シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド 有価証券報告書

                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】

     【提出書類】                 有価証券報告書

     【根拠条文】                 金融商品取引法第24条第１項

     【提出先】                 関東財務局長

     【提出日】                 2019年６月28日

     【事業年度】                 自　2018年７月１日　至　2018年12月31日

     【会社名】                 シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディ

                      ベロップメント・カンパニー・リミテッド
                      (旧社名：ホープウェル・ハイウェイ・インフラストラクチャー・リミ
                      テッド)
                      (Shenzhen      Investment       Holdings      Bay   Area   Development       Company

                      Limited)
                      (旧社名：Hopewell          Highway     Infrastructure         Limited)
     【代表者の役職氏名】                 常務取締役、ゼネラル・マネージャー代理兼取締役会秘書役

                      ジ・リウ
                      (Ji  LIU,   Executive      Director,      Deputy    General     Manager     and  secretary
                      to  the  Board)
     【本店の所在の場所】                 香港、ワン・チャイ、クイーンズ・ロード・イースト183、ホープウェ

                      ル・センター63階          63-02室
                      (Room   63-02,    63rd   Floor,    Hopewell     Centre,
                      183  Queen's     Road   East,   Wan  Chai,   Hong   Kong)
     【代理人の氏名又は名称】                 弁護士　　錦　織　　康　高

     【代理人の住所又は所在地】                 東京都千代田区大手町一丁目１番２号　大手門タワー

                      西村あさひ法律事務所
     【電話番号】                 03-6250-6200

     【事務連絡者氏名】                 弁護士　　横　田　貴　大

                      弁護士　　西　　　海　人
                      弁護士　　寺　尾　侑　己
                      弁護士　　大　西　絢　子
     【連絡場所】                 東京都千代田区大手町一丁目１番２号　大手門タワー

                      西村あさひ法律事務所
     【電話番号】                 03-6250-6200

     【縦覧に供する場所】                 該当なし

                                   1/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     注：
     (1)   別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「香港ドル」および「セント」は香港における現時点での法定通貨である
       香港ドルおよびセントを、「円」および「\」は日本における現時点での法定通貨を、「人民元」は中華人民共和国におけ
       る現時点での法定通貨を、「米ドル」または「＄」はアメリカ合衆国における現時点での法定通貨をそれぞれ指すものと
       する。
       　2018年12月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行による日本円の香港ドルに対する対顧客電信相場(仲値)は１香港ドル＝
       14.18円であった。
       　2018年12月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行による日本円の米ドルに対する対顧客電信相場(仲値)は１米ドル＝111.00円
       であった。
       　2018年12月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行による日本円の人民元に対する対顧客電信相場(仲値)は、１                                                  人民  元＝16.16
       円であった。
       　2012年７月１日より、当社はその表示通貨を香港ドルから人民元に変更している。
     (2)   本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
     (3)  　当社の事業年度は毎年12月31日に終了する。2018年８月27日に開催された取締役会において、当グループの2018年６月
       30日に終了する事業年度の監査された連結財務書類が公表された後、当社の事業年度の終了日が６月30日から12月31日に
       変更されることを取締役会が決議したことを公表し、当該変更は実行された。
     (4)  　本書において、文脈上別段の解釈が要求されない限り、以下の用語は下記の意味を有する。
       「2018年度年次株主総会」                  2018  年10月30日午前11時に開催された当社の年次株主総会。
       「2019年度年次株主総会」                  2019  年４月30日午前11時に開催された当社の年次株主総会。
       「アンバー」                  英領ヴァージン諸島において有限責任会社として設立された、
                         ホープウェルに間接的に完全保有される子会社である、アン
                         バー・インベストメンツ・リミテッド。
       「関係者」                  香港上場規則上の関係者(Associate)をいう。
       「取締役会」                  当社の取締役会をいう。
       「BVI」                  英領ヴァージン諸島。
       「コーポレート・ガバナンス規約」                  香港上場規則の別紙14に含まれるコーポレート・ガバナンスの実
                         施に関する規約。
       「沿岸高速道路」                  クワンチョウ－シンセン沿岸高速道路。
       「ケイマン会社法」                  ケイマン諸島の会社法第22章(1961年法律第３号。その後の統合お
                         よび改正を含む。         ) ( 随時、改正、補完、またはその他修正を含
                         む。)   。
       「当社」                  2003  年１月14日にケイマン諸島において有限責任会社として設立
                         された(2019年４月30日付で会社名の変更が行われる前は                            ホープ
                         ウェル・ハイウェイ・インフラストラクチャー・リミテッドとし
                         て知られた)シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベ
                         イ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド。                              当
                         社が現在の子会社の持株会社となる前の期間に関しては、当該時
                         点において現在の当グループの道路整備事業を遂行する当グルー
                         プの企業により行われていた当該道路インフラストラクチャー事
                         業。
       「デロイト」                  監査法人トーマツ。
       「取締役」                  当社の取締役をいう。
       「EBITDA」                  支払利息・税金・減価償却・償却控除前利益。
       「EIT」                  企業所得税。
       「総延長当たり交通量」                  高速道路を通行する全車両の走行距離の総和を高速道路の総延長
                         で除した数。
       「GDP」                  国内総生産。
       「当グループ」                  当社およびその子会社。当社が現在の子会社の持株会社となる前
                         に関しては、関連する時点において現在の当グループの事業を遂
                         行していた法人。
                                   2/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       「広深合弁契約」                  当初1987年４月20日に          広深高速道路中国側合弁パートナーとHHI・
                         ジーエス・スーパーハイウェイ・カンパニーとの間で締結され、
                         その後変更のなされた           中外合作企業契約をいい、             廣深珠高速公路
                         有限公司の定款が含まれる。
       「広深高速道路」                  深センのホアンガンと広州のグアンダン(                   広州東南西環状道路と接
                         続する。    ) の間を結ぶ122.8kmに及ぶクローズド・システムのアス
                         ファルト舗装された双方向合計６車線の高速道路である広深高速
                         道路。
       「廣深珠高速公路有限公司」                  広深高速道路のために設立された合弁企業である、クワンチョウ
                         －シンセン－チューハイ・スーパーハイウェイ・カンパニー・リ
                         ミテッド。
       「広深高速道路中国側合弁パート                  カントン・プロヴィンシャル・ハイウェイ・コンストラクショ
        ナー」                ン・カンパニー・リミテッド。
       「広東COFTEC」                  広東対外貿易経済合作委員会。
       「広州東南西環状道路」                  38km  に及ぶクローズド・システムのコンクリート舗装された片側
                         ３車線の高速道路で、広州都市部の東側、南側、西側の外縁に
                         沿って走り、広州         北部環状道路に接続して広州環状道路を構成す
                         る広州東南西環状道路。
       「広州北部環状道路」                  広州東南西環状道路の東端および西端に接続する広州の北部バイ
                         パス。
       「広州環状道路」                  広州周辺の相互に接続した高速環状道路で、広州東南西環状道路
                         および広州北部環状道路から構成される。
       「HHI・ジーエス・スーパーハイ                  香港において有限責任会社として設立された当社の子会社である
        ウェイ・カンパニー」                ホープウェル・チャイナ・デベロップメント(スーパーハイウェ
                         イ)・リミテッド。
       「HHI・リング・ロード・カンパ                  英領ヴァージン諸島において有限責任会社として設立された当社
        ニー」                の完全所有子会社であるホープウェル・クワンチョウ・リング・
                         ロード・リミテッド。
       「HHI・ウェスト・ホンコン・カン                  香港において有限責任会社として設立された当社の完全所有子会
        パニー」                社であるホープウェル・クワンチョウ－チューハイ・スーパーハ
                         イウェイ・デベロップメント・リミテッド。
       「香港ドル」                  香港ドル。香港の法定通貨。
       「香港」                  中国の香港特別行政区。
       「香港政府」                  香港の政府。
       「香港証券取引所」                  香港証券取引所(The          Stock   Exchange     of  Hong   Kong   Limited)。
       「ホープウェル」                  かつて最終持株会社だった、ホープウェル・ホールディングス・
                         リミテッド。
       「ホープウェル・チャイナ」                  ホープウェルに完全保有される子会社である、ホープウェル・
                         チャイナ・デベロップメント・リミテッド。
       「ホープウェル・グループ」                  当グループを除く、ホープウェルおよびその子会社。
       「HZM橋」
                         香港  － 珠海  － マカオ橋。
       「国際財務報告基準」                  国際会計基準審議会(以下「IASB」という。)が公表する国際財務
                         報告基準。     国際財務報告基準         には、国際会計基準(以下「IAS」と
                         いう。)および解釈が含まれる。
       「国際募集」                  648,000,000      株の専門投資家、機関投資家その他の投資家への募
                         集。
       「合弁契約」                  いずれかの本件プロジェクトに関して、文脈に応じて                          広深合弁契
                         約または西部デルタ道路合弁契約を意味する。
       「合弁企業」                  いずれかの本件プロジェクトに関して、当該道路の開発または運
                         営を行う合弁企業。文脈に応じて、                 廣深珠高速公路有限公司また
                         は 廣東廣珠西綫高速公路有限公司              を意味する。
       「km」                  キロメートル。
                                   3/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       「香港上場規則」                  香港証券取引所の証券上場に関する規則。
       「マカオ」                  中国のマカオ特別行政区。
       「モデルコード」                  香港上場規則の別紙10に記載の上場会社の取締役による証券取引
                         のためのモデルコード。
       「新香港会社法」                  会社  法 ( 香港法第    622  章 ) 。
       「オプション・スキーム」                  2013  年10月22日付で当社により承認されたストック・オプショ
                         ン・スキーム。
       「珠江デルタ」                  珠江デルタと通常呼ばれる地域。中国広東省南部の珠江河口に位
                         置し、その面積は、香港およびマカオを除いて約41,698平方kmで
                         ある。
       「西部第一工区」                  西部デルタ道路のうち、広州から順徳地区までの14.7kmの部分。
       「西部第二工区」                  西部デルタ道路のうち、順徳から中山までの45.5kmの部分。
       「西部第三工区」                  西部デルタ道路のうち、中山から珠海までの37.7kmの部分。
       「中国」                  中華人民共和国をいい、本書においては、香港、マカオおよび台
                         湾は含まないものとする。
       「旧香港会社法」                  2014  年３月３日まで有効であった会社法(香港法第32章)。
       「本件プロジェクト」                  当社が経済的利益を有する有料高速道路プロジェクト。
       「廣州東南西環高速公路有限公司」                  クワンチョウ・E-S-W・リング・ロード・カンパニー・リミテッ
                         ド。
       「環状道路中国側合弁パートナー」                  クワンチョウ・シティ・トンタ・ハイウェイ・カンパニー。
       「SFO」                  証券先物令(香港法第571章)。
       「当社株式」                  当社の資本を構成する額面0.10香港ドルの株式、およびかかる株
                         式の引受権を有する証券。
       「シェア・アワード・スキーム」
                         2007  年１月25日付の取締役会により採用された                     シェア   ・アワー
                         ド・スキーム。
       「深セン」                  中国の深セン経済特区。
       「SIHC」                  中国において有限責任会社として設立された、当社の最終持株会
                         社である、     シンセン・インベストメント・ホールディングス・カ
                         ンパニー・リミテッド。
       「SIICHIC」                  英領ヴァージン諸島において有限責任会社として設立された、
                         SIHCに間接的に完全保有される子会社である、                      シンセン・インベ
                         ストメント・インターナショナル・キャピタル・ホールディング
                         ス・インフラストラクチャー・カンパニー・リミテッド。
       「通行料金収入」                  税金を含む通行料金収入。
       「米国」                  アメリカ合衆国、その準州、属領およびその法域となる全ての地
                         域。
       「米ドル」                  米ドル。アメリカ合衆国の法定通貨。
       「西部デルタ道路」                  広州珠海西部高速道路としても知られる、広州と珠海をつなぐ西
                         部珠江デルタの西部第一工区、西部第二工区および西部第三工区
                         の輸送路からなる有料高速道路の道路網に関する道路。
       「西部デルタ道路合弁契約」                  2004  年１月５日付で締結された             中外合作企業契約(その後の変更を
                         含む。)。     西部デルタ道路       中国側合弁パートナーおよびHHI・ウェ
                         スト・ホンコン・カンパニーはかかる契約に拘束される。かかる
                         契約には、廣東廣珠西綫高速公路有限公司                    の定款が含まれる。
       「西部デルタ道路中国側合弁パート                  カントン・プロヴィンシャル・ハイウェイ・コンストラクショ
        ナー」                ン・カンパニー・リミテッド。
       「廣東廣珠西綫高速公路有限公司」                  西部デルタ道路のために設立された合弁企業である、カントン・
                         クワンチョウ－チューハイ・ウェスト・スーパーハイウェイ・カ
                         ンパニー・リミテッド。
                                   4/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     第一部       【企業情報】

     第1   【本国における法制等の概要】

     1   【会社制度等の概要】

       (1)  【提出会社の属する国・州等における会社制度】
         　ケイマン諸島の会社は、英国の1862年会社法に概ね基づくケイマン会社法(2018年改正)によって規制されて
         いる。会社(普通会社と呼ばれる。)は、基本定款および付属定款を会社登記官に対して登記することによって
         設立される。基本定款には、会社の商号(会社がケイマン会社法(2018年改正)にいう免除会社である場合を除
         き、「リミテッド」またはその省略形である「Ltd.」で終わらなければならない。)、登録事務所の所在地、会
         社の目的、株主の責任が有限であることの宣言、ならびに一定額の株式に分割され登記される資本金の通貨お
         よび額が、また保証有限会社の場合は、清算の際に各社員が会社に対して拠出することを引受ける金額の記載
         が含まれていなければならない。付属定款は、株式の譲渡、資本金の変更、株主総会の通知および株主総会に
         おける議事手続、議決権、取締役の権限および職務、監査ならびに決算等の事項を取扱う。普通会社は、居住
         者として指定され、ケイマン諸島内における域内の目的のために使用されることも、非居住者として指定さ
         れ、域外における目的のために使用されることもできる。
         株　　式

         　普通会社の株式は、一定の額面金額を有さなければならないが、ケイマン会社法(2018年改正)に基づく最低
         資本要件は存在しない(ただし、他の法律に基づいて銀行等一定の事業に従事する会社は、特定の資本要件に従
         う。)。株主の氏名および住所ならびに所有株式数が株主名簿に記載されなければならない。株主名簿は、会社
         の登録事務所に備置されなければならず(免除会社である場合を除く。)、普通会社の場合、一般の縦覧に供さ
         れる。株式および株主に関する情報を記載した年次報告は登記官に対してなされなければならない(免除会社で
         ある場合を除く。)。免除会社の場合以外は、無記名株式は認められていない。さらに、無記名株式を、会社法
         (2018年改正)に基づく認可預託機関以外の者に対して、発行または譲渡することはできない。
         　会社が発行できる株式の種類は、通常、付属定款に規定される。優先株式または転換株式等、異なった議決
         権を有するその他の種類も認められるが、大部分の会社が使用している種類は、普通株式である。
         　会社は、その付属定款により認められる場合、株主の普通決議によって授権株式資本を増加することができ
         る。株式は、通常、額面金額以上の価額で、取締役により発行される。払込価額が額面金額を上回る場合に当
         該超過額は、資本準備金勘定に貸記され、会社はその基本定款および付属定款の規定(もしあれば)に従って、
         会社が随時定める方法によりこれを使用する(配当の支払いまたはその他の分配を含む。)ことができる。ただ
         し、資本準備金勘定から配当または分配を行う場合には、その直後に、会社にその負債を満期に返済する能力
         があることを条件とする。株式は、割引価額で発行することができるが、これは株主および裁判所の承認を受
         けた場合に限り可能である。
                                   5/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
         　発行済株式資本は、株主の特別決議および裁判所の承認(通常、一定の状況においてかつ債権者の承認が得ら
         れた場合にのみ与えられる。)によらなければ減少させることはできない。ただし、会社は、その付属定款およ
         びケイマン会社法(2018年改正)の規定に従って、償還株式の発行または株式(償還株式として発行されたものを
         含む。)の買戻しを行うことができる。償還株式として発行された株式は、その発行条件にもよるが、一般的に
         会社または株主の選択によって償還することができる。さらに、そのような会社は、付属定款により認められ
         ている場合には、償還株式を含む会社の自己株式を購入することができる。かかる購入の方法は、付属定款ま
         たは会社の普通決議のどちらかにより承認されなければならない。付属定款により、購入方法を会社の取締役
         が決定することができる旨を規定することができる。償還または買戻しに際しての支払いは、配当可能利益そ
         の他、この目的のために行われた株式の新規発行の手取金(額面金額ではなく)または資本準備金を原資として
         行うことができる。一定の場合においては、償還または買戻しは、資本金または資本準備金から行うことがで
         きるが、この場合、会社がその後も支払能力を有することを常に条件とする。
         　清算に際し、株主は、全ての債権者が全額返済を受けた後の会社の残余財産を付属定款の規定に従い(通常の
         場合、株式の保有割合に応じて)受け取る権利を有する。一定の負債、主として清算費用、ケイマン諸島の法律
         に基づいて支払われなければならない政府手数料ならびに一定の賃金および給与は、一般債権者に優先して支
         払われる。
         　株式の譲渡が会社の付属定款により明示的にまたは黙示的に認められており、かつ会社の付属定款に定める
         株式の譲渡に対する制限または条件が遵守されるときは、株式を譲渡することができる。
         会社の業務および経営

         　会社の事業は、取締役によって運営される。付属定款に基づき、取締役は、通常株主総会において株主によ
         り任命されるが、取締役は、しばしば追加取締役を任命する権限を与えられている。
         　普通会社の株主総会は、少なくとも年１回の開催を要するが、ケイマン諸島外で開催することもできる。総
         会は、通常、決算書ならびに取締役および監査人の報告書の検討、配当の承認、取締役の選任、ならびに監査
         人の報酬の決定等を行う。付属定款に別段の定めがない限り、総会は、３人以上の株主が少なくとも５日前に
         全ての株主に対して通知を行えば招集することができる。しかしながら、株主総会は、通常、付属定款に基づ
         き取締役により招集される。
         　株主の決定のほとんどは、付属定款の定めに従い、普通決議により決せられる。通常の手続は、投票が要求
         された場合を除き、挙手により普通決議が採択される。投票の場合、通常、各株主は、その所有する各株式に
         付与された数の票を投じる権利を有する。基本定款もしくは付属定款の変更または会社清算の決定などの一定
         の事項は、出席株主により投じられた票の３分の２以上(または付属定款に規定するより厳格な多数決)により
         採択される特別決議を必要とする。
         　配当の宣言および支払いに関する規定は、通例、付属定款に含まれている。一般的な手続としては、配当
         は、取締役によって宣言され、株主総会で株主により承認され、利益から支払われるが、一定の場合には、付
         属定款により認められていれば、配当を資本準備金勘定から支払うことができる。
         　ミューチュアル・ファンド、ミューチュアル・ファンド管理会社、銀行、信託会社、保険会社および企業経
         営会社に適用される規定を除けば、財務書類の監査を求める法律上の規定は存在しない。
                                   6/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
         免除会社
         　主にケイマン諸島外でその目的が遂行される会社を設立する場合は、免除会社としての登録を申請すること
         ができる。当社のような免除会社は、全てケイマン諸島内に登録事務所を有さなければならない。無額面株
         式、無記名株式とも全額払込済であれば発行することができる。しかし、ケイマン諸島内での株式または社債
         の公募は、会社がケイマン諸島証券取引所に上場されている場合を除き、一切禁じられている。また、無記名
         株式は、認可預託機関に対してのみ発行および/または譲渡されなければならない。
         　免除会社は、一定の条件下で、将来の課税免除の保証を行政評議会における総督から受けることができる。
         免除会社に与えられるその他の特典としては、以下のものがある。
         (a)  商号に「リミテッド」または「Ltd.」という言葉を含める必要がない。
         (b)  登録事務所に株主名簿を備置する必要がない。
         (c)  株主名簿は非公開であり、株主情報を登記官に提出する必要がない。
         (d)  年次株主総会の開催を要しない。
         (e)  会社法(2018年改正)の規定の一部が適用されない。
         　免除会社が会社登記官に提出しなければならない年次報告は、基本定款に変更がなく、もしくは、なされた
         変更は既に報告済であること、および免除会社としての要件に従い続けること、すなわち、会社の業務が主と
         してケイマン諸島外で行われていることを趣旨とする申告書の形をとる。これらを除けば、免除会社に適用さ
         れる規則は、普通会社に適用される規則に概ね類似している。
       (2)  【提出会社の定款等に規定する制度】

         (a)  基本定款
           　当社の基本定款は、2003年７月16日に採択され、とりわけ、当社の株主の責任は制限されていること、
           当社が設立された目的は制限されていないこと、および当社はケイマン会社法またはケイマン諸島のその
           他の法律により禁止されていないあらゆる目的を遂行する全ての権能および権限を有するものとすること
           を規定している。
         (b)  付属定款
           　当社の定款は、2003年７月16日に採択され、2004年10月18日および2005年10月19日に改正された。以下
           の趣旨の規定が含まれる。
              A. 　株式の種類
                　当社の株式資本は、普通株式により構成される。
              B. 　取   締  役
                (a)  株式の割当および発行権限
                  　ケイマン会社法、基本定款および付属定款の規定に従い、当社における未発行株式は(そ
                  の当初資本元本を形成している部分であろうと、増加資本を形成している部分であろう
                  と)、取締役が自由に処理することができ、取締役は、取締役が決定する者に対して、取締
                  役が決定する時期、対価および条件により、当該株式の募集、割当、オプションの付与また
                  はその他の処分を行うことができる。
                                   7/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                  　付属定款の規定および株主総会において当社により与えられる指示に従い、既存株式の保
                  有者に付与される特別な権利または種類株式に付随する特別な権利を害することなく、取締
                  役が決定する者に対して、取締役が決定する時期および対価で、当該取締役が決定する優先
                  的、劣後的、条件付きまたはその他の特別な権利または制限(配当、投票、資本の返還また
                  はその他に関するものかを問わない。)を付した株式を発行することができ、また、これら
                  を株式に付与することができる。ケイマン会社法および株主に付与される特別な権利または
                  種類株式に付随する特別な権利に従い、特別決議の承認を得て、償還義務を条件とする、ま
                  たは当社もしくは当該株式の保有者の選択により償還される株式を発行することができる。
                (b)  当社または子会社の資産の処分権限
                  　当社の事業の経営は、取締役に帰属するものとし、取締役は、付属定款によって明示的に
                  与えられた権限に加えて、当社によって行使、実行、または承認される全ての権能を行使
                  し、当社によって行使、実行または承認される全ての行為および事項を実行する。当該権能
                  ならびに行為および事項は、付属定款またはケイマン会社法では明示的に、株主総会で当社
                  によって行使または実行されることが指示または要求されていないが、ケイマン会社法およ
                  び付属定款の規定ならびに当該規定または付属定款と矛盾しないもので、株主総会において
                  当社が随時に規定する規則(当該規則がない場合に有効である取締役の従前の行為が当該規
                  則により無効とされないことを条件とする。)に従うものとする。
                (c)  失職に対する補償または支払い
                  　失職に対する補償として、または退職に対するもしくはそれに関連する対価としての取締
                  役および過去の取締役に対する支払金額(取締役が契約上権利を有する支払いではない。)
                  は、まず、株主総会において当社により承認されなければならない。
                (d)  取締役に対する貸付
                  　付属定款には、取締役および関係者に対して貸付を行うことを禁止する規定がある。当該
                  規定は、香港会社法によって課される規制と等しいものである。
                (e)  株式購入のための援助金
                  　全ての準拠法に従い、当社は、当社、その子会社もしくは持株会社または当該持株会社の
                  子会社の取締役および従業員に対して、当該取締役および従業員が当社、当該子会社または
                  持株会社の株式を購入する目的で援助金を支給することができる。さらに、全ての準拠法に
                  従い、当社は、当社、その子会社、持株会社または当該持株会社の子会社の従業員(給料制
                  の取締役を含む。)のために保有される当社の株式、または当該子会社もしくは持株会社の
                  株式を取得する受託者に対して、援助金を支給することができる。
                                   8/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                (f)  当社またはその子会社との契約における権利の開示
                  　いかなる取締役または取締役候補者も、その役職を理由に売主、買主またはその他として
                  当社と契約を締結することを妨げられないものとする。当該契約または取締役がメンバーで
                  あるかもしくはその他利害関係がある個人、会社もしくはパートナーシップとの、会社に
                  よってもしくは会社を代理して締結されたいかなる契約もしくは取決めを、これを理由に無
                  効とすることはできないものとする。契約をしているか、メンバーであるか、または利害関
                  係を有する取締役は、当該取締役が当該役職にあることまたはこれによって信認関係が成立
                  したという理由のみで、当該契約または取決めにより実現した利益を会社に対して提供する
                  責任はないものとする。ただし、当該契約または取決めにおける利害関係が重大である場合
                  には、具体的に、または、通知に明記される事実を理由として、当社が締結しうる特定の種
                  類の契約に利害関係を有するとみなされることになる旨記載する一般的な通知のいずれかに
                  より、当該取締役が利害関係について言明し得る最初の取締役会会議において、取締役が当
                  該利害関係の種類を明らかにすることを条件とする。
                  　取締役は、当該取締役が知る限りにおいて、当該取締役または関係者が重大な利害関係を
                  有する契約、取決め、またはその他の議案に関して、取締役会決議で投票する権利を有しな
                  いものとする(同様に定足数の計算に含まれない。)。仮に、当該取締役が投票したとして
                  も、その票が計算に含まれることはない(または、決議の定足数の計算に含まれない。)。し
                  かし、当該禁止規定は、以下の事項には適用されない。すなわち、
                  (i)   当社もしくはその子会社の要請により、またはそれらの利益のために当該取締役によ
                     り負担された金銭の貸付または義務に関して、当該取締役もしくは関係者に対して担
                     保または補償が提供される場合。
                  (ii)   保証もしくは補償に基づきまたは担保の提供により、単独または連帯して、全部また
                     は一部につき取締役自身もしくは関係者自身が責任を負った当社または子会社の負債
                     もしくは義務に関して、第三者に対して、担保または補償が提供される場合。
                  (iii)取締役または関係者が募集の引受もしくは下引受に関係者として利害関係を有する、
                     または有することになる場合、かかる引受または購入に関して、当社が発起するか、
                     当社が利害関係を有することになるその他の会社または当社による株式、社債または
                     他の有価証券の募集に関する議案。
                  (iv)   取締役もしくは関係者が、直接的または間接的を問わず、役員、職務執行職、もしく
                     は株主としてのみ利害関係を有する場合、または、当該取締役もしくは関係者が、全
                     体として当社(または、当該取締役もしくは関係者に利益をもたらす第三当事者の会
                     社)の発行済株式のいかなる種類の株式もしくは議決権の合計５％以上の実質的利害関
                     係を有していない場合における、当社以外の会社に関する一切の議案。
                                   9/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                  (v)　以下を含む、当社またはその子会社の従業員の便宜に関する議案または取決め。
                     (aa)従業員もしくは関係者が利益を受ける従業員持株制度、株式奨励制度、またはス
                       トック・オプション・スキームの採用、変更または運営。
                     (bb)当社または子会社の取締役、関係者および従業員のいずれかの者に関係し、ま
                       た、取締役または関係者に関しては、それ自体、当該制度または基金に関連する
                       加入者群には通常供与されることのない、いかなる特権または便宜も規定しな
                       い、年金、共済基金、または退職、死亡、身体障害手当制度の採用、変更または
                       運営。
                  (vi)   当社の株式、社債、その他の有価証券の他の保有者と同様に、当社の株式、社債、そ
                     の他の有価証券における利害関係のみに基づく取締役または関係者が利害関係を有す
                     る契約または取決め。
                (g)  報　　酬
                  　取締役は、その業務に対する報酬として、取締役会または株主総会において当社により随
                  時決定される金額を受領する権利が与えられる。かかる場合、当該金額は(報酬が決定され
                  た決議によって別段指示のない限りにおいては)取締役の間で、取締役が合意する割合およ
                  び方法に従い分配され、また、合意に至らなかった場合は、均等に分配されるものとする。
                  ただし、報酬が支払われる当該期間の途中で役職に就いた取締役に関しては、当該取締役が
                  役職に就いていた期間に応じて分配が行われるものとする。当該報酬は、当社において給料
                  制の従業員または役職に就いている取締役が、当該従業員または役職を理由として受け取る
                  権利がある他の報酬に加算される。
                  　取締役はまた、取締役会会議、委員会会議、もしくは株主総会への往復の旅費も含めた、
                  取締役の義務の遂行の中で、もしくは当該遂行について合理的に取締役によって負担された
                  旅費または当社の事業に従事している間、もしくは取締役としての義務の遂行にあたって負
                  担されるその他の費用を含む全ての費用の支払いを受ける権利を有する。
                  　取締役は、当社の要請により特別なまたは追加の業務を行った取締役に対して特別報酬を
                  与えることができる。当該特別報酬は、取締役としての通常の報酬に加算して、またはこれ
                  に代わるものとして支払うことができ、給与、手数料、利益分配またはその他合意のなされ
                  た方法により当該取締役に対して支払うことができる。
                                  10/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                  　常務取締役または当社の経営におけるその他の役職に任命された取締役の報酬は、随時、
                  取締役によって決定され、そして、給与、手数料、利益分配への参加もしくはその他の方法
                  で、または当該形式の全部もしくは一部によって、ならびに取締役が随時決定するその他の
                  便宜(株式オプションおよび/または年金および/または慰労金および/またはその他の退職に
                  かかる手当を含む。)および手当の方法によることができる。当該報酬は、受領者が取締役
                  として受け取る権利を有する報酬に加算される。
                (h)  退職、任命および解任
                  　取締役は、臨時の欠員の補充または現在の取締役の追加のいずれかのために、取締役とな
                  る者を任命する権限を何時でもおよび随時有するものとする。このように任命された取締役
                  は、当該任命後に行われる当社の次の株主総会までを任期とし、その後、当該総会で再選さ
                  れる資格を有するものとする。
                  　当社は、特別決議により、取締役を解任することができ、普通決議により、解任された取
                  締役の代わりに他の者を選任することができる。このように選任された取締役は、解任され
                  た取締役がもし解任されなければ有していた任期と同じ期間のみ役職に就くものとする。当
                  社はまた、臨時の欠員の補充または現在の取締役の追加のいずれかのために、普通決議によ
                  り取締役となる者を選ぶことができる。このように、当社の年次株主総会を除く株主総会に
                  おいて選出(再選)された取締役(上記段落における規定に従い再選された取締役を除く。)
                  は、当社の次の年次株主総会までを任期とし、その後再選される資格を有するものとする。
                  退職する取締役以外の者は、当該総会に出席し投票する権利を有する当社の株主(推薦され
                  る者ではないこと)による書面による通知(当該通知には、当該人物を選任のために推薦する
                  という意向が記載される。)および選任される意思があるという、推薦される人物により署
                  名された書面による通知が会社に対し提出されない限り、取締役会によって選任のために推
                  薦されなければ、株主総会で取締役の役職に選任される資格を有さない。当該通知の提出期
                  間は、最短で少なくとも７日間とする。当該通知の提出期間は、かかる選任が行われる総会
                  の招集通知の発信日以降に開始するものとし、当該総会の日の７日前までに終了するものと
                  する。
                  　取締役に関して株式保有要件はなく、また、取締役に関して特定の年齢制限もない。
                  　取締役は、以下の場合、辞職するものとする。
                  (i)　本人が、当社の登録事務所または香港におけるその本店に宛ててなす、当社に対する
                     書面による通知により辞職する場合、
                  (ii)   本人が、精神障害もしくはそのおそれがある、またはその他自己の事務を管理できな
                     いことを理由に管轄裁判所または当局から命令を受けた場合で取締役が本人の辞任を
                     決議する場合、
                                  11/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                  (iii)本人が、無断で、取締役会を６ヶ月続けて欠席し(本人が任命した取締役代行が本人に
                     代わり出席している場合は除く。)、取締役が本人の辞任を決議する場合、
                  (iv)   本人が、破産するか、財産管理命令が言い渡されるか、支払停止となるかまたは通
                     常、債権者と和議を行なう場合、
                  (v)　本人の死亡、または本人が、法または付属定款の規定により、取締役となることを禁
                     止される場合、
                  (vi)   本人が、当該時点において、在職する取締役(自身を含む。)の員数の４分の３(また
                     は、もし整数でなければ、最も近い最少の整数)以上が署名をした本人に宛てて送達さ
                     れた書面による通知により解任される場合、または、
                  (vii)本人が、付属定款に基づき、当社の株主の特別決議により解任されることとなる場
                     合。
                  　取締役(特定の期間を任期として任命された取締役を含む。)は、(i)再選に基づき、取締
                  役会から最後に任命された時、(ii)再選を除く当社の株主総会における普通決議により最後
                  に選出された時、または(iii)当社の年次株主総会において、最後に選出された時(再選また
                  は普通決議による再選を除く。)から３年目に開催される当社の年次株主総会の閉会時にお
                  いて退職するものとされ、かかる年次株主総会において、再選され得る資格を有するものと
                  する。
                  　退職する取締役は、当該取締役が退職する株主総会の閉会まで当該職にとどまり、当該総
                  会で再選される資格を有するものとする。取締役が引退する年次株主総会において、当社
                  は、取締役となる人物と同数を選出することにより、欠員の役職を補充することができる。
                (i)  借入権限
                  　取締役は、随時、裁量により、当社のために調達もしくは借入を行い、またはあらゆる金
                  銭の支払いを保証し、ならびにその(現在および将来の)事業、財産、資産および未払込資本
                  金もしくはその一部を抵当に入れるか、または担保にする当社の全ての権限を行使すること
                  ができる。
                (j)  取締役会の手続
                  　取締役は、世界のいかなる場所であっても、職務処理のために会議を行い、会議を延会
                  し、ならびに取締役が適切と考えるその他の会議および手続について規定することができ
                  る。会議に提起された議題は、過半数による議決により決定されるものとする。議決が可否
                  同数の場合には、議長が２票または決定票を有するものとする。
              C. 　設立関係書類の変更
                　基本定款または付属定款は、特別決議によらなければ変更または修正することができない。
                                  12/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
              D. 　既存株式または種類株式の権利の変更
                　当社の株式資本が異なる種類の株式に分割される場合は、何時でも、当該時点で発行されてい
                る種類株式に伴う全部または一部の権利は、その種類株式の発行に関して特別の定めのない限
                り、ケイマン会社法の規定に従い、当該種類の発行済株式の総額面金額の４分の３以上の保有者
                の書面による承諾または当該種類株主総会の特別決議による承認により、変更または排除するこ
                とができる。付属定款の株主総会に関する全ての規定は、当該種類株主総会に準用されるものと
                する。ただし、当該種類株主総会およびその延会のために必要な定足数は、当該総会の日におい
                て、当該種類株式の総額面金額の３分の１以上を保有する(または代理人により出席する)１名ま
                たは複数の者とし、本人またはその代理人が出席する当該種類株式の保有者は、投票を要求する
                ことができるものとする。
                　種類株式の保有者に付与された特別な権利は、当該株式に付随する権利または当該株式の発行
                条件に別段明記されていない限り、当該株式と同等の株式がさらに創設または発行されたことに
                よって変更されたものとはみなされない。
              E. 　資本の変更
                　株主総会において当社は、随時、当該時点で全ての授権株式が発行されるか否か、当該時点で
                全ての発行済株式が全額払い込まれているか否かにかかわらず、普通決議による新株の創設に
                よって、株式資本を増加させることができる。当該新規の資本は、決議により定められる金額で
                あり、決議により定められる各金額の株式に分割される。
                　当社は、普通決議により、随時、次の各事項を行うことができる。
                (i)　株式資本の全部または一部を既存の株式より大きい金額の株式に併合および分割するこ
                   と。全額払込済株式の併合およびより大きい金額の株式の分割に際し、取締役は、生じう
                   る問題について取締役が得策であると考える方法で解決することができる。特に、取締役
                   は、(前述した一般性を害することなく)併合される株式の保有者間において、特定の株式
                   を併合されるべき株式であると決定することができる。いずれかの者が併合された株式の
                   端数を受領する権利を有する事態が発生した場合、売却のために取締役により指定された
                   者は、当該端数を売却し、当該被指定者は、その購入者にかかる売却株式を譲渡すること
                   ができるものとし、当該譲渡の有効性につき異議を申し立てることができないものとす
                   る。当該売却の費用控除後の純利益は、別の方法で併合された株式の端数を受領する権利
                   を有する者の間で、その者の権利または利益に従い比例分配されるか、あるいは当社の利
                   益のために当社に支払うことができる。
                (ii)   決議成立の日に何人からも引受または引受の同意がされていない株式を消却し、ケイマン
                   会社法の規定に従って消却された株式の額だけ株式資本の額を減少させること。
                                  13/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                (iii)ケイマン会社法の規定に従うものの、当社株式を基本定款が定める金額より少額の株式に
                   再分割すること。株式を再分割する決議は、当該再分割で生じた株式の保有者の間で、１
                   つもしくは複数の株式が優先的あるいは特別な権利を有し、加えて当社が未発行株式また
                   は新株を引受ける権限を有するといった他と比較して劣後的な権利もしくは制限を受ける
                   ことを決定することができる。
                　当社は、授権された方法およびケイマン会社法に規定された条件で、特別決議により株式資
                本、資本償還準備金または株式プレミアム勘定を減少させることができる。
              F. 　特別決議―特別多数が要求される
                　「特別決議」はケイマン会社法において有する意味で付属定款に定義されており、かかる目的
                において、必要多数は、提案する決議が特別決議である旨を明示した招集通知が適法に送付され
                た株主総会において、当社の株主が直接投票を行なうことができる場合には直接投票による、法
                人の場合には適法に授権された代表者による、または代理人が認められる場合には代理人によ
                る、投票権の４分の３以上であるものとする。特別決議は、当社の株主総会で投票する権限を有
                する当社の株主の全てによって署名された一通または複数の証書により承認された決議を含むも
                のとし、採択された特別決議の発効日は当該証書または(複数の場合には)最後の証書が署名され
                た日であるものとする。
                　一方、「普通決議」は、付属定款に定義されており、付属定款に従って開催される株主総会に
                おいて、当社の株主が直接投票を行なうことができる場合には直接投票による、法人の場合には
                適法に授権された代表者による、または代理人が認められている場合には代理人による、投票の
                単純過半数により可決された決議を意味する。そして、前述の当社の全ての株主により書面で承
                認された普通決議を含む。
              G. 　議決権(通常、投票権および投票を要求する権利をいう。)
                　当該時点で種類株式に付随する議決権に関する特別な権利、特権または制限に従って、挙手表
                決による株主総会において、当社の全ての株主は、本人(または、株主が法人である場合には、
                適法に授権された代表者)が出席している場合には、各々１個の議決権を有するものとし、投票
                による株主総会において本人(または、株主が法人である場合には、適法に授権された代表者)ま
                たは代理人が出席している全ての株主は、当社の株主名簿に当該株主の名義により登録されてい
                る１株ごとに１個の議決権を有するものとする。付属定款のいかなる定めにかかわらず、２人以
                上の代理人または代表者がクリアリング・ハウス(またはその名義人)である株主により指名また
                は承認された場合、当該代理人または代表者は、挙手表決により投じる１票を有するものとす
                る。
                　共同登録保有者の場合には、いかなる総会においても本人または代理人により、当該株式に関
                して単独で権限が与えられているかのように共同保有者のいずれか１人が投票することができる
                が、２人以上の当該共同保有者が直接または代理人によって総会に出席した場合には、かかる共
                同保有者については最上位または場合に応じて、より上位者のみが議決権を与えられる。この場
                合、上位者は、当該共有株式に関する名簿上の共同保有者の名義の記載順を参照することにより
                決定されるものとする。
                                  14/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                　精神障害またはそのおそれがあること、その他自己の事理を管理できないことを理由に管轄裁
                判所または当局から命令を受けた当社の株主は、挙手表決または投票のいずれについても、当該
                状況において授権された者によって投票することができ、かかる者は代理人により投票を行うこ
                ともできる。
                　付属定款に明確に定められているかまたは取締役会によって別段決定された場合を除いて、適
                式に登録され、かつ当該株主の株式について当該時点で当社に支払うべき全額の払込をなした当
                社の株主以外、いかなる者も株主総会において、本人または代理人により、株主総会に出席し、
                投票し(当社の別の株主の代理人として行うものを除く。)または定足数の計算に含まれる権限を
                有しないものとする。
                　株主総会において総会の議決に付される決議は、当該時点における上場規則またはその他一切
                の適用可能な法律、規則、もしくは規制の定めに従い投票がなされている場合、または(挙手表
                決の結果の宣言前、かかる宣言時、または他の投票の請求が撤回された時に)投票が適法に請求
                されている場合を除き、挙手表決によって決定される。投票は、次の者によって請求される。
                (a)  総会の議長、
                (b)  本人(もしくは法人の場合には適法に授権された代表者)または代理人が出席し、議決権を有
                  する少なくとも５人の当社の株主、
                (c)  本人または代理人が出席し、総会の出席権および議決権を有する当社の全株主の総議決権の
                  少なくとも総計10分の１以上に相当する当社の株主、または、
                (d)  本人(もしくは法人の場合には適法に授権された代表者)または代理人が出席し、総会の出席
                  権および議決権が与えられた株式全てに払込まれた総額の少なくとも総計10分の１以上に相
                  当する額が払込まれた、総会の出席権および議決権が与えられた株式を所有する当社の株
                  主。
                　議決権は、本人または代理人に与えられるものとする。
                　クリアリング・ハウス(またはその名義人)が当社の株主である場合には、当該クリアリング・
                ハウスはその取締役もしくはその他の管理機関の決議または委任状によって、当社の株主総会ま
                たは当社の種類株主総会において代表者または代理人として行動することが適切と考える者に授
                権することができる。ただし、２人以上の者が授権された場合には、委任状または授権は、それ
                ぞれが任命または授権したそれぞれの株式についての数および種類に限定されるものとする。本
                規定によって授権または任命された者は、クリアリング・ハウス(またはその名義人)を代理し
                て、クリアリング・ハウス(またはその名義人)が、かかる授権において特定された株式の数およ
                び種類を有する自然人であった場合に行使できたものと同一の権利および権能を行使することが
                できるものとする。
                                  15/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
              H. 　年次株主総会
                　当社は毎年、年次株主総会として、その年の他の株主総会に加えて株主総会を開催するものと
                し、その招集通知において年次株主総会である旨を明示するものとする。そして年次株主総会と
                次回の年次株主総会の間は、15ヶ月(または香港証券取引所が承認するそれよりも長い期間)を超
                えないものとする。
              I. 　計算書類および監査
                　取締役は、       当社の業務状態を真正かつ公正に示し、その取引およびケイマン会社法に従ってそ
                の他の点を開示および説明するのに必要な会計帳簿(契約書および請求書を含んだ重要基礎書類
                が該当する場合を含む。)を備置させるものとする。
                　取締役は、当社の計算書類および会計帳簿またはその一部を当社の株主(当社の役員を除く。)
                の縦覧に供するか否か、またその程度、時間、場所、条件および規則を随時決定するものとし、
                いかなる株主も、ケイマン会社法その他の関係法令もしくは規制が認める場合、取締役会が承認
                した場合または当社が株主総会において承認した場合を除いて、当社のいかなる計算書類、帳簿
                または文書も縦覧する権利を有しないものとする。
                　取締役は、最初の年次株主総会から、初年度の計算書類の場合は当社の設立以降、その他の場
                合には前年度の計算書類以降の期間の損益計算書を、損益計算書が作成された日付の貸借対照
                表、損益計算書の対象期間中の当社の損益およびその期間末日の当社の業務状態に関する取締役
                の報告書、当該計算書に関する監査報告書、ならびに法律が要求するその他の報告書および計算
                書類の監査報告書とともに、作成させ、毎年株主総会において当社の株主に提出させるものとす
                る。年次株主総会において、当社の株主に提出される当該書類の写しは、少なくとも株主総会の
                21日前に、付属定款所定の当社による当社の全株主および全社債権者に対する通知の送付方法に
                より送付されるものとする。ただし、当社が住所を認知していない者または株式もしくは社債の
                共同保有者のうちの２人以上の者に対しては、当社は、それらの書類の写しを送付する義務はな
                いものとする。
                　当社は、年次株主総会において、次回の年次株主総会までを任期とする１名または複数の当社
                の監査役を選任することができる。監査役の報酬は、監査役が選任される年次株主総会において
                当社によって定められるものとする。ただし、特定の年に関しては、当社は、株主総会にて当該
                報酬の決定を取締役に委任することができる。
                                  16/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
              J. 　株主総会の通知および遂行される議事
                　年次株主総会および特別決議可決のために招集されるあらゆる臨時株主総会は、21日以上前に
                書面により通知することによって招集されるものとし、その他の臨時株主総会も14日以上前に書
                面により通知することによって招集されるものとする。上記の通知期間には、送達日もしくは送
                達されたとみなされる日および交付日は含まれないものとし、招集通知には、当該株主総会の日
                時、場所および議題、総会で検討される議案の詳細ならびに(特別議事の場合は)議事の一般的性
                格を記載するものとする。年次株主総会の招集通知の場合は、その旨を記載し、特別決議を可決
                するための総会の招集通知の場合は、当該決議を特別決議として提案する予定である旨を記載す
                るものとする。全ての株主総会の招集通知は、監査役および当社の株主全員(付属定款の規定ま
                たは保有株式の発行条件により、当社よりかかる通知を受領する権利を付与されていない者を除
                く。)に対して交付されるものとする。
                　当社の株主総会が前記通知期間より短期間の通知によって招集された場合であっても、以下の
                者により同意がなされている場合には適法に招集されたものとみなす。
                (a)  年次株主総会と称される株主総会の場合は、出席権および議決権を有する当社の株主または
                  その代理人全員。
                (b)  その他の株主総会の場合は、出席権および議決権を有する株主の大多数。ただし、大多数と
                  は、当該権利が与えられている株式の額面金額で合計95％以上保有していることをいう。
                　臨時株主総会において行なわれる議事は、全て特別議事とみなされる。また、年次株主総会に
                おいて処理される議事のうち、通常の議事とみなされる以下の事項を除いたものも、全て特別議
                事とみなされる。
                (a)  配当の宣言および承認。
                (b)  計算書類、貸借対照表、取締役および監査役の報告書ならびに貸借対照表に添付することを
                  要求されているその他書類の検討および承認。
                (c)  退職する取締役に代わる新たな取締役の選任。
                (d)  監査役の任命。
                (e)  取締役および監査役の報酬の確定またはその確定方法の決定。
                (f)  当該時点における発行済株式資本の額面金額の20％(または香港上場規則に随時規定される
                  その他のパーセンテージ)および下記(g)に従って買い戻された有価証券の数を超えない当社
                  の未発行株式の募集、割当、オプション権の付与またはその他の処分の指図または権限の取
                  締役への付与。
                (g)  当社の有価証券の買戻しの指図または権限の取締役への付与。
                                  17/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
              K. 　株式譲渡
                　株式譲渡は、通常の共通様式または取締役が承認するその他の様式による譲渡証書によって実
                行することができる。
                　譲渡証書は、譲渡人またはその代理人および(取締役の別段の決定がない限り)譲受人またはそ
                の代理人により署名され、譲渡人は、当該譲渡に関して当社の株主名簿に譲受人の氏名が記載さ
                れるまで、株式の保有者であるとみなされる。全ての譲渡証書は、当社により保管される。
                　取締役は、全額払込みのされていない株式または当社が先取特権を有する株式の名義書換を拒
                絶することができる。取締役はまた、下記が満たされない限り、名義書換を拒絶することができ
                る。
                (a)  譲渡証書が、関連する株券(名義書換の際に消却される。)および取締役が合理的に要求する
                  譲渡人の譲渡を行なう権利を示すその他の証明と一緒に当社に提出されること。
                (b)  譲渡証書が１種類の種類株式のみに関するものであること。
                (c)  (押印が要求される状況において)譲渡証書が適切に押印されていること。
                (d)  共同保有者に対する譲渡の場合は、株式が譲渡される共同保有者の人数が４名を超えないこ
                  と。
                (e)  当該株式に当社の先取特権が付されていないこと。
                (f)  取締役が随時決定する、香港証券取引所が随時支払可能であると判断する手数料の最高額に
                  相当する手数料(または、取締役が随時請求するより少額の費用)が、当該譲渡に関して当社
                  に支払われること。
                　取締役は、名義書換を拒絶する場合、譲渡証書が当社に提出された日から２ヶ月以内に譲渡人
                および譲受人それぞれに対して当該拒絶の通知を行うものとする。
                　新聞公告によって、または香港上場規則に従い、付属定款に記載される電子的方法により当社
                が通知を交付しうる電子通信によって、14日前に通知がなされた場合、名義書換は停止され、取
                締役が随時決定する期間中、当社の株主名簿は閉鎖される。ただし、名義書換の停止または株主
                名簿の閉鎖は、年間30日(または当社の株主が普通決議によって決定する30日以上の期間。ただ
                し、当該期間の延長も、年間60日を超えてはならない。)を超えてはならない。
              L. 　当社の自己株式購入権限
                　当社は、一定の制限の下、ケイマン会社法および付属定款により自己株式を購入する権限が与
                えられており、取締役は、買付方法に関する株主総会における当社の株主の授権ならびに香港証
                券取引所および香港証券先物委員会により随時適用のある要件に従って、当社を代表して当該権
                限を行使することができる。買い戻された株式は、取締役が買戻しの前に、買戻しにより株式が
                当社の名で自己株式として保有されることを決議した場合を除き、買戻しにより消却されたもの
                として扱われる。
                                  18/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
              M. 　当社の子会社の株式保有権限
                　付属定款には、子会社による株式所有に関する規定はない。
              N. 　配当その他の分配方法
                　ケイマン会社法および付属定款に従い、当社は、株主総会においていかなる通貨での配当も宣
                言することができる。ただし、配当は、取締役により提言された額を超えてはならない。株式プ
                レミアムを含め、適法に分配のために使用できる当社の収益および準備金以外からは、いかなる
                配当も宣言されず、または支払われないものとする。
                　株式またはその発行条件に付随する権利が別途規定される場合を除き、かつその限度におい
                て、全ての配当は、(配当が支払われる期間中に全額払込がなされなかった株式に関しては)配当
                が支払われる期間の一部の間に株式につき払い込まれた金額に基づき按分で分配され、支払われ
                るものとする。
                　この点に関して、支払請求前に株式について支払われたいかなる金額も当該株式について支払
                われたとみなされないものとする。
                　取締役は、随時、当社の利益により取締役が正当であると考える中間配当を当社の株主に対し
                て支払うことができる。取締役はまた、分配可能な利益により支払いが正当化されると考える場
                合には、半年毎または取締役により選択されたその他の期間毎に、定率で支払いをなすことがで
                きる。
                　取締役は、当社が先取特権を有する株式につきまたは株式に関して支払可能な配当その他の金
                銭を留保することができ、先取特権が存在する負債、債務または契約の履行も同様に留保するこ
                とができる。取締役はまた、当社の株主に支払うべき配当または支払可能な金額から、払込請
                求、分割払込その他により当該株主が当該時点において当社に対して支払うべき金額(もしあれ
                ば)を控除することができる。
                　当社は、いかなる配当にも利息を付さないものとする。
                　株主総会において取締役または当社が、当社の株式資本に基づき配当を支払う、または宣言す
                る旨の決議を行なったときは何時でも、取締役は、さらに以下の決議をすることができる。
                (a)  割当てられた株式が、被割当者によって既に保有されているものと同じ種類の株式であるこ
                  とに基づいて、全額払込済みとして貸記することができる株式の割当の形式で、当該配当の
                  全額または一部を充足すること。ただし、当該権利を有する株主は、当該割当の代わりに配
                  当(またはその一部)を現金で受領することを選択する権利を有する。
                (b)  当該配当を受ける権利を有する当社の株主は、割当てられた株式が、被割当者により既に保
                  有されている株式と同じ種類の株式であることに基づいて、取締役が適切であると考える配
                  当の全額または一部の代わりに全額払込済みとして貸記された株式での割当の受領を選択す
                  る権利を有する。
                                  19/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                　普通決議による取締役の提言に基づき、当社は、当社のいかなる特定の配当に関しても、前記
                にかかわらず株式の割当の代わりに現金で当該配当を受領することを選択する権利を当社の株主
                に対して提供することなく、全額払込済みとして貸記された株式での割当の方法で、配当を全額
                充足させる旨決議することができる。
                　株式の保有者に対する現金による配当、利息その他の支払額は、権利を有する当社の株主の登
                録上の住所宛てもしくは共同保有者の場合には共同保有に関して当社の株主名簿上で最初に記載
                された株主の登録上の住所宛てに、または当該保有者もしくは共同保有者が書面により指示した
                者もしくは住所宛てに郵送される小切手または支払証書により、支払うことができる。このよう
                に郵送された各小切手または支払証書は、保有者の指図または(共同保有者の場合には)当該株式
                に関して当社の株主名簿上に最初に記載された保有者の指図により、支払われるものとする。各
                小切手または支払証書は、株主のリスクまたは共同保有者のリスクで郵送される。その後、同一
                の小切手または支払証書が盗難され、または小切手または支払証書の裏書が偽造されたことが明
                らかになる可能性があるにもかかわらず、振出銀行による当該小切手または支払証書の支払い
                は、これらによって表象される配当および                     /または特別配当に関する当社に対する有効な免責とし
                て作用するものとする。２名以上の共同保有者のうちいずれも単独で、当該共同保有者が共有す
                る株式について支払われる配当その他の金銭または分配財産について、有効な受領書を交付する
                ことができる。
                　配当の宣言日から６年間支払請求のない配当については、取締役がこれを失効させることがで
                き、当社に帰属するものとする。
                　取締役は、年次株主総会における株主の承認をもって、あらゆる種類の特定の資産、特に払込
                済株式、社債または他の会社の有価証券を引き受けるワラントの分配により、配当の全額または
                一部が支払われるように指図することができる。かかる分配に関し、何らかの問題が生じた場合
                には、取締役は、便宜と考える形でこれを解決することができ、特に、端数を受領する権利の無
                視、端株の切り上げもしくは切り下げまたは当社のために端株が増加すると規定することができ
                る。また、取締役は、当該特定資産の分配価額を確定し、全当事者の権利を調整するためにこの
                ようにして確定された価額を基礎として、株主に対して現金を支払うことを決定し、かつ自己が
                便宜と考える特定資産を受託者に帰属させることができる。
              O. 　代   理  人
                　当社の株主総会に出席し、投票する権限を付与された当社の株主は、最大２名までの個人を当
                該株主に代わって株主総会に出席させ、投票する代理人として任命することができ、任命された
                代理人は株主総会で株主同様の発言権を有するものとする。代理人は、当社の株主である必要は
                ない。
                                  20/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                　委任証書は、共通の様式または取締役が随時承認するその他の様式によるものとする。委任証
                書は、代理人が適切と考えるところに従い、株主総会において投票を請求し、または投票請求に
                参加し、かつ当該株主総会に提出された訂正決議に投票する権限を与えるものとみなされる。委
                任証書は、当該委任証書に反対の記載がされていない限り、本来の株主総会が委任証書の日付か
                ら12ヶ月以内に開催されることを条件に、関連する株主総会の延会においても同様に有効である
                ものとする。
                　委任証書は、書面によるものとし、任命者本人または書面により授権された代理人により署名
                され、任命者が法人の場合には、押印証明されるかまたは権限を付与された役員、代理人その他
                の者により署名されるものとする。
                　委任証書および(取締役により要求される場合)署名された委任状その他の授権(もしあれば)、
                または当該権能もしくは権限の公証人の認証謄本は、当社の登録事務所(または、当該株主総会
                の招集通知もしくは延会の通知または(いずれかの場合に)それらと一緒に送付されるあらゆる書
                類で指定されたその他の場所)に、委任証書で指名された者が議決権の行使を行う予定の株主総
                会または延会の指定開催時刻から48時間以上前までに(株主総会または延会の日以降投票が行わ
                れる場合には、投票が行われる指定時刻から48時間以上前までに)送付されるものとし、かかる
                送付がなされない場合には、委任証書は有効とみなされないものとする。いかなる委任証書も、
                記載された作成日から12ヶ月の期間が満了した後は無効となるものとする。委任証書を送付した
                場合でも、当社の株主は、本人自ら株主総会または関連する投票に出席し、投票することがで
                き、かかる場合、委任証書は取り消されたものとみなされる。
              P. 　株式払込請求および株式の失権
                　取締役は、当社の株主に対し、その所有株式の未払込金(株式の額面価額についてであるか、
                プレミアムによるものであるかを問わない。)で、その割当条件により一定の時期に支払うべき
                ものとされていないものに関し、随時払込を請求することができ、各株主は、(当社が払込期日
                および支払場所を指定した通知を14日以上前になすことを条件として)指定された期日および場
                所において、各株式についての請求額を当社に払い込むものとする。払込請求は、取締役の決定
                により撤回または延期することができる。払込請求を受けた者は、その後払込請求の対象となっ
                た株式を譲渡した場合であっても、引き続き当該払込請求について責任を負うものとする。
                　払込請求は、一括払いおよび分割払いとすることができ、当該請求を承認する取締役の決議が
                成立した時点で、かかる請求が行われたものとみなされる。株式の共同保有者は、当該株式に関
                して全ての払込請求もしくは分割払込の支払義務または当該株式に関するその他の金銭の支払義
                務を、連帯してかつ個別に負うものとする。
                　株式に関する払込請求が払込指定期日までに支払われなかった場合、当該払込金額の支払義務
                を負う者は、取締役が決定する利率(ただし、年15％を超えないものとする。)により、払込指定
                期日から実際の支払いの時まで当該払込金額に対する利息を支払うものとする。ただし、取締役
                はかかる利息の全額または一部の支払いを任意に免除することができるものとする。
                                  21/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                　払込指定期日以後に株式について払込請求または払込請求の分割払込の支払いがなされなかっ
                た場合、取締役は、これらの払込請求または分割払込の一部が未払いである間はいつでも、かか
                る払込請求または分割払いの未払額を実際に支払いがなされる日までの経過利息と共に支払うよ
                う請求する通知を、当該株式の保有者に対してなすことができる。
                　かかる通知においては、当該通知により要求される支払いをなすべき期日(通知の交付日から
                14日以上経過した日とする。)および場所を指定するものとし、指定された期日までに指定され
                た場所で支払われない場合には、かかる払込請求または分割払込の対象株式が失権する旨が記載
                されるものとする。
                　当該通知の要件が遵守されなかった場合、当該通知に係る株式は、その後、当該通知において
                要求された払込請求または分割払込および当該利息の支払いがなされるまでは何時でも、取締役
                の決議により失権させることができる。かかる失権の対象には、失権株式に関し宣言され、失権
                までに実際に支払いのなされていない全ての配当および特別配当が含まれるものとする。失権し
                た株式は、当社の財産とみなされ、売却、再割当またはその他の処分をなすことができる。
                　所有する株式が失権した者は、当該失権株式に関する当社の株主ではなくなるが、失権にかか
                わらず、失権日現在においてかかる者が当該株式に関して当社に支払うべき金銭の全額を、(取
                締役がその裁量により要求する場合には)取締役が定める失権日から支払日までの利息(ただし、
                年15％を超えないものとする。)と共に、当社に支払う義務を負い続けるものとし、取締役は、
                失権した株式の価値を差し引く義務を負うことなく、失権日にかかる支払いを強制することがで
                きる。
              Q. 　株主名簿の閲覧
                　当社の株主名簿は、当該時点の当社の株主およびかかる株主により保有されている株式を常時
                示すために備置される。株主名簿は、新聞公告、または香港上場規則に従い付属定款に記載され
                る電子的方法により当社が通知を交付しうる電子通信によって、14日前の通知がなされた場合、
                取締役が一般的にまたは種類株式に関して、随時決定する日に随時決定する期間閉鎖される。た
                だし、株主名簿の閉鎖は、年間30日(または、当社の株主が普通決議によって決定する30日以上
                の期間。ただし、当該期間の延長も、年間60日を超えてはならない。)を越えてはならない。
                　香港において備置される株主名簿は、(取締役が課すことのできる合理的な制約に従い)通常の
                営業時間中に、当社の株主に対して無料で縦覧に供され、その他の者に対しては、取締役が各縦
                覧につき決定する2.50香港ドル以下の費用(または、香港上場規則に基づき随時許容されるより
                高額の費用)の支払いをもって縦覧に供される。
                                  22/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
              R. 　株主総会の定足数および種類株主総会
                　議事に入る時点で定足数が充足されていない限り、株主総会においていかなる議事も行っては
                ならないが、定足数が充足されていない場合においても、株主総会の議事の部分として扱われな
                い議長の選任、選択または選挙をなすことは妨げられない。
                　本人または代理人により２名の株主が出席する場合には、定足数を構成するものとする。ただ
                し、当社の名簿上の株主が１名の場合には、本人または代理人による１名の株主の出席が、定足
                数を構成するものとする。
                　当社の当該株主総会または種類株主総会において代表者として行為するよう当該法人の取締役
                もしくは統括機関の決議または委任状により任命された者である、適法に授権された代表者に
                よって代表される場合、当社の株主である法人は、付属定款上本人の出席とみなされる。
                　当社の個別の種類株主総会の定足数については、上記Dに記載されている。
              S. 　不正行為または非良心的行為に関する少数株主の権利
                　不正行為または非良心的行為に関する少数株主の権利については、付属定款上規定が存在しな
                い。
              T. 　清算手続
                　当社が清算される場合で、当社の株主に分配可能な資産自体が払込資本金の全額の償還に不十
                分であるときは、当該資産は分配され、その結果、損失は、できる限り近似値で清算開始時に当
                社の各株主の保有株式について払込済であるか、もしくは払込済であるべき資本金の割合に応じ
                て、当社の株主間で負担されるものとする。また、清算において、株主に分配可能な資産が清算
                開始時における払込資本金の全額の償還に十分で、なお余りある場合は、当該余剰資産は、清算
                開始時に各自の保有株式の払込資本金の割合に応じて、当社の株主間で分配されるものとする。
                前記は、特別な条件に基づいて発行された株式の保有者の権利には影響を及ぼさないものとす
                る。
                　当社が清算される場合、清算人は、当社の特別決議の承認およびケイマン会社法が要求するそ
                の他の定めに従い、当社の資産の全部または一部(同種の財産から構成されるか否かを問わな
                い。)を正貨または現物で当社の株主間に分配することができ、またかかる目的のために自己が
                前記のとおり分配される財産につき公平とみなす価格を設定し、当社の株主間または異なる種類
                株主間における当該分配の実施方法を決定することができる。清算人は、同様の定めにより、か
                かる資産の全部または一部を、当社の株主の利益のために、清算人が同様の定めおよびケイマン
                会社法に従い適切であると考える信託の受託者に帰属させることができるが、その結果、いかな
                る株主も、債務の伴う資産、株式または他の有価証券の受領を強制されないものとする。
                                  23/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
              U. 　追跡不可能な株主
                　当社は、以下の場合、当社の株主の株式または、死亡、破産もしくは法律の運用に基づく移転
                により権限を付与された者の株式を売却する権限を有する。
                (i)　当該株式の保有者に対して、現金で支払可能な額の３つ以上の小切手または支払証書の全
                   部が12年間現金化されない場合。
                (ii)   当社に、下記(iv)に記載される３ヶ月の期間の満了までの間またはそれ以前に株主の所在
                   または生存の兆候がない場合。
                (iii)12年間に、少なくとも３回の当該株式の配当金が支払可能となり、かつ株主が当該期間に
                   係る配当金の請求をしない場合。
                (iv)   12年間が経過した時点で、当社が新聞広告を出して当該株式の売却の意向を通知し、かつ
                   かかる広告がなされてから３ヶ月が経過し、香港証券取引所に対してかかる意向を通知し
                   た場合。
                　当該売却の純手取金は、当社に帰属し、当社は、当該純手取金の受領により、当該純手取金と
                同額が前株主に対する負債になるものとする。
     2   【外国為替管理制度】

       　ケイマン諸島への対内投資もしくはケイマン諸島からの対外投資、またはケイマン諸島からの送金もしくは資金
       の引揚げに対する為替管理、およびより具体的には、当社株式の発行または当社株式に関する支払いに対する為替
       管理は存在しない。
     3   【課税上の取扱い】

       　現在の法律に基づき、ケイマン諸島においては、所得税、譲渡所得税、売上税、もしくは不動産税(ケイマン諸島
       における不動産の譲渡に係る従価印紙税および一定の他の印紙税を除く。)、または相続税もしくは贈与税は存在し
       ない。
       　当社のような免除会社および他の一定の組織は、将来の課税免除の保証を受けることができる。租税免除法(                                                      2018
       年 改正)に基づき、        財政司司長     は、申請があれば免除会社に対し、ケイマン諸島において成立する利益、収入、所得
       または評価益に対して課税する法律は当該免除会社またはその業務には適用されない旨、および利益、収入、所得
       もしくは評価益に対して課されるかまたは不動産税もしくは相続税の性質を持ついかなる税も、当該会社の株式、
       社債もしくはその他の債務について、または租税免除法(                            2018  年 改正)第６条第３項に定義される当該支払いの全部
       もしくは一部について源泉徴収の方法によっては納税義務がない旨の保証を与えることができる。当該保証は、申
       請が承認された日から30年を超えない期間を対象とすることができるが、通常付与されるのは20年のみである。当
       社は、かかる保証を取得しており、その有効期間は発行日(2003年３月４日)から20年間に及ぶ。
                                  24/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     4   【法律意見】
       　当社のケイマン諸島における法律顧問であるメープルズ・アンド・カルダー(香港)エルエルピーにより、ケイマ
       ン諸島の法律に関する大要次の趣旨の法律意見書を関東財務局長宛に提出している。
       (1)  　当社は有限責任の免除会社として適法に設立され、ケイマン諸島の法律の下で有効かつ良好な企業として存
          続している。
       (2)  　有価証券報告書の提出は、当社によりまたは当社を代理して適法に授権されている。
       (3)  　有価証券報告書に記載されたケイマン諸島の法律に関する記述の全ては、重要な全ての事項について真実か
          つ正確である。
       　上記意見は、ケイマン諸島の法律に関する限りにおいて表明されたものである。
                                  25/217

















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     第2   【企業の概況】

     1 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等        （注  １ )

                        （単位）
                        上段：１株当たり金額（人民元）を除き千人民元
                        下段：１株当たり金額（円）を除き百万円（注９）
                                                     12 月31日に
                                                      終了した
                            ６月30日に終了した会計年度
                                                      ６ヶ月間
                                                      （注２）
                   2014  年     2015  年     2016  年     2017  年     2018  年     2018  年
     業務収益                  －       －       －       －       －       －
                       －       －       －       －       －       －
     営業利益               68,932       50,580       △808     △11,708       △16,529       △11,695
                     1,114        817      △13      △189       △267       △189
     当期／当期間純利益               552,825       519,644       511,332       622,671       656,197       304,046
      ( 当社の所有者に帰属)               8,934       8,397       8,263      10,062       10,604       4,913
     包括利益               552,820       519,748       497,751       630,464       648,916       304,612
      ( 当社の所有者に帰属)               8,934       8,399       8,044      10,188       10,486       4,923
     資本合計              7,285,808       7,299,094       6,719,174       5,557,161       5,175,291       4,869,467
                    117,739       117,953       108,582       89,804       83,633       78,691
     総資産額              8,127,551       7,685,141       6,854,084       5,648,660       5,625,584       4,950,695
                    131,341       124,192       110,762       91,282       90,909       80,003
     １株当たり純資産額                 2.35       2.35       2.17       1.79       1.67       1.57
     （注３）                37.98       37.98       35.07       28.93       26.99       25.37
     １株当たり当期／当期間               0.1794       0.1686       0.1659       0.2021       0.2129       0.0987
     純利益                 2.90       2.72       2.68       3.27       3.44       1.59
     希薄化後１株当たり               0.1794       0.1686       0.1659       0.2021       0.2129       0.0987
     当期／当期間純利益                 2.90       2.72       2.68       3.27       3.44       1.59
     自己資本比率（注３）                89.0%       94.3%       97.4%       97.8%       91.5%       97.7%
     自己資本利益率（注３）                 7.6%       7.2%       7.7%      11.3%       12.7%       6.3%
     営業活動による              △38,591       △37,581       △41,344       △37,070       △36,180       △14,107
     キャッシュ・フロー                △624       △607       △668       △599       △584       △227
     投資活動による               56,676     1,548,778       1,456,093       1,641,787        929,784       456,588
     キャッシュ・フロー                 916     25,028       23,530       26,531       15,025       7,378
     財務活動による             △1,434,932       △1,000,792       △1,336,198       △1,823,834        △673,866      △1,001,909
     キャッシュ・フロー              △23,189       △16,173       △21,593       △29,473       △10,890       △16,191
     現金及び現金同等物の               63,607      574,012       652,435       469,067       691,461       140,087
     期末残高                1,028       9,276      10,543       7,580      11,174       2,264
     従業員数（注10）               3,642   名    3,447   名    3,215   名      35 名      31 名      33 名
                                  26/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等（注１)
                        （単位）
                        上段：１株当たり金額（人民元）を除き千人民元
                        下段：１株当たり金額（円）を除き百万円（注９）
                                                     12 月31日に
                                                      終了した
                            ６月30日に終了した会計年度
                                                      ６ヶ月間
                                                      （注２）
                                                      2018  年
                   2014  年     2015  年     2016  年     2017  年     2018  年
     業務収益（注４）                  －       －       －       －       －       －
                       －       －       －       －       －       －
     営業利益（注４）                  －       －       －       －       －       －
                       －       －       －       －       －       －
     当期／当期間純利益                  －       －       －       －       －       －
     （注４）                  －       －       －       －       －       －
     資本金               270,603       270,603       270,603       270,603       270,603       270,603
                     4,373       4,373       4,373       4,373       4,373       4,373
     発行済株式数（千株）              3,081,690       3,081,690       3,081,690       3,081,690       3,081,690       3,081,690
     資本合計              5,133,765       5,568,375       4,793,597       3,792,445       3,274,333       2,680,684
                     82,962       89,985       77,465       61,286       52,913       43,320
     総資産額              5,827,887       5,753,813       4,801,457       4,617,620       3,955,029       3,380,046
                     94,179       92,982       77,592       74,621       63,913       54,622
     １株当たり純資産額                 1.67       1.81       1.56       1.23       1.06       0.87
                     26.99       29.25       25.21       19.88       17.13       14.06
     １株当たり配当額（注             0.18(0.10)       0.35(0.08)       0.57(0.08)       0.30(0.09)       0.31(0.12)       0.10(0.00)
     ５,６,７,８）(うち１株             2.91(1.62)       5.66(1.29)       9.21(1.29)       4.85(1.45)       5.01(1.94)       1.62(0.00)
     当たり中間配当額)
     １株当たり当期／当期間                  －       －       －       －       －       －
     純利益（注４）                  －       －       －       －       －       －
     希薄化後１株当たり当期                  －       －       －       －       －       －
     ／当期間純利益（注４）                  －       －       －       －       －       －
     自己資本比率                88.1%       96.8%       99.8%       82.1%       82.8%       79.3%
     自己資本利益率（注４)                  －       －       －       －       －       －
     配当性向（注４)                  －       －       －       －       －       －
     従業員数                 41 名      40 名      38 名      33 名      31 名      33 名
     注：

     １．当社の財務書類は、香港の証券取引所規則によって認められている国際財務報告基準に準拠して作成している。
     ２．当社は、当グループの年次報告期間の終了日を中国で設立された当社の共同支配企業及び最終持株会社の報告期間の終了
      日と一致させるため、当会計期間中に、当グループの年次報告期間の終了日を６月30日から12月31日に変更した。したがっ
      て、当会計期間の財務書類は2018年12月31日に終了した６ヶ月間を対象としている。
     ３．１株当たり純資産額、自己資本比率及び自己資本利益率の算定には、非支配持分の金額及び新株予約権（ストック・オプ
      ション、ストック・アワード)を控除した金額を用いている。
     ４．提出会社の損益計算書は開示していないため、提出会社にかかる経営指標等については記載していない。
     ５．2015年の１株当たり配当額0.35人民元は、特別決算配当金0.18人民元を含んでいる。
     ６．2016年の１株当たり配当額0.57人民元は、特別決算配当金0.40人民元を含んでいる。
     ７．2017年の１株当たり配当額0.30人民元は、特別決算配当金0.10人民元を含んでいる。
     ８．2018年の１株当たり配当額0.31人民元は、特別決算配当金0.10人民元を含んでいる。
     ９．  「円」で表示している金額は、人民元建ての経営指標等を、2018年12月31日に終了した６ヶ月間の財政状態計算書日現在
      における株式会社三菱UFJ銀行による日本円の人民元に対する対顧客電信相場（仲値)で換算された金額である。ただし、
      2018年12月29日から2018年12月31日までは東京外国為替市場が休場であったため、2018年12月28日現在の株式会社三菱UFJ銀
      行による日本円の人民元に対する対顧客電信相場（仲値）である、１人民元＝16.16円で換算している。
     10.  2017  年６月30日に終了した会計年度より中国の共同支配企業２社が持分法適用会社となったため、2017年６月30日に終了
      した会計年度以降の当グループの従業員数からはこれらの企業の従業員数が除外されている。
                                  27/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     2  【沿革】

       　当社は、2003年１月14日に有限責任の免除会社として、ケイマン会社法に基づきケイマン諸島で設立された。当
       社は、香港、ワンチャイ、クイーンズ・ロード・イースト183、ホープウェル・センター63階、63-02室(2008年２月
       １日現在)に香港における事業所を設置し、2003年７月４日に、旧香港会社法第11章に基づき(現在の新香港会社法
       第16章に基づき)香港における外国企業としての登記を行った。訴状および通知を受領するための香港における当社
       の正式代表者として、香港、ワンチャイ、クイーンズ・ロード・イースト183、ホープウェル・センター63階、63-
       02室所在のジ・リウ氏を任命した。
       　当社の登録事務所は、ケイマン諸島、KY１-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309号に所
       在している。
       　当グループを構成する会社は、香港証券取引所への当社株式の上場に備え、当グループの構成を合理化するため
       の再編を行った。その結果、当社は当グループの持株会社となった。再編の主な措置は以下のとおりである。
       (a)  2003  年３月５日、ジェットゴールド・リミテッド(以下「ジェットゴールド」という。)(１株当たり1.00米ドル
         となるよう50,000株に分割された50,000米ドルの授権株式を有する有限責任会社)は、英領ヴァージン諸島にお
         いて設立された。2003年５月19日、ジェットゴールドの額面1.00米ドルの株式１株が、現金にて当社に額面価
         格で割当てられ、発行された。
       (b)  2003  年３月12日、キングナイス・リミテッド(以下「キングナイス」という。)(１株当たり1.00米ドルとなるよ
         う50,000株に分割された50,000米ドルの授権株式を有する有限責任会社)は、英領ヴァージン諸島において設立
         された。2003年５月19日、キングナイスの株式20,000株が、現金にてジェットゴールドに額面価格で割当てら
         れ、発行された。
       (c)  2003  年６月30日、当社は、アンバー・インベストメンツ・リミテッド(以下「アンバー」という。)(英領ヴァー
         ジン諸島において有限責任会社として設立された会社)と、以下の株式をアンバーから取得することに関して売
         買証書を締結した。
         (i)  　モスト・トップ・リミテッド(以下「モスト・トップ」という。)(英領ヴァージン諸島において有限責任
            会社として設立された会社)の全ての発行済株式資本を表章する額面1.00米ドルの株式１株。この株式
            は、当社の指図により、アンバーからジェットゴールドに譲渡された。
         (ii)   ヤーガー・インターナショナル・リミテッド(以下「ヤーガー」という。)(英領ヴァージン諸島において
            有限責任会社として設立された会社)の全ての発行済株式資本を表章する額面1.00米ドルの株式20,000
            株。
         (iii)   ウィルバーフォース・インターナショナル・リミテッド(以下「ウィルバーフォース」という。)(英領
            ヴァージン諸島において有限責任会社として設立された会社)の全ての発行済株式資本を表章する額面
            1.00米ドルの株式20,000株。全額払込済みとして貸記された3,120,100株をアンバーに割当発行すること
            を対価とする。
       (d)  2003  年６月30日、HHI・ジーエス・スーパーハイウェイ・カンパニーは、１株1.00香港ドルの普通株式１株を、
         ジェットゴールドおよびキングナイスのそれぞれに対して現金にて額面価格で割当発行し、ジェットゴールド
         はキングナイスのために１株を信託保有している。
                                  28/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       (e)  2003  年６月30日、HHI・ジーエス・スーパーハイウェイ・カンパニーの株主による特別決議は、クワンチョウ－
         シンセン・スーパーハイウェイ・(ホールディングス)・リミテッド(以下「GSSH」という。)(前記(d)の新株発
         行前においてHHI・ジーエス・スーパーハイウェイ・カンパニーの全ての議決権を実質的に保有していた。)に
         より実質的に保有される普通株式を１株1.00香港ドルの無議決権劣後株式に転換すること、およびこれに沿う
         よう定款を変更することを可決した。
       (f)  2003  年６月30日、GSSHの指図により当社株式140株をアンバーに割当発行することを対価として、前記(d)およ
         び(e)記載の事項を遂行することに加えて、GSSHは、ファン・ワイ・プロパティーズ・リミテッド(以下「ファ
         ン・ワイ」という。)の全ての発行済株式資本をキングナイスに譲渡した。
       (g)  2003  年６月30日、カムウェルド・インベストメンツ・リミテッド(以下「カムウェルド」という。)は、カム
         ウェルドがGSSHの発行済株式資本を構成する１株1.00米ドルの株式500株をジェットゴールドの指図によりアン
         バーに譲渡することを対価として、キングナイスの発行済株式資本を構成する１株1.00米ドルの株式500株を
         ジェットゴールドから取得した。
       (h)  2003  年６月30日、更改証書が、アンバー、カムウェルド、GSSH、ジェットゴールドおよびキングナイスとの間
         で締結された。同証書により、アンバーおよびGSSHは、ホープウェル・チャイナ、カムウェルドおよびGSSHと
         の間の1994年12月28日付調整契約(ホープウェル・チャイナ、カムウェルド、GSSHおよびアンバーとの間の1997
         年７月14日付更改契約により変更されている。)に基づく各自の権利義務を、それぞれジェットゴールドおよび
         キングナイスに更改した。
       (i)  2003  年７月23日、アンバーおよび当社は債務株式化契約を締結した。これにより、当社は、当社がアンバーに
         対して負担している4,500,000,000香港ドルの債務の資本化に際し、当社株式2,156,879,750株(全額払込済みと
         して貸記)をアンバーに割当発行した。
       　2003年８月６日、当社は株式を香港証券取引所に上場した。
       　2003年11月19日、有限責任会社であり、１株当たり1.00米ドルとなるよう、50,000株に分割された50,000米ドル
       の授権資本を有するHHI・デベロップメント・リミテッド(以下「HHIデベロップメント」という。)が、英領ヴァー
       ジン諸島において設立された。2003年11月21日、HHIデベロップメントの資本のうち1.00米ドルの株式１株が、現金
       にて当社に額面価格で割当てられ、発行された。
       　2003年11月21日、有限責任会社であり、１株当たり1.00香港ドルとなるよう、10,000株に分割された10,000香港
       ドルの授権資本を有するHHI・サービシズ・リミテッド(以下「HHIサービシズ」という。)が香港において設立され
       た。2003年12月22日、HHIサービシズの資本である、それぞれ1.00香港ドルの２人の引受人の株式は、当社および
       ジェットゴールドに現金にて、額面どおり譲渡された。ジェットゴールドは、１株を当社から信託されたものとし
       て保有している。
       　2005年７月９日、有限責任会社であり、１株当たり1.00香港ドルとなるよう、10,000株に分割された10,000香港
       ドルの授権資本を有するホンウェイ・リソーシズ・リミテッド(以下「ホンウェイ・リソーシズ」という。)が香港
       において設立された。2005年７月15日、ホンウェイ・リソーシズの資本である、それぞれ1.00香港ドルの１人の引
       受人の株式は、当社に現金にて、額面どおり譲渡された。ホンウェイ・リソーシズという会社の名前は、HHI・ファ
       イナンス・リミテッドに変更され、2005年７月21日から効力を有している。
                                  29/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       　2006年12月８日、有限責任会社であり、額面当たり1.00米ドルの単一の額面の株式を最大50,000株発行すること
       が可能なHHI・グローバル・ファイナンス・リミテッド(以下「HHI・グローバル・ファイナンス」という。)が、英
       領ヴァージン諸島において設立された。2006年12月11日、HHI・グローバル・ファイナンスの資本のうち1.00米ドル
       の１株が、現金にて額面価格で当社に割当てられ、発行された。HHI・グローバル・ファイナンスは2010年４月12日
       に解散した。
       　2007年２月12日、有限責任会社であり、額面当たり1.00米ドルの単一の額面の株式を最大50,000株発行すること
       が可能なHHI・ブリッジ・デベロップメント・リミテッド(以下「HHI・ブリッジ・デベロップメント」という。)
       が、英領ヴァージン諸島において設立された。2007年２月13日、HHI・ブリッジ・デベロップメントの資本のうち
       1.00米ドルの１株が、現金にて額面価格で当社に割当てられ、発行された。HHI・ブリッジ・デベロップメントは
       2010年４月12日に解散した。
       　2009年８月28日、有限責任会社であり、額面当たり1.00米ドルの単一の額面の株式を最大50,000株発行すること
       が可能なヘイモンド・インベストメンツ・リミテッド(以下「ヘイモンド・インベストメンツ」という。)が、英領
       ヴァージン諸島において設立された。2009年10月13日、ヘイモンド・インベストメンツの資本のうち1.00米ドルの
       １株が、現金にて額面価格で当社に割当てられ、発行された。
       　2009年９月10日、有限責任会社であり、１株当たり1.00香港ドルとなるよう、10,000株に分割された10,000香港
       ドルの授権資本を有するH124・カンパニー・リミテッド(旧ホープウェル・フェリー・トランスポーテーション・リ
       ミテッド)(以下「H124・カンパニー」という。)が香港において設立された。2009年10月29日、H124・カンパニーの
       資本である、それぞれ1.00香港ドルの１人の発起人の株式は、ヘイモンド・インベストメンツに現金にて、額面ど
       おり譲渡された。
       　2010年５月11日、モスト・トップは、2004年の英領ヴァージン諸島商業会社法第197項の下、任意解散の形式で解
       散した。
       　2010年11月３日、有限責任会社であり、１株当たり1.00香港ドルとなるよう、10,000株に分割された10,000香港
       ドルの授権資本を有するF016・カンパニー・リミテッド(旧HHI・コンサルタント・リミテッド)(以下「F016・カン
       パニー」という。)が香港において設立された。2010年12月１日、F016・カンパニーの資本である、それぞれ1.00香
       港ドルの１人の発起人の株式は、当社に現金にて、額面どおり譲渡された。
       　2010年11月16日、有限責任会社であり、１株当たり1.00香港ドルとなるよう、10,000株に分割された10,000香港
       ドルの授権資本を有するHHI・マネジメント・リミテッド(以下「HHI・マネジメント」という。)が香港において設
       立された。2010年12月１日、HHI・マネジメントの資本である、それぞれ1.00香港ドルの１人の発起人の株式は、当
       社に現金にて、額面どおり譲渡された。
       　2011年４月６日、ファン・ワイは、2004年の英領ヴァージン諸島商業会社法第197項の下、任意解散の形式で解散
       した。
       　2011年４月７日、ホープウェル・チャイナ・デベロップメント(スーパーハイウェイ)・リミテッドの無議決権劣
       後株式が２株、GSSHおよびホープウェル・コーポレート・サービシズ・リミテッドからアンバーへ、同種株式分配
       の方法により譲渡された。
                                  30/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       　2011年11月７日、カントン・ホープウェル・クワンチョウ－チューハイ・スーパーハイウェイ・デベロップメン
       ト・リミテッド(以下「HHI・ウェスト・カンパニー」という。)が、中国において任意解散の形式で解散した。
       　2014年５月15日、HHIデベロップメントは、2004年英領ヴァージン諸島商業会社法の第197章に基づき、任意解散
       の方法により解散した。
       　2014年12月19日、H124・カンパニーは、新香港会社法の第750章に基づき、登録抹消の方法により解散した。
        2015  年１月28日、ヘイモンド・インベストメンツは、2004年英領ヴァージン諸島商業会社法の第197章に基づき、
       任意解散の方法により解散した。
        2015  年３月20日、F016・カンパニーは、新香港会社法の第750章に基づき、任意解散の方法により解散した。
        2017  年５月10日、ジェットゴールド・リミテッドおよびキングナイス・リミテッドの商号は、それぞれ、ジェッ
       トゴールド(ヴァージン諸島)・リミテッドおよびキングナイス(ヴァージン諸島)・リミテッドに変更された。
        2017  年７月10日、H094・カンパニー・リミテッド(旧HHI・リング・ロード・カンパニー)は、2004年英領ヴァージ
       ン諸島商業会社法の第197章に基づき、任意解散の方法により解散した。
        2017  年９月19日、ヤーガーは、2004年英領ヴァージン諸島商業会社法の第197章に基づき、任意解散の方法により
       解散した。
       　2019年３月５日、HHI・マネジメントは、その名称をシンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エ
       リア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッドに変更した。
       　2019年４月30日、当社は、その名称をシンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベ
       ロップメント・カンパニー・リミテッドに変更した。
       　2019年５月31日、シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カン
       パニー・リミテッド(旧社名：HHI・マネジメント・リミテッド)は、その名称をSIH・ベイ・エリア・マネジメン
       ト・リミテッドに変更した。
                                  31/217











                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     3   【事業の内容】
       (1)  会社およびその事業
         概　　況
         　当グループの主要な事業は、中国の南部の広東省、特に香港に隣接する珠江デルタ地域において、戦略的に
         重要な道路、トンネル、橋および関連するインフラストラクチャー・プロジェクトを立案、促進、開発および
         運営することである。広深高速道路が東莞を通って深センの境界線において香港に到達し、広州および深セン
         間の主要な幹線道路を形成している、珠江デルタの開発中の道路網において、当グループの全ての既存のプロ
         ジェクトは戦略的な要素または連結部分となっている。また、西部デルタ道路は、広州および珠海間の唯一の
         主要な幹線高速道路であり、重要な交通ルートとの接続を通じて、横琴、マカオおよび香港への最も利便性の
         高いアクセスを提供している。
         　当グループは現在、２つの主な開通している有料高速道路プロジェクトにおける持分を有している。
         ・　広深高速道路
         ・　西部デルタ道路(西部第一工区、西部第二工区および西部第三工区を含む。)
         　当グループの全ての既存のプロジェクトの持分は、適用される中国法に従って設立された中外合作企業、な
         らびに関連する地域および地方の輸送インフラストラクチャーを担当する政府または行政機関により設立され
         たかもしくはこれらと密接に関係する全ての中国の中国側合弁パートナーを通して保有されている。
                                  32/217













                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
         ２つの既存プロジェクト
         　適用ある中国法に従い設立された中外合作企業協定を通じて、当グループは下記の２つの開通している有料
         高速道路プロジェクトにおける持分を有している。
         ・　  広深高速道路       　広深高速道路は、10車線の一定区域を除く122.8kmのクローズド・システムの双方向合計６
           車線の高速道路で、広州のグアンダンから香港-深セン境界線を走り、深センのホアンガンを横断する。
           広深高速道路は、広東省の省都広州を、深センおよび香港と直接接続している最初の高速道路として発達
           中の珠江デルタの道路網における主要幹線道路であり、東莞を通り、深センの境界線にて香港に至る珠江
           デルタ東岸における南北の重点地帯を形成している。
           人口の多い都市および/または工業都市の多くならびに深セン宝安国際空港および各種の海港を含む重要な
           施設は、戦略的に設置された広深高速道路の22の料金所およびインターチェンジに接続しており、同高速
           道路は珠江デルタのその他の主要道路と上手く接続されている。特に、深センと虎門大橋との間の高速道
           路接続として、広深高速道路は、深センならびに珠江デルタの西部および南東部の地域との間の交通のた
           めの最も重要な道路である。
         ・　  西部デルタ道路        　西部デルタ道路は、３つの工区において開発され、97.9kmのクローズド・システムの双
           方向合計６車線の高速道路である。西部デルタ道路は珠江デルタ地域の西部地区における地域の高速道路
           網の中で最も直接的かつ利便性の高い幹線高速道路であり、最も豊かかつ人口の多い都市、すなわち広
           州、佛山、中山および珠海を北から南へ走っている。
           西部デルタ道路は、第二横琴橋、珠海リンク・ロードおよびHZM橋との接続を通じて、横琴、マカオおよび
           香港への最も利便性の高いアクセスを提供している。珠江デルタ地域西岸の、開発中の地域の高速道路網
           における幹線高速道路として、西部デルタ道路は、周辺地域の健全な経済開発により引き続き恩恵を受け
           ている。
         　本件プロジェクトの詳細については、後記「(2)道路プロジェクト」の項目に記載される。

                                  33/217










                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
         沿革、展開および組織再編
         　ホープウェルは中国のインフラストラクチャー業界における主要企業の１つであり、中国におけるインフラ
         ストラクチャー・プロジェクトに投資を行った最初の外国企業の１つであった。当グループの有料高速道路の
         開発は、1970年代後半の中国の経済改革に伴う広東、特に珠江デルタ地域から展開されうる将来性に関する
         ホープウェルの見通しに基づき、1970年代後半および1980年代初めにホープウェルにより行われた立案に由来
         する。当グループのプロジェクトは、ホープウェルのかかる構想の追求、ならびに珠江デルタの成長潜在力お
         よびその香港との経済統合の実現の両方が、当該地域内の統合された道路網の開発に依拠し、支えるという一
         貫した信念に起因する。
         　ホープウェル・グループの最初の中国有料道路プロジェクトは、1980年代後半に設立されたが、それは1978
         年にホープウェルより提唱された原案に由来する。かかる原案には、珠江デルタの東部および西部における高
         速道路および広州市の環状道路バイパス・システムが含まれていた。原案には、後に、それぞれ現在の形の広
         深高速道路、広州東南西環状道路(2007年９月、HHI・リング・ロード・カンパニーは、全持分を環状道路中国
         側合弁パートナーに売却した。)および西部第一工区プロジェクトとなったものが含まれていた。当該戦略の遂
         行および道路プロジェクトの完成に成功を収めたという実績の確立の過程において、ホープウェル・グループ
         および当社は中国内における重要な経験および評価を獲得した。
         　ホープウェルの中国インフラストラクチャー部門は、1995年に、ホープウェル・グループの主要な中国輸送
         インフラストラクチャー・プロジェクトの開発、所有、管理および運営の目的のために設立された。以前には
         ホープウェル・グループの有料道路プロジェクトの全てが、中国インフラストラクチャー部門のプロジェクト
         および管理チームの下で管理されてきた。
          2017  年12月29日、アンバーはSIICHICと契約を締結し、かかる契約に基づき、アンバーは当社の発行済株式資
         本の約66.69％を売却し、SIICHICはかかる株式を取得することに合意した。2018年４月４日付の売買完了に伴
         い、SIHCは、最終的な持株会社となった。
         　それに伴い、SIICHICは、香港証券先物委員会によって公表された、買収と合併に関する規則(The                                                  Code   of
         Takeovers     and  Mergers)のルール26.1に基づき、SIICHICおよび/またはSIICHICと共同して行動する当事者に
         よってすでに保有されているおよび/または取得されることが合意されている株式以外の当社の全ての発行済株
         式資本を取得するため、無条件の強制的な現金申込を実施した。2018年５月２日付の無条件の強制的な現金申
         込の終了後、SIICHICは当社の発行済株式資本の約91.18％を保有している。
         　香港上場規則に基づいた25％の最低公開株式要件を満たすため、SIICHICは、チャイナ・バンケ・カンパ
         ニー・リミテッドに完全保有される子会社であるゴールデン・ベイクレスト・(BVI)・リミテッドおよびチャイ
         ナ・タイピン・インシュアランス・ホールディングス・カンパニー・リミテッドに完全保有されるCMF・グロー
         バル・クウォンタテイティブ・スタブル・セグレゲイテッド・ポートフォリオを含む独立した第三者に対する
         株式の割当を２件、それぞれ2018年７月24日および2018年８月17日に実行した。それらは、それぞれ発行済株
         式資本の約9.90％および9.45％となった。上記株式の割当が完了した2018年８月17日の後すぐ、SIICHICの当社
         における持分は、約71.83％まで減少した。
                                  34/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
         グループ構造
         　当社は、当グループおよび２つの既存のプロジェクトにおける当グループの権益に関する持株会社である。
         　当グループの会社構造、運営構造および管理構造は、前記「2　沿革」に記載された組織再編により創設され
         た。当グループの事業は、以前はホープウェルの中国のインフラストラクチャー部門下にあったその２つのク
         ローズド・システム有料高速道路プロジェクトから成る。当該組織再編の一部として、以前は当グループの２
         つのプロジェクトのいずれかに関して管理チームのメンバーとして関与していたホープウェル・グループの従
         業員全員が、当グループへ転籍した。
         　当グループの２つの既存プロジェクトの全ては、中外合作企業に関する適用ある中国法に従い設立された合
         弁事業である。
         　以下の表は２つの合弁企業の概要である。
           廣深珠高速公路有限公司                        廣東廣珠西綫高速公路有限公司

                       西部第一工区            西部第二工区            西部第三工区
     設立日                                2003  年９月17日
          1988  年４月27日
                       2003  年９月17日          2007  年４月12日          2010  年６月25日
                       (プロジェクトの開始日)            (プロジェクトの開始日)            (プロジェクトの開始日)
                                   廣東廣珠西綫高速公路有限公            廣東廣珠西綫高速公路有限公
          中外合作企業としての設立             中外合作企業としての設立認
                                   司の事業範囲に含まれる西部            司の事業範囲に含まれる西部
          認可証は、広東省政府によ             可証は、広東省政府により
     認可要件                              第二工区に係る認可証は、中            第三工区に係る認可証は、中
          り1988年４月25日に発行さ             2003年７月24日に発行され
                                   国商務部により2007年１月17            国商務部により2010年５月19
          れた。             た。
                                   日に発行された。            日に発行された。
          12,217   百万人民元(広東省監

     投資総額     査局による監査済の総建設             1,680  百万人民元          7,080  百万人民元          5,980  百万人民元
          費)
          2007  年９月に全額返済され

          た、1991年12月12日に全額                         2015  年２月16日に全額払込済          2011  年７月６日に全額払込済
     登記資本金     払込済かつ証明済の471百万             2004  年５月18日に全額払込済          かつ証明済の1,927百万人民            かつ証明済の1,960百万人民
          人民元(702百万香港ドルに             かつ証明済の588百万人民元            元            元
          相当)
     通行料徴収
          1997  年７月１日より30年間           2003  年９月17日    より30年間      2010  年６月25日    より25年間      2013  年１月25日より25年間
     期間
          広深高速道路プロジェクト             西部第一工区プロジェクトお            西部第二工区プロジェクトお            西部第三工区プロジェクトお
          および広深高速道路の道路             よび西部デルタ道路合弁契約            よび西部デルタ道路合弁契約            よび西部デルタ道路合弁契約
     事業活動
          沿いの様々な施設(カフェテ             に規定される西部第一工区の            に規定される西部第二工区の            に規定される西部第三工区の
          リア、広告を含む。)の企             道路沿いの様々な施設の企            道路沿いの様々な施設の企            道路沿いの様々な施設の企
     範囲
          画、設計、建設、運営およ             画、設計、建設、運営および            画、設計、建設、運営および            画、設計、建設、運営および
          び管理             管理            管理            管理
          後記「(2)道路プロジェクト             後記「(2)道路プロジェクト-            後記「(2)道路プロジェクト-            後記「(2)道路プロジェクト-

          -(a)広深高速道路」の「合             (b)西部デルタ道路」の「合            (b)西部デルタ道路」の「合            (b)西部デルタ道路」の「合
     合弁企業
          弁事業およびプロジェクト             弁事業およびプロジェクト管            弁事業およびプロジェクト管            弁事業およびプロジェクト管
     事業
          管理に関するアレンジメン             理に関するアレンジメント」            理に関するアレンジメント」            理に関するアレンジメント」
          ト」を参照             を参照            を参照            を参照
                                  35/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
         　2018年12月31日現在の当グループの会社構造および株式保有構造は、下記の表のとおりである。
      *   本有価証券報告書の提出日現在、シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメン













       ト・カンパニー・リミテッド
      **  本有価証券報告書の提出日現在、SIH・ベイ・エリア・マネジメント・リミテッド
                                  36/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
      注：
      (1)　少数者がHHI・ジーエス・スーパーハイウェイ・カンパニーの親会社であるキングナイス(ヴァージン諸島)の2.5％を保
       有する。当該少数者は、廣深珠高速公路有限公司により分配される配当金総額から、HHI・ジーエス・スーパーハイウェ
       イ・カンパニーおよびキングナイス(ヴァージン諸島)の間接費およびその他管理費を控除した額の１％(免許期間10年経
       過後は、0.75％に減額される。)を受領する権限を有する。
      (2)　中国合弁企業に関して表示された権益の割合は、関連合弁契約で特定される利益配分に対する合弁当事者の現在の配分
       権に基づく。合弁契約に基づき、廣深珠高速公路有限公司における株式保有は48％から調整され、2017年７月１日より10
       年間、45％となる。
      (3)　当グループは、その普通株式資本の100％を保有している。組織再編の結果として、ホープウェル・グループは、経済
       的無価値の一定の無議決権劣後株を保有することになる(前記「2　沿革」を参照。)。
         プロジェクトの立案、促進および運営

         　当社は、通常、本件プロジェクトの立案および促進において主導的な役割を果たすことを目指してきた。広
         深高速道路プロジェクトは、ホープウェルがその珠江デルタの統合された道路網の構想を推し進めていた1980
         年代半ばに設立された。本件プロジェクトは、1978年12月に広東省政府に提出された提案書において概略が示
         されたホープウェルの立案から始まった。
         　中国における全ての外国投資プロジェクトと同様に、広深高速道路プロジェクトは、許容された投資ストラ
         クチャーの形式に合致し、当社の中国側パートナーであるカントン・プロヴィンシャル・ハイウェイ・コンス
         トラクション・カンパニー・リミテッドと協力して、中外合作企業として、当社により設立された。
         　ホープウェルは、広深高速道路プロジェクトの立案および促進の過程(                                   広深合弁契約       および建設契約が定める
         免許権の交渉が含まれる。)を通じておよび本件プロジェクトの資金調達の取決めにおいて、主導的な役割を果
         たしてきた(後記「(2)道路プロジェクト-(a)広深高速道路」を参照。)。
         　西部デルタ道路はまた、当初、広深高速道路への合弁取決めに含まれていた。２つの道路は後に、３つの工
         区において開発された西部デルタ道路プロジェクト(後記「(2)道路プロジェクト-(b)西部デルタ道路」を参
         照。)の創設を促進した、個々の開発に分離された。
         　本件プロジェクトは、一括事業請負後譲渡方式またはBOT方式に従っており、全ての中外合作企業は定められ
         た免許期間操業し、免許期間の終了時には固定資産は中国側合弁パートナーまたは政府へ、無償で譲渡され
         る。
         　開始されているプロジェクトに加え、当グループは、適切と思われた場合には当グループの戦略上重要な道
         路および関連インフラストラクチャー・プロジェクトへの関心に合致するプロジェクトへ参加するその他の機
         会を検討する。
         　当グループの主な関心は広東省および珠江デルタであるが、当グループの実績、関係および評判により中国
         におけるその他の機会が生じることもある。
         　当グループの当該プロジェクトへの支援には必ず、特定の合弁契約に従った、関連合弁企業内の戦略的役割
         に適した経験を有する熟練専門職員の常勤の出向が含まれる。さらに、当グループは、本件プロジェクトの進
         展および履行を監督する自らの独立したチームを維持し、これは、１つまたは時には複数のプロジェクトを対
         象とする当社の上級の会計および運営役員の常勤体制での配置が含まれる。
                                  37/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
         　当グループの合弁事業は、各合弁パートナーが共同で支配しており、単独のいずれのパートナーも、絶対的
         支配権を有しない。合弁契約は、当グループに対し明示では合弁企業の業務について何らの拒否権も付与して
         いないが、当グループの合弁事業取決めは概して、投資総額または登記資本金の変更、資金調達取決め、上級
         経営陣の任命、利益の配当、定款および保険の変更等の重要な決定に関して当社およびその合弁パートナー間
         の同意を要求している。合弁契約が重大な決定および変更に対する効果的な安全策を規定し、実際には重大な
         決定が合弁パートナー間の同意に基づき行われていることが、当社の合弁事業に関する総合的な経験により示
         されている。2018年12月31日に終了した事業年度中、当グループは、合弁パートナーとの間で、友好的に解決
         されなかった重大な問題を経験していない。
         　当社は、プロジェクトの規模が当グループの行為を正当化する場合またはその他特別な状況がある場合を除
         き、当グループが一般的に(オープン・システム道路ではなく)クローズド・システム高速道路プロジェクトの
         みに参加するという方針を採用した。
         プロジェクト管理の実績

         　当社のプロジェクト管理チームは大規模な中国有料道路および関連インフラストラクチャー・プロジェクト
         の建設および運営に関して多くの実績を有する。当グループは、その様々なプロジェクトの開発および運営の
         全ての面において積極的に関与する、香港および中国に基盤をおく専門家の核となるグループを有する。当社
         の中国におけるそのプロジェクトの開発の実績は、ホープウェル・グループが中国におけるインフラストラク
         チャー・プロジェクトに対して投資を行った最初の外国企業の１つであった、1970年代後半および1980年代の
         初めに遡る。
         資金調達取決め

         　当グループの本件プロジェクトは一般に、当グループおよびその合弁パートナーにより提供された登記資本
         金および合弁企業によって調達された銀行借入の組み合わせにより資金提供されてきた。
         　2018年12月31日現在、当グループは、必要な全登記資本金を廣東廣珠西綫高速公路有限公司に提供してい
         る。当グループにより廣深珠高速公路有限公司に対し提供された登記資本金は、2008年６月30日に終了した事
         業年度中、本件プロジェクトのキャッシュ・フローから全額返済された。
          これら資金調達の取決めのさらなる詳細は後記「第3　事業の状況                                 - 3　経営者による財政状態、経営成績及
         びキャッシュ・フローの状況の分析                  - (1)業績等の概要         - 財政状態および経営成績の分析」の項目の関連部分
         に記載される。
                                  38/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
         組　　織
         　2018年12月31日現在、当グループのスタッフは７人の上級役員その他の専門職ならびに24人の管理およびサ
         ポートスタッフにより構成されている。当グループは、香港、ワンチャイ、クイーンズ・ロード・イースト
         183　ホープウェル・センター63階、63-02室において事務所施設を有する(後記「第5　提出会社の状況                                                   - 4　
         役員の状況」を参照。)。
         　当グループの組織構造は、下表のとおりとなる。
         保　　険





         　それぞれの合弁企業は、当社取締役が特定の本件プロジェクトの運営および状況にとって適切であると考え
         る、保険による補償を保有する。完成した道路を運営する合弁企業の双方は、公共責任、財産および金銭の全
         危険負担保険を含む保険を保有する。かかる保険は一般的に、通常の業界慣行に従い更新可能な１年の保険で
         あり、補償額の除外または制限に従う。当社取締役は、これらの保険の取決めおよび当グループ自身の保険補
         償は十分であり、中国内の有料道路の運営者および開発業者にとって一般的といえる保険プログラムに合致
         し、また当グループについてはその置かれている特有の状況に合致すると考えている。破壊された所有地の補
         修および保守費用を回復するために、合弁企業による保険金請求が行われた。
         環境配慮

         　中国における環境保護については、環境保護法ならびに大気汚染、大気の質、水質海洋汚染および有害物質
         を含む多数の関連規則が適用される。地方政府は、地方の状況に適応するように、中央政府の規則を地方の法
         律および基準によって補完するよう奨励されている。さらに、当グループが権益を有する合弁企業は、インフ
         ラストラクチャー会社に特別に適用される多数の規則に服する。これらの法律および規則は、主に汚染および
         有害物質に関連するが、本件プロジェクトは、高速道路の存在ならびに高速道路の保守および補修に関係する
         大規模な工事によって、自然環境に対して影響を及ぼす可能性がある。環境保護および中央政府によって定め
         られたエネルギー節約目標に応えて、広深高速道路沿いの道路灯の一部は、より進んだ省エネルギーの道路灯
         に交換された。当社は、2018年12月31日に終了した事業年度中の合弁企業によるかかる法律または規則の重大
         な違反を認識していない。
                                  39/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
         税　　収
         　廣深珠高速公路有限公司および廣東廣珠西綫高速公路有限公司の両方に適用されるEIT率は、各契約上の営業
         期間満了日である2027年６月30日および2038年１月25日まで25％である。
       (2)  道路プロジェクト

         (a)  広深高速道路
           　当社は、広州(広東省の省都)と深センおよび香港を結ぶ広深高速道路に間接的権益を有している。広深
           高速道路は、広州のグアンダンから、深センのホアンガンにある香港と深センの検問所まで敷設されてい
           る。当社の広深高速道路に対する権益は、カントン・プロヴィンシャル・ハイウェイ・コンストラクショ
           ン・カンパニー・リミテッドと共同して設立された中外合作企業を通じて保有されている。
           プロジェクト

                                  40/217















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           主要データ
           経路………………………中国広東省の広州から深センまで
           総延長    ……………………122.8km
           区分   ………………………         高速道路
           車線数    ……………………        10 車線の一定区域を除き、双方向合計                 ６ 車線
           設計速度     …………………       時速  120km
           料金システム……………クローズド・システム
           料金所数…………………22(五点梅、新聯および火村インターチェンジには、物理的な料金所は存在しな
                       い。)
           インターチェンジ数……22(両終起点のバリアを含む。)
           合弁パートナー…………カントン・プロヴィンシャル・ハイウェイ・コンストラクション・カンパニー・
                       リミテッド
           免許期間…………………1997年７月１日から30年間
           状態………………………全面開通、通行料徴収中
           　広深高速道路は、広州(広東省の省都)と深センおよび香港を直接結ぶ最初の高速道路として、発展を続

           ける珠江デルタの道路網の重要な幹線であり、経済活動の南北を貫く主要交通ルートを形成する。
           　広深高速道路は、全面開業している22箇所の料金所/インターチェンジを擁するクローズド・システムの
           高速道路である。片側３車線の自動車道は、アスファルト舗装され、各車線に緊急停車用の路肩が設けら
           れており、設計制限速度は時速120kmである。当該高速道路は、高速道路全長に沿った照明システムおよび
           有線テレビ(CCTV)システム、走行中の運転者に情報を提供する電子メッセージ表示板、料金ブースから管
           理センターへのデータ転送のための光ファイバー・システムを備えている。４箇所の給油所が、廣深珠高
           速公路有限公司のライセンシーにより高速道路沿いに開発された。
           　広深高速道路は、1994年７月の試験開業以来、通行料の徴収が行われている。1997年７月１日の正式開
           業をもって、プロジェクト免許期間の開始とされた。
                                  41/217









                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           目的地および主要接続
           　広深高速道路の経路は、広州(広東省の省都)と深センおよび香港の間の重要な経済上の交通ルートを形
           成する。高速道路は、主要都市である広州、東莞および深センを通り、深センとの境界において香港に達
           する。
           　福田、宝安、松ガン、長安、太平、厚街、シーグウ、ローガンおよび新塘といった人口の多い多数の都
           市および/または工業都市が、戦略的に配置された22箇所のインターチェンジによって、広深高速道路に接
           続されている。広深高速道路は、深セン宝安国際空港、黄埔港、虎門港、新沙港および花都の広州新白雲
           国際空港といった様々な重要な施設をつなぐ役割も果たしている。
           　そのルートに直接接する都市および施設に利便性を提供する点に加え、高速道路は珠江デルタのその他
           の主要道路とも広範囲に接続している。特に、広深高速道路は、深センと虎門大橋(珠江の東岸と西岸をつ
           ないでいる。)との間の高速道路となっている。このため、深センと珠江デルタの西部および南東部の地域
           の間の交通にとって最も重要な経路である。
           　広深高速道路と接続するその他の主要な支線道路には、機荷高速道路(深セン宝安国際空港およびフーア
           オを結び、深汕高速道路を経由して汕頭に至る。)、虎崗高速道路(チャンプンおよび虎門港を結ぶ。)、ナ
           ンピン高速道路(南頭および坪山を結ぶ。)、東莞大道(東莞の中心部を結ぶ。)、広園東部高速道路(広州東
           部を結ぶ。)、広州第二環状道路(既に完成している北部区間が花都の広州新白雲国際空港を結び、東部区
           間が広州東部および番禺を結ぶ。)、広州環状道路および国道107号線が含まれる。
           　ホアンガンにある香港との検問所は、2003年１月27日以降、24時間体制で業務を行っており、広深高速
           道路の経路は、大幅に効率の向上した検問所から便益を受ける有利な立場にある。
           プロジェクトの始動および推進

           　広深高速道路プロジェクトは、1970年代後半の中国の経済改革を受け、ホープウェルが統合された珠江
           デルタの道路網という構想を推進していた1980年代半ばに計画されたものである。本件プロジェクトは、
           ホープウェルの発案によるものであったが、その概略は、1978年12月に広東省政府に提出された提案書に
           示されていた。当初の高速道路案は、広州と深センおよび珠海の双方を結ぶ経路(現在、西部デルタ道路に
           含まれる一定の区間を含む。)を対象としていた。同提案書には、現在の広州東南西環状道路に関する着想
           も含まれていた。2007年９月にHHI・リング・ロード・カンパニーは、廣州東南西環高速公路有限公司にお
           ける全持分を環状道路中国側合弁パートナーに売却した。
                                  42/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           　広深高速道路は、革新的なプロジェクトであり、数多くの新規かつ複雑な考慮を必要とするものであっ
           た。広深高速道路の正式提案は、1981年６月に中国側パートナーと締結した基本合意書にまとめられ、実
           現可能性調査の完了後、1984年に本件プロジェクトに関する予備承認を受け、1988年４月に合弁企業を正
           式に設立した。当時の中国においてプロジェクト・ファイナンスは新しかったため、資金調達の取決め過
           程は長期かつ複雑なものとなり、プロジェクトの資金調達のための800百万米ドルのシンジケートローン
           は、最終的に1991年３月に締結された。1992年の資金調達手続のクロージング後、全面的な建設計画が開
           始され、1994年に試験開業された。
           　この過程を通じて、当社は、本件プロジェクトの始動および推進(広深合弁契約および建設契約が定める
           免許権の交渉を含む。)、ならびに本件プロジェクトの資金調達の手配において、主導的役割を果たした
           (後記「合弁事業およびプロジェクト管理に関するアレンジメント」を参照。)。
           　広深高速道路の合弁事業に関する取決めには、当初、広州と珠海との間の珠江デルタ西部を横切る高速
           道路の経路も含まれていた。２つのプロジェクトはその後、独立した開発に分離され、西部の経路は、現
           在の西部デルタ道路に変更された(後記「(b)西部デルタ道路」を参照。)。
           合弁事業およびプロジェクト管理に関するアレンジメント

           　中国における全ての外国人投資プロジェクトと同様、広深高速道路プロジェクトは、投資方法として中
           国において許容される方式に則って行われる。本件プロジェクトは、カントン・プロヴィンシャル・ハイ
           ウェイ・コンストラクション・カンパニー・リミテッドを広深高速道路の中国側合弁パートナーとする中
           外合作企業として、当グループにより構築された。広深高速道路の中国側合弁パートナーは、カントン・
           プロヴィンシャル・コミュニケーション・グループ・カンパニー・リミテッドの管理下にある国有企業で
           ある。カントン・プロヴィンシャル・コミュニケーション・グループ・カンパニー・リミテッドは、広東
           省政府が設立した国有企業であり、広東省における大規模な交通およびインフラストラクチャー・プロ
           ジェクトの投資、建設、監督および運営に主として従事している。
           　廣深珠高速公路有限公司は、HHI・ジーエス・スーパーハイウェイ・カンパニーおよび広深高速道路の中
           国側合弁パートナーにより、1987年４月20日に締結された広深合弁契約(その後変更されている。)に基づ
           き、広深高速道路の建設、運営および管理を目的として設立された。中国法において、廣深珠高速公路有
           限公司は、有限責任の独立した合弁企業である。
                                  43/217









                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           　広深合弁契約により、適用ある中国法に従い、中外合作企業が設立された。中外合作企業の方法を採用
           することにより、廣深珠高速公路有限公司の利益の配分に関するそれぞれの権利は、広深合弁契約により
           規定され、プロジェクト投資の構築ならびに合弁パートナーの権利、責任および義務の決定において柔軟
           性が与えられている。広深合弁契約が定める30年間の免許期間(1997年７月１日に開始。)中に、HHI・ジー
           エス・スーパーハイウェイ・カンパニーは、広深合弁契約に従い計算された廣深珠高速公路有限公司の利
           益について、最初の10年間は50％、次の10年間は48％、最後の10年間は45％の配分を受ける権利を有す
           る。
           　広深合弁契約に基づき、HHI・ジーエス・スーパーハイウェイ・カンパニーは、廣深珠高速公路有限公司
           の取締役10名のうち５名を指名する権利を有する。全会一致の取締役会の承認が、                                          ゼネラル・マネー
           ジャー   の任免、出資総額および登記資本金の変更、保険、資金調達、利益分配ならびに定款変更といった
           重要な決定について要求される。取締役会は、取締役の60％以上の出席を要するものとされる。
           プロジェクト免許

           　廣深珠高速公路有限公司は、1997年７月１日から30年間の免許期間を有する。免許期間の満了をもっ
           て、廣深珠高速公路有限公司が有する全ての固定資産は、広深高速道路の中国側合弁パートナーに対して
           無償で譲渡され、廣深珠高速公路有限公司は解散する予定である。免許期間終了時の解散時に、当事者の
           双方は、当該時点における各自の利益配分比率に従いかかる無償譲渡後の残余財産につきその分配を受け
           る予定である。
           運　　営

           通行料徴収
           　広東省政府の要求により、省の４つの通行料金統合地区、すなわち、広深高速道路が位置する東部、西
           部、北部および中部地区は、2014年６月29日に統一的な通行料金ネットワークに統合された。広東省の全
           ての隣接する高速道路は、料金所を間に置くことなく物理的に接続されており、広東省の高速道路を走行
           する全ての車両は、連続する高速道路を走行するときに停車する必要なく、高速道路の入口で無線自動識
           別技術のあるカード(以下「RFIDカード」という。)を取得し、いずれかの高速道路の出口において、全行
           程の通行料金全額を支払うだけで十分である。2014年６月29日以降、トラックについての重量別料金ス
           キームが省内の全ての高速道路においても実施された。
           　通行料金自動徴収システム(以下「ETC」という。)ネットワークの国内統合のため、広東省における車両
           の分類は国内基準に変更され、2015年６月26日より施行された。さらに、トラックに適用される重量別料
           金スキームは、総重量基準に変更された。
           　広東省の全ての高速道路により徴収された通行料金収入は、通行料金統合決済ネットワークにより、
           日々の通行料金データを一元化し管理する決済機関である広東ユニトール徴収有限公司を通じて決済され
           る。
             広深高速道路の通行料徴収システムは、コンピュータにより通行料確認がなされるクローズド・システ
           ムの方法によっている。
                                  44/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           　運転者がインターチェンジまたはバリアから広深高速道路に入った時に、RFIDカード(2014年６月に暗号
           化されたICカードからアップグレードされた。)が、料金所の入口ゲートにおいて発行され、商用トラック
           の運転者に対する通行料金の徴収がトラックの総重量(トン)および走行距離に基づくのに対して、乗用車
           の運転者は、道路を出る時に、車種および走行距離に基づく通行料金を支払う。全ての取引は、各料金所
           の事務所においてコンピュータにより記録され、監査および記録のために中央通行料情報センターに転送
           される。中央通行料情報センターは、東莞の太平の管理運営センターに置かれている。コンピュータ・シ
           ステムにより、収受した通行料の額を正確に記録することが可能となり、不正行為を最小限に抑えるのに
           役立っている。同時に、各インターチェンジおよびバリアにおける時間、車両の数および車種を含む交通
           情報も得ることができる。さらに、有線テレビ(CCTV)カメラが各料金レーン、料金所および各出口料金
           ブース内部に設置されている。料金所の事務所の管理者は、有線テレビ(CCTV)モニターを通じて、通行料
           徴収業務および通過車両を監視することができる。
           　通行料徴収手続の一環として、中央通行料情報センターのデータ・アナリストは、毎日の業務終了時
           に、現金受領額とコンピュータの記録との照合確認を行っている。現金受領額の不足額は、通行料徴収担
           当者により精算されなければならないものとされる。日々の現金受領報告書は、その日の現金受領額を記
           録するためにコンピュータにより作成され、銀行預金伝票の詳細は、現金受領額が適切に銀行に預け入れ
           られたかを確認するため、日々の現金受領報告書と照合確認される。
           　2004年12月、広深高速道路は、広東省政府により運営される地方高速道路ユニトール・システムに接続
           された。それ以来、広深高速道路では、電子的料金支払方法としての「広東ユニトール・カード」の取扱
           いおよびノンストップ電子料金支払の簡易化が可能となった。2015年６月30日、広東省、河南省、貴州省
           および湖北省は、国内通行料金自動徴収システムネットワークに統合され、2014年に既に統合されていた
           他の14省に続いた。異なる省により発行された電子料金支払カード                                 は、中国のネットワーク内の全ての高
           速道路における電子料金支払レーンにおいて共通して使用できる。                                 これら全ては運転者に対し便利かつ迅
           速な料金支払サービスを提供し、通行料徴収の効率性は増した。広東ユニトール徴収有限公司は、パスの
           発行、料金徴収およびシステムに参加する高速道路の運営者に対する、徴収した通行料の分配を行うため
           の広東省の代行機関としても活動する。
                                  45/217









                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           近時の展開
           　本事業年度は、2018年７月１日から2018年12月31日までの６ヶ月のみを対象としている。当グループの
           業績をより良く理解できるようにするために、本項目の記載および数字は、2018年12月31日に終了した
           12ヶ月間と、2017年12月31日に終了した12ヶ月間のものとを比較している。2017年７月１日より、廣深珠
           高速公路有限公司における当社の利益配分比率は、48％から45％に調整されている。
           　広深高速道路に沿った都市の経済は、十分に発達しており、着実に成長中である。広州、東莞および深
           センのGDPは、2018年において、それぞれ6.2％、7.4％および7.6％上昇し、広深高速道路の交通量の成長
           にとって堅固な支えとなっている。2018年において、広深高速道路の１日当たり平均通行料金収入は前年
           同期比で３％下落し、9.15百万人民元となった。総延長当たり平均日交通量は、前年同期比で１％下落
           し、102,000台となった。
           　広深高速道路の通行料金収入および交通量は、主に、広深高速道路の広州地域および東莞地域の近くで
           幹線道路が新たに運営された影響によって減少した。そのうち、広州第三北部環状道路は、2018年１月29
           日に全面開通した。当該高速道路は、広州の増城区、従化区、白雲区および花都区を走り、南方では、東
           莞-深セン高速道路と接続しており、東莞-広東北部間を通行する車両のための代替ルートを提供する。広
           州-恵州高速道路の西方の拡張は、2018年10月16日に開通しており、広州-恵州高速道路を華南高速道路ま
           でさらに拡張し、広州市の中心部への利便性の高いアクセスを提供している。さらに、広深高速道路の東
           莞地域を並行して走る東莞の２つの地方道路は、2017年11月および2018年２月にそれぞれ開通し、その結
           果、新しい競争を形成している。上記の幹線道路の開通に続き、道路利用者が、今では、経路選択の際に
           より多くの選択肢を有しているため、広深高速道路の交通量は、交通流出によって影響を受けた。過去の
           当社の経験に基づけば、かかる地域における全体的な交通は継続的に増加するため、交通流出の対前年比
           での影響は、徐々に減少する見込みである。2018年３月１日から2020年12月31日まで、広深高速道路の新
           橋-南頭地域に並行して走っている沿岸高速道路の深セン地域では、この地域を利用する全種類のトラック
           に対して、50％の通行料割引が提供されており、この実施により広深高速道路のトラック交通はマイナス
           の影響を受けている。
           　広州の増城区の土地資源および計画局は、2018年５月29日および2018年７月20日にそれぞれ、広深高速
           道路の広州地域における新塘インターチェンジに位置する委任計画地の利用変更に関して、公衆に意見を
           求めた。土地利用を道路利用のみから道路利用および第２種住居地域へと変更することが提案された。提
           案された計画が実施された場合には、居住地開発のために、新塘インターチェンジは、再建設されること
           となり、一部の土地区画を明け渡すこととなる。政府は、明け渡された土地区画を、関連する法令に従
           い、入札および競売にかける前に、取り戻す。廣深珠高速公路有限公司は、新塘インターチェンジの土地
           権を保有しているため、明け渡された土地区画を再開発する権利を勝ち取った入札者によって再建設の費
           用が負担されるようにする一方で、政府から廣深珠高速公路有限公司が補償金を受けられるように、新塘
           インターチェンジの再建設に関する初期計画を立てている。
                                  46/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           　2018年において、廣深珠高速公路有限公司は、モバイル決済通行料金装置を出口レーンに設置すること
           により、通行料金徴収の所要時間を短縮し、運転者および乗員による支払いをより行いやすくし、当該装
           置は、WeChat       PayおよびAlipay等の携帯電話アプリケーションを通じて支払われる通行料金を受け入れて
           いる。さらに、広深高速道路の拡張は、2019年２月18日に中国の国務院によって発布された広東・香港・
           マカオ大湾区開発計画要綱において言及されている。廣深珠高速公路有限公司は、主要路線における交通
           レーン数を増やすことにより交通効率を改善するために、道路拡張について実行可能性調査を既に行っ
           た。
           管理および運営スタッフ

           　高速道路の管理および運営において最も重要な役割を担うのは、ゼネラル・マネージャー、チーフ・エ
           ンジニア、会計主任およびそれぞれの代行者である。ゼネラル・マネージャーは、広深合弁契約の条件に
           従い、廣深珠高速公路有限公司の日々の運営および管理について責任を負う。業務執行取締役職は、当社
           によって指名される。広深合弁契約において、ゼネラル・マネージャーの任免は、取締役会に出席する廣
           深珠高速公路有限公司取締役の全員一致の議決を要する。
           　廣深珠高速公路有限公司は、ゼネラル・マネージャーを補佐することを職務とする４名のゼネラル・マ
           ネージャー代理、１名のチーフ・エンジニア、２名のゼネラル・マネージャー・アシスタントおよび２名
           の会計主任代理を擁する。これらの役職のうち、当社は３名を指名し、他の６名は、広深高速道路の中国
           側合弁パートナーにより指名される。廣深珠高速公路有限公司の従業員は、約2,334名である。
           交通管理

           　当社は、特に予想される交通量の増加を考慮した場合、利便性が高く、迅速かつ安全な輸送を促進する
           ことを目的とした効率的な交通管理こそが、通行料収入を最大限に高め、広深高速道路の経路選択上の卓
           越した地位を維持するために重要であると考えている。当社は、混雑と遅延の原因となる主な４つの要素
           は、事故、大量の交通流量(全般的または特定の混雑地点において)、入口または出口の料金ブースの不足
           ならびに補修および保守工事による車線制限であると考えている。当社の運営戦略は、将来の計画および
           需要予測に基づき、これらの要素に起因する問題を軽減することを目的としている。
           　交通監視および電気通信設備は、高速道路全体に沿って適宜間隔をおいて設置された緊急電話、交通計
           数所、変化する掲示板および有線ビデオカメラから構成される。これらの設備により、廣深珠高速公路有
           限公司は、交通状況を効率的に監視することができる。照明設備もまた、広深高速道路に沿って、22箇所
           の料金所に設置されている。廣深珠高速公路有限公司は、交通警察との連携および協力に努め、その結
           果、交通警察との間で効率的かつ有益と思われる業務上の関係を築いている。交通警察職員は、広深高速
           道路の管理センターに配置され、緊急時には直ちに対応することができる。
                                  47/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           重要な修繕および改良
           　廣深珠高速公路有限公司は、高速道路の運営者として、同社の費用負担により、免許期間中の高速道路
           の保守および修繕を行う責任を負う。廣深珠高速公路有限公司は、当該年度の予想営業費用、修繕・保守
           費用およびその他の資本的支出を対象として、年間予算策定手続を実施している。
           収　　益

           　廣深珠高速公路有限公司の収益は、大部分が、各インターチェンジおよびバリアに設けられた料金所で
           徴収された通行料収入より成る。広東政府の関連当局が発表した広東省有料道路特別クリーン・アップ実
           施提案(以下「料金提案」という。)の要件に従って、広深高速道路の料金は、2012年６月１日を効力発生
           日として改定された。改定料金の下では、基本通行料率は１km当たり0.6人民元のまま変更されない。第１
           種車両の乗数も１のまま変更されない。広深高速道路の料金の主要な変更点は、第２種、第３種、第４種
           および第５種車両の各々の乗数が、それぞれ２、３、４および4.5から1.5、２、３および3.5に引き下げら
           れた点である。入口/出口料金所および隣接高速道路の主要路線とのジャンクションの入口/出口ランプ間
           の道路区間の料金距離は、50％減少した。
           　2015年６月26日より、広東における車両の分類は国内基準に変更された。乗用車およびトラックは、座
           席の数および積載重量(トン数)に従ってそれぞれ再分類された。しかしながら、それぞれのクラスの料率
           は変更されないままだった。さらに、トラックに適用された重量別料金スキームは、総重量基準に変更さ
           れた。
           　国務院は2012年８月２日付で休日の通行料金無料の方針に関する通知(以下「本通知」という。)を発行
           した。本通知は、４つの主要な法定休日(すなわち、旧正月、清明節、労働者記念日、建国記念日ならびに
           当該祝日の直前および/または直後の規定された休日)の間、７座席以下の小型乗用車は関連する有料道路
           を無料で通行することができる、と規定されている。
           通行料率

           　2015年６月26日より適用された乗用車の通行料率は、以下のとおりである                                     。
                 乗用車                       料率

                                        １km当たりの
            分類     座席数
                                        人民元
            １     ７以下                       0.6
            ２     ８-19                       0.9
            ３     20-39                       1.2
            ４     40以上                       1.8
            ５     N/A                       2.1
                                  48/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           　総重量を元にした重量別料金スキームに基づき、2015年６月26日より適用された、６車線以上ある高速
           道路上のトラックの基本的な通行料率は、１km１トン当たり0.12人民元である。料金は、既定の算定式お
           よび出口料金レーンの重量装置によって計測される実重量に基づいて計算される。
           　重量装置が故障中の場合は、トラックの国内分類基準に基づく通行料率が代わりに適用される。
                 トラック                       料率

                 積載                       １km当たりの
            分類
                 (トン)                       人民元
            １     ２以下                       0.6
            ２     ２-５(５を含む。)                       0.9
            ３     ５-10(10を含む。)                       1.2
            ４     10-15(15を含む。)および20フィートコンテナ                       1.8
            ５     15超および40フィートコンテナ                       2.1
           過去の交通流量および通行料収入

           　広深高速道路の直近５事業年度の交通流量および通行料収入は以下の表のとおりである。
                            2014年     2015年     2016年     2017年      2018年      2018年

            右記の年月に終了した事業
                            ６月     ６月     ６月     ６月      ６月      12月*
            年度
            総延長当たりの１日当たり
                            90     88     92     99      104      103
            平均課金交通流量(千台)
            １日当たり平均通行料収入
                            8.7     8.5     8.7     9.2      9.4      9.2
            (百万人民元)
            通行料収入合計(百万人民
                            3,169     3,089     3,177     3,347      3,429      1,701
            元)
            * 2018  年12月31日に終了した6ヶ月
           その他の収益

           　廣深珠高速公路有限公司は、補給所、レスキュー・サービスおよび広告看板のフランチャイズの組み合
           わせなどからも、比較的少額であるものの、追加的収益を上げている。
                                  49/217










                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
         ( b ) 西部  デルタ道路
             当社は、西部デルタ道路に間接的権益を有している。西部デルタ道路は、広州の広州東南西環状道路に
           接続しており、珠海における高速道路網と接続するように南方に拡張している。当社の西部デルタ道路に
           対する権益は、カントン・プロヴィンシャル・ハイウェイ・コンストラクション・カンパニー・リミテッ
           ドと共同で設立された中外合作企業を通じて有するものである。
           プロジェクト

                                  50/217


















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           主要データ
           経路………………………中国広東省の広州から珠海まで
           総延長    ……………………        97.9km
           区分   ………………………         高速道路
           車線数    ……………………        双方向合計     ６ 車線
           設計速度     …………………       時速  100km
           料金システム……………クローズド・システム
           料金所数…………………16(ウージアウェイ、順徳東、中江                             および   月環インターチェンジには、物理的な料
                       金所は存在しない。)
           インターチェンジ数……16(北終起点のバリアを含む。)
           合弁パートナー…………カントン・プロヴィンシャル・ハイウェイ・コンストラクション・カンパニー・
                       リミテッド
           免許期間…………………西部第一工区(2003年９月17日から30年間)
                       西部第二工区(2010年６月25日から25年間)
                       西部第三工区(2013年１月25日から25年間)
           状態………………………全面開通、通行料徴収中
           経　　路

           　西部デルタ道路は、双方向合計６車線の97.9kmの高速道路であり、広州東南西環状道路の海南インター
           チェンジから       月環インターチェンジまで敷設され、月環インターチェンジでは、西部沿岸高速道路および
           その分岐線に相互接続されている                。
           　３つの工区において開発された西部デルタ道路は、2013年１月25日の西部第三工区の完成後、全面開通
           した。クローズド・システムの高速道路として建設され、16箇所のインターチェンジ/料金所を有する。西
           部デルタ道路は、アスファルト舗装され、設計速度は時速100kmである。
           　西部デルタ道路は、珠江デルタ西部の中心に位置し、その中心部に沿って走っており、最も豊かかつ人
           口の多い都市である広州、佛山、中山および珠海に接続している。西部デルタ道路は、幹線道路の接続を
           通じて、広州東南西環状道路、広州－高明高速道路、広州第二南部環状道路、中山－江門高速道路、西部
           沿岸高速道路およびHZM橋との接続が良く、広州-中山－江門高速道路、虎門第二大橋および深セン－中山
           道路と将来接続し、地域の包括的な高速道路網を形成する予定である。西部デルタ道路は、広州および珠
           海の都心部間の唯一の主要幹線高速道路であり、第二横琴橋、珠海リンク・ロードおよびHZM橋との接続を
           通じて、横琴、マカオおよび香港への最も利便性の高いアクセスを提供している。
                                  51/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           プロジェクトの始動および推進
           　当初の広深高速道路プロジェクトには、広州と珠海との間の珠江デルタ西部を横切る高速道路の経路も
           含まれていた。後記の理由から、この西部の高速道路の当初の経路は、現在の西部デルタ道路に変更され
           たが、西部デルタ道路は、広深高速道路の建設につながった1978年12月のホープウェルの提案と同一の提
           案により始動したものである。
           　廣深珠高速公路有限公司が当初検討していた東部と西部の高速道路経路は、その後独立した開発に分割
           され、その際、珠江デルタ西部の経路の免許は、1992年にHHI・ウェスト・カンパニーに譲渡された。当
           時、当社は、経路全体をHHI・ウェスト・カンパニーが開発するであろうと予想していた。しかしながら、
           1993年から1994年までの予備工事の開始時において、珠江デルタ西部の開発中の道路システムの進捗状況
           を考慮した上で、当社は、当初の経路がもはや経済的に価値のあるものではないと判断した。その結果、
           当社は、1995年に、広州と中山との間の珠江デルタ西部を通る約58kmの経路の変更について、広東省政府
           の承認を申請し、同年に承認を取得した。1999年、当社および広東省交通庁によるさらなる検討と分析の
           後、西部デルタ道路を３つの工区に分け、その開発を当社およびカントン・プロヴィンシャル・ハイウェ
           イ・コンストラクション・カンパニー・リミテッドで共同して行うことが、広東省交通庁との間で合意さ
           れた。
           合弁事業およびプロジェクト管理に関するアレンジメント

           　西部デルタ道路プロジェクトは、HHI・ウェスト・ホンコン・カンパニーおよび広深高速道路プロジェク
           トにおける当社の中国側合弁パートナーでもあるカントン・プロヴィンシャル・ハイウェイ・コンストラ
           クション・カンパニー・リミテッドとの間における合弁事業として実施された。
           　西部デルタ道路合弁契約およびその補足契約は、西部デルタ道路についての各合弁パートナーの権益お
           よび各合弁パートナーが有する廣東廣珠西綫高速公路有限公司の純営業利益の配分を受ける権利を規定す
           る。西部デルタ道路合弁契約は、純営業利益をHHI・ウェスト・ホンコン・カンパニーおよび西部デルタ道
           路の中国側合弁パートナー間で均等に配分することを規定する。この配分の目的となる純営業利益は、(特
           に)営業費用、資本的支出、債務返済義務および従業員手当ての控除を行った後に、合弁契約の定めに従っ
           て決定される。
           　西部デルタ道路合弁契約において、当社は、廣東廣珠西綫高速公路有限公司の取締役８名のうち４名を
           任命することができる。年間予算および計算書類の承認、重要契約の承認、投資総額の変更、登記資本金
           の増額、利益分配ならびに定款変更といった一定の重要事項は、取締役の全会一致による承認を得ること
           を要するものとされる。全会一致による承認を必要とする事項を除き、取締役会の決定は、取締役会に出
           席した取締役の３分の２の承認を要するものとされる。
                                  52/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           　廣東廣珠西綫高速公路有限公司のゼネラル・マネージャーは、西部デルタ道路の中国側合弁パートナー
           により指名され、廣東廣珠西綫高速公路有限公司の取締役会により任命される。ゼネラル・マネージャー
           は、西部デルタ道路合弁契約の条件に従い、西部デルタ道路の日々の運営および管理の責任を負う。HHI・
           ウェスト・ホンコン・カンパニーおよび西部デルタ道路の中国側合弁パートナーはそれぞれ、ゼネラル・
           マネージャーの補佐につき責任を負うゼネラル・マネージャー代理を２名ずつ任命することができる。
           　合弁パートナー間で合意されたとおり、廣東廣珠西綫高速公路有限公司が正式に設立されるまでの期間
           においては、当社および西部デルタ道路の中国側合弁パートナーからの代表者で構成される共同事業委員
           会により建設の管理および監督が行われていた。したがって、当社および西部デルタ道路の中国側合弁
           パートナーは、建設契約の承認および締結を含む全ての建設事項について決定を行い、共同して活動し
           た。特に、土地取得費用および建設費用に関する期限を迎えた支払いは、当社および西部デルタ道路の中
           国側合弁パートナーの双方が満足できるように、共同で確認された。さらに、現在当社からの代表者が責
           任者を務め、両合弁パートナーの代表者により構成される財務監督グループは、西部デルタ道路プロジェ
           クトについての財務・予算の取決めおよび利益分配を監督するために設置されたものである。特に、西部
           デルタ道路プロジェクトの予算は、両合弁パートナーの承認を必要とする。
           プロジェクト免許

           　西部第一工区は、事業免許の交付日である2003年９月17日から30年間の免許期間を有し、西部第二工区
           および西部第三工区は、それぞれ開通日である2010年６月25日および2013年１月25日から25年間の免許期
           間を有する。免許期間の満了をもって、各工区が有する全ての各固定資産は、担当政府当局に対して無償
           で譲渡される予定である。免許期間終了時の解散時に、廣東廣珠西綫高速公路有限公司の残余資産は合弁
           パートナーの間で按分される。
           運　　営

           通行料徴収
             西部デルタ道路        の通行料徴収システムは、コンピュータにより通行料確認がなされるクローズド・シス
           テムの方法による。このシステムは、広深高速道路で利用されているシステムに類似している。西部                                                  デル
           タ道路   が導入した通行料徴収システムは、RFIDカード技術を用いるものである。広深高速道路の場合と同
           様に、西部      デルタ道路      も広東統一通行料金ネットワークの一部となり、2014年６月29日以降、トラック向
           けの重量別料金スキームを適用した。電子的料金支払方法としての「広東ユニトール・カード」は西部                                                   デ
           ルタ道路    においても認められる。詳細および近時の展開については、前記「(a)広深高速道路－運営－通行
           料徴収」も参照のこと。
                                  53/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           近時の展開
           　本事業年度は、2018年７月１日から2018年12月31日までの６ヶ月のみを対象としている。当グループの
           業績をより良く理解できるようにするために、本項目の記載および数字は、2018年12月31日に終了した
           12ヶ月と、2017年12月31日に終了した12ヶ月のものとを比較している。
           　2018年において、西部デルタ道路の１日当たり平均通行料金収入および総延長当たり平均日交通量は、
           それぞれ、対前年比で10％および10％上昇し、3.95百万人民元および54,000台となった。西部デルタ道路
           は、珠江西岸の４つの主要都市、すなわち広州、佛山、中山および珠海を通っているが、その交通量は、
           これらの都市の経済発展に支えられて増加し続け、それらの都市の経済発展は、2018年において、それぞ
           れ、6.2％、6.3％、5.9％および8.0％のGDP上昇を伴い、堅調に維持されていた。
           　西部デルタ道路の北端に近接する、佛山市の主要な地方道路である佛山環状道路では、有料高速道路へ
           と開発するために、2017年６月下旬から始まった改修工事が行われていた。2017年８月１日から2018年12
           月30日までの間、全てのトラックに対して主要路線の通行を禁止する制限が課されていた。当該交通管理
           施策は、2018年において西部デルタ道路の交通にプラスの影響をもたらし、現在は解除されている。一部
           のトラックは、徐々に佛山環状道路へと戻ると予想されており、西部デルタ道路の交通にもたらされた推
           進力は、徐々に減少する。さらに、佛山環状道路は、2019年第２四半期において、地方道路から有料高速
           道路へと転換されることが予想されており、広州-中山－江門高速道路および江門-珠海高速道路と接続し
           ている。そのため、佛山環状道路は、佛山、江門および珠海西部を接続し、西部デルタ道路と大部分が並
           行して走る高速道路地帯を形成することとなる。佛山環状道路の開通後に、道路利用者は、高速道路経路
           を選択する際により多くの選択肢を有することとなり、当グループは、佛山環状道路が開通した後に西部
           デルタ道路にもたらす影響を注視する。
           　2018年５月25日に広州市公安局は、広州環状道路ですでに実施されている、15トン以上の貨物を運ぶト
           ラックに対する交通量制限施策に対する、３つの調整を知らせる通知を発行した。それは以下を含む。
           (1)  　広州で登録されていないトラックから全てのトラックへと制限を拡大する。
           (2)  　広州北部環状道路全体をカバーするため制限地区を拡大する。
           (3)  　日々の制限時間を、午前７時から午後８時までから、午前７時から午後10時までに拡大する。
           　上記の調整は、2018年７月１日から５年間の期間で有効になった。当該交通制限施策は、一部のトラッ
           クを、管理期間よりもむしろ、非管理期間に当該道路を通行させたのみであったため、西部デルタ道路の
           全体的なトラックの交通は、当該交通制限施策の影響を受けなかった。
                                  54/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           　2018年10月24日に開通された、HZM橋の長さは、珠海およびマカオの検問所から香港の検問所までの測定
           で、約42kmとなっている。HZM橋によって、珠海およびマカオから香港までの陸上交通の距離は著しく短縮
           されており、また珠海および香港国際空港間の移動時間は、約４時間から約45分へと大幅に減少してい
           る。HZM橋は、落馬洲(ホアンガン)検問所以外の、24時間体制の地境検問所である。初期の頃は、HZM橋の
           １日当たり平均越境交通量は、2,000台を超えていた。そのことにより、西部デルタ道路の交通量は一時的
           に僅かにプラスの影響を受けている。
           　2018年において、廣東廣珠西綫高速公路有限公司は、モバイル決済通行料金装置を出口レーンに設置す
           ることにより、通行料金徴収の所要時間を短縮し、運転者および乗員による支払いをより行いやすくし、
           当該装置は、WeChat          PayおよびAlipay等の携帯電話アプリケーションを通じて支払われる通行料金を受け
           入れている。さらに、廣東廣珠西綫高速公路有限公司は、2018年８月に、ナンヤ料金所近くの高速道路の
           主要路線に中国で初のフリーフローETC機器を設置した。その目的は、出口地点に到達するより前にETCを
           通じて通行料金を車両が支払うことを可能とすることにより、当該料金所の交通効率性を効果的に高める
           ためであった。
           管理および運営スタッフ

           　西部デルタ道路プロジェクトは、廣東廣珠西綫高速公路有限公司によって管理される。西部デルタ道路
           合弁契約の下、廣東廣珠西綫高速公路有限公司のゼネラル・マネージャーは、西部デルタ道路の中国側合
           弁パートナーにより推薦され、廣東廣珠西綫高速公路有限公司の取締役会により指名されている。ゼネラ
           ル・マネージャーは、西部デルタ道路合弁契約の条件に従い、西部デルタ道路プロジェクトの日常管理に
           対し責任を負う。廣東廣珠西綫高速公路有限公司は、ゼネラル・マネージャーを補佐することを職務とす
           る４名のゼネラル・マネージャー代理および１名のチーフ・エンジニアを擁する。HHI・ウェスト・ホンコ
           ン・カンパニーと西部デルタ道路の中国側合弁パートナーは各々、２名のゼネラル・マネージャー代理を
           指名する資格を有する。廣東廣珠西綫高速公路有限公司の従業員は、約1,020名である。
           交通管理

           　全ての本件プロジェクトの場合と同様、当社は、特に予想される交通量の増加を考慮した場合、利便性
           が高く、迅速かつ安全な輸送を促進することを目的とした効率的な交通管理こそが、通行料収入を最大限
           に高め、西部デルタ道路の経路選択上の卓越した地位を維持するために重要であると考えている。当社
           は、混雑と遅延の主な原因となる４つの要素は、事故、大量の交通流量(全般的または特定の混雑地点にお
           いて)、入口または出口の料金レーンの不足ならびに補修および保守工事による車線制限であると考えてい
           る。当社の運営戦略は、将来の計画および需要予測に基づき、これらの要素に起因して生じる可能性のあ
           る問題を軽減することを目的としている。
                                  55/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           　交通監視および電気通信設備は、高速道路に沿って適宜間隔をおいて設置された緊急電話および有線テ
           レビ(CCTV)カメラならびに             コントロール・センターにおけるコントロール・システム                           から構成される。手作
           業およびコンピュータ化された通行料徴収システムと共働する監視設備により、廣東廣珠西綫高速公路有
           限公司は、交通流量および通行料徴収を効率的に監視することができる。廣東廣珠西綫高速公路有限公司
           は、交通警察との連携および協力に努め、その結果、交通警察との間で効率的かつ有益と思われる業務上
           の関係を築いている。
           　廣東廣珠西綫高速公路有限公司は、激しい交通流量およびその結果として生じる混雑の兆候を早期に発
           見するために、高速道路に沿って交通量および流量を綿密に監視している。通常の保守工事は、基本的に
           交通の不通を最小限に抑えるような形で予定される。
           重要な修繕および改良

           　廣東廣珠西綫高速公路有限公司は、高速道路の運営者として、同社の費用負担により、免許期間中の高
           速道路の保守および修繕を行う責任を負う。
           収　　益

           　廣東廣珠西綫高速公路有限公司の収益は、大部分が、各インターチェンジおよびバリアに設けられた料
           金所で徴収された通行料収入から成る。通行料収入は、車種、適用される通行料率および走行距離ごとの
           交通量に左右される。
           　広東政府の関連当局が発表した料金提案(詳細は、前記「(a)                               広深高速道路－収益」を参照。)の要件に
           従って、西部デルタ道路の料金は、2012年６月１日を効力発生日として改定された。西部デルタ道路がそ
           の開通以降、かかる料金体系を採用して以来、料金提案の実施による西部デルタ道路に対する影響は僅か
           であった。
           　2015年６月26日より、広東における車両の分類は国内基準に変更された。乗用車およびトラックは、座
           席の数および積載重量(トン数)に従ってそれぞれ再分類された。しかしながら、それぞれのクラスの料率
           は変更されないままだった。さらに、トラックに適用された重量別料金スキームは、総重量基準に変更さ
           れた。
           　国務院は2012年８月２日付で休日の通行料金無料の方針に関する本通知を発行し、それに基づき、主要
           な法定休日(旧正月、清明節、労働者記念日、建国記念日ならびに当該祝日の直前および/または直後の規
           定された休日)の間、小型乗用車は関連する有料道路を無料で通行することができる。
                                  56/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           通行料率
           　2015年６月26日より適用された乗用車の通行料率は、以下のとおりである                                     。
                 乗用車                       料率

                                        １km当たりの
            分類     座席数
                                        人民元
            １     ７以下                       0.6
            ２     ８-19                       0.9
            ３     20-39                       1.2
            ４     40以上                       1.8
            ５     N/A                       2.1
           　総重量を元にした重量別料金スキームに基づき、2015年６月26日より適用された、６車線以上ある高速

           道路上のトラックの基本的な通行料率は、１km１トン当たり0.12人民元である。料金は、既定の算定式お
           よび出口料金レーンの重量装置によって計測される実重量に基づいて計算される。
           　重量装置が故障中の場合は、トラックの国内分類基準に基づく通行料率が代わりに適用される。
                 トラック                       料率

                 積載                       １km当たりの
            分類
                 (トン)                       人民元
            １     ２以下                       0.6
            ２     ２-５(５を含む。)                       0.9
            ３     ５-10(10を含む。)                       1.2
            ４     10-15(15を含む。)および20フィートコンテナ                       1.8
            ５     15超および40フィートコンテナ                       2.1
           過去の交通     流 量および    通行料   収入

           　西部デルタ道路の直近５事業年度の交通流量および通行料収入は以下の表のとおりである。
                            2014年     2015年     2016年     2017年      2018年      2018年

            右記の年月に終了した事業年度
                            ６月     ６月     ６月     ６月      ６月      12月*
            総延長当たりの１日当たり平均
                            32     36     40     47      51      58
            課金交通流量(千台)
            １日当たり平均通行料収入(百
                            2.5     2.7     2.9     3.4      3.7      4.2
            万人民元)
            通行料収入合計(百万人民元)                909     991     1,076     1,233      1,365      777
            * 2018  年12月31日に終了した６ヶ月
                                  57/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     4   【関係会社の状況】

       (1)  親会社の状況(2018年12月31日現在)
                     創業地/設立地            発行済払込済                主要な      当社との

          会社名                                所有割合
                    および設立年月日          株式資本金/登記資本金                 事業内容      関係内容
     シンセン・インベストメン
                                      普通株
     ト・ホールディングス・カ              中国、深セン                                   最終持株
                                  23,149,000,000         71.83％     複合企業
     ンパニー・リミテッド              2004年10月13日                                   会社
                                      人民元
     (「SIHC」)
     シンセン・インベストメン

     ト・インターナショナル・
                   香港、ワン・チャイ                  普通株                間接持株
     キャピタル・ホールディン                                      71.83％     投資事業
                   2016年９月19日              10,000香港ドル                     会社
     グス・カンパニー・リミ
     テッド(「SIICHCL」)
     シンセン・インベストメン

     ト・インターナショナル・              英領ヴァージン諸
     キャピタル・ホールディン              島、トートラ、ロー                  普通株                間接持株
                                           71.83％     投資事業
     グス・インフラストラク              ドタウン               50,000米ドル                    会社
     チャー・カンパニー・リミ              2017年12月18日
     テッド(「SIICHIC」)
         　後記「第5　提出会社の状況－1　株式等の状況－(5)大株主の状況」も併せて参照のこと。

                                  58/217













                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       (2)  子会社および関連会社の状況(2018年12月31日現在)
         子  会  社
                      創業地/設立地および          発行済払込済株式資本金                 主要な     当社との

           会社名                               所有割合
                        設立年月日          /登記資本金             事業内容      関係内容
     ホープウェル・チャイナ・デベロップ                 香港、ワン・チャイ             普通株        97.5  ％   高速道路     間接子会社
     メント(スーパーハイウェイ)・リミ                  1981  年10月30日          ２香港ドル             プロジェクト
     テッド                             無議決権後配株              への投資事業
                                   ４香港ドル
     HHI ・ファイナンス・リミテッド                香港、ワン・チャイ             普通株        100 ％   貸付資金調達      直接子会社
     (「HHI・ファイナンス」)                  2005  年７月９日          １香港ドル
     ホープウェル・クワンチョウ-チューハ                 香港、ワン・チャイ             普通株        100 ％    高速道路     間接子会社
     イ・スーパーハイウェイ・デベロップ                  1992  年９月３日          ２香港ドル             プロジェクト
     メント・リミテッド                             無議決権後配株              への投資事業
                                   ２香港ドル
     HHI ・マネジメント・リミテッド*                香港、ワン・チャイ             普通株        100 ％    資金管理     直接子会社
     (「HHI・マネジメント」)                  2010  年11月16日          １香港ドル
     HHI ・サービシズ・リミテッド                香港、ワン・チャイ             普通株        100 ％   事務所管理      直接子会社
     (「HHI・サービシズ」)                  2003  年11月21日          ２香港ドル
     ジェットゴールド(ヴァージン諸島)・                 英領ヴァージン諸島、             普通株        100 ％    投資事業     直接子会社
     リミテッド                 トートラ、ロードタウン             １米ドル
     (「ジェットゴールド」)                  2003  年３月５日
     キングナイス(ヴァージン諸島)・リミ                 英領ヴァージン諸島、             普通株        97.5  ％   投資事業     間接子会社
     テッド                 トートラ、ロードタウン             20,000   米ドル
                       2003  年３月12日
     ウィルバーフォース・インターナショ                 英領ヴァージン諸島、             普通株        100 ％    投資事業     直接子会社
     ナル・リミテッド                 トートラ、ロードタウン             20,000   米ドル
     (「ウィルバーフォース」)                  1994  年５月16日
      注：

      * 本有価証券報告書の提出日現在、SIH・ベイ・エリア・マネジメント・リミテッド。
         　上記のうち、ジェットゴールド、ウィルバーフォース、HHI・サービシズ、HHI・ファイナンスおよびHHI・マ

         ネジメントについては当社が直接的な所有権を有しているが、その他の子会社については間接的な所有権を有
         している。
                                  59/217










                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
         合弁企業
                                                     当社との

                      設立地および設立
           法人名                      登記資本金          主要な事業内容
                                                     関係内容
                        年月日
                                  なし        高速道路の開発・
                     中国、広東省、広州市
     廣深珠高速公路有限公司                                                合弁企業
                                  (1)        運営・管理事業
                      1988  年４月27日
                                          高速道路の開発・
                     中国、広東省、広州市
     廣東廣珠西綫高速公路有限公司                          4,899,000,000      人民元                合弁企業
                                          運営・管理事業
                      2003  年９月17日
      注：

      (1)  　当グループにより廣深珠高速公路有限公司に事前に投入された総額702,000,000香港ドル(471,000,000人民元相当)の登
       記資本金    は、2008年６月30日に終了した事業年度の間に、廣深珠高速公路有限公司により当グループへ返済された。
         　当グループの会社および株主構成に関しては、前記「3　事業の内容－(1)会社およびその事業」を参照のこ

         と。
     5  【従業員の状況】

       　2018年12月31日現在、当グループ(合弁企業を除く。)は、合計33名(香港に16名、中国に17名)の常勤スタッフを
       擁している。以下は、過去２回の会計期間の職務別の当グループの常勤スタッフ数の内訳である。
                                      2018  年

                            ６月30日現在                 12 月31日現在
       専門分野関係
                               ７                 ７
       営業関係                       24                 26
       平均年齢                       40.8                 41.3
       平均勤続年数                       10.4                 10.9
       平均年間給与(賞与を含む。)                    779,277    人民元             298,525    人民元
       　当社取締役は、当社と当グループのスタッフとの関係が良好なものであると考えている。当グループのスタッフ

       は、いかなる団体交渉単位または労働組合にも代表されていない。
       　当グループは、全ての従業員に対して医療給付制度を提供しており、香港の従業員については、強制年金基金制
       度を採用している。
       　当社は、当グループが事業を行う各地域における当グループの従業員または労働者のための児童保護、公正労働
       基準、労働条件および行為規範(以下「行為規範」という。)に関する法令および要件のいかなる違反も認識してい
       ない。
                                  60/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     第3   【事業の状況】

     1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       　詳細については、後記「3　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照のこ
       と。
     2  【事業等のリスク】

       　本項目に記載されている将来に関する事項は、2018年12月31日に終了した事業年度末現在において判断したもの
       である。
       道路ネットワーク環境の変化

       　東莞および広東北部間を走る車両のための代替的な道路である広州北部第三環状道路は、2018年１月29日に開通
       した。加えて、広深高速道路の東莞地区と並行する、東莞における２つの地方道路もまた、2017年11月および2018
       年２月にそれぞれ開通した。2018年10月16日以降、広州-恵州高速道路の西方の拡張は開通しており、広州-恵州高
       速道路を更に拡張して華南高速道路に接続している。広深高速道路の交通量は、これらの道路の一連の開通に流れ
       ていった。過去の経験に基づくと、その地区の交通量は増加し続けるため、その交通迂回路の前年同期比の影響
       は、次第に減少しそうである。当社は、その状況を注視し続ける。
     3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       (1)  業績等の概要
       財政状態および経営成績の分析
       　以下の財政状態および経営成績の分析は「第6　経理の状況－1　財務書類」と読み合わせることが求められてい
       る。財務書類は国際財務報告基準に従って作成されているが、国際財務報告基準は一定の重要な点に関して、日本
       において一般に公正妥当と認められている会計原則との間で差異を有している。後記「第6　経理の状況－4　国際
       財務報告基準と日本における会計原則及び会計慣行との主な相違点」を参照のこと。詳細については、「第6　経理
       の状況－1　財務書類」を参照のこと。
                                  61/217









                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       2018  年12月31日に終了した６ヶ月に関する経営成績
                      2018  年６月30日に終了した事業年度                  2018  年12月31日に終了した６ヶ月

                            減価                   減価
                                利息                   利息
                   通行料金        償却費           通行料金        償却費
     百万人民元
                        EBITDA        および   経営成績        EBITDA        および   経営成績
                    純収入        および            純収入        および
                                税金                   税金
                            償却費                   償却費
     プロジェクト寄与分の当グループ持
     分：
     　広深高速道路(注1)                1,499    1,309    (463)    (325)     521    743    663   (232)    (164)     267
     　西部デルタ道路                663    580   (229)    (213)     138    377    320   (126)    (106)     88
     合　　計                2,162    1,889    (692)    (538)     659   1,120     983   (358)    (270)     355
     企業レベル:
     　銀行預金受取利息                                18                    7
     　その他の収入                                １                   １
     　一般管理費および減価償却費                                (34)                   (17)
     　資金調達費用                                (０)                   (１)
     　法人所得税費用                                (０)                   (０)
     小　　計                                (15)                   (10)
     純為替差益/(損)(関連する法人
                                     644                   345
      所得税控除後)前利益
     純為替差益/(損)(関連する法人
                                     22                   (37)
      所得税控除後)
     当事業年度/当期間純利益                                666                   308
     非支配持分に帰属する利益                                (10)                   (４)
     当社の所有者に帰属する利益                                656                   304
     注：(1)　米ドルおよび香港ドル建てローンに係る為替差額ならびに関連する法人所得税を除く。
       　今回が事業年度最終日変更後の初回事業年度となる。したがって、財務書類に表示される事業報告期間は2018年

       ７月１日から2018年12月31日までの６ヶ月間(以下「2018年下半期」という。)のみ含んでおり、続く報告には2018
       年６月に終了する事業年度および2018年12月に終了する事業年度の比較は含まれていない。
       　2018年下半期において、２つのプロジェクト(すなわち、広深高速道路および西部デルタ道路)の通行料金純収入
       の当グループ持分は合計で11.2億人民元となり、その内の66％は広深高速道路、34％は西部デルタ道路の寄与によ
       るものであった。２つの高速道路プロジェクト(廣深珠高速公路有限公司の米ドルおよび香港ドル建てローンに係る
       為替差額(関連する法人所得税控除後)を除く。)の純利益合計は355百万人民元となった。
       　企業レベルにおいて、2018年下半期に10百万人民元の損失が記録されたが、これは主に一般管理費(一部は受取利
       息により相殺された。)に起因した。純為替差損(関連する法人所得税控除後)前の当グループ利益は345百万人民元
       となった。2018年下半期において、米ドルおよび香港ドル建てローンに係る為替差損の当グループ持分は約37百万
       人民元であり、当社の所有者に帰属する利益は304百万人民元となった。
                                  62/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       　広深高速道路合弁契約に基づき、当グループの廣深珠高速公路有限公司における利益配分比率は48％から調整さ
       れ、2017年７月１日より10年間、廣深珠高速公路有限公司の契約上の営業期間終了、すなわち2027年６月30日まで
       45％となっている。かかる調整は、当グループの業績に影響を及ぼし、廣深珠高速公路有限公司の将来の業績に占
       める当グループの持分は、同じ基準で比較される。当グループは、次年度の当グループの業績が広深高速道路およ
       び西部デルタ道路の堅調な中核事業ならびに西部デルタ道路の支払利息の減少によって引き続き支えられると考え
       ている。しかしながら、人民元安が続く可能性および米国における金利の上昇により、廣深珠高速公路有限公司の
       米ドルおよび香港ドル建てローンはマイナスの影響を受けることとなるだろう。人民元の１％の下落につき、また
       は米ドルおよび香港ドル建てローンの金利の１％の上昇につき、当グループの純利益は約９百万人民元減少する見
       込みである。全体として、当グループは、以下の事由により、将来の業績に関しては慎重ながらも楽観的な姿勢を
       維持している。(i)西部デルタ道路は、開通以来、堅調に成長をし続けており、HZM橋(2018年10月に開通済)および
       広東・香港・マカオ大湾区における経済発展を含む、好調な経済発展および道路網の発展により恩恵を受け続ける
       こと。(ii)廣東廣珠西綫高速公路有限公司が余剰現金を利用し、銀行ローンの元本を満期より前に早期返済したこ
       とで、支払利息が継続的に減少すると見込まれていること。
       　当グループの堅調な財務状況からみて、取締役会は通年での100％の当グループの目標配当性向が持続可能である
       と考えている。2018年12月31日現在で企業レベルの約140百万人民元の純現金および廣深珠高速公路有限公司からの
       安定した配当金(そこから当グループは、税控除後の約600百万人民元の純配当金を2019年に受領することを見込ん
       でいる。)は当グループの配当支払いのための堅固な財務基盤を提供している。さらに、西部デルタ道路の通行料金
       収入の堅調な増加に鑑み、廣東廣珠西綫高速公路有限公司も、早ければ2020年から当グループに対して配当金を分
       配することが可能になると見込まれている。
       　当グループの財務状況は企業レベルの資産および負債ならびに中国の合弁企業２社、すなわち、廣深珠高速公路
       有限公司および廣東廣珠西綫高速公路有限公司の資産および負債に占める当グループの持分から構成される。
     HHI  企業レベル

                   2018  年     2018  年                  2018  年     2018  年
                  ６月30日       12 月31日                   ６月30日       12 月31日
                  百万人民元       百万人民元                    百万人民元       百万人民元
     銀行残高および手元現金                 691       140   その他の負債                 79       81
     その他の資産                 ８       13  未払中間配当金                 371        -
                      699       153                   450        81
                               HHI  コーポレートの純資産額               249        72
                                  63/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     合弁企業の持分
     廣深珠高速公路有限公司(HHIの共有割合)
                   2018  年     2018  年                  2018  年     2018  年
                  ６月30日       12 月31日                   ６月30日       12 月31日
                  百万人民元       百万人民元                    百万人民元       百万人民元
     銀行残高および手元現金                 219       203   銀行ローン
                               　-  米ドル
     コンセッション無形資産                4,274       4,080                   1,103       1,128
                               　-  香港ドル
     有形固定資産                 182       190                   113       109
     その他の資産                 26       24  　-  人民元               731       675
                               その他のローン                 ９       ９
                               その他の負債                 505       559
                     4,701       4,497                   2,461       2,480
                               廣深珠高速公路有限公司の
                                               2,240       2,017
                               純資産額
     廣東廣珠西綫高速公路有限公司(HHIの共有割合)

                   2018  年     2018  年                  2018  年     2018  年
                  ６月30日       12 月31日                   ６月30日       12 月31日
                  百万人民元       百万人民元                    百万人民元       百万人民元
     銀行残高および手元現金                 44       76  銀行ローン                3,303       3,078
                               合弁会社パートナーからの
     コンセッション無形資産                6,050       5,940                     418       430
                               ローン残高
     有形固定資産                 190       183   その他の負債                 314       355
     合弁会社へのローン残高                 418       430
     その他の資産                 19       14
                     6,721       6,643                   4,035       3,863
                               廣東廣珠西綫高速公路有限
                                               2,686       2,780
                               公司の純資産額
                   2018  年     2018  年                 2018  年     2018  年

                  ６月30日       12 月31日                  ６月30日       12 月31日
                  百万人民元       百万人民元                   百万人民元       百万人民元
                               負債合計                6,946       6,424
                               当社の所有者に帰属する
                                               5,148       4,839
                               資本金
                               非支配持分                 27       30
     資産合計               12,121       11,293    資本および負債合計               12,121       11,293
                               純資産合計                5,175       4,869
                                  64/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       流動性および資本の源泉
       　当グループおよび合弁企業は、その運転資金の需要を、主に営業活動から生じた資金および銀行からの融資に
       よって賄っている。当グループの現金および現金同等物の額は、2018年６月30日および2018年12月31日現在でそれ
       ぞれ691百万人民元および140百万人民元であった。下記の表は、それぞれの期間における当グループの連結ベース
       でのキャッシュ・フローに関する情報を要約したものである。
                                                   (単位:千人民元)

                                          2018年６月30日に         2018年12月31に
                                          終了した事業年度         終了した６ヶ月
     以下によるキャッシュ・インフロー/(アウトフロー):

                                             (36,180)
       営業活動によるもの・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・                                               (14,107)
                                              929,784
       投資活動によるもの・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・                                               456,588
                                             (673,866)
                                                    (1,001,909)
       財務活動によるもの・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
     現金および現金同等物の純キャッシュ・インフロー/(アウトフ
                                              219,738        (559,428)
     ロー)・・・・・・・・・・・
       　2018年６月30日に終了した事業年度における、投資活動による純インフローの合計930百万人民元は、911百万人

       民元の合弁企業からの株主ローンの返済の受領および18百万人民元の受取利息から構成される。財務活動による純
       キャッシュ・アウトフローの合計674百万人民元は、主に、660百万人民元の当社の株主への配当金の支払いに起因
       する。
       　2018年12月31日に終了する６ヶ月において、投資活動による純インフローの合計457百万人民元は、449百万人民
       元の合弁企業からの株主ローンの返済の受領および８百万人民元の受取利息から構成される。財務活動による純
       キャッシュ・アウトフローの合計1,002百万人民元は、主に、1,000百万人民元の当社の株主への配当金の支払いに
       起因する。
       債務および偶発債務についての記載

       借　　入
        2018年12月31日の営業終了時点において、当グループは無担保の銀行ローン残高を有しなかった。
       抵当権およびその他担保権

       　該当なし。
       保　　証

       　2018年12月31日現在、当社の完全子会社の非約定銀行融資枠263百万人民元(2018年６月30日：254百万人民元)は
       当社によって保証されている。
                                  65/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       注意書き
       　本書の他の箇所で開示した部分を除き、当社およびそのいずれの子会社についても2018年12月31日の営業終了時
       現在、重要な抵当権、担保権、社債もしくはその他のローン資本または銀行における当座貸越、ローンまたは類似
       の債務はなく、また、買取選択権付き賃貸借約定、保証またはその他の重要な偶発債務も存在しない。当社取締役
       は、合理的な全ての調査を行った上で、その知る限りおよび信じる限り、2018年12月31日以降当グループの債務お
       よび偶発債務について重要な変化はない旨を確認している。
       運転資金

       　利用可能な銀行融資を考慮にいれた場合、当社としては、自らの現在の必要額および上記「流動性および資本の
       源泉」に記載された支出の額を十分に充たす運転資金を有するものと考えている。
       債務の履行

       　当グループは、営業活動から得られた現金をその債務の主要な返済原資としている。全てのローンは、2016事業
       年度までに全額弁済された。
       契約上の義務および商業上のコミットメント

       　以下の表は、当グループの合弁企業に対する割合的持分を除き、2018年12月31日現在の当グループの契約上の義
       務および商業上のコミットメント、そしてかかる義務およびコミットメントが当グループの流動性およびキャッ
       シュ・フローに将来与えると予想される影響の概要を示すものである。
                                                   (単位:千人民元)
                                弁　済　期　ま　で　の　期　間
     契約上の義務
                       合　　計       １年未満      １年ないし３年       ４年ないし５年          ５年超
                           ―       ―       ―       ―       ―

     長期債務
     契約上の現金支払義務合計                      ―       ―       ―       ―       ―
                                                  (単位:千人民元)

                               コミットメント(有効期間による分類)
     その他商業上のコミットメント                  合  計  額
                              １年未満      １年ないし３年       ４年ないし５年          ５年超
     その他商業上のコミットメント                      ―       ―       ―       ―       ―

     商業上のコミットメント合計                      ―       ―       ―       ―       ―
                                  66/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       (2)  生産、受注及び販売の状況
       　前記「(1)　業績等の概要」を参照のこと。
       (3)  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

       　当グループは企業レベルで負債を有していないが、企業レベル(合弁企業を除く。)での当グループの銀行残高お
       よび手元現金は、140百万人民元となった。当グループの負債残高は、合弁企業２社のノン・リコース銀行ローンに
       占める当グループの持分に相当する。
       　企業レベルにおいて負債がないことを前提とし、当グループは堅実な財務状況を享受する。2018年12月31日現
       在、企業レベルでの銀行残高および手元現金(合弁企業を除く。)は、140百万人民元(2018年６月30日現在は691百万
       人民元)、すなわち１株当たり0.05人民元(2018年６月30日現在は１株当たり0.22人民元)であった。
       　2018年中の当グループのキャッシュ・インフローの主な供給源は、廣深珠高速公路有限公司から受領した配当金
       であった。一方、当グループの主なキャッシュ・アウトフローは、当社の株主に対する配当金の支払いであった。
       当グループは、資産負債構造の最適化、キャッシュ・フローの改善および財務状況の強化を継続する。
       　2011年６月30日に終了する事業年度における廣深珠高速公路有限公司から受領した現金配当の減少は、主に廣東
       廣珠西綫高速公路有限公司に対してローンを提供するために資金を使用したことに起因するものである。2012年12
       月にローンが廣東廣珠西綫高速公路有限公司から廣深珠高速公路有限公司に対して完済されたことおよびかかる受
       領額から351百万人民元の配当金が廣深珠高速公路有限公司から当グループに分配されたことにより、2013年６月30
       日に終了する事業年度に受領された現金配当は増加した。2016年８月に、廣深珠高速公路有限公司はその株主によ
       り供給された過去の資本的支出を償還するため、追加で８年間の20億人民元の銀行融資枠を得た。その後、廣深珠
       高速公路有限公司は、当該ローンから当グループに税引き後の912百万人民元の配当金を分配した。
       　2018年12月31日現在、当グループは企業レベルでの負債を抱えてはいなかったが、当グループが持分を有する合
       弁企業の全ての銀行借入およびその他の借入(1,128百万人民元に相当する米ドル建て銀行ローン、109百万人民元に
       相当する香港ドル建て銀行ローンならびに3,762百万人民元の人民元建て銀行ローンおよびその他のローンを主に含
       む。)は、下記の内訳に従い、約4,999百万人民元(2018年６月30日現在は5,259百万人民元)に達した。
       (a)  99.8％(2018年６月30日現在は99.8％)は銀行ローンで、0.2％(2018年６月30日現在は0.2％)はその他のローン
         であった。
       (b)  75％(2018年６月30日現在は77％)は人民元建て、23％(2018年６月30日現在は21％)は米ドル建て、２％(2018年
         ６月30日現在は２％)は香港ドル建てであった。
                                  67/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     4   【経営上の重要な契約等】
       　下記の契約(通常の業務の過程における契約ではない。)は、当グループのグループ企業により2003年７月23日か
       ら2018年12月31日までに締結されたものであり、現在または将来重要となる可能性のあるものである。
       (i)     ホープウェル、アンバーとの間で当社が、自社のためならびに自己の子会社および合弁企業の受託者として
          締結した2003年７月25日付の補償証書。この証書において、ホープウェルおよびアンバーは、当グループの
          ために一定の補償を付与する。
       (ii)    当社、ホープウェル、アンバーおよびシティグループ・グローバル・マーケッツ・アジア・リミテッド間で
          締結された2003年７月25日付の約束証書。この証書は、株式の発行および処分の制限に関連する約束を中心
          的な内容とする。
       (iii)   西部第一工区の工事に関する、HHI・ウェスト・ホンコン・カンパニーおよび西部デルタ道路中国側合弁パー
          トナー間で締結された2004年１月５日付合弁契約および定款で、2004年１月21日に広東COFTECの承認を得た
          もの。
       (iv)    HHI・ウェスト・ホンコン・カンパニーおよび西部デルタ道路中国側合弁パートナー間で締結された2004年７
          月14日付の合弁契約補完契約および同日付の定款変更。両当事者はこれに従い、西部第二工区に関連して、
          上記(iii)の2004年１月５日付合弁契約および定款を修正することに合意した。
       (v)     HHI・ウェスト・ホンコン・カンパニーおよび西部デルタ道路中国側合弁パートナー間で締結された2005年９
          月５日付の第２次合弁契約補完契約および同日付の第２次定款変更。両当事者はこれに従い、西部第三工区
          に関連して、上記(iii)の2004年１月５日付合弁契約および定款を修正することに合意した。
       (vi)    HHI・ウェスト・ホンコン・カンパニーおよび西部デルタ道路中国側合弁パートナー間で締結された2008年９
          月２日付の第３次合弁契約補完契約および第３次定款変更。両当事者はこれに従い、西部第二工区および西
          部第三工区それぞれに関連して、上記(iii)の2004年１月５日付の合弁契約および定款を修正することに合意
          した。
       (vii)   HHI・ウェスト・ホンコン・カンパニーおよび西部デルタ道路中国側合弁パートナー間で締結された2013年11
          月５日付の第４次合弁契約補完契約および第４次定款変更。両当事者はこれに従い、廣東廣珠西綫高速公路
          有限公司および西部デルタ道路中国側合弁パートナーの登録事務所それぞれに関連して、上記(iii)の2004年
          １月５日付の合弁契約および定款を修正することに合意した。
       (viii)HHI・ウェスト・ホンコン・カンパニーおよび西部デルタ道路中国側合弁パートナー間で締結された2014年12
          月５日付の第５次合弁契約補完契約および第５次定款変更。両当事者はこれに従い、西部第二工区に関連し
          て、上記(iii)の2004年１月５日付の合弁契約および定款を修正することに合意した。
       (ix)    HHI・ウェスト・ホンコン・カンパニーおよび西部デルタ道路中国側合弁パートナー間で締結された2015年３
          月18日付の第６次合弁契約補完契約および第６次定款変更。両当事者はこれに従い、西部第二工区に関連し
          て、上記(iii)の2004年１月５日付の合弁契約および定款を修正することに合意した。
                                  68/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       (x)    HHI・ウェスト・ホンコン・カンパニーおよび西部デルタ道路中国側合弁パートナー間で締結された2015年７
          月９日付の第７次合弁契約補完契約および第７次定款変更。両当事者はこれに従い、西部第二工区に関連し
          て、上記(iii)の2004年１月５日付の合弁契約および定款を修正することに合意した。
     5   【研究開発活動】

       　該当なし。
                                  69/217


















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     第4   【設備の状況】

     1   【設備投資等の概要】

       　前記「第2　企業の概況－3　事業の内容－(2)                        道路プロジェクト」を参照のこと。
     2   【主要な設備の状況】

       　前記「第2　企業の概況－3　事業の内容－(2)                        道路プロジェクト」を参照のこと。
     3   【設備の新設、除却等の計画】

       　前記「第2　企業の概況－3　事業の内容－(2)                        道路プロジェクト」を参照のこと。
                                  70/217
















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     第5   【提出会社の状況】

     1   【株式等の状況】

       (1)  【株式の総数等】
         ①【株式の総数】
                                                (2018年12月31日現在)
                            発  行  済  株  式  総  数        未  発  行  株  式  数
           授　　権　　株　　数
            10,000,000,000株                 3,081,690,283株                 6,918,309,717株

         ②【発行済株式】

                                                (2018年12月31日現在)
          記名・無記名の別                              上場金融商品取引所名
            及　　び          種　　類       発　　行　　数              又　　は           内　　容
          額面・無額面の別                            登録認可金融商品取引業協会名
          記名式額面株式
                      普通株式      3,081,690,283株             香港証券取引所              －
        (１株当たり0.10香港ドル)
              計          －     3,081,690,283株                －           －
       (2)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当なし。

                                  71/217












                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       (3)  【発行済株式総数及び資本金の推移】
                     発行済       発行済

                                   資本金増減額              資本金残高
          年 月 日
                    株式総数       株式総数
                                 香港ドル       円     香港ドル         円
                    増減数(株)       残高(株)
     2012  年10月31日に終了した月(1)             120,000,000      3,081,690,283       12,000,000      170,160,000      308,169,028.30        4,369,836,821
     2013  年７月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2013  年８月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2013  年９月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2013  年10月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2013  年11月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2013  年12月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2014  年１月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2014  年２月28日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2014  年３月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2014  年４月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2014  年５月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2014  年６月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2014  年７月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2014  年８月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2014  年９月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2014  年10月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2014  年11月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2014  年12月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2015  年１月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2015  年２月28日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2015  年３月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2015  年４月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2015  年５月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2015  年６月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2015  年７月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2015  年８月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2015  年９月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2015  年10月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2015  年11月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2015  年12月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
                                  72/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                     発行済       発行済
                                   資本金増減額              資本金残高
          年 月 日
                    株式総数       株式総数
                                 香港ドル       円     香港ドル         円
                    増減数(株)       残高(株)
     2016  年１月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2016  年２月29日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2016  年３月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2016  年４月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2016  年５月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2016  年６月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2016  年７月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2016  年８月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2016  年９月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2016  年10月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2016  年11月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2016  年12月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2017  年１月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2017  年２月28日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2017  年３月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2017  年４月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2017  年５月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2017  年６月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2017  年７月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2017  年８月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2017  年９月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2017  年10月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2017  年11月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2017  年12月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2018  年１月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2018  年２月28日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2018  年３月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2018  年４月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2018  年５月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2018  年６月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2018  年７月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2018  年８月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2018  年９月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2018  年10月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2018  年11月30日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
     2018  年12月31日に終了した月                  - 3,081,690,283           -      -  308,169,028.30        4,369,836,821
      注：　(1)120,000,000株の人民元取引当社株式(当社普通株式)が、募集代理人が自ら選び集めた独立した個人、法人、機関

          またはその他の投資専門家に対して募集された。
                                  73/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       (4)  【所有者別状況】
                                                (2018年12月31日現在)
                       株  主  数
                                               発行済株式総数に占める
          株主による分類                        所有株式数(株)
                                                  割合(％)
                        (名)
           法　　人                 93           3,056,359,972                 99.18
           個　　人               6,327              25,330,311                0.82

           合　　計               6,420            3,081,690,283                100.00

       (5)  【大株主の状況】

                                                 (2018年12月31日現在)
                                                    発行済株式総
                                             所有株式数        数に対する
           氏名又は名称                   住　　所
                                              (株)      所有株式数
                                                     の割合(％)
        シンセン・インベストメン
        ト・インターナショナル・              英領ヴァージン諸島、トートラ、VG1110、
        キャピタル・ホールディン              ロード・タウン、ウィッカムズ・ケイII、
                                            2,213,449,666            71.83
        グス・インフラストラク              ヴィストラ・コーポレート・サービシズ・セ
        チャー・カンパニー・リミ              ンター
        テッド
        シンセン・インベストメン
        ト・インターナショナル・              旺角、クォン・ワー・ストリート１、イエ
        キャピタル・ホールディン              ン・オン・ビルディング、ブロックA、４                       2,213,449,666            71.83
        グス・カンパニー・リミ              階、６号室
        テッド(1)
        シンセン・インベストメン              中国、深セン、福田区、シンナン・ロード、
        ト・ホールディングス・カ              シンセン・インベストメント・ビルディン                       2,213,449,666            71.83
        ンパニー・リミテッド(2)              グ、18階
        ゴールデン・ベイクレス              中国、深セン、塩田区、大梅沙、環梅路33
                                             305,087,338           9.90
        ト・(BVI)・リミテッド              号、万科中心
        チャイナ・バンケ・カンパ              中国、深セン、塩田区、大梅沙、環梅路33

                                             305,087,338           9.90
        ニー・リミテッド(3)              号、万科中心
        チャイナ・タイピン・ライ
        フ・インシュアランス・              香港、銅鑼湾、新寧道8号、中国太平大厦第I
                                             291,207,411           9.45
        (ホンコン)・カンパニー・              期、７楼
        リミテッド
        チャイナ・タイピン・イン
        シュアランス・ホールディ              香港、銅鑼湾、新寧道8号、中国太平大厦第I
                                             291,207,411           9.45
        ングス・カンパニー・リミ              期、22楼
        テッド(4)
            合　　計                    －             2,809,744,415            91.18
        注：　(1)ここでは、シンセン・インベストメント・インターナショナル・キャピタル・ホールディングス・インフラス

             トラクチャー・カンパニー・リミテッド(以下「SIICHIC」という。)の所有株式数として表示される株式と同
             じ株式を表している。SIICHICはシンセン・インベストメント・インターナショナル・キャピタル・ホール
             ディングス・カンパニー・リミテッド(以下「SIICHCL」という。)によって100％所有されているため、SFO第
             15章に基づき、SIICHCLはSIICHICの所有する株式と同数の株式持分を所有するものとみなされた。
           (2)SIICHCLはシンセン・インベストメント・ホールディングス・カンパニー・リミテッド(以下「SIHC」とい
             う。)によって100％所有されているため、SIHCはSIICHCLがSFO第15章に基づき持分を所有するものとみなされ
             た株式と同数の株式持分を所有するものとみなされた。
                                  74/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
           (3)ゴールデン・ベイクレスト・(BVI)・リミテッド(以下「GBL」という。)はチャイナ・バンケ・カンパニー・リ
             ミテッド(以下「バンケ」という。)によって100％所有されているため、バンケはGBLがSFO第15章に基づき持
             分を所有するものとみなされた株式と同数の株式持分を所有するものとみなされた。
           (4)チャイナ・タイピン・ライフ・インシュアランス・(ホンコン)・カンパニー・リミテッド(以下「CTLIHK」と
             いう。)はチャイナ・タイピン・インシュアランス・ホールディングス・カンパニー・リミテッド(以下
             「CTIHCL」という。)によって100％所有されているため、CTIHCLはCTLIHKがSFO第15章に基づき持分を所有す
             るものとみなされた株式と同数の株式持分を所有するものとみなされた。
     2   【配当政策】

       　配当は、ケイマン法一般および当社の付属定款に従い分配可能とされる当社の利益および準備金からのみ支払う
       ことができる。詳細については「第1　本国における法制等の概要－1　会社制度等の概要－(2)提出会社の定款等に
       規定する制度」に記載されている。
       　中間配当を宣言するか否かは、当社取締役会の裁量に委ねられており、事業年度ごとの最終配当は、株主の承認
       を要する。配当の支払いおよびその金額は、当グループの経営成績、キャッシュ・フロー、財政状態、当社に対す
       る子会社の現金配当の支払い、将来の見通しおよびその他当社取締役が関連すると考える要素によって決せられ
       る。さらに、当社の支配株主(香港上場規則に定義される)たるSIHCは、当社の配当政策に影響を及ぼしうる地位に
       ある。配当は、人民元建てで宣言される。
       　取締役会は、2018年12月31日に終了する６ヶ月について、最終的な配当金額として１株当たり9.9人民元セント
       (１株当たり11.615472香港セント相当(１人民元＝1.17328香港ドルの為替レート))を提案している。当該配当は、
       当社の所有者に帰属する利益の100％の定期的配当性向に相当し、前事業年度のそれと同じとなる。最終的な配当
       は、当社の2019年４月30日に開催された2019年度株主総会にて承認され、2019年６月６日にその支払いがなされ
       た。
                                  75/217












                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     3   【株価の推移】
       　下記の表は、以下の期間における香港証券取引所における普通株式の１株当たりの終値の最高および最低価格を
       示したものである。
       (1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
       　香港証券取引所(注1)
          年　　次         2014年       2015年       2016年       2017年       2018年      2018年(注2)

          決算期日         ６月30日       ６月30日       ６月30日       ６月30日       ６月30日       12月31日
             香港ドル       4.15       4.09       3.90       4.85       4.78       4.15
        最　　高
              円      59       58       55       69       68       59
             香港ドル       3.52       3.76       3.42       3.83       4.78       3.95
        最　　低
              円      50       53       48       54       68       56
        注：　(1)当社の普通株式は2003年８月６日より香港証券取引所に上場されている。株価は、特別現金配当の支払い後に

             調整される。
           (2)2018年12月31日に終了した６ヶ月
       (2)  【当該事業年度中最近６月間の月別最高・最低株価】

       　香港証券取引所(注1)
                   2018年       2018年       2018年       2018年       2018年       2018年

          月　　別
                    ７月       ８月       ９月       10月       11月       12月
             香港ドル      -(注2)       -(注2)       4.23       4.02       4.02       4.06
        最　　高
              円      -       -      60       57       57       58
             香港ドル      -(注2)       -(注2)       3.98       3.81       3.86       3.91
        最　　低
              円      -       -      56       54       55       55
        注：　(1)当社の普通株式は2003年８月６日より香港証券取引所に上場されている。

           (2)当社株式の取引は、当社の依頼により、当社株式の公開株式が回復するまで、2018年５月３日午前９時より停
             止されている。当社は、2018年９月18日午前９時より証券取引所上で当社株式の取引を再開することについ
             て、証券取引所に対して、申請を行っていた。
                                  76/217










                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     4   【役員の状況】
       取締役および経営幹部の略歴
       取  締  役
       　男性：９名、女性：０名(役員のうち女性の比率：０％)
       セイウ・リウ氏(49歳)(1970年６月15日生)

       　2018年４月11日(合同文書の発送後)に、当社の非常務取締役兼取締役会会長兼当社の諸子会社の取締役として任
       命された。同氏は、1992年７月に湖南財政経済学院(湖南財經學院)(現                                   湖南大学)から経済学士の学位を、2001年７
       月に厦門大学からMBAの学位を取得した。同氏はまた、2002年に上級会計士としての資格を取得した。リウ氏は、
       2002年にシンセン・インベストメント・マネジメント・カンパニー・リミテッド(深                                         圳 市投資管理公司)の監査部門
       のビジネス・マネージャーであり、2005年にシンセン・メトロ・グループ・カンパニー・リミテッド(深                                                   圳 巿 地鐵有
       限公司)の取締役として務めた。2009年、リウ氏は、当社の支配株主であるシンセン・インベストメント・ホール
       ディングス・カンパニー・リミテッド(深                    圳 市投資控股有限公司)の監査役会のスーパーバイザー兼会計監査役とし
       て務め、2013年に当該会社の会計主任となり、2017年にゼネラル・マネージャー代理に就任した。リウ氏は、ま
       た、2016年に中国国有キャピタル・リスク・インベストメント・ファンド・カンパニー・リミテッド(中國國有資本
       風險投資基金股        份 有限公司)の取締役であった。
       ティエン・リャン・ツァン氏(56歳)(1963年２月19日生)＊

       　2018年４月11日(合同文書の発送後)に、当社の常務取締役兼ゼネラル・マネージャー兼当社の諸子会社の取締役
       として任命された。同氏は、1985年７月に湖北大学において法学士の学位を、また1987年７月に法学修士の学位を
       華中師範大学から取得した。ツァン氏は、2001年にシニア・エコノミストの資格を取得している。1991年12月にお
       いて、同氏は湖北省政府ポリシー・リサーチ・オフィス(湖北省政府政策研究室)の３部門のディレクター・スタッ
       フ・メンバーであった。1993年２月において、ツァン氏はCPC深セン市党委員会ポリシー・リサーチ・アンド・ポリ
       ティカル・リフォーム・オフィス(深                  圳 市委政策研究室政治體制改革              辦 公室)のディレクター・スタッフ・メンバー
       であり、後に、CPC深セン市党委員会ポリシー・リサーチ・アンド・ポリティカル・リフォーム・ディヴィジョン
       (深  圳 市委政策研究室政治體制改革              處)のデピュティ・ディレクター・ゼネラルとなった。同氏は、1998年12月から
       2002年10月まで、シンセン・コンストラクション・インベストメント・ホールディングス・リミテッド(深                                                    圳 市建設
       投資控股公司)のディレクター・スタッフ・メンバーであった。2002年11月において、ツァン氏はシンセン・シャ
       ヘ・インダストリー・(グループ)・カンパニー・リミテッド(深                               圳 市沙河實業(集團)有限公司)のゼネラル・マネー
       ジャー代理であり、2004年11月に監査役会会長となった。2006年３月において、同氏は、シンセン・ノォンケ・グ
       ループ・リミテッド(深            圳 市農科集團有限公司)のゼネラル・マネージャー代理であった。2011年２月において、
       ツァン氏はシンセン・チャンチョン・インベストメント・ホールディングス・カンパニー・リミテッド(深                                                    圳 市長城
       投資控股股     份 有限公司)の懲罰委員会の取締役兼秘書役であった。ツァン氏は、2014年４月に、党委員会の会長兼秘
       書役として、シンセン・ウーチョウ・ゲストハウス・カンパニー・リミテッド(深                                        圳 市五洲賓館有限責任公司)に出
       向した。
                                  77/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       チェン・ウー氏(49歳)(1970年１月６日生)＊
       　2018年４月11日(合同文書の発送後)に、当社の常務取締役兼ゼネラル・マネージャー代理兼当社の諸子会社の取
       締役として任命された。同氏は1995年７月に交通運輸管理の学士号(交通運輸管理工程專業)を長沙交通学院(長沙交
       通學院)(現      長沙理工大学)から取得した。ウー氏は、1997年10月にゼネラル・マネージャー代理およびゼネラル・
       マネージャーとして、シンセン・トランスポーテーション・サービシズ・コーポレーション羅湖駅(深                                                  圳 市交通運輸
       服務公司羅湖汽車站)に勤務し、2002年２月にシンセン・クワイイーブー・ロジスティクス・カンパニー・リミテッ
       ド(深   圳 市快一   步 物流有限公司)のマネジメント・オフィスのゼネラル・マネージャー代理となった。同氏は、2009
       年２月において、シンセン・ハイウェイ・パッセンジャー・アンド・フレイト・トランスポート・サービス・セン
       ター(深    圳 市公路客貨運輸服務中心)のビジネス・デパートメントの責任者であった。ウー氏は、2012年６月に、ゼ
       ネラル・マネージャー代理として、シンセン・ハイウェイ・パッセンジャー・アンド・フレイト・トランスポー
       ト・サービス・センター・カンパニー・リミテッド(深                           圳 市公路客貨運輸服務中心有限公司)に入社したほか、2014
       年11月より、シンセン・トランスポーテーション・サービス・カンパニー・リミテッド(深                                             圳 市客運服務有限公司)
       の取締役会会長として兼務している。
       ジ・リウ氏(43歳)(1975年３月７日生)＊

       　2018年４月11日(合同文書の発送後)に、当社の常務取締役、ゼネラル・マネージャー代理兼取締役会秘書役兼当
       社の諸子会社の取締役として任命された。リウ氏は、1998年に経済学の学士号を中南財経大学から、また2004年に
       理学修士の学位を香港理工大学からそれぞれ取得し、2018年９月には、EMBAの学位を厦門大学から取得した。同氏
       は、2002年にエコノミストの資格を取得している。
       　ジ・リウ氏は上場会社の投資および合併、国有財産管理ならびに上場会社のコーポレート・ガバナンスに関して
       長年の経験を有している。同氏は1998年にシンセン・シンファ・グループ・コーポレーション(深                                                 圳 市深華集團公
       司)に入社し、2005年に深セン市人民政府国有資産監督管理委員会プロパティー・マネジメント・オフィス(深                                                      圳 市
       國有資   產 監督管理委員會        產 權管理處)に加わった。リウ氏は、当社の支配株主の子会社であり、株式が証券取引所の
       メイン・ボードに上場している(株式コード：152)、シンセン・インターナショナル・ホールディングス・リミテッ
       ド(深   圳 國際控股有限公司)に2006年８月より入社している。同氏は常務取締役会の秘書役、インフォメーション・
       テクノロジー・デパートメントのゼネラル・マネージャー、アドミニストレーション・デパートメントのゼネラ
       ル・マネージャー、コーポレーション・マネジメント・デパートメントのゼネラル・マネージャーおよびインベス
       トメント・マネジメント・デパートメントのゼネラル・マネージャー等を歴任した。リウ氏は現在、深                                                   圳 国際仲裁
       院(深   圳 仲裁委員会)(深        圳 國際仲裁院(深       圳 仲裁委員會))の仲裁人であり、シンセン・シリアルズ・ホールディング
       ス・カンパニー・リミテッド(深                圳 市深糧控股股       份 有限公司)(同社は、深セン証券取引所に上場している(株式コー
       ド：A000019およびB200019)。)のスーパーバイザーである。2016年11月から2018年５月まで、同氏は、シンセン・
       エクスプレスウェイ・カンパニー・リミテッド(Shenzhen                             Expressway      Company    Limited)(同社は、証券取引所のメ
       イン・ボードに上場しており(株式コード：548)、上海証券取引所にも上場している(株式コード：600548)。)の非
       常務取締役であった。
                                  78/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       ジュンイー・ツァイ氏(35歳)(1983年12月23日生)
       　ツァイ氏は、2018年12月１日に当社の非常務取締役として任命された。同氏は、2006年にeコマース学士の学位を
       取得して深セン大学を卒業し、2013年に行政学修士の学位を取得して厦門大学を卒業した。ツァイ氏は、卒業後、
       深セン光明新区アーバン・ディベロップメント・ビューロー(深                               圳 市光明新區城市建設局)、深セン交通運輸委員会
       (深  圳 市交通運輸委員會)および深センレール・トランスポート・コンストラクション・コマンド・オフィス(深                                                   圳 市
       軌道交通建設指揮部          辦 公室)を含む様々な政府当局に勤めており、市立公共建物および輸送インフラストラクチャー
       の管理に関して幅広い経験を有している。2016年10月に、同氏は、タイピン・インベストメント・ホールディング
       ス・カンパニー・リミテッド(Taiping                   Investment      Holdings     Company    Limited)にデット・インベストメント・ディ
       ヴィジョンのマネージング・ディレクターとして入社し、そこで、同氏は保険ファンド投資を担当していた。在職
       期間中、ツァイ氏は、チャイナ・インシュアランス・インベストメント・OCT・ツーリズム・カルチャー・アンド・
       アーバン・リニューアル・インダストリー・ファンド(中保投華僑城旅遊文化及城市更新                                            產 業基金)、カントン・グ
       アンイェ・グリーン・インダストリー・ディベロップメント・ファンド(廣東省廣業綠色                                            產 業發展基金)、チァン
       シー・レール・インダストリー・インベストメント・ファンド(江西省鐵路                                     產 業投資基金)ならびに広州および深セ
       ン前海におけるタイピン・フィナンシャル・タワー・プロジェクト(Taiping                                      Financial     Tower   projects)等を含む
       多数の大型ファンドおよび不動産投資プロジェクトに参加した。
       ジィヤン・タン氏(47歳)(1971年12月12日生)

       　同氏は2019年３月19日に非常務取締役として任命された。同氏は、1994年に電子科技大学を卒業した。卒業後、
       同氏は以前には、チャイナ・グレート・ウォール・コンピューター・シンセン・カンパニー・リミテッド(中國長城
       計算機深    圳 股 份 有限公司)およびインターナショナル・ソフトウェア・ディベロップメント・(シンセン)・カンパ
       ニー・リミテッド(萬國軟件開發(深                  圳 )有限公司)に勤務していた。1997年５月において、タン氏は、バンケに入社
       しており、同社は深セン証券取引所に株式が上場しており(株式コード：A000002)、証券取引所のメイン・ボードに
       も株式が上場している(株式コード：2202)。同氏は、1997年から2006年まで、シンセン・バンケ・リアル・エス
       テート・カンパニー・リミテッド(深                   圳 市萬科房地      產 有限公司)(以下「シンセン・バンケ」という。)(現                          シンセ
       ン・バンケ・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(深                                圳 市萬科發展有限公司))において、ゼネラル・マ
       ネージャー・オフィスのディレクターおよびアシスタント・ゼネラル・マネージャーとして勤務していた。2007年
       において、タン氏は、バンケのシンセン地域センターのゼネラル・マネージャー代理を務め、また2008年におい
       て、同氏は、フォシャン・バンケ・プロパティーズ・カンパニー・リミテッド(佛山市萬科置業有限公司)のゼネラ
       ル・マネージャーを務めた。2011年において、同氏は、再びクワンチョウ・バンケ・リアル・エステート・カンパ
       ニー・リミテッド(廣州市萬科房地                 產 有限公司)(現       クワンチョウ・バンケ・カンパニー・リミテッド(廣州萬科企業
       有限公司))のゼネラル・マネージャーとして指名された。2019年において、タン氏は、再びシンセン・バンケのゼ
       ネラル・マネージャーとして指名された。
                                  79/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       ブライアン・デーヴィド・マン・バン・リー氏(JP)(44歳)(1974年11月10日生)
       　リー氏は2011年７月１日に当社の非常務社外取締役兼監査委員会のメンバーに任命された。同氏はさらに2015年
       ８月26日に当社の報酬委員会のメンバーに任命され、2018年４月11日に報酬委員会の会長に任命された。リー氏は
       証券取引所に上場している会社である東亜銀行(以下「BEA」という。)の常務取締役兼副最高経営責任者である。同
       氏は2004年７月から2009年３月までBEAのゼネラル・マネージャーおよび資産管理部門の責任者であり、2009年４月
       に副最高経営責任者に任命された。同氏は、さらに2014年８月にBEAの常務取締役に任命された。リー氏は現在、タ
       ウンガス・チャイナ・カンパニー・リミテッド(Towngas                             China   Company    Limited)およびチャイナ・オーバーシー
       ズ・ランド＆インベストメント・リミテッド(China                          Overseas     Land   & Investment      Limited)の非常務社外取締役で
       あり、両社はいずれも証券取引所に上場している。
       　リー氏は、中国人民政治協商会議の全国委員会のメンバー、香港特別行政区政府の革新および戦略的開発に関す
       る最高責任者諮問委員会(Chief                 Executive's       Council    of  Advisers     on  Innovation      & Strategic      Development       of
       the  Government      of  the  Hong   Kong   Special    Administrative        Region)のメンバー、香港貿易発展局(Hong                       Kong
       Trade   Development       Council)の局員、金融発展局(Financial                     Services     Development       Council)のディレクター、交
       通事故犠牲者支援諮問委員会(Traffic                   Accident     Victims    Assistance      Advisory     Committee)の会長、ならびに航路
       開発および３滑走路システム諮問委員会のメンバーを含む、多数の公的および名誉ある地位にある。
       　リー氏は、香港－欧州事業カウンセル(Hong                       Kong   - Europe    Business     Council)のメンバー、香港－日本事業協力
       委員会(Hong       Kong   - Japan   Business     Co-operation       Committee)のメンバーおよびアジア金融フォーラム運営委員会
       のメンバーである。同氏はまた、アジア金融協力協会(Asian                              Financial     Cooperation       Association)の副議長および
       深セン市前海深港現代サービス業協力区管理局(Authority                                of  Qianhai    Shenzhen-Hong        Kong   Modern    Service
       Industry     Cooperation       Zone   of  Shenzhen)の財務コンサルティング委員会のメンバーである。
       　リー氏は香港会計師公会(Hong                Kong   Institute     of  Certified     Public    Accountants)およびイングランド・ウェー
       ルズ勅許会計士協会(Institute                of  Chartered     Accountants       in  England    and  Wales)のフェローである。同氏はま
       た、財資市場公会(Treasury              Markets    Association)のフル・メンバーである。リー氏は、スタンフォード大学にお
       いてMBAの学位を、またケンブリッジ大学において文学士の学位を修得している。
                                  80/217










                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       ユ・ロン・チン氏(49歳)(1970年２月19日生)
       　チン氏は、2018年４月11日に当社の非常務社外取締役、監査委員会メンバーおよび会長兼報酬委員会メンバーと
       して任命された。同氏は監査、コーポレート・ファイナンスおよび会計に関して26年超の経験を有している。チン
       氏は、現在、証券取引所のメイン・ボード上の上場会社の最高財務責任者である。同氏は、1992年に香港中文大学
       から経営学士の学位を、2006年に清華大学からEMBAの学位をそれぞれ取得した。チン氏は、香港会計士公会(Hong
       Kong   Institute      of  Certified      Public    Accountants)および勅許公認会計士会(Association                             of  Chartered
       Certified      Accountants)のフェロー・メンバーであり、米国公認会計士協会(American                                       Institute      of  Certified
       Public    Accountants)のメンバーでもある。チン氏は、ホプソン・ディベロップメント・ホールディングス・リミ
       テッド(Hopson        Development       Holdings     Limited)(株式コード：754)、ナイ・ヒン・ホン・カンパニー・リミテッド
       (Ngai   Hing   Hong   Company    Limited)(株式コード：1047)およびターンブレイ・インダストリーズ・インターナショ
       ナル(ホールディングス)リミテッド(Termbray                       Industries      International        (Holdings)      Limited)(株式コード：93)
       の非常務社外取締役であり、これら全社は証券取引所のメイン・ボードに上場している。
       トニー・チュン・ニン・カン氏(SBS,                   JP)(68歳)(1950年12月９日生)

       　カン氏は、2018年４月11日に当社の非常務社外取締役、監査委員会メンバー兼報酬委員会メンバーとして任命さ
       れた。同氏は、トニー・カン＆カンパニー・ソリシターズ＆ノータリーズ(Tony                                           Kan  & Co.,   Solicitors      &
       Notaries)の創設者およびシニア・コンサルタントであり、1982年から香港最高裁判所(Supreme                                                 Court   of  Hong
       Kong)の事務弁護士業を行っている。同氏はまた、イングランド・ウェールズ最高裁判所(Supreme                                                    Court   of
       England    and  Wales)の事務弁護士、オーストラリア首都特別地域最高裁判所(Supreme                                     Court   of  the  Australian
       Capital    Territory)の法廷弁護士および事務弁護士ならびにシンガポール共和国最高裁判所(Supreme                                             Court   of  the
       Republic     of  Singapore)の弁護士でもある。同氏はまた、中国認証担当官および公証人でもある。カン氏は、現
       在、中国人民政治協商会議の全国委員会の委員であり、３期連続で中国人民政治協商会議の広東委員会(Guangdong
       Committee)の委員であった。カン氏は、1985年から2011年末まで、沙田区議会(Sha                                          Tin  District     Council)の選出
       メンバーであった。同氏はまた、1999年末における区域市政局(Regional                                    Council)の解散まで、区域市政局の選出
       メンバーであり、1997年７月に区域市政局の副議長として選出されていた。
       　1988年から、カン氏は、新界における郷議局(Heung                           Yee  Kuk)の参事官として務めており、現在は、郷議局の職権
       委員および執行委員会メンバーである。カン氏は、過去から現在に至るまで政府のための様々な諮問委員会の一員
       (城市規画委員会(Town            Planning     Board)メンバーおよび房屋委員会(Housing                      Authority)の建設委員会(Building
       Committee)メンバーを含む。)である。同氏は、現在、香港特別行政区行政長官の選挙委員会(Election                                                   Committee)
       メンバーである。カン氏は、香港において上場している会社であるマン・ワー・ホールディングス・リミテッド
       (Man   Wah  Holdings     Limited)(株式コード：1999)の非常務社外取締役として2013年５月から任命されている。カン
       氏は、2016年１月29日からナムソン・ホールディングス・リミテッド(Nameson                                        Holdings     Limited)(株式コード：
       1982)の非常務社外取締役として任命されており、同社は2016年４月12日に証券取引所に上場している。同氏は、
       2017年12月29日、深セン証券取引所のチャイネクストに上場しているDBGテクノロジー・カンパニー・リミテッド
       (DBG   Technology      Co.,   Ltd.)(株式コード：300735)の取締役会の副会長に任命されている。
                                  81/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       　同氏は、ミッドランド・ホールディングス・リミテッド(以下「ミッドランド・ホールディングス」という。)
       (Midland     Holdings     Limited)(株式コード：1200)の非常務取締役であり、その後、1994年10月から2004年９月まで
       の期間において、ミッドランド・ホールディングスの非常務社外取締役となった。カン氏はまた、2014年３月から
       2016年10月までの期間においてミッドランド・ホールディングスの非常務取締役としても務めており、2016年10月
       からミッドランドIC&Iリミテッド(Midland                     IC&I   Limited)(株式コード：459)の非常務取締役および取締役会会長と
       なった。
       注：　   ＊ 印の付されている者は常務取締役である。

       　当グループの様々なビジネスは、それぞれ上記に挙げられた当社の常務取締役が直接責任を有しており、かかる

       常務取締役が当グループの経営幹部とされている。
       取締役の報酬

       　2015年、2016年、2017年、2018年の６月30日に終了した４ヶ年および2018年12月31日に終了した６ヶ月の各事業
       年度の間に当社から取締役に支払われた報酬(費用、給与、退職金プランへの負担金およびその他の利益を含む。)
       の総額は、それぞれ、            約17,639,000人民元、20,226,000人民元、15,359,000人民元、10,193,000人民元および
       2,863,000人民元        であった。
       　上記に開示した他には、2018年６月30日に終了した４ヶ年および2018年12月31日に終了した６ヶ月について、当
       社または当社の子会社による取締役に対する他の支払いがなされたことも、なすべき支払いも無い。
       退職および年金基金

        強制年金基金制度条例(香港の法令第485章)の法的な義務に従い、当グループはMPF制度を設けた。これら制度の
       ための強制拠出金額は、雇用主と従業員の30,000香港ドルを上限とする従業員の毎月の関連所得の５％により構成
       される。当社が雇用する中国従業員は、中国政府が運営している国営退職給付制度に加入している。当社は給付に
       備えて、支払給与の一定割合を退職給付制度に拠出することを義務付けられている。この退職給付制度に関する当
       グループの唯一の義務は、制度に基づき要求された拠出金額を納付することである。2018年12月31日に終了した
       ６ヶ月の当グループによるMPF制度および中国の退職給付制度に対する拠出金額合計は、420,000人民元(2018年６月
       30日に終了した年度：838,000人民元)である。
                                  82/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       ストック・オプション
       ストック・オプション・スキーム
       (A)  　ストック・オプション・スキームが、2013年10月22日付で、当社の株主により承認された(以下「ストック・
         オプション・スキーム」という。)。ストック・オプション・スキームは2023年10月21日に失効するが、その時
         点で発行済のオプションは引き続き行使可能である。ストック・オプション・スキームの主要な条件の概略
         を、以下(B)に述べる。
       (B)  　ストック・オプション・スキームは、適格者(当社の主要株主、当グループもしくは当グループ会社各社の取
         締役もしくは従業員もしくはコンサルタント、専門家またはアドバイザーを含む。)に対し、インセンティブ、
         報奨金、報酬、補償および/または便益を与えるためという代替手段を当社に提供することを意図し、ならびに
         取締役会が適宜承認するそれ以外の目的のためのものである。
         　ストック・オプション・スキームおよび当社のその他のストック・オプション・スキームにおいてオプショ
         ンが付与されうる当社最大株式数(ストック・オプション・スキームに従い適宜、無効となったオプションを除
         き、行使されたオプションに基づき発行される当社株式および発行済のままであるオプションにかかる当社株
         式数と合わせて)は、改めて株主からの承認を新たに得ない限り、合計で、ストック・オプション・スキームの
         適用日現在の発行済株式総数の10％を超えてはならないものとする。12ヶ月間での、ストック・オプション・
         スキームにおける各参加者が取得可能な最大株式数は、当社の発行済株式総数の１％を超えてはならないもの
         とする。本書記載の日付現在において、ストック・オプション・スキームの下で付与されたオプションはな
         く、ストック・オプション・スキームの下で308,169,028株の当社株式(当社の発行済株式総数の約10％に相当
         する。)が発行可能であった。
         　オプション行使可能期間は、取締役会のその裁量により決定され、付与日から10年を経過する前に失効する
         ものとする。取締役会において別途定められ、付与時のオファーレターにて別途記載されない限り、オプショ
         ンを行使し得るまでに当該オプションを保有しなければならない期間は存在しない。付与されたオプションは
         取締役会により決定される期間およびオファーレターに定める期間、取得できる。オプション取得の対価は、
         １香港ドルである。当社株式引受のための行使価格全額は、オプション行使時に支払わなければならない。
         　オプションの行使可能価格は、当該オプションの付与時点で取締役会の完全なる裁量により決定し、オプ
         ション付与を記載するレターに記載されるものとする。かかる行使可能価格は、最低でも、以下のうちの最高
         価格とする。
         (a)　付与日(取得日であると見なされる。)(営業日とする。)における証券取引所の株式相場表に記載される当
            社株式の終値
         (b)　付与日の直前５営業日分の証券取引所の株式相場表に記載される当社株式の平均終値
         (c)　当社株式の額面価格
                                  83/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       シェア・アワード
       (A)  　2007年１月25日(以下「採用日」という。)、取締役会により、シェア・アワード・スキームが採用された。
         取締役会によりそれ以前に終了されない限り、シェア・アワード・スキームは採用日から15年間、有効かつ効
         力を有するものとする(10周年目の採用日当日またはそれ以後に新しいアワードが付与されないことを条件とす
         る。)。シェア・アワード・スキームの主要な条件の概要は、下記(B)に定められている。
       (B)  　シェア・アワード・スキームの目的は、当グループの特定の従業員(取締役兼従業員を含むがこれに限らな
         い。)の貢献を認めること、当グループの継続的な営業と発展のために彼らを雇用し続けるためにインセンティ
         ブを与えること、および当グループのさらなる発展のため適切な人材を招致することである。
         　シェア・アワード・スキームの下、取締役会(または関係する選ばれた従業員が取締役でもある場合は、報酬
         委員会)は、適宜、その完全なる裁量権で、適切と考える条件に従って、シェア・アワード・スキームに参加す
         る従業員を選定し、授与される当社株式数を決定することができる。取締役会は、シェア・アワード・スキー
         ムに基づいて、取締役会によって授与されるアワードの対象となる当社発行済株式総数が付与日の時点で合計
         して当社発行済株式総数の10％を超えるような当社株式のアワードを授与することはできない(ただし、無効と
         なったもの、もしくは権利が失われたものは、いかなるものも数に入れない。)。
       (C)  　2018年12月31日に終了した事業期間内に付与、失権、授与または未行使の当社割当株式はなかった。した
         がって、当期間中、シェア・アワード・スキームの信託に基づいて保有される当社株式に関して受領された配
         当金はなかった(2018年６月30日に終了した年度中は０であった。)。
                                  84/217













                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     5   【コーポレート・ガバナンスの状況等】

       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
       コーポレート・ガバナンスの実施
       　当社は、堅実な経営に相応しいコーポレート・ガバナンスの原則の遵守と企業の責任を果たすことに尽力してい
       る。取締役会は、かかる努力が、長期的には株主の利益を高めることになると考えている。取締役会は、コーポ
       レート・ガバナンス規約に従った、コーポレート・ガバナンスの手順を制定した。
       　2018年12月31日に終了した６ヶ月間において、当社は、以下に説明されるコーポレート・ガバナンス規約のA.5.1
       およびA.5.6の規約からの逸脱を除く、コーポレート・ガバナンス規約に定められる全ての規定に従った。
       A.5.1   の規約

       　当社には取締役の適切な選任および指名に係る方針および手順がすでにあるため、当社は、指名委員会が必要で
       あるとは考えていない。取締役会は全体で、定期的に、取締役を選任するための秩序ある承継の仕組みを再検討
       し、また、その構造、規模、組織および多様性について再確認する。新しい取締役が必要だと判断した場合、取締
       役会は、適切な選任の基準を定める。かかる基準には、例えば、経歴、経験、専門的なスキル、個人的資質、当社
       の業務に注力できる程度等が適宜含まれており、また非常務社外取締役の場合は、香港上場規則に規定される独立
       の要件が必要に応じて含まれる。新しい取締役は、通常、取締役会の承認を前提に、取締役会長および/またはマ
       ネージング・ディレクターにより任命される。より広範な有力候補者にアクセスできるよう、必要であれば、外部
       コンサルタントを使用することもある。
       A.5.6   の規約

       　当社は、取締役の多様性に関する方針が必要であるとは考えていない。取締役会による選任は、選ばれた候補者
       が取締役会にもたらすであろう能力、経験および専門知識の状況からみたメリットに基づいて行われる。当社は、
       その事業における全ての局面において機会の均等に取り組んでおり、その取締役会が能力、経験および視点の多様
       性の適切なバランスを保つよう努める一方で、当社は公式な取締役会の多様性に関する方針が取締役会の効果を向
       上させる目に見える利益をもたらすとは考えていない。
                                  85/217









                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       コーポレート・ガバナンスの構造
       取  締  役  会







       取  締  役  会
       　当社は、取締役会を通じて経営されており、取締役会は現在、３名の常務取締役、３名の非常務取締役(取締役会
       長を含む。)および３名の非常務社外取締役によって構成されている。取締役会の３分の１は非常務社外取締役であ
       る。取締役の名前、経歴、および取締役の間に血縁関係がある場合は当該関係について、前記「4　役員の状況」に
       記載されている。
       　取締役会は、当グループの戦略や方針の決定および経営の監督について責任を負っている。とりわけ、重要な取
       引、主要株主または当社の役員の利益に反する事項の監視および承認、また、中間決算、最終決算および一般大衆
       もしくは監督機関に対するその他の開示書類の承認、ならびにリスク管理および内部統制システムの承認などを含
       むいくつかの事項については、取締役会に留保されており、かかる事項に関する決定は、取締役会の決議を経なけ
       ればならない。特に取締役会に留保されていない事項で当社の日常業務に必要な事項は、各取締役の監督の下、お
       よびゼネラル・マネージャーのリーダーシップの下、各管理者に委任されている。
       　取締役が、合理的な要請に基づき、当社の経費で、適切な状況下において、個別に専門家の助言を受ける手続が
       定められている。
       　非常務社外取締役は、取締役会に強い独立性をもたらし、独立した判断を下すために必要な能力と経験に応じて
       選出される。非常務社外取締役のうち、少なくとも１名は、香港上場規則3.10に規定される、適切な専門的資格を
       有する者か、あるいは会計もしくは関連した財務管理の専門家である。取締役会は、各非常務社外取締役から、独
       立性があることの年次確認書を受領している。全ての非常務社外取締役は香港上場規則3.13に規定される独立基準
       を満たしている。
                                  86/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       　全ての取締役は、期間中の当社の出来事に十分な時間と注意を払ってきており、上場会社または組織において行
       われた主要な職務およびその他重要な関与を当社に開示してきている。
       　当社は、取締役および役員に対する訴訟を補償する、適当な保険に加入している。
       会長およびゼネラル・マネージャー

       　セイウ・リウ氏は期間を通じて取締役会長を務め、取締役会を管理する責任がある。ティエン・リャン・ツァン
       氏は常務取締役およびゼネラル・マネージャーを務め、取締役会を統率し、当社の日常業務を管理する責任があ
       る。取締役会長とゼネラル・マネージャーの責任の分離は確立されており、書面に明記されている。
       取締役会の多様性

       　取締役会は2019年１月から取締役会の多様性方針を有しており、それは取締役会における多様性を達成するため
       の当社のアプローチを提示することを目指している。
       方針声明

       　意思決定能力を高めるためおよび持続可能な発展を達成するため、当社は取締役の多様性のある取締役会を維持
       することを確約する。多様性を確保するためおよび当社の事業に適切なよう、様々な側面(性別、年齢、文化的およ
       び教育的背景、専門的な経験、国籍および民族性、スキル、知識ならびに在職期間を含むが、これに限らない。)が
       選任過程において考慮されている。取締役会への全ての任命は、取締役会全体のスキル、知識および経験を補完お
       よび拡張する候補者の能力に照らしたメリットに基づく。
       測定可能な目標

       　候補者の選任は、広範な多様性の視点(性別、年齢、文化的および教育的背景、専門的な経験、国籍および民族
       性、スキル、知識ならびに在職期間を含むが、これに限らない。)に基づく。また、取締役会における独立性がある
       よう、取締役会はバランスのとれた常務取締役、非常務取締役および非常務社外取締役の構成を含む。
       任命、再任および解任

       　取締役会が当社の事業の要求に適切なスキルおよび経験のバランスを有することならびに効果的に独立した判断
       を行うことができる取締役会の強い独立性があるようおよび非常務取締役の意見が影響力を持つ十分な質および数
       を有するようにバランスのとれた常務および非常務取締役(非常務社外取締役を含む。)の構成を有することを確保
       するため、取締役会は取締役会への任命の秩序ある承継の仕組みならびにその構造、規模および構成を定期的に考
       えおよび再検討すべきである。新任の取締役は取締役会の会長または他のメンバーにより指名され、その任命は取
       締役会の承認を前提とする。
       　全ての非常務取締役(非常務社外取締役を含む。)の任期は３年で、３年毎に少なくとも１回、退任と再任の対象
       となる。
                                  87/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       　当社の付属定款に従って、全ての新任の取締役の任期は、選任後に開催される次の株主総会までとし、かかる株
       主総会で、再任の資格が与えられる。全ての取締役は、(i)取締役会または(ii)選挙もしくは(iii)再任により最後
       に選任された翌年から数えて３年目に開催される年次株主総会が終了した時点で退任することとなり、当社の付属
       定款の規定に従い、再任の資格が与えられる。
       　新たに任命された取締役は、当グループの情報に関する導入的な説明ならびに香港上場規則および適用法の双方
       に基づいた上場会社の取締役としての義務および責任に関する手引きを与えられる。
       　チンヨン・グー氏およびジュンイー・ツァイ氏はそれぞれ2018年８月27日および2018年12月１日に非常務取締役
       として取締役会に任命された。取締役会は彼らの経歴、経験および専門的なスキルを考慮した上で、彼らが取締役
       会の義務および責任の効果的な遂行に寄与することができると考えた。ジュンイー・ツァイ氏の任期は選任後に開
       催される2019年度年次株主総会までとし、再任を自薦する資格が与えられる。
       取締役委員会

       　取締役会は、当社の日常業務および通常の業務の過程を検査し承認する権限を委譲された、常務取締役委員会を
       設立した。かかる委員会は、常務取締役全員により構成される。
       　当社はまた、後述の事項について株主の利益のために客観的に対処するため、監査委員会と報酬委員会を設立し
       た。これら２つの現在の委員会のメンバーは３名の非常務社外取締役によって構成される。
       監査委員会

       　監査委員会は、３人の非常務社外取締役、すなわち、ユ・ロン・チン氏(委員長)、ブライアン・デーヴィド・マ
       ン・バン・リー氏およびトニー・チュン・ニン・カン氏から構成される。当社の秘書役(秘書役が欠席の場合、秘書
       役の代理人)は、監査委員会の秘書役としての役割を果たし、会議の議事録は、会議後合理的な期間内に監査委員会
       のメンバーへ送付される。
       　監査委員会のメンバーのうち少なくとも１名が、適切で専門的な資格もしくは会計の知識があるか、上場規則で
       求められる関連する財務経営の経験がある。任命された日の直前２年以内に当社の現在の外部監査人の元パート
       ナーだった監査委員会のメンバーはいない。全てのメンバーは、財務書類を検査することならびに当社の重要な管
       理および財務的問題に対処する適切な能力および経験を有している。
       　取締役会は、監査委員会のメンバーが独立した判断を行うことを期待して、コーポレート・ガバナンス規約で要
       求されることを遵守するために、コーポレート・ガバナンスの機能の責任を監査委員会に委任する。監査委員会の
       付託条項に基づき、当グループ内において企業コンプライアンスを監視、獲得および管理するための取締役会の
       コーポレート・ガバナンス機能は、監査委員会に委任されている。2018年12月に、取締役会は2019年１月１日付で
       発効した改正コーポレート・ガバナンス規約で要求されることを反映した監査委員会の改正付託条項を採用した。
       　監査委員会の主要な役割および機能は、以下を含む。
       　・外部監査人の任命、再任および解任について取締役会へ勧告を行う。
       　・外部監査人の報酬および監査契約を承認する。
       　・外部監査人の独立および客観性を検査ならびに監視する。
                                  88/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       　・当グループの財政管理、リスク管理および内部管理システムを継続的に検査する。
       　・取締役会に提出される前の中間および年次財務書類を検査する。
       　・コーポレート・ガバナンスに関する当社の政策および慣行を作成および検査し、取締役会へ勧告を行う。
       　・取締役および上級経営者の訓練および継続的に専門性を発達させることにつき検査および監視する。
       　・法的および規制的な要求の遵守に関する当社の政策および慣行を検査および監視する。
       　・従業員および取締役に適用される行為規範を作成、検査および監視する。
       　・コーポレート・ガバナンス規約およびコーポレート・ガバナンス報告書の開示に関する当社の遵守を検査す
         る。
       　・財務報告、内部管理およびその他の事項において起こりうる不正に関する懸念の提起に対する対応を検査す
         る。
       　期間中に行われた主要な業務は、以下を含んだ。
       　・外部監査人の報酬および監査契約を検討ならびに承認した。
       　・2018年６月30日に終了した事業年度の年次財務書類を検査した。
       　・内部監査部門が行った業務を検査した。
       　・当グループのリスク管理および内部監査システムならびに会計監査/内部監査の資源および能力の妥当性を検査
         した。
       　・コーポレート・ガバナンスに関する当社の政策および慣行を検査した。
       　監査委員会の権限ならびにその義務を定める付託条項は、当社のウェブサイトおよび香港証券取引所のウェブサ
       イトで利用可能である。
       報酬委員会

       　報酬委員会は、３名の非常務社外取締役、すなわちブライアン・デーヴィド・マン・バン・リー氏(委員長）、
       ユ・ロン・チン氏およびトニー・チュン・ニン・カン氏から構成された。当社の人事部の部長(または彼/彼女の不
       在時、彼/彼女の代理人)は、報酬委員会の秘書役としての役割を果たし、会議の議事録は、会議後合理的な期間内
       に報酬委員会のメンバーへ送付される。
       　報酬委員会は、常務取締役および上級経営者の報酬にかかる管理によって行われる提案を検査するモデルを採用
       し、取締役会に勧告を行う。取締役会は、報酬委員会によって行われた勧告を承認する最終権限を有することにな
       る。
       　報酬委員会の主要な役割および機能は、以下を含む。
       　・全ての取締役および上級経営者の報酬に係る当社の政策および構造について取締役会に勧告を行い、報酬政策
         の作成のための正式かつ透明な手順を設立する。
       　・取締役会の企業達成目標に関する経営者の報酬提案を検査および承認する。
       　・それぞれの常務取締役および上級経営者の報酬パッケージについて取締役会に勧告を行う。
       　・非常務社外取締役の報酬について取締役会に勧告を行う。
                                  89/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       　期間中に行われた主要な業務は、以下を含んだ。
       　・取締役の費用のレベルを検査し、2018年12月31日に終了した６ヶ月間における取締役の費用について取締役会
         に勧告を行った。
       　報酬委員会の権限およびその義務を定める付託条項は、当社のウェブサイトおよび香港証券取引所のウェブサイ
       トで利用可能である。
       会議の出席数

       　2018年12月31日に終了した６ヶ月間中、以下の取締役会、監査委員会、報酬委員会および2018年度年次株主総会
       における、取締役の出席記録は以下のとおりである。
                                     開催された/出席した会議の数

                                                     2018  年度
        取締役の名前                       取締役会       監査委員会       報酬委員会
                                                    年次株主総会
        非常務取締役
        セイウ・リウ氏
                              ２回中２回         N/A       N/A      １回中１回
        取締役会長
        チンヨン・グー氏
                              １回中１回         N/A       N/A      １回中１回
        (2018年８月27日に任命された。)
        ジュンイー・ツァイ氏
                              １回中１回         N/A       N/A       N/A
        (2018年12月１日に任命された。)
        常務取締役
        ティエン・リャン・ツァン氏
                              ２回中２回         N/A       N/A      １回中１回
        ゼネラル・マネージャー
        チェン・ウー氏
                              ２回中２回         N/A       N/A      １回中１回
        ゼネラル・マネージャー代理
        ジ・リウ氏
        ゼネラル・マネージャー代理および取締役会                       ２回中２回         N/A       N/A      １回中１回
        秘書役
        非常務社外取締役
        ブライアン・デーヴィド・マン・バン・リー
                              ２回中２回       ２回中２回       １回中１回       １回中１回
        氏(JP)
        ユ・ロン・チン氏                       ２回中２回       ２回中２回       １回中１回       １回中１回
        トニー・チュン・ニン・カン氏(SBS、JP)                       ２回中２回       ２回中２回       １回中１回       １回中１回
       取締役に対する研修プログラムおよびトレーニング

       　新任役員に対しては、当社の主要な事業活動分野および手法について、体系的、組織的かつ一人一人に合わせた
       研修プログラムが、当社の経営陣により行われる。取締役それぞれに参照用および参考用に、香港会社登記所
       (Companies      Registry     of  Hong   Kong)出版の「取締役の職務に関する指針」(Guide                          on  Directors'      Duties)および/
       または(非常務社外取締役の場合には、)香港取締役協会出版の「非常務社外取締役のための指針」(Guide                                                       for
       Independent       Non-Executive        Directors)が送付された。
       　期間中、取締役は当グループの事業の変化および動向ならびに取締役の職務および責任に関連する法律、規則お
       よび規制の最新の動向に関する定期的なアップデートおよびプレゼンテーションを受けた。
       　取締役のトレーニングは、現在進行中である。全ての取締役は、取締役としての義務を実行する知識を深めるた
       めに当該トレーニング・コースに参加するよう推奨されている。
                                  90/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       　要約すると、期間中、取締役は、能力および知識をアップデートし、発展させるために以下の分野のトレーニン
       グを受けた。
                                  コーポレート・

                                          法律および規制         グループ事業
                                   ガバナンス
       非常務取締役
       セイウ・リウ氏
                                        ○         ○         ○
       チンヨン・グー氏
                                        ○         ○         ○
       (2018年８月27日に任命された。)
       ジュンイー・ツァイ氏
                                        ○         ○         ○
       (2018年12月１日に任命された。)
       常務取締役
       ティエン・リャン・ツァン氏
                                        ○         ○         ○
       チェン・ウー氏
                                        ○         ○         ○
       ジ・リウ氏
                                        ○         ○         ○
       非常務社外取締役
       ブライアン・デーヴィド・マン・バン・リー氏(JP)
                                        ○         ○         ○
       ユ・ロン・チン氏
                                        ○         ○         ○
       トニー・チュン・ニン・カン氏(SBS、JP)
                                        ○         ○         ○
       秘  書  役

       　秘書役は、取締役会に対し、取締役会の手続が遵守されていることおよび取締役会の活動が効率的かつ効果的に
       遂行されることを確保する責任を負う。また、彼/彼女は、取締役会が当グループに関する関連法令、規制および
       コーポレート・ガバナンスの動向を十分に知らされていること、ならびに取締役の研修および専門性の向上を促進
       することを確保する責任も負っている。
       　秘書役は会長およびゼネラル・マネージャーに報告をし、当社と株主の間の関係において必要不可欠な役割を果
       たし、香港上場規則に従って株主に対する取締役会の義務を履行する手助けをしている。
       　外部サービス・プロバイダーであるフェア・ウィンド・セクレタリアル・サービシズ・リミテッドのクー・チ
       ン・ファン氏(以下「クー氏」という。)が当社の秘書役として当社に雇用された。クー氏との当社の主な連絡窓口
       は、ゼネラル・マネージャー代理および取締役会秘書役であるジ・リウ氏である。クー氏は、2018年中、15時間以
       上の関連する専門的トレーニングに出席した。
       説明責任および監査

       財  務  報  告
       　取締役は、当グループの連結財務書類を作成する責務を認識している。取締役は、当グループが、予測できる未
       来において事業を継続するのに十分な資産を有していると考えており、当社が継続企業であり続けるための能力に
       重大な疑問を投げかけるような出来事または状況に関する大きな不安も認識していない。
       　期間中、全ての取締役は毎月、関連する香港上場規則で定められた要件に基づき取締役会全体および各取締役の
       義務を履行するために十分詳細な、当グループの業績、情勢および見通しについての公正で分かりやすい評価を示
       す当グループの最新情報を与えられている。
                                  91/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       外部監査人     およびその報酬
       　デロイトが当社の外部監査人である。財務報告に関する監査人の責任については、本書の監査報告書を参照のこ
       と。外部監査人の独立性は、監査委員会によって監督されている。監査委員会はまた、取締役会に対して外部監査
       人の任命について推薦を行う責任ならびに監査報酬および監査契約を承認する責任も負う。
       　2018年12月31日に終了した６ヶ月間中、当グループが、外部監査人の監査業務および監査以外の業務に対して外
       部監査人に支払った監査報酬は、以下のとおりである。
                                               (単位：千香港ドル)
       監査業務                                             1,300
       監査以外の業務：
         その他                                            10
       合　　計                                             1,310
       監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

       デロイトの     ユン・ソク・ファン氏。
       当社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数
       ２年。
       監査業務に係る補助者の構成
       該当なし。
       リスク管理および         内部統制

       　取締役会は、適切なリスク管理および内部統制システムは、当グループの事業目標の達成および当グループの資
       産の保護に資するものであり、事業の効果と効率、財務報告の信頼性および適用法令に従った当グループのコンプ
       ライアンスに貢献するものであると考える。この目的を達成するため、当グループは、重要な虚偽表示や損害に対
       して、絶対的ではないが合理的な保証を提供するためのCOSO(トレッドウェイ委員会組織委員会)基準に対応したリ
       スク管理および内部統制システムの実行に取り組んでいる。
       役割および責任

       　取締役会は、当グループのリスク管理および内部統制システムについての責任ならびに四半期通常取締役会の期
       間中、必要があれば、監査委員会を通して取締役会に報告する内容について効果を監査する総合的な責任を認識し
       ている。常務取締役およびマネジメントチームはリスク管理が全ての活動の基盤を作る環境を設計し維持する役割
       を委任された。
       　当グループのリスク管理および内部統制システム(その効果、適正な機能ならびに内部政策および外部規制の順守
       を含む。)の評価は、主要な事業について、継続的に内部監査部門により独立して実施される。
                                  92/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       リスク管理および内部統制の枠組み
       　取締役会で可決されたリスク管理方針に基づき、当グループは、リスク管理および内部統制が通常の事業過程の
       一部となり、当グループの戦略的目標と足並みを揃えることを保証する努力をする。このリスク管理および内部統
       制の枠組みは、COSOモデルの方針と統合しており、下記のとおり強調される。
       統  制  環  境

       　当グループは、倫理的な価値観を確約し、正直さ、誠実さおよび公正さは、業務を行う上で重要な資産であると
       考える。この考えは全ての立場の従業員が誠実、公平、正直に行動することが期待されるグループの行動規範を通
       して実現される。また、当グループの内部統制機能および企業正義の意識を高めるため、内部告発制度が実行され
       た。当該制度は従業員に、報復または被害を恐れずに、信頼性のある効果的な方法で内部的に深刻な問題を提起す
       る機会を提供する。
       　取締役会は、当グループの最高戦略方針決定機関として、ゼネラル・マネージャーのリーダーシップの下でグ
       ループ経営への監督を行う。透明性のあるコーポレート・ガバナンスの構造(前記「コーポレート・ガバナンスの構
       造」の図を参照のこと。)および指揮命令系統は、担当分野について責任のある責任当事者をもって設立された。
       リスク評価

       　全体的なリスク管理の枠組みはグループ間で次のように採択されている。
       (a)　主要なリスクを特定、情報共有、縮小、回避する。
       (b)　リスク管理の方針および目的を戦略的、実現可能性のある資源計画活動に組み込む。
       (c)　効果的かつ実現可能な運営を策定および実行し、当グループによる多様なリスクへの対応を可能にする。
       　当グループのリスク評価プログラムは以下の重要なステップを網羅している。

       統制活動/情報およびコミュニケーション








       　当グループの内部統制手続は総合的な予算編成、情報報告および業績モニタリング・システムを含む。
       　事業計画および予算は重要な経営リスクを考慮した上で、常務取締役による検査および承認のため、各事業部門
       の管理者により毎年作成される。かかる計画および予算は、定期的に実際の業績と比較してその有効性および適合
                                  93/217


                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       性を検討される。営業費用、資本的支出、プロジェクト投資、予算外項目および買収の承認と統率のために種々の
       方針および手続が設けられている。
       　常務取締役は、毎月、管理報告書を検査し、業績、予算差異、見通し、市況予測について協議し、運用および財
       務関連事項に取り組むために、運営および財務経営幹部との定期的な会議を開催する。
       　取締役は当グループの方針、関連法令、リスク管理の達成および内部統制義務の遵守について、毎年自主評価を
       実施する。その後確認を完了し、監査委員会への提出、取締役会への報告が行われる。
                                  94/217


















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       モニタリング活動
       　取締役会は監査委員会を通して、外部監査人および内部監査役の補助を受けて当グループのリスク管理および内
       部統制を監査する。外部監査人は、法定監査の一部として調査された財務管理の運用について経営陣および監査委
       員会に対し報告する。監査委員会に対し報告された重要事項を訂正するため、少なくとも年に４回、内部監査役の
       調査結果およびリスク懸念は責任者に対して報告される。監査所見の実施状況もまた、内部監査部門によって調査
       され、監査委員会に報告される。
       リスク管理および内部統制レビュー

       　取締役会は、監査委員会を通して期間中の当グループの内部統制およびリスク管理システム、財務報告および法
       規制遵守の効果および適正な機能を継続的に検査した。検査は財務/内部監査の適正性および能力を含んでいる。主
       な例外は見当たらなかった。
       当グループの主要なリスクの内訳

       　2018年12月31日に終了した６ヶ月間に実施されたリスク評価によると、当グループは料金不払い、費用の上昇お
       よび技術課題など多様なリスク管理に継続的に対応しているが、マクロ環境による影響が当グループにおける最高
       ランクのリスク要因となった。
       　この結果特定された重要なリスクおよびその傾向は以下のように示される。

       企  業  倫  理






       　当社は、倫理的な企業文化ならびに従業員の正直さおよび誠実さは、重要な資産であると考え、当社が事業を行
       う国々における法律および規制を遵守するよう努める。全ての取締役および従業員は、当社の評価を落とさないよ
       う責任のある行動を取ることを求められている。日々の活動における全ての局面において高水準の誠実性を維持す
       るため、当社は従業員に対して明確な倫理的基準の遵守を求める行為規範を採用する。行為規範は、全従業員が遵
       守するよう、当社のイントラネットに掲載される。事業部門の責任者は、人事部門を通して、行為規範の要件を関
       係ある従業員に浸透させる責任を負っている。
                                  95/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       報  酬  政  策
       　当社は、企業の目標を達成するために、取締役および経営幹部を引き付け、当社に留め、意欲を起こさせるため
       には競争力のある報酬政策の導入が必要であることを認識している。常務取締役の報酬パッケージは、いくつかの
       固定要素(基本給、強制的な共済基金への拠出)およびその他の利得(医療保障ならびに業績連動要素である変動賞
       与、株式オプションおよび/またはシェア・アワード)から構成されている。いかなる取締役も、自らの報酬を承認
       することはできない。
       　常務取締役の報酬の固定要素は、仕事の性質、責任、経験、個人の業績の他、市場における平均給与を参考にし
       て毎年再検討される。期間中の取締役の報酬総額は、2018年度年次株主総会で株主に承認された。
       内部情報政策

       　取締役会は、適用される法律および規制に従って、同等および適時に、内部情報が直ちに特定され、査定され、
       公に広められることができるようにするための当グループの取締役および全ての従業員に対する指針を示す内部情
       報政策を採用した。
       有価証券取引のためのモデルコード

       　当社は、取締役による有価証券取引のモデル規約としてモデルコード、および、内部情報を保有しているまたは
       その可能性のある関連する従業員のための、モデルコードで規定される規定と同じくらいに厳格な条件の従業員の
       株式取扱規則(以下「株式取扱規則」という。)を採用した。取締役および関連する従業員に特定の調査が行われ、
       彼らは全員、期間中、モデルコードおよび株式取扱規則をそれぞれ完全に遵守していたことを確認した。
       株　　主

       株主とのコミュニケーション
       　当社は、当社の個人株主および機関投資家の両方ならびに潜在的な投資家とのコミュニケーションの重要性を認
       識している。取締役会は、当社の株主が情報を把握したうえで権利を行使し、かつ株主および潜在的な投資家が当
       社に積極的に関与できるようにするため、株主および潜在的な投資家に対して、公正で分かりやすい情報への準備
       された、平等かつ適時のアクセスを確保するための規定を定める株主コミュニケーション指針を採用した。当社の
       株主コミュニケーション指針は、当社のウェブサイトに掲載されている。
                                  96/217









                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       当社のウェブサイトにおける情報の開示
       　当社は、当グループに関する全ての重要な情報を全ての関係者に可能な限り広くかつ適時に開示することに努め
       ている。当社は、年次および中間報告、会社公告、事業動向および経営、コーポレート・ガバナンス実務ならびに
       その他の情報といった、当グループの活動および企業状況に関する重要かつアップデートされた情報を株主および
       その他の利害関係者が閲覧することができる企業ウェブサイト(www.sihbay.com)を保持している。当社は、広深高
       速道路および西部デルタ道路の交通統計値および通行料金収入も月次で当社のウェブサイトに適時に開示してい
       る。証券取引所を通じて会社公告が行われた場合、当社のウェブサイトでも同じ情報を入手できる。
       年次株主総会

       　当社の年次株主総会は、当社の株主とのコミュニケーションの主要な手段のうちの１つである。それは、当社の
       業績および経営について取締役と直接顔を合わせてコミュニケーションする機会を株主に与える。全ての取締役(会
       長を含む。)、監査委員会および報酬委員会の会長ならびに当社の外部監査人は、株主からの質問に答えるため、年
       次株主総会に出席することが慣行になっている。2018年度年次株主総会は、2018年10月30日に、香港、九龍、九龍
       湾、トレードマート・ドライブ１、九龍湾国際トレード＆エキシビション・センター３階グラス・パビリオンで開
       催された。2019年度年次株主総会は、2019年４月30日に開催された。
       投資家向け広報活動

       　当社は、堅実なコーポレートガバナンスの遵守に取り組んでいるため、透明性はもちろんのこと、市場と株主の
       良好なコミュニケーションも高い優先事項であると考える。
       　市場参加者を引き込む重要な構成要素として、投資業界と当社の開放的かつ効果的な交流は広く認知されてい
       る。積極的な投資家向け広報活動プログラムが当年中継続された。中間および年間業績公表後、投資家、アナリス
       ト、メディアとの電話会議が開催され、上級経営者チームが問い合わせに回答した。更なる投資家との意見交換を
       促進するため、当社は地方および海外の投資家およびアナリストの参加する投資家会議、投資家説明会、投資家会
       合に定期的に参加している。さらに、投資家およびアナリストからの問い合わせに対しては適時に対処された。
       　高水準の透明性を実現するため、当社は企業発表、プレスリリースおよび財務報告といった重要な企業情報を適
       時および正確に公表しウェブサイトを継続的にアップデートしている。これにより、投資家は、当社の事業および
       財務の業績に関する最新版アップデートの経過を追うことができる。
       　今後も、当社は、市場信用を高め、かつ、株主価値を最大化することを目指し、高い水準のコーポレート・ガバ
       ナンスの枠組みを推進し続けていく。投資家はいかなる意見または質問も                                       当社の投資家向け広報活動チームに
       ir@sihbay.com宛てで送ることができる。
       　期間中、当社の定款に重要な変更はなかった。
                                  97/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       株主の権利
       　当社は、株主の権利を保護するガバナンスの枠組みを持つことの重大性および重要性を認識している。
       投票による議決

       　上場規則で定められている場合を除き、当社の株主総会で付議される決議(手続問題以外)は、投票によって行わ
       れる。投票に関する手続は、それぞれの株主総会時に株主に説明され、投票手続に関する株主からの質問に対して
       回答がされる。投票結果は、投票日と同日に、当社のウェブサイトおよび香港証券取引所のウェブサイトに掲載さ
       れる。
       株主の要求による臨時株主総会の招集

       　当社の付属定款第68条に従い、(i)請求書の預託日に当社の株主総会における議決権を有する当社の払込済資本の
       10％以上を保有している当社の２名以上の株主または(ii)請求書の預託日に当社の株主総会における議決権を有す
       る当社の払込済資本の10％以上を保有している決済機関(または名義人)である当社の１名以上の株主は、臨時株主
       総会の招集を書面による請求により取締役会に求めることができる。書面による請求には、総会の目的を記載し、
       関係する株主によって署名されなければならず、香港にある当社の本店である、香港、ワン・チャイ、クイーン
       ズ・ロード・イースト183、ホープウェル・センター63階                            63-02室に秘書役宛で預託されなければならない。
       　取締役会が請求書の預託日から21日以内に正式に臨時株主総会を招集しない場合、関係する株主または関係する
       株主の総議決権の半分以上を保有する者は、彼ら自身で臨時株主総会を招集することができる。ただし、このよう
       にして招集された臨時株主総会は、請求書の預託日から３ヶ月経過後は開催されないものとする。
       　株主によって招集された臨時株主総会は、取締役会によって招集される株主総会と可能な限り類似する方法で招
       集されるものとする。
       株主が取締役会に照会をするための手続

       　株主は、投資家向け広報部門(詳細な連絡先は以下のとおり。)を通じて、いつでも取締役会に照会および懸念事
       項を書面で送付することができる。
         投資家向け広報部
         シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミ
         テッド(旧社名：ホープウェル・ハイウェイ・インフラストラクチャー・リミテッド)
         香港、ワン・チャイ、クイーンズ・ロード・イースト183、ホープウェル・センター63階                                            63-02室
         Eメール：ir@sihbay.com
         電話番号：(852)         2863   2502
         FAX番号：(852)        2861   0177
       　株主の照会および懸念事項は、取締役会および/または株主の照会に答えることが適切な当社の関連取締役委員会
       に送付される。
                                  98/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       株主が株主総会で提案を行うための手続
       　ケイマン諸島会社法には、株主が株主総会で新たな決議を求めることができる規定はない。しかし、株主は、臨
       時株主総会での決議を含めて、当社の付属定款第68条に従うことが求められる。要件および手続は上記のとおりで
       ある。
       　当社の付属定款第116条に従い、退職する取締役以外の者は、(i)その者が取締役会によって推薦される場合、ま
       たは、(ii)当該選任のために決定された株主総会の通知が発送された日以降に開始し、当該総会の日の７日前の日
       以前に終了する期間(ただし、当該期間は７日以上とするものとする。)において、当社の株主が、当該人物を取締
       役として選任することを提案する意向の書面による通知をした場合および当該人物による選任されることを希望す
       る旨の書面による通知が当社に送付された場合を除いて、株主総会で取締役の役職に選任される資格はないものと
       する。書面による通知は、上場規則13.51(2)で求められるように、当該人物の経歴の詳細を記載しなければならな
       い。当社の株主が取締役として選任する人物を提案するための手続は、当社のウェブサイトに掲載されている。
       (2)【監査報酬の内容等】

         ①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                          前連結会計年度                    当連結会計年度

                     監査証明業務に          非監査業務に         監査証明業務に          非監査業務に
             区分
                      基づく報酬          基づく報酬          基づく報酬          基づく報酬
                    (千人民元(千円))          (千人民元(千円))          (千人民元(千円))          (千人民元(千円))
            提出会社           987(15,950)          335(5,414)          153(2,472)            9(145)
           連結子会社            350(5,656)             0(0)       370(5,979)             0(0)
             計         1,337(21,606)           335(5,414)          523(8,452)            9(145)
         ②【その他重要な報酬の内容】

         　該当なし。
         ③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         　当社は、監査人に、税務代理業務および当グループの業績の中間審査業務を含む監査以外の業務の提供を依
         頼している。
         ④【監査報酬の決定方針】

         　外部監査人の独立性は、監査委員会によって監督されている。監査委員会はまた、取締役会に対して外部監
         査人の任命について推薦を行う責任ならびに監査報酬および監査契約を承認する責任も負う。監査人の報酬
         は、基本的に、監査を受ける会社の規模および監査に要する日数等に従って決定される。
                                  99/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     第6   【経理の状況】
     1 ．以下に掲げるホープウェル・ハイウェイ・インフラストラクチャー・リミテッド（以下、「当社」という。)及

      びその子会社（以下、合わせて「当グループ」という。）の財務書類の原文は、当社が香港において公表し
      た、香港の証券取引所規則によって認められている国際財務報告基準に準拠して作成されたものである。邦文
      の財務書類はこれを翻訳したものであり、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年
      大蔵省令第59号)（以下、「財務諸表等規則」という。)第131条第１項の規定の適用を受けている。
     2 ．当社は、当グループの年次報告期間の終了日を中国で設立された当社の共同支配企業及び最終持株会社の報告

      期間の終了日と一致させるため、当会計期間中に、当グループの年次報告期間の終了日を６月30日から12月31
      日に変更した。したがって、当会計期間の財務書類は2018年12月31日に終了した６ヶ月間を対象としている。
     3.  本書記載の2018年12月31日に終了した６ヶ月間の財務書類は、当社の本国における会計監査人である香港デロ

      イト・トウシュ・トーマツの会計監査を受けており、別紙のとおり監査報告書を受領している。
       なお、前述の財務書類は、「金融商品取引法施行令」（昭和40年政令第321号)第35条の規定に基づく「財務諸

       表等の監査証明に関する内閣府令」（昭和32年大蔵省令第12号)第１条の２の規定により、金融商品取引法第
       193条の２の規定に基づく我が国の公認会計士又は監査法人による会計監査は受けていない。
     ▶ ．本書記載の財務書類の原文は、人民元で表示されている。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第

      134条の規定に基づき、2018年12月31日に終了した６ヶ月間の財政状態計算書日現在における株式会社三菱UFJ
      銀行による日本円の人民元に対する対顧客電信相場（仲値）で換算された金額である。ただし、2018年12月29
      日から2018年12月31日までは東京外国為替市場が休場であったため、2018年12月28日現在の株式会社三菱UFJ銀
      行による日本円の人民元に対する対顧客電信相場（仲値）である、１人民元＝16.16円で換算している。金額は
      百万円単位で表示されている。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、人民元で表示さ
      れた金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではない。
     5 ．当社が採用している会計基準、会計処理手続及び表示方法と、日本において一般に公正妥当と認められている

      企業会計の基準、会計処理手続及び表示方法との間の主な相違点に関しては、「4　国際財務報告基準と日本に
      おける会計原則及び会計慣行との主な相違点」に記載されている。
     6 ．邦文の財務書類中の円金額、「2　主な資産・負債及び収支の内容」、「3                                        その他」及び「4　国際財務報告基

      準と日本における会計原則及び会計慣行との主な相違点」に記載されている事項は、財務書類の原文には含ま
      れておらず、上記3.の会計監査の対象にもなっていない。
                                100/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     1   【財務書類】
     （1）連結純損益及びその他の包括利益計算書

        2018  年12月31日に終了した６ヶ月間
                          注記

                             2018  年６月30日に終了した会計年度             2018  年12月31日に終了した６ヶ月間
                          番号
                               千人民元        百万円       千人民元        百万円
     その他の収益及びその他の費用                      ７
                                17,983         291       5,117         82
     減価償却費                             (108)        (2)       (154)        (2)
     一般管理費                           (34,404)         (556)      (16,658)         (269)
     財務費用                             (41)        (1)       (684)        (11)
                                724,433        11,707       340,188        5,497
     共同支配企業に関する持分法損益                      ８
     税引前当期／当期間純利益
                                707,863        11,439       327,809        5,297
                                (41,835)         (676)      (19,650)         (317)
     法人所得税                      ９
     当期／当期間純利益                      10      666,028        10,763       308,159        4,980
     その他の包括（損失）利益
     純損益に振り替えられることのない項目：
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定さ
       れる資本性金融商品に対する投資に係る公正
       価値測定による利得（税引後）                           －        －       417        7
     その後に純損益に振り替えられる可能性がある
     項目：
                                (7,281)        (118)        149        2
      在外営業活動体の為替換算（差損）差益
     当期／当期間包括利益                           658,747        10,645       308,725        4,989
     当期／当期間純利益の帰属：
     当社の所有者                          656,197        10,604       304,046        4,913
                                 9,831        159       4,113         67
     非支配持分
                                666,028        10,763       308,159        4,980
     当期／当期間包括利益の帰属：
     当社の所有者                          648,916        10,486       304,612        4,923
                                 9,831        159       4,113         66
     非支配持分
                                658,747        10,645       308,725        4,989
                               人民元        円       人民元        円
     １株当たり当期／当期間純利益
                          12
                                0.2129        3.44       0.0987        1.59
      基本的
                                101/217











                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     （2）   連結  財政状態計算書
        2018  年12月31日現在
                          注記

                                 2018  年６月30日             2018  年12月31日
                          番号
                               千人民元        百万円       千人民元        百万円
     資産
     非流動資産
     共同支配企業に対する持分                      15     4,851,836         78,406      4,797,525         77,528
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定される
                          16
     資本性金融商品                              －        －      11,100         179
     投資                      16       4,785         77        －        －
                                   84        1      1,291         21
     有形固定資産                      17
                                4,856,705         78,484      4,809,916         77,728
     流動資産
     預け金及び前渡金                             1,569         25       678        11
     未収配当金及びその他の債権                      18       75,849        1,226         14        0
                                691,461        11,174       140,087        2,264
     銀行預金及び現金                      19
                                768,879        12,425       140,779        2,275
     資産合計                           5,625,584         90,909      4,950,695         80,003
     資本及び負債
     資本及び剰余金
     資本金                      20      270,603        4,373       270,603        4,373
                                4,877,469         78,820      4,568,631         73,829
     資本剰余金及び準備金
     当社の所有者に帰属する持分
                                5,148,072         83,193      4,839,234         78,202
                                 27,219         440      30,233         489
     非支配持分
     資本合計                           5,175,291         83,633      4,869,467         78,691
     非流動負債
                                 69,310        1,119       69,888        1,129
     繰延税金負債                      22
     流動負債
     未払債務及び未払費用                            10,027         162      11,340         183
                                370,956        5,995         －        －
     未払配当金
                                380,983        6,157       11,340         183
     負債合計                            450,293        7,276       81,228        1,312
     資本及び負債合計                           5,625,584         90,909      4,950,695         80,003
     現金及び現金同等物                            691,461        11,174       140,087        2,264
           ティエン・リャン・ツァン                               ジ・リウ


                取締役                           取締役
                                102/217










                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     （3）連結持分変動計算書
        2018  年12月31日に終了した６ヶ月間
                                                     (単位：千人民元)

                              当社の所有者への帰属額
                             中国法
                                投資再評価
                                      為替換算
                                                  非支配持分     合計
                    資本金    資本剰余金     による             利益剰余金     小計
                                      調整勘定
                                 剰余金
                            法定準備金
     2017 年７月１日現在              270,603    3,104,759     114,710      －   (499,337)    2,535,600    5,526,335     30,826   5,557,161
     在外営業活動体の為替換算差損                 －    －     －     －    (7,281)      －   (7,281)      －   (7,281)
     当期純利益                 －    －     －     －     －   656,197    656,197     9,831    666,028
     当期包括利益                 －    －     －     －    (7,281)    656,197    648,916     9,831    658,747
     共同支配企業に係る利益配分の変動額                 －    －   (7,121)      －     －    －   (7,121)      －   (7,121)
     会計年度中に認識した配当金（注記13）                 －  (387,790)       －     －    80,724    (712,992)    (1,020,058)       －  (1,020,058)
     非支配持分に対する配当金の支払額                 －    －     －     －     －    －    －   (13,438)    (13,438)
     2018 年６月30日現在              270,603    2,716,969     107,589      －   (425,894)    2,478,805    5,148,072     27,219   5,175,291
     期首調整（注記３）                 －    －     －   4,856      －    －   4,856     －   4,856
     2018 年７月１日現在              270,603    2,716,969     107,589     4,856    (425,894)    2,478,805    5,152,928     27,219   5,180,147
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定
     される資本性金融商品に対する投資に係る
     公正価値測定による利得（税引後）                 －    －     －    417     －    －    417     －    417
     在外営業活動体の為替換算差益                 －    －     －     －     149     －    149     －    149
     当期間純利益                 －    －     －     －     －   304,046    304,046     4,113    308,159
     当期間包括利益                 －    －     －    417     149   304,046    304,612     4,113    308,725
     会計期間中に認識した配当金（注記13）                 －  (379,280)       －     －    65,419    (304,445)    (618,306)      －  (618,306)
     非支配持分に対する配当金の支払額                 －    －     －     －     －    －    －   (1,099)    (1,099)
     2018 年12月31日現在              270,603    2,337,689     107,589     5,273    (360,326)    2,478,406    4,839,234     30,233   4,869,467
                                                      (単位：百万円)

                              当社の所有者への帰属額
                             中国法
                                投資再評価
                                      為替換算
                                                  非支配持分     合計
                    資本金    資本剰余金     による             利益剰余金     小計
                                      調整勘定
                                 剰余金
                            法定準備金
     2017 年７月１日現在               4,373    50,173     1,854      －    (8,069)    40,975    89,306     498   89,804
     在外営業活動体の為替換算差損                 －    －    －    －    (118)     －    (118)     －    (118)
     当期純利益                 －    －    －    －     －   10,604    10,604     159   10,763
     当期包括利益                 －    －    －    －    (118)    10,604    10,486     159   10,645
     共同支配企業に係る利益配分の変動額                 －    －    (115)     －     －    －    (115)     －    (115)
     会計年度中に認識した配当金（注記13）                 －   (6,267)      －    －    1,305    (11,522)    (16,484)      －   (16,484)
     非支配持分に対する配当金の支払額                 －    －    －    －     －    －    －    (217)    (217)
     2018 年６月30日現在               4,373    43,906     1,739      －    (6,882)    40,057    83,193     440   83,633
     期首調整（注記３）                 －    －    －    78     －    －    78    －    78
     2018 年７月１日現在               4,373    43,906     1,739      78    (6,882)    40,057    83,271     440   83,711
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定
     される資本性金融商品に対する投資に係る
     公正価値測定による利得（税引後）                 －    －    －     7     －    －     7    －     7
     在外営業活動体の為替換算差益                 －    －    －    －     2    －     2    －     2
     当期間純利益                 －    －    －    －     －   4,914    4,914     67   4,981
     当期間包括利益                 －    －    －     7     2   4,914    4,923     67   4,990
     会計期間中に認識した配当金（注記13）                 －   (6,129)      －    －    1,057    (4,920)    (9,992)      －   (9,992)
     非支配持分に対する配当金の支払額                 －    －    －    －     －    －    －    (18)    (18)
     2018 年12月31日現在               4,373    37,777     1,739      85    (5,823)    40,051    78,202     489   78,691
     当グループの連結持分変動計算書を人民元（当グループの表示通貨）で表示するために、香港ドル建ての資本取引

     及び利益剰余金は、取引日の為替レートにより換算されている。2009年６月30日に終了した会計年度に当社の機能
     通貨を香港ドルから人民元に変更する前は、為替換算調整勘定に認識される換算差額は、資本取引及び利益剰余金
     を取引日の為替レートにより換算した金額と、資産及び負債を各報告期間末の為替レートにより換算した金額の差
     額であった。当社の機能通貨の変更後、為替換算調整勘定に認識される換算差額は在外営業活動体の換算差額で
     あった。
     2018  年６月30日に終了した会計年度に係る特別決算配当金１株当たり0.10人民元（2018年６月30日に終了した会計

     年度：2017年６月30日に終了した会計年度に係る特別決算配当金0.10人民元）、総額で約313,861,000人民元
     （2018年６月30日に終了した会計年度：307,066,000人民元）が、当社の機能通貨を香港ドルから人民元に変更す
     る前に発生した資本剰余金から分配された。その結果、資本剰余金が379,280,000人民元（2018年６月30日：
     387,790,000人民元）借方計上され、対応する為替換算調整勘定が65,419,000人民元（2018年６月30日：
     80,724,000人民元）貸方計上されている。
     廣深珠高速公路有限公司に関する共同支配企業の取決めに基づき、当グループの廣深珠高速公路有限公司に対する

     利益配分率は48％から調整され、2017年７月１日より10年間、その契約上の営業期間終了、すなわち2027年６月30
     日まで45％となった。その結果、廣深珠高速公路有限公司に帰属する準備金に対する当グループの持分が調整され
     た。
                                103/217



                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     （4）連結キャッシュ・フロー計算書
        2018  年12月31日に終了した６ヶ月間
                             2018  年６月30日に終了した会計年度             2018  年12月31日に終了した６ヶ月間

                               千人民元        百万円       千人民元        百万円
     営業活動
     税引前当期／当期間純利益                           707,863        11,439       327,809        5,297
     調整項目：
     投資／その他の包括利益を通じて公正価値で測定される
     資本性金融商品からの受取配当金                            (600)        (10)       (600)        (10)
     受取利息                          (18,504)         (299)       (7,128)        (115)
     支払利息                             －        －       667        11
     有形固定資産の売却による利得                            (128)        (2)        －        －
     換算差損                           1,389         22      2,826         46
     減価償却費                            108        2       154        2
                                (724,433)        (11,706)       (340,188)        (5,497)
     共同支配企業に関する持分法損益
     運転資本変動前の営業キャッシュ・フロー
                                (34,305)         (554)      (16,460)         (266)
     預け金及び前渡金の（増加）減少額                             (628)        (10)        891        14
     その他債権の減少額                             10        0       －        －
                                (1,257)         (20)       1,462         25
     未払債務及び未払費用の（減少）増加額
     営業活動によるキャッシュ・フロー（純額）                           (36,180)         (584)      (14,107)         (227)
     投資活動
     有形固定資産の取得による支出                             (100)        (2)      (1,361)         (22)
     有形固定資産の売却による収入                             319        5       －        －
     配当金の受取額（中国における源泉徴収税控除後）                           911,124        14,724       449,120        7,258
                                18,441         298       8,829        142
     利息の受取額
     投資活動によるキャッシュ・フロー（純額）                           929,784        15,025       456,588        7,378
     財務活動
     新規の銀行借入金額                             －        －     265,957        4,298
     銀行借入金返済額                             －        －     (265,957)        (4,298)
     利息の支払額                             －        －       (667)        (11)
     配当金の支払額：
     －当社の所有者に対する支払額                          (660,428)        (10,673)      (1,000,143)         (16,162)
                                (13,438)         (217)       (1,099)         (18)
     －子会社の非支配持分に対する支払額
     財務活動によるキャッシュ・フロー（純額）                           (673,866)        (10,890)      (1,001,909)         (16,191)
     現金及び現金同等物の増加（減少）額（純額）
                                219,738        3,551      (559,428)        (9,040)
     現金及び現金同等物の期首残高                           469,067        7,580       691,461        11,174
                                 2,656         43      8,054        130
     為替レート変動による影響額
     現金及び現金同等物の期末残高                           691,461        11,174       140,087        2,264
     注：現金及び現金同等物は、銀行預金、手許現金及び預入期間が３ヶ月以内で価値の変動リスクが小さい預金から構成される。

     次へ

                                104/217










                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     1.  一般的な情報
     ホープウェル・ハイウェイ・インフラストラクチャー・リミテッド（以下、「当社」という。）はケイマン諸島に

     おいて有限責任の免除会社として設立され、その株式は香港証券取引所（以下、「証券取引所」という。）に上場
     している。当社の直接持株会社は、英領ヴァージン諸島で有限責任会社として設立されたシンセン・インベストメ
     ント・インターナショナル・キャピタル・ホールディングス・インフラストラクチャー・カンパニー・リミテッド
     （深  圳 投控國際資本控股基建有限公司）である。当社の最終持株会社は、中国で有限責任会社として設立されたシ
     ンセン・インベストメント・ホールディングス・カンパニー・リミテッド（深                                        圳 市投資控股有限公司）である。
     当社の登記上の事務所の住所及び事業活動の主な拠点は、年次報告書の企業情報の項に開示している。

     当社は投資持株会社である。当社の主要な子会社及び共同支配企業の主な事業内容は、それぞれ注記25及び注記15

     に記載している。
     当社の機能通貨及び表示通貨は、人民元である。

     2. 　連結財務諸表作成のための基礎

     当社の取締役（以下、「当社取締役」という。）が当グループの年次報告期間の終了日を中国で設立された当社の

     共同支配企業及び最終持株会社の報告期間の終了日と一致させる決定を下したことから、当会計期間中に、当グ
     ループの年次報告期間の終了日が６月30日から12月31日に変更された。したがって、当会計期間の連結財務諸表
     は、2018年12月31日に終了した６ヶ月間を対象としている。連結純損益及びその他の包括利益計算書、連結持分変
     動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書並びに関連注記に表示された対応する比較数値は、2017年７月１日から
     2018年６月30日までの12ヶ月間を対象としているため、当会計期間に関する表示金額と比較できない可能性があ
     る。
     3. 　新設された国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）及びIFRSの修正の適用

     当会計年度に強制適用される新設IFRS及びIFRSの修正

     当グループは、国際会計基準審議会によって公表された以下の新設IFRS及びIFRSの修正を、当会計期間において初
     めて適用した。
     IFRS  第９号                金融商品

     IFRS  第15号                顧客との契約から生じる収益及び関連修正
     IFRIC   第22号                外貨建取引と前渡・前受対価
     IFRS  第２号（修正）                株式に基づく報酬取引の分類及び測定
     IFRS  第４号（修正）                IFRS  第９号    「金融商品」のIFRS第４号「保険契約」との適用
     IAS  第28号（修正）                 IFRS  の2014－2016年サイクルの年次改善の一部
     IAS  第40号（修正）                 投資不動産の振替
     以下に記載するものを除き、当会計期間における新設IFRS及びIFRSの修正の適用は、当会計期間及び過年度の当グ

     ループの財務成績及び財政状態、並びに／又は当連結財務諸表における開示に重要な影響を及ぼしていない。
                                105/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     IFRS  第９号「金融商品」及び関連修正
     当グループは、当会計期間から、IFRS第９号「金融商品」及び関連する他のIFRSの結果的修正を適用している。
     IFRS第９号は、（ⅰ）金融資産及び金融負債の分類及び測定、（ⅱ）金融資産の予想信用損失（以下、「ECL」と
     いう。）並びに（ⅲ）一般ヘッジ会計に関する新たな要求事項を導入している。
     当グループは、IFRS第９号に記載されている経過措置に従ってIFRS第９号を適用している。すなわち、2018年７月

     １日（適用開始日）時点で認識の中止をしていない金融商品に対して、分類及び測定に関する要求事項（ECLモデ
     ルに基づく減損を含む。）を遡及適用し、同日時点で既に認識の中止をしている金融商品に対しては当該要求事項
     を適用していない。2018年６月30日時点の帳簿価額と2018年７月１日時点の帳簿価額との差額は、資本のその他の
     構成要素に認識し、比較情報の修正再表示は行っていない。
     このため、一部の比較情報については、IAS第39号「金融商品：認識及び測定」に基づいて作成されていることか

     ら、比較可能ではない場合がある。
     IFRS  第９号の適用に伴う会計方針は、注記４に開示している。

     IFRS  第９号の適用開始による影響の要約

     以下の表は、適用開始日である2018年７月１日時点のIFRS第９号及びIAS第39号に基づく金融資産の分類を示して
     いる。
                                                   (単位：千人民元)

                                       FVTOCI   で測定
                                       される資本性              投資再評価
                           注      売却可能       金融商品      繰延税金負債        剰余金
     2018  年６月30日現在の期末残高－IAS第39号                            4,785         －     69,310         －
     IFRS  第９号の適用開始から生じる影響：
     分類変更
     売却可能からの分類変更                     (ⅰ)       (4,785)        4,785        －       －
     再測定
     減損損失控除後の取得原価から公正価値への
     再測定                     (ⅰ)        －      5,815        959      4,856
     2018  年７月１日現在の期首残高                             －      10,600       70,269       4,856
     注：
     （ⅰ）売却可能投資
       売却可能持分投資からその他の包括利益を通じて公正価値（以下、「FVTOCI」という。）で測定される資本性金融商品への分類変更
       当グループは、これまで売却可能として分類していたすべての持分投資の公正価値の変動をその他の包括利益に表示することを選択した。当該投

       資は、売買目的保有ではなく、予測可能な将来に売却する予定もない。IFRS第９号の適用開始日時点で、4,785,000人民元が売却可能投資から
       FVTOCIで測定される資本性金融商品に分類変更されており、その全額が、これまでIAS第39号に基づいて取得原価から減損損失を控除した額で測
       定されていた非上場の持分投資に関連していた。これまで取得原価から減損損失を控除した額で計上されていた当該非上場の持分投資に関連し
       て、公正価値測定による利得（税引後）4,856,000人民元が、2018年７月１日時点で、FVTOCIで測定される資本性金融商品、繰延税金負債及び投
       資再評価剰余金に対して調整された。
                                106/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     公表済みだが未発効の新設IFRS及びIFRSの修正

     当グループは、公表済みだが未発効の以下の新設IFRS及びIFRSの修正について、早期適用はしていない。
     IFRS  第16号               リース（注１）

     IFRS  第17号               保険契約（注３）
     IFRIC   第23号               法人所得税の処理に関する不確実性（注１）
     IFRS  第３号（修正）               事業の定義（注４）
     IFRS  第９号   （修正）            負の補償を伴う期限前償還要素（注１）
     IFRS  第10号及び               投資者とその関連会社又は共同支配企業の間の資産の売却又は拠出
      IAS  第28号（修正）                （注２）
     IAS  第１号及び                「重要性がある」の定義（注５）
      IAS  第８号（修正）
     IAS  第19号（修正）                制度改訂、縮小又は清算（注１）
     IAS  第28号（修正）                関連会社及び共同支配企業に対する長期持分（注１）
     IFRS  （修正）               IFRS  基準の2015－2017年サイクルの年次改善（注１）
     注：１．2019年１月１日以後に開始する会計年度から適用開始。

       ２．後日決定される特定の日以後に開始する会計年度から適用開始。
       ３．2021年１月１日以後に開始する会計年度から適用開始。
       ４．取得日が2020年１月１日以後に開始する最初の会計年度の期首以後である企業結合及び資産取得に適用。
       ５．2020年１月１日以後に開始する会計年度から適用開始。
     当社取締役は、すべての新設IFRS及びIFRSの修正の適用が、予測可能な将来に、連結財務諸表に与える重要な影響

     はないと見込んでいる。
                                107/217











                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     4. 　重要な会計方針
     連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成している。さらに、連結財務諸表に

     は、香港証券取引所の証券上場規則及び香港会社条例が定める開示要求事項が適用されている。
     連結財務諸表は、以下の会計方針に記載されているように、公正価値で測定される一部の金融商品を除き、各報告

     期間末に取得原価主義に基づき作成している。
     取得原価は、一般的に財及びサービスと引換に受取った対価の公正価値に基づいている。

     公正価値は、その価格が直接観察可能であるか、他の評価技法を用いて見積もられるかにかかわらず、測定日時点

     で、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受取るであろう価格又は負債を移転するために
     支払うであろう価格である。資産又は負債の公正価値を見積もる際、当グループは、当該資産又は負債の特性が、
     市場参加者が測定日において当該資産又は負債の価格付けを行う場合に考慮に入れるものであれば、それを考慮に
     入れる。当連結財務諸表における測定及び／又は開示目的の公正価値は、そうした基準で決定されている。
     加えて、公正価値測定は、財務報告の目的上、公正価値測定に対するインプットの観察可能性の程度及びインプッ

     トの公正価値測定全体にとっての重要性に基づいて、レベル１、レベル２又はレベル３に区分される。これらのレ
     ベルは以下のとおりである。
     ・レベル１のインプットは、測定日において企業がアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場におけ

      る相場価格（無調整）である。
     ・レベル２のインプットは、レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接又
      は間接に観察可能なものである。
     ・レベル３のインプットは、資産又は負債に関する観察可能でないインプットである。
     主要な会計方針は、以下に記載しているとおりである。

     連結の基礎

     連結財務諸表には、当社と、当社及びその子会社が支配している企業の財務諸表が含まれている。支配は、以下の
     いずれもを満たす場合に達成される。
     ・当社が投資先に対してパワーを有している。

     ・当社が、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有している。
     ・当社が、そのリターンに影響を及ぼすように、そのパワーを使用する能力を有している。
     当グループは、上述の支配の３つの要素の１つ以上に変化があったことを示す事実や状況がある場合には、投資先

     を支配しているかどうかを再判定している。
     当グループは、子会社に対して支配を獲得したときに当該子会社の連結を開始し、支配を喪失したときに連結を終

     了する。具体的には、当会計年度／期間に取得又は処分した子会社の収益及び費用については、当グループが子会
     社に対する支配を獲得した日から喪失した日まで、連結純損益及びその他の包括利益計算書に含まれる。
                                108/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     純損益とその他の包括利益のそれぞれの項目は、当社の所有者帰属分と非支配持分帰属分に配分される。子会社の
     包括利益合計額は、たとえ非支配持分が負の残高になる場合でも、当社の所有者帰属分と非支配持分帰属分に配分
     される。
     子会社が採用する会計方針を当グループの会計方針と整合させるため、必要に応じて子会社の財務諸表に調整を加

     えている。
     すべての当グループ内部の取引に関連する資産及び負債、資本、収益、費用及びキャッシュ・フローは、連結にあ

     たり全額消去している。
     子会社に対する非支配持分は、当グループの株主持分と区分して表示している。非支配持分は、現在の所有持分で

     あり、清算時に関連する子会社の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えるものである。
     共同支配企業に対する持分

     共同支配企業とは、取決めを共同支配する当事者が、共同支配の取決めに関する純資産に対する権利を有する共同
     支配の取決めである。共同支配とは、取決めに対する契約上合意された支配の共有であり、関連する活動に関する
     意思決定が、支配を共有している当事者の全員一致の合意を必要とする場合にのみ存在する。
     当連結財務諸表において、共同支配企業の損益と資産及び負債は、持分法を用いて会計処理している。持分法目的

     で用いる共同支配企業の財務諸表は、類似の状況における同様の取引及び事象について、当グループと同一の会計
     方針に基づき作成している。共同支配企業の会計方針を当グループの会計方針と整合させるための適切な調整を
     行っている。持分法では、共同支配企業に対する投資は、当初は連結財政状態計算書において取得原価で認識さ
     れ、以後は当該共同支配企業の純損益及びその他の包括利益に対する当グループの持分を認識するように調整され
     る。純損益及びその他の包括利益を除く、共同支配企業の純資産の変動は、当該変動が当グループ保有の所有持分
     の変動とならない限り、会計処理されない。共同支配企業の損失に対する当グループの持分が、その所有持分（実
     質的に共同支配企業に対する当グループの純投資の一部を構成する長期の持分を含む。）を超える場合、当グルー
     プは、それ以上の損失に対する持分の認識を中止する。追加の損失は、当グループに法的若しくは推定的債務が生
     じている範囲又は共同支配企業に代わって支払う金額の範囲でのみ、認識される。
     当グループは、共同支配企業に対する持分に減損が生じているかもしれない客観的証拠があるかどうかを評価す

     る。客観的証拠が存在する場合には、当該投資の帳簿価額の全額（のれんを含む。）について、IAS第36号「資産
     の減損」に準拠して、その回収可能価額（使用価値と処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い金額）と帳簿価
     額を比較することで、単一の資産として減損テストが行われる。認識されたすべての減損損失は、投資簿価の一部
     を構成する。投資の回収可能価額が事後的に回復した際は、IAS第36号に準拠して減損損失を戻入れる。
     当グループは、共同支配企業が運営する有料高速道路の建設及び開発に関して、当該共同支配企業が計上していな

     い追加の開発支出を負担している。それらのコストは、共同支配企業に対する追加投資に含まれ、当該共同支配企
     業がプロジェクト費用の償却にあたって適用するものと同一の基準で、運営を請け負うプロジェクトの開始日か
     ら、共同支配期間にわたって償却している。共同支配企業の売却時には、未償却の追加投資の帰属額は、その売却
     損益の決定に含まれる。
                                109/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     グループ企業が当グループの共同支配企業と取引を行う場合、共同支配企業との当該取引から生じる損益は、当グ
     ループに関係しない共同支配企業の持分の範囲についてのみ、当グループの連結財務諸表において認識される。
     有形固定資産

     有形固定資産は、取得原価から事後の減価償却累計額及び事後的に減損が生じている場合にはその累計額を控除し
     た額で、     連結  財政状態計算書に計上される。
     減価償却は、資産の取得原価をその見積耐用年数にわたって償却するために、定額法により認識される。見積耐用

     年数及び減価償却の方法は各報告期間末に見直され、見積もりの変更による影響は将来に向かって会計処理され
     る。
     有形固定資産項目は、処分によって、又は継続的な資産の使用による将来の経済的便益が期待できなくなった時点

     で、認識が中止される。有形固定資産項目の処分又は除却から生じる損益は、当該資産の売却金額と帳簿価額との
     差額によって測定され、純損益として認識される。
     収益の認識

     収益は、受け取った又は受け取る予定の対価の公正価値で測定される。収益は、収益金額が信頼性をもって測定で
     き、将来の経済的便益が当グループに流入する可能性が高く、かつ以下に記載したとおりに当グループの各活動に
     ついて特定の基準が満たされた場合に認識される。
     受取利息は、元本の残存金額と適用される実効金利に基づいて、発生時に認識される。適用される実効金利は、金

     融資産の予想存続期間を通じての将来の現金受取りの見積もりを、当初認識時の当該資産の正味帳簿価額まで正確
     に割り引く利率である。
     投資からの受取配当金は、当グループが支払いを受ける権利が確定した場合に認識される。

     借入コスト

     適格資産の取得、建設又は生産に直接起因する借入コストは、当該資産について意図した使用又は販売のための準
     備がほとんど完了するまでの間、当該資産の取得原価に追加される。適格資産とは、意図した使用又は販売が可能
     となるまでに相当の期間を要する資産をいう。
     その他の借入コストはすべて、発生した期間に純損益に認識される。

     リース

     リースは、所有に係るリスクと経済価値の実質的にすべてが賃借人に移転する場合、ファイナンス・リースに分類
     される。その他はすべてオペレーティング・リースに分類される。
     オペレーティング・リースによるリース料の支払いは、リースの契約期間にわたり、定額法により費用として認識

     される。
                                110/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     外貨
     グループの各個別の企業の財務諸表を作成するうえで、当該企業の機能通貨以外の通貨（外国通貨）での取引は、
     取引日の実勢為替レートで認識される。報告期間の末日において、外貨建ての貨幣性項目は、同日の実勢為替レー
     トで再換算される。外貨において取得原価で測定された非貨幣性項目は、再換算されない。
     貨幣性項目を決済する際、及び貨幣性項目を再換算する際に発生した換算差額は、発生した期間の純損益として認

     識される。
     当グループの連結財務諸表を人民元建てで表示するため、当グループの在外営業活動体の資産及び負債は、各報告

     期間末の実勢為替レートで人民元に換算される。期中の為替レートが著しく変動し取引日の為替レートを使用する
     場合を除いて、収益及び費用項目は当該期間の平均為替レートで換算される。換算差額が生じた場合、その他の包
     括利益で認識され、為替換算調整勘定という名称で資本に累積される。
     在外営業活動体の処分時（すなわち、在外営業活動体に対する当グループの持分全体の処分、在外営業活動体を含

     んだ子会社に対する支配の喪失を伴う処分、又は在外営業活動体を含んだ共同支配の取決めに対する持分の部分的
     な処分で処分後に留保している持分が金融資産となる場合）には、資本に累積していた当該在外営業活動体に係る
     換算差額の累計額のうち当社の所有者に帰属する部分を、純損益に振り替える。
     退職給付費用

     確定拠出型退職給付制度への支払額は、従業員が拠出額に対する権利を得る勤務を提供した時点で、費用として認
     識される。
     税金

     法人所得税は、当期に負担すべき税金及び繰延税金の合計を表している。
     当期に負担すべき税金は、当期／当期間の課税所得に基づいて計算される。課税所得は、他の年度に加減算される

     益金や損金項目、及び永久に加減算されない益金や損金項目により、連結純損益及びその他の包括利益計算書の
     「税引前当期純利益」とは異なる。当グループの当期税金負債は、報告期間の末日までに制定されている又は実質
     的に制定されている税率を用いて計算される。
     繰延税金は、連結財務諸表上の資産及び負債の帳簿価額と、課税所得の計算に使用される対応する税務基準額との

     一時差異について認識される。繰延税金負債は、通常、すべての将来加算一時差異について認識される。繰延税金
     資産は、通常、将来減算一時差異が利用できる課税所得が得られる可能性が高い範囲内において、すべての将来減
     算一時差異について認識される。課税所得にも会計上の利益にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負
     債の当初の認識により生じる一時差異については、対応する繰延税金資産及び負債を認識しない。
     繰延税金負債は、当グループが一時差異の解消をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しな

     い可能性が高い場合を除き、子会社に対する投資と共同支配企業に対する持分に関する将来加算一時差異について
     認識される。そのような投資や持分に関連する将来減算一時差異から発生する繰延税金資産は、一時差異からの便
     益を利用するのに十分な課税所得がある可能性が高く、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消する可能性が高い
     範囲でのみ認識される。
                                111/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     繰延税金資産の帳簿価額は各報告期間末において見直され、回収予定の当該資産の全額又は一部が実現するだけの
     十分な課税所得が得られる可能性が見込めない部分については、帳簿価額を取り崩している。
     繰延税金資産及び繰延税金負債は、報告期間の末日までに制定されている、又は実質的に制定されている税率（及

     び税法）に基づいて、負債を決済する又は資産が実現する期間に適用されると予想される税率で測定される。
     繰延税金負債及び繰延税金資産の測定は、報告期間の末日時点で、当グループが資産及び負債の帳簿価額の回収又

     は決済を見込んでいる方法から生じる税務上の帰結を反映している。
     繰延税金資産と繰延税金負債は、当期税金資産と当期税金負債とを相殺する法的強制力のある権利が存在し、当該

     資産及び負債が同一の税務当局が課している法人所得税に関するものであり、かつ当グループが当期税金資産と当
     期税金負債を純額で決済することを意図している場合に相殺される。
     当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益又は直接資本に認識される項目に関連する場合（その場合には、当期

     税金及び繰延税金もそれぞれ、その他の包括利益又は直接資本に認識される。）を除き、純損益に認識される。
     金融商品

     金融資産及び金融負債は、グループ企業が金融商品の契約条項の当事者となった時点で認識される。金融資産の通
     常の方法による売買はすべて、取引日基準で認識及び認識の中止を行う。通常の方法による売買とは、市場におけ
     る規則又は慣行により設定されている期間内での資産の引渡しが要求される、金融資産の購入又は売却のことであ
     る。
     金融資産及び金融負債は、公正価値により当初測定される。金融資産及び金融負債（純損益を通じて公正価値で測

     定される金融資産又は金融負債を除く。）の取得又は発行に直接起因する取引コストは、当初認識時において、必
     要に応じて金融資産又は金融負債の公正価値に加算又は減算される。純損益を通じて公正価値で測定される金融資
     産又は金融負債の取得に直接起因する取引コストは、即時に純損益に認識される。
     実効金利法は、金融資産又は金融負債の償却原価を計算し、関係する期間にわたり受取利息及び支払利息を配分す

     る方法である。実効金利は、金融資産又は金融負債の予想存続期間、又はそれが適切な場合にはより短い期間を通
     じての、将来の見積現金受領額及び支払額（実効金利の不可分な一部を構成するすべての支払又は受取手数料及び
     ポイント、取引コスト並びにその他のプレミアム又はディスカウントを含む。）を、当初認識時の正味帳簿価額ま
     で正確に割り引く利率である。
     金融資産

     金融資産の分類及び事後測定（注記３に記載の経過措置に基づくIFRS第９号の適用後）
     次の条件を満たす金融資産は、償却原価で事後測定される。
     ・当該金融資産が、契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的とする事業モデルの中で保有されている。
     ・契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
                                112/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     次の条件を満たす金融資産は、FVTOCIで事後測定される。
     ・当該金融資産が、契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中で
      保有されている。
     ・契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
     その他すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で事後測定される。ただし、当グループは、適用開始日／金

     融資産の当初認識時に、持分投資について、当該持分投資が売買目的保有でもIFRS第３号が適用される企業結合に
     おける取得企業の条件付対価でもない場合には、事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消
     不能の選択を行うことができる。
     償却原価及び受取利息

     償却原価で事後測定される金融資産及びFVTOCIで事後測定される負債性金融商品／債権の受取利息は、実効金利法
     を用いて認識される。購入又は組成した信用減損金融資産以外の金融商品については、その後に信用減損となった
     金融資産（下記参照）を除き、金融資産の総額での帳簿価額に実効金利を適用して受取利息を計算する。その後に
     信用減損となった金融資産については、翌報告期間から、当該金融資産の償却原価に実効金利を適用して受取利息
     を認識する。信用減損金融商品についての信用リスクが改善し、当該金融資産が信用減損金融資産ではなくなった
     場合には、当該資産が信用減損ではなくなったとの決定後の報告期間の期首から、総額での帳簿価額に実効金利を
     適用して受取利息を認識する。
     FVTOCI   で測定するものとして指定された資本性金融商品

     FVTOCI   で測定される資本性金融商品に対する投資は、公正価値で事後測定される。公正価値の変動から生じる利得
     及び損失は、その他の包括利益に認識され、投資再評価剰余金に累積される。当該投資は減損評価の対象とはなら
     ない。当該持分投資の処分時には、利得又は損失の累計額を純損益には振り替えず、利益剰余金に振り替える。
     こうした資本性金融商品に対する投資からの配当金は、配当が明らかに投資原価の一部回収である場合を除き、当

     該配当の支払を受ける当グループの権利が確定されている場合に純損益に認識される。配当金は、純損益計算書の
     その他の収益及びその他の費用科目に含まれている。
     金融資産の減損（注記３に記載の経過措置に基づくIFRS第９号の適用後）

     当グループは、IFRS第９号に基づいて減損の対象となる金融資産（未収配当金及びその他の債権、並びに銀行預金
     及び現金を含む。）に係るECLに対する損失評価引当金を認識している。ECLの金額は、当初認識以降の信用リスク
     の変動を反映するために各報告日に更新される。
     全期間のECLとは、関連する金融商品の予想存続期間にわたるすべての生じ得る債務不履行事象から生じるECLのこ

     とである。一方、12ヶ月のECLとは、全期間のECLのうち、報告日後12ヶ月以内に生じ得る債務不履行事象から生じ
     ることが予想される部分をいう。評価は、当グループの過去の信用損失の実績（債務者に固有の要因、一般的な経
     済状況及び報告日時点での現在の状況と将来の状況に関する予想の両方を調整後）に基づいて実施される。
     当グループは、すべての金融商品について、損失評価引当金を12ヶ月のECLに等しい金額で測定している。ただ

     し、当初認識以降に信用リスクの著しい増大があった場合には、全期間のECLを認識している。全期間のECLを認識
     すべきかどうかの評価の基礎とするのは、当初認識以降の債務不履行発生の可能性又はリスクの著しい増大であ
     る。
                                113/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     信用リスクの著しい増大
     当初認識以降に信用リスクの著しい増大があったかどうかを評価する際、当グループは、報告日現在での金融商品
     に係る債務不履行発生のリスクを当初認識日現在での当該金融商品に係る債務不履行発生のリスクと比較する。こ
     の評価を実施する際、当グループは、過大なコストや労力を掛けずに利用可能な、合理的で裏付け可能である定量
     的情報と定性的情報（過去の実績及び将来予測的な情報を含む。）の両方を考慮する。
     信用リスクが著しく増大しているかどうかを評価する際、以下の情報を特に考慮する。

     ・金融商品の外部（入手可能な場合）又は内部の信用格付けの実際の又は予想される著しい低下
     ・信用リスクについての外部の市場指標の著しい悪化（信用スプレッドの大幅な拡大、債務者に係るクレジット・
      デフォルト・スワップ価格の大幅な上昇）
     ・事業状況、財務状況又は経済状況の既存の又は予想される不利な変化のうち、債務者が債務を履行する能力を著
      しく低下させると予想されるもの
     ・債務者の営業成績の実際の又は予想される著しい悪化
     ・債務者の規制環境、経済環境又は技術環境の実際の又は予想される著しい不利な変化のうち、債務者が債務を履
      行する能力を著しく低下させるもの
     上記評価の結果にかかわらず、当グループは、契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、信用リスクが著
     しく増大していないことを示す合理的で裏付け可能な情報を有している場合を除き、信用リスクが当初認識以降に
     著しく増大していると推定する。
     上記にかかわらず、当グループは、ある負債性金融商品が報告日現在で信用リスクが低いと判断される場合には、

     当該金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと推定する。負債性金融商品に係る信用リ
     スクは、（ⅰ）債務不履行のリスクが低く、（ⅱ）借手が近い将来に契約上のキャッシュ・フローの義務を履行す
     るための強い能力を有しており、かつ（ⅲ）長期的な経済状況及び事業状況の不利な変化が、借手が契約上の
     キャッシュ・フローの義務を履行する能力を低下させる可能性があるが、必ずしも低下させるとは限らない場合に
     は低いと判断される。当グループは、国際的に理解されている定義に従って、内部又は外部の信用格付けが「投資
     適格」である場合には、負債性金融商品の信用リスクが低いとみなしている。
     当グループは、信用リスクの著しい増大があったかどうかの識別に使用する要件の有効性を定期的に監視するとと

     もに当該要件を必要に応じて修正し、当該要件が信用リスクの著しい増大を当該金額が期日経過となる前に確実に
     識別できるようにしている。
     債務不履行の定義

     内部の信用リスク管理の目的で、当グループは、内部で作成した情報又は外部ソースから入手した情報が、当グ
     ループを含む債権者に対して債務者が全額（当グループが保有する担保を考慮しない）を支払う可能性が低いこと
     を示唆している場合に、債務不履行事象が発生したとみなしている。
     信用減損金融資産

     金融資産は、当該金融資産の見積将来キャッシュ・フローに不利な影響を与える１つ又は複数の債務不履行事象が
     発生している場合には、信用減損している。金融資産が信用減損している証拠には、次の事象に関する観察可能な
     データが含まれる。
     (a)  発行者又は借手の重大な財政的困難
     (b)  契約違反（債務不履行又は期日経過事象など）
     (c)  借手に対する融資者が、借手の財政的困難に関連した経済上又は契約上の理由により、そうでなければ当該融
       資者が考慮しないであろう譲歩を借手に与えたこと
                                114/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     (d)  借手が破産又は他の財務上の再編を行う可能性が高くなったこと
     (e)  当該金融資産についての活発な市場が財政的困難により消滅したこと
     直接償却の方針

     当グループは、相手方が財政上著しく困難な状況にあることを示唆する情報があり、かつ、回収の現実的な見込み
     がない場合、例えば、相手方が清算手続中であるか又は破産手続を開始している場合に、金融資産を直接償却す
     る。直接償却した金融資産は、必要に応じて法的助言を考慮し、当グループの回収手続の下で引き続き執行活動の
     対象となる場合がある。直接償却は、認識の中止につながる事象となる。直接償却後の回収額は、純損益に認識さ
     れる。
     ECL  の測定及び認識

     ECL  は、債務不履行確率、債務不履行時損失率（すなわち、債務不履行が発生した場合の損失の大きさ）および債
     務不履行時エクスポージャーの関数として測定される。債務不履行確率及び債務不履行時損失率の評価は、将来予
     測的な情報につき調整後の過去のデータに基づいて行われる。ECLの見積もりには、それぞれの債務不履行発生リ
     スクでウェイト付けして決定される、偏りのない確率加重した金額が反映される。
     通常、ECLは、契約に従って当グループに支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、当グループが

     受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額を、当初認識時に決定した実効金利で割り引いたものであ
     る。
     ECL  を集合的に測定する場合、又は証拠が個々の金融商品のレベルではまだ利用可能でない状況に対応する場合、

     金融商品は以下の基準に基づいてグルーピングされる。
     ・金融商品の性質（すなわち、当グループのその他の債権が別個のグループとしてそれぞれ評価されている。）
     ・期日経過状況
     ・債務者の特性、規模及び業種
     ・外部の信用格付け（入手可能な場合）
     経営者は当該グルーピングを定期的に見直し、各グループの構成要素が引き続き同様の信用リスク特性を共有する

     よう確保している。
     受取利息は、金融資産の総額での帳簿価額に基づいて計算される。ただし、信用減損金融資産については、受取利

     息は金融資産の償却原価に基づいて計算される。
     金融資産の分類及び事後測定（2018年７月１日のIFRS第９号の適用前）

     金融資産は、以下の特定の区分、すなわち、貸付金及び債権と売却可能金融資産に分類される。この分類は、その
     金融資産の性質と目的に応じて、当初認識時に決定している。
     貸付金及び債権

     貸付金及び債権は、活発な市場で取引されていない、支払額が固定又は決定可能な非デリバティブの金融資産であ
     る。当初認識後、貸付金及び債権（未収配当金及びその他の債権、並びに銀行預金及び現金を含む。）は、実効金
     利法により計算された償却原価から減損損失を控除した金額で測定される。
     負債性金融商品の受取利息は、実効金利法に基づき認識される。

                                115/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     売却可能金融資産
     売却可能金融資産は、売却可能として指定される非デリバティブ資産、又は（a）貸付金及び債権、（b）満期保有
     投資、若しくは（c）純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に分類されない非デリバティブ資産である。
     活発な市場における相場価格がなく、公正価値を信頼性をもって測定できない売却可能持分投資は、各報告期間末

     において、取得原価からすべての識別した減損損失を控除した額で測定される。
     売却可能資本性金融商品に係る配当金は、当グループが配当を受ける権利が確定した時点で、純損益に認識され

     る。
     金融資産の減損（2018年７月１日のIFRS第９号の適用前）

     金融資産は、各報告期間末に減損の兆候の有無が評価される。金融資産は、金融資産の当初認識後に発生した１つ
     以上の事象の結果として、当該金融資産の見積将来キャッシュ・フローが影響を受けているという客観的な証拠が
     ある場合には、減損しているとみなされる。
     減損の客観的な証拠には以下が含まれ得る。

     ・発行者又は取引先の重大な財政的困難

     ・利息又は元本の支払不履行又は遅延等の契約違反
     ・債務者の破産又は財務的再編成に陥る可能性が高くなった場合
     償却原価で計上される金融資産について、認識される減損損失の金額は、当該資産の帳簿価額と、見積将来キャッ

     シュ・フローを金融資産の当初の実効金利で割り引いた現在価値との差額である。
     取得原価で計上される金融資産について、減損損失の金額は、当該資産の帳簿価額と、見積将来キャッシュ・フ

     ローを類似の金融資産に係る現在の市場収益率で割り引いた金融資産の現在価値との差額によって測定される。そ
     のような減損損失は、その後の期間において戻入れされない。
     引当金が計上されることにより帳簿価額から減額される、未収配当金及びその他の債権以外の、すべての金融資産

     の帳簿価額は減損損失として直接減額される。引当金残高の増減は純損益として認識される。未収配当金及びその
     他の債権が回収不能と判断された場合には、貸倒引当金と相殺して償却される。過去に償却した金額の事後の回収
     額は、純損益として貸方計上される。
     償却原価で計上される金融資産について、その後の期間において、減損損失の金額が減少し、その減少が減損が認

     識された後に発生した事象に客観的に関連している場合には、減損損失の戻入日の資産の帳簿価額が減損が認識さ
     れなった場合の償却原価額を超過しない範囲で、過去に認識した減損損失を純損益を通じて戻入れる。
     金融資産の認識の中止

     当グループは、資産から生じるキャッシュ・フローを受領する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産を譲渡
     し資産の所有に係るリスクと経済価値の実質的にすべてが他の企業に移転した場合にのみ、金融資産の認識を中止
     する。
     償却原価で測定される金融資産の認識の中止にあたっては、当該資産の帳簿価額と、受け取った及び受け取る予定

     の対価の合計との差額が、純損益に認識される。
                                116/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     金融負債及び資本
     債務又は資本としての分類
     債務及び資本性金融商品は、契約の実態と金融負債及び資本性金融商品の定義に従って、金融負債又は資本のいず
     れかに分類される。
     資本性金融商品

     資本性金融商品は、当グループのすべての負債を控除した後の資産に対する残余持分を証する契約である。グルー
     プ企業が発行した資本性金融商品は、直接的な発行費用を控除した受領金額によって認識している。
     金融負債

     すべての金融負債は、当初認識後、実効金利法を用いて計算された償却原価で                                        測定される。
     償却原価で測定される金融負債

     未払債務、未払費用及び未払配当金を含む金融負債は、当初認識後、実効金利法を用いて計算された償却原価で測
     定される。
     金融負債の認識の中止

     当グループは、当グループの債務が免責、取り消し又は失効となった場合にのみ、金融負債の認識を中止する。認
     識を中止した金融負債の帳簿価額と、支払われた及び支払う予定の対価の差額が、純損益に認識される。
     有形資産の減損

     報告期間末において、当グループは有形資産の帳簿価額を見直し、それらの資産が減損にさらされている兆候の有
     無を判断する。もし、減損の兆候がある場合には、減損損失（もしあれば）の程度を算定するために、資産の回収
     可能価額を見積もる。
     有形資産の回収可能価額は、個別に見積もられる。回収可能価額を個別に見積もることができない場合には、当グ

     ループはその資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積もる。合理的かつ首尾一貫した配分基準を識別でき
     る場合、全社資産もまた、個々の資金生成単位に配分され、そうでない場合には、これらは合理的で首尾一貫した
     配分基準を識別し得る最小の資金生成単位グループに配分される。
     回収可能価額とは、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか大きい方である。使用価値を評価するにあ

     たって、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値及び資産固有のリスクのうち将来キャッシュ・フローの
     見積もりを調整していないものについての現在の市場評価を反映している税引前割引率を用いて、現在価値に割り
     引かれる。
     資産（又は資金生成単位）の回収可能価額がその帳簿価額を下回ると見積もられた場合には、資産（又は資金生成

     単位）の帳簿価額はその回収可能価額まで減額される。さもなければ当該資産に配分されていたであろう減損損失
     の金額は、当該単位の他の資産に比例配分される。減損損失は即時に純損益に認識される。
     減損損失をその後戻入れる場合には、当該資産（又は資金生成単位）の帳簿価額は、増額後の帳簿価額が過年度に

     当該資産（又は資金生成単位）について認識した減損損失がなかったとした場合の帳簿価額を超えない範囲で、修
     正後の見積回収可能価額まで引き上げられる。減損損失の戻入れは即時に純損益に認識される。
                                117/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     5. 　重要な会計上の判断及び見積もりの不確実性の主要な発生要因
     注記４に記載している当グループの会計方針の適用にあたって、当社取締役は、他の情報源から直ちに明らかにな

     らない資産と負債の帳簿価額に関する判断、見積もり及び仮定を行うことが要求される。見積もり及び関連する仮
     定は、過去の経験及び関連性があると考えられるその他の要因に基づいている。実績値はこのような見積もりと異
     なることがある。
     見積もり及びその基礎となる仮定は、継続的に見直される。会計上の見積もりの修正は、修正した期間のみに影響

     を与える場合は修正が行われた期間に認識し、修正した期間及び将来の期間の双方に影響を及ぼす場合には当該修
     正した期間及び将来の期間に認識している。
     会計方針の適用にあたっての重要な判断

     以下は、当グループの会計方針を適用する過程で当社取締役が行った、見積もりを伴うもの以外の重要な判断で、
     連結財務諸表の認識金額に最も重要な影響を及ぼすものである。
     廣深珠高速公路有限公司及び廣東廣珠西綫高速公路有限公司の共同支配企業としての分類

     廣深珠高速公路有限公司及び廣東廣珠西綫高速公路有限公司はいずれも、共同支配の取決めの当事者と当社それ自
     体が、法的に分離されている有限責任会社である。さらに、共同支配の取決めの当事者が、共同支配の取決めに関
     する資産に対する権利及び負債に対する義務を有することを特定するような、契約上の取決めやその他の事実及び
     状況は存在しない。この結果、廣深珠高速公路有限公司及び廣東廣珠西綫高速公路有限公司は、当グループの共同
     支配企業に分類される。詳細は注記15に記載している。
     見積もりの不確実性の主要な発生要因

     以下は、報告期間末における将来に関する主な仮定及び見積もりの不確実性のその他の主要な発生要因で、                                                       翌期の
     会計年度において、資産及び負債の帳簿価額に重要な修正をもたらす原因となる、重要なリスクを有する可能性の
     あるものである。
     共同支配企業に対する持分／共同支配企業に関する持分法損益

     (i)  共同支配企業におけるコンセッション無形資産の償却
     当グループの共同支配企業におけるコンセッション無形資産の                                償却は、使用量（すなわち、一定の期間の基礎とな
     る有料高速道路の実際の交通量を、サービス委譲契約の残存委譲期間にわたる基礎となる有料高速道路の予想総交
     通量で除した比率）に基づき計算される。残存委譲期間にわたる有料高速道路の予想総交通量は、様々な要因（交
     通量の年間成長率、近年の実際の交通量、該当する地域の交通網の変化及び中国における有料高速道路の運営に関
     連した政府の政策等）を考慮に入れ、第三者の交通コンサルタントによって前年度に作成された報告書を参照した
     上で、経営者によって見積もられた。当グループの採用している方針の一環として、経営者は報告期間末におい
     て、予想総交通量を見直している。予想総交通量と実際の交通量に重要な差異がある場合には、コンセッション無
     形資産の帳簿価額の修正が必要となる。
                                118/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     2018  年12月31日現在、共同支配企業に対する持分は4,797,525,000人民元（2018年６月30日：4,851,836,000人民
     元）であり、2018年12月31日に終了した６ヶ月間の共同支配企業に関する持分法損益は340,188,000人民元（2018
     年６月30日に終了した会計年度：724,433,000人民元）であった。共同支配企業に関する持分法損益には、共同支
     配企業のコンセッション無形資産の償却に係る当グループの持分326,003,000人民元（2018年６月30日に終了した
     会計年度：618,494,000人民元）が含まれていた。経営者は、償却額は基礎となる有料高速道路の予想総交通量の
     最善の見積もりを参照した上で計算されたものであり、将来における実際の交通量との重要な相違があってはなら
     ないと考えている。当会計期間のコンセッション無形資産の償却額は、前期における将来の会計年度の予想交通量
     に基づく前期における見積償却額よりも少なく（2018年６月30日に終了した会計年度：多く）、その共同支配企業
     に関する持分法損益に対する影響は約2,091,000人民元（2018年６月30日に終了した会計年度：12,228,000人民
     元）である。
     (ii)   共同支配企業における再舗装引当金

     当グループの共同支配企業は、各委譲期間にわたって有料高速道路を特定のサービス性能レベルに維持するとい
     う、請負サービス契約に基づく契約上の義務を負っている。有料高速道路の保全又は修繕（改修を除く。）を行う
     これらの義務は、再舗装引当金として認識、測定される。再舗装引当金は、共同支配企業が当該義務を履行するた
     めに生じると見積もった支出の現在価値である。
     2018  年12月31日現在、共同支配企業に対する持分は4,797,525,000人民元（2018年６月30日：4,851,836,000人民

     元）であり、2018年12月31日に終了した６ヶ月間の共同支配企業に関する持分法損益は340,188,000人民元（2018
     年６月30日に終了した会計年度：724,433,000人民元）であった。共同支配企業に対する持分には、共同支配企業
     における再舗装引当金の当グループの持分220,243,000人民元（2018年６月30日：207,590,000人民元）が含まれて
     いた。
     報告期間末      において当該義務を履行するために要求される見積額は、サービス委譲契約に基づく委譲期間において

     実施される主な再舗装作業の案件数及び各案件に発生する見積費用に基づき決定される。その後当該費用は、税引
     前割引率により現在価値に割り引かれる。
     保全及び再舗装の見積費用、並びにそのような案件の実施時期には経営者による見積もりが伴い、それらは当グ

     ループの再舗装計画や類似の活動により生じた過去の費用及びサービス提供者による直近の相場に基づいていた。
     見積支出、再舗装計画及び割引率が経営者の現在の見積もりと異なる場合は、再舗装引当金の変更の会計処理を将

     来に向かって行う必要がある。
     経営者は、現在の見積もりに使用されている現在の割引率は、貨幣の時間価値及び当該義務に対する固有のリスク

     を反映しなければならないと考えている。
                                119/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     6. 　セグメント情報
     当グループの報告及び事業セグメントは、資源の配分及び業績評価を行うために最高経営意思決定者に報告される

     情報に基づいて、決定される。
     最高経営意思決定者に報告される情報は、セグメント収益、共同支配企業の利払い前税引前償却前利益（換算差

     益／差損考慮前）に対する当グループの持分（以下、「EBITDA」という。）、共同支配企業に対する追加投資の償
     却額を含む、共同支配企業の減価償却費及び償却費に対する当グループの持分（以下、「減価償却費及び償却費」
     という。）、共同支配企業の支払利息及び法人所得税に対する当グループの持分（換算差益・差損に関する税金を
     考慮前。共同支配企業からの分配利益に係る源泉徴収税を含む。）（以下、「支払利息及び法人所得税」とい
     う。）、並びにセグメント損益を含み、当グループ及び関連する合弁パートナーによって共同で運営及び管理され
     ている個々の有料高速道路プロジェクトを特に対象としている。これによって、当グループのIFRS第８号「事業セ
     グメント」が定める報告及び事業セグメントは、以下のとおりとなる。
      －廣深珠高速道路

      －西部デルタ道路
     上記のセグメントに関する情報は、以下のとおりである。

                                120/217














                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     セグメント収益及び損益
                                                 （単位：千人民元）

                                2018  年６月30日に終了した会計年度
                                     減価償却費
                       セグメント                      支払利息及び        セグメント
                               EBITDA        及び
                        収益                     法人所得税         損益
                                       償却費
     廣深珠高速道路
                       1,498,636       1,308,583        (462,525)       (324,885)        521,173
     西部デルタ道路                   663,013       580,436       (229,783)       (212,711)        137,942
     合計                  2,161,649       1,889,019        (692,308)       (537,596)
                                                      659,115
     全社受取預金利息                                                  18,504
     その他の収益                                                   868
     全社一般管理費及び減価償却費                                                 (34,512)
     全社財務費用                                                   (41)
     全社法人所得税                                                   (60)
     換算差益（差損）
                                                       22,154
     （関連する税引後）（注）
     当期純利益
                                                      666,028
                                                       (9,831)
     非支配持分に帰属する当期純利益
     当社の所有者に帰属する
                                                      656,197
     当期純利益
                                                 （単位：千人民元）

                                2018  年12月31日に終了した６ヶ月間
                                     減価償却費
                       セグメント                      支払利息及び        セグメント
                               EBITDA        及び
                        収益                     法人所得税         損益
                                       償却費
     廣深珠高速道路
                        742,973       663,212       (232,267)       (164,147)        266,798
                        377,122       320,004       (126,133)       (105,704)        88,167
     西部デルタ道路
     合計                  1,120,095         983,216       (358,400)       (269,851)
                                                      354,965
     全社受取預金利息                                                  7,128
     その他の収益                                                   815
     全社一般管理費及び減価償却費                                                 (16,812)
     全社財務費用                                                   (684)
     全社法人所得税                                                   (60)
     換算差益（差損）
                                                      (37,193)
     （関連する税引後）（注）
     当期間純利益
                                                      308,159
     非支配持分に帰属する当期間
                                                       (4,113)
     純利益
     当社の所有者に帰属する
                                                      304,046
     当期間純利益
     注：換算差益（差損）（関連する税引後）は、共同支配企業の換算差損（関連する税引後）に対する当グループの持分34,367,000人民元（2018年６月30

      日に終了した会計年度：換算差益（関連する税引後）23,543,000人民元）と当グループの換算差損2,826,000人民元（2018年６月30日に終了した会
      計年度：1,389,000人民元）の合計である。
     セグメント収益は、関連する共同支配の取決めにおいて定められた利益配分率に基づく、中国の有料高速道路事業

     において共同支配企業が受領した又は受取可能な、通行業務収益（付加価値税控除後）に対する当グループの持分
     である。上記のセグメント収益は、すべて外部顧客からの収益である。
                                121/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     セグメント損益は、（i）関連する共同支配企業の取決めにおいて定められた利益配分率に基づく、中国の有料高
     速道路事業において共同支配企業が獲得した、換算差益/差損（関連する税引後）考慮前の損益に対する当グルー
     プの持分、（ii）共同支配企業からの受取配当及び共同支配企業の未処分利益に係る源泉徴収税の控除、及び
     （iii）共同支配企業に対する追加投資の償却額である。                              これらの指標は、資源の配分及び業績評価を行うため
     に、最高経営意思決定者に報告される。
     セグメント損益合計から連結純損益及びその他の包括利益計算書における共同支配企業に関する持分法損益への調

     整は、以下のとおりである。
                                        2018  年６月30日に        2018  年12月31日に

                                        終了した会計年度          終了した６ヶ月間
                                          千人民元          千人民元
     セグメント損益合計
                                            659,115          354,965
     加算：
       換算差益（差損）（関連する税引後）                                      23,543         (34,367)
       共同支配企業からの受取配当及び共同支配企業の未処分利益に係る
                                             41,775          19,590
       源泉徴収税
     連結純損益及びその他の包括利益計算書に表示される共同支配企業に関
                                            724,433          340,188
     する持分法損益
     その他のセグメント情報

     セグメント損益の測定値に含まれる、以下のその他のセグメント情報は、共同支配企業が獲得した受取利息に対す
     る当グループの持分である。共同支配企業に関するこれらの金額は、「セグメント合計」から「連結合計」への調
     整にあたって、持分法会計のもとで消去されている。
                                                   (単位：千人民元)

                        廣深珠     西部デルタ      セグメント
                                          消去     未配分      連結合計
                        高速道路       道路      合計
     2018  年６月30日に終了した会計年度                   4,036       769     4,805      (4,805)      18,504       18,504
     2018  年12月31日に終了した６ヶ月間                   3,247       502     3,749      (3,749)      7,128       7,128
     所在地情報

     当グループの共同支配企業は、中国において事業を行っている。共同支配企業の外部顧客からのすべての収益は、
     中国におけるサービスの提供により生成されたものであり、共同支配企業に対する持分及びFVTOCIで測定される資
     本性金融商品／投資を除く非流動資産1,291,000人民元（2018年６月30日：84,000人民元）の所在地は、すべて香
     港である。
     セグメント資産及び負債

     セグメント資産及び負債は、               資源の配分及び業績評価を行う目的で最高経営意思決定者には定期的に報告されない
     ため、連結財務諸表では開示していない。
     次へ

                                122/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     7. 　その他の収益及びその他の費用
                                        2018  年６月30日に        2018  年12月31日に

                                        終了した会計年度          終了した６ヶ月間
                                          千人民元          千人民元
     銀行預金受取利息
                                             18,504          7,128
     換算差損                                        (1,389)          (2,826)
     投資／FVTOCIで測定される資本性金融商品からの受取配当金                                          600          600
     有形固定資産の売却による利得                                          128          －
                                              140          215
     その他
                                             17,983          5,117
     8. 　共同支配企業に関する持分法損益

                                        2018  年６月30日に        2018  年12月31日に

                                        終了した会計年度          終了した６ヶ月間
                                          千人民元          千人民元
     共同支配企業が負担した当グループによる無利息の登記資本拠出に係る
     帰属利息に対する持分及び共同支配企業に対する追加投資の償却額を控
                                            816,975          386,942
     除前の、共同支配企業に関する持分法損益（注記15）
     共同支配企業に対する追加投資の償却額                                        (92,542)          (46,754)
     共同支配企業が負担した当グループによる無利息の登記資本拠出に係る
                                            (47,912)          (25,452)
     帰属利息に対する持分
     当グループが認識した、当グループによる無利息の登記資本拠出に係る
                                             47,912          25,452
     帰属利息
                                            724,433          340,188
     9. 　法人所得税

                                        2018  年６月30日に        2018  年12月31日に

                                        終了した会計年度          終了した６ヶ月間
                                          千人民元          千人民元
     法人所得税の構成：
      中国法人所得税（以下、「EIT」という。）                                       52,740          20,114
                                            (10,905)           (464)
      繰延税金（注記22）
                                             41,835          19,650
     当会計年度／期間において、香港で獲得又は発生した課税所得がなかったため、香港所得税は引当て計上していな

     い。
     2018  年12月31日に終了した６ヶ月間の当グループのEIT費用は、当グループの共同支配企業により当会計年度／期

     間中に宣言された配当金に係る５％の源泉徴収税20,054,000人民元（2018年６月30日に終了した会計年度：
     52,680,000人民元）を含んでおり、対応する繰延税金は、過年度の共同支配企業の未処分利益の計算において既に
     引当て計上していた。
                                123/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     当会計年度／期間の法人所得税と連結純損益及びその他の包括利益計算書上の税引前当期／当期間純利益は、以下
     のとおり調整される。
                                        2018  年６月30日に        2018  年12月31日に

                                        終了した会計年度          終了した６ヶ月間
                                          千人民元          千人民元
     税引前当期／当期間純利益                                        707,863          327,809
     中国の通常の所得税率（25％）によって計算された税額

                                            176,966          81,952
     （2018年６月30日に終了した会計年度：25％）
     税率差異による法人所得税への影響額                                          (90)          (90)
     非課税所得による税効果                                        (4,693)          (1,835)
     損金不算入費用による税効果                                         8,985          5,080
     共同支配企業に関する持分法損益による税効果                                       (181,108)          (85,047)
                                             41,775          19,590
     共同支配企業の分配利益に対する源泉所得税
     法人所得税                                        41,835          19,650
     10.  　当期／当期間純利益

                                        2018  年６月30日に        2018  年12月31日に

                                        終了した会計年度          終了した６ヶ月間
                                          千人民元          千人民元
     当期／当期間純利益の算定にあたって費用計上した項目：
     監査報酬                                         1,383          1,141
     役員報酬（注記11）                                        10,193          2,863

                                             12,625          7,073
     その他人件費
     人件費合計                                        22,818          9,936
     有形固定資産の減価償却費
                                              108          154
                                               41         684
     財務費用（注）
     注：当該金額は、当期／当期間の銀行手数料及び銀行借入金に係る支払利息を示している。

     11.  　役員及び最高給与者上位５名の報酬

     役員報酬

     取締役各８名（2018年６月30日に終了した会計年度：13名）への支払済又は未払いの役員報酬の詳細は、以下のと
     おりであった。
                                                    (単位：千人民元)

                     2018 年６月30日に終了した会計年度                    2018 年12月31日に終了した６ヶ月間
                              退職給付                     退職給付
                     給与及び
                 役員報酬        変動賞与    制度への     合計    役員報酬     諸手当    変動賞与    制度への     合計
                      諸手当
                              拠出金                     拠出金
     セイウ・リウ（注a）
                   －    －    －    －    －    －    －    －    －    －
     ティエン・リャン・ツァン（注b）               36    195     －    －    231     87    656     －    －    743
     チェン・ウー（注c）               36    195     －    －    231     87    637     －    －    724
     ジ・リウ（注d）               36    195     －    －    231     87    637     －    －    724
     チン・ヨン・グー（注e）               －    －    －    －    －    108     －    －    －    108
     ジュンイ・ツァイ（注f）               －    －    －    －    －    26    －    －    －    26
     ブライアン・デイビッド・マン・バ
                   330     －    －    －    330    184     －    －    －    184
     ン・リー（注g）
     ユー・ラン・チン（注h）               75    －    －    －    75    184     －    －    －    184
     トニー・チャン・ニン・カン
                   70    －    －    －    70    170     －    －    －    170
     （注i）
     ゴードン・イン・シュン・ウー
                   213    1,194     －    －   1,407     －    －    －    －    －
     （注j）
     エディー・ピン・チャン・ホー
                   180    955     －    －   1,135     －    －    －    －    －
     （注k）
     トーマス・ジェファーソン・ウー
                   148    2,881     －    13   3,042     －    －    －    －    －
     （注l）
     アラン・チー・ホン・チャン
                   148    2,452     －    13   2,613     －    －    －    －    －
     （注m）
     チャン・クアン・ポーン（注n）              291     －    －    －    291     －    －    －    －    －
     ユック・キャン・イップ（注o）              291     －    －    －    291     －    －    －    －    －
     アレクサンダー・ランソン・リン
                   246     －    －    －    246     －    －    －    －    －
     （注p）
                  2,100    8,067     －    26   10,193     933    1,930     －    －   2,863
                                124/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     上記の常務取締役の報酬は、当社及び当グループの業務管理に関する彼らの役務に対して支払われた。上記の非常
     務取締役及び非常務社外取締役の報酬は、当社取締役としての彼らの役務に対して支払われた。
     注:

     a.   セイウ・リウ氏は、2018年４月11日付で非常務取締役兼当社の取締役会（以下、「取締役会」という。）の会長に任命された。同氏は2018年４月11
      日から2018年12月31日までの期間の非常務取締役兼取締役会会長としての職務に対する役員報酬を辞退した。
     b.   ティエン・リャン・ツァン氏は、2018年４月11日付で常務取締役兼当社業務執行取締役に任命された。
     c.   チェン・ウー氏は、2018年４月11日付で常務取締役兼当社業務執行取締役代理に任命された。
     d.   ジ・リウ氏は、2018年４月11日付で常務取締役、当社業務執行取締役代理兼取締役会秘書役に任命された。
     e.   チン・ヨン・グー氏は、2018年８月27日付で当社の非常務取締役に任命された。
     f.   ジュンイ・ツァイ氏は、2018年12月１日付で当社の非常務取締役に任命された。
     g.   ブライアン・デイビッド・マン・バン・リー氏は、2018年４月11日付で非常務社外取締役兼当社の報酬委員会（以下、「報酬委員会」という。）の
      委員長に任命された。
     h.   ユー・ラン・チン氏は、2018年４月11日付で非常務社外取締役、当社の監査委員会（以下、「監査委員会」という。）の委員長兼報酬委員会のメン
      バーに任命された。
     i.   トニー・チャン・ニン・カン氏は、2018年４月11日付で非常務社外取締役、監査委員会のメンバー兼報酬委員会のメンバーに任命された。
     j.   ゴードン・イン・シュン・ウー卿は、2018年４月11日付で常務取締役兼取締役会会長から非常務取締役に再指名され、2018年５月２日付で非常務取
      締役を退任した。
     k.   エディー・ピン・チャン・ホー氏は、2018年４月11日付で常務取締役兼取締役会副会長から非常務取締役に再指名され、2018年５月２日付で非常務
      取締役を退任した。
     l.   トーマス・ジェファーソン・ウー氏は、2018年４月11日付で常務取締役兼当社業務執行取締役から非常務取締役に再指名され、2018年５月２日付で
      非常務取締役を退任した。
     m.   アラン・チー・ホン・チャン氏は、2018年４月11日付で常務取締役兼当社業務執行取締役代理から非常務取締役に再指名され、2018年５月２日付で
      非常務取締役を退任した。
     n.   チャン・クアン・ポーン氏は、2018年４月11日付で報酬委員会の委員長及び監査委員会のメンバーを退任し、2018年５月２日付で非常務社外取締役
      を退任した。
     o.   ユック・キャン・イップ氏は、2018年４月11日付で監査委員会の委員長及び報酬委員会のメンバーを退任し、2018年５月２日付で非常務社外取締役
      を退任した。
     p.   アレクサンダー・ランソン・リン氏は、2018年５月２日付で非常務社外取締役を退任した。
     最高給与者上位５名の報酬

     当グループにおいて報酬が最も高かった５名のうち、３名（2018年６月30日に終了した会計年度：４名）は当社取
     締役であり、報酬内容は上に開示している。
     最高給与者のうちの残りの２名（2018年６月30日に終了した会計年度：１名）である従業員の報酬は、以下のとお

     りであった。
                                        2018  年６月30日に        2018  年12月31日に

                                        終了した会計年度          終了した６ヶ月間
                                          千人民元          千人民元
     給与及び諸手当
                                             1,041          1,146
     変動賞与                                          127          －
                                               15          16
     退職給付制度への拠出金
                                             1,183          1,162
     報酬が以下の区分に該当する、当社取締役以外の最高給与者の人数は、以下のとおりである。

                                        2018  年６月30日に        2018  年12月31日に

                                        終了した会計年度          終了した６ヶ月間
                                         （従業員数）          （従業員数）
     ０～1,000,000香港ドル
                                               －          2
                                               1         －
     1,000,001     ～1,500,000香港ドル
                                125/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     2018  年６月30日に終了した会計年度及び2018年12月31日に終了した６ヶ月間において、当グループから当社取締役
     又は当グループの最高給与者上位５名に対して支払われた入社勧誘報奨金又は離職補償金はなかった。
     12.  　１株当たり当期／当期間純利益

     当社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期／当期間純利益は、以下の情報を基に算定している。

                                     2018  年６月30日に終了         2018  年12月31日に終了

                                       した会計年度           した６ヶ月間
                                        千人民元           千人民元
     基本的１株当たり当期／当期間純利益算定のための当期／当期間
                                           656,197           304,046
     純利益
                                     2018  年６月30日に終了         2018  年12月31日に終了

                                       した会計年度           した６ヶ月間
                                         株式数           株式数
     基本的１株当たり当期／当期間純利益算定のための普通株式数                                   3,081,690,283           3,081,690,283
     当会計年度／期間中に希薄化効果のある発行済の潜在的な普通株式がなかったため、希薄化後１株当たり当期／当

     期間純利益は表示されていない。
     13.  　配当金

                                        2018  年６月30日に        2018  年12月31日に

                                        終了した会計年度          終了した６ヶ月間
                                          千人民元          千人民元
     当会計年度／期間における配当金の認識額：
     2018  年６月30日に終了した会計年度              に係る中間配当金：１株当たり
                                            356,796            －
     0.1160人民元（14.24028香港セント相当）
     2018  年６月30日に終了した会計年度              に係る決算配当金：１株当たり
     0.0970人民元（11.114551香港セント相当）（2018年６月30日に終了した
                                            356,196          304,445
     会計年度：2017年６月30日に終了した会計年度に係る決算配当金0.1160
     人民元（13.58986香港セント相当））
     2018  年６月30日に終了した会計年度              に係る特別決算配当金：１株当たり
     0.1000人民元（11.4583香港セント相当）（2018年６月30日に終了した会
                                            307,066          313,861
     計年度：2017年６月30日に終了した会計年度に係る特別決算配当金
     0.1000人民元（11.71540香港セント相当））
                                           1,020,058           618,306
     配当金提案額：
     2018  年12月31日に終了した６ヶ月間              に係る決算配当金提案額：１株当た
     り0.0990人民元（11.615472香港セント相当）（2018年６月30日に終了し
                                            298,924          305,087
     た会計年度：2018年６月30日に終了した会計年度に係る決算配当金
     0.0970人民元（11.114551香港セント相当））
     2018  年６月30日に終了した会計年度              に係る特別決算配当金：１株当たり
                                            308,169            －
     0.1000人民元（11.4583香港セント相当）
                                            607,093          305,087
     当社取締役会は、2018年12月31日に終了した６ヶ月間の決算配当金を、１株当たり0.0990人民元（11.615472香港

     セント相当）とすることを提案した。配当金は次回の年次株主総会において株主の承認を受けて確定されるため、
     当連結財務諸表上には負債として認識されていない。提案された決算配当金は、当連結財務諸表の承認日における
     発行済株式総数に基づき計算されている。
                                126/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     14.  　退職給付制度
     当グループは、香港従業員のために強制積立金制度（以下、「MPF制度」という。）を設けている。当制度の資産

     は、独立した受託者の管理下にあるファンドにおいて個別に管理されている。この退職給付制度への拠出額として
     純損益に計上した費用は、30,000香港ドルを上限とした従業員の毎月の関連所得の５％である当グループによる拠
     出額又は未払拠出額を示している。さらに、当グループの中国の従業員は、中国政府が運営している国営退職給付
     制度に加入している。当グループは給付に備えて、給与の18％を退職給付制度に拠出することを義務付けられてい
     る。この退職給付制度に関する当グループの唯一の義務は、退職給付制度に定められた拠出額を納付することであ
     る。2018年12月31日現在、将来の債務から控除できる失効拠出金はなかった。2018年12月31日に終了した６ヶ月間
     における当グループのMPF制度及び中国国営退職給付制度への合計拠出額は、420,000人民元（2018年６月30日に終
     了した会計年度：838,000人民元）である。
     前へ      次へ

                                127/217















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     15.  　共同支配企業に対する持分
                                        2018  年６月30日        2018  年12月31日

                                          千人民元          千人民元
     非上場の投資:
     取得原価
      共同支配企業に対する投資原価                                      2,020,789          2,020,789
      追加投資                                      2,520,218          2,520,218
     共同支配企業が負担した当グループによる無利息の登記資本拠出に係る
     帰属利息に対する持分を控除前の、共同支配企業に関する持分法損益                                       1,408,699          1,401,142
     （受取配当金控除後）
     控除:   共同支配企業が負担した当グループによる無利息の登記資本拠出
                                            (405,944)          (431,396)
     に係る帰属利息の累計額に対する持分
     控除:   追加投資の償却累計額                                   (1,526,581)          (1,573,335)
                                           4,017,181          3,937,418
     償却原価
      登記資本拠出の額面額                                      2,449,500          2,449,500
      当初認識時の公正価値修正                                     (2,020,789)          (2,020,789)
                                            405,944          431,396
      当グループが認識した帰属利息の累計額
                                            834,655          860,107
                                           4,851,836          4,797,525
     2018  年６月30日及び2018年12月31日現在における当グループの共同支配企業の詳細は、以下のとおりである。

                   設立地及び                              登記出資     保有議決権

          会社名                 全額払込済登記資本             主な事業活動
                   運営拠点                               比率     比率
                              なし         有料高速道路の開発、
     廣深珠高速公路有限公司               中国                             該当なし      50 ％
                             （注(ⅰ））            運営及び管理
                           4,899,000,000      人民元      有料高速道路の開発、
     廣東廣珠西綫高速公路有限公司               中国                              50 ％    50 ％
                             （注(ⅱ））            運営及び管理
     上記二つの共同支配企業は、中国における有料高速道路プロジェクトへの投資のために設立された外資合弁企業で

     ある。
     共同支配企業が営業活動を行ううえで、当該子会社及び対応する合弁パートナーとの間で締結された共同支配企業

     の取決めの主な条件は、以下のとおりである。
     ( ⅰ)  廣深珠高速公路有限公司

     廣深珠高速公路有限公司は、深                圳 と広州を走る中国広東省の高速道路である広深高速道路の開発、運営及び管理を
     請け負うために設立された。運営期間は正式開始日である1997年７月１日から30年間である。運営期間の終了時
     に、廣深珠高速公路有限公司のすべての不動産及び設備は、無償で中国合弁パートナーに返還される。
     廣深珠高速公路有限公司の運営における収益に対する当グループの権利は、運営期間の初めの10年が50％、次の10

     年が48％、そして最後の10年が45％である。
     当グループにより、過去に廣深珠高速公路有限公司に拠出された702,000,000香港ドル（471,000,000人民元相当）

     の登記資本は、2008年６月30日に終了した会計年度に廣深珠高速公路有限公司から当グループに払い戻された。
                                128/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     ( ⅱ)  廣東廣珠西綫高速公路有限公司
     廣東廣珠西綫高速公路有限公司は、広州、中山、珠海を結ぶ有料高速道路である西部デルタ道路の開発、運営及び
     管理を請け負うために設立され、同有料高速道路は３つの工区に分けて建設された。
     西部デルタ道路の第一工区（以下、「西部第一工区」という。）

     西部第一工区の投資総額は1,680,000,000人民元であり、このうち35％は、当グループと中国合弁パートナーが同
     額（それぞれ294,000,000人民元）で出資した廣東廣珠西綫高速公路有限公司の登記資本588,000,000人民元を原資
     としていた。西部第一工区の運営期間は、2003年９月17日から開始する30年間である。
     西部デルタ道路の第二工区（以下、「                   西部第二工区       」という。）

     西部第二工区の投資総額は6,715,000,000人民元であり、このうち35％は、当グループと中国合弁パートナーが同
     額（それぞれ1,175,500,000人民元）で出資した廣東廣珠西綫高速公路有限公司の登記資本2,351,000,000人民元を
     原資としていた。西部第二工区の通行料金徴収期間は、2010年６月25日から開始する25年間である。
     西部デルタ道路の第三工区（以下、「西部第三工区」という。）

     西部第三工区への投資総額は5,600,000,000人民元であり、このうち35％は、当グループと中国合弁パートナーが
     同額（それぞれ980,000,000人民元）で出資した廣東廣珠西綫高速公路有限公司の登記資本1,960,000,000人民元を
     原資としていた。西部第三工区の通行料金徴収期間は、2013年１月25日から開始する25年間である。
     2018  年６月30日及び2018年12月31日現在、廣東廣珠西綫高速公路有限公司の全額払込済登記資本は4,899,000,000

     人民元であった。
     当グループは、廣東廣珠西綫高速公路有限公司の営業による分配可能利益の50％について、分配を受ける権利が与

     えられている。西部第一工区、西部第二工区及び西部第三工区のそれぞれ運営期間又は通行料金徴収期間の終了時
     に、各工区のすべての不動産及び設備は無償で中国交通運輸部に返還される。登記資本拠出は当グループ及び中国
     合弁パートナーの両者に払い戻すことが求められる。払戻しにあたっては、廣東廣珠西綫高速公路有限公司の取締
     役会の承認が求められる。
                                129/217











                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     共同支配企業の要約財務情報
     当グループの共同支配企業の要約財務情報及びその要約財務情報から連結財務諸表において認識される共同支配企
     業に対する持分の帳簿価額への調整は、以下に記載している。下記の要約財務情報は、IFRSに準拠して作成された
     共同支配企業の財務諸表における金額を表している。
     2018  年６月30日に終了した会計年度及び2018年12月31日に終了した６ヶ月間：

                                                   (単位：千人民元)

                             2018  年６月30日                2018  年12月31日
                         廣深珠     廣東廣珠西綫             廣深珠     廣東廣珠西綫
                         高速公路      高速公路       合計     高速公路      高速公路       合計
                         有限公司      有限公司            有限公司      有限公司
     非流動資産
     有形固定資産                     400,152      380,621            418,117      366,346
                         7,384,044     12,026,226            7,056,333     11,806,442
     コンセッション無形資産
                         7,784,196     12,406,847            7,474,450     12,172,788
     流動資産
     銀行預金及び現金
      — 現金及び現金同等物
                          436,463      88,212           400,345      151,943
      — 預入期間が３ヶ月を超える定期預金
                          50,000        －          50,000        －
     その他                     53,335      35,774            54,339      27,781
                          539,798      123,986            504,684      179,724
     非流動負債
     再舗装引当金                    (376,926)      (100,832)            (397,472)      (107,648)
     非流動金融負債
      — 銀行及びその他の借入金                  (3,991,043)      (6,593,121)            (3,909,320)      (6,129,621)
     合弁パートナーによる無利息の登記資本拠出の
                            －  (1,669,310)               －  (1,720,214)
     残高
                         (233,631)      (234,577)            (203,958)      (291,117)
     その他
                        (4,601,600)      (8,597,840)            (4,510,750)      (8,248,600)
     流動負債
     流動金融負債
      — 銀行借入金
                         (355,183)      (13,000)           (359,171)      (26,500)
      — 未払配当金
                         (158,742)        －            －      －
      — 未払利息
                          (4,813)      (8,090)            (5,748)      (8,293)
                         (518,447)      (281,503)            (642,097)      (303,282)
     その他
                        (1,037,185)       (302,593)           (1,007,016)       (338,075)
     共同支配企業の純資産                    2,685,209      3,630,400            2,461,368      3,765,837
     当グループの持分比率
                           45 ％     50 ％           45 ％     50 ％
     共同支配企業の純資産に係る当グループの持分                    1,208,344      1,815,200      3,023,544      1,107,616      1,882,919      2,990,535
     追加投資の帳簿価額                     957,080      36,557     993,637      910,671      36,212     946,883
     当グループによる無利息の登記資本拠出、償却
                            －    834,655      834,655        －    860,107      860,107
     原価
     当グループの共同支配企業に対する持分の帳簿
                         2,165,424      2,686,412      4,851,836      2,018,287      2,779,238      4,797,525
     価額
                                130/217










                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：千人民元)
                         2018  年６月30日    に終了した会計年度            2018  年12月31日    に終了した６ヶ月間
                         廣深珠     廣東廣珠西綫             廣深珠     廣東廣珠西綫
                         高速公路      高速公路       合計     高速公路      高速公路       合計
                         有限公司      有限公司            有限公司      有限公司
     通行業務収益(付加価値税控除後)
                         3,330,301      1,326,026            1,651,051       754,243
                          60,718      16,286            51,708      1,171
     建設業務収益
     収益合計
                         3,391,019      1,342,312            1,702,759       755,414
     建設費用                     (60,718)      (16,286)            (51,708)      (1,171)
     その他の収益及びその他の費用                     123,253      40,461            60,767      20,114
     再舗装引当金繰入額                     (48,623)      (11,844)            (19,230)      (6,815)
     通行業務費用                    (348,912)      (142,343)            (258,282)      (100,262)
     一般管理費                     (78,298)      (51,428)            (62,330)      (27,272)
     減価償却費及び償却費                    (823,478)      (458,402)            (413,018)      (251,576)
     財務費用                    (155,378)      (313,030)            (89,944)     (143,358)
                         (508,223)      (97,069)           (216,189)      (58,733)
     法人所得税（注(ⅰ)）
     当期／当期間純利益（注(ⅱ)）                    1,490,642       292,371            652,825      186,341
     当グループの持分比率
                           45 ％     50 ％           45 ％     50 ％
                          670,789      146,186      816,975      293,771      93,171     386,942
     共同支配企業の純損益に係る当グループの持分
     注：

     (i)  廣東廣珠西綫高速公路有限公司の法人所得税額は、繰延税金費用を示している。
     (ii)  廣深珠高速公路有限公司の当期／当期間純利益には、換算差損（関連する税引後）76,372,000人民元（2018年６月30日に終了した会計年度：換算
       差益（関連する税引後）52,318,000人民元）が含まれていた。
     16.  　その他の包括利益を通じて公正価値で測定される資本性金融商品／投資

     当該投資は、中国で設立された非上場有限責任会社に対する持分であり、2018年６月30日現在、売却可能金融資産

     に分類されていた。当社取締役は公正価値を信頼性をもって測定できないと考えているため、当該投資は報告期間
     末に取得原価から減損損失を控除した額で測定されていた。
     IFRS  第９号の適用開始日時点で、4,785,000人民元が売却可能投資からFVTOCIで測定される資本性金融商品に分類

     変更された。当該投資は、売買目的で保有するものではなく、予見可能な将来に売却する予定もないと考えている
     ことから、当社取締役は、当該持分投資をFVTOCIとして指定することを選択した。これまで取得原価から減損損失
     を控除した額で計上されていた当該非上場の持分投資に関連して、公正価値測定による利得（税引後）4,856,000
     人民元が、2018年７月１日時点で、FVTOCIで測定される資本性金融商品、繰延税金負債及び投資再評価剰余金に対
     して調整された。
     17.  　有形固定資産

                                            什器、器具

                                    車輌                 合計
                                            及び備品
                                   千人民元         千人民元         千人民元
     取得原価
     2017  年７月１日現在                                873        4,618         5,491
     追加取得                                   －         100         100
     処分/廃棄                                  (536)         (127)         (663)
     2018  年６月30日現在
                                       337        4,591         4,928
                                      1,273          88       1,361
     追加取得
     2018  年12月31日現在                                1,610         4,679         6,289
     減価償却累計額
     2017  年７月１日現在                                645        4,563         5,208
     当期減価償却費                                   38         70        108
                                      (346)         (126)         (472)
     処分/廃棄に伴う消去
     2018  年６月30日現在
                                       337        4,507         4,844
                                       127          27        154
     当期間減価償却費
     2018  年12月31日現在                                464        4,534         4,998
     帳簿価額
                                       －         84         84
     2018  年６月30日現在
     2018  年12月31日現在                                1,146          145        1,291
                                131/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     上記の有形固定資産項目はその意図した用途で稼動可能となった日から、３年から５年の見積耐用年数にわたっ
     て、定額法で減価償却される。
     18.  　未収配当金及びその他の債権

     以下は、報告期間末の未収配当金及びその他の債権の内訳である。

                                        2018  年６月30日        2018  年12月31日

                                          千人民元          千人民元
     共同支配企業からの未収配当金（注）                                        74,134            －
                                             1,715           14
     未収利息
                                             75,849            14
     注：2018年12月31日に終了した６ヶ月間に、廣深珠高速公路有限公司が宣言した当グループへの配当額は                                         394,500,000     人民元（2018年６月30日に終了し

      た会計年度：1,037,398,000人民元）である。
     19.  　銀行預金及び現金

     2018  年12月31日現在、銀行預金及び現金は、当グループが保有する現金と、市場金利が年0.01％から4.39％（2018

     年６月30日：0.01％から10.00％）の銀行預金から構成されている。
     当グループの銀行預金及び現金の通貨別内訳：

                                        2018  年６月30日        2018  年12月31日

                                          千人民元          千人民元
     人民元
                                            690,548           4,036
     香港ドル                                          908        136,046
                                               5          5
     米国ドル
                                            691,461          140,087
     20.  　資本金

                                    株式数        額面金額

                                           千香港ドル
     額面0.1香港ドルの普通株式
     授権株式：
                                  10,000,000,000           1,000,000
      2017  年７月１日、2018年６月30日及び2018年12月31日現在
                                    株式数            額面金額

                                           千香港ドル        千人民元相当
     発行済及び全額払込済株式：
                                  3,081,690,283            308,169        270,603
      2017  年７月１日、2018年６月30日及び2018年12月31日現在
                                132/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     ストック・オプション・スキーム
     2013  年10月22日付で、ストック・オプション・スキームの導入が当社の株主によって承認された（以下、これを
     「ストック・オプション・スキーム」という。）。ストック・オプション・スキームは10年間有効であり、（i）
     当グループのメンバーの取締役、最高責任者又は従業員（常勤、非常勤を問わない。）、（ii）当グループのメン
     バーの取締役、最高責任者又は従業員（常勤、非常勤を問わない。）により設立された任意の信託の任意の対象、
     (iii)当グループのメンバーの取締役、最高責任者又は従業員（常勤、非常勤を問わない。）が実質的に保有する
     会社、（iv）当グループのメンバーのコンサルタント、専門家及びその他のアドバイザー、又は当グループのメン
     バーへの任命が提案された、コンサルタント、専門家及びその他のアドバイザー（その従業員、パートナー、取締
     役又は執行役を含む。）、並びに(v)当グループのメンバーの取締役、最高責任者又は主要株主の関係者に、奨励
     金、報酬、補償、給付等を支給する代替的手段を当社に提供すること、及び取締役会により適宜承認されるその他
     の事項を目的としている。当会計年度／期間において、ストック・オプション・スキームにより付与、失効、権利
     確定されたストック・オプションはなく、未行使残高もなかった。
     ストック・アワード・スキーム

     2007  年１月25日に、当社は従業員に対するストック・アワード・スキーム（以下、これを「ストック・アワード・
     スキーム」という。）を導入した。ストック・アワード・スキームは、2007年１月25日から開始する15年間有効で
     ある。ストック・アワード・スキームの運営と付与された株式を権利確定するまで保有することを目的として、同
     制度のルールに従って、当社はHHI従業員ストック・アワード・スキーム信託を設定した。                                               当会計年度／期間にお
     いて、株式の付与、失効、権利確定及び残高はなかった。
                                133/217














                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     21.  　当社の財政状態計算書
                                      2018  年６月30日          2018  年12月31日

                                        千人民元            千人民元
     資産
     非流動資産
     子会社に対する投資                                      1,570,678            1,531,917
                                          1,609,532            1,647,638
     子会社に対する貸付金
                                          3,180,210            3,179,555
     流動資産
     預け金及び前渡金                                        189            403
     未収利息及びその他の債権                                       1,715             －
     子会社に対する貸付金                                       81,964            85,310
                                           690,951            114,778
     銀行預金及び現金
                                           774,819            200,491
     資産合計                                      3,955,029            3,380,046
     資本及び負債
     資本及び剰余金
     資本金                                       270,603            270,603
                                          3,003,730            2,410,081
     資本剰余金及び準備金
                                          3,274,333            2,680,684
     流動負債
     未払債務及び未払費用                                       2,980            2,690
     未払配当金                                       370,956              －
                                           306,760            696,672
     子会社に対する債務
     負債合計                                       680,696            699,362
     資本及び負債合計                                      3,955,029            3,380,046
     現金及び現金同等物                                       690,951            114,778
             ティエン・リャン・ツァン                                 ジ・リウ


                  取締役                            取締役
                                134/217












                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     当社の資本剰余金及び準備金
     当社の分配可能剰余金は、資本剰余金及び利益剰余金である。ケイマン諸島会社法第22条上、当社の資本剰余金は
     覚書又は基本定款の規定を条件として、株主へ分配又は配当可能である。ただし、配当の分配直後に、当社が通常
     の業務の過程において支払日の到来する債務を支払うことができることが条件となる。当社の基本定款によると、
     配当は当社の利益剰余金及び資本剰余金からのみ分配可能である。2018年12月31日現在、当社の株主への分配可能
     剰余金は2,780,681,000人民元（2018年６月30日：3,439,749,000人民元）であり、その内訳は利益剰余金
     442,992,000人民元（2018年６月30日：722,780,000人民元）及び資本剰余金2,337,689,000人民元（2018年６月30
     日：2,716,969,000人民元）である。
                                                  ( 単位：千人民元)

                                      為替換算
                              資本剰余金        調整勘定       利益剰余金         合計
                                       （注）
     2017  年７月１日現在
                               3,104,759        (516,743)        933,826      3,521,842
     当期純利益及び当期包括利益                              －       －     501,946       501,946
                               (387,790)        80,724      (712,992)      (1,020,058)
     当会計年度中に認識した配当金（注記13）
     2018  年６月30日     現在
                               2,716,969        (436,019)        722,780      3,003,730
     当期間純利益及び当期間包括利益                              －       －     24,657       24,657
                               (379,280)        65,419      (304,445)       (618,306)
     当会計期間中に認識した配当金（注記13）
     2018  年12月31日     現在                   2,337,689        (370,600)        442,992      2,410,081
     注：

     2009  年６月30日に終了した会計年度に当社の機能通貨を香港ドルから人民元に変更する前は、為替換算調整勘定に認識される換算差額は、資本取引及び
     利益剰余金を取引日の為替レートにより換算した金額と、資産及び負債を各報告期間末の為替レートにより換算した金額の差額であった。
     2018  年６月30日に終了した会計年度に係る特別決算配当金１株当たり0.10人民元（2018年６月30日に終了した会計年度：2017年６月30日に終了した会計

     年度に係る特別決算配当金１株当たり0.10人民元）、総額で約313,861,000人民元（2018年６月30日に終了した会計年度：307,066,000人民元）が、当社
     の機能通貨を香港ドルから人民元に変更する前に発生した資本剰余金から分配された。その結果、資本剰余金が379,280,000人民元（2018年６月30日：
     387,790,000人民元）借方計上され、対応する為替換算調整勘定が65,419,000人民元（2018年６月30日：80,724,000人民元）貸方計上されている。
     22.  　繰延税金負債

     繰延税金負債の変動は、以下のとおりである。

                                          （単位：千人民元）

                             FVTOCI   で測定
                             される資本性
                             金融商品に対
                             する投資に係       共同支配企業の
                             る公正価値の       未処分利益に係
                               変動       る税金         合計
     2017  年７月１日現在
                                  －      80,215        80,215
     純損益に繰入れ                             －      41,775        41,775
     源泉徴収税の支払いによる取崩し                             －      (52,680)        (52,680)
     2018  年６月30日     現在
                                  －      69,310        69,310
                                 959         －       959
     期首調整（注記３）
     2018  年７月１日現在
                                 959       69,310        70,269
     純損益に繰入れ                             －      19,590        19,590
     その他の包括利益に繰入れ                             83        －        83
                                  －      (20,054)        (20,054)
     源泉徴収税の支払いによる取崩し
     2018  年12月31日     現在                     1,042        68,846        69,888
                                135/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     23.  　資本リスク管理
     当グループは、負債と資本のバランスの最適化を通じて、株主への還元を最大化しつつ、当グループ企業が継続企

     業として存続できることを確保するために、資本を管理している。当グループの全体的な戦略に過年度から変更は
     ない。
     当グループの資本構成は、当社の所有者に帰属する資本（資本金、資本剰余金、利益剰余金及びその他準備金を含

     む。）からなる。
     当社取締役は、定期的に資本構成を見直している。当該見直しにあたって、当社取締役は、資本コスト及び資本の

     各クラスに関連するリスクを考慮している。当グループは新しい債務の発行や既存の債務の返済を通じて、全体的
     な資本構成を均衡させる。
     当社取締役は銀行借入金の利用状況を監視しており、会計年度／期間を通じて財務制限条項の完全な遵守を確保し

     ている。
     24.  　金融商品

     (a)  金融商品の分類

                                        2018  年６月30日        2018  年12月31日

                                          千人民元          千人民元
     金融資産
                                               －       140,101
     償却原価で測定される金融資産
     現金及び現金同等物を含む貸付金及び債権                                        767,310            －
     FVTOCI   で測定される資本性金融商品                                       －        11,100
                                             4,785           －
     売却可能金融資産
                                            772,095          151,201
     金融負債
                                            376,344           8,975
     償却原価で測定される金融負債
     (b)  財務リスク管理の目的及び方針

     当社取締役は、当グループのリスク管理の枠組みの構築と監督について全体的な責任を負う。当グループのリスク
     管理方針は、当グループが直面するリスクを識別、分析し、リスク、市場条件の順守及び当グループの活動を監視
     するための適切なリスクの制限及び統制を設定するために構築されている。研修や管理基準及び手続を通じて、当
     グループはすべての従業員が役割と義務を理解できるような規律ある建設的な統制環境の開発を目指している。当
     社取締役は、適切な措置が適時に効果的に導入されるように当グループの運営に関する財務リスクを監視及び管理
     している。
     当グループは、リスク管理について保守的な戦略を採用しており、ヘッジや投機目的のいかなる金融商品（デリバ

     ティブ金融商品を含む。）の売買も行っていない。
     当グループのマーケット・リスクに対するエクスポージャーや管理及び評価の方法に変更はない。

                                136/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     (i)  為替変動リスク
     当グループは、特定の外貨建ての取引を実施しているため、為替変動に対するエクスポージャーが発生する。当グ
     ループの特定の金融資産及び金融負債は、当グループ企業各社の機能通貨とは異なる香港ドル又は米国ドル建てで
     ある。当グループは、為替レートの変動を定期的に監視することにより、為替変動リスクを管理している。
     報告期間末における当グループの外貨建て貨幣性資産及び貨幣性負債の帳簿価額は、以下のとおりである。

                           資産                     負債

                    2018  年６月30日         2018  年12月31日         2018  年６月30日         2018  年12月31日
                     千人民元          千人民元          千人民元          千人民元
     米国ドル
                          5          5          -          -
                         908         136,046          375,166           5,996
     香港ドル
     当グループには現在、外貨変動に対するエクスポージャーについて、為替ヘッジする方針はない。

     感応度分析

     当グループ及び共同支配企業の主な為替変動リスクは、米国ドル及び香港ドルに対する人民元（2018年12月31日現
     在、当社、その子会社及び共同支配企業の機能通貨）の変動に集中している。以下の感応度分析は、各グループ企
     業及び共同支配企業の米国ドル及び香港ドル建ての貨幣性項目に関連する為替変動リスクを含んでいる。
     為替変動リスクを経営幹部に対して内部的に報告する際に使用する感応度レートは５％であり、為替レートの合理

     的に可能な変動に関する経営者の評価を示している。感応度分析には未決済の外貨建ての貨幣性項目のみが含まれ
     ており、年度末の換算を修正して為替レートを５％変動させ、その他の変数はすべて一定としている。
     2018  年12月31日現在、当グループ（共同支配企業を除く。）は、各グループ企業の機能通貨（すなわち、人民元）

     ではない香港ドル建ての貨幣性資産及び貨幣性負債を有していた。仮に人民元の為替レートが、香港ドルに対して
     ５％高く／低くなった場合、当会計期間における当社の所有者に帰属する当期間純利益は、6,503,000人民元減
     少／増加（2018年６月30日に終了した会計年度：18,713,000人民元増加／減少）する。
     2018  年12月31日現在、当グループの共同支配企業は、共同支配企業の機能通貨（すなわち、人民元）ではない香港

     ドル及び米国ドル建ての銀行借入金及び銀行預金を有していた。共同支配企業に係る外貨建ての借入金及び銀行預
     金に関連した為替変動リスクは、共同支配企業に関する持分法損益に反映されている。仮に人民元の為替レート
     が、香港ドル及び米国ドルに対して５％高く／低くなった場合、当会計期間における当社の所有者に帰属する当期
     間純利益は、43,417,000人民元（2018年６月30日に終了した会計年度：42,667,000人民元）増加／減少する。
                                137/217









                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     (ii)   金利リスク
     当グループのキャッシュ・フロー金利リスクは、注記19に記載している変動金利の銀行預金と、共同支配企業の変
     動金利の銀行借入金及び銀行預金に主に関連している。
     当グループは、注記19に記載している一部の銀行預金に関連して、公正価値金利リスクにさらされている。経営者

     は、当グループの公正価値金利エクスポージャーを継続的に監視している。
     感応度分析

     感応度分析には、期末時点で未決済の変動金利の金融商品のみが含まれており、当該商品が当会計期間を通じて未
     決済であったと仮定している。金利リスクを経営幹部に対して内部的に報告する際に使用する感応度レートは100
     ベーシス・ポイントであり、金利の合理的に可能な変動に関する経営者の評価を示している。
     2018  年12月31日現在、当グループ（共同支配企業を除く。）は、変動金利の銀行預金に関連して、キャッシュ・フ

     ロー金利リスクにさらされている。仮に金利が100ベーシス・ポイント（2018年６月30日に終了した会計年度：100
     ベーシス・ポイント）高く／低くなった場合、当会計期間における当社の所有者に帰属する当期間純利益は、
     1,401,000人民元（2018年６月30日に終了した会計年度：6,915,000人民元）増加／減少する。
     2018  年12月31日現在、当グループの共同支配企業は、変動金利の銀行預金及び銀行借入金に関連して、キャッ

     シュ・フロー金利リスクにさらされている。仮に金利が100ベーシス・ポイント（2018年６月30日に終了した会計
     年度：100ベーシス・ポイント）高く／低くなった場合、当会計期間における当社の所有者に帰属する当期間純利
     益は、42,006,000人民元（2018年６月30日に終了した会計年度：44,708,000人民元）減少／増加する。
     (iii)   信用リスク及び減損評価

     当グループの信用リスクは、主に未収配当金及びその他の債権並びに銀行預金に係るものである。
     2018  年12月31日現在、取引先の債務不履行により当グループに財務損失を引き起こす、当グループの信用リスクに

     対する最大エクスポージャーは、連結財政状態計算書に計上された各金融資産の帳簿価額から発生している。
     当グループの信用リスクは、共同支配企業からの未収配当金に著しく集中している。経営者は、このような信用リ

     スクを低減するために、中国の合弁パートナーとともに共同支配企業の関連する活動に対する共同支配権を行使す
     ることによって、共同支配企業の良好な財政状態を維持する責任を有している。
     さらに、経営者及び各共同支配企業は、その他の信用リスクを最小化するために、回収期限が過ぎた債権を回収す

     るための追跡手続が取られているかについて、監視する責任を有している。経営者はまた、回収不能な金額に対し
     て適切に減損を認識するために、報告期間末における個別の債権の回収可能価額を見直す責任を有している。この
     点について、当社取締役は当グループの信用リスクは著しく低減されていると考えている。
     流動資金に係る当グループの信用リスクは、取引先が信用度の高い銀行であることから限定的である。

     上記以外に、当グループには信用リスクの著しい集中はない。

                                138/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     以下の表は、ECL評価の対象となる当グループの金融資産に関する、信用リスク・エクスポージャーの詳細を示し
     ている。
     2018  年12月31日             外部の信用格付け          内部の信用格付け         12 ヶ月又は全期間のECL           総額での帳簿価額

                                                    千人民元
     償却原価で測定される金融資
     産:
     銀行預金及び現金                     A+        該当なし         12 ヶ月のECL           140,087
     (iv)   流動性リスク

     当グループの財務活動は、より良いリスク管理の達成と資金調達コストの最小化のために一元化されている。現金
     は、主に人民元建てで銀行預金に預けられている。経営者は、適切な資金調達の継続性と、銀行やその他からの借
     入利用の柔軟性とのバランスを維持することを目指している。当グループの流動性及び資金需要は、キャッシュ・
     フローの変動による影響を軽減するために定期的に見直されている。経営者は、適切なギアリング・レシオを維持
     しつつ、新しい資金調達を検討している。
     金融負債の帳簿価額は、要求に応じて当グループに支払及び返済の義務がある金額の割引前キャッシュ・フローを

     示している。すべての金融負債は無利息である。
     (c)  金融商品の公正価値測定

     経常的に公正価値で測定される当グループの金融資産の公正価値
     当グループの金融資産の一部は、各報告期間末において公正価値で測定される。以下の表は、これらの金融資産の
     公正価値の決定方法（特に、使用する評価技法及びインプット）、及び公正価値測定に対するインプットの観察可
     能性の程度に基づいて公正価値測定が区分される公正価値ヒエラルキーのレベル（レベル１からレベル３）に関す
     る情報を示している。
     ・レベル１の公正価値測定は、同一の資産又は負債に関する活発な市場における相場価格（無調整）から算出され

      るものである。
     ・レベル２の公正価値測定は、レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接
      （すなわち、価格として）又は間接（すなわち、価格から算出）に観察可能なものから算出されるものである。
     ・レベル３の公正価値測定は、資産又は負債に関する観察可能な市場データに基づかないインプット（観察可能で
      ないインプット）を含む評価技法から算出されるものである。
                                                       公正価値に対する観

                                                重要な観察可能で
                                公正価値ヒエラル        評価技法及び主               察可能でないイン
        金融資産        2018  年６月30日       2018  年12月31日                        ない
                                   キー      要なインプット                プットの関係
                                                 インプット
                                                         （注(ⅱ)）
     FVTOCI   で測定される        該当なし         非上場の持分         レベル３         マーケット・ア       比較可能な企業数        倍数が大きいほど、
     資本性金融商品                   投資：                 プローチ       社の株価収益率倍        公正価値が高くな
               （注(ⅰ)）
                       11,100,000    人民元                    数        る。
                                               比較可能な企業数        倍数が大きいほど、
                                               社の企業価値に対        公正価値が高くな
                                               する利払い前税引        る。
                                               前償却前利益
                                               (EV/EBITDA)の倍
                                               数
                                               市場性の欠如によ        ディスカウントが大
                                               るディスカウント        きいほど、公正価値
                                               に関するリスク調        が低くなる
                                               整
                                139/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     注：
     （ⅰ）非上場の持分投資は、IFRS第９号の適用開始日である2018日７月１日に、売却可能投資からFVTOCIで測定される資本性金融商品に分類変更され
       た。
     （ⅱ）評価モデルにインプットする株価収益率倍数が５％大きく／小さくなり、その他の変数はすべて一定と仮定した場合、公正価値は約183,000人民
       元増加／減少する。評価モデルにインプットする市場性の欠如によるディスカウントに関するリスク調整が５％大きく／小さくなり、その他の変
       数はすべて一定と仮定した場合、公正価値は約310,000人民元減少／増加する。
     償却原価で測定される金融資産及び金融負債の公正価値は、割引キャッシュ・フロー分析に基づく一般に認められ

     ている価格決定モデルに準拠して決定している。
     当社取締役は、連結財務諸表において償却原価で認識している金融資産及び金融負債の帳簿価額は、その公正価値

     に近似していると考えている。
     25.  　主要な子会社の詳細

     当社取締役はすべての子会社を表示することは過度の分量になると考えているため、2018年６月30日及び2018年12

     月31日現在の当グループの損益、資産又は負債に重要な影響を与える当社の子会社のみを、以下に掲げている。な
     お、当会計期間中及び当会計期間末において、負債証券を発行している子会社はなかった。
                          発行済及び                当社の議決権

        子会社名          設立国                当社の資本持分                 主な事業活動
                         全額払込済株式                   比率
     キングナイス（BVI）           英領ヴァージン諸島           普通株式            97.5  ％    100 ％      投資持株会社
                         20,000   米国ドル
     リミテッド
     ホープウェル・              香港        普通株式       発行済普通株式の          100 ％      有料高速道路

     チャイナ・                     ２香港ドル            97.5％           プロジェクトへの投資
     デベロップメント
                        無議決権後配株式
     （スーパーハイウェイ）
                          ４香港ドル
     リミテッド
     ホープウェル・              香港        普通株式       発行済普通株式の          100 ％      有料高速道路
     クワンチョウ－                     ２香港ドル            100％           プロジェクトへの投資
     チューハイ・
     スーパーハイウェイ・                    無議決権後配株式
     デベロップメント・                     ２香港ドル
     リミテッド
     HHI  ファイナンス・            香港        普通株式            100 ％    100 ％       貸付業
                          １香港ドル
     リミテッド
     HHI  ファイナンス・リミテッドを除き、上記のすべての子会社は当社により間接保有されている。

     当会計年度／期間末において、負債証券を発行している子会社はなかった。

                                140/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     26.  　オペレーティング・リース
     当グループが賃借人の場合

                                        2018  年６月30日に        2018  年12月31日に

                                        終了した会計年度          終了した６ヶ月間
                                          千人民元          千人民元
     当期／当期間の建物に関するオペレーティング・リースの最低支払
                                             1,271          1,016
     リース料の支払額
     報告期間末における当グループの解約不能な建物に関するオペレーティング・リースの将来の最低支払リース料

     は、以下のように期限が到来する。
                                        2018  年６月30日        2018  年12月31日

                                          千人民元          千人民元
     １年内                                         1,262          1,052
     2018  年６月30日及び2018年12月31日現在のリースは、リース期間１年、リース料固定で交渉されていた。

     27.  　資本コミットメント

     2018  年６月30日及び2018年12月31日現在、当グループには資本コミットメント残高はない。

     28.  　財務活動から生じる負債の調整

     以下の表は、財務活動から生じる当グループの負債の変動の詳細であり、資金の変動と非資金の変動の両方を含ん

     でいる。財務活動から生じる負債とは、そのキャッシュ・フローが当グループの連結キャッシュ・フロー計算書に
     おいて財務活動によるキャッシュ・フローとして分類されたか又は将来的に分類される負債をいう。
                         銀行借入金          未払配当金         未払利息          合計

                         千人民元          千人民元        千人民元         千人民元
                              -          -        -         -
     2017  年７月１日現在
                              -                  -
     財務キャッシュ・フロー                                (673,866)                 (673,866)
                              -                  -
     配当宣言額                               1,033,496                 1,033,496
                              -                  -
                                      11,326                 11,326
     換算差額
                              -                  -
     2018  年６月30日     現在
                                     370,956                 370,956
                              - （注）
     財務キャッシュ・フロー                               (1,001,242)           (667)      (1,001,909)
                              -                  -
     配当宣言額                                619,405                 619,405
                              -          -
     支払利息                                           667         667
                              -                  -
                                      10,881                 10,881
     換算差額
                              -          -        -         -
     2018  年12月31日     現在
     注：銀行借入金に関する財務キャッシュ・フローには、当会計期間における新規の銀行借入額265,957,000人民元及び銀行借入金返済額265,957,000人民

      元が含まれている。
     29.  　関連当事者取引

     2017  年７月１日から2018年４月３日までの期間、当グループは賃借料、空調費、管理手数料及び駐車場代として

     1,101,000人民元をホープウェル・ホールディングス・リミテッド（以下、「HHL」という。）の兄弟会社に対して
     支払っていた（HHLは2018年４月４日付で当社の最終持株会社ではなくなった。）。
                                141/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     経営幹部への報酬
     経営幹部（全員が当社取締役である。）への報酬は、注記11に開示している。
     30.  　保証

     2018  年12月31日現在、当社の完全子会社による未使用・未約定の銀行融資枠263,389,000人民元（2018年６月30

     日：253,593,000人民元）については、当社が保証を行っている。当社は、当該融資枠の利用を管理することがで
     きる。
     31.  　偶発債務

     2008  年６月30日に終了した会計年度において、当社の子会社は、過去に廣深珠高速公路有限公司に拠出した

     702,000,000香港ドル（471,000,000人民元相当）の登記資本を回収した。中国の中国-外国合弁契約に係る法律に
     よると、運営期間終了前の廣深珠高速公路有限公司による外国の合弁パートナーへの登記資本の早期払戻に関連し
     て、当社の子会社は、外国の合弁パートナーとして、廣深珠高速公路有限公司が共同支配企業の運営期間中に金融
     債務を履行できなかった場合、廣深珠高速公路有限公司の金融債務を702,000,000香港ドルまで保証することが求
     められている。
     32.  　報告期間後の事象

     2019  年２月28日、当社取締役会は、当社の英語名称を「ホープウェル・ハイウェイ・インフラストラクチャー・リ

     ミテッド」（Hopewell            Highway     Infrastructure         Limited）から「シンセン・インベストメント・ホールディング
     ス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド」(Shenzhen                                          Investment      Holdings     Bay  Area
     Development       Company     Limited)に変更するとともに、中国語名称「深                        圳 投控灣區發展有限公司」を当社の二重外国
     語名称として現在の中国語名である「合和公路基建有限公司」に代えて採用することを提案した。社名の変更に関
     する詳細は、2019年２月28日付の当社の発表資料に記載されている。
     33.  　財務諸表の承認

     連結財務諸表の原文の83ページから134ページは、2019年２月28日付の取締役会で承認され、公表が認められたも

     のである。
     前へ      次へ

                                142/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                143/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                144/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                145/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                146/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                147/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                148/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                149/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                150/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                151/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                152/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                153/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                154/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                155/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                156/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                157/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                158/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                159/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                160/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                161/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                162/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                163/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                164/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                165/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                166/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                167/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                168/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                169/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                170/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                171/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                172/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                173/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                174/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                175/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                176/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                177/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                178/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                179/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                180/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                181/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                182/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                183/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                184/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                185/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                186/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                187/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                188/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                189/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                190/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                191/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                192/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
                                193/217





















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     前へ

















                                194/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     2   【主な資産・負債及び収支の内容】
     前掲の「1　財務書類」の注記事項を参照のこと。

     3   【その他】

     （1）決算日後の状況

     特記事項はない。
     （2）訴訟等

     当グループのいかなる構成員も重要な訴訟及び仲裁には関与しておらず、また当社取締役の知る限り当グループの
     構成員に対して係争中となっている訴訟及び申し立てはない。
     ▶  【国際財務報告基準と日本における会計原則及び会計慣行との主な相違点】

     当社の財務書類は国際財務報告基準に準拠して作成されており、日本で一般に公正妥当と認められる会計原則及び

     会計慣行（以下、「日本の会計基準」という。）とはいくつかの重要な点において異なる。かかる差異は財務書類
     の金額の算定に関連するとともに、日本の会計基準で要求されている開示情報も含む。
     当社の財務書類と関連する国際財務報告基準と日本の会計基準との重要な差異は、以下に記載したとおりである

     が、これらのものはすべての差異を網羅するものではない。また、当社はその差異に対する金額的な影響額を算定
     していないため、投資家は会社情報、公募条件及び財務書類について自己の分析により投資判断を行わなければな
     らない。よって、潜在的な投資家は、国際財務報告基準と日本の会計基準との差異の理解及びその差異が当社の財
     務書類にいかなる影響を及ぼすかについて、自己の専門家と相談すべきと考えられる。
     さらに、現行の会計基準や規則の変更に伴う将来の国際財務報告基準と日本の会計基準との差異を特定する試み

     は、実施されてない。また、将来に起こりうる取引や事象に関し、国際財務報告基準と日本の会計基準とのすべて
     の差異が当社の財務書類に及ぼす影響を特定する試みは、実施されていない。
     (1)  長期性資産の減損

     国際財務報告基準では、各報告日ごとに資産の減損の兆候の有無を確認する。兆候が認められ、当該資産の回収可
     能価額（正味売却可能価額と使用価値のいずれか高い金額）が帳簿価額を下回ると見積もられる場合には、その差
     額を減損損失として認識する。当該資産の帳簿価額が再評価の結果として増加する場合には、のれんの減損を除
     き、減損損失の戻入れが求められる。
     日本の会計基準では、減損の兆候が認められ、かつ割引前の見積将来キャッシュ・フロー（20年以内の合理的な期

     間に基づく。）が帳簿価額を下回ると見積もられる場合において、回収可能価額と帳簿価額の差額につき減損損失
     を計上する。減損損失の戻入れは認められない。
     (2)  外貨建取引

     国際財務報告基準では、企業は機能通貨（企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨）を決定し、すべての外貨
     項目は機能通貨に換算されなければならない。
                                195/217





                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     日本の会計基準では、機能通貨の概念についての規定はなく、円以外の通貨で取引価額が表示される取引を円貨に
     換算及び報告することについて規定している。
     (3)  引当金

     国際財務報告基準では、企業が過去の事象の結果として現在の法的又は実質的な義務を有し、その義務を履行する
     にあたって合理的に見積もられる経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高い場合に、引当金が計上さ
     れる。引当金として認識される金額は、報告日における現在の義務を決済するために要する支出の最善の見積もり
     でなければならない。引当金の計上額を決定するにあたって見積もられる経済的便益の流出は、その時間的貨幣価
     値の重要度が高い場合には、現在価値に割り引かれる。
     日本の会計基準では、将来の特定の費用又は損失であり、当該費用又は損失の発生が当期以前の事象に起因し、そ

     の発生の可能性が高く、その金額を合理的に見積ることができる場合に、引当金を計上する。必ずしも現在の義務
     が存在しなくとも、将来の義務となる事象であって、その原因となる事象が発生していれば当該事象をも引当金の
     認識対象とする。
     (4)  借入コストの資産計上

     国際財務報告基準では、意図された利用又は販売に供するまで相当な期間を要する適格資産の取得、建設及び製造
     に対して直接起因する借入コストは、当該資産の取得原価に算入される。原価に算入される金額は、適格資産がな
     ければ避けられたであろう借入コストの金額となる。ただし、適格資産に対する支出以前に借入金を一時的に投資
     したことにより生じた投資利益は、資産の取得原価から控除される。
     日本の会計基準においては不動産開発事業等を除き、借入コストを期間費用とすることを原則とする。

     (5)  在外子会社の連結のための会計原則

     国際財務報告基準では、連結財務諸表の作成上、類似の状況における同様の取引及び他の事象について、親会社と
     子会社が採用する会計原則は、原則として統一されなければならない。
     日本の会計基準では、親会社及び子会社が採用する会計方針は、原則として統一されなければならない。ただし、

     企業会計基準委員会実務対応報告第18号「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱
     い」によれば、在外子会社の財務諸表が国際財務報告基準又は米国会計基準に準拠して作成されている場合、及び
     国内子会社が指定国際会計基準又は修正国際基準に準拠した連結財務諸表を作成して有価証券報告書により開示し
     ている場合には、のれんの償却、退職給付会計における数理計算上の差異の費用処理、研究開発費の支出時費用処
     理、並びに投資不動産の時価評価及び固定資産の再評価などの一定の項目について修正したうえで、これを連結決
     算手続上利用できることと規定されている。
     (6)  非支配持分の測定

     国際財務報告基準では、非支配持分のうち、清算時に純資産に対する持分を所有者に与える部分については、取得
     日において、以下のいずれかにより測定する。
     （a）   公正価値

     （b）   被取得企業の識別可能な純資産に対する持分
     その他のすべての非支配持分の要素は、公正価値で測定する。非支配持分は財政状態計算書において資本の部に、

     親会社の所有者持分とは区別して表示される。包括利益の合計は、非支配持分が負の残高となる場合であっても、
     非支配持分と親会社の所有者持分に配分される。
                                196/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     日本の会計基準では、非支配株主持分は全面時価評価法により測定する。子会社の欠損金のうち、非支配株主に割
     当てられる額が非支配株主の負担すべき額を超える場合には、超過額は原則として親会社持分に負担させる。
     (7)  金融資産の認識の中止

     国際財務報告基準では、IFRS第９号「金融商品」に従い、資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権
     利が消滅した時、金融資産を譲渡し企業が金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが他の当事者
     に移転した時、又は企業がリスクと経済価値のほとんどすべてを移転も保持もしないが金融資産に対する支配を保
     持していない場合、当該金融資産の認識を中止する。企業がリスクと経済価値のほとんどすべてを移転しないが保
     持もせず、譲渡された資産を支配し続ける場合には、企業は資産に対する留保持分と関連して支払う可能性がある
     負債を認識する。企業が、譲渡された金融資産のほとんどすべてのリスクと経済価値を保持している場合には、企
     業は金融資産の認識を継続する。
     日本の会計基準では、譲渡金融資産の構成要素ごとに、支配が移転しているかどうかの判断に基づいて、当該金融

     資産の認識を中止する。
     (8)  金融商品の分類及び測定

     国際財務報告基準では、IFRS第９号「金融商品」により、金融資産及び金融負債を以下のように分類し、測定する
     ことが要求されている。
     金融資産については、金融資産の管理に関する企業の事業モデル及び金融資産の契約上のキャッシュ・フロー上の
     特性の両方に基づき、以下のように事後測定するものに分類しなければならない。
     (a)  償却原価で事後測定するもの：                 契約上のキャッシュ・フローを回収することを保有目的とする事業モデルの
       中で保有され、契約条件により元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の
       日に生じる場合。
     (b)  その他の包括利益を通じて公正価値で事後測定するもの：                               契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方
       によって目的が達成される事業モデルの中で保有され、契約条件により元本及び元本残高に対する利息の支払
       のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる場合。
     (c)  純損益を通じて公正価値で事後測定するもの：                         上記以外の場合。
     ただし、企業は、当初認識時に、売買目的保有又は企業結合における取得者によって認識される条件付対価ではな

     い資本性金融商品の公正価値の事後変動をその他の包括利益に表示するという取消不能の選択を行うことができ
     る。
     金融負債（公正価値オプション及び負債であるデリバティブ等を除く）については、償却原価で事後測定するもの

     に分類しなければならない。
     またIFRS第９号では、会計上のミスマッチを除去又は大幅に低減するなどの一定の要件を満たす場合、当初認識時

     に金融資産及び金融負債を純損益を通じて公正価値で測定するものとして取消不能の指定をすることができる（公
     正価値オプション）。
     日本の会計基準では、金融資産及び金融負債は以下のように測定される。

     －　売買目的有価証券は、時価で測定し、時価の変動は損益認識される。
     －　個別財務諸表においては、子会社株式及び関連会社株式は取得原価で計上される。
     －　満期保有目的の債券は、取得原価又は償却原価で測定される。
                                197/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     －　売買目的有価証券、満期保有目的の債券、子会社株式及び関連会社株式以外の有価証券（「その他有価証
       券」）は、時価で測定し、時価の変動額は純資産に計上され、売却、減損あるいは回収時に損益計算書へ計上
       される、若しくは、時価が原価を上回る場合には純資産に計上し、下回る場合には損益計算書に計上する。
     －　時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、それぞれ次の方法による。（a）社債そ
       の他の債券の貸借対照表価額は、債権に準じて取得原価又は償却原価で測定される。（b）社債その他の債券
       以外の有価証券は、取得原価をもって貸借対照表価額とする。
     －　貸出金及び債権は、取得原価又は償却原価で測定される。
     －　金融負債は、債務額で測定される。ただし、社債については償却原価法に基づいて算定された価額で評価しな
       ければならない。
     日本には、国際財務報告基準で認められるような、公正価値オプションに関する会計基準はない。

     (9)  金融資産の減損

     国際財務報告基準では、IFRS第９号「金融商品」に従い、償却原価で事後測定される金融資産又はその他の包括利
     益を通じて公正価値で事後測定される金融資産、リース債権、契約資産、純損益を通じて公正価値で事後測定され
     ないローン・コミットメント及び金融保証契約について、予想信用損失に対する損失評価引当金を認識しなければ
     ならない。その他の包括利益を通じて公正価値で事後測定される金融資産に係る損失評価引当金の認識及び測定に
     ついては、減損の要求事項を適用する。しかし、その損失評価引当金はその他の包括利益に認識し、財政状態計算
     書における当該金融資産の帳簿価額を減額してはならない。
     各報告日における金融商品に係る損失評価引当金は、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大

     している場合には、全期間の予想信用損失に等しい金額で測定し、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識以降
     に著しく増大していない場合には、12か月の予想信用損失に等しい金額で測定しなければならない。
     各報告日において、企業は、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しなけれ

     ばならない。この評価を行う際に、企業は、予想信用損失の金額の変動ではなく、当該金融商品の予想存続期間に
     わたる債務不履行発生のリスクの変動を用いなければならない。この評価を行うために、企業は、報告日現在での
     当該金融商品に係る債務不履行発生のリスクを当初認識日現在での当該金融商品に係る債務不履行発生のリスクと
     比較し、当初認識以降の信用リスクの著しい増大を示す、過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付
     け可能な情報を考慮しなければならない。
     予想信用損失の測定に当たっては、次のものを反映する方法で見積もらなければならない。

     －　一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
     －　貨幣の時間価値
     －　  過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けず
     に利用可能な合理的で裏付け可能な情報
     報告日現在の損失評価引当金を本基準に従って認識が要求される金額に修正するために必要となる予想信用損失

     （又は戻入れ）の金額は、減損利得又は減損損失として、純損益に認識することが要求される。
                                198/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     日本の会計基準では、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に従い、満期保有目的の債券、子会社株
     式及び関連会社株式並びにその他有価証券のうち、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品以外の
     ものについて時価が著しく下落したときは、回復する見込があると認められる場合を除き、時価をもって貸借対照
     表価額とし、評価差額は当期の損失として処理しなければならない。時価を把握することが極めて困難と認められ
     る株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、相当の減額をし、評価
     差額は当期の損失として処理する。また、営業債権・貸付金等の債権については、債務者の財政状態及び経営成績
     等に応じて債権を３つ（一般債権、貸倒懸念債権及び破産更生債権等）（金融機関では５つ）に区分し、区分ごと
     に定められた方法に従い貸倒見積高を算定する。
     　また日本では、減損の戻入は、株式について禁止されているだけでなく、満期保有目的の債券及びその他有価証

     券に分類されている債券についても原則として認められていない。貸付金及び債権についても、直接減額を行った
     場合には、減損の戻入益の計上は認められていない。
     (10)   サービス委譲契約

     国際財務報告基準では、民間の営業者が政府等公的機関との契約に基づき、学校や刑務所、高速道路、橋、病院な
     どの公共部門のインフラ資産及びサービスに関与する場合の、民間の営業者の会計処理についての解釈指針を示し
     ている。
     解釈指針の範囲に適合する契約（実質的には、インフラ資産が民間の営業者によって支配されていない場合）につ

     いては、インフラ資産は営業者の有形固定資産としては認識されない。契約条項により、営業者は以下のいずれか
     を認識する。
     (a)  金融資産：営業者が、契約期間にわたり固定額の現金その他の金融資産を受領する、無条件の権利を有する場

       合
     (b)  無形資産：営業者の将来キャッシュ・フローをあらかじめ特定できない場合（例えば、インフラ資産の利用に
       応じて将来キャッシュ・フローが変動する場合）
     (c)  金融資産と無形資産の両方：営業者の受領する対価の一部が金融資産であり、一部が無形資産である場合
     日本の会計基準では、サービス委譲契約に該当するような明確な基準又は実務指針等は存在しない。

     (11)   株式に基づく報酬

     国際財務報告基準では、IFRS第２号「株式に基づく報酬」がすべての株式に基づく報酬取引に適用され、(ⅰ)持分
     決済型、(ⅱ)現金決済型及び(ⅲ)現金選択権付きの株式に基づく報酬取引の３つが規定されている。
     －　持分決済型の株式に基づく報酬取引：受け取った財又はサービス及びそれに対応する資本の増加を、受け取っ
       た財又はサービスの公正価値で測定する。
     －　現金決済型の株式に基づく報酬取引：受け取った財又はサービス及び発生した負債を、当該負債の公正価値で
       測定する。
     －　現金選択権付きの株式に基づく報酬取引：株式に基づく報酬取引又は当該取引の構成要素を、現金又は他の資
       産で決済する負債が発生している場合には、その範囲で現金決済型の株式に基づく報酬取引として、そのよう
       な負債が発生していない場合には、その範囲で持分決済型の株式に基づく報酬取引として、会計処理される。
                                199/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     また持分決済型取引に関して、ストック・オプション等の公正価値と予想される権利確定数に基づいて費用計上額
     を確定した後は、取消・清算、あるいは権利確定後に失効した場合でも費用の戻入れ等の処理は行われず、認識さ
     れる株式に基づく報酬費用の総額に影響は生じない。
     日本の会計基準においても、企業会計基準第８号「ストック・オプション等に関する会計基準」に基づき、ストッ

     ク・オプションの付与日から権利確定日までの期間にわたり、付与日現在のストック・オプションの公正な評価額
     に基づいて報酬費用が認識され、対応する金額は資本（純資産の部の新株予約権）に計上される。
     ただし、同基準の適用範囲は持分決済型株式報酬に限定されており、現金決済型取引等については特段規定がな

     く、実務上は発生時に費用（引当て）処理される。また持分決済型取引について、日本の会計基準では権利確定後
     に失効した場合には、失効に対応する新株予約権につき利益計上（戻入）が行われる。
     (12)   政府補助金及び拠出金

     国際財務報告基準では、非流動資産に関して受領した補助金及び拠出金は、繰延収益として計上され、当該資産の
     経済的耐用年数にわたり規則的かつ合理的に収益認識されるか、あるいは、帳簿価額を算定する際に控除され、当
     該補助金は減価償却費の減少として償却資産の耐用年数にわたり収益認識される。
     日本の会計基準では、固定資産に関して受領した補助金及び交付金は、受入時に収益として認識される。ただし、

     対応する資産の取得原価から当該補助金及び交付金を直接控除するか、あるいは剰余金処分により積立金に計上し
     処理することも認められている。
                                200/217













                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     第7   【外国為替相場の推移】

     　前記「第6　経理の状況」に記載の当社の財務情報の表示に用いられた通貨と日本円との間の為替相場が、時事に関す

     る事項を掲載する２以上の日刊新聞紙に最近５年間の事業年度において掲載されているので、省略する。
                                201/217



















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     第8   【本邦における提出会社の株式事務等の概要】

     1　本邦における株式事務等の概要

       　当社株式の取得者(以下「実質株主」という。)は、その取得窓口となった証券会社(以下「窓口証券会社」とい
       う。)との間に外国証券取引口座約款を締結する必要がある。当該約款により、実質株主の名で外国証券取引口座
       (以下「取引口座」という。)が開設される。売買、売買代金の決済、証券の保管およびその他当社株式の取引に関
       する事項は、全てこの取引口座により処理される。この場合、売買、売買代金の決済および外国証券の取引に関す
       るその他の支払いに関する事項は、全て当該約款の各条項に従い処理される。
       　以下は、外国証券取引口座約款に従った、株式に関する事務手続の概要である。
       (1)  株券の保管
         　当社株式は、窓口証券会社を代理する香港における保管機関(以下「現地保管機関」という。)またはそのノ
         ミニーの名義で当社に登録され、当該株券は、現地保管機関に保管される。
       (2)  当社株式の移転に関する手続

         　実質株主は、窓口証券会社にその当社株式の売却注文または保管替えの指示をなすことができる。実質株主
         と窓口証券会社との間の決済は、原則として円貨による。
       (3)  実質株主に対する諸通知

         　当社が株主に対して行う通知および通信は、当社株式の登録所持人たる現地保管機関またはそのノミニーに
         対してなされる。現地保管機関は、これを窓口証券会社に送付する義務があり、窓口証券会社は、これをさら
         に窓口証券会社の店頭に備え付け、実質株主の閲覧に供する。ただし、実質株主がかかる通知および通信を希
         望する場合は、窓口証券会社はかかる実質株主にそれらを送付し、実費は当該実質株主に請求される。
       (4)  実質株主の議決権の行使に関する手続

         　当社株式の登録所持人としての現地保管機関またはそのノミニーは、実質株主が窓口証券会社を通じて行う
         指示に基づき、議決権の行使を行う。ただし、実質株主が特に指示しない場合、現地保管機関またはそのノミ
         ニーは議決権の行使を行わない。
       (5)  現金配当の支払手続

         　外国証券取引口座約款に従い、窓口証券会社は現地保管機関またはそのノミニーから配当金を一括受領の
         上、当該配当金を取引口座を通じて実質株主に支払う。
                                202/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       (6)  株式配当等の交付手続
         　配当として発行された当社株式は、実質株主の特段の指示がない限り、香港において現地保管機関が窓口証
         券会社のために処分し、窓口証券会社は、現地保管機関またはそのノミニーから売却代金(処分にかかる全ての
         経費および費用(税金があれば、それを含む。)を控除する。)を一括して受領の上、当該売却代金を取引口座を
         通じて実質株主に支払う。株式分割の方法により発行される当社株式は、一般に、現地保管機関またはそのノ
         ミニーに対して交付される。
       (7)  新株引受権

         　当社株式について新株引受権が付与される場合には、当該新株引受権は、通常、香港で売却され、窓口証券
         会社は、現地保管機関またはそのノミニーから売却代金を一括して受領の上、当該売却代金を取引口座を通じ
         て実質株主に支払う。
     2　実質株主に関する株式事務

       (1)  名義書換代理人、名義書換取扱場所および実質株主明細表の作成
         　本邦には、当社株式に関する当社の名義書換代理人または名義書換取扱場所はない。各窓口証券会社は、自
         社に取引口座を持つ全実質株主の明細表(以下「実質株主明細表」という。)を作成する。実質株主明細表に
         は、各実質株主の氏名および各実質株主に代わって所有する当社株式数が記載される。
       (2)  実質株主明細表の基準日

         　当社取締役会は、配当の支払いおよび新株引受権の付与のため基準日を定めることができる。
       (3)  事業年度の終了

         　当社の事業年度は、毎年12月31日に終了する。
       (4)  公　　告

         　日本においては、当社株式に関する公告は行わない。
       (5)  実質株主に対する株式事務に関する手数料

         　実質株主は、取引口座開設時にこれを維持するための年間口座管理料を支払う他、必要に応じて実費を支払
         う。
                                203/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
       (6)  配当等に関する日本における課税上の取扱い
         　課税上の取扱いは変更される可能性があり、また各実質株主に特有の事情に応じ、実質株主の課税上の取扱
         いは、下記に記載された記述と異なる可能性があることに注意すべきである。個別の課税上の取扱いについて
         は、各人の税務顧問に相談すべきである。
         (a)  配当      ：  実質株主に対する配当は、日本の税法上個人は配当所得、法人は益金となる。

                    日本の課税上、日本の居住者たる個人または日本の法人が支払いを受ける配当
                    金につき、香港において当該配当の支払いの際に徴収された香港政府またはそ
                    の下部行政主体の源泉課税があるときは、この額を香港における当該配当の支
                    払額から控除した残額に対して、個人では20％、法人では15％が源泉徴収され
                    る。
                    これに加えて、2037年12月31日までに支払われる配当については、東日本大震
                    災による復興特別所得税が適用される。したがって、2037年12月31日までに支
                    払われる配当については個人では20.315％、法人では15.315％の税率がそれぞ
                    れ適用される。
                    なお、個人株主についての配当控除の適用はなく、また、原則として、法人株
                    主についての受取配当益金不算入の適用はない。
                    香港において課税された税額は、日本の税法上の規定に従い、外国税額控除の
                    対象となることがある。
         (b)  売買損益      ：  当社株式の日本における売買に基づく損益についての課税は、日本の内国会社
                    の株式の売買損益課税と同様である。
         (c)  相続税      ：  当社株式を相続しまたは遺贈を受けた日本の実質株主には、日本の相続税法に
                    基づき相続税が課せられるが、香港または他国で課された相続税がある場合に
                    は外国税額控除が認められる場合がある。
                                204/217










                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     第9   【提出会社の参考情報】

     1   【提出会社の親会社等の情報】

       　該当なし
     2   【その他の参考情報】

       　以下の書類が2018年12月31日に終了した事業年度の開始日から本有価証券報告書の提出日までに提出された。
       　有価証券報告書
         有価証券報告書およびその添付書類を2018年12月14日に関東財務局長に提出
                                205/217
















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     第二部      【提出会社の保証会社等の情報】

     　該当なし

                                206/217



















                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     独立監査人の監査報告書
     ホープウェル・ハイウェイ・インフラストラクチャー・リミテッド

     合和公路基建有限公司
     メンバー各位
     （有限責任会社としてケイマン諸島に設立)
     監査意見

     私たちは、83ページから134ページ（訳注：原文のページ）に記載されているホープウェル・ハイウェイ・インフ
     ラストラクチャー・リミテッド（以下、「会社」という。）及びその子会社（以下、合わせて「会社グループ」と
     いう。）の連結財務諸表、すなわち、2018年12月31日現在の連結財政状態計算書、並びに2018年12月31日をもって
     終了した６ヶ月間の連結純損益及びその他の包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計
     算書、並びに重要な会計方針の要約を含む連結財務諸表に対する注記について監査を行った。
     私たちの意見では、連結財務諸表は国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して、会社グループの

     2018年12月31日現在の連結財政状態、並びに2018年12月31日をもって終了した                                         ６ヶ月間の連結経営成績及び連結
     キャッシュ・フローについて真実かつ公正な概観を与えており、かつ香港会社条例の開示要求事項を遵守して適正
     に作成されている。
     意見の基礎

     私たちは、香港監査基準（以下、「HKSA」という。）に準拠して監査を実施した。当基準に基づく私たちの責任
     は、当報告書の「連結財務諸表監査に対する監査人の責任」区分に詳述されている。私たちは、国際会計士倫理基
     準審議会による職業会計士の倫理規程（以下、「倫理規程」という。）に準拠して、会社グループから独立してお
     り、また倫理規程に準拠してその他の倫理上の責任を果たしている。私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査上の主要な事項

     監査上の主要な事項とは、私たちの職業的専門家としての判断によって、当会計期間の連結財務諸表監査において
     最も重要と判断した事項である。これらの事項については、連結財務諸表全体に対する監査の観点から、その監査
     意見の形成にあたり検討しており、私たちはこれらの事項に対して個別の意見を表明していない。
                                207/217









                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     監査上の主要な事項                              私たちの監査による監査上の主要な事項へ
                                   の対応方法
     共同支配企業（以下、「JV」という。）に対する持分
     及び共同支配企業に関する持分法損益－JVのコンセッ
     ション無形資産の償却
     私たちは、JVのコンセッション無形資産の償却を、監                              当該JV２社のコンセッション無形資産の償

     査上の主要な事項として識別した。将来の交通量の見                              却に関連する私たちの手続には、以下が含
     積もりの算定には重要な判断が要求され、その影響が                              まれていた。
     当会計年度末現在におけるJVのコンセッション無形資
     産の帳簿価額並びに当会計年度及び将来の会計年度に                              ・　採用された会計方針の適切性と、かか
     おける償却費に及ぶためである。連結財務諸表に対す                                る会計方針がコンセッション無形資産
     る注記15に記載されているとおり、会社グループのJV                                の消費パターンを反映しているかどう
     ２社は、サービス委譲契約に基づき、中華人民共和国                                かを評価し、同業他社との比較も実施
     （以下、「中国」という。）の広東省にある高速道路                                した。
     ２本の開発、運営及び管理に従事している。高速道路
     のうち１本は深        圳 及び広州間を、もう１本は広州、中                     ・　以下に言及した経営者の見積もりに使
     山及び珠海間を結ぶもので、JV２社はこれらの高速道                                用された、重要な判断及び見積もりに
     路の運営のために通行料金を徴収する権利を有してい                                係る詳細な分析を実施した。
     る。通行料金の徴収期間は25年間から30年間である。
     会社グループは、これらのJVに対する持分を、持分法                              ・　経営者が過去に見積もった予想交通量
     会計を用いて処理している。                                と、過年度における実際の交通量及び
                                     過去の交通量の傾向を比較した。この
     連結財務諸表に対する注記５(ⅰ)に記載されていると                                比較から差異の原因を入手すると共
     おり、2018年12月31日現在の共同支配企業に対する持                                に、主要な根拠及び仮定（交通量の年
     分は4,797,525,000人民元であり、2018年12月31日を                                間成長率、該当する地域の交通網の変
     もって終了した        ６ヶ月間における共同支配企業に関す                        化及び中国における有料高速道路の運
     る持分法損益は340,188,000人民元であった。この共                                営に関連した政府の政策等）の適切性
     同支配企業に関する持分法損益には、2018年12月31日                                も評価した。
     をもって終了した６ヶ月間におけるJVのコンセッショ
     ン無形資産の償却に係る会社グループの持分
     326,003,000人民元が含まれていた。この償却費は使
     用量基準、すなわちサービス委譲契約に基づく残存委
     譲期間にわたる基礎となる有料高速道路の予想総交通
     量に対する特定期間にわたる基礎となる有料高速道路
     の実際の交通量の比率に基づいて計算されていた。
     残存委譲期間にわたる予想総交通量は、様々な要因

     （交通量の年間成長率、近年の実際の交通量、該当す
     る地域の交通網の変化及び中国における有料高速道路
     の運営に関連した政府の政策等）を考慮に入れ、第三
     者の交通コンサルタントによって前年度に作成された
     報告書を参照した上で、経営者によって見積もられ
     た。
                                208/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     共同支配企業（以下、「JV」という。）に対する持分
     及び共同支配企業に関する持分法損益－JVの再舗装引
     当金
     私たちは、JVの再舗装引当金を、監査上の主要な事項                              JV の再舗装引当金の評価に関連する私たち

     として識別した。割引キャッシュ・フロー法による引                              の手続には、以下が含まれていた。
     当額の算定には、経営者の判断が要求されるためであ
     る。割引キャッシュ・フロー法は、サービス委譲契約                              ・　当該引当金の見積もりに経営者が使用
     の委譲期間にわたって実施される主要な再舗装工事の                                した手法、主要な根拠及び仮定の適切
     案件数及び各事象で発生する予想費用を基に、税引前                                性を評価した。
     の割引率で現在価値に割り引く方法である。この方法
     で算定された再舗装引当金は、持分法を用いて会計処                              ・　再舗装工事に要する予想費用及び残存
     理された2018年12月31日現在の共同支配企業に対する                                委譲期間にわたり実施される主要な再
     持分の帳簿価額及び2018年12月31日をもって終了した                                舗装工事の案件数の合理性を、JVのエ
     ６ヶ月間における共同支配企業に関する持分法損益に                                ンジニアリング部門が作成した技術報
     影響を及ぼすため、監査上の主要な事項として記載し                                告書及び近年の再舗装工事で発生した
     ている。                                実際の費用に基づいて評価した。
     連結財務諸表に対する注記５(ⅱ)に記載されていると                              ・　経営者が使用した割引率及び割引期間

     おり、会社グループのJVは、各委譲期間にわたって有                                の適切性を、JVの借入金利を参照して
     料高速道路を特定のサービス性能レベルに維持すると                                評価した。
     いう、請負サービス委譲契約に基づく契約上の義務を
     有している。有料高速道路を保全又は修繕（改修を除                              ・　JVのコンセッション無形資産に係る償
     く。）するこれらの義務は、JVの財務諸表上、再舗装                                却に関連する監査上の主要な事項で実
     引当金として負債認識されている。                                施した手続（上述のとおり）に基づ
                                     き、予想交通量案の評価を行った。こ
     連結財務諸表に対する注記５(ⅱ)に詳述されていると                                の予想交通量案は、各報告期間に純損
     おり、2018年12月31日現在における共同支配企業に対                                益に計上される再舗装費用の算定時に
     する持分は4,797,525,000人民元であり、2018年12月                                使用されている。
     31日をもって終了した            ６ヶ月間における共同支配企業
     に関する持分法損益は340,188,000人民元であった。
     共同支配企業に対する持分には、2018年12月31日現在
     のJVの再舗装引当金に係る会社グループの持分
     220,243,000人民元が含まれていた。
     高速道路の保全及び再舗装に要する予想費用並びにか

     かる事象が発生する時期には、会社グループの経営者
     による見積もりが含まれている。この見積もりでは、
     JVの再舗装計画や類似の活動により生じた過去の費用
     及びサービス提供者による直近の相場が考慮されてい
     る。これらの予想費用は、会社グループの経営者が貨
     幣の時間価値及び当該義務に固有のリスクを反映して
     決定した割引率に基づいて、現在価値に割り引かれて
     いる。
                                209/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     その他の情報
     その他の情報に対する責任は、会社の取締役にある。その他の情報にはアニュアル・レポートに記載されている情
     報が含まれているが、連結財務諸表及び独立監査人の監査報告書は含まれていない。
     その他の情報は、連結財務諸表に対する私たちの意見の対象ではなく、私たちはその他の情報に対していかなる形

     式の保証の結論も表明しない。
     連結財務諸表監査に関連する私たちの責任は、その他の情報を通読し、その他の情報に、連結財務諸表若しくは監

     査を通じて入手した私たちの知識との重要な相違がないかどうか、又はそれ以外に重要な虚偽表示が存在する可能
     性がないかどうかを検討することにある。私たちの実施した監査業務に基づき、その他の情報に重要な虚偽表示が
     存在すると結論付ける場合には、私たちはその事実を報告することが要求されている。この点に関して、私たちが
     報告すべき事項はない。
     連結財務諸表に対する取締役及び統治責任者の責任

     会社の取締役には、IFRSに準拠し、かつ香港会社条例の開示要求事項を遵守して、真実かつ公正な概観を与える財
     務諸表を作成する責任がある。また、不正又は誤謬を問わず重要な虚偽表示のない連結財務諸表の作成を可能にす
     るために取締役が必要と判断した内部統制に係る責任もある。
     連結財務諸表の作成にあたり、取締役には、会社グループの継続企業として存続する能力を評価し、該当があれば

     継続企業の前提に関する事項を開示すると共に、取締役に会社グループの清算若しくは事業停止の意図がある場
     合、又はそれ以外に現実的な代替案がない場合を除き、継続企業を前提とした会計基準を使用する責任がある。
     統治責任者は、会社グループの財務報告プロセスの監督に責任がある。

     連結財務諸表監査に対する監査人の責任

     私たちの目的は、連結財務諸表全体に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るこ
     とと、合意した契約条件に従い、総体としてのメンバーのみに対する私たちの意見を含めた監査報告書を発行する
     ことにあり、それ以外の目的はない。                    私たちは、報告書の内容につき、他のいかなる者に対しても責任又は債務を
     負うものではない。合理的な保証は高い水準の保証ではあるが、HKSAに準拠して実施された監査は、存在する重要
     な虚偽表示を常に発見することを確約するものではない。虚偽表示は、不正又は誤謬から発生する可能性があり、
     個別に又は集計すると、連結財務諸表に基づき利用者が行う経済的意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
     場合に、重要性があると判断される。
     HKSA  に準拠した監査の一環として、私たちは、監査の過程を通じて職業的専門家としての判断を行使し、職業的専

     門家としての懐疑心を保持する他に、以下を行う。
     ・　不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別、評価し、当該リスクに対応した監査手続を

       立案、実施し、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。不正による重要な虚偽表示を発見
       できないリスクは、誤謬による重要な虚偽表示を発見できないリスクよりも高くなる。これは、不正には、共
       謀、文書の偽造、意図的な除外、虚偽の陳述又は内部統制の無効化を伴うからである。
                                210/217






                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     ・　状況に応じて適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を理解する。ただしこの理解は、会
       社グループの内部統制の有効性に対する意見を表明するために得るものではない。
     ・　取締役が使用した会計方針の適切性、並びに取締役によって行われた会計上の見積もり及び関連する開示の合

       理性を評価する。
     ・　継続企業を前提とした会計基準を取締役が使用することの適切性について結論付け、また、入手した監査証拠

       に基づき、会社グループが継続企業として存続する能力に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関連
       する重要な不確実性が存在するかどうかについても結論付ける。私たちが、重要な不確実性が存在すると結論
       付ける場合には、連結財務諸表での関連する開示について監査報告書において注意を喚起することが要求され
       る。当該開示が不十分である場合には、監査意見を除外事項付意見としなければならない。私たちの結論は、
       監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている。ただし、将来の事象又は状況により、会社グループが
       継続企業として存続することができなくなる可能性もある。
     ・　連結財務諸表の全体的な表示、構成及び内容（開示を含む。）、並びに、連結財務諸表が基礎となる取引や事

       象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するため、会社グループ内の企業及び事業活動の財務情報に関する十分かつ

       適切な監査証拠を入手する。私たちは、グループ監査の指示、監督及び実施について責任を有する。私たち
       は、私たちの監査意見に単独で責任を負う。
     私たちは、統治責任者に対して、特に計画した監査の範囲とその実施時期、及び監査上の重要な発見事項（監査の

     過程で識別した内部統制の重要な不備を含む。）を伝達する。
     また私たちは、統治責任者に対して、独立性についての職業倫理に関する規定を遵守している旨を書面で示し、私

     たちの独立性に影響を与えると合理的に考えられる全ての関係及びその他の事項、また該当する場合には関連する
     セーフガードを伝達する。
     統治責任者に伝達した事項に基づき、私たちは、当会計期間の連結財務諸表監査における最も重要な事項、すなわ

     ち監査上の主要な事項を決定する。私たちは、法令又は規制により当該事項の公表が認められない場合、或いは極
     めて稀な状況において、当該事項について監査報告書に記載することによる悪影響が、当該事項の公表による公共
     の利益を上回ると合理的に予想されるために公表すべきではないと私たちが判断する場合を除き、これらの事項を
     監査報告書に記載する。
     当独立監査人の監査報告書に係る監査に対する責任を有する監査責任者は、ハン・ソク・ファンである。

     デロイト・トウシュ・トーマツ


     公認会計士事務所
     香港

     201  9 年 ２ 月 28 日
     次へ

                                211/217



                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     Independent             Auditor's          Report

     To  the  Members     of Hopewell     Highway     Infrastructure       Limited

     合和公路基建有限公司
     (incorporated       in the  Cayman     Islands    with  limited    liability)
     Opinion

     We   have   audited     the  consolidated       financial     statements      of  Hopewell      Highway     Infrastructure        Limited     (the
     “Company”)      and  its subsidiaries      (collectively      referred    to as  “the  Group")    set  out  on  pages   83  to 134,   which   comprise
     the  consolidated       statement     of financial     position    as  at 31  December      2018,   and  the  consolidated       statement     of profit
     or loss  and  other   comprehensive        income,    consolidated       statement     of changes     in equity   and  consolidated       statement
     of cash   flows   for  the  six  months    ended    31  December      2018,   and  notes   to the  consolidated       financial     statements,
     including     a summary     of significant     accounting      policies.
     In our  opinion,    the  consolidated       financial     statements      give   a true  and  fair  view   of the  consolidated       financial     position

     of the  Group    as  at 31  December      2018,   and  of its  consolidated       financial     performance       and  its  consolidated       cash
     flows   for  the  six  months    ended    31  December      2018   in accordance      with  International       Financial     Reporting     Standards
     ("IFRSs")     and   have   been   properly     prepared     in  compliance      with   the  disclosure      requirements       of  Hong   Kong
     Companies      Ordinance.
     Basis    for  Opinion

     We  conducted      our  audit   in accordance      with   Hong   Kong   Standards      on  Auditing     ("HKSAs").      Our  responsibilities
     under   those   standards      are  further    described      in the  Auditor's     Responsibilities         for  the  Audit   of the  Consolidated
     Financial     Statements      section    of our  report.    We  are  independent       of the  Group    in accordance      with  the  International
     Ethics    Standards      Board   for  Accountants'       Code   of Ethics    for  Professional       Accountants       (the  “Code”),     and  we  have
     fulfilled    our  other   ethical    responsibilities        in accordance      with  the   Code.   We  believe    that  the  audit   evidence     we  have
     obtained     is sufficient     and  appropriate      to provide    a basis   for  our  opinion.
     Key   Audit    Matters

     Key  audit   matters    are  those   matters    that,   in our  professional       judgement,      were   of most   significance      in our  audit   of
     the  consolidated       financial     statements      of the  current    period.    These    matters    were   addressed      in the  context    of our
     audit   of the  consolidated       financial     statements      as  a whole,    and  in forming    our  opinion    thereon,     and  we  do  not
     provide    a separate     opinion    on  these   matters.
                                212/217









                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     Key  audit   matter                         How   our  audit   addressed      the  key   audit
                                   matter
     Interests     in joint   ventures     ("JVs")    and  share   of results
     of JVs  — Amortisation       of concession      intangible     assets
     of the  JVs
     We  identified     the  amortisation       of concession      intangible       Our   procedures       in  relation     to  the

     assets    of  the  JVs   as  a key   audit   matter    because       amortisation       of concession      intangible     assets
     significant     judgements      are  required     in determining      the    of the  two  JVs  included:
     estimation      of future   traffic   volume    which   has  an  impact
     on  the  carrying     value   of  the  concession      intangible       ・　   Evaluating      the  appropriateness         of  the
     assets    of the  JVs  as  at year   end  and  the  amortisation
                                     accounting      policy   adopted     and  whether
     charges    for  the  current    and  future   years.    As  set  out  in
                                     such   accounting      policy   adopted     reflects
     note   15  to the  consolidated       financial     statements,      the
                                     the   consumption        pattern     of  the
     two   JVs   of  the   Group    are   engaged      in  the
                                     concession       intangible      assets     and
     development,         operation      and    management        of
                                     benchmarking        with   other   companies      in
     expressways       under    service    concession      agreements
                                     the  same   industry;
     with   the   right   to  collect    tolls   for  operating      two
     expressways       in Guangdong      Province     of the  People's
                                   ・　  Undertaking       a detailed    analysis     on  the
     Republic     of  China    (the   “PRC”),     one   of  which    runs
                                     significant      judgements       and   estimates
     between     Shenzhen     and  Guangzhou      and  the  other   one
                                     used   in  management's        estimation      as
     links   Guangzhou,       Zhongshan      and  Zhuhai    with  the  toll
                                     mentioned      below;    and
     collection     periods    ranging    from   25   years   to   30  years.
     The  Group    has  accounted      for  its interests     in these   JVs
                                   ・　  Comparing      the  expected     traffic   volume
     using   the  equity   method    of accounting.
                                     estimated      by  the  management       in  the
                                     past   against    the  actual   traffic   volume    in
     As  set  out  in note   5(i)  to  the  consolidated       financial
                                     previous     years   and  the  historical     trend
     statements,      the  interests     in JVs  as  at 31  December
                                     of  traffic    volume,     and   then   obtaining
     2018   amounted      to RMB4,797,525,000          and  the  share
                                     reasons     for  any  variances,      as  well   as
     of  results    of  JVs   for  the  six  months     ended     31
                                     evaluating      the   appropriateness,          key
     December      2018    amounted      to  RMB340,188,000.
                                     basis   and   assumptions,       including     the
     Included     in the  share   of results    of JVs,   there   was   an
                                     annual    growth    rate  of the  traffic   volume,
     amortisation       of  concession      intangible      assets    of  the
                                     the   change     of  the   transportation
     JVs    shared     by   the   Group     amounting       to
                                     network     of the  region    and  government
     RMB326,003,000          for  the   six  months     ended    31
                                     policies    relating    to the  toll  expressway
     December      2018   which   was  calculated      based   on  units-
                                     operation     in the  PRC.
     of-usage     basis,   i.e.  the  ratio   of actual   traffic   volume    of
     the  underlying      toll  expressways       for  a particular     period
     over   the  total  expected     traffic   volume    of the  underlying
     toll  expressways        over   the   remaining      concession
     period   of the  service    concession      agreements.
     The  total   expected     traffic   volume    over   the  remaining

     concession      period    was  estimated     by  the  management
     with   reference     to  a report    prepared     by  a third   party
     traffic    consultant      in  a  prior    year    taken    into
     consideration       of  various    factors    such   as  the  annual
     growth    rate   of  the  traffic   volume,     the  actual    traffic
     volume     in  the  recent    periods,     the  change     of  the
     transportation       network     of the  region    and  government
     policies    relating    to the  toll  expressway       operation     in the
     PRC.
                                213/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     Key  audit   matter                         How   our  audit   addressed      the  key   audit
                                   matter
     Interests     in joint   ventures     ("JVs")    and  share   of results
     of JVs  — Resurfacing      obligations      of the  JVs
     We  identified     the  resurfacing      obligation     of the  JVs  as  a   Our  procedures      in relation    to evaluate     the

     key  audit   matter    due  to the  management's        judgement        resurfacing      obligations      of the  JVs    included:
     involved     in  determining       the  amount    of  provision     by
     discounted      cash   flow   method    which   is based    on  the
                                   ・　   Evaluating      the  appropriateness         of  the
     number    of major   resurfacing      works   to be  undertaken
                                     methodology,         key    bases     and
     over   the   concession       periods     under    the   service        assumptions       made   by  management       in
     concession      agreements      and  the  expected     costs   to be
                                     estimating      the  obligations;
     incurred     for  each   event   and  then   discounted      to  the
     present    value   based    on  a pre-tax    discount     rate  which
                                   ・　   Assessing      the  reasonableness         of  the
     could   in turn  affect   the  carrying    amount    of interests     in
                                     expected     costs   of the  resurfacing      works
     joint   ventures     as  at 31  December      2018   and  share   of
                                     and   the  number     of  major    resurfacing
     results    of joint   ventures     for  the  six  months    ended    31
                                     works    to  be  undertaken       over   the
     December       2018    under    the   equity    method     of
                                     remaining      concession      period    based    on
     accounting      for  the  reason    stated    in  the  above    key
                                     the  technical     report    prepared     by  the
     audit   matter.
                                     engineering      department      of the  JVs  and
                                     the  actual   costs   incurred    for  resurfacing
     As  disclosed     in note   5(ii)  to the  consolidated       financial
                                     works   in recent    periods;
     statements,       the  JVs   of  the  Group    have   contractual
     obligations      under   the  contractual      service    concession
                                   ・　   Evaluating      the  appropriateness         of  the
     arrangements        to  maintain     the  toll  expressways       to  a
                                     discount     rate   and   the   timing    for
     specified     level   of  serviceability       over   the  respective
                                     discounting      used   by  the  management
     concession      periods.     These    obligations      to maintain     or
                                     with  reference     to the  borrowing      rate  of
     restore    the  toll  expressways,        except    for  upgrade
                                     the  JVs;   and
     services,      are   to  be  recognised       as  resurfacing
     obligations      in the  financial     statements      of the  JVs.
                                   ・　  Evaluating      the  projected     traffic   volume
                                     projection       based     on   procedures
     As  further    disclosed     in note   5(ii)  to the  consolidated
                                     performed      in  the   key   audit   matter
     financial     statements,       the  interests     in  JVs   as  at  31
                                     related     to   the   amortisation        on
     December      2018   amounted      to RMB4,797,525,000          and
                                     concession      intangible     assets    of the  JVs
     share   of results    of JVs  for  the  six  months    ended    31
                                     as  mentioned      above    which   is used   for
     December      2018    amounted      to  RMB340,188,000.
                                     determining       the  amount    of  resurfacing
     Included     in the  interests     in JVs,   there   was  a provision
                                     expense     to be  charged     to profit   or loss
     of  resurfacing      obligations      of  the  JVs   shared    by  the
                                     in the  respective      reporting     period.
     Group    amounting      to  RMB220,243,000          as  at  31
     December      2018.
     The  expected     costs   for  maintenance       and  resurfacing

     and   the  timing    of  such   event   to  take   place   involve
     estimates      made   by  the  management       of  the  Group,
     which   were   taken   into  consideration       of the  resurfacing
     plans   of the  JVs,   historical     costs   incurred     for  similar
     activities     and  the  latest   quotations      f rom   the  service
     provider.     These    expected     costs   were   then   discounted
     to  the   present     value    based    on  a  discount     rate
     determined      by  the  management       of  the  Group    that
     reflected     the  time   value   of  the  money    and   the  risk
     specific    to the  obligation.
                                214/217




                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     Other    Information
     The   directors     of  the  Company     are  responsible      for  the  other   information.       The   other   information      comprises      the
     information      included     in the  annual    report,    but  does   not  include    the  consolidated       financial     statements      and  our  auditor
     ’s report   thereon.
     Our  opinion    on  the  consolidated       financial     statements      does   not  cover   the  other   information      and  we  do  not  express

     any  form   of assurance      conclusion      thereon.
     In  connection      with   our  audit   of  the  consolidated       financial     statements,       our  responsibility       is to  read   the  other

     information      and,   in doing   so,  consider     whether    the  other   information      is materially     inconsistent      with  the  consolidated
     financial     statements      or  our  knowledge      obtained     in the  audit   or  otherwise     appears     to be  materially     misstated.      If,
     based   on  the  work   we  have   performed,      we  conclude     that  there   is a material    misstatement       of this  other   information,
     we  are  required     to report   that  fact.   We  have   nothing    to report   in this  regard.
     Responsibilities            of   Directors        and    Those      Charged       with    Governance          for   the

     Consolidated          Financial       Statements
     The  directors     of the  Company     are  responsible      for  the  preparation      of the  consolidated       financial     statements      that  give
     a true  and  fair  view   in accordance      with   IFRSs    and  the  disclosure      requirements       of the  Hong   Kong   Companies
     Ordinance,      and  for  such   internal    control    as  the  directors     determine      is necessary      to  enable    the  preparation      of
     consolidated       financial     statements      that  are  free  from   material    misstatement,       whether    due  to fraud   or error.
     In preparing     the  consolidated       financial     statements,      the  directors     are  responsible      for  assessing     the  Group's    ability   to

     continue     as  a going   concern,     disclosing,      as  applicable,      matters    related    to  going   concern     and  using   the  going
     concern    basis   of accounting      unless    the  directors     either   intend   to liquidate     the  Group    or to cease   operations,      or have
     no  realistic    alternative      but  to do  so.
     Those    charged    with  governance      are  responsible      for  overseeing      the  Group's    financial     reporting     process.

     Auditor's       Responsibilities            for  the   Audit    of  the   Consolidated          Financial       Statements

     Our  objectives     are  to obtain   reasonable      assurance      about   whether    the  consolidated       financial     statements      as  a whole
     are  free  from   material    misstatement,       whether    due  to fraud   or error,   and  to issue   an  auditor's     report   that  includes     our
     opinion    solely   to you,   as  a body,   in accordance      with  our  agreed    terms   of engagement       and  for  no  other   purpose.     We
     do  not  assume     responsibility       towards     or  accept    liability    to  any   other   person    for  the  contents     of  this  report.
     Reasonable       assurance      is a high   level   of assurance,      but  is not  a guarantee      that  an  audit   conducted      in accordance
     with  HKSAs    will  always    detect   a material    misstatement       when   it exists.    Misstatements        can  arise   from   fraud   or error
     and  are  considered      material    if, individually      or in the  aggregate,      they   could   reasonably      be  expected     to influence     the
     economic     decisions     of users   taken   on  the  basis   of these   consolidated       financial     statements.
                                215/217








                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     As  part  of an  audit   in accordance      with   HKSAs,     we  exercise     professional       judgement      and  maintain     professional
     skepticism      throughout      the  audit.   We  also:
     ・　  Identify    and  assess    the  risks   of material    misstatement       of the  consolidated       financial     statements,      whether    due  to

       fraud   or error,   design    and  perform    audit   procedures      responsive      to those   risks,   and  obtain   audit   evidence     that  is
       sufficient     and  appropriate      to provide    a basis   for  our  opinion.    The  risk  of not  detecting     a material    misstatement
       resulting     from   fraud   is higher    than   for  one   resulting     from   error,   as  fraud   may   involve    collusion,     forgery,
       intentional      omissions,      misrepresentations,          or the  override    of internal    control.
     ・　  Obtain    an  understanding        of internal    control    relevant     to the  audit   in order   to design    audit   procedures      that  are

       appropriate      in the  circumstances,        but  not  for  the  purpose    of expressing      an  opinion    on  the  effectiveness       of the
       Group's    internal    control.
     ・　  Evaluate     the  appropriateness         of accounting      policies    used   and  the  reasonableness        of accounting      estimates     and

       related    disclosures      made   by  the  directors.
     ・　  Conclude     on  the  appropriateness         of the  directors'     use  of the  going   concern    basis   of accounting      and,   based   on

       the  audit   evidence     obtained,     whether    a material    uncertainty      exists   related    to events    or conditions     that  may   cast
       significant      doubt    on  the  Group's     ability    to  continue     as  a going   concern.     If we  conclude     that   a material
       uncertainty      exists,    we  are  required     to draw   attention     in our  auditor's     report   to the  related    disclosures      in the
       consolidated       financial     statements      or,  if such   disclosures       are  inadequate,       to  modify    our  opinion.     Our
       conclusions      are  based    on  the  audit   evidence     obtained     up  to the  date   of our  auditor's     report.    However,     future
       events    or conditions     may   cause   the  Group    to cease   to continue     as  a going   concern.
     ・　  Evaluate     the  overall    presentation,       structure     and  content    of the  consolidated       financial     statements,      including     the

       disclosures,       and   whether     the  consolidated       financial     statements      represent     the  underlying      transactions       and
       events    in a manner    that  achieves     fair  presentation.
     ・　   Obtain    sufficient     appropriate      audit   evidence     regarding     the  financial     information      of  the  entities    or  business

       activities     within   the  Group    to express    an  opinion    on  the  consolidated       financial     statements.      We  are  responsible
       for  the  direction,     supervision      and  performance       of the  group   audit.   We  remain    solely   responsible      for  our  audit
       opinion.
     We  communicate       with   those   charged     with   governance       regarding,      among    other   matters,     the  planned     scope    and

     timing    of the  audit   and  significant      audit   findings,     including     any  significant      deficiencies      in internal    control    that  we
     identify    during   our  audit.
     We  also   provide    those   charged     with   governance       with   a statement      that  we  have   complied     with   relevant     ethical

     requirements       regarding     independence,        and  to communicate       with  them   all  relationships       and  other   matters    that  may
     reasonably      be  thought    to bear   on  our  independence,        and  where   applicable,      related    safeguards.
                                216/217







                                                           EDINET提出書類
                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                            有価証券報告書
     From   the  matters    communicated        with   those   charged     with   governance,       we  determine      those   matters    that  were   of
     most   significance      in the  audit   of the  consolidated       financial     statements      of the  current    period    and  are  therefore     the
     key  audit   matters.     We  describe     these   matters    in our  auditor's     report   unless    law  or  regulation      precludes     public
     disclosure      about   the  matter    or when,   in extremely     rare  circumstances,        we  determine      that  a matter    should    not  be
     communicated        in our  report   because     the  adverse     consequences        of doing   so  would    reasonably      be  expected     to
     outweigh     the  public   interest    benefits    of such   communication.
     The  engagement       partner    on  the  audit   resulting     in the  independent       auditor's     report   is Hung   Suk  Fan.

     Deloitte    Touche    Tohmatsu

     Certified     Public   Accountants
     Hong   Kong

     28  February     2019
     （注）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管






     しております。
                                217/217

PDFをダウンロード

関連コンテンツ