株式会社自律制御システム研究所 有価証券報告書 第7期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                 株式会社自律制御システム研究所(E34514)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月28日
      【事業年度】                    第７期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【会社名】                    株式会社自律制御システム研究所
      【英訳名】                    Autonomous      Control    Systems    Laboratory      Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　太田　裕朗
      【本店の所在の場所】                    千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１ＷＢＧマリブウエスト32階
      【電話番号】                    043-305-5871
      【事務連絡者氏名】                    取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼最高経営管理責任者（ＣＡＯ）　　
                         早川　研介
      【最寄りの連絡場所】                    千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１ＷＢＧマリブウエスト32階
      【電話番号】                    043-305-5871
      【事務連絡者氏名】                    取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼最高経営管理責任者（ＣＡＯ）　　
                         早川　研介
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       提出会社の状況
           回次           第２期       第３期       第４期       第５期       第６期       第７期
          決算年月           2015年１月       2016年１月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                （千円）        36,454      179,135       121,377       156,889       370,184       807,348
     売上高
     経常損失（△）          （千円）       △ 11,314      △ 56,920       △ 850    △ 486,418      △ 454,155      △ 176,977
     当期純損失（△）          （千円）       △ 11,384      △ 58,210      △ 1,730     △ 488,814      △ 460,410      △ 183,335

     持分法を適用した場
                （千円）          －       －       －       －       －       －
     合の投資利益
                （千円）        22,000      112,000       472,000       472,000      1,532,006       2,963,559
     資本金
     発行済株式総数
                        2,200       2,500       2,500       2,500      250,000     10,264,605
      普通株式
                （株）
                         －       －     1,200       1,200      120,000         －
      Ａ種優先株式
                         －       －       －       －    235,557         －
      Ｂ種優先株式
                （千円）        9,902      131,691       849,961       361,146      2,022,998       4,701,831
     純資産額
                （千円）        80,127      176,321       934,914       508,871      2,353,118       4,926,958
     総資産額
                （円）      4,500.98      52,676.66       51,984.44        △ 95.69     △ 218.47       457.93
     １株当たり純資産額
                         －       －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                （円）
     （うち１株当たり中
                         ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     間配当額）
     １株当たり当期純損
                （円）     △ 7,345.13     △ 23,434.19       △ 686.73      △ 88.07      △ 72.02      △ 19.42
     失（△）
     潜在株式調整後１株
                （円）         －       －       －       －       －       －
     当たり当期純利益
                （％）        12.4       74.7       90.9       71.0       85.9       95.4
     自己資本比率
                （％）         －       －       －       －       －       －
     自己資本利益率
     株価収益率           （倍）         －       －       －       －       －    △ 197.17
     配当性向           （％）         －       －       －       －       －       －

     営業活動による
                （千円）          －       －       －   △ 487,754      △ 517,401      △ 176,941
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                （千円）          －       －       －    568,189       107,965      △ 58,063
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                （千円）          －       －       －       －   2,320,263       2,631,687
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                （千円）          －       －       －    158,081      2,068,909       4,465,591
     の期末残高
                         21       20       20       36       44       39
     従業員数
                （人）
     （外、平均臨時雇用
                         ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )      ( 6 )
     者数）
                （％）         －       －       －       －       －       －
     株主総利回り
     （比較指標：日経平
                （％）         ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     均株価）
                （円）         －       －       －       －       －     4,180
     最高株価
                （円）         －       －       －       －       －     2,133
     最低株価
     　（注）１．当社は2013年11月１日設立のため、第１期は2013年11月１日から2014年１月31日までの３ヶ月間となってお
           ります。
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         ２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ３．第４期は、決算期変更により2016年２月１日から2016年３月31日までの２ヶ月間となっております。
         ４．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         ６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第２期、第３期及び第４期は１株当たり当期純損失
           であり、また、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。第５期、第６期及び第７期は潜在株
           式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ７．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
         ８．第２期から第６期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
         ９．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
         10．従業員数は、就業人員であります。なお、第２期から第６期までの平均臨時雇用者数は、従業員数の100分
           の10未満であるため、記載を省略しております。
         11．第５期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
           省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法
           人トーマツの監査を受けております。なお、第２期、第３期及び第４期については、「会社計算規則」（平
           成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、有限責任監査法人トーマツの監査
           を受けておりません。
         12．定款に基づき、2018年８月20日付でＡ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことに
           より、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ
           種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、
           2018年８月21日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2018年９
           月１日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         13．当社は、2017年７月15日付で株式１株につき100株の株式分割を、2018年９月１日付で普通株式１株につき
           15株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産
           額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
         14．当社は2018年12月21日付で東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、株主総利回り及び比較
           指標については記載しておりません。
         15．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2018年12月21日付で同
           取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
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      ２【沿革】
       　当社の設立以降の沿革、主要な事業に関する公開情報は以下のとおりであります。
       年月                            概要
      2013年11月       千葉県千葉市中央区に株式会社自律制御システム研究所を設立
      2014年10月       福島県「災害対応ロボット産業集積支援事業」へ参画（防災用途）
             NEDO（注１）戦略的イノベーション創造プログラム（SIP）「インフラ維持管理・更新・マネジメン
             ト技術／維持管理ロボット・災害対応ロボットの開発／橋梁・トンネル点検用打音検査飛行ロボット
             システムの研究開発」へ参画（点検用途）
             ふくしま医療福祉機器開発事業「マルチコプタによる山岳災害における救急・救難支援システム」へ
             参画（防災用途）
      2016年３月       楽天株式会社及びＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合に第三者割当増資を実施
      2016年４月       内閣府「千葉市ドローン宅配等技術検討会」へ参画（物流用途）
      2016年５月       楽天株式会社が開始したドローンを使った配送サービス「そら楽」において当社のドローンが採用
             （物流用途）
      2016年７月       NEDO「インフラ維持管理・更新等の社会課題対応システム開発プロジェクト／ロボット性能評価手法
             等の研究開発／無人航空機を活用した物流システムの性能評価手法等に関する研究開発」へ参画（物
             流用途）
             事業規模の拡大に伴い、千葉県千葉市美浜区に本社移転
      2016年８月       NEDO「次世代人工知能・ロボット中核技術開発／（革新的ロボット要素技術分野）UAV                                        （Unmanned
             Aerial    Vehicle）     （注２）向け環境認識・経路生成／高速環境認識・飛行経路生成制御技術の研究開
             発」へ参画（物流用途）
             国立研究開発法人農業・食品産業技術総合研究機構生物系特定産業技術研究支援センター「ドローン
             を利用した高効率漁場探索システムの開発」へ参画（農林水産用途）
      2016年９月       株式会社NTTドコモ、ベジタリア株式会社と新潟市において実施する農業・林業のドローン活用の実
             証プロジェクトに関する連携協定を締結（農林水産用途）
             次世代の産業向けドローン・プラットフォーム機体「ACSL-PF1」を完成、受注販売を開始
      2016年10月       楽天株式会社と株式会社エネルギア・コミュニケーションズが実施した配達実験において当社のド
             ローンが採用（物流用途）
      2016年11月       高速通信回線LTE網を利用したドローン遠隔制御に史上初の成功（物流用途）
      2017年１月       出光興産株式会社の石油化学工場にて、設備点検・検査にドローンの導入検討デモ飛行を実施（点検
             用途）
      2017年４月       株式会社NJSと下水道管路等の閉鎖性空間を飛行する調査用ドローン「試作１号機」の共同試験飛行
             成功（点検用途）
             全国初のドローンを利用した浮子投下流量観測システム（DFF：Drone                                Flow   type   Fushi）を有限会社
             タイプエスと共同開発（防災用途）
      2017年５月       ドローンの製造拠点を栃木県鹿沼市に設置
      2017年６月       NEDO「ロボット・ドローンが活躍する省エネルギー社会の実現プロジェクト／無人航空機の運行管理
             システム及び衝突回避技術の開発／準天頂衛星システムを利用した無人航空機の自律的ダイナミッ
             ク・リルーティング技術の開発」へ参画（物流用途）
             NEDO「ロボット・ドローンが活躍する省エネルギー社会の実現プロジェクト／非協調式SAA                                          （Sense
             and  Avoid）    （注３）の研究開発／電波・光波センサー統合技術の開発」へ参画（物流用途）
      2017年７月       画像認識により飛行する「大脳型」自律制御を開発し、ドローン実装により商用化
             ドローンメーカーであるTEAD株式会社と農業用ドローンの開発・生産に向けて協業を開始し、当社制
             御システムを提供（農林水産用途）
             国家戦略特区　千葉市ドローン宅配等分科会技術検討会にて、東京湾上空の飛行に成功（物流用途）
             九州北部の豪雨災害、福岡県東峰村にてドローンによる現状調査を実施（防災用途）
      2017年11月       実施主体：国土交通省、ブルーイノベーション株式会社、東京大学、実施協力：長野県伊那市、日本
             郵便株式会社、株式会社NTTドコモ、当社とする物流用ドローンポートシステムの統合検証へ参画
             （物流用途）
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       年月                            概要
      2017年12月       ＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合及び株式会社スパークス・グループが運営する未来創生投資事業
             有限責任組合（株主名義：株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口（契約番号
             12100440）））に第三者割当増資を実施
      2018年１月       iGlobe    Platinum     Fund   Ⅱ  Pte.   Ltd、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、千葉道場ドロー
             ン部１号投資事業有限責任組合に第三者割当増資を実施
      2018年２月       開発、製造拠点の統合、東京都江東区へ移転
      2018年５月       株式会社NJS、JFEプラントエンジ株式会社、神奈川県横須賀市上下水道局が、当社の下水道設備点検
             向けドローンを採用した公開実験を実施（点検用途）
             NEDO「ロボット・ドローンが活躍する省エネルギー社会の実現プロジェクト／性能評価基準等の研究
             開発／目視外及び第三者上空での飛行に向けた無人航空機の性能評価基準」へ参画（物流用途）
      2018年６月       NEDO「AIシステム共同開発支援事業                 ／ドローンとAIによるプラント設備の画像撮影と点検判定の自動
             化 」へJSR株式会社とともに参画（点検用途）
      2018年11月       日本郵便株式会社が開始したドローンを用いた郵便局間輸送において当社機体を提供（物流用途）
      2018年12月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
             ISO9001認証を取得
      2019年４月       開発、製造拠点を東京都江戸川区へ移転
     　（注）１．NEDO：国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構
         ２．UAV（Unmanned         aerial    vehicle）：無人機である航空機のこと。通称として、ドローンと呼ばれる
         ３．SAA（Sense        and  Avoid）：ドローンに搭載された自律型システムによる状況認識（Sense）及び回避判断
                       （Avoid）能力。障害物を検知し自律的に回避する技術の総称
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      ３【事業の内容】
       　当社は、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「世界で最も優れた自律技術を
       追求し、その社会実装を全うすることで、人が行う業務を一つでも多く自動化・無人化する、そして、社会の進化を
       推し進めていく」という経営理念を掲げ、ロボットの自律制御(※１)技術を用いて業務効率化・無人化・IoT(※２)
       化を実現するシステムを創り、既存の様々な業務を改革していくことで、国内外企業の競争力向上を支援することを
       目指し、事業を展開しております。
       　その主たる事業内容は、「産業向け」の飛行ロボット（以下、「ドローン(※３)」という。）の自社開発、ドロー
       ンを活用した無人化・IoTシステムの受注開発、生産、及び販売・サービス提供であります。
       　ドローンの普及及び技術革新により、既存産業の業務効率化並びに新規価値創出が期待されております。当社で
       は、自律制御の研究開発をゼロから国内で行うことで技術力を蓄積してきており、「自ら考えて飛ぶ」最先端の自律
       制御を中心に点検、物流、防災分野などで求められる周辺技術・システムも開発し、現存するドローン市場の定義に
       縛られることなく顧客に対してドローンを活用した新たな無人化・IoTシステムを提示してまいります。
       　当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、以下に当社の主要な製品及びサービスの内容を記
       載いたします。
       (1）当社の事業内容

        　当社は「自ら考えて飛ぶ」自律制御技術を中心に周辺技術・システム開発能力を一気通貫で保有することで、点
        検、物流、防災、空撮、測量、農業といった分野でドローンを活用した産業向け無人化・IoTシステムの構築に係
        る事業を運営しております。最先端の制御技術を核として、通信・ソフトウエアなどを統合した制御パッケージや
        高性能な機体プラットフォーム(※４)の提供が可能となるとともに、用途別にカスタマイズした産業向け特注機
        体、特注システム、最終的には顧客システムに統合されたレベルまで、事業として幅広く対応することが可能と
        なっております。
        　またドローン以外の分野に対しても、機械等が「自ら考える」ための制御技術を通信やソフトウエアと組み合わ
        せて制御プラットフォームとして販売しております。当該プラットフォームの主な活用見込先は、宇宙産業や工場
        内で利用される無人地上車両であります。
        ■　当社が提供可能な技術・サービスの広がり

         　当社のビジネスモデルは、顧客企業からのドローン導入の打診に基づき、顧客企業におけるドローン活用によ





         る課題解決の概念検証（PoC：Proof                 of  Concept(※５))（STEP１）、及び用途に応じたシステム全体の仕様策定
         と特注システム開発を請け負うシステムインテグレータとしての役割（STEP２）と、その後の特注システムの量
         産供給を担う製造業としての役割（STEP３、STEP４）を併せ持っております。
         　当社では、主に大企業におけるドローン活用において、検討段階から実際の導入まで全面的なシステム構築を
         ワンストップで提供することを前提とした営業活動を促進しており、これまでにも楽天株式会社の「天空」や株
         式会社NJSの「AirSlider」などの実績があります。既に主要顧客約60社に対して、概念検証（PoC）（                                               STEP  １）
         に係るサービス提供に取り組んでおり、今後の特注システム開発や量産供給に繋がるように営業活動を促進して
         おります。
         　サービス提供の各段階（            STEP  ）に関して、まず        STEP  １として、顧客のドローン導入のニーズを踏まえて、課題
         解決のために当社のテスト機体を用いた概念検証（PoC）に係るサービスを有償で提供しております。この概念
         検証（PoC）では、最小限のシステム構成にすることで、顧客のドローン活用の導入検討のハードルを下げつ
         つ、業務効率化・無人化・IoT化の検証を並行して行っております。なお、当社の指す概念検証（PoC）は「導入
         コンサルティング」を超えた概念であり、単にアイデア提供等を行うサービスではなく、目的の業務においてド
         ローン導入の有効性を判断するための飛行試験・実演を伴う概念検証サービスを指します。
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         　顧客の課題解決に合わせた概念検証（PoC）を経て、次のサービス提供の段階において、                                          STEP  ２として、顧客
         先の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行っております。この                                            STEP  で業務効率
         化 などの効果実現に向け、特注システムの提供のみに留まらず、安全導入に不可欠なドローンの操作シミュレー
         タやドローンの保守点検サービスを提供し、システム導入・運用サポートを一貫して提供しております。なお、
         顧客の既存システムへ組み込むソリューションの事例としては、工場設備や建物・橋梁等の点検、下水道管路内
         等の閉鎖環境の調査、災害現場の把握等が考えられます。これらの特注システム開発に際しては、概念検証
         （PoC）のサービス提供料や特注システムの仕様提案・設計・開発・試験運用に係るカスタム開発料を主な収益
         源としております。概念検証（PoC）を含めてSTEP毎の有償のサービスモデルを構築し、顧客の側で継続的なプ
         ロジェクトをスムーズに立案・実施することを可能にしております。
         　次のサービス提供の段階において、当社では、                       STEP  ３及びSTEP４で、顧客先における試用(パイロット)もしく
         は商用ベースでの導入として、特注システムの生産・供給を行っております。                                    STEP  ２で開発した特注システムの
         繰り返し生産並びに保守・メンテナンスサポートを実施しております。この                                   STEP  では、顧客の実業務への展開か
         ら得られた知見に基づき、特注システムの「カイゼン」・改良を繰り返すこと、及び効率化やコスト削減を目的
         とした特注システムの生産改善に取り組んでおります。なお、当社では、STEP４を各事業年度の発注数量が10台
         以上の生産供給と定義しております。
         　当社では、各段階（STEP）毎に収益を獲得する案件が一般的ですが、案件によっては各STEPを組み合わせて包
         括的に契約を締結する場合もあります。
         　なお、機体販売後の運用サポートにおいては、販売後定常的に発生する機体の保守手数料や消耗品の販売料及
         びスポットでのコンサルティングサービスに係るサービス提供料を主な収益源としております。
        ■　ドローンを活用した無人化・IoTシステムのビジネス

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       ■　STEP別の案件数及び量産機体の販売台数の推移
                                           2018年３月期         2019年３月期

                                                  60
          ソリューションの構築（STEP１、STEP２）                        案件数（件）                         81
                                                  40
          量産機体の販売（STEP３、STEP４）                       販売台数（台）                         106
        ■　当社の産業向けドローンを活用した無人化・IoTシステムの比較コンセプトのイメージ（石油・化学プラント

          運営企業に対する総合的なソリューションサービスのイメージ）
        　（注）１．スタンドアロンのドローン機体：外部のIoT機器やシステムと繋がっておらず、機体のみが独立して







                              存在しているドローン機体のこと
            ２．業務組み込み型ドローンシステム：ドローン機体が既存のIoT機器やシステムとインターネットなど
                               を活用して繋がり一体化されたシステムのこと
            ３．レポートUI(User          Interface)：点検調書等のレポートにおける情報の表示
        ■　STEP１　概念検証（PoC）、STEP２　特注システム開発の事例（株式会社NJSと共同開発した閉鎖環境（下水

          道）点検ドローンとドローンからの撮影画像）
         □　閉鎖環境（下水道）点検ドローン                         □　閉鎖環境（下水道）点検ドローンからの撮影画像
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       (2）当社保有のプラットフォーム技術
        　当社は千葉大学発のスタートアップ企業として創業して以来、自律制御技術を中核技術と位置づけ、継続的に開
        発投資を行ってまいりました。2017年より、自社開発の制御技術の競争力を高めるために、無人化・IoTシステム
        の一部としてドローンを採用することが多い企業需要に着目し、ドローンを活用した産業向けの無人化・IoTシス
        テムの開発に注力してまいりました。
        　この分野においてシステム構築を実現するためには、非GPS(※６)環境などあらゆる環境での飛行を可能にする
        最先端の「自律飛行(※７)能力（Autonomy）」と、業務効率化・無人化・IoT化を実現するための「既存システム
        への組み込み能力（Connectivity）」が必要になります。当社では、非GPS環境下での自律飛行を実現する画像処
        理による自己位置推定（Visual               SLAM(※８)）（ドローン以外にもUGV（Unmanned                       Ground    Vehicle：無人地上車
        両）などにも適用可）、ドローンの飛行ログや取得画像データ蓄積・解析を行うための独自通信・クラウド(※９)
        システムの整備、人間や通路認識などの飛行制御向けAI(※10)、安全機能強化として落下エネルギーを約90％減少
        させ、高度10ｍ以上であれば終端速度を５m/s程度まで減速可能なパラシュート等を、点検、防災、物流、測量な
        ど多様な用途に対応可能なプラットフォーム技術として開発・商用化しております。
        ■　当社が注力している技術分野

         　現在、商品展開中の産業向けプラットフォーム機体「ACSL-PF1」及びその派生形は、当社の新技術を全て集約







         させ、多様な用途に対応する高度な飛行性能と安全性を実現しております。「ACSL-PF1」の開発コンセプトは、
         あらゆる用途に対応可能とするべく最大公約数的な技術要素を集約した機体であり、主に以下の４つの特徴を挙
         げることができます。
         ①　「自ら考えて飛ぶ」自律制御技術

          　当社の中核技術でもある自律制御技術は、人間でいうところの「頭脳」に相当します。ドローンの姿勢制
          御、飛行動作制御等、人間でいうところの運動機能をつかさどる「小脳」に該当する部分の技術については、
          モデルベース(※11)の先端制御理論に加え、一部で非線形制御(※12)に係るアルゴリズム(※13)を使用してお
          り、競合他社やオープンソースコードを推進する団体が採用する一般的なPID制御(※14)と比較しても、耐風
          性や高速飛行時の安定性、突発的な動作に対する安定性などの点で優位性があります。
          　また、人間でいうところの目で見ることや自ら考えること等に係る機能をつかさどる「大脳」に相当する部
          分については、画像処理による自己位置推定（Visual                         SLAM）やAIによる環境認識を開発し、ドローンの「小
          脳」部分に統合しており、従来のドローンに搭載されている衛星（GPS・GNSS(※15)）を用いる制御では自律
          飛行することができなかった非GPS環境下での完全自律飛行を実現しております。
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        ■　最先端の「大脳」技術             - Visual    SLAM
         　当社では、今後、本格化する目視外飛行や、通信が途絶えた場面、制御不能な状況を想定し、自律的ゴーホー








         ム機能や各種緊急時の自動対応指示機能、操作・制御介入機能を搭載し、より安全で信頼性の高い制御を可能に
         する開発を進めております。FMEA(※18)等の航空機技術で培われた知見を活用し、故障を論理的、系統的に分析
         することで、その対応を重要なものから順次、対策技術を導入していくことを試みております。
         　例えば、当社では通信の冗長性を担保しております。一般的には920MHz帯及び2.4MHz、5.7GHz帯が通信として
         採用されておりますが、当社の制御技術では片方の通信が不可能になった場合はもう片方によって緊急操作介入
         ができるようになっております。なお、両方の通信が不可能な場合においても、ドローンは60秒間ホバリングを
         続けた上、操作介入なしでその場に自動で着陸するフェールセーフ(※19)機能を実装しております。
         　またプロペラが６枚以上実装されている当社ドローンでは、万一、何らかの原因でESC（モーターの回転数を
         制御する装置）又はモーターそのものが故障しプロペラ１枚が回らなくなった場合においても、残りの回転して
         いるモーターとプロペラを使用してバランスを保ち、安定して着陸する技術を開発しております。この要素技術
         開発を元に、標準技術として商品化すべく実装試験を行っております。
         ②　機体・駆動ハードウエア

          　機体・駆動ハードウエアは、ドローンの本体を構成する重要な要素であり、人間でいうところの「骨」や
          「筋肉」に相当します。主に、構造機能であるCFRP(※20)やマグネシウム合金等と、駆動機能であるモー
          ター、CFRPプロペラ及びLiPO(※21)バッテリー等から構成されています。長時間、長距離飛行を行うための軽
          量化と安全に飛行するための必要な強度との両立、さらに雨に対する防滴性のような環境耐性も要求されま
          す。
          　当社では、CFRPとマグネシウム合金を採用し従来品と比較して極めて軽量な機体構造により50分程度の飛行
          時間（ペイロードなしの場合）を実現するとともに、防災や物流向けには雨天時飛行を可能とするため国際
          IEC規格のIPX３(※22)防水性を満たす機体ハードウエア技術を製品化しております。
         ③　機能アプリケーション(※23)・搭載オプション

          　自律制御技術と機体・駆動ハードウエア技術を基に飛行ロボットが実現した後に、特定用途で利用するため
          には機能アプリケーションや搭載オプションの追加が必要となります。ドローンは、主に「目」（データ収
          集）や「手」（作業）の代わりとしての役割を果たすことができ、カメラやセンサーを搭載することで「目」
          の代わりの役割を、物品輸送用のキャッチャー(※24)や散布機を搭載することで「手」の代わりの機能を果た
          すことになります。
          　多くの場合、機能アプリケーションは制御と切り離された形で外付けとなる要素ですが、当社では、制御と
          のシステム連携を行うアプリケーションやオプションを開発、提供しております。点検、物流・郵便、防災・
          災害対応、測量、空撮など多様な用途に応じた産業向けのソリューションに必要な付属センサーやカメラ、パ
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          ラシュート等の安全装置付属品など、アプリケーション別のカスタマイズも可能であり、個々の顧客のニーズ
          に対応しております。
          　例えば、安全装置のパラシュートでは、何らかの障害でドローンが故障して落下した場合、地上で大事故と
          ならないように機体が落下していることを検知し、自動でパラシュートが開きます。当社ドローン向けに開発
          されたパラシュートでは、安全機能として自由落下や機体傾き、電気信号途絶を自動検知し、0.5秒で開化す
          ることにより落下エネルギーをパラシュート非搭載の機体との比較で最大90％程度削減し、高度10ｍ以上であ
          れば終端速度を５m/s程度まで減速することを可能としております。
          　また、ドローンの高速飛行を最大限活用して測量や防災分野で求められる高解像度画像を撮影可能とするべ
          く、高度なブレ補正、高解像度・高速連写の撮影が可能なデジタルイメージング技術を活用した専用の４眼カ
          メラをカメラモジュール会社と共同開発しております。
        ■　当社製品の機能アプリケーション・搭載オプションの例（高速カメラ、物流用運搬機構）

        ■　当社製品における安全装置のパラシュート




        ■　時速50km/hの高速飛行に連動した高性能カメラによる高度100mからの撮影画像のイメージ（２cm分解能（ひと




          つの画素が２cmの大きさを示す）の画像を時速50km/hで撮影可能）
         ④　ソフトウエア・外部システム






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          　ドローンは本体側での計算処理（エッジ処理）による自律的な飛行を行いますが、一般的には920MHzや
          2.4GHz、5.7GHz帯の周波数を用いて地上局と通信しながら飛行を行っております。ソフトウエア技術は、自律
          飛行を行うためのルート設計及びドローンの飛行中の情報を遠隔にて可視化・モニタリングするために必要な
          も ので、特に目視外飛行において重要性が増しております。
          　当社では、パソコンやタブレット、スマートフォンなどに搭載されたソフトウエアにリアルタイム情報を表
          示し、飛行速度や高度などの機体状態や飛行状況の管理を行っております。独自開発のソフトウエア（PF-
          Station）からは飛行ルート変更の操作指示を与えたり、緊急時には、非常用介入操作指示を出したりするこ
          とが可能です。同時に、気象情報や地図情報、近隣の有人機飛行状況等の飛行管理に必要な多彩な情報を、地
          上の通信回線から取得し統合して表示を行うことで、PF-Stationはドローン飛行管理の司令塔の役割を果たし
          ます。
          　また、最近ではクラウドサービスとの接続、顧客企業の外部システムへの統合API(※25)、ドローン飛行練
          習用のシミュレーションソフトウエアなども重要になってきており、当社においても開発、商品化を行ってお
          ります。
        ■　PF-Station        - 飛行経路を遠隔モニターしているときの遠隔端末上（パソコンなど）の表示状況

        ■　当社製品である産業向けプラットフォーム機体「ACSL-PF1」の技術要素






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       (3）国家プロジェクトへの参画
        　当社製品・サービスが産業向けドローン業界におけるデファクト・スタンダードとなるためには、今後も継続的
        かつ積極的に研究開発活動を実施していくことが不可欠となります。そこで、当社では産学官連携で様々なプロ
        ジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組んでおります。国家プロジェクトにおいては、各プロジェクトで発
        生した研究開発費用について、管轄機関の監査を受けて認められた金額を、助成金又は補助金として収受しており
        ます。なお、助成金又は補助金に関して、新規技術の研究開発に係るものについては、営業外収益として計上して
        おります。     また、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的である
        NEDO「   ロボット・ドローン機体の性能評価基準等の開発」                        については、売上高として計上しております。
        　当社が現在取り組んでいる主な国家プロジェクトは、以下のとおりです。
               国家プロジェクト                              主な内容
      国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構                            壁等の対象物及び機体間同士の衝突を避ける技術を開発
      (NEDO)
      無人航空機の運航管理システム及び衝突回避技術の開発
      NEDO                            物流業界に特化してドローンの性能や安全性に関する性
      ロボット・ドローン機体の性能評価基準等の開発                            能評価基準と検証方法を制定
         ［事業系統図］

      （注）パートナー企業の一部を対象に、当社のドローンの転売又はドローンに付加価値を追加したソリューションを








         パートナークライアントの事業として商用展開を可能とすることを想定し、「ソリューションパートナー」契約
         を締結しております。
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     用語解説
     　本項「３　事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
     No.
            用語                         用語の定義
      ※1   自律制御           機体の自律行動を実現する制御方式あるいは技術
      ※2   IoT           Internet     of  Thingsの略称。コンピューターに限らず、家電製品や自動車等のハード
                    ウエア機器をインターネットに接続し、情報をやり取りすることで生まれるイノベー
                    ションの総称
      ※3   ドローン           遠隔操縦あるいは自律式の無人航空機一般
      ※4   プラットフォーム           必要最低限の技術要素をパッケージ化した技術の塊のことを意味し、カスタム製品や
                    搭載物を変えて用途別製品を開発する際に使用できる基盤となる一連の技術要素の組
                    み合わせのこと
      ※5   概念検証（PoC：           新たな概念やアイデアの実現可能性を示すために、可能な範囲で限られた手段を組み
         Proof   of        合わせて試験的な実験を行うこと。デモンストレーションによって特定の概念や理論
                    の実用化が可能であることを示すこと
         Concept）
      ※6   GPS           Global    Positioning      Systemの略称で、全地球無線測位システムを指す。カーナビゲー
                    ションシステムなどに利用されているシステム
      ※7   自律飛行           事前のプログラミングなどにより人の操縦がなくても飛行可能な飛行方法
      ※8   SLAM           Simultaneous       Localization       and  Mappingの略称で各種センサーから取得した情報か
                    ら、自己位置推定と地図作成を同時に行うこと
      ※9   クラウド           サーバーやストレージ、ネットワークのインフラやソフトウエアを持たなくても、イ
                    ンターネットを通じて、サービスを必要な時に必要な分だけ利用することが可能な
                    サービス
      ※10   AI           Artificial      Intelligenceの略称。学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る
                    舞いを行うコンピュータシステム
      ※11   モデルベース           制御対象の運動を数学モデルによって表現することに基づいた制御設計技術
      ※12   非線形制御           制御理論、制御技術の一つであり、一般的にPID制御よりも高度な数学が用いられ、制
                    御対象をより正確に制御することが可能な制御技術
      ※13   アルゴリズム           コンピューター上における問題を解くための手順・解き方
      ※14   PID制御           比例（P）制御、積分（I）制御、微分（D）制御の組み合わせによって、設定された目
                    標値にフィードバック（検出値）を一致させる制御機能を指す。速度、圧力、流量、
                    温度などの制御に使用される技術
      ※15   GNSS           Global    Navigation      Satellite     Systemの略称で、全地球測位システムを指す。人工衛
                    星を使用して地上の現在位置を計測する「衛星測位システム」のうち、全地球を測位
                    対象とすることができるシステム
      ※16   ステレオカメラ           対象物を複数の異なる方向から同時に撮影することにより、その奥行き方向の情報も
                    記録できるようにしたカメラ
      ※17   デジタルコンパス           電子的なセンサーによって地磁気を検知し方位を判定する機能若しくはその機能を搭
                    載した製品
      ※18   FMEA           Failure    Mode   and  Effect    Analysisの略称であり、製品又はプロセスについて、問題
                    が発生する前に問題（故障モード）を識別することと、それが波及する影響の解析を
                    することを含む、故障を予防する体系的な手法。あくまで解析結果のため、それに対
                    する対応策が各種フェールセーフ機能となる
      ※19   フェールセーフ           誤操作を起こさない又は誤操作をした場合でも事故が起こらないようにする機能。当
                    社では、故障が起きたときに対する安全機能全般と定義している。フォルトトレラン
                    スはフェールセーフの一つ
      ※20   CFRP           Carbon    Fiber   Reinforced      Plasticsの略称でプラスチック、つまり樹脂を炭素繊維で
                    強化することで、樹脂単体よりも高い強度や剛性を得ることを可能とした「炭素繊維
                    強化プラスチック」のこと
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     No.
            用語                         用語の定義
      ※21   LiPO           リチウムイオンポリマー二次電池のこと。正極と負極の間をリチウムイオンが移動す
                    ることで充電や放電を行う二次電池であるリチウムイオン二次電池の一種
      ※22   IPX３           「IP」とは「IEC（国際電気標準会議）」によって定められている防水・防塵の保護規
                    格でありIPX３は0.07L/分の水を鉛直から60度、10分間放水した際の防水性
      ※23   アプリケーション           特定の作業の総称。特定の用途のためのソフトウエアのことを指し、アプリケーショ
                    ンソフトウエアを意味する
      ※24   キャッチャー           物を掴む、運搬するための機能・装置。機体に実装することによって、人の手に代
                    わって作業を行うことが可能になる
      ※25   API           Application      Programming      Interfaceの略称であり、コンピュータプログラム(ソフト
                    ウェア)の機能や管理するデータなどを、外部の他のプログラムから呼び出して利用す
                    るための手順やデータ形式などを定めた規約のこと
      ※26   CoreAPI           ソフトウエア同士が互いにやりとりするのに使用するJAVA言語でのインターフェース
      ４【関係会社の状況】

       　該当事項はありません。
      ５【従業員の状況】

       (1）提出会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
           39 （ 6 ）             37.2              2.2           6,100,498

     　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
       (2）労働組合の状況

        　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       (1）会社の経営の基本方針

        　当社は、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」をミッションとして掲げ、「世界で最も優れた自律技術
        を追求し、その社会実装を全うすることで、人が行う業務を一つでも多く自動化・無人化する、そして、社会の進
        化を推し進めていく」という経営理念のもと、新しい無人化・IoTシステムの実現に寄与すべく、高性能かつ高品
        質の自律制御技術を市場に提供することを自社の存在意義と考えております。
        　このような事業目的を実現するため、当社ではインダストリアル向けドローン・プラットフォームである
        「ACSL-PF1」を軸に、各分野のコアクライアント                       （一回の取引ではなく、継続的な取引関係構築が見込めるクライ
        アント）    となるパートナー企業とプロジェクトを通じ、各種用途向けのインダストリアル向けドローン・ソリュー
        ションを構築して、実際の経済効果を生み出すドローン用途を創出していくことを経営の基本方針としておりま
        す。当社は大きな区分において製品を提供する製造業であるものの、ドローン産業の黎明期における発展を促進し
        ていくため、独自のドローン機体やシステムを用いた有償の概念検証(PoC)、顧客業務への実装を行うシステムイ
        ンテグレーション及び代替プレッシャーの低い特注インダストリアル製品の量産を行うことで、高い水準の収益が
        持続的に得られ、開発投資の継続による技術革新を推進できるビジネスモデルの確立を目指します。
       (2）目標とする経営指標（            KPI：Key     Performance      Indicator     ）等

        　当社では、急速かつ持続的な利益成長を目指して成長性や効率性の向上に取り組んでおり、主な経営指標とし
        て、売上高、研究開発費を特に重視しております。また、当社事業モデルを勘案した上での成長ドライバーとして
        のKPIは、コアクライアントに基づいたストック型モデルを想定した上で、コアクライアント数、概念検証(PoC)及
        びカスタム開発におけるプロジェクトの案件数、特注システムである機体の販売台数があげられます。現在の事業
        計画においては、2021年３月期に、コアクライアント数100社程度、特注ドローン500台到達をKPIとして目標設定
        しております。研究開発費においては、開発アイテムの優先順位付け、外部パートナーを有効活用することによ
        り、研究開発とプラットフォーム強化を効率よく行うとともに、2021年３月期においては売上比率で20％～25％の
        投資を目標設定しております。
        ■　当社が目標とする経営指標（KPI）等

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       (3）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略
        　当社の製品提供が可能なインダストリアル向けドローン市場は、国内外において大きな成長が見込まれておりま
        す。特に国内では、政府の規制整備への積極的な姿勢に加えて、インフラ点検、物流・郵便、防災・災害支援等の
        ３つの用途において、民間企業がドローン活用を検討、導入を目指し、有償で概念検証                                        (PoC)   を開始しており、今
        後もインダストリアル向けドローン市場の創出及び拡大が続くものと考えております。
        　インフラ点検においては、国内の老朽化したインフラ設備（製造施設、倉庫、下水道、室内施設等）の維持管理
        のための点検ニーズの増加と、労働者人口の減少による業務効率化・無人化・IoT化の流れによって、ドローン導
        入投資が増加しております。複数年にわたる実証実験の継続と実証の深化に伴い、各企業から依頼案件の増加して
        います。また、2019年3月には経済産業省より「プラントにおけるドローンの安全な運用方法に関するガイドライ
        ン」が提示され、国レベルでのドローン利活用の促進がなされております。
        　物流用途においては、国交省より、2018年9月にレベル３（無人地帯での補助者なし目視外飛行）の要件が定め
        られたことに伴い、当事業年度より福島県での実証実験及びそれに続く複数個所での実証実験、商用化に向けて社
        会的に実装が始まっております。
        　防災・災害支援用途においても、目視外飛行の要件の整備とともに、頻発する自然災害時における救援等のニー
        ズにおいて、有人ヘリコプターから無人ドローンへの置き換えが具体化しており、国及び自治体の入札案件も増加
        しております。
        　このような経営環境の中、当社では、特注機体、プラットフォーム機体の販売のみならず、システムインテグ
        レーション、ソリューション構築を通じた販売の拡大により、売上高の拡大を企図しております。
        　今後、これまで行ってきた海外案件を含め、概念検証（PoC）／カスタム開発を通じた新規顧客獲得による「場
        の拡大」（クライアント数の増加）、に加え、一部社会実装レベルに到達した「特注ドローンの実運用開始」（出
        荷機体数の増加）による事業の成長を見込んでおります。さらに、既存のコアクライアントにおける案件継続及び
        機体の導入、また、新規顧客の獲得により売上高の拡大を企図しております。
       (4）会社の対処すべき課題

        ①　開発戦略
         　次世代機体の開発、技術革新への投資を継続し、ドローンの性能の基盤となる自律制御・エッジ処理の高度
         化、4Gネットワークによる飛行制御の技術開発、飛行性能及び安全品質を支える基盤技術向上、ユーザーイン
         ターフェース強化等を目指します。
         　さらに、プラットフォーム技術の強化に加えて、用途特化型の技術開発を進めると同時に、外部の最先端技術
         の活用・融合により、効率的な開発を目指してまいります。
         ■　当社のビジネスモデルが効率的な開発を可能にするコンセプトのイメージ

        ②　生産体制






         　安全品質を最優先事項と位置づけ、生産体制のレベルアップを図り、カスタム機体、量産機体における品質向
         上を図ります。また、営業・開発・生産拠点の統合による効率的・効果的なカスタム開発体制の構築とともに、
         コスト削減を目的として部品調達、機体の組み立て、評価試験等の委託先の最適化を目指します。
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        ③　営業戦略
         　販売においては、引き続き大規模事業を中心とした各分野の顧客に対し、業務効率化・無人化を目指した各種
         用途向けの産業用ドローン・ソリューションの展開を目指します。さらなる顧客基盤の拡大及び既存顧客におけ
         る業務導入本格化に伴う機体販売の増加を目指し、外部パートナーとのネットワーク強化、また、シンガポール
         を中心とした新規地域への展開に取り組んでまいります。
        ④　規制への対応

         　ドローン関連業界を取り巻く規制やガイドライン、特にドローンの目視外飛行についての対応として、関連す
         る経済産業省、国土交通省などの行政機関と引き続き、密な意思疎通を図ってまいります。
        ⑤　内部管理体制の強化

         　今後一層の事業拡大を進めるにあたり、適切なコーポレート・ガバナンスシステムを不断に見直し、コンプラ
         イアンス遵守体制の整備に継続して取り組んでまいります。また、監査役、監査法人との連携を図ることで、内
         部統制システムの適切な運用を進めてまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項に
       は、以下のようなものがあります。
       　また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事
       項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社に関するすべてのリス
       クを網羅するものではございません。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
       性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
       (1）ドローンの安全性について

        ①　ドローンが社会利用されるにつれ、飛行への信頼性も強く求められます。当社に限らず、ドローンに関する重
         大な墜落事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需
         要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があり、その場合は、当社の事業及び業績に影響を与
         える可能性があります。
        ②　当社では、事故を起こさずに、人と安全に共生するドローンの実現に努めており、当社が有する一部の技術を
         活用することで、GPSが届かない環境下や悪天候の中でも、安全に飛行できるような機体を開発しております
         が、万が一、当社の製造した機体が墜落すること等により人や財産等に損害を与えた場合には、重大な製造物責
         任賠償やリコールによる多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を与
         える可能性があります。
         　なお、当社では、特に屋外、物流用途等、目視外飛行を想定するものを中心に、パラシュートによる危機発生
         時の被害の抑制策等、安全性を重視した技術の導入も行うことでリスク低減を図ってまいります。
       (2）ドローン事業を取り巻く法規制について

        　当社の事業を規制する主な法規制は、以下のとおりであります。
        ①　航空法
         　航空法については、当社がドローンを飛行の禁止空域で飛行させること及び所定の飛行の方法によらず飛行さ
         せることに関して、同法に基づく許可・承認を得ております。なお、現在、ドローンの目視外飛行について規制
         の在り方についての議論が進められております。
        ②　電波法

         　電波法については、ドローン操縦時における1.2GHz帯画像伝送に関して、同法に基づき一般業務用の無線局
         （携帯局）の免許を取得しております。また、ドローン映像伝送用の5.7GHz帯の免許を端末毎に開局しておりま
         す。
        ③　火薬類取締法

         　火薬類取締法については、当社の製造したドローンに搭載するパラシュートの開閉時に使用する火薬に関し
         て、同法に基づき火薬類譲受・消費許可及び火薬類譲渡許可を得ております。
        ④　製造物責任法

         　製造物責任法については、当社はドローン等の製品を製造しているため、当社製品の欠陥等が生じたことに
         よって生命、身体又は損害を被ったことを被害者が証明した場合、損害賠償請求される可能性があります。リス
         ク軽減に向け外部のテクニカルライターによる取扱説明書のレビューや、保険会社との連携を進めてまいりまし
         た。当事業年度に置いて、品質マネジメントのISO9001の認証取得や一般社団法人日本産業用無人航空機工業会
         （JUAV）による機体認証の取得に取り組んでまいりました。
        　当社は、これらの法規制等の遵守に努めておりますが、今後、予期せぬ規制の制定・改廃が行われることや予定

        されている規制緩和が計画通りに進まないことも想定されます。そのような場合に、当社が、当該法規制に柔軟に
        対応できない場合には、許認可・免許の取り消し等により、当社の活動が制限されることがあり、当社の事業及び
        業績に影響を与える可能性があります。
       (3）知的財産権について

        　当社の事業に関連する特許権等の知的財産権について、これまで第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を
        受けた事実はなく、また、今後も侵害を防止するため、適切な管理を行っていく方針でありますが、当社の認識し
        ていない知的財産権が既に成立している可能性や新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害の
        リスクを完全に排除することは極めて困難であります。
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        　また、当社が保有する特許に関しては、当社の提供するドローン技術の内、必要な部分をカバーするものであ
        り、それぞれ個別の特許が事業に与える影響がない又は軽微と考えておりますが、今後も、当社の事業拡大にあわ
        せ、特許整備への投資をしてまいります。
        　今後、当社が第三者との間の法的紛争等に巻き込まれた場合、弁護士や弁理士と協議の上、その内容によって個
        別具体的に対応策を検討していく方針でありますが、当該紛争に対応するために多くの人的又は資金的負担が発生
        するとともに、場合によっては損害賠償請求等の支払請求や製品等の差止の請求等を受けることがあり、当社の事
        業及び業績に影響を与える可能性があります。
       (4）部品・部材等の調達及び価格、在庫について

        　当社は、生産活動や研究開発活動に必要な部品・部材等の多くを外部の取引先から調達しておりますが、取引先
        からの供給が中断した場合や製品需要の急増などによる供給不足が発生した場合には諸活動が制限され、当社の事
        業及び業績に影響を与える可能性があります。
        　また、当社は、調達にあたっては、品質確認等の受入検品を慎重に実施しております。しかしながら、品質に問
        題が生じた場合や、調達品の調達先における生産体制及び品質管理体制に問題が生じる等、当社の事業運営に重要
        な影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
        　なお、在庫については、製品計画、売上規模にあわせ、最適量を維持してまいりますが、当初想定よりも需要が
        異なることで発生する、在庫不足による機会損失や逸失利益若しくは在庫過多による在庫管理費用や減損等の追加
        費用が発生する可能性があります。
       (5）製品の品質について

        　当社では、品質保証管理規程、及び生産管理規程を設け当該規程に則り各種製品の製造、品質管理を行い、品質
        の保持、向上に努めております。
        　信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によっては
        多額のコスト発生や信用の失墜を招き、当社の経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。具体的
        には、保証期間内の製品の不具合の発生率が想定を上回った場合や不測の不具合の発生により、アフターサービス
        費用や無償修理費用、リコール費用等が発生する可能性があります。
        　当社は、引き続き製品の品質向上に努め、特に不具合に対する継続的な改良、不具合の起きにくい製品設計の推
        進、信頼性試験の導入を含め、開発時、出荷前の試験強化、製品へ非常時対策の機能開発の継続、飛行・機体管理
        等の運用のルール化、顧客クレーム・故障・墜落等に対する処理プロセス等について強化してまいります。なお、
        当社製品の欠陥等が生じたことによって生命、身体への被害、又は損害を被ったことを被害者が証明した場合、製
        造物責任法に基づき損害賠償請求される可能性があります。その場合、当社の事業活動に支障が生じ、経営成績及
        び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
       (6）業績の不確実性について

        ①　過年度の業績推移について
         　当社の主要な経営指標等の推移は[１企業の概況１主要な経営指標等]の推移のとおりであります。今後、顧客
         のニーズとのミスマッチや流行の変化、競合の出現、景気の変動等により販売量が期待を下回る可能性、また、
         顧客企業側での予算稟議、実行タイミングによっても、業績推移に影響を受ける可能性があります。
         　当社では、上述のとおり、経営体制の強化を進め、生産体制の強化を図り、調達先の最適化、新拠点整備、人
         材強化に取り組むとともに、ＩＴ、コンプライアンスを含めた管理体制の整備を推進してまいりました。開発投
         資においては、自律制御、飛行性能及び安全性能の向上、各種用途に特化したシステムや付属品の開発や開発拡
         張性を持つソフトウエアの構築を進めてまいりました。販売においては、概念検証                                      (PoC)   を発端とする新規のビ
         ジネスモデルの展開を推進して参りました。このような取組みを推進した結果、売上高は拡大傾向にあります
         が、損益については、上記のような体制強化及び開発に係る先行投資に注力してきたこと等から、第１期から第
         ６期に至るまで損失を計上しております。また、様々な国家プロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組
         んでおりますが、研究開発活動に係る補助金等の受領は各年度末に管轄機関による監査を終えて金額が確定した
         後、翌年度中の入金となりますが、研究開発活動を行うための資金は実施年度に必要となり先行して研究開発費
         用が発生しております。
         　当社では、上記のような体制強化や先行する開発投資費用を上回る収益を確保すべく取り組んでおりますが、
         開発、販売活動に必要な人材の採用や育成が進まない場合や、当社製品が市場で受け入れられない場合等、事業
         展開が当社の計画どおりに推移しない場合、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がありま
         す。
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        ②　継続的な投資について
         　当社は、継続的な成長のために、「(９）研究開発活動について」に記載のとおり、新製品又は新技術の開発
         のために必要な研究開発活動を継続していく必要があると考えており、これまで積極的に研究開発費に係るコス
         トを投下してきており、今後も継続して研究開発活動を促進していく方針であります。当社は、案件パイプライ
         ンの積上げによる売上高の伸長によって、研究開発費の水準を超える利益やキャッシュ・フローを創出できる体
         制を構築する方針であります。しかしながら、研究開発活動の効果が十分に得られない場合や、コスト上昇等が
         生じた場合、想定以上の投資に係る費用が発生する場合には、当社が目指す計画が達成できない可能性や営業損
         益等の黒字化に時間を要する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　社歴が浅いことについて

         　当社は、2013年11月に設立されており、設立後の経過期間は５年程度と社歴の浅い会社であります。したがっ
         て、当社の過年度の経営成績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績
         を判断する情報としては不十分な可能性があります。
       (7）業績の季節変動に係るリスクについて

        　当社は、主に大企業向け又は官公庁が関連するプロジェクトにおいてドローンの機体販売や概念検証                                               (PoC)   サー
        ビスの提供を行っているため、年度末である３月に売上高が集中する傾向にあり、四半期会計期間毎の業績につい
        て、第４四半期会計期間の比重が高くなる傾向にあります。第４四半期会計期間に比重が高くなる背景としては、
        当社の顧客企業の予算消化サイクルと連動していること、及び年間契約案件の検収が年度末に集中するためであり
        ます。なお、顧客の予算消化サイクルに関して、年度末に案件が集中する傾向にあります。また、官公庁、公共機
        関及び大型案件を行う企業とは年間契約を締結する場合が多く、その際は検収時期が２月及び３月となるため、か
        かる季節変動により、当社の一時点における業績は、通期業績の分析には十分な情報とならないことがあります。
        　なお、2019年３月期の当社の売上高の四半期会計期間毎の推移は以下のとおりです。
                     2019年３月期          2019年３月期          2019年３月期          2019年３月期
                      第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
     売上高（千円）                    104,840          141,423          168,119          392,964

     　（注）　上記の売上高は、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けたものではありません。
       (8）検収時期の変動による業績変動について

        　当社では、機体販売に係る収益の認識基準として検収基準を採用しております。実際の検収時には、顧客の要求
        する仕様を満たしていることを確かめるため、屋外における試験運転等の様々なテストが実施されますが、検収時
        期が期末付近に予定されている案件において、天候不順等によりその実施時期が翌年度に延期されるような場合に
        は、当社の業績に影響を与える可能性があります。
      (9）研究開発活動について

        　当社は、自律制御型各種ロボットシステム（ドローン等）のハードウエア及びソフトウエアの研究開発に取り組
        んでおり、自律制御技術、飛行性能及び安全性能の向上、各種用途に特化したシステムや付属品の開発や開発拡張
        性を持つソフトウエアの構築を進めておりますが、当社が業界と市場の変化を十分に予測できず、顧客や市場から
        の支持を獲得できる新製品又は新技術が投入できない可能性があります。その場合、将来の成長と収益性を低下さ
        せ、当社の事業活動、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
       (10）国家プロジェクトに係る補助金・助成金収入について

        　当社では、産学官連携で様々なプロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組むとともに、国からの補助金
        や助成金を受領することで、研究開発費の一部を賄っております。また、当該補助金等の受領は、各年度末に管轄
        機関による監査を終えて金額が確定した後、翌年度中の入金となりますが、研究開発活動を行うための資金は実施
        年度に必要となり、先行して研究開発費用が発生します。
        　今後、当社の事業に関連する国家プロジェクトそのものの規模が縮小する場合や補助金等の受領前の期間におい
        て研究開発資金が不足する場合には、必要な研究開発活動が頓挫することがあり、当社の事業及び業績に影響を与
        える可能性があります。
        　また、現状の規模や制度の継続期間について、当社の受託する国家プロジェクトについて大きなウエイトを占め
        るものは、所轄、行政官庁より予算枠、存続期間が定められたものであり、制度そのものの存続性についての懸念
        は限定的であると考えられます。一方で、委託事業（自己負担を要するNEDO助成事業を除く）に関しては、各年で
        の中間報告、予算配分の変更が伴いますので、将来における予算に関しては、一部減額又は新規受託の場合は増額
        等の修正の可能性があります。
      (11）小規模組織における管理体制について

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        　当社は、本書提出日現在、取締役６名（内２名は非常勤）、監査役３名（内２名は非常勤）、従業員47名と小規
        模組織で運営しており、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっております。
        　今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針であります
        が、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影
        響を与える可能性があります。
      (12）訴訟について

        　当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、販売した機体の不
        具合等、予期せぬトラブルが発生した場合又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因し
        た損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によって
        は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (13）その他のリスク

        ①　配当政策について
         　当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以
         来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部
         留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施
         する方針であります。
         　現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財政状態等を勘案しな
         がら株主への利益の配当を目指していく方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等
         については、本書提出日現在において未定であります。
        ②　ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

         　当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
         す。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新
         株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の
         価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式
         数は、   1, 173,750    株であり、発行済株式総数の             11.4  ％に相当しております。
        ③　ベンチャーキャピタル等の持株比率に関するリスク

         　2019年5月31日現在におけるベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以
         下、「ベンチャーキャピタル等」という。）が所有している株式数は3,983,355株であり、発行済株式総数
         10,264   , 605  株に占める割合は        38.8％   となっております。
         　一般的に、ベンチャーキャピタル等の株式の所有目的は、株                             式公開後に所有株式の全部又は一部を売却して
         キャピタルゲインを得ることであり、当社株式についても今後ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又
         は一部を売却することが想定されます。当該株式の売却により、株式市場における当社株式の需給バランスの悪
         化が生じ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       （経営成績等の状況の概要）
        (1）経営成績等の概要
        　当社を取り巻く産業用ドローン関連事業につきましては、技術の進展とともに様々な産業での利活用が広がって
        おり、今後もさらなる市場の拡大が見込まれます。
        　国内においては労働人口の減少・高齢化が進む中、労働生産性の向上は社会的な要請であり、様々な分野で業務
        効率化に関する需要が高まっております。特に、当社が注力するインフラ点検、物流・郵便、防災・災害支援分野
        を中心に、現状のオペレーションの維持及び効率化を目的とした業務の効率化・無人化は各産業において喫緊の課
        題となっており、企業によるこれらの技術に関する投資が拡大しております。
        　行政においては、「小型無人機に係る環境整備に向けた官民協議会」にて2015年より制定された「空の産業革命
        に向けたロードマップ」に基づき、ドローンの目視外及び第三者上空での飛行に向けて、法規制等の環境整備が進
        められており、2018年9月にはドローンにおけるレベル3(無人地帯での補助者なし目視外飛行)に関する要件が明確
        化されました。       また、2019年3月にはプラント保安分野におけるドローンの安全な活用の促進に向けたガイドライ
        ンと活用事例集が経済産業省、消防庁、厚生労働省より発表されました。
        　このような環境の下、当社は主に大企業を中心とした                          各分野の顧客に対し、業務効率化・無人化を目指した各種
        用途向けの産業用ドローン・ソリューションを展開してまいりました。                                 当事業年度においては、ソリューションの
        構築として、顧客のドローン導入のニーズを踏まえた概念検証（PoC）、及び顧客先の既存システムへの組み込み
        も含めた特注システム全体の設計・開発を通じて、新規顧客・案件の開拓を進めてまいりました。また、顧客先に
        おけるドローン・ソリューションの試用、及び実運用への導入が進んだことにより、機体販売も順調に拡大いたし
        ました。さらに、海外展開として、シンガポールにおいて実証実験を行うなど、複数案件の具体化を進めてまいり
        ました。
        　開発においては、カスタム開発               の基盤となるプラットフォーム技術の強化を目的として、画像処理(Vision)を軸
        とした自律制御・エッジ処理の高度化、4Gネットワークを活用した飛行制御の技術開発、飛行性能及び安全品質を
        支える基盤技術向上、操作に関連するユーザーインターフェース強化等を継続してきました。加えて、それらを活
        用し、顧客フィードバック、業務ノウハウを反映した用途特化型のカスタム開発を実施してまいりました。                                                  プラッ
        トフォーム製品としては、            PF-1に続く次期プラットフォーム機、小型機の製品化を進めてまいりました。
        　また、    さらなる事業拡大、技術力の強化に向けて、海外エンジニアを含めた優秀な人材採用に積極的に取り組ん
        でまいりました。さらに、ドローン利活用を推し進めていくため、2019年２月に陸上自衛隊東部方面隊と災害発生
        時におけるドローンを活用した応援に関する協定を締結いたしました。
        　この結果、当事業年度の売上高は                 807,348    千円（前年同期比118.1％増）となりました。費用面                        では、研究開発費
        として366,058千円を計上しております。以上の結果、当事業年度においては、営業損失                                         330,396    千円（前年同期は
        542,296    千円の営業損失）、経常損失             176,977    千円（前年同期は        454,155    千円の経常損失）、当期純損失              183,335    千円
        （前年同期は      460,410    千円の当期純損失）となりました。
        　なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        (2）財政状態の状況

        （資産）
         　当事業年度末における流動資産は                4,858,006     千円となり、前事業年度末に比べ2,567,231千円増加いたしまし
         た。これは主に現金及び預金が2,396,682千円、原材料が37,230千円増加したことによるものであります。固定
         資産は   68,951   千円となり、前事業年度末に比べ6,608千円増加いたしました。これは主に投資その他の資産が
         17,840千円増加したことによるものであります。
         　この結果、総資産は、           4,926,958     千円となり、前事業年度末に比べ2,573,839千円増加いたしました。
        （負債）

         　当事業年度末における流動負債は                225,126    千円となり、前事業年度末に比べ104,993千円減少いたしました。こ
         れは主に短期借入金が198,000千円減少したことによるものであります。
        （純資産）

         　当事業年度末における純資産合計は                  4,701,831     千円となり、前事業年度末に比べ2,678,833千円増加いたしまし
         た。これは主に       資本金及び資本剰余金が2,863,106千円増加し、利益剰余金が183,335千円減少したことによ                                          るも
         のであります。
         　この結果、自己資本比率は95.4％（前事業年度末は85.9％）となりました。
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        (3）キャッシュ・フローの状況
         　当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ2,396,682千円増加し、                                           4,465,591     千円とな
         りました。     当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動の結果使用したキャッシュ・フローは、176,941千円（前年同期は517,401千円の支出）となりまし
         た。これは主に、減少要因として税引前当期純損失179,625千円、売上債権の増加額185,574千円があったことに
         よるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動の結果使用した資金は58,063千円（前年同期は107,965千円の収入）となりました。これは主に、有
         形固定資産の取得による支出29,081千円によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動の結果得られた資金は2,631,687千円（前年同期は2,320,263千円の収入）となりました。これは主に
         株式の発行による収入2,797,472千円によるものであります。
        (4）生産実績

         　当社の生産品はその大部分が入庫後すぐに顧客のもとへ出荷されているため、生産実績は販売実績とほぼ同額
         となります。従いまして、生産実績の記載を省略しております。下記(6）販売実績をご参照ください。
        (5）受注実績

         　当社では受注から販売までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。
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        (6）販売実績
         　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるた
         め、売上高の主な内訳別に記載しております。
                                     当事業年度
                                  （自　2018年４月１日                前年同期比（％）
                 区分
                                   至　2019年３月31日）
     ソリューションの構築（STEP１、STEP２）
                           （千円）                293,969              135.2
     量産機体の販売（STEP３、STEP４）
                           （千円）                384,189              423.6
     その他（注）３．
                           （千円）                129,188              208.2
               合計（千円）                            807,348              218.1

     　（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
           ます。
                                    前事業年度              当事業年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
                 相手先
                                金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）

                                   32,145         8.7     124,013         15.4
     原田物産株式会社
                                   57,672        15.6      52,941         6.6
     楽天株式会社
                                   44,300        12.0      33,090         4.1
     西日本電信電話株式会社
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．上記のその他は国家プロジェクトのうち、NEDOロボット・ドローン機体の性能評価基準等の開発に係る売上
           高を含んでおります。一般的に国家プロジェクトについては、収受する補助金に関して、新規技術の研究開
           発に係るものについては、営業外収益として計上しております。一方で本プロジェクトにおいては新規の研
           究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的であるため、売上高として
           計上しております。
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       （経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）
       　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        (1）重要な会計方針及び見積り
         　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額
         及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りに関して、過去の実績等を勘
         案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能
         性があります。
         　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）
         財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
        (2）財政状態の分析

         （資産）
         　当事業年度末における流動資産は4,858,006千円となり、前事業年度末に比べ2,567,231千円増加いたしまし
         た。これは主に第三者割当増資の実施等により現金及び預金が2,396,683千円増加したことによるものでありま
         す。固定資産は68,951千円となり、                前事業年度末に比べ6,608千円増加いたしました。これは主に投資その他の
         資産が17,840千円増加したことによるものであります。
         　この結果、総資産は、           4,926,958     千円となり、前事業年度末に比べ2,573,839千円増加いたしました。
         （負債）

         　当事業年度末における流動負債は                225,126    千円となり、前事業年度末に比べ104,993千円減少いたしました。こ
         れは主に短期借入金が198,000千円減少したことによるものであります。
         （純資産）

         　当事業年度末における純資産合計は                  4,701,831     千円となり、前事業年度末に比べ2,678,833千円増加いたしまし
         た。これは主に       資本金及び資本剰余金が2,863,106千円増加し、利益剰余金が183,335千円減少したことによ                                          るも
         のであります。
         　この結果、自己資本比率は95.4％（前事業年度末は85.9％）となりました。
        (3）経営成績の分析

         （売上高）
         　当事業年度の売上高は、前事業年度に比べて437,163千円増加し807,348千円（前年同期比118.1％増）となり
         ました。これは主にソリューションの構築を通じた顧客基盤の拡大、及び既存顧客における業務導入本格化に伴
         う機体販売の増加によるものであります。
         （売上原価・売上総利益）

         　当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べて210,855千円増加し404,034千円（前年同期比109.1％増）とな
         りました。これは主に機体販売数の増加に伴う製造原価の増加及び概念検証（PoC）型の販売に伴う役務提供原
         価の増加によるものであります。
         　その結果、売上総利益は、前事業年度に比べて226,308千円増加し403,313千円（前年同期比127.9％増）とな
         りました。
         （販売費及び一般管理費・営業損失）

         　当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて14,408千円増加し733,710千円（前年同期比2.0％
         増）となりました。これは主な費目として研究開発費として366,058千円、また増加要因としては人員増員に伴
         う人件費の増加、監査法人等の専門家に対する支払報酬に係る費用、法人事業税を主とした租税公課の増加によ
         るものであります。
         　その結果、営業損失は330,396千円（前事業年度は542,296千円の営業損失）となりました。
         （営業外損益・経常損失）

         　当事業年度の営業外収益は、前事業年度に比べて95,997千円増加し193,772千円（前年同期比98.2％増）とな
         りました。これは主に国家プロジェクトに係る助成金収入の増加によるものであります。
         　当事業年度の営業外費用は、株式交付費及び株式公開費用を計上した結果、前事業年度に比べて30,719千円増
         加し40,353千円（前年同期比318.9％増）となりました。
         　その結果、経常損失は176,977千円（前事業年度は454,155千円の経常損失）となりました。
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         （特別損失・法人税等・当期純損失）

         　当事業年度において特別損失として固定資産除却損2,647千円を計上し、法人税、住民税及び事業税3,710千円
         を計上した結果、当期純損失は183,335千円（前事業年度は460,410千円の当期純損失）となりました。
        (4）キャッシュ・フローの分析

         　当事業年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「（経営成績等の状況の概要）(3）キャッシュ・
         フローの状況」に記載のとおりであります。
        (5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

         　当社の運転資金につきましては、自己資金、金融機関からの借入金、新株発行による調達資金により充当する
         こととしております。
         　なお、当社の資金の流動性につきましては、「（経営成績等の状況の概要）(3）キャッシュ・フローの状況」
         に記載のとおりであります。現時点において重要な資本的支出の予定はございません。
        (6）経営成績に重要な影響を与える要因について

         　経営成績に特に重要な影響を与える要因については、以下のとおりであります。
         　当社に限らず、ドローンに関する重大な事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低
         下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があります。当社で
         は、事故を起こさないよう、安全性第一のドローンの実現に努めておりますが、万が一、当社の製造した機体が
         墜落すること等により人や財産等に損害を与えた場合には、製造物責任賠償やリコールによる支払や費用発生及
         び社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。製品の信頼性には万全の
         配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によってはコスト発生や信用
         の失墜を招き、当社の経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
         　当社では、機体販売に係る収益の認識基準として検収基準を採用しております。実際の検収時には、顧客の要
         求する仕様を満たしていることを確かめるため、屋外における試験運転等の様々なテストが実施されますが、検
         収時期が期末付近に予定されている案件において、天候不順等によりその実施時期が翌年度に延期されるような
         場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、顧客企業側での予算稟議、実行タイミングに
         よっても、業績推移に影響を受ける可能性があります。
         　研究開発費の一部を賄っている国家プロジェクトに係る補助金・助成金収入については、委託事業（自己負担
         を要するNEDO助成事業を除く）に関しては、各年での中間報告、予算配分の変更が伴うため、将来の業績見通し
         において、一部助成金の減額又は新規受託の場合は増額等の変更が生じる可能性があります。
         　その他、「２　事業等のリスク」に記載した事項に関しては、現時点では、それらの影響は限定的であると考
         えておりますが、上記記載事項への対策と合わせ、リスク低減の対策を引き続き講じてまいります。
        (7）経営者の問題認識と今後の方針について

         　当社は、産業向けドローン・プラットフォームである「ACSL-PF1」を軸に、各分野のコアクライアントとなる
         パートナー企業とのプロジェクトを通じ、各種用途の産業向けドローン・ソリューションを構築し、実際の経済
         効果を生み出すドローン用途を創出していくことを経営の基本方針としております。
         　この基本方針を踏まえ、ドローン機体の販売拡大及びシステムインテグレーション、ソリューション構築を通
         じたドローン機体の利用拡大による売上高の拡大を企図しており、2021年３月期において、コアクライアント数
         を100社程度、特注ドローン数を500台程度とすることをKPIとして目標設定しております。
         　経営者は、事業を拡大し、継続的な成長を実現するために様々な課題に対処していくことが必要であると認識
         しており、それらの課題に対応するため、常に事業環境についての情報を入手し、戦略の策定、顧客ニーズの把
         握、製品力の強化、企業規模の拡大に応じた内部管理体制・組織の整備を進め、企業価値のさらなる向上を目指
         して取り組んでおります。
         　なお、経営者の問題認識と今後の方針についての具体的な内容は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき
         課題等」をご参照ください。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       　当社は、国家プロジェクトに関する委託事業、助成事業に複数参加しており、研究開発費の一定の部分を当該補助
       金や助成金等により賄っております。
       　参画しているプロジェクトは以下のとおりです。
       契約締結先        契約締結年月         契約期間       契約等の名称         プロジェクト名             主な内容
                                      SIP（戦略的イノベー
                                                  ・日本電気株式会社、
                                      ション創造プログラ
                                                   一般社団法人首都高
                                      ム）インフラ維持管
                                                   速技術センター、国
                                      理・更新・マネジメン
                                                   立研究開発法人産業
                      2014年10月から                 ト技術／維持管理ロ
               2014年11月               業務委託契約書                     技術総合研究所から
                      2019年２月まで                 ボット・災害対応ロ
                                                   なる橋梁点検プロ
                                      ボットの開発／橋梁・
                                                   ジェクトに参画
                                      トンネル点検用打音検
                                                  ・非GPS環境での飛行
                                      査飛行ロボットシステ
                                                   技術の開発
                                      ムの研究開発
                                      ロボット・ドローンが
                                      活躍する省エネルギー
                      2017年６月から
                                      社会の実現プロジェク
                              業務委託契約書
                      2020年２月まで
                                      ト／無人航空機の運航
                                      管理システム及び衝突           壁等の対象物及び機体
               2017年６月                        回避技術の開発／準天           間同士の衝突を避ける
     国立研究開発法人
                                      頂衛星システムを利用           技術を開発
     新エネルギー・産
                              課題設定型産業
                                      した無人航空機の自律
     業技術総合開発機
                      2017年６月から
                              技術開発助成金
                                      的ダイナミック・リ
     構（NEDO）
                      2020年２月まで
                              の交付
                                      ルーティング技術の開
                                      発
                                      AIシステム共同開発支
                                                  プラント設備をドロー
                              AIシステム共同        援事業／ドローンとAI
                      2018年７月から                            ンを用いて画像撮影
               2018年６月               開発支援事業費        によるプラント設備の
                      2019年２月まで                            し、AIを用いた点検判
                              助成金の交付        画像撮影と点検判定の
                                                  定の自動化を開発
                                      自動化
                                      ロボット・ドローンが
                                      活躍する省エネルギー
                                      社会の実現プロジェク           物流業界に特化してド
                      2018年５月から                 ト／性能評価基準等の           ローンの性能や安全性
               2018年７月               業務委託契約書
                      2020年２月まで                 研究開発／目視外及び           に関する性能評価基準
                                      第三者上空での飛行に           と検証方法を制定
                                      向けた無人航空機の性
                                      能評価基準
                              委託試験研究
     国立研究開発法人                         「ドローンを利
     農業・食品産業技                         用した高効率漁        ドローンを利用した高           船舶から離着陸可能な
                      2016年４月から
     術総合研究機構生         2016年４月               場探索システム        効率漁場探索システム           魚影撮影ドローン並び
                      2020年３月まで
     物系特定産業技術                         の開発」に係る        の開発           に映像伝送技術の開発
     研究支援センター                         試験研究委託契
                              約書
                                                  大規模災害の緊急対
                                      革新的研究開発推進プ
                                                  応、復旧、予防減災能
     国立研究開発法人                 2017年４月から        委託研究開発契        ログラム（タフ・ロボ
               2017年５月                                   力向上などを目指した
     科学技術振興機構                 2019年３月まで        約書        ティクス・チャレン
                                                  タフな飛行ロボットの
                                      ジ)
                                                  実現を図る
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      ５【研究開発活動】
       　当社は、自律制御型各種ロボットシステム（ドローン等）のハードウエア及びソフトウエアの研究開発に取り組ん
       でおり、当事業年度は、飛行性能及び安全性能の向上、次世代通信技術や各種用途に特化した付属品の開発や開発拡
       張性を持つソフトウエアの構築を進めるとともに、独自開発の技術を用いた次世代機体の開発として各種用途別の機
       体ラインナップの拡充を図りました。
       　本書提出日現在、当社の研究開発活動は、研究開発ユニットにおいて、最高技術責任者（ＣＴＯ）以下21名の体制
       で実施しております。
       　当事業年度の研究開発費の総額は                 366,058    千円であり、具体的な研究開発の成果は以下のとおりです。なお、当社

       はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
         研究開発項目                             研究成果
                     故障パターン分析によるリスク評価、故障時バックアップ機能（例　フォルトトレラ
     安全性に関する研究開発
                     ンス：一部モーター停止時の特殊制御アルゴリズム、パラシュート機能）
     操縦性に関する研究開発               自己位置推定アルゴリズム最適化、対地高度を用いた離着陸アルゴリズム最適化
     環境性に関する研究開発               防水対策などによる消耗備品の長寿命化（リチウムポリマー電池など）

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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当事業年度において実施した設備投資の総額は                       7,481   千円であります。その内容は、営業活動用のドローン機体等
       の取得7,481千円であります。              また、当事業年度において重要な設備の除却、売却はありません。
       　なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社における主要な設備は、次のとおりであります。
                                                   2019年３月31日現在
                                   帳簿価額（千円）

         事業所名                                              従業員数
                  設備の内容
         （所在地）                                               （人）
                                工具、器具及
                           建物            ソフトウエア         合計
                                び備品
     本社             本社設備、
                            5,651        846      12,193       18,690         14
     （千葉市美浜区）             開発設備等
     　（注）１．帳簿価額には消費税等は含まれておりません。
         ２．本社については他社から賃借しており、年間の賃借料は13,470千円であります。
         ３．当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

        該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        35,000,000

                  計                             35,000,000

      （注）１．当社は、2018年８月21日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2018年９月１日付で発行可能株式総
           数は、33,780,444株増加し、35,000,000株となっております。
         ２．2018年８月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年９月１日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式及
           びＢ種優先株式に係る定めを廃止しております。
        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数
                                    上場金融商品取引所名又
                        提出日現在発行数（株）
                （株）
       種類                             は登録認可金融商品取引                 内容
                         （2019年６月28日）
             （2019年３月31日）                        業協会名
                                    東京証券取引所
                                                 単元株式数
     普通株式           10,264,605            10,264,605
                                    （マザーズ）
                                                 100株
                10,264,605            10,264,605             －            －
       計
      （注）１．2018年８月20日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての
           Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主に
           Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、2018年８月21
           日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。
         ２．2018年８月10日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で普通株式１株を15株に分割いたしました。
           これにより発行済株式総数が8,477,798株増加しております。
         ３．2018年12月20日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、
           発行済株式総数が900,000株増加しております。
         ４．新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は281,250株増加しております。
         ５．「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
           り発行された株式数は含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
          ａ　2017年第１回新株予約権（2017年６月30日の定時株主総会決議及び普通種類株主総会決議並びに2017年７
           月７日開催の取締役会決議）
      決議年月日                                      2017年７月７日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                      当社取締役　３

                                              26,250
      新株予約権の数（個）※
                                              （注）６
                                           普通株式　393,750
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
                                            （注）２、６、７
                                               167
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                             （注）３、７
                                           自　2017年７月16日
      新株予約権の行使期間　※
                                           至　2027年７月15日
                                           発行価格　　　170
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                            資本組入額　　85
      格及び資本組入額（円）　※
                                              （注）７
      新株予約権の行使の条件　※                                        （注）４
                                   新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                         －
       ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出
         日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     　（注）１．新株予約権１個あたりの発行価額は、50円であります。
         ２．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
          (1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あ
            たりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数
            を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総
            数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整
            後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以
            降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          (2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する
            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
          (3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連
            事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適
            用の日その他の必要事項を通知するものとする。
         ３．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとし
           ております。
          (1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額
            を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額
            の適用時期は、（注）２(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
          (2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。
            以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うも
            のを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
            （取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社
            の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味
            する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予
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            約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
            る。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保
            有 者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当
            該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
            また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取
            引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均
            値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金
            融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、
            調整前の行使価額をもって時価とみなす。
            上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
            外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用さ
            れる場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                     新発行株式数×１株あたり払込金額
                              既発行株式数＋
                                            時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                   既発行株式数＋新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
              数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
              己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の
              発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）
              の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
            ②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
              る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            ③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
              は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的
              となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
          (3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適
            当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除
            く。
          (4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社
            は適当と認める行使価額の調整を行う。
          (5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合にお
            いて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
          (6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並び
            にその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
         ４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
          (1）行使条件
           ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）５の会社が本新株
             予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していない
             ことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に
             行使を認めた場合はこの限りでない。
           ②　権利者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合に
             は、権利者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
             (a）（注）３において定められた行使価額を下回る価格を対価とする会社普通株式の発行等が行われた
               場合（払込金額が会社法第199条第３項又は同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場
               合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場
               合を除く。）。
             (b）本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
               合、（注）３において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた
               とき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる
               価格で取引が行われた場合を除く。）。
             (c）本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
               該金融商品取引所における会社普通株式の普通取引の終値が、（注）３において定められた行使価
               額を下回る価格となったとき
             (d）本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
               合、第三者評価機関等によりディスカウントキャッシュフロー法、類似会社比較方式等の方法によ
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               り評価された株式評価額が（注）３において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価
               額が一定の幅をもって示された場合、会社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上、本②への該
               当 を判断するものとする。）
           ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
          (2）相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3）行使可能割合
            以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数
            とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」と
            は、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
            2017年７月16日から2018年７月15日まで：割当新株予約権数の25％まで
            2018年７月16日から2019年７月15日まで：割当新株予約権数の50％まで
            2019年７月16日から2020年７月15日まで：割当新株予約権数の75％まで
            2020年７月16日以降　　　　　　　　　：割当新株予約権数の100％
         ５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
           会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得
           事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するも
           のとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
           き、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
           (1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、
             又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
             の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取
             得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無
             償で取得することができる。
           (2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を
             含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
             は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
           (3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             ①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査
               役
             ②　会社又は子会社の使用人
             ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請
               負等の継続的な契約関係にある者
           (4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
             ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
             ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
               しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面に
               よる事前の承認を得た場合を除く。
             ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
             ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を
               受けた場合
             ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手
               が不渡りとなった場合
             ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ
               らに類する手続開始の申立があった場合
             ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
             ⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
               力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）
               であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていること
               が判明した場合
           (5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後
             にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場
             合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
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             ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
             ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         ６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した
           ものを減じた数であります。
         ７．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
           数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
           価格及び資本組入額」が調整されております。
          ｂ　2017年第２回新株予約権（2017年６月30日の定時株主総会決議及び普通種類株主総会決議並びに2017年７

           月７日開催の取締役会決議）
      決議年月日                                      2017年７月７日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                      当社従業員　５

                                              8,000
      新株予約権の数（個）　※
                                              （注）５
                                           普通株式　120,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
                                            （注）１、５、６
                                               167
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
                                             （注）２、６
                                           自　2019年７月17日
      新株予約権の行使期間　※
                                           至　2027年６月30日
                                           発行価格　　　167
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                            資本組入額　　84
      格及び資本組入額（円）　※
                                              （注）６
      新株予約権の行使の条件　※                                        （注）３
                                   新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                         －
       ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出
         日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
          (1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あ
            たりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数
            を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総
            数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整
            後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以
            降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          (2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する
            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
          (3 ） 本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連
            事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその
            事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
         ２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとし
           ております。
          (1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額
            を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額
            の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
          (2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。
            以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うも
                                 35/85


                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社自律制御システム研究所(E34514)
                                                            有価証券報告書
            のを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
            （取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社
            の 請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味
            する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予
            約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
            る。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保
            有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当
            該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
            また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取
            引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均
            値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金
            融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、
            調整前の行使価額をもって時価とみなす。
            上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
            外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用さ
            れる場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                     新発行株式数×１株あたり払込金額
                              既発行株式数＋
                                            時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                   既発行株式数＋新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
              数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
              己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の
              発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）
              の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
            ②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
              る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            ③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
              は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的
              となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
          (3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適
            当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除
            く。
          (4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社
            は適当と認める行使価額の調整を行う。
          (5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合にお
            いて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
          (6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並び
            にその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
          (1）行使条件
           ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株
             予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していない
             ことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に
             行使を認めた場合はこの限りでない。
           ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
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          (2）相続

            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3）行使可能割合
            以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数
            とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」と
            は、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
            2018年７月15日まで　　　　　　　　　：０（行使不可）
            2018年７月16日から2019年７月15日まで：割当新株予約権数の３分の１まで
            2019年７月16日から2020年７月15日まで：割当新株予約権数の３分の２まで
            2020年７月16日以降　　　　　　　　　：割当新株予約権数の全て
         ４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
           会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得
           事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するも
           のとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
           き、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
           (1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、
             又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
             の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取
             得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無
             償で取得することができる。
           (2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を
             含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
             は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
           (3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             ①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査
               役
             ②　会社又は子会社の使用人
             ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請
               負等の継続的な契約関係にある者
           (4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
             ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
             ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
               しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面に
               よる事前の承認を得た場合を除く。
             ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
             ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を
               受けた場合
             ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手
               が不渡りとなった場合
             ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ
               らに類する手続開始の申立があった場合
             ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
             ⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
               力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）
               であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていること
               が判明した場合
           (5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後
             にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場
             合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
             ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         ５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したもの
           を減じた数であります。
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         ６．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
           数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
           価 格及び資本組入額」が調整されております。
          ｃ　2018年第１回新株予約権（2018年１月10日の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議並びに2018年１

           月17日開催の取締役会決議）
      決議年月日                                      2018年１月17日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                      当社従業員　６

      新株予約権の数（個）　※                                         4,000

                                            普通株式　60,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
                                             （注）１、５
                                               214
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
                                             （注）２、５
                                           自　2020年１月19日
      新株予約権の行使期間　※
                                           至　2028年１月10日
                                           発行価格　　　214
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                           資本組入額　　107
      格及び資本組入額（円）　※
                                              （注）５
      新株予約権の行使の条件　※                                        （注）３
                                   新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                         －
       ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出
         日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
          (1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あ
            たりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数
            を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総
            数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整
            後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以
            降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          (2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する
            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
          (3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連
            事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその
            事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
         ２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとし
           ております。
          (1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額
            を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額
            の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
          (2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。
            以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うも
            のを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
            （取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社
            の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味
            する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予
            約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
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            る。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保
            有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当
            該 潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
            また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取
            引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均
            値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金
            融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、
            調整前の行使価額をもって時価とみなす。
            上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
            外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用さ
            れる場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                     新発行株式数×１株あたり払込金額
                              既発行株式数＋
                                            時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                   既発行株式数＋新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
              数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
              己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の
              発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）
              の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
            ②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
              る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            ③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
              は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的
              となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
          (3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適
            当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除
            く。
          (4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社
            は適当と認める行使価額の調整を行う。
          (5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合にお
            いて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
          (6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並び
            にその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
          (1）行使条件
           ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株
             予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していない
             ことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に
             行使を認めた場合はこの限りでない。
           ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
          (2）相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3）行使可能割合
            以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数
            とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」と
            は、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
            2019年１月16日まで　　　　　　　　　：０（行使不可）
            2019年１月17日から2020年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の１まで
            2020年１月17日から2021年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の２まで
            2021年１月17日以降　　　　　　　　　：割当新株予約権数の全て
         ４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
           会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得
           事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するも
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           のとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
           き、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
           (1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、
             又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
             の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取
             得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無
             償で取得することができる。
           (2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を
             含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
             は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
           (3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             ①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査
               役
             ②　会社又は子会社の使用人
             ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請
               負等の継続的な契約関係にある者
           (4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
             ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
             ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
               しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面に
               よる事前の承認を得た場合を除く。
             ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
             ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を
               受けた場合
             ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手
               が不渡りとなった場合
             ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ
               らに類する手続開始の申立があった場合
             ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
             ⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
               力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）
               であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていること
               が判明した場合
             ⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
           (5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後
             にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場
             合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
             ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         ５．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の                                           種類、内容及び
           数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
           価格及び資本組入額」が調整されております。
                                 40/85






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                                                 株式会社自律制御システム研究所(E34514)
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          ｄ　2018年第２回新株予約権（2018年１月10日の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議並びに2018年１
           月17日開催の取締役会決議）
      決議年月日                                      2018年１月17日
      付与対象者の区分及び人数（名）                                      当社取締役　３

      新株予約権の数（個）　※                                        40,000

                                           普通株式　600,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※
                                             （注）１、５
                                               214
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
                                             （注）２、５
                                           自　2020年１月19日
      新株予約権の行使期間　※
                                           至　2028年１月10日
                                           発行価格　　　214
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                           資本組入額　　107
      格及び資本組入額（円）　※
                                              （注）５
      新株予約権の行使の条件　※                                        （注）３
                                   新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                   役会の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                         －
       ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
         現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出
         日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
          (1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あ
            たりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満
            の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数
            を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総
            数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整
            後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以
            降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
              調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          (2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する
            場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める
            本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
          (3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連
            事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその
            事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
         ２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとし
           ております。
          (1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額
            を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額
            の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
          (2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。
            以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うも
            のを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
            （取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社
            の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味
            する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予
            約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
            る。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保
            有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当
            該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
            また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取
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            引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均
            値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金
            融 商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、
            調整前の行使価額をもって時価とみなす。
            上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
            外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用さ
            れる場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                                     新発行株式数×１株あたり払込金額
                              既発行株式数＋
                                            時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                   既発行株式数＋新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            ①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総
              数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自
              己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の
              発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）
              の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
            ②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
              る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            ③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
              は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的
              となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
          (3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適
            当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除
            く。
          (4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社
            は適当と認める行使価額の調整を行う。
          (5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合にお
            いて、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
          (6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並び
            にその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
          (1）行使条件
           ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株
             予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していない
             ことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に
             行使を認めた場合はこの限りでない。
           ②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
             のとする。
          (2）相続
            本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は
            相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
          (3）行使可能割合
            以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数
            とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」と
            は、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
            2019年１月16日まで　　　　　　　　　：０（行使不可）
            2019年１月17日から2020年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の１まで
            2020年１月17日から2021年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の２まで
            2021年１月17日以降　　　　　　　　　：割当新株予約権数の全て
         ４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
           会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得
           事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するも
           のとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
           き、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
           (1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、
             又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社
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             の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取
             得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無
             償 で取得することができる。
           (2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を
             含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合に
             は、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
           (3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することが
             できる。
             ①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査
               役
             ②　会社又は子会社の使用人
             ③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請
               負等の継続的な契約関係にある者
           (4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することがで
             きる。
             ①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
             ②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
               しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面に
               よる事前の承認を得た場合を除く。
             ③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
             ④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を
               受けた場合
             ⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手
               が不渡りとなった場合
             ⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ
               らに類する手続開始の申立があった場合
             ⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合
             ⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴
               力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）
               であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていること
               が判明した場合
             ⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
           (5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後
             にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場
             合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
             ①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
             ②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
         ５．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の                                           種類、内容及び
           数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
           価格及び資本組入額」が調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
                増減数（株）        残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2014年７月31日         普通株式        普通株式
                                   10,000       20,000         －       －
        （注）１            1,000        2,000
      2014年11月13日         普通株式        普通株式
                                   2,000       22,000         －       －
        （注）２             200       2,200
      2015年２月20日         普通株式        普通株式
                                   90,000       112,000        90,000       90,000
        （注）３             300       2,500
                        普通株式
      2016年３月31日         Ａ種優先株式            2,500
                                  360,000       472,000       360,000       450,000
        （注）４            1,200    Ａ種優先株式
                            1,200
                普通株式        普通株式
      2017年７月15日            247,500        250,000
                                     －     472,000          －     450,000
        （注）５        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式
                   118,800        120,000
                        普通株式
                           250,000
      2017年12月15日         Ｂ種優先株式        Ａ種優先株式
                                  610,002      1,082,002        610,002      1,060,002
        （注）６           135,556        120,000
                        Ｂ種優先株式
                           135,556
                        普通株式
                           250,000
      2018年１月31日         Ｂ種優先株式        Ａ種優先株式
                                  450,004      1,532,006        450,004      1,510,006
        （注）７           100,001        120,000
                        Ｂ種優先株式
                           235,557
                        普通株式
                           605,557
      2018年８月20日         普通株式        Ａ種優先株式
                                     －    1,532,006           －    1,510,006
        （注）８           355,557        120,000
                        Ｂ種優先株式
                           235,557
                Ａ種優先株式
      2018年８月21日           △120,000      普通株式
                                     －    1,532,006           －    1,510,006
        （注）９        Ｂ種優先株式           605,557
                  △235,557
      2018年９月１日         普通株式        普通株式
                                     －    1,532,006           －    1,510,006
        （注）10          8,477,798        9,083,355
      2018年10月５日         普通株式        普通株式
                                   14,371      1,546,378         14,371      1,524,378
        （注）11           168,750       9,252,105
      2018年12月20日         普通株式
                        普通株式
                                 1,407,600       2,953,978       1,407,600       2,931,978
        （注）12           900,000
                         10,152,105
      2019年１月22日         普通株式        普通株式
                                   9,581     2,963,559         9,581     2,941,559
        （注）11           112,500       10,264,605
     　（注）    １．有償株主割当
           発行価格　　10,000円
           資本組入額　10,000円
           割当先　　　野波　健藏（代表取締役）、株式会社菊池製作所
                                 44/85



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         ２．有償第三者割当
           発行価格　　10,000円
           資本組入額　10,000円
           割当先　　　個人５名
         ３．有償第三者割当
           発行価格　　600,000円
           資本組入額　300,000円
           割当先　　　株式会社アトックス、原田物産株式会社、ツカサ電工株式会社、金井度量衡株式会社、
                 一般財団法人温知会
         ４．有償第三者割当
           発行価格　　600,000円
           資本組入額　300,000円
           割当先　　　楽天株式会社、ＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合
         ５．株式１株につき100株とする株式分割によるものであります。
         ６．有償第三者割当
           発行価格　　9,000円
           資本組入額　4,500円
           割当先　　　ＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口（契約
                 番号12100440））
         ７．有償第三者割当
           発行価格　　9,000円
           資本組入額　4,500円
           割当先　　　iGlobe          Platinum     Fund   Ⅱ  Pte.   Ltd.、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、千葉道
                 場ドローン部１号投資事業有限責任組合
         ８．Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種
           優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種
           優先株式１株につき普通株式１株を交付したことによるものであります。
         ９．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却したことによるものであります。
         10．普通株式１株につき15株とする株式分割によるものであります。
         11．新株予約権の行使による増加であります。
         12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　3,400円
           引受価額　　3,128円
           資本組入額　1,564円
           払込金総額　2,815,200千円
       （５）【所有者別状況】

                                                     2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）        －        7     29     74     28     12    3,327      3,477     －
     所有株式数
              －      19,389      2,000     41,760     14,125       408    24,951     102,633      1,305
     （単元）
     所有株式数の割
              －      18.89      1.95     40.69     13.76      0.40     24.31      100    －
     合（％）
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年３月31日現在
                                                     発行済株式（自
                                                     己株式を除
                                              所有株式数
                                                     く。）の総数に
           氏名又は名称                      住所
                                              （千株）
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合（％）
                        東京都文京区本郷７丁目３－１                         1,650        16.07

     ＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合
                                                 1,200        11.69
     野波　健藏                   東京都町田市
     楽天㈱                   東京都世田谷区玉川１丁目３３－７                         1,150        11.20
                        11  BIOPOLIS     WAY  HE  LIOS   #09-03
     iGlobe    Platinum     Fund   Ⅱ  Pte.   Ltd.
                        SINGAPORE     138667
                                                 1,000         9.74
     （常任代理人       みずほ証券株式会社）
                        （東京都千代田区大手町１丁目５－１　大
                        手町ファーストスクエア）
     特定金外信託受託者　㈱ＳＭＢＣ信託
                        東京都港区西新橋１丁目３－１                          833        8.12
     銀行
     日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
                        東京都中央区晴海１丁目８－１１                          707        6.89
     （信託口）
     ㈱菊池製作所                   東京都八王子市美山町２１６１番２１                          700        6.82
     みずほ成長支援第２号投資事業有限責
                        東京都千代田区内幸町１丁目２－１                          333        3.25
     任組合
     日本マスタートラスト信託銀行㈱（信
                                                  280        2.73
                        東京都港区浜松町２丁目１１番３号
     託口）
     千葉道場ドローン部１号投資事業有限
                        東京都世田谷区等々力４丁目１－１                          166        1.62
     責任組合
                                 －                8,021        78.14
              計
      （注）１．     2019年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、                                  スパークス・アセット・マネジメ
           ント㈱   が2018年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３
           月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
           　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
            　大量保有者　　　　　           スパークス・アセット・マネジメント                  ㈱
            　住所　　　　　　　　東京都港区港南一丁目２番70号　品川シーズンテラス６階
            　保有株券等の数　　　株式　833,340株
            　株券等保有割合　　　8.21％
         ２．2019年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタル
           ワークス㈱が2019年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019
           年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
           ん。
           　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
            　大量保有者　　　　　レオス・キャピタルワークス㈱
            　住所　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
            　保有株券等の数　　　株式　775,600株
            　株券等保有割合　　　7.64％
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                             株式数（株）          議決権の数（個）
               区分                                       内容
                                    －           －       －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －
      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －       －

      完全議決権株式（その他）                          10,263,300             102,633         －

                           普通株式
                                   1,305             －       －
      単元未満株式                     普通株式
                                10,264,605               －       －
      発行済株式総数
                                    －         102,633         －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　会社法第155条第１号及び第４号によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                                 価額の総額（円）

                区分                  株式数（株）
                                 Ａ種優先株式　120,000
                                                    －
      当事業年度における取得自己株式
                                 Ｂ種優先株式　235,557
                                           －         －
      当期間における取得自己株式
     　（注）　定款に基づき、2018年８月20日付でＡ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことによ
          り、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優
          先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、2018年
          ８月21日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2018年９月１日付
          で定款の変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る定めを廃止しております。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                    当期間
             区分
                                  処分価額の総額                   処分価額の総額
                         株式数（株）                   株式数（株）
                                    （円）                   （円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己
                               －         －         －         －
     株式
                        Ａ種優先株式
                            120,000
                        Ｂ種優先株式                －         －         －
     消却の処分を行った取得自己株式
                            235,557
                            （注）
     合併、株式交換、会社分割に係る移転
                               －         －         －         －
     を行った取得自己株式
                               －         －         －         －
     その他（－）
                               －                   －

     保有自己株式数                                  －                   －
     　（注）　2018年８月21日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式を全て消却しております。
      ３【配当政策】

       　当社は、設立して間もないことから、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であ
       ると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識して
       おります。
       　今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況
       及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありま
       す。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化のために優先的に充当し、
       事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。
       　当事業年度につきましては、配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、将来の事業展開と経営体
       質の強化のための投資資金として活用していく予定であります。
       　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間
       配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」をミッションとして掲げ、「世界で最も優れた自律技
         術を追求し、その社会実装を全うすることで、人が行う業務を一つでも多く自動化・無人化する、そして、社会
         の進化を推し進めていく」という経営理念の下、当社を支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー
         （従業員、取引先、顧客、債権者、地域社会等）との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行
         うことが当社の使命であると考えております。
         　そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤とな
         る経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識
         し、積極的に取組んでおります。
         　具体的には、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・ＩＲ活動の実施、内
         部管理体制の強化等によりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         ａ．企業統治の体制
          　当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。
         ｂ．企業統治の体制及び採用理由







          　当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日
          常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全
          性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
          (a）取締役及び取締役会
           　取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能して
           おり、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則とし
           て月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を
           行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決
           定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
          (b）監査役及び監査役会

           　監査役監査は、常勤監査役１名を中心に、他の非常勤監査役２名と適切な業務分担を図った上で、取締役
           会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じ
           て、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
           　監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、
           原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、
           監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査
           担当者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
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          (c）マネジメント会議
           　当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的としてマネジメント会議を設置して
           おります。マネジメント会議は、常勤取締役５名及び常勤取締役が指示する参加者により構成されており、
           原則として週１回の定時マネジメント会議を開催するほか、必要に応じて臨時マネジメント会議を開催し、
           取締役会が決定した経営に関する基本方針及び経営業務執行上の事項のうち、マネジメント会議に権限付与
           された事項を審議の上、決定するとともに、業務執行部門の監督機関として機能しております。なお、社外
           取締役及び監査役は、マネジメント会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができる
           こととしております。
          (d）内部監査

           　当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、経営管理ユニット所属の内部監査担当者が自己の属す
           る部門を除く当社の全部門をカバーするように内部監査を実施しております。なお、経営管理ユニットに対
           する内部監査については、事業推進ユニットのディレクターが内部監査担当者となることで、相互に牽制す
           る体制を採っております。内部監査担当者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部
           門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
           　また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っ
           ており、効率的な監査に努めております。
          (e）会計監査人

           　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されてお
           ります。
        ③　企業統治に関するその他の事項

        ａ．内部統制システムの整備の状況
         　当社は、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部
         統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
         ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          (a）コンプライアンスを確保するための基礎として、コンプライアンス規程を定める。また役員はコンプライ
            アンス規程に則り、コンプライアンス活動を率先垂範する。
          (b）コンプライアンス所管部署である経営管理ユニットが、取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策
            を企画・立案・推進し、従業員のコンプライアンスに対する意識向上を図る。
          (c）内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図
            る。また、通報者が不利益な扱いを受ける事を禁止し、これを内部通報規程に定めるものとする。
          (d）必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。
         ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          (a）取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）を、関連資料と併せてこれを法
            令・社内規程に則り適切に保存・保管をするとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
            ・株主総会議事録
            ・取締役会議事録
            ・重要な会議体及び委員会の議事録
          (b）上記(a)に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書管理規程、機密管理規程、情
            報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程などに基づき適切に情報の保存及び管理を行う。
          (c）個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、役職員などに対して当該法令で要求される管
            理方法の周知徹底を図る。
         ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          (a）経営管理ユニットは当社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進す
            る。
          (b）リスク管理規程に則り、各ユニット部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社
            的な管理を必要とするリスクについては経営管理ユニットがリスクを評価した上で対応方針を決定し、こ
            れに基づき適切な体制を構築する。
          (c）重大なリスク、あるいは重篤な事故・災害の発生時には危機管理委員会を設置し、リスクを最小限にする
            べく全社横断的かつ組織的な対応を行う。
         ｄ．財務報告の信頼性を確保するための体制

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          　当社は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付
          け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。
         ｅ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備

          (a）反社会的勢力との関係遮断の基本方針
           　当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜
           ゴロ、特殊知能暴力団などの反社会的勢力との関係を一切遮断する。
          (b）反社会的勢力との取引排除に向けた体制整備
            ・経営管理ユニットを反社会的勢力対応部署とし、反社会的勢力に関する情報収集・管理体制を確立す
             る。
            ・警察等関連機関との緊密な連携体制を確立する。
            ・反社会的勢力対応に関する反社会的勢力対応規程を定め、周知徹底を図る。
            ・取引基本契約、雇用契約など各種契約に暴力団排除条項を導入する。
         ｆ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          (a）定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執
            行状況の監督等を行う。
          (b）業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。
         ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

          (a）監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査役の職務を補助するものとして監査役
            スタッフを置く。
          (b）監査役スタッフを置いた場合は、独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮
            命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意
            を得るものとする。
         ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

          (a）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ち
            に監査役に報告する。
          (b）常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ
            てマネジメント会議など主要な会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。
          (c）監査役は内部通報規程に基づき内部通報の状況報告を受けるとともに、内部通報所管部署から四半期毎に
            その運用状況の報告を受ける。
          (d）監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受け
            るほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
          (e）監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
         ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          (a）監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部署と緊密な連
            携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
          (b）監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監
            査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
          (c）監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。
        ｂ．リスク管理体制の整備の状況

         　当社では、リスク管理規程を定め、経営管理ユニットを主管部署として、リスクの発生防止に関わる各部が行
         う諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周知・
         啓蒙等を実施しております。それらの内容については、マネジメント会議において、適宜、情報共有及び情報交
         換を図ることでリスク管理体制の実効性を担保しております。
         　また、全社横断的かつ緊急対応を必要とする突発的な事案発生時、また四半期に一度を目安として代表取締役
         社長を委員長とするリスク管理委員会を開催することとしており、適時適切な対応策の検討・実施を行い得る体
         制を構築しております。
         　さらに、内部監査担当者は、内部監査手続においてリスク管理体制の有効性を評価しており、リスク管理体制
         に関するモニタリング機能を適切に発揮する体制を構築しております。
        ④　定款で定めた取締役の定数

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         　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
        ⑤　取締役及び監査役の選任決議

         　当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
         を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議
         は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
        ⑥　株主総会の特別決議要件

         　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
         として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の
         ３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
        ⑦　取締役及び監査役の責任免除

         　当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第
         426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及
         び監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めておりま
         す。
        ⑧　責任限定契約の内容の概要

         　当社は、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規
         定を設けております。当該定款に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条
         第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契
         約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
        ⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

         ａ．自己株式の取得
          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
          できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであ
          ります。
         ｂ．剰余金の配当等の決定機関

          　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会
          の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機
          動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
         ｃ．中間配当

          　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配
          当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであ
          ります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  8 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                  2004年４月　ローム株式会社入社
                                  2004年７月　京都大学博士(エネルギー科学
                                       研究科)
                                  2008年１月　京都大学大学院工学研究科航空
                                       宇宙工学専攻助教
                                  2008年11月　カリフォルニア大学サンタバー
                                       バラ校研究員
         代表取締役
                   太田　裕朗      1976年８月18日      生                    (注)３     102,000
                                  2010年９月　マッキンゼー・アンド・カンパ
          社長
                                       ニー・インク　ジャパン入社
                                  2016年６月　当社取締役最高執行責任者（Ｃ
                                       ＯＯ）
                                  2017年６月　代表取締役最高執行責任者（Ｃ
                                       ＯＯ）
                                  2018年３月　代表取締役社長（現任）
                                  2013年４月　マッキンゼー・アンド・カンパ
                                       ニー・インク　ジャパン入社
                                  2016年７月　当社入社執行役員Vice
                                       President
                                  2016年12月　取締役最高財務責任者（ＣＦ
          取締役
                   鷲谷　聡之      1987年９月26日      生       Ｏ）兼最高戦略責任者（ＣＳ             (注)３       50
      最高執行責任者（ＣＯＯ）
                                       Ｏ）
                                  2017年３月　取締役最高事業推進責任者（Ｃ
                                       ＭＯ）
                                  2018年３月　取締役最高執行責任者（ＣＯ
                                       Ｏ）（現任）
                                  2012年４月　マッキンゼー・アンド・カンパ
                                       ニー・インク　ジャパン入社
                                  2015年２月　ＫＫＲキャップストーン入社
                                  2017年３月　当社入社最高財務責任者（ＣＦ
          取締役
      最高財務責任者（ＣＦＯ）兼             早川　研介      1988年３月30日      生       Ｏ）兼最高経営管理責任者（Ｃ
                                                    (注)３       -
     最高経営管理責任者（ＣＡＯ）                                  ＡＯ）
                                  2017年６月　取締役最高財務責任者（ＣＦ
                                       Ｏ）兼最高経営管理責任者（Ｃ
                                       ＡＯ）（現任）
                                  2006年４月　ボーイング入社
                                  2013年９月　東京大学大学院工学系研究科航
                                       空宇宙工学博士課程修了（工学
                  Christopher
                                       博士）
                  Thomas   Raabe
          取締役                        2014年１月　東京大学大学院工学系研究科助
                         1980年３月２日      生
                                                    (注)３       -
                  （クリスト
                                       教
      最高技術責任者（ＣＴＯ）
                  ファー・トーマ
                                  2017年４月　当社入社最高技術責任者（ＣＴ
                  ス・ラービ）
                                       Ｏ）
                                  2018年９月　取締役最高技術責任者（ＣＴ
                                       Ｏ）（現任）
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                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                  1989年９月　株式会社ダイヤル・キュー・
                                       ネットワーク取締役
                                  1997年４月　有限会社クリプトメリア取締役
                                       （現任）
                                  2000年６月　株式会社インデックス入社経営
                                       企画室長
                                  2004年１月　株式会社ザッパラス入社
                                  2004年３月　同社代表取締役社長
                                  2007年７月　同社代表取締役会長兼社長
          取締役         杉山　全功      1965年４月16日      生  2009年８月　日活株式会社取締役（現任）                  (注)３       -
                                  2011年６月　株式会社Synphonie（現株式会
                                       社enish）代表取締役社長
                                  2014年３月　同社取締役
                                  2014年６月　地盤ネットホールディングス株
                                       式会社取締役（現任）
                                  2014年10月　株式会社サミーネットワークス
                                       取締役
                                  2014年12月　株式会社アイレップ取締役
                                  2018年９月　当社社外取締役（現任）
                                  1978年４月　国際電信電話株式会社（現ＫＤ
                                       ＤＩ株式会社）入社
                                  1996年７月　ＫＤＤヨーロッパ（現ＫＤＤＩ
                                       ヨーロッパ）副社長
                                  2002年２月　テレハウスヨーロッパ社長
                                  2005年４月　ＫＤＤＩ株式会社ネットワーク
                                       ソリューション関西支社長
                                  2008年１月　ＫＤＤＩ株式会社東南アジア統
                                       括拠点長兼ＫＤＤＩシンガポー
                                       ル社長
          取締役         鈴川　信一      1955年９月20日      生
                                                    (注)３       -
                                  2010年１月　DMX       Technologies      Group   LTD　
                                       代表取締役副会長
                                  2013年10月　ＫＤＤＩ株式会社理事　グロー
                                       バル事業本部　グローバルＩＣ
                                       Ｔ本部長
                                  2016年４月　株式会社ＫＤＤＩエボルバ　顧
                                       問
                                  2016年６月　株式会社ＫＤＤＩエボルバ　常
                                       勤監査役
                                  2018年９月　当社社外取締役（現任）
                                  1975年４月　東京海上火災保険株式会社（現
                                       東京海上日動火災保険株式会
                                       社）入社
                                  1998年１月　ニッセイ損害保険（現あいおい
                                       ニッセイ同和損害保険株式会
         常勤監査役          二ノ宮　晃      1951年12月13日      生
                                                    (注)４       -
                                       社）入社
                                  2008年４月　株式会社セシール（現株式会社
                                       ディノス・セシール）入社
                                  2015年６月　同社非常勤顧問
                                  2017年６月　当社社外監査役（現任）
                                  1992年４月　郵政省（現総務省）入省
                                  2002年10月　ユアサハラ法律特許事務所入所
                                  2006年４月　金融庁証券取引等監視委員会証
                                       券検査課課長補佐
          監査役         嶋田　英樹      1969年１月２日      生                    (注)４       -
                                  2008年５月　ユアサハラ法律特許事務所入所
                                  2013年７月　三番町法律事務所代表（現任）
                                  2016年６月　当社社外監査役（現任）
                                  2019年３月　株式会社COOL社外監査役(現任)
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                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                  1985年10月　ＫＰＭＧ港監査法人（現有限責
                                       任 あずさ監査法人）入所
                                  1990年５月　公認会計士開業登録
                                  1990年７月　ＫＰＭＧベルギー・ブラッセル
                                       事務所入所
                                  1995年10月　大野木公認会計士事務所開設
          監査役         大野木　猛      1961年３月24日      生
                                       （現任）             (注)４       -
                                  2010年６月　日本再共済生活協同組合連合会
                                       員外監事（現任）
                                  2013年６月　株式会社アミューズ社外監査役
                                       （現任）
                                  2016年８月　青南監査法人代表社員（現任）
                                  2018年６月　当社社外監査役（現任）
                             計                           102,050
     　（注）１．取締役杉山全功及び鈴川信一は、社外取締役であります。
         ２．監査役二ノ宮晃、嶋田英樹及び大野木猛は、社外監査役であります。
         ３．2019年６月28日開催の定時株主総会の集結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．2019年６月28日開催の定時株主総会の集結の時から、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会の終結の時までであります。
        ②　社外役員の状況

         　当社は、社外取締役として杉山全功及び鈴川信一の２名を選任しております。社外取締役を選任するにあたっ

         て、見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。また、当社
         は、社外監査役として二ノ宮晃、嶋田英樹及び大野木猛の３名を選任しております。社外監査役を選任するにあ
         たっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における高い実績を有する等、当該職務
         に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のな
         い候補者から選任しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に
         関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を
         参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社
         外取締役及び社外監査役として選任しております。
         　社外取締役杉山全功は、複数の上場企業における代表取締役としての豊富な経験を有しており、経営者として
         の経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関
         係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外取締役鈴川信一は、複数の企業における代表取締役若しくは社長としての豊富な経験を有しており、経営
         者としての経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に
         人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外監査役二ノ宮晃は、複数の企業における豊富な知識と経験及び幅広い見識を有しており、当社の経営全般
         に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他
         の利害関係はありません。
         　社外監査役嶋田英樹は、三番町法律事務所の代表弁護士として、法律に関する専門的な知識と幅広い見識を有
         しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本
         的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外監査役大野木猛は、青南監査法人の代表社員として、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有してお
         り、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係
         及び取引関係その他の利害関係はありません。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外取締役３名はそれぞれ企業の経営経験について幅広い知見と経験を有し、社外監査役３名は、それぞれ複
         数の企業における豊富な知識と経験、法律に関する専門的な知識と幅広い見識、会計に関する専門的な知識と幅
         広い見識を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施して
         おります。
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         　社外監査役３名は、内部監査担当者及び内部統制部門である経営管理ユニットとの間で情報交換を行うことで
         監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、社外取締役は、内部統制部門である経営管理ユニットと
         の間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。
       （３）【監査の状況】

        ①　監査役監査の状況
         　監査役監査は、常勤監査役１名を中心に、他の非常勤監査役２名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及
         びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を実施してお
         り、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
         　監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則
         として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施
         状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者及び会
         計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
         　社外監査役二ノ宮晃は、複数の企業における豊富な知識と経験及び幅広い見識を有しており、当社の経営全般
         に対する監査・監督機能を期待しております。
         　社外監査役嶋田英樹は、三番町法律事務所の代表弁護士として、法律に関する専門的な知識と幅広い見識を有
         しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。
         　社外監査役大野木猛は、青南監査法人の代表社員として、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有してお
         り、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。
        ②　内部監査の状況

         　当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、経営管理ユニット所属の内部監査担当者１名が自己の属す
         る部門を除く当社の全部門をカバーするように内部監査を実施しております。なお、経営管理ユニットに対する
         内部監査については、事業推進ユニットのディレクターが内部監査担当者となることで、相互に牽制する体制を
         採っております。内部監査担当者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改
         善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
         　また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行ってお
         り、効率的な監査に努めております。
        ③　会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
           有限責任監査法人トーマツ
         ｂ．業務を執行した公認会計士

           佐々田　博信
           淡島　國和
         ｃ．監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士２名
           その他２名
        ④　  監査報酬の内容等

         a.　監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
              10,000                －            18,000              2,000

         当事業年度の、当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務を委託したもの
         でございます。
         b.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         （前事業年度）
          　該当事項はありません。
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         （当事業年度）
          　該当事項はありません。
         c.　監査報酬の決定方針

          　当社は、事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、取締役会決議により、監査報酬を決定
          しております。
          　監査報酬の決定に当たり、監査役会の同意を得ております。
       （４）【役員の報酬等】

        ①　  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報
         酬は、株主総会で決議いただいている報酬限度額内において、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬
         は監査役会の協議で決定しております。
        ②　  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（千円）

                     報酬等の総額                                対象となる役員
           役員区分
                      （千円）                               の員数（名）
                                  ストックオ
                            基本報酬              賞与     退職慰労金
                                  プション
                       56,883      56,883                              5
     取締役（社外取締役を除く）                                 -      -      -
     監査役（社外監査役を除く）                    -      -      -      -      -        -

           (社外取締役)            4,200      4,200                             2
                                      -      -      -
     社外役員
           (社外監査役)            11,875      11,875                              3
                                      -      -      -
        ③　役員ごとの報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         　該当事項はありません。
       （５）【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
       　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係
       の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針で
       す。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

       　該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

       　該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

       　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．財務諸表の作成方法について
       　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
       務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表
       等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下
       「改正府令」という。）による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについて
       は、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日ま
       で）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
      ３．連結財務諸表について

       　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、                                              公益財団法人財
       務会計基準機構へ加入し、            専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。
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      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       2,068,909              4,465,591
         現金及び預金
                                         1,722                －
         受取手形
                                         68,887              256,183
         売掛金
                                         8,038                －
         製品
                                         57,724              10,006
         仕掛品
                                         56,949              94,179
         原材料
                                         8,478              25,134
         前渡金
                                         11,810               8,649
         前払費用
                                         8,803                －
         未収消費税等
                                         1,536              5,817
         その他
                                        △ 2,084             △ 7,557
         貸倒引当金
                                       2,290,775              4,858,006
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物（純額）                               6,112              5,651
          工具、器具及び備品（純額）                               18,952              12,748
                                           －             5,388
          建設仮勘定
                                        ※ 25,065              ※ 23,789
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         1,985              1,677
          特許権
                                         8,679              12,193
          ソフトウエア
                                         12,157                －
          ソフトウエア仮勘定
                                         1,004                －
          その他
                                         23,826              13,871
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         13,450              31,290
          その他
                                         13,450              31,290
          投資その他の資産合計
                                         62,342              68,951
         固定資産合計
                                       2,353,118              4,926,958
       資産合計
                                 59/85









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                                                            有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         14,803              17,731
         買掛金
                                        198,000                 －
         短期借入金
                                         50,763              42,120
         未払金
                                         7,066              7,095
         未払費用
                                         12,528              27,910
         未払法人税等
                                           －            19,783
         未払消費税等
                                         43,518              103,842
         前受金
                                         3,439              6,642
         預り金
                                        330,119              225,126
         流動負債合計
                                        330,119              225,126
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,532,006              2,963,559
         資本金
         資本剰余金
                                       1,510,006              2,941,559
          資本準備金
                                       1,510,006              2,941,559
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,021,264             △ 1,204,599
            繰越利益剰余金
                                      △ 1,021,264             △ 1,204,599
          利益剰余金合計
                                       2,020,748              4,700,519
         株主資本合計
                                         2,250              1,312
       新株予約権
                                       2,022,998              4,701,831
       純資産合計
                                       2,353,118              4,926,958
      負債純資産合計
                                 60/85











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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                        370,184              807,348
      売上高
                                        193,179              404,034
      売上原価
                                        177,005              403,313
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 719,302           ※１ , ※２ 733,710
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △ 542,296             △ 330,396
      営業外収益
                                            6              23
       受取利息
                                         96,203              192,326
       助成金収入
                                         1,565              1,423
       その他
                                         97,775              193,772
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,641               484
       支払利息
       株式交付費                                  7,480              17,932
                                           －            14,548
       株式公開費用
                                           512             7,388
       その他
                                         9,633              40,353
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 454,155             △ 176,977
      特別損失
                                        ※３ 4,350             ※３ 2,647
       固定資産除却損
                                         4,350              2,647
       特別損失合計
      税引前当期純損失（△）                                  △ 458,505             △ 179,625
                                         1,905              3,710
      法人税、住民税及び事業税
      当期純損失（△）                                  △ 460,410             △ 183,335
                                 61/85












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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
                     注記
                              金額（千円）                   金額（千円）
           区分
                     番号
                                      115                  8,038
     製品期首たな卸高
                                    201,103                   395,995
                      ※
     当期製品製造原価
                                    201,218                   404,034
      合計
                                     8,038                    －
     期末製品たな卸高
                                    193,179                   404,034
      売上原価
     　（注）※．内訳は製造原価明細書に記載しております。
        【製造原価明細書】

                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
                                      構成比                   構成比
                     注記
                           金額（千円）                   金額（千円）
           区分
                                      （％）                   （％）
                     番号
                               136,271        45.5          145,277        38.2
     Ⅰ　材料費
                                57,343        19.1           41,289        10.9
     Ⅱ　労務費
                               106,140                   193,420
                     ※２                  35.4                   50.9
     Ⅲ　経費
                                       100.0                   100.0
       当期総製造費用                        299,755                   379,987
                                27,600                   57,724
       期首仕掛品たな卸高
        合計                       327,355                   437,712
                                57,724                   10,006
       期末仕掛品たな卸高
                                68,527                   31,710
                     ※３
       他勘定振替高
       当期製品製造原価                        201,103                   395,995
     　（注）※１．原価計算方法は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。
         ※２．主な内訳は次のとおりであります。
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
             項目
                            至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
     外注加工賃                               3,042千円                  97,808千円
                                    12,804                   23,266
     保険料
                                    9,685                  21,879
     消耗品費
         ※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
             項目
                            至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
     研究開発費                              49,967千円                   18,544千円
                                    15,141                   5,484
     工具、器具及び備品
                                    3,418                   7,682
     その他
                                    68,527                   31,710
             合計
                                 62/85




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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017　年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                         資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益剰                  新株予約権     純資産合計
                 資本金               余金            株主資本合計
                           資本剰余金           利益剰余金合
                      資本準備金
                           合計           計
                                繰越利益剰余
                                金
     当期首残高             472,000     450,000     450,000     △ 560,853     △ 560,853      361,146       －   361,146
     当期変動額
      新株の発行           1,060,006     1,060,006     1,060,006                  2,120,013          2,120,013
      当期純損失（△）                           △ 460,410     △ 460,410     △ 460,410         △ 460,410
      株主資本以外の項目の
                                                    2,250     2,250
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            1,060,006     1,060,006     1,060,006      △ 460,410     △ 460,410     1,659,602       2,250   1,661,852
     当期末残高            1,532,006     1,510,006     1,510,006     △ 1,021,264     △ 1,021,264      2,020,748       2,250   2,022,998
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                         資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益剰                  新株予約権     純資産合計
                 資本金               余金            株主資本合計
                           資本剰余金           利益剰余金合
                      資本準備金
                           合計           計
                                繰越利益剰余
                                金
     当期首残高
                 1,532,006     1,510,006     1,510,006     △ 1,021,264     △ 1,021,264      2,020,748       2,250   2,022,998
     当期変動額
      新株の発行           1,407,600     1,407,600     1,407,600                  2,815,200          2,815,200
      新株の発行（新株予約
                  23,953     23,953     23,953                  47,906      △ 937    46,968
      権の行使）
      当期純損失（△）                           △ 183,335     △ 183,335     △ 183,335         △ 183,335
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                 1,431,553     1,431,553     1,431,553      △ 183,335     △ 183,335     2,679,770       △ 937   2,678,833
     当期末残高            2,963,559     2,941,559     2,941,559     △ 1,204,599     △ 1,204,599      4,700,519       1,312   4,701,831
                                 63/85








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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度
                                                 当事業年度
                                (自　2017年４月１日
                                              (自　2018年４月１日　
                               　至　2018年３月31日)
                                             　至　2019年３月31日)　
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失（△）                                △ 458,505             △ 179,625
                                         12,876              21,481
       減価償却費
                                           －            17,932
       株式交付費
                                           －            14,548
       株式公開費用
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   618             5,472
                                           △ 6             △ 23
       受取利息
                                         1,641               484
       支払利息
                                         4,350              2,647
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 23,349             △ 185,574
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 79,946              18,526
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  2,849              2,927
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 44,736              18,299
       前受金の増減額（△は減少）                                  18,198              60,324
                                         45,349              28,587
       未払又は未収消費税等の増減額
                                         5,904             △ 1,068
       その他
                                       △ 514,756             △ 175,059
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    6              23
                                        △ 2,361                －
       利息の支払額
                                         △ 290            △ 1,905
       法人税等の支払額
                                       △ 517,401             △ 176,941
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 45,002                －
       定期預金の預入による支出
                                        185,012                 －
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 19,386             △ 29,081
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 12,418             △ 10,757
       無形固定資産の取得による支出
                                           －           △ 18,464
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         △ 240              240
       その他
                                        107,965              △ 58,063
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 198,000             △ 198,000
                                       2,120,013              2,797,472
       株式の発行による収入
                                           －            46,762
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                           －           △ 14,548
       株式公開費用による支出
                                         2,250                －
       新株予約権の発行による収入
                                       2,320,263              2,631,687
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  1,910,827              2,396,682
      現金及び現金同等物の期首残高                                   158,081             2,068,909
                                       ※ 2,068,909              ※ 4,465,591
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 64/85







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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．たな卸資産の評価基準及び評価方法
           (1）製品、仕掛品
            　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し
            ております。
           (2）原材料
            　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
            用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産
            　定率法を採用しております。
            　但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物　　　　　　　　　　　15年
             工具、器具及び備品　　４～６年
           (2）無形固定資産
            　市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（３年以内）における販売見込数量を基準とし
            た償却額と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却しております。
            　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっており
            ます。
          ３．引当金の計上基準

            貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （会計方針の変更）

     　　　　（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
         　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
         号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対
         して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基
         準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
         　但し、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っ
         ており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取
         引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
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         （未適用の会計基準等）
          ・「収益認識に関する会計基準」
          　（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
          　（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
          １．概要

          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          ２．適用予定日

          　2022年３月期の期首から適用予定であります。
          ３．当該会計基準等の適用による影響

          　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
          ます。
         （追加情報）

        　（  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等                       の適用）
         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年                                      ２月16日。以下「税効果会計
         基準一部改正」という。           ）を当事業年度の期首から適用しております。
         　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る
         会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しておりま
         す。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的
         な取扱いに従って記載しておりません。
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         （貸借対照表関係）
          ※　有形固定資産の減価償却累計額
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     有形固定資産の減価償却累計額                                6,812   千円               9,966   千円
         （損益計算書関係）

          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度５％、当事業年度４％、一般管理費に属する費用の
             おおよその割合は前事業年度95％、当事業年度96％であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
     給料及び手当                               101,091    千円              60,899   千円
                                     324,461                  366,058
     研究開発費
                                      9,801                 13,592
     減価償却費
                                       618                 5,472
     貸倒引当金繰入額
          ※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
                                     324,461    千円              366,058    千円
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     工具、器具及び備品                                4,162千円                  2,647千円
     ソフトウエア                                  188                  －
               計                       4,350                  2,647
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．発行済株式に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式            （注１）           2,500        247,500            －       250,000
      Ａ種優先株式            （注１）           1,200        118,800            －       120,000

      Ｂ種優先株式            （注２）            －       235,557            －       235,557

                             3,700        601,857            －       605,557
             合計
     　（注）１．当社は2017年７月15日付で普通株式及びＡ種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。
         ２．Ｂ種優先株式の株式数の増加235,557株は、募集株式の発行による増加によるものです。
           ２．自己株式に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                       新株予約権の                                当該事業年
       区分     新株予約権の内訳          目的となる株                                度末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                       式の種類                                （千円）
                              期首      増加      減少      末
             ストックオプション
      提出会社                   －        －      －      －      －     2,250
             としての新株予約権
             合計             －        －      －      －      －     2,250
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           １．発行済株式に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式           （注１．２）           250,000        10,014,605             －     10,264,605

      Ａ種優先株式            （注３）          120,000            －       120,000            －

      Ｂ種優先株式            （注４）          235,557            －       235,557            －

                            605,557        10,014,605           355,557        10,264,605
             合計
     　（注）１．当社は、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。
         ２．普通株式の発行済株式総数の増加10,014,605株は、Ａ種優先株式の普通株式への転換による増加120,000
           株、Ｂ種優先株式の普通株式への転換による増加235,557株、株式分割による増加8,477,798株、東京証券
           取引所マザーズ市場への株式上場に伴う、公募増資としての新株発行による増加900,000株、ストック・オ
           プションの行使による増加281,250株であります。
         ３．Ａ種優先株式の株式数の減少120,000株は、普通株式への転換による減少であります。
         ４．Ｂ種優先株式の株式数の減少235,557株は、普通株式への転換による減少であります。
           ２．自己株式に関する事項

            　該当事項はありません。
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           ３．新株予約権等に関する事項
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                       新株予約権の                                当該事業年
       区分     新株予約権の内訳          目的となる株                                度末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                       式の種類                                （千円）
                              期首      増加      減少      末
             ストックオプション
      提出会社                   －        －      －      －      －     1,312
             としての新株予約権
             合計             －        －      －      －      －     1,312
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     現金及び預金勘定                              2,068,909千円                  4,465,591千円
     現金及び現金同等物                              2,068,909                  4,465,591
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社は、必要に応じて運転資金等を銀行借入や株式発行により調達しております。また、一時的な余裕
            資金は、短期的な預金等により運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間はおおむね１ヶ月
            であり、また、取引先毎の期日管理及び残高管理を定期的に行いリスク低減を図っております。
            　営業債務である未払金は、１ヶ月以内の支払期日となっております。短期借入金は、主に営業取引に係
            る資金調達であります。これらの営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。また、変動
            金利の借入金は金利の変動リスクに晒されております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　当社は、社内規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに適切な与
             信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等によ
             る回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
             　借入金の金利変動リスクについては、定期的に市場金利の状況を把握しております。
            ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新することなどにより、流動性リ
             スクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要
            因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがありま
            す。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前事業年度（2018年３月31日）
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         2,068,909            2,068,909               －

      (2）売掛金                           68,887
                                △2,084
         貸倒引当金（*）
                                 66,802            66,802              －

       資産計                        2,135,711            2,135,711               －

      (1）未払金                           50,763            50,763              －

      (2）短期借入金                          198,000            198,000              －
       負債計                         248,763            248,763              －

     （*）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
            当事業年度（2019年３月31日）

                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         4,465,591            4,465,591               －

      (2）売掛金                          256,183
                                △7,557
         貸倒引当金（*）
                                248,626            248,626              －

       資産計                        4,714,218            4,714,218               －

      (1）未払金                           42,120            42,120              －

       負債計                          42,120            42,120              －

     （*）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
     　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

           資　産
            (1）現金及び預金、(2）売掛金
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
              よっております。
           負　債
            (1）未払金、(2）短期借入金
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
              よっております。
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         ２．金銭債権の決算日後の償還予定額
           前事業年度（2018年３月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     2,068,909             －         －         －

      売掛金                       68,887           －         －         －
             合計              2,137,796             －         －         －

           当事業年度（2019年３月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     4,465,591             －         －         －

      売掛金                      256,183            －         －         －
             合計              4,721,775             －         －         －

         ３．短期借入金の決算日後の返済予定額

           前事業年度（2018年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              198,000          －       －       －       －       －

          合計          198,000          －       －       －       －       －

           当事業年度（2019年３月31日）

           　該当事項はありません。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                            2017年第１回新株予約権                  2017年第２回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                        当社取締役　３名                  当社従業員　５名

     株式の種類別のストック・オプションの                       普通株式　675,000株                  普通株式　165,000株
     数                          （注）１                  （注）１
     付与日                        2017年７月16日                  2017年７月16日
     権利確定条件                          （注）２                  （注）２

     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。

                             自　2017年７月16日                  自　2019年７月17日
     権利行使期間
                             至　2027年７月15日                  至　2027年６月30日
                            2018年第１回新株予約権                  2018年第２回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　６名                  当社取締役　３名

     株式の種類別のストック・オプションの                       普通株式　60,000株                  普通株式　600,000株
     数                          （注）１                  （注）１
     付与日                        2018年１月18日                  2018年１月18日
     権利確定条件                          （注）２                  （注）２

     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。

                             自　2020年１月19日                  自　2020年１月19日
     権利行使期間
                             至　2028年１月10日                  至　2028年１月10日
     　（注）１．株式数に換算して記載しております。2017年７月15日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2018年
           ９月１日付の株式分割（１株につき15株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
         ２．第４［提出会社の状況］　１［株式等の状況］　(2）［新株予約権等の状況］　①　［ストックオプション
           制度の内容］に記載しております。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当事業年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                  2017年第１回       2017年第２回       2018年第１回       2018年第２回
                  新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利確定前        （株）
      前事業年度末             506,250       120,000        60,000       600,000
      付与                －       －       －       －
      失効                －       －       －       －
      権利確定             168,750          －       －       －
      未確定残             337,500       120,000        60,000       600,000
     権利確定後        （株）
      前事業年度末             168,750          －       －       －
      権利確定             168,750          －       －       －

      権利行使             281,250          －       －       －

      失効                －       －       －       －

      未行使残              56,250         －       －       －

     　（注）2017年７月15日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき15株の
         割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
            ②　単価情報

                  2017年第１回       2017年第２回       2018年第１回       2018年第２回
                  新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利行使価格        （円）         167       167       214       214
                     3,155
     行使時平均株価        （円）                －       －       －
     付与日における
             （円）         －       －       －       －
     公正な評価単価
     　（注）１．2017年７月15日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき15
           株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
         ２．2017年第１回新株予約権の一部にかかる行使時平均株価は、権利行使時点において当社が非上場のため記載
           しておりません
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見                       積方法

           　ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公
           正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によって
           おります。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッ
           シュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
           す。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

            値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
            値の合計額
           (1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　                           4,268,426千円
           (2）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額                            344,081    千円
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          （追加情報）
          　（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
           　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第
           36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定
           条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用
           していた会計処理を継続しております。
          １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

           　前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、
           注記を省略しております。なお、2017年第１回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
          ２．採用している会計処理の概要

           　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しており
           ます。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権
           の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えております。
           　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理
           しております。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度            当事業年度

                                    （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
          繰延税金資産
          貸倒引当金                               646百万円           2,301百万円
          減価償却費                              1,335            1,306
          一括償却資産                              1,719            1,001
          未払事業税                              3,235            7,371
          前受金                             13,255            31,630
          税務上の繰越欠損金（注)１                            288,394            317,741
                                         499            331
          その他
          繰延税金資産小計
                                       309,087            361,685
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)１                               －        △317,741
                                          －         △43,943
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額小計                           △309,087            △361,685
          繰延税金資産合計                               －            －
          繰延税金資産の純額                               －            －
          （注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

          当事業年度（2019年３月31日）

                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                             ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                             （千円）      （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
           税務上の繰越
                       －      －      －      －      －   317,741      317,741
           欠損金(※)
           評価性引当額            －      －      －      －      －  △317,741      △317,741
           繰延税金資産            －      －      －      －      －      －      －

          (※)    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の

             原因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　当社は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          　当社は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                   ソリューションの構築             量産機体の販売
                                             その他          合計
                   （STEP１、STEP２）           （STEP３、STEP４）
     外部顧客への売上高                    217,458            90,686           62,039        370,184
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
              顧客の氏名又は名称                               売上高

                楽天株式会社                                        57,672
             西日本電信電話株式会社                                          44,300
     　（注）　当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
           当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                   ソリューションの構築             量産機体の販売
                                             その他          合計
                   （STEP１、STEP２）           （STEP３、STEP４）
     外部顧客への売上高                    293,969           384,189           129,188        807,348
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
              顧客の氏名又は名称                               売上高

               原田物産株式会社                                        124,013
     　（注）　当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          　該当事項ありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　該当事項ありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項ありません。
         【関連当事者情報】

          関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
            前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                              議決権等の
                    資本金又
                         事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係
                                              （千円）          （千円）
                    （百万円）     業
                               （％）
          楽天株式会     東京都世         サービス     （被所有）          ドローン機
     主要株主                205,340              製品の販売            57,672    売掛金       3,469
          社     田谷区         業     直接　14.9          体の販売
            当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                              議決権等の
                    資本金又
                         事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                    （百万円）     業
                               （％）
     役員及びそ                    当社代表     (被所有)直          新株予約権
          太田裕朗
                   －     －               －         25,050       －     －
     の近親者                    取締役     接0.99          の権利行使
     役員及びそ                    当社取締     (被所有)直          新株予約権
          鷲谷聡之
                   －     －               －         15,656       －     －
     の近親者                    役               の権利行使
                              接0.00
     　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
         （1）製品の購入・販売については、一般の取引条件と同様に決定しております。
         （2）2017年６月30日開催の定時株主総会及び普通種類株主総会決議並びに2017年７月７日開催の取締役会決議
            に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄
            は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載
            しております。
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         （１株当たり情報）
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                              △218.47円                  457.93円

     １株当たり当期純損失（△）                              △72.02円                 △19.42円

     　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期期純損失で
           あるため記載しておりません。
         ２．当社は、2017年７月15日付で株式１株につき100株の株式分割を、2018年９月１日付で普通株式１株につき
           15株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純
           資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
         ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     当期純損失（△）（千円）                             △460,410                 △183,335

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －                 －

     普通株式に係る当期純損失（△）
                                   △460,410                 △183,335
     （千円）
     普通株式の期中平均株式数（株）                             6,392,640                 9,438,422
      （うち普通株式数（株））                            3,750,000                 7,378,141

      （うちＡ種優先株式数（株））                            1,800,000                  695,342

      （うちＢ種優先株式数（株））                             842,640                1,364,939

         ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                             2,022,998                 4,701,831

     純資産の部の合計額から控除する金額
                                   2,842,263                   1,312
     （千円）
      （うちＡ種優先株式（千円））                            （720,000）                     －
      （うちＢ種優先株式（千円））                           （2,120,013）                      －

      （うち新株予約権（千円））                             （2,250）                 （1,312）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                             △819,264                 4,700,519

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末
                                   3,750,000                 10,264,605
     の普通株式の数（株）
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物              6,881       －      －     6,881      1,229       461     5,651
      工具、器具及び備品
                    24,996       7,481      10,992      21,485       8,737      11,038      12,748
      建設仮勘定
                      －     5,388       －     5,388       －      －     5,388
        有形固定資産計            31,877      12,870      10,992      33,755       9,966      11,499      23,789
     無形固定資産
      特許権
                     2,461       －      －     2,461       783      307     1,677
      ソフトウエア              12,904      12,184        －    25,088      12,894       8,670      12,193
      ソフトウエア仮勘定              12,157        －    12,157        －      －      －      －
      その他              3,294       －     3,294       －      －     1,004       －
        無形固定資産計
                    30,817      12,184      15,451      27,549      13,678       9,982      13,871
     （注）　当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。
          工具、器具及び備品　増加額　営業用機体　　　　　　　                           7,481千円
                    減少額　営業用機体　　　　　　　                 4,572千円
          ソフトウエア　　　　増加額　販売目的ソフトウエア　　12,184千円
         【社債明細表】

         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
                                           －       －
                                                       －
     短期借入金                           198,000
                                           －
                                                  －      －
                合計                198,000
     　（注）　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
                                          －
      貸倒引当金                  2,084        7,557                 2,084        7,557
     　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額等であります。
         【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務については、資産除去債務の負債計上及び対応する除去費用の資産計上に代えて、賃借契約に関
         連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額
         を費用に計上する方法をとっております。このため該当事項はありません。
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ　現金及び預金
                  区分                          金額（千円）
      現金                                                 100

      預金

       普通預金                                             4,465,491
                  小計                                  4,465,491

                  合計                                  4,465,591

         ロ　売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      有限会社タイプエス                                               43,362

      西日本電信電話株式会社                                               35,737
      株式会社日立製作所                                               33,318

      独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構                                               25,194

      株式会社ＮＴＴドコモ                                               24,270

      その他                                               94,301
                  合計                                   256,183

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)            ２
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)          (B)
                                                       365
                                                70.55

          68,887         801,119         613,822         256,183                     74.05
     　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
         ハ　仕掛品

                  品目                          金額（千円）
      機体販売用                                               10,006

                  合計                                    10,006

         ニ　原材料

                  区分                          金額（千円）
      原材料

       機体部品                                              94,179
                  合計                                    94,179

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        ②　流動負債
         イ　買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社キョウデン                                                6,569

      東芝デバイス株式会社                                                3,240
      合同会社エスシーティー                                                2,268
      株式会社EASEL                                                2,231

      株式会社ヤマコー                                                 826

      その他                                                2,595
                  合計                                    17,731

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       （３）【その他】
           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
                            －
     売上高（千円）                              246,264          414,383          807,348
     税引前四半期（当期）純損失
                            －
                                   △86,282          △215,608          △179,625
     （千円）
     四半期（当期）純損失
                            －
                                   △87,734          △218,391          △183,335
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                            －
                                    △9.66          △23.80          △19.42
     損失（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は
                            －
     １株当たり四半期純         損失                      △1.82          △13.96            3.42
     （△）（円）
      （注）１．当社は、2018年12月21日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期
           の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期
           会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レ
           ビューを受けております。
         ２．当社は、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失を算
           定しております。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年４月１日から３月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

      基準日                  毎年３月31日

      剰余金の配当の基準日                  毎年３月31日、毎年９月30日

      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代

       取扱場所
                       行部
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

                       －

       取次所
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       当社の公告方法は、電子公告としております。但し、事故その他やむを得な

                       い事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載
      公告掲載方法                  して行います。
                       当社の公告掲載ＵＲＬは以下のとおりです。
                       http://www.acsl.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）     当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
         　2018年11月16日関東財務局長に提出。
        (2）有価証券届出書の訂正届出書
         　2018年12月４日及び2018年12月12日関東財務局長に提出。
         　2018年11月16日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
        (3）四半期報告書及び確認書
         　（第７期第３四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月13日関東財務局長に提出。
        (4）臨時報告書
         　2018年12月25日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の移動）に基づく臨時報告書であります。
         　2019年１月４日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の移動）に基づく臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                    独　立　監　査　人　の　監　査　報　告　書
                                                     2019年６月28日

     株式会社自律制御システム研究所

      取締役会　御中
                               有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               佐々田　博信       　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               淡島　國和      　　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社自律制御システム研究所の2018年４月１日から2019年３月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記及
     び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     自律制御システム研究所の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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