株式会社ｆｏｎｆｕｎ 有価証券報告書 第23期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                      株式会社ｆｏｎｆｕｎ(E05302)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年６月28日

    【事業年度】                      第23期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    【会社名】                      株式会社ｆｏｎｆｕｎ

    【英訳名】                      fonfun    corporation

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　林　和之

    【本店の所在の場所】                      東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号

    【電話番号】                      (03)5365－1511(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役経営管理部部長　　八田　修三

    【最寄りの連絡場所】                      東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号

    【電話番号】                      (03)5365－1511(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役経営管理部部長　　八田　修三

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第19期       第20期       第21期       第22期       第23期

          決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高            (千円)       478,638       495,148       592,024       559,243       538,184

     経常利益又は
                 (千円)       △ 8,324      △ 15,489      △ 26,104      △ 19,204         42
     経常損失(△)
     親会社株主に帰属する
                 (千円)       △ 27,390      △ 28,040      △ 30,613      △ 24,695       △ 5,905
     当期純損失(△)
     包括利益            (千円)       △ 26,529      △ 28,645      △ 30,871      △ 24,695       △ 5,905
     純資産額            (千円)       317,255       378,358       347,388       322,545       316,556

     総資産額            (千円)       689,041       741,069       656,815       629,380       665,234

     １株当たり純資産額             (円)       121.14       134.02       123.06       114.28       112.16

     １株当たり
                 (円)       △ 10.46      △ 10.46      △ 10.84       △ 8.75      △ 2.09
     当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        46.0       51.1       52.9       51.2       47.6
     自己資本利益率             (％)          ―       ―       ―       ―       ―

     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                 (千円)        20,539        9,380      △ 9,461      △ 11,179       25,248
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)       △ 10,340      △ 77,235       46,306      △ 176,188       △ 21,117
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       △ 48,079       97,909      △ 80,056       58,509       26,117
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)       293,310       323,365       280,153       151,295       181,543
     期末残高
                          27       29       31       18       21
     従業員数
                 (名)
                          ( 7 )      ( ▶ )      ( 5 )      ( 9 )      ( 7 )
     (注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　従業員数は、各期の正社員のみを表示し、括弧内は外数で臨時従業員の期中平均雇用人員数を記載しており
          ます。
        ３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しな
          いため記載しておりません。
        ４　自己資本利益率及び株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりませ
          ん。
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     (2) 提出会社の経営指標等
           回次           第19期       第20期       第21期       第22期       第23期

          決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高            (千円)       399,465       376,603       360,163       291,717       311,287

     経常利益又は
                 (千円)       △ 10,677      △ 15,923       14,547        2,513       7,895
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                 (千円)       △ 29,229      △ 22,183       13,518        1,484       5,431
     当期純損失(△)
     資本金            (千円)      2,242,605       2,287,602       2,287,602       2,287,602       2,287,602
     発行済株式総数             (株)     2,661,720       2,866,720       2,866,720       2,866,720       2,866,720

     純資産額            (千円)       311,268       378,831       392,252       393,587       398,935

     総資産額            (千円)       641,257       682,138       604,646       663,415       695,851

     １株当たり純資産額             (円)       118.86       134.18       138.95       139.45       141.35

     １株当たり配当額                      ―       ―       ―       ―       ―
                 (円)
     (１株当たり中間配当額)                     ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     １株当たり
     当期純利益又は
                 (円)       △ 11.16       △ 8.27       4.79       0.53       1.92
     １株当たり
     当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        48.5       55.5       64.9       59.3       57.3
     自己資本利益率             (％)          ―       ―      3.5       0.4       1.4

     株価収益率             (倍)          ―       ―      65.1       764.2       231.8

     配当性向             (％)          ―       ―       ―       ―       ―

     従業員数                      23       20       16        9       10
                 (名)
                          ( 1 )      ( 0 )      ( 1 )      ( 2 )      ( 1 )
     株主総利回り             (％)         208       177       156       203       223
     (比較指標：JASDAQ             (％)        ( 116  )     ( 114  )     ( 139  )     ( 184  )     ( 159  )
     INDEX)
     最高株価             (円)         875       574       374       730       472
     最低株価             (円)         174       281       261       282       324

     (注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、
          潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３　第21期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載してお
          りません。
        ４　第19期及び第20期の自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失のため記載しておりませ
          ん。
        ５　従業員数は、各期の正社員のみを表示し、括弧内は外数で臨時従業員の期中平均雇用人員数を記載しており
          ます。
        ６　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであります。
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    ２ 【沿革】
       年月                           沿革

             インターネット及びコンピュータを利用した情報提供サービス及び各種システムの開発及び販売
      1997年３月
             を主たる目的として、東京都新宿区にネットビレッジ株式会社を資本金３億円をもって設立
      1997年６月       日本高速通信株式会社(現KDDI株式会社(KDDI))と相互販促に関する業務提携
      1998年４月       本店を東京都新宿区から東京都八王子市に移転
      1998年10月       通産省より特定新規事業実施円滑化臨時措置法第４条の規定に基づく特定新規事業認定を取得
             東京都より中小企業の創造的事業活動の促進に関する臨時措置法第４条第３項の規定に基づく認
      1999年５月
             定を取得
      1999年６月       NTTドコモ「ｉモード」対応サービス開始
      1999年11月       日本移動通信株式会社(IDO)「Ezaccess」(現KDDI)対応サービス開始
             「リモートメール」事業海外展開のため、香港現地法人「NetVillage                                 (Asia)    Co.,   Ltd.」を設
      2000年３月
             立(2000年６月に資本参加)
             「リモートメール」事業海外展開のため、米国現地法人「NetVillage,                                 Inc.」を設立(2000年６
      2000年３月
             月に資本参加)
      2000年７月       DDIグループ(現KDDI)「EZweb」対応サービス開始
             大阪証券取引所ナスダック・ジャパン(現東京証券取引所                           JASDAQ(スタンダード))市場に上場
      2002年９月
      2002年12月       「NetVillage,       Inc.」との資本関係を解消
             ボーダフォン「Vodafone            live！」対応サービス開始
      2003年７月
      2004年６月       中国現地法人「上海網村信息技術有限公司」(当社連結子会社)を設立
      2004年７月       本店を東京都八王子市から東京都新宿区に移転
             香港現地法人「NetVillage             (Asia)    Co.,   Ltd.」との資本関係を解消
      2004年９月
      2005年７月       本店を東京都新宿区から東京都渋谷区に移転
      2005年10月       NVソフト株式会社(当社連結子会社)を設立
      2005年11月       株式交換により株式会社ウォーターワンテレマーケティング(当社連結子会社)を完全子会社化
             株式交換により株式会社エンコード・ジャパン(当社連結子会社)及び株式会社グローバル・コ
      2005年12月
             ミュニケーション・インク(当社連結子会社)を完全子会社化
      2005年12月       株式会社アリコシステムの第三者割当増資を引受
      2006年４月       中国現地法人「合肥網村信息技術有限公司」(当社連結子会社)を設立
      2006年７月       株式会社エンコード・ジャパンを吸収合併
      2007年５月       株式会社アルティに資本参加
      2008年12月       中国子会社「上海網村信息技術有限公司」の売却
      2009年３月       連結子会社の株式会社グローバル・コミュニケーション・インクの売却
      2009年11月       株式会社光通信に対する第三者割当を実施
      2009年12月       光通信グループとの合弁会社「株式会社FunFusion」(現・連結子会社)を設立
      2009年12月       本店を東京都渋谷区から東京都杉並区に移転
      2010年３月       持分法適用会社「株式会社アルティ」の全株式売却
      2010年６月       リブラプラス株式会社に資本参加
      2012年２月       株式追加取得により、株式会社FunFusionを完全子会社化
      2012年２月       リブラプラス株式会社の全株式売却
      2014年６月       本店を東京都杉並区から東京都渋谷区に移転
      2014年９月       株式会社ｅ－エントリーの全株式を取得し、子会社化
      2015年12月       株式会社アドバンティブ(当社連結子会社)を設立
      2018年３月       株式会社ミスターフュージョンよりメディア事業を譲受
      2018年３月       株式会社ｅ－エントリーの全株式売却
      2019年２月       株式会社武蔵野よりISP事業を譲受
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    ３ 【事業の内容】
      当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されており、グループ会社間の連携と連動により、携帯電話
     とパソコンを媒体としたインターネットユーザー向けの各種サービス、アプリケーション、コンテンツ及びソフト
     ウェアの企画、製作、開発、配信、販売を主たる業務とする「情報サービス業」を行っております。
      各事業における当社及び当社関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。
      以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
      なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。「第５　経理の状況　１　連結財務諸表
     等　(1)    連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
        事業区分                     事業内容                  主なグループ会社

                                              当社
     リモートメール事業             当社の基幹サービスである「リモートメール」の配信事業
                                              株式会社FunFusion
                 ショートメッセージを使った販促ツール「らくらくナン
     SMS事業                                         株式会社FunFusion
                 バー」を中核とする事業
     受託開発ソフトウェア
                 顧客の要望によりソフトウェア・システムを開発する事業                            株式会社アドバンティブ
     事業
     メディア事業             自社運営のWebサイトに掲載した広告により収入を得る事業                            当社
      事業の系統図は、以下のとおりであります。

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    ４ 【関係会社の状況】
                                               (2019年３月31日現在)
                                          議決権の
                       資本金又は          主要な         所有割合
         名称         住所                                関係内容
                        出資金         事業内容          又は
                                          被所有割合
                                                当社サービスの販売
                 東京都                              促進業務を受託して
       (連結子会社)
                       94,750千円      SMS事業               100％
                                                いる。
      株式会社FunFusion
                 渋谷区
                                                役員の兼任あり。
                 熊本県
     株式会社アドバンティブ                   5,000千円      受託開発ソフトウェア業               100％    役員の兼任あり。
                 上益城郡
                 東京都
      (その他の関係会社)                        レンタル商品の取り扱             被所有
                       99,355千円                         役員の兼職等あり。
       株式会社武蔵野                       い、中小企業支援事業              28.7％
                 小金井市
     (注)   １．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２．株式会社FunFusionについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合
          が10％を超えておりますが、セグメント情報においてSMS事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セ
          グメント間の内部売上高または振替高を含む。)の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載
          を省略しております。
        ３．株式会社アドバンティブについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める
          割合が10％を超えておりますが、セグメント情報において受託開発ソフトウェア事業の売上高に占める当該
          連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高または振替高を含む。)の割合が90％を超えているため、主
          要な損益情報等の記載を省略しております。
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    ５ 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                              (2019年３月31日現在)
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     リモートメール事業                                                 7 ( ―)

     SMS事業                                                 6 ( 1 )

     受託開発ソフトウェア事業                                                 5 ( 6 )

     全社(共通)                                                 3 ( 1 )

                合　計                                     21 ( 7 )

     (注)   １　従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
        ２　従業員数は、就業している正社員のみを表示し、括弧内は外数で臨時従業員の最近一年間の平均雇用人員数
          を記載しております。
        ３　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
     (2)  提出会社の状況

                                              (2019年３月31日現在)
        従業員数(名)              平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              10 ( 1 )            40.1              7.8            3,675

             セグメントの名称                            従業員数(名)

     リモートメール事業                                                 7 ( ―)

     全社(共通)                                                 3 ( 1 )

                合　計                                     10 ( 1 )

     (注)   １　従業員数は、就業している正社員のみを表示し、括弧内は外数で臨時従業員の最近一年間の平均雇用人員数
          を記載しております。
        ２　平均年間給与は、税込支払給与額の平均額であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使委員会を設置し労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     (1)  会社の経営の基本方針
       当社は、「ともに喜び、ともに幸せ」を経営理念とし、その経営理念のもと、「人の暮らしをより豊かにする
      ツールを提供します」「従業員が喜びを感じられる会社でいます」「関わる人々の喜びを増やします」の３つを経
      営の基本方針として掲げております。ウェブやメール、SMSなどを通じて人の生活をより豊かに便利にするツールを
      提供しながら、お客様、従業員、取引先、株主、金融機関、地域の人々の喜びをバランスよく継続的に増やしてい
      くことを目標としております。
       当社グループは、この基本方針に従い、今後とも時代とユーザーのニーズに的確に応えるサービスを提供するこ
      とに努め、当社グループの利害関係者に貢献し続けることを目指してまいります。
     (2)  目標とする経営指標

       当社は、営業キャッシュ・フローを重要な経営指標と捉えております。
     (3)  経営環境

        当社グループを取り巻く環境に関しては、スマートフォンが市場の中心となり、2018年12月末における携帯電
       話の契約数は１億7,484万件(前年同期比4.5％増                       総務省発表資料による)であり、大幅な契約数増加が見込めない
       なか、総務省主導による政策の影響もあり、携帯電話端末の価格と通信料のバランスが変化してきています。主
       要通信キャリア以外の仮想移動体通信事業者(MVNO)の存在感も増し、一契約あたりの売上高(ARPU)は微減を続
       け、コンテンツビジネスにも影響を及ぼしております。
     (4)  中長期的な会社の経営戦略

       当社は、変化の激しい業界環境の中で、競合企業に対する競争優位性を保持するべく、顧客のニーズに合致した
      サービスの企画開発を行うことで、さらなる事業規模の拡大を目指してまいります。また、戦略的資本提携や業務
      提携の推進により、事業基盤の整備を行っていくことで、当社グループの中長期的な成長と発展を目指してまいり
      ます。
     (5)  会社の対処すべき課題

       当社は、変化の激しい業界環境の中で、継続して安定的な利益を確保するために、以下の課題に取り組んでまい
      ります。
       当社はリモートメールサービスを主力事業としておりますが、競合企業に対する競争優位性を保持して、ユー
      ザー数を維持拡大することが課題となっております。また、そのノウハウと販路を活用して、いかに新たな収益源
      となるサービスを作るかも課題と捉えております。
       また、SMS事業も中小企業を中心に拡販しておりますが、認知度の向上や代理店による販売とあわせ、当社グルー
      プ自体の営業力をいかに増強するかが課題と考えております。
       これらの課題に取り組むために、人材育成と組織の整備を進めてまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがありま
     す。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり
     ます。
     ①　採用環境の悪化について

       組織は人で成り立っています。当社においても、技術面、営業面、経営面、すべて人がその力の源泉と捉えてい
      ます。2010年前後から始まったとされる人口減少にも関わらず、女性や高齢者の労働参加率が上昇しているので、
      労働力人口はしばらく維持される見通しですが、労働投入量は2023年ごろより減り始めるという予測もあります。
      その場合、人材を確保するためのコストが上昇し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     ②　システム障害や災害について

       当社のインターネットサービスは、コンピューターシステムと通信ネットワークに大きく依存しており、システ
      ム障害、自然災害、停電等の予期せぬ事由により、その提供を停止せざるを得なくなる状況が起こる可能性があり
      ます。当社では、想定される障害に備えた技術的対応を講じている他、24時間体制で監視体制を敷いております
      が、万一かかる事態が発生した場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     ③　「リモートメール(個人版)」への依存について

       「リモートメール関連事業」は、当社の主力サービスである「リモートメール(個人版)」の技術とブランド力を
      活かし、法人向けサービス、他社ブランドによる                        OEM提供と収益機会を多様化・多角化して展開しておりますが、
      当社グループの売上高に占める「リモートメール(個人版)」の割合は、約28％と高く、「リモートメール(個人
      版)」の業績が何らかの理由により悪化した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     ④　移動体通信事業者各社との契約について

       当社がリモートメール事業において提供するモバイルコンテンツのほとんどは、移動体通信事業者(「通信キャリ
      ア」)各社の公式サービスとして提供しております。公式サービスのメリットは、通信キャリアの審査を経て登録さ
      れるため高い社会的信頼性を得られることや、通信キャリアが当社に代わって利用料を徴収するため利用料回収リ
      スクが軽減できること等が挙げられます。しかしながら、当社と通信キャリアとの契約は排他的なものではなく、
      通信キャリア側の事情により当該契約が更新されない場合もあります。このような場合、当社コンテンツのユー
      ザー数の減少や、通信キャリアが提供する課金手段以外の課金方法の構築を迫られる等、当社はその事業の遂行に
      おいても大きな影響を受ける可能性があります。
     ⑤　競合サービスとの価格競争について

       当社が提供するSMSサービスにおいて、他社が同様のサービスを構築し提供を始めた場合、価格競争に陥ることで
      利益率が悪化し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     ⑥　個人情報の漏洩について

       当社グループでは、サービス利用者の携帯端末情報、サービス申込者情報、サポートへのお問合せ情報等、一定
      の個人情報を蓄積しています。当社グループは、個人情報を保護するために運用面及び技術面で、できうる限りの
      措置を講じております。しかしながら、万一個人情報が何らかの事由で漏洩することにより、これが社会問題化す
      るなど当社の信用の低下を招いた場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以
      下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況
        当連結会計年度における我が国経済は、輸出はおおむね横ばいとなっているものの、企業収益が過去最高を記
       録する中で設備投資が増加するとともに、雇用・所得環境の改善により個人消費の持ち直しが続くなど、経済の
       好循環は着実に回りつつあり、緩やかな回復が続いておりますが、昨年夏に相次いだ自然災害により、個人消費
       や輸出を中心に一時的に押し下げられました。今後は、雇用・所得環境の改善が続く中、被災地の復旧・復興を
       進めるための各種政策の効果もあって、引き続き緩やかな回復が続くことが見込まれております。
        当社グループを取り巻く環境に関しては、スマートフォンが市場の中心となり、2018年12月末における携帯電
       話の契約数は１億7,484万件(前期比4.5％増                     総務省発表資料による)であり、大幅な契約数増加が見込めないな
       か、総務省主導による政策の影響もあり、携帯電話端末の価格と通信料のバランスが変化してきています。主要
       通信キャリア以外の仮想移動体通信事業者(MVNO)の存在感も増し、一契約あたりの売上高(ARPU)は微減を続け、
       コンテンツビジネスにも影響を及ぼしております。
        このような状況下、当社グループは、主力事業であるリモートメール事業の維持・拡大に努めつつ、株式会社
       アドバンティブのシステム開発力を高めるとともに、株式会社FunFusionにおいて、ショートメッセージ(SMS)を
       利用したサービスの機能強化と拡販を進め、業績の向上に注力いたしました。
        当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較は変更後の区分に基づ
       いて記載しております。
        当社グループの各セグメントの業績は次のとおりであります
       ◎  リモートメール事業

         当連結会計年度において、当社グループは、「リモートメール」の個人版サービス・法人版サービスともに
        成長市場であるスマートフォン市場での拡販とシステム運用コストの見直しを継続し、新サービスの販売にも
        力を入れ利益確保に努めました。
         「リモートメール」個人版サービスにつきましては、フィーチャーフォン契約者減少による売上の減少を補
        うために、スマートフォン会員の獲得に注力いたしました。スマートフォンサービスを対象に、携帯電話販売
        店舗における入会販促活動、顧客満足度とサービスの継続利用率を上げるための機能改善を継続して実施して
        おります。
         「リモートメール」法人版サービスにつきましては、スマートフォンを含めたマルチデバイス化を進めた結
        果、法人版契約社数全体に対するスマートデバイスでの利用契約社数の割合が、増加しております。顧客企業
        のニーズに丁寧に対応し、新機能の追加や新たなオプションサービスを開発することで、顧客の獲得、解約防
        止、顧客単価の向上を図りました。さらに、法人向けサービスとして開発した「リモートブラウズ」、「リ
        モートカタログ」や他社から提供を受けている「リモート・ビュー(AnyClutch                                      Remote)」、「リモート名刺
        (BizCompass)」など、リモートメール以外のスマートデバイス向けサービスの販売も強化しております。
         上記の結果、リモートメール事業の売上高は253百万円(前期比12.3％減)、営業利益は116百万円(前期比
        4.8％増)となりました。
       ◎  SMS事業

         SMS事業はショートメッセージを利用したサービスであり、Pull型の「らくらくナンバー」、Push型の「いけ
        いけナンバー」、システム組込用の「いけいけナンバーAPI」と３つのサービスがあります。当連結会計年度に
        おいては、営業を注力する業界の絞込み、導入企業と同業種への事例紹介や、既存顧客からの紹介、展示会へ
        の出展、新規代理店の開拓と連携強化などにより新規顧客の獲得に努めました。また、2018年３月に提供を始
        めたSMSを利用したアンケート収集システム「アンケートつなぐ君」も導入企業が増え、売上に寄与しておりま
        す。
         上記の結果、SMS事業の売上高は130百万円(前期比64.9％増)、営業利益25百万円(前期比259.8%増)となりま
        した。
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       ◎  受託開発ソフトウェア事業
         受託開発ソフトウェア事業は、コンピューターソフトウェア及びウェブシステムの設計、開発、販売等を行
        う事業であり、当社子会社・株式会社アドバンティブにて実施しております。
         受託開発ソフトウェア事業の売上高は94百万円(前期比21.7％増)、営業利益10百万円(前期比57.5%増)となり
        ました。
       ◎  メディア事業

         メディア事業は、2018年３月に譲受けた事業であり、ウェブコンテンツ提供に伴うアフィリエイト広告収入
        を主な収益としております。メディア事業の売上高は45百万円（前期売上高３百万円）、営業利益11百万円
        （前期営業利益０百万円）となりました。
       ◎  その他

         その他の売上は、主にシステム保守によるものであり、売上高は13百万円(前期比0.9％減)、営業損失０百万
        円(前期営業利益０百万円)となりました。
        以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高538百万円(前期比3.8％減)、営業利益２百万円(前期営業損失19

       百万円)、経常利益０百万円(前期経常損失19百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失５百万円(前期親会社株
       主に帰属する当期純損失24百万円)となりました。
        当連結会計年度末の総資産は665百万円となり、前連結会計年度末に比べ35百万円の増加となりました。その主

       な要因は、流動資産における現金及び預金の31百万円の増加、売掛金の８百万円の増加と、無形固定資産におけ
       るのれんの８百万円の減少等であります。
        負債につきましては、348百万円となり、前連結会計年度末に比べ41百万円の増加となりました。その主な要因
       は、流動負債における短期借入金の６百万円の減少と１年内返済予定の長期借入金の12百万円の増加、固定負債
       における長期借入金の19百万円の増加等であります。
        純資産につきましては、316百万円となり、前連結会計年度末に比べ５百万円の減少となりました。
        なお、当期純損失５百万円を計上したことに伴い、自己資本比率は47.6％となりました。
      ②  キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、当連結会計年度期首に比べ30百万円増
       加し、181百万円となりました。
       　当連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       ◎  営業活動によるキャッシュ・フロー

         営業活動の結果得られた資金は25百万円(前連結会計年度は11百万円の支出)となりました。この主な要因は
        のれんの償却額の計上16百万円、未払消費税等の増加15百万円、減価償却費の計上６百万円等の資金増に対
        し、売上債権の増加８百万円等の資金減によるものであります。
       ◎  投資活動によるキャッシュ・フロー

         投資活動の結果使用した資金は21百万円(前連結会計年度は176百万円の支出)となりました。この主な要因
        は、事業譲受による支出８百万円、有形固定資産の取得による支出４百万円等によるものであります。
       ◎  財務活動によるキャッシュ・フロー

         財務活動の結果得られた資金は26百万円(前連結会計年度は58百万円の収入)となりました。この主な要因
        は、長期借入による収入130百万円、長期借入金の返済による支出97百万円、短期借入金の返済による支出16百
        万円等によるものであります。
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      ③  生産、受注及び販売の状況
       a.  生産実績
         当社グループは、インターネット対応携帯電話向けの情報提供サービスを主として行っており、サービス提
        供の実績は販売実績と一致しているため、(3)                      販売実績をご参照下さい。
       b.  受注実績

         当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
         セグメントの名称              受注高(千円)          前期比(％)        受注残高(千円)          前期比(％)

     リモートメール事業                       8,810         △22.0            ―         ―

     SMS事業                       3,800         152.8           ―         ―

     受託開発ソフトウェア                      107,723           24.5         4,996         680.6

     メディア事業                         ―         ―         ―         ―

     その他                       8,248         △24.9            ―         ―

            合計               128,581          △37.5          4,996         680.6

     (注)   １　当社グループの事業のうち、受注に該当するのは受託業務となりますので、この業務についてのみ記載を
          行っております。
        ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       c.  販売実績

         当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
         セグメントの名称                   販売高(千円)                  前期比(％)

     リモートメール事業                               253,652                  △12.3

     SMS事業                               130,840                   64.9

     受託開発ソフトウェア                                94,912                   21.7

     メディア事業                                45,363                    ―

     その他                                13,416                  △21.0

            合計                        538,184                   △3.8

     (注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成して
       おります。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示
       に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績などを勘案し合理的に判
       断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合がありま
       す。
        当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務
       諸表及び財務諸表の作成方法について」に記載しております
      ②  当連結会計年度の経営成績の分析

        当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成
       績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                      経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
      ③  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

        キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フローの状況の分析　(1)                   経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、データセンタ利用料、データ通信料のほか、販売費及び一般
       管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資の他、事業譲受等によるものでありま
       す。
        当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
        短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につ
       きましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
        なお、当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は261,552千円となっております。また、当連
       結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は181,543千円となっております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     ＜リモートメール事業関連＞
      契約会社名         相手方の名称           契約名           契約内容             契約期間

              エヌ・ティ・                  「iモード」の公式サービ
     (提出会社)
                                             1999年６月21日から2000
              ティ・ドコモ移         iモード情報サー         スとして「リモートメー
                                             年３月31日まで。その後
     ネットビレッジ
              動通信網株式会         ビス提供者契約         ル」を提供するにあたっ
                                             は１年間毎の自動更新。
     株式会社(※１)
              社(※２)                  ての基本的な取り決め。
                       EZインターネッ         「EZweb」の公式サービス
     (提出会社)
                                             1999年10月１日から2000
              日本移動通信株         トに於ける情報         として「リモートメー
                                             年９月30日まで。その後
     ネットビレッジ
              式会社(※３)         提供に関する契         ル」を提供するにあたっ
                                             は１年間毎の自動更新。
     株式会社(※１)
                       約         ての基本的な取り決め。
                                「EZweb」の公式サービス
     (提出会社)
                                             2000年７月１日から2001
              第二電電株式会         コンテンツ提供         として「リモートメー
                                             年６月30日まで。その後
     ネットビレッジ
              社(※３)         に関する契約         ル」を提供するにあたっ
                                             は半年間毎の自動更新。
     株式会社(※１)
                                ての基本的な取り決め。
                                「Yahoo！ケータイ」の公
     (提出会社)
                       コンテンツ提供         式サービスとして「リ             2003年５月27日から2004
              ジェイフォン株
                       に関する基本契         モートメール」を提供す             年３月31日まで。その後
     ネットビレッジ
              式会社(※４)
                       約         るにあたっての基本的な             は１年間毎の自動更新。
     株式会社(※１)
                                取り決め。
     (※１)　現      株式会社fonfun
     (※２)　現      株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ
     (※３)　現      KDDI株式会社
     (※４)　現      ソフトバンク株式会社
     ＜事業譲受契約＞

      当社は、2019年１月23日開催の取締役会において、株式会社武蔵野のISP部門の事業を譲り受けることについて決議
     いたしました。また、同日付で事業譲渡契約を締結し、2019年２月１日に事業を譲り受けております。詳細につきま
     しては、「第５　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載してお
     ります。
     ＜株式譲渡契約＞

      当社は、2019年６月19日開催の取締役会において、当社連結子会社で受託開発ソフトウェア事業を営む株式会社ア
     ドバンティブの全株式を株式会社AHDに譲渡することについて決議を行い、2019年６月19日付で株式譲渡契約を締結
     し、2019年７月１日に株式を譲渡する予定であります。詳細につきましては、「第５　経理の状況　1　連結財務諸表
     等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
    ５  【研究開発活動】

      当社グループは、経営方針の一つである「人の暮らしをより豊かにするツールを提供します」の下、ウェブやメー
     ルを軸としたサービス提供のための研究開発活動に取り組んでまいりました。
      当連結会計年度の研究開発費の総額は                  1,019   千円であり、主な研究開発の内容は次の通りであります。なお、これら
     の成果は、セグメントとしてはすべてリモートメール事業に属するものであります。
      主な研究開発の内容は、新規サービスのための研究開発費用であり、人件費や開発のために利用したクラウド基盤
     の利用料などです。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当社グループの当連結会計年度における設備投資の総額は                           4,197   千円であり、その主なものは、リモートメール事業
     におけるネットワーク器材やサーバの更新3,323千円等であります。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                               (2019年３月31日現在)
                                       帳簿価額(千円)
      事業所名                                               従業員数
              セグメントの名称           設備の内容
      (所在地)                                                (名)
                                        工具、器具
                                  建物              合計
                                        及び備品
     本社         リモートメール事業
                        販売設備              ―     5,565       5,565       7
     (東京都渋谷区)         その他
        〃     共通           その他設備            3,838        497      4,336      3(1)
     (2)　子会社

                                              (2019年３月31日現在)
                                         帳簿価額(千円)
                事業所名        セグメント                             従業員数
       会社名                        設備の内容
                (所在地)         の名称                             (名)
                                           工具、器具
                                       建物           合計
                                           及び備品
              本社
                       受託開発ソフ
     ㈱アドバンティブ                           開発用設備          ―    444     444    5(6)
              (熊本県上益城郡
                       トウェア事業
              益城町)
     (注)   １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２　各事業で共用で利用しているものについては、「共通」として記載しております。
        ３　従業員数は、正社員のみを表示し、括弧内は外数で臨時従業員の期中平均雇用人員数を記載しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     8,500,000

                 計                                    8,500,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在       上場金融商品取引所名

        種類        発行数(株)          発行数(株)       又は登録認可金融商品                内容
              (2019年３月31日)          (2019年６月28日)           取引業協会名
                                   東京証券取引所
       普通株式           2,866,720          2,866,720       ＪＡＳＤＡＱ         単元株式数　100株
                                   (スタンダード)
        計          2,866,720          2,866,720          ―            ―
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                              (2019年３月31日現在)
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2015年12月10日(注)              205,000      2,866,720         44,997     2,287,602         44,997      681,558
     (注)　有償第三者割当
        発行価格　439円　　資本組入額　219.5円
        割当先　　株式会社武蔵野、株式会社NSKKホールディングス
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     (5)  【所有者別状況】
                                              (2019年３月31日現在)
                         株式の状況(１単元         100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数(人)          ―     1     10     21     19      ―   1,214     1,265        ―

     所有株式数
               ―     23    2,406     12,747      3,200       ―   10,042     28,418      24,920
     (単元)
     所有株式数
               ―    0.1     8.5     44.9     11.3       ―    35.3    100.00        ―
     の割合(％)
     (注)   １　自己株式44,401株は、「個人その他」に444単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。
        ２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。
        ３　単元未満株のみを有する株主数は、839人であります。
     (6)  【大株主の状況】

                                              (2019年３月31日現在)
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を除
                                             所有株式数
         氏名又は名称                      住所
                                                   く。)の総数に対
                                              (株)
                                                   する所有株式数
                                                    の割合(％)
     株式会社　武蔵野                 東京都小金井市東町４丁目33－８                          803,800         28.5
     株式会社　ライブスター証券                 東京都千代田区丸の内１丁目11－1                          171,600          6.1

     PHILLIP    SECURITIES      (HONG   KONG)
     LIMITED                 UNITED    CTR  11/F,   QUEENSWAY     95、金鐘、香港
                                               147,000          5.2
     （常任代理人フィリップ証券               株  （東京都中央区日本橋兜町４－２）
     式会社）
     賀川　正宜                 兵庫県神戸市灘区                          130,000          4.6
     株式会社　NSKKホールディングス                 兵庫県神戸市灘区船寺通４丁目６－10                          102,500          3.6

     立見　雄浩                 東京都東村山市                          75,300         2.7

     株式会社　ジェンス                 大阪府大阪市住吉区千躰２丁目４－15                          66,900         2.4

     安田健康産業　株式会社                 東京都江戸川区一之江３丁目２－26                          65,900         2.3

                     ONE  PICKWICK     PLAZA   GREENWICH、コネチカッ
     INTERACTIVE      BROKERS    LLC
                     ト、アメリカ                          65,600         2.3
     （常任代理人インタラクティブ・
     ブローカーズ証券　株式会社）
                     （東京都中央区日本橋茅場町３丁目２－10）
     サイブリッジグループ　株式会社                 東京都港区青山６丁目２－９                          63,000         2.2
            計                    ―              1,691,600          59.9

     (注)１．自己株式を44,401株保有しております。
       ２．2019年5月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書No.1において、CBI合同会社
         及びサイブリッジグループ株式会社が2019年5月10日現在で以下の株式を共同で所有している旨が記載されて
         おります。なお、その変更報告書の内容は以下の通りです。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
          　大量保有者　                    　住所　
                                            （株）         （％）
     CBI合同会社                   東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目30番8号                       442,300           15.7
     サイブリッジグループ株式会社                   東京都港区青山6-2-9                        63,000           2.2

            合計                    ―              505,300           17.9

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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                              (2019年３月31日現在)
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
                                        株主としての権利内容に制限のな
     完全議決権株式(自己株式等)                              ―
                     普通株式      44,400
                                        い、標準となる株式
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               27,974            同上
                         2,797,400
                     普通株式
     単元未満株式                              ―             同上
                          24,920
     発行済株式総数                    2,866,720          ―              ―
     総株主の議決権                     ―           27,974             ―

     (注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決
        権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                               (2019年３月31日現在)
                                                    発行済株式総
                                             所有株式数
                                自己名義       他人名義
      所有者の氏名                                              数に対する
                    所有者の住所                          の合計
                                所有株式数       所有株式数
        又は名称                                            所有株式数の
                                 (株)       (株)
                                               (株)
                                                     割合(％)
     (自己保有株式)
                東京都渋谷区笹塚２－１－６                  44,400         ―    44,400        1.55
     株式会社fonfun
         計              ―           44,400         ―    44,400        1.55
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)

     当事業年度における取得自己株式                                    200               83

     当期間における取得自己株式                                     ―               ―

     (注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
        る株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                  (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った取得
                          ―         ―         ―         ―
     自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                     ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                          ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他                     ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                      44,401        ―          44,401        ―

     (注)　当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
        る株式数は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題として認識しております。配当につきましては、経営基盤の強
     化と事業展開に備えるための内部留保を鑑みながら、各期の経営成績を考慮し決定することを基本方針としておりま
     す。
      当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間
     配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社では当社定款において中間配当を行うことができる旨
     を定めております。
      今後につきましては、今後の事業展開に備えた内部留保とのバランスを図りながら毎期の業績、財務状況等を総合
     的に勘案しつつ、株主の皆様への利益配分を検討してまいります。
      この基本方針に基づき、当事業年度に係る配当につきましては、剰余金の状況を考慮し、誠に遺憾ながら無配とさ
     せていただきました。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の透明性ならびに説明責任を重視し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題
       と位置付けることで、従業員、取引先、お客様、株主にとっての中長期的な企業価値の向上をはかっておりま
       す。当社は、監査役会設置会社であり、監査役による取締役・取締役会の業務執行を監督する機能の他に、会社
       の業務運営が法令、定款、社内規程などに従って適切かつ有効に執行されているかを監査する内部監査室を置い
       て、監査機能の強化をはかっております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は監査役会設置会社であります。当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役１名)で構成されてお
       り、定時取締役会を原則として毎月１回開催する他、必要に応じ随時開催しております。取締役会では、経営方
       針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
        当社の監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されており、原則として毎月１回開催しておりま
       す。毎月開催される取締役会には、監査役全員が出席し、取締役会の決定の監督、監視を行うとともに、必要に
       応じて意見・提言がなされております。
        また、当社は代表取締役社長と業務執行取締役で構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催して
       おります。経営会議では取締役会の意思決定に資するための取締役会付議事項の事前検討を行い、また一定の決
       裁権限の基準に従って、審議機関としての役割を担い、業務執行の迅速化を図っております。また同会議には、
       常勤監査役がオブザーバーとして出席し、同会議において検討された事項については、取締役会及び監査役会へ
       報告がなされております。
        上記の機関及びその機能の状況から、客観的・中立的監視のもと、取締役会を中心とした効率的かつ迅速な意
       思決定を行うとともに、法令等の遵守の徹底、経営の透明性確保という基本理念を遂行する体制が整っているも
       のと判断しており、現状の体制を採用しております
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      ③　企業統治に関するその他の事項
       a.  内部統制システムの整備の状況
         当社における内部統制システム構築のための基本的な考え方は、以下のとおりであります。
        (1)  当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         ⅰ)  当社は、企業価値の向上を図り、当社グループのステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員)の皆
           様に貢献することを経営上の基本方針とし、その実現のため、倫理・コンプライアンス規程を制定・施
           行し、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強
           化にも取り組み、また金融商品取引法に対応するための計画をとりまとめるなど、内部統制システムの
           充実に努めております。
         ⅱ)  当社は、監査役制度を採用しております。毎月開催される取締役会への監査役の出席を通じ、取締役会
           の決定の監督、監視を行うとともに、経営会議等の重要会議への常勤監査役の出席等により、法令遵守
           の面も含む適宜、適切なアドバイスを行う体制をとっております。
        (2)  当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         ⅰ)  代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者を取
           締役の中から任命し、その者が責任者となり、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文
           書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理しております。
         ⅱ)保管及び管理の状況に関しては、定期的に検証し、必要に応じて見直し等を行っており、検証及び見直し
           の結果を、取締役会にて取締役及び監査役に報告しております。
        (3)  当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         ⅰ)  当社は、代表取締役社長の下に、常勤取締役、常勤執行役員で組織する経営会議を設置し、全般的なリ
           スク管理を統括するとともに、取締役または執行役員を委員長とし、関係部門の担当者も参加するコン
           プライアンス委員会、非常時対策委員会などの委員会を設置して、各部門のリスクを継続して管理する
           体制を構築しております。
         ⅱ)  経営管理部は、各委員会と連携し、主体となり、規程の整備と検証・見直しを図ります。
         ⅲ)  当社は、代表取締役社長に直属する部門として内部監査室を設置し、内部監査担当者が監査役及び会計
           監査人並びに顧問弁護士のほか、各委員会などとも連携のうえ、定期的に業務監査実施項目及び実施方
           法を検証し、監査実施項目の適切さを確認し、必要に応じてこれらの改定を行っております。
         ⅳ)  内部監査室の監査により、法令・定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発
           見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及
           び監査役会に通報される体制を構築しております。
        (4)  当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         ⅰ)  当社は、執行役員制度を導入しており、変化の激しい経営環境に対応するため取締役が執行役員を兼務
           し、経営及び業務執行のスピードアップを図る体制を構築しております。また、迅速緊密な情報共有を
           図るため常勤取締役及び常勤執行役員で組織する経営会議は、常勤監査役と内部監査室も出席し原則と
           して毎週１回開催しております。
         ⅱ)  当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定を行っており、各取締役の業務執行状況
           の監督等を目的に、取締役会には監査役が参加しております。また取締役の業務執行上の責任を明確に
           するため、取締役の任期を１年と定めております。
         ⅲ)  日常の職務執行に関しては、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に
           業務を執行できる体制をとっております。
        (5)  当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         ⅰ)  当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役職員が法令・定款及び社
           会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする社員倫理方針等、コンプライアンス体制に関する規
           程の整備をするとともに、役職員への教育を実施し、コンプライアンス意識の維持向上を推進しており
           ます。
         ⅱ)  当社は、代表取締役社長の直属部門として内部監査室を設置し、監査役及び会計監査人並びに顧問弁護
           士のほか、社内各委員会とも連携のうえ、コンプライアンスの状況を定期的に監査しており、これらの
           活動は、取締役会及び監査役会に報告されております。
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         ⅲ)  当社は、内部通報規程に基づき、法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社
           内報告体制として、内部監査室及び常勤監査役を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し運
           用を行っております。
        (6)  次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保す
         るための体制企業集団における業務の適正を確保するための体制
         イ　子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これら
           の者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に
           関する体制
         ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          ⅰ)  当社グループ全体における業務の適正を確保するために、子会社管理規程に従い管理し、業務執行の
            状況について内部監査室が当社規程に準じて評価及び監査を行います。
          ⅱ)  経営管理部を主体とし、子会社に適用する社員倫理方針等、コンプライアンス体制に関する規程の整
            備・維持・向上を推進しております。
          ⅲ)  当社の取締役、監査役または執行役員等を、子会社の取締役又は監査役として派遣し、重要事項決定
            への参画、業務執行状況の監督等を行っております。
        (7)  当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
          監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、代表取締役社長は、内部監査室内に監
         査役の職務を補助すべき使用人を配置することとし、人数・その他具体的な内容につきましては、監査役会
         と相談し、その意見を充分考慮して検討いたします。
        (8)  前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に
         関する事項
          監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係わる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務
         を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとし、当該従業員の任命・異動については、監
         査役会の同意を必要としております。
        (9)  次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
         イ　当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制
         ロ　子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行う
           べき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に
           報告をするための体制
          ⅰ)  毎月１回開催している当社の定例取締役会には、原則全監査役が同席するため、取締役は、この場に
            て必要な報告、情報提供を行っております。
            主な報告・情報提供の内容は以下のとおりです。
            ⅰ．当社及び当社グループの業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
            ⅱ．当社及び当社グループの内部統制システムの構築に係わる部門の活動状況
            ⅲ．当社及び当社グループの重要な会計方針、会計基準の変更
          ⅱ)  内部監査担当及びその他の使用人は、必要に応じて随時、報告、情報提供を行っております。また内
            部通報制度により、使用人から常勤監査役へは、いつでも内密に情報提供ができる体制を構築してお
            ります。
        (10)   前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
         制
          当社の内部通報規程において、当社グループの社員等が監査役に対して直接、及び間接的に通報を行うこ
         とを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇、その他の不利な取扱いの禁止を明記しておりま
         す。
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        (11)   当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生
         ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          当社は、監査役がその職務の執行について会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、経営管理
         部等の関連部署において審議のうえ、当該費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められ
         る場合を除き、速やかに当該費用又は債務を適切に処理することとしております。
        (12)   その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         ⅰ)  監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換の場を設定しております。
         ⅱ)  取締役は、法令に基づく事項の他、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告することとしております。
       b.  リスク管理体制の整備の状況

         当社は、代表取締役社長の下に、業務執行取締役で組織する経営会議を設置し、全般的なリスク管理を統括
        するとともに、取締役を委員長とし、関係部門の担当者も参加するコンプライアンス委員会、非常時対策委員
        会などの委員会を設置して、各部門のリスクを継続して管理する体制を構築しております。
         また、内部監査室の監査により、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発
        見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び監査
        役会に通報される体制を構築しております。
       c.  責任限定契約の概要

         当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役、会計監査人との間において、会
        社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
         当社の社外取締役及び社外監査役、会計監査人は、会社法第423条第１項の責任に基づき、会社法第425条第
        １項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
       d.  取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

         当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
         取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
        出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
       e.  取締役会で決議することができる株主総会決議事項

        イ　自己株式の取得
         当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す
        ることを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自
        己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
        ロ　中間配当

         当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ
        て、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して中間配当を行うことがで
        きる旨を定款に定めております。
       f.  株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行う目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権
        を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
        もって行う旨定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】

      男性  8 名　女性    1 名　(役員のうち女性の比率　              11.1  ％)
                                                        所有
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期   株式数
                                                        (株)
                          1983年９月      株式会社    日本情報研究センター(現           株式会社
                                エヌジェーケー)入社
                          1991年２月      株式会社    九州アクセル設立       代表取締役副社長
                          1996年４月      同社  代表取締役社長
                          2002年５月      株式会社    アクセル　取締役副社長
                          2009年５月      当社  執行役員    リモートメール事業部法人統括
      代表取締役
              林 和之           2009年12月      株式会社FunFusion        監査役
                   1960年８月20日                                (注)３       ―
       社長
                          2010年４月      当社  執行役員    リモートメール事業部統括
                          2011年６月      当社  代表取締役社長(現任)
                          2012年３月      株式会社FunFusion        取締役
                          2015年12月      株式会社アドバンティブ代表取締役(現任)
                          2016年３月      株式会社FunFusion        代表取締役(現任)
                          2016年６月      株式会社ｅ－エントリー          取締役
                          1993年４月      日本インターシステムズ株式会社             入社
                          2002年１月      ネットビレッジ株式会社(現株式会社fonfun)入
                                社
                          2007年４月      当社  開発制作部部長
                          2008年４月      当社  ソリューション事業部担当部長
                          2009年４月      当社  リモートメール事業部担当部長
       取締役
                          2011年３月      当社  経営管理部担当部長
              八田  修三
                   1967年４月６日                                (注)３      500
      経営管理部部長
                          2011年６月      当社  取締役執行役員経営管理部部長
                          2011年６月      株式会社FunFusion        取締役
                          2011年７月      当社  経営管理部部長兼システム部部長
                          2014年10月      株式会社ｅ－エントリー          代表取締役
                          2016年４月      株式会社FunFusion        監査役(現任)
                          2016年11月      当社  取締役執行役員経営管理部部長(現任)
                          1991年４月      日本放送協会入局
                          1997年８月      ネットビレッジ株式会社(現株式会社fonfun)入
                                社
                          2004年４月      当社  技術開発部     部長代理
                          2006年４月      当社  チーフソフトウエアアーキテクト
                          2009年４月      当社  リモートメール事業部副部長兼担当部長
                          2011年６月      当社  取締役執行役員(現任)
       取締役
                          2011年６月      株式会社FunFusion        代表取締役
              岩﨑  健
                   1966年３月23日                                (注)３     6,450
     サービス推進部部長
                          2011年７月      当社  開発部部長兼企画部部長
                          2012年10月      当社  開発部部長
                          2014年10月      株式会社ｅ－エントリー          取締役
                          2016年３月      株式会社FunFusion        取締役(現任)
                          2016年６月      株式会社ｅ－エントリー          監査役
                          2016年11月      当社  技術部部長
                          2018年４月      当社  サービス推進部部長(現任)
                          2000年２月      株式会社光通信      入社
                          2002年10月      株式会社ファイブエニー          管理部長
                          2004年３月      株式会社アクセル入社         株式公開準備室兼総務
              横山  伸也
       取締役            1967年９月26日             人事課長                   (注)３       ―
                          2009年６月      同社  管理部長
                          2016年４月      株式会社FunFusion        取締役(現任)
                          2019年６月      当社　取締役(現任)
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                                                        所有
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期   株式数
                                                        (株)
                          1997年４月      株式会社武蔵野      入社
                          2007年５月      同社  JQA事務局    部長
                          2009年５月      同社  経営サポート事業部        営業部   部長
                          2011年６月      当社  社外監査役
                          2012年１月      株式会社武蔵野       クリーンサービス事業部営業
                                部部長                   (注)１
              斉木  修
       取締役            1972年12月16日                                      ―
                                                   (注)３
                          2012年３月      当社  社外取締役(現任)
                          2012年11月      株式会社武蔵野      ホームインステッド事業部           本
                                部長
                          2016年１月      同社  シニアライフコンサルティング事業部               本
                                部長
                          2017年２月      同社  経営サポート事業部        本部長(現任)
                          2009年２月      株式会社フルスピード         入社
                          2011年９月      株式会社RJCリサーチ         取締役会長
                          2014年８月      ハイブリッド・サービス株式会社(現ピクセル
                                カンパニーズ株式会社)取締役
                          2014年９月      同社  取締役管理本部長
                          2015年１月      同社  取締役コーポレート本部長
                          2015年４月      同社  取締役副社長兼コーポレート本部長
       取締役       本瀬　建     1975年２月11日       2016年４月      中央電子工業株式会社         取締役          (注)３       ―
                                海泊力国際貿易(上海)有限公司            董事
                          2016年８月      LT Game  Japan株式会社      取締役
                          2016年８月      ピクセルカンパニーズ株式会社　取締役ブロッ
                                クチェーン事業部長
                          2019年４月      サイブリッジグループ株式会社統括本部長(現
                                任)
                          2019年６月      当社  取締役(現任)
                          2001年10月      中央青山監査法人       入所
                          2007年７月      新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任
                                監査法人)    入所
                                                   (注)２
              秋吉  麗子
      常勤監査役             1976年10月５日                                      ―
                                                   (注)４
                          2012年３月      森田公認会計士事務所(現秋吉公認会計士事務
                                所)  開設(現任)
                          2018年６月      当社  常勤社外監査役(現任)
                          1998年４月      司法研修所     入所(第52期)
                          2000年４月      司法研修所修了      セントラル法律事務所         入所
                          2006年４月      成蹊大学法科大学院非常勤講師(民事模擬裁判
                                担当)(現任)
                          2006年11月      日弁連課題担当嘱託弁護士委嘱
                                                   (注)２
              藤原  靖夫
       監査役            1974年９月７日       2007年７月      サン債権回収株式会社設立           取締役(現任)               ―
                                                   (注)４
                          2009年４月      成蹊大学法科大学院非常勤講師(ロイヤリング
                                担当)
                          2010年12月      日弁連研修・業務支援室嘱託弁護士
                          2012年３月      当社  社外監査役(現任)
                          2013年４月      クリア法律事務所設立(現任)
                          1995年４月      株式会社大光銀行       入行
                          2000年２月      宮嶋社会保険労務士事務所開設            所長(現任)
                          2000年８月      株式会社インスクエア         代表取締役社長(現任)
                          2005年７月      東和レイディクス株式会社           監査役(現任)
                          2008年７月      株式会社グリーンリビング           監査役
                                                   (注)２
              宮嶋  邦彦
       監査役            1971年６月13日                                      ―
                                                   (注)４
                          2008年８月      株式会社プラスアルファ          監査役(現任)
                          2012年３月      当社  社外監査役(現任)
                          2014年11月      株式会社リビングギャラリー            監査役
                          2016年４月      株式会社マイト      取締役
                          2016年４月      株式会社ベアーズ       監査役
                             計                           6,950
     (注)   １　取締役斉木修氏は、社外取締役であります。
        ２　監査役秋吉麗子氏、藤原靖夫氏及び宮嶋邦彦氏は社外監査役であります。
        ３　2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
        ４　2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
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      ③　社外取締役及び社外監査役
        当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は３名であります。
        社外取締役及び社外監査役は、取締役会の監視・監督機能の強化、透明性と中立性の高い経営の確保に寄与し
       ております。また、会計や経営の専門家としての知識や経験に基づくアドバイスを受けることで、重要な業務執
       行の決定を適切に行う体制が確保されると考えております。
        社外取締役である斉木修氏は、株式会社武蔵野にてコンサルティングを実施している経営サポート事業部の本
       部長として、企業経営に関する豊富な経験や専門的な知見を有しており、経営全般に対して有効な助言を期待
       し、2012年３月に社外取締役として就任しております。
        株式会社武蔵野は、当社の株式803,800株を保有しております。その他に、斉木修氏と当社との間に、特別の利
       害関係はありません。
        社外監査役である秋吉麗子氏は、公認会計士として、企業会計に精通しており、財務及び会計に関する専門的
       な知見を当社の監査体制の強化に生かせると判断し、2018年６月に社外監査役として就任しております。
        社外監査役である宮嶋邦彦氏は、社会保険労務士として、豊富な専門知識や経験を有しており、また企業経営
       者としてもつ豊富な経験・知識並びに経営に対する高い見識を当社の監査体制に反映できると判断し、2012年３
       月に社外監査役として就任しております。
        社外監査役である藤原靖夫氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知
       見を有しており、その豊富な専門知識や経験等を当社の監査体制の強化に活かせると判断し、2012年３月に社外
       監査役として就任しております。また、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員とし
       て選任しております。
        社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はございません。
        社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任
       にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        監査役監査については、取締役会には常に監査役が出席しているほか、経営会議には常勤監査役がオブザー
       バーとして出席し、独立した立場で経営の監視を行っております。
        また、監査役会においては、常勤監査役が中心となり、各監査役がそれぞれの知見を活かし、各取締役の職務
       遂行の適法性を監査しておりますが、さらに、会計監査人からは四半期毎の定期会合や随時の報告を受け、意見
       交換等を行っております。また内部監査担当者が行う内部監査への立会い・報告等を通じて、内部監査とも連携
       した監査に努めております。
        なお、監査役秋吉麗子氏は、公認会計士として会計監査における経験があり、財務及び会計に関する相当程度
       の知見を有しております。
      ②　内部監査の状況

        当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄の部門であり専任の担当者１名からなる内部監査室により定期的に
       業務執行状況について監査を実施しております。
        内部監査室、監査役会、会計監査人の相互連携については、内部監査室担当者、及び常勤監査役がコンプライ
       アンス委員会にメンバーとして参加し、定期的な情報共有を行うと共に連携を強化し、法令等の遵守及びリスク
       管理等に関する内部統制システムの有効性について確認しており、その結果は取締役会及び監査役会に随時報告
       されております。また、内部監査室と会計監査人は、四半期会計期間毎に定期的に監査状況の確認を行うと共に
       連携を図っております。
      ③　会計監査の状況

       a.  業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
          小笠原　直　(監査法人アヴァンティア)
          戸城　秀樹　(監査法人アヴァンティア)
       b.  監査業務に係る補助者の構成

         会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の監査計画に基づき決定されております。具体的には、公認
        会計士３名、会計士試験合格者等２名で構成されております。
       d.  監査法人の選定方針と理由

         監査役会は、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に監査役等の実務指針」（2017
        年10月13日改正）に沿って選定することを方針としています。
         現会計監査人は、監査法人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備していることを確認し、さ
        らに当社の事業と類似している事業を行う会社の監査も数多く実施していることなどを総合的に判断し選定し
        ております。
         なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監
        査役の全員の同意によって会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施
        の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任又は不再任が妥
        当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する内容を決定するこ
        ととしています。
       e.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の執行に関する事項について
        の説明を監査法人より受けており、同内容は企業会計審議会の品質管理基準等に則った内容となっていること
        を確認し、評価をおこなっております。
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      ④　監査報酬の内容等
       a.  監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
      提出会社(注)                14,800             ―        15,000             ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             14,800             ―        15,000             ―

       b.  監査公認会計士等と同一のネットワーク（International                           Accounting      ＆  Audit   Network）に属する組織に対

        する報酬（a.       を除く）
        該当事項はありません。
       c.  その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
       d.  監査報酬の決定方針

        該当事項はありません。
       e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査
        計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認
        し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第
        １項の同意を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                  (千円)
                                ストック
                                                      (名)
                         基本報酬               賞与      退職慰労金
                               オプション
     取締役
                    23,250       23,250          ―       ―       ―      3
     (社外取締役を除く)
     監査役
                      ―       ―       ―       ―       ―      ―
     (社外監査役を除く)
     社外役員               8,400       8,400         ―       ―       ―      6
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投
       資目的である投資株式とは、株式の配当や値上がり益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純投資目
       的以外の目的である投資株式とは、発行会社との関係性から事業等において便益を得ることを目的として保有す
       る株式と位置付けております。当社では、純投資目的の投資はおこなわず、純投資目的以外の目的である投資株
       式のみを保有する方針としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
        保有方針および保有の合理性を検証する方法は、取締役会等において、定期的に、保有に伴うリスクやコスト
       および保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評
       価し、当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するもので
       す。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
         非上場株式               1                0
         非上場株式以外の株式               ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式
        該当事項はありません。
    みなし保有株式

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァン
     ティアの監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ
     加入し、情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加、専門誌等から情報収集を
     行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※１  422,913            ※１  454,298
        現金及び預金
        売掛金                                84,065              92,738
        仕掛品                                  486             2,419
        短期貸付金                                  422             4,041
        その他                                16,494              13,482
                                         △ 225             △ 196
        貸倒引当金
        流動資産合計                                524,156              566,783
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               8,179              8,179
                                        △ 3,719             △ 4,340
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           建物（純額）                              4,459              3,838
         工具、器具及び備品
                                        155,337              117,328
                                       △ 147,901             △ 110,820
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              7,435              6,507
         有形固定資産合計                               11,895              10,346
        無形固定資産
         のれん                               82,141              73,442
         商標権                                948             1,331
                                          788             3,186
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               83,878              77,961
        投資その他の資産
         投資有価証券                               5,000              5,000
         長期未収入金                              784,486              782,686
         繰延税金資産                                145              188
         その他                               4,191              4,884
         貸倒引当金                             △ 784,486             △ 782,686
         投資その他の資産合計                               9,337              10,073
        固定資産合計                                105,111               98,380
      繰延資産
                                          111               69
        創立費
        繰延資産合計                                  111               69
      資産合計                                 629,380              665,234
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                11,943              10,526
                                      ※１  50,000            ※１  44,000
        短期借入金
                                      ※１  49,971            ※１  62,964
        1年内返済予定の長期借入金
        未払法人税等                                11,458              13,145
        賞与引当金                                   ―            1,130
        未払金                                19,938              19,927
                                        11,652              22,301
        その他
        流動負債合計                                154,964              173,996
      固定負債
                                     ※１  135,380            ※１  154,588
        長期借入金
                                        16,490              20,093
        退職給付に係る負債
        固定負債合計                                151,870              174,681
      負債合計                                 306,834              348,678
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,287,602              2,287,602
        資本剰余金                                681,558              681,558
        利益剰余金                              △ 2,472,357             △ 2,478,263
                                       △ 174,258             △ 174,342
        自己株式
        株主資本合計                                322,545              316,556
      純資産合計                                 322,545              316,556
     負債純資産合計                                   629,380              665,234
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                   559,243              538,184
                                        238,003              181,187
     売上原価
     売上総利益                                   321,240              356,997
     販売費及び一般管理費
      広告宣伝費                                  38,781              50,312
      役員報酬                                  66,600              54,126
      給料及び手当                                  51,813              48,898
      のれん償却額                                  1,392              16,948
      支払手数料                                  72,403              77,937
      地代家賃                                  14,864              14,653
      販売促進費                                  3,448               971
      貸倒引当金繰入額                                   282              165
      賞与引当金繰入額                                    ―            1,130
      退職給付費用                                  2,661              3,603
                                        ※１  23          ※１  1,019
      研究開発費
                                        88,682              84,623
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 340,953              354,389
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 19,713               2,608
     営業外収益
      受取利息                                    53             1,362
      補助金収入                                  1,593                ―
      助成金収入                                   300              570
      貸倒引当金戻入額                                  1,800              1,800
                                         1,911               364
      その他
      営業外収益合計                                  5,658              4,097
     営業外費用
      支払利息                                  4,677              5,041
      株式交付費                                   400               ―
      解約手数料                                    ―            1,200
      その他                                    72              421
      営業外費用合計                                  5,150              6,663
     経常利益又は経常損失（△）                                  △ 19,204                42
     特別損失
                                        ※２   ―           ※２  21
      固定資産除売却損
                                         1,380                ―
      関係会社株式売却損
      特別損失合計                                  1,380                21
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       △ 20,585                20
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税
                                         4,226              5,969
     法人税等調整額                                    △ 116              △ 43
     法人税等合計                                    4,109              5,926
     当期純損失（△）                                  △ 24,695              △ 5,905
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 24,695              △ 5,905
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       △ 24,695              △ 5,905
     当期純損失（△）
     包括利益                                  △ 24,695              △ 5,905
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 △ 24,695              △ 5,905
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                               株主資本
                                                    純資産合計
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高             2,287,602        681,558      △ 2,447,662       △ 174,110       347,388       347,388
     当期変動額
     親会社株主に帰属す
                                △ 24,695              △ 24,695      △ 24,695
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                   △ 148      △ 148      △ 148
     当期変動額合計                ―       ―    △ 24,695        △ 148     △ 24,843      △ 24,843
     当期末残高             2,287,602        681,558      △ 2,472,357       △ 174,258       322,545       322,545
       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                                                   (単位：千円)
                               株主資本
                                                    純資産合計
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高             2,287,602        681,558      △ 2,472,357       △ 174,258       322,545       322,545
     当期変動額
     親会社株主に帰属す
                                △ 5,905              △ 5,905      △ 5,905
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                   △ 83      △ 83      △ 83
     当期変動額合計                ―       ―     △ 5,905        △ 83     △ 5,989      △ 5,989
     当期末残高             2,287,602        681,558      △ 2,478,263       △ 174,342       316,556       316,556
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                       △ 20,585                20
      純損失（△）
      減価償却費                                  9,867              6,786
      のれん償却額                                  1,392              16,948
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 12,427              △ 1,828
      破産更生債権等の増減額（△は増加）                                  10,630                 ―
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   226             3,603
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                    ―            1,130
      長期未収入金の増減額（△は増加）                                  1,800              1,800
      受取利息及び受取配当金                                  △ 122            △ 1,362
      支払利息                                  4,677              5,041
      関係会社株式売却損益（△は益）                                  1,380                ―
      固定資産除売却損益（△は益）                                    ―              21
      売上債権の増減額（△は増加）                                  8,527             △ 8,672
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 452            △ 1,933
      未収入金の増減額（△は増加）                                  3,459               △ 10
      前払費用の増減額（△は増加）                                   105             △ 664
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 12,051              △ 1,417
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 5,589              15,832
      未払金の増減額（△は減少）                                  2,139               △ 10
      未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 1,128              △ 171
                                         4,396              △ 998
      その他
      小計                                 △ 3,753              34,114
      利息及び配当金の受取額
                                          110             1,325
      利息の支払額                                 △ 4,587             △ 5,266
                                        △ 2,949             △ 4,925
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 11,179              25,248
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 287            △ 4,197
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,280             △ 3,800
      投資有価証券の売却による収入                                 △ 5,000                ―
      連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の
                                     ※２   △  3,456              ※２   ―
      増減額（△は減少）
                                     ※３   △  83,533           ※３   △  8,450
      事業譲受による支出
      出資金の払込による支出                                   △ 10               ―
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 351               ―
      敷金及び保証金の回収による収入                                    ―              50
      貸付けによる支出                                  △ 422            △ 3,840
      貸付金の回収による収入                                    ―             221
      定期積金の預入による支出                                △ 115,100              △ 1,100
                                        33,254                 ―
      定期積金の払戻による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 176,188              △ 21,117
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                  38,000              10,000
      短期借入金の返済による支出                                 △ 30,000             △ 16,000
      長期借入れによる収入                                 120,000              130,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 69,320             △ 97,799
      自己株式の取得による支出                                  △ 148              △ 83
                                         △ 21               ―
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  58,509              26,117
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 128,858               30,248
     現金及び現金同等物の期首残高                                   280,153              151,295
                                     ※１  151,295            ※１  181,543
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １　連結の範囲に関する事項
      連結子会社の数　　　          2 社
      連結子会社の名称　　㈱FunFusion、㈱アドバンティブ
    ２　連結子会社の事業年度等に関する事項

      全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
    ３　会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価の方法
       有価証券
        満期保有目的の債券………………償却原価法(定額法)
        その他有価証券
         時価のないもの……移動平均法による原価法
       たな卸資産

        製品
         先入先出法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用して
        おります。
        仕掛品
         先入先出法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用して
        おります。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       有形固定資産
        定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定
       額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物　　　　　　　　８年～15年
        工具、器具及び備品　４年～10年
       無形固定資産
        自社利用のソフトウェアについては、見込利用可能期間(５年以下)による定額法を採用しております。
        商標権については、10年間の定額法により償却を行っております。
     (3)  繰延資産の処理方法

       創立費
        創立費については、５年間の定額法により償却を行っております。
     (4)  重要な引当金の計上基準

       貸倒引当金
        債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個々に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。
       賞与引当金
        従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額を基準として、当連結会計年度に負担すべき額を計上してお
       ります。
     (5)  退職給付に係る会計処理の方法

        当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給
       額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
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     (6)  のれんの償却方法及び償却期間
       のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で均等償却を
      行っております。ただし、僅少なものについては一括償却しております。
     (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び要求払預金のほか、取得日
      より３ヶ月以内に満期日が到来する定期預金及び取得日より３ヶ月以内に償還日が到来する容易に換金可能で、か
      つ、価値変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなるものとしております。
     (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理方法
        税抜方式を採用しております。
      (未適用の会計基準等)

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
      (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
     一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延
     税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
      この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」145千円は、「投資その他
     の資産」の「繰延税金資産」145千円に含めて表示しております。
      また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計
     基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
     ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取
     扱いに従って記載しておりません。
     (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「減価償却費」に含めておりました「のれん
     の償却額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を
     反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
     「減価償却費」に表示していた11,259千円は、「減価償却費」9,867千円、「のれん償却額」1,392千円として組み替
     えております。
      (連結貸借対照表関係)

     ※１　担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産は次の通りであります。
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                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        定期預金                      271,017    千円             271,021    千円
       担保付債務は次の通りであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        短期借入金                       40,000   千円             40,000   千円
        長期借入金                      156,439    千円             143,542    千円
      (連結損益計算書関係)

     ※１　研究開発費の総額
                　前連結会計年度                         　当連結会計年度

               (自　2017年４月１日                         (自　2018年４月１日
               　至　2018年３月31日)                         　至　2019年３月31日)
                         23 千円                       1,019   千円
     ※２　固定資産除売却損の内容は次の通りであります。

       固定資産除売却損
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        工具、器具及び備品                         ― 千円                21 千円
               計                  ― 千円                21 千円
      (連結包括利益計算書関係)

      前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
        該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

        該当事項はありません。
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
    １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末

     普通株式               2,866,720株                ―           ―      2,866,720株
    ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末

     普通株式                43,841株            360株             ―       44,201株
     (変動事由の概要)
      単元未満株式の買取による増加　                   360株
    ３　新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。
    ４　配当に関する事項

      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末

     普通株式               2,866,720株                ―           ―      2,866,720株
    ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末

     普通株式                44,201株            200株             ―       44,401株
     (変動事由の概要)
      単元未満株式の買取による増加　                   200株
    ３　新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。
    ４　配当に関する事項

      該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        現金及び預金勘定                      422,913    千円             454,298    千円
        預入期間が３ヶ月を超える
                             △271,617     千円            △272,754     千円
        定期預金
        現金及び現金同等物                      151,295    千円             181,543    千円
     ※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
       株式の売却により、株式会社ｅ－エントリーが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳
      並びに株式の売却価額と売却による支出は次の通りであります。
        流動資産                       73,854   千円

        固定資産                       2,148   〃
        流動負債                      △32,873     〃
        固定負債                      △19,448     〃
                              △1,380    〃
        株式の売却損
         株式の売却価額                      22,300    〃
                              △25,756     〃
        現金及び現金同等物
         差引：売却による支出                     △3,456    〃
      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

       該当事項はありません。
     ※３　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
       当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
        のれん　83,533千円
      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

       当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
        のれん　     8,450千円
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      (金融商品関係)
    １　金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借
      入による方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       売掛金及び短期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管
      理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に各担当役員へ報告され、個別に把握及び対応
      を行う体制としております。
       投資有価証券である株式は、時価評価のあるものについては市場価格の変動リスク、時価評価されていないもの
      については、当該企業の経営成績等により減損のリスクに晒されておりますが、定期的に時価等の把握を行ってお
      ります。満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
       長期未収入金は、個別に折衝し、入金日を約定し回収を図るもの及び回収努力しているが回収にある程度期間を
      要するものもあります。長期未収入金に対して、回収可能性を吟味し個別に貸倒引当金を設定しております。
       営業債務である買掛金並びに未払金は、ほぼ全てが３ヶ月以内の支払期日であります。
       借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。
       法人税、住民税(都道府県民税及び市町村民税をいう。)及び事業税の未払額である未払法人税等は、その全てが
      ２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
       また、これら営業債務、借入金及び未払法人税等の金銭債務は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計
      画表を作成する等の方法により管理しております。
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    ２　金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、含まれておりません。詳細につきましては、「(注２)」を参照下さい。
      前連結会計年度(2018年３月31日)

                                                   (単位：千円)
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
     (1)  現金及び預金

                             422,913            422,913               ―
     (2)  売掛金

                              84,065
       貸倒引当金                        △225

       差引                       83,839            83,839               ―

     (3)  短期貸付金

                                422            422             ―
     (4)  投資有価証券

       満期保有目的の債券                        5,000            4,999             △0

     (5)  長期未収入金

                             784,486
       貸倒引当金                      △784,486

       差引                          ―            ―            ―

           資産計                  512,175            512,174              △0

     (6)  買掛金

                              11,943            11,943               ―
     (7)  短期借入金

                              50,000            50,000               ―
     (8)  未払金

                              19,938            19,938               ―
     (9)  未払法人税等

                              11,458            11,458               ―
    (10)   長期借入金

                             185,351            199,458             14,107
           負債計                  278,692            292,799             14,107

     (注１)　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項は、次のとおりであります。
       資　産
        (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      短期貸付金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (4)  投資有価証券

          債券の時価は取引金融機関から提示された価格によっております。
        (5)  長期未収入金

          長期未収入金は、回収可能性を適切に見積もり、貸倒引当金を計上しているため当該帳簿価額によってお
         ります。
       負　債

        (6)  買掛金、(7)      短期借入金、(8)        未払金、(9)      未払法人税等
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
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        (10)   長期借入金
          長期借入金の時価については、元金利の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割
         り引いた現在価値により算定しております。
     (注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                  (単位：千円)
                             前連結会計年度
               区分
                             (2018年３月31日)
             非上場株式                           0
        非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示
       の対象としておりません。
     (注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定表

         金融資産
                                                   (単位：千円)
                                         １年超      ５年超
                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
        現金及び預金                           422,913         ―      ―      ―

        売掛金                           84,065         ―      ―      ―
        短期貸付金                             422       ―      ―      ―
        投資有価証券                              ―      ―    5,000        ―
        長期未収入金(注)１                            2,400      9,600      12,000      423,493
                   合計                509,800       9,600      17,000      423,493
        (注)   １．長期未収入金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握で
             きないもの(336,993千円)については、償還予定額には含めておりません。
     (注４)　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定表

                                                   (単位：千円)
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
             区分         １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
        短期借入金               50,000         ―      ―      ―      ―      ―

        長期借入金               49,971      46,956      39,556      32,340      12,256       4,272
             合計          99,971      46,956      39,556      32,340      12,256       4,272
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      当連結会計年度(2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
     (1)  現金及び預金

                             454,298            454,298               ―
     (2)  売掛金

                              92,738
       貸倒引当金                        △196

       差引                       92,541            92,541               ―

     (3)  短期貸付金

                              4,041            4,041              ―
     (4)  投資有価証券

       満期保有目的の債券                        5,000            5,021              21

     (5)  長期未収入金

                             782,686
       貸倒引当金                      △782,686

       差引                          ―            ―            ―

           資産計                  555,881            555,903               21

     (6)  買掛金

                              10,526            10,526               ―
     (7)  短期借入金

                              44,000            44,000               ―
     (8)  未払金

                              19,927            19,927               ―
     (9)  未払法人税等

                              13,145            13,145               ―
     (10)   1年内返済予定の
                              62,964            62,964               ―
       長期借入金
     (11)   長期借入金
                             154,588            148,298            △6,289
           負債計                  305,152            298,862            △6,289

     (注１)　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項は、次のとおりであります。
       資　産
        (1)  現金及び預金及び(2)          売掛金、(3)      短期貸付金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (4)  投資有価証券

          債券の時価は取引金融機関から提示された価格によっております。
        (5)  長期未収入金

          長期未収入金は、回収可能性を適切に見積もり、貸倒引当金を計上しているため当該帳簿価額によってお
         ります。
       負　債

        (6)  買掛金、(7)      短期借入金、(8)        未払金、(9)      未払法人税等、(10)          1年内返済予定の長期借入金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (11)   長期借入金

          長期借入金の時価については、元金利の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割
         り引いた現在価値により算定しております。
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     (注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                  (単位：千円)
                             当連結会計年度
               区分
                             (2019年３月31日)
             非上場株式                           0
        非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示
       の対象としておりません。
     (注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定表

         金融資産
                                                   (単位：千円)
                                         １年超      ５年超
                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
        現金及び預金                           454,298         ―      ―      ―

        売掛金                           92,738         ―      ―      ―
        短期貸付金                            4,041        ―      ―      ―
        投資有価証券                              ―      ―    5,000        ―
        長期未収入金(注)１                              ―      ―      ―      ―
                   合計                551,078         ―    5,000        ―
        (注)   １．長期未収入金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握で
             きないもの(782,686千円)については、償還予定額には含めておりません。
     (注４)　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定表

                                                   (単位：千円)
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
             区分         １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
        短期借入金               44,000         ―      ―      ―      ―      ―

        長期借入金               62,964      55,564      48,348      37,478      10,254       2,944
             合計          106,964       55,564      48,348      37,478      10,254       2,944
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      (有価証券関係)
    １．満期保有目的の債券
      前連結会計年度(2018年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                           連結貸借対照表
                   種類                     時価           差額
                             計上額
               (1)  国債・地方債等
                                   ―           ―           ―
     時価が連結貸借対照
               (2)  社債
                                   ―           ―           ―
     表計上額を超える
               (3)  その他
                                   ―           ―           ―
     もの
                   小計                ―           ―           ―
               (1)  国債・地方債等
                                   ―           ―           ―
     時価が連結貸借対照
               (2)  社債
                                 5,000           4,999            △0
     表計上額を超えない
               (3)  その他
                                   ―           ―           ―
     もの
                   小計              5,000           4,999            △0
              合計                   5,000           4,999            △0
      当連結会計年度(2019年３月31日)

                                                   (単位：千円)
                           連結貸借対照表
                   種類                     時価           差額
                             計上額
               (1)  国債・地方債等
                                   ―           ―           ―
     時価が連結貸借対照
               (2)  社債
                                 5,000           5,021            21
     表計上額を超える
               (3)  その他
                                   ―           ―           ―
     もの
                   小計              5,000           5,021            21
               (1)  国債・地方債等
                                   ―           ―           ―
     時価が連結貸借対照
               (2)  社債
                                   ―           ―           ―
     表計上額を超えない
               (3)  その他
                                   ―           ―           ―
     もの
                   小計                ―           ―           ―
              合計                   5,000           5,021            21
    ２．その他有価証券

     前連結会計年度(2018年３月31日)
      重要性が乏しいため、注記を省略しております。
     当連結会計年度(2019年３月31日)

      重要性が乏しいため、注記を省略しております。
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      (退職給付関係)
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
    １　採用している退職給付制度の概要
      当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設立時より採用しております。
    ２　確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の退職給付に係る債務の期首残高と期末残高の調整表
       退職給付に係る負債の期首残高                           17,647千円

                                   2,661   〃
        退職給付費用
                                  △2,434    〃
        退職給付の支払額
                                  △1,384    〃
        連結除外による減少額
                                  16,490    〃
       退職給付に係る負債の期末残高
     (2)  退職給付に関する損益

       簡便法で計算した退職給付費用                            2,661千円
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    １　採用している退職給付制度の概要
      当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設立時より採用しております。
    ２　確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の退職給付に係る債務の期首残高と期末残高の調整表
       退職給付に係る負債の期首残高                           16,490千円

                                   3,603   〃
        退職給付費用
                                  20,093    〃
       退職給付に係る負債の期末残高
     (2)  退職給付に関する損益

       簡便法で計算した退職給付費用                            3,603千円
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      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                  (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
       繰延税金資産
       税務上の繰越欠損金                               443,499    千円           251,886    千円
                                                      2,039
       減価償却費                                3,227   千円              千円
                                                     239,719
       貸倒引当金繰入                               240,279    千円              千円
                                                     35,405
       投資有価証券評価損                                35,405   千円              千円
                                                      8,580
       関係会社株式評価損                                8,580   千円              千円
                                                      2,826
       未払事業税                                2,557   千円              千円
       退職給付に係る債務                                5,049   千円            6,152   千円
                                       9,882   千円           10,097   千円
       その他
       繰延税金資産小計                               748,483    千円           556,708    千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                         ―          △251,886     千円
                                         ―          △304,634     千円
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額                              △748,338     千円          △556,520     千円
       繰延税金資産合計
                                        145  千円             188  千円
        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

         当連結会計年度（2019年３月31日）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超        合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)             　9,388      3,850     1,590    29,366     47,378     160,311       251,886千円
         評価性引当額             △9,388     △3,850     △1,590    △29,366     △47,378     △160,311       △251,886千円
         繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―      ―         ―
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの、当該差異の原因となった主要な

     項目別の内訳
      前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                  (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
       法定実効税率
                                           ―            30.6％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                    ―          4,697.6％
       過大役員給与等永久に損金に算入されない項目                                    ―          5,133.7％
       住民税均等割                                    ―          6,274.0％
       評価性引当額の増減                                    ―        △919,224.9％
       繰越欠損金期限切れ                                    ―         931,468.4％
                                           ―           △18.5％
       子会社との税率の相違
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                    ―          28,360.8％
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      (企業結合等関係)
      取得による企業結合
       １．企業結合の概要
       (1)被取得企業の名称及びその事業の内容
       　被取得企業の名称：株式会社武蔵野
       　事業の内容　　　：ISP事業
       (2)企業結合を行った主な理由
       　新たな収益事業の早期育成のため、既存事業の周辺事業を取得し業容の拡大を図りました。
       (3)企業結合日
       　2019年２月１日
       (4)企業結合の法的形式
       　事業譲受
       (5)結合後企業の名称
       　変更はありません。
       (6)取得企業を決定するに至った主な根拠
       　当社による現金を対価とする資産等の事業譲受であること。
       ２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
       取得の対価      現金   ８百万円
       取得原価     ８百万円
       ３．主要な取得関連費用の内容及び金額
       なし
       ４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       (1)発生するのれんの金額
       　８百万円
       (2)発生原因
       　主として将来の収益予想に基づく超過収益力であります。
       (3)償却方法及び償却期間
       　５年間にわたる均等償却
       ５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
       資産は営業権(８百万円)のみであり、負債は引受けておりません。
       ６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
       響の概算額及びその算定方法
       当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
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      (資産除去債務関係)
      前連結会計年度(2018年３月31日)
       当社は、本社オフィスの不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しており
      ます。当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込め
      ないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法に
      よっております。
       なお、これによる当連結会計年度の営業損失及び経常損失並びに税金等調整前当期純損失に与える影響はありま
      せん。
      当連結会計年度(2019年３月31日)

       当社は、本社オフィスの不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しており
      ます。当該資産除去債務に関しては、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込め
      ないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法に
      よっております。
       なお、これによる当連結会計年度の営業損失及び経常損失並びに税金等調整前当期純損失に与える影響はありま
      せん。
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     (1)  報告セグメントの決定方法
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。
       当社グループは、当社が携帯電話やスマートフォン向けサービスの企画開発販売、アフィリエイト広告を行い、
      子会社である株式会社FunFusionが、SMS事業を主に行っております。株式会社アドバンティブは当社グループ及び
      グループ外からの依頼に基づきシステムやプログラムの作成や運用を行っております。従って当社グループの事業
      は、情報サービス関連の事業のみを行っており、経営判断の観点から業績への影響が大きいリモートメール関連事
      業とSMS事業、受託開発ソフトウェア、メディア事業を他の事業と区分し、「リモートメール事業」、「SMS事
      業」、「受託開発ソフトウェア事業」、「メディア事業」の４つを報告セグメントとしております。
     (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

       「リモートメール事業」は、当社の主要サービスであるコンシューマ向けリモートメールサービスと、その技術
      を応用した法人向けサービス及び新サービスなど、リモートメールに関連する事業をまとめております。
       「SMS事業」は、ショートメッセージを利用したサービスに関連する事業をまとめております。
       「受託開発ソフトウェア事業」は、お客様からの依頼によりコンピュータソフトウェア及びウェブシステムを設
      計・開発する事業をまとめております。
       「メディア事業」は、ウェブコンテンツ提供に伴うアフィリエイト広告収入を主な収益とする事業をまとめてお
      ります。
     (3)  報告セグメントの変更等に関する事項

       当連結会計年度から、「その他」に含まれていた「メディア事業」について量的な重要性が増したため報告セグ
      メントとして記載する方法に変更しております。
       なお、前連結会計年度のセグメント情報については、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成した
      ものを開示しております。
       また、2018年３月に、「データエントリー事業」を運営していた連結子会社の全株式を売却したため、当連結会
      計年度より「データエントリー事業」を除外しております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
      報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。
      セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                    (単位：千円)
                            報告セグメント
                                                  その他
                                                        合計
                            データ      受託開発
                                                  (注)
                                       メディア
                リモート
                      SMS事業                        計
                           エントリー      ソフトウェア
               メール事業
                                        事業
                            事業      事業
     売上高
      外部顧客への売上
                 289,339      79,360      95,564      77,997      3,437    545,699     13,544     559,243
      高
      セグメント間の
                    ―      ―      ―    7,950       ―   7,950       ―   7,950
      内部売上高又は振
      替高
         計        289,339      79,360      95,564      85,948      3,437    553,649     13,544     567,193
     セグメント利益又は
     損失
                 111,245       7,123      △ 388     6,402      791   125,174       64   125,238
     (△)
     セグメント資産            63,917      12,644        ―    12,573     85,853     174,989      3,501    178,490
     その他の項目

      減価償却費            6,676       140      317      152      ―   7,286      55    7,341

      のれん償却額              ―      ―      ―      ―   1,392     1,392       ―   1,392

      有形固定資産及び
                    ―     305       ―      ―   83,533     83,839      975    84,814
      無形固定資産の増
      加額
     (注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に過去に発売した家庭用ゲーム
        機向けパッケージのリピート受注販売やシステム保守業務等を含んでおります。
      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
                                                  (単位：千円)
                            報告セグメント
                                                その他
                                                      合計
                              受託開発
                                                (注)
                  リモート                 メディア
                        SMS事業                   計
                             ソフトウェ
                 メール事業                   事業
                              ア事業 
     売上高
      外部顧客への売上高             253,652      130,840      94,912      45,363     524,768      13,416     538,184

      セグメント間の
                      ―      ―    7,927        ―    7,927        ―    7,927
      内部売上高又は振替高
          計         253,652      130,840      102,839       45,363     532,695      13,416     546,112
     セグメント利益又は損失
                   116,560      25,631      10,084      11,677     163,954        △ 7   163,947
     (△)
     セグメント資産               55,708      20,613      12,366      80,211     168,899      14,069     182,968
     その他の項目

      減価償却費              5,037       385      223      219     5,865       321     6,186

      のれん償却額                ―      ―      ―    16,666      16,666       281    16,948

      有形固定資産及び
                    3,323       800      515     3,000      7,639      8,450     16,089
      無形固定資産の増加額
     (注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に過去に発売した家庭用ゲーム
        機向けパッケージのリピート受注販売やシステム保守業務等を含んでおります。
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    ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
                                                  (単位：千円)
                売上高                  前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                   545,699             524,768

     「その他」の区分の売上高                                    13,544             13,416

     連結財務諸表の売上高                                   559,243             538,184

                                                  (単位：千円)

             利益又は損失(△)                     前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                   125,174             163,954

     「その他」の区分の利益又は損失
                                                       △7
                                           64
     (△)
     セグメント間取引消去                                     900              ―
                                                    △161,338

     全社費用(注)                                  △145,851
     連結財務諸表の営業利益又は営業損失(△)                                   △19,713               2,608

     (注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
                                                  (単位：千円)
                資産                  前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                   174,989             168,899

     「その他」の区分の資産                                    3,501             14,069

     全社資産(注)                                   450,889             482,265

     連結財務諸表の資産合計                                   629,380             665,234

     (注)　全社資産は、主に親会社での余資運用資金(現金及び預金)及び報告セグメントに帰属しない本社資産でありま
        す。
                                                  (単位：千円)
                 報告セグメント計             その他           調整額       連結財務諸表計上額
       その他の項目
                 前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結
                会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度
                                                       6,744
     減価償却費             7,286     5,865       55     321     683     558    8,025
     のれんの償却額             1,392     16,666        ―    281      ―     ―   1,392     16,948

     有形固定資産及び
                 83,839      7,639      975    8,450      287     358    85,102     16,448
     無形固定資産の増加額
     (注)　調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産に係るものであります。
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      【関連情報】
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載しておりません。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載しておりません。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                        データ      受託開発
           リモート                         メディア
                  SMS事業     エントリー       ソフト            その他     全社・消去        合計
           メール事業                           事業
                         事業     ウェア事業
     当期償却
               ―      ―      ―      ―    1,392        ―      ―    1,392
     額
     当期末残
               ―      ―      ―      ―    82,141         ―      ―    82,141
     高
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                                                    (単位：千円)
                           受託開発
            リモート                     メディア
                    SMS事業      ソフトウェア               その他      全社・消去        合計
            メール事業                      事業
                           事業 
     当期償却額            ―       ―       ―    16,666        281        ―    16,948
     当期末残高            ―       ―       ―    65,274       8,168         ―    73,442

      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
    １　関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
      ①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
        該当事項はありません。
      ②　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                            議決権等

                   資本金又
                             の所有               取引金額          期末残高
         会社等の名称              事業の内容又          関連当事者
                   は出資金
     種類          所在地                       取引の内容            科目
          又は氏名               は職業         との関係
                            (被所有)               (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                                      ㈱アドバン
                                      ティブ銀行
                       当社代表取
    当社役員    林　和之       ―      ―         ―   ―   借入に対す       12,912     ―       ―
                       締役社長
                                      る債務保証
                                      (注)
     (注)当該子会社は、銀行借入に対して上記取締役より債務保証を受けております。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      ①　連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
        該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    １　関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
      ①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
        該当事項はありません。
      ②　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                            議決権等

                   資本金又
                             の所有              取引金額          期末残高
         会社等の名称              事業の内容又          関連当事者
                   は出資金
     種類          所在地                       取引の内容            科目
          又は氏名               は職業         との関係
                            (被所有)               (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                       清掃用品レ
                       ンタル事業     (被所有)
    その他の           東京都                  主要株主
         ㈱武蔵野           99,355   経営コンサ      直接        事業の譲受        8,450    のれん       8,168
    関係会社          東小金井市                   筆頭株主
                       ルティング      28.7
                       事業
                                     ㈱アドバン
                                     ティブ銀行
                       当社代表取
    当社役員    林　和之       ―      ―        ―     ―   借入に対す       27,184     ―       ―
                       締役社長
                                     る債務保証
                                     (注2)
     (注)１．取引条件および取引条件の決定方針等
         事業譲受の対価は、市場実勢を勘案して交渉の上で決定しております。
       ２．当該子会社は、銀行借入に対して上記取締役より債務保証を受けております。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      ①　連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
        該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
        １株当たり純資産額及び算定上の基礎、１株当たり当期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであり
       ます。
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

            項目
                           (2018年３月31日)                  (2019年３月31日)
     (1)  １株当たり純資産額
                                   114円28銭                  112円16銭
      (算定上の基礎)

       連結貸借対照表の純資産の部
                                  322,545千円                  316,556千円
       の合計額
       普通株式に係る純資産額                           322,545千円                  316,556千円
       普通株式の発行済株式数                           2,866,720株                  2,866,720株

       普通株式の自己株式数                            44,201株                  44,401株

       １株当たり純資産額の算定に
                                  2,822,519株                  2,822,319株
       用いられた普通株式の数
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

            項目              (自　2017年４月１日                  (自　2018年４月１日
                         　至　2018年３月31日)                  　至　2019年３月31日)
     (2)  １株当たり当期純損失金額(△)
                                   △8円75銭                  △2円09銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する
                                 △24,695千円                  △5,905千円
       当期純損失金額(△)
       普通株主に帰属しない金額                                ―                  ―
       普通株式に係る親会社株主に
                                 △24,695千円                  △5,905千円
       帰属する当期純損失金額(△)
       普通株式の期中平均株式数                           2,822,688株                  2,822,437株
       希薄化効果を有しないため、潜
       在株式調整後１株当たり当期純
                               ―                  ―
       利益の算定に含まれなかった潜
       在株式の概要
     (注)　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が
        存在しないため記載しておりません。
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      (重要な後発事象)
       当社は、2019年６月19日開催の取締役会において、株式会社アドバンティブの全株式を2019年７月１日付で譲渡
      することを決議しました。2019年６月19日付で売却の相手方と譲渡契約を締結しております。
      重要な子会社の株式の売却
       １．売却の理由
         当社は、携帯電話・スマートフォン向けのコンテンツ提供を事業の柱としております。開発力の増強を目的
        として、受託ソフトウェア開発を事業とするアドバンティブを2015年12月に設立いたしました。主に九州のお
        客様よりのソフトウェアの受託開発により、2019年３月期の受託ソフトウェア開発事業におけるセグメント利
        益は10百万円であり、一定の成果は得られていたと考えております。
         今般、アドバンティブの取締役らで構成される株式会社AHDよりアドバンティブの株式取得の打診があり、当
        社としてもリモートメール事業・SMS事業を中心により関連性の高い事業分野に集中し利益率の高い企業体質に
        することが今後の企業価値を向上させることに繋がると考え、譲渡することといたしました。
       ２．売却する相手の名称

         株式会社AHD
       ３．売却の時期

         2019年７月１日
       ４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

         名称：　　　　　　株式会社アドバンティブ
         事業内容：　　　　受託ソフトウェア開発事業
         当社との取引内容：当社及び当社子会社向けのソフトウェア開発の受託
       ５．売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持ち分比率

         売却株式数：100株
         売却価額：28,000千円
         売却利益については、売却時点の株主資本相当額が確定しないため算出しておりません。
         売却後の持分比率：―％
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
                                   44,000          1.86
     短期借入金                     50,000                          ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                     49,971         62,964          1.83        ―

     長期借入金(１年以内に返済予定
                         135,380         154,588          1.77    2020年～2027年
     のものを除く)
           合計              235,351         261,552            ―      ―
     (注)   １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下のとおり
          であります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               55,564          48,348          37,478          10,254
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
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     (2) 【その他】
      ①　当連結会計年度における四半期情報等
                     第１四半期          第２四半期          第３四半期           第23期

                     連結累計期間          連結累計期間          連結累計期間          連結会計年度
                    (自2018年４月１日          (自2018年４月１日          (自2018年４月１日          (自2018年４月１日
                    至2018年６月30日)           至2018年９月30日)           至2018年12月31日)           至2019年３月31日)
                         128,496          261,728
     売上高           (千円)                            401,777          538,184
     税金等調整前四半期
     (当期)純利益又は
                                  △11,538                       20
                (千円)         △8,599                    △8,879
     税金等調整前四半期
     (当期)    純損失金額(△)
     親会社株主に帰属
                         △9,072         △13,236          △12,367          △5,905
     する四半期(当期)           (千円)
     純損失金額(△)
     １株当たり四半期
                         △3.21          △4.69          △4.38          △2.09
     (当期)純損失金額            (円)
     (△)
                     第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

                     連結会計期間          連結会計期間          連結会計期間          連結会計期間
                    (自2018年４月１日          (自2018年７月１日          (自2018年10月１日          (自2019年１月１日
                    至2018年６月30日)           至2018年９月30日)           至2018年12月31日)           至2019年３月31日)
     １株当たり四半期
     純利益金額又は
                         △3.21                     0.31          2.29
                (円)                   △1.48
     １株当たり四半期
     純損失金額(△)
      ②　決算日後の状況

        特記事項はありません。
      ③　訴訟

        該当事項はありません。
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※１  358,333            ※１  396,467
        現金及び預金
        売掛金                                58,126              61,714
        前払費用                                 8,911              9,415
        短期貸付金                                   ―            3,000
        その他                                 6,927              1,248
                                         △ 192             △ 164
        貸倒引当金
        流動資産合計                                432,106              471,681
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               8,179              8,179
                                        △ 3,719             △ 4,340
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           建物（純額)                              4,459              3,838
         工具、器具及び備品
                                        147,782              116,324
                                       △ 140,499             △ 110,260
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           工具、器具及び備品（純額)                              7,283              6,063
         有形固定資産合計                               11,742               9,901
        無形固定資産
         のれん                               82,141              73,442
         商標権                                948             1,331
                                          495             2,769
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               83,585              77,544
        投資その他の資産
         投資有価証券                               5,000              5,000
         関係会社株式                              127,139              127,139
         出資金                                 30              30
         長期未収入金                              784,486              782,686
         敷金及び保証金                               3,811              3,811
         貸倒引当金                             △ 784,486             △ 782,686
         長期前払費用                                 ―             742
         投資その他の資産合計                              135,981              136,723
        固定資産合計                                231,309              224,170
      資産合計                                 663,415              695,851
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 5,994              6,725
                                      ※１  50,000            ※１  40,000
        短期借入金
                                      ※１  48,243            ※１  58,236
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                                10,765              10,413
        未払費用                                 3,795              3,727
        未払法人税等                                 8,827              10,962
        未払消費税等                                   ―            8,325
        預り金                                 1,212              1,339
        賞与引当金                                   ―             682
        前受金                                  303              246
                                           ―              32
        その他
        流動負債合計                                129,141              140,690
      固定負債
                                     ※１  124,196            ※１  136,132
        長期借入金
                                        16,490              20,093
        退職給付引当金
        固定負債合計                                140,686              156,225
      負債合計                                 269,827              296,915
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,287,602              2,287,602
        資本剰余金
                                        681,558              681,558
         資本準備金
         資本剰余金合計                              681,558              681,558
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 2,401,314             △ 2,395,883
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 2,401,314             △ 2,395,883
        自己株式                               △ 174,258             △ 174,342
        株主資本合計                                393,587              398,935
      純資産合計                                 393,587              398,935
     負債純資産合計                                   663,415              695,851
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年４月１日               (自 2018年４月１日 
                                 至 2018年３月31日)               至 2019年３月31日)
     売上高                                   291,717              311,287
     売上原価
      情報サービス売上原価                                  75,178              68,699
      製品期首たな卸高                                    11               ―
                                           ▶              ―
      当期製品製造原価
      合計                                    15               ―
      版権料                                   579              342
      売上原価合計                                  75,773              69,041
     売上総利益                                   215,944              242,245
     販売費及び一般管理費
      広告宣伝費                                  20,268              30,130
      販売促進費                                   537               49
      役員報酬                                  28,200              31,650
      給料及び手当                                  35,387              30,095
      法定福利費                                  10,691              10,101
      地代家賃                                  9,707              9,244
      支払手数料                                  59,530              56,791
      減価償却費                                  1,716              1,346
      のれん償却額                                  1,392              16,948
      研究開発費                                    23             1,019
      退職給付費用                                  2,157              3,603
      貸倒引当金繰入額                                   282              165
      賞与引当金繰入額                                    ―             682
                                        43,866              42,945
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 213,761              234,773
     営業利益                                    2,182              7,472
     営業外収益
                                        ※１  59           ※1  1,435
      受取利息
                                      ※１  2,700            ※1  1,800
      経営指導料
      貸倒引当金戻入額                                  1,800              1,800
                                          143              353
      その他
      営業外収益合計                                  4,702              5,388
     営業外費用
      支払利息                                  4,340              4,658
      その他                                    30              307
      営業外費用合計                                  4,371              4,965
     経常利益                                    2,513              7,895
     特別損失
      固定資産除却損                                    ―              21
                                          79               ―
      関係会社株式売却損
      特別損失合計                                    79              21
     税引前当期純利益                                    2,434              7,873
     法人税、住民税及び事業税                                     950             2,442
     法人税等合計                                     950             2,442
     当期純利益                                    1,484              5,431
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      【売上原価明細書】
       情報サービス収入の売上原価の明細は以下のとおりであります。
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自　2017年４月１日                  (自　2018年４月１日
                          　至　2018年３月31日)                  　至　2019年３月31日)
                                    構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                                    (％)                  (％)
     Ⅰ　外注費                          2,665       3.5           2,642       3.8
     Ⅱ　労務費                          9,213      12.3           4,603       6.7

                               63,299                  61,453

     Ⅲ　経費                ※１                 84.2                  89.5
       情報サービス売上原価                              100.0                  100.0

                               75,178                  68,699
      原価計算の方法

       プロジェクト別個別原価計算を採用しております。
     (注)   ※１．主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

               項目             (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        減価償却費(千円)                              5,826                 4,966
        通信費(千円)                             38,715                 39,499
        支払手数料(千円)                             16,396                 15,371
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                 利益剰余金
                 資本金                        その他利益剰余金
                         資本準備金        資本剰余金合計                 利益剰余金合計
                                          繰越利益剰余金
     当期首残高              2,287,602          681,558         681,558       △ 2,402,799        △ 2,402,799
     当期変動額
     当期純利益                 ―         ―         ―       1,484         1,484
     自己株式の取得                 ―         ―         ―         ―         ―
     当期変動額合計                 ―         ―         ―       1,484         1,484
     当期末残高              2,287,602          681,558         681,558       △ 2,401,314        △ 2,401,314
                                  (単位：千円)

                     株主資本
                                  純資産合計

                 自己株式        株主資本合計
     当期首残高              △ 174,110         392,252         392,252

     当期変動額
     当期純利益                 ―       1,484         1,484
     自己株式の取得               △ 148        △ 148        △ 148
     当期変動額合計                △ 148        1,335         1,335
     当期末残高              △ 174,258         393,587         393,587
                                 67/79











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       当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                 利益剰余金
                 資本金                        その他利益剰余金
                         資本準備金        資本剰余金合計                 利益剰余金合計
                                          繰越利益剰余金
     当期首残高              2,287,602          681,558         681,558       △ 2,401,314        △ 2,401,314
     当期変動額
     当期純利益                 ―         ―         ―       5,431         5,431
     自己株式の取得                 ―         ―         ―         ―         ―
     当期変動額合計                 ―         ―         ―       5,431         5,431
     当期末残高              2,287,602          681,558         681,558       △ 2,395,883        △ 2,395,883
                                  (単位：千円)

                     株主資本
                                  純資産合計

                 自己株式        株主資本合計
     当期首残高              △ 174,258         393,587         393,587

     当期変動額
     当期純利益                 ―       5,431         5,431
     自己株式の取得               △ 83        △ 83        △ 83
     当期変動額合計                △ 83       5,348         5,348
     当期末残高              △ 174,342         398,935         398,935
                                 68/79












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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １　有価証券の評価基準及び評価の方法
      有価証券
      子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
      満期保有目的の債券………………償却原価法(定額法)
      その他有価証券
       時価のないもの……移動平均法による原価法
    ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

     たな卸資産
      製品
       先入先出法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しており
      ます。
    ３　固定資産の減価償却の方法

     有形固定資産
      定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法
     を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
       建物　　　　　　　　８年～15年
       工具、器具及び備品　４年～10年
     無形固定資産
      自社利用のソフトウェアについて見込利用可能期間(５年以下)による定額法を採用しております。
      商標権については、10年間の定額法により償却を行っております。
    ４　引当金の計上基準

     貸倒引当金
      債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
     は個々に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。
     賞与引当金
      従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額を基準として、当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
     す。
     退職給付引当金
      退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用
     いた簡便法を適用しております。
    ５　その他財務諸表作成のための重要な事項

     (1)  消費税等の会計処理方法
       税抜方式を採用しております。
     (2)  のれんの償却に関する事項

       のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で均等償却を
      行っております。ただし、僅少なものについては一括償却しております。
                                 69/79





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      (表示方法の変更)
      (損益計算書関係)
       のれん償却額の表示方法は、従来、損益計算書上、減価償却費（前事業年度1,716千円）に含めて表示しておりま
      したが、重要性が増したため、当事業年度より、のれん償却額（当事業年度16,948千円）として表示しておりま
      す。
      (貸借対照表関係)

     ※１　担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産は次の通りであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        定期預金                      271,017    千円             271,021    千円
       担保付債務は次の通りであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        短期借入金                       40,000   千円              40,000   千円
        長期借入金                      156,439    千円             143,542    千円
     ※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        短期金銭債権                       2,097   千円              2,512   千円
        短期金銭債務                       1,066   千円               990  千円
      (損益計算書関係)

     ※１　関係会社との取引高は、次の通りであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        関係会社からの経営指導料                       2,700   千円              1,800   千円
        関係会社からの受取利息                         23 千円                83 千円
      (有価証券関係)

       子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は127,139千円、前事業年度の貸借対照表計上額は127,139千円)は、
      市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度

                                 (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金                            413,525    千円           217,343    千円
        減価償却費                             2,305   千円            1,321   千円
        貸倒引当金繰入                            240,268    千円           239,708    千円
        退職給付引当金                             5,049   千円            6,152   千円
        投資有価証券評価損                             35,405   千円            35,405   千円
        関係会社株式評価損                             8,580   千円            8,580   千円
        未払事業税                             2,412   千円            2,637   千円
                                      9,882   千円            10,076   千円
        その他
       繰延税金資産小計                             717,431    千円           521,227    千円
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                        ―           △217,343     千円
                                        ―           △303,883     千円
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当小計                            △717,431     千円          △521,227     千円
       繰延税金資産合計
                                        ― 千円               ― 千円
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの、当該差異の原因となった主要な

      項目別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度

                                 (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       法定実効税率                               30.9  ％             30.6  ％
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                               18.6  ％              4.5  ％
       過大役員給与等永久に損金に算入されない項目                               15.2  ％              4.7  ％
       住民税均等割                               39.0  ％             12.1  ％
       評価性引当金の増減額                            △3,585.4     ％          △2,491.9     ％
       繰越欠損金期限切れ                             3,521.8    ％           2,472.0    ％
       その他                              △1.1   ％            △1.0   ％
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                               39.0  ％             31.0  ％
      (企業結合等関係)

    　　取得による企業結合
    　　　連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

      重要な子会社の株式の売却
       連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                   (単位：千円)
                                                     減価償却
      区分       資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
     有形
                                       ―
           建物              4,459        ―           620     3,838      4,340
     固定資産
                               3,681            4,880
           工具、器具及び備品              7,283             21          6,063     110,260
                               3,681            5,501

               計         11,742              21          9,901     114,601
     無形
                               8,450       200    16,948            18,340
           のれん              82,141                        73,442
     固定資産
                                484       ―     101            127
           商標権               948                       1,331
                               3,000        ―     725

           ソフトウエア               495                       2,769      10,848
                              11,934        200    17,775            29,316

               計         83,585                        77,544
     (注)   １．工具、器具の当期増加額のうち主なものは、サービス用サーバの取得3,323千円であります。
        ２．商標権の当期増加額のうち主なものは、「fonfunSMS」の商標権取得費用484千円であります。
        ３．のれんの当期増加額のうち主なものは、ISP事業の譲受の費用8,450千円であります。
       【引当金明細表】

                                                   (単位：千円)
        科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
                                   ―         1,828          782,850

     貸倒引当金                 784,679
                                            2,817            682

     賞与引当金                    ―         3,499
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             毎年６月

     基準日             ３月31日

     剰余金の配当の基準日             ９月30日、３月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
      取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                  (特別口座)
      株主名簿管理人
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
      取次所            ―
      買取手数料            なし

                  当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によっ
                  て電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                  なお、電子公告は当会社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
     公告掲載方法
                  である。
                  https://www.fonfun.co.jp/
     株主に対する特典             なし
     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        １　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        ２　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        ３　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

       事業年度　第22期(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)2018年６月29日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       事業年度　第22期(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)2018年６月29日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

       第23期第１四半期(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)2018年８月13日関東財務局長に提出。
       第23期第２四半期(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出。
       第23期第３四半期(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における決議)の規定に基づく臨時報告
       書　2018年７月２日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月27日

    株式会社ｆｏｎｆｕｎ
     取締役会     御中
                        監査法人アヴァンティア
                         代表社員

                                   公認会計士       小　笠　原　　　　直            ㊞
                         業務執行社員
                         業務執行社員          公認会計士       戸　　城　　秀　　樹            ㊞

    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ｆｏｎｆｕｎの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め、全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ｆｏｎｆｕｎ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、2019年６月19日開催の取締役会において、連結子会社である
    株式会社アドバンティブの全株式を譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ｆｏｎｆｕｎの2019
    年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社ｆｏｎｆｕｎが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査対象には含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月27日
    株式会社ｆｏｎｆｕｎ
     取締役会     御中
                        監査法人アヴァンティア
                         代表社員

                                   公認会計士       小　笠　原　　　　直            ㊞
                         業務執行社員
                         業務執行社員          公認会計士       戸　　城　　秀　　樹            ㊞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ｆｏｎｆｕｎの2018年４月１日から2019年３月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め、全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ｆｏｎｆｕｎの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、2019年６月19日開催の取締役会において、連結子会社である
    株式会社アドバンティブの全株式を譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査対象には含まれていません。
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