株式会社Ｎｕｔｓ 有価証券報告書 第42期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                       株式会社Ｎｕｔｓ(E02899)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年６月28日

    【事業年度】                      第42期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    【会社名】                      株式会社Nuts

    【英訳名】                      Nuts   Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　森　田　浩　章

    【本店の所在の場所】                      東京都港区東麻布三丁目３番１号

    【電話番号】                      03-3568-5020

    【事務連絡者氏名】                      経理部長　　山　口　智　雄

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区東麻布三丁目３番１号

    【電話番号】                      03-3568-5020

    【事務連絡者氏名】                      経理部長　　山　口　智　雄

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第38期       第39期       第40期       第41期       第42期
                      2015年３月               2017年３月       2018年３月       2019年３月

          決算年月                   2016年３月
                 (千円)

     売上高                      ―       ―       ―    147,007       121,288
                 (千円)

     経常損失（△）                      ―       ―       ―   △ 819,201      △ 937,181
     親会社株主に帰属する
                 (千円)
                          ―       ―       ―  △ 1,007,150      △ 1,005,597
     当期純損失（△）
                 (千円)
     包括利益                      ―       ―       ―  △ 1,007,317      △ 1,014,415
                 (千円)

     純資産額                      ―       ―   1,281,950       1,150,400         855,022
                 (千円)

     総資産額                      ―       ―   3,227,613       2,291,651       1,386,655
     １株当たり純資産額             (円)         ―       ―     21.10       16.76       11.46

     １株当たり当期純損失
                 (円)         ―       ―       ―    △ 16.55      △ 13.63
     金額（△）
     潜在株式調整後
     １株当たり当期純利益             (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     金額
     自己資本比率             (％)         ―       ―      39.2       48.99        61.6
     自己資本利益率             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

     株価収益率             (倍)         ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                 (千円)
                          ―       ―       ―  △ 2,379,050      △ 1,193,312
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)
                          ―       ―       ―    194,031      △ 380,956
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)
                          ―       ―       ―   1,638,051        △ 67,418
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)
                          ―       ―       ―   1,882,522         240,835
     の期末残高
     従業員数                      ―       ―       9       7        9
                 ［人］
     (外、平均臨時雇用者
                                       ［  ―］      ［  ―］      ［  ―］
     数)
     (注)   １．第40期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
        ２．第40期連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度
          末日としていることから、第40期連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対
          照表項目及び従業員数のみを記載しております。
        ３.  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第41期及び第42期は、１株当たり当期純損失であるため
          記載しておりません。
        ４.  第41期及び第42期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載してお
          りません。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第38期       第39期       第40期       第41期       第42期
          決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高            (千円)

                       876,720       205,069       892,568       146,332       121,288
     経常利益又は経常損失
                 (千円)
                        5,887      △ 52,607      △ 58,022      △ 826,055      △ 925,515
     (△)
     当期純利益又は当期純
                 (千円)
                        4,319      △ 53,821      △ 61,946     △ 1,007,306      △ 1,000,648
     損失(△)
     持分法を適用した場合
                 (千円)
                          ―       ―       ―       ―       ―
     の投資利益
     資本金            (千円)     2,910,916       2,910,916       3,568,096       4,000,171       4,371,234
     発行済株式総数             (株)    38,363,220       38,363,220       60,118,220       67,118,220       74,618,220

     純資産額            (千円)       67,587       13,756      1,281,950       1,145,611         864,000

     総資産額            (千円)      184,868       139,175      3,210,262       2,281,829       1,386,173

     １株当たり純資産額             (円)        1.77       0.36       21.10       16.76       11.60

     １株当たり配当額                      ―       ―       ―       ―       ―
                 (円)
     (内１株当たり中間配当
                         ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     額)
     １株当たり当期純利益
     金額又は１株当たり当             (円)        0.11      △ 1.41      △ 1.22      △ 16.56      △ 13.56
     期純損失金額(△)
     潜在株式調整後１株当
                 (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     たり当期純利益金額
     自己資本比率             (％)        36.6        9.9       39.4       49.2       62.3
     自己資本利益率             (％)        6.6         ―       ―       ―       ―

     株価収益率             (倍)       770.0          ―       ―       ―       ―

     配当性向             (％)         ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                 (千円)      △ 15,543      △ 66,665      1,472,767            ―       ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △ 6,920      △ 5,645     △ 380,315           ―       ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)        △ 87     19,990      1,310,140            ―       ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)       77,130       24,809      2,427,402            ―       ―
     期末残高
     従業員数                      ▶       7       8       6       8
                 ［人］
     (外、平均臨時雇用者
                         ［ 1 ］     ［  ―］      ［  ―］      ［  ―］      ［  ―］
     数)
     株主総利回り             (％)        93.5       37.6       280.6       111.8       163.4
     (比較指標：JASDAQ             (％)      ( 115.6   )    ( 114.3   )    ( 138.6   )    ( 183.9   )    ( 159.0   )
     INDEX)
     最高株価             (円)        122       108       290       365       234
     最低株価             (円)         71       29       32       91       48

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第38期、第39期及び第40期については関連会社が存在しないため、さらに第40期以降は連結財務諸表を作成
          しているため、持分法を適用した場合の投資損益は記載しておりません。
        ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第39期については、１株当たり当期純損失であり、
          また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第38期については、潜在株式が存在しないため記載
          しておりません。第40期、第41期及び第42期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりま
          せん。
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        ４．第39期、第40期、第41期及び第42期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上してい
          るため記載しておりません。
        ５.  第41期より連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資
          活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高につ
          いては、記載しておりません。
        ６.  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ジャスダックにおけるものであります。なお、最高株価及び最低
          株価は、各事業年度の高値及び安値を記載しております。
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    ２  【沿革】
       年月                           事項
      1977年８月        塩化ビニール製品(建築資材、包装資材、農業資材)の販売を目的として神奈川県鎌倉市に三高
              産業株式会社を設立
      1982年８月        ビデオソフトとレコードのレンタル業に事業を転換
              神奈川県藤沢市に直営店舗第１号店                 藤沢店を開店
      1989年９月
      1989年11月        家庭用ゲームソフト・ゲーム機器の販売に事業を転換
      1990年８月        神奈川県横浜市栄区に本店を移転
      1993年８月        神奈川県横浜市戸塚区に本店を移転
      1998年７月        商号を「株式会社トップボーイ」に変更
      1999年９月        日本証券業協会に株式を店頭登録
      2000年11月        インターネットカフェ事業「ｅ-パレット」を開始
      2002年２月        キャラクターグッズ及びゲームソフトの小売店舗20店を熱血王株式会社より買収
      2003年３月        株式会社ジャパンアミューズメントエージェンシーを株式交換により完全子会社化
      2003年６月        商号を「株式会社コモンウェルス・エンターテインメント」に変更
              本店を東京都港区に移転
      2004年12月        日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場
      2005年３月        店舗運営事業のうちインターネットカフェ事業の全部を譲渡
      2005年６月        株式会社ジャパンアミューズメントエージェンシーの全部の株式を売却
      2005年９月        「トップボーイ事業」を廃止し、店舗運営事業から撤退
      2005年11月        パチンコ機、パチスロ機のメダルゲーム機への転用及び販売の独占許諾権を獲得
      2010年４月        ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場
      2013年７月        東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)
              に上場
      2015年６月        監査等委員会設置会社に移行
      2016年９月
              商号を「株式会社Nuts」に変更
      2017年２月
              株式会社JBプランニングを完全子会社化
      2017年11月        株式会社ヴィデビムスを連結子会社として設立（2019年４月「株式会社ソルシア」に社名変
              更）
    ３  【事業の内容】

      当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成され、「コンテンツ事業」「アミューズメント事業」「医療関連
     事業」「アライアンス事業」を主たる事業としております。　（連結子会社の事業内容はコンテンツ事業と医療関連
     事業となります。）
      当社グループの事業内容は次のとおりであります。
      なお、当社の４部門は「第５　経理の状況　２　連結財務諸表等　(1)                                 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメ
     ントの区分と同一であります。
     (1)  コンテンツ事業
       パチンコ・パチスロ遊技機における、タレント・アーティスト・アニメなどを使ったキャラクタービジネスの一
      環として様々な商品の企画・製造・販売及び版権管理や契約仲介業務及びアミューズメント複合施設等の活用に関
      するコンサルティング業務等を行っております。
     (2)  アミューズメント事業
       パチンコ・パチスロ遊技機をアミューズメント施設用のメダルゲーム機に転用する業務等を行っております。
     (3)  医療関連事業
       医療関連事業における新規事業及び関係会社に係る業務を行っております。具体的には、最先端医療機関におけ
      る国際ライセンスの取得・導入・運営、最先端医療病院・クリニック・介護施設などの全コンサルティング、最先
      端医療技術・機器・器具・医薬品に関するコンサルティング、会員向け医療サービス事業に関する企画開発及び会
      員権の販売斡旋、予防医療及び健康診断に関する受入ツアーの企画開発・提携斡旋、ＩＴ及びＩoＴを活用した医療
      データベース及び顧客データのコンサルティング等の業務を行っております。
     (4)  アライアンス事業
       国内外企業を対象とした、業務提携及び事業推進を行う業務を行っております。現状では、越境ECサービスの提
      供を推進しております。
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      ［事業系統図］
       当社グループの事業系統図は次のとおりであります。
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    ４  【関係会社の状況】
                           資本金                議決権の所有割合
         名称           住所             主要な事業の内容                    関係内容
                           （千円）                   （％）
     （連結子会社）
                 東京都渋谷区            1,000    コンテンツ事業                 100.0         ―
     株式会社JBプランニング
     （連結子会社）
                                 医療関連事業のコン
                 東京都港区           25,000                     80.8        ―
     株式会社ヴィデビムス                            サルティング事業
    　（注）1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        2.株式会社ヴィデビムスは2019年４月「株式会社ソルシア」に社名変更しております。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                               2019年３月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
     コンテンツ事業                                                 2 ( ―)

     アミューズメント事業                                                 1 ( ―)

     医療関連事業                                                 ― ( ―)

     アライアンス事業                                                 ― ( ―)

     　報告セグメント計                                                 3 ( ―)

     全社（共通）                                                 6 ( ―)

                合計                                     9 ( ―)

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者等(パートタイマー及び嘱託社員)は、年間の平均人員を(　)外数で
          記載しております。
        ２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属している
          ものであります。
     (2)  提出会社の状況

                                               2019年３月31日現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            8  ( ―)             37.0             5.53             5,356

             セグメントの名称                            従業員数(人)

     コンテンツ事業                                               1  ( ―)

     アミューズメント事業                                               1  ( ―)

      報告セグメント計                                              2  ( ―)

     全社(共通)                                               6  ( ―)

                合計                                    8  ( ―)

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者等(パートタイマー及び嘱託社員)は、年間の平均人員を(　)外数で
          記載しております。
        ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
        ３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属している
          ものであります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 
     (1)会社の経営の基本方針

      今後のわが国経済につきましては、地震や台風などの自然災害の影響はあったものの、企業収益や雇用環境の改善
     などを背景として緩やかな回復基調で推移しており、個人消費は総じて底堅い動きが続いていると考えられます。一
     方、世界経済につきましては海外の不安定な政治動向や地政学リスクなどから金融・資本市場への影響が懸念される
     など、依然不透明な状況が続いております。　
      そのような状況の中、当社グループの主力事業であるメダルゲーム機、クレーンゲーム機など機械娯楽の分野は、
     貸しメダルの単価の下落や消費税アップの影響によるお客様の来店頻度の減少などから厳しい経営環境が継続してお
     ります。
      当社グループといたしましては、時流の動きを見逃すことなく、医療関連事業を中心とした新規事業の立ち上げに
     も鋭意努力していくとともに、既存事業についてはソーシャルネットワークゲームでは決して体験できない臨場感を
     活かし、お客様により魅力的な娯楽の提供ができるという部分に活路を見出していく所存でございます。
      このような現状を踏まえたうえで当社グループは、引き続き「全員の力で黒字化」を合言葉に引き続き以下の課題
     に対処してまいります。　
     ①　新規事業の早期実現と既存事業の強化・拡大
     ②　経営方針の明確化と経営資源の最適化　
      これら諸施策を実施することで早期に営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益を継続して計上でき
     る体制を構築し、営業キャッシュ・フローの改善に注力してまいります。　
     (2)目標とする経営指標

      当社グループは、経営戦略の遂行にあたり、連結初年度から続く親会社株主に帰属する当期純損失を黒字化させる
     ことを重要な経営指標と考えております。いかなる経営環境下でも安定的・効率的な経営基盤の構築を目指しており
     ます。
     (3)中長期的な会社の経営戦略

      経営環境の変化とお客様のニーズに対して、的確・迅速に対応し、新規事業の推進及び既存事業の再構築を図るこ
     とにより、早期の業績回復（営業利益の黒字化）が最優先であると考えます。
      特に新規事業につきましては、2019年５月７日に開業した会員制医療施設のさらなる会員の獲得に向け営業体制を
     強化し、今後開業予定の第２号施設の早期開業に向け当社グループ一丸となって尽力してまいります。
     (4)会社の対処すべき課題

      （1）会社の経営の基本方針にも記載しておりますが、当社グループの主力事業であるメダルゲーム機、クレーン
     ゲーム機など機械娯楽の分野は、貸しメダルの単価の下落や消費税アップの影響によるお客様の来店頻度の減少など
     から厳しい経営環境が継続しております。既存事業につきましては、今後も厳しい環境が続くことが予想される中、
     事業の再構築を行わなければなりません。当社グループとしましては、早期に医療関連事業を中心とした新規事業を
     確立することが、業績の回復につながるものと位置づけし、国内外を問わず会員制医療施設の会員の獲得及び新規医
     療施設の開業並びに新たな事業の展開に積極的に取り組んでいく所存であります。
     (5)その他、会社の経営上重要な事項

     　特記すべき事項はありません。
    ２  【事業等のリスク】

      当社グループの経営成積、株価及び財政状態等に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなもの
     があります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社がグループ判断したものであり
     ます。　
     ①　販売先の集中について
       アミューズメント施設用メダルゲーム機への転用事業においては株式会社東プロを中心に取引を行っており、当
      連結会計年度における同社への販売額は当社のアミューズメント事業部売上金額の18.8％を占めております。この
      ため今後、同得意先の経営方針や仕入・販売政策に変更があった場合には、当社グループの継続的な事業経営に重
      大な影響を与える可能性があります。
     ②　知的所有権について
       当社グループが提供する商品又はサービス等に対して、肖像権、著作権及び商標権等の知的所有権の侵害を理由
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      とする第三者からの異議、訴訟等の提起がなされ、当社グループの帰責性が明らかとなった場合、当社グループの
      名誉を著しく低下させるばかりではなく、これらの第三者に対して多額の金員の支払い等の損害賠償責任が生じる
      可 能性があります。これらの損害の賠償責任を履行した場合、当社グループ並びに当社グループの継続的な事業経
      営に重大な影響を与える可能性があります。
     ③　個人情報保護の管理について
       当社グループは、多数のお客様の個人情報を保有しております。これらの情報の管理に関しては、情報管理に関
      するポリシーや、責任者を設置しその管理を徹底する他、適正な事務手続等の策定をしており、一般従業員を含む
      役職員等に対する教育、研修を実施し、個人情報の重要性、取扱う際の心構え等細心の注意をするよう指導をして
      おります。しかしながら、これらの対策にも係らず、個人情報が外部に流出、漏洩した場合には、当社グループの
      事業経営に少なからず影響を与える可能性があります。
     ④　組織人員体制について
       当社グループは、少数精鋭による組織体制とするため、社内業務を従業員を含め役員についても個々に分業・専
      従化制を執っており専門職として職務に従事させるなど事務の効率化を図っております。これらの状況下におい
      て、売上高に影響を及ぼす優良な取引先を抱える役員及び営業部員に不測の事態が生じた場合、取引先との業務に
      著しく支障を来たし商品の受発注に齟齬を来たす恐れがあるほか、遅延損害金の請求や契約破棄等の取引停止へと
      発展することも想定され、当社グループの事業経営に重大な影響を与える可能性があります。
     ⑤　その他法的規制について
       当社グループは、事業活動を行ううえで、会社法、金融商品取引法等の会社経営に係る法令諸規則等の適用を受
      けております。　
       当社グループは、これら法令、諸規制等が遵守されるよう、全社的なコンプライアンスの徹底指導を実施してお
      りますが、これら法令、諸規制の遵守がなされなかった場合、当社の活動が制限され、当社グループの事業経営に
      少なからず影響を与える可能性があります。
     ⑥　医療関連事業について
       当社グループは、安定した収益基盤を構築するため、医療関連事業に新規参入いたしましたが、市場環境や競合
      状況の悪化、関連する法規制の強化、米国コロンビア大学、提携医療機関その他の業務提携先・パートナー企業
      や、当社子会社の代表取締役である加藤友朗氏をはじめとする特定の医療関係者等との提携・協力関係等の悪化、
      終了又はかかる業務提携先等が確保できないこと、医療関連事業を展開する上で必要となる医療施設の開設支援が
      予定通り進捗しないこと、業務提携先等の過誤等による医療関連事業に関する社会的信用の毀損、医療関連事業の
      ための当社グループにおける人材確保が予定通り進捗しないこと等の理由により、当初予定していた成果を実現で
      きない場合には、当社グループの継続的な事業経営に重大な影響を与える可能性があります。
     ⑦　継続企業の前提に関する重要事象等について
       当社グループは、前連結会計年度以前から継続的な営業損失が発生しており、当連結会計年度においても営業損
      失936百万円、経常損失937百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,005百万円、営業活動によるキャッシュ・フ
      ローはマイナス1,193百万円となっており、これらの状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在し
      ております。
       しかしながら、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
      析」に記載のとおり、当該事象又は状況を解消、改善するための対応策を策定し、収益力の回復に努める所存であ
      ります。
      　なお、当社グループは2019年５月７日の会員制医療施設の開設に伴い今後相当規模の会員権販売に伴うキャッ
      シュ・イン・フローの発生が見込まれることから、財務面における安定性は十分に確保されていると考えておりま
      す。
      　したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記載し
      ておりません。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の
      期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準を遡って適用した後の数値で前連結会計年度と
      の比較・分析を行っております。
     （１）経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
      いう。）の状況の概況は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものでありま
      す。
     ①　財政状態及び経営成績の状況
       当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などにより緩やかな回復基調で推移したもの
      の、海外経済の不確実性に加え、国内においては人件費や物流コストの上昇、相次ぐ自然災害の発生もあり、先行
      き不透明な状況が継続いたしました。
       当社グループが主な事業領域といたしますアミューズメント業界におきましては、2014年４月の消費税アップに
      よる消費意欲の低下や新作不振、オンラインゲームの拡張といった要因から当連結会計年度においても大きな改善
      がみられませんでした。
       結果として、当連結会計年度の業績は、売上高については121百万円（前年同期比17.5％減）となり、営業損失
      936百万円（前年同期795百万円の営業損失）、経常損失937百万円（前年同期819百万円の経常損失）、親会社株主
      に帰属する当期純損失1,005百万円（前年同期1,007百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）を計上いたしまし
      た。　
       セグメントの業績は、次のとおりであります。　
      a.   コンテンツ事業　
        コンテンツ事業につきましては、版権仲介ビジネスの一環である映像コンテンツの撮影及び制作等の周辺事業
       を中心に営業活動を行ってまいりました。　
        前年同期に比べて、制作等の周辺業務の受注が大幅に減少し、売上高は22百万円（前年同期比35.5％減）、セ
       グメント損失は５百万円（前年同期168百万円のセグメント損失）となりました。　
      b.   アミューズメント事業　
        アミューズメント事業につきましては、アミューズメント施設用メダルゲーム機への転用関連事業を中心に営
       業活動を行ってまいりました。　
        前年同期に比べて、アミューズメント施設用メダルゲーム機への転用関連事業に関する受注が減少いたしまし
       た結果、売上高は79百万円（前年同期比28.7％減）、セグメント利益は11百万円（前年同期３百万円のセグメン
       ト損失）となりました。
      c.   医療関連事業
        医療関連事業におきましては、医療関連事業における新規事業及び関係会社に係る業務を行ってまいりまし
       た。
       　前年同期に比べて、業務提携等の事業の進捗はあったものの、売上に繋がる案件が無かった結果、売上高は－
       百万円、セグメント損失は396百万円（前年同期87百万円のセグメント損失）となりました。
      d.   アライアンス事業
        アライアンス事業につきましては、コンテンツ及びアミューズメント事業とは異なる業務提携及び事業推進を
       中心に営業活動を行ってまいりました。
        前年同期に比べて、新規案件獲得に注力した結果、売上高は18百万円、セグメント損失は31百万円（前年同期
       ６百万円のセグメント損失）となりました。
        なお、上記の金額には、総務部門等管理部門に係る配賦不能営業費用は含んでおりません。
        当社グループにおける、当連結会計年度の財政状態につきましては、次のとおりであります。

       　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比904,996千円の減少となる1,386,655千円となりました。
       　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末比609,618千円の減少となる531,633千円となりました。
       　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比295,378千円の減少となる855,022千円となりました。
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     ②　キャッシュ・フロー
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、240百万円となりました。　
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。　
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果使用した資金は1,193百万円（前年同期は2,379百万円の使用）となりました。これは主に前受金
       の減少（108百万円）、税金等調整前当期純損失の計上（1,011百万円）等の減少要因があった一方で、減価償却費
       （13百万円）、固定資産除却損（89百万円）等の増加要因があったことによるものです。　
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果使用した資金は380百万円となりました。これは主に敷金及び保証金の回収による収入(21百万
       円)の増加要因があった一方で、敷金及び保証金の差入による支出(26百万円)、有形固定資産の取得による支出
       （135百万円）の減少要因があったことによるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果使用した資金は67百万円となりました。これは主に株式の発行による収入(732百万円)の増加要
       因があった一方で、社債の償還による支出（800百万円）の減少要因があったことによるものです。
       （資本の財源及び資金の流動性）
        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的と
       した資金需要は、主として医療関連事業における会員制医療施設開設に係る設備投資等によるものであります。当
       該設備資金等の所要資金は増資を通じて得た自己資金で賄っており、金融機関からの借入は行っておりません。
        当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、資金調
       達に関し、低コストかつ安定的な資金の確保を基本に、財務状況や金融環境に応じ、最適と思われる調達手段を選
       択しております。
     ③　生産、受注及び販売の状況

     a.   商品仕入実績
       当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                            当連結会計年度

          セグメントの名称                 (自　2018年４月１日                   前期比(％)
                           　至　2019年３月31日)
     コンテンツ事業　　　　　　(千円)                                 6,989                 △56.6
     アミューズメント事業　　　(千円)                                16,639                 △64.8

     医療関連事業　　　　　　　(千円)                                   ―                 ―

     アライアンス事業　　　　　(千円)                                16,407                    ―

      　　　　　　合計　　            　(千円)

                                     40,036                    ―
     (注)   １．金額は仕入価格で表示しております。
        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．セグメント間の取引はありません。
        ４.  医療関連事業部及びアライアンス事業部の前期比については、前連結会計年度の第３四半期より当社グルー
          プのセグメントとしているため比較しておりません。
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     b.   販売実績
       当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                            当連結会計年度
                           (自　2018年４月１日
          セグメントの名称                                     前期比(％)
                            至　2019年３月31日)
     コンテンツ事業　　　　　　(千円)                                22,962                 △35.5
     アミューズメント事業　　　(千円)                                79,476                 △28.7

     医療関連事業　　　　　　　(千円)                                   ―                 ―

     アライアンス事業　　　　　(千円)                                18,850                    ―

      　　　　　　合計　　　             (千円)

                                    121,288                    ―
     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．セグメント間の取引はありません。
        ３.  医療関連事業部及びアライアンス事業部の前期比については、前連結会計年度の第３四半期より当社グルー
          プのセグメントとしているため比較しておりません。
        ４．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
          は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
            相手先
                         金額(千円)         割合(％)        金額(千円)         割合(％)
     ファースト・エンターテインメント　
                            13,048          8.9       17,659          14.6
     株式会社
     株式会社　昌利                       18,755          12.8       17,223          14.2
     株式会社　東プロ                       45,918          31.4       14,955          12.3

     (注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
    （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項
     は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。　
     ①　重要な会計方針及び見積り　

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成され
      ています。この財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しておりま
      す。
     ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

     a.   財政状態の分析
       (流動資産)
        当連結会計年度末における流動資産は、896百万円（前連結会計年度末は2,181百万円）となり1,284百万円減少
       いたしました。この主な要因は、現金及び預金の減少（1,882百万円から240百万円へ1,641百万円減）等の減少要
       因があった一方で、短期貸付金の増加（－百万円から241百万円へ241百万円増）等の増加要因があったことによる
       ものであります。
       (固定資産)
        当連結会計年度末における固定資産は489百万円（前連結会計年度末は110百万円）となり379百万円増加いたし
       ました。この主な要因は、建物の増加（―百万円から343百万円へ343百万円増）等によるものであります。
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       (流動負債)
        当連結会計年度末における流動負債は、462百万円（前連結会計年度末は1,052百万円）となり590百万円減少い
       たしました。この主な要因は、前受金の減少（108百万円から０百万円へ108百万円減）、社債の減少（800百万円
       から－百万円へ800百万円減）の減少要因があった一方で、未払金の増加（81百万円から367百万円へ285百万円
       増）等の増加要因があったことによるものであります。
       (固定負債)
        特に記載すべき事項はございません。
       (純資産)
        当連結会計年度末における純資産は、855百万円（前連結会計年度末は1,150百万円）となり295百万円減少いた
       しました。この主な要因は、資本金の増加（4,000百万円から4,371百万円へ371百万円増）、資本準備金の増加
       （3,050百万円から3,421百万円へ371百万円増）の増加要因があった一方で、当連結会計年度において親会社株主
       に帰属する当期純損失1,005百万円を計上したことによる利益剰余金の減少（△5,857百万円から△6,863百万円へ
       1,005百万円減）の減少要因があったことによるものであります。
     b.   経営成績の分析

        「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                     (１)経営成績等の状況の概要　
       ①財政状態及び経営成績の状況」を参照願います。
     c.   キャッシュ・フローの分析

       「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　
       ②キャッシュ・フロー」を参照願います。
     d.   継続企業等の前提に関する重要事象等についての対応策

       「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　⑦                      継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、
      当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識しております。
       当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を早期に解消又は改善するため、以下の
      対応策に取り組みます。
      １．新規事業の早期実現と既存事業の強化・拡大
        安定的な収益を継続的に確保できる体制を構築すべく、既存事業の強化・拡大を図ってまいりましたが、現在
       の当社の状況を打開するためには、既存事業に加えて新規事業の早期実現が必要であると認識しております。
       　既存事業の強化・拡大に加えて、外部経営環境の変化に柔軟性をもって対応し、実効性の高い新規事業の組
       成・事業化に尽力してまいります。当該方針のもと、当社グループはコロンビア大学メディカルセンターが保有
       するコロンビア・ヘルスソースに蓄積された世界最先端の臨床医療ノウハウを活用した最先端医療施設の開設支
       援を行ってまいりましたが、2019年５月７日に当該会員制医療施設が開業され、これに伴い当社グループにおい
       て当該会員制医療施設の会員権販売が行われることとなりました。
       　また、新規事業の実現を前提とした管理体制の強化を達成する諸施策を考案し実施してまいります。
      ２．経営方針の明確化と経営資源の最適化
        当社グループの会議体である経営会議、取締役会を継続企業の前提に疑義を生じさせるような状況の解消に向
       けての施策・試案・進捗状況の確認等の横断的な議論・判断の場とすべく運営しております。
        このような会議体において採算性を重視した経営方針による経営効率化を推進中であり、経営陣と従業員が目
       的意識の共有化を図るとともに経営の客観性及び透明性の向上を図ってまいります。
        なお、当社グループは2019年５月７日の会員制医療施設の開設に伴い今後相当規模の会員権販売に伴うキャッ

       シュ・イン・フローの発生が見込まれることから、財務面における安定性は十分に確保されていると考えており
       ます。
       　　したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記
       載しておりません。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
      ①転用及び販売における独占許諾契約　

      当社は、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（以下、「風営法」という。）第２条第１項第４号に
     規定される営業（以下、「４号営業」という。）用のパチンコ遊技機・パチスロ遊技機を風営法同条同項第５号に規
     定される営業（以下、「５号営業」という。）用に転用し販売することを目的に、パチンコ遊技機・パチスロ遊技機
     のメーカーである株式会社ＳＡＮＫＹＯ、株式会社ビスティ及びフィールズ株式会社と転用及び販売における独占許
     諾契約を締結しております。
     　ア．    契約の名称
     　　５号営業用転用製品に関する契約書
     　イ．    契約の本旨
     　　株式会社ＳＡＮＫＹＯ（甲１）、株式会社ビスティ（甲２）及びフィールズ株式会社（甲３）は、当社
     　　（乙）に対し、乙が甲１及び甲３から購入した４号営業用パチンコ機・パチスロ機について、乙が５号営業用に
     　　改造し、販売することを独占的に許諾する。
     　ウ．    証紙
     　　乙は、改造後販売するパチンコ機・パチスロ機に甲１及び甲２が発行する証紙を貼付しなければならない。
     　エ．    契約期間
      　　甲１との契約の有効期間は2019年１月１日から2020年３月31日までとする。
        甲２及び甲３との契約の有効期間は2018年９月21日から2020年３月31日までとする。
      ②医療法人との業務委託契約の締結

      当社は2019年３月29日の取締役会決議において、医療関連事業を推進するにあたり、当社が募集している会員制医
     療クラブの会員に対する医療サービスを医療法人あすか会に業務委託することを決議し、同日付で本契約を締結して
     おります。
      １.　理由
      当社の医療関連事業においては、コロンビア大学メディカルセンターが保有するコロンビア・ヘルスソースに蓄積
     された世界最先端の臨床医療ノウハウを活用した最先端医療施設の開設支援を行ってまいりましたが、その会員制医
     療クラブの会員向け医療サービスの受け入れ先として医療法人あすか会と業務委託契約を締結致しました。
      ２．本契約の内容
       ①概要：会員制医療クラブの会員に対し、クリニックにて医療サービスを提供
       ②相手方：医療法人あすか会
       ③契約締結日：2019年３月29日
      ３．業務委託先の概要
       （1）名称                       医療法人あすか会
       （2）所在地                       千葉県千葉市美浜区磯辺６-３-10
       （3）代表者の役職及び氏名                       理事長　阿部信一
       （4）事業内容                       診療所の運営
       （5）資本金                       5.3百万円
       （6）設立年月                       2012年８月
      （注）なお医療法人あすか会は2019年４月４日をもって「医療法人社団ルミニス」に法人名を変更しております。
       ③医療施設に係る内装工事等契約の締結

       当社は2019年５月７日に第１号となる会員制医療施設「ヴィデビムス虎ノ門クリニック」を開業しております
      が、当連結会計年度において、当該医療施設に係る内装工事等（新装工事、家具什器工事、電気設備工事、設計デ
      ザイン、その他）に関して、株式会社Uooとの間で2019年１月４日に工事請負契約（総額333百万円（税抜））を締
      結し、2019年３月28日に完成引渡を受けております。
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    ５  【研究開発活動】
      該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資の総額は463,135千円であり、主として医療関連事業において当社が開設と維持・運営を
     支援する会員制医療施設の内装工事及び医療用機器・設備の導入を実施しております。
      また、当該医療施設用設備を新たに導入したことに伴い、既存の医療施設に係る設備の一部（簿価89,885千円）に
     ついて除却を行っております。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                               2019年３月31日現在
                                        帳簿価額
      事業所名                                                従業員数
             セグメントの名称          設備の内容
                                       工具、器具
      (所在地)                                                 (人)
                                建物                 合計
                                        及び備品
                                (千円)                 (千円)
                                         (千円)
                      情報システム
       本社
              全社（共通）        投資統括業務              ―       353        353      ８
     (東京都港区)
                         設備
       医療施設

              医療関連事業        医療施設設備           343,083         22,698        365,781         ―
      (東京都港区)
     (注)   １．金額には消費税等を含めておりません。

        ２．従業員数に臨時従業員は含んでおりません。
     (2)  国内子会社

       　該当事項はありません。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設
                              投資予定額
                 セグメ
          事業所名
                      設備の                  資金調達      着手年     完了予    完成後の
     会社名             ント名
                             総額
                                  既支払額
                       内容                   方法     月日    定時期    増加能力
          （所在地）
                  称
                                  （百万円）
                            （百万円）
                      内装工                  新株予約
                      事及び                  権の発行
     提出    第２号医療施設                                              1,379.25
                 医療関                            2019年     2022年
                      医療用        1,502        ―  及び行使
                 連事業                            ８月     ６月
     会社    （東京都港区）                                              ㎡の増床
                      機器・                  による調
                      設備                  達資金
     (2)  重要な設備の除却、売却

       重要な設備の除却、売却等の計画はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     184,952,000

                 計                                    184,952,000

      ②  【発行済株式】

                           提出日現在

               事業年度末現在
                                   上場金融商品取引所
                           発行数(株)
        種類         発行数(株)                  名又は登録認可金融                内容
                                   商品取引業協会名
                         (2019年６月28       日)
               (2019年３月31日)
                                    東京証券取引所
                                              単元株式数
       普通株式            74,618,220          74,618,220        ＪＡＳＤＡＱ
                                              100株
                                    (スタンダード)
         計          74,618,220          74,618,220           ―            ―
     （注）１．提出日現在発行数には2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
          された株式数は、含まれておりません。
     　　　２．2018年８月24日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更し
          ております。　　
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

    　　　　該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使さ
      れました。
       第５回新株予約権（2017年12月22日取締役会決議）
                                      第４四半期会計期間                第42期
                                     (2019年１月１日から           (2018年４月１日から
                                     2019年３月31日まで)           2019年３月31日まで)
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社
                                               ―       7,500,000
     債券等の数(個)
     当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                          ―       7,500,000
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                          ―          98.0
     当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)                                          ―          735
     当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新
                                               ―       14,500,000
     株予約権付社債券等の数の累計(個)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
                                               ―       14,500,000
     券等に係る累計の交付株式数(株)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
                                               ―         109.8
     券等に係る累計の平均行使価額等(円)
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
                                               ―         1,592
     券等に係る累計の資金調達額(百万円)
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                 発行済株式
                               資本金増減額        資本金残高
        年月日                総数残高                      増減額        残高
                 総数増減数
                                (千円)       (千円)
                  (株)
                          (株)                     (千円)       (千円)
       2016年５月12日
                  7,875,000       46,238,220         157,500      3,068,416        157,500      2,118,797
        （注）1
       2016年11月２日

                  13,880,000       60,118,220         499,680      3,568,096        499,680      2,618,477
        （注）2
       2017年４月１日～
      2018年３月31日            7,000,000       67,118,220         432,075      4,000,171        432,075      3,050,552
        （注）3
     　2018年４月１日～
      2019年３月31日            7,500,000       74,618,220         371,062      4,371,234        371,062      3,421,614
        （注）４
      (注)　1.第三者割当増資により、発行済株式総数が7,875,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ157,500千円増
          加しております。
      　　　2.第三者割当増資により、発行済株式総数が13,880,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ499.680千円増
          加しております。
      　　　3.第５回新株予約権（行使価額修正条項付き）の権利行使により、発行済株式総数が7,000,000株、資本金及
          び資本準備金がそれぞれ432,075千円増加しております。
      　　　4.第５回新株予約権（行使価額修正条項付き）の権利行使により、発行済株式総数が7,500,000株、資本金及
          び資本準備金がそれぞれ371,062千円増加しております。
      　　　5.2017年12月22日付で提出した有価証券届出書に記載しました「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　

          新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について変更が生じております。
      　　　　①変更の理由
      　　　　　当社は第５回新株予約権（行使価額修正条項付き）に係る社債による調達資金について、2018年１月か
          ら2018年３月にかけて、医療施設の開設支援のための設備投資（医療施設として使用する物件の内装工事
          及び医療用機器・設備の導入）に充当する予定でありましたが、医療施設の開設場所の選定が予定より遅
          れたため、支出予定時期を2018年１月から2019年３月に変更する事といたしました。
      　　　　　また、当社が主な事業領域としているアミューズメント業界において当社業績について大きな改善がみ
          られず、また、新規事業の準備資金等の影響により、当該ファイナンスにて調達した資金の一部を販売費
          及び一般管理費等の事業資金に充当することとなりました。
      　　　　②変更の内容
      　　　　　資金使途の変更内容は以下のとおりであります。
      　　　　（変更前）※下線部が変更箇所
      　　　　社債の発行による調達資金
                     具体的な資金使途
                                          金額（百万円）         支出予定時期
        （具体的な使途は、差引手取概算額の合計を基準に記しております。）
                                                     2018年1月
        ①　医療施設の開設支援のための設備投資（医療施設として使用する物
                                               1,600
          件の内装工事及び医療用機器・設備の導入）
                                                    ～2018年3月
        合計金額                                       1,600

      　　　新株予約権の発行による調達資金

                     具体的な資金使途
                                          金額（百万円）         支出予定時期
        （具体的な使途は、差引手取概算額の合計を基準に記しております。）
                                                    2018年１月

        ①　本社債の償還資金                                       1,600
                                                    ～2018年３月
                                                    2018年３月
        ②　医療施設の開設支援のための設備投資（医療施設として使用する物
                                                954
          件の内装工事及び医療用機器・設備の導入）
                                                    ～2018年８月
        合計金額                                       2,554

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      　　　（変更後）
      　　　社債の発行による調達資金
                     具体的な資金使途
                                          金額（百万円）         支出予定時期
        （具体的な使途は、差引手取概算額の合計を基準に記しております。）
        ①  医療施設の開設支援のための設備投資（提携先機関への権利金、海                                           2018年１月
                                                848
          外視察、医療用機器・設備の導入、広告宣伝費等）                                          ～2019年３月
                                                     2018年１月
        ②　当社の販売費及び一般管理費等の事業運営資金                                        752
                                                    ～2019年３月
        合計金額                                       1,600

      　　　新株予約権の発行による調達資金

                     具体的な資金使途
                                          金額（百万円）         支出予定時期
        （具体的な使途は、差引手取概算額の合計を基準に記しております。）
                                                    2018年１月
        ①　本社債の償還資金                                       1,592
                                                    ～2018年５月
        合計金額                                       1,592

      　　　　6.2016年10月17日付で提出した有価証券届出書に記載しました「第一部　証券情報　第１　募集要項　

          ６　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について変更が生じております。
    　　　　　　①変更の理由
      　　　　　アミューズメント業界については、消費意欲の低下などの理由により需要が落ち込み、当社としては、
          当初の資金使途通りに調達資金を充当したとしても、投下資本に見合った事業計画が達成できるかについ
          ての不安材料があること、医療関連事業を事業化するための調査費用及び業務提携のための資金需要が発
          生していること、またアミューズメント業界の消費意欲の低下などに起因し事業収益で販売費及び一般管
          理費を捻出することが困難になったことから、資金使途の変更をしております。
      　　　　②変更の内容
          　資金使途の変更内容は以下のとおりであります。
      　　　　（変更前）※下線部が変更箇所
                     具体的な資金使途
                                          金額（百万円）         支出予定時期
        （具体的な使途は、差引手取概算額の合計を基準に記しております。）
                                                     2016年11月
        パチンコ・パチスロ遊技機向けコンテンツの各種権利購入費用等に充当                                        800
                                                   ～2018年10月末
                                                     まで随時
                                                     2016年11月
        運転資金に充当                                        200   ～2018年10月末
                                                     まで随時
        合計金額                                       1,000

      　　　　（変更後）

                     具体的な資金使途
                                          金額（百万円）         支出予定時期
        （具体的な使途は、差引手取概算額の合計を基準に記しております。）
                                                    2016年11月
        パチンコ・パチスロ遊技機向けコンテンツの各種権利購入費用等に充当                                        303
                                                   ～2018年４月末
                                                     まで随時
                                                    2017年１月
        医療関連事業の拡大のための、新規医療施設の開設支援に係る投資（視
                                                200
                                                   ～2017年12月末
        察資金、権利金等）に充当
                                                     まで随時
                                                     2016年11月
        運転資金に充当                                        497
                                                   ～2017年12月末
                                                     まで随時
        合計金額                                       1,000

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     (5)  【所有者別状況】
                                                  2019年３月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
                                   外国法人等
       区分                                               株式の状況
            政府及び
                                            個人
                       金融商品     その他の
                                                       (株)
                 金融機関                                計
            地方公共
                       取引業者      法人
                                            その他
             団体
                                 個人以外      個人
     株主数(人)                                                      ―

              ―       1     34     88     29     27   12,080     12,259
     所有株式数
              ―    11,914     41,256     37,045     11,163       482   644,285     746,145       3,720
     (単元)
     所有株式数の
                                                 100.00         ―
              ―     1.60     5.53     4.96     1.50     0.06     86.35
     割合(％)
     (注)   １．自己株式131,809株は「個人その他」に1,318単元及び「単元未満株式の状況」に９株を含めて記載しており
          ます。
        ２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が1,130単元含まれております。
        ３.　2018年８月24日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更し
          ております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                  2019年３月31日現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を除
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                                   く。)の総数に対
                                             (千株)
                                                   する所有株式数の
                                                     割合(％)
     長谷川　隆志                東京都港区                           6,130         8.23
     森田　浩章                千葉県浦安市                           5,475         7.35

     日本証券金融株式会社                東京都中央区日本橋茅場町1丁目2－10号                           1,191         1.60

     徳原　榮輔                東京都渋谷区                           1,150         1.54

     浅沼　廣幸                北海道札幌市厚別区                            990        1.33

     アムスホテルズ株式会社                東京都豊島区東池袋1丁目15－12                            946        1.27

     カブドットコム証券株式会社                東京都千代田区大手町1丁目3番2号                            924        1.24

     GMOクリック証券株式会社                東京都渋谷区桜丘町20－1                            839        1.13

     松岡　哲也                大阪府池田市

                                                 825        1.11
     三田　由美                東京都港区

                                                 623        0.84
            計                   －                19,095         25.64

    （注）前事業年度末現在主要株主であった長谷川隆志氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                 2019年３月31日現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                      ―            ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―            ―             ―

     議決権制限株式(その他)                      ―            ―             ―

     完全議決権株式(自己株式等)                 普通株式        131,800         ―             ―

     完全議決権株式(その他)                 普通株式       74,482,700            744,827           ―

     単元未満株式                 普通株式         3,720        ―             ―

     発行済株式総数                        74,618,220           ―             ―

     総株主の議決権                      ―              744,827           ―

     (注)　「完全議決権(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が113,000株含まれております。
        また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,130個が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                 2019年３月31日現在
                                                     発行済株式
                               自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
                                                    総数に対する
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                                株式数(株)       株式数(株)        合計(株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
                  東京都港区東麻布
     株式会社Nuts                             131,800        ―       131,800         0.18
                  ３丁目３番１号
          計              ―          131,800        ―       131,800         0.18
    ２  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】                      普通株式
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    　　該当事項はありません。

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     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                               当事業年度                  当期間

              区分
                                  処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (円)                 (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                         ―        ―        ―        ―
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―        ―        ―        ―

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                             ―        ―        ―        ―
     行った取得自己株式
     その他                         ―        ―        ―        ―
     保有自己株式数                       131,809          ―      131,809          ―

     (注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
        取りによる株式は含まれておりません。
    ３  【配当政策】

      当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けしたうえで、財務体質の強化と積極的
     な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。　
      当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の
     決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。　
      今後も、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより継続的な成長と企
     業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。　
      当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定め
     ております。　
      なお、当事業年度にかかる剰余金の配当につきましては、繰越損失の解消に至らないため、誠に遺憾ながら見送ら
     せていただきます。　
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
     ①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
      　当社は、既存事業の拡大・発展、新規事業への限りなき追求と高品質、高機能を有し信頼性の高い商品提供が経
      営基盤を構築し、経営の健全化を醸成していくものと考えております。これらの経営努力の日々の積み重ねが事業
      経営をさらに昇華させると共に株主様や顧客等のステークホルダーからのより高度な負託に応えられ、上場企業に
      課せられた社会的責任とを全うできるものと確信いたしております。
      　コーポレート・ガバナンスは経営の最重要課題の一つとして認識しております。
      　当社は、コーポレート・ガバナンスの推進を経営の最重要課題として捉え、次の通りコーポレート・ガバナンス
      への取り組みに対する基本方針を策定いたしました。
       １．Nutsは、経営の健全化の推進と透明性の確保を積極的に推進してまいります。
      　２．Nutsは、事業の安全性の確保と信頼性の向上に努めてまいります。
      　３．Nutsは、コンプライアンス管理・監視及び指導体制を積極的に図っております。
      　４．Nutsは、企業情報及び個人情報の取扱管理体制を強化しております。
      　５．Nutsは、情報開示・説明責任の適時・適正化を積極的に推進してまいります。
      　以上の基本方針をミッションとして捉え、企業価値の創造と企業倫理の高揚に結びつく事業経営に全社一丸と
      なって邁進してまいります。
     ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
       ・企業統治の体制の概要　
        当社は、2015年６月26日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行
       いたしました。
        取締役会は取締役８名(うち社外取締役３名)によって構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要
       に応じて臨時取締役会を開催し事業推進の迅速化と円滑化を図っております。　
        監査等委員会は、取締役３名(うち社外取締役２名)によって構成されており、毎月１回の定例監査等委員会の
       ほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提
       出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。
        当社は、法令及び定款に定める事項を含め業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の社内業務全般に亘る施
       策事項を実行するに際し、株主総会、取締役会、経営会議、稟議書及び申請書等の内のいずれかの方法で承認又
       は実施許可を得なければならないことを明確にするとともに各会議体や稟議書、各種の申請書等での権限を及ぼ
       すことができる施策の範囲や職制、部署ごとの権限の所掌範囲ならびに業務所掌範囲等を諸規程に定め、業務執
       行における責任と権限を明確にし、それぞれの職務領域においての牽制を高めることで内部統制が適正に行われ
       るようにしております。　
        取締役会は、社内規程及び会社法等に定める事項の他、取締役会規程に定める重要事項を決定するとともに、
       経営施策事項の進捗状況及び実施結果の報告や経営上重要なあらゆる問題点の提起を受け、その問題点に対する
       改善策を決定する場としても機能しております。また当社は、取締役会における意思決定の効率化と適正化向上
       を推進することを目的として経営課題の実務的な協議の場として取締役、内部監査室担当者、その他で構成する
       経営会議を設置いたしております。経営会議は、必要的に毎月１回以上開催することとし、取締役会において経
       営意思の決定が適正且つ迅速に行われる機関として機能させるために、取締役会に上程し決議すべき議案につい
       ては、原則として経営会議の審議を経ることとしております。
        当社は、適正な企業統治、企業の社会的責任の追求及び事業リスクを回避する見地から、社外の第三者からの
       助言、指導は非常に有効であると認識し、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、司法書士等各種専門
       家の方々と顧問またはコンサルティング契約を締結するなど、高度な事業経営から日常業務に至るまで、法律、
       会計、税務、労務問題等について助言、指導を受け、事業経営の健全性・透明性の推進及び不測の事態に対応可
       能な体制を整えております。
        当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定
       により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定
       する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としておりま
       す。
       ・現状の企業統治体制を採用する理由

        当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2015年６月に監査等委員会設置会社に
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       移行いたしました。
       　過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の
       監 督機能の強化を図り、経営の透明性の確保を図ることができること及び取締役会は、一部の業務について取締
       役に対し業務執行の決定を委任することが可能であり、責任の明確化を図りつつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対
       応することができることが、現状の企業統治体制が、他の体制よりも優位性があると判断した理由であります。
     ③　企業統治に関するその他の事項

       ・内部統制システムの整備の状況
        当社は、当社の内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするととも
       に、業務の適正を確保するための体制の整備について、以下の内容を定めております。
       a.   取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        　当社は、取締役を含む当社に属する者の全ては、法律と秩序を守り常に社会人としての倫理・規範意識の向
        上を図り、社内規程・規則の遵守を推進すべくコーポレート・ガバナンス行動基準を定め、これらコンプライ
        アンス体制の監視・検証を行う機関として「コンプライアンス推進室」を設置して法令あるいは定款の違反を
        未然に防ぐ体制としております。
         当社は、社内の不祥事、不正及び事故等について法令、就業規則等の社内規程及びコーポレート・ガバナン
        ス行動基準通則に定める倫理規範に照らし違反若しくは違反する恐れを発見した場合の通報、事務処理及び通
        報者の人事上の取扱いを定めた内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を制定し、コンプライアンス
        推進室は匿名性の保証のもとに外部法律事務所と連携してこの対応にあたるものとしております。当社の内部
        通報制度は、役員・社員の不正等を通報によって摘発することを主目的とするものではなく、適正事務処理の
        推進、社会人としての倫理の向上及び不正等の抑止力とすることで、事業経営の健全化を推進することを第一
        の目的としています。
         またコンプライアンス推進室が、取締役の法令・定款違反を確認したときは、取締役会への報告を要するも
        のとしておりガバナンス体制の強化を図っております。
         更に当社は、健全な会社経営のため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とし
        た態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶することとしております。
       b.   取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         当社は、取締役の職務執行の決定に係る情報の記録については、取締役会規程に従い議事録を作成し保管、
        管理するものとしており、その他の指示、命令、許可、承認、報告等を明らかにする全ての文書書類の作成及
        び保管管理は、文書取扱規程の定めによることとしております。また、これらの文書は取締役、内部監査室担
        当者は常時閲覧できるものとしております。
       c.   損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         当社は、リスクマネジメント管理体制を整備し、リスクマネジメント担当者は各部門長と協議のうえリスク
        マネジメント基本方針、推進体制を決定し、代表取締役社長に報告しなければならないものとしております。
         事故、事件、火災、災害などの全社的リスク管理については、総務部が行い、総務部は代表取締役及び担当
        取締役との連携を定期的に行うこととしております。
       d.   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         当社の取締役会は、８名の取締役によって構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて
        臨時取締役会を開催し意思決定の迅速化と円滑化を図っております。
         取締役会は、社内規程及び会社法等に定める事項の他、経営に係わる重要事項を決定するとともに、経営施
        策事項等の進捗状況及び実施結果の報告や経営上に派生する重要なあらゆる問題点の提起を受け、その問題点
        に対する改善策を決定する場としても機能しており、経営意思の決定が迅速且つ適正に行われるための機関と
        して位置付けております。また、取締役会は、取締役に対し一部の業務執行の決定を委任して、取締役の職務
        の執行の監督機能を高めることとしております。
         また、取締役会の機能をより強化し経営の効率化と適正化の向上を推進し、経営課題の実務的な審議を行う
        会議体として取締役、内部監査室担当者、その他を構成員とする経営会議を設置しております。経営会議は、
        毎月1回以上開催し、取締役会決議の事前審議の場として機能させることで、取締役による経営の迅速且つ適正
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        な意思決定を図り、且つ相互牽制の向上に寄与する体制としております。
       e.   使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         当社は、限りない企業価値の創造と企業倫理の高揚を推進し、社会的責任を全うするための経営理念を「Ｈ
        ＥＡＲＴ＝心」としております。この「ＨＥＡＲＴ＝心」には「心から」「心をこめて」「信頼・信用を大切
        にする精神」として、当社の思い、そして将来的な在るべき姿への思い、願いを込めております。この経営理
        念を達成するための基本的な活動方針として「コーポレート・ガバナンス行動基準通則」を制定し、職務執行
        時の活動ガイドラインとしており、コンプライアンス推進室はこの徹底を図るとともに日常業務の中心を為す
        使用人に対する社会倫理の高揚を図り、法令、定款はもとより規範の遵守を推進する教育指導体制を執り、不
        正、不祥事発生防止と、企業モラルの向上に積極的に取り組むこととしております。
       f.   当社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         当社は、子会社の総務及び人事並びに経理及び財務の機能を当社の管理本部が担うことにより、当社の企業
        集団における業務の適正を確保することに努めております。
        　さらに取締役会で当社の管理本部が当社子会社の業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、当社グ
        ループ全体の迅速な意思決定と業務遂行に努めております。また当社内部監査室が当社子会社へのモニタリン
        グ、監査を強化することにより当社グループ全体における適正な業務の運営を推進して参ります。
       g.   監査等委員会がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

         当社は、組織形態、組織総人員及び売上規模を勘案し、監査等委員会の職務を補佐する使用人を配置してお
        りません。監査等委員会から監査等委員の補助業務のための監査等委員スタッフの求めがある場合は使用人を
        配置することとしており、その使用人の人選、異動時期及び期間、その他の人事については、監査等委員会と
        総務部が事前に協議を行うこととしております。また、監査等委員会は、その職務を補助すべき者として配置
        された使用人に対する指揮・命令権を有することとしております。
       h.   取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

         監査等委員は、重要施策に対する意思の決定の過程、実施状況及び実施結果に対する妥当性、適正性及び公
        平性を把握するため、取締役会だけでなく、経営会議、内部統制委員会などの重要な会議へ出席するとともに
        稟議書及び各種申請書類等の職務執行上重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に質問、説明を
        求めることができることとしています。
         また、監査等委員は会計監査人から監査方針、監査重点項目、監査スケジュール等について事前に提示を受
        けるほか途中経過報告や指摘事項、要改善事項等の結果報告を受け、対処等についての協議を行っておりま
        す。
        　さらに、監査等委員は内部監査室が実施する社内監査については、内部監査の実施計画、監査の実施、監査
        結果の内容検討及び改善事項の処理等についての確認を行い、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に
        努めることとしております。
         なお、監査等委員会が実施する監査については、取締役の職務執行に係ることであることを勘案し、監査等
        委員会規程に基づいて実施しております。
       i.   その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         当社は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員が代表取締役、取締役、内部監査室担当
        者、監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会の確保を保証しており、監査等委員は必要に応じていつで
        も、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。
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        ・リスク管理体制の整備の状況
         当社のリスク管理体制は、全社的リスク、部門的リスクともに代表取締役社長を統括責任者とし、全社的リ
        スクは内部統制委員会、部門的な事業上のリスクについては各事業部長を責任者として職場の執務環境及び生
        活環境の向上を図り、取引及び職場における安全性と事務の効率化ならびに円滑化を推進するため５Ｓ運動に
        取り組んでいくこととしています。
         また、全ての業務において「計画的に」、「権限と責任の所在を明らかにし」、「正確性を持って」、「適
        正な処理を」、「円滑に」、そして「リスク監視機能の充実化」を推進するためＰＤＣＡサイクル活動を導入
        し、日々の業務処理遂行時における基本サイクルとして事務の効率化とリスクの回避を図ることとしておりま
        す。
         具体的なリスク対策につきましては、事業リスク、信用リスク、システムリスク及び情報リスク等の会社に
        起こり得る各種リスクを管理統括する組織としては、内部統制委員会が中心となって、社内の全ての分掌事項
        について想定されるリスクの洗い出しを実施し、リスク発生の予防保全ならびにリスク軽減対策を策定すると
        ともに有事発生の際における対策の策定、対処・処理についての支援・提言を行うこととしております。ま
        た、事故、事件、火災、災害などの全社的リスク管理については、総務部が行い、総務部は代表取締役及び担
        当取締役との連携を定期的にとることとしております。
         また、内部監査室は、代表取締役社長の直轄機関として監査等委員会と相互に連携してリスクマネジメント
        の状況等について定期的に実地監査を行うなど監視・指導体制をとっております。なお、個々のリスクについ
        ては予防保全策及び軽減策の状況を検証し、内部統制委員会に報告することとしております。
     ④　取締役の定数

        当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款
       で定めております。
     ⑤　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
     ⑥　株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
       的とするものであります。　
     ⑦　自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する
       ことができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行すること
       を目的とするものであります。　
     ⑧　中間配当の決定機関

        当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によりおこなうことができる
       旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を
       おこなうことを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
    男性  8 名　女性    0 名　(役員のうち女性の比率             0 ％)
                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                      株式会社ティーンズネットワーク
                                      シップ設立（2007年株式会社シッ
                                1989年５月
                                      プに商号変更）
                                      株式会社ガッツエンターテイメン
                                1998年12月
                                      ト設立
        代表取締役
                                2005年２月      株式会社    S.G.S.ORIGINAL      設立
                                                       5,475,00
                       1969年５月23日      生
         社長        森田　浩章                                   (注)２
                                2010年５月      株式会社キックス設立
                                                          0
      医療関連事業部長
                                2016年１月      当社入社
                                2016年２月      当社経営戦略室室長
                                2016年６月      当社代表取締役社長(現任)
                                2017年11月      当社医療関連事業部長（現任）
                                      株式会社エスエヌケイ入社
                                1993年４月
                                      株式会社ジャパンアミューズメン
                                2000年11月
                                      トエージェンシー入社
         取締役
                                2002年６月      同社営業部長
                佐々木　浩司       1961年３月28日      生                       (注)２     1,000
    アミューズメント事業部長兼
                                2003年４月      当社入社
      コンテンツ事業部長
                                2005年４月      当社アミューズメント事業本部長
                                      当社取締役アミューズメント事業
                                2014年６月
                                      部長兼コンテンツ事業部長(現任)
                                1985年４月      大阪レジャー開発株式会社入社
                                      株式会社アンシャンテ設立代表取
                                1991年４月
                                      締役
                                      株式会社Power      M設立代表取締役
         取締役
                                2001年８月
                                      （現任）
                 中村　健司      1965年９月27日      生                       (注)２     ―
    経営戦略室室長兼アライアン
                                2016年11月      当社入社　当社経営戦略副室長
        ス事業部長
                                      当社取締役経営戦略室室長（現
                                2017年６月
                                      任）
                                      当社アライアンス事業部長（現
                                2017年11月
                                      任）
                                      株式会社日本ブレーンセンター
                                1995年４月      （現：エン・ジャパン株式会社）
                                      入社
                                      株式会社マーケティングリソース
                                      センター（現：エクスペリアン
                                2002年４月
                                      ジャパン株式会社）入社　同社社
                                      長室室長
         取締役         毛利　努      1971年11月25日      生                       (注)２     ―
                                2016年３月      当社入社　当社経営戦略室副室長
                                2016年６月      当社経営戦略室室長
                                2017年６月      当社取締役（現任）
                                      モーリス・ストラテジー＆デザイ
                                2017年７月      ン・コンサルツ合同会社設立代表
                                      社員（現任）
                                      株式会社ホワイト・アトラス
                                1995年８月      （現：エイベックス・マネジメン
                                      ト株式会社）入社
                                      株式会社アクシヴ（現：エイベッ
                                2002年６月      クス・マネジメント株式会社）取
                                      締役
                                      エイベックス株式会社（現：エイ
                                2004年９月      ベックス・エンタテインメント株
                                      式会社）　取締役
         取締役        阿久津　明      1966年５月８日      生                       (注)２     ―
                                      エイベックス・ヴァンガード株式
                                      会社（現：エイベックス・マネジ
                                2013年10月
                                      メント株式会社）　代表取締役社
                                      長
                                      エイベックス・グループ・ホール
                                2017年４月
                                      ディングス株式会社　顧問
                                2017年６月      当社取締役（現任）
                                      GARDEN株式会社設立代表取締役
                                2017年８月
                                      （現任）
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                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                      日本電信電話公社(現東日本電信
                                1968年４月
                                      電話株式会社)入社
                                1989年４月      株式会社アイビー化粧品入社
         取締役
                                2004年12月      当社入社総務部長
       （監査等委員）          粂川　勲      1947年２月23日      生                       (注)３     ―
                                2008年４月      当社内部監査室長
         常勤
                                2013年６月      当社常勤監査役
                                2015年６月      当社取締役（監査等委員）(現任)
                                1993年３月      太田昭和監査法人入所
                                1994年12月      公認会計士登録
                                      株式会社パートナーズ・コンサル
                                2003年７月
                                      ティング入社
                                2005年１月      税理士登録
                                      株式会社グローバル・パートナー
                                2008年４月      ズ・コンサルティング取締役（現
         取締役
                                      任）
                       1969年11月６日      生
                 西片　大                                   (注)４     ―
       （監査等委員）
                                      パートナーズ綜合税理士法人（現
                                2008年５月      税理士法人グローバル・パート
                                      ナーズ）代表社員（現任）
                                      山加電業株式会社社外監査役（現
                                2008年12月
                                      任）
                                      当社取締役（監査等委員）(仮取
                                2016年２月
                                      締役)
                                2016年６月      当社取締役（監査等委員）(現任)
                                      東京弁護士会登録
                                1997年４月
                                      さくら共同法律事務所入所
                                      株式会社アイ・エー・エスエス社
                                2005年３月
                                      外監査役（現任）
         取締役
                                      さくら共同法律事務所パートナー
                       1970年８月４日      生
                 松尾　慎祐                                   (注)４     ―
                                2006年６月
       （監査等委員）
                                      （現任）
                                      株式会社タチエス社外監査役（現
                                2011年６月
                                      任）
                                2016年６月      当社取締役（監査等委員）(現任)
                                                       5,476,00
                             計
                                                          0
     (注)   １．取締役阿久津明、西片大及び松尾慎祐は、社外取締役であります。
        ２．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
        ３．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
        ４．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
      ・社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割

        当社の社外取締役は３名であります。
        社外取締役である西片大氏及び松尾慎祐氏の両名は、共に東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満
       たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。
        当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかしな
       がら、社外取締役の選任に際しては、経験や幅広い見識を踏まえ、経営全般に関し職務を適切に遂行できること
       を重視しております。また、経営の監督機能の客観性や中立性の確保について支障がないことも重視しているた
       め、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を適宜参考にしつつ、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
       いことにも留意しております。これらの条件を複合的に判断し、社外取締役の候補者を選任しております。
        西片大氏、松尾慎祐氏及び阿久津明氏が社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断する理
       由につきましては、以下のとおりです。
       ・西片大氏につきましては、公認会計士として会社財務・会計に精通しており、会社経営を統括する十分な見識
       を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。な
       お、山加電業株式会社の社外監査役、株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング取締役及び税理士
       法人グローバル・パートナーズ代表社員を兼務しておりますが、当社と当該他の法人等との間には特別な利害関
       係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
       ・松尾慎祐氏につきましては、弁護士としての専門知識・経験等会社経営を統括する十分な見識を有しているこ
       とから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、株式会社ア
       イ・エー・エスエスの社外監査役、さくら共同法律事務所パートナー及び株式会社タチエスの社外監査役を兼務
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       しておりますが、当社と当該他の法人等との間には特別な利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じ
       るおそれはないと判断しております。
       ・阿久津明氏につきましは、エイベックス・ヴァンガード株式会社において代表取締役を歴任しており、経営全
       般における高度な知見と幅広い人脈を当社の経営に活かしてもらうことなどから、社外取締役としての職務を適
       切に遂行することができるものと判断しております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査役監査の状況
        監査等委員会は、組織的な監査を行い、内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されていること
       を前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部統制委員会から監査の
       計画及び結果の報告を受けると共に適宜指示を行います。さらに、取締役会及び経営会議をはじめ、必要に応じ
       てその他の会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の
       監査を行います。
        さらに、監査等委員会は会計監査人から監査方針、重要監査項目、監査スケジュール等について事前に提示を
       受けるほか、監査における途中経過報告や指摘事項、要改善事項等の結果の報告を受け、監査等委員会において
       協議ができる体制をとっております。
        監査等委員会と取締役ならびに代表取締役は、相互の意思の疎通を図るため定期的に協議を行うとともに内部
       監査室担当者、コンプライアンス推進室長とも定期的な打合せを実施し、内部監査の効率性に寄与する体制とし
       ております。
      ②　内部監査の状況

        当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監
       査結果は内部統制委員会を通じて社長に報告を行うと共に、定期的に経営会議・取締役会において報告を行いま
       す。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これ
       ら内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を
       行っております。
      ③　会計監査人の状況

      　　a.監査法人の名称
      　　　監査法人元和
        b.継続監査期間
         2017年３月期以降の３年間
        c.業務を執行した公認会計士
         業務執行社員：加藤由久　業務執行社員：塩野治夫
        d.監査業務に係わる補助者の構成
      　　　　公認会計士２名
          その他　　１名
        e.監査法人の選定方針と理由
         監査法人の再任手続きに際しては、監査等委員会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」に照
        らして、該当する事実の有無について、担当部署や監査法人との面談等を通じて確認を行い、その結果を総合
        的に勘案して判断をしております。なお当該解任又は不再任の決定方針は、監査等委員会が、会計監査人の独
        立性や信頼性その他職務の実施に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合、会計監査
        人の解任又は不再任を株主総会の提出議案とすること、また会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項
        目のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人を解任することをその内容としております。
        f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

        監査等委員会として、監査法人の再任手続きの過程で、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計
       画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえ
       ていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。
      ④　監査報酬の内容等

      　　a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                                      監査証明業務に           非監査業務に
                 監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                                     基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              15,000             ―         15,000             ―
       連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             15,000             ―         15,000             ―

      　　b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

     　　　　該当事項はありません。
        c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

     　　　　該当事項はありません。
      　　d.監査報酬の決定方針

     　　　　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
      　　e.監査等委員会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由

         日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえて、過年度の監査計画におけ
        る監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年
        度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を
        行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
       ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                  (千円)
                                       ストック
                                                      (人)
                         固定報酬      業績連動報酬               退職慰労金
                                       オプション
     取締役
     （監査等委員を除
                   135,600       135,600          ―       ―       ―      ▶
     く。）
     (社外取締役を除く。)
     取締役
     （監査等委員）               10,800       10,800          ―       ―       ―      1
     (社外取締役を除く。)
     社外役員               29,760       29,760          ―       ―       ―      3
       ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

       　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        　該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
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      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
       以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
       　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
       「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令
       第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に
       係るものについては、改正府令附則第３条第２項より、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
      (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

       「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
       による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２
       条第２項より、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
    ２．監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日ま
      で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人元和によ
      る監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

       当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
      務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行なう研修への参加を行なっております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,882,522               240,835
        売掛金                                 7,822              8,177
        商品及び製品                                  861             1,386
        短期貸付金                                   ―           241,719
        前渡金                                270,000              270,000
                                        20,119              134,617
        その他
        流動資産合計                               2,181,325               896,736
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                                 ―           343,083
         車両運搬具（純額）                               15,064               8,887
                                          665             23,052
         工具、器具及び備品（純額）
                                      ※1  15,730            ※1  375,022
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          204              171
         その他
         無形固定資産合計                                204              171
        投資その他の資産
         長期貸付金                             1,434,012              1,434,012
         破産更生債権等                              114,673              114,673
         敷金及び保証金                              344,202              347,869
         長期未収入金                              275,416              275,416
         その他                                187             16,855
                                      △ 2,074,102             △ 2,074,102
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               94,390              114,724
        固定資産合計                                110,325              489,919
      資産合計                                2,291,651              1,386,655
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 3,384              7,420
        社債                                800,000                 ―
        未払法人税等                                20,664              24,618
        未払金                                81,646              367,578
        前受金                                108,810                 10
                                        38,335              62,846
        その他
        流動負債合計                               1,052,841               462,473
      固定負債
                                        88,410              69,160
        長期預り保証金
        固定負債合計                                88,410              69,160
      負債合計                                1,141,251               531,633
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               4,000,171              4,371,234
        資本剰余金                               3,050,552              3,416,224
        利益剰余金                              △ 5,857,970             △ 6,863,568
                                       △ 70,074             △ 70,074
        自己株式
        株主資本合計                               1,122,679               853,816
      新株予約権                                  23,087                 ―
      非支配株主持分                                  4,633              1,206
      純資産合計                                1,150,400               855,022
     負債純資産合計                                  2,291,651              1,386,655
                                 34/69











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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
                                        147,007              121,288
     売上高
     売上原価                                   217,696               40,036
     売上総利益又は売上総損失（△）                                  △ 70,689              81,252
     販売費及び一般管理費
      広告宣伝費                                  9,231              30,972
      外注費                                  6,814              6,422
      交際費                                 125,104              136,957
      役員報酬                                 171,060              230,160
      給料及び手当                                  46,073              51,204
      法定福利費                                  13,309              16,642
      旅費及び交通費                                  98,797              46,247
      支払手数料                                 134,685              353,321
      地代家賃                                  42,975              34,624
      減価償却費                                  13,412              13,991
                                        63,278              97,569
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 724,742             1,018,113
     営業損失（△）                                  △ 795,431             △ 936,861
     営業外収益
      受取利息                                    19              517
                                         4,306              1,035
      その他
      営業外収益合計                                  4,326              1,553
     営業外費用
      支払利息                                    52               ―
      社債利息                                  2,589               213
      株式交付費                                  22,819                314
                                         2,634              1,345
      その他
      営業外費用合計                                  28,095               1,873
     経常損失（△）
                                       △ 819,201             △ 937,181
     特別利益
      新株予約権戻入益                                    ―            15,962
      特別利益合計                                    ―            15,962
     特別損失
                                      ※1  185,685
      減損損失                                                   ―
                                                    ※2  89,885
                                           ―
      固定資産除却損
      特別損失合計                                 185,685               89,885
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 1,004,886             △ 1,011,104
     法人税、住民税及び事業税                                    2,430              3,311
     法人税等合計                                    2,430              3,311
     当期純損失（△）                                 △ 1,007,317             △ 1,014,415
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                    △ 166            △ 8,818
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 1,007,150             △ 1,005,597
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        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
                                      △ 1,007,317             △ 1,014,415
     当期純損失（△）
     包括利益                                 △ 1,007,317             △ 1,014,415
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △ 1,007,150             △ 1,005,597
      非支配株主に係る包括利益                                  △ 166            △ 8,818
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              3,568,096         2,618,477        △ 4,850,819         △ 69,765       1,265,988
     当期変動額
     新株の発行              432,075         432,075                          864,150
     親会社株主に帰属す
                                   △ 1,007,150                △ 1,007,150
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                         △ 308        △ 308
     連結子会社の増資に
                                                         ―
     よる持分の増減
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               432,075         432,075       △ 1,007,150          △ 308      △ 143,309
     当期末残高              4,000,171         3,050,552        △ 5,857,970         △ 70,074       1,122,679
                 新株予約権        非支配株主持分          純資産合計

     当期首残高               15,962           ―     1,281,950

     当期変動額
     新株の発行                               864,150
     親会社株主に帰属す
                                   △ 1,007,150
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                △ 308
     連結子会社の増資に
                                       ―
     よる持分の増減
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純               7,125         4,633        11,758
     額）
     当期変動額合計                7,125         4,633       △ 131,550
     当期末残高               23,087         4,633       1,150,400
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     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              4,000,171         3,050,552        △ 5,857,970         △ 70,074       1,122,679
     当期変動額
     新株の発行              371,062         371,062                          742,125
     親会社株主に帰属す
                                   △ 1,005,597                △ 1,005,597
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                           ―         ―
     連結子会社の増資に
                            △ 5,390                         △ 5,390
     よる持分の増減
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               371,062         365,671       △ 1,005,597            ―     △ 268,863
     当期末残高              4,371,234         3,416,224        △ 6,863,568         △ 70,074        853,816
                 新株予約権        非支配株主持分          純資産合計

     当期首残高               23,087         4,633       1,150,400

     当期変動額
     新株の発行                               742,125
     親会社株主に帰属す
                                   △ 1,005,597
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得                                  ―
     連結子会社の増資に
                                     △ 5,390
     よる持分の増減
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              △ 23,087        △ 3,427       △ 26,514
     額）
     当期変動額合計              △ 23,087        △ 3,427       △ 295,377
     当期末残高                 ―       1,206        855,022
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △ 1,004,886             △ 1,011,104
      減価償却費                                 167,733               13,991
      減損損失                                 185,685                 ―
      のれん償却額                                  2,821                ―
      社債利息                                  2,589               213
      株式交付費                                  22,819                314
      固定資産除却損                                    ―            89,885
      新株予約権戻入益                                    ―           △ 15,962
      売上債権の増減額（△は増加）                                  71,587               △ 355
      前受金の増減額（△は減少）                               △ 1,619,190              △ 108,799
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                  37,373             △ 110,969
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 315,877               4,035
      その他の流動負債の増減額（△は減少）                                  71,566              △ 9,827
      預り保証金の増減額（△は減少）                                   235            △ 19,250
                                         △ 208            △ 20,258
      その他
      小計                               △ 2,377,751             △ 1,188,086
      利息及び配当金の受取額                                    22               6
      利息の支払額                                   △ 52            △ 2,802
                                        △ 1,268             △ 2,430
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 2,379,050             △ 1,193,312
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 13,252             △ 135,099
      有形固定資産の売却による収入                                 205,000                 ―
      貸付けによる支出                                    ―          △ 241,719
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 4,842             △ 26,002
      敷金及び保証金の回収による収入                                  7,230              21,865
                                         △ 104               ―
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 194,031             △ 380,956
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の増減額（△は減少）                                 △ 17,000                 ―
      社債の発行による収入                                1,600,000                  ―
      社債の償還による支出                                △ 800,000             △ 800,000
      株式の発行による収入                                 836,784              732,581
      非支配株主からの払込みによる収入                                  4,800                ―
      新株予約権の発行による収入                                  13,775                 ―
                                         △ 308               ―
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,638,051               △ 67,418
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 546,967            △ 1,641,687
     現金及び現金同等物の期首残高                                  2,429,490              1,882,522
     現金及び現金同等物の期末残高                                  1,882,522               240,835
                                 39/69





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      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       該当事項はありません。
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

    １．連結の範囲に関する事項
      すべての子会社を連結しております。
      連結子会社の数
       2 社
      連結子会社の名称　　株式会社JBプランニング　株式会社ヴィデビムス
    ２.連結の範囲の変更に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　たな卸資産
        商品
         個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用してお
        ります。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産
        主として定額法によっておりますが、一部については、定率法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物及び建物付属設備　            ８～39年
        工具、器具及び備品　　            ２～20年　
        車両運搬具　　　　　　　             　５年
      ②　無形固定資産

        定額法を採用しております。
     (3)  重要な繰延資産の処理方法

     　①　株式交付費
     　　　　支出時に全額費用処理しております。
     (4)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
       個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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     (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        控除対象外消費税等は、発生した連結会計年度の費用として処理しております。　
    (表示方法の変更)

    　（連結貸借対照表関係）
    　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、金額的重要性が増したため、当連
    結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務
    諸表の組替えを行っております。
    　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた119,981千円は、
    「未払金」81,646千円、「その他」38,335千円として組み替えております。
      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

    　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部
    改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しております。当該適用に伴う連結財務諸表に及ぼす影響はありま
    せん。また税効果会計関係注記を変更しております。
    　なお、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基
    準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただ
    し、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに
    従って記載しておりません。
      (連結貸借対照表関係)

     ※１    有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                        28,327   千円              35,578   千円
      (連結損益計算書関係)

     ※１    減損損失
     前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
      当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所              用途              種類            金額（千円）
          本社             権利金            無形固定資産                    180,041
          本社             のれん            無形固定資産                     5,643
     　当社は独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてコンテンツ事業、アミューズメント事業、医療関連
     事業及びアライアンス事業を単位としてグルーピングを行っております。ただし本社については共用資産としてグ
     ルーピングを行っております。
     　コンテンツ事業については収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失とし
     て特別損失に計上いたしました。　なお回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
     　減損損失の内訳は、コンテンツ事業資産グループに属する権利金180,041千円及びのれん5,643千円であります。
     当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

     　該当事項はありません。
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     ※２    固定資産除却損
    　　固定資産除却損の内容は、以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３年31日)                至　2019年３月31日)
        建物                          ―  千円             83,194   千円
        工具、器具及び備品                          ―               6,690
        計                          ―               89,885
      (連結包括利益計算書関係)

    　　該当事項はありません。
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                     期首株式数          増加株式数          減少株式数           株式数
                       (株)          (株)          (株)          (株)
     発行済株式
      普通株式　                 60,118,220           7,000,000              ―     67,118,220

          合計            60,118,220           7,000,000              ―     67,118,220

     自己株式

      普通株式　                  130,511           1,298            ―      131,809

          合計             130,511           1,298            ―      131,809

     (注)　１.普通株式の増加は、第５回新株予約権の権利行使による増加7,000,000株であります。　
        ２.自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加1,298株であります。　
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                             目的となる株式の数（株）
                                                     当連結会計
              目的となる
        内訳                                             年度末残高
                      当連結会計                       当連結会計
              株式の種類
                               増加       減少
                                                     （千円）
                      年度期首                       年度末
     第３回新株予約権          普通株式         6,940,000           ―       ―    6,940,000           7,981
     第４回新株予約権          普通株式         6,940,000           ―       ―    6,940,000           7,981
     第５回新株予約権          普通株式             ―   14,500,000        7,000,000        7,500,000           7,125
     合計                  13,880,000       14,500,000        7,000,000       21,380,000           23,087
     (注)　１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
          す。
     　　　２.第５回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
     　　　３.第５回新株予約権の減少は、権利行使よるものであります。
     ３．配当に関する事項

       該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                     期首株式数          増加株式数          減少株式数           株式数
                       (株)          (株)          (株)          (株)
     発行済株式
      普通株式　                 67,118,220           7,500,000              ―     74,618,220

          合計            67,118,220           7,500,000              ―     74,618,220

     自己株式

      普通株式　                  131,809             ―          ―      131,809

          合計             131,809             ―          ―      131,809

     (注)　普通株式の増加は、第５回新株予約権の権利行使による増加7,500,000株であります。　
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                             目的となる株式の数（株）
                                                     当連結会計
              目的となる
        内訳                                             年度末残高
                      当連結会計                       当連結会計
              株式の種類
                               増加       減少
                                                     （千円）
                      年度期首                       年度末
     第３回新株予約権          普通株式         6,940,000           ―   6,940,000            ―         ―
     第４回新株予約権          普通株式         6,940,000           ―   6,940,000            ―         ―
     第５回新株予約権          普通株式         7,500,000           ―   7,500,000            ―         ―
     合計                  21,380,000            ―   21,380,000            ―         ―
     (注)　１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
          す。
        ２.第３回及び第４回新株予約権につきましては、2018年11月１日をもって行使期間が満了したため、会社法第
         287条の規定により消滅しております。
     　　　３.第５回新株予約権の減少は権利行使によるものであります。
     ３．配当に関する事項

       該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     㯿ᄀ   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                               (自    2017年４月１日             (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
        現金及び預金                         1,882,522千円                240,835千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                            ―　                ―
        現金及び現金同等物                        　1,882,522                 240,835
    　２　重要な非資金取引の内容

    　　（新株予約権の行使）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2017年４月１日             (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
        新株予約権の行使による資本金増加額                           3,325千円               3,562千円
        新株予約権の行使による資本準備金増加額                           3,325千円               3,562千円
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      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、事業遂行に必要な資金を自己資金及び社債発行並びに必要に応じて増資及び新株予約権の発行
      により賄っており、銀行等金融機関からの借入は行っておりません。一時的な余剰資金については、短期的な銀行
      預金に限定して運用を行っております。また、デリバティブ取引は行っておりません。　
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金については当社事務所
      の賃貸に係るものと営業取引に係る保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。　
       営業債務である買掛金及び未払金並びに前受金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。法人税、住
      民税及び事業税の未払額である未払法人税等はそのすべてが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。　
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        営業債権については、各事業部及び経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに
       期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。　
      ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

        各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などに
       より流動性リスクを管理しております。　
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することがあります。　
     (5)  信用リスクの集中

       当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち30.8％が特定の大口顧客に対するものであります。　
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(2018年３月31日)　

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                             (千円)
     (1)  現金及び預金
                               1,882,522           1,882,522               ―
     (2)  売掛金

                                 7,822           7,822             ―
     (3)  長期貸付金

                               1,434,012
                              △1,434,012

        貸倒引当金(*１)
                                   ―           ―           ―

     (4)  破産更生債権等

                                114,673
                               △114,673

        貸倒引当金(*１)
                                   ―           ―           ―

     (5)  敷金及び保証金(*２)

                                250,935
                               △250,000

        貸倒引当金(*１)
                                  935           782          △152

     (6)  長期未収入金

                                275,416
                               △275,416

        貸倒引当金(*１)
                                   ―           ―           ―

             資産計                  1,891,280           1,891,127             △152

     (1)  買掛金

                                 3,384           3,384             ―
     (2)  未払法人税等

                                 20,664           20,664             ―
     (3)  社債

                                800,000           800,000              ―
             負債計                   824,049           824,049            　―

     (*1)   個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (*2)   見合いの長期預り保証金を差し引いた後の純額で表示しております。
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      当連結会計年度(2019年３月31日)　
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                             (千円)
     (1)  現金及び預金
                                240,835           240,835              ―
     (2)  売掛金

                                 8,177           8,177             ―
     (3)  短期貸付金

                                241,719           241,719              ―
     (4)  長期貸付金

                               1,434,012
                              △1,434,012

        貸倒引当金(*１)
                                   ―           ―           ―

     (5)  破産更生債権等

                                114,673
                               △114,673

        貸倒引当金(*１)
                                   ―           ―           ―

     (6)  敷金及び保証金(*２)

                                250,935
                                250,000

        貸倒引当金(*１)
                                  935           845          △89

     (7)  長期未収入金

                                275,416
                               △275,416

        貸倒引当金(*１)
                                  　―            ―           ―

             資産計                   491,667           491,578            △89

     (1)  買掛金

                                 7,420           7,420             ―
     (2)  未払法人税等

                                 24,618           24,618             ―
     (3)  未払金

                                367,578           367,578              ―
             負債計                   399,616           399,616              ―

     (*1)   個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (*2)   見合いの長期預り保証金を差し引いた後の純額で表示しております。
     (注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

       資  産
        (1)  現金及び預金、(2)売掛金、(3)短期貸付金
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
         おります。
        (4)  長期貸付金、(5)        破産更生債権等、(7)          長期未収入金

          これらは貸倒懸念債権等であるため、先方の財務内容・事業の回収見込額等を勘案し、個別に全額引当金
         計上を行なっております。
        (6)  敷金及び保証金

          時価については、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積り期間に基づき国債の利回り等適切
         な指標により割り引いて算定しております。短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似し
         ていることから、当該帳簿価額によっております。なお、敷金及び保証金のうち回収が見込めないと認めら
         れる金額の未償却残高については、上表には含めておりません。
          また貸倒懸念債権については先方の財務内容・事業の回収見込額等を勘案し、個別に全額引当金計上を行
         なっているため時価の把握を省略しております。
       負  債

        (1)  買掛金、(2)      未払法人税等、(3)未払金
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          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
    　(注2)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
    　　　　該当事項はありません。
     (注3)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(2018年３月31日)
                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                          1,882,522          ―      ―      ―
        売掛金                            7,822        ―      ―      ―
        敷金及び保証金                              ―      ―      ―     935
                   合計               1,890,345          ―      ―     935
     　　　（注）長期貸付金、破産更生債権等、長期未収入金、敷金及び保証金の一部につきましては回収時期を合理的
        に見込むことができないため、上表には記載しておりません。
        当連結会計年度(2019年３月31日)

                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                           240,835         ―      ―      ―
        売掛金                            8,177        ―      ―      ―
        敷金及び保証金                              ―      ―      ―     935
                   合計                249,012         ―      ―     935
     　　　（注）長期貸付金、破産更生債権等、長期未収入金、敷金及び保証金の一部につきましては回収時期を合理的
        に見込むことができないため、上表には記載しておりません。
     (注4)　社債の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(2018年３月31日)
                                         １年超      ５年超
                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        社債                           800,000         ―      ―      ―
        当連結会計年度(2019年３月31日)

        該当事項はありません。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                                (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       繰延税金資産
       　未払事業税否認額                              5,583   千円            6,736   千円
       　減価償却超過額及び減損損失否認                             85,697               57,363
       　貸倒引当金繰入限度超過額                             634,675               634,675
       　繰越欠損金（注２）                             610,539               915,447
       　差入保証金償却否認                               43               53
                                      208               208
       　その他
       繰延税金資産　　　　　小計                            1,336,748               1,614,485
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       ―          △915,447
       　（注２）
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                       ―          △699,037
        引　当額
       評価性引当額　　　　　小計（注１）                           △1,336,748               △1,614,485
       繰延税金資産計                                ―               ―
       繰延税金資産の純額                                ―               ―
    （注）１．評価性引当額が277,737千円増加しております。この増加の主な内容は、親会社において税務上の繰越欠損金
        に係る評価性引当額を299,611千円追加計上したことに伴うものです。
    　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
    　当連結会計年度（2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                 1年以内     1年超2年以内      2年超3年以内      3年超4年以内      4年超5年以内        5年超       合計
     税務上の繰越欠損金（a）              32,130      82,143      117,324       67,148        ―    616,700      915,447
     評価性引当額             △32,130      △82,143      △117,324       △67,148         ―   △616,700      △915,447
     繰延税金資産                ―      ―      ―      ―      ―      ―     (b)―
    （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
    （b）税務上の繰越欠損金915,447千円について、繰延税金資産は計上しておりません。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失が計上されているため、注記を省略しております。
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
    　（1）報告セグメントの決定方法
      当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経
     営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　
      当社グループは、本社に商品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う商品・サービスについて国内及
     び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。　
      したがって、当社グループは、事業部を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「コンテ
     ンツ事業」、「アミューズメント事業」、「医療関連事業」、及び「アライアンス事業」の４つを報告セグメントと
     しております。　
      （2）報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
      「コンテンツ事業」は、パチンコ・パチスロ遊技機における、タレント・アーティスト・アニメなどを使ったキャ
     ラクタービジネスの一環として様々な商品の企画・製造・販売及び版権管理や契約仲介業務及びアミューズメント複
     合施設等の活用に関するコンサルティング業務等を行っております。　
      「アミューズメント事業」は、パチンコ・パチスロ遊技機をアミューズメント施設用のメダルゲーム機に転用する
     業務等を行っております。　
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      「医療関連事業」は、医療関連事業における新規事業及び関係会社に係る業務を行っております。具体的には、最
     先端医療機関における国際ライセンスの取得・導入・運営、最先端医療病院・クリニック・介護施設などの全コンサ
     ル ティング、最先端医療技術・機器・器具・医薬品に関するコンサルティング、会員向け医療サービス事業に関する
     企画開発及び会員権の販売斡旋、予防医療及び健康診断に関する受入ツアーの企画開発・提携斡旋、ＩＴ及びＩoＴを
     活用した医療データベース及び顧客データのコンサルティング等の業務を行う予定です。
      「アライアンス事業」は、国内外企業を対象とした、業務提携及び事業推進を行う業務を行っております。現状で
     は、越境ECサービスの提供を推進しております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
     　報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部売上高及び振替
     高はありません。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

                                                    (単位：千円)
                           報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                              調整額
                                                      計上額
                                              (注)１
                 コンテンツ     アミューズ
                            医療関連事     アライアン
                                                      (注)２
                                        計
                              業    ス事業
                  事業    メント事業
     売上高
       外部顧客への売上高              35,575     111,431        ―     ―  147,007           ―     147,007

      セグメント間の内部
                     ―     ―     ―     ―     ―        ―        ―
     　売上高又は振替高
          計         35,575     111,431        ―     ―  147,007           ―     147,007
     セグメント損失（△）            △ 168,100     △ 3,975    △ 87,118     △ 6,728   △ 265,922       △ 529,509       △ 795,431

     セグメント資産              23,340     101,642      9,682       ―  134,665       2,156,985        2,291,651

     セグメント負債              8,697     87,611     48,719     108,000     253,028        888,223       1,141,251

     その他の項目

       減価償却費             159,306        89      ―     ―  159,395         8,338       167,733
     　のれんの償却費              2,821       ―     ―     ―   2,821          ―      2,821

      有形固定資産及び
                     ―     ―     ―     ―     ―     13,252        13,252
      無形固定資産の増加額
     (注)   １．調整額の内容は以下のとおりであります。
        (1)  セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメ
          ントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)  セグメント資産の調整額は、全社資産であり、その主なものは各報告セグメントに帰属しない現金及び預
          金、前渡金、本社の固定資産等であります。
        (3)  セグメント負債の調整額は、全社負債であり、その主なものは各報告セグメントに帰属しない本社の未払
          法人税等、社債、未払金等であります。
        (4)  減価償却費の調整額は、全社資産の償却費であります。
        (5)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社の車両の取得額であります。
        ２．セグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。
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     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                           報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                              調整額
                                                      計上額
                                              (注)１
                 コンテンツ     アミューズ
                            医療関連事     アライアン
                                                      (注)２
                                        計
                              業    ス事業
                  事業    メント事業
     売上高
       外部顧客への売上高              22,962     79,476        ―   18,850     121,288           ―     121,288
      セグメント間の内部
                     ―     ―     ―     ―     ―        ―        ―
     　売上高又は振替高
          計         22,962     79,476        ―   18,850     121,288           ―     121,288
     セグメント利益又は損失
                  △ 5,310     11,441    △ 396,867     △ 31,956    △ 422,693       △ 514,167       △ 936,861
     （△）
     セグメント資産              18,068     85,180     705,017       653   808,920        577,735       1,386,655
     セグメント負債              7,523     70,661     359,894        ―  438,078        93,554       531,633

     その他の項目

       減価償却費              3,114      119    7,468       ―   10,703        3,288       13,991

      有形固定資産及び
                     ―     ―  463,135        ―  463,135           ―     463,135
      無形固定資産の増加額
     (注)   １．調整額の内容は以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報
          告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)  セグメント資産の調整額は、全社資産であり、その主なものは各報告セグメントに帰属しない現金及び預
          金、前渡金、本社の固定資産等であります。
        (3)  セグメント負債の調整額は、全社負債であり、その主なものは各報告セグメントに帰属しない本社の未払
          法人税等、社債、未払金等であります。
        (4)  減価償却費の調整額は、全社資産の償却費であります。
        ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の氏名又は名称                     売上高              関連するセグメント名
     株式会社　東プロ                                45,918    アミューズメント事業

     株式会社　昌利                                18,755    アミューズメント事業

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     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の氏名又は名称                     売上高              関連するセグメント名
     ファースト・エンターテインメント
                                    17,659    アミューズメント事業
     株式会社
     株式会社　昌利                                17,223    アミューズメント事業
     株式会社　東プロ                                14,955    アミューズメント事業

      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                     (単位：千円)
                        報告セグメント
                                              全社・消去         合計
          コンテンツ事       アミューズメ              アライアンス
                        医療関連事業                計
            業（注）       ント事業               事業
     減損損失        185,685          ―       ―       ―    185,685          ―     185,685
     (注)    「コンテンツ事業」の金額は、権利金及びのれんに係るものであります。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

     　　　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     　　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
        のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。な
       お、のれんの未償却残高はありません。
     　　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
       　該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    関連当事者との取引
    　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
    　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
    　　　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                議決権等
                                               取引         期末
                                      関連当
                       資本金
            会社等の                事業の     の所有          取引の
      種類           所在地                    事者と         金額    科目    残高
             名称               内容     （被所          内容
                       (千円)
                                      の関係
                                               (千円)         (千円)
                                有）割合
     役員及びそ
     の近親者が                                 事務所    賃料の
                                               33,000    未払金       ―
     議決権の過                                 の賃借    支払等
                           マーケ
           株式会社      東京都
     半数を所有
                       10,000     ティン         ―
           シップ      港区
     している会                                  業務    業務
                           グ事業                    6,000    未払金     1,080
     社
                                      委託    委託
    　（注）1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれていません。

    　　　　2.株式会社シップは、当社代表森田浩章及びその近親者が議決権の100％を直接保有しています。
    　　　　3.上記の取引条件につきましては、市場価格を勘案して一般的な取引条件と同様に決定しております。
    　　　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                議決権等
                                               取引         期末
                                     関連当
                       資本金
            会社等の                事業の     の所有         取引の
      種類           所在地                    事者と          金額     科目     残高
             名称               内容     （被所          内容
                       (千円)
                                     の関係
                                              (千円)         (千円)
                                有）割合
     役員及びそ
     の近親者が
     議決権の過
                           マーケ
           株式会社      東京都                    業務    業務
                                                   未払金
     半数を所有
                       10,000     ティン        ―            6,000         1,080
           シップ      港区                    委託    委託
     している会
                           グ事業
     社
     役員が議決

     権の過半数       株式会社      東京都                    内装工    内装工
                       10,000     建設業        ―           333,435     未払金    322,635
     を所有して       Uoo      港区                     事    事
     いる会社
    　（注）1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれていません。
        2.株式会社シップは、当社代表森田浩章及びその近親者が議決権の100％を直接保有しています。
        3.株式会社Uooは、当社代表森田浩章が議決権の100％を直接保有しています。
    　　　　4.上記の取引条件につきましては、市場価格を勘案して一般的な取引条件と同様に決定しております。
       (１株当たり情報)

                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自    2017年４月１日               (自    2018年４月１日
                          至   2018年３月31日)                至   2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                               16.76円                  11.46円
     １株当たり当期純損失金額                               16.55円                  13.63円

     潜在株式調整後
                                       ―                  ―
     １株当たり当期純利益金額
     (注)   1.　前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失
          金額であるため記載しておりません。
        2.　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                                 至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
     　親会社株主に帰属する当期純損失(千円)                                   1,007,150             1,005,597
                                           ―

     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                                    ―
     　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額
                                       1,007,150             1,005,597
     　(千円)
                                       60,845,575
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                               73,798,740
     　希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
                                           ―             ―
     り当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
      (重要な後発事象)

      （第三者割当による新株予約権の発行）
      当社は、2019年５月24日開催の当社取締役会において、以下の第三者割当による第６回新株予約権の発行を行うこ
     とについて決議いたしました。その後2019年６月10日に当該新株予約権発行に係る払込が完了し、2019年６月11日以
     降において当該新株予約権の一部について行使が進んでおります。
      第三者割当による第６回新株予約権の発行の内容は以下のとおりです。
      （新株予約権の概要）
     （１）    割当日              2019年６月10日
     （２）    新株予約権の総数              186,000個

     （３）    発行価額              本新株予約権１個当たり172円(1株につき1.72円)

     （４）    当該発行による潜在株式数              18,600,000株

                       2,412,792,000円（注）
                       うち新株予約権の払込による調達額　　　　                       31,992,000円
     （５）    資金調達の額
                       うち新株予約権の権利行使による調達額                      2,380,800,000円
     （６）    行使価額              行使価額　１株につき　128円
                       　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、
         本新株予約権の行使により
                       会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額
     （７）    株式を発行する場合の増加
                       に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数
         する資本金の額
                       を切り上げた額とします。
     （８）    行使期間              2019年６月11日から2021年６月10日まで
                       第三者割当の方法
         募集又は割当方法
     （９）                                          186,000個
         （割当予定先）
                       Ibuki     Japan   Fund
                       ①上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生
                       を条件としております。
                       ②本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといた
     （10）    その他
                       します。
                       ③当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、
                       本新株予約権に係る総数引受契約を締結する予定であります。
                       　医療関連事業の拡大のための新規医療施設の開設支援に係る投資、医療用
     （11）    資金の使途              施設の物件取得資金及び内装工事等の医療関連事業の拡大のために使用する
                       予定であります。
     （注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資
       金調達の額は減少します。
     （医療施設の開業）

     　当社は2019年５月７日に第１号となる会員制医療施設「ヴィデビムス虎ノ門クリニック」を開業しております。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                         当期首残高               利率
                                当期末残高
      会社名       銘柄     発行年月日                             担保      償還期限
                          （千円）              （％）
                                 （千円）
                  2018年         800,000                         2018年
           第１回無担
     EVO  FUND
                                     ―      1.0     ―
           保社債
                  １月９日        (800,000)                           ５月10日
                           800,000
      合計        ―       ―                ―    ―       ―       ―
                          (800,000)
    （注）「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
       【借入金等明細表】

    　　　　該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
     (2) 【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高          (千円)          39,721          66,212          90,958         121,288

     税金等調整前四半期
     (当期)純損失金額          (千円)        △244,221          △503,388          △689,464         △1,011,104
     （△）
     親会社株主に帰属す

     る四半期(当期)純損          (千円)        △244,798          △501,749          △687,055         △1,005,597
     失金額（△）
     １株当たり四半期

     (当期)純損失金額           (円)         △3.41          △6.86          △9.34         △13.63
     （△）
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純

                (円)         △3.41          △3.45          △2.49          △4.28
     損失金額(△)
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,860,562               223,806
        売掛金                                 7,822              8,177
        商品及び製品                                  861             1,386
        前渡金                                270,000              270,000
        関係会社短期貸付金                                 8,100                ―
        短期貸付金                                   ―           241,719
        前払費用                                 6,286              61,343
                                        13,627              72,918
        その他
        流動資産合計                               2,167,259               879,351
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                 ―           343,083
         車両運搬具                               16,955              16,955
           減価償却累計額                             △ 9,154             △ 12,274
           車両運搬具（純額）                              7,800              4,680
         工具、器具及び備品                               12,121              35,581
           減価償却累計額                            △ 11,455             △ 12,529
                                          665             23,052
           工具、器具及び備品（純額）
         有形固定資産合計                               8,465             370,815
        無形固定資産
                                          204              171
         商標権
         無形固定資産合計                                204              171
        投資その他の資産
         関係会社株式                               6,200              21,200
         出資金                                 48              48
         長期貸付金                             1,434,012              1,434,012
         破産更生債権等                              114,673              114,673
         敷金及び保証金                              344,251              364,586
         長期未収入金                              275,416              275,416
         関係会社長期貸付金                               5,400                ―
                                      △ 2,074,102             △ 2,074,102
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              105,899              135,834
        固定資産合計                                114,570              506,821
      資産合計                                2,281,829              1,386,173
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 3,384              7,420
        社債                                800,000                 ―
        未払金                                81,034              367,471
        未払費用                                 2,765              3,498
        未払法人税等                                19,455              23,224
        前受金                                108,810                 10
        預り金                                32,358              51,323
                                           ―              63
        その他
        流動負債合計                               1,047,808               453,012
      固定負債
                                        88,410              69,160
        長期預り保証金
        固定負債合計                                88,410              69,160
      負債合計                                1,136,218               522,172
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               4,000,171              4,371,234
        資本剰余金
                                       3,050,552              3,421,614
         資本準備金
         資本剰余金合計                             3,050,552              3,421,614
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 5,858,125             △ 6,858,774
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 5,858,125             △ 6,858,774
        自己株式                               △ 70,074             △ 70,074
        株主資本合計                               1,122,524               864,000
      新株予約権                                  23,087                 ―
      純資産合計                                1,145,611               864,000
     負債純資産合計                                  2,281,829              1,386,173
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                   146,332              121,288
     売上原価
      商品期首たな卸高                                   587              861
      当期商品仕入高                                  63,649              40,056
                                        154,320                 ―
      減価償却費
      合計                                 218,557               81,252
      商品期末たな卸高                                   861             1,386
      商品売上原価                                 217,696               40,036
     売上総利益又は売上総損失（△）                                  △ 71,364              81,252
     販売費及び一般管理費
      広告宣伝費                                  9,231              30,972
      外注費                                  6,814              6,422
      交際費                                 124,071              135,837
      役員報酬                                 141,060              176,160
      給料手当及び賞与                                  39,726              44,943
      法定福利費                                  10,870              14,260
      旅費及び交通費                                  98,343              45,845
      支払手数料                                 186,767              410,563
      地代家賃                                  42,242              33,824
      減価償却費                                  8,469              10,934
                                        59,584              96,901
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 727,181             1,006,665
     営業損失（△）                                  △ 798,545             △ 925,412
     営業外収益
      受取利息                                   255              719
                                          277             1,035
      その他
      営業外収益合計                                   533             1,754
     営業外費用
      社債利息                                  2,589               218
      株式交付費                                  22,819                314
                                         2,634              1,324
      その他
      営業外費用合計                                  28,042               1,857
     経常損失（△）                                  △ 826,055             △ 925,515
     特別利益
                                           ―            15,962
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    ―            15,962
     特別損失
                                      ※1  180,041
      減損損失                                                   ―
                                                    ※2  89,885
                                           ―
      固定資産除却損
      特別損失合計                                 180,041               89,885
     税引前当期純損失（△）                                 △ 1,006,096              △ 999,438
     法人税、住民税及び事業税                                    1,210              1,210
     法人税等合計                                    1,210              1,210
     当期純損失（△）                                 △ 1,007,306             △ 1,000,648
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                     (単位：千円)
                              株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                             その他利益
                                                  新株予約権     純資産合計
               資本金               剰余金          自己株式    株主資本合計
                        資本剰余金          利益剰余金
                   資本準備金
                          合計          合計
                              繰越利益
                              剰余金
     当期首残高          3,568,096     2,618,477     2,618,477     △ 4,850,819     △ 4,850,819     △ 69,765    1,265,988      15,962    1,281,950
     当期変動額
     新株の発行          432,075     432,075     432,075                     864,150          864,150
     当期純損失（△）                       △ 1,007,306     △ 1,007,306         △ 1,007,306         △ 1,007,306
     自己株式の取得                                    △ 308     △ 308         △ 308
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                              7,125     7,125
     額）
     当期変動額合計           432,075     432,075     432,075    △ 1,007,306     △ 1,007,306      △ 308   △ 143,464     7,125    △ 136,339
     当期末残高          4,000,171     3,050,552     3,050,552     △ 5,858,125     △ 5,858,125     △ 70,074    1,122,524      23,087    1,145,611
     当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                                                     (単位：千円)
                              株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                             その他利益
                                                  新株予約権     純資産合計
               資本金               剰余金          自己株式    株主資本合計
                        資本剰余金          利益剰余金
                   資本準備金
                          合計          合計
                              繰越利益
                              剰余金
     当期首残高          4,000,171     3,050,552     3,050,552     △ 5,858,125     △ 5,858,125     △ 70,074    1,122,524      23,087    1,145,611
     当期変動額
     新株の発行          371,062     371,062     371,062                     742,125          742,125
                                                △          △
     当期純損失（△）                       △ 1,000,648     △ 1,000,648
                                             1,000,648          1,000,648
     自己株式の取得                                      ―     ―          ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                             △ 23,087    △ 23,087
     額）
     当期変動額合計           371,062     371,062     371,062    △ 1,000,648     △ 1,000,648        ―  △ 258,523    △ 23,087    △ 281,610
     当期末残高          4,371,234     3,421,614     3,421,614     △ 6,858,774     △ 6,858,774     △ 70,074     864,000       ―  864,000
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １.　有価証券の評価基準及び評価方法　
     　　子会社株式
     　　　移動平均法による原価法
    ２.　たな卸資産の評価基準及び評価方法

      商品　
       個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
      す。　
    ３．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産　
       主として定額法によっておりますが、一部については、定率法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
        建物及び建物付属設備　            ８～39年
        工具、器具及び備品　　            ２～20年　
        車両運搬具　　　　　　　　              ５年
     (2)  無形固定資産

        定額法を採用しております。　
    ４．繰延資産の処理方法

        ①　株式交付費
        　　支出時に全額費用処理しております。
    ５．引当金の計上基準

      貸倒引当金　
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に　
      ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。　
    ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       なお控除対象外消費税等は、発生した事業年の費用として処理しております。
      (表示方法の変更)

    　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
    「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改
    正」という。）を当事業年度の期首から適用しております。当該適用に伴う財務諸表に及ぼす影響はありません。
    　なお、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解
    （注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結
    会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりませ
    ん。
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      (損益計算書関係)
       ※1　減損損失
      前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
      　当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
          場所              用途              種類            金額（千円）
         当社本社              権利金            無形固定資産                    180,041
      当社は独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてコンテンツ事業、アミューズメント事業、医療関連
     事業及びアライアンス事業を単位としてグルーピングを行っております。ただし本社については共用資産としてグ
     ルーピングを行っております。
      コンテンツ事業については収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失とし
     て特別損失に計上いたしました。　なお回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
     　減損損失の内訳は、コンテンツ事業資産グループに属する権利金180,041千円であります。
      当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

      該当事項はありません。
       ※2   固定資産除却損

      　固定資産除却損の内容は、以下のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３年31日)                至　2019年３月31日)
        建物                          ―  千円             83,194   千円
        工具、器具及び備品                          ―               6,690
        計                          ―               89,885
      (有価証券関係)

    　　子会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式6,200千円、当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社
    株式21,200千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を
    記載しておりません。
      (税効果会計関係)

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度               当事業年度
                                  (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
        繰延税金資産
        　繰越欠損金（注）                            610,138    千円           909,750    千円
        　未払事業税否認額                             5,583               6,736
        　減価償却超過額及減損損失否認                            85,581               57,274
        　貸倒引当金繰入限度超過額                            634,675               634,675
        　差入保証金償却否認                              43               53
                                      208               208
        　その他
       　繰延税金資産　　　　　　　　　　　小計                           1,336,231               1,608,671
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                       ―           △909,750
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              ―           △698,921
         評価性引当額　　　　　　　　　　　小計                          △1,336,231               △1,608,671
         繰延税金資産計　　　　　　　　　　合計                               ―               ―
         繰延税金資産の純額                               ―               ―
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
      　前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失が計上されているため、注記を省略しております。
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      (重要な後発事象)
      （第三者割当による新株予約権の発行）
      当社は、2019年５月24日開催の当社取締役会において、以下の第三者割当による第６回新株予約権の発行を行うこ
     とについて決議いたしました。その後2019年６月10日に当該新株予約権発行に係る払込が完了し、2019年６月11日以
     降において当該新株予約権の一部について行使が進んでおります。
      第三者割当による第６回新株予約権の発行の内容は以下のとおりです。

      （新株予約権の概要）
     （１）    割当日              2019年６月10日
     （２）    新株予約権の総数              186,000個

     （３）    発行価額              本新株予約権１個当たり172円(1株につき1.72円)

     （４）    当該発行による潜在株式数              18,600,000株

                       2,412,792,000円（注）
                       うち新株予約権の払込による調達額　　　　                       31,992,000円
     （５）    資金調達の額
                       うち新株予約権の権利行使による調達額                      2,380,800,000円
     （６）    行使価額              行使価額　１株につき　128円
                       　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、
         本新株予約権の行使により
                       会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額
     （７）    株式を発行する場合の増加
                       に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数
         する資本金の額
                       を切り上げた額とします。
     （８）    行使期間              2019年６月11日から2021年６月10日まで
                       第三者割当の方法
         募集又は割当方法
     （９）                                          186,000個
         （割当予定先）
                       Ibuki     Japan   Fund
                       ①上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生
                       を条件としております。
                       ②本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといた
     （10）    その他
                       します。
                       ③当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、
                       本新株予約権に係る総数引受契約を締結する予定であります。
                       　医療関連事業の拡大のための新規医療施設の開設支援に係る投資、医療用
     （11）    資金の使途              施設の物件取得資金及び内装工事等の医療関連事業の拡大のために使用する
                       予定であります。
      （注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
        資金調達の額は減少します。
      （医療施設の開業）

      当社は2019年５月７日に第１号となる会員制医療施設「ヴィデビムス虎ノ門クリニック」を開業しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                      当期末減
                                      価償却累     当期末減
                                                      差引当期
              当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      計額又は     損損失累     当期償却額
       資産の種類                                                末残高
                (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     償却累計      計額     (千円)
                                                      (千円)
                                       額    (千円)
                                      (千円)
     有形固定資産
     　建物              ―   428,083      85,000     343,083         ―     ―     ―  343,083

     　車両運搬具            16,955        ―      ―   16,955     12,274        ―   3,120     4,680

     　工具、器具及び
                12,121      35,052      11,592     35,581     12,529        ―   1,074     23,052
      備品
       有形固定資産計         29,076     463,135      96,592     395,619      24,804        ―   4,194    370,815
     無形固定資産

     　商標権             332       ―      ―    332     160      ―     33     171

       無形固定資産計           332       ―      ―    332     160      ―     33     171

    　（注）1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
    　　　　　建物　　　　　　　　　東京都港区医療施設内装設備　428,083千円
         工具、器具及び備品　　東京都港区医療施設備品関係　                          35,052千円　　
    　　　　2.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

     　　　　　建物　　　　　　　　　東京都港区医療施設内装設備　                                85,000千円
          工具、器具及び備品　　東京都港区医療施設備品関係　                          11,592千円
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
     貸倒引当金               2,074,102            ―        ―        ―    2,074,102
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       　該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

                  ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                  ３月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
     　　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                  　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                  (特別口座)
     　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                  　三井住友信託銀行株式会社
     　　取次所             ──────
     　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
                  をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                  公告掲載URL
                  http://www.too-nuts.co.jp
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規
        定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを
        受ける権利以外の権利を有しておりません。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

     　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(第41期)(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)2018年６月29日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類
       2018年６月29日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書
       (第42期第１四半期)(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)2018年８月13日関東財務局長に提出
       (第42期第２四半期)(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)2018年11月12日関東財務局長に提出
       (第42期第３四半期)(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)2019年２月12日関東財務局長に提出
    　(4)   臨時報告書
       2018年６月29日関東財務局長に提出
      　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
      時報告書であります。
        2018年10月11日関東財務局長に提出
      　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異
      動）に基づく臨時報告書であります。
        2019年５月16日関東財務局長に提出
      　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政
      状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書でありま
      す。
    　(5)有価証券届出書及びその添付書類
    　　第三者割当による新株予約権発行（組込方式）　2019年５月24日関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月28日

    株式会社Nuts
     取締役会　御中
                         監査法人元和

                          指定社員

                                   公認会計士       加　藤　由　久         印
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士      塩　野　治　夫         印
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社Nutsの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社Nuts及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    強調事項
     １.重要な後発事象に記載のとおり、会社は2019年５月24日開催の取締役会において、第三者割当による第６回新株予
     約権の発行を行うことを決議し、その後発行している。
     ２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は2019年５月７日に第１号となる会員制医療施設を開業している。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    ＜内部統制監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Nutsの2019年３月31
    日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社Nutsが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
    制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
    に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月28日

    株式会社Nuts
     取締役会　御中
                         監査法人元和

                          指定社員

                                   公認会計士      加　藤　由　久         印
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士      塩　野　治　夫         印
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社Nutsの2018年４月１日から2019年３月31日までの第42期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社Nutsの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    強調事項

    １.  重要な後発事象に記載のとおり、会社は2019年５月24日開催の取締役会において、第三者割当による第６回新株予
     約権の発行を行うことを決議し、その後発行している。
    ２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は2019年５月７日に第１号となる会員制医療施設を開業している。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
                                 68/69

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社Ｎｕｔｓ(E02899)
                                                            有価証券報告書
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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