株式会社創健社 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社創健社(E02791)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月28日
【会社名】 株式会社創健社
【英訳名】 Sokensha Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中 村 靖
【本店の所在の場所】 横浜市神奈川区片倉二丁目37番11号
【電話番号】 045(491)1441(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 飯 田 雅 之
【最寄りの連絡場所】 横浜市神奈川区片倉二丁目37番11号
【電話番号】 045(491)1441(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 飯 田 雅 之
【縦覧に供する場所】 株式会社創健社横浜支店
(横浜市神奈川区片倉二丁目37番８号ＳＫビル)
株式会社創健社大阪支店
(大阪市淀川区西中島三丁目14番27号新大阪南方ビル２階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注） 上記の横浜支店は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に
供する場所としております。
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臨時報告書
１【提出理由】
2019年６月27日開催の当社第52回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年６月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
１．期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円 総額6,997,850円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年６月28日
２．利益準備金への組み入れ
① 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 1,000,000円
② 利益準備金の額の増加が効力を生じる日
2019年６月28日
第２号議案 定款一部変更の件
１．当社のさらなる企業価値の向上を図る観点から、監査を担う監査等委員である取締役（その過半
数が社外取締役）が、取締役会の議決権を有することにより取締役会の監査・監督機能を強化
し、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現し、コーポレート・ガナバンス体制を一層充
実させることを目的として、監査等委員会設置会社に移行するために、監査等委員会及び監査等
委員に関する規定の新設、並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等の変更を行います。
２．意思決定の迅速化を目的として、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一
部を取締役に委任することができる規定を新設します。
３．定款の全般的な見直しに伴い、規定の一部を変更を行います。
４．上記の変更に伴い、必要となる条数の調整、その他文言の整理を行います。
第３号議案 取締役 （監査等委員である取締役を除く。） ４名選任の件
中村 靖氏、 岸本英喜氏、山田一斗資氏及び飯田雅之氏 を取締役 （監査等委員である取締役を除く。）
に選任します。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
藤川清士氏、 鈴木久衞氏及び合田真琴氏 を 監査等委員である取締役に選任します 。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件
当社の取締役の報酬額は、2016年６月29日開催の第49回定時株主総会において、年額9,600万円以内
とご承認いただき現在に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認さ
れ、当社は監査等委員会設置会社へ移行しました。
つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めに従い現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締
役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、改めて、同額の年額9,600万円以内と定めま
す。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、従来どおり使用人兼務取締役の使用
人分給与は含まないものとします。
また、現在の取締役は５名でありますが、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認され、取締役
（監査等委員である取締役を除く。）は４名となります。
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第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
当社の監査役の報酬額は、2016年６月29日開催の第49回定時株主総会において、年額2,400万円以内
とご承認いただき現在に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認さ
れ、当社は監査等委員会設置会社へ移行しました。
つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬額
を、改めて、同額の年額2,400万円以内と定めます。
なお、現在の監査役は４名でありますが、第２号議案及び第４号議案が原案どおり承認され、監査等
委員である取締役は３名となります。
第７号議案 退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
社外取締役合田真琴氏は、第２号議案「定款一部変更の件」及び第４号議案「監査等委員である取締
役３名選任の件」が原案どおり承認され、取締役を退任し直ちに監査等委員である取締役に就任いた
しましたが、取締役在任中の労に報いるため退職慰労金を通算せずに、当社における一定の基準に従
い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈します。
また、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認され、当社は監査等委員会設置会社とな
り、監査役全員は、定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任しましたので、それぞれ在任
中の労に報いるため、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈します。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等につきましては退任取締役については、取締役会に、退
任監査役については、監査等委員である取締役の協議に一任します。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
(賛成割合)
第１号議案
5,502 18 24 （注）１ 可決（99.24％）
剰余金処分の件
第２号議案
5,506 14 24 （注）２ 可決（99.31％）
定款一部変更の件
第３号議案
取締役 （監査等委員である取締役を除
く。） ４名選任の件
5,506 14 24 可決（99.31％）
中村 靖
5,505 15 24 （注）３ 可決（99.30％）
岸本 英喜
5,505 15 24 可決（99.30％）
山田 一斗資
5,506 14 24 可決（99.31％）
飯田 雅之
第４号議案
監査等委員である取締役３名選任の件
5,503 17 24 可決（99.26％）
藤川 清士
5,500 20 24 （注）３ 可決（99.21％）
鈴木 久衞
5,503 17 24 可決（99.26％）
合田 真琴
第５号議案
5,492 28 24 （注）１ 可決（99.06％）
取締役（監査等委員である取締役を除
く。）の報酬等の額設定の件
第６号議案
5,498 22 24 （注）１ 可決（99.17％）
監査等委員である取締役の報酬等の額設定
の件
第７号議案
5,487 33 24 （注）１ 可決（98.97％）
退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労
金贈呈の件
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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