株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス(E05517)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月28日
【会社名】 株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス
【英訳名】 create restaurants holdings inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岡本 晴彦
【本店の所在の場所】 東京都品川区東五反田五丁目10番18号
【電話番号】 03（5488）8001（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO 管理本部長 大内 源太
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東五反田五丁目10番18号
【電話番号】 03（5488）8001（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO 管理本部長 大内 源太
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス(E05517)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年６月26日開催の取締役会において、エスエスエル株式会社（以下、「ＳＳＬ社」という。）の株式
を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）取得対象子会社の概要
① 商号
エスエスエル株式会社
② 本店の所在地
東京都中央区築地五丁目５番12号
③ 代表者の氏名
代表取締役 前井 利夫
④ 資本金の額
１百万円
⑤ 純資産の額
13億円（参考値）
⑥ 総資産の額
16億円（参考値）
ゴルフ場内レストラン等の運営、各種公的施設・宿泊施設の運営・管理、
⑦ 事業内容
テーマパーク及び商業施設内のレストランの運営等
取得対象子会社は、株式取得の相手先である西洋フード・コンパスグループ株式会
社（以下、「ＳＦＣＧ社」という。）及びエムエフエス株式会社（以下、「ＭＦＳ
社」という。）が運営するスポーツ事業及びレジャー事業（以下、「対象事業」と
⑧ 取得対象子会社の
いう。）を譲受ける目的で、ＳＦＣＧ社が会社分割（吸収分割）により新たに設立
最近３年間に終了した
した会社であるため、確定した最終事業年度はありません。そのため、ＳＦＣＧ社
各事業年度の売上高、
及びＭＦＳ社の直前の事業年度（2018年９月期）における対象事業の売上高及び営
営業利益、経常利益
業利益の合計値を、参考値として記載しております。
及び純利益
・売上高 118億円（参考値）
・営業利益 ６億円（参考値）
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありま
資本関係
せん。
⑨ 上場会社と当該会社
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありま
人的関係
せん。
との間の関係
当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありま
取引関係
せん。
※商号（社名）及び代表者につきましては、株式取得後にそれぞれ変更を予定しております。
・商号（社名）：株式会社クリエイト・スポーツ＆レジャー（予定）
・代表者：池田 宏（予定）
（２）株式取得の相手先の概要
① 商号
西洋フード・コンパスグループ株式会社
② 本店の所在地 東京都中央区築地五丁目５番12号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 石田 隆嗣
④ 事業内容
食堂施設・売店の運営受託、飲食物の提供業務、飲食店の経営
⑤ 資本金の額
100百万円
⑥ 設立年月日
1947年９月６日
⑦ 純資産の額
13,384百万円
⑧ 総資産の額
45,030百万円
⑨ 大株主及び持株比率
西洋フード・コンパスグループホールディングス株式会社 100.0％
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臨時報告書
当社と株式取得の相手先との間には、記載すべき資本関係はあり
資本関係
ません。
⑩ 上場会社と当該会社
当社と株式取得の相手先との間には、記載すべき人的関係はあり
人的関係
ません。
との間の関係
当社と株式取得の相手先との間には、記載すべき取引関係はあり
取引関係
ません。
（３）取得対象子会社に関する会社取得の目的
西洋フード・コンパスグループは、コントラクトフードサービスにおいて世界最大手のコンパスグループの一員で
あり、オフィスや工場などの食堂運営、学校給食や教育関連施設でのフードサービス、病院や有料老人ホーム・高齢
者施設でのフードサービス、サービスエリアやパーキングエリア等でのレストランの運営、ゴルフ場内のレストラン
や、各種公的施設の運営管理、テーマパークや商業施設内のレストラン運営等、あらゆるジャンルで質の高いフード
サービスを行っているグループであります。
当社は、上記事業におけるスポーツ事業（ゴルフ場内でのレストラン運営等）及びレジャー事業（各種公的施設の
運営管理、テーマパーク・商業施設内のレストラン運営等）の一部を譲受ける目的で、ＳＦＣＧ社が新たに設立した
ＳＳＬ社の株式を、同社が対象事業を吸収分割により譲受けた後に全て取得した上で、社名を株式会社クリエイト・
スポーツ＆レジャーに変更し、連結子会社化するものであります。
当社は、株式会社クリエイト・スポーツ＆レジャーを通じて、コントラクトサービス事業へと本格進出することと
なり、クライアントが投資を負担する受託型ビジネスをまとまったポートフォリオで取得することにより、当社グ
ループにおける事業ポートフォリオの質的向上が見込めると考えております。
特に、スポーツ事業におけるゴルフ場内でのレストラン運営としては、業界NO.1のシェアを誇っており、その信頼
と実績のもと、ゴルフ場内でのレストラン運営のアウトソーシング化の流れからも今後の受託増加が見込めるととも
に、業界における有力企業が永年維持してきた店舗の譲受けにより、安定的な収益が確保できると考えております。
また、多様なブランドを多様な立地にて全国に展開している当社グループにおいて、互いに培ってきた経験やノウ
ハウ、運営や管理手法、仕入れやメニュー開発等を共有しあうことにより、店舗運営力の更なる向上が可能であると
考えております。
今般、対象事業を譲受けることで、当社グループの事業領域の拡大とグループ内シナジーの創出により、「グルー
プ連邦経営」の更なる進化、ひいては企業価値の向上につながるものと判断し、同社の株式を取得することといたし
ました。
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
エスエスエル株式会社の普通株式 5,870百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 14百万円
合計（概算額） 5,884百万円
以上
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