曙ブレーキ工業株式会社 有価証券報告書 第123期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年６月28日

    【事業年度】                      第123期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    【会社名】                      曙ブレーキ工業株式会社

    【英訳名】                      AKEBONO    BRAKE   INDUSTRY     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　信　元　久　隆

    【本店の所在の場所】                      東京都中央区日本橋小網町19番５号

    【電話番号】                      03(3668)5171(代表)

    【事務連絡者氏名】                      代表取締役副社長　ＣＦＯ　　荻　野　好　正

    【最寄りの連絡場所】                      埼玉県羽生市東５丁目４番71号

    【電話番号】                      048(560)1501

    【事務連絡者氏名】                      経理部長　　荘　原　健

    【縦覧に供する場所】                      曙ブレーキ工業株式会社            Ai-City(本社)

                          　(埼玉県羽生市東５丁目４番71号)
                          株式会社東京証券取引所
                          　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                                   1/109








                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第119期       第120期       第121期       第122期       第123期
           決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高              (百万円)       254,157       281,341       266,099       264,921       243,668

     経常利益又は経常損失(△)              (百万円)        2,833      △ 6,815        761      5,796      △ 2,808

     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は
                  (百万円)       △ 6,095      △ 19,462         354       782     △ 18,264
     親会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     包括利益              (百万円)        5,973      △ 28,837        1,926       3,094      △ 22,921
     純資産額              (百万円)        59,919       30,103       29,380       31,492        7,880

     総資産額              (百万円)       225,894       204,404       201,790       193,431       168,583

     １株当たり純資産額               (円)       405.23       178.96       188.20       202.80        21.55

     １株当たり当期純利益
                   (円)      △ 45.83      △ 146.31        2.66       5.87     △ 137.09
     又は当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―      2.65       5.85        －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率               (％)        23.9       11.6       12.4       14.0        1.7
     自己資本利益率               (％)          ―       ―      1.4       3.0        －

     株価収益率               (倍)          ―       ―     131.0        48.7        －

     営業活動による
                  (百万円)        10,210        7,516       14,138       19,354        5,237
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (百万円)       △ 17,708      △ 10,082      △ 15,887      △ 11,101       △ 3,326
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (百万円)        5,812       11,222       △ 2,796      △ 11,276        4,369
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (百万円)        12,365       20,403       15,564       12,682       18,794
     の期末残高
                   (名)       8,828       9,238       9,457       9,240       8,678
     従業員数
     (外、平均臨時雇用者数)
                   (名)       ( 1,855   )    ( 1,568   )    ( 1,583   )    ( 1,564   )    ( 1,470   )
     (注)   １　売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２　第119期、第120期及び第123期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するも
          のの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ３　第119期、第120期及び第123期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純
          損失であるため記載しておりません。
        ４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第123期の期
          首から適用しており、第122期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の
          指標等となっております。
                                   2/109




                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第119期       第120期       第121期       第122期       第123期
           決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高              (百万円)        83,491       80,669       80,454       80,911       76,639

     経常利益又は経常損失(△)              (百万円)        6,181       2,228       6,253       4,297       △ 366

     当期純利益又は
                  (百万円)        1,413      △ 32,118        9,262        230     △ 25,769
     当期純損失(△)
     資本金              (百万円)        19,939       19,939       19,939       19,939       19,939
     発行済株式総数              (千株)       135,992       135,992       135,992       135,992       135,992

     純資産額              (百万円)        53,911       13,982       24,537       25,576       △ 4,201

     総資産額              (百万円)       158,598       138,956       140,156       131,399       104,798

     １株当たり純資産額               (円)       403.38       103.28       182.89       190.77       △ 32.60

                   (円)
     １株当たり配当額                      10.00         ―       －       －       －
     (内、１株当たり中間配当額)
                   (円)       ( 5.00  )      ( ―)      ( －)       ( －)       ( －)
     １株当たり当期純利益
                   (円)       10.63      △ 241.40        69.55        1.73     △ 193.38
     又は当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                   (円)       10.58         ―     69.32        1.72        －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率               (％)        33.8        9.9       17.4       19.3       △ 4.1
     自己資本利益率               (％)        2.8        ―      48.6        0.9        －

     株価収益率               (倍)        41.4         ―      5.0      165.3         －

     配当性向               (％)        94.1         ―       －       －       －

                   (名)
     従業員数                      1,090       1,071       1,135       1,084       1,122
     (外、平均臨時雇用者数)
                   (名)        ( 94 )      ( 99 )     ( 106  )     ( 115  )     ( 121  )
                   (％)
     株主総利回り                       97.4       60.6       77.5       64.1       29.0
     比較指標：配当込み東証業種
                   (％)       ( 130.4   )    ( 103.4   )    ( 114.0   )    ( 127.3   )    ( 113.9   )
     別株価指数(輸送用機器)
     最高株価               (円)        542       440       396       414       381
     最低株価               (円)        395       189       178       249       120

     (注)   １　売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２　第120期及び第123期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当
          たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ３　第120期及び第123期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりませ
          ん。
        ４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。 
        ５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第123期の期
          首から適用しており、第122期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の
          指標等となっております。
                                   3/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ２  【沿革】
       1929年      曙石綿工業所創設、ウーブンブレーキライニング、クラッチフェーシングの製造開始

       1936年      曙石綿工業株式会社に改組
       1940年      羽生製造所建設、稼動開始
       1946年      曙産業株式会社に社名変更
       1952年      鉄道車両用耐摩レジンの生産開始
       1954年      羽生製造所内にクラッチフェーシングの工場新設
       1957年      板橋製造所にてブレーキシューアッセンブリー生産開始
       1960年      曙ブレーキ工業株式会社に社名変更
       1961年      東京証券取引所市場第２部に上場
       1962年      岩槻製造所建設、稼動開始
       1971年      福島製造所建設、稼動開始。東京日本橋に曙本店ビル完成
       1973年      山陽ハイドリック工業株式会社(現曙ブレーキ山陽製造株式会社)設立
       1974年      株式会社日本制動安全研究所(現株式会社曙ブレーキ中央技術研究所)設立
       1980年      米国現地法人Akebono          America,     Inc.設立(シカゴ)
       1983年      東京証券取引所市場第１部に上場
       1985年      仏国現地法人Akebono          Europe    S.A.R.L.設立(パリ)(現Akebono               Europe    S.A.S.)(現連結子会社)
       1986年      Ambrake    Corporation設立(米国GM合弁会社・ケンタッキー州、エリザベスタウン)
       1988年      Ambrake    Corporation生産開始。テストコース(現Ai-Ring)完成(いわき市)
       1989年      米国現地法人Akebono          Brake   Systems    Engineering      Center,    Inc.設立(デトロイト)
       1992年      曙ブレーキ山形製造株式会社設立(寒河江市)(現連結子会社)
       1994年      米国現地法人Amak         Brake   Corporation(1995年にAmak             Brake   L.L.C.と会社形態を変更)設立(ケン
             タッキー州、グラスゴー)
       1995年      米国現地法人Akebono          Corporation設立(北米における統括持株会社、シカゴ)。仏国に研究開発
             センターCREA建設(ゴネス市)に伴い、仏国現地法人Akebono                            Europe    S.A.R.L.移転(ゴネス市)
       1996年      インドネシア現地法人PT.            Tri  Dharma    Wisesaへ資本参加(ジャカルタ)
       1998年      米国現地法人Akebono          Corporation      (North    America)設立(デトロイト、米国現地法人Akebono
             America,     Inc.、Akebono       Brake   Systems    Engineering      Center,    Inc.及びAkebono        Corporationを
             吸収合併)(現連結子会社)
       2001年      曙ブレーキ福島製造株式会社設立(現連結子会社)、新社屋Akebono                               Crystal    Wing(ACW)完成
       2002年      曙ブレーキ岩槻製造株式会社設立(現連結子会社)
       2003年      あけぼの１２３株式会社設立(現連結子会社)
       2004年      中国現地法人広州曙光制動器有限公司設立(現連結子会社)及び曙光制動器(蘇州)有限公司設立
             (現連結子会社)
       2005年      山陽ブレーキ工業株式会社が山陽ハイドリック工業株式会社を吸収合併し、曙ブレーキ山陽製造
             株式会社(現連結子会社)となる。
       2006年      Akebono    Brake   (Thailand)      Co.,   Ltd.を設立、Akebono          Advanced     Engineering      (UK)   Ltd.を設立
             (現連結子会社)
       2007年      ベルギー現地法人Akebono            Brake   Europe    N.V.設立、曙ブレーキ産機鉄道部品販売株式会社設
             立、米国現地法人Akebono            Corporation      (North    America)の新社屋完成(ケンタッキー州)
       2008年      館林鋳造所稼動開始、本店akebono日本橋ビル完成
       2009年      Robert    Bosch   GmbHの北米事業会社であるRobert                Bosch   L.L.C.からブレーキ事業の一部譲受
       2010年      インドネシア現地法人PT.            Tri  Dharma    Wisesaの商号をPT.         Akebono    Brake   Astra   Indonesiaへ変
             更(現連結子会社)
       2011年      ベトナム現地法人Akebono            Brake   Astra   Vietnam    Co.,   Ltd.設立(現連結子会社)
       2012年      米国現地法人Akebono          Corporation      (North    America)がその100％子会社であるAmbrake
             Corporation、Amak         Brake   L.L.C.及びABMA,        L.L.C.を含む北米子会社７社と合併し、商号を
             Akebono    Brake   Corporationへ変更(現連結子会社)
             メキシコ現地法人Akebono            Brake   Mexico    S.A.   de  C.V.設立(現連結子会社)
       2014年      スロバキア現地法人Akebono             Brake   Slovakia     s.r.o.設立(現連結子会社)
             タイ現地法人A&M        Casting    (Thailand)      Co.,   Ltd.設立(現連結子会社)
       2016年      曙ブレーキ産機鉄道部品販売株式会社、株式会社APS及び曙センサーテクノロジー株式会社を吸
             収合併
       2017年      Akebono    Brake   Europe    N.V.よりAkebono        Europe    S.A.S.の全株式及びAkebono             Brake   Slovakia
             s.r.o.の全持分を取得
       2018年      株式会社アケボノキッズケア設立(現連結子会社)
                                   4/109


                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ３  【事業の内容】
      当社グループは、当社、子会社               23 社及び関連会社３社で構成されております。営んでいる主な事業内容は、自動車
     及び産業機械用ブレーキ並びに鉄道車両用ブレーキの製造・販売であり、さらに事業に関連する研究開発・物流・
     サービス等を展開しております。
      なお、次の６区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                                連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメン
     ト区分と同一であります。
     (1)  日本……………主要な事業内容は、当社が販売、研究開発を行うほか、曙ブレーキ岩槻製造㈱、曙ブレーキ山形

              製造㈱、曙ブレーキ福島製造㈱、曙ブレーキ山陽製造㈱の各社でディスクブレーキ、ディスク
              パッド、ドラムブレーキ、シューアッシー、ブレーキライニング、産業機械用ブレーキ、鉄道車
              両用ブレーキ等の製造を行っております。また、㈱アロックスが物流、㈱曙ブレーキ中央技術研
              究所が基礎研究開発、㈱曙アドバンスドエンジニアリングが高性能ブレーキシステムの研究開発
              を行っております。
     (2)  北米……………主要な事業内容は、Akebono                     Brake   Corporationがディスクブレーキ、ディスクパッド、ドラムブ
              レーキ、コーナーモジュール、ローター等の製造、販売、研究開発を行っており、Akebono                                           Brake
              Mexico    S.A.   de  C.V.がディスクブレーキ、ドラムブレーキ等の製造及び販売を行っております。
     (3)  欧州……………主要な事業内容は、Akebono                     Europe    S.A.S.がディスクパッドの製造、販売、研究開発を行い、
              Akebono    Brake   Slovakia     s.r.o.がディスクブレーキの製造及び販売、Akebono                             Advanced
              Engineering      (UK)   Ltd.が高性能ブレーキシステムの研究開発を行っております。
     (4)  中国……………主要な事業内容は、曙光制動器(蘇州)有限公司がディスクパッドの製造、販売、研究開発を行
              い、広州曙光制動器有限公司がディスクブレーキ及びドラムブレーキの製造、販売を行っており
              ます。
     (5)  タイ……………主要な事業内容は、Akebono                     Brake   (Thailand)      Co.,   Ltd.がディスクブレーキの製造、販売を
              行っており、A&M        Casting    (Thailand)      Co.,   Ltd.が自動車用鋳鉄部品の製造及び販売を行ってお
              ります。
     (6)  インドネシア…主要な事業内容は、PT.                   Akebono    Brake   Astra   Indonesiaがディスクブレーキ、ディスクパッド、
              ドラムブレーキ、マスターシリンダー等の製造、販売を行い、Akebono                                   Brake   Astra   Vietnam
              Co.,   Ltd.が二輪用ディスクブレーキ、マスターシリンダーの製造、販売を行っております。
                                   5/109










                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      事業の系統図は次のとおりであります。
                                   6/109




















                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ４  【関係会社の状況】
                                         議決権の所有
                           資本金又は出資金         主要な事業
          名称           住所                     [被所有]          関係内容
                            (百万円)        の内容
                                          割合(％)
     (連結子会社)
                                               当社との材料、部品、製品の相
                                               互供給。
     曙ブレーキ山形製造株式会
                  山形県寒河江市              100   日本         100.00
     社　注３                                          当社より土地及び建物を賃借。
                                               役員の兼任等…有
                                               当社との材料、部品、製品の相
                                               互供給。
     曙ブレーキ福島製造株式会社                                          当社より土地、建物、構築物、
                  福島県桑折町               20  日本         100.00
     注３                                          機械装置、車両運搬具及び工具
                                               器具備品を賃借。
                                               役員の兼任等…有
                                               当社との材料、部品、製品の相
                                               互供給。
                  埼玉県さいたま市
     曙ブレーキ岩槻製造株式会                                          当社より土地、建物、構築物、
                                20  日本         100.00
     社　注３                                          機械装置、車両運搬具及び工具
                  岩槻区
                                               器具備品を賃借。
                                               役員の兼任等…有
                                               当社との部品、製品の相互供
                                               給。
     曙ブレーキ山陽製造株式会                            94
                  岡山県総社市                 日本         100.00
     社　注３                           《35》               当社より機械装置を賃借。
                                               役員の兼任等…有
                                               当社より研究開発を受託。
     株式会社曙ブレーキ中央技術
                  埼玉県羽生市              100   日本         100.00
     研究所                                          役員の兼任等…有
                                               当社より清掃業務を受託。
                                           100.00
     あけぼの１２３株式会社             埼玉県羽生市               13  日本
                                           (20.63)   役員の兼任等…有
                                               当社よりブレーキ製品の輸送及
                                               び梱包を受託。
                  埼玉県さいたま市
     株式会社アロックス                            35  日本         100.00   当社より土地、建物及び機械装
                  岩槻区
                                               置を賃借。
                                               役員の兼任等…有
                                               当社より研究開発を受託。
     株式会社曙アドバンスドエン
                  埼玉県羽生市               30  日本         100.00
     ジニアリング
                                               役員の兼任等…有
                                               当社より保育所の経営・管理を
     株式会社アケボノキッズケア             埼玉県羽生市               10  日本         100.00   受託。
                                               役員の兼任等…有
                                               当社との製品の相互供給。
     Akebono   Brake   Corporation　       米国
                             128百万US$
                                   北米         100.00   役員の兼任等…有
                            《373百万US$》
     注３,６             ミシガン州
                                               資金援助…有
                                               当社より部品及び生産設備を購
     Akebono   Brake   Mexico   S.A.
                  メキシコ              711               入。
                                           100.00
                                   北米
     de C.V.　注３                                      (9.74)
                  グアナファト州         百万メキシコペソ                    役員の兼任等…有
                                               資金援助…有
                                               当社との製品の相互供給。
                  仏国
                                               当社より研究開発を受託。
     Akebono   Europe   S.A.S.　注３
                             24百万EUR     欧州         100.00
                  ゴネス市
                                               役員の兼任等…有
                                               資金援助…有
                  独国
     Akebono   Europe   GmbH
                              25千EUR    欧州         100.00   役員の兼任等…有
                  ヘッセン州
                                               当社より部品及び生産設備を購
                                               入。
     Akebono   Brake   Slovakia       スロバキア
                             52百万EUR     欧州         100.00
                                               役員の兼任等…有
     s.r.o.　注３             トレンチーン市
                                               資金援助…有
     Akebono   Advanced
                  英国                             当社より研究開発を受託。
                              50千GBP    欧州         100.00
     Engineering     (UK)  Ltd.
                  ウォーキングハム市                             役員の兼任等…有
                                               当社との部品、製品の相互供
                                               給。
     曙光制動器(蘇州)有限公司             中国江蘇省            74百万元     中国         70.00
                                               当社より生産設備を購入。
                                               役員の兼任等…有
                                               当社より部品及び生産設備を購
                                               入。
     広州曙光制動器有限公司             中国広東省            62百万元     中国         70.00
                                               役員の兼任等…有
                                               当社より部品及び生産設備を購
     Akebono   Brake   (Thailand)
                  タイ              610
                                               入。
                                   タイ         100.00
     Co.,  Ltd.　注３
                  チョンブリ県          百万タイバーツ
                                               役員の兼任等…有
                                               当社より部品及び生産設備を購
     A&M  Casting   (Thailand)     Co.,   タイ              607
                                               入。
                                   タイ         74.90
     Ltd.　注３             ラチャブリ県          百万タイバーツ
                                               役員の兼任等…有
                                   7/109




                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
                                         議決権の所有
                           資本金又は出資金         主要な事業
          名称           住所                     [被所有]          関係内容
                            (百万円)        の内容
                                          割合(％)
                                               当社より部品を購入。
     PT.  Akebono   Brake   Astra     インドネシア                             当社との製品の相互供給。
                              400億IDR
                                   インドネシア         50.00
     Indonesia　注３,４             ジャカルタ市            《94億IDR》                 また、製造技術を導入。
                                               役員の兼任等…有
     Akebono    Brake   Astra   Vietnam
                  ベトナム             1,988                当社より部品を購入。
                                            50.00
                                   インドネシア
     Co.,  Ltd.　注４                                     (30.00)
                  ハノイ市          億ベトナムドン                    役員の兼任等…有
     その他２社
     (持分法適用関連会社)
                                               当社より製品を購入。
                                90
     大和産業株式会社             東京都港区                 日本         18.20
                                《23》
                                               役員の兼任等…有
     (注)   １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２　議決権の所有割合(　)内は、間接所有割合で内数であります。
        ３　特定子会社に該当しております。
        ４　持分は50％であるが実質的に支配しているため子会社としたものであります。
        ５　資本金に準ずる金額として資本準備金(またはそれに準ずる金額)を資本金欄において≪　≫で表示しており
          ます。
        ６　Akebono      Brake   Corporationは、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。その主要な損
          益情報等(決算日：2018年12月31日)は以下のとおりであります。なお、2019年３月末時点で債務超過額は、
          3,319百万円であります。
          Akebono    Brake   Corporation
                   (1)  売上高
                              118,603    百万円
                   (2)  経常利益
                              △5,038     〃
                   (3)  当期純利益
                             △19,271     〃
                   (4)  純資産額
                              △2,315     〃
                   (5)  総資産額
                              37,516    〃
                                   8/109













                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                 2019年３月31日       現在
              セグメントの名称                             従業員数(名)
     日本                                      3,051    ( 437  )

     北米                                      2,989    ( 441  )

     欧州                                       405    ( 17 )

     中国                                       780    ( 15 )

     タイ                                       321   ( 201  )

     インドネシア                                      1,132    ( 359  )

                 合計                          8,678   ( 1,470   )

     (注)   １　従業員数は就業人員数であります。
        ２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
        ３　臨時従業員数には、期間工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員数を含み、派遣社員数を除いておりま
          す。
     (2)  提出会社の状況

                                                 2019年３月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
        1,122   ( 121  )                43.4              18.5           6,941,209

     (注)   １　従業員数は就業人員数であります。
        ２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
        ３　臨時従業員数には、期間工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員数を含み、派遣社員数を除いておりま
          す。
        ４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ５　セグメントは日本のみであります。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループは、曙ブレーキ工業労働組合及びアロックス労働組合で、曙関連企業労働組合協議会を組織してお
      り、曙ブレーキ工業労働組合は、上部団体として全日本自動車産業労働組合総連合会(自動車総連)の下部組織であ
      る日本自動車部品産業労働組合連合会(部品労連)に加盟しております。
       また、当社の子会社である曙ブレーキ山陽製造㈱は、曙ブレーキ山陽製造労働組合を組織しており、上部団体と
      して全三菱自動車・三菱ふそう労働組合連合会に加盟しております。
       労使関係は、相互の信頼を基礎として安定した協調関係にあります。
                                   9/109







                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断した
     ものでありますが、予測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証する
     ものではありません。
     (1)  経営方針

       当社は企業理念を、『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、
      支え続けて行きます。』と定め、経営方針である『お客様第一・技術の再構築・グローバルネットワークの確立』
      に基づき、独創的な発想・アプローチで社会に貢献し、ボーダーレス社会における不可欠な存在としての他に類を
      見ない地位の確立を目指しております。
       21世紀を通じて当社グループが指向する姿として、「akebono21世紀宣言」すなわち『akebonoは曙の理念の基に
      21世紀を通して価値の創造を続けます。』のスローガンのもと、私達の提供する価値を正しく認識し、スピードと
      こだわりをもって新たな価値を創造し、ひとりひとりが誇りをもって夢を実現することを宣言いたしました。
       曙の理念及び従業員自らの理解を深めるために策定した当社グループのブランドスローガン『さりげない安心と
      感動する制動を』をガイドとしつつ、「akebono21世紀宣言」に謳われた取り組み姿勢で、「企業理念」の基に、21
      世紀での勝ち残りのため、当社グループの継続的な構造改革を進めていきます。
     (2)  対処すべき課題

       前中期経営計画「akebono             New  Frontier     30-2016」では、製品別の事業展開をグローバルベースで行うことを基
      軸としたさらなる競争力の強化及び経営基盤の確立を目的として、「北米事業の立て直し」、「製品別事業部制へ
      の移行によるグローバルネットワークの確立」、「ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネ
      スの拡大と欧州事業の新築」の３つを重点目標として掲げ、これらを達成することにより「健全な財務体質への回
      復」につなげることを目指して活動してまいりました。
       「北米事業の立て直し」につきましては、現地主導によるマネジメント体制を強化することにより組織の抜本的
      改革を実行し、売上重視から利益重視の経営に転換してまいりました。具体的には不採算製品の収益性改善を完成
      車メーカーの協力も得て実施したほか、「安全・品質・納期」の原点に戻り、生産性改善や販管費を含めた間接業
      務の改善などを実施したことにより、2017年には黒字化を達成することができました。しかしながら、中期経営計
      画最終年度の2018年には、前年度からの経営体制が機能せず、原材料市況の高騰によるコストの増加、次期モデル
      の受注ができなかったことによる売上の減少に対応した固定費削減が計画通りに進まなかったことなどから、大幅
      な損失を計上する結果となりました。
       「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」につきましては、グローバルレベルでビジネ
      スの多様化が進む中で、当社は、日本・北米・欧州・アジアの各地域で展開しているビジネスの連携をさらに深め
      ることを目的に、地域を限定しない製品別事業部制(ビジネスユニット(BU)制)を発足させました。①Foundation                                                    BU
      (ブレーキ機構製品担当BU)、②Friction                   Material     BU(摩擦材製品担当BU)、③HP              BU(高性能量販車用製品担当BU)、
      ④補修品BU、⑤インフラ＆モビリティシステムBUの５つの事業部を設け、2016年以降、日本・アジアを皮切りに、
      2019年１月からは北米にも事業部制を展開してグローバルネットワークの確立を進めてまいりました(なお、2019年
      ４月よりHP      BUをFoundation        BUに集約し４つの事業部となっております。)。
       「ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築」につきましては、
      F1で培った高性能ブレーキ技術を量販製品にも活用し、製品の差別化、高付加価値化を進めてまいりました。2014
      年に設立したスロバキア工場においては、高性能６ポットキャリパーを生産し、2018年度には年間100万個体制とな
      りました。もう一つの欧州拠点であるフランスのアラス工場においては、競争力向上のために現地マネジメントの
      強化を図り、生産体制を整えるとともに生産性の改善に取り組んでおり、早期の黒字化の達成と次期モデルの受注
      確保に努めております。
       これらの取り組みを通じて「健全な財務体質への回復」を目指してまいりましたが、日本・北米を中心とした原
      材料価格の大幅な高騰の影響、受注減少にあわせた生産体制や本社機能の適正化などの対応が遅れたこともあり、
      2019年３月期の連結営業利益は               ２億円   にとどまりました。また、北米、欧州及びタイにおいて減損損失を計上した
      ことなどにより最終損益は            183億円    の損失となりました。
                                  10/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
       このような状況下、当社及び当社子会社６社(注)(以下「当社ら」といいます。)は、今後の再成長に向けた課題
      として、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、2019年１月29日に事業再生実務家協会に対
      し、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」といいます。)について申請を行
      い、同日付で受理され、同日付で事業再生実務家協会と連名にて、全てのお取引金融機関に対して、一時停止の通
      知書(借入金元本の返済の一時停止等の要請)を送付いたしました(2019年１月30日付の「事業再生ADR手続の正式申
      込および受理に関するお知らせ」にて公表)。
       2019年２月12日開催の事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議においては、上記一時停止の通知書にか
      かる同意(追認)及び一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時(会議が延期・続行された
      場合には、延期・続行された期日を含みます。)まで延長することについてご承認いただきました。
       その後、2019年６月11日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議の続会及び事業再生計画案の決議のた
      めの債権者会議において、同日時点における事業再生計画案の策定状況等の報告を行うとともに、事業再生計画案
      の協議継続のため、事業再生ADR手続を継続し、2019年７月22日(予定)に事業再生計画案の協議のための債権者会議
      の再続会を、2019年９月18日(予定)に、事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会を開催すること等につい
      て、お取引金融機関のご承認をいただきました。
       当社らは、引き続き事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めながら、事業再生実務家協会よ
      り調査・指導・助言をいただいて、全てのお取引金融機関の同意による事業再生計画案の成立を目指してまいりま
      す。
      (注)Akebono      Brake   Corporation、Akebono           Brake   Mexico    S.A.   de  C.V.、Akebono       Brake   Slovakia     s.r.o.、広州曙
        光制動器有限公司、曙光制動器(蘇州)有限公司及びA&M                          Casting(Thailand)         Co.,   Ltd.の６社
     (3)  株式会社の支配に関する基本方針

      　当社は、株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりであります。
      Ⅰ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
       　当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて
       当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであ
       ると考えます。
       　しかし、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不
       可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1929年
       の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による
       事業の運営が必須です。
       　また、突然の大量の株式買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当なものかどう
       かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報
       が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為
       が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に
       対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料になると考えます。
       　そこで、当社としましては、大量の買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し
       事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提
       供し、一定の評価期間の経過を待つべきであると考えております。また、かかる合理的なルールに違反する買付行
       為に対して、当社取締役会が当該ルールに従って適切と考える方策をとることは、当社株主共同の利益を守るため
       に必要であると考えております。
       　もっとも、当社は、大量の買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当社株式を保有する
       当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えておりますので、当該買付行為への対応策の導入・継
       続・廃止や当該対応策に基づく具体的な対抗措置の発動の是非については、基本的には当社株主総会における株主
       の皆様のご意向を直接確認することが望ましいと考えております(以上の当社の財務及び事業の方針の決定を支配
       する者の在り方に関する考え方について、以下「本基本方針」といいます。)。
                                  11/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      Ⅱ　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の本基本方針の実現に資する特別な取組み
       １．本基本方針の実現に資する特別な取組み
         当社は、企業理念を『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育
        み、支え続けて行きます。』と定めております。「摩擦と振動、その制御と解析」は、当社の誇る世界トップ
        レベルのコア技術です。「制御」が「解析」の前にあるのは、解析する前に、まず、困っているお客様の問題
        解決に取り組む、そして、その解析も怠らないという当社の姿勢を表しています。そして、守っているのは人
        のいのちだけではありません。「ひとつひとつのいのち」には、人間だけでなく、草木に至るまで、地球上の
        あらゆる生物、ひいては地球環境そのものもいのちのひとつとみなし、それらを守り、育み続けていくため
        に、健全な経営のもとで企業価値を創出していくことを定めています。当社は、「曙の理念」を実現すること
        で、持続可能な社会の発展に貢献していきます。
         また、当社のさらなる発展のために、モノづくり、技術、グローバル展開の３つの側面からアプローチした
        経営方針(経営の三本柱)として「お客様第一」「技術の再構築」「グローバルネットワークの確立」と定めて
        おります。
         お客様とは、当社の製品を使っていただくエンドユーザーです。実際にそれを使う人が何を望んでいるの
        か、「お客様第一」のモノづくりをしていこうとする当社の姿勢を表したものです。
         「技術の再構築」は、当社のコア技術である「摩擦と振動」をさらに追究することで、当社の新しい技術を
        創出していくことを表しています。
         そして、日米欧アジアといったグローバルベースでの知見を相互に深める体制を築いていくため、「グロー
        バルネットワークの確立」をめざします。
         これらに基づき、当社は独立系ブレーキ専業メーカーとして、世界中のお客様に安全と安心を提供し、社会
        において必要不可欠な存在となっております。創業以来、ブレーキパッドやブレーキライニングなどの摩擦
        材、ディスクブレーキやドラムブレーキなどの機構部品をグローバルで開発・製造し、供給しています。これ
        らを通して培った技術を活かし、自動車のみならず鉄道・インフラなどの多様な分野への展開とともに、次世
        代技術の開発に注力することで、安全・安心な社会づくりに寄与してまいります。
         当社グループは、2016年５月に前中期経営計画「akebono                           New  Frontier     30-2016」を発表し、製品別の事業

        展開をグローバルベースで行うことを基軸としたさらなる競争力の強化及び経営基盤の確立を目的として、
        「北米事業の立て直し」、「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」、「ハイパ
        フォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築」の３つを重点目標として
        掲げ、これらを達成することにより「健全な財務体質への回復」につなげることを目指して活動してまいりま
        した。
         「北米事業の立て直し」につきましては、現地主導によるマネジメント体制を強化することにより組織の抜
        本的改革を実行し、売上重視から利益重視の経営に転換してまいりました。具体的には不採算製品の収益性改
        善を完成車メーカーの協力も得て実施したほか、「安全・品質・納期」の原点に戻り、生産性改善や販管費を
        含めた間接業務の改善などを実施することにより、2017年には黒字化を達成することができました。しかしな
        がら、中期経営計画最終年度の2018年には、前年度からの経営体制が機能せず、原材料市況の高騰によるコス
        トの増加、次期モデルの受注ができなかったことによる売上の減少に対応したコスト削減が計画通りに進まな
        かったことなどから、大幅な損失を計上する結果となりました。
         「製品別事業部制への移行によるグローバルネットワークの確立」につきましては、グローバルレベルでビ
        ジネスの多様化が進む中で、当社は、日本・北米・欧州・アジアの各地域で展開しているビジネスの連携をさ
        らに深めることを目的に、地域を限定しない製品別事業部制(ビジネスユニット(BU)制)を発足させました。①
        Foundation      BU(ブレーキ機構製品担当BU)、②Friction                    Material     BU(摩擦材製品担当BU)、③HP              BU(高性能量販
        車用製品担当BU)、④補修品BU、⑤インフラ＆モビリティシステムBUの５つの事業部を設け、2016年以降、日
        本・アジアを皮切りに、2019年１月からは北米にも事業部制を展開してグローバルネットワークの確立を進め
        てまいりました(なお、2019年４月よりHP                    BUをFoundation        BUに集約し４つの事業部となっております。)。
                                  12/109




                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
         「ハイパフォーマンスブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネスの拡大と欧州事業の新築」につきまして
        は、F1で培った高性能ブレーキ技術を量販製品にも活用し、製品の差別化、高付加価値化を進めてまいりまし
        た。2014年に設立したスロバキア工場においては、高性能６ポットキャリパーを生産し、2018年度には年間約
        100万個体制となりました。もう一つの欧州拠点であるフランスのアラス工場においては、競争力向上のために
        現地マネジメントの強化を図り、生産体制を整えるとともに生産性の改善に取り組んでおり、早期の黒字化の
        達成と次期モデルの受注確保に努めております。
         これらの取り組みを通じて「健全な財務体質への回復」を目指してまいりましたが、日本・北米を中心とし
        た原材料価格の大幅な高騰の影響、受注減少にあわせた生産体制や本社機能の適正化などの対応が遅れたこと
        もあり、2019年３月期の連結営業利益は２億円となりました。また、北米、欧州及びタイにおいて減損損失を
        計上したことにより最終損益は183億円の損失となりました。
         このような状況下、当社並びに当社子会社であるAkebono                           Brake   Corporation、Akebono           Brake   Mexico    S.A.
        de  C.V.、Akebono       Brake   Slovakia     s.r.o.、広州曙光制動器有限公司、曙光制動器(蘇州)有限公司及びA&M
        Casting(Thailand)Co.,           Ltd.(以下「当社ら」といいます。)は、今後の再成長に向けた課題として、強固な収
        益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、2019年１月29日に事業再生実務家協会に対し、産業競争
        力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」といいます。)について申請を行い、同日付
        で受理され、同日付で事業再生実務家協会と連名にて、全てのお取引金融機関に対して、一時停止の通知書(借
        入金元本の返済の一時停止等の要請)を送付いたしました(2019年１月30日付の「事業再生ADR手続の正式申込お
        よび受理に関するお知らせ」にて公表しております。)。
         2019年２月12日開催の事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議においては、上記一時停止の通知書
        にかかる同意(追認)及び一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時(会議が延期・続
        行された場合には、延期・続行された期日を含みます。)まで延長することについてご承認いただきました。
         その後、2019年６月11日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議の続会及び事業再生計画案の決議
        のための債権者会議において、同日時点における事業再生計画案の策定状況等の報告を行うとともに、事業再
        生計画案の協議継続のため、事業再生ADR手続を継続し、2019年７月22日(予定)に事業再生計画案の協議のため
        の債権者会議の再続会を、2019年９月18日(予定)に、事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会を開催
        すること等について、お取引金融機関のご承認をいただきました。
         当社らは、引き続き事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めながら、事業再生実務家協
        会より調査・指導・助言をいただいて、全てのお取引金融機関の同意による事業再生計画案の成立を目指して
        まいります。
       ２．本基本方針の実現に資する特別な取組みに関する当社取締役会の考え方

         上記の取組みは、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善により当社グルー
        プの市場価値を向上させ、その結果、当社株主共同の利益を著しく損なう買付者が現れる危険性を低減するも
        のであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取組みは、当社グループの価値を向上させ
        るものですから、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでない
        ことは明らかであると考えます。
      Ⅲ　本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため

        の取組み(当社株券等の大量買付行為に関する対応策)
        当社は、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止
       するための取組みとして、当社株券等の大量の買付行為への対応策として、以下に定める内容の合理的なルール
       (以下「大量買付ルール」といいます。)を設定いたします。
        なお、Ⅲに記載する当社株券等の大量買付行為への対応策を以下「本プラン」といいます。
                                  13/109




                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
       １．本プランの対象
         本プランは、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注
        ３)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(市場
        取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取
        締役会が同意した買付行為は、本プランの適用対象からは除外いたします。
         なお、本プランの適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を以下「大
        量買付者」といいます。
         注１：特定株主グループとは、

          (ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき
            保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者を
            いい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)並びに当該保有者との間で又は当
            該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者(以下「準共同保有者」といい
            ます。)又は、
          (ⅱ)当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け
            等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその
            特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)
            を意味します。
         注２：議決権割合とは、
          (ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等
            保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数を
            いいます。以下同じとします。)も計算上考慮されるものとします。)と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合と
            を合わせた割合(但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとしま
            す。)又は、
          (ⅱ)特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の２第
            ８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計
            を意味します。
            なお、各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の２第８項に規定するものを
            いいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書
            及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
         注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
       ２．大量買付ルールの内容

        (１)大量買付ルールの概要
          大量買付ルールは、大量買付行為が行われる場合に、(ⅰ)大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に
         関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ⅱ)当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を
         確保した上で、(ⅲ)取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画、代替案等の提示や、大量買付者との交渉を
         行い、(ⅳ)当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための
         株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量買付者に
         は、上記(ⅰ)から(ⅳ)の手続きが完了するまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するもので
         す。
        (２)情報の提供
          大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表取締役宛に、大量買付者の名称、住所、設立準
         拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大量買付行為の概要を明示した、大量買付ルールに従う旨の
         「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役
         会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきま
         す。
          当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大量買付者から提供いただくべき本必要情報のリス
         トを当該大量買付者に交付します。当社取締役会は、大量買付者から提供された情報を精査し、必要に応じ
         て当社取締役会から独立した外部専門家等と協議の上、当該情報だけでは不十分と認められる場合には、大
         量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
          本必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性、大量買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一
         般的な項目の一部は以下のとおりです。
                                  14/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
         ①　大量買付者及びそのグループ(共同保有者、準共同保有者及び特別関係者を含みます。)の概要(大量買付
           者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を
           含みます。)
         ②　大量買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付
           等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。)
         ③　当社株券等の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具
           体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
         ④　当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同
           種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配
           当政策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいます。)
         ⑤　当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係
           に関し、大量買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
          なお、大量買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の
         判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部
         を開示します。
        (３)取締役会による評価期間
          次に、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付け
         による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大量買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交
         渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。当社
         取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を
         公表いたします。
          取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて当社取締役会から独立した外部専門家等の助言を受
         けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、
         公表します。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉したり、
         当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
        (４)当社株主総会における株主意思の確認
          当社取締役会は、大量買付者において大量買付ルールが遵守されている場合、原則として、取締役会評価
         期間満了後に以下に定める要領に従って、すみやかに当社株主総会(以下「株主意思確認総会」といいま
         す。)を開催し、株主の皆様のご判断に基づいて、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを決す
         るものとします。
          但し、当社取締役会は、株主の皆様に大量買付行為に応じるか否かの判断を委ねるのが相当と判断する場
         合には、株主意思確認総会を開催しないことができるものとします(この場合、当社取締役会は、当該大量買
         付行為に対し対抗措置をとりません。)。
         ①　当社取締役会は、株主意思確認総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日(以下「本
           基準日」といいます。)を設定するため、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法により公告し
           ます。
         ②　株主意思確認総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記載又は記録され
           た株主とします。
         ③　当社取締役会は、株主意思確認総会において株主の皆様に発動の是非をご判断いただくべき対抗措置の
           具体的な内容を、事前に決定のうえ、公表します。
         ④　株主意思確認総会の決議は、法令及び当社定款第43条に基づき、議決権を行使することができる株主の
           議決権の３分の１以上を有する当社株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとします。
         ⑤　大量買付者は、株主意思確認総会終結時まで、当社株券等の買付けを開始してはならないものとしま
           す。(なお、大量買付者が株主意思確認総会終結時までに当社株券等の買付けを開始したときは、当社取
           締役会は、株主意思確認総会の開催を中止し、当社取締役会の決議のみにより対抗措置を発動すること
           ができるものとします。)
         ⑥　当社取締役会は、株主意思確認総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発
           生した場合には、本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、又は株主意思確認総会の開催の
           延期若しくは中止をすることができるものとします。
                                  15/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
       ３．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
         大量買付者により大量買付ルールが遵守された場合は、上述のとおり、当社取締役会は、株主意思確認総会
        において対抗措置の発動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとりません。
       ４．大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合

         大量買付者により大量買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当
        社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び
        当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを
        遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、当社取締役会から独立した外部専門家等の意見も参考にし、当
        社取締役会が決定します。
         具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択す
        ることとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は(注)新株予約権概要に記
        載のとおりです。
         なお、大量買付者により、大量買付ルールが遵守されなかった場合であっても、当社取締役会は、株主の皆
        様のご意思を尊重する趣旨から、上記２．(４)に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を
        発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこともできるものとします。
       ５．株主・投資家に与える影響等

        (１)本プランの導入・継続が株主・投資家に与える影響等
          本プランは、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の
         経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提
         示を受ける機会を確保し、最終的には大量買付行為の提案を受けた時点における株主の皆様により対抗措置
         の発動の是非を直接的に判断していただくことを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分
         な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当
         社の企業価値ひいては株主価値の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、本プランの導入及び
         継続は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主及び投
         資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
          なお、前記３．及び４．において述べたとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否かにより大
         量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大量
         買付者の動向にご注意ください。
        (２)対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
          大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合等一定の場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益
         を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがあ
         りますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様(大量買付ルールを遵守しない大量買付者、及び株主の皆
         様が株主意思確認総会において対抗措置を発動することが相当と判断した大量買付者を除きます。)が法的権
         利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。例えば、具体
         的対抗措置として無償割当てによる新株予約権の発行を決議した場合に、当該新株予約権の無償割当てに係
         る権利落ち日以後に当該決議を撤回することは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとる
         ことを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
        (３)対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
         イ．株主名簿への記載・記録の手続き
           対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割当てを実施すること
          を決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当期日を公告いたします。割当期日におけ
          る当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主
          の皆様が新株予約権の割当てを受けるためには、割当期日における最終の株主名簿に株主として記載又は
          記録される必要があります。
                                  16/109




                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
         ロ．新株予約権の行使の手続き
           対抗措置として、当社取締役会又は株主意思確認総会において、新株予約権無償割当てを実施すること
          を決議した場合には、当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様
          に対し、原則として、新株予約権の行使請求書(行使に係る新株予約権の内容・数等の必要事項及び株主ご
          自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式に
          よるものとします。)その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の無償割当
          て後、株主の皆様においては、行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、新株予約権
          １個当たり１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払
          い込むことにより、新株予約権１個につき、当社取締役会が別途定める数の当社株式が発行されることに
          なります。
         ハ．当社による新株予約権の取得の手続き
           当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役
          会が別途定める日の到来日をもって新株予約権を取得します。また、新株予約権の取得と引換えに当社株
          式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様
          には、別途、ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当
          社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。また、新株予約権の取得と引換えに当社株式
          を株主の皆様に交付するために振替株式を記録するための口座の情報の提供をお願いすることがありま
          す。
           なお、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する
          当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご
          確認ください。
       ６．本プランの有効期限

         2019年６月27日開催の当社第118回定時株主総会において本プラン継続の承認議案が可決されたため、本プラ
        ンの有効期限は、2020年６月30日までに開催される第119回定時株主総会の終結の時までとします。但し、当社
        第119回定時株主総会において本プランを継続することが承認された場合は、かかる有効期限はさらに１年間延
        長されるものとし、その後も同様とします。当社取締役会は、本プランを継続することが承認された場合、そ
        の旨を速やかにお知らせします。
         但し、本プランは、有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会の決議に基づいて、廃止
        することができるものとします。また、当社株主共同の利益の保護の観点から、関係法令の整備や、東京証券
        取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行
        うことがあります。但し、関係法令及び取引所規則等の改廃に伴う、実質的な内容の変更を含まない本プラン
        の技術的修正については、当社取締役会決議により行うことができるものとします。これらの変更又は修正を
        行う場合には、その内容を速やかにお知らせします。
         なお、本プランの有効期限は当社第119回定時株主総会の終結の時までの約１年間ですので、取締役会が本プ
        ランの継続の承認を求める議案を同定時株主総会に提出しなければ本プランは延長されず失効しますし、ま
        た、有効期限の満了前に当社株主総会又は取締役会の決議に基づき本プランを廃止することもできます。さら
        に、本プランにおいては、取締役会があらかじめ同意をすれば、特定の当社株券等の買付行為に対する本プラ
        ンの適用を排除することもできます。以上から、本プランはデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過
        半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ないしスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成
        員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)のいずれにもあ
        たりません。
       ７．本プランが本基本方針に沿うものであること、当社株主共同の利益を損なうものではないこと、及び当社役

        員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
        (１)本プランが本基本方針に沿うものであること
          本プランは、大量買付ルールの内容、大量買付行為が為された場合の対応方針、株主及び投資家の皆様に
         与える影響等を規定するものです。
                                  17/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
          本プランは、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供するこ
         と、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、株主の皆様に当社取締役会が対抗措置をとること
         の是非を株主意思確認総会において直接的に意思を確認した後にのみ当該大量買付行為を開始することを求
         め、これを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがある旨を定めておりま
         す。
          また、大量買付ルールが遵守されている場合は、原則として株主意思確認総会における株主の皆様のご判
         断に基づいて、大量買付行為に対して対抗措置を発動すべきか否かを決するものとしており、対抗措置の発
         動を承認する決議がなされない限り、大量買付行為に対する対抗措置をとらない旨を定めております。
          このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
        (２)本プランが当社株主共同の利益を損なうものではないこと
          本基本方針は、当社株主共同の利益を尊重することを前提としています。本プランは、本基本方針の考え
         方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取
         締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障し、最終的には大量買付行為の提案を受けた
         時点における株主の皆様により対抗措置の発動の是非を判断していただくことを目的としております。本プ
         ランによって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランが当社株
         主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
          さらに、本プランの発効・延長が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本プランの
         廃止も可能であることは、本プランが当社株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられま
         す。
        (３)本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
          本プランは、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきこと
         を大原則としつつ、当社株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置
         の発動を行うものです。本プランは当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示してお
         り、当社取締役会による対抗措置の発動は本プランの規定に従って行われ、原則として株主の皆様に株主意
         思確認総会において直接的に発動の是非を判断していただきます。また、当社取締役会は単独で本プランの
         発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
          以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えておりま
         す。
                                  18/109










                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (注)   新株予約権概要
      １．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
        当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普
       通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約
       権を割当てる。
      ２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

        新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会
       で定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を
       除く。)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途
       定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
      ３．発行する新株予約権の総数

        新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の
       割当を行うことがある。
      ４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)

        各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は１円以上で当社取締役会が定める額
       とする。
      ５．新株予約権の譲渡制限

        新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
      ６．新株予約権の行使条件

        議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細
       については、当社取締役会において別途定めるものとする。
      ７．新株予約権の行使期間等

        新株予約権の行使期間、取得事由及び取得条件その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものと
       する。
                                  19/109












                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ２  【事業等のリスク】
      当社グループの事業において、重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあると考えており、
     会社運営にあたり注意を払っております。
      １)  技術革新・新製品開発におけるリスク
        当社グループは、真のグローバリゼーションの中での事業拡大を目指し、将来のニーズを予測し、多大な経営
       資源を技術革新・新製品開発に投入しておりますが、市場、お客様ニーズ及び業界の技術の急激な変化等によ
       り、お客様の必要とする新技術・新製品がタイムリーに開発できなかった場合、当社グループの事業、業績及び
       財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ２)  海外事業展開に伴うリスク
        当社グループの生産及び販売活動は、日本のみならず、北米、欧州、アジア等の地域に展開しており、現時点
       で連結ベースでの海外売上高比率は約７割を占めるまでになりました。これらの海外での事業展開には、以下の
       ようなリスクが内在しており、これらの事象が発生した場合、製品の生産、販売に遅延や停止が生じる可能性が
       あります。これらの遅延・停止は当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ①　予期しえない法律・規則、不利な影響を及ぼす租税制度の変更
       ②　事業に対して不利な政治的または経済的要因の発生
       ③　人財の採用と確保の難しさ及び労務問題の発生
       ④　技術インフラの未整備
       ⑤　テロ・戦争・ストライキ等の社会的混乱
       ⑥　大規模な自然災害や伝染病の発生
      ３)  生産技術・設備に関するリスク
        当社グループは、お客様のグローバルプラットフォーム化などのニーズに対応するためには、モノづくりを世
       界共通にすることが必要と考え、安全、品質、効率、コスト面での更なる向上を図るため、IoTを含む生産技術開
       発及び生産設備への投資に積極的に取り組んでおりますが、これらを効果的かつタイムリーに実施できなかった
       場合、あるいは、当社戦略と市場のニーズにズレが生じた場合、その投資を回収できず、ビジネスチャンスを失
       い、結果として、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ４)  情報管理及び情報システムに関するリスク
        当社グループでは、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ・個人情報保護について、ハード
       面・ソフト面(規則遵守・啓蒙活動)から漏洩防止等の情報管理の徹底に努めておりますが、当社グループで保有
       している機密情報、個人情報が漏洩した場合、会社の信用失墜により当社グループの業績及び財政状態に悪影響
       を及ぼす可能性があります。また、当社グループの殆どの業務は情報システムのサポートを受けており、システ
       ムも年々複雑化高度化しているため、想定を超える災害の発生やサイバー攻撃その他の原因で、システムの誤動
       作や停止が発生した場合、その内容や規模により、正常な事業の継続が困難になることから当社グループの事
       業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ５)  製品の品質に関するリスク
        当社グループでは、安全・安心を支える上で品質は最も重要であると考え、常に、より高度な品質保証体制の
       構築を目指しております。自工程での品質保証、過去の不具合に学び失敗を繰り返さないなどの活動の浸透を進
       め、万全の体制をもって製品の生産に努めております。但し、当社グループの製品は直接安全に関わる製品であ
       り、万が一、製品の欠陥等が発生し、お客様への流出が防止できなかった場合、多大な費用の発生と社会的信用
       の低下により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ６)  人財育成及び確保に関するリスク
        当社グループにとって人財は経営の基盤であり、競争力を維持・向上し続けるためには、高度な専門技術に精
       通した人財、経営のマネジメント能力に優れた人財を採用し、高齢化に対する技術を伝承する人財を計画的に育
       成することが重要であると考えております。特に近年、グローバルな事業活動を一層進めるなかで、それらの環
       境で活躍できる人財の育成・確保が急務であり、国内外での積極的な採用活動、研修・教育の充実、コア人財の
       流出の防止などの施策を講じています。これらの施策にも拘わらず、当社グループの人財育成・確保、適材適所
       の配置が計画通り進まなかった場合、長期的視点から当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす
       可能性があります。
                                  20/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      ７)  市場・経済状況の変化によるリスク
        当社グループにおける営業収入は当社グループが製品を生産・販売している国または地域の経済状況の影響を
       受けます。すなわち、日本・北米・欧州・アジアを含む当社グループの主要市場における景気後退、及びそれに
       伴う予測を超えた需要の縮小は当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当
       社グループにおける営業収入のうち、ＯＥＭ製品の依存度が大きく、そのため自動車メーカー及びTier１メー
       カー(自動車メーカーの１次取引先)の業績不振、予期せぬ契約の打ち切り、価格の値引き、調達方針の変更は当
       社グループの事業、業績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。また、国内外の競合他社との競
       争の激化等により、製品価格あるいは販売量が大幅に変動した場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ８)  環境・安全に関する規制におけるリスク
        当社グループでは、地球環境保全の見地から環境問題への対応は企業としての重要な社会的責任であると考え
       ており、地球環境委員会を設置し、環境に配慮した製品の開発、CO2排出量削減を始めとして様々な環境対策を進
       めております。また、当社グループが事業を展開する各国における環境に関する規制及び自動車の安全性への規
       制は強化される傾向にあり、これらの規制を遵守するための技術的課題に適応する投資が増大すると予想してお
       ります。環境・安全規制への適応が難しい場合、当社グループへの社会的信頼が損なわれる可能性も想定され、
       当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループが過去に原材料として使用していたアスベストの問題については、社内に特別委員会を設
       置し、従業員・近隣住民を含めての健康診断や相談窓口を設ける等積極的対応を実施しておりますが、アスベス
       トを含む製品に関連して発生する訴訟や費用負担が当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可
       能性があります。
      ９)  災害等に関するリスク
        当社グループは、国内外に多くの事業拠点を有しております。地震、台風、洪水等の自然災害や強毒化した新
       型インフルエンザなど疫病の流行による操業停止をせざるを得ない様な事態の発生に備え、国内においては事業
       継続計画(ＢＣＰ)の策定により危機管理マニュアルの整備から、従業員の安全確保、災害の未然防止、早期復
       旧、建物の耐震補強、設備の転倒防止、また、防災訓練・危機状態を想定した演習の実施など事業継続マネジメ
       ント(ＢＣＭ)体制を構築中です。但し、予想を超える規模の被災により建物や設備の倒壊・破損、ライフライ
       ン・輸送ルート・情報インフラの寸断、人的資源への重大な影響などによる生産の中断といった事態が生じた場
       合、当社グループの事業活動の一部または全体に大きな支障をきたす可能性があります。また、損害を蒙った建
       物・設備等の修復のために多額の費用が発生したり、顧客への製品供給が遅れること等により、当社グループの
       事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      10)  コンプライアンスに関するリスク
        当社グループでは、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準やコンプライアンス規定等を整
       備し、定期的なコンプライアンス委員会の開催をはじめとしたコンプライアンス活動を行っております。コンプ
       ライアンス委員会において承認された年間活動計画に沿って、コンプライアンステストやヒアリング、下請法・
       インサイダー取引防止を含む各種研修など、社員のコンプライアンス意識向上のための各種施策を実施しており
       ます。また、コンプライアンスe-ラーニングをグローバルで導入しております。
        社内・社外相談窓口に寄せられた相談については、適宜必要な調査を実施し、適切に対応しております。ま
       た、コンプライアンス活動状況と相談窓口への相談内容については、定期的に取締役会に報告しております。し
       かしながら、こうした対策は目的の達成を完全に保証したものではなく、役職員個人による法令違反を含むコン
       プライアンス上の問題が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性が
       あります。
                                  21/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      11)  知的財産におけるリスク
        当社グループは、他社製品と差別化できる技術とノウハウを保有しております。これらの技術とノウハウは今
       後の当社グループの発展に不可欠なものであり、これらの知的財産保護については最善の努力を傾注しておりま
       すが、特定の地域では、知的財産権による保護が不完全であったり、限定的であったりします。このため、第三
       者が当社グループの知的財産を無断使用して類似した製品を製造することを防止できない可能性があり、このよ
       うな場合、当社グループは損害を被ることになります。また、当社グループが知的財産権に関して、第三者より
       訴訟を提起されたり、当社グループが自らの知的財産権行使のために訴訟を提起しなければならないことがあり
       ます。その場合において、多額の訴訟費用が費やされる可能性もあり、また、当社グループが第三者の知的財産
       権を侵害しているとの申し立てが認められた場合には、当社グループが特定の技術を利用できない可能性や多額
       の損害賠償責任を負う可能性もあります。このように、知的財産権について重大な係争問題が発生した場合に
       は、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      12)  原材料等の調達に関するリスク
        当社グループは多数の外部取引先から原材料・鋼材・部品等を調達しておりますが、そのいくつかの原材料・
       鋼材・部品等については、市況変化による価格の高騰や品不足、特定の取引先への依存による取引先の生産能力
       不足による納入遅延、取引先が製造した製品の欠陥、経営状態の悪化、不慮の事故、自然災害等によって、当社
       グループの製造コストの上昇、生産遅延・停止が起こり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及
       ぼす可能性があります。
      13)  為替・金利などの変動によるリスク
        当社グループの事業は、各地域毎に原材料・部品の輸入、製品等の輸出の取引があります。また、当社グルー
       プの資産及び負債の一部は外貨建てであります。為替リスクを最小限に軽減すべく、当社グループは為替予約や
       資産と負債の額を通貨毎に同額とすることによるヘッジを実施しておりますが全てのリスクをヘッジすることは
       難しく、その変動は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の海外関係
       会社財務諸表は現地通貨で作成されておりますが、当社グループの連結財務諸表作成時においてこれらの財務諸
       表は円換算されるため、現地における通貨金額が変わらない場合においても、換算時の為替レートにより円換算
       後の連結財務諸表上の金額が影響を受けることがあります。また、金利情勢や証券市場の変動が当社グループの
       業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      14)  継続企業の前提に関する重要事象等について
        当社グループは、米系完成車メーカーの乗用車生産からの撤退や、生産混乱に起因して次期モデル用ブレーキ
       製品の受注を逃したこと等の新たな北米事業の課題が発生し、当連結会計年度において、多額の減損損失を計上
       したことから、親会社株主に帰属する当期純損失                       183億円    となり、連結貸借対照表の株主資本は                  △55億円    となりま
       した。その結果、財務制限条項に抵触し、一部の銀行借入の弁済を約定どおり進めることも困難となっているこ
       とから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        当該重要事象等を解消、改善するための対応策は「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
       ローの状況の分析　(5)事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該重
       要事象等を解消すべく、当社らは、事業再生ADR手続を利用して関係当事者であるお取引金融機関の合意のもと
       で、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指しております。
        事業再生ADR手続のもとで、全てのお取引金融機関から一時停止の通知書(借入金元本の返済の一時停止等の要
       請)にかかる同意(追認)、及び、コミットメントライン契約に基づくプレDIPファイナンスにより借入れをするこ
       とを含めた主要取引金融機関による資金支援を頂いたことによって、当社グループの当面の資金繰りを確保して
       おります。かかる事業再生ADR手続の中で、現在、事業再生計画案の協議を継続し、事業再生計画の成立を目指し
       ておりますが、仮に事業再生計画が予定どおりに成立しない場合には、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼし、
       当社の取引先に対する信用が悪化すること等により当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可
       能性があります。
        また、「第５　経理の状況　注記事項　(継続企業の前提に関する事項)」に記載のとおり、現在策定中の事業
       再生計画案においては、財務体質の大幅な改善のため、スポンサーによる出資を受けることも検討しておりま
       す。かかるスポンサー出資の具体的な金額や内容は本有価証券報告書提出日現在において未定ですが、これによ
       り既存株主の皆様が保有する普通株式について希薄化が生じる可能性があります。
      なお、上述した将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものでありま

     す。
                                  22/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    (業績等の概要)
     (1)  業績
       当連結会計年度(注)における当社グループの売上高は、欧州とアジア地域での受注は好調だったものの、日本、
      北米での減収の影響で          2,437億円     ( 前期比8.0％減       )となりました。利益については、日本および北米における受注減
      少や鋼材など資材の市況高騰の影響が大きく                     営業利益は２億円        ( 前期比97.4％減       )、  経常利益は28億円        の損失(前期は
      58億円の利益      )となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、米国の４工場、スロバキア工場ならび
      にタイの鋳物工場で合計           151億円    の固定資産の減損損失を計上したことが大きく影響し、                          183億円    の損失(前期は       ８億
      円の利益    )となりました。
                                              (単位：億円)
                             前期      当期      増減      増減率
        売上高                       2,649      2,437      △213     △8.0％
        営業利益                        81       2     △79    △97.4％
        経常利益                        58     △28      △86      －％
        税前当期純利益                        42     △131      △173       －％
        親会社株主に帰属する当期純利益                         8    △183      △190       －％
       地域セグメントごとの業績は次の通りです。

                                              (単位：億円)
                       売上高                  営業利益
                 前期      当期      増減      前期      当期      増減
        日本           814      772      △42       33      △6      △40
        北米          1,399      1,196      △203        15     △40      △56
        欧州           141      158       17     △20       △7       13
        中国           225      218      △7       26      23      △3
        タイ            79      79      △0       5      6      1
        インドネシア           188      204       16      20      24       5
        連結消去          △196      △190        7      2      3      1
        連結          2,649      2,437      △213        81       2     △79
       ①日本

         ＳＵＶ(スポーツ用多目的車)用製品や小型トラック用製品、フォークリフト用をはじめとした産業機械用製
        品などの受注の好調に加え、新型車の立ち上げによる売上増があったものの、一部の国内完成車メーカーにお
        ける欧米向け輸出車両の販売低迷、当社製品採用車の生産打ち切りなどの影響が大きく、                                          売上高は772億円        ( 前
        期比5.2％減      )となりました。
         利益面では、生産性向上や材料スクラップ率改善といった生産の合理化や調達の合理化効果があったもの
        の、大幅な受注の減少や鋼材など資材の市況大幅高騰によるコスト増およびその他経費の増加等により、                                                 ６億
        円の営業損失      (前期は    営業利益33億円       )となりました。
       ②北米
         補修品業界全体の在庫調整のために低迷していた補修品ビジネスは、市場の回復に加え、販売チャネルの増
        加など拡販に努めた結果、前期と比べ17.6％の増収となりました。しかしながら、米系完成車メーカーにおけ
        る主要車種の新規モデルへの切り換えと同時に受注を逃したこと、米系完成車メーカーの乗用車生産からの撤
        退などの影響で、        売上高は1,196億円         ( 前期比14.5％減       )となりました。
         利益面では、人員の適正化、生産や調達の合理化などの取り組みにおいて一定の効果が出ているものの、大
        幅な受注の減少と鋼材など資材の市況高騰により、                        40億円の営業損失        (前期は    営業利益15億円       )となりました。
                                  23/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
       ③欧州
         補修品市場向け摩擦材ビジネスは減少しましたが、高性能量販車用製品やグローバルプラットフォーム(全世
        界での車台共通化)車用製品の受注増加が大きく貢献し、                           売上高は158億円        ( 前期比12.3％増       )と大幅な増収とな
        りました。
         利益面では、スロバキア工場における受注増の影響に加え、生産性改善と品質の向上によるスクラップ費用
        の大幅削減や、米国から調達していたキャリパー用基幹部品を欧州現地調達に切り替えるなど材料費の購入価
        格低減に取り組んだ結果、             営業損失は７億円        ( 前期比13億円      の改善)と大幅に改善しました。第４四半期にはス
        ロバキア工場の営業利益が0.6億円の黒字となるなど、予定より少し遅れがあったものの、ハイパフォーマンス
        ブレーキ(高性能量販車用ブレーキ)ビジネス拡大を進めてきた成果が出てまいりました。
       ④中国
         ＳＵＶ用製品や新型車の生産立ち上げにともなう受注増があったものの、第４四半期における中国自動車需
        要縮小の影響により一部の日本メーカーや欧州メーカー向け製品の売上が減少し、                                        売上高は218億円        ( 前期比
        2.9％減    )にとどまりました。
         利益面では、環境規制強化にともなう設備投資を含めた環境対策コストの増加、資材の市況高騰、労務費の
        上昇、供給価格の値下げ要求などがあり、生産性向上などの合理化に努めましたが、コスト増を吸収しきれず
        営業利益は23億円        ( 前期比13.0％減       )となりました。
       ⑤タイ
         タイ国内向け小型車用製品やピックアップトラック用製品の受注が拡大したものの、当社製品採用車の生産
        打ち切りの影響などにより            売上高は79億円       ( 前期比0.2％減       )にとどまりました。
         利益面では、利益率の高い摩擦材製品の生産が減少したことに加え、新規モデル向け製品立ち上げのための
        先行費用の発生など減益要因がありましたが、合理化や償却費減少などの効果があり、                                        営業利益は６億円        ( 前期
        比13.4％増     )となりました。
       ⑥インドネシア
         インドネシアの自動車市場全体が好調に推移する中、ＭＰＶ(多目的乗用車)用製品の新規立ち上げや、既存
        車種のフルモデルチェンジなどが相次ぎ、受注は好調に推移しました。また、小型トラック用製品の立ち上げ
        や、自動二輪車用製品の受注増、欧州向けグローバルプラットフォーム車用製品の好調な需要も続き、                                                売上高
        は204億円     ( 前期比8.4％増       )となりました。
         利益面では、円高による為替換算の影響や人員増による労務費の上昇、輸送費などの経費増があったもの
        の、受注増による増益効果とともに、生産性改善などの合理化も大きく貢献し、                                       営業利益は24億円         ( 前期比
        23.5％増    )となりました。
       (注)当連結会計年度とは

         (1)  北米・中国・タイ・インドネシア：2018年１月～2018年12月
         (2)  日本・欧州                                  ：2018年４月～2019年３月　となります。
     (2)  財政状態

       当期末の総資産は、         前期末比248億円減少          の 1,686億円     となりました。
                                                    (単位：億円)
         (資産の部)        前期末      当期末     前期末比     (負債・純資産の部)         前期末      当期末     前期末比
        流動資産           677      708      31  流動負債           874     1,101       227
         現金及び預金          127      188      61   有利子負債          425      699      274
                                  その他          449      402     △47
         売掛債権          321      330      10
         その他          229      190     △40   固定負債           746      506     △239
        固定資産          1,258       978     △280
                                  有利子負債          672      438     △235
                                  その他           73      69     △5
         有形固定資産         1,035       859     △176
         投資有価証券          141      52     △88   負債合計          1,619      1,607      △12
         その他           81      66     △15
                                 純資産           315      79    △236
        総資産          1,934      1,686      △248   負債・純資産          1,934      1,686      △248
                                  24/109




                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    　(3)   キャッシュ・フローの状況
       当期末の現金及び現金同等物は、前期末比                    61億円増加     の 188億円    となりました。
                                                  (単位：億円)
                              前期          当期          増減
        営業活動によるキャッシュ・フロー                          194           52         △141
        投資活動によるキャッシュ・フロー                         △111           △33           78
                計
         (フリー・キャッシュ・フロー)                         83          19         △63
        財務活動によるキャッシュ・フロー                         △113            44          156
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        主な要因は、      利息の支払額21億円          や 法人税等の支払額20億円            あった一方で、       税金等調整前当期純損失△131億
       円 、 減損損失151億円        、 減価償却費117億円         および   運転資本の増減額△28億円             などにより、資金が増加したことに
       よるものです。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        主な要因は、      投資有価証券の売却による収入82億円                  があった一方で、日米を中心とした設備投資により                        有形固
       定資産の取得による支出が123億円                となり、資金が減少したことによるものです。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        主な要因は、      長期借入金の返済による支出123億円                 があった一方で、        短期借入金の純増額138億円             や 社債の発行
       による収入20億円        などにより、資金が増加したことによるものです。
    (生産、受注及び販売の状況)

     (1)  生産実績
       当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。
             セグメントの名称                      生産高(百万円)              前年同期比(％)
     日本                                        68,466            △5.2

     北米                                       115,994            △14.1

     欧州                                        13,941             10.0

     中国                                        21,392            △4.5

     タイ                                        7,407            △5.9

     インドネシア                                        16,111             5.4

                合計                           243,311             △8.3

     (注)   １　金額は、販売価格によるものであります。
        ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                  25/109







                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (2)  受注実績
       当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。
       セグメントの名称             受注高(百万円)          前年同期比(％)          受注残高(百万円)           前年同期比(％)
     日本                      67,523         △6.5            6,629         △5.4

     北米                     113,142         △14.6              814       △75.7

     欧州                      14,359          14.4             873        △4.0

     中国                      20,915         △7.2            1,587        △23.0

     タイ                      7,455         △0.3             620        △4.1

     インドネシア                      16,910          10.7            1,602          5.5

          合計                240,304          △8.5            12,124         △21.7

     (注)   １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (3)  販売実績

       当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
             セグメントの名称                      販売高(百万円)              前年同期比(％)
     日本                                        67,902            △6.0

     北米                                       115,672            △14.6

     欧州                                        14,395             15.5

     中国                                        21,389            △3.3

     タイ                                        7,482             0.3

     インドネシア                                        16,827             10.8

                合計                           243,668             △8.0

     (注)   １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２　セグメント間の取引については相殺消去しております。
        ３　前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先への販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対す
          る割合は、次のとおりであります。なお、本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
               相手先
                        販売高(百万円)           割合(％)        販売高(百万円)           割合(％)
          General    Motors    LLC           70,988          26.8        60,226          24.7
                                  26/109







                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    (経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
      文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものでありますが、予
     測しえない経済状況の変化等さまざまな要因があるため、その結果について、当社が保証するものではありません。
     (1)  重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。この連結財務諸表の作成に当たりまして、固定資産の減損、有価証券の減損、繰延税金資産の計上、引
      当金の計上等の重要な会計方針に沿った見積りを行い、継続して評価を実施しています。
       なお、実際の結果は、見積りによる不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。
     (2)  当連結会計年度の経営成績の分析

       当連結会計年度は、売上高は             2,437億円     と 対前期比213億円        ( △8.0％)の減少       となりました。欧州での17億円の増収
      はあったものの、北米での203億円の減収、日本での42億円の減収が主な要因です。
       売上原価は     2,216億円     と 対前期比138億円        ( △5.8％)の減少       となり、販売費及び一般管理費は                218億円    と 対前期比４
      億円  ( ＋2.1％)の増加       となりました。日本・北米での大幅な減収に対して固定費の削減が追いつかなかったことや、
      鋼材など資材の想定以上の高騰が大きく影響し、営業利益は                            ２億円   と 対前期比79億円       ( △97.4％    )の大幅な減益とな
      りました。
       営業外損益については、支払利息は対前期比                     ２億円増加     したことなどにより、経常利益は                対前期比86億円減少
      し、  △28億円    となりました。特別損益については、投資有価証券売却益                            51億円   等を計上しましたが、米国の４工
      場、欧州のスロバキア工場、タイの鋳物工場において、合計で                             151億円    の減損損失等を計上いたしました。
       以上の結果、税金等調整前当期純利益は                   △131億円     ( 対前期比173億円の悪化           )、親会社株主に帰属する当期純利益
      は △183億円     ( 対前期比190億円の悪化           )となりました。
       なお、中期経営計画(2016年４月～2019年３月)の最終年度である2018年度の達成・進捗状況は以下のとおりで
      す。
              指標           2018年度(計画)            2018年度(実績)           2018年度(計画比)
        売上高                    2,444億円            2,437億円         ７億円減   (0.3％減   )
        営業利益                     75億円            ２億円       73億円減   (97.1％減   )

        親会社株主に帰属する当期純利益                     20億円           △183億円        203億円減    (－)

     (3)  財政状態の分析

                                                    (単位：億円)
         (資産の部)        前期末      当期末     前期末比     (負債・純資産の部)         前期末      当期末     前期末比
        流動資産           677      708      31  流動負債           874     1,101       227
         現金及び預金          127      188      61   有利子負債          425      699      274
                                  その他          449      402     △47
         売掛債権          321      330      10
         その他          229      190     △40
                                 固定負債           746      506     △239
        固定資産          1,258       978     △280
                                  有利子負債          672      438     △235
                                  その他           73      69     △5
         有形固定資産         1,035       859     △176
         投資有価証券          141      52     △88   負債合計          1,619      1,607      △12
         その他           81      66     △15
                                 純資産           315      79    △236
        総資産          1,934      1,686      △248   負債・純資産          1,934      1,686      △248
      (資産)

       流動資産は708億円         と 前期末比31億円の増加          となりました。主な要因は、有利子負債の増加などにより現金及び預
      金が  61億円増加     したことや、      たな卸資産が33億円減少           したことによるものです。
       固定資産は978億円         と 前期末比280億円の減少           となりました。主な要因は、上場有価証券の売却などにより                            投資有
      価証券が88億円減少         したこと、     減損損失151億円        の計上などにより        有形固定資産が176億円減少             したことによるもの
      です。
                                  27/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (負債)
       流動負債は1,101億円          と 前期末比227億円の増加           となりました。主な要因は、有利子負債が日本と北米を中心に                             274
      億円増加    したことによるものです。
       固定負債は506億円         と 前期末比239億円の減少           となりました。主な要因は、有利子負債が                    235億円減少      したことによ
      るものです。
      (純資産)
       当期末の    純資産は79億円       と 前期末比236億円の減少           となりました。主な要因は、             親会社株主に帰属する当期純損失
      183億円    の計上により利益剰余金が大幅に減少したこと、上場有価証券の売却などにより                                     その他有価証券評価差額金
      が40億円減少      したこと、為替の影響により             為替換算調整勘定が11億円減少              したことによるものです。
     (4)  資本の財源及び資金の流動性

       当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
       短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機
      関からの長期借入を資金調達の基本としております。
       なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は                                      1,137億円     、現金及び現金同等
      物の残高は     188億円    となっております。
       また、有利子負債残高から「現金及び預金」を控除した                          ネット有利子負債残高は949億円               と前期末と比べ       22億円減
      少 しました。
     (5)  事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

       当社グループは「２　事業等のリスク　14)                     継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継
      続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
       当該重要事象等を解消、改善するための対応策として、当社は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記
      事項　(継続企業の前提に関する事項)」に記載のとおり、事業再生ADR手続を利用して関係当事者である金融機関の
      合意のもとで、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すことといたしまし
      た。今後の事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務
      家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定・実行していくことで、当該重要事象等の改善に
      努めてまいります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
                                  28/109









                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ５  【研究開発活動】
      当社グループでは、コア技術である「摩擦と振動、その制御と解析」技術を活かし、自動車のみならず、あらゆる
     交通機関、産業機械の各種ブレーキ製品を担う新摩擦材・次世代型のブレーキの開発を進めております。また製品開
     発を支える基礎技術、解析の深化を重点的に行うための研究開発への投資と開発体制の充実を図っております。
      開発戦略としては、“技術の軸”と“技術の連続性”を基本とし、音・振動に対する知見をさらに深化させ、低引
     き摺り化・軽量化・グリーン材料化などの環境対応技術開発、電動ブレーキ開発を始めとした自動運転対応技術開
     発、高性能車両向けのブレーキ開発を継続し、推進してまいります。これらの開発は日本・米国・欧州・中国・タイ
     の開発拠点を中心として、地産地消を基本に現地開発、現地調達を更に促進し、グローバル拠点それぞれの特長を活
     かしながら、必要な技術を駆使してグローバル競争力を高めた次期製品開発に注力しております。
      (日本)

       ブレーキ摩擦材開発については、環境対応技術開発を軸に取り組みを進めております。グローバルなニーズ及び
      米国ワシントン州を含む複数の州で条例化された銅に関する環境規制に対応する銅フリー摩擦材開発を中心に、高
      性能で音・振動特性に優れ、かつ昨今着目されてきているホイールダストの制御に挑戦しながら、環境に配慮した
      摩擦材原材料を使用した高品質な製品の開発を進めております。同時に、低コスト化についても、性能や環境へ配
      慮しながら開発を進めております。また、EV・PHV・HV車のブレーキ特性にあわせた摩擦材の開発を進めておりま
      す。
       ディスクブレーキの開発においても、高性能車両向け、環境対応、自動運転への対応、更には新構造ブレーキの
      開発取り組みを軸に開発に注力しております。
       高性能車両向けアルミ合金製対向型ブレーキにおいては、Ｆ１用ブレーキ開発で培った技術を盛り込み、製品化
      を実現しております。部品の共通化・標準化を徹底的に実行し、コスト競争力を向上させつつ、新規開発へのリ
      ソースの配分を増加させる事によって、差別化製品を提供してまいります。
       環境に配慮した製品開発に対しても、車の燃費向上の観点から革新的な軽量化と引き摺り低減に取り組んでおり
      ます。自動運転に対応する為の電動化技術として、パーキングブレーキ機構を電動化した電動パーキングブレーキ
      製品、及び、サービスブレーキ機構も電動化した電動サービスブレーキ製品の技術開発を進めております。また、
      電動パーキングブレーキにおいては、量産立上げに向けた事業化準備も併せて展開しております。
       ブレーキの基本構造を新たに開発した新構造ブレーキ開発も進めております。従来製品に対して、ブレーキが安
      定するほか、大幅な軽量化も狙っております。この開発を軸に低燃費車や電気自動車(ＥＶ)へのシフトに対応して
      まいります。
       また、グローバルでの供給を更に強化させる為、技術面とコスト面のベンチマークを徹底して行い、使用地域の
      独自性や使用状況に応じた製品造りへの技術開発を進めております。
       ㈱曙ブレーキ中央技術研究所においては、環境対応を中心とし将来に向けた技術の差別化によって低環境負荷、
      省エネルギー、危機管理(脱枯渇、戦略物質)、安全／快適性などの追求を中長期主要課題と捉え、独自材料開発、
      次世代コンセプトブレーキ開発を軸として課題解決に向けた取り組みを展開しております。(１)独自材料開発で
      は、摩擦材向けバインダー(結合材)として植物由来のリグノセルロースナノファイバーを複合化した樹脂をはじ
      め、持続可能資源・低環境負荷物質の活用を前提とした材料技術による高機能化、技術の連続性・拡大性の追求を
      進めております。(２)次世代コンセプトブレーキ開発では、摩擦ブレーキとは大きく異なる構造を持つＭＲ流体
      (Magneto     Rheological      Fluid)を用いた新発想のブレーキの開発をはじめ、応答性、コントロール性向上による自働
      化、摩耗粉ゼロ・鳴き振動制御による低環境負荷・快適性の追求、構造設計・軽量素材による小型・軽量化を研究
      開発戦略として取り組んでおります。さらに、摩擦材向け材料開発で培った機能性粒子創製技術を活用し、新市場
      向けへの積極的な材料適用化検討を推進し、新規事業分野の開拓に取り組んでまいります。
       今後も中長期を見据えた研究開発に取り組み、他社との差別化、優位性確保を図っていきます。
                                  29/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (北米)
       北米自動車メーカー向けはもとより、グローバルなニーズに対応できる製品開発に取り組んでおります。日系自
      動車メーカー向けにおいても、開発から量産までの現地完結型開発を展開しております。摩擦材においては、2019
      年１月から製品別事業部制に移行し、北米での製品開発においてもグローバルでの連携を一段と進めております。
      米国ワシントン州を含む複数の州で条例化された環境規制に対応した、乗用車からピックアップトラック用まで高
      性能で音・振動特性に優れた材料開発を行っております。ブレーキの機構開発に関しては、新構造ブレーキ開発、
      電動ブレーキ開発を日本と連携しながら進めております。
      (欧州)

       欧州における摩擦材開発に関しては、フランスの研究開発拠点を中心に、高速でのブレーキ特性に対応する高性
      能(効き、ジャダー)及び、音・振動特性など、環境規制の厳しい欧州市場に適合する摩擦材から日米市場向け輸出
      欧州車に適合する摩擦材まで幅広いお客様ニーズに対応できる開発を行っております。日系のお客様のみならず、
      欧州市場でのお客様に対する摩擦材の開発、生産の供給体制を整えております。現地調達原材料による材料の共通
      化により、コスト競争力の強化を目的とした開発も進めております。
       上記のほか、ドイツに開発機関(現地法人)を置き、よりお客様に密接したディスクブレーキ適用開発を進めてお
      り、イギリスにある開発機関では、Ｆ１を含むモータースポーツ用ディスクブレーキ開発を通じた技術開発に特化
      し、日本と連携しながらお客様の声を反映させた開発を進めております。
      (中国)

       新興国市場のニーズに合わせた製品を提供するため、現地のお客様の声を反映させた製品の開発・設計を進めて
      おります。摩擦材においては、部品・原材料の現地調達化と現地の環境に適したつくり方により、新興国市場で通
      用するコストと性能特性を有する製品開発を行っております。ディスクブレーキにおいては、中国市場のお客様の
      要求や使われ方を調査・分析し、必要な機能・性能を低コストで提供できる製品の開発と提案を行っております。
      (タイ)

       タイのブレーキ開発拠点を軸に成長著しいＡＳＥＡＮ諸国のニーズに合わせ、地産地消を基本に現地開発、現地
      調達を更に促進し、お客様のニーズを反映した開発を推進してまいります。
      なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は                        2,505   百万円であり、この他に日常的な改良に伴って発生した研

     究開発関連の費用は         7,765百万円      であります。
                                  30/109









                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度に実施いたしました設備投資(無形固定資産を含む)は、総額で                                     12,621   百万円となりました。その内
     訳は、日本     7,256   百万円・北米      2,415   百万円・欧州      614  百万円・中国      676  百万円・インドネシア          1,436   百万円・タイ      224  百
     万円であります。それぞれの主な投資内容は、日本では品質・生産性向上投資及び開発能力強化に向けた評価設備投
     資、北米では生産設備の老朽更新及び生産性改善投資、欧州ではハイパフォーマンスブレーキビジネスの受注拡大に
     ともなう増産投資、中国では生産能力増強投資及び環境対応投資、インドネシア・タイでは生産能力増強投資であり
     ます。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                                   2019年３月31日      現在
                                     帳簿価額(百万円)
       事業所名      セグメントの                                           従業員数
                    設備の内容
                               機械装置
       (所在地)        名称                                          (名)
                          建物及び
                                及び     土地     ㎡    その他     合計
                          構築物
                               運搬具
    開発部門
                                                          327
               日本    研究開発設備          827    1,208      －     －     170    2,206
                                                          (20 )
    (埼玉県羽生市)
    開発部門
                   ブレーキ制動テ                                       44
               日本             2,129      800    1,752    764,848       90    4,771
                   スト設備                                       (－ )
    (福島県いわき市)
    本社他
                                                          751
               日本    本社業務関係他         4,720      648    6,469    124,424       402    12,238
                                                          (90 )
    (東京都中央区他)
    館林鋳造所
                   ブレーキ部品の                                       78
               日本             994     206    1,260     30,001       24    2,484
                   製造設備                                        (8)
    (群馬県館林市)
                   ディスク及びド
    曙ブレーキ岩槻製造㈱
                   ラムブレーキ
    貸与　　　　　(注)４
                   ア ッ セ ン ブ                                  635
               日本             2,065     4,657     4,218    101,444       449    11,389
    (埼玉県              リー、シュー                                       (148 )
                   アッセンブリー
    さいたま市岩槻区)
                   等の製造設備
                   ブレーキライニ
    曙ブレーキ福島製造㈱
                   ング、鉄道車両                                       310
    貸与　　　　　(注)４
               日本             771     925    2,092    133,065       46    3,833
                   用部品の製造設                                       (40 )
    (福島県桑折町)
                   備
    曙ブレーキ山形製造㈱
                   ディスクブレー
                                                          352
    貸与　　　　　(注)４
               日本    キパッドの製造          690     －    1,721    131,371        5   2,416
                                                          (56 )
                   設備
    (山形県寒河江市)
     (注)   １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
          なお、金額には消費税等を含んでおりません。
        ２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
        ３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。
        ４　従業員数には、提出会社からの出向者が含まれております。
                                  31/109







                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (2)  国内子会社
                                                   2019年３月31日      現在
                                        帳簿価額(百万円)
       国内会社        事業所名                                         従業員数
                   セグメントの
                          設備の内容
                                建物   機械装置
                     名称
       会社名       (所在地)                                          (名)
                                及び    及び    土地     ㎡   その他     合計
                                構築物    運搬具
             本社
                         ディスクブレー
                                                          352
    曙ブレーキ山形製造㈱         (山形県       日本    キパッドの製造         254   2,315     －    －    255   2,824
                                                          (56 )
                         設備
             寒河江市)
                         ディスク及びド
                         ラムブレーキ
             本社他
                         ア ッ セ ン ブ
                                                          488
    曙ブレーキ山陽製造㈱         (岡山県       日本    リー、シュー         411    433    663   81,485      68   1,574
                                                          (50 )
                         ア ッ セ ン ブ
             総社市)
                         リー、ブレーキ
                         部品の製造設備
     (注)   １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
          なお、金額には消費税等を含んでおりません。
        ２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
        ３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。
     (3)  在外子会社

                                                   2019年３月31日      現在
                                        帳簿価額(百万円)
      在外子会社        事業所名                                         従業員数
                   セグメントの
                          設備の内容
                                建物   機械装置
                     名称
       会社名       (所在地)                                          (名)
                                及び    及び    土地     ㎡   その他     合計
                                構築物    運搬具
             本社
                         ブレーキ部品の
    Akebono   Brake
                                            1,425,61             2,885
             (米国       北米    製造設備、研究        5,246    8,818     837        225   15,125
                                               9           (24 )
    Corporation
                         開発設備
             ミシガン州他)
             本社
    Akebono   Brake
             (スロバキア           ブレーキ部品の                                 242
                     欧州             762   1,903     123   42,000      56   2,843
    Slovakia    s.r.o.                 製造設備                                  (6)
             トレンチーン
             市)
             本社
    広州曙光制動器有限公                    ブレーキ部品の                                 395
                     中国             316   2,870     －    －   302   3,487
    司                    製造設備                                 (－ )
             (中国広州市)
                         ディスクブレー
             本社
    曙光制動器(蘇州)有限                                                     385
                     中国    キパッドの製造         866   2,989     －    －   274   4,130
    公司                                                      (1)
             (中国蘇州市)
                         設備
             本社
    PT.  Akebono   Brake           インド
                         ブレーキ関連部                                1,015
             (インドネシア                    653   2,328     －    －   173   3,153
    Astra   Indonesia                  品の製造設備                                  (1)
                    ネシア
             ジャカルタ市)
             本社
    Akebono   Brake
                         ブレーキ部品の                                 290
             (タイ       タイ             591   1,197     380   40,387      11   2,178
    (Thailand)     Co.,  Ltd.              製造設備                                 (－ )
             チョンブリ県)
     (注)   １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
          なお、金額には消費税等を含んでおりません。
        ２　帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
        ３　従業員数の(　)は臨時従業員数を外書しております。
                                  32/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ３  【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
       当連結会計年度後１年間の設備投資(新設・拡充)は、現在、事業再生ADR手続の中で事業再生計画案を策定中であ
      ることから、未定とさせていただきます。
     (2)  重要な設備の除却等

       経常的な設備の更新のための除却及び売却を除き、重要な設備の除却及び売却の計画はありません。
                                  33/109


















                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)
                普通株式                                     440,000,000

                 計                                    440,000,000

      ②  【発行済株式】

                事業年度末現在           提出日現在
                                   上場金融商品取引所
        種類         発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                   商品取引業協会名
               ( 2019年３月31日       )  (2019年６月28日)
                                    東京証券取引所
                                             単元株式数は100株でありま
       普通株式           135,992,343          135,992,343
                                             す。
                                    (市場第一部)
         計         135,992,343          135,992,343           ―             ―
     (注)提出日現在の発行株式には、2019年６月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は
       含まれておりません。
                                  34/109














                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
                        第５回(Ｂ)新株予約権            第６回(Ｂ)新株予約権            第７回(Ｂ)新株予約権
     決議年月日                     2008年６月19日            2010年６月18日            2011年６月17日

                        当社の取締役及び役付            当社の取締役及び役付            当社の取締役及び役付
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        執行役員　14名            執行役員　12名            執行役員　10名
                             176            506            981
     新株予約権の数(個)　※
                            (注)１            (注)１            (注)１
                           普通株式            普通株式            普通株式
                         (単元株式数100株)            (単元株式数100株)            (単元株式数100株)
     新株予約権の目的となる株式の種類、
     内容及び数(株)　※
                            17,600            50,600            98,100
                            (注)２            (注)２            (注)２
     新株予約権の行使時の払込金額
                         100(１株当たり１円)            100(１株当たり１円)            100(１株当たり１円)
     (円)　※
                         2008年６月21日～            2010年６月22日～            2011年６月21日～
     新株予約権の行使期間　※
                          2038年６月20日            2040年６月21日            2041年６月20日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                          発行価格　　672            発行価格　　409            発行価格　　364
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                          資本組入額　336            資本組入額　205            資本組入額　182
     額(円)　※
                        　新株予約権者は、当社の取締役又は取締役を兼務しない役付執行役員を
                        退任した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行
                        使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限り
     新株予約権の行使の条件　※
                        ではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとし
                        ます。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する
                        新株予約権割当契約書に定めるところによります。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                   　新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                         ―
     付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日(           2019年３月31日       )における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)
        現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。
        ２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株
          予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の
          結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新
          設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当
          社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとしま
          す。
                                  35/109









                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
                                    第10回(Ａ)新株予約権

     決議年月日                                 2014年５月19日

     付与対象者の区分及び人数(名)                             当社の取締役及び執行役員　18名

                                         222
     新株予約権の数(個)　※
                                        (注)１
                                       普通株式
                                     (単元株式数100株)
     新株予約権の目的となる株式の種類、
     内容及び数(株)　※
                                        22,200
                                        (注)２
     新株予約権の行使時の払込金額
                                     100(１株当たり１円)
     (円)　※
                                     2017年６月20日～
     新株予約権の行使期間　※                                 2020年６月19日
                                 (ただし、退任又は死亡の場合を除く)
     新株予約権の行使により株式を発行す
                                      発行価格　　456
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                                      資本組入額　228
     額(円)　※
                        　新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失し
                        た場合には、退任した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新
                        株予約権を行使できるものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場
     新株予約権の行使の条件　※
                        合はこの限りではありません。各新株予約権１個当たりの一部行使はでき
                        ないものとします。また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との
                        間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                   　新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要します。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                         ―
     付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日(           2019年３月31日       )における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)
        現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。
        ２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株
          予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の
          結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新
          設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当
          社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとしま
          す。
                                  36/109










                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
                        第８回(Ｂ)新株予約権            第９回(Ｂ)新株予約権            第10回(Ｂ)新株予約権

     決議年月日                     2012年６月20日            2013年６月13日            2014年５月19日

                        当社の取締役及び役付            当社の取締役及び執行            当社の取締役及び執行
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        執行役員　10名            役員　14名            役員　18名
                             172            359            996
     新株予約権の数(個)　※
                            (注)１            (注)１            (注)１
                           普通株式            普通株式            普通株式
                         (単元株式数100株)            (単元株式数100株)            (単元株式数100株)
     新株予約権の目的となる株式の種類、
     内容及び数(株)　※
                            17,200            35,900            99,600
                            (注)２            (注)２            (注)２
     新株予約権の行使時の払込金額
                         100(１株当たり１円)           100円(１株当たり１円)            100(１株当たり１円)
     (円)　※
                         2012年７月６日～            2013年６月29日～            2014年６月20日～
     新株予約権の行使期間　※
                          2042年７月５日            2043年６月28日            2044年６月19日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                          発行価格　　332            発行価格　　430            発行価格　　448
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                          資本組入額　166            資本組入額　215            資本組入額　224
     額(円)　※
                        　新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失し
                        た日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使でき
                        るものとします。ただし、新株予約権者が死亡した場合はこの限りではあ
     新株予約権の行使の条件　※
                        りません。各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
                        また、その他の権利行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予
                        約権割当契約書に定めるところによります。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                   　新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要します。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                         ―
     付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日(           2019年３月31日       )における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年５月31日)
        現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。
        ２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株
          予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の
          結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新
          設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当
          社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとしま
          す。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (百万円)       (百万円)
                  (千株)       (千株)                     (百万円)       (百万円)
     2017年６月16日                  ―    135,992          ―     19,939       △4,993          ―
     (注)2017年６月16日開催の第116回定時株主総会決議による資本準備金4,993百万円の取崩しによる減少
                                  37/109




                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (5)  【所有者別状況】
                                                 2019年３月31日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
       区分                            外国法人等                   株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
            地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                 個人以外      個人
     株主数(人)          －     24     33     174     129      18   22,172     22,550        －

     所有株式数
               －   175,486      36,286     477,516     118,385       266   550,977    1,358,916       100,743
     (単元)
     所有株式数
                  12.91      2.67     35.14      8.71     0.02     40.55     100.00        －
               －
     の割合(％)
     (注)   １　自己株式2,723,023株は、「個人その他」に27,230単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれておりま
          す。
          なお、自己株式2,723,023株は株主名簿上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は
          2,722,023株であります。
        ２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が35単元含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                 2019年３月31日       現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                             所有株式数         除く。)の
         氏名又は名称                      住所
                                              (千株)       総数に対する
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
     トヨタ自動車株式会社                 愛知県豊田市トヨタ町１                          15,495         11.62
     いすゞ自動車株式会社                 東京都品川区南大井６－26－１                          12,111         9.08

     アイシン精機株式会社                 愛知県刈谷市朝日町２－１                           3,133         2.35

     曙ブレーキ誠和魂従業員持株会                 東京都中央区日本橋小網町19－５                           2,516         1.88

     日本マスタートラスト信託銀行株
                     東京都港区浜松町２－11－３                           2,157         1.61
     式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託銀
                     東京都中央区晴海１－８－11                           2,147         1.61
     行株式会社(信託口５)
     伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社                 東京都中央区日本橋１－４－１                           2,000         1.50
                     東京都港区浜松町２－４－１
     ＫＹＢ株式会社                                            2,000         1.50
                     世界貿易センタービル
     セコム株式会社                 東京都渋谷区神宮前１－５－１                           2,000         1.50
     スズキ株式会社                 静岡県浜松市南区高塚町300                           1,751         1.31

            計                    ―                45,312         34.00

     (注)上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が                           2,722千株     あります。
                                  38/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                 2019年３月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     －          －               ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     －          －               ―

     議決権制限株式(その他)                     －          －               ―

                     (自己保有株式)
                     普通株式
     完全議決権株式(自己株式等)                               －           単元株式数100株
                          2,722,000
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               1,331,686             同上
                         133,169,600
                     普通株式
     単元未満株式                               －               ―
                           100,743
     発行済株式総数                    135,992,343           －               ―
     総株主の議決権                     －          1,331,686              ―

     (注)   １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含ま
          れております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10
          個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。
        ２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                 2019年３月31日       現在
                                                      発行済株式
                                  自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                              総数に対する
                     所有者の住所            所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                              所有株式数
                                   (株)       (株)       (株)
                                                      の割合(％)
     (自己保有株式)
                東京都中央区日本橋小網町19－５                  2,722,000          －   2,722,000         2.00
     曙ブレーキ工業㈱
         計               ―          2,722,000          －   2,722,000         2.00
     （注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あり
        ます。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めておりま
        す。
                                  39/109









                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ２  【自己株式の取得等の状況】
    【株式の種類等】           会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)              価額の総額(円)
     当事業年度における取得自己株式                                      629             138,910

     当期間における取得自己株式                                      64              9,728

     (注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式は含まれておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                    当期間
            区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                        株式数(株)                   株式数(株)
                                   (円)                   (円)
     引き受ける者の募集を行った
                             －          －          －          －
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         －          －          －          －
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             －          －          －          －
     移転を行った取得自己株式
     その他　(注)１                       30,250       20,221,231              －          －
     保有自己株式数　(注)２                     2,722,023             －      2,722,087             －

     (注)   １　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数30,200株、処分価額の総額20,187,808円）及び単元未
          満株式の売渡請求による売渡（株式数50株、処分価額の総額33,423円）であります。
        ２　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          買取り、新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡は含まれておりません。
    ３  【配当政策】

      当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。業績及び配当性向、持
     続的な成長のための投資資金としての内部留保などを総合的に考慮しながら、長期的に安定した配当を維持していく
     ことを基本方針としております。
      当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし
     ております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
      しかしながら、当期の配当につきましては、個別決算における繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、誠に
     遺憾ながら無配とさせて頂きます。
                                  40/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、企業理念を、『私達は、「摩擦と振動、その制御と解析」により、ひとつひとつのいのちを守り、育
       み、支え続けて行きます。』と定めています。この企業理念の下、経営方針である「お客様第一」、「技術の再
       構築」、「グローバルネットワークの確立」に基づき、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株
       主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、
       地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げ
       ていくことが重要だと考えております。
        これらのビジョンの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識してお
       り、当社にとっては監査役会設置会社がふさわしい形態と判断し、取締役会と監査役・監査役会を中心とした
       コーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
        また、当社では、株主を含む投資家との建設的かつ継続的な対話を通して、その指摘に耳を傾け経営に反映す
       ることが重要と考えており、双方向のコミュニケーションを一層推進していく所存です。
      ②　企業統治の体制の概要

       イ．会社の機関の基本説明
         当社は、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査役会に加え、重要な経営課題について十分な事前審議
        を経るなど経営の効率化の仕組みを構築するため、経営会議、執行役員会などの重要会議体を設置しておりま
        す。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性を強化するため、任意の機関として役員指名諮問
        委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しております。
         なお、各機関の構成員の氏名については「(2)                      役員の状況      ①  役員一覧」に記載しております。
       ロ．取締役会







         取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規定に従い、重要事項を決定するとともに、職
        務執行を監督します。代表取締役社長が議長を務め、当社の業務内容に精通する社内取締役３名と技術分野の
        専門知識を有する社外取締役１名により取締役会を構成することで、経営の監視体制を整備しております。
         取締役会には代表取締役を含む取締役と監査役の全員が出席し、原則月１回の定例取締役会を開催するほ
        か、必要に応じて適宜開催しております。
                                  41/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
       ハ．監査役会
         監査役会は、「監査役会規則」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査します。常勤監査役が議長を務
        め、元経理部長と元法務知的財産部長・開発出身者で当社の業務に精通する社内監査役２名と、弁護士や大学
        教授、公認会計士を経験した独立性の高い社外監査役３名により監査役会を構成することで、専門的見地から
        より独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っております。
         原則月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
       ニ．経営会議

         経営会議は、重要な経営方針に関する事項、経営方針に基づく経営計画の審議、その他取締役会に付議され
        る重要事項のうち事前審議を必要とする事項を審議し、決定又は承認します。ただし、経営会議において決定
        としたものは、取締役会に上程し、承認をとるものとします。
         議長は社長が指名する者がこれにあたり、副社長以上の執行役員をもって経営会議を構成し、常勤監査役は
        出席して意見を述べることができます。原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しており
        ます。
       ホ．執行役員会

         執行役員会は、「執行役員規定」の定めに基づく執行役員の担当業務の執行状況についての報告及び説明、
        取締役会において承認された事項の執行役員内での共有及び業務執行にあたって必要となる事項の協議及び確
        認、経営に関する重要事項に係る情報の共有及び、取締役会又は経営会議で承認された事項の進捗報告を行い
        ます。
         議長は会長が指名する者がこれにあたり、代表取締役、執行役員全員及び議長の指名する者をもって構成
        し、監査役は出席して意見を述べることができます。原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催
        しております。
       ヘ．役員指名諮問委員会

         役員指名諮問委員会は、社外を含む取締役・監査役及び執行役員の選任基準の策定や候補者の指名、ならび
        に最高経営責任者等の後継候補者の選定・育成計画についての適切な審議及び取締役会への答申を行います。
         委員会は社内取締役３名、社外取締役１名及び社外有識者２名の合計６名で構成されており、委員長は委員
        の互選で決定します。原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
       ト．役員報酬諮問委員会

         役員報酬諮問委員会は、取締役(執行役員含む)の報酬体系、報酬水準、報酬決定のプロセス(評価基準・配分
        含む)等の設定検証及び取締役会への答申を行います。
         委員会は社内取締役３名、社外取締役１名及び社外有識者２名の合計６名で構成されており、委員長は委員
        の互選で決定します。原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
      ③　企業統治に関するその他の事項

       イ．内部統制システムの整備の状況
         当社は、2006年５月８日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議
        (最終改定は2018年５月８日)しており、内部統制は、当社においては、リスク管理、法令等の遵守(コンプライ
        アンス)、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために当社及びグループ企業の役員及び従業員
        の行動を方向づけ、推進する仕組みであり、企業経営がリスクを伴うものである以上、経営管理上不可欠なも
        のと認識しております。
         内部統制システムは、企業価値・株主価値の維持・向上と不正の防止を目指すものであり、内部統制システ
        ムを構築して、継続的に見直しながらその機能を高めていくことは、当社グループの目標・方針を実現して、
        永続的成長を実現するために絶対不可欠なものであり、経営の根幹と考えております。
                                  42/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
         当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッ
        セージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライア
        ンス・マニュアル」を基本としております。当社は、コンプライアンス活動を推進していくために、代表取締
        役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。コンプ
        ライアンスの活動状況については、コンプライアンス委員会から適宜、取締役・監査役に報告されます。
       ロ．リスク管理体制の整備の状況

         リスク管理体制を構築するため、リスク管理の推進組織として、代表取締役社長を委員長とし、委員長が選
        んだメンバーによるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、企業活動に潜在する様々な
        リスクに対処するため、定期的にリスクの洗い出しを行い、重点リスクとその対処方針の決定、対処策の指示
        及び対処策の実行状況とその有効性の監視などを行います。
      ④　責任限定契約

        当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責
       任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役と
       もに１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当
       該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られ
       ます。
      ⑤　その他

       (取締役の定数)
        当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
       (取締役の選任及び解任の決議要件)
        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
        解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
       議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
        また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
       (株主総会の特別決議要件)
        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
       的とするものであります。
       (自己株式の取得)
        当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をす
       ることができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
       (中間配当)
        当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって
       毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
                                  43/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性  9 名　女性     ―名(役員のうち女性の比率             ―％)
                                                      所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (千株)
                            1973年４月      株式会社D.B.A(フランス)入社
                            1977年６月      当社入社
                            1983年６月      当社取締役
                            1984年６月      当社常務取締役
                            1985年６月      当社専務取締役
       代表取締役
       執行役員       信 元 久 隆  1949年５月９日      生  1986年６月      当社代表取締役副社長                 (注)４      961
       会長兼社長
                            1986年10月      Ambrake   Corporation     Chairman,
                                  President
                            1990年６月      当社代表取締役社長
                            1994年６月      当社代表取締役会長兼社長(現)
                            2000年４月      当社執行役員会長兼社長(現)
                            1975年４月      伊藤忠商事株式会社入社
                            2004年７月      当社入社　顧問
                            2004年12月      経理財務部門担当
                            2005年４月      当社常務執行役員
                            2005年６月      当社取締役、ＣＦＯ
                            2006年４月      当社専務執行役員
                            2007年２月      当社執行役員副社長(現)
       代表取締役
                            2008年８月      当社代表取締役(現)
       執行役員
              荻 野 好 正
                    1950年６月３日      生                         (注)４      53
                            2009年７月      企画・管理管掌
        副社長
        ＣＦＯ                     2011年４月      社長補佐
                            2011年５月      Akebono   Brake   Corporation     Chairman
                            2012年１月      Akebono   Europe   S.A.S.   Chairman
                            2015年４月      Akebono   Brake   Corporation
                                  Chairman,    President    & CEO
                            2016年１月      ＣＦＯ(現)
                            2018年１月      財務・経理部門長
                            1977年４月      当社入社
                            2007年１月      当社執行役員待遇
                            2010年１月      当社常務執行役員待遇
                                  Akebono   Brake   Corporation
                                  President    & CEO
                            2011年11月      当社常務執行役員
                            2012年７月      Akebono   Europe   S.A.S.   CEO
                            2013年１月      生産管掌
                            2013年６月      当社取締役
                                  当社専務執行役員
                            2014年８月      PT.  Akebono   Brake   Astra   Indonesia
       代表取締役
                                  President
       執行役員
              松 本 和 夫
                    1952年９月３日      生                         (注)４      65
        副社長
                            2015年９月      アジア事業担当
        ＣＯＯ
                            2016年１月      グローバル生産企画部門長
                            2016年２月      投資戦略企画室担当
                            2016年６月      当社代表取締役(現)
                                  当社執行役員副社長(現)
                                  生産全般
                            2017年10月      ＣＯＯ(現)
                                  北米事業担当
                                  Akebono   Brake   Corporation
                                  Chairman(現)
                            2018年１月      Akebono   Brake   Mexico   S.A.  de C.V.
                                  Chairman(現)
                                  44/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
                                                      所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (千株)
                            1992年12月      東京工業大学教授
                            1998年４月      同大学工学部機械科学科教授
                            2000年４月      同大学大学院理工学研究科教授
                            2004年４月      同大学炭素循環エネルギー研究センター
                                  長
               岡 崎　健
       社外取締役             1949年４月29日      生                         (注)５       ―
                            2007年10月      同大学理工学研究科工学系長、工学部長
                            2009年11月      同大学環境エネルギー機構長
                            2014年４月      九州大学ＷＰＩ招聘教授(現)
                            2014年６月      当社社外取締役(現)
                            2015年４月      東京工業大学特命教授(現)
                            1986年４月      当社入社
                            2006年11月      曙ブレーキ山陽製造株式会社　
                                  管理グループ　グループリーダー(部長)
                            2011年１月      当社財務経理部門　経理部長
              篠 田 達 也
       常勤監査役             1963年８月３日      生                         (注)７      14
                            2013年６月      Akebono   Brake   Corporation
                                  Corporate    Planning    Director
                            2015年６月      当社経営企画部　担当部長
                            2018年６月      当社常勤監査役(現)
                            1977年４月      当社入社
                            1999年２月      戦略企画部門　ICATグループ　グループ
                                  リーダー(部長)
                            2006年１月      株式会社曙ブレーキ中央技術研究所　
                                  研究戦略室　室長
                            2008年１月      株式会社曙ブレーキ中央技術研究所　
                                  池上研究室　室長
               池 上　洋
       常勤監査役             1954年８月18日      生                         (注)６      13
                            2009年１月      開発部門　新商品開発部　副部長
                            2010年１月      法務・知的財産部　部長
                            2014年７月      法務・知的財産部　担当部長
                            2016年１月      株式会社曙ブレーキ中央技術研究所　
                                  主幹研究員
                            2017年１月      法務・総務グループ　法務・知的財産
                                  部　担当部長
                            2017年６月      当社常勤監査役(現)
                            1997年４月      東京地方裁判所　判事補任官
                            2003年４月      弁護士登録・本間合同法律事務所入所
                            2003年10月      会計士補登録・中央青山監査法人入所
              片 山 智 裕
       社外監査役             1973年２月７日      生                         (注)８       ―
                            2007年５月      公認会計士登録
                            2016年６月      当社社外監査役(現)
                            2017年３月      片山法律会計事務所　代表(現)
                            1980年４月      新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会
                                  社)入社
                            2009年７月      同社監査役事務局　部長
               高 橋　均
       社外監査役             1955年９月21日      生  2009年10月      社団法人日本監査役協会常務理事                 (注)７       ―
                            2010年10月      獨協大学法科大学院教授
                            2017年４月      同大学法学部教授(現)
                            2018年６月      当社社外監査役(現)
                            1984年10月      監査法人サンワ東京丸の内事務所(現有限
                                  責任監査法人トーマツ)入所
                            2015年12月      板垣雄士公認会計士事務所　所長(現)
                            2016年４月      株式会社NHKアイテック(現株式会社NHKテ
              板 垣 雄 士
       社外監査役             1961年１月６日      生                         (注)７       ―
                                  クノロジーズ)　監査役(現)
                            2018年６月      当社社外監査役(現)
                            2018年９月      アクモス株式会社　社外取締役(監査等委
                                  員)
                            計                           1,108
                                  45/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (注)   １　当社では、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため執行役員制度を導入しております。
          執行役員は下記の通り12名となっております。
           会長兼社長        信元　久隆         執行役員        出井　　浩
           副社長        荻野　好正         執行役員        岡　　慶一
           副社長        松本　和夫         執行役員        栗波　孝昌
           執行役員        斉藤　　剛         執行役員        田中　　潔
           執行役員        安藤　雄次         執行役員        渡邉　高夫
           執行役員        西村　誠司         執行役員        樫村　　剛
        ２　取締役岡崎健は、社外取締役であります。
        ３　監査役片山智裕、高橋均及び板垣雄士は、社外監査役であります。
        ４　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
        ５　2018年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
        ６　2017年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
        ７　2018年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
        ８　2016年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
      ②　社外役員の状況

        当社における社外取締役は１名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役との間に、
       人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。なお、社外取締役の岡崎健氏からは当社グループの
       事業分野に関する専門的な助言を受けておりますが、その取引金額は、当社の「社外役員の独立性に関する基
       準」における基準(1,000万円)を下回っております。社外監査役との間に、取引関係はありません。
        また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であっ
       た場合における当該他の会社等との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役及び社外監査役は、学識者としての専門的見地を持つ者並びに弁護士、公認会計士など法律や会計
       に関する専門的知識及び経験を持つ者の中から、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を勘案
       し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できる方々を招聘しております。なお、当社は、社外取締役
       １名及び社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。
        社外取締役及び社外監査役との連携と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、代表取締役と社外取
       締役、また代表取締役と社外取締役、社外監査役との間で意見を交換する会合を定期的に開催しております。
                                  46/109










                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役３名によって構成され、非常勤監査役が社外監査役であります。
       また、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、１名の専任のスタッフを配置しております。
        監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会などの重要会議に出席する
       とともに、取締役との意見交換会を持ち、当社グループの経営や業績に重大な影響を及ぼす事項などを遅滞なく
       検討し、迅速な対応に努めております。
        常勤監査役２名のうち１名は、財務経理部署での経験も豊富な財務及び会計に関する相当程度の知見を有する
       監査役です。非常勤監査役３名のうち２名は、公認会計士です。
      ②　内部監査の状況

        監査部は６名の専任スタッフによって構成され、グループ企業を含めた各組織の経営目標の効果的な達成に役
       立つことを目的として、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、経営
       諸活動の遂行状況を検討・評価し、助言や勧告を行っております。
        監査部と監査役及び監査役会は、それぞれの監査の実効性を高めるため、相互補完体制として、年度活動方針
       の事前調整、月次報告会、相互の業務監査結果の確認及び合同監査などの連携を行っております。また、監査部
       と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、定期的及び必要に応じて随
       時ミーティングを実施しております。
        監査役及び監査役会は、会計監査人から監査内容について、適宜、説明を受けるとともに、必要に応じて会計
       監査人の監査に立ち会うなど連携を行っております。また、監査体制、監査計画、監査実施状況について、会計
       監査人と定期的にミーティングを実施しております。
      ③　会計監査の状況

       ａ．監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       ｂ．業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　　丸地　　肖幸(継続監査年数１年)
         指定有限責任社員　業務執行社員　　大和田　貴之(継続監査年数６年)
       ｃ．監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等２名、その他７名となっており
        ます。
       ｄ．監査法人の選定方針と理由

         当社では、公益社団法人            日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等
        の実務指針」などを参考にして、「会計監査人の評価に係る基準」及び「会計監査人の選定に係る基準」を定
        めており、その基準に基づき、執行部署より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定
        (選任・再任)の議案内容を決定しております。
         また、当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会社法・公認
        会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査能力・監査品質等を総合的に勘案し会計監査人が職務を適切に
        遂行することが困難であると監査役会が判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主
        総会に提案いたします。
       ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社では、公益社団法人            日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等
        の実務指針」などを参考にして、「会計監査人の評価に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部
        署から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から監査体制、監査計画、監査の実施状
        況等の報告聴取を行い、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性等を把握し、総合的に
        評価しております。
                                  47/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      ④　監査報酬の内容等
       ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
          区　分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
         提出会社                71           1          123            1
         連結子会社                 －           －           －           －

          合計               71           1          123            1

      （注）当社における非監査業務の内容は、財務調査等に係る業務であります。
         なお、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬16百万円が含まれ
         ております。
       ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト・トウシュ・トーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)

                        前連結会計年度                     当連結会計年度
          区　分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
         提出会社                －           8          －           89
         連結子会社                152            1          164            3

           計              152            8          164           93

      （注）１　当社における非監査業務の内容は、社内情報システムの構築に関する相談等であります。
         ２　連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務に関する相談等であります。
       ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         (前連結会計年度)
         当社の連結子会社であるAkebono                Brake   Slovakia     s.r.o.及びPT.       Akebono    Brake   Astra   Indonesiaを含む４
        社は、KPMG及びPwCのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として26百万円を支払っておりま
        す。
         (当連結会計年度)
         当社の連結子会社であるAkebono                Brake   Slovakia     s.r.o.及びPT.       Akebono    Brake   Astra   Indonesiaを含む４
        社は、KPMG及びPwCのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として22百万円を支払っておりま
        す。
       ｄ．監査報酬の決定方針

         監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案
        をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続き
        を実施しております。
       ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人及び社内関係部署より必要な資料及び情報を入手し、会計監査人の監査計画の内
        容、監査報酬見積の算出根拠、及び非監査業務の内容とその報酬額などが適切であるかどうかについて検証を
        行った上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
                                  48/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社では役員報酬決定の基本方針を下記のように定めております。
        １．優秀人財の確保と啓発
        ２．企業業績と企業価値の持続的な向上の動機づけ
        ３．公正かつ合理性の高い水準
        取締役の報酬は、客観性かつ公平性の高い報酬制度とするため、役員報酬諮問委員会を設置して、同委員会で
       の役員報酬に関する基本事項についての審議に基づき、株主総会において承認された総額の範囲内で、各人への
       配分を行っております。
        社外取締役を除く取締役の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、固定報酬は取締役としての責
       務に対する基本的な報酬で役位ごとに決定されますが、その総額は株主総会において承認されております。
        業績連動報酬は前年度の会社業績(連結純利益、連結営業利益及びＥＶＡ)及び個人(担当部門)業績等に応じて
       決定いたします。業績連動報酬の最高額は固定報酬の100％とし、その内訳は短期業績連動報酬を40％(金銭)、中
       期業績連動報酬を20％(新株予約権)、長期業績連動報酬を40％(新株予約権)としております。
        当該指標を選択した理由は、その報酬と株価や業績との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず、
       株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有する立場に置くことにより、適正な会社経営を通じた株価上昇及
       び業績向上への意欲や士気を高めることになるものと考えるためであります。
        なお、当事業年度の業績連動報酬につきましては、連結営業利益75億円、連結純利益20億円を目標に掲げたも
       のの、近年の業績不振を踏まえ、役員報酬諮問委員会において、支給しないこととしております。
        社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。
        監査役の報酬は、株主総会において承認された範囲内で、監査役の協議に基づき各人への配分を決定しており
       ます。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                      対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                               業績連動報酬               役員の員数
                  (百万円)
                         固定報酬
                                                        (名)
                          (金銭)
                                  短期        中期        長期
                                 (金銭)      (新株予約権)        (新株予約権)
     取締役
                     126        126        －        －        －      3
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                      35        35        －        －        －      3
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                 43        43        －        －        －      8
     (注)   １　上記の支給人員には、2018年６月15日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役３名を
          含んでおります。なお、当事業年度末現在の人員は、取締役６名及び監査役５名であります。
        ２　株主総会決議に基づく取締役及び監査役の報酬限度額(年額)
        (1)  取締役(2008年６月19日開催の第107回定時株主総会で決議)
          固定報酬　　　　　300百万円
          短期業績連動報酬　120百万円(社外取締役を除く)
          中期業績連動報酬　          60百万円(社外取締役を除く)
          長期業績連動報酬　120百万円(社外取締役を除く)
        (2)  監査役(2002年６月21日開催の第101回定時株主総会で決議)
          固定報酬　　　　　          60百万円
                                  49/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式と
       し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、当社が行う事業において、事業戦略上、協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の既存ビジネスに
        おける競争力の強化と新規ビジネス領域の拡大による持続的な成長と当社の中長期的な企業価値向上に資する
        場合を除き、原則として他社株式を取得・保有しません。
         個別の政策保有株式については、保有の目的や当該企業の株式の取得・保有によって得られる当社の経済価
        値などを踏まえ、毎年、取締役会において中長期的な観点から継続的に精査、検証し、保有合理性のない株式
        については縮減を進めていく方針です。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数       貸借対照表計上額の
                      (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式               7               45
         非上場株式以外の株式               ▶             4,825
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               ―               ―          ―
         非上場株式以外の株式               2               20  取引先持株会を通じた株式の取得
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却
                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               ―               ―
         非上場株式以外の株式               8             8,219
                                  50/109








                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
         特定投資株式
                当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                株式数(株)         株式数(株)           保有目的、定量的な保有効果
        銘柄                                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
                 (百万円)         (百万円)
                   685,734         685,734
                                 (保有目的)取引関係強化のため
     トヨタ自動車㈱                                                    有
                                 (保有効果)(注)１
                    4,538         4,701
                                 (保有目的)取引関係強化のため
                    43,475         39,017
     本田技研工業㈱                            (保有効果)(注)１                       無
                     133         142
                                 (増加理由)取引先持株会を通じた株式の取得
                                 (保有目的)取引関係強化のため
                    86,726       2,257,655
     いすゞ自動車㈱                            (保有効果)(注)１                       有
                     129        3,662
                                 (増加理由)取引先持株会を通じた株式の取得
                    1,000         1,000
                                 (保有目的)取引関係強化のため
     東海旅客鉄道㈱                                                    無
                                 (保有効果)(注)１
                      25         20
                      －      451,600
     スズキ㈱                            (保有目的)取引関係強化のため                       有
                      －       2,591
                      －      350,000
     ヤマハ発動機㈱                            (保有目的)取引関係強化のため                       無
                      －       1,120
                      －      200,000
     大塚ホールディング
                                 (保有目的)取引関係強化のため                       無
     ス㈱
                      －       1,055
                      －      100,000
     日野自動車㈱                            (保有目的)取引関係強化のため                       無
                      －        136
                      －       36,000
     ㈱ＳＵＢＡＲＵ                            (保有目的)取引関係強化のため                       無
                      －        129
                      －       34,500
     トピー工業㈱                            (保有目的)取引関係強化のため                       有
                      －        108
                      －       5,000
     新日鐵住金㈱(注)２                            (保有目的)取引関係強化のため                       有
                      －         12
    （注）１　定量的な保有効果の記載が困難でありますが、保有の合理性の検証につきましては、毎期、個別の政策保有
         株式について保有の意義を検証しております。2019年３月31日を基準日として検証した結果、現状保有する
         政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
       ２　2019年４月１日付で、新日鐵住金㈱は日本製鉄㈱に商号変更しております。
         みなし保有株式

                当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                     保有目的、定量的な保有効果
                株式数(株)         株式数(株)
        銘柄                                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
                 (百万円)         (百万円)
                   200,000         200,000
                                 (権限内容)議決権行使に関する指図権限
     ＫＹＢ㈱                                                    有
                                 (保有効果)配当を退職給付信託へ拠出
                     560        1,031
                  1,003,000         1,003,000
                                 (権限内容)議決権行使に関する指図権限
     ㈱みずほフィナン
                                                        無
     シャルグループ
                                 (保有効果)配当を退職給付信託へ拠出
                     174         195
                   191,000         191,000
                                 (権限内容)議決権行使に関する指図権限
     ㈱三菱ＵＦＪフィナ
                                                        無
     ンシャル・グループ
                                 (保有効果)配当を退職給付信託へ拠出
                     108         137
                    3,000         3,000
                                 (権限内容)議決権行使に関する指図権限
     ㈱三井住友フィナン
                                                        無
     シャルグループ
                                 (保有効果)配当を退職給付信託へ拠出
                      12         14
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
                                  51/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
      　なお、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
      「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年３月23日内閣府令第
      ７号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係る
      ものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      　なお、当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令に
      よる改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条
      第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツによる監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準
     機構へ加入し、会計基準等の最新情報の把握に努めております。
     　また、会計処理基準等の新設・改廃に関する情報は専門誌の購読、外部セミナーへの参加などでも入手しておりま
     す。
                                  52/109










                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                12,682              18,794
        受取手形及び売掛金                                32,054              33,037
        商品及び製品                                 4,515              4,374
        仕掛品                                 2,066              1,782
        原材料及び貯蔵品                                12,858               9,973
        未収入金                                 2,727              2,217
        その他                                  994              825
                                         △ 219             △ 211
        貸倒引当金
        流動資産合計                                67,677              70,792
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               61,639              59,709
                                       △ 35,322             △ 36,856
           減価償却累計額
                                      ※６  26,317          ※２ , ※６  22,853
           建物及び構築物（純額）
         機械装置及び運搬具
                                        174,014              164,069
                                       △ 129,926             △ 131,544
           減価償却累計額
                                      ※６  44,088            ※６  32,525
           機械装置及び運搬具（純額）
                                      ※５  21,239          ※２ , ※５  21,038
         土地
         建設仮勘定                               9,512              6,327
         その他                               22,142              24,210
                                       △ 19,752             △ 21,022
           減価償却累計額
                                      ※６  2,390            ※６  3,188
           その他（純額）
         有形固定資産合計                              103,546               85,930
                                      ※６  2,030            ※６  1,560
        無形固定資産
        投資その他の資産
                                      ※１  14,096           ※１ , ※２  5,249
         投資有価証券
         退職給付に係る資産                               4,496              3,617
         繰延税金資産                                658              534
         その他                                938              912
                                         △ 11             △ 11
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               20,177              10,301
        固定資産合計                                125,754               97,791
      資産合計                                 193,431              168,583
                                  53/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                29,387              24,365
                                      ※４  19,367          ※４ , ※７  32,593
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                21,985              36,040
        リース債務                                 1,145              1,282
        未払法人税等                                  620              544
        未払費用                                 7,403              9,276
        賞与引当金                                 1,733              1,251
        設備関係支払手形                                 2,993              1,723
                                         2,747              2,998
        その他
        流動負債合計                                87,379              110,071
      固定負債
        社債                                  －             2,000
                                      ※７  62,368            ※７  37,077
        長期借入金
        リース債務                                 4,856              4,676
        長期未払金                                  500              500
        役員退職慰労引当金                                  32              33
        退職給付に係る負債                                 2,426              2,342
        繰延税金負債                                  801              721
                                      ※５  3,155            ※５  3,155
        再評価に係る繰延税金負債
                                          423              127
        その他
        固定負債合計                                74,560              50,631
      負債合計                                 161,939              160,703
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                19,939              19,939
        利益剰余金                                △ 5,309             △ 23,580
                                        △ 1,855             △ 1,835
        自己株式
        株主資本合計                                12,775              △ 5,476
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 5,393              1,385
                                      ※５  6,741            ※５  6,741
        土地再評価差額金
        為替換算調整勘定                                 1,789               659
                                          318             △ 439
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                14,241               8,347
      新株予約権
                                          157              144
                                         4,318              4,865
      非支配株主持分
      純資産合計                                  31,492               7,880
     負債純資産合計                                   193,431              168,583
                                  54/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                   264,921              243,668
                                     ※２  235,381            ※２  221,615
     売上原価
     売上総利益                                   29,540              22,053
                                    ※１ , ※２  21,397          ※１ , ※２  21,838
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                    8,143               215
     営業外収益
      受取利息                                    90              35
      受取配当金                                   313              321
      持分法による投資利益                                    19               3
      為替差益                                   154               －
                                          243              188
      雑収入
      営業外収益合計                                   819              548
     営業外費用
      支払利息                                  1,884              2,069
      為替差損                                    －              127
      製品補償費                                   867              702
      減価償却費                                    13              12
                                          402              662
      雑支出
      営業外費用合計                                  3,166              3,571
     経常利益又は経常損失（△）                                    5,796             △ 2,808
     特別利益
                                        ※３  65           ※３  915
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                    －             5,065
                                          147               39
      補助金収入
      特別利益合計                                   212             6,018
     特別損失
                                       ※４  222            ※４  288
      固定資産除売却損
      投資有価証券売却損                                    －               0
                                      ※５  1,543           ※５  15,123
      減損損失
      事業構造改善費用                                    －              867
      特別損失合計                                  1,765              16,278
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                         4,244             △ 13,068
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税
                                         2,096              1,631
                                          124             2,063
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    2,220              3,693
     当期純利益又は当期純損失（△）                                    2,024             △ 16,762
     非支配株主に帰属する当期純利益                                    1,242              1,502
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                          782            △ 18,264
     帰属する当期純損失（△）
                                  55/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                    2,024             △ 16,762
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                   810            △ 4,008
      為替換算調整勘定                                   201            △ 1,463
                                          59             △ 688
      退職給付に係る調整額
                                     ※１ , ※２  1,070         ※１ , ※２   △  6,160
      その他の包括利益合計
     包括利益                                    3,094             △ 22,921
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  1,934             △ 24,158
      非支配株主に係る包括利益                                  1,160              1,237
                                  56/109
















                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               19,939         12,935        △ 19,020        △ 1,878        11,977
     当期変動額
     欠損填補                      △ 14,145         14,145                   －
     親会社株主に帰属する
                                      782                 782
     当期純利益
     自己株式の取得                                          △ 1        △ 1
     自己株式の処分                        △ 6                 23         17
     利益剰余金から資本
                             1,217        △ 1,217                   －
     剰余金への振替
     土地再評価差額金の
                                      △ 0                △ 0
     取崩
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 －      △ 12,935         13,710          22        798
     当期末残高               19,939          －       △ 5,309        △ 1,855        12,775
                       その他の包括利益累計額

                                               非支配株主
                                     その他の
                                          新株予約権           純資産合計
              その他有価証      土地再評価      為替換算     退職給付に係
                                                 持分
                                     包括利益
              券評価差額金       差額金     調整勘定     る調整累計額
                                     累計額合計
     当期首残高            4,584     6,741     1,541      222    13,088       174     4,140     29,380
     当期変動額
     欠損填補                                                   －
     親会社株主に帰属する
                                                        782
     当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 1
     自己株式の処分                                                   17
     利益剰余金から資本
                                                        －
     剰余金への振替
     土地再評価差額金の
                                                        △ 0
     取崩
     株主資本以外の項目の
                  810      0     247      96    1,153      △ 17     178     1,314
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             810      0     247      96    1,153      △ 17     178     2,112
     当期末残高            5,393     6,741     1,789      318    14,241       157     4,318     31,492
                                  57/109








                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               19,939          －       △ 5,309        △ 1,855        12,775
     当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                    △ 18,264                △ 18,264
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                                          △ 0        △ 0
     自己株式の処分                        △ 7                 20         14
     自己株式処分差損の
                               7        △ 7                 －
     振替
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 －         －      △ 18,270          20      △ 18,251
     当期末残高               19,939          －      △ 23,580        △ 1,835        △ 5,476
                       その他の包括利益累計額

                                               非支配株主
                                     その他の
                                          新株予約権           純資産合計
              その他有価証      土地再評価      為替換算     退職給付に係
                                                 持分
                                     包括利益
              券評価差額金       差額金     調整勘定     る調整累計額
                                     累計額合計
     当期首残高            5,393     6,741     1,789      318    14,241       157     4,318     31,492
     当期変動額
     親会社株主に帰属する
                                                      △ 18,264
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                  △ 0
     自己株式の処分                                                   14
     自己株式処分差損の
                                                        －
     振替
     株主資本以外の項目の
                △ 4,008       －   △ 1,129     △ 757    △ 5,894      △ 14     547    △ 5,361
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 4,008       －   △ 1,129     △ 757    △ 5,894      △ 14     547   △ 23,612
     当期末残高            1,385     6,741      659     △ 439     8,347      144     4,865     7,880
                                  58/109










                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                         4,244             △ 13,068
      純損失（△）
      減価償却費                                  12,444              11,720
      減損損失                                  1,543              15,123
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    86               2
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  △ 252             △ 169
      受取利息及び受取配当金                                  △ 402             △ 357
      持分法による投資損益（△は益）                                   △ 19              △ 3
      支払利息                                  1,884              2,069
      固定資産除売却損益（△は益）                                   156             △ 626
      投資有価証券売却損益（△は益）                                    －            △ 5,065
      売上債権の増減額（△は増加）                                  1,941             △ 1,869
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                   863             2,795
      仕入債務の増減額（△は減少）                                    74            △ 3,765
                                          726             1,457
      その他
      小計                                  23,287               8,244
      利息及び配当金の受取額
                                          402              357
      利息の支払額                                 △ 1,890             △ 2,066
      法人税等の支払額                                 △ 2,831             △ 1,988
                                          385              691
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  19,354               5,237
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 11,385             △ 12,305
      国庫補助金等による収入                                    59              59
      有形固定資産の売却による収入                                   299              119
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 165             △ 316
      無形固定資産の売却による収入                                    －              944
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 20             △ 20
      投資有価証券の売却による収入                                    －             8,219
                                          112              △ 24
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 11,101              △ 3,326
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 3,426              13,781
      長期借入れによる収入                                  19,193               1,501
      長期借入金の返済による支出                                 △ 25,286             △ 12,274
      社債の発行による収入                                    －             1,979
      配当金の支払額                                   △ 2             △ 0
      非支配株主への配当金の支払額                                 △ 3,055              △ 638
      セール・アンド・リースバックによる収入                                  2,083              1,091
      ファイナンス・リース債務の返済による支出                                  △ 783            △ 1,073
      自己株式の増減額（△は増加）                                   △ 0             △ 0
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 11,276               4,369
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     141             △ 168
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   △ 2,882              6,112
     現金及び現金同等物の期首残高                                   15,564              12,682
                                      ※  12,682             ※  18,794
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  59/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       当社グループは、米系完成車メーカーの乗用車生産からの撤退や、生産混乱に起因して次期モデル用ブレーキ製品
      の受注を逃したこと等の新たな北米事業の課題が生じ、当連結会計年度において、多額の減損損失を計上したことか
      ら、親会社株主に帰属する当期純損失                  18,264百万円      となり、連結貸借対照表の株主資本は                  △5,476百万円       となりまし
      た。その結果、財務制限条項に抵触し、一部の銀行借入の弁済を約定どおり進めることも困難となっていることか
      ら、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
       このような厳しい経営状況を踏まえ、当社は、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「事業再
      生ADR手続」といいます。)を利用して関係当事者である金融機関の合意のもとで、今後の再成長に向けた強固な収益
      体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すことといたしました。
       事業再生ADR手続に関するスケジュールは以下のとおりです。
        2019年２月12日開催　事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議(第１回債権者会議)
        2019年４月８日開催　事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)
        2019年６月11日開催　事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の続会及び
        　　　　　　　　　　事業再生計画案の決議のための債権者会議(第３回債権者会議)
        2019年７月22日予定　事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の再続会
        2019年９月18日予定　事業再生計画案の決議のための債権者会議(第３回債権者会議)の続会
       今後は事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家
      協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定してまいります。また、全てのお取引金融機関の合意
      を得て同計画案を成立させ、成立後の事業再生計画を着実に実行していくことで収支構造の改革や財務基盤の安定化
      を図ってまいります。
       事業再生計画案(事業の再構築のための方策)の概要は、以下のとおりです。
       なお、経営責任については、まず第一ステップとして、2019年４月から当面１年間、役員報酬の減額(取締役50％
      減～執行役員20％減)を実施しております。
        Ⅰ　企業文化・風土改革
         ・組織・役員体制の見直し
         ・意思決定・業務プロセスの見直し
        Ⅱ　抜本的な収益改革によるキャッシュ創出力の回復
         ・余剰資産の見直し
         ・将来に向けたビジネスモデルの変革
        Ⅲ　健全な財務体質への改善
         ・スポンサーによる出資を受けることで、財務体質を大幅に改善
       しかしながら、事業再生ADR手続の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があること
      から、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
       なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結
      財務諸表に反映しておりません。
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数　        23 社
       主要な連結子会社の名称は、曙ブレーキ山形製造㈱、曙ブレーキ福島製造㈱、曙ブレーキ岩槻製造㈱、曙ブレー
      キ山陽製造㈱、Akebono           Brake   Corporationであります。
       なお、新たに㈱アケボノキッズケアを設立し、連結の範囲に含めております。
                                  60/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ２．持分法の適用に関する事項
     (1)  持分法適用の関連会社数　            1 社
       大和産業㈱
     (2)  持分法を適用していない関連会社(トーワ金属㈱ほか１社)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分

      に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても
      重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      Akebono    Brake   Corporationほか在外連結子会社７社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたって
     は、同日現在の財務諸表を基礎とし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行って
     おります。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      イ　有価証券
       その他有価証券
        時価のあるもの
         決算日前１ヶ月の市場価格等の平均価格に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却
        原価は、移動平均法により算定)を採用しております。
        時価のないもの
         移動平均法による原価法を採用しております。
      ロ　デリバティブ
        時価法
      ハ　たな卸資産
        当社及び国内連結子会社……総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法に
                      より算定)
        在外連結子会社………………主に先入先出法による低価法
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      イ　有形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物　　　３～60年
         機械装置及び運搬具　２～22年
      ロ　無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に
       基づく定額法を採用しております。
      ハ　リース資産
        リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。
                                  61/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (3)  重要な引当金の計上基準
      イ　貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ロ　賞与引当金
        従業員に対して支給する賞与の見込額のうち、当連結会計年度の末日において負担すべき見積額を計上してお
       ります。
      ハ　役員退職慰労引当金
        一部の国内連結子会社については、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支
       給額を計上しております。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

      イ　退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       主として給付算定式基準によっております。
      ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として５年)に
       よる定額法により費用処理しております。
        数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
       (主として13～15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しておりま
       す。
     (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用
      は在外子会社の事業年度に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整
      勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
     (6)  重要なヘッジ会計の方法

      イ　ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は特例
       処理を、金利通貨スワップについて一体処理(特例処理、振当処理)の要件を満たしている場合は一体処理を採用
       しております。また、為替予約については原則的な処理方法を採用しております。
      ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象
       ａ．ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション
         ヘッジ対象…外貨建資産・負債
       ｂ．ヘッジ手段…金利スワップ、金利オプション
         ヘッジ対象…借入金利息
       ｃ．ヘッジ手段…金利通貨スワップ
         ヘッジ対象…外貨建借入金及び借入金利息
      ハ　ヘッジ方針
        当社グループは、デリバティブ取引に関し「社内規定」に従い、将来の為替変動リスク及び金利変動リスク回
       避のためにヘッジを行っております。
      ニ　ヘッジ有効性の評価
        ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は
       相場変動を四半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特
       例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
                                  62/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び
      容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の
      到来する短期投資からなっております。
     (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      イ　消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      ロ　連結納税制度の適用
        連結納税制度を適用しております。
      (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年３月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延
      税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
       この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」796百万円及び「固定負
      債」の「繰延税金負債」のうちの916百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」658百万円に含めて表示
      し、「固定負債」の「繰延税金負債」は801百万円として表示しております。
       また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会
      計基準」注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。た
      だし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取
      扱いに従って記載しておりません。
                                  63/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (連結貸借対照表関係)
     ※１　関係会社に対するものは、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2018年３月31日       )         ( 2019年３月31日       )
        投資有価証券(株式)                        372  百万円               377  百万円
     ※２　担保資産および担保付債務

    　　　担保に供している資産および担保付債務は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2018年３月31日       )         ( 2019年３月31日       )
        建物及び構築物                         － 百万円              4,619   百万円
        土地                         － 百万円              5,841   百万円
        投資有価証券                         － 百万円              4,538   百万円
               合計                  － 百万円              14,998   百万円
        上記資産に銀行取引に係る根抵当権、根質権が設定されておりますが、担保付債務はありません。
     ３　偶発債務

      (1)  債務保証
        連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
               前連結会計年度                            当連結会計年度
               ( 2018年３月31日       )                    ( 2019年３月31日       )
        協同組合ウィングバレイ                 49 百万円         協同組合ウィングバレイ                 19 百万円
       (注)　協同組合ウィングバレイに対する債務保証は、他社負債額を含めた連帯保証債務総額(前連結会計年度
           末86百万円、当連結会計年度末46百万円)のうちの当社グループ負担額であります。
      (2)  その他

               前連結会計年度                            当連結会計年度
               ( 2018年３月31日       )                    ( 2019年３月31日       )
        債権流動化に伴う買い戻し                            債権流動化に伴う買い戻し
                         651  百万円                           － 百万円
        義務限度額                            義務限度額
      (3)  偶発債務

        当社及び連結子会社が過去に製造・販売したパーキングブレーキのうち一部の品番の製品に関連し、自動車
       メーカーにおいて当該製品を組み込んだ自動車で品質問題が発生しております。これにより、当社及び連結子会
       社において補修費用が発生する可能性がありますが、現時点では、連結財務諸表に与える影響額を合理的に見積
       もることが困難であるため当該事象に係る費用は計上しておりません。
        今後、当該品質問題に起因して費用を負担する可能性もありますが、現在のところその影響や発生時期を合理
       的に見積もることも困難であり、将来の連結財務諸表に与える影響は明らかではありません。
     

      メント契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実
      行残高等は次のとおりであります。
       なお、当連結会計年度末の差引額3,000百万円は2019年５月末で契約解除しておりますが、これ以外にコミットメ
      ントライン契約に基づくプレDIPファイナンス枠を有しております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2018年３月31日       )         ( 2019年３月31日       )
        当座貸越限度額及び
                               26,450   百万円              7,900   百万円
        貸出コミットメントの総額
        借入実行残高                         － 百万円              4,900   百万円
              差引額                 26,450   百万円              3,000   百万円
                                  64/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     㯿ᔰWὗ〰湑越問ꄰ殕ꈰ夰譬핟謀⡞獢က㄀ぞ瓿፧ࠀ㌀ㅥ汞ͬ핟譻Ⰰ㌀㑓⤰歗侮攰䴰Ŏ譩浵⠰湗ὗ〰湑越問ꄰ銈䰰䐰Ɗ問ꅝ
      額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを
      控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
       ・再評価の方法
        土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第５号に定める鑑定評価及び第２
       条第４号に定める路線価により算出しております。
       ・再評価を行った年月日
        2002年３月31日
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2018年３月31日       )         ( 2019年３月31日       )
        再評価を行った土地の期末におけ
        る時価と再評価後の帳簿価額との                      △4,900    百万円             △3,769    百万円
        差額
     ※６　国庫補助金等による固定資産圧縮記帳額

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2018年３月31日       )         ( 2019年３月31日       )
        建物及び構築物                        195  百万円               195  百万円
        機械装置及び運搬具                       1,183   百万円              1,183   百万円
        有形固定資産「その他」                         21 百万円                21 百万円
        無形固定資産                         3 百万円                3 百万円
               合計                 1,402   百万円              1,402   百万円
     ※７　財務制限条項

       連結子会社であるAkebono            Brake   Corporation（以下、ABC）の短期借入金及び長期借入金(借入残高6,198百万円)
       ・各年度の決算期の末日におけるABCの自己資本比率が25％を下回らないこと。
      (連結損益計算書関係)

     ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2017年４月１日              (自　   2018年４月１日
                            至　  2018年３月31日       )       至　  2019年３月31日       )
        荷造運搬費                        2,120   百万円              2,373   百万円
        給料                        7,001   百万円              7,356   百万円
        賞与引当金繰入額                         369  百万円               282  百万円
        退職給付費用                         295  百万円               267  百万円
        減価償却費                        1,507   百万円              1,046   百万円
        業務委託料                        1,329   百万円              1,438   百万円
     ※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

                前連結会計年度                         当連結会計年度
               (自　   2017年４月１日                       (自　   2018年４月１日
               至　  2018年３月31日       )                至　  2019年３月31日       )
                   2,303   百万円                       2,505   百万円
                                  65/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     ※３　固定資産売却益の内訳
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2017年４月１日              (自　   2018年４月１日
                            至　  2018年３月31日       )       至　  2019年３月31日       )
        建物及び構築物                         － 百万円                9 百万円
        機械装置及び運搬具                         46 百万円                14 百万円
        有形固定資産「その他」                         19 百万円                0 百万円
        無形固定資産
                                 － 百万円               891  百万円
               合計                  65 百万円               915  百万円
     ※４　固定資産除売却損の内訳

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2017年４月１日              (自　   2018年４月１日
                            至　  2018年３月31日       )       至　  2019年３月31日       )
        建物及び構築物                         55 百万円                ▶ 百万円
        機械装置及び運搬具                        124  百万円               258  百万円
        土地                         0 百万円                19 百万円
        有形固定資産「その他」                         43 百万円                8 百万円
        無形固定資産                         0 百万円                0 百万円
               合計                  222  百万円               288  百万円
     ※５　減損損失

       当社グループは、製品カテゴリを資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位で
      グルーピングを行っており、海外事業の採算悪化を受けて、以下の資産グループについて減損損失を計上しており
      ます。
      前連結会計年度(自　          2017年４月１日       　至　   2018年３月31日       )
           場所              用途            種類              金額
     フランス　アラス市                事業用資産           機械装置及び建設仮勘定等                     840  百万円

     スロバキア　トレンチーン市                事業用資産           機械装置                     703  百万円

                       合計                             1,543   百万円

      当連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )

           場所              用途            種類              金額
     アメリカ　ケンタッキー州ほか                事業用資産(注)１           建物及び機械装置等                    13,628   百万円

     スロバキア　トレンチーン市                事業用資産(注)２           建物及び機械装置                    1,002   百万円

     タイ　ラチャブリ県                事業用資産(注)１           建物及び機械装置                     492  百万円

                       合計                            15,123   百万円

     (注)   １　回収可能価額は、正味売却価額により算定しており、不動産鑑定評価額で評価しております。
        ２　回収可能価額は、使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを８％で割り引いて評価しており
          ます。
                                  66/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (連結包括利益計算書関係)
     ※１　その他の包括利益に係る組替調整額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自　   2017年４月１日              (自　   2018年４月１日
                              至　  2018年３月31日       )       至　  2019年３月31日       )
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                        1,155   百万円              △653   百万円
                                   － 百万円             △5,065    百万円
         組替調整額
         計
                                 1,155   百万円             △5,718    百万円
        為替換算調整勘定
         当期発生額                         201  百万円             △1,463    百万円
                                   － 百万円                － 百万円
         組替調整額
         計
                                  201  百万円             △1,463    百万円
        退職給付に係る調整額
         当期発生額                        △197   百万円             △1,419    百万円
                                  350  百万円               296  百万円
         組替調整額
         計
                                  153  百万円             △1,122    百万円
         税効果調整前合計                        1,509   百万円             △8,303    百万円
                                 △439   百万円              2,144   百万円
         税効果額
        その他の包括利益合計                         1,070   百万円             △6,160    百万円
     ※２　その他の包括利益に係る税効果額

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自　   2017年４月１日              (自　   2018年４月１日
                              至　  2018年３月31日       )       至　  2019年３月31日       )
        その他有価証券評価差額金
         税効果調整前                        1,155   百万円             △5,718    百万円
                                 △345   百万円              1,710   百万円
         税効果額
         税効果調整後                         810  百万円             △4,008    百万円
        為替換算調整勘定
         税効果調整前                         201  百万円             △1,463    百万円
                                   － 百万円                － 百万円
         税効果額
         税効果調整後                         201  百万円             △1,463    百万円
        退職給付に係る調整額
         税効果調整前                         153  百万円             △1,122    百万円
                                  △94  百万円               434  百万円
         税効果額
         税効果調整後                          59 百万円              △688   百万円
        その他の包括利益合計
         税効果調整前                        1,509   百万円             △8,303    百万円
                                 △439   百万円              2,144   百万円
         税効果額
         税効果調整後                        1,070   百万円             △6,160    百万円
                                  67/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2017年４月１日       　至　   2018年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度末
                期首株式数(千株)           増加株式数(千株)           減少株式数(千株)            株式数(千株)
     発行済株式
      普通株式                135,992              －           －         135,992
         合計             135,992              －           －         135,992
     自己株式
      普通株式
                       2,809             1           34          2,776
      (注)１，２
         合計               2,809             1           34          2,776
     (注)   １　普通株式の自己株式の株式数の増加                   １千株   は、単元未満株式の買取等による増加であります。
        ２　普通株式の自己株式の株式数の減少                   34千株   は、新株予約権の行使による自己株式の処分等による減少であり
          ます。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(千株)
                       新株予約権の
                                                      当連結会計
                                                      年度末残高
       区分      新株予約権の内訳          目的となる
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                      (百万円)
                       株式の種類
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
      提出会社
            ストック・オプション
                          ―        －      －      －      －      157
            としての新株予約権
      (親会社)
            合計              ―        －      －      －      －      157

     当連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )

    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度末
                期首株式数(千株)           増加株式数(千株)           減少株式数(千株)            株式数(千株)
     発行済株式
      普通株式                135,992              －           －         135,992
         合計             135,992              －           －         135,992
     自己株式
      普通株式
                       2,776             1           30          2,748
      (注)１，２
         合計               2,776             1           30          2,748
     (注)   １　普通株式の自己株式の株式数の増加                   １千株   は、単元未満株式の買取り等による増加であります。
        ２　普通株式の自己株式の株式数の減少                   30千株   は、新株予約権の行使による自己株式の処分等による減少であり
          ます。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(千株)
                       新株予約権の
                                                      当連結会計
                                                      年度末残高
       区分      新株予約権の内訳          目的となる
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                      (百万円)
                       株式の種類
                              年度期首      年度増加      年度減少       年度末
      提出会社
            ストック・オプション
                          ―        －      －      －      －      144
            としての新株予約権
      (親会社)
            合計              ―        －      －      －      －      144

                                  68/109




                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2017年４月１日              (自　   2018年４月１日
                            至　  2018年３月31日       )       至　  2019年３月31日       )
        現金及び預金勘定                       12,682   百万円              18,794   百万円
        現金及び現金同等物                       12,682   百万円              18,794   百万円
      (リース取引関係)

    １　ファイナンス・リース取引(借主側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
     (1)  リース資産の内容
       主に、機械装置及び運搬具であります。
     (2)  リース資産の減価償却の方法

       連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)                                        重要な減価償却資産の減価
      償却の方法」に記載のとおりであります。
    ２　オペレーティング・リース取引

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                  (単位：百万円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                        ( 2018年３月31日       )            ( 2019年３月31日       )
     １年内                            540                    559
     １年超                           2,227                    1,807
     合計                           2,767                    2,366
                                  69/109











                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入や社債
      発行によっております。デリバティブは、外貨建て債権債務の為替変動リスク及び借入金の金利変動リスクを回避
      するために利用し、投機的な取引は行いません。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、各営業
      管理部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財
      務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、グローバルに事業を展開しているこ
      とから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債
      務をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。
       投資有価証券は、主に取引上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、
      定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。また、投資有価証券は、取引先企業との関係を勘案し
      て保有状況を継続的に見直しております。
       営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。また、その一部には、原料等
      の輸入に伴う外貨建ての営業債務があり為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として外貨建ての営業債権
      をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。
       借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達や手元流動性の確保を目的としたものであります。変動金
      利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち一部については、支払金利の変動リスクを回避
      し支払利息の固定化を図るために、金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評
      価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略し
      ております。また、借入金の一部は、外貨建て変動金利であるため、金利及び為替の変動リスクに晒されておりま
      すが、金利通貨スワップ取引を利用してヘッジしております。
       ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
       デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティ
      ブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
       また、営業債務や借入金及び社債は流動性リスクに晒されておりますが、当社では、各部署からの報告に基づき
      財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により手元流動性を確保しております。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２参照)。
                                  70/109








                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      前連結会計年度(2018年３月31日)
                       連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                         (百万円)(*)             (百万円)(*)             (百万円)
     (1)  現金及び預金                        12,682             12,682               －
     (2)  受取手形及び売掛金

                               32,054             32,054               －
     (3)  投資有価証券

       その他有価証券                        13,677             13,677               －

     (4)  支払手形及び買掛金

                              ( 29,387   )         ( 29,387   )            －
     (5)  短期借入金

                              ( 19,367   )         ( 19,367   )            －
     (6)  長期借入金(１年以内含む)

                              ( 84,352   )         ( 82,970   )          1,382
     (7)  リース債務(１年以内含む)

                               ( 6,002   )          ( 5,036   )           966
     (8)  デリバティブ取引

                                 －             －             －
     (*)　負債に計上されているものについては、(　)で示しております。
      当連結会計年度(        2019年３月31日       )

                       連結貸借対照表計上額                 時価             差額
                         (百万円)(*)             (百万円)(*)             (百万円)
     (1)  現金及び預金
                               18,794             18,794               －
     (2)  受取手形及び売掛金

                               33,037             33,037               －
     (3)  投資有価証券

       その他有価証券                        4,826             4,826              －

     (4)  支払手形及び買掛金

                              ( 24,365   )         ( 24,365   )            －
     (5)  短期借入金

                              ( 32,593   )         ( 32,593   )            －
     (6)  社債

                               ( 2,000   )          ( 1,988   )            12
     (7)  長期借入金(１年以内含む)

                              ( 73,117   )         ( 72,463   )           654
     (8)  リース債務(１年以内含む)

                               ( 5,959   )          ( 5,087   )           872
     (9)  デリバティブ取引

                                 －             －             －
     (*)　負債に計上されているものについては、(　)で示しております。
     (注)   １　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

        (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
        (3)  投資有価証券

          株式の時価については、取引所の価格によっております。
        (4)  支払手形及び買掛金、(5)            短期借入金

          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
                                  71/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
        (6)  社債、(7)     長期借入金及び(8)         リース債務
          これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割
         り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金(外貨建てを含む)の一部は、金利ス
         ワップの特例処理または金利通貨スワップの一体処理の対象とされており(下記(9)参照)、当該デリバティブ
         取引と一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる
         利率で割り引いて算定する方法によっております。
        (9)  デリバティブ取引

          デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定し、正味の債
         権・債務は純額で表示しております。なお、金利スワップの特例処理によるもの及び金利通貨スワップの一
         体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、
         当該長期借入金の時価に含めて記載しております(上記(7)参照)。
     (注)   ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    (単位：百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
               区分
                             ( 2018年３月31日       )          ( 2019年３月31日       )
             非上場株式等                           419                 423
         これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)                                                投資有
       価証券」には含めておりません。
     (注)   ３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(        2018年３月31日       )
                                         １年超       ５年超
                                  １年以内                    10年超
                                         ５年以内       10年以内
                                  (百万円)                    (百万円)
                                         (百万円)       (百万円)
        現金及び預金                            12,682         －       －       －
        受取手形及び売掛金                            32,054         －       －       －
                   合計                 44,736         －       －       －
        当連結会計年度(        2019年３月31日       )

                                         １年超       ５年超
                                  １年以内                    10年超
                                         ５年以内       10年以内
                                  (百万円)                    (百万円)
                                         (百万円)       (百万円)
        現金及び預金                            18,794         －       －       －
        受取手形及び売掛金                            33,037         －       －       －
                   合計                 51,831         －       －       －
                                  72/109









                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (注)   ４　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
        前連結会計年度(        2018年３月31日       )
                                 １年超         ５年超
                        １年以内                            10年超
                                 ５年以内         10年以内
                        (百万円)                           (百万円)
                                 (百万円)         (百万円)
        短期借入金                  19,367           －         －         －
        長期借入金                  21,985         62,368           －         －
        リース債務                   1,145         4,388          468          －
             合計             42,497         66,756           468          －
        当連結会計年度(        2019年３月31日       )

                                 １年超         ５年超
                        １年以内                            10年超
                                 ５年以内         10年以内
                        (百万円)                           (百万円)
                                 (百万円)         (百万円)
        短期借入金                  32,593           －         －         －
        社債                     －        2,000           －         －
        長期借入金                  36,040         37,077           －         －
        リース債務                   1,282         4,524          153          －
             合計             69,915         43,601           153          －
                                  73/109














                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (有価証券関係)
    １　その他有価証券
      前連結会計年度(        2018年３月31日       )
                           連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
          区分           種類
                              (百万円)           (百万円)           (百万円)
                  (1)  株式
                                  13,677            5,982           7,695
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                     小計             13,677            5,982           7,695
                  (1)  株式

                                    0           1          △0
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                     小計                0           1          △0
              合計                    13,677            5,983           7,694

     (注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額46百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
        難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(        2019年３月31日       )

                           連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
          区分           種類
                              (百万円)           (百万円)           (百万円)
                  (1)  株式
                                  4,693           2,710           1,982
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                     小計             4,693           2,710           1,982
                  (1)  株式

                                   133           139           △6
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                     小計               133           139           △6
              合計                    4,826           2,849           1,976

     (注)　非上場株式等(連結貸借対照表計上額46百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
        難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
    ２　売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自　          2017年４月１日       　至　   2018年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )

                        売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
           区分
                        (百万円)             (百万円)             (百万円)
     株式                         8,219             5,065              △0
           合計                   8,219             5,065              △0

                                  74/109







                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (デリバティブ取引関係)
    １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      通貨関連
       前連結会計年度(        2018年３月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(        2019年３月31日       )

        該当事項はありません。
    ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

     金利関連
       前連結会計年度(        2018年３月31日       )
                                             契約額等の
      ヘッジ会計                              契約額等                  時価
                 取引の種類等          主なヘッジ対象                  うち１年超
       の方法                             (百万円)                 (百万円)
                                             (百万円)
              金利スワップ取引
     金利スワップの
     特例処理
               変動受取・固定支払             長期借入金            1,000        1,000        (注)  －
     (注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
       当連結会計年度(        2019年３月31日       )

                                             契約額等の
      ヘッジ会計                              契約額等                  時価
                 取引の種類等          主なヘッジ対象                  うち１年超
       の方法                             (百万円)                 (百万円)
                                             (百万円)
              金利スワップ取引
     金利スワップの
     特例処理
               変動受取・固定支払             長期借入金            1,000          －      (注)  －
     (注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
     金利通貨関連

       前連結会計年度(        2018年３月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(        2019年３月31日       )

        該当事項はありません。
                                  75/109








                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (退職給付関係)
    １　採用している退職給付制度の概要
      当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を設けており、一部の在外連結子
     会社は確定拠出型企業年金制度または確定給付型企業年金制度を設けております。従業員の退職等に際して、退職給
     付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
    ２　確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　   2017年４月１日           (自　   2018年４月１日
                                至　  2018年３月31日       )     至　  2019年３月31日       )
        退職給付債務の期首残高                          25,813   百万円           25,714   百万円
         勤務費用                         1,028   百万円           1,013   百万円
         利息費用                          110  百万円            104  百万円
         数理計算上の差異の発生額                          388  百万円            913  百万円
         退職給付の支払額                        △1,595    百万円          △1,949    百万円
         その他                          △30  百万円            △98  百万円
        退職給付債務の期末残高                          25,714   百万円           25,697   百万円
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　   2017年４月１日           (自　   2018年４月１日
                                至　  2018年３月31日       )     至　  2019年３月31日       )
        年金資産の期首残高                          27,517   百万円           27,784   百万円
         期待運用収益                          507  百万円            514  百万円
         数理計算上の差異の発生額                          191  百万円           △505   百万円
         事業主からの拠出額                          949  百万円            872  百万円
         退職給付の支払額                        △1,316    百万円          △1,741    百万円
         その他                          △64  百万円             49 百万円
        年金資産の期末残高                          27,784   百万円           26,973   百万円
        (注)　年金資産には退職給付信託が含まれております。
     (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

      産の調整表
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2018年３月31日       )      ( 2019年３月31日       )
        積立型制度の退職給付債務                          25,569   百万円           25,546   百万円
        年金資産                         △27,784    百万円          △26,973    百万円
                                 △2,215    百万円          △1,426    百万円
        非積立型制度の退職給付債務                           145  百万円            151  百万円
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                         △2,070    百万円          △1,276    百万円
        (注)　年金資産には退職給付信託が含まれております。
        退職給付に係る負債                          2,426   百万円           2,342   百万円

        退職給付に係る資産                         △4,496    百万円          △3,617    百万円
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                         △2,070    百万円          △1,276    百万円
                                  76/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　   2017年４月１日           (自　   2018年４月１日
                                至　  2018年３月31日       )     至　  2019年３月31日       )
        勤務費用                          1,028   百万円           1,013   百万円
        利息費用                           110  百万円            104  百万円
        期待運用収益                          △507   百万円           △514   百万円
        数理計算上の差異の費用処理額                           350  百万円            296  百万円
        確定給付制度に係る退職給付費用
                                   981  百万円            899  百万円
     (5)  退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　   2017年４月１日           (自　   2018年４月１日
                                至　  2018年３月31日       )     至　  2019年３月31日       )
        数理計算上の差異                           153  百万円          △1,122    百万円
                  合計                  153  百万円          △1,122    百万円
     (6)  退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2018年３月31日       )      ( 2019年３月31日       )
        未認識数理計算上の差異                           183  百万円           △939   百万円
                  合計                  183  百万円           △939   百万円
     (7)  年金資産に関する事項

      ①　年金資産の主な内訳
        年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2018年３月31日       )      ( 2019年３月31日       )
        債券                              51 ％             51 ％
        株式                              23 ％             22 ％
        現金及び預金                              － ％             1 ％
        その他                              26 ％             26 ％
                  合計                    100  ％            100  ％
        (注)年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度は                                         ６％  、当連結会計
          年度は   ４％  含まれております。
      ②　長期期待運用収益率の設定方法

        年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
       多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。
     (8)  数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 ( 2018年３月31日       )      ( 2019年３月31日       )
        割引率                         主として    0.4  ％        主として    0.2  ％
        長期期待運用収益率                         主として    2.0  ％        主として    2.0  ％
    ３　確定拠出制度

      確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度は                       848百万円     、当連結会計年度は         841百万円     であります。
                                  77/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                   第５回(Ｂ)           第６回(Ｂ)           第７回(Ｂ)           第８回(Ｂ)
                   新株予約権           新株予約権           新株予約権           新株予約権
     付与対象者の区分            当社の取締役及び役           当社の取締役及び役           当社の取締役及び役           当社の取締役及び役
                付執行役員　14名           付執行役員　12名           付執行役員　10名           付執行役員　10名
     及び人数
     株式の種類別のストッ
                           普通株式     167,500株      普通株式     205,700株
                 普通株式　82,400株                                 普通株式　43,300株
     ク・オプション数(注)
     付与日             2008年６月20日           2010年６月21日           2011年６月20日           2012年７月５日
     権利確定条件                なし           なし           なし           なし

                付与日と権利確定日           付与日と権利確定日           付与日と権利確定日           付与日と権利確定日
     対象勤務期間
                は同一であります           は同一であります           は同一であります           は同一であります
                2008年６月21日           2010年６月22日           2011年６月21日           2012年７月６日

     権利行使期間
                ～2038年６月20日           ～2040年６月21日           ～2041年６月20日           ～2042年７月５日
                   第９回(Ａ)           第９回(Ｂ)           第10回(Ａ)           第10回(Ｂ)

                   新株予約権           新株予約権           新株予約権           新株予約権
     付与対象者の区分
                当社の取締役及び執           当社の取締役及び執           当社の取締役及び執           当社の取締役及び執
                行役員　14名           行役員　14名           行役員　18名           行役員　18名
     及び人数
     株式の種類別のストッ
                                                 普通株式     144,700株
                 普通株式　28,400株           普通株式　57,800株           普通株式　70,500株
     ク・オプション数(注)
     付与日             2013年６月28日           2013年６月28日           2014年６月19日           2014年６月19日
     権利確定条件                なし           なし           なし           なし

                付与日と権利確定日           付与日と権利確定日           付与日と権利確定日           付与日と権利確定日
     対象勤務期間
                は同一であります           は同一であります           は同一であります           は同一であります
                2016年６月29日                      2017年６月20日
                           2013年６月29日                      2014年６月20日
                ～2019年６月28日                      ～2020年６月19日
     権利行使期間
                           ～2043年６月28日                      ～2044年６月19日
                (ただし、退任又は                      (ただし、退任又は死
                死亡の場合を除く)                      亡の場合を除く)
     (注)　株式数に換算して記載しております。
                                  78/109









                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
                    第５回(Ｂ)        第６回(Ｂ)        第７回(Ｂ)        第８回(Ｂ)        第９回(Ａ)
                    新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権
     権利確定前            (株)
      前連結会計年度末                    ―        ―        ―        ―        ―
      付与                    ―        ―        ―        ―        ―
      失効                    ―        ―        ―        ―        ―
      権利確定                    ―        ―        ―        ―        ―
      未確定残                    ―        ―        ―        ―        ―
     権利確定後            (株)
      前連結会計年度末                  17,600        50,600        98,100        17,200         2,900
      権利確定                    ―        ―        ―        ―        ―
      権利行使                    ―        ―        ―        ―      2,900
      失効                    ―        ―        ―        ―        ―
      未行使残                  17,600        50,600        98,100        17,200           ―
                    第９回(Ｂ)        第10回(Ａ)        第10回(Ｂ)

                    新株予約権        新株予約権        新株予約権
     権利確定前            (株)
      前連結会計年度末                    ―        ―        ―
      付与                    ―        ―        ―
      失効                    ―        ―        ―
      権利確定                    ―        ―        ―
      未確定残                    ―        ―        ―
     権利確定後            (株)
      前連結会計年度末                  35,900        38,500        110,600
      権利確定                    ―        ―        ―
      権利行使                    ―      16,300        11,000
      失効                    ―        ―        ―
      未行使残                  35,900        22,200        99,600
      ②　単価情報

                    第５回(Ｂ)        第６回(Ｂ)        第７回(Ｂ)        第８回(Ｂ)        第９回(Ａ)
                    新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権        新株予約権
     権利行使価格            (円)         1        1        1        1        1
     行使時平均株価            (円)         ―        ―        ―        ―       239
     公正な評価単価(付与日)            (円)        671        408        363        331        429
                    第９回(Ｂ)        第10回(Ａ)        第10回(Ｂ)

                    新株予約権        新株予約権        新株予約権
     権利行使価格            (円)         1        1        1
     行使時平均株価            (円)         ―       227        213
     公正な評価単価(付与日)            (円)        429        455        447
                                  79/109




                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2018年３月31日       )       ( 2019年３月31日       )
       繰延税金資産
        退職給付関連費用                              985  百万円             956  百万円
        賞与引当金                              557  百万円             402  百万円
        貸倒引当金                               91 百万円             58 百万円
        繰越欠損金                            12,657   百万円           33,184   百万円
        固定資産減損損失                             1,717   百万円            4,031   百万円
        未払事業税                               10 百万円             25 百万円
        未払費用                              431  百万円            1,143   百万円
        その他                             2,722   百万円            3,336   百万円
        繰延税金資産小計                            19,171   百万円           43,137   百万円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２                               － 百万円          △33,184    百万円
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                               － 百万円           △6,606    百万円
        評価性引当額小計(注)１                           △14,005    百万円          △39,790    百万円
        繰延税金資産合計                             5,167   百万円            3,347   百万円
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                             2,301   百万円             591  百万円
        退職給付信託設定益                              251  百万円             253  百万円
        退職給付に係る資産                             1,216   百万円             929  百万円
        在外子会社の固定資産                             1,533   百万円            1,513   百万円
        その他                               9 百万円             248  百万円
        繰延税金負債合計                             5,310   百万円            3,534   百万円
       繰延税金資産(又は負債)の純額                              △144   百万円            △187   百万円
       (注)   １　評価性引当額が25,785百万円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る
           評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。
         ２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
          当連結会計年度（2019年３月31日）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                      １年以内                        ５年超       合計
                           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
           税務上の繰越欠損金(※)              495     746    1,089      216     208   30,430     33,184   百万円
           評価性引当額             △495     △746    △1,089      △216     △208   △30,430     △33,184    〃
           繰延税金資産              －     －     －     －     －     －        －
          (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2018年３月31日       )       ( 2019年３月31日       )
       法定実効税率                               30.1  ％            29.9  ％
        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                              1.0  ％            △0.4   ％
        関係会社からの受取配当金消去                              3.2  ％             0.0  ％
        評価性引当額                            △21.0   ％           △78.0   ％
        海外子会社の適用税率差異                             23.1  ％           △19.6   ％
        関係会社株式評価損認容                               － ％            39.5  ％
        試験研究費の税額控除                             △2.7   ％             1.3  ％
        外国源泉税                             13.4  ％            △2.1   ％
        その他                              5.3  ％             1.0  ％
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                               52.3  ％           △28.3   ％
                                  80/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １　報告セグメントの概要
      当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の
     取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
     す。当社グループは、主にブレーキ製品を生産・販売しており、各地域の現地法人が包括的な戦略を立案し、事業活
     動を展開しております。
      したがって、「日本」、「北米」、「欧州」、「中国」、「タイ」、「インドネシア」の６つを報告セグメントと
     しております。
    ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
      セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
    ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自　          2017年４月１日       　至　   2018年３月31日       )
                                                   (単位：百万円)
                                                        連結
                           報告セグメント
                                                   調整額    財務諸表
                                              合計
                                                   (注)１     計上額
                                        インドネ
                  日本     北米     欧州     中国     タイ
                                                       (注)２
                                         シア
     売上高
      外部顧客への売上高            72,227    135,458     12,464     22,124     7,462    15,185    264,921       －  264,921

      セグメント間の内部
                  9,174     4,438     1,645      351     443    3,596    19,647    △ 19,647       －
      売上高又は振替高
          計        81,401    139,896     14,109     22,475     7,905    18,781    284,568    △ 19,647    264,921
     セグメント利益
                  3,341     1,521    △ 2,046     2,647      490    1,952     7,905      238    8,143
     又は損失(△)
     セグメント資産             112,889     56,973     12,338     17,417     8,682    10,520    218,820    △ 25,389    193,431
     その他の項目

      減価償却費             4,133     4,936      637    1,377      614     747   12,444       －   12,444

      持分法適用会社への
                   360     －     －     －     －     －    360     －    360
      投資額
      有形固定資産及び
                  4,757     3,279      859    1,685      239     730   11,549       －   11,549
      無形固定資産の増加額
     (注)   １　調整額は、以下のとおりです。
        (1)  セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
        (2)  セグメント資産の調整額△25,389百万円には、報告セグメント間の相殺消去△47,286百万円、各報告セグ
          メントに配分していない全社資産21,897百万円が含まれています。
          全社資産は、主に親会社での余剰運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)に係る資産等で
          あります。
        ２　セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
                                  81/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      当連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
                                                   (単位：百万円)
                                                        連結
                           報告セグメント
                                                   調整額    財務諸表
                                              合計
                                                   (注)１     計上額
                                        インドネ
                  日本     北米     欧州     中国     タイ
                                                       (注)２
                                         シア
     売上高
      外部顧客への売上高            67,902    115,672     14,395     21,389     7,482    16,827    243,668       －  243,668

      セグメント間の内部
                  9,271     3,883     1,452      435     410    3,532    18,983    △ 18,983       －
      売上高又は振替高
          計        77,173    119,555     15,847     21,824     7,892    20,359    262,651    △ 18,983    243,668
     セグメント利益
                  △ 632   △ 4,039     △ 723    2,302      556    2,410     △ 126     341     215
     又は損失(△)
     セグメント資産             93,113     44,558     9,732    14,118     8,664    10,419    180,604    △ 12,022    168,583
     その他の項目

      減価償却費             4,090     4,356      535    1,455      594     690   11,720       －   11,720

      持分法適用会社への
                   365     －     －     －     －     －    365     －    365
      投資額
      有形固定資産及び
                  5,908     3,043      571     652     182    1,382    11,738       －   11,738
      無形固定資産の増加額
     (注)   １　調整額は、以下のとおりです。
        (1)  セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
        (2)  セグメント資産の調整額△12,022百万円には、報告セグメント間の相殺消去△25,470百万円、各報告セグ
          メントに配分していない全社資産13,448百万円が含まれています。
          全社資産は、主に親会社での余剰運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)に係る資産等で
          あります。
        ２　セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
                                  82/109











                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      【関連情報】
     前連結会計年度(自　          2017年４月１日       　至　   2018年３月31日       )
    １　製品及びサービスごとの情報
      当社及び連結子会社の事業は、ブレーキ製品関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
     す。
    ２　地域ごとの情報

     (1)  売上高
                                                   (単位：百万円)
      日本       北米       欧州       中国       タイ     インドネシア       その他の地域         合計
       68,496      112,889       15,087       22,732       6,196      15,441       24,081      264,921

     (注)　売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
        なお、北米セグメントには米国103,657百万円が含まれております。
     (2)  有形固定資産

                                                   (単位：百万円)
       日本        北米        欧州        中国        タイ      インドネシア          合計
        47,296        33,100        4,858        9,079        5,005        4,208       103,546

     (注)　北米セグメントには米国30,974百万円が含まれております。
    ３　主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：百万円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名
     General    Motors    LLC

                                     70,988    北米
     当連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )

    １　製品及びサービスごとの情報
      当社及び連結子会社の事業は、ブレーキ製品関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
     す。
    ２　地域ごとの情報

     (1)  売上高
                                                   (単位：百万円)
      日本       北米       欧州       中国       タイ     インドネシア       その他の地域         合計
       63,729       95,595       17,278       20,843       6,961      17,235       22,027      243,668

     (注)　売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
        なお、北米セグメントには米国85,207百万円が含まれております。
     (2)  有形固定資産

                                                   (単位：百万円)
       日本        北米        欧州        中国        タイ      インドネシア          合計
        48,471        17,686        3,655        7,592        4,023        4,502       85,930

     (注)　北米セグメントには米国14,708百万円が含まれております。
                                  83/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ３　主要な顧客ごとの情報
                                                   (単位：百万円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名
     General    Motors    LLC

                                     60,226    北米
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自           2017年４月１日        至   2018年３月31日       )
                                                   (単位：百万円)
                                          インド
             日本      北米      欧州      中国      タイ          全社・消去        合計
                                          ネシア
     減損損失           －      －    1,543        －      －      －      －     1,543
     当連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )

                                                   (単位：百万円)
                                          インド
             日本      北米      欧州      中国      タイ          全社・消去        合計
                                          ネシア
     減損損失           －    13,628      1,002        －     492      －      －     15,123
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自           2017年４月１日        至   2018年３月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自           2017年４月１日        至   2018年３月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )

      該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

     前連結会計年度(自　          2017年４月１日       　至　   2018年３月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )

      該当事項はありません。
                                  84/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
       (１株当たり情報)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自　   2017年４月１日            (自　   2018年４月１日
                                 至　  2018年３月31日       )     至　  2019年３月31日       )
     １株当たり純資産額                                   202円80銭               21円55銭
     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)                                    5円87銭            △137円09銭

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                    5円85銭             　－円－銭

     (注)   １　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり
          当期純損失であるため記載しておりません。
        ２　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
          は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                項目                (自　   2017年４月１日            (自　   2018年４月１日
                                 至　  2018年３月31日       )     至　  2019年３月31日       )
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                           782            △18,264
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)
      普通株主に帰属しない金額(百万円)                                      －              －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                           782            △18,264
      又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)
      普通株式の期中平均株式数(千株)                                   133,200              133,229
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)                                      －              －

      普通株式増加数(千株)                                     385               －

       (うち新株予約権(千株))                                    ( 385  )             ( － )

      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
                                  85/109









                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                                当期首残高       当期末残高       利率
     会社名           銘柄          発行年月日                         担保    償還期限
                                (百万円)       (百万円)       (％)
                          2018年                            2021年
         第12回無担保社債
     当社                               ―     2,000     0.44    なし
         (銀行保証付適格機関投資家限定)
                          ６月25日                            ６月25日
     合計            ―           ―        ―     2,000     ―     ―     ―

     （注）連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
             １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
                   ―          ―        2,000            ―          ―
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高          平均利率
           区分                                        返済期限
                        (百万円)         (百万円)          (％)
     短期借入金                      19,367         32,593          1.57
     １年以内に返済予定の長期借入金                      21,985         36,040          1.03

     １年以内に返済予定のリース債務                      1,145         1,282          3.33

     長期借入金(１年以内に返済予定
                           62,368         37,077          1.75     2020年～2024年
     のものを除く。)
     リース債務(１年以内に返済予定
                           4,856         4,676          3.27     2020年～2027年
     のものを除く。)
           合計               109,721         111,669
     (注)   １　「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額
          は以下のとおりであります。
                      １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                       (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金                26,525          7,629          1,923          1,000
          リース債務                 1,728          1,019          1,127           649

       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
                                  86/109








                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     (2)  【その他】
      ①　当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高(百万円)                    62,618         126,443          186,295          243,668

     税金等調整前四半期(当期)
                          552         1,791        △13,916          △13,068
     純損益(百万円)
     親会社株主に帰属する
                         △330           129       △17,748          △18,264
     四半期(当期)純損益(百万円)
     １株当たり四半期(当期)
                         △2.47           0.97        △133.21          △137.09
     純損益(円)
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純損益(円)                    △2.47           3.45        △134.18           △3.88

                                  87/109
















                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 7,792              8,197
        受取手形                                  913             2,048
        売掛金                                13,613              14,152
        商品及び製品                                  588              653
        仕掛品                                  18              28
        原材料及び貯蔵品                                  520              676
        前払費用                                  354              363
        関係会社短期貸付金                                 4,679              7,563
                                      ※１  11,015            ※１  12,146
        未収入金
        その他                                   0              1
                                         △ 308            △ 4,222
        貸倒引当金
        流動資産合計                                39,185              41,605
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               30,226              30,490
                                       △ 19,954             △ 20,506
           減価償却累計額
                                      ※５  10,272           ※２ , ※５  9,984
           建物（純額）
         構築物
                                         5,205              5,224
                                        △ 2,710             △ 3,000
           減価償却累計額
                                      ※５  2,495          ※２ , ※５  2,224
           構築物（純額）
         機械及び装置
                                        48,352              49,829
                                       △ 41,632             △ 41,425
           減価償却累計額
                                      ※５  6,720            ※５  8,404
           機械及び装置（純額）
         車両運搬具
                                          397              396
                                         △ 336             △ 352
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                               60              44
         工具、器具及び備品
                                        12,363              12,643
           減価償却累計額                            △ 11,227             △ 11,458
                                      ※５  1,136            ※５  1,186
           工具、器具及び備品（純額）
                                                    ※２  18,287
         土地
                                        18,289
         リース資産                                 14              679
                                          △ ▶             △ 90
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                               11              589
         建設仮勘定                               2,542              2,530
         有形固定資産合計                               41,525              43,249
                                  88/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
        無形固定資産
         借地権                                 14              14
                                       ※５  321            ※５  430
         ソフトウエア
         ソフトウエア仮勘定                                 22              10
                                          101               90
         その他
         無形固定資産合計                                458              544
        投資その他の資産
                                                     ※２  4,870
         投資有価証券                               13,721
         関係会社株式                               38,621               7,571
         関係会社出資金                               7,488              2,850
         従業員に対する長期貸付金                                 10               3
         長期前払費用                                 51              30
         前払年金費用                               3,198              3,364
         その他                                649              723
         貸倒引当金                                △ 11             △ 11
         投資損失引当金                              △ 13,498                －
         投資その他の資産合計                               50,230              19,401
        固定資産合計                                92,213              63,193
      資産合計                                 131,399              104,798
                                  89/109













                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形                                  174              188
        電子記録債務                                 7,893              7,710
                                      ※１  9,480            ※１  8,754
        買掛金
                                      ※４  11,114            ※４  19,025
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                18,787              33,206
        リース債務                                   3             101
        未払金                                  576             1,351
        未払費用                                 2,953              4,759
        未払法人税等                                  25              90
        未払消費税等                                   0              －
        預り金                                  662              769
        賞与引当金                                  768              558
        設備関係支払手形                                  254               51
        設備関係電子記録債務                                 2,636              1,538
                                           3              5
        その他
        流動負債合計                                55,329              78,104
      固定負債
        社債                                  －             2,000
        長期借入金                                45,635              23,551
        リース債務                                   9             547
        繰延税金負債                                 1,166              1,112
        長期未払金                                  500              500
        再評価に係る繰延税金負債                                 3,155              3,155
                                          29              29
        その他
        固定負債合計                                50,493              30,895
      負債合計                                 105,822              108,999
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                19,939              19,939
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        △ 4,815             △ 30,591
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              △ 4,815             △ 30,591
        自己株式                                △ 1,840             △ 1,819
        株主資本合計                                13,284             △ 12,471
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                 5,393              1,385
                                         6,741              6,741
        土地再評価差額金
        評価・換算差額等合計                                12,134               8,126
      新株予約権                                   157              144
      純資産合計                                  25,576              △ 4,201
     負債純資産合計                                   131,399              104,798
                                  90/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      ②  【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
                                      ※１  80,911            ※１  76,639
     売上高
     売上原価
      製品期首たな卸高                                   569              588
      当期製品製造原価                                  11,630              12,052
                                        57,019              57,072
      当期製品仕入高
      合計                                  69,218              69,712
      製品他勘定振替高                                    5              －
      製品期末たな卸高                                   588              653
                                      ※１  68,625            ※１  69,059
      製品売上原価
     売上総利益                                   12,286               7,579
                                      ※２  10,480             ※２  8,877
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                    1,806             △ 1,298
     営業外収益
      受取利息                                   128               95
      受取配当金                                   310              321
      為替差益                                    －              13
      関係会社受取配当金                                  2,876              1,609
      関係会社受取地代家賃                                   500              523
      関係会社に対する設備売却益                                   347               95
      関係会社賃貸収入                                  1,240              1,468
                                          217              210
      雑収入
      営業外収益合計                                  5,617              4,334
     営業外費用
      支払利息                                   638              569
      社債利息                                    －               7
      為替差損                                    46              －
      貸与資産減価償却費                                  1,265              1,521
      製品補償費                                   686              569
                                          491              736
      雑支出
      営業外費用合計                                  3,126              3,402
     経常利益又は経常損失（△）                                    4,297              △ 366
                                  91/109









                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     特別利益
                                        ※３  0            ※３  2
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                    －             5,065
      補助金収入                                   107               －
                                          80              －
      貸倒引当金戻入額
      特別利益合計                                   187             5,066
     特別損失
                                        ※４  92            ※４  89
      固定資産除売却損
      投資有価証券売却損                                    －               0
      関係会社株式評価損                                  2,825              19,033
      関係会社出資金評価損                                    －             4,638
      投資損失引当金繰入額                                   827               －
      貸倒引当金繰入額                                   151             3,914
                                          －              867
      事業構造改善費用
      特別損失合計                                  3,896              28,541
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                     588            △ 23,841
     法人税、住民税及び事業税
                                          465              273
                                         △ 107             1,655
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     358             1,928
     当期純利益又は当期純損失（△）                                     230            △ 25,769
                                  92/109













                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                     その他
                                                     株主資本
                資本金                                自己株式
                                     利益剰余金
                           その他     資本剰余金           利益剰余金
                                                      合計
                    資本準備金
                          資本剰余金       合計           合計
                                      繰越
                                     利益剰余金
     当期首残高            19,939      4,993     9,153     14,145     △ 19,185     △ 19,185     △ 1,862     13,038
     当期変動額
     準備金から剰余金へ
                      △ 4,993     4,993       －                      －
     の振替
     欠損填補                     △ 14,145     △ 14,145     14,145     14,145             －
     当期純利益                                  230     230           230
     自己株式の取得                                             △ 0     △ 0
     自己株式の処分                       △ 6     △ 6                23     17
     自己株式処分差損の
                              6     6     △ 6     △ 6          －
     振替
     土地再評価差額金の
                                        △ 0     △ 0          △ 0
     取崩
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －   △ 4,993     △ 9,153    △ 14,145     14,369     14,369       23     246
     当期末残高            19,939       －     －     －   △ 4,815     △ 4,815     △ 1,840     13,284
                        評価・換算差額等

                                          新株予約権         純資産合計
                その他有価証券          土地再評価         評価・換算
                 評価差額金          差額金        差額等合計
     当期首残高                4,583         6,741        11,324          174       24,537
     当期変動額
     準備金から剰余金へ
                                                        －
     の振替
     欠損填補                                                   －
     当期純利益                                                  230
     自己株式の取得                                                  △ 0
     自己株式の処分                                                   17
     自己株式処分差損の
                                                        －
     振替
     土地再評価差額金の
                                                        △ 0
     取崩
     株主資本以外の項目の
                     810          0        810        △ 17        793
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 810          0        810        △ 17       1,040
     当期末残高                5,393         6,741        12,134          157       25,576
                                  93/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
       当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                   その他
                                                     株主資本
                資本金                               自己株式
                                  利益剰余金
                      その他     資本剰余金            利益剰余金
                                                      合計
                     資本剰余金       合計            合計
                                   繰越
                                  利益剰余金
     当期首残高             19,939        －      －    △ 4,815     △ 4,815     △ 1,840      13,284
     当期変動額
     当期純損失（△）                              △ 25,769     △ 25,769            △ 25,769
     自己株式の取得                                            △ 0     △ 0
     自己株式の処分                   △ 7     △ 7                  20      14
     自己株式処分差損の
                          7      7     △ 7     △ 7            －
     振替
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               －      －      －    △ 25,775     △ 25,775        20    △ 25,755
     当期末残高             19,939        －      －    △ 30,591     △ 30,591      △ 1,819     △ 12,471
                        評価・換算差額等

                                          新株予約権         純資産合計
                その他有価証券          土地再評価         評価・換算
                 評価差額金          差額金        差額等合計
     当期首残高                5,393         6,741        12,134          157       25,576
     当期変動額
     当期純損失（△）                                                △ 25,769
     自己株式の取得                                                  △ 0
     自己株式の処分                                                   14
     自己株式処分差損の
                                                        －
     振替
     株主資本以外の項目の
                   △ 4,008          －       △ 4,008         △ 14       △ 4,022
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 4,008          －       △ 4,008         △ 14      △ 29,777
     当期末残高                1,385         6,741         8,126          144       △ 4,201
                                  94/109









                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       当社は、米系完成車メーカーの乗用車生産からの撤退や、生産混乱に起因して次期モデル用ブレーキ製品の受注を
      逃したこと等の新たな北米事業の課題が生じ、当事業年度において、多額の関係会社株式評価損を計上したことか
      ら、当期純損失       25,769百万円      となり、貸借対照表の株主資本は                △12,471百万円       、純資産も     △4,201百万円       となりまし
      た。その結果、一部の銀行借入の弁済を約定どおり進めることも困難となっていることから、継続企業の前提に関す
      る重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
       このような厳しい経営状況を踏まえ、当社は、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「事業再
      生ADR手続」といいます。)を利用して関係当事者である金融機関の合意のもとで、今後の再成長に向けた強固な収益
      体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すことといたしました。
       事業再生ADR手続に関するスケジュールは以下のとおりです。
        2019年２月12日開催　事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議(第１回債権者会議)
        2019年４月８日開催　事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)
        2019年６月11日開催　事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の続会及び
                  事業再生計画案の決議のための債権者会議(第３回債権者会議)
        2019年７月22日予定　事業再生計画案の協議のための債権者会議(第２回債権者会議)の再続会
        2019年９月18日予定　事業再生計画案の決議のための債権者会議(第３回債権者会議)の続会
       今後は事業再生ADR手続の中で、全てのお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家
      協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案を策定してまいります。また、全てのお取引金融機関の合意
      を得て同計画案を成立させ、成立後の事業再生計画を着実に実行していくことで収支構造の改革や財務基盤の安定化
      を図ってまいります。
       事業再生計画案(事業の再構築のための方策)の概要は、以下のとおりです。
       なお、経営責任については、まず第一ステップとして、2019年４月から当面１年間、役員報酬の減額(取締役50％
      減～執行役員20％減)を実施しております。
        Ⅰ　企業文化・風土改革
         ・組織・役員体制の見直し
         ・意思決定・業務プロセスの見直し
        Ⅱ　抜本的な収益改革によるキャッシュ創出力の回復
         ・余剰資産の見直し
         ・将来に向けたビジネスモデルの変革
        Ⅲ　健全な財務体質への改善
         ・スポンサーによる出資を受けることで、財務体質を大幅に改善
       しかしながら、事業再生ADR手続の進捗状況によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があること
      から、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
       なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表
      に反映しておりません。
      (重要な会計方針)

    １．有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法を採用しております。
     (2)  その他有価証券
       時価のあるもの
        決算日前１ヶ月の市場価格等の平均価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
       は移動平均法により算定)を採用しております。
       時価のないもの
        移動平均法による原価法を採用しております。
                                  95/109



                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ２．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
      時価法
    ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

      総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
    ４．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
       建物　　　　　　　　３～50年
       構築物　　　　　　　３～60年
       機械及び装置　　　　３～22年
       車両運搬具　　　　　２～７年
       工具、器具及び備品　２～15年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
       定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基
      づいております。
     (3)  リース資産
       リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。
    ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

      外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    ６．引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
      ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  賞与引当金
       従業員に対して支給する賞与の見込額のうち、当事業年度の末日において負担すべき見積額を計上しておりま
      す。
     (3)  退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上してお
      ります。
      ①　退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付
       算定式基準によっております。
      ②　数理計算上の差異の費用処理方法
        数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(13～
       15年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
                                  96/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ７．ヘッジ会計の方法
     (1)  ヘッジ会計の方法
       繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は特例処
      理を、金利通貨スワップについて一体処理(特例処理、振当処理)の要件を満たしている場合は一体処理を採用して
      おります。また、為替予約については原則的な処理方法を採用しております。
     (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象
      ａ．ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション
        ヘッジ対象…外貨建資産・負債
      ｂ．ヘッジ手段…金利スワップ、金利オプション
        ヘッジ対象…借入金利息
      ｃ．ヘッジ手段…金利通貨スワップ
        ヘッジ対象…外貨建借入金及び借入金利息
     (3)  ヘッジ方針
       当社は、デリバティブ取引に関し「社内規定」に従い、将来の為替変動リスク及び金利変動リスク回避のために
      ヘッジを行っております。
     (4)  ヘッジ有効性の評価
       ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相
      場変動を四半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジの有効性を評価しております。ただし、特例
      処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
    ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     (1)  退職給付に係る会計処理
       退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表
      におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
     (2)  消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     (3)  連結納税制度の適用
       連結納税制度を適用しております。
      (表示方法の変更)

      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金
      負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」370百万円は、「固定負債」の
      「繰延税金負債」1,166百万円に含めて表示しております。
       また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注
      解(注８)(1)(評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事
      業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりませ
      ん。
                                  97/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (貸借対照表関係)
     ※１　関係会社に対する資産及び負債
       区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2018年３月31日       )         ( 2019年３月31日       )
        未収入金                       9,587   百万円              11,143   百万円
        買掛金                       6,320   百万円              5,837   百万円
     ※２　担保資産および担保付債務

    　　　担保に供している資産および担保付債務は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2018年３月31日       )         ( 2019年３月31日       )
        建物及び構築物                         － 百万円              4,619   百万円
        土地                         － 百万円              5,841   百万円
        投資有価証券                         － 百万円              4,538   百万円
               合計                  － 百万円              14,998   百万円
        上記資産に銀行取引に係る根抵当権、根質権が設定されておりますが、担保付債務はありません。
     ３　偶発債務

      (1)  債務保証
       次の関係会社等について、金融機関からの借入金に対し債務保証を行っております。
                 前事業年度                         当事業年度
                ( 2018年３月31日       )                  ( 2019年３月31日       )
        Akebono    Brake   Corporation                  Akebono    Brake   Corporation
                          28,339   百万円                      30,527   百万円
        Akebono    Europe    S.A.S.                  Akebono    Brake   Mexico    S.A.   de  C.V.
                          1,609   百万円                       1,589   百万円
        Akebono    Brake   Mexico    S.A.   de  C.V.           A&M  Casting    (Thailand)      Co.,   Ltd.
                          1,396   百万円                       1,644   百万円
        A&M  Casting    (Thailand)      Co.,   Ltd.
                          1,185   百万円     広州曙光制動器有限公司                  1,326   百万円
        Akebono    Brake   Slovakia     s.r.o.
                           392  百万円     曙光制動器(蘇州)有限公司                  1,005   百万円
                                  Akebono    Brake   Slovakia     s.r.o.
                                                     375  百万円
                合計          32,922   百万円            合計          36,464   百万円
      (2)  その他

                 前事業年度                          当事業年度
                ( 2018年３月31日       )                  ( 2019年３月31日       )
        一括支払信託併存的債務引受額                   621  百万円     一括支払信託併存的債務引受額                   597  百万円
        債権流動化に伴う買戻し義務限                          債権流動化に伴う買戻し義務限
                           651  百万円                         － 百万円
        度額                          度額
               合計           1,273   百万円            合計            597  百万円
      (3)  偶発債務

        当社及び連結子会社が過去に製造・販売したパーキングブレーキのうち一部の品番の製品に関連し、自動車
       メーカーにおいて当該製品を組み込んだ自動車で品質問題が発生しております。これにより、当社及び連結子会
       社において補修費用が発生する可能性がありますが、現時点では、財務諸表に与える影響額を合理的に見積もる
       ことが困難であるため当該事象に係る費用は計上しておりません。
        今後、当該品質問題に起因して費用を負担する可能性もありますが、現在のところその影響や発生時期を合理
       的に見積もることも困難であり、将来の財務諸表に与える影響は明らかではありません。
                                  98/109




                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     
      結しております。当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとお
      りであります。
       なお、当事業年度末の差引額3,000百万円は2019年５月末で契約解除しておりますが、これ以外にコミットメント
      ライン契約に基づくプレDIPファイナンス枠を有しております。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2018年３月31日       )         ( 2019年３月31日       )
        当座貸越限度額及び貸出コミット
                               26,450   百万円              7,900   百万円
        メントの総額
        借入実行残高                         － 百万円              4,900   百万円
              差引額                 26,450   百万円              3,000   百万円
     ※５　国庫補助金等による固定資産圧縮記帳額

                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2018年３月31日       )         ( 2019年３月31日       )
        建物                        120  百万円               120  百万円
        構築物                         13 百万円                13 百万円
        機械及び装置                        620  百万円               620  百万円
        工具、器具及び備品                         21 百万円                21 百万円
        ソフトウエア                         3 百万円                3 百万円
               合計                  778  百万円               778  百万円
      (損益計算書関係)

     ※１　関係会社との主な取引
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2017年４月１日              (自　   2018年４月１日
                            至　  2018年３月31日       )       至　  2019年３月31日       )
        売上高                       11,063   百万円              11,280   百万円
        材料支給高                       33,797   百万円              34,089   百万円
        原材料及び製品購入高                       70,074   百万円              70,055   百万円
       (注)　材料支給高は、製品購入高等の減算項目として処理しております。
     ※２　販売費及び一般管理費

       販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35％、当事業年度36％、一般管理費に属する費用のおおよそ
      の割合は前事業年度65％、当事業年度64％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2017年４月１日              (自　   2018年４月１日
                            至　  2018年３月31日       )       至　  2019年３月31日       )
        給料                        2,848   百万円              2,874   百万円
        賞与引当金繰入額                         343  百万円               268  百万円
        退職給付費用                         265  百万円               255  百万円
        減価償却費                         838  百万円               517  百万円
        研究開発費                        1,110   百万円              1,140   百万円
                                  99/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
     ※３　固定資産売却益の内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2017年４月１日              (自　   2018年４月１日
                            至　  2018年３月31日       )       至　  2019年３月31日       )
        建物                         － 百万円                1 百万円
        機械及び装置                         － 百万円                0 百万円
        車両運搬具                         0 百万円                1 百万円
               合計                   0 百万円                2 百万円
     ※４　固定資産除売却損の内訳

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自　   2017年４月１日              (自　   2018年４月１日
                            至　  2018年３月31日       )       至　  2019年３月31日       )
        建物                         54 百万円                3 百万円
        構築物                         1 百万円                1 百万円
        機械及び装置                         32 百万円                77 百万円
        車両運搬具                         1 百万円                0 百万円
        工具、器具及び備品                         ▶ 百万円                8 百万円
        土地                         0 百万円                1 百万円
        ソフトウエア                         － 百万円                0 百万円
               合計                  92 百万円                89 百万円
      (有価証券関係)

      前事業年度(      2018年３月31日       )
       子会社株式及び関連会社株式並びに関係会社出資金(貸借対照表計上額　子会社株式                                       38,573百万円      、関連会社株式
      48百万円    、関係会社出資金        7,488百万円      )は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められること
      から、記載しておりません。
      当事業年度(      2019年３月31日       )

       子会社株式及び関連会社株式並びに関係会社出資金(貸借対照表計上額　子会社株式                                       7,522百万円      、関連会社株式
      48百万円    、関係会社出資金        2,850百万円      )は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められること
      から、記載しておりません。
                                100/109









                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度
                                ( 2018年３月31日       )       ( 2019年３月31日       )
       繰延税金資産
        退職給付関連費用                              404  百万円             404  百万円
        賞与引当金                              230  百万円             167  百万円
        貸倒引当金                               95 百万円            1,266   百万円
        投資有価証券評価損                               3 百万円              3 百万円
        関係会社株式評価損                             7,318   百万円            2,890   百万円
        投資損失引当金                             4,036   百万円             － 百万円
        繰越欠損金                             3,110   百万円           17,592   百万円
        固定資産減損損失                              647  百万円             595  百万円
        未払事業税                               － 百万円             19 百万円
        その他                             1,198   百万円            1,474   百万円
        繰延税金資産小計                            17,042   百万円           24,411   百万円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               － 百万円          △17,592    百万円
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                               － 百万円           △6,077    百万円
        評価性引当額小計                           △14,683    百万円          △23,669    百万円
        繰延税金資産合計                             2,358   百万円             741  百万円
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                             2,300   百万円             591  百万円
        退職給付信託設定益                              251  百万円             253  百万円
        前払年金費用                              956  百万円            1,006   百万円
        その他                               17 百万円              ▶ 百万円
        繰延税金負債合計                             3,525   百万円            1,853   百万円
       繰延税金資産(負債)の純額                             △1,166    百万円           △1,112    百万円
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                  前事業年度              当事業年度
                                ( 2018年３月31日       )       ( 2019年３月31日       )
       法定実効税率                               30.1  ％            29.9  ％
        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                              5.9  ％            △0.1   ％
        受取配当金益金不算入額                            △145.3    ％             2.0  ％
        評価性引当額                             68.7  ％           △38.7   ％
        外国源泉税                             96.6  ％            △1.2   ％
        住民税均等割                              4.3  ％            △0.1   ％
        その他                              0.5  ％             0.1  ％
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                             60.9  ％            △8.1   ％
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
                                101/109





                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                          又は償却累              残高
        資産の種類
                  (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)            (百万円)
                                           計額
                                                      (百万円)
                                          (百万円)
     有形固定資産
      建物              30,226        289       24    30,490      20,506        571     9,984

      構築物              5,205        28       9    5,224      3,000       298     2,224

      機械及び装置              48,352       3,326      1,849      49,829      41,425       1,580      8,404

      車両運搬具               397       11      13      396      352       28      44

      工具、器具及び備品              12,363        545      264     12,643      11,458        494     1,186

                   18,289               2   18,287

      土地                      －                  －      －    18,287
                   [ 9,896   ]           [ － ]   [ 9,896   ]
      リース資産                14      665       －      679       90      86      589

      建設仮勘定              2,542      4,852      4,864      2,530        －      －     2,530

       有形固定資産計            117,388       9,716      7,025     120,079       76,830       3,057      43,249

     無形固定資産

      借地権                14      －      －      14      －      －      14

      ソフトウエア              5,491       258      243     5,506      5,076       149      430

      ソフトウエア仮勘定                22      245      258       10      －      －      10

      その他               181       －      －      181       91      11      90

       無形固定資産計             5,708       503      501     5,711      5,167       160      544

     長期前払費用                109       10       ▶     115       85      32      30

     (注)   １　当期増加額のうち、主なものは次のとおりです。
          機械及び装置         ディスク・ドラムブレーキ生産設備                          2,481   百万円
        ２　当期減少額のうち、主なものは次のとおりです。
          機械及び装置         ディスク・ドラムブレーキ生産設備                          1,335   百万円
        ３　土地の当期首残高、当期減少額及び当期末残高の［　］内は内書きで、土地の再評価に関する法律(平成10
          年３月31日公布法律第34号)により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
                                102/109






                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
       【引当金明細表】
                                  当期減少額        当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                  (百万円)        (百万円)                         (百万円)
                                   (百万円)        (百万円)
     貸倒引当金　(注)                  319       3,918          －         ▶      4,233
     投資損失引当金                13,498          －      13,498          －        －

     賞与引当金                  768        558        768         －        558

     (注)　当期減少額(その他)の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

        該当事項はありません。
                                103/109















                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

     剰余金の配当の基準日             ９月30日、３月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り・
     売渡し
                  (特別口座)
     取扱場所
                  東京都千代田区丸の内１－４－５　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                  (特別口座)
     株主名簿管理人
                  東京都千代田区丸の内１－４－５　三菱UFJ信託銀行株式会社
     取次所                              ――――――
     買取・売渡手数料             無料

                  当社の公告方法は、電子公告としております。但し、事故その他やむを得ない事由に
                  よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行
     公告掲載方法
                  います。
                  当社ホームページアドレス：https://www.akebono-brake.com
     株主に対する特典             該当する事項はありません。
    (注)   単元未満株式を有する株主は、定款の規定により、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利
       を行使することができません。
     (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
     (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
     (3)  株主の有する株式数に応じ募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
     (4)  単元未満株式の買増しを請求する権利
                                104/109











                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第122期    (自　   2017年４月１日       　至　   2018年３月31日       )2018年６月18日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2018年６月18日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書

       ( 第123期    第１四半期     )(自　   2018年４月１日       　至　   2018年６月30日       )2018年８月10日関東財務局長に提出
       ( 第123期    第２四半期     )(自　   2018年７月１日       　至　   2018年９月30日       )2018年11月14日関東財務局長に提出
       ( 第123期    第３四半期     )(自　   2018年10月１日       　至　   2018年12月31日       )2019年２月14日関東財務局長に提出
     (4)  臨時報告書

       2019年２月13日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づく臨時報告書であります。
       2019年２月15日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書であります。
       2019年２月21日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書であります。
       2019年５月14日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書であります。
                                105/109










                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                106/109



















                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月27日

    曙ブレーキ工業株式会社
     取締役会　御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       丸　　地　　肖　　幸            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　和　田　　貴　之            ㊞
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる曙ブレーキ工業株式会社の               2018年４月１日       から  2019年３月31日       までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、曙
    ブレーキ工業株式会社及び連結子会社の                   2019年３月31日       現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
    営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     継続企業の前提に関する事項の注記として記載されているとおり、会社は当連結会計年度において、多額の減損損失
    を計上したことから重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。その結果、財務制限条項に抵触し、一部
    の銀行借入の弁済を約定どおり進めることも困難となっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさ
    せるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に
    対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については継続企業の前提に関する事項の注記に記載されている。
    連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていな
    い。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
                                107/109




                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、曙ブレーキ工業株式会社の
    2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、曙ブレーキ工業株式会社が                    2019年３月31日       現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
    記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
      ※　１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                108/109










                                                           EDINET提出書類
                                                     曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月27日

    曙ブレーキ工業株式会社
     取締役会　御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       丸　　地　　肖　　幸            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       大　和　田　　貴　之            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる曙ブレーキ工業株式会社の               2018年４月１日       から  2019年３月31日       までの   第123期    事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、曙ブ
    レーキ工業株式会社の          2019年３月31日       現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     継続企業の前提に関する事項の注記として記載されているとおり、会社は当事業年度において、多額の関係会社株式
    評価損を計上したことから重要な当期純損失を計上している。その結果、一部の銀行借入の弁済を約定どおり進めるこ
    とも困難となっていることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点
    では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認め
    られる理由については継続企業の前提に関する事項の注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成さ
    れており、このような不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
      ※　１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                109/109

PDFをダウンロード

関連コンテンツ