ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 有価証券報告書
| 提出書類 | 有価証券報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(E05881)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年６月28日
【事業年度】 自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日
【会社名】 ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー
(MUFG Securities EMEA plc)
【代表者の役職氏名】 マネージング・ダイレクター ジョン・ウィンター
(John Winter, Managing Director)
【本店の所在の場所】 英国ロンドン市ロープメーカー・ストリート25 ロープメーカー・
プレイス EC2Y 9AJ
(Ropemaker Place, 25 Ropemaker Street, London EC2Y 9AJ, England)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 藤田 元康
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル
外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
【電話番号】 03 (6212) 1200
【事務連絡者氏名】 弁護士 宮下 公輔
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル
外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ
【電話番号】 03 (6212) 1200
【縦覧に供する場所】 該当なし
(注) １．本書において、別段の記載がある場合を除き、「当社」又は「発行会社」とはＭＵＦＧセキュリ
ティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーを指し、「当グループ」とは当社及び当社子会社を指し、「本社
債」とはＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーが設定している80億米ドル・ユーロ・ミ
ディアム・ターム・ノート・プログラムに基づき発行される社債を指し、「本社債権者」とは本社債
の所持人を指す。
２．本書中、「英ポンド」又は「ポンド」は英国の通貨を意味する。本書において便宜上記載されている
日本円への換算は、１英ポンド＝137.82円(令和元年５月31日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下
「三菱ＵＦＪ銀行」という。)による対顧客電信直物売買為替相場の仲値)による。
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３．当社の会計年度は各年の12月31日に終了する。本書の内容は、別段の記載がある場合を除き、2018年
12月31日現在の情報である。
４．本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】
(1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】
英国の会社を規制する法律体系は、その大部分が2006年会社法(以下「2006年会社法」という。)に定め
られており、その他の法律、規則及び規制は特定の状況において関係する。
以下は、発行会社に適用される2006年会社法の主要規定を要約したものである。
設立
2006年会社法では、会社を設立するためには、発起人が、基本定款に署名し、2006年会社法の要件に
従って、会社登記官(以下「登記官」という。)にその他の付属書類とともに登記申請書を提出する必要が
ある。2006年会社法施行以前は、基本定款が会社の基本構成文書であり、会社の目的及び取締役の権限を
定めていたが、2006年会社法に基づき作成された基本定款の役割はより限定的である。2009年10月１日よ
り前に設立された会社については、基本定款の条項は普通定款の一部を構成するものとみなされる。基本
定款は、会社の登記申請書を添えて、普通定款の案文とともに登記官に届け出なければならない。提出し
た書類が適切で、登記官が設立証明書を交付した時に会社は法人として成立する。
基本定款
2009年10月１日以降に設立された会社については、基本定款には、引受人が会社の設立を望む旨並びに
株式の当初引受人の詳細及び引受人の株式を取得することへの同意(株式資本を有する会社の場合)のみが
記載される。
当社を含む2009年10月１日前に設立された会社については、上記に述べられている通り、既存の基本定
款は普通定款の一部を構成するものとみなされる。2006年会社法の下では、会社の普通定款に別段の定め
がない限り、会社の目的(即ち、かかる目的のために会社は営業を行い、かつ権利能力を与えられる。)は
無制限となる。会社が授権株式資本を保有すべきとする要件も2006年会社法の下では廃止された。
普通定款
普通定款は、会社の主要な基本構成文書であり、会社の内部経営管理に関する規則が記載される。普通
定款はまた、会社と株主間の契約を構成する。普通定款には、適用法律に反しない限り、会社の営業の遂
行されるべき方法、業務、権利及び権限、並びに株主、取締役その他の役員及び従業員の権利及び権限に
関する規定を記載することができる。非常に限られた状況を除き、普通定款は、特別決議によってのみ変
更することができる。特別決議は、(1)株主総会における挙手による場合には議決権を有する株主数、(2)
株主総会における投票による場合には本人若しくは代理人による投票又は事前投票を行った株主の議決権
総数、又は(3)書面による決議の場合には議決権を有する株主の議決権総数の75％以上の多数により可決さ
れる。
(2006年会社法及び一般法に従って)普通定款 に株主が適切であると思料する事項を含めることができ
る。 普通定款に規定される一般的な規則は以下の規則を含む。
・種類毎の会社の株式に付随する権利及び義務並びに会社株主名簿への株式の登録及び譲渡に関する事
項
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・株主総会の手続に関する事項(決議手続を含む。)
・取締役の活動に関する事項(取締役の員数、権限、職務、選任及び解任の手続並びに議事進行手続に関
する事項を含む。)
・会社が信用を受ける能力、合意済みの借入制限に関する事項
・会社秘書役の選任及び社印の使用に関する事項(但し、社印の保有は任意となっている。)
・配当の宣言及び支払の方法に関する事項
・会計監査人の任命、会計帳簿の記帳及び財務書類その他の株主総会への提出に関する事項
・株主宛の通知手続に関する事項
・取締役及びその他の役員に対する補償に関する事項
・会社の解散手続に関する事項
2008年会社規則(模範普通定款)は、会社が採用を選択することができる模範普通定款一式を定めている
(最も一般的な３つの会社類型別に異なる模範普通定款一式がある。)。2006年会社法第20条は、普通定款
が登録されていない場合には関連する模範普通定款が会社に適用され、普通定款が登録されている場合に
はその会社の普通定款において模範普通定款が別段の定めにより削除されない又は変更されない限りで、
関連する模範普通定款が会社に適用されると規定している。
帳簿及び会計
会社は、(ⅰ)会社の取引を表示及び説明し、(ⅱ)どの時点でも会社の財務状態を合理的な正確さをもっ
て表示し、かつ(ⅲ)作成が義務付けられている計算書類が2006年会社法に準拠していることを取締役が確
認するのに十分な会計上の記録を備えることを2006年会社法によって義務付けられている。かかる記録
は、公開株式会社の場合、その作成日から少なくとも６年間はその会社の登録事務所(又は取締役会が適切
であると考えるその他の場所)で保管されなければならない。
また、会計年度毎に、会社の取締役は、会計年度末日現在の貸借対照表及び損益計算書を含む財務書類
を作成しなければならない。貸借対照表は会計年度末日現在の会社の財政状態について真実かつ適正な概
観を、損益計算書は会計年度の会社の利益又は損失について真実かつ適正な概観を与えなければならな
い。また、取締役は、連結の計算書類(会社が親会社である場合)、戦略報告書、取締役報告書及び取締役
の報酬報告書(会社が上場会社の場合)も作成しなければならない。
会社が監査を免除されている場合を除き、この財務書類は独立の会計士(以下「会計監査人」という。)
による、会計士の協会が定めた手続及び基準に従った監査を受けなければならない。会計監査人は、貸借
対照表及び損益計算書が2006年会社法及び関連する財務報告の枠組みに従って作成されているかどうか、
また、当該財務書類が真実かつ適正な概観を与えているかどうかを記載した会社の株主宛ての報告書を作
成して会社に提出することを法律で義務付けられている。さらに、会計監査人は、財務書類が作成された
会計年度に関する取締役報告書及び戦略報告書(株主に報告され、会社の成功を目指すという義務を取締役
がいかにして遂行しているのかを株主が評価するのに役立てられる。)に記載された情報が、かかる財務書
類と一致していると考えるかどうかについても報告書において述べなければならない。監査報告書は限定
意見又は無限定意見のいずれかでなければならず、当該報告書において当該報告書を限定することなく会
計監査人が注意を払いたい一切の事項について言及しなければならない。
各会計年度の財務書類は、取締役報告書、取締役の報酬報告書(該当する場合)、戦略報告書及び監査報
告書とともに登記官に提出されなければならない。また同様の書類は会社の株主、社債権者及び総会通知
を受領する権利を有する者の全てに送付されなければならない。取締役報告書には、2006年会社法に定め
る一定の事項(会社が宣言する配当に関する取締役会の勧告を含む。)を特に記載しなければならない。さ
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らに、公開会社は株主総会に先立って年次報告書及び財務書類も提出しなければならず、上場会社の年次
報告書及び財務書類は会社のウェブサイトで公表しなければならない。
英国における非財務情報開示指令の導入の一環として、2006年会社法は、従業員が500人以上の会社で、
(ⅰ)上場企業、(ⅱ)銀行、(ⅲ)認可保険会社又は(ⅳ)保険市場活動を行ういずれかの会社は、2017年１月
１日以後に開始する会計年度に関して非財務情報を戦略報告書の一部として含めるよう改正された。
非財務情報には(最低限)以下の事項に関する会社の活動の進展、実績、状況及び影響に関する情報を含
めなければならない。
・会社の事業が環境に及ぼす影響を含めた環境に関する事項
・会社の従業員
・社会関連事項
・人権の尊重
・腐敗防止及び賄賂防止事項
配当
普通定款には、期末配当の支払について株主総会の承認を受けなければならない旨規定することができ
る。株主総会は取締役会がその報告書の中で勧告した金額を超えて配当を支払うことは決議できない。ま
た、普通定款において、取締役会が株主の承認なしに中間配当を支払うことができる旨規定するのが通例
である。2006年会社法の規定により、2006年会社法に定める方法で計算する「当該目的のために利用可能
な利益」からのみ配当を支払うことができる。さらに公開株式会社は、その純資産の額が、払込済株式資
本と不分配準備金の合計額を下回っている場合又は配当の支払により下回る場合には配当を支払うことが
できない。
株主
会社の株主とは、株主になることに同意し、かつ一定の時点において普通株式所持人として会社株主名
簿に記載されている者をいう。会社は、登録上の所持人に帰属する普通法上の権利を除き、株主名簿上の
記載により、普通株式に関する権利を認めることはできない。株主は、株主総会に出席し、発言し、投票
するために株主が持ち得る権利を行使する代理人として他の者を指名することができる。さらに、2006年
会社法では、会社の普通定款にその旨の明示的な規定が含まれている場合、株主名簿に記載された株主は
自己が指定する範囲で、その株主としての権利(議決権を含む。)の一部又は全部を行使する権限を他の者
に委任することができる。
公開株式会社について株主になるための要件に係る制限はほとんどない。株主は、英国の国民又は居住
者である必要はない。普通定款の条項及び会社の株主の間で成立した契約上の合意に従って、株主は自己
の裁量において株式上の利益を移転することができる。2006年会社法は、移転が適切な移転の手段によら
ない場合、会社による移転の手続を防止する。
英国の会社は、会社に対して重大な支配力を有する全ての者(各々を以下「会社に対して重大な支配力を
有する者」という。)を特定し、会社に対して重大な支配力を有する者各人の詳細を記録した登録簿を維持
し、更新することが義務付けられている。かかる要件は、特定の市場に上場されていない限り、全ての英
国の会社に適用される。会社はいずれかの変更が生じた日から14日以内に会社に対して重大な支配力を有
する者に関する会社の登録簿を更新し、さらにかかる日から14日以内に当該変更を詳述した改訂版を会社
登記所に提出しなければならない。会社に対して重大な支配力を有する者とは、(ⅰ)25％を上回る会社の
株式又は議決権を有するか、(ⅱ)会社の取締役会における過半数の取締役を選任若しくは解任する権利を
有するか、(ⅲ)会社に対して著しく影響を及ぼすか若しくは会社を支配する権利を有するか又は会社に対
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して実際に著しく影響を及ぼすか若しくは支配するか、又は(ⅳ)会社に関して(ⅰ)乃至(ⅲ)の条件を満た
しているか若しくは単一の主体であったとした場合に会社に関して(ⅰ)乃至(ⅲ)の条件を満たすことにな
る 法人格を有する主体ではない信託若しくはパートナーシップに対して著しく影響を及ぼすか若しくはか
かる信託若しくはパートナーシップを支配する権利を有する全ての者として定義されている。
株主総会
公開会社は、年次株主総会として知られる株主総会を、少なくとも毎年１回開催しなければならない。
2006年会社法により、公開会社は会計基準日から６ヶ月以内に年次株主総会を開催しなければならない。
年次株主総会の主な目的・通常の役割は、取締役の選任、期末配当支払の承認、会計監査人の選任 、会
社の事業に関する課題の議論 及び取締役に対する会計監査人の報酬の決定の授権である。会社の財務書類
及びそれに添付される報告書は正式に株主総会において株主に提出される。通例、普通定款は、年次株主
総会におけるその他の議案は、それについて事前に概要が株主に通知されている場合にのみ有効である旨
定める。
年次株主総会のほか、取締役は、その他の株主総会(一般に臨時株主総会として知られているが、正式に
は2006年会社法上は株主総会とされている。)の招集を行うことができ、一定割合の株式を保有する株主は
取締役にかかるその他の株主総会の招集を要請することができる。
2006年会社法は、年次株主総会及び臨時株主総会について与えられるべき通知期間を定めている。この
期間は会社の普通定款により延長することができる。公開会社の年次株主総会に関する書面による通知の
最短期間は正味21暦日である。臨時株主総会の書面による通知の最短期間は、正味14暦日である。
議決権
会社の株式に付随する議決権は通常、株主総会でその権利を行使する方法とともに、会社の普通定款(稀
に、2006年会社法施行前の日付の基本構成文書を有する会社の場合は基本定款)に定めるところによる。普
通定款に議決権に関する規定がない場合、2006年会社法に定められる標準規定が適用される。
株主総会に出席し、議決権を行使することのできる株主は、代理人又は複数議決権行使代理人(いずれも
会社の株主である必要はない。)を総会に出席させることができる。普通定款において、総会によらない方
法で株主の決議をすることができる旨定めることができ(非公開会社の場合のみ)、また定足数及び総会の
議長の選任等の株主総会に関するその他の事項が定められる。
株主総会の決議は、普通決議、即ち、挙手による場合には議決権を有する株主数の過半数、投票による
場合には本人若しくは代理人による投票又は事前投票を行った株主の議決権総数の過半数により採択され
るのが通常である。但し、上記の通り、一定の事項(普通定款の変更等の事項)は、2006年会社法又は普通
定款により、特別決議により採択されることを求められる。
経営及び営業
2006年会社法の下では、公開株式会社は２人以上の取締役及び会社秘書役を置かなければならない。こ
れに対して非公開会社は取締役１人しか置く必要はなく、会社秘書役は要求されていない。全ての会社が
少なくとも１名の自然人である取締役を置かなければならない。
取締役は、普通定款に別段の規定のない限り、英国の国民又は居住者である必要はない。取締役が会社
を経営する権限については、普通定款に定められている。取締役会は、一定の職務又は一定の業務を担当
するコミッティーを設置する権限及び特定の権限を与えられた取締役を任命する権限を普通定款で付与さ
れるのが通常である。
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取締役は、取締役会として行動し、会議により、又は普通定款にその旨の定めがあるときは、会議によ
らずに、決議するものとする。個々の取締役は、会社が(明示的に又は黙示的に)その権限を付与した範囲
についてのみ、会社を代表して行動する権限を有する。但し、上記に加え、取締役は、一定の状況におい
て 表見的権限を有することがある。取締役が実際の権限又は表見的権限によって行為するときには、当該
取締役は、会社を拘束する。
2006年会社法及び普通定款の定めに従い、取締役会は、全般的に又は特定の事項に関連して、会社を代
表して行動する権限をいかなる者に対しても(会社の従業員を含む。)付与することができる。
株主は、いかなるときにも普通決議により取締役の一部又は全部を解任する権限を有する。
新株引受権及び株式の発行
2006年会社法第549条により (ⅰ) 公開株式会社において株式の割当、又は (ⅱ)公開株式会社において 証券
の引受若しくは証券の株式への転換に係る権利付与をするためには、取締役会は2006年会社法第551条によ
り 授権を必要とする。かかる授権は 、普通定款又は 株主の 普通決議による もの とする。授権は、その期間
を５年間の範囲内で与えられることができ、2006年会社法により規定される条件においてなされなければ
ならない。株式資本の種類が１種類のみの非公開会社(公開会社の子会社を含む。)は、普通定款に服する
ものの、株式割当のためのかかる授権は必要としない。
2006年会社法第561条の規定により、現金で払い込まれる持分証券(2006年会社法において定義されてい
る。)の割当に関しては既存の株主に新株引受権が与えられている。2006年会社法には、かかる一般的な新
株引受権に関して一定の適用除外規定がある。
資金提供
2006年会社法の下では、公開株式会社又は当該会社の非公開会社である持株会社の株式取得に関して当
該会社が直接的又は間接的に資金提供を行うことは禁じられており、非公開株式会社は公開株式会社であ
るその親会社の株式取得に関して資金提供を行うことはできない。この規制には適用除外規定があり、
2006年会社法に定められている。
英国収賄防止法
2011年７月１日、2010年英国収賄防止法が英国において施行された。(会社及び取締役の双方に刑事責任
を課すことができる)同法の下では、何らかの賄賂を贈るか、賄賂を受け取るか、又は贈収賄を防止しない
行為は違法となる。会社に関係する者による贈収賄行為の企てを防止するために策定された「適切な手
続」が実施されたことを会社が示すことができる場合、贈収賄防止の不履行責任に対する抗弁となる。
奴隷及び人身売買に関する年次報告書
2015年現代奴隷法は、(ⅰ)英国で事業の全て又は一部を運営し、(ⅱ)物品又はサービスを供給し、(ⅲ)
売上高について36百万英ポンドの最低基準値を満たす営利団体(設立地を問わない。)に、会計年度毎に
「奴隷及び人身売買」に関する報告書を作成し、公表することを義務付けている。かかる報告書におい
て、かかる営利団体のサプライ・チェーン及び事業のいかなる部分においても奴隷及び人身売買が行われ
ていないことを確保するために当該会計年度においてかかる営利団体が講じた措置を記載しなければなら
ない。
性別賃金差
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2010年平等法により2017年４月５日現在250人以上の従業員の英国における雇用主は、2017年及びその後
の各年に関して、(ⅰ)男女での時間給差(平均値及び中央値)、(ⅱ)男女での賞与差(平均値及び中央値)、
(ⅲ) 賞与を支給された男女の割合比及び(ⅳ)会社の給与体系に基づく４つの各給与帯域における男女の割
合比の４つの項目に関する情報を会社のウェブサイト及び政府のウェブサイトにおいて公表することを義
務づけられている。かかる情報は2017年４月５日から12ヶ月以内に公表されなければならない。
コーポレート・ガバナンス報告
2019年１月１日から、(ｉ)従業員2,000人以上、及び／又は(ⅱ)年間売上高200百万英ポンド超かつ貸借
対照表合計20億英ポンド超の英国における全ての非上場会社は、会社のコーポレート・ガバナンスの手続
に関する記載を会社のウェブサイト及び年次取締役報告書に含めなければならない。取締役は、(ｉ)会社
は（もしあれば）いずれのコーポレート・ガバナンス行動規範を適用しているか、また会社はどのように
かかる行動規範を適用しているか、(ⅱ)会社がかかる行動規範から逸脱している場合、どのように逸脱し
たのか及びその理由を説明しなければならず、(ⅲ)かかる行動規範を適用していない場合、取締役はその
決定理由を説明しなければならず、会計年度において適用されたコーポレート・ガバナンスの手続の内容
を説明しなければならない。
また、上記とは別に、従業員250人以上かつ年間売上高36百万英ポンド超の英国における全ての会社（非
上場会社を含む。）は、取締役が2006年会社法第172条に基づき義務をどのように履行しているかを会社の
ウェブサイト及び戦略報告書において公表しなければならない。
(2)【提出会社の定款等に規定する制度】
下記は本書の提出日に有効な発行会社の普通定款の規定の一部の要約である。
発行会社の普通定款は、1985年会社法(2006年会社法以前に施行されていた会社法)のテーブルAに含まれ
る標準規則を採用し、明示的に参照している。いくつかの標準規則は、発行会社の普通定款により変更(又
は完全に除外)されている。
株式資本
発行会社の授権株式資本は2,000,000千英ポンドで、普通株式2,000,000,000株(額面１株当たり１英ポン
ド)をもって構成される。2,000,000千英ポンドへの授権株式資本の増加は2016年10月21日に承認された。
契約又は普通定款に別段の規定がある場合を除き、また法令により又は法令に従い許される場合にその
限度で、未発行の株式については、取締役が適当と認める時期及び条件で、取締役が適当と認める者に対
して割当て、これを対象とするオプションを付与し、その他の取引又は処分を行うことができる。「法
令」とは、2006年会社法及び発行会社に影響を及ぼすその時々に有効なその他の国会制定法を意味する。
資本の変更
発行会社は、普通決議により以下の事項をなすことができる。
(a) 決議で定められた金額の新規株式により株式資本を増加させること
(b) 全ての株式資本又はその一部を株式又は額面金額のより大きい株式に分割、併合すること
(c) 2006年会社法の規定に従い、株式若しくはその一部を、額面金額のより小さい株式に再分割するこ
と。当該決議により、かかる再分割から生じる株式の間で、一部のかかる株式がその他と比較して
優先性若しくは優位性を有する旨を決定することもできる。
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(d) 当該決議の採択日においていかなる者も引受けていない株式又は引受ける旨の同意をしていない株式
を消却し、かつこのように消却された株式の金額につき株式資本の金額を減じること
2006年会社法の定めるところに服するが、発行会社は、特別決議により、どのような方法でも、株式資
本、資本償還準備金及び資本剰余金勘定を減少させることができる。
自社株式の購入
2006年会社法の定めに従い、発行会社は、自社株式(償還株式を含む。)を購入することができる。
株主総会
取締役は、株主総会を招集することができ、また、株主の要求があれば、直ちに臨時株主総会を招集し
なければならない。普通定款は、一定の条件を満たす場合に、株主総会又は発行会社の特定の種類の株主
の会議は、それらの株主の全部若しくは一部が異なる場所に所在する場合でも、1つの会議体を構成するも
のとすることができる。
投票に付された議決事項については、各株主が個別に議長に対して賛成若しくは反対又は留保を示すこ
とにより議決される。
議決権
株式に付随する権利又は制限に服するものの、挙手の場合、自然人である株主本人が出席したとき、法
人の適法に授権された代表者(当人が議決権を有する株主である必要はない。)が出席したときに、１個の
議決権を有する。また、投票の場合、各株主は、保有する１株毎に１個の議決権を有する。
発行会社の株主により選任された代理人は、挙手又は投票により議決権を行使できる。但し、2006年会
社法に規定されるところを除き、挙手の場合、出席者は２票以上投ずることはできない。
投票
2006年会社法の定めに従い、a) 総会議長、b) 当該総会において議決権を有する２名以上の株主、c) 当
該総会で議決権を有する株主の総議決権の10分の１以上を有する株主、又はd) 当該総会で議決権を有する
株式について、払い込まれた全金額の10分の１以上に相当する株式を有する株主は、投票を行うことを請
求することができる。株主の代理人による請求は、株主による請求とみなされる。
定足数
株主総会において、議事に入る前に定足数が満たされない限り、いかなる議案についても審議すること
はできない。株主、代理人又は法人の適法に授権された代表者であって、審議される議案につき議決権を
有する者２名を定足数とする。
株式譲渡
2006年会社法の定めるところに服するものの、普通定款は、譲渡が英国の国民若しくは居住者でない
者、その他の者のためにされるか否かを問わず、全額払込済みの普通株式の譲渡性につき何らの制限も定
めていない。
取締役会は、全額の払込がなされていない株式につき譲受人として認めない者に対する名義書換を拒絶
できる。また、取締役会は、発行会社が先取特権を有する株式の譲渡の登録を拒絶できる。
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取締役の選任
発行会社の発行済普通株式の過半数を有する株主は、随時、発行会社の取締役として第三者を選任する
ことができ、また随時、取締役の一部若しくは全部を解任することができる。
取締役会は、随時、欠員を補充するため若しくは取締役を追加するために、取締役就任の意思を有する
者を取締役に選任する権限を有する。
普通決議で別途決定されない限り、取締役の員数(代替の取締役を除く。)には最大員数の制限はない
が、２名以上とする。
取締役の権限
2006年会社法、発行会社の基本定款及び普通定款並びにその他特別決議による指図に従い、発行会社の
業務は、発行会社の全ての権限を行使することができる取締役により運営されるものとする。
取締役会の手続
取締役は、発行会社との間の、契約、取引若しくは取決め又は提案されている契約、取引若しくは取決
めに直接間接を問わず実質的に利害関係を有する場合には、2006年会社法の規定に従ってその利害の性
質、程度を取締役会で明らかにしなければならない。かかる開示を条件として、取締役は当該取締役が直
接又は間接に実質的に利害関係を有する又は義務を負う事項についての決議に加わることができる。ま
た、そのようにして決議に加わったときには、かかる事項が審議され決議されるときにはその投票は算入
され、また定足数にも加えられる。
取締役の報酬
取締役は、発行会社が普通決議で決定する報酬を受ける権利を有する。但し、かかる決議が別段の定め
をしない限り、報酬は１日毎に発生するものとみなされる。
取締役の解任
取締役は、以下の場合に職務を解かれる。
ａ．2006年会社法の定めにより、取締役でなくなるか又は取締役になることが法律により禁じられる場
合
ｂ．破産するか又はその債権者一般と取決め又は和議を行う場合
ｃ．精神障害を罹患するか又はその可能性がある場合で、特定の条件が満たされる場合
ｄ．発行会社に対する通知により辞職した場合
ｅ．取締役会の承認なく連続して６ヶ月以上、その間に開催された取締役会に欠席した場合で、取締役
会がその職務を解くことを決議する場合
会計帳簿
株主は、法令若しくは取締役会若しくは発行会社の普通決議によって許可される場合を除き、発行会社
の会計記録若しくはその他の帳簿又は書類を閲覧することができない。
配当規定
2006年会社法の定めに従い、発行会社は、株主総会の普通決議による承認を得て、各株主の権利に従
い、配当することを宣言することができる。但し、配当は取締役会が勧告した金額を超えることはない。
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2006年会社法の規定の定めに従い、取締役会は、発行会社の分配可能利益に照らし正当と判断される場
合には、中間配当をなすことができる。
株式に付随する権利により別段の定めがある場合を除き、全ての配当は、配当が支払われる株式に対し
ての払込金額に従い、宣言され、支払われる。全ての配当は、支払われる配当に関する期間についての一
部の期間について株式に対する払込がなされた金額に比例して、配分され、支払われる。但し、株式が配
当については特定日から起算する旨の条件で発行された場合には、当該株式は配当に関してかかる条件通
りの地位を有するものとする。
通知
普通定款に従い、通知はいかなる者に対するものであっても又はいかなる者によりなされる通知であっ
ても書面によりなされるものとする。但し、取締役会招集通知は書面による必要はない。
発行会社による株主宛の通知は、手交、登録上の住所宛の前払郵便による送付、又は同住所への交付の
いずれかによることができる。
株主総会若しくは発行会社の特定の種類の株主の総会に本人又は代理により出席している株主は、総会
の通知、及び必要な場合はその招集目的の通知を受けたものとみなされる。
清算
普通定款の特定の条項に従い、会社が清算される場合には、清算人は、特別加重決議及び2006年会社法
により要求される承認に基づき、株主間で、発行会社の全部又は一部の資産を、現金又は現物により、分
配することができる。
補償
2006年会社法の規定に従い(但し、取締役がその他権利を有する補償を損なうことなく)、発行会社の各
取締役、その他の役員又は監査役は、有利な判決を得た訴訟若しくは無罪判決を得た訴訟(民事又は刑事で
あるかを問わない。)について、防御のために負担した債務、又は裁判所が当該者に対して与えた発行会社
の業務に関連する任務懈怠、不履行、注意義務違反又は信任義務違反からの免責措置の適用に関連して負
担した債務につき、発行会社の資産により発行会社から補償を受ける権利を有する。
２【外国為替管理制度】
本書の提出日現在、日本国の居住者による本社債の取得又は日本国の居住者への本社債の利息及び償還金の
送金について英国の外国為替管理制度の制限は存在しない。
３【課税上の取扱い】
以下の記述は、一般論であり、本書の提出日現在における本社債に関する課税上の取扱いについての英国に
おける現在の法及び実務を要約したものである。かかる記述は全てを網羅することを意図したものではない。
自己の課税上の地位について疑義のある本社債権者は、各々の顧問に相談されたい。
本社債に対する利息
(1)発行会社が、2000年金融サービス市場法(the Financial Services and Markets Act 2000)に基づき認可
され続け、(2)発行会社の全ての又は主たる事業が、本人として金融商品を取扱う事業であり続け、かつ、(3)
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発行会社が利息を通常の業務において支払う限り、本社債に対する利息は、英国所得税のために源泉徴収され
又は控除されることなく支払われる。
また、本社債が「上場ユーロ債」であるか又は継続的に「上場ユーロ債」となる場合には、発行会社による
本社債に対する利息の支払は英国の課税のために源泉徴収され又は控除されることなく行うことができる。発
行済の本社債は、2007年所得税法(Income Tax Act 2007)第1005条の意味における公認の証券取引所に上場され
ており、それが維持される限りにおいて、「上場ユーロ債」を構成する。ルクセンブルク証券取引所は、上記
法における公認の証券取引所の一つである。欧州経済領域諸国において一般に適用される規定に相当する規定
に基づきルクセンブルクで公式に上場され、かつルクセンブルク証券取引所での取引が認められる場合、有価
証券はルクセンブルク証券取引所に上場されたものとして扱われる。
それ以外の場合は、発行会社は英国の基本率(現行は20％)による所得税を控除して、本社債の利息を支払う
ことが一般に求められる。しかしながら、適用ある二重課税防止条約において、本社債の保有者への課税に関
して低率による源泉徴収(又は源泉徴収しない旨)を規定している場合は、英国歳入関税庁は、関連する二重課
税防止条約における規定の通り、発行会社による本社債の保有者に対する利息の支払は低率による源泉徴収が
されて行われること(又は源泉徴収されることなく行われること)を承認する旨の通知を当社に交付することが
できる。
本社債権者の納税義務
税務上、英国の居住者に該当しない本社債権者は、一般的に、本社債の譲渡又は償還に際し、英国におい
て、法人税、キャピタルゲイン税又は所得税の納税義務を負わない。但し、本社債が、非居住者が英国におい
て取引、専門的職業又は職業を遂行するうえで利用する英国の恒久施設、支店又は代理人に帰せられる場合は
この限りではない（この場合、英国における本社債の譲渡又は償還にかかる課税上の取扱いは、本社債権者の
属性及び状況並びに本社債の形式に応じて異なる。）。
印紙税及び印紙税準備税
本社債の発行又は譲渡に際し、英国の印紙税又は印紙税準備税(stamp duty reserve tax)が、当該社債の条
件やその他の関連する事情に応じて課される可能性がある。
４【法律意見】
発行会社のジェネラル・カウンセル(ヨーロッパ・中東・アフリカ担当)であるスティーブン・ベンドール氏
より、大要、以下の趣旨の法律意見書が提出されている。
(1) 発行会社は、英国法に基づき株式公開会社として適法に設立され、有効に存続しており、自己の資産を所
有及び管理し、本有価証券報告書に記載されている事業を営む権能を有している。
(2) 発行会社による本有価証券報告書の関東財務局長への提出は、発行会社によって適法に授権されており、
英国法のもとで適法である。
(3) 本有価証券報告書中の英国及びウェールズ法についての記述は、真実かつ正確である。
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第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
財務情報
当社は2015年１月１日に開始する年度より、財務報告上、欧州連合(以下「ＥＵ」という。)により承認され
た国際財務報告基準(以下「ＩＦＲＳ」という。)を採用した(遡及適用の要件により、初度適用時に比較対象期
間の2014年12月期の修正再表示損益計算書ならびに2013年12月31日現在及び2014年12月31日現在の修正再表示
貸借対照表を含めるよう義務付けられている。)。2015年12月期から2018年12月期に関する下記の財務情報はＩ
ＦＲＳ基準で作成されているが、2014年12月期に関する財務情報は英国において一般に公正妥当と認められる
会計原則に基づき作成されている。比較情報として、ＩＦＲＳ基準により修正再表示された2014年12月期の財
務情報も作成されている。ＩＦＲＳ基準で作成された情報は、英国において一般に公正妥当と認められる会計
原則で作成された情報と直接比較対照することはできない。
ＩＦＲＳ基準
単位：千英ポンド(下段の括弧内の数値は百万円)
2015年12月
2018年12月 2017年12月 2016年12月 2014年12月
(注)２
営業収益 273,301 324,954 286,265 200,662 156,003
（37,666） （44,785） （39,453） （27,655） （21,500）
営業費用 △212,042 △216,855 △207,515 △187,959 △226,725
（△29,224） （△29,887） （△28,600） （△25,905） （△31,247）
税引前経常利益／△損失 58,702 108,099 78,750 12,703 △70,722
（8,090） （14,898） （10,853） （1,751） （△9,747）
税引後経常利益／△損失 42,775 79,823 59,899 8,136 △57,375
（5,895） （11,001） （8,255） （1,121） （△7,907）
期末株主資本 1,585,842 1,531,992 1,443,821 1,091,299 1,078,638
（218,561） （211,139） （198,987） （150,403） （148,658）
(注)１．財務情報は非連結ベースで作成されている。かかる財務情報は当社の法定財務書類と一致しており、
連結の影響は重要なものではない。子会社に対する投資は、ＩＡＳ第28号「関連会社及び共同支配企
業に対する投資」で定義される持分法を使用して個別財務書類に含められている。
２．2015年12月期の比較情報は前会計年度のサブリースに関する会計を調整するために再表示されてい
る。利益剰余金及びその他負債は約1.513百万英ポンド調整された。
英国において一般に公正妥当と認められる会計原則
単位：千英ポンド(下段の括弧内の数値は百万円)
2014年12月
営業収益 161,610
（22,273）
管理費 △225,357
（△31,059）
税引前経常利益／△損失 △63,747
（△8,786）
税引後経常利益／△損失 △51,559
（△7,106）
期末株主資本 1,097,375
（151,240）
(注) 2014年12月期から財務情報は非連結ベースで作成されている。かかる表示は当社の法定財務書類と一致
しており、連結の影響は重要なものではない。
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２【沿革】
発行会社は、1983年２月11日に、株式により責任が制限される会社として1948年会社法(現在は2006年会社
法として改正されている。)に基づき、資本金100英ポンドで設立された。発行会社は、1983年10月３日の営
業開始に先立ち、1983年５月16日にアルネリーナンバー180・リミテッドから三菱ファイナンス・インターナ
ショナル・リミテッドに商号変更し、1983年６月15日に資本金を10,000千英ポンドに増額した。
発行会社は、1989年８月３日に公開株式会社(public limited company)として再登録し、商号を三菱ファ
イナンス・インターナショナル・ピーエルシーに変更した。
発行会社は、1996年４月１日に株式会社三菱銀行と株式会社東京銀行が合併し、商号を株式会社東京三菱
銀行(以下「東京三菱銀行」という。)としたことを受け、バンク・オブ・トウキョウ・キャピタル・マー
ケッツ・リミテッド(Bank of Tokyo Capital Markets Limited)と合併し、東京三菱インターナショナル・
ピーエルシー(Tokyo-Mitsubishi International plc)に商号を変更した。
発行会社は、2004年７月１日に東京三菱銀行が当時保有していた発行会社の発行済株式の全てを、同行が
当時52.24％の議決権を保有していた三菱証券株式会社(以下「三菱証券」という。)に譲渡したことに伴い、
同年７月５日に三菱セキュリティーズインターナショナル・ピーエルシー(Mitsubishi Securities
International plc)に商号を変更した。なお、三菱証券は、2005年７月１日に東京三菱銀行と三菱信託銀行
株式会社が保有していた同社の株式(計55.89％の議決権保有比率)を株式会社三菱東京フィナンシャル・グ
ループ(以下「三菱東京フィナンシャル・グループ」という。)に譲渡したため、三菱東京フィナンシャル・
グループの直接子会社となった。
2005年10月１日に、三菱東京フィナンシャル・グループと株式会社ＵＦＪホールディングスが合併し、商
号を株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(以下「三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ」とい
う。)とすることに伴い、三菱証券はＵＦＪつばさ証券株式会社と合併し、商号を三菱ＵＦＪ証券株式会社
(以下「三菱ＵＦＪ証券」という。)に変更した。これを受け、発行会社は、ＵＦＪインターナショナル・
ピーエルシー(UFJ International plc)から、当時ＵＦＪインターナショナル・ピーエルシーが営んでいた各
種業務から自己勘定を用いたビジネス部門を切り離した顧客部門ビジネスの営業譲渡を受け、これと同時
に、三菱ＵＦＪセキュリティーズインターナショナル・ピーエルシー(Mitsubishi UFJ Securities
International plc)に商号を変更した。
三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループとモルガン・スタンレーの日本における合弁事業を見据えて、2010
年４月１日付で、発行会社の親会社である三菱ＵＦＪ証券は、商号を三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式
会社(以下「三菱ＵＦＪ証券ホールディングス」という。)に変更し、会社分割(吸収分割)により金融商品取
引業等を完全子会社(後に三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券」という。)となる。)に譲渡した。三菱ＵＦＪ証券ホールディングスは中間持株会社となった
が、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの完全子会社であり、引き続き発行会社は三菱ＵＦＪ証券ホール
ディングスの完全連結子会社である。
2010年５月１日付で、上記の合弁事業を構成する会社２社が設立された。三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券は、旧三菱ＵＦＪ証券が行っていた既存の日本国内のリテール及びミドルマーケット向業務、資本
市場及び売買取引業務を継続し、モルガン・スタンレー証券株式会社(以下「モルガン・スタンレー証券」と
いう。)のインベストメントバンキング部門を統合するために、またモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式
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会社(以下「モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券」という。)はモルガン・スタンレー証券の売買取引業務及
び資本市場業務を承継するためにそれぞれ設立された。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対する持分
比 率は、三菱ＵＦＪ証券ホールディングスとモルガン・スタンレー・ホールディングス株式会社(以下「モル
ガン・スタンレー・ホールディングス」という。)でそれぞれ60％及び40％である。モルガン・スタンレーＭ
ＵＦＧ証券に対する経済的出資持分は、三菱ＵＦＪ証券ホールディングスとモルガン・スタンレー・ホール
ディングスでそれぞれ60％及び40％であるが、議決権保有比率は、それぞれ49％及び51％であることから、
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券はモルガン・スタンレーの連結会社である。三菱ＵＦＪ証券ホールディ
ングスは、子会社間の連携の促進等、主に連結子会社の経営管理及びその他の子会社の監督に従事してい
る。
2016年７月１日付で発行会社の名称をＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーに変更した。
2018年３月22日付で発行会社は子会社であるＭＵＦＧセキュリティーズ(ヨーロッパ)エヌヴイを設立し
た。
３【事業の内容】
企業集団としての三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、連結
子会社216社及び関連会社59社(うち持分法適用関連会社59社、持分法非適用関連会社はなし。)で構成され、
銀行業務を中心に、信託業務、証券業務、クレジットカード業務、貸付業務、リース業務、その他金融関連
業務を行っている。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、東京、名古屋及びニューヨークの各証券取引
所に上場している。
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス及び三菱ＵＦＪ証券ホールディングス・グループ(連結子会社12社、持分
法適用関連会社１社)は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの一員として、主たる事業として、有価証券
の売買及び有価証券の売買の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱
い、有価証券の私募の取扱い、その他の金融商品業等を営んでおり、顧客に対して資金調達、資金運用の両
面で幅広い金融サービスを提供している。三菱ＵＦＪ証券ホールディングスは、三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループの完全子会社である。
発行会社は、グローバルな証券・資本市場業務を担う、ロンドンを中心とする欧州における三菱ＵＦＪ証
券ホールディングスの拠点であり、政府、財政機関、中央銀行、地方政府、国際機関及び民間企業に対し、
幅広い投資銀行サービスを提供している。
発行会社の核となる業務の概要は以下の通りである。
(Ａ) 発行市場業務
発行会社は、政府、政府機関、国際機関、民間企業及び金融機関が国際資本市場において発行する公
募ユーロ債等の引受業務を行っている他、これらの発行体が機関投資家に対して私募形式で発行する
ユーロ債等の引受業務も行なっている。また、発行会社は、株式関連有価証券(株式関連債券と株式の
両方を含む。)の引受け及び発行市場における販売も行なっている。
(Ｂ) 債券流通市場業務
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発行会社は、投資家やマーケットメーカーを相手方として流通市場におけるユーロ債等の取引を行っ
ている。発行会社はグローバルな機関投資家に対して新発外貨建ユーロ債、日本国債、ユーロ円債、サ
ム ライ債等の円建債、変動利付債、及び資産証券化商品等幅広い商品を提供している。
(Ｃ) 株式流通市場業務
発行会社は、流通市場において株式、転換社債、ワラント、個別株オプション及びエクイティ・ス
ワップを取り扱っている。
(Ｄ) デリバティブ業務
発行会社は、金利スワップ、通貨スワップ、為替先物等のデリバティブ商品を扱っている。発行会社
は、クレジット・デリバティブ、金利・為替関連エキゾチック・デリバティブ等の複雑なデリバティブ
商品も取り扱っている。
(Ｅ) ストラクチャリング業務
発行会社は、金利、為替、株式を原資産とするデリバティブ及びクレジット・デリバティブ等を内包
する仕組商品(仕組債等)をグローバルな投資家に対して提供している。発行会社がアレンジする仕組債
の発行体は、発行会社、発行会社以外の発行体及び特別目的事業体に分かれる。
発行会社は、1988年４月に英国金融監督当局(Securities and Futures Authority)より証券業務の認可を
取得し、現在は英国健全性監督機構(Prudential Regulatory Authority of the UK)(以下「ＰＲＡ」とい
う。)より認可されている。発行会社は、英国金融行為規制機構(Financial Conduct Authority of the UK)
(以下「ＦＣＡ」という。)及びＰＲＡの監督を受けており、国際資本市場協会(International Capital
Market Association)、英国先物オプション協会(Futures and Options Association)の会員である。
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４【関係会社の状況】
(2018年12月31日現在)
議決権の
所有(又は 提出会社との
名称 所在地 主な事業内容 資本金 摘要
被所有)割合 関係
(％)
(親会社)
株式会社三菱ＵＦＪ
２兆1,415億 100 (注)１
フィナンシャル・ 東京都千代田区 金融持株会社 該当なし
1,317万150円 (100) (注)２
グループ
三菱ＵＦＪ証券
755億1,884万 連結子会社の管理
ホールディングス 東京都千代田区 金融持株会社 100 (注)１
3,041円 役員の兼任１名
株式会社
(子会社)
オランダ
ＭＵＦＧセキュリ
アムステルダム 投資会社として運 2,004万5,000
ティーズ(ヨーロッ 100 完全所有子会社
(フランスに 営を行う。 ユーロ
パ)エヌヴイ
パリ支店)
（注）１．既に有価証券報告書を提出している。
２．議決権の所有(又は被所有)割合の括弧内は間接所有の内数を表示している。
５【従業員の状況】
(1) 従業員数
2018年12月31日現在、発行会社の正社員は619名、契約社員及び臨時雇用社員は268名で従業員の総数は
887名である。
(2) 従業員の平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与
2018年12月31日現在、発行会社における従業員の平均年齢は40才、平均勤続年数は５年、平均年間給与
は108千英ポンドである。
(3) 従業員の著しい増減
2013年12月末時点からの総従業員数(含む契約社員及び臨時雇用社員)推移は以下の通りとなっている。
2018年12月 2017年12月 2016年12月 2015年12月 2014年12月 2013年12月
総従業員数 887名 826名 727名 684名 711名 747名
(4) 労働組合の状況
発行会社には労働組合は結成されていない。なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はな
い。
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第３【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
2018年から2020年までの中期事業計画に関してグループが示した戦略的展望は、顧客中心の文化を展開
し、収益の増加を促進するための関連するインフラを構築することにより、当社が収益性の高い、持続可能
な対顧客ビジネスを構築することを引き続き支援する。当社の商品に対する能力を向上させることにより、
顧客と継続的に関与することで、関係性を高めることができ、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが世界
的に顧客にとって戦略的なパートナーとして認識される。
当社において、社内の中期事業計画で概要が説明されている戦略的目標及びインフラストラクチャー変更
プログラムが継続的に進展しているため、経営陣は引き続き楽観的な見通しを維持している。既定のリスク
選好度の範囲内で当社の資本、インフラストラクチャー及び人員を効率的に利用しながら、三菱ＵＦＪフィ
ナンシャル・グループの世界的なフランチャイズの強みを活用する機会を経営陣は引き続き確認する。当社
の主要な顧客との関係を深め、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループのネットワーク全体にわたり顧客の対
象範囲を拡大することに注力することにより、事業の持続的な成長のための安定した土台を築く。
２【事業等のリスク】
以下は、2019年６月28日現在の情報である。
以下は、当社の事業に固有のリスクについて、財政状態や経営成績に影響を与えたり、投資の判断に重要
な影響を及ぼす可能性があると考えられるリスク要因等について記載している。但し、これらは当社の財政
状態や経営成績に不利な影響を及ぼす可能性のある全ての要因を網羅したものとは限らず、現時点では確認
できていない追加的なリスクや、現在は重要でないと考えられているリスクが当社に悪影響を与える可能性
がある。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものである。
(1) 市場リスク
当社が直面する最も重要な市場リスクは、金利リスク及び金利変動リスク、為替リスク、信用スプレッ
ド・リスク並びに株価変動リスク及び株式変動リスクである。当社は、これらのリスクを軽減及び管理す
るため、リスク管理対策を講じているが、経済及び市場状況の変化を正確に予測すること及びかかる変化
が当社の財務成績及び事業に与える影響を予想することは困難である。
(2) 信用リスク及び経済環境の変化に関するリスク
取引の相手方及び発行体の信用力及び取引量の変化から生じるリスクは、当社の事業の広範囲において
内在している。当社の取引の相手方の信用力の低下、日本、欧州(英国を含む。)若しくは世界経済の悪
化、又は金融システムにおけるシステミック・リスクの発現は、当社が保有する債権の回収可能性及び資
産価値に悪影響を与え、また不良資産に対する引当金の増加を必要とする可能性がある。
(3) オペレーショナル・リスク
当社の事業は、当社の取引を完全かつ正確に、時宜に即して処理する能力に左右される。内部統制の過
程又はシステムが不十分であるか機能不全に陥っていることにより、又は人的過誤、不正若しくは通常の
事業活動に影響を与える外部要因により、当社は損害を被る可能性がある。当社はこのようなオペレー
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ショナル・リスクの管理及び損害軽減対策を実施し、かつ、有効な内部手続の作成及び従業員教育に十分
な経営資源を割いているが、かかるリスクを完全に除去する事はできない。
(4) 法規制に関するリスク
当社は、当社が事業を営んでいる国における、法律、規制、行政行為及び政策に服している。当社は、
これらの法規制の変化の性質及び影響を予想又はコントロールできない。管理や規制の変化は、当社の事
業、提供する商品及びサービス、又は資産の価値に重大な影響を与える可能性がある。また、取引や契約
において法規制に対する考慮や対応が不十分であった場合、当社は損害を被るおそれがある。さらに、当
社がこれらの法規制を遵守することができなかった場合、罰金、懲戒、評判の損害、強制的な営業停止、
又は業務認可の取消等の処分を受ける可能性がある。また、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び当
社を含むそのグループ会社のような世界的な金融機関は、様々な法域において規制当局によるこれまで以
上に厳しい監視に直面しており、その関連する事業及び経営に関して多様な側面から、その時々に規制上
の調査、審査又はその他の法的措置の対象となる可能性がある。当社が受けるかかる規制措置の結果講じ
られる規制上の処分により、その評判への損害のほか、様々な制裁及び法的責任にさらされる可能性があ
るが、当社の経営成績及び財政状態に及ぼす潜在的な悪影響の程度を含め、かかる処分の結果は本質的に
不確実であり、予測が困難である。なお、英国における自己資本規制に関するリスクについては、以下の
「(5)自己資本規制に関するリスク」も参照されたい。
(5) 自己資本規制に関するリスク
ＰＲＡは、2012年英国金融サービス法により与えられた権限に基づき、金融機関に対し、その財務の健
全性を維持するために、現行の規制ルールで算出される自己資本額が常に一定のリスク相当額を上回るよ
うに義務付けている。
当社では、十分な規制自己資本比率を維持するための資本管理を行っているが、規制自己資本比率が低
下すると、当社の事業活動の継続が制約を受けることがあり、当社の成長又は戦略的な事業選択が制限さ
れる可能性がある。また、資本の水準は、当社の債務の信用格付に影響を及ぼす可能性がある。
(6) 資金流動性リスク
当社は、英国に拠点を置く証券販売業者／仲介業者であるため、トレーディング及び資金調達の両目的
上、金融商品を発行又は保有する。取引業務には、マーケット・メイク活動に関してとられたポジション
(当該活動のリスク管理を含む。)が含まれる。資金調達業務には、短期・長期の、シニア無担保債務(ユー
ロ・ミディアム・ターム・ノート、ユーロ・コマーシャル・ペーパー、連結会社間の無担保シニア借入、
無担保株式借入及びコンティンジェント劣後シニア証券)、劣後債務証券（その他Tier 1資本証券、連結会
社間の劣後借入）を含む資本性金融商品の発行及び買入契約等担保付資金調達取引が含まれる。マクロ経
済の情勢、当社の財政状態又は信用格付のいずれかが悪化した場合、当社が十分な流動性資金を維持する
能力が損なわれる可能性がある。その原因は流動性資金の追加的な調達能力の低下又は資金調達コストが
高額となったためのいずれかである可能性がある。流動性リスクは当社の資金調達能力を損なう可能性が
あるため、当社の財政状態が悪化するおそれがある。
(7) 訴訟リスク
当社は有価証券の引受け及び金融商品の販売を行なっているため、当社の顧客がかかる有価証券又は金
融商品に関して損失を被った場合、訴訟を提起される可能性がある。当社の責任が認められ、当該損失の
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補償義務を負った場合、又は当社が原告に対して和解金を支払う選択をした場合、当社の経営成績及び財
政状態に悪影響が及ぶ可能性がある。
(8) 評判の低下に関するリスク
当社や役職員の責任に起因する法令違反や訴訟等が発生した場合、当社が損害賠償責任を負担し、行政
上の処分を受ける可能性があるおそれ及び／又は、当社の社会的信用が低下するおそれがあり、その結
果、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
(9) 会計基準や税制等の変更に関するリスク
当社が採用する会計基準や税制等の将来における変更又は当社に適用されるかかる変更は、当社の財政
状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性がある。
会計基準：
ＩＦＲＳ第16号「リース」
ＩＦＲＳ第16号は、オペレーティング・リースを貸借対照表に資産(リース対象を使用する権利)および
金融負債(将来のリース料の割引後価額)として計上することを借手に要求している。当社が利用する予定
である短期リースおよび少額リースには選択可能な免除が設けられている。これらの変更は損益計算書に
影響を与え、オペレーティング・リース費用は、使用権資産の減価償却費および将来のリース料に対する
割引の振戻しを表す利息の増加に置き換えられる。オペレーティング・リースのリース料の支払は、現行
の会計基準の下では現在営業活動によるキャッシュ・フローに含まれているが、ＩＦＲＳ第16号の下で
は、オペレーティング・リースに対する現金の支払は、当社のキャッシュ・フロー計算書において財務活
動によるキャッシュ・フローとして反映され、リース負債に係る利息は営業活動によるキャッシュ・フ
ローとして計上される。
2019年１月１日以降に始まる会計期間に同基準を適用することが要求される。
当社は主要な事務所および特定のデータセンターに関する解約不能なオペレーティング・リースを認識
しているが、これらは新基準に基づき貸借対照表に計上することが要求される。2019年１月１日時点にお
ける当該適用による影響は、35.8百万英ポンドの資産の増加、39.8百万英ポンドの負債の増加および4.0百
万英ポンドの繰越利益剰余金の減少が見積もられている。当社は修正遡及アプローチによる適用を予定し
ており、2018年12月期に関する比較数値の調整は行わない。
適用後、対応するキャッシュ・アウトフロー約5.4百万英ポンドが、営業活動によるキャッシュ・フロー
ではなく財務活動によるキャッシュ・フローとして報告されることになる。
子会社の貸借対照表も、オランダ及びフランスの両国にある建物に関する解約不能なリースにより影響
を受けることが予想される。持分法に基づくかかる事業体の表示により、また、これらのリース開始が比
較的最近であるため、当社への影響は重大なものではないと予想される。
ＩＦＲＳ第９号の修正「負の補償を伴う期限前償還要素」
当該修正により、契約上のキャッシュ・フローが元本又は利息の支払のみを表示するかどうかの判定に
関連したＩＦＲＳ第９号の範囲内の指針を明確にしている。とりわけ、契約に期限前償還要素が含まれ、
オプションを行使する当事者がかかる期限前償還に対する合理的な補償を支払うか又は受け取ることが可
能な場合、負の補償は契約がかかる判定を受けることを自動的には妨げない。
当該修正は2019年１月１日以降に開始する会計年度に適用され、早期適用も認められている。当社は当
該修正の適用が財務書類に影響を及ぼすとは予期していない。
ＩＡＳ第28号の修正「関連会社又は共同支配企業に対する長期持分」
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当該修正は、減損に関する要求事項を含むＩＦＲＳ第９号が長期持分に適用されることを明確化してい
る。さらに、ＩＦＲＳ第９号を長期持分に適用する際、事業体はＩＡＳ第28号により要求されるそれらの
帳簿価額の調整(ＩＡＳ第28号に基づく投資先の損失の取り込み又は減損の評価により生じる長期持分の帳
簿 価額の調整)は考慮しない。
当該修正は2019年１月１日以降に開始する会計年度に遡及適用される。早期適用も認められている。
当社は、当該修正の適用が財務書類に影響を及ぼさないと予想した。
ＩＦＲＳ基準の年次改善(2015年－2017年サイクル)における、ＩＦＲＳ第３号「企業結合」、ＩＦＲＳ
第11号「共同支配の取決め」、ＩＡＳ第12号「法人所得税」及びＩＡＳ第23号「借入コスト」の修正
年次改善には４つの基準の修正が含まれる。
・ ＩＡＳ第12号「法人所得税」
・ 当該修正は、事業体が分配可能な利益を創出した取引を最初に計上した箇所に応じて、法人所得税が
損益、その他の包括利益又は資本のいずれかの分配の結果として認識されることを明確化してい
る。これは、分配済み利益及び未分配利益に異なる税率が適用されるかどうかに関係ない。
・ かかる変更は、追加資本証券に対する利息支払に関して一定の税効果を計上した財務科目に影響を及
ぼす可能性がある。
・ ＩＡＳ第23号「借入コスト」、ＩＦＲＳ第３号「企業結合」、ＩＦＲＳ第11号「共同支配の取決め」
・ これらの修正は当社の財務書類に影響しないと予想される。
全ての修正は2019年１月１日以降に開始する会計年度に有効となるが、一般に将来に向かっての適用が
要求される。早期適用も認められている。
税制：
当社は、繰延税金資産が利用され得る将来的な課税対象利益の十分な証拠がある場合に一時差異として
繰延税金資産を認識する。繰延税金資産は、潜在的な一時差異が解消されると見込まれる期間に基づき適
用される法人税率で評価される。
現行の英国法人税率は19％であるが、2020年４月には17％に引き下げられる予定である。2016年１月１
日から、銀行及び仲介業者は、2016年以前の税金負債に関する軽減措置なく、主要な法人税率に加えて課
税対象利益に追加的に８％の税率が課せられている。かかる税率は、当社の繰延税金資産の評価の際に考
慮された。
英国の税法規では、同一取引の将来的な利益に対して税金負債を無期限で繰り越すことができる。2015
年４月１日から、2015年４月以前に英国の銀行及び仲介業者により繰り越された税金負債の相殺は、課税
対象利益の50％に制限された。2015年４月以前の税金負債に関して銀行及び仲介業者が利用できる軽減措
置は、2016年４月１日から課税対象利益の25％にさらに制限された。繰越税金負債の利用を制限すること
により、より長期にわたりかかる繰越税金負債が利用されることになるが、当社によるかかる負債の最終
的な回収に影響が及ぶことはなく、それ故に繰延税金資産は根拠となる課税対象利益の予測に基づき認識
された。
(10) 年金リスク
確定給付年金制度の不足額を補填するために損失が生じる可能性がある。当社は、新規雇用の従業員及
び今後雇用される従業員には適用されない確定給付制度を有している。年金制度により保有される資産は
その負債とは完全に一致しているわけではない。同制度の資産はその負債の返済に利用されるが、資産価
値が負債の価額を下回った場合又は負債の価額の増加を資産価値の増分と相殺しない場合に当社は不足額
を補填しなければならない可能性がある。
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(11) 英国のＥＵ離脱に関するリスク
英国での国民投票の結果を受けて、明らかに政治情勢及び市場の見通しは不確実になる。当社の経営陣
はブレグジットが事業に及ぼす影響を積極的に検討しており、かかる影響にしかるべく対応する予定であ
る。事業計画が見直され、より広範に費用負担が生じるという大きな影響を伴うが業務を英国と欧州の所
在地に分割することが含められた。対象となるカウンターパーティに対する契約の再交渉は進行中であ
り、重大なリスクになるとは考えていない。当社の経営陣は、総じて英国内の金融サービス部門は直面し
ていないものの当社が直面している特定の問題は認識しておらず、この点において市場の同業者と連絡を
取り続けている。英国および該当するＥＵの監督機関と連絡を取っており、暫定的な分析および計画を提
示した。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 財政状態
資産
2018年12月末 2017年12月末
金額(千英ポンド) 金額(千英ポンド)
現金及び中央銀行預金 412,491 976,430
トレーディング・ポートフォリオ
金融資産 10,062,348 8,458,660
デリバティブ金融商品 14,901,546 13,445,575
売戻条件付買入契約 26,304,004 22,459,995
有価証券(売却済未引渡分) 478,902 985,285
エクイティ・ファイナンス資産 410,655 488,261
借入有価証券に係る現金担保 4,147,087 6,468,603
デリバティブの取引相手への差入
現金担保 2,887,619 2,528,987
銀行に対する貸付金 0 130,494
売却可能金融商品 0 818,739
FVTOCIで測定する有価証券 688,422 0
繰延税金資産 13,053 18,396
無形資産 73,188 65,793
有形固定資産 15,385 17,353
子会社に対する投資 15,516 0
その他資産 349,053 255,804
資産合計 60,759,269 57,118,375
発行会社の2018年12月末時点の総資産は、2017年12月末時点に比べ、3,640,894千英ポンド増加し、
60,759,269千英ポンドとなった。
子会社に対する投資は、持分法によるＭＵＦＧセキュリティーズ(ヨーロッパ)エヌヴイに対する投資の期
末残高を表している。
負債
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2018年12月末 2017年12月末
金額(千英ポンド) 金額(千英ポンド)
銀行からの預り金 226,525 88,311
トレーディング・ポートフォリオ
金融負債 9,187,529 5,767,847
デリバティブ金融商品 13,215,854 11,763,396
買戻条件付売却契約 19,711,331 21,990,927
有価証券（購入済未受領分） 404,862 916,459
貸付有価証券に係る現金担保 659,568 1,772,714
デリバティブの取引相手からの
受入現金担保 7,979,572 7,606,270
公正価値で測定するものとして
指定された金融負債 5,996,562 4,665,013
その他負債 882,767 725,408
無担保シニア借入 594,892 0
劣後債務 313,965 290,038
負債合計 59,173,427 55,586,383
発行会社の2018年12月末時点の総負債は、2017年12月末時点に比べ、3,587,044千英ポンド増加して
59,173,427千英ポンドとなった。
株主資本
2018年12月末 2017年12月末
金額(千英ポンド) 金額(千英ポンド)
払込済株式資本 1,335,380 1,317,590
その他の剰余金 603 2,049
利益剰余金 249,859 212,353
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規制自己資本
(単位：千英ポンド)
2018年12月末 2017年12月末
自己資本額 1,734,934 1,654,625
必要自己資本額 635,677 729,483
規制自己資本比率 272.93％ 226.82％
(2) 経営成績
営業収益
2018年12月期の営業収益は、2017年12月期の324,954千英ポンドから273,301千英ポンドへと51,653千英ポ
ンド(約16％)減少した。
営業費用
2018年12月期の営業費用は、2017年12月期から4,813千英ポンド(約２％)減少の212,042千英ポンドとなっ
た。
税引後経常損益
発行会社の税引後経常損益は、2017年12月期の79,823千英ポンドの利益に比し、2018年12月期は42,775千
英ポンドの利益となった。
(3) キャッシュ・フローの状況
2018年12月末 2017年12月末
金額(千英ポンド) 金額(千英ポンド)
税引前利益／△損失 58,702 108,099
非資金項目の調整 26,809 30,568
営業資産及び営業負債の変動 △2,831,672 △1,132,719
営業活動による現金純額 △2,746,161 △994,052
投資活動による現金純額 82,256 900,487
財務活動による現金純額 1,961,752 78,619
現金及び現金同等物の純(減少)
△702,153 △14,945
／増加額
４【経営上の重要な契約等】
(1) (ⅰ)発行会社の発行枠80億米ドル・ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムに基づく社債、
(ⅱ)発行会社のワラント・プログラムに基づくワラント及び(ⅲ)金融機関に対するカウンターパーティと
しての支払債務それぞれに関する発行会社、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、株式会社三菱東京Ｕ
ＦＪ銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)及びザ・ローディベンチャー・トラスト・コーポレーション・ピー
エルシー間の2006年８月３日付キープウェル契約
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(2) 発行会社が行ったスワップ取引に係る2007年２月20日付の発行会社と株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(現株
式会社三菱ＵＦＪ銀行)間の保証書（その後、修正及び補完されている。）
５【研究開発活動】
該当事項なし
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第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
発行会社は、営業店舗として、リース契約に基づきロンドン市 ロープメーカー・ストリート25 ロープ
メーカー・プレイス EC2Y 9AJ 所在の建物の複数階を使用している。
２【主要な設備の状況】
(単位：千英ポンド)
資産 2018年12月31日現在の取得原価 2018年12月31日現在の帳簿価額
建物改良費 14,031 8,155
事務用器具及び備品 1,561 78
事務用設備 25,344 5,710
キャピタル・リース 4,796 1,854
ソフトウェア 181,038 72,776
計 226,770 88,513
３【設備の新設、除却等の計画】
2019年12月期においては、当社の通常の業務において行われるものを除き、大規模な有形固定資産の取
得、償却は予定されていない。
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第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
(2018年12月31日現在)
授権株数 発行済株式総数 未発行株式数
普通株式 2,000,000,000株 1,028,400,830株 971,599,170株
(注)１．その他Tier 1資本商品はトリガー事象が生じた場合に普通株式に転換されるため、306,978,647株の未発行普通株
式が留保されている。
２．発行会社は2019年２月８日及び2019年３月27日に三菱ＵＦＪ証券ホールディングスに対して額面１英ポンド普通株
式をそれぞれ87,565,800株及び69,218,664株発行したため、2019年６月28日現在の発行済株式総数は、
1,185,185,294株である。
②【発行済株式】
記名・無記名の別及び 上場金融商品取引所名又は
種類 発行数 内容
額面・無額面の別 登録認可金融商品取引業協会名
記名式額面株式 当社の標準と
普通株式 1,028,400,830株 該当なし
(額面１英ポンド) なる株式
(2)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし
(3)【発行済株式総数及び資本金の推移】
発行済株式総数(株) 資本金(英ポンド)
年月日 摘要
増減数 残高 増減額 残高
2014年12月31日現在 250,000,000 1,010,611,000 250,000,000 1,010,611,000 (注)１
2015年12月31日現在 － 1,010,611,000 － 1,010,611,000
2016年12月31日現在 － 1,010,611,000 － 1,010,611,000 (注)２
2017年12月31日現在 － 1,010,611,000 － 1,010,611,000
2018年12月31日現在 17,789,830 1,028,400,830 17,789,830 1,028,400,830 (注)３
(注)１．2014年12月30日に発行会社は授権株数を250,000株増加し、同日付で唯一の株主である三菱ＵＦＪ証券
ホールディングスに対して全額払込済み額面１英ポンド普通株式250,000株を発行した。
２．2016年10月21日に発行会社は授権株数を750,000,000株増加した。
３．2018年９月28日、当社は三菱ＵＦＪ証券ホールディングスに対して額面１英ポンド普通株式
17,789,830株を発行した。
(4)【所有者別状況】
(2018年12月31日現在)
株主名 株主数 所有株式数 所有割合(％)
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三菱ＵＦＪ証券
100 (注)
１ 普通株式 1,028,400,830株
ホールディングス株式会社
(注) 2006年会社法の株主数に関する要件に従い、発行済株式数のうち普通株式１株は、2018年12月31日現在は元発行会
社チーフ・エグゼクティヴ・オフィサー(以下「ＣＥＯ」という。)兼常勤取締役であるデヴィッド・キング名義で
登録され、2019年６月28日現在は発行会社ＣＥＯ(ＰＲＡによる承認待ち)兼常勤取締役であるジョン・ウィンター
名義で登録されているが、この株式は三菱ＵＦＪ証券ホールディングスに代わり信託されており、本書では三菱Ｕ
ＦＪ証券ホールディングスの発行会社に対する実質的な所有株式と所有割合を記載している。
(5)【大株主の状況】
上記「(4) 所有者別状況」を参照されたい。
２【配当政策】
配当については取締役会により決定される。
2018年12月31日現在において、取締役は2018年12月期に関して支払われる普通配当はない旨を提言した。
３【株価の推移】
該当事項なし
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４【役員の状況】
男性８名 女性３名 (役員のうち女性の比率27％)
(2019年６月28日現在)
役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
チーフ・ クリス・カイル 1989年－1996年 ドレスナー・クラインウォート・ベ ０株
フィナンシャル・ 1965年４月14日生 ンソン 各種役職
オフィサー
1996年－1998年 同社チーフ・オペレーティング・オ
フィサー(以下「ＣＯＯ」という。)
- グローバル・マーケッツ
1998年－1999年 同社シニア・ビジネス・マネー
ジャー
1999年－2000年 バークレイズ・キャピタルＣＯＯ -
投資銀行部門(グローバル)
2000年－2001年 ロイヤル・バンク・オブ・スコット
ランド・グループ・ピーエルシー
チーフ・フィナンシャル・オフィ
サー(以下「ＣＦＯ」という。)／
ナットウエスト統合マネージャー
2001年－2003年 同行フィナンシャル・マーケッツ・
ストラテジー ヘッド
2003年－2006年 同行英国フィナンシャル・コント
ロール・マーケッツ ヘッド
2006年－2008年 同行グローバル・バンキング・アン
ド・マーケッツ ファイナンス・ダイ
レクター
2008年－2012年 同行グローバル・バンキング・アン
ド・マーケッツ ＣＦＯ
2012年－2013年 同行マーケッツ・アンド・インター
ナショナル・バンキング ＣＦＯ
2013年－2014年 同行ロジスティクス・ファイナン
ス・チェンジ・マーケッツ ヘッド
2015年－現在 発行会社ＣＦＯ兼常勤取締役
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役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
非常勤社外取締役 ダイアン・ムーア 1985年－1997年 イングランド銀行 銀行監督・欧州政 ０株
1962年４月20日生
策部 アソシエイト、マネージャー、シ
ニア・マネージャー
1997年－2001年 オーストリア国立銀行顧問
2001年－2004年 金融サービス機構 国際政策・ＥＵ業
務 マネージャー
2004年７月 同機構プルデンシャル・スタンダード
次席ヘッド(その後ヘッド)
2008年10月 同機構ホールセール＆プルデンシャ
ル・ポリシー・ディヴィジョン シニ
ア・アドヴァイザー
2009年11月 同機構リスク・スペシャリスト・ディ
ヴィジョン シニア・ポリシー＆リス
ク・アドヴァイザー
2012年10月 同機構バンク／ＰＲＡトランジッショ
ン・プログラム シニア・アドヴァイ
ザー
各年月－現在 - 三菱ＵＦＪ銀行ロンドン支店オー
ディット・コミッティー委員長
- デカルテム・リミテッド常勤取締役
- キャンター・フィッツジェラルド
ヨーロッパ及びアイルランド 非常
勤社外取締役
- アクシス・バンクＵＫリミテッド
非常勤社外取締役
- ステッドペイ・リミテッド 非常勤
社外取締役
2013年４月－現在 発行会社非常勤上級社外取締役
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役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
非常勤社外取締役 ウィリアム・フォール 1981年－1988年 クラインウォート・ベンソン・リミ ０株
1957年４月17日生
テッド マネージング・ダイレクター
(ロンドン、ニューヨーク及びロサン
ゼルス)
1988年－1993年 ウエストパック・バンキング・コーポ
レーション マネージング・ダイレク
ター(ニューヨーク)
1993年－1993年 パーソンズ・スクール・オブ・アー
ト・アンド・デザイン(ニューヨーク)
1993年－1994年 ヴァージニア大学建築学部(米国
ヴァージニア州シャーロッツビル)
1995年－2006年 バンク・オブ・アメリカ インターナ
ショナルＣＥＯ(シカゴ及びロンドン)
2006年－2007年 休職
2007年－2009年 ストラウミュル・ブルダラス ＣＥＯ
(ロンドン及びレイキャビク)
2009年－2010年 休職
2010年－2013年 ロイヤル・バンク・オブ・スコットラ
ンド マネージング・ダイレクター(ロ
ンドン)
2010年－現在 アレクサンダー・スクエア・ガーデ
ン・リミテッド ダイレクター
2014年－現在 - ヒストリック・ロイヤル・パレス
キャンペーン・ボード
- 発行会社非常勤社外取締役兼取締役
会会長
2017年－現在 - アンバック・アシュアランス(非常
勤取締役)
- サーロー・オーナーズ・アンド・
リースホールダーズ・アソシエー
ション(会長)
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役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
非常勤社外取締役 ０株
スティーブン・ジャック 1981年－1984年 プライスウォーターハウス
1958年３月21日生
1984年－1986年 ミッドランド・バンク・インターナ
ショナル
1986年－1999年 ドレスナー・クラインウォート／クラ
インウォート・ベンソン 各種ファイ
ナンス関連の職務(ファイナンス・ダ
イレクターを含む。)
1999年－2001年 ＩＮＧベアリング ＣＦＯ
2001年－2003年 タレット・アンド・東京・リバ
ティー・ピーエルシー ＣＦＯ
2003年－2006年 コリンズ・スチュワート・タレット・
ピーエルシー グループ・ファイナン
ス・ダイレクター
2007年－2009年 ストラウミュル・インベストメント・
バンク ＣＦＯ
2009年－2012年 コンパニー・フィナンシエール・トラ
ディシオン グループ ＣＦＯ
2013年－2014年 ＲＰマーティン 非常勤取締役兼リス
ク委員会委員長
2003年－2015年 インディペンデント・リビング・ファ
ンド(政策遂行型政府外公共機関) 非
常勤役員兼理事長
2012年－現在 アンカー・ハノーバー・グループ 副
会長(理事)
2014年－現在 ケンブリッジ・ビルディング・ソサイ
エティー(副会長)
2014年－現在 ロイヤル・メンキャップ・ソサイエ
ティ 理事
2016年－現在 ゴールデン・レーン・ハウジング 理
事)
2017年－現在 発行会社年金制度理事
2015年－現在 発行会社非常勤社外取締役
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役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
非常勤社外取締役 ゴードン・サングスター ０株
1981年－1985年 バンク・オブ・アメリカ フィナンシャ
1952年12月２日生
ル・プラニング ヨーロッパ・中東・ア
フリカ担当ヘッド(ロンドン駐在)
1985年－1988年 同行インターナショナル・フィナン
シャル・コントローラー(サンフランシ
スコ駐在)
1989年－1994年 同行カントリー・トレジャラー(フラン
ス)(パリ駐在)
1994年－1999年 同行ヨーロッパ・中東・アフリカ担当
トレジャラー兼ＣＯＯ(ロンドン駐在)
1999年－2001年 同行アジア担当キャピタル・マーケッ
ツ ヘッド(香港駐在)
2001年－2005年 同行英国・オーストラレーシア・北米
担当トレジャラー(ニューヨーク・ロン
ドン駐在)
2005年－2008年 同行アジア担当グローバル・マーケッ
ツ・グループ ヘッド(香港駐在)
2009年－2012年 同行インターナショナル・トレジャ
ラー(ロンドン駐在)
メリルリンチ・インターナショナル・
リミテッド、バンク・オブ・アメリ
カ・セキュリティーズ・リミテッド及
びメリルリンチ・インターナショナ
ル・バンク・リミテッド取締役
インターナショナル・ガバナンス・ア
ンド・コントロール・コミッティー委
員
2012年－2015年 同行アジア太平洋担当マネージング・
ダイレクター兼トレジャラー
リージョナル・エグゼクティヴ・コ
ミッティー及びリージョナル・コント
ロール・コミッティー委員兼インター
ナショナル・バランスシート・アン
ド・リキディティー・マネジメント・
コミッティー会長
2017年－2018年 ワイルダーネス・クラブ・リミテッド
常勤取締役
2019年－現在 ＭＵＦＧセキュリティーズ(ヨーロッ
パ)エヌヴイ会長兼非常勤社外取締役
2017年－現在 発行会社非常勤社外取締役
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役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
非常勤社外取締役 アイリーン・テイラー ０株
1980年－1988年 ケミカル・バンク クレジット・トレー
1958年８月26日生
ニング・プログラム及び各種クレジッ
ト関連役職
1988年－1999年 バンカース・トラスト クレジット・オ
フィサー及びドイチェ・バンク・イン
テグレーション・チーム等各種役職
1999年－2018年 ドイチェ・バンク グローバル・フォー
リン・エクスチェンジ担当ＣＯＯ、同
行インスティチューショナル・クライ
アント・グループ担当ＣＯＯ、同行グ
ローバル・マーケッツ・ヨーロッパ担
当ＣＯＯ、同行ダイバーシティ担当グ
ローバル・ヘッド、ドイチェ・バンク
ＵＫバンク・リミテッドＣＯＯ、ドイ
チェ・バンク レギュレートリー・マネ
ジメント担当グローバル・ヘッド）
2018年－現在 ＮＨＳイースト・ロンドン・ファン
デーション・トラスト（非常勤取締
役）
2018年－現在 発行会社非常勤社外取締役
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役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
チーフ・ ジョン・ウィンター １株
1985年－1987年 メリルリンチ デット・キャピタ
エグゼクティヴ・ 1963年８月９日生
ル・マーケッツ アナリスト
オフィサー
1987年－1992年 同社インベスター・ストラテジー
(PRAの承認待ち)
ズ・グループ ダイレクター
1992年－1996年 同社ドイツ デット・キャピタ
ル・マーケッツ ヘッド
1996年－2001年 ドイチェ・バンク デット・キャ
ピタル・マーケッツ担当マネージ
ング・ダイレクター兼ヨーロッ
パ・ヘッド
2001年－2010年 バークレイズ ヨーロッパ・中
東・アフリカ担当ヨーロピアン・
インベストメント・バンキングＵ
Ｋ ヘッド
2010年－2016年 同社コーポレート・バンキング
ＣＥＯ
2019年－現在 リチャード・ハウス・チルドレ
ン・ホスピス
2019年－現在 発行会社及び三菱ＵＦＪ銀行ロン
ドン支店ＣＥＯ(ＰＲＡの承認待
ち)兼常勤取締役
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役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
チーフ・リスク・ ０株
キャサリン・ブレット 1988年－1992年 バークレイズ グラジュエイト・トレー
オフィサー
1965年７月28日生
ニー
1993年－1994年 同社マネージャー－マーケット部門ス
トラテジック・ディベロップメント担
当
1994年－1996年 同社アソシエイト・ダイレクター－ト
レジャリー・プロダクト担当市場リス
ク管理
1996年－2000年 バークレイズ・キャピタル ダイレク
ター－グローバル金融機関担当リレー
ションシップ・マネージャー
2000年－2002年 同社ダイレクター－グローバル金融機
関グループ担当プラニング ヘッド
2002年－2004年 シティグループ ダイレクター－英国の
銀行及び証券会社担当
2004年－2008年 ＨＳＢＣマネージング・ダイレクター
－銀行及び非銀行系金融機関（ヨー
ロッパ）ヘッド
2008年－2010年 同社マネージング・ダイレクター－グ
ローバル・パートナーズ・プログラム
ヘッド
2010年－2014年 同社ＣＯＯ－ヨーロッパ・リスク・コ
ンプライアンス担当
2012年－2014年 同社チーフ・データ・オフィサー－グ
ローバル・リスク・コンプライアンス
担当(兼ＣＯＯ)
2014年－2016年 同社チーフ・リスク・オフィサー(以下
「ＣＲＯ」という。)－国際・ヨーロッ
パ・中東・アフリカ(ＥＭＥＡ)担当
2016年－2017年 サンタンデールＵＫピーエルシー ＣＲ
Ｏ－コーポレート・バンク担当
2018年－現在 当社及び三菱ＵＦＪ銀行ロンドン支店
ＣＲＯ兼常勤取締役
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役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
非常勤取締役 安田 正道 1983年 株式会社東京銀行八重洲通り支店入行 ０株
1960年８月22日生
1985年 同行為替資金部
1986年 同行人事部
1986年 同行ロンドン支店為替課
1988年 同行新宿支社
1990年 同行為替資金部 部店長代理
1993年 同行ロンドン支店為替課 部店長代理
1999年 同行為替資金部 主任調査役
2004年 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(以下「三菱
東京ＵＦＪ銀行」という。) 総合企画
室 財務Gr 次長
2006年 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 財
務企画部 財務企画Gr次長(東京)
2008年 三菱東京ＵＦＪ銀行 米州金融市場部長兼
三菱東京UFJ信託会社 出向
2009年 執行役員 ユニオン・バンク派遣
2011年 同行及び三菱ＵＦＪフィナンシャル・グ
ループ執行役員 国際企画部長(東京)
2014年 同行常務執行役員 市場部門副部門長兼三
菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役
員・市場事業担当
2014年－現在 グローバル・フィナンシャル・マーケッ
ツ・アソシエーション取締役
2015年－現在 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ常
務取締役
2015年－現在 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス取締役
2015年－2019年 三菱ＵＦＪ銀行常務取締役
2019年－現在 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
取締役会役員
2019年－現在 バンクダナモンコミナリス顧問
2014年11月－現在 発行会社非常勤取締役
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役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
非常勤取締役 ０株
末廣 安隆 1988年４月 株式会社東京銀行入行
1962年12月10日生
1996年－2003年 東京三菱インターナショナル・ピーエ
ルシー
2004年－2006年 株式会社東京三菱銀行 投資銀行・資産
管理企画室シニア・マネージャー
2006年－2007年 三菱ＵＦＪセキュリティーズインター
ナショナル・ピーエルシー(現発行会
社)ヘッド・オブ・プランニング
2007年－2012年 発行会社ヘッド・オブ・アドミニスト
レーション・ユニット兼チーフ・アド
ミニストレーション・オフィサー
2012年－2013年 三菱ＵＦＪセキュリティーズ(ＵＳＡ)
インクＤｅｐｕｔｙＣＥＯ
2013年－2016年 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス執行
役員兼三菱ＵＦＪセキュリティーズ(Ｕ
ＳＡ)インクＤｅｐｕｔｙＣＥＯ
2016年－2018年 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス 執行
役員兼ＭＵＦＧセキュリティーズ・ア
ジア・リミテッド取締役
2018年－2018年 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス 執行
役員兼ＭＵＦＧセキュリティーズ・ア
ジア・リミテッド会長
2018年－2018年 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス 執行
役員兼海外副総括兼国際事業統括部の
副統括
2018年－現在 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス 常務
執行役員兼国際事業統括部の副統括兼
ＤｅｐｕｔｙＣＯＯ―I兼海外コーポ
レート・アフェアーズ担当エグゼク
ティブ
2018年－現在 同社取締役
2018年－現在 ＭＵＦＧセキュリティーズ・アメリカ
ス・インク及びＭＵＦＧセキュリ
ティーズ(カナダ)リミテッド及び発行
会社取締役
2019年－現在 ＭＵＦＧセキュリティーズ・アジア・
リミテッド及びＭＵＦＧセキュリ
ティーズ・アジア(シンガポール)リミ
テッド取締役
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役職名 氏名及び生年月日 略歴 所有株式数
非常勤取締役 ０株
佐崎 孝教
1988年 株式会社東京銀行入行 池袋支店
1964年７月５日生
1996年 株式会社東京三菱銀行
2006年 三菱東京ＵＦＪ銀行
2012年 同行アジア本部アジア企画部 副部長
2013年 同行国際企画部アユタヤプロジェクト
推進室長 兼 企画部アユタヤプロジェ
クト推進室長
2013年 アユタヤ銀行出向
2013年 三菱東京ＵＦＪ銀行 執行役員 アユタ
ヤ銀行派遣
2015年 同行執行役員 国際市場リスク統括部長
兼 コンプライアンス統括部 部長(特命
担当)
2015年 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
執行役員 国際市場リスク統括部長 兼
コンプライアンス統括部 部長(特命担
当)
2015年 同社及び三菱東京ＵＦＪ銀行 執行役員
国際市場コンプライアンス部長
2016年 三菱東京ＵＦＪ銀行 執行役員 国際法
人部長 兼 ソリューション本部 シンジ
ケーション・プロダクツ統括部 部長
(特命担当)
2016年 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
執行役員 国際法人部長 兼 ソリュー
ション企画部 部長（特命担当）
2018年 三菱ＵＦＪ銀行 執行役員 欧州副担当
兼欧州法人営業統括部副部長(特命担
当)
2018年 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
執行役員 欧州副担当
2019年 三菱ＵＦＪ銀行 常務執行役員 欧州副
担当 兼 欧州法人営業統括部副部長(特
命担当)
2019年 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
常務執行役員 欧州副担当
2019年 三菱ＵＦＪ銀行 常務執行役員 欧州担
当 兼 欧州法人営業統括部副部長(特命
担当)
2019年 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
常務執行役員 欧州担当
2018年12月期の役員の報酬については、「第６ 経理の状況－１ 財務書類－2018年12月31日現在および
2018年12月31日に終了した事業年度の財務諸表－財務諸表に対する注記26」を参照されたい。
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５【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
以下は、2019年６月28日現在の情報である。
取締役会
リスク管理の責任は、ボード・リスク・コミッティー(以下「ＢＲＣ」という。)の支援を受けて、取締役
会が担っている。当社の事業戦略の一環として、取締役会は、当社がさらされているリスクを検討し、当該
リスクのそれぞれについて、リスク選好及び管理戦略を特定する。主要な金融リスク、オペレーショナル・
リスク及び風評リスクの詳細については、下記で定義し、説明している。
取締役会は、当社の全社的なリスク管理の枠組みを承認している。この枠組みは、引き受けたリスクが、
適切に測定、監視、報告、統制され、当社のリスク選好の範囲に制限されていることを確実にするための、
リスク選好、リスク戦略、リスク・ガバナンス、リスク報告及びリスク統制に対する当社のアプローチを記
載している。取締役会は、全社的なリスク管理の枠組みの適切性をレビューする最終的な責任を負ってい
る。取締役は、現在実施されている当該枠組みが適切であると考えている。
ボード・リスク・コミッティー
ＢＲＣの目的は、当社が直面する最優先の新たなリスクを取締役会の代わりに監視して、取締役会が確実
に当社のリスク選好に対応できるよう、当社のリスク選好及びリスク戦略、リスク管理の枠組み(原則、方
針、方法、システム、プロセス、手続及び人員を含む。)及びリスク・カルチャーについて検討し、取締役会
に提言を行うことである。
2018年12月31日現在、ＢＲＣは、取締役会会長を含む非常勤社外取締役で構成されていた。ＢＲＣは、
チーフ・リスク・オフィサー(以下「ＣＲＯ」という。)の常時出席によりサポートされている。リスク・カ
ルチャー及び規制の変更は引き続きＢＲＣが焦点を当てた重点事項であった。ＢＲＣが焦点を当てたその他
の項目には、地政学的不確実性から生じるリスク、三菱ＵＦＪ銀行との主要なビジネス機能の統合から生じ
るリスク、英国の欧州連合離脱に関する交渉に関連する政変に起因する準備及び緊張、情報セキュリ
ティー、操業上のレジリエンス・リスク、テクノロジー・リスク及びサイバー・リスク、一般データ保護規
制（以下「ＧＤＰＲ」という。）の実施、資本、流動性及びレバレッジ比率に関する内部の適合性評価及び
予測並びに当社の全体的なリスク選好及び当社の各事業部門のリスク・プロファイルがあった。
リスクの構成及びその他のコミッティー
日々のリスク管理は当社の全ての従業員が責任を負う。コンプライアンス・リスク、行為リスク及び風評
リスクを除く第２の防衛線であるリスク管理の責任は、ＣＲＯが担っており、ＣＲＯはＣＥＯ及びＢＲＣに
直接報告している。市場リスク、信用リスク、オペレーショナル・リスク及びモデル・リスクは、下部組織
サブ・コミッティーの支援を受けながら、ジョイント・リスク・マネジメント・コミッティー(以下「ＪＲＭ
Ｃ」という。)によって監視されている。
評価リスクはトレーディド・プロダクツ・バリュエーション・コミッティー(以下「ＴＰＶＣ」という。)
によって監視される。流動性リスク及びキャピタル・リスクはアセット・アンド・ライアビリティー・コ
ミッティー(以下「ＡＬＣＯ」という。)によって監視され、同コミッティーの委員長はチーフ・フィナン
シャル・オフィサー（以下「ＣＦＯ」という。）が務める。コンプライアンス・リスク、行為リスク及び法
的リスクは、ジョイント・コンプライアンス・コミッティー（以下「ＪＣＣ」という。）によって監視され
ている。コンプライアンス・リスク及び行為リスクに関する第２の防衛線であるリスク管理は、チーフ・コ
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ンプライアンス・オフィサー（以下「ＣＣＯ」という。）が担っており、ＣＯＯはＣＥＯに直接報告してい
る。風評リスク管理は、ＣＥＯ及びエグゼクティヴ・コミッティーが担っている。
これらのエグゼクティヴ・サブ・コミッティーは、それぞれエグゼクティヴ・コミッティーに報告を行っ
ている。エグゼクティヴ・コミッティーは取締役会に直接報告している。また、ＪＲＭＣはＣＲＯを通じて
ＢＲＣに報告している。
2018年12月31日現在の当社のリスク・コミッティー及び企業組織は以下の通りである。
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三つの防御線
当社のリスク・ガバナンスは、「三つの防御線」アプローチに基づいている。
１． 事業管理－フロント・オフィス及び機能支援部門
部門長及びフロント・オフィスの全スタッフは、以下に責任を負う。
・事業活動に内在するリスクの管理
・スタッフの監督、能力及びトレーニングの確保
・エグゼクティヴ・コミッティー、ジョイント・マネジメント・コミッティー、ＪＲＭＣ及びＡＬＣＯ
に対してリスク課題を上申する。
２． チャレンジ及びリスク・コントロール－リスク部及びその他のコントロール支援部門
・フロント・オフィスから独立しており、ＣＲＯ、ＣＦＯ及びＣＣＯの主導による。
・当社のチェックとバランスのシステムを維持することを可能にする。
・ＪＲＭＣ、ＴＰＶＣ、ＡＬＣＯ及び必要に応じてエグゼクティヴ・コミッティーに対してリスク課題
を上申する。
・ＣＦＯ、リスクに関係する職務及びＪＲＭＣは、ＣＥＯから独立しているＢＲＣへのレポーティン
グ・ラインを有している。
３． アシュアランス－内部監査
・アシュアランス業務は、内部監査によって実行される。
・上級経営陣及び取締役会のオーディット・コミッティーへの独立した意見
・上級経営陣によってデザインされ導入された内部統制システムの妥当性及び有効性の客観的評価及び
それらの改善
・統制システムが、当社の統制目的を達成しているか、又は達成する可能性が高いかどうかについての
上級経営陣への報告
・取締役会のオーディット・コミッティー委員長への独立したレポーティング・ライン
類型別リスク管理
① 市場リスク
市場リスクとは、トレーディング・ポートフォリオにおける市場価格の変動による損失のリスクである。
当社は、市場リスクから生じる潜在的損失を取締役会が設定したリスク選好の範囲内に確実に留めるという
全般的な目的のために、かかるリスクを定量化し統制するために以下に記載する様々なリスク測定値を使用
している。
・ バリュー・アット・リスク(以下「ＶａＲ」という。)、ストレス・バリュー・アット・リスク(以下
「ＳＶａＲ」という。)及び自己資本賦課(以下「ＩＲＣ」という。)測定値は、一定の信頼水準及び
保有期間に基づく、潜在的損失の総合的な指標を提供する。
・ リスク要因の感応度は、各リスク要因の変動の影響を測定し、リスクの集中を特定し統制することを
可能にする。
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・ ストレス・テストは、市場価格の著しい変動に対するポートフォリオのエクスポージャーを監視し統
制するために使用される。関係する市場要因及び各種市況におけるシナリオに対するエクスポー
ジャーを対象とする一連のストレス・テストを実施する。
・ ストップロス限度額及び損失限度額は実際の損失を当社、事業単位、部及びトレーダーのレベルで監
視する。
② 信用リスク
信用リスクとは、顧客、発行者又は取引相手の債務不履行によって生じる損失のリスクであり、決済リス
クを含むあらゆる形式の信用エクスポージャーに対して生じる。
当社は、当社内で作成・承認され、親会社が承認した方針に準拠して信用リスクを管理している。取引相
手に対するエクスポージャーは、信用リスクの評価、限度額の設定、エクスポージャーの監視及び例外報告
により管理されている。
当社は、個々の取引相手の債務不履行の確率を、外部機関の格付け、信用リスクの市場価格及び内部の基
礎的分析を組み合わせた格付け方法を使用して算定している。
信用リスク管理に関する日々の管理責任は、組織上フロント・オフィス部門から独立しているクレジッ
ト・リスク・マネジメント部及び新たな信用リスク管理モデルの策定に責任を負うリスク・アナリティッ
ク・グループが担っている。日次の信用リスク報告書が、当社内部及び外部業者のシステムを用いて上級経
営陣及びトレーディング部門向けに作成される。この報告書の目的は以下の通りである。
・ 信用リスク・エクスポージャーの特定、定量化、監視及び統制
・ 全ての商品クラスについて取引相手ごと、及び承認されている与信限度ごとの信用リスク・エクス
ポージャーに関する十分な、適時かつ適切なデータの提供
・ 全ての取引相手に関する静的データの維持
・ 必要に応じた、適時な信用リスク報告書の作成
・ 当社の担保に関する方針に準拠した担保の受領による信用リスクの軽減
・ 信用ポートフォリオの監視及び分析の実施
クレジット・リスク・マネジメントは、月次で当社の信用リスク・エクスポージャー合計額をクレジッ
ト・リスク・マネジメント・コミッティー（以下「ＣＲＭＣ」という。）に報告する。ＣＲＭＣはＪＲＭＣ
のサブ・コミッティーである。月次報告には、多額のエクスポージャー、低格付けの発行者及び取引相手に
対するエクスポージャー並びにリスクの高い業界及び国に対するエクスポージャーの見直しが含まれる。Ｃ
ＲＭＣは重要事項をＪＲＭＣに上申する。ＪＲＭＣは、与信に関する方針が精査され、最終承認される
フォーラムでもある。
当社の信用リスク・エクスポージャーの要約は、ＪＲＭＣに加えて、ＢＲＣにも月次で報告される。
信用エクスポージャーは、通常、純額ベースで測定される。すなわち、受け入れた担保を考慮し、クロー
ズアウト・ネッティングを認める法的強制力のあるマスター・ネッティング契約が締結されていることを前
提として、正及び負の価値を有する取引を集計することにより測定される。デリバティブの取引相手の信用
リスクを軽減するために、当社はほとんどの取引相手とクレジット・サポート・アネックスを締結し、三菱
ＵＦＪフィナンシャル・グループのグループ企業と保証契約を締結しており、リスクはこれらの保証を差し
引いて管理されている。
③ 信用集中リスク
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信用集中リスクとは、単一の銘柄、セクター又は地理的集中によるエクスポージャーの不均等な分配から
生じるリスクである。当社は、信用エクスポージャーに関する日次報告を通じて、信用の集中を分析してい
る。当社のエクスポージャーは、国債、金融セクター並びに日本の市場及び取引相手に対するエクスポー
ジャー に集中している。
④ 流動性リスク
流動性リスクは、当社が、期限が到来したときに金融債務を履行するための十分な財源が不足するリスク
である。このリスクは金融機関固有の事象と市場規模の事象の両方から生じる可能性がある。
監督
流動性リスク管理の最終的な責任は、当社の流動性リスク選好(戦略上の目的を追求する上で当社が選択
するリスクの水準)を設定する取締役会にある。取締役会は、流動性リスクに関して、エグゼクティヴ・コ
ミッティーに対し、流動性ストレス・テストの明確化並びに事業部門ごとの無担保の資金調達限度額、移転
価格設定及び方針、資金調達に関するコンティンジェンシー・プラン等の承認を義務付けている。
エグゼクティヴ・コミッティーは、ＡＬＣＯに委譲する権限及び裁量権を決定している。ＡＬＣＯは、月
１回又は必要に応じて臨時でミーティングを開催している。
・ 資金調達及び流動性リスク方針の見直し及び定義
・ 当社の流動性リスク・プロファイルの監視、及び当該プロファイルが取締役会が承認した流動性リス
ク選好に準拠しているかどうかの検討
・ ストレス・テストの監視及び検討
・ 当社に対する流動性リスク・エクスポージャーの測定、監視及び軽減
・ 当社の資金移転価格設定(以下「ＦＴＰ」という。)プロセス及び無担保資金調達限度額配分プロセス
を通じて流動性のコスト及び入手可能性を反映する、適切なビジネス・インセンティブの維持の確保
・ 重要な流動性リスク要因の検討及び生じた問題に対する優先順位の決定
・ 事業予測及び目的の観点からの当社の資金調達計画及び調達方法多様化戦略の決定
当社は、当社の流動性資金が十分であるかを監視するため及び流動性リスク管理のための統合的アプロー
チを確保するために多くの定量的及び定性的測定を用いている。この枠組みには以下に記載される一連の
ツールが組み入れられている。
内部ストレス・テスト
当社の主要な流動性ストレス・テストのツールは最大累積アウトフロー(Maximum Cumulative Outf1ow)で
あり、流動性リスクの全ての重要な要因(オン・バランスシート及びオフ・バランスシートの両方)を取り込
み、ストレス事象を乗り切るために必要となる流動性資源の規模を決定するために、以後の流動性の流出を
評価するように設計されている。このモデルは、市場の慣行、規制上の要件及びストレス下の市況における
過去の経験に基づいたシナリオを使用して開発された。このモデルは、ベースライン(通常の事業の状況を
反映)、システミック(市場規模の流動性事象を参照)及び組み合わせ(市場と当社固有のストレス事象の組み
合わせに類似)として分類されたシナリオの合成に基づいている。ストレス・テストは、総合的な通貨基準
及び個別の重要な通貨の両方で行われる。
資金移転価格設定
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当社は、無担保資金調達の使用量及び基礎となる流動性の必要量に基づいて、流動性に対する需要を調整
し、流動性コストを配分することによって、流動性リスク選好を事業の戦略上の目的と一致させようとして
いる。ＡＬＣＯは、ＦＴＰの方針の枠組みに責任を負っている。また、トレジャリーはＦＴＰの枠組みの
日々 の適用に責任を負っている。資金調達コストは、現在の在庫ポジション及び継続中の営業活動を賄うた
めの資金調達の必要量に基づいて各事業に配分される。偶発的な流動性の流失をカバーするために留保され
た流動性のコストも事業に配分される。これには、規制上の流動性の要件をカバーするために留保された流
動性も含まれる。
資金調達計画
貸借対照表予測プロセスは、貸借対照表、資金調達の要件及び無担保資金調達のための当社の能力の予測
に関するトレジャリーによる評価と、無担保資金調達の事業部門による全ての要請との均衡を保っている。
ＡＬＣＯは、事業部門に対する調達限度額の割当を含む資金調達計画を検討し承認する。これは、事業活動
が通常の事業の状況において適切な流動性を調達する当社の能力に未知の制限を課さないことを確実にし、
事業部門の資金の使用量の予測において、トレジャリーが流動性の適切な水準を計画し維持することを可能
にする。資金調達に関する流動性リスクの監視の一部として、トレジャリーは、取締役会のガイドラインに
従って、短期及び長期的な通貨のミスマッチの範囲を検討する。
流動性資産バッファー
流動性の必要量は、内部のストレス・テストの枠組みと規制上の要件の両方によって定量化される。当社
は、優良な国債及び多国間開発銀行、地方自治体及び政府機関が発行した債券並びに中央銀行預金(該当す
る場合)の流動性ポートフォリオを保有している。流動性ポートフォリオは、再担保差入に対する制限がな
く、当社が法的所有権を完全に有していて、抵当に入っていない状態で保有されている。流動性ポートフォ
リオの投資基準は、マーケット・リスク・マネジメントによって課され監視されるリスク限度額と共にＡＬ
ＣＯにより承認される。
資金調達に関するコンティンジェンシー・プラン
資金調達に関するコンティンジェンシー・プラン(以下「ＣＦＰ」という。)は、上級経営陣がストレス事
象の兆候を示す内部及び外部のトリガーを特定し、明確な事業計画、明確に定義された意思決定責任並びに
内部及び外部の利害関係者との効果的なコミュニケーションを通じて、流動性リスク・エクスポージャーの
安定化及び軽減に対して最も効果的な対応を開始することを可能にしている。ＣＦＰはまた、流動性に対す
る懸念が高まった期間に追加的な資金調達を行う方法について明確にしている。
当社はまた、重度のストレスからの回復又は秩序立った解決を促進するための措置を検討する詳細な回復
計画を維持している。
流動性の段階的評価
資金調達に関する流動性リスク管理の方針における主要な評価の枠組みは、流動性の段階的評価である。
これは、当社及び三菱ＵＦＪ証券ホールディングス・グループの他の企業に影響を及ぼす外部環境の正式な
評価である。
流動性の段階は、資金調達の利用可能性の評価によって決定され、早期警告指標、当社の内部ストレス・
テスト及び規制上の流動性要件への準拠の組み合わせにより監視されている。流動性の段階の引き上げは、
特に広範囲にわたる、講じるべき軽減措置を規定しているＣＦＰの発動と連結している。それらの措置は、
関連市場、経済又は顧客への影響を考慮した上で講じられる。流動性の段階が引き上げられた場合、ＡＬＣ
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Ｏからの正式な承認が必要となる。ＡＬＣＯはその決定に従って段階の引き上げを行い、必要に応じて、制
裁措置を講じる。流動性の段階の監視は、当社及び三菱ＵＦＪ証券ホールディングスレベルで継続して行わ
れ る。三菱ＵＦＪ証券ホールディングスレベルでの流動性の段階の引き上げは、当社にも影響を及ぼす可能
性のある状況の悪化とみなされる。資金調達に関する流動性リスク方針は、各段階において部門が講じるべ
き一般的な偶発的措置を特定している。
資産の抵当権
資産の抵当権は、担保付資金調達及びその他の担保付債務に対して差し入れた担保から発生する。当社
は、その事業の性質により、買戻条件付売却契約及びその他の類似する担保付借入によって債務証券の一部
の調達を行っている。さらに、債務証券及び現金は、中央清算機関からの当初証拠金及び変動証拠金の要求
や、デリバティブ及び買戻条件付売却契約の証拠金の要求を満たすためにも提供される。
当社は、担保付及び無担保の資金調達源の構成を監視して、担保付で資金を調達し、他の担保付債務を履
行するために担保の効率的な利用に努めている。
規制
当社は、ＰＲＡに提出する内部流動性十分性評価プロセスの一部として、流動性の十分性を評価してい
る。流動性カバレッジ比率を含む現行の規制上の流動性要件への当社の遵守は、内部ストレス・テストの枠
組みにより補完される。当社は、流動性を慎重に管理し、規制上の要件を十分に超過する流動性資産バッ
ファーを保有している。
⑤ キャピタル・リスク
キャピタル・リスクは、当社による事業計画の実施により生じる必要資本を満たすために必要な資本の源
泉が不足するリスクである。
当社は、以下の目的のための方針及び手続によりキャピタル・リスクに対するエクスポージャーの管理及
び統制を目指している。
・ 当社が携わるリスクを支援するための十分な資本の源泉を確保すること。
・ かかる目的が３ヵ年事業計画において維持されるよう適切な資本計画を特定すること。
・ 当社が効果的な方法でこれらの目的を達成するように、資本の源泉の構成要素の相対的割合を管理す
ること。
ＡＬＣＯは当社の資本管理を監視する第一義的な責任を負う。ＪＲＭＣは、市場リスク、信用リスク、オ
ペレーショナル・リスク及びその他のリスクが資本の必要量及び資本の源泉に直接影響を及ぼすため、補助
的な責任を負う。当社は、主要な資本の感応度及びＡＬＣＯ及びＪＲＭＣに定期的に報告される自己資本比
率の変動要因の分析を測定する。
当社は、内部の目標に対する事業レベルでの資本の必要量の評価を受けて、規制上の最低必要量及び当社
レベルの内部目標に対するキャピタル・リスクを評価する。キャピタル・リスクの評価は定期的にＡＬＣＯ
及びＲＭＣに報告される。キャピタル・リスクの報告は日次で上級経営陣に回覧され、取締役会及びコミッ
ティーレベルで議論される。
当社は、突然に資金調達又は事業の縮小をしなければならないリスクを軽減するために資本計画のバッ
ファーを決定し維持している。当社の目的は、事業を著しく変更することなく、厳しいものの妥当なストレ
スに耐えるように資本を管理することである。かかる資本計画のバッファーは当社の事業に対する妥当なス
トレスに基づき決定される。
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⑥ モデル・リスク
モデル・リスクは、不適当又は不正利用されたモデルのアウトプット及び報告に基づく決定から生じる損
失の可能性である。
当社は、モデルの構築とモデルの検証の責務を分別することによりモデル・リスクを管理している。当社
が使用したモデルを監視する統治サブ・コミッティー及びワーキング・グループがある。リスク・モデルに
ついては、ジョイント・モデル監視コミッティー(以下「ＪＭＯＣ」という。)がＪＲＭＣに報告を行い、継
続的な検証のアウトプットの検討及びモデルの実施に責任を負う。ヴァリュエーションズ・ワーキング・グ
ループ(以下「ＶＷＧ」という。)は価格決定モデルの使用を監視する。リスク・モデルの単独の検証は、当
社の内部監査部の一部であり、ＪＭＯＣ及びＶＷＧのメンバーでもある独立したリスク検証部門により行わ
れる。
⑦ オペレーショナル・リスク
オペレーショナル・リスクは、不適切な、又は機能不全の内部プロセス、人員及びシステム又は外部事象
から生じる損失のリスクと定義され、法的リスクも含む。
当社は、方針及び手続を通じてオペレーショナル・リスクに対するエクスポージャーを管理・統制し、以
下を確実に実施することを目的としている。
・ 不正行為に対するエクスポージャーのリスクを軽減する。
・ 取引を正確かつ適時に処理する。
・ 情報処理設備、インフラストラクチャー及びデータの完全性及び入手可能性を保護する。
・ 顧客情報の機密性を保持する。
・ 適切な人数の経験豊富なスタッフを雇用し、関連する雇用法及び規制に準拠する。
・ 従業員及び訪問者の双方にとって安全な職場環境を確立する。
・ 偶発的な事件の発生の可能性及び事件の発生による影響を削減する。
当社は、ピラーⅠオペレーショナル・リスク自己資本規制の計算に標準的手法(以下「ＴＳＡ」という。)
を採用している。当社は、オペレーショナル・リスクの管理及び測定に主要な業界慣行を採用することに取
り組んでおり、オペレーショナル・リスクに対する追加的な資本を保有すべきかどうかを決定するためのシ
ナリオに基づく一次的な資本モデルも策定している。
当社は、専門のオペレーショナル・リスク管理部門を有している。重要な問題は上位のＯＣＣに委ねられ
る。ＯＣＣは月次で会議を行い、上級経営陣及び統制部門長が出席する。
オペレーショナル・リスクの管理を円滑に行うために、当社はリスクをバーゼルⅡの７つのカテゴリーに
細分化している。
1. 実行、引き渡し及びプロセス管理リスク
2. 顧客、商品及び事業慣行リスク
3. 内部不正行為リスク
4. 外部不正行為リスク
5. 雇用慣行及び職場の安全性に関するリスク
6. 事業の混乱及びシステム障害リスク
7. 物的資産への損害リスク
オペレーショナル・リスク管理の枠組み
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オペレーショナル・リスク管理の枠組みは、当社の方針及び詳細な基準の範囲内で定義され、以下の重要
な要素により構成される。
・ 統治：オペレーショナル・リスク統治体制は、主要なリスク並びに統制上の懸念事項及び事故が上申
され、リスク管理の行為が促進され、リスク管理の決定がなされるコミッティー及び会議について概
要をまとめている。
・ リスク選好：当社は、オペレーショナル・リスクから生じる可能性のある財務上及び非財務上の影響
の両方を反映して、オペレーショナル・リスク選好を量的及び質的に定義している。
・ 自己評価：当社の経営陣は、主要なオペレーショナル・リスクの軽減に対するコントロールの有効性
を、当社の選好と比較して自己評価する。
・ 主要なコントロールの認証：経営陣は、主要なコントロールが正しく機能していたことを定期的に確
認する。
・ シナリオ分析：当社は、極端であるが起こり得る事象のリスクを評価するためにシナリオ分析を行
う。
・ 主要なリスク及びコントロールの指標：オペレーショナル・リスク・プロファイルを監視し、リスク
水準が許容範囲を超えたときに経営陣に警告するために、当社はこれらの測定基準を使用する。
・ 事故及び損失：当社は、特定の基準値を上回るオペレーショナル・リスクによる損失(又は利益)の内
容、及びその事故により損失(又は利益)が発生しない場合でも、当該事故内容、並びに該当する場合
には根本的原因の分析を体系的に収集する。
・ 是正措置：是正措置の進捗状況は追跡され、報告される。
・ 報告：オペレーショナル・リスクを理解、監視、管理およびコントロールするために、オペレーショ
ナル・リスク部門及び経営陣によって報告が行われる。
・ 保険：リスク管理手法の一部として、当社は一部のオペレーショナル・リスクの影響を軽減するため
に保険を利用する。
・ 研修：従業員は、年１回、オンラインでオペレーショナル・リスク認知度研修を受けることを義務付
けられている。
当社は、専門オペレーショナル・リスク管理部門を有している。重要な問題はジョイント・オペレーショ
ナル・リスク・コントロール・コミッティー(以下「ＪＯＲＣＣ」という。)に上申され、ＪＯＲＣＣはＪＲ
ＭＣに報告し、月次で会議を行う。
⑧ テクノロジー・リスク及びサイバー・リスク
オペレーショナル・リスク管理部門は第２の防衛線である、テクノロジー・リスク及びサイバー・リスク
を含むオペレーショナル・リスクの監視及び課題に対して責任を負う。テクノロジー・リスク及びサイ
バー・リスクの管理情報(以下「テクノロジー・リスク及びサイバー・リスクの管理情報」という。)はＪＯ
ＲＣＣに提出され、重要事項はＪＲＭＣに上申される。
当社は、専門のテクノロジー部門を有しており、同部門は第１の防衛線であるテクノロジー・リスク及び
サイバー・リスク(ネットワーク・セキュリティー、マルウェア及びファイヤーウォールの警告の監視、ア
クセス管理、データのバックアップ、パッチ、ユーザー向け認知研修の実施、基盤のプラットフォーム及び
業務アプリケーションにおける潜在的なセキュリティーの脆弱性を特定するための事故の監視及び報告並び
に侵入テストを含む。)のコントロールに対して責任を負う。また、当社は、情報テクノロジーのコント
ロールの責任を負う専門のＩＴリスク・コントロール部門を有しており、サイバー・リスクの管理を確保し
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ている。当社には、テクノロジー・リスク及びサイバー・リスクの管理統制を改善するために継続的に投資
を行う進行中の作業プログラムがある。
⑨ 年金リスク
年金リスクは、確定給付年金制度の資産の価値が負債に対して不足しているリスクである。主なリスク
は、年金制度が保有する資産の価値が大幅に低下し、負債にこれを相殺する変動がないこと又は相殺する資
産の増加がない状態で負債が増加することである。
当社の確定給付年金制度は、1999年７月２日に新規雇用の従業員に対する適用を停止した。保有する資産
は負債と正確には一致していない。基金の数理評価は、年金受託者のために３年ごとに実施することが義務
付けられている。制度の調達原則の記述書は、次の10年以内に積立不足を解消する回復計画を要求してい
る。当該制度は2011年１月31日に将来の給付発生を停止した。この措置により、当該確定給付制度の負債の
見積額の将来的な増加は抑えられた。当社は、自己資本比率に関する内部評価プロセスの一環として年次で
年金リスクを計算し、その年金基金の重要な積立不足が発生する可能性を軽減するための資本を保有してい
る。
⑩ 事業リスク
事業リスクは予想収益と予想費用との間の感応度である。これは、費用ベースをいかに容易に予想収益よ
り低く管理することができるかについての測定値である。事業を行うリスクは、市場の環境に左右される実
現収益と比較した、事業計画上の予想の変動性として区分される。ブレグジットに対応するために事業計画
は拡張された。
⑪ 戦略リスク
戦略リスクは、財源の不適切な配分を含む、成功しなかった事業計画の追求から生じる可能性のある損失
のリスクである。戦略リスクは事業の遂行の必然的な結果であり、多数の種類の財務リスクを網羅してい
る。戦略リスクは一般により長期的なリスクであり、これに対してより短期的なリスクは通常事業リスクの
一部として把握される。当社の戦略リスクの管理の主要なアプローチは、その戦略の主要な従属関係を明ら
かにする事業計画プロセスを通じたものである。これは、戦略が立案され合意された時点での戦略リスクの
評価を可能にする。定性的リバース・ストレス・テストの当社のプログラムは、主要な戦略リスクに焦点を
当てることを意図し、当該リスクの実現につながる可能性のあるシナリオ及び実現した戦略リスクの発生に
対処し、その影響を低減するために講じうる偶発的措置を特定する。
また、当社の戦略リスクには、当社の利害関係者との関係及び三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループとの
関係から生じる潜在的な影響も含まれる。これらのリスクは、継続的なグループ支援、主要な監督機関との
良好な関係の維持、重要な顧客の要求に応じるための持続的な能力及び能力の高い従業員を引き付け維持す
ることを含むがこれらに限られない。
⑫ コンプライアンス・リスク
金融犯罪を含むコンプライアンス・リスクは、規制、規則、指針、職業倫理及び統治基準、行動規範並び
にその他類似の基準の遵守を怠ったことにより当社が受ける金融、評判又はその他の損害のリスクである。
当社は、コンプライアンス・リスクに関して十分な権限、地位、独立性、手段及び取締役会へのアクセス
を有するコンプライアンス部門を含む、重大なリスク及び関連するリスク軽減戦略の適切な管理、監視及び
確約を確保する統治構造を維持している。遵守に対する責任は、各々のコンプライアンス・リスクを有する
当社全体にわたり部署ごとに分けられる。コンプライアンス部門は、規制の変更及び遵守事項の監視、検査
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及び勧告並びに発生した問題の上申を含む遵守の統制の監視全般に責任を負う。内部監査部門は独立した保
証の提供に責任を負う。当社の遵守及び内部統制基盤は、その増加を含むリスク・プロファイルに対する変
更 及び外部規制の展望に対する変化に伴い発展している。
⑬ 行為リスク
行為リスクは、会社の行為が顧客、市場における競争又は市場の一体性及び評判に負の影響を及ぼすリス
クである。かかるリスクは、遵守不履行、利益相反、不適切な文化及び個人の行動を含む多くの理由から具
体化する可能性がある。かかるリスクは事業の損失につながる会社の評判に負の影響を及ぼすか又は規制上
の制裁の対象となる可能性がある。
行為リスクの有効な識別及び管理は当社の将来の成功の重要な側面である。当社は、以下を含む、堅固な
枠組みにおいて行為リスクを特定し、管理する行為リスク管理の枠組みを導入した。
・ 遵守の方針、フロント・オフィスのデスクの手続並びに行為リスクの運用枠組み及び戦略
・ 取締役会が当社の戦略目的及び事業計画を達成する際に進んで受け入れる行為リスクの金額及び種類
に関するリスク選好の測定
・ 行為リスクの識別及び評価の継続的なプロセスを支える運用上の枠組み
・ 潜在的な行為リスクのエクスポージャーを軽減する主要な統制の有効性を検討する、正式な遵守状況
監視プログラム
・ 行為リスク管理に係る情報の作成及び分析
・ 行為リスクに関する全社的な研修及び認知度プログラム
⑭ 法的リスク
法的リスクは、企業の事業活動に適用される全ての法令又は契約上の義務への遵守を怠ったことにより、
又は法的請求若しくは法的措置に対して適切な手段を講じなかったことにより、企業に及ぼす損失又は損害
のリスクである。
当社は全ての関係する法令への遵守により、また、全ての従業員に誠実かつ正直であることを奨励するこ
とにより法的リスクを管理している。当社は、法令上のリスクの厳格な統制により、当社の広範な目標を支
える慎重な事業成長及び収益性の促進を追及する。当社には、事業活動から独立し、以下を含む役割を履行
するための十分な手段を有する確立した常置の法務部門がある。
・ 事業に影響を及ぼす主要な法令上のリスクを特定し、それらの管理方法を提言し、必要に応じて、関
連するフロント・オフィス部門、リスク管理部門又は取締役会及びサブ・コミッティーに対する残余
リスクを上申すること。
・ 法令の改正及び事業に及ぼす影響を特定し、助言を行うこと及びリスク軽減のシステム、統制及び基
盤の調査及び実施を支援すること。
・ デュー・ディリジェンス、契約及び議事録の精査、取引における書類作成上の交渉及び全ての法令上
の措置の管理により、法令上のリスクを管理すること。
⑮ 風評リスク
風評リスクは、事業活動が顧客、株主、投資家、社会及びその他広範な利害関係者の期待及び信用から著
しく逸脱した際に受ける評判の損害から生じる損失のリスク並びに類似のリスクである。これは通常、別の
種類のリスクから生じた損失を悪化させる二次的なリスクである。当社の事業は評判に左右され、評判が損
なわれた場合には業績も影響を受ける。当社は、評判に係る事象の影響を軽減し、発生可能性を低減するた
めの風評リスクの枠組み、方針及び統制を有している。
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このような事象は、市場リスクからオペレーショナル・リスクにわたる全ての種類のリスク、又は当社が
直接コントロールできない外部のリスクから生じる場合がある。風評リスク管理方針は、風評に係る事象
の リスクの管理方法を定めている。
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(2)【監査報酬の内容等】
①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】
2018年12月31日 2017年12月31日
に終了した に終了した
事業年度 事業年度
千英ポンド 千英ポンド
当グループへのサービスに関する当グループの監査人
に対する支払報酬
法定監査報酬 523 465
監査関連のアシュアランス・サービス 63 61
その他の税務アドバイザリー・サービス 0 0
その他のサービス 0 0
その他のアシュアランス・サービス 124 121
34 34
コーポレート・ファイナンス関連サービス
744 681
当グループの確定給付年金制度へのサービスに関する
当グループの監査人に対する支払報酬
18 18
法定監査報酬
762 699
監査人に対する報酬合計
取締役会の決議に従い、2014年５月21日付でデロイト・エルエルピーが発行会社の会計監査人に就任し
た。有限責任監査法人トーマツが三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの会計監査人を務めている。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項なし
③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
デロイト エルエルピーは、発行会社に対して非監査業務として税務関連、情報技術関連、コーポレート・
ファイナンス関連、コーポレート・ガバナンス関連、リスク管理関連及び規制関連サービスを提供した。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項なし
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第６【経理の状況】
本書記載の和文の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第
59号)第131条第１項の規定の適用により、ＥＵによって承認されているＩＦＲＳおよび2006年会社法に従って
作成された財務諸表を和文に翻訳したものである。
「１ 財務書類」には、2018年12月31日に終了した事業年度の当社の財務諸表が掲載されている。2018年12
月31日に終了した事業年度の当社の財務諸表は、外国監査法人等(「公認会計士法」(昭和23年法律第103号)第
１条の３第７項に規定されている外国監査法人等をいう。)であるデロイト・エルエルピー（英国における独立
監査人）から、「金融商品取引法」(昭和23年法律第25号)第193条の２第１項第１号に規定されている監査証明
に相当すると認められる証明を受けており、別紙の通り監査報告書を受領している。
当社の財務書類は、英ポンドで表示されている。主要な計数についての円換算は、2019年５月31日現在の株
式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１英ポンド＝137.82円により行ったものである。
上記の主要な計数の円換算額および「２ 主な資産・負債および収支の内容」から「４ ＥＵ承認のＩＦＲ
Ｓと日本における会計原則及び会計慣行の主な相違」までの事項は当社の財務書類に含まれておらず、当該事
項における財務諸表への参照事項を除き、デロイト・エルエルピーの監査報告書の対象に含まれていない。
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１【財務書類】
2018年12月31日現在及び2018年12月31日に終了した事業年度の財務諸表
損益計算書
2018年12月31日終了年度 2017年12月31日終了年度
注記
千英ポンド 百万円 千英ポンド 百万円
受取利息 ３ 19,670 2,711 20,926 2,884
支払利息 ４ (13,826) (1,905) (4,433) (611)
正味受取利息
5,844 805 16,493 2,273
受取手数料 92,116 12,695 74,021 10,202
支払手数料 (22,936) (3,161) (18,506) (2,550)
正味受取手数料
69,180 9,534 55,515 7,651
トレーディング収益 207,167 28,552 250,896 34,578
正味投資(費用)/収益 (8,890) (1,225) 2,050 283
営業収益合計
273,301 37,666 324,954 44,785
管理費 ５ (190,296) (26,227) (198,874) (27,409)
無形資産の償却費 14 (18,388) (2,534) (14,914) (2,055)
有形固定資産の減価償却費 15 (3,358) (463) (3,067) (423)
営業費用合計
(212,042) (29,224) (216,855) (29,887)
子会社の損失に対する持分 16 (2,557) (352) - -
税引前経常利益 58,702 8,090 108,099 14,898
税金 ９ (15,927) (2,195) (28,276) (3,897)
当社の所有者に帰属する
5,895 11,001
42,775 79,823
当期純利益
上記の損益は継続事業から生じている。
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包括利益計算書
2018年12月31日終了年度 2017年12月31日終了年度
千英ポンド 百万円 千英ポンド 百万円
税引後当期純利益 42,775 5,895 79,823 11,001
継続事業からのその他の包括利益
/(損失)：
その他の包括利益を通じて公正価値
(以下「ＦＶＴＯＣＩ」という。)で
測定する有価証券の再評価
公正価値の変動による正味(損失)
2,562 353
/利得 (5,889) (812)
純利益に振り替えられた正味損失
4,539 626
/(利得) (2,544) (351)
税金 412 57 17 2
キャッシュ・フロー・ヘッジに係る
剰余金
公正価値の変動による正味(損失)
765 105
/利得 (113) (16)
純利益に振り替えられた正味(利得) (579) (80) (416) (57)
税金 184 25
(87) (12)
純投資ヘッジに係る剰余金
直物レートの変動によるヘッジ対象
254 35
の価値の変動 - -
直物レートの変動によるヘッジ手段
の価値の変動 (254) (35) - -
税金 - - - -
純損益に振り替えられることのない
41,329 5,696 80,120 11,042
包括利益合計
純損益に振り替えられることのない
その他の包括利益/(損失)
退職給付制度の数理計算上の差益 1,688 233 16,047 2,212
税金 (447) (62) (4,253) (586)
その他の包括利益合計
1,241 171 11,794 1,625
当社の所有者に帰属する
42,570 5,867 91,914 12,668
当期包括利益合計
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有価証券報告書
貸借対照表
2018年12月31日現在 2017年12月31日現在
注記
千英ポンド 百万円 千英ポンド 百万円
資産
412,491 56,850 976,430 134,572
現金及び中央銀行預金
10,062,348 1,386,793 8,458,660 1,165,773
11
トレーディング・ポートフォリオ金融資産
14,901,546 2,053,731 13,445,575 1,853,069
12
デリバティブ金融商品
26,304,004 3,625,218 22,459,995 3,095,437
売戻条件付買入契約
478,902 66,002 985,285 135,792
有価証券(売却済未引渡分)
410,655 56,596 488,261 67,292
エクイティ・ファイナンス資産
4,147,087 571,552 6,468,603 891,503
借入有価証券に係る現金担保
2,887,619 397,972 2,528,987 348,545
デリバティブの取引相手への差入現金担保
130,494 17,985
２
銀行に対する貸付金 - -
２, 13 818,739 112,839
売却可能金融商品 - -
２, 13 688,422 94,878
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券 - -
13,053 1,799 18,396 2,535
９
繰延税金資産
73,188 10,087 65,793 9,068
14
無形資産
15,385 2,120 17,353 2,392
15
有形固定資産
15,516 2,138
16
子会社に対する投資 - -
349,053 48,106 255,804 35,255
17
その他資産
60,759,269 8,373,842 57,118,375 7,872,054
資産合計
負債
226,525 31,220 88,311 12,171
銀行からの預り金
9,187,529 1,266,225 5,767,847 794,925
18
トレーディング・ポートフォリオ金融負債
13,215,854 1,821,409 11,763,396 1,621,231
12
デリバティブ金融商品
19,711,331 2,716,616 21,990,927 3,030,790
買戻条件付売却契約
404,862 55,798 916,459 126,306
有価証券(購入済未受領分)
659,568 90,902 1,772,714 244,315
貸付有価証券に係る現金担保
7,979,572 1,099,745 7,606,270 1,048,296
デリバティブの取引相手からの受入現金担保
5,996,562 826,446 4,665,013 642,932
19
公正価値で測定するものとして指定された金融負債
882,767 121,663 725,408 99,976
20
その他負債
594,892 81,988
21
無担保シニア・ローン - -
313,965 43,271 290,038 39,973
22
劣後債務
59,173,427 8,155,282 55,586,383 7,660,915
負債合計
資本
1,335,380 184,042 1,317,590 181,590
23
資本性金融商品
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有価証券報告書
603 83 2,049 282
その他の剰余金
249,859 34,436 212,353 29,266
利益剰余金
1,585,842 218,561 1,531,992 211,139
資本合計
60,759,269 8,373,842 57,118,375 7,872,054
負債及び資本合計
英国会社番号：1698498
19ページから60ページ(訳注：原文のページ数である。)の財務諸表並びに６ページから16ページ(訳注：
原文のページ数である。)の事業及びリスク管理方針は、2019年２月28日の取締役会において発行を承認さ
れ、以下の者が代表して署名している。
デヴィッド・キング
チーフ・エグゼクティヴ・オフィサー
2019年２月28日
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持分変動計算書
キャッ
ＦＶＴＯ シュ・フ
ＣＩで測 ロー・
売却可能
定する保 ヘッジに
資本性 有価証券に 換算調整 利益
有有価証 係る剰余
金融商品 券 係る剰余金 金 累計額 剰余金 資本合計
千英ポンド
2017年
2017年１月１日
現在 1,317,590 - 1,450 302 - 124,479 1,443,821
税引後当期
純利益 - - - - - 79,823 79,823
その他Tier 1
資本に係る
クーポン - - - - - (3,743) (3,743)
売却可能投資 - - 35 - - - 35
キャッシュ・フ
ロー・ヘッジ - - - 262 - - 262
数理計算上の
- - - - - 11,794 11,794
差損
2017年12月31日
1,317,590 - 1,485 564 - 212,353 1,531,992
現在
2018年
2017年12月31日現
在 1,317,590 - 1,485 564 - 212,353 1,531,992
ＩＦＲＳ第９号の
適用による
- 1,485 (1,485) - - (104) (104)
修正
2018年１月１日
1,317,590 1,485 - 564 - 212,249 1,531,888
現在
税引後当期
純利益 - - - - - 42,775 42,775
資本性金融商品の
発行 17,790 - - - - - 17,790
その他Tier 1
資本に係る
クーポン - - - - - (6,406) (6,406)
ＦＶＴＯＣＩで測
定する保有有価
証券 - (938) - - - - (938)
キャッシュ・フ
ロー・ヘッジ - - - (508) - - (508)
持分法投資の
再評価 - - - - 254 - 254
純損益から振り替
えた純投資ヘッ
ジ - - - - (254) - (254)
数理計算上の
- - - - - 1,241 1,241
差益
2018年12月31日
1,335,380 547 - 56 - 249,859 1,585,842
現在
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キャッ
売却可能
ＦＶＴＯ シュ・フ
有価証券
ＣＩで測 ロー・
に
定する保 ヘッジに
資本性 換算調整 利益
有有価証 係る剰余 係る剰余
金融商品 券 金 金 累計額 剰余金 資本合計
百万円
2017年
2017年１月１日
181,590 200 42 17,156 198,987
現在 - -
11,001 11,001
税引後当期純利益 - - - - -
その他Tier 1資本
に係るクーポン - - - - - (516) (516)
5 5
売却可能投資 - - - - -
キャッシュ・フ
36 36
ロー・ヘッジ - - - - -
1,625 1,625
- - - - -
数理計算上の差損
2017年12月31日
181,590 205 78 29,266 211,139
- -
現在
2018年
2017年12月31日
181,590 205 78 29,266 211,139
現在 - -
ＩＦＲＳ第９号の
205
- (205) - - (14) (14)
適用による修正
2018年１月１日
181,590 205 78 29,252 211,125
- -
現在
5,895 5,895
税引後当期純利益 - - - - -
資本性金融商品の
2,452 2,452
発行 - - - - -
その他Tier 1資本
に係るクーポン - - - - - (883) (883)
ＦＶＴＯＣＩで測
定する保有有価
証券 - (129) - - - - (129)
キャッシュ・フ
ロー・ヘッジ - - - (70) - - (70)
持分法投資の
35 35
再評価 - - - - -
純損益から振り替
えた純投資ヘッ
ジ - - - - (35) - (35)
171 171
- - - - -
数理計算上の差益
2018年12月31日
184,042 75 8 34,436 218,561
- -
現在
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キャッシュ・フロー計算書
2018年12月31日終了年度 2017年12月31日終了年度
注記
千英ポンド 百万円 千英ポンド 百万円
税引前利益から営業活動による
キャッシュ・フロー純額への調整
58,702 8,090 14,898
108,099
税引前利益
非資金項目の調整：
有形固定資産の減価償却費及び減損
3,358 463 423
3,067
無形資産の償却費及び減損
18,388 2,534 2,140
15,527
有形固定資産及び無形資産の処分による
正味損失
1,443 199 25
180
子会社に対する投資に係る損失
2,483 342
- -
ＩＦＲＳ第９号の適用が貸借対照表の
期首残高に与えた影響
(104) (14) - -
年金の数理計算上の差益
1,241 171 1,625
11,794
営業資産及び営業負債の変動：
トレーディング・ポートフォリオ金融
資産・負債の純減少/(増加)額
1,815,994 250,280
(2,878,506) (396,716)
デリバティブ金融商品の純(増加)額
(3,513) (484) (782,374) (107,827)
有価証券(購入済未受領分・売却済
未引渡分)の純(増加)額
(5,214) (719) (262,373) (36,160)
売戻条件付買入契約の純(増加)/減少額
2,745,978
(3,844,009) (529,781) 19,924,376
買戻条件付売却契約の純(減少)額
(2,279,596) (314,174) (19,945,103) (2,748,834)
銀行に対する貸付金の純減少額
9,588
- - 69,572
償却原価で測定する資産の純減少額
130,494 17,985
- -
有価証券及びデリバティブに係る
現金担保の純減少額
1,223,040 168,559 328,417
2,382,939
その他資産の純(増加)/減少額
17,693
(10,300) (1,420) 128,378
その他負債の純増加額
147,626 20,346 34,714
251,881
法人所得税支払額
(6,194) (854) (21,509) (2,964)
(2,746,161) (378,476) (994,052) (137,000)
営業活動に使用された現金純額
(1,390) (192) (7,159) (987)
有形固定資産の(購入)
(27,226) (3,752) (31,293) (4,313)
無形資産の(購入)
- - (1,349,107) (185,934)
売却可能投資の(購入)
(1,196,746) (164,936) - -
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券の(購入)
(17,999) (2,481) - -
子会社に対する投資
315,298
- - 2,287,749
売却可能投資の売却又は償還による収入
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券の
1,327,063 182,896
- -
売却又は償還による収入
投資活動に関連するその他の
41
(1,446) (199) 297
キャッシュ・(アウトフロー)/インフロー
82,256 11,337 124,105
900,487
投資活動による現金純額
17,790 2,452
- -
普通株式資本の発行による収入
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594,892 81,988
- -
無担保シニア・ローンの発行による収入
公正価値で測定するものとして指定
10,838,582 1,493,773 1,200,805
8,712,851
された金融負債による収入
公正価値で測定するものとして指定
(9,507,033) (1,310,259) (8,611,375) (1,186,820)
された金融負債の返済額
23,927 3,298
(19,113) (2,634)
劣後債務の発行額及び(償還額)
その他Tier 1資本の所有者に支払われた
(6,406) (883) (3,744) (516)
分配金(税引後)
10
1,961,752 270,369 10,835
78,619
財務活動による現金純額
(702,153) (96,771) (14,946) (2,060)
現金及び現金同等物の純(減少)/増加額
888,119 122,401 124,460
903,065
現金及び現金同等物の期首残高
5,510
(650,016) (89,585) 39,977
現金の純(減少)/増加額
(52,137) (7,186) (54,923) (7,569)
外国為替
10
185,966 25,630 122,401
888,119
現金及び現金同等物の期末残高
412,491 56,850 134,572
976,430
現金及び中央銀行預金
(226,525) (31,220) (88,311) (12,171)
銀行からの預り金
10
185,966 25,630 122,401
888,119
現金及び現金同等物合計
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財務諸表に対する注記
１ 会計方針
財務諸表の作成の基礎
当財務情報は、2018年12月31日に終了した事業年度の当社の財務諸表を含んでいる。当財務情報は取得
原価主義(特定のポジションを公正価値に再評価する点で修正されている。)に基づき、欧州連合が採用し
た国際財務報告基準(以下「ＩＦＲＳ」という。)及び2006年会社法に準拠して作成されている。
将来的な収益性の見込み及び三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社(以下「ＭＵＳＨＤ」という。)
にとっての当社の継続的な戦略上の重要性を考慮して、当財務諸表は継続企業の前提に基づき作成されて
いる。当社の事業活動については、将来の動向、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性の高い要因と共
に、１ページから２ページ(訳注：原文のページ数である。)の「戦略報告書」に記載されている。当社の
財政状態、流動性ポジション及び借入枠については、19ページ(訳注：原文のページ数である。)から開始
する財務諸表に記載されている。また、６ページから16ページ(訳注：原文のページ数である。)の「事業
及びリスク管理方針」には、当社の資本管理目的、方針及びプロセス、財務リスク管理の目的、並びに
様々な形態のリスクが含まれている。
当社は、比較期間中に調達した追加資本からも明らかなように、ＭＵＳＨＤにとって継続的な戦略上の
重要性があると同時に、多額の金融資源を有し、様々な地域における幅広い顧客及び金融機関とも契約を
締結している。そのため、取締役は、現在の世界経済の不透明な見通しにもかかわらず、当社は適切に事
業リスクを管理できる状態にあると考えている。取締役は、当社が予測可能な将来において、営業活動を
継続するために十分な資源を有していると合理的に予想している。したがって、取締役は、この年次財務
諸表を作成するにあたり、引き続き継続企業の前提を適用している。
会社組織の変更
当期中に、当社はオランダに新子会社を設立し、20,045,000ユーロを出資して普通株式資本の100％を取
得した。この新子会社は、英国の欧州連合離脱に対応する当社の戦略の不可欠な部分を構成する。当該新
子会社は、2018年12月までの期間に必要な免許を取得したが、同期間中に開業費を超過するいかなる重要
な活動も行っていない。詳細については、２ページ(訳者注：原文のページ数である)の「事業及び財務に
関するレビュー」を参照のこと。
当社は、連結財務諸表作成の要求事項を免除する、ＩＦＲＳ第10号による親会社の免除を使用すること
を選択した。当社の親会社であるＭＵＳＨＤは、このアプローチについて意見を求められた際、反対しな
かった。ＭＵＳＨＤの連結財務諸表には当社及びその子会社の業績が含まれている。したがって、当該子
会社に対する投資は、ＩＡＳ第28号で定義する持分法を用いて個別財務諸表に含まれている。
見積り及び判断の使用
財務情報の作成にあたり、将来の状況に関する見積り及び判断の使用が求められる。入手可能な情報の
使用及び仮定の適用は見積りの作成に特有のものであり、将来における実際の結果は、財務情報が作成さ
れた時点の見積りとは異なる可能性がある。
経営者の見積りが適用される重要な会計方針は、以下の通りである。
・ 金融商品の評価(注記26を参照のこと。)
・ 純損益を通じて公正価値で計上されない資産の減損判定を導く資産の将来キャッシュ・フロー
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・ 業績評価サイクル並びに関連する権利確定日及び支払日の変更に伴う変動報酬の未払計上（注記５を
参照のこと。）
経営者の判断が適用される重要な会計方針は、以下の通りである。
・ 純損益を通じて公正価値で計上されない資産の減損判定を導く経済的有用性
・ 確定給付年金制度の年金数理上の評価を裏付ける測定値(注記８を参照のこと。)
・ 繰延報酬の取決めに関連する権利確定条件の充足
・ 繰延税金資産の認識(注記９を参照のこと。)
繰延税金資産の認識は、将来の課税所得の可能性及び十分性、既存の将来加算一時差異の将来における
解消並びに継続的なタックス・プランニング戦略の評価に依拠している。最も重要な判断は、将来におい
て見込まれる収益性に関連したものである。金融資産及び金融負債の公正価値測定に関する詳細は、以下
の通りである。
金融商品
当社は、2018年１月１日付でＩＦＲＳ第９号「金融商品」を適用した。適用の影響の評価については、
以下の注記２を参照のこと。金融資産及び金融負債は、当社が当該商品の契約条項の当事者となったとき
に認識し（取引日会計）、当初公正価値で測定する。
金融資産
金融資産の分類は、当該資産を保有する事業モデルの分析、及び必要な場合には当該金融資産の契約条
件の分析という２つのステップからなる過程により決定する。
償却原価で測定する保有資産
金融資産は、以下の場合に償却原価（以下「ＡＣ」という。）で測定する。
・ 元本及び利息の支払を回収するために当社が資産を保有する意図を有する事業モデルの中で保有さ
れ、かつ、
・ 金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが
所定の日に生じる場合
償却原価で測定する保有資産の帳簿価額は、実効金利法を用いて算定し、減損を控除する。
この区分は、流動性バッファーのための有価証券の調達に用いるため、契約期間にわたり保有する意図
のある、当社のトレジャリー業務内の特定の売戻条件付買入取引に使用されている。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する保有資産
金融資産は、以下の場合にその他の包括利益を通じて公正価値（以下「ＦＶＴＯＣＩ」という。）で測
定する。
・ 約上のキャッシュ・フローを回収するために、当社が金融資産を売却又は保有することができる事業
モデルの中で保有され、かつ、
・ 金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが
所定の日に生じる場合
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受取利息は実効金利法を用いて損益計算書に計上されている。ＦＶＴＯＣＩで測定する保有資産に係る
為替差損益は正味トレーディング収益として計上されている。その他の公正価値の変動は、当該投資が売
却 されるか減損するまで資本のＦＶＴＯＣＩで測定する保有有価証券に直接計上され、売却されるか又は
減損した時点で資本の残高が損益計算書に計上される。
この区分は、規制上の流動性要件を満たすために当社が購入したため、業務上の資金需要を満たすため
に短期間での売却が可能な、特定の高信用度の債務証券に使用されている。
純損益を通じて公正価値で測定する保有資産
他の分類の下で計上する要件を満たさない金融資産は、純損益を通じて公正価値（以下「ＦＶＴＰＬ」
という。）で測定する。当該資産は、主として短期間に売却又は買戻しを行う目的で取得又は発生したも
ので、トレーディング勘定に含まれるか、まとめて管理され、かつ、最近における実際の短期的な利益獲
得のパターンの証拠がある識別された金融商品のポートフォリオの一部であるか、又はデリバティブであ
る。
このような金融資産は、当初は公正価値で認識され、その取引コストは損益計算書に計上される。その
後、当該資産は公正価値で再測定される。これら資産の公正価値の変動からその後に生じるすべての利得
及び損失は、関連する受取利息、支払利息及び配当金と共に発生時点で損益計算書のトレーディング収益
に計上される。
当社の金融資産の大半は、この区分内で保有されている。
金融資産をＦＶＴＰＬで測定するものとして指定するオプション
当社は、当初認識時に、金融資産をＦＶＴＰＬで測定するものとして取消不能の指定をすることができ
るが、この指定が認められるのは、指定しない場合に金融資産又は金融負債の計上を異なる基礎で行うこ
とから生じるであろう測定又は認識の不整合を、その指定が除去又は大幅に低減する場合である。
特定の持分投資をＦＶＴＯＣＩで計上するオプション
当社は、指定をしないとすればＦＶＴＰＬで測定することとなる資本性金融商品に対する特定の投資に
ついて、公正価値の変動をその他の包括利益を通じて表示するという取消不能の指定を行うことができ
る。当社がこれを選択する場合、当該有価証券に係る配当金は当社が契約上受け取る権利を得た時点で純
損益を通じて計上される。当該有価証券に係るその他の利得又は損失は、為替換算に関連するものを含め
てその他の包括利益に計上され、その後に純損益に振り替えることはできないが、株主持分の項目間で振
り替えることができる。
減損の識別及び測定
当社は、ＦＶＴＰＬで計上しない金融資産（ＦＶＴＯＣＩで計上する持分証券を除く。）について、予
想信用損失を純損益に認識する。予想信用損失は、債務不履行確率、債務不履行時損失及び当社の債務不
履行時エクスポージャーの関数として見積られ、契約に基づいて受け取る予定のすべての契約上のキャッ
シュ・フローと、当社が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額を当該金融商品の
当初の実効金利で割り引いた額である。
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当社は、資産の信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該資産に対し12ヶ月の
予想信用損失を、資産の信用リスクが当初認識以降に著しく増大している、又は資産が信用減損として認
識されている場合には、当該資産に対し全期間の予想信用損失を計上する。信用リスクの著しい増大は、
公 表された信用格付け及び適切な他の要素の分析により評価する。当社は、報告日において資産の信用リ
スクが低いと判断した場合に信用リスクは著しく増大していないとみなす。投資適格の範囲内の外部格付
けを付されている場合に、資産の信用リスクは低い。
ＡＣ及びＦＶＴＯＣＩの区分内の金融商品の信用度が高いため、当社は保有する資産の大半に対し12ヶ
月の予想信用損失を算定している。12ヶ月の予想信用損失は、全期間の予想信用損失のうち、報告日後
12ヶ月以内に生じ得る資産の債務不履行事象から生じるものを表す。
金融負債
金融負債は、ＦＶＴＰＬで計上するための下記の条件を満たすものを除き、償却原価で測定される。負
債が償却原価で測定するものとして保有される場合、帳簿価額は実効金利法を用いて算定される。
トレーディング負債
デリバティブ、債券(社債、パススルー債及び資産担保証券)及び持分証券のショートポジション、又
は、まとめて管理され、かつ、最近における実際の短期的な利益獲得のパターンの証拠がある識別された
金融商品のポートフォリオの一部であるものは、トレーディング目的保有として分類される。このような
金融負債は、当初は公正価値で認識され、その取引コストは損益計算書に計上される。その後、当該負債
は公正価値で再測定される。これら負債の公正価値の変動からその後に生じるすべての利得及び損失は、
関連する受取利息、支払利息及び配当金と共に発生時点で損益計算書のトレーディング収益に計上され
る。
ＦＶＴＰＬで測定するものとして指定された金融負債
トレーディング目的保有以外の金融負債は、以下の条件を一つ以上満たす場合にこの区分に分類され、
当初認識時に経営陣によりそのように指定される。当社は、指定により次のいずれかの理由で情報の目的
適合性が高まる場合、金融負債を公正価値で測定するものとして指定することができる。
・ その指定により、当該指定を行わない場合に金融資産若しくは金融負債の測定又はそれらに係る利得
若しくは損失の認識を異なった基礎で行うことから生じる評価又は認識の不整合が、除去又は大幅に
低減される場合。この基準に基づいて当社が指定を行う主な金融商品の主な種類は、ミディアム・
ターム・ノートの発行並びにマネー・マーケット・ローン及び預金である。これらの商品の一部に対
するリターンは、デリバティブとマッチしている。債務証券及びマネー・マーケット取引が償却原価
で計上される場合、関連するデリバティブは公正価値で評価され、その変動は損益計算書に計上され
るため、会計上のミスマッチが生じる。これらの資産及び負債を公正価値で測定するものとして指定
することにより、当該商品の公正価値の変動もまた損益計算書に計上される。
・ 文書化されたリスク管理又は投資戦略に従って、金融資産・負債又はその組み合わせによるグループ
の管理及びその運用成績の評価が公正価値基準で行われており、また、これら金融商品グループに関
する情報が公正価値基準で経営陣に報告されている場合。
・ 一部の金融商品に、それらの金融商品から生じるキャッシュ・フローを大幅に修正する組込デリバ
ティブが一つ以上含まれている場合。
金融負債がＦＶＴＰＬで測定するものとして指定されている場合、当社の自己の信用リスクの変動によ
る価額の変動は、その他の包括利益を通じて計上しなければならない。当社は外部投資家向けに重要性の
ある債券発行を行っていないため、自己の信用の変動による発行債券の価額の変動を、投資家が直接親会
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社のトレジャリー部門から新発債を購入した際の当該投資家による信用スプレッドの変動を評価すること
により測定する。当社は、このトレジャリー部門を通じて資金を調達し、直接親会社と同じ信用格付けを
受 けている。直接親会社による調達コストが安定していたため、当期において当該価額の変動は重要でな
かった。
これら負債の公正価値の変動からその後に生じるその他のすべての利得及び損失は、関連する支払利息
と共に損益計算書に計上される。
発行債券－金融負債と資本の分類
発行した金融商品又はその構成要素は、当該商品の保有者に対し現金、その他の金融資産を移転する、
又は当社自身の資本性金融商品を可変数で発行する契約上の義務が存在しない場合には資本として分類さ
れる。当該発行による収入は資本に直接計上され、取得原価で保有される。資本性金融商品の発行に直接
帰属する増分コストは、収入の減額（税引後）として資本に表示される。資本の保有者に対する配当その
他のリターンは、当社によって支払われた又は宣言された時に分配可能剰余金の減額として資本に認識さ
れる。
発行した金融商品又はその構成要素は、基礎となる契約により、当該商品の保有者に対し、現金、その
他の金融資産又は当社自身の株式を可変数で引き渡す当社の現在の義務が生じる場合には、負債として分
類される。金融負債は償却原価で測定される。ただし、トレーディング負債及び公正価値で測定するもの
として指定された負債は純損益を通じて公正価値で計上される。
発行した金融商品が負債及び資本の両方の構成要素を含む場合、これらは区別して会計処理される。負
債の公正価値が最初に見積られ、収入の残りの部分が資本に含められる。
組込デリバティブ
デリバティブは他の契約に組み込まれることがある。組込デリバティブは、その経済的特徴及びリスク
を主契約のものと明確かつ密接に関連付けることができず、組込デリバティブが独立した契約に含まれて
いたとしたらその条件が単独のデリバティブの定義を満たしていて、当該デリバティブを組み込んだ契約
がトレーディング目的で保有されない金融負債であるか、公正価値で測定するものとして指定されていな
い金融負債である場合に単独のデリバティブとして処理される。これらの組込デリバティブは公正価値で
評価され、公正価値の変動は損益計算書に計上される。
当社は、発行済ストラクチャード・ノートのポートフォリオに組込デリバティブを有しており、これら
のノートを公正価値オプションに基づいてＦＶＴＰＬで計上している。
買戻条件付売却契約及び売戻条件付買入契約
買戻条件付の売却有価証券は貸借対照表に引き続き計上され、関連する将来キャッシュ・アウトフロー
の正味現在価値が負債に計上される。売戻条件付取引により購入した有価証券は貸借対照表に計上され
ず、関連する将来の現金受取額の正味現在価値が資産として計上される。
トレジャリー業務によって管理される一部の取引は貸付金及び債権(売戻条件付買入契約)として計上さ
れる。そのため、資産に計上されている残高はその後、利息の発生または予想信用損失を反映する目的で
のみ再測定される。
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その他すべての買戻条件付売却契約及び売戻条件付買入契約は、トレーディング金融商品として取り扱
われる。そのため、資産及び負債に計上されている残高はその後、公正価値で再測定される。関連する
キャッシュ・フローの公正価値の変動から生じる利得及び損失は、発生時点で損益計算書に計上される。
認 識金額を相殺する法的に強制可能な権利があり、純額で決済する意図がある場合は、資産と負債は相殺
され、相殺後の純額が貸借対照表に計上される。
デリバティブ
契約がＩＦＲＳ第９号のデリバティブの定義を満たす場合、当該契約は、当初は公正価値で計上され、
その後に公正価値で再測定される。キャッシュ・フロー・ヘッジ及び純投資のヘッジに関連した一部の利
得及び損失を除く、すべての公正価値の変動は、発生した時点でトレーディング収益として損益計算書に
計上される。公正価値には活発な市場における市場相場価格が使用されるが、活発な市場が存在しない場
合には、公正価値は評価技法を使用して入手されている。評価技法には、割引キャッシュ・フロー・モデ
ル、直近の市場取引及びオプション価格モデルが適宜含まれる。すべてのデリバティブは、公正価値が正
の場合は資産に、公正価値が負の場合は負債に分類される。デリバティブは取引日基準で会計処理されて
いる。
証券の通常の方法による売買について、当社は同基準が認めているデリバティブとしての会計処理から
の除外を使用しており、これらの証券は取引日基準で会計処理されている(上記を参照のこと。)。
企業が現在、法的に強制可能な相殺の権利を有しており、かつ、純額で決済する意図又は資産の実現と
負債の決済を同時に行う意図がある場合にのみ、金融資産と金融負債は相殺され、純額が貸借対照表に計
上される。多くの場合、マスター・ネッティング契約を締結していても、これらの要件が満たされていな
ければ、関連する資産及び負債は貸借対照表上総額で表示される。
デリバティブ契約の価額には、取引相手の信用リスクの影響を含めるための調整(以下「ＣＶＡ」とい
う。)並びに将来の資金調達のコスト及び便益を含めるための調整(以下「ＦＶＡ」という。)が行われてい
る。当社自身の信用リスクの変動の影響を含めるための調整(以下「ＤＶＡ」という。)は、実質的にＦＶ
Ａの適用に含まれる。当社は、コーポレート・デリバティブのポートフォリオの債務不履行に対するプロ
テクションを当社に提供する、株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀行」という。)からの連結会
社間保証の受益者である。当該保証は、ＩＦＲＳ第９号の金融保証の定義を満たしていないため、クレ
ジット・デリバティブとして会計処理されている。
担保
当社がデリバティブ及びその他負債に関して差し入れた現金担保は、償却原価で金融資産として資産に
分類される。取引相手が差し入れた現金担保は、償却原価で金融負債として計上される。これらの残高は
当初は公正価値で測定され、その後は償却原価で測定される。
当社の負債に対する担保として取引相手に差し入れた有価証券は当社の貸借対照表に引き続き計上さ
れ、計上された負債に影響を与えない。有価証券の形式で受け取った担保は、貸借対照表に計上されな
い。
金融資産及び金融負債の認識中止
資産からキャッシュ・フローを受け取る権利が失効した時点で金融資産の認識は中止される。また、当
社が金融資産からキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利並びに所有に伴うほとんどすべてのリスク
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及び経済価値を移転した場合に、又は支配権を留保しない場合に金融資産の認識は中止される。金融負債
は、それらが消滅した場合、すなわち、債務の免責、取消、又は失効の場合に認識が中止される。
ヘッジ会計
当社は、ＩＡＳ第39号のヘッジ会計に関する要求事項を維持する選択をしており、当期においてＩＦＲ
Ｓ第９号に基づく修正ヘッジ会計ガイダンスを適用していない。当社はヘッジの開始時点で、ヘッジ手段
とヘッジ対象との関係、並びにヘッジ引受けに対するリスク管理目的及び戦略を文書化している。また当
社は、ヘッジ開始時点及びその後にわたって継続的に(将来的有効性及び遡及的有効性の両方について)
ヘッジ手段が、ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象の公正価値の変動を極めて有効に相殺するか否
かについての評価も文書化している。ヘッジは当社によって、認識した資産・負債の公正価値の変動の
ヘッジ(以下「公正価値ヘッジ」という。)、認識した資産・負債若しくは予定取引に起因するキャッ
シュ・フローの変動に対するヘッジ(以下「キャッシュ・フロー・ヘッジ」という。)又は在外営業活動体
に対する純投資のヘッジのいずれかに指定される。
公正価値ヘッジ
公正価値ヘッジ手段として指定された適格なデリバティブの公正価値の変動は、ヘッジされたリスクに
起因するヘッジ対象資産及び負債又は資産及び負債のグループの公正価値の変動と共に損益計算書に計上
される。ヘッジ関係がヘッジ会計の要件を満たさなくなった場合、ヘッジ対象の帳簿価額の累積調整額が
再計算された実効金利に基づいて満期までの残存期間にわたり償却され、損益計算書に計上される。ただ
し、ヘッジ対象の認識が中止された場合は、直ちに損益計算書に計上される。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定された適格なデリバティブの公正価値の変動の有効部分は、株
主資本のキャッシュ・フロー・ヘッジに係る剰余金に計上される。非有効部分に関する公正価値の利得又
は損失は直ちに損益計算書に計上される。資本に計上された累計額は、ヘッジ対象が純損益に影響を及ぼ
す期間に損益計算書に振り替えられる。ヘッジ手段が失効した、若しくは売却された場合、又はヘッジが
ヘッジ会計の要件を満たさなくなった場合、その時点で資本に計上されている累積利得又は損失は、ヘッ
ジ対象の取引が損益計算書に認識されるまで資本に引き続き計上される。ヘッジ対象の予定取引が発生す
る見込がなくなった場合、資本に計上された累積利得又は損失は直ちに損益計算書に振り替えられる。
純投資ヘッジ
純投資ヘッジとして指定された適格なデリバティブの公正価値の変動の有効部分は、株主持分のその他
の包括利益に認識される。非有効部分に関連する公正価値の利得又は損失は、直ちに損益計算書に認識さ
れる。資本に累積した金額は、子会社の認識が中止された場合にのみ損益計算書に振り替えられる。ヘッ
ジ手段が失効する若しくは売却される場合、又はヘッジがヘッジ会計の要件を満たさなくなった場合、そ
の時点で資本に計上されている累積利得又は損失は、子会社の認識が中止されるまで引き続き資本に計上
される。
金融資産及び金融負債の公正価値測定
公正価値とは、測定日における、独立第三者間取引において、取引の知識がある自発的な当事者の間で
資産が売却され得る、又は負債が移転され得る金額である。
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当社は、入手可能な場合には、金融商品の活発な市場における相場価格を用いて当該商品の公正価値を
測定する。相場価格が容易にかつ定期的に入手可能であり、その価格が独立第三者間取引条件に基づいて
実際にかつ定期的に発生する市場取引を表す場合に、市場が活発であるとみなされる。
金融商品の市場が活発でない場合、当社は評価技法を用いて公正価値を決定する。評価技法には、可能
な場合には取引の知識がある自発的な当事者の間で行われた直近の独立第三者間取引の利用、実質的に同
一の他の金融商品の現在の公正価値の参照、割引キャッシュ・フロー分析及びオプション価格モデルが含
まれる。選択した評価技法は市場インプットを最大限に利用し、当社特有の見積りにはできる限り依拠せ
ず、市場参加者が価格を決定する際に考慮する要素をすべて織り込んでおり、それは金融商品の価格決定
に関する一般に認められた実用的な方法論とも一致している。評価技法へのインプットは、当該金融商品
に固有のリスクとリターンの要素の市場予測及び測定値を合理的に表している。当社は、同一の金融商品
の観察可能な現在の市場取引による価格を用いて、又はその他の入手できる観察可能な市場データに基づ
いて評価技法を調整し、その有効性を検証している。
観察可能でない市場データが金融商品の評価に重要な影響を及ぼし、モデル評価が当該取引に係る当初
の利益又は損失を示している場合、当初利得又は損失全体は直ちに損益計算書に計上されない。当初利得
又は損失は、評価モデル価格によって示される公正価値と取引価格の差額として測定される。これらの利
得又は損失は、繰り延べられ体系的な方法で取引期間にわたり計上されるか、インプットが観察可能と
なった時点、取引が期限を迎えるか終了した時点、又は当社が観察可能でないインプットの観察可能性を
示す市場データポイントを提供する適格な相殺取引若しくは経済的ヘッジ取引を締結した時点で計上され
る。金融商品の公正価値に関する詳細については、注記26を参照のこと。
当社が代理人として行動する取引
当社が他の企業の代わりに仲介業者として行動し、かつ、行った活動に関連する重要なリスクと経済価
値へのエクスポージャーを有しない場合、これを代理人としての役割での行動と判断する。関係を検討す
る際に、当社は、顧客へのサービスの提供に対して主たる責任を有する企業、在庫リスクを有する企業、
価格の設定に裁量を有する企業、又は当該取引の信用リスクを負担する企業を見直す。反対する証拠又は
分析がない場合には、当社は、取引の法的形式に従い、取決めを本人による関係として報告する。
当社が他の企業の代わりに代理人として行動する場合、本人として行動する企業の代わりに顧客から回
収した金額と本人として行動する企業に対して支払われた金額の、いずれも収益として計上しない。代わ
りに、当社は、本人から受け取った手数料を収益として計上し、当該収益をサービスが提供されるにつれ
て未収計上する。同様に、代理人としての売買に関連した未決済の金額は、貸借対照表に表示されない。
管理報酬及び手数料
管理報酬及び手数料は、管理サービスの提供期間に認識されている。
顧客資金の分別
当社は、金融行為規制機構の顧客資金規則に従い、一部の顧客のために資金を保有している。当該資金
及びこれに対応する顧客からの預り金は、顧客が実質的所有権を保持しているため、貸借対照表上には計
上されていない。
正味受取利息
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損益計算書に表示されている利息残高は、規制上のバッファー資産及び長期投資ポジションの保有から
生じる収益及び費用を表している。これらのポジションは、トレジャリー部門が保有・管理している。受
取利息は、ＦＶＴＯＣＩで測定する保有有価証券の購入並びに償却原価で測定する特定の売戻条件付買入
契約により生じるクーポン収入及びプレミアム又はディスカウントの償却を表している。支払利息は、こ
れらのポジションの調達コストを表しており、これには負債として償却原価で計上している買戻条件付売
却契約の原価、劣後債務の支払利息、償却原価で計上している無担保シニア債務の支払利息及びこれらの
投資の裏付けとなるその他の資金調達源に関する利息費用が含まれている。
当社のトレーディング活動の一部の項目に対する受取又は支払クーポンは、直接トレーディング収益に
計上されている。
外国通貨
当財務諸表は、当社の表示通貨であり、また機能通貨でもある英ポンドで表示されている。
外貨建ての貨幣性資産・負債及び為替予約は、貸借対照表日の為替レートを用いて換算されている。換
算による利得又は損失は、損益計算書に計上されている。
外貨で認識された当社の資産及び負債は、報告日の為替レートで当社の機能通貨に換算されている。当
社の収益及び費用は、取引日の為替レートで当社の機能通貨に換算されている。
有形固定資産及び無形資産
有形固定資産及び無形資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した後の金額で
測定される。
購入ソフトウェアを使用可能な状態にするためにかかる支出及び内部で開発したソフトウェアは、当社
が、そのソフトウェアが将来的に経済的便益をもたらす方法で使用され、開発コストを信頼性をもって測
定することができると考える場合、無形資産として計上される。
すべての固定資産は、年次で減損のレビューが行われる。その資産の将来の経済的便益が帳簿価額より
も低いとみなされる場合、資産は減損している。そうした減損損失は、損益計算書に直接計上される。
有形固定資産及び無形のソフトウェア資産の見積残存価額控除後の取得原価を、以下の見積耐用年数に
わたり定額で償却するために減価償却が行われる。
賃借建物付属設備 10-25年又はリースの残存期間
事務用器具及び備品 ５年
事務用機器及び設備 ３-５年
無形のソフトウェア ４-７年
ファイナンス・リース資産 リース期間
リース
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リースは、当社が契約を締結した日にファイナンス・リース又はオペレーティング・リースとして分類
される。所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを当社に移転するリースはファイナンス・リース
として分類される。
ファイナンス・リースは、リース物件の公正価値又は最低リース料総額の現在価値のいずれか低い方で
資産計上される。損益計算書は、資産計上された資産の減価償却費及び最低リース料総額に係る利息の両
方の影響を受ける。
オペレーティング・リースは、ファイナンス・リース以外のリースである。オペレーティング・リース
に基づくリース料はリース期間にわたり定額法によって費用として認識される。
子会社に対する投資
当社は、連結財務諸表作成の要求事項を免除する、ＩＦＲＳ第10号による親会社の免除を使用すること
を選択した。当社の親会社であるＭＵＳＨＤは、このアプローチについて意見を求められた際、反対しな
かった。ＭＵＳＨＤの連結財務諸表には当社及びその子会社の業績が含まれている。したがって、当該子
会社に対する投資は、ＩＡＳ第28号で定義する持分法を用いて個別財務諸表に含まれている。
持分法による会計処理に基づき、子会社に対する当初の投資は、当社の機能通貨による取得原価で計上
されている。当該投資の価額は、以下を除き当初計上日後に再測定されない。
・ 各報告日おける子会社の純利益／損失に対する当社の持分。純損益に利得／(損失)として純収益／(純
費用)を計上し、持分投資の価額を増額／(減額)する。
・ 子会社から受け取った配当金又は分配金は、貸借対照表の投資の価額から減額する。
・ 期間にわたる為替レートの変動による持分法適用投資の価額の変動は、その他の包括利益に計上す
る。
税金
税金は当期税金及び繰延税金で構成されている。当期税金及び繰延税金は、資本に直接計上される項目
に関連する場合を除き、損益計算書に計上される。
当期税金は、当期の課税所得又は欠損金に係る税金の予想支払額又は還付額(報告日において有効な、又
は実質的に有効な税率を用いて決定される。)及び過年度に関して支払われる税金の調整額である。
貸借対照表日までに発生しているが解消していない一時差異及び税務上の欠損金のすべてについて繰延
税金が認識されている。一時差異は、収益及び費用を課税評価において計上する期間と財務諸表に計上す
る期間が異なることにより発生する、当社の税務上の損益と財務諸表に表示される損益との差異である。
一時差異及び税務上の欠損金は、貸借対照表日より前に発生し、かつ、将来の１期又は複数の期間におい
て解消が見込まれる場合に考慮される。
繰延税金は、報告日までに施行されている、又は実質的に施行されている法律に基づいて、一時差異又
は税務上の欠損金が解消される際に適用が見込まれる税率で算定される。当期税金負債を当期税金資産と
相殺する法的に強制可能な権利があり、かつ当期税金資産と当期税金負債が同一の納税主体に対して同一
の税務当局により課税される場合、又は異なる納税主体であっても当期税金負債と当期税金資産とを純額
で決済する意図がある場合に、繰延税金資産と繰延税金負債は相殺される。
繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金及びその他の将来減算一時差異について、利用対象の将来の
課税所得が得られる可能性が高い場合に認識される。繰延税金資産は各報告日に見直され、関連する税務
上の便益を実現する可能性が高くなくなった場合に減額される。
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繰延税金残高は割り引かれない。
従業員給付
従業員は給与及び年間の業績に基づく変動報奨の双方を通じて報酬を付与される。業績に基づく報奨は
毎年計算され、当該年度における個人及び当社両方の業績を反映している。業績に基づく報奨の部分は、
当社によって後払いで支払われる。2011年より、英国健全性監督機構(以下「ＰＲＡ」という。)の報酬規
程の対象となる特定の従業員に対するこれらの繰延報奨の一部は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・
グループ(以下「ＭＵＦＧ」という。)の株価のパフォーマンスに連動している。これらの報奨は、名目株
式ユニット(以下「ＮＳＵ」という。)と呼ばれる。
支払が繰延方式で行われ、現金価額が報奨日に確定する場合、当社は、現金が将来の期間まで支払われ
ない場合でも、報奨が付与された期間にこれらの繰延報奨の費用を計上する。当社は、この会計処理が最
も現実的に当該期間における従業員報酬費用を示すと考えている。
支払が繰延方式で行われ、現金価額がＭＵＦＧの株価に連動している場合、当社は、報奨の見積費用を
繰延期間全体にわたって償却し、当期中に発生したとみなされる部分のみを費用として計上する。当社
は、ＭＵＦＧの株価の変動による報奨合計の価額の付与日後の変動を費用として直接計上する。
年金
当社は、確定拠出年金制度と確定給付年金制度(確定給付制度は、新規雇用の従業員には適用されず、将
来の給付発生は停止されている。)の両方を維持している。
確定拠出制度においては、会計期間に係る制度への拠出額が、年金費用として損益計算書に計上されて
いる。
確定給付制度では、年金制度資産は市場価値により測定されている。年金制度負債は予測単位方式を用
いて測定され、当該負債と同様の期間及び通貨による優良社債の現行の利回りで割り引かれる。当期の従
業員の役務提供から生じると見込まれる当社の確定給付年金制度負債の現在価値の増加額は、税引前経常
利益の借方に計上される。制度資産の期待収益及び時間の経過にともなって生じる制度負債の現在価値の
当期中の増加額は、管理費に含まれる。数理計算上の差異は包括利益計算書に計上される。制度の積立不
足は当社の貸借対照表に計上される。積立超過は、将来の掛金の減額又は制度からの返還によって回収可
能な場合にのみ認識される。
当社は、将来の給付金を減額する確定給付年金制度の規約の重要な変更による影響を縮小として認識し
ており、利得及び損失は縮小が発生した時点で損益計算書に計上される。
当社は、当該制度の保険数理士と相談の上、毎年６月30日及び12月31日に確定給付制度を再評価してい
る。計算の基礎となる仮定は、翌期に計上される予想損益額を決定するために用いられる。
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将来の会計上の進展
以下は、公表されたものの適用は要求されていないが、企業の財務報告に影響を与える可能性が高い基
準である(注：当社の財務報告に影響を与えないと見込まれる基準又は修正については、ここでは要約して
いない。)。
ＩＦＲＳ第16号「リース」
ＩＦＲＳ第16号は、オペレーティング・リースを貸借対照表に資産(リース対象を使用する権利)及び金
融負債(将来のリース料の割引後価額)として計上することを借手に要求している。短期リース及び少額
リースには選択可能な免除が設けられており、当社はこれを利用する意向である。これらの変更は損益計
算書に影響を与え、オペレーティング・リース費用は、使用権資産の減価償却費及び将来のリース料負債
に対する割引の振戻しを表す利息の増加に置き換えられる。オペレーティング・リースのリース料の支払
は、現行の会計基準の下では現在営業活動によるキャッシュ・フローに含まれているが、ＩＦＲＳ第16号
の下では、オペレーティング・リースに対する現金の支払は、当社のキャッシュ・フロー計算書において
財務活動によるキャッシュ・フローとして反映され、リース負債に係る利息は営業活動によるキャッ
シュ・フローとして計上される。
同基準は、2019年１月１日以後に開始する年次期間に適用することが要求されている。
当社は、主たる事務所及び特定のデータセンターに関連して、解約不能オペレーティング・リースを識
別しており、これらは当該新基準の下で貸借対照表に計上することが要求される。2019年１月１日現在の
適用による見積影響額は、資産の増加35.8百万英ポンド、負債の増加39.8百万英ポンド及び繰越利益剰余
金の減少4.0百万英ポンドである。当社は適用に修正遡及法を使用する予定であり、2018年度の比較数値を
修正しない。
適用後、１年間に対応するキャッシュ・アウトフロー約5.4百万英ポンドが、営業活動によるキャッ
シュ・フローではなく財務活動によるキャッシュ・フローとして報告されることになる。
さらに、オランダ及びフランスの両国において、施設に関する解約不能リースにより、子会社の貸借対
照表が影響を受ける見込みである。持分法による会計処理に基づく当該企業の表示及び当該リースが比較
的最近に開始することにより、当社に対する影響は重要でないと見込まれている。
ＩＦＲＳ第９号の修正「負の補償を伴う期限前償還要素」
当該修正は、契約によるキャッシュ・フローが元本又は利息の支払のみであるかどうかの評価に関連す
るＩＦＲＳ第９号のガイダンスを明確化している。具体的には、契約が期限前償還要素を含み、オプショ
ンを行使する当事者が期限前償還に対して合理的な補償を支払う、又は受け取ることができる場合に、負
の補償は自動的に上記評価で元本又は利息の支払のみであるという結論になることを妨げるものではな
い。
当該修正は、2019年１月１日以後開始する年次期間に適用され、早期適用も認められる。当社は、当該
修正の適用は財務諸表に影響を与えないと予想している。
ＩＡＳ第２８号の修正「関連会社及び共同支配企業に対する長期持分」
当該修正は、ＩＦＲＳ第９号（減損に関する要求事項を含む。）の長期持分への適用を明確化してい
る。さらに、長期持分に対するＩＦＲＳ第９号の適用において、企業は、ＩＡＳ第28号が要求する帳簿価
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額の修正(すなわち、ＩＡＳ第28号に基づく、投資先の損失の配分又は減損の評価から生じる長期持分の帳
簿価額の修正)を考慮しない。
当該修正は、2019年１月１日以後開始する年次報告期間に遡及適用され、早期適用も認められる。
当社は、当該修正の適用は財務諸表に影響を与えないと予想している。
「ＩＦＲＳ基準の年次改善 2015-2017年サイクル：ＩＦＲＳ第３号『企業結合』、ＩＦＲＳ第11号『共同支配
の取決め』、ＩＡＳ第12号『法人所得税』及びＩＡＳ第23号『借入コスト』の修正」
当該年次改善には４基準の修正が含まれている。
・ ＩＡＳ第１２号「法人所得税」
・ 当該修正は、配当金の法人所得税への影響を、分配可能利益を生み出した取引を企業が当初認識した
場所に応じて、純損益、その他の包括利益又は資本に認識しなければならないことを明確化してい
る。これは、分配利益及び未分配利益に異なる税率が適用されたかどうかにかかわらない。
・ この変更は、その他資本商品に係る利払い関連する特定の税務上の影響を計上する科目に影響を与え
る可能性がある。
・ ＩＡＳ第23号「借入コスト」、ＩＦＲＳ第３号「企業結合」及びＩＦＲＳ第11号「共同支配の取決
め」
・ これらの修正は当社の財務諸表に影響を与えるとは見込まれていない。
当該修正はすべて、2019年１月１日以後開始する年次期間から適用され、通常将来に向かっての適用が
要求される。早期適用も認められる。
２ 会計基準の適用開始
当期において、当財務諸表の報告額を作成する際に以下の新規及び修正後の基準及び解釈指針が適用さ
れている。当社に関連する基準のみを以下に要約している。
・ＩＦＲＳ第９号「金融商品」
当社は、ＩＦＲＳ第９号を2018年１月１日から遡及適用し、適用開始の累積的影響を期首の利益剰余金
に反映した。比較データは修正再表示されていない。
ＩＡＳ第39号「金融商品：認識及び測定」を置き換えるＩＦＲＳ第９号は、2018年１月１日以後開始す
る期間から発効している。当該基準は以下の３つの構成部分に分けられ、それぞれの影響は以下の通りで
ある。
分類及び測定
ＩＦＲＳ第９号は、金融資産を、当該資産を管理する事業モデル及び契約上のキャッシュ・フローの特
性に基づいて区分するという新たな要求事項を導入している。金融資産は以下のいずれかで測定される。
・償却原価（「ＡＣ」）：事業モデルが契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を組成又は購入
及び保有することを目的とし、そのキャッシュ・フローが元本及び利息の支払のみを表している場合。
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・純損益を通じた公正価値（「ＦＶＴＰＬ」）：事業モデルが短期的に利益を獲得するものである(トレー
ディング勘定)、又は公正価値オプションが選択されている場合。
・その他の包括利益を通じた公正価値（「ＦＶＴＯＣＩ」）：資産が、売却又は契約上のキャッシュ・フ
ロー回収のいずれかによって目的が達成される事業モデルの中で保有されていて、かつ契約上のキャッ
シュ・フローが元本及び利息の支払のみである場合。
当社は、資産を公正価値で計上する選択をすることもできるが、これが認められるのは、この選択が測
定又は認識の不整合(すなわち、異なる基準で行う資産及び負債の測定が会計上のミスマッチを生み出す場
合)を大幅に低減する場合である。
ＩＡＳ第39号に基づく従前の処理と同様、当社の資産の大部分が、当社の事業モデルを反映して、ＩＦ
ＲＳ第９号の下で、トレーディング勘定において純損益を通じて公正価値で認識される。ポジションは通
常、顧客の要求にサービス提供するために維持され、直接売買されるか、又は当該ポジションのリスク・
エクスポージャーが利益を保護するための軽減取引を通じて売買される。特定の業務では、顧客に資金を
提供するためにより長期に資産を保有し、これらのエクスポージャーは通常エキゾチック・リスク(例え
ば、エクイティ又はストラクチャード・クレジット)を含み、同基準の元本又は利息の支払のみという要件
を満たさない。したがって、これらも純損益を通じて公正価値で計上する資産である。
当社のトレジャリー業務の特定のポジションは、これらの要件を満たさない。当社の流動性バッファー
資産のポートフォリオは、規制上の要件を満たすために保有する、高信用度で流動性のある債務証券から
構成され、業務の資金需要を支えるために当該ポートフォリオからの資産の売却が要求されることがあ
る。この流動性バッファーは、利回りを高めるために大部分が現金でなく有価証券の形式で保有される。
したがって、このポートフォリオは、その他の包括利益を通じて公正価値で計上される。トレジャリー業
務はまた、通常期日まで保有し、元本及び利息のみである契約上のキャッシュ・フローから成る有価証券
借入取引を通じても流動性資産を調達する。これらの取引は償却原価で計上される。
ＩＦＲＳ第９号による金融負債の会計処理に概ね変更はなく、当社はポジションの従前の分類を継続す
る見込みである。ＩＦＲＳ第９号は、公正価値オプションを選択している負債の公正価値の、企業の信用
リスクの変動に起因する変動をその他の包括利益を通じて計上することを企業に要求している。当社は、
公正価値オプションの下で発行済ストラクチャード・ノート及び連結会社間ローンのポートフォリオを維
持している。これらの負債は、市場において活発に取引されておらず、ノートは通常、関係会社を通じて
日本の投資家に私募で発行される。これらのポジションの評価には現在、自己の信用リスクの影響を含む
当社の資金コストの検討が含まれている。当社は、自己の信用の変動に起因するこれらの有価証券の価値
の変動を、公表されている信用評価及び過大なコストや労力を掛けずに入手可能な場合に代替的な資金コ
ストのカーブを参照して評価している。自己の信用に関する代替的なスプレッドの安定性が観察されたこ
とを踏まえ、当社は当該変更が価値的に重要でないと評価している。
金融商品の減損
ＩＦＲＳ第９号の下では、純損益を通じて公正価値で計上されないすべての資産について予想信用損失
の認識が要求される。資産の当初認識時に12ヶ月の予想信用損失を損益計算書に直接認識しなければなら
ず、当初認識後に資産の信用の著しい悪化が生じた場合、これは全期間の予想信用損失に増大する。
30ページ(訳注：原文のページ数である。)に記載した通り、当社は、純損益を通じて公正価値で計上し
ない２つのポートフォリオ、すなわち、トレジャリー・デスクの高信用度で流動性のある資産及び一定の
有価証券借入取引を有している。当該ポートフォリオで保有する有価証券の信用度が高いこと及び有価証
券借入取引に関して担保としての差入が可能であることから、移行時及び期末の予想信用損失の規模は重
要でない。
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ヘッジ会計
ヘッジ会計に関して、リスク管理慣行とより密接に整合し、定量的な有効性テストの必要性を軽減し
て、文書化されたリスク管理活動外での自主的な指定及び指定解除に関する規則を削除する、新たな規則
が定められている。ＩＦＲＳ第９号には、ヘッジ会計のガイダンスの適用を延期し、ＩＡＳ第39号のヘッ
ジ会計のガイダンスを保持する、報告企業の選択肢が含まれる。当社は、この会計方針の選択を行い、Ｉ
ＡＳ第39号のモデルの使用を継続する。会計方針の選択は、将来の期間に見直しを行い、新たなＩＦＲＳ
第９号のモデルに移行する便益を判断する。この方針の選択は、マクロ・ヘッジ会計を規定する基準の公
表時に削除されることが見込まれている。
ＩＦＲＳ第９号の影響
ＩＦＲＳ第９号は、比較情報を修正再表示せずに適用されている。したがって、新たな減損のルールか
ら生じる分類変更及び修正は2017年12月31日現在の修正再表示後の貸借対照表には反映されていないが、
2018年１月１日現在の期首の貸借対照表に認識された。
以下の表は、変更の影響を受けた貸借対照表の科目ごとに認識した修正を示している（20ページ(訳者
注：原文のページ数である。)を参照のこと）。注：公正価値で測定することを指定した金融負債の評価に
対する自己の信用リスクの影響は重要でない。
ＩＦＲＳ第９号の適用
修正再表示後
ＥＣＬ 2018年
2017年 資産の 評価引当金の １月１日
貸借対照表の抜粋
12月31日現在 分類変更 適用 現在
千英ポンド
資産
銀行に対する貸付金 130,494 - (14) 130,480
売却可能金融資産 818,739 (818,739) - -
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券 - 818,739 - 818,739
繰延税金資産 18,396 35 18,431
負債
公正価値で測定するものとして指定された
金融負債 4,665,013 - - 4,665,013
資本
利益剰余金 212,353 - (104) 212,249
・ＩＦＲＳ第15号「顧客との契約から生じる収益」
当社はＩＦＲＳ第15号を遡及適用し、適用開始の累積的影響を利益剰余金に計上した。
ＩＦＲＳ第15号は、2018年１月１日以後に開始する期間から発効している。これはＩＡＳ第18号「収
益」及びＩＡＳ第11号「工事契約」を置き換えるものであり、リース、金融商品及び保険契約を除く顧客
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との契約のすべてに適用される。これは、契約の識別、これらの契約の個別の履行義務への分割、対価の
各義務への配分及び各義務が充足された時にのみ収益を認識することを要求する、収益認識の段階的なモ
デ ルを設定している。当社の業務の、金融機関に的を絞った顧客サービスとしての性質により、当社の収
益の大部分は金融商品の取引から生じ、同基準の対象ではない。
したがって、適用においては、特に資本市場業務及びストラクチャリング業務において顧客又は関係会
社にサービスを提供する業務分野に焦点を当てた。当社の契約の多くが短期であること、及び当該契約内
で特定されるサービスの性質により、見直しを行った契約にわたり、収益認識の時期にいかなる変更も識
別していない。したがって、適用時の期首の利益剰余金の修正は行わなかった。2018年12月31日終了年度
に顧客との契約から認識した収益の金額は92,116千英ポンドであった。
・ＩＦＲＩＣ第22号「外貨建取引と前払・前受対価」
当該解釈指針は、企業が事前に外貨で対価を支払うか又は受け取る場合には、取引を計上する際に使用
すべき為替レートを決定する目的での取引日は、前払・前受対価の支払又は受取の日である。適用時の当
社への影響はなかった。
・ＩＦＲＳ第２号の修正「株式に基づく報酬取引の分類及び測定」
当該修正には主な３つの明確化、すなわち、権利確定条件及び権利確定以外の条件が現金決済型の株式
に基づく報酬に与える影響の会計処理は、持分決済型の株式に基づく報酬と同じアプローチに従うべきこ
と、現金決済型取引から持分決済型取引に変更する株式に基づく報酬の条件変更の会計処理方法、及び源
泉徴収義務に関して純額決済の特徴を有する株式に基づく報酬取引の分類方法が含まれている。適用時の
当社への影響はなかった。
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３ 受取利息及び類似の収益
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
トレーディング目的以外の資産に係る利息 19,564 18,325
106 2,601
銀行に対する貸付金及び債権に係る利息
19,670 20,926
「銀行に対する貸付金及び債権に係る利息」には、償却原価で報告される売戻条件付買入契約が含まれ
ている。これは、2017年及び2018年におけるユーロ及び日本円のマイナス金利の影響を受けた。
４ 支払利息
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
トレーディング目的以外の負債に係る利息 2,302 1,460
銀行に対する借入金及び債務に係る利息 - 595
無担保シニア・ローンに係る利息 8,926 -
2,598 2,378
劣後債務に係る利息
13,826 4,433
「無担保シニア・ローンに係る利息」は、当社の直接親会社であるＭＵＳＨＤに対して2018年７月に発
行した連結会社間の非劣後債務(注記21を参照のこと。)を示している。
「劣後債務に係る利息」は、当社の直接親会社であるＭＵＳＨＤに対して発行した連結会社間の劣後債
務(注記22を参照のこと。)を示している。
５ 管理費
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
賃金及び給与 109,348 121,019
退職給付 5,467 5,645
15,800 17,014
社会保障費
130,615 143,678
人件費
監査人への報酬(注記６) 762 699
オペレーティング・リース賃借料：不動産 3,749 3,521
55,170 50,976
その他の管理費
59,681 55,196
一般管理費
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190,296 198,874
管理費合計
当社の平均従業員数は646名(2017年：629名)であり、フロント・オフィスとサポート部門のスタッフ(そ
れぞれ181名及び465名(2017年：164名及び465名))に分れていた。
当期中、当社は業績の評価サイクルを、親会社と一致させるために変更した。今後、変動報酬は４月１
日から３月31日までの期間について付与されることとなり、これに伴い権利確定日及び支払日が変更され
た。これらの変更は過年度の報奨に影響を与えない。
６ 監査人に対する報酬
監査人に対する報酬の分析は以下の通りである。
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
監査及びその他のサービスに関する当社の監査人に対する支払報酬
法定監査報酬
523 465
監査関連のアシュアランス・サービス
63 61
その他のアシュアランス・サービス
124 121
コーポレート・ファイナンス関連サービス 34 34
744 681
関連年金制度に関する当社の監査人に対する支払報酬
18 18
監査人に対する報酬合計 762 699
７ 株式に基づく報酬制度
名目株式ユニット
当期中、当社は多数の従業員にＮＳＵを付与した。ＮＳＵは、報奨日及び個々の役職に応じて３年間、
５年間又は７年間にわたって繰り延べられ、ＭＵＦＧの株式のパフォーマンスに連動している(会計方針を
参照のこと。)。
2018年 2017年
ユニット数 ユニット数
(千ユニット) 価値 (千ユニット) 価値
１月１日現在残存するＮＳＵ数 4,470 4,740
当期付与：
付与されたＮＳＵ数 388 1,995
付与日における価値(千英ポンド) 1,837 10,276
控除：
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期中に権利確定したＮＳＵ数 (2,436) (2,265)
失効した/取り消されたＮＳＵ数
- -
(権利未確定)
2,422 4,470
12月31日現在ＮＳＵ数
12月31日現在残存するＮＳＵの
8,973 22,810
公正価値(千英ポンド)
権利確定時/支払時における平均株価
675 691
(日本円)
８ 退職給付
当社は、当社の従業員を対象とした確定拠出年金制度であるグループ個人年金制度(以下「ＧＰＰＰ」と
いう。)を有している。当該制度の資産は、当社の資産とは別に、個別に管理されている基金に保有されて
いる。損益計算書に認識された当期の費用は5.5百万英ポンド(2017年：5.6百万英ポンド)であった。
当社はまた、最終給与に基づく積立型確定給付年金制度(新規雇用の従業員には適用されず、2011年に将
来の給付発生は停止された。)を有している。当該制度の資産は、当社の資産とは別に、受託者が管理する
分離基金に保有されている。当該制度は、2004年財政法のスケジュール36の条項に基づく登録年金制度と
みなされており、その制度積立目標は同法によって定められている。年金評価については、国際会計基準
(ＩＡＳ第19号)に従った計算により、技術的数理基準(Technical Actuarial Standard)の定める報告ガイ
ドラインに基づいて、独立した資格のある保険数理士が行う。
前回の年金数理上の評価は2018年12月31日に更新され、貸借対照表日現在の主な数理計算上の仮定は以
下の通りである。
2018年 2017年
割引率 2.90％ 2.60％
ＲＰＩ予想インフレ率 3.40％ 3.45％
ＣＰＩ予想インフレ率 2.40％ 2.45％
ＬＰＩ年金増加率 3.25％ 3.45％
割引率の仮定は、公表された社債のインデックスに基づいている。インフレ率の仮定は、イングランド
銀行が公表したイールド・カーブのデータを参照している。
基礎となる死亡率の仮定は、S2PXA_Lとして知られる標準死亡率表に、CMI_2017の将来の改善要因を加
味したものに基づいており、長期改善率年1.25％が適用されている(2017年：S2PXA_Lに、CMI_2016の将
来の改善要因を加味したものに基づいており、長期改善率年1.25％が適用されている。)。これにより、平
均余命は以下の通りとなる。
・現在65歳の男性の平均余命は23年(従前は23年)である。
・現在65歳の女性の平均余命は24年(従前は24年)である。
期末現在の貸借対照表上の認識額は以下の通りである。
2018年 2017年
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千英ポンド 千英ポンド
積立債務の現在価値 (159,135) (185,795)
183,822 201,644
制度資産の公正価値
制度の積立超過/(不足)の認識額 24,687 15,849
関連する繰延税金資産/(負債) (6,539) (4,200)
18,148 11,649
正味年金資産/(負債)
管理費として損益計算書に認識された合計金額は540千英ポンドの貸方計上(2017年：114千英ポンドの借
方計上)である。2019暦年に管理費として貸方計上されることが予想される収益は716千英ポンドである。
すべての制度費用は当社が直接支払うため、これらの開示からは除外されている。
期中の制度負債の現在価値における変動は以下の通りである。
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
期首の未積立債務の現在価値 185,795 189,491
利息費用 4,813 5,478
過去勤務費用 92 -
数理計算上の再測定 (17,236) 3,592
支払給付金 (14,213) (12,766)
(116) -
縮小/清算
159,135 185,795
期末の債務の現在価値
期中の制度資産の公正価値における変動は以下の通りである。
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
期首の制度資産の公正価値 201,644 181,780
制度資産の期待収益 5,329 5,364
数理計算上の再測定 (15,548) 19,639
基金による支払給付金 (14,213) (12,766)
6,610 7,627
当社拠出額
183,822 201,644
期末の制度資産の公正価値
次年度(2019年12月31日に終了する事業年度)における当社の拠出予定額はゼロである。
期末現在の制度資産合計額の市場価値は以下の通りである。
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2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
英国株式 46,000 46,165
外国株式 99,150 121,351
絶対収益型投資 32,367 29,926
不動産ファンド 2,054 1,990
英国社債 357 -
3,894 2,212
現金
183,822 201,644
合計
すべての制度資産には、活発な市場における相場価格が存在する。制度資産は、当社の資産とは別に、
当該制度の受託者が管理する基金に保有されている。
当期にその他の包括利益に認識された金額は以下の通りである。
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
制度資産の期待収益を超過する実際収益の額 (15,548) 19,639
制度負債から生じる経験利得及び損失 (37) 3,395
17,273 (6,987)
制度負債の現在価値の基礎となる仮定の変更
ＯＣＩに認識された数理計算上の差益
1,688 16,047
当期中の積立超過/(不足)認識額の変動は以下の通りである。
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
期首の積立超過/(不足)額 15,849 (7,711)
損益計算書に計上された収益/(費用) 540 (114)
当社拠出額 6,610 7,627
1,688 16,047
数理計算上の差益認識額
24,687 15,849
期末の積立超過額
制度負債の現在価値の分析は以下の通りである。
2018年 2017年
％ ％
受給待機者 74 77
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26 23
現在の年金受給者
100 100
合計
下表は、前述の数理計算上の仮定の変更(35ページ(訳注：原文のページ数である。)を参照のこと。)に
よる制度負債の現在価値に対する影響を示している。これらの感応度は、異なる仮定を用いて現在価値を
すべて再計算することにより算定されているため、完全に正確である(2017年：同様のアプローチ)。
2018年 2017年
％ ％
割引率 +/-0.5％ -10/+11 -11/+13
ＲＰＩ及びＣＰＩ +/-0.5％ +3/-3 +4/-3
寿命 +/-１年 +4/-4 +4/-4
年金増加率(支払額及び繰延額) +/-0.5％ +3/-3 +4/-3
制度負債の加重平均期間は、約22年(2017年：25年)である。
９ 適用税金
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
英国法人所得税
当期 (7,822) (20,767)
(1,277) 2,352
過年度に関する調整
(9,099) (18,415)
外国税
当期 (1,301) (1,348)
- -
過年度に関する調整
(10,400) (19,763)
当期税金合計
繰延税金
期間差異の発生及び解消 (6,503) (6,910)
繰延税金資産の認識に使用される税率の引き下げの影響 - (339)
976 (1,264)
過年度に関する調整
(5,527) (8,513)
繰延税金合計
(15,927) (28,276)
税金費用合計
法人所得税は、当期の課税所得見積額の27％(2017年：27.25％)で計算されている。税率の低下は、2017
年４月１日より適用された、法人所得税の標準税率の20％から19％への引き下げを反映したものである。
当社は引き続き、銀行及びブローカーに適用される８％の法人所得税サーチャージの対象となっている。
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当期の変動額は、以下の通り、損益計算書上の利益に調整することができる。
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
税引前経常利益 58,702 108,099
英国法人所得税の税率27％(2017年：27.25％)で計算した税額 (15,850) (29,457)
課税所得の算定において控除されない費用による税効果 (52) (402)
外国税 (949) (982)
繰延税金の前年度調整額 976 (1,264)
繰延税金資産の認識に使用される税率の引き下げの影響 - (339)
当期の法定税率を下回る税率で従前に評価された繰延税金資産の実現 163 216
当期税金の前年度調整額 (1,277) 2,352
当グループの銀行業サーチャージ引当金の負担分 1,752 1,600
(690) -
子会社の損失の税務上の影響
(15,927) (28,276)
当期税金費用
損益計算書に借方計上された金額に加え、税金に関する以下の金額が、資本に認識されている。
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
当期税金
その他Tier 1資本に係るクーポン
2,369 1,402
繰延税金
その後に純損益に振り替えられることのない項目
確定給付負債純額の再測定 (447) (4,253)
その後に純損益に振り替えられる可能性のある項目
当期のＦＶＴＯＣＩで測定する保有有価証券に係る損失/(利得) 412 17
当期のキャッシュ・フロー・ヘッジに係る損失/(利得) 184 (87)
2,518 (2,921)
その他の包括利益に認識された法人所得税合計
繰延税金資産
当社が認識した繰延税金資産及び負債、並びに当期の変動額は、以下の通りである。
2018年 2018年
１月１日 純損益への ＯＣＩへの 12月31日
期首剰余金
現在残高 の修正 借方計上 借方計上 現在残高
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千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
税務上の加速減価償却費
4,724 - (717) - 4,007
繰延報酬 9,523 - (733) - 8,790
ＩＦＲＳ第９号に関する移行時の調整 - 35 (4) - 31
ＩＦＲＳ第13号に関する移行時の調整 1,944 - (277) - 1,667
キャッシュ・フロー・ヘッジに係る
剰余金
(203) - - 184 (19)
(914) - 131 412 (371)
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券
(4,200) - (1,892) (447) (6,539)
退職給付債務
7,522 - (2,035) - 5,487
税務上の欠損金
残高合計
18,396 35 (5,527) 149 13,053
繰延税金資産は、基礎となる一時差異の解消が予想される期間に基づき、適用される法人所得税率で評
価される。上記の繰延税金資産は、当該資産を使用することができる十分な将来の課税所得を示す利益予
想の裏付けに基づいて認識されている。英国税法に基づき、税務上の欠損金は無期限に繰り越すことがで
きる。英国の銀行及びブローカーが繰り越した2015年４月より前の欠損金の相殺は、課税所得の25％に制
限されている。繰越欠損金の利用に対する制限により、長期にわたって当該欠損金が利用されることとな
るが、当該欠損金の最終的な回収可能性に影響を及ぼすものではないため、繰延税金資産は認識されてい
る。
10 キャッシュ・フロー計算書に対する注記
現金及び現金同等物は、現金及び当初満期が３ヶ月以内の短期銀行預金から、当座借越残高を控除した
もので構成されている。これらの資産の帳簿価額は額面価額とほぼ等しい。キャッシュ・フロー計算書に
表示されている現金及び現金同等物は、以下の通り、貸借対照表の関連項目に調整することができる。
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
銀行及び中央銀行預金
412,491 976,430
(226,525) (88,311)
銀行からの預り金(要求払い)
185,966 888,119
現金及び現金同等物合計
以下の表は、当社の財務活動から生じた負債の変動(キャッシュ・フローの変動と非資金変動の両方を含
む。)の詳細である。
財務活動によ
るキャッ
2018年 外国為替 2018年
シュ・フロー
１月１日 公正価値の レートの変動 12月31日
及び利息フ
現在残高 ロー 変動 の影響 現在残高
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
自社発行ノート
1,657,863 74,841 (185,122) 140,176 1,687,758
コマーシャル・ペーパー 1,300,603 (316,822) (606) 3,765 986,940
その他の金融負債 992,076 639,186 (1,999) 88,712 1,717,975
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714,471 778,585 (199) 111,032 1,603,889
ＭＵＳＨＤの融資枠
- 574,508 - 20,384 594,892
無担保シニア・ローン
290,038 12 - 23,915 313,965
劣後債務
財務活動から生じた負債合計
4,955,051 1,750,310 (187,926) 387,984 6,905,419
11 トレーディング・ポートフォリオ金融資産
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
2,527,064 3,092,975
国債
1,054,613 954,644
社債
344,974 104,057
その他の公共部門証券
3,926,651 4,151,676
債券合計
6,135,697 4,306,984
資本性金融商品
10,062,348 8,458,660
トレーディング・ポートフォリオ金融資産合計
内、上場：
3,680,227 3,682,197
債券
3,796,715 2,363,457
資本性金融商品
内、非上場：
246,424 469,479
債券
2,338,982 1,943,527
資本性金融商品
10,062,348 8,458,660
12 デリバティブ金融商品
2018年
想定元本 公正価値資産 公正価値負債
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
トレーディング目的で保有するデリバティブ
為替契約 258,221,821 5,217,177 4,711,321
金利契約 2,989,603,633 8,479,452 7,829,708
クレジット・デリバティブ契約 32,855,773 600,513 231,351
エクイティ契約 15,363,479 433,536 269,812
855,979 170,759 171,291
コモディティ契約
3,296,900,685 14,901,437 13,213,483
売買契約合計
公正価値ヘッジとして指定されたデリバティブ
金利スワップ 396,024 109 127
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キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定された
デリバティブ
通貨スワップ 1,832 - 398
為替予約 191,962 - 1,794
純投資ヘッジとして指定されたデリバティブ
15,946 - 52
通貨スワップ
605,764 109 2,371
ヘッジ契約合計
3,297,506,449 14,901,546 13,215,854
デリバティブ金融商品合計
2017年
想定元本 公正価値資産 公正価値負債
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
トレーディング目的で保有するデリバティブ
為替契約 236,951,624 4,406,534 3,675,016
金利契約 2,383,234,225 8,148,835 7,407,319
クレジット・デリバティブ契約 24,312,496 538,001 279,104
エクイティ契約 18,594,994 159,280 205,052
808,260 189,350 189,822
コモディティ契約
2,663,901,599 13,442,000 11,756,313
売買契約合計
公正価値ヘッジとして指定されたデリバティブ
金利スワップ 488,573 - 68
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定された
デリバティブ
401,532 3,575 7,015
為替予約
890,105 3,575 7,083
ヘッジ契約合計
2,664,791,704 13,445,575 11,763,396
デリバティブ金融商品合計
ＯＴＣクレジット・デリバティブには、取引相手の企業のポートフォリオ内の無担保デリバティブのエ
クスポージャーに対して、グループ会社である三菱ＵＦＪ銀行が提供した金融保証に関連するクレジッ
ト・デリバティブ資産が含まれる。期末現在の当該デリバティブの現在価値は合計329百万英ポンド(2017
年：249百万英ポンド)であり、この金額は、対象となる取引相手の企業に対するエクスポージャーに関す
るＣＶＡ調整により相殺されている。これは、主に金利契約及び為替契約に関連したものである。
ＣＶＡは、取引相手別にポートフォリオ・ベースで測定され、その後に財務報告のために取引レベルに
配分される。配分はデリバティブの想定元本価額(絶対値)に基づく。
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
以下に関して公正価値ヘッジから生じた利得及び損失：
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ヘッジ手段 15,664 11,642
(15,540) (10,473)
ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象
124 1,169
正味利得
以下に関して純投資ヘッジから生じた利得及び損失：
ヘッジ手段 (256) -
ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象 254 -
(2) -
正味損失
公正価値ヘッジの非有効部分に係る利得及び損失は、直ちにトレーディング収益に認識される。
キャッシュ・フロー・ヘッジに係る剰余金の正味変動額は、有効なヘッジに指定されたデリバティブの
価値変動による残高の増加及び当該剰余金からトレーディング収益への残高の振替で構成されている。期
末の剰余金残高は、税引後の金額で表示される。剰余金残高は、ヘッジ対象が純損益に影響を与えるのと
同じ期間に損益計算書に振り替えられる。キャッシュ・フロー・ヘッジ及び純投資ヘッジ関係に指定され
たデリバティブの非有効部分に係る利得及び損失は、直ちに損益計算書のトレーディング収益に認識され
る。当期において、損益計算書に計上された非有効部分は重要ではなかった(2017年：重要ではなかっ
た)。
公正価値ヘッジは主に、市場金利の変動による債券の公正価値の変動から保護するために使用する金利
スワップで構成されている。キャッシュ・フロー・ヘッジは、外貨建の認識された金融資産から生じる為
替リスクをヘッジするための為替契約で構成されている。純投資ヘッジは、子会社に対する投資の再評価
から生じる為替リスクをヘッジするための為替契約で構成されている。
純投資ヘッジは、持分法投資の換算から生じる外貨に対するエクスポージャーをヘッジするための為替
契約で構成されている。
13 その他の包括利益を通じて公正価値で測定する有価証券
以下の表は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する有価証券(2018年)及び売却可能有価証券
(2017年)の帳簿価額(公正価値)を主な分類別に示している。
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
192,236 459,902
国債
485,289 358,706
その他の公共部門証券
10,764 -
社債
688,289 818,608
債券合計
133 131
資本性金融商品
688,422 818,739
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券合計
この区分の有価証券については予想信用損失が計算され、純損益とＯＣＩの両方の修正として計上され
ている。2018年12月31日現在の予想信用損失は４千英ポンドであった。
2017年において、12ヶ月を超える未実現損失を有する投資については、減損に関する評価が行われた。
取引相手の信用リスク特性に基づいて、報告日現在で減損は生じていないと判断した。
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14 無形資産
キャピタル・
ソフトウェア リース資産 合計
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
取得原価
125,349 499 125,848
2017年１月１日現在
30,700 593 31,293
取得
(613) - (613)
減損
(181) - (181)
処分
155,255 1,092 156,347
2017年12月31日現在
27,226 - 27,226
取得
(1,443) - (1,443)
減損
- - -
処分
181,038 1,092 182,130
2018年12月31日現在
償却累計額
75,534 142 75,676
2017年１月１日現在
14,645 269 14,914
当期償却費
(36) - (36)
処分
90,143 411 90,554
2017年12月31日現在
18,119 269 18,388
当期償却費
- - -
処分
108,262 680 108,942
2018年12月31日現在
帳簿価額：
65,112 681 65,793
2017年12月31日現在
72,776 412 73,188
2018年12月31日現在
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15 有形固定資産
賃借建物 事務用器具 事務用機器 キャピタル・
附属設備 及び備品 及び設備 リース資産 合計
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
取得原価
2017年１月１日現在 13,320 1,483 20,050 1,290 36,143
取得 722 78 3,945 2,414 7,159
(43) - (9) - (52)
処分
2017年12月31日現在 13,999 1,561 23,986 3,704 43,250
取得 32 - 1,358 - 1,390
- - - - -
処分
2018年12月31日現在 14,031 1,561 25,344 3,704 44,640
減価償却累計額
2017年１月１日現在 4,080 1,435 16,965 366 22,846
当期減価償却費 884 18 1,217 948 3,067
(10) - (6) - (16)
処分
2017年12月31日現在 4,954 1,453 18,176 1,314 25,897
当期減価償却費 922 30 1,458 948 3,358
- - - - -
処分
2018年12月31日現在 5,876 1,483 19,634 2,262 29,255
帳簿価額：
9,045 108 5,810 2,390 17,353
2017年12月31日現在
8,155 78 5,710 1,442 15,385
2018年12月31日現在
16 子会社に対する投資
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
１月１日現在 - -
当初投資 39 -
資本の購入 17,960 -
純損失に対する持分 (2,557) -
74 -
外貨再評価の影響
15,516 -
12月31日現在
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2018年３月22日、当社はオランダに完全所有子会社を設立した。当該子会社(ＭＵＦＧセキュリティーズ
(ヨーロッパ)エヌヴイ(以下「ＭＵＳ(ＥＵ)」という。))及び同社のパリ支店は、英国の欧州連合離脱(ブ
レ グジット)後も欧州の顧客への継続的なサービス提供を支援するという当社の戦略の中枢を担っている。
2018年12月、ＭＵＳ(ＥＵ)は、オランダで第２次金融市場指令(ＭｉＦＩＤⅡ)に基づく投資会社の免許を
認可された。本報告書の署名日現在、同社は取引をまだ開始していなかった。
17 その他資産
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
前払費用及び未収収益 11,356 11,025
当期税金 1,148 3,435
年金資産(注記８) 24,687 15,849
311,862 225,495
その他の受取債権
349,053 255,804
「その他の受取債権」は、ブローカー及び中央清算機関への委託証拠金213百万英ポンド(2017年：168百
万英ポンド)によるものであり、残額は、連結会社間の債権および破綻基金への預託金によるものである。
18 トレーディング・ポートフォリオ金融負債
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
5,414,043 3,883,649
国債
493,725 93,815
社債
42,912 15,153
その他の公共部門証券
5,950,680 3,992,617
債券合計
3,236,849 1,775,230
資本性金融商品
9,187,529 5,767,847
トレーディング・ポートフォリオ金融負債合計
内、上場：
5,588,799 3,977,467
債券
3,236,849 1,707,292
資本性金融商品
内、非上場：
361,881 15,150
債券
- 67,938
資本性金融商品
9,187,529 5,767,847
19 公正価値で測定するものとして指定された金融負債
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2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
1,687,758 1,657,863
自社発行ノート
986,940 1,300,603
コマーシャル・ペーパー
1,717,975 992,076
その他の金融負債
1,603,889 714,471
ＭＵＳＨＤの融資枠
5,996,562 4,665,013
自社発行ノートには、仕組取引の支払の特徴を有するものが含まれる。当社は、長期的資金を調達し、
投資家の需要を満たすためにこれらのノートを発行しており、当該ノートを純損益を通じて公正価値で計
上している。仕組取引のリターンの特徴として、株式のパフォーマンス、為替変動又はその他の要素に関
する特定の条件が満たされた場合にのみクーポンが支払われる有価証券が含まれる。
コマーシャル・ペーパーは短期発行(調達期間が通常３ヶ月)である。
その他の金融負債は、ファンデッド・スワップ取引である。
ＭＵＳＨＤの融資枠は、未確約の融資枠に基づく連結会社間の無担保シニア借入であり、これにより当
社はＭＵＳＨＤより資金を借り入れることが可能となる。
当社は、自己の信用の変動に起因するこれらの負債の価値の変動を、公表されている信用評価及び代替
的な資金コストのカーブを参照して評価している。自己の信用に関する代替的なスプレッドの安定性が観
察されたことを踏まえ、当社は当該変更が価値的に重要でないと評価している。
20 その他負債
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
組成された企業に対する債務 477,728 406,342
未払税金及び社会保障費 10,490 12,645
394,549 306,421
その他の支払債務
882,767 725,408
「その他の支払債務」は、証拠金及び担保関連の残高263百万英ポンド(2017年：161百万英ポンド)によ
るものであり、残額は報酬関連の未払費用、連結会社間の債務及び仲介手数料によるものである。
21 無担保シニア・ローン
2018年７月26日、当社は、条件付劣後シニア証券750百万米ドルをＭＵＳＨＤに対して発行した。当該証
券には、当社が英国の破綻処理当局から通知を受けることにより、自己資本及び適格債務の最低基準(以下
「ＭＲＥＬ」という。)に適格な金融商品に転換する発行者の組込オプションが含まれている。この組込Ｍ
ＲＥＬ修正オプションは、当社に要求するＭＲＥＬの条件と金額の両方について英国の破綻処理当局から
通知を受けてから90日以内に、当社による行使が可能となる。
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当該証券に係る利息は、３ヶ月米ドル－ＬＩＢＯＲプラス99bpの固定金利で四半期ごとに支払われる。
ＭＲＥＬに適格な債務への転換は支払利率に影響を与えないが、当該債務は英国の破綻処理当局が要求す
る 場合に償却される可能性がある。
2018年12月31日現在、当該証券は、公正価値595.0百万英ポンドと近似する償却原価594.9百万英ポンド
で計上された(注記26を参照のこと。)。
22 劣後債務
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
240億円変動利付ローン(2026年12月満期、６ヶ月日本円-ＬＩＢＯＲ
プラス80bp) 171,253 158,203
200億円の変動利付ローン(2026年12月満期、６ヶ月日本円-ＬＩＢＯＲ
142,712 131,835
プラス80bp)
313,965 290,038
当社と直接親会社であるＭＵＳＨＤは劣後ローンについて合意した。
23 資本性金融商品
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
額面１英ポンドの普通株式:
１月１日現在の株式資本
1,010,611 1,010,611
期中に発行した株式資本 17,790 -
12月31日現在の割当済、払込請求済、全額払込済株式 1,028,401 1,010,611
その他Tier 1資本
306,979 306,979
資本性金融商品合計 1,335,380 1,317,590
2018年12月31日現在、当社は、固定収益に対する権利のない額面１英ポンドの発行済普通株式1,028百万
英ポンド(2017年：1,011百万英ポンド)を有している。当社は、額面１株当たり１英ポンドの授権株式資本
2,000百万英ポンド(2017年：2,000百万英ポンド)を有している。
当期中、当社はＭＵＳＨＤに対して普通株式資本18百万英ポンドを追加発行した(ＭＵＳ(ＥＵ)が当社に
対して同等のユーロで発行した株式資本に対応している。)。当該発行は、ＭＵＳ(ＥＵ)への資本注入戦略
に合致している。
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その他Tier 1資本商品がＭＵＳＨＤに対して発行されている。当該商品には条件付転換条項が含まれて
いる。この条項により、トリガー事象(普通株式Tier 1資本比率が最低基準を下回る)が生じた場合にはい
つでも、当該商品が当社の普通株式資本に転換される。当該商品は無期限であり、当社の優先債権及び劣
後 ローンの債権に対して劣後している。当該商品は変動金利である。すべての利払いは、分配テストを満
たさない特定の状況においては取消可能であり、累積されない。
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24 資本性金融商品に対する分配
2018年、取締役はその他Tier 1資本商品に係るクーポン合計8.8百万英ポンド(2017年：5.1百万英ポン
ド)の支払を承認した。発行の条件については、注記23を参照のこと。
2019年１月15日、取締役はその他Tier 1資本商品に係るクーポン4.9百万英ポンドの支払を承認した。当
該金額は、2018年12月31日現在では要求されないため、同日に終了した年度の財務諸表において未払計上
しなかった。
当期中に承認された又は支払われた普通配当はなかった(2017年：ゼロ)。
25 取締役に対する報酬及び持分に関する報告
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
短期雇用給付 2,597 2,715
退職後給付 18 31
その他の長期給付 660 1,158
396 695
名目上の株式に基づく報酬
3,671 4,599
経営幹部に対する報酬
265 130
ＭＴＭの実現/ＮＳＵ及びその他の長期給付に係る利息
3,936 4,729
経営幹部に対する報酬合計
当期において当グループの確定拠出個人年金制度の加入者であった取締役の数は２名に減少した(2017
年：３名)。
ＮＳＵは、最終持株会社であるＭＵＦＧの株価に連動した現金決済型の報奨である。繰延ＮＳＵ報酬費
用は、繰延期間全体にわたって比例配分される。繰延現金報酬費用は、報奨が付与された期間に認識され
る。
他のグループ会社からの非執行取締役は、当社に対する役務について一切報酬もその他の給与も受領し
ていない。経営幹部は、当社の取締役と同じ人員である。
最も高額な報酬が支払われた取締役の報酬は、以下の通りである。
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
短期雇用給付 913 1,012
退職後給付 9 9
その他の長期給付 371 620
223 372
名目上の株式に基づく報酬
1,516 2,013
報奨の付与
157 87
ＭＴＭの実現/ＮＳＵ及びその他の長期給付に係る利息
1,673 2,100
報酬合計
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26 金融商品の公正価値
当社の資産及び負債の大半は貸借対照表において公正価値で計上されており、この場合、公正価値は帳
簿価額に等しい。以下の表は、貸借対照表において公正価値で計上されていない項目について、当社の金
融資産及び負債の帳簿価額及び公正価値を項目別に比較したものである。
2018年 2017年
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
資産
- - 130,494 130,415
売戻条件付買入契約
2,887,619 2,887,619 2,528,987 2,528,987
デリバティブ取引相手への差入現金担保
349,053 349,053 255,804 255,804
その他資産
負債
7,979,572 7,979,572 7,606,270 7,606,270
デリバティブ取引相手からの受入現金担保
882,767 882,767 725,408 725,408
その他負債
594,892 594,965 - -
無担保シニア・ローン
313,965 315,925 290,038 292,882
劣後債務
デリバティブ取引相手からの受入現金担保を再評価した結果、為替差損476百万英ポンド(2017年：為替
差益337百万英ポンド)が、公正価値で計上されない金融資産及び金融負債に関して認識された。為替エク
スポージャーは、公正価値で保有される金融商品で経済的にヘッジされており、為替差損益及び関連する
公正価値の利得及び損失が、トレーディング収益として損益計算書に純額で認識される。
金融資産及び負債の評価
評価技法には、金利イールド・カーブ、為替レート、ボラティリティ、期限前償還率及び債務不履行率
を含む、他の市場参加者が評価に使用する要素に関する仮定が組み込まれている。当社は、測定を行う際
に使用するインプットの重要性を反映した以下の公正価値ヒエラルキーを用いて、公正価値を測定してい
る。
・レベル１：活発な市場における同一商品の市場相場価格(無調整)
・レベル２：直接的(すなわち価格として)又は間接的(すなわち価格から得られるもの)に観察可能なイン
プットに基づく評価技法。この区分には、活発な市場における類似商品の市場相場価格、活発でないと
みなされる市場における同一又は類似商品の相場価格、又はすべての重要なインプットが市場データか
ら直接的又は間接的に観察可能であるその他の評価技法を用いて評価される金融商品が含まれる。
・レベル３：重要な観察可能でないインプットを用いた評価技法。この区分には、評価技法に観察可能な
データに基づいていないインプットが含まれる金融商品及び観察可能でないインプットが金融商品の評
価に重要な影響を与える金融商品がすべて含まれる。この区分には、類似商品の相場価格に基づき評価
される金融商品のうち、金融商品間の差異を反映するために重要な観察可能でない調整又は仮定が必要
となるものも含まれる。
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発行済ストラクチャード・ノート及び特定のその他複合金融商品の負債は、公正価値で測定するものと
して指定されている。これらの金融商品に適用されるスプレッドは、当社がストラクチャード・ノートを
発行する際のスプレッドから導き出される。これらの金融商品の信用リスクによる公正価値の変動は重要
で はない(2017年：重要ではない)。
特定の金融商品の公正価値は、観察可能な市場価格によって裏付けられていない仮定に基づいてその全
部又は一部が決定される評価技法により測定されている。これらの仮定を合理的に可能な様々な代替的仮
定に変更することによる影響は、当該資産及び負債に関して財務諸表で認識した公正価値を35.5百万英ポ
ンド(2017年：32.5百万英ポンド)下回る金額から27.4百万英ポンド(2017年：22.6百万英ポンド)上回る金
額の範囲となる。また、当期の範囲は、エクイティ・ファインス取引の量が増加したことによるものであ
る。
レベル３の項目の残高の変動については51ページ(訳注：原文のページ数である。)に詳述されている。
2018年
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
千英ポンド
資産
トレーディング・ポートフォリオ
金融資産 6,463,518 3,407,863 190,967 10,062,348
売戻条件付買入契約－公正価値 - 26,304,004 - 26,304,004
有価証券(売却済未引渡分) - 478,902 - 478,902
借入有価証券に係る現金担保 - 4,147,087 - 4,147,087
ＦＶＴＯＣＩで測定する有価証券 300,048 388,241 133 688,422
デリバティブ金融商品 5,698 14,298,870 596,978 14,901,546
- 410,655 - 410,655
エクイティ・ファイナンス資産
6,769,264 49,435,622 788,078 56,992,964
負債
トレーディング・ポートフォリオ
金融負債 8,678,912 508,617 - 9,187,529
買戻条件付売却契約－公正価値 - 19,711,331 - 19,711,331
有価証券(購入済未受領分) - 404,862 - 404,862
貸付有価証券に係る現金担保 - 659,568 - 659,568
デリバティブ金融商品 6,424 12,722,699 486,731 13,215,854
公正価値で測定するものとして指定
- 5,424,799 571,763 5,996,562
された金融負債
8,685,336 39,431,876 1,058,494 49,175,706
2017年
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
千英ポンド
資産
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トレーディング・ポートフォリオ
金融資産 5,537,102 2,921,558 - 8,458,660
売戻条件付買入契約－公正価値 - 22,459,995 - 22,459,995
有価証券(売却済未引渡分) - 985,285 - 985,285
借入有価証券に係る現金担保 - 6,468,603 - 6,468,603
売却可能金融商品 577,800 240,808 131 818,739
デリバティブ金融商品 132 13,032,826 412,617 13,445,575
- 488,261 - 488,261
エクイティ・ファイナンス資産
6,115,034 46,597,336 412,748 53,125,118
負債
トレーディング・ポートフォリオ
金融負債 5,595,539 172,308 - 5,767,847
買戻条件付売却契約－公正価値 - 21,990,927 - 21,990,927
有価証券(購入済未受領分) - 916,459 - 916,459
貸付有価証券に係る現金担保 - 1,772,714 - 1,772,714
デリバティブ金融商品 3,900 11,336,494 423,002 11,763,396
公正価値で測定するものとして指定
- 4,395,885 269,128 4,665,013
された金融負債
5,599,439 40,584,787 692,130 46,876,356
当期中に、当社は、上場先物及びオプションのポートフォリオのレベルを再評価した。これらのポジ
ションの流動性の低い性質によって、呼値スプレッドが拡大し、中値に歪みが生じた。これは、未調整の
交換価格が売買価格を正確に反映していないことを意味する。この結果、負債160.5百万英ポンドがレベル
２の金融商品として開示されている。
下表は、公正価値ヒエラルキーのレベル３における金融商品の公正価値の期首残高から期末残高への調
整を示している。これには、レベル３の資産及び負債のヘッジにも使用されているレベル１又はレベル２
のデリバティブの変動は含まれていない。
公正価値で
トレーディ ＦＶＴＯ 測定するも
ング・ポー ＣＩで測 のとして指
トフォリオ デリバティ 定する有 売却可能 デリバティ 定された金
金融資産 ブ資産 価証券 有価証券 ブ負債 融負債
千英ポンド
2017年
１月１日期首残高 - 300,866 - 125 (401,672) (480,533)
純損益に計上された
利得/(損失)合計 - 146,834 - - 7,923 (9,913)
剰余金に計上された
利得合計 - - - 6 - -
購入 - - - - - -
発行 - - - - - (38,002)
決済 - (117,883) - - 19,015 42,764
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レベル３への振替 - 82,800 - - (52,485) (7,384)
- - - 4,217 223,940
レベル３からの振替
- 412,617 - 131 (423,002) (269,128)
12月31日期末残高
純損益に計上された
未実現純利得/(損
- 158,463 - - (36,267) (5,887)
失)
2018年
2017年12月31日現在 - 412,617 - 131 (423,002) (269,128)
ＩＦＲＳ第９号の
- - 131 (131) - -
適用による修正
2018年１月１日
期首残高 - 412,617 131 - (423,002) (269,128)
純損益に計上された
利得/(損失)合計 11,079 293,321 - - (103,997) 50,358
剰余金に計上された
利得合計 - - 2 - - -
購入 179,888 - - - - -
発行 - - - - - (113,635)
決済 - (108,960) - - 40,268 54,578
レベル３への振替 - - - - - (299,738)
- - - - - 5,802
レベル３からの振替
190,967 596,978 133 - (486,731) (571,763)
12月31日期末残高
純損益に計上された
未実現純利得/(損
11,079 294,140 - - (69,908) 62,241
失)
2018年の「購入」は、当期中に購入したローン担保証券(以下「ＣＬＯ」という。)ストラクチャーを示
している。当該ポジションは、基礎となるローンに対する第三者の見積価格の厚みが限定的であるため、
レベル３の項目とみなされている(52ページ(訳者注：原文のページ数である。)を参照のこと。)。
2018年の「レベル３への振替」は、ヒエラルキーのレベル２から振り替えられているストラクチャー
ド・ノートによるものである。当該ノートは、エキゾチックの組込デリバティブを含んでおり、主に当該
ノートの収益及び評価を導き出す為替レートか株価のいずれかに連動している。当期中に、評価モデルに
対する重要なインプットの観察可能性が低下し、これに対応して、観察可能でない評価インプットの重要
性が増加した。
観察可能でないインプットを用いるモデルを使用して評価される金融商品
当初認識時の公正価値(取引価格)と、その後の測定に用いた評価技法を当初認識時に適用していたと仮
定した場合に生じたであろう金額との差額からその後の損益計上額を差し引いた金額に関連して、当社の
損益計算書にまだ計上されていない金額は、以下の通りである。
2018年 2017年
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千英ポンド 千英ポンド
１月１日現在の未償却残高 - 104
新しい取引に係る繰延額 - -
- (104)
当期において損益勘定に計上された償却額
- -
12月31日現在の未償却残高
公正価値で測定するものとして指定された金融資産
2018年12月31日現在、当社は公正価値で測定するものとして指定された金融資産を有していなかった
(2017年：ゼロ)
重要な観察可能でないインプット
以下の開示には、重要な観察可能でないインプットに使用した価値の範囲と共に、レベル３に区分され
た資産及び負債に関する評価技法及び重要な観察可能でないインプットを記載している。総額572百万英ポ
ンド(2017年：269百万英ポンド)の公正価値で測定するものとして指定されたレベル３の金融負債には、下
表に記載した金利、外国為替及びエクイティ・デリバティブで示されるインプットを有する組込デリバ
ティブが含まれる。
範囲
資産合計 負債合計 重要な観察可能でない
評価技法 最小 最大 単位
2018年 (千英ポンド) (千英ポンド) インプット
トレーディング・ポートフォリオ金融資産
トレーディング・ 割引キャッ ローン価格
ポートフォリオ シュ・フロー・
190,967 -
金融資産 モデル 90.50 100.25 ％
190,967 -
デリバティブ
金利デリバティブ オプション・ 金利-金利相関 35.00 43.16 ％
モデル 為替-金利相関 60.00 60.00 ％
オプション・ボラティリ 10.97 100.00 ％
ティ
317,535 (129,719)
バリア・シフト 10.00 23.00 bp
為替デリバティブ オプション・ 金利-金利相関 35.00 70.00 ％
モデル 為替-金利相関 45.00 60.00 ％
相関-原資産 65.00 65.00 ％
オプション・ボラティリ
55,089 (162,132)
ティ 9.69 18.22 ％
エクイティ・デリ オプション・ エクイティ-為替相関
バティブ モデル 7.00 7.00 ％
バスケット相関 相関－原資産 51.70 82.00 ％
割引キャッ 訴訟スワップの期間
51,646 (23,571)
シュ・フロー 1.00 1.00 年
コモディティ オプション・ コモディティ-金利相関 25.00 75.00 ％
モデル コモディティ-ガス・ス 2.59 5.39 ％
170,759 (171,291)
ワップ・レート
信用デリバティブ 割引キャッ ローン価格
シュ・フロー・
1,949 (18)
モデル 90.50 100.25 ％
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範囲
資産合計 負債合計 重要な観察可能でない
評価技法 最小 最大 単位
2017年 (千英ポンド) (千英ポンド) インプット
デリバティブ
金利デリバティブ オプション・ 金利-金利相関 43.16 50.12 ％
モデル 為替-金利相関 46.40 46.40 ％
オプション・ボラティリ 13.44 100.00 ％
ティ
116,648 (68,769)
期限前償還率 100.00 100.00 ％
為替デリバティブ オプション・ 金利-金利相関 40.26 73.95 ％
モデル 為替-金利相関 46.40 50.65 ％
相関-原資産 85.00 85.00 ％
オプション・ボラティリ 10.33 16.22 ％
61,605 (130,864)
ティ
エクイティ・デリ オプション・ エクイティ-金利相関 37.13 37.13 ％
バティブ モデル エクイティ-為替相関 7.00 7.00 ％
相関－原資産 76.00 76.00 ％
割引キャッ 訴訟スワップの期間 2.00 2.00 年
45,015 (33,549)
シュ・フロー
コモディティ オプション・ コモディティ-金利相関 25.00 75.00 ％
モデル コモディティ-ガス・ス 2.73 4.24 ％
189,349 (189,820)
ワップ・レート
412,617 (423,002)
以下は、上表及び前ページ(訳注：原文のページである。)に含まれる重要な観察可能でないインプット
の概要を示している。
・ 相関は、２つの変数の変動の関係(すなわち、１つの変数の変動が他方の変数の変動にどの程度連動
する可能性があるか)を測定したものである。相関は、複数の基礎となるリスクを有するデリバティ
ブ契約の評価へのインプットである場合が多い。相関の単独での大幅な増加により、金融商品の特
定の条件に応じて有利な又は不利な公正価値の変動が生じる可能性がある。
・ 期限前償還率は、借手による自発的かつ予定外の返済の可能性を示す。予定外の返済は、元本の返
済時期及び稼得する利息の額を変えることで、取引の平均期間に影響を与える。期限前償還率の大
幅な上昇により、金融契約の特定の条件に応じて有利な又は不利な公正価値の変動が生じる可能性
がある。
・ オプション・ボラティリティは、任意の基礎となるデリバティブに関する価格変動性の程度を測定
したものである。よって、特定の基礎となる金融商品、パラメーター又はインデックスが、時の経
過と共に平均でどの程度変動するかの見積りを示している。通常シンプルなオプションの保有者に
ついては、ボラティリティの単独での大幅な上昇は公正価値を増加させる。
・ 訴訟スワップの期間は、訴訟によって影響を受ける資産に連動する一連のスワップに関連してい
る。このスワップでは、スワップに基づく支払は訴訟終了直後に終了する。したがって、このス
ワップの期間を数量化することは困難であり、入手可能な情報及び法律意見による見積りが必要と
なる。一般的には、スワップの予想期間の減少は公正価値の不利な変動を生じさせる。
・ ローン価格とは、複数の第三者による見積価格によって裏付けられる独立した評価を示す。ＣＬＯ
のウェアハウス・ストラクチャーでは、入手した第三者の見積価格の厚みが、最低限必要な観察可
能性を判断するために用いられる主要な指標である。評価価格を裏付ける第三者の見積価格が１つ
又は２つしかないローンは、レベル３とみなされる。これらの見積価格は、ノート(トレーディン
グ・ポートフォリオ金融資産内で保有されている。)と貸借対照表に計上されている関連デリバティ
ブの両方の公正価値評価へのインプットである。
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27 ファイナンス・リースに基づく債務
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
最低リース料総額：
１年以内 936 936
１年～５年以内 468 1,316
- -
５年より後
ファイナンス・リースに基づく債務 1,404 2,252
171 472
加算：将来の金融収益
1,575 2,724
リース債務の現在価値
ファイナンスリースに基づく債務：
１年以内 1,084 1,240
１年～５年以内 491 1,484
- -
５年より後
1,575 2,724
リース債務の現在価値
当社は、特定の器具及び備品をファイナンス・リースに基づきリースしている。平均リース期間は５年
である。2018年12月31日終了年度において、平均実効借入金利は(12.0)％(2017年：(12.6)％)であった。
金利は契約日に固定される。
すべてのリースは固定返済ベースであり、変動リース料に関する取決めは締結されていない。すべての
リース債務はスターリング・ポンド建てである。
当社のリース債務の公正価値は、その帳簿価額とほぼ等しい。当社のファイナンス・リースに基づく債
務は、注記14及び15に開示されているリース対象資産に対する貸手の権利により保証されている。
28 後発事象
2019年２月８日、当社はＭＵＳＨＤに対して追加資本88百万英ポンドを発行した(ＭＵＳ(ＥＵ)が当社に
対して同等のユーロで発行した資本に対応している。)。
ブレグジットに係る計画及び関連する実施施策は、引き続き策定中である。署名日現在、当社の中核的
な計画の修正が必要となるような、政治的交渉の可能性の高い結果については、明らかになっていない。
29 担保
買戻条件付売却契約、証券貸付契約、借入取引に基づく負債、仕組取引の一環としての債券保有者に対
する負債及びデリバティブ取引の契約に基づく負債を担保するため、資産を担保として差し入れている。
以下の表はこれらの負債に対する担保として差し入れた資産の内容及び帳簿価額を要約している。
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2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
トレーディング有価証券 3,249,483 4,501,193
193,655 386,562
投資有価証券
3,443,138 4,887,755
担保差入資産合計
売戻条件付買入契約及び株式借入取引を含む特定の取引の下で、当社は保有する担保を転売又は再担保
差入することを認められている。他者に再担保する権利を伴う受入担保の公正価値は以下の通りであっ
た。
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
売却又は 売却又は
公正価値 再担保差入 公正価値 再担保差入
受入担保 54,922,849 48,055,638 50,869,392 46,259,575
これらの残高は資産に関連して当社が受け取った担保のほぼすべてに相当する。当社は、担保付取引の
満期日に担保を返還する義務を負う。資産を担保として差し入れるプロセス及び受け入れるプロセスは、
上述の業務において通常かつ慣習的な条件に従って実行される。
譲渡資産
当社は、通常の事業の過程で、認識した金融資産を第三者又は特別目的事業体に譲渡する取引を締結す
るが、この譲渡は会計方針で述べた認識の中止に適格でない。有価証券の支配、当該資産からのキャッ
シュ・フローを受領する権利、並びに所有に伴うリスク及び経済価値のほとんどすべてを保持する場合、
当社は引き続き当該譲渡資産を認識する。特別目的事業体に譲渡したが認識の中止の要件を満たさない債
務証券の帳簿価額の要約は以下の通りである。
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
特別目的事業体に譲渡した債務証券 - 41,795
買戻条件付売却契約の担保管理
売戻条件付の買入有価証券(以下「売戻条件付買入契約」という。)及び買戻条件付の売却有価証券(以下
「買戻条件付売却契約」という。)は、主に高格付債券(主に国債及び社債からなる)により担保されてい
る。買戻条件付売却契約は、担保付融資取引として扱い、それぞれの契約で指定されている通りその後に
買戻し又は売戻しする際の契約金額で計上される。当社の方針では、通常、契約締結時に売戻条件付の買
入有価証券を入手する。取引相手との当社の契約には、担保の市場価値評価に基づき、追加担保の入手又
は超過担保の返却を認める条項が含まれている。当社は、買戻条件付売却契約及び売戻条件付買入契約の
基礎となる担保を日次で再評価する。有価証券の市場価値が下落して、関連する売戻契約の契約金額に経
過利息を加えた額を下回る場合、当社は通常追加担保を要求する。
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当社が持分を有する非連結の組成された企業
当社は、通常の事業の過程で様々な特別目的事業体に関与している。これらは、議決権又は類似する権
利が企業の支配の判定において決定的要因とならない、組成された企業として設立されている。
組成された企業は、一般に、資金を調達し、信用プロテクションを購入し、市場において他の方法では
容易に得られないリターンを投資家に提供するための資産リパッケージ取引である。この組成に対する主
なリスクは、リスク及び経済価値を保持する投資家への担保となる有価証券の信用リスクである。
以下の表は、当社の非連結特別目的ビークル(以下「SPV」という。)に対する持分に関連する資産合計、
損失に対する最大エクスポージャー、並びに資産及び負債である。最大エクスポージャーは、オンバラン
スの資産(該当する場合には遡及債務控除後)の帳簿価額により算定される。
仕組融資 リパッケージ
のためのSPV 商品 その他 合計
2018年12月31日現在 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
トレーディング・ポートフォリオ
金融資産 - 190,967 - 190,967
デリバティブ金融商品 1,619,851 110,364 154,808 1,885,023
売戻条件付買入契約 25,971 454,026 855,020 1,335,017
- - - -
その他資産
資産合計 1,645,822 755,357 1,009,828 3,411,007
デリバティブ金融商品 39,963 8,949 - 48,912
公正価値で測定するものとして
指定された金融負債 - 828,206 - 828,206
その他負債 - 55,681 301,157 356,838
1,111 33,773 98,085 132,969
デリバティブに係る受入現金担保
負債合計 41,074 926,609 399,242 1,366,925
1,644,848 665,904 610,587 2,921,339
最大エクスポージャー
仕組融資 リパッケージ
のためのSPV 商品 その他 合計
2017年12月31日現在 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
トレーディング・ポートフォリオ
金融資産 - 409,170 - 409,170
デリバティブ金融商品 1,727,992 129,965 202,276 2,060,233
売戻条件付買入契約 - 455,534 671,558 1,127,092
15,322 - 1,785 17,107
その他資産
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資産合計 1,743,314 994,669 875,619 3,613,602
デリバティブ金融商品 43,027 10,284 21,911 75,222
公正価値で測定するものとして
指定された金融負債 - 688,002 - 688,002
その他負債 - 239,270 221,469 460,739
- 26,474 33,773 60,247
デリバティブに係る受入現金担保
負債合計 43,027 964,030 277,153 1,284,210
1,728,755 821,301 641,479 3,191,535
最大エクスポージャー
30 保証、コミットメント及び偶発負債
当期末に当社は、２社の投資適格金融取引相手のために有担保融資枠を提供することを確約していた。
当該融資枠は、主要通貨で提供され、合計197.0百万英ポンド(2017年：186.0百万英ポンド)相当である
が、期末時点においていずれも引き出されていなかった。当該融資枠は、米国財務省証券に限定された、
様々な既定の債務証券及び高格付の国債又は国際機関債によって全額担保が付される必要がある。
本報告書の署名日現在、上記の２件の契約は2020年１月31日まで延長された。
31 契約上の満期分析
契約条件に基づく金融負債の契約満期日ごとの内訳は、下表の通りである。下表では、契約上の割引前
キャッシュ・フローを表示しているため、この表の残高は貸借対照表上の残高とは直接的に一致しない。
買戻条件付売却契約の残高は、貸借対照表上で相殺されている残高を考慮する前の総額で表示されてい
る。デリバティブ契約は公正価値で要求払いとして反映されている。劣後債務は、所定の期日が到来する
までわからない変動金利で付利される。
2018年
千英ポンド
３ヶ月以内 ３～12ヶ月 １～５年で
要求払い に満期到来 で満期到来 満期到来 ５年超 合計
銀行預金
226,525 - - - - 226,525
トレーティング・
ポートフォリオ金
融負債 9,187,529 - - - - 9,187,529
買戻条件付売却契約 1,189,653 29,383,878 487,747 451,334 - 31,512,612
貸付有価証券に係る
現金担保 662,526 - - - - 662,526
デリバティブの取引
相手からの受入現
金担保 7,979,572 - - - - 7,979,572
デリバティブ 13,215,854 - - - - 13,215,854
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公正価値で測定する
ものとして指定さ
れた金融負債 - 2,292,011 2,363,306 827,575 742,155 6,225,047
その他負債 826,777 3,945 18,056 28,674 5,315 882,767
無担保シニア・
ローン - 6,850 21,053 850,804 - 878,707
- - 2,539 10,478 323,565 336,582
劣後債務
33,288,436 31,686,684 2,892,701 2,168,865 1,071,035 71,107,721
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2017年
千英ポンド
３ヶ月以内 ３～12ヶ月 １～５年で
要求払い に満期到来 で満期到来 満期到来 ５年超 合計
銀行預金
88,311 - - - - 88,311
トレーティング・
ポートフォリオ金
融負債 5,767,847 - - - - 5,767,847
買戻条件付売却契約 700,499 31,969,119 1,408,147 668,136 - 34,745,901
貸付有価証券に係る
現金担保 392,671 1,415,773 - - - 1,808,444
デリバティブの取引
相手からの受入現
金担保 7,606,270 - - - - 7,606,270
デリバティブ 11,763,396 - - - - 11,763,396
公正価値で測定する
ものとして指定さ
れた金融負債 - 1,497,658 1,582,657 939,793 734,476 4,754,584
その他負債 648,336 29,308 6,324 41,440 - 725,408
無担保シニア・
ローン - - - - - -
- - 2,444 10,779 303,799 317,022
劣後債務
26,967,330 34,911,858 2,999,572 1,660,148 1,038,275 67,577,183
当社は、現金及び現金同等物並びに活発で流動性のある市場が存在する投資有価証券で構成される流動
性資産を保有している。これらの資産は、流動性の必要性を満たすために容易に売却することができる。
公正価値で測定するものとして指定された金融負債には、仕組取引の支払の特徴を有する特定のノート
の発行が含まれている。これらのノートは様々な通貨及び金利で発行されているが、日本円建て変動利付
ノートが最も多く発行されている。当社は、長期的資金を調達し、投資家の需要を満たすためにこれらの
ノートを発行しており、当該ノートを純損益を通じて公正価値で計上している。これらのノートの一部
は、債券の発行者又は保有者の選択により、特定のノック・アウト事象を条件として期限前に償還される
場合がある。これらの要素は、発行時に契約に明記される。
32 オペレーティング・リース契約
当社が借手
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
3,749 3,521
当期に費用として認識されたオペレーティング・リースに基づくリース料
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貸借対照表日現在、当社は、取消不能オペレーティング・リースに基づく将来の最低リース料総額に関
して、未決済のコミットメントを有していた。これらのコミットメントの期限は、以下の通り到来する。
2018年 2017年
千英ポンド 千英ポンド
建物
１年以内
4,170 4,170
１年～２年以内
4,170 4,170
２年～５年以内
12,510 12,510
５年より後 25,020 29,190
45,870 50,040
オペレーティング・リースのリース料は、特定の事務所について当社が支払うべき賃借料である。建物
のリースは平均20年の期間で交渉された。
33 金融資産と金融負債の相殺
ＩＡＳ第32号「金融商品：表示」に従い、当社は、認識している金額を相殺する法的に強制可能な権利
を現在有しており、かつ、純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に実行する意図を有して
いる場合のみ、金融資産及び金融負債を貸借対照表上純額で表示する。59ページ(訳注：原文のページ数で
ある。)の表は、以下に対する相殺の取決めの影響を示している。
・貸借対照表上純額で報告されるすべての金融資産及び金融負債
・強制可能なマスター・ネッティング契約又は類似の契約の対象であるが、貸借対照表上の相殺に適格
でない、すべてのデリバティブ金融商品、売戻条件付買入契約及び買戻条件付売却契約、並びに他の
類似する担保付貸付及び借入契約
この表は、貸借対照表上で相殺されている金額及び強制可能なネッティング契約(相殺の取決め及び金融
担保)でカバーされているが、上記のＩＡＳ第32号の要求事項に基づく相殺に適格でない金額を特定してい
る。
下記の表の「純額」は、信用リスクに対する当社の実際のエクスポージャーを表すことを意図したもの
ではない。なぜなら、相殺及び担保の取決めに加えて、多様な信用リスク低減戦略を採用しているためで
ある。
強制可能なネッティング契約の対象金額
貸借対照表に対する相殺の影響
総額 相殺した金額
貸借対照表上の純額
千英ポンド
2018年12月31日現在
デリバティブ金融資産 13,638,287 141,242 13,497,045
売戻条件付買入契約 37,826,175 11,863,783 25,962,392
4,147,087 - 4,147,087
担保付貸付
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資産合計 55,611,549 12,005,025 43,606,524
デリバティブ金融負債 12,373,981 139,352 12,234,629
買戻条件付売却契約 31,506,790 11,795,459 19,711,331
659,568 - 659,568
担保付借入
負債合計 44,540,339 11,934,811 32,605,528
2017年12月31日現在
デリバティブ金融資産 12,582,060 157,787 12,424,273
売戻条件付買入契約 35,385,164 13,183,953 22,201,211
6,423,451 - 6,423,451
担保付貸付
資産合計 54,390,675 13,341,740 41,048,935
デリバティブ金融負債 11,353,752 149,899 11,203,853
買戻条件付売却契約 34,733,269 12,758,403 21,974,866
1,772,714 - 1,772,714
担保付借入
負債合計 47,859,735 12,908,302 34,951,433
強制可能なネッティング契約の対象金額
相殺されない関連金額 エクスポージャー
強制可能な
ネッティング
貸借対照表
の対象でない
金融商品 現金担保 金融担保 純額 合計
金額
千英ポンド
2018年12月31日
現在
デリバティブ
金融資産 8,572,142 1,427,179 8,402 3,489,322 1,404,501 14,901,546
売戻条件付買入契約 937,883 143,037 24,818,442 63,030 341,612 26,304,004
41,376 - 4,072,105 33,606 - 4,147,087
担保付貸付
資産合計 9,551,401 1,570,216 28,898,949 3,585,958 1,746,113 45,352,637
デリバティブ
金融負債 8,572,142 2,363,291 43,315 1,255,881 981,225 13,215,854
買戻条件付売却契約 937,883 - 18,524,982 248,466 - 19,711,331
41,376 - 611,455 6,737 - 659,568
担保付借入
負債合計 9,551,401 2,363,291 19,179,752 1,511,084 981,225 33,586,753
2017年12月31日
現在
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デリバティブ
金融資産 7,611,830 1,757,407 3,065 3,051,971 1,021,302 13,445,575
売戻条件付買入契約 2,585,193 109,389 19,461,670 44,959 389,278 22,590,489
223,352 - 6,166,497 33,602 45,152 6,468,603
担保付貸付
資産合計 10,420,375 1,866,796 25,631,232 3,130,532 1,455,732 42,504,667
デリバティブ
金融負債 7,611,830 2,341,586 36,279 1,214,158 559,543 11,763,396
買戻条件付売却契約 2,585,193 29,338 19,335,784 24,551 16,061 21,990,927
223,352 - 1,538,795 10,567 - 1,772,714
担保付借入
負債合計 10,420,375 2,370,924 20,910,858 1,249,276 575,605 35,527,038
34 関連当事者との取引
当社と関連当事者との間の残高及び取引の開示は、以下の通りである。
2018年
その他の
親会社 子会社 ＭＵＦＧ 関連当事者 合計
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
収益 60 - 103,876 2,237 106,173
費用 23,184 - 3,458 1,979 28,621
資産合計 114 1,933 15,041,080 402,947 15,446,074
負債合計 2,420,672 - 8,624,240 308,766 11,353,678
2017年
その他の
親会社 子会社 ＭＵＦＧ 関連当事者 合計
千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド 千英ポンド
収益 - - 89,155 2,966 92,121
費用 12,200 - 11,732 2,502 26,434
資産合計 4,010 - 10,274,158 251,762 10,529,930
負債合計 1,210,581 - 8,612,924 261,320 10,084,825
関連当事者は、ＭＵＦＧの関係会社であるために「その他の関連当事者」として表示されているモルガ
ン・スタンレー・グループの企業を除き、すべてＭＵＦＧの完全所有子会社である。
関連当事者との取引は、市場価格で独立第三者間ベースで行われる。関連当事者に対する債権に関し
て、貸倒引当金は設定されていない。
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収益には、エクイティ業務及びストラクチャリング業務からの手数料の配分が含まれている。費用に
は、劣後ローンの利息、当社の親会社に支払う管理手数料、当社、三菱ＵＦＪ銀行及びＭＵＦＧの間の
キー プウェル及び保証に対して支払う手数料が含まれている。資産合計には、三菱ＵＦＪ銀行の保証であ
る信用デリバティブ(注記12を参照のこと。)が含まれている。
注記25で開示されている報酬以外、経営幹部及び経営幹部に関係する者との重要な関連当事者取引はな
い。
35 グループ情報
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーは、会社法の下で英国において設立された会社であ
る。登録事務所の住所は２ページ(訳者注：原文のページ数である。)に記載されている。当社の主な業務
及び営業活動の内容は、１ページから２ページ(訳者注：原文のページ数である)の戦略報告書に記載され
ている。
当社の直接親会社は、日本の登録会社である三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社である。当社の
最終的な親会社及び最終的な支配会社は、日本の法人である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー
プである。
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社の監査済連結財務諸表は、毎年公表されており、以下の登録
事務所から入手できる。
〒100－0005 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社
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２【主な資産・負債及び収支の内容】
本項に記載すべき事項は、添付の財務諸表注記に記載されている。
３【その他】
(1) 決算日後の状況
当社の子会社であるＭＵＦＧセキュリティーズ(ヨーロッパ)エヌヴイ(以下「ＭＵＳ(ＥＵ)」とい
う。)は20019年３月から取引を開始した。当社は、連結財務書類の作成要件から親会社を免除する、Ｉ
ＦＲＳ第10号による「親会社免除」を使用することを選択した。当社の直接親会社(三菱ＵＦＪ証券ホー
ルディングス)は、連結財務書類の作成に際し、当社及びその子会社であるＭＵＳ(ＥＵ)の業績を含めて
いる。したがって、子会社に対する投資はＩＡＳ第28号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」で
定義する持分法を用いて個別財務書類に含められている。
(2) 法的手続
第３ 事業の状況－２ 事業等のリスク－(4) 法規制に関するリスク、(7) 訴訟リスク及び(8) 評判
の低下に関するリスクを参照されたい。
４【ＥＵ承認のＩＦＲＳと日本における会計原則及び会計慣行の主な相違】
添付の財務書類は、ＥＵ承認のＩＦＲＳに準拠して作成されている。ＥＵ承認のＩＦＲＳは日本において
一般に公正妥当と認められる会計原則(以下「日本の会計原則」という。)と以下の重要な点で相違してい
る。
(1) 連結の例外
ＩＦＲＳ
連結財務諸表の作成を免除する、親会社の免除を選択することができる。(ＩＦＲＳ第10号)
日本の会計原則
日本では、金融商品取引法に基づく有価証券報告書の様式について、連結財務諸表の作成が義務付けら
れている。
(2) 金融商品の分類と測定
ＩＦＲＳ
ＩＦＲＳにおいて、金融資産については、金融資産の管理に関する企業の事業モデル及び金融資産の契
約上のキャッシュ・フロー上の特性の両方に基づき、以下のように事後測定するものに分類しなければな
らない。
(a) 償却原価で事後測定するもの： 契約上のキャッシュ・フローを回収することを保有目的とする事
業モデルの中で保有され、契約条件により元本及び元本残高に対する利息の支払のみである
キャッシュ・フローが所定の日に生じる場合。
(b) その他の包括利益を通じて公正価値で事後測定するもの： 契約上のキャッシュ・フローの回収と
売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中で保有され、契約条件により元本及び
元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる場合。
(c) 純損益を通じて公正価値で事後測定するもの： 上記以外の場合。
ただし、企業は、当初認識時に、売買目的保有又は企業結合における取得者によって認識さ
れる条件付対価ではない資本性金融商品の公正価値の事後変動をその他の包括利益に表示す
るという取消不能の選択を行うことができる。
金融負債（公正価値オプション及び負債であるデリバティブ等を除く。）については、償却原価で事後
測定するものに分類しなければならない。
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また、会計上のミスマッチを除去又は大幅に低減するなどの一定の要件を満たす場合、当初認識時に金
融資産及び金融負債を純損益を通じて公正価値で測定するものとして取消不能の指定をすることができる
（公正価値オプション）。(ＩＦＲＳ第９号)
日本の会計原則
日本では、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」により、売買目的の有価証券は公正価値
による時価で計上され、評価差額は当期の損益となる。満期保有目的の有価証券は償却原価で計上され
る。その他有価証券は公正価値により時価評価されるが、未実現損益は税効果考慮後、資本の部に直接計
上される。金融商品の公正価値オプションは日本の会計原則では認められていない。
デリバティブ金融商品は、一般的に時価で貸借対照表に計上され、評価差額は当期の損益となる。但
し、一部の取引についてはヘッジ会計を適用できる。
債権については取得原価から貸倒見積高に基づいて算定された貸倒引当金を控除した額で測定される。
金融負債については、債務額又は償却原価で測定される。
(3) 金融資産の認識の中止
ＩＦＲＳ
金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合又は所有に伴うほぼ全てのリ
スク及び経済価値が移転した場合、金融資産の認識は中止される。(ＩＦＲＳ第９号)
譲渡においては、報告企業は、資産のキャッシュ・フローを受取る契約上の権利を移転すること、又は
資産のキャッシュ・フローの権利を留保するが、そのキャッシュ・フローを第三者に支払う契約上の義務
を引受けることのいずれかを要求される。譲渡に際して、会社は、譲渡した資産の所有にかかるリスク及
び経済価値がどの程度留保されているかを評価する。ほぼ全てのリスク及び経済価値が留保されている場
合は、その資産は引き続き貸借対照表で認識される。ほぼ全てのリスク及び経済価値が移転された場合
は、当該資産の認識は中止される。(ＩＦＲＳ第９号)
ほぼ全てのリスク及び経済価値が留保も移転もされない場合は、会社はその資産の支配を引き続き留保
しているかどうかについて評価をする。支配を留保していない場合は、当該資産の認識は中止される。一
方、会社が支配を留保している場合、継続的関与を有している範囲において、引き続きその資産を認識す
る。(ＩＦＲＳ第９号)
日本の会計原則
日本では、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」により、金融資産は金融資産の契約上の
権利を行使したとき、権利を喪失したとき、又は権利に対する支配が他に移転したときに認識が中止され
る。金融資産の契約上の権利に対する支配が他に移転するのは、(a) 譲渡された金融資産に対する譲渡人
の契約上の権利が譲渡人及びその債権者から法的に保全され、（b）譲受人が譲渡された金融資産の契約
上の権利を直接又は間接に通常の方法で享受でき、（c）譲渡人が譲渡した金融資産を当該金融資産の満
期前に買戻す又は償還する権利及び義務を実質的に有していない場合である。
(4) ヘッジ会計
ＩＦＲＳ
一定の条件が満たされた場合は、下記の種類のヘッジ関係にかかるヘッジ会計が認められている。
・ 公正価値ヘッジ(すなわち、特定のリスクに起因し、純損益に影響を与える可能性がある、公正価
値の変動に対するエクスポージャーのヘッジ)
- ヘッジ会計上、公正価値ヘッジのヘッジ手段として指定された適格デリバティブの公正価値の変
動は、ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象資産又は負債の公正価値の変動とともに損益計
算書に計上される。
・ キャッシュ・フロー・ヘッジ(すなわち、特定のリスク又は発生の可能性の高い予定取引に起因
し、純損益に影響を与える可能性がある、キャッシュ・フローの変動可能性に対するエクスポー
ジャーのヘッジ)
- ヘッジ会計上、キャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段として指定された適格デリバティブの
公正価値の変動の有効部分は資本に計上される。
・ 在外営業活動体に対する純投資のヘッジ
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- ヘッジ会計上、ヘッジ手段の利得又は損失のうち有効なヘッジと判断される部分は資本に計上さ
れ、純投資の認識が中止される場合に限り純損益に認識される。非有効部分は損益計算書に直接
認識されている。
(ＩＡＳ第39号)
日本の会計原則
日本の会計原則では、デリバティブ金融商品について、会計基準により定められたヘッジ会計の要件を
満たす場合には、原則として、「繰延ヘッジ会計」(ヘッジ手段の損益を貸借対照表の「純資産の部」に
計上し、ヘッジ対象が損益認識されるのと同一の会計期間に損益計算書に認識する。)を適用し、ヘッジ
対象である資産又は負債にかかる相場変動等を会計基準に基づき損益に反映させることができる場合に
は、「時価ヘッジ会計」(ヘッジ手段の損益を発生時に認識するとともに、同一の会計期間にヘッジ対象
の損益も認識する。)を適用できる。在外営業活動体に対する純投資に対するヘッジに関しては、企業会
計審議会公表の「外貨建取引等会計処理基準」及び関連する実務指針において、ＩＦＲＳと概ね同様の会
計処理が認められている。
(5) 金融資産の減損
ＩＦＲＳ
償却原価で事後測定される金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で事後測定される金融資
産、リース債権、契約資産、純損益を通じて公正価値で事後測定されないローン・コミットメント及び金
融保証契約について、予想信用損失に対する損失評価引当金を認識しなければならない。その他の包括利
益を通じて公正価値で事後測定される金融資産に係る損失評価引当金はその他の包括利益に認識し、財政
状態計算書における当該金融資産の帳簿価額を減額してはならない。
各報告日における金融商品に係る損失評価引当金は、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に
著しく増大している場合には、全期間の予想信用損失に等しい金額で測定し、当該金融商品に係る信用リ
スクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しなけ
ればならない。
各報告日において、企業は、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評
価しなければならない。この評価を行う際に、企業は、予想信用損失の金額の変動ではなく、当該金融商
品の予想存続期間にわたる債務不履行発生のリスクの変動を用いなければならない。この評価を行うため
に、企業は、報告日現在での当該金融商品に係る債務不履行発生のリスクを当初認識日現在での当該金融
商品に係る債務不履行発生のリスクと比較し、当初認識以降の信用リスクの著しい増大を示す、過大なコ
ストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報を考慮しなければならない。
予想信用損失の測定に当たっては、次のものを反映する方法で見積もらなければならない。
・ 一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・ 貨幣の時間価値
・ 過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力
を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
報告日現在の損失評価引当金を認識が要求される金額に修正するために必要となる予想信用損失（又は
戻入れ）の金額は、減損利得又は減損損失として、純損益に認識することが要求される。(ＩＦＲＳ第９
号)
日本の会計原則
日本の会計原則では、経営陣により回収不能と判断された金額に対して一般貸倒引当金又は個別貸倒引
当金が計上される。一般貸倒引当金は、個別に回収不能と認められない貸付金に対して、過去の貸倒実績
等に基づいて計上される。個別貸倒引当金は、個別に回収不能と認められた貸付金に適用され、各債務者
の支払能力調査に基づいて計上される。貸倒引当金は資産の控除項目として計上される。
また有価証券については、有価証券の市場価値が著しく下落している場合に、回復する見込みがあると
認められた場合を除いて減損処理を行う。一般的に、市場価格が50％以上下落していれば、合理的な反証
がないかぎり減損処理が行われ、50％未満で30％より大きい下落であれば、著しい下落と判断され、時価
の下落が一時的なものかどうか等により減損の要否が判断される。
(6) 非金融資産の減損
ＩＦＲＳ
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ＩＦＲＳでは、報告企業は各事業年度末において減損の兆候について評価を行う。資産の帳簿価額がそ
の回収価格を超過していると判断された場合、当該資産は直ちに評価減される。のれんにかかる減損損失
の 戻入は行われない。(ＩＡＳ第36号)
日本の会計原則
日本の会計原則では、減損の兆候が認められ、かつ割引前の見積将来キャッシュ・フロー(20年以内の
合理的な期間に基づく)が帳簿価額を下回ると見積られる場合において、回収可能価額と帳簿価額の差額
につき減損損失を計上する。減損損失の戻入は認められない。
(7) 退職後給付
ＩＦＲＳ
数理計算上の差異は、発生時にその全額をその他の包括利益に認識する。その他の包括利益から純損益
への振替(リサイクル)は、禁止されている。また、過去勤務費用は、純損益に即時認識する。(ＩＡＳ第
19号)
日本の会計原則
日本の会計原則では、遅延認識が認められており、原則として各期の発生額について平均残存勤務期間
内の一定の年数で按分した額を毎期費用処理する。数理計算上の差異の当期発生額のうち費用処理されな
い部分(未認識数理計算上の差異)及び過去勤務費用の当期発生額のうち費用処理されない部分(未認識過
去勤務費用)についてはいずれも、その他の包括利益に計上する。また、その他の包括利益累計額に計上
された未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用のうち、当期に費用処理された部分については、
その他の包括利益の調整(組替調整)を行う。
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第７【外国為替相場の推移】
英ポンド貨から円貨への為替相場は、国内において時事に関する事項を記載する２種類以上の日刊新聞紙
に最近５年間の事業年度及び最近６ヶ月間において記載されているので記載を省略する。
第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
該当事項なし
第９【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条第１項第１号又は第２号に掲げる有価証券の発行者ではないため、該当事
項はない。
２【その他の参考情報】
2018年１月１日から本報告書提出日までの期間において金融商品取引法第25条第１項各号に基づき提出さ
れた書類は以下の通りである。
(１) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年１月10
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価連動 円建社債に関するもの) 平成30年１月10日 関東財務
局長に提出
(２) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(１)の訂正届出書) 平成30年１月22日 関東財務局長に提出
(３) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2021年２月15
日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ストックス50Ⓡ連動 円建社債に関するもの) 平成30年１月31
日 関東財務局長に提出
(４) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年２月10
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価・ユーロ・ストックス50Ⓡ複数株価指数連動デジタルクーポ
ン 円建社債に関するもの) 平成30年１月31日 関東財務局長に提出
(５) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(３)の訂正届出書) 平成30年２月８日 関東財務局長に提出
(６) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(４)の訂正届出書) 平成30年２月８日 関東財務局長に提出
(７) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(３)の訂正届出書) 平成30年２月14日 関東財務局長に提出
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(８) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(４)の訂正届出書) 平成30年２月14日 関東財務局長に提出
(９) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(３)の訂正届出書) 平成30年２月15日 関東財務局長に提出
(10) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(４)の訂正届出書) 平成30年２月15日 関東財務局長に提出
(11) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(３)の訂正届出書) 平成30年２月20日 関東財務局長に提出
(12) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(４)の訂正届出書) 平成30年２月20日 関東財務局長に提出
(13) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2019年９月19
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価連動 円建社債に関するもの) 平成30年２月23日 関東財務
局長に提出
(14) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2021年３月15
日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ストックス50Ⓡ連動 円建社債に関するもの) 平成30年２月27
日 関東財務局長に提出
(15) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年３月８
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価・ユーロ・ストックス50Ⓡ複数株価指数連動デジタルクーポ
ン 円建社債に関するもの) 平成30年２月27日 関東財務局長に提出
(16) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年３月11
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価連動 円建社債に関するもの) 平成30年２月27日 関東財務
局長に提出
(17) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(13)の訂正届出書) 平成30年３月９日 関東財務局長に提出
(18) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(14)の訂正届出書) 平成30年３月15日 関東財務局長に提出
(19) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(15)の訂正届出書) 平成30年３月15日 関東財務局長に提出
(20) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(16)の訂正届出書) 平成30年３月15日 関東財務局長に提出
(21) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年６月19
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価連動 円建社債に関するもの) 平成30年５月25日 関東財務
局長に提出
(22) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(21)の訂正届出書) 平成30年６月13日 関東財務局長に提出
(23) 有価証券報告書及びその添付書類(事業年度 自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
平成30年６月29日 関東財務局長に提出
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(24) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年８月27
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価連動 円建社債に関するもの) 平成30年８月６日 関東財務
局長に提出
(25) 臨時報告書（金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第９号の規定に基づくもの） 平成30年８月10日に関東財務局長に提出
(26) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(24)の訂正届出書) 平成30年８月10日 関東財務局長に提出
(27) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(24)の訂正届出書) 平成30年８月14日 関東財務局長に提出
(28) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(24)の訂正届出書) 平成30年８月23日 関東財務局長に提出
(29) 半期報告書及びその添付書類(中間会計期間 自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日)
平成30年９月28日 関東財務局長に提出
(30) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2021年３月26
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価連動 円建社債に関するもの) 平成31年３月５日 関東財務
局長に提出
(31) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(30)の訂正届出書) 平成31年３月６日 関東財務局長に提出
(32) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(30)の訂正届出書) 平成31年３月20日 関東財務局長に提出
(33) 臨時報告書（金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
２項第９号の規定に基づくもの） 令和元年５月24日に関東財務局長に提出
(34) 有価証券届出書及びその添付書類(ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2021年６月28
日満期 期限前償還条項付 日経平均株価連動 円建社債に関するもの) 令和元年５月31日 関東財務
局長に提出
(35) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(34)の訂正届出書) 令和元年６月17日 関東財務局長に提出
(36) 有価証券届出書の訂正届出書(上記(34)の訂正届出書) 令和元年６月19日 関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし
第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
(1) 当該会社の名称及び住所
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
(2) 理由
本社債には一切保証は付されない。しかしながら、本社債はキープウェル契約上の利益を受けるものであ
る。キープウェル契約第３条に基づき、当社が本社債の支払債務を履行できる現金その他の流動資産が不足
し、かつ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行以外の貸し手から供与されている
未使用与信枠が不足するか、或いは三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行が第三
者を通じて手配した資金も不足していると自ら判断した場合には、当社は速やかに三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループ及び／又は三菱ＵＦＪ銀行に対して資金不足を通知し、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
及び／又は三菱ＵＦＪ銀行は本社債の支払債務の期日前までに、当社に対して本社債の支払債務の履行に充
分な資金を提供することを約している。
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1) 当該会社の名称及び住所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
(2) 理由
上記「株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ－(2) 理由」を参照されたい。
キープウェル契約
キープウェル契約の和文訳及び原文は以下のとおりである。
(和文訳)
キープウェル契約
本変更・改訂キープウェル契約(以下「本契約」という。)は、2006年８月３日に、(1) 本契約書日付現在
〒100-8330 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号に登録住所を置く株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・
グループ(旧株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ)(以下「三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ」
という。)、(2) 本契約書日付現在 〒100-8388 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号に登録住所を置く株
式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(注)１(旧株式会社東京三菱銀行)(以下「三菱東京ＵＦＪ銀行」という。)、(3)
本契約書日付現在英国ロンドン市ブロードゲート６ EC2M 2AA に登録住所を置く三菱ＵＦＪセキュリ
ティーズインターナショナル・ピーエルシー(注)２(旧三菱セキュリティーズインターナショナル・ピーエ
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ルシー)(以下「発行会社」という。)及び(4) 本契約書日付現在英国ロンドン市ウッドストリート100 ５階
EC2V 7EX に登録住所を置くザ・ローディベンチャー・トラスト・コーポレーション・ピーエルシーとの間
で 平型捺印証書(deed poll)の方式で締結された。
(A) 発行会社は三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの子会社である。
(B) 三菱東京ＵＦＪ銀行は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの全額出資子会社である。
(C) 発行会社は、負債証券又は他の金融証書(ワラントを含む。)を発行しており、またこれらを発行する
こと及び金融機関であるカウンターパーティとのスワップその他のデリバティブ取引を締結することを
企図している。(本契約中、これらすべての証券、証書及び取引に関する発行会社の支払債務を、以下
「支払債務」という。)
(D) 三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、とりわけ、(i) 発行会社のユーロ・ミディアム・ターム・ノー
ト・プログラム(以下「プログラム」という。)に基づく社債(以下「社債」という。)、(ii) 発行会社の
ワラント・プログラム(以下「ワラント・プログラム」という。)に基づくワラント(以下「ワラント」と
いう。)及び(iii) 金融機関に対するカウンターパーティとしての支払債務(以下「カウンターパーティ
支払債務」という。)それぞれに関連するキープウェル契約(以下「前キープウェル契約」という。)を以
前に締結した。
(E) 2005年７月１日、本契約当事者は、前キープウェル契約に取って代わるキープウェル契約(以下「原
キープウェル契約」という。)を締結し、同日より、原キープウェル契約日前に発行会社が発行した社債
及びワラント並びに引受けたカウンターパーティ支払債務であって前キープウェル契約上の利益を受け
ていたものは、原キープウェル契約上の利益を受けるものである。
(F) プログラムの額面総額(以下「プログラム発行枠」という。)は、当初40億米ドルであった。2006年８
月３日、プログラム発行枠は80億米ドルに引き上げられた。プログラム発行枠はプログラムの規定に従
い本契約日以後にさらに引き上げられる可能性がある。
(G) 上記(F)に定めるプログラム発行枠の引き上げにより、本契約当事者は、原キープウェル契約に一定
の変更を加えることに合意した。
(H) 本契約各当事者は、原キープウェル契約第８条の趣旨において、上記(G)に定める変更が原キープ
ウェル契約上の利益を受けるいずれの受益者(以下に定義する。)に対しても重大な悪影響を及ぼさない
ことを確認する。
(I) 本契約は、原キープウェル契約を変更及び改定する。(i) 本契約日以後に発行会社が発行するすべて
の社債及びワラント並びに引受けるカウンターパーティ支払債務、及び(ii) 本契約日前に発行会社が発
行した社債及びワラント並びに引受けたカウンターパーティ支払債務であって原キープウェル契約上の
利益を受けていたものは、本契約上の利益を受けるものである。
よって、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行、発行会社及び受託会社は、ここに
以下のとおり合意する。
第１条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は、いずれかの支払債務が
未払いである限り、直接又は間接に発行会社の過半数の株式を所有し、発行会社の取締役構成を
支配する。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ又は三菱東京ＵＦＪ銀行のいずれも、かかる株
式資本について、質権設定、担保権設定を行わない。
第２条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は、発行会社の、英国にお
いて一般に公正妥当と認められる会計原則に基づいて規定され、かつ直近に公表された監査済み
貸借対照表上にその時々に記載されている有形純資産を常に1,000千英ポンド以上に維持せしめ
る。
本第２条における「有形純資産」とは、払込済資本金、引当金、資本準備金及び剰余金(累積損
失がある場合はこれを控除した後)の総和から、無形資産を控除した金額を意味する。
第３条 (A) 発行会社は、支払期日が到来する支払債務を履行できる現金及びその他の流動資産が不足
し、かつ三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行以外の貸し手か
ら供与されている未使用与信枠が不足するか、或いは三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及
び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が第三者を通じて手配した資金も不足していると自ら判断した場
合にはいつでも、速やかに三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦＪ銀行に対
して資金不足を通知し、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行
は当該支払債務の期日前までに、発行会社に対して支払債務の履行に充分な資金を提供する。
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発行会社は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行から提供さ
れた資金を支払期日到来時点における支払債務に対する返済にのみ使用する。
(B) 上記第３条(A)の規定に従い三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦ
Ｊ銀行が発行会社に対してその時々に提供する全ての資金は、(i) 株式(償還可能株式を除く)
の引受によるか、或いは(ii) 劣後ローンにより提供される。劣後ローンとは、その元利返済
時及びその直後において発行会社があらゆる意味で支払能力を維持している場合でなければ返
済を受けることが出来ない貸付をいい、その結果発行会社が清算される場合には発行会社のそ
の他全ての無担保債権者 (優先債権、劣後債権の区別なく)に対して劣後する借入をいう。
第４条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦＪ銀行は、本契約に基づいて生じる支払
義務が無担保かつ非劣後の債務であり、その他の無担保かつ非劣後の債務と同順位であることを
それぞれ表明し、合意する。
第５条 本契約は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行の支払債務に対
する直接若しくは間接の保証ではなく、また、本契約の内容及び本契約の規定に基づき三菱ＵＦ
Ｊフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が行う一切の行為をかかる保証を構
成するものと解釈することはできない。
第６条 発行会社について清算、会社管理、破産又はこれに類する手続が開始され、三菱ＵＦＪフィナン
シャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が本契約に基づく債務を履行していない場合に
は、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行は発行会社に対し、三
菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行が本契約に基づきその債務を
完全に履行したならば支払うべきであった金額と等しい金額を、かかる三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行の不履行による損害賠償の予約金として支払う義務
を負い、発行会社(及びその清算人又は破産管財人その他これらに類似する者)はそれらに従って
権利を主張することができるものとする。
第７条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、本契約に基づく義
務を完全かつ速やかに履行し、また本契約上の権利を行使すること、特に発行会社においては、
前記のほか、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び／又は三菱東京ＵＦＪ銀行による本契約
の履行を強制する権利を行使することをそれぞれ誓約する。
第８条 本契約の修正、変更及び解除は三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行、発
行会社及び受託会社(以下に定義される。)が書面(捺印証書(deed)の方式による)によって合意し
た場合のみ行うことができる。但し、かかる修正、変更及び解除は、本契約による利益を受ける
受益者(以下に定義される。)のいずれにも重大な悪影響を与えるものでないものとする。特に、
かかる解除にかかわらず、本契約は残存するすべての支払債務(本契約の解除前に生じたもの)に
関して完全な効力を継続する。
第９条 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は本契約を修正、変更
若しくは解除する場合は30日以上前にムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッド及
び株式会社日本格付研究所に書面による通知をする。
第10条 (A) 本契約は受益者の利益のために平型捺印証書(deed poll)の方式で締結され、効力を有す
る。その他の個人、事業所、会社や組織(法人であるか否かを問わない)は、本契約による利益を
受ける権利を何ら有しない。
(B) 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発行会社は、本契約に基づ
いて当該者を拘束する義務は受益者に対して負うものであり、また受益者の利益のためのもの
であること並びに各受益者が、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及
び／又は発行会社に対して本契約に基づく債務の強制執行が可能であることをそれぞれ確認
し、その旨誓約する。但し、かかる強制執行は、強制執行手続が開始された時点で、関連する
支払債務の一部又は全額について支払遅延が継続している場合に限る。
(C) 本契約上、
「受益者」とは、あらゆる支払債務に関して、かかる支払債務を発行会社が負う者(信託証券
(以下に定義される。)の場合には受託会社を含む。)を意味する。
「受託会社」とは、(i) 社債については、1994年11月24日付で発行会社(旧商号である三菱ファ
イナンス・インターナショナル・ピーエルシーの名で締結した)、ザ・ローディベンチャー・
トラスト・コーポレーション・ピーエルシー及びその他の者との間で締結された信託証書(そ
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の後の補足及び改定を含む。)に基づく社債の所持人のための受託会社(社債の所持人のための
受託会社であるすべての承継人を含む。)であるザ・ローディベンチャー・トラスト・コーポ
レー ション・ピーエルシー、(ii) その他の信託証券については、その時々に応じて当該信託
証券の所持人のための受託会社を意味する。
「信託証券」とは、信託証書によって構成される発行会社の社債及びその他の債務証券を意味
する。
(D) 信託証券(社債を含む。)のいかなる所持人も、関連する受託会社が本契約の条項の執行を義
務づけられ、合理的な期間内にかかる執行義務を履行せず、かつかかる不履行が継続している
場合を除き、本契約の条項の執行を行うことができないものとする。
第11条 本契約の写しは、発行会社、受託会社(信託証券が残存する限り)及びワラント・プログラムに基
づきその時々に指名される主ワラント代理人(ワラントが残存する限り)のそれぞれに預託され、
また保有される。
第12条 本契約は英国法に準拠する。三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、三菱東京ＵＦＪ銀行及び発
行会社は、本契約に関連して生じるいかなる紛争について英国の裁判所を管轄裁判所とするこ
と、及びその結果、本契約に関連して生じるいかなる訴訟、法的措置又は訴訟手続(あわせて
「訴訟手続」という。)についてかかる裁判所に提起されることに、取消不可能な形でそれぞれ
合意し、訴訟が不便な裁判所に提起されたという理由か否かを問わず訴訟手続がかかる裁判所に
提起されることに対して異議を唱えない。英国における訴訟手続については、三菱東京ＵＦＪ銀
行ロンドン支店(本契約時点において英国ロンドン市フィンズブリー・サーカス 12-15 EC2M 7BT
に所在する)のその時々の副支店長が、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三菱東京ＵＦ
Ｊ銀行を代理して英国において送達された訴状を受領することを合意している。本条の規定は法
律上認められる他の方法による訴訟の送達を妨げるものではない。
第13条 本契約及び本契約を補足する一切の捺印証書は、複数の副本の作成及び交付により締結すること
ができるものとし、それらの副本は、一体として１つのかつ同一の証書を構成する。また、本契
約及び本契約を補足する一切の捺印証書の当事者は、かかる副本の作成及び交付によりそれらを
締結することができる。
上記の証として、本契約書が第１頁記載の日に、平型捺印証書の方式で調印された。
(調印欄省略)
（注）１．本有価証券報告書提出日現在は株式会社三菱ＵＦＪ銀行。
２．本有価証券報告書提出日現在はＭＵＦＧ セキュリティーズ ＥＭＥＡ・ピーエルシー。
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(原文英文)
KEEP WELL AGREEMENT
This amended and restated Keep Well Agreement (the Agreement ) is made by way of deed poll on 3
August, 2006 by and among (1) Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. (formerly Mitsubishi Tokyo
Financial Group, Inc.), whose registered office at the date hereof is at 7-1, Marunouchi 2-chome,
Chiyoda-ku, Tokyo 100-8330, Japan, ( MUFG ), (2) The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.(注)１
(formerly The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd.), whose registered office at the date hereof is at 7-
1, Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8388, Japan, ( BTMU ), (3) Mitsubishi UFJ Securities
International plc(注)２ (formerly Mitsubishi Securities International plc), whose registered office
as the date hereof is at 6 Broadgate, London EC2M 2AA, England, ( MUSI ) and (4) The Law Debenture
Trust Corporation p.l.c., whose registered office at the date hereof is Fifth Floor, 100 Wood
Street, London EC2V 7EX, England.
WHEREAS:
(A) MUSI is ▶ subsidiary of MUFG.
(B) BTMU is ▶ 100 per cent. owned subsidiary of MUFG.
(C) MUSI has issued and intends to issue debt securities or other financial instruments
(including warrants) and to enter into swap and other derivative transactions with
financial counterparties (MUSI’s payment obligations in respect of all such securities,
instruments and transactions being referred to collectively in this Agreement as Payment
Obligations ).
(D) BTMU and MUSI, inter alios, previously entered into keep well agreements ( Former Keep Well
Agreements ) in connection with (i) notes ( Notes ) issued under MUSI’s Euro Medium Term
Note Programme (the EMTN Programme ), (ii) warrants ( Warrants ) issued under MUSI’s Warrant
Programme (the Warrant Programme ) and (iii) counterparty payment obligations ( Counterparty
Payment Obligations ) to financial counterparties, respectively.
(E) On 1 July, 2005 the parties hereto entered into ▶ keep well agreement (the Original Keep
Well Agreement ) which replaced the Former Keep Well Agreements and as from such date all
Notes and Warrants issued, and Counterparty Payment Obligations assumed by MUSI prior to
the date of the Original Keep Well Agreement which had the benefit of ▶ Former Keep Well
Agreement, were thereby granted the benefit of the Original Keep Well Agreement.
(F) The aggregate nominal amount of the EMTN Programme (the Programme Limit ) was initially
U.S.$4,000,000,000. On 3 August, 2006 the Programme Limit was increased to
U.S.$8,000,000,000; the Programme Limit may be further increased after the date hereof in
accordance with the provisions of the EMTN Programme.
(G) As ▶ consequence of the increase to the Programme Limit referred to in recital (F) above,
the parties hereto have agreed to make certain modifications to the Original Keep Well
Agreement.
(H) Each of the parties hereto confirms for the purposes of Clause 8 of the Original Keep Well
Agreement that the modifications referred to in recital (G) above shall not have any
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material adverse effect upon any of the Beneficiaries (as defined below) having the
benefit of the Original Keep Well Agreement.
(I) This Agreement amends and restates the Original Keep Well Agreement. All Notes and
Warrants issued, and Counterparty Payment Obligations assumed, by MUSI (i) on or after the
date of this Agreement and (ii) prior to the date of this Agreement which had the benefit
of the Original Keep Well Agreement, will have the benefit of this Agreement.
NOW, THEREFORE , MUFG, BTMU, MUSI and the Trustee hereby agree as follows:
1. MUFG and/or BTMU will own, directly or indirectly, ▶ majority of the issued share capital
of MUSI and will control the composition of the board of directors of MUSI, in each case
so long as any Payment Obligations are outstanding. Neither MUFG nor BTMU will pledge,
grant ▶ security interest in or encumber any such share capital.
2. MUFG and/or BTMU shall be obliged to cause MUSI to have Tangible Net Worth, as determined
in accordance with generally accepted accounting principles in the United Kingdom and as
shown in MUSI’s most recent published audited balance sheets from time to time, at all
times of at least GB￡1,000,000.
For the purpose of this Clause 2, Tangible Net Worth means the aggregate amount of issued
and fully paid equity capital, reserves, capital surplus and retained earnings (or less
losses carried forward), less any intangible assets.
3. (A) If MUSI at any time determines that it shall have insufficient cash or other liquid
assets to meet its Payment Obligations as they fall due and that it shall have
insufficient unused commitments available under its credit facilities with lenders
other than MUFG and/or BTMU or insufficient funds otherwise made available by MUFG
and/or BTMU through one or more third parties, then it will promptly notify MUFG
and BTMU of the shortfall and MUFG and/or BTMU shall be obliged to make available
to it, before the due date of any relevant Payment Obligations, funds sufficient to
enable it to satisfy such Payment Obligations in full as they fall due. It will
use the funds made available to it by MUFG and/or BTMU solely for the satisfaction
when due of such Payment Obligations.
(B) Any and all funds from time to time provided by MUFG and/or BTMU to MUSI pursuant to
Clause 3(A) above shall be either (i) by way of the subscription for and payment of
its share capital (other than redeemable share capital) or (ii) by way of
subordinated loan, that is to say ▶ loan which, and interest on which, is not
permitted to be, and is not capable of being, repaid or paid unless, and then only
to the extent that, MUSI is, and immediately thereafter would continue to be,
solvent in all respects and is thus subordinated on ▶ winding up of MUSI to all of
the other unsecured creditors (whether subordinated or unsubordinated) of MUSI.
4. Each of MUFG and BTMU warrants and agrees that its payment obligations which may arise
under this Agreement constitute its unsecured and unsubordinated obligations and rank pari
passu with all its other unsecured and unsubordinated obligations.
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5. This Agreement is not, and nothing herein contained and nothing done by MUFG and/or BTMU
pursuant hereto shall be deemed to constitute, ▶ guarantee, direct or indirect, by MUFG
and/or BTMU of any Payment Obligations.
6. If MUSI shall be in liquidation, administration or receivership or other analogous
proceedings, and MUFG and/or BTMU shall be in default of its or their obligations
hereunder, MUFG and/or BTMU shall be liable by way of liquidated damages to MUSI for such
breach in an amount equal to the sum that MUFG and/or BTMU would have paid had it
performed in full its obligations under this Agreement, and MUSI (and any liquidator,
administration or receiver of MUSI or other analogous officer or official) shall be
entitled to claim accordingly.
7. Each of MUFG, BTMU and MUSI hereby covenants that it will fully and promptly perform its
respective obligations and exercise its respective rights under this Agreement and, in the
case of MUSI (without limitation to the foregoing), exercise its right to enforce
performance of the terms of this Agreement by MUFG and BTMU.
8. This Agreement may be modified, amended or terminated only by the written agreement
(executed as ▶ deed) of MUFG, BTMU, MUSI and the Trustee(s) (as defined below); provided,
however, that no such modification, amendment or termination shall have any material
adverse effect upon any of the Beneficiaries (as defined below) having the benefit of this
Agreement. In particular, notwithstanding any such termination, this Agreement will
continue in full force and effect with respect to all outstanding Payment Obligations
which have been incurred prior to such termination of this Agreement.
9. MUFG, BTMU and MUSI will give written notice to Moody’s Investor Services, Limited and
Japan Credit Rating Agency, Ltd. at least 30 days prior to any proposed modification,
amendment or termination of this Agreement.
10. (A) This Agreement shall take effect as ▶ deed poll for the benefit of the
Beneficiaries. No other person, firm, company or association (unincorporated or
incorporated) shall be entitled to any benefit under this Agreement whatsoever.
(B) Each of MUFG, BTMU and MUSI hereby acknowledges and covenants that the respective
obligations binding upon it contained herein are owed to, and shall be for the
benefit of, the Beneficiaries and that each of the Beneficiaries shall be entitled
to enforce the said obligations against MUFG, BTMU and/or MUSI if, and only insofar
as at the time the proceedings for such enforcement are instituted, the relevant
Payment Obligations which have become due and payable remain unpaid in whole or in
part.
(C) For the purposes of this Agreement
Beneficiaries means, in relation to any Payment Obligations, the person(s) to whom
such Payment Obligations are owed by MUSI (including, in the case of Trust
Securities (as defined below), the Trustee(s));
Trustee(s) means (i) in relation to the Notes, The Law Debenture Trust Corporation
p.l.c. as trustee for the holders of the Notes (which expression shall include any
successor as trustee for the holders of the Notes) under ▶ Trust Deed dated 24th
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November, 1994 and made between, inter alia, MUSI (under its former name of
Mitsubishi Finance International plc) and The Law Debenture Trust Corporation
p.l.c. as supplemented or amended from time to time and (ii) in relation to any
other Trust Securities, the trustee for the holders thereof from time to time; and
Trust Securities means the Notes and other debt securities of MUSI constituted by ▶
trust deed.
(D) No holder of any Trust Securities (including the Notes) shall be entitled to enforce
the provisions of this Agreement unless the relevant Trustee, having become bound
to do so, fails to do so within ▶ reasonable period and such failure is continuing.
11. A copy of this Agreement shall be deposited with, and held by, each of MUSI, the Trustee(s)
(for so long as Trust Securities are outstanding) and the Principal Warrant Agent
appointed from time to time under the Warrant Programme (for so long as any Warrants are
outstanding).
12. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law. Each of
MUFG, BTMU and MUSI hereby irrevocably agrees that the courts of England are to have
jurisdiction to settle any disputes which may arise out of or in connection with this
Agreement and that accordingly any suit, action or proceedings (together Proceedings )
arising out of or in connection with this Agreement may be brought in such courts and each
waives any objection to Proceedings in such courts whether on the grounds that the
Proceedings have been brought in an inconvenient forum or otherwise. In relation to
Proceedings in England, any Deputy General Manager for the time being of the London Branch
of BTMU (being at the date hereof at 12-15 Finsbury Circus, London EC2M 7BT) has agreed to
accept service of process on behalf of MUFG and BTMU in England. Nothing in this clause
shall affect the right to serve process in any other manner permitted by applicable law.
13. This Agreement and any deed supplemental hereto may be executed and delivered in any number
of counterparts, all of which, taken together, shall constitute one and the same deed and
any party to this Agreement or any deed supplemental hereto may enter into the same by
executing and delivering, ▶ counterpart.
IN WITNESS WHEREOF this Agreement has been executed and delivered as ▶ deed poll on the date which
appears first on page 1.
(調印欄省略)
（注）１．本有価証券報告書提出日現在はMUFG Bank, Ltd.(株式会社三菱ＵＦＪ銀行)。
２．本有価証券報告書提出日現在はMUFG Securities EMEA plc(ＭＵＦＧ セキュリティーズ ＥＭＥＡ・ピーエル
シー)。
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２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
(1) 当該会社が提出した書類
有価証券報告書及びその添付書類 事業年度(第14期)(自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日)
令和元年６月27日 関東財務局長に提出
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名 称 所 在 地
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
株式会社名古屋証券取引所 名古屋市中区栄三丁目８番20号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1) 当該会社が提出した書類
有価証券報告書及びその添付書類 事業年度(第14期)(自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日)
令和元年６月27日 関東財務局長に提出
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
該当事項なし
３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】
該当事項なし
第３【指数等の情報】
１【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】
(A) 日経平均株価
(1) 理由
下記(2)に記載する社債の満期償還金額、利息額及び期限前償還の有無は、当該社債の社債の要項記載の
条件に従い、日経平均株価指数の変動によって差異が生じることがある。したがって、日経平均株価指数の
情報は当該社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。
(2) 発行会社の発行している指数に係る有価証券
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2019年12月９日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年１月10日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年２月10日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・ユーロ・ストックス50Ⓡ複数株価指数連動デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年３月８日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・ユーロ・ストックス50Ⓡ複数株価指数連動デジタルクーポン 円建社債
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有価証券報告書
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年８月27日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2021年３月26日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2021年６月28日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価連動 円建社債
(3) 内容
日経平均株価は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、日本経済新聞社が計算、公表
および発信する株価指数である。日経平均株価は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄
によって構成されており、広範な日本の業種を反映している。
(B) ユーロ・ストックス50Ⓡインデックス
(1) 理由
下記(2)に記載する社債の満期償還金額、利息額及び期限前償還の有無は、当該社債の社債の要項記載の
条件に従い、ユーロ・ストックス50Ⓡインデックスの変動によって差異が生じることがある。したがって、
ユーロ・ストックス50Ⓡインデックスの情報は当該社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。
(2) 発行会社の発行している指数に係る有価証券
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年３月16日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ス
トックス50Ⓡ連動デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年10月13日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ス
トックス50Ⓡ連動３段デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2020年12月９日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ス
トックス50Ⓡ連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2021年２月15日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ス
トックス50Ⓡ連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年２月10日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・ユーロ・ストックス50Ⓡ複数株価指数連動デジタルクーポン 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2021年３月15日満期 期限前償還条項付 ユーロ・ス
トックス50Ⓡ連動 円建社債
ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー 2023年３月８日満期 期限前償還条項付 日経平均株
価・ユーロ・ストックス50Ⓡ複数株価指数連動デジタルクーポン 円建社債
(3) 内容
ユーロ・ストックス50Ⓡインデックスは、ユーロ・ストックスⓇ指数に基づき、浮動株時価総額において
ユーロ圏で秀でた部門を有し傑出した存在である優良銘柄の指標を提供している。
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２【当該指数等の推移】
(A) 日経平均株価
日経平均株価の過去の推移（終値ベース） （単位：円）
年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
最近５年間の年別
24,270.62
最高 17,935.64 20,868.03 19,494.53 22,939.18
最高・最低値
19,155.74
最低 13,910.16 16,795.96 14,952.02 18,335.63
2018年 2018年 2018年 2018年 2018年 2018年
月
最近６ヶ月の月別
７月 ８月 ９月 10月 11月 12月
最高・
22,794.19 22,869.50 24,120.04 24,270.62 22,486.92 22,574.76
最高
最低値
21,546.99 21,857.43 22,307.06 21,149.80 21,507.54 19,155.74
最低
出典：ブルームバーグ・エルピー
(B) ユーロ・ストックス50Ⓡインデックス
ユーロ・ストックス50Ⓡインデックスの過去の推移（終値ベース） （単位：ユーロ）
年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
最近５年間の年別
最高・ 最高 3,314.80 3,828.78 3,290.52 3,697.40 3,672.29
最低値
最低 2,874.65 3,007.91 2,680.35 3,230.68 2,937.36
2018年 2018年 2018年 2018年 2018年 2018年
月
最近６ヶ月の月別
７月 ８月 ９月 10月 11月 12月
最高・
最高 3,527.18 3,509.23 3,449.79 3,414.16 3,246.16 3,214.99
最低値
最低 3,372.21 3,359.08 3,293.36 3,130.33 3,116.07 2,937.36
出典：ブルームバーグ・エルピー
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ＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシーの株主宛て独立監査人の監査報告書
財務諸表の監査に関する報告
監査意見
私たちの意見は、以下の通りである。
・ 財務諸表は2018年12月31日現在の会社の財政状態及び同日をもって終了した年度の会社の利益につい
て、真実かつ適正な概観を提供している。
・ 財務諸表は欧州連合が採用した国際財務報告基準(ＩＦＲＳ)に準拠して適正に作成されている。
・ 財務諸表は2006年会社法の要件に準拠して作成されている。
私たちは、以下から構成されるＭＵＦＧセキュリティーズＥＭＥＡ・ピーエルシー(以下「会社」という。)の
財務諸表を監査した。
・ 損益計算書
・ 包括利益計算書
・ 貸借対照表
・ 持分変動計算書
・ キャッシュ・フロー計算書
・ 会計方針の記述
・ 関連する注記１から35
財務諸表の作成にあたり適用された財務報告の枠組みは、適用される法令及び欧州連合が採用した国際財務報
告基準(以下「ＩＦＲＳ」という。)である。
監査意見の基礎
私たちは、国際監査基準(英国)(以下「ＩＳＡ(英国)」という。)及び適用される法令に準拠して監査を実施し
た。当該基準に基づく私たちの責任は、私たちの報告書の財務諸表の監査に関する監査人の責任の項に記載さ
れている。
私たちは、英国財務報告評議会(以下「ＦＲＣ」という。)の倫理基準を含む、英国における財務諸表の監査に
関連する倫理上の要件に従って、会社から独立しており、これらの要件に基づく他の倫理上の責任を果たして
いる。私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する結論
私たちは、ＩＳＡ(英国)により以下の事項に関する報告を要求されている。
・ 財務諸表の作成において、取締役が継続企業の前提に基づく会計処理を適用することが不適切である場
合。
・ 取締役が、財務諸表の発行が承認された日から最低12ヶ月間において、継続企業の前提に基づく会計処
理を適用する会社の能力について重要な疑義を生じさせうる重要な不確実性を識別した場合に、これを
財務諸表において開示していない。
これらの事項に関して、報告すべきことはない。
その他の情報
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取締役はその他の情報に責任を負っている。その他の情報は、年次報告書に含まれる、財務諸表及びこれに関
する監査人の監査報告書以外の情報である。財務諸表に対する私たちの監査意見は、その他の情報を対象とし
ておらず、監査報告書において別途明示する場合を除き、いかなる形式での保証の結論も表明しない。
私たちの財務諸表監査に関連して、私たちの責任は、その他の情報を読み、その過程で、その他の情報と財務
諸表若しくは監査で得た私たちの知識との間に重要な相違がある、又はその他の点で重要な虚偽表示があると
思われるかどうかを検討することにある。重要な相違又は明らかな重要な虚偽表示を識別した場合、私たち
は、財務諸表に重要な虚偽表示があるかどうか、またはその他の情報に重要な虚偽表示があるかどうかを判断
することを要求される。実施した作業に基づいてその他の情報に重要な虚偽表示があると結論付ける場合、私
たちはその事実を報告することを要求される。
これらの事項に関して、報告すべきことはない。
取締役の責任
取締役の責任に関する報告書に詳述されているように、取締役は財務諸表を作成し、当該財務諸表が真実かつ
適正な概観を提供していると確認すること、そして、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表の作
成に取締役が必要であると考える内部統制について責任を負う。
財務諸表の作成にあたり、取締役は、継続企業として存続する会社の能力について評価し、適切な場合には、
取締役に会社を清算するか、事業活動を休止する意図がある、又はそれ以外に現実的な代替法がない場合を除
き、継続企業の前提および継続企業の前提に基づく会計処理の適用に関連する事項を開示することに責任を負
う。
財務諸表の監査に関する監査人の責任
私たちの目的は、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的
な保証を得て、監査意見を含む監査人の監査報告書を発行することである。合理的な保証は高水準の保証であ
るが、ＩＳＡ(英国)に準拠して実施した監査が存在する重要な虚偽表示を常に発見するという保証ではない。
虚偽表示は不正又は誤謬により生じることがあり、個別にまたは集計すると、これらの財務諸表に基づく利用
者の経済的意思決定に影響を及ぼすことが合理的に予想される場合に重要であるとみなされる。
財務諸表監査に関する私たちの責任についての詳細な記述は、ＦＲＣのウェブサイト
( www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities )に掲載されている。この記述は私たちの監査人の監査報告書の一
部を形成している。
その他の法的及び規制上の要件に関する報告
2006年会社法で規定されているその他の事項に関する意見
監査の過程で実施した手続きに基づく私たちの意見では
・ 財務諸表が作成された事業年度の戦略報告書及び取締役報告書に記載された情報は、財務諸表と整合し
ている。
・ 戦略報告書及び取締役報告書は適用される法的要件に従って作成されている。
監査の過程で入手した会社及びその状況に対する知識及び理解に基づき、私たちは戦略報告書及び取締役報告
書に重要な虚偽表示を識別していない。
例外的に報告を要求されている事項
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2006年会社法に基づき、私たちの意見が以下である場合に、私たちは当該事項に関する報告を要求される。
・ 適切な会計記録が残されていない、又は監査上十分な回答を私たちが訪問していない支店から受け取っ
ていない。
・ 財務諸表が会計記録及び回答と一致していない。
・ 法律で規定されている取締役の報酬に関する特定の開示が行われていない。
・ 私たちが監査に必要なすべての情報及び説明を受けていない。
これらの事項に関して、報告すべきことはない。
監査報告書の使用
この報告書は、2006年会社法の第16編第３章に準拠し、一団としての会社の株主のためにのみ作成されてい
る。私たちの監査業務は、私たちが監査報告書に記載すべき事項を株主に提示することを目的として実施され
ており、それ以外の目的はない。私たちは、法律により認められている最大限の範囲において、監査業務、当
報告書、又は私たちの監査意見に関する責任を会社及び一団としての会社の株主以外に対して負うことはな
い。
アラン・チャウドゥーリー(ACA)(上級法定監査人)
法定監査人であるデロイト・エルエルピーを代表して
ロンドン、英国
2019年３月１日
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Independent auditor's report to the members of MUFG Securities EMEA plc
Report on the audit of the financial statements
Opinion
In our opinion the financial statements:
・ give a true and fair view of the state of the company's affairs as at 31 December 2018 and of its profit for the year then ended;
・ have been properly prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRSs) as adopted by the
European Union; and
・ have been prepared in accordance with the requirements of the Companies Act 2006.
We have audited the financial statements of MUFG Securities EMEA plc (the ‘company’) which comprise:
・ the income statement;
・ the statement of comprehensive income;
・ the balance sheet;
・ the statement of changes in equity;
・ the cash flow statement;
・ the statement of accounting policies; and
・ the related notes 1 to 35.
The financial reporting framework that has been applied in their preparation is applicable law and International Financial Reporting
Standards (IFRSs) as adopted by the European Union.
Basis for opinion
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (UK) (ISAs (UK)) and applicable law. Our
responsibilities under those standards are further described in the auditor's responsibilities for the audit of the financial statements section
of our report.
We are independent of the company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements
in the UK, including the Financial Reporting Council's (the ‘FRC’s’) Ethical Standard, and we have fulfilled our other ethical
responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate
to provide a basis for our opinion.
Conclusions relating to going concern
We are required by ISAs (UK) to report in respect of the following matters where:
・ the directors' use of the going concern basis of accounting in preparation of the financial statements is not appropriate; or
・ the directors have not disclosed in the financial statements any identified material uncertainties that may cast significant doubt
about the company's ability to continue to adopt the going concern basis of accounting for a period of at least twelve months
from the date when the financial statements are authorised for issue.
We have nothing to report in respect of these matters.
Other information
The directors are responsible for the other information. The other information comprises the information included in the annual report,
other than the financial statements and our auditor's report thereon. Our opinion on the financial statements does not cover the other
information and, except to the extent otherwise explicitly stated in our report, we do not express any form of assurance conclusion
thereon.
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In connection with our audit of the financial statements, our responsibility is to read the other information and, in doing so, consider
whether the other information is materially inconsistent with the financial statements or our knowledge obtained in the audit or otherwise
appears to be materially misstated. If we identify such material inconsistencies or apparent material misstatements, we are required to
determine whether there is a material misstatement in the financial statements or a material misstatement of the other information. If,
based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we are required to
report that fact.
We have nothing to report in respect of these matters.
Responsibilities of directors
As explained more fully in the directors' responsibilities statement, the directors are responsible for the preparation of the financial
statements and for being satisfied that they give a true and fair view, and for such internal control as the directors determine is necessary
to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.
In preparing the financial statements, the directors are responsible for assessing the company's ability to continue as a going concern,
disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of accounting unless the directors either
intend to liquidate the company or to cease operations, or have no realistic alternative but to do so.
Auditor's responsibilities for the audit of the financial statements
Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement,
whether due to fraud or error, and to issue an auditor's report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of
assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs (UK) will always detect a material misstatement when
it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could
reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements.
A further description of our responsibilities for the audit of the financial statements is located on the FRC's website at:
www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. This description forms part of our auditor's report.
Report on other legal and regulatory requirements
Opinions on other matters prescribed by the Companies Act 2006
In our opinion, based on the work undertaken in the course of the audit:
・ the information given in the strategic report and the directors' report for the financial year for which the financial statements are
prepared is consistent with the financial statements; and
・ the strategic report and the directors' report have been prepared in accordance with applicable legal requirements.
In the light of the knowledge and understanding of the company and its environment obtained in the course of the audit, we have not
identified any material misstatements in the strategic report or the directors' report.
Matters on which we are required to report by exception
Under the Companies Act 2006 we are required to report in respect of the following matters if, in our opinion:
・ adequate accounting records have not been kept, or returns adequate for our audit have not been received from branches not
visited by us; or
・ the financial statements are not in agreement with the accounting records and returns; or
・ certain disclosures of directors' remuneration specified by law are not made; or
・ we have not received all the information and explanations we require for our audit.
We have nothing to report in respect of these matters.
Use of our report
This report is made solely to the company's members, as a body, in accordance with Chapter 3 of Part 16 of the Companies Act 2006.
Our audit work has been undertaken so that we might state to the company's members those matters we are required to state to them in
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an auditor's report and for no other purpose. To the fullest extent permitted by law, we do not accept or assume responsibility to anyone
other than the company and the company's members as a body, for our audit work, for this report, or for the opinions we have formed.
Alan Chaudhuri ACA (Senior statutory auditor)
For and on behalf of Deloitte LLP
Statutory Auditor
London, United Kingdom
1 March 2019
（※）上記は、独立登録会計事務所の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものです。その原本は
本有価証券報告書提出会社が別途保管しております。
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