エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月28日
【会社名】 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
【英訳名】 H2O RETAILING CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴 木 篤
【本店の所在の場所】 大阪市北区角田町８番７号
【電話番号】 06-6365-8120（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員
財務室担当 森 忠 嗣
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区芝田２丁目６番27号
【電話番号】 06-6365-8120（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員
財務室担当 森 忠 嗣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/8
EDINET提出書類
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社（株式会社阪急阪神百貨店）の取締役、監査役及び執行役員に対し
て、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割当てる旨の取締役会決議に関する臨時報告書を、金融商
品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、2019年
６月21日に提出いたしました。
この内容につき、2019年６月26日付の取締役会決議により、割当日及び割当日に関連する項目を一部変更し、ま
た、誤記の修正を含め記載事項に一部変更がありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本
臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
■勤続条件付株式報酬型ストック・オプション
１．募集新株予約権の名称
７．募集新株予約権の行使期間
８．募集新株予約権の行使の条件
14．募集新株予約権を割当てる日
16. 募集新株予約権の取得条項
17. 募集新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
■業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション
１．募集新株予約権の名称
７．募集新株予約権の行使期間
８．募集新株予約権の行使の条件
14．募集新株予約権を割当てる日
16. 募集新株予約権の取得条項
17. 募集新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
■勤続条件付株式報酬型ストック・オプション
１．募集新株予約権の名称
(訂正前)
2019年 ６月 発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型ストック・オプション）
(訂正後)
2019年 ７月 発行新株予約権Ａ（勤続条件付株式報酬型ストック・オプション）
７．募集新株予約権の行使期間
(訂正前)
７．新株予約権の行使期間
2019年７月 １日 から2049年 ６月30日 まで
(訂正後)
７． 募集 新株予約権の行使期間
2019年７月 16日 から2049年 ７月15日 まで
2/8
EDINET提出書類
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
訂正臨時報告書
８．募集新株予約権の行使の条件
(訂正前)
８．新株予約権の行使の条件
(訂正後)
８． 募集 新株予約権の行使の条件
(訂正前)
(２)上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(３)に
従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限
り募集新株予約権を行使できるものとします。
①2048年 ６月30日 に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2048年７月 １日 から2049年 ６月30日 まで
(訂正後)
(２)上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(３)に
従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限
り募集新株予約権を行使できるものとします。
①2048年 ７月15日 に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2048年７月 16日 から2049年 ７月15日 まで
(訂正前)
(３)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が 分割会社 となる場合に限る。）
(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前
において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象
会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
(訂正後)
(３)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が 完全子会社 となる場合に限る。）
(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前
において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象
会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
3/8
EDINET提出書類
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
訂正臨時報告書
(訂正前)
(３)⑧新株予約権の取得条項
以下のＡ乃至Ｇの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議
がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
Ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
Ｄ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
Ｅ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
Ｆ．新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の
併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案
Ｇ．特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(訂正後)
(３)⑧新株予約権の取得条項
下記16に準じて決定します。
14.募集新株予約権を割当てる日
(訂正前)
2019年 ６月30日
(訂正後)
2019年 ７月15日
16. 募集新株予約権の取得条項
(訂正前)
記載なし
(訂正後)
16. 募集新株予約権の取得条項
以下のＡ乃至Ｇの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議
がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
Ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
Ｄ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
Ｅ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
Ｆ．新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の
併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案
Ｇ．特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
4/8
EDINET提出書類
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
訂正臨時報告書
17. 募集新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
(訂正前)
記載なし
(訂正後)
17. 募集新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
2019年７月15日
※以下は、項目番号のみを繰り下げるものです。
(訂正前)
16 ．その他募集新株予約権に関し必要な事項は代表取締役社長に一任するものとします。
(訂正後)
18 ．その他募集新株予約権に関し必要な事項は代表取締役社長に一任するものとします。
5/8
EDINET提出書類
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
訂正臨時報告書
■業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション
１．募集新株予約権の名称
(訂正前)
2019年 ６月 発行新株予約権Ｂ（業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション）
(訂正後)
2019年 ７月 発行新株予約権Ｂ（業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション）
７．募集新株予約権の行使期間
(訂正前)
７．新株予約権の行使期間
2019年７月 １日 から2049年 ６月30日 まで
(訂正後)
７． 募集 新株予約権の行使期間
2019年７月 16日 から2049年 ７月15日 まで
８．募集新株予約権の行使の条件
(訂正前)
８．新株予約権の行使の条件
(訂正後)
８． 募集 新株予約権の行使の条件
(訂正前)
(３)上記(２)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(４)に
従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限
り新株予約権を行使できるものとします。
①2048年 ６月30日 に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2048年７月 １日 から2049年 ６月30日 まで
(訂正後)
(３)上記(２)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(４)に
従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限
り新株予約権を行使できるものとします。
①2048年 ７月15日 に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2048年７月 16日 から2049年 ７月15日 まで
6/8
EDINET提出書類
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
訂正臨時報告書
(訂正前)
(４)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が 分割会社 となる場合に限る。）
(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前
において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象
会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
(訂正後)
(４)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が 完全子会社 となる場合に限る。）
(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前
において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象
会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
(訂正前)
(４)⑧新株予約権の取得条項
以下のＡ乃至Ｇの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議
がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
Ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
Ｄ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
Ｅ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
Ｆ．新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の
併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案
Ｇ．特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(訂正後)
(４)⑧新株予約権の取得条項
下記16に準じて決定します。
14.募集新株予約権を割当てる日
(訂正前)
2019年 ６月30日
(訂正後)
2019年 ７月15日
7/8
EDINET提出書類
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(E03020)
訂正臨時報告書
16. 募集新株予約権の取得条項
(訂正前)
記載なし
(訂正後)
16. 募集新株予約権の取得条項
以下のＡ乃至Ｇの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議
がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
Ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ｂ．当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
Ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
Ｄ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
Ｅ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
Ｆ．新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の
併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生じるものに限る。）承認の議案
Ｇ．特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
17. 募集新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
(訂正前)
記載なし
(訂正後)
17. 募集新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
2019年７月15日
※以下は、項目番号のみを繰り下げるものです。
(訂正前)
16 ．その他募集新株予約権に関し必要な事項は代表取締役社長に一任するものとします。
(訂正後)
18 ．その他募集新株予約権に関し必要な事項は代表取締役社長に一任するものとします。
以上
8/8
