ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第30期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                        ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社(E33903)
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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月27日
      【事業年度】                    第30期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【会社名】                    ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社
      【英訳名】                    HUMAN   ASSOCIATES      HOLDINGS,Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　渡部　昭彦
      【本店の所在の場所】                    東京都港区南青山一丁目３番３号
      【電話番号】                    03-6747-4700
      【事務連絡者氏名】                    取締役CFO管理部長　　古屋　雄一郎
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区南青山一丁目３番３号
      【電話番号】                    03-6747-4700
      【事務連絡者氏名】                    取締役CFO管理部長　　古屋　雄一郎
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
               回次              第27期       第28期       第29期       第30期
              決算年月              2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                       （千円）     1,542,149       1,675,937       1,948,142       1,883,153
     売上高
                       （千円）      195,243       229,409       257,941       148,188
     経常利益
                       （千円）      103,482       113,329       176,094       182,648
     親会社株主に帰属する当期純利益
                       （千円）      103,482       113,337       176,095       182,672
     包括利益
                       （千円）      449,195       534,140       676,968      1,051,184
     純資産額
                       （千円）      867,927      1,025,034       1,063,809       1,710,421
     総資産額
                       （円）      164.42       195.08       247.25       352.20
     １株当たり純資産額
                       （円）       37.88       41.47       64.32       61.56
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －     58.65
     益
                       （％）       51.8       52.1       63.6       61.5
     自己資本比率
                       （％）       25.8       23.0       29.1       21.1
     自己資本利益率
                       （倍）        －       －       －     15.64
     株価収益率
                       （千円）      163,152       110,828       166,515       184,359
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      △ 76,908     △ 124,792      △ 12,210     △ 130,595
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      △ 12,095      △ 48,683      △ 73,279      177,854
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      558,614       495,977       576,974       808,602
     現金及び現金同等物の期末残高
                                75      101       100       116
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 6 )      ( 7 )      ( 7 )      ( 9 )
     　（注）１．当社は、第27期より連結財務諸表を作成しております。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．第27期、第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありま
           すが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できなかったため、記載しておりません。また、2018
           年４月10日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益
           については、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
           す。
         ４．第27期、第28期及び第29期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりませ
           ん。
         ５．第27期以降の連結財務諸表については、                     「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51
           年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、                    金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有
           限責任監査法人により監査を受けております。
         ６．2015年11月27日開催の取締役会決議により、2015年12月10日付で普通株式１株につき1,000株の、また2017
           年12月14日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ってお
           ります。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益
           を算定しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
               回次              第26期       第27期       第28期       第29期       第30期
              決算年月              2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                       （千円）      123,500       179,850       339,441       319,715       372,372
     営業収益
                       （千円）       59,519       16,456      168,217       111,076       124,973
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）       44,530       12,914      166,969       111,588      △ 68,885
                       （千円）       70,000       70,000       70,000       70,000      168,528

     資本金
                       （株）       1,391     1,391,000       1,391,000       2,782,000       2,984,680
     発行済株式総数
                       （千円）      192,570       197,288       335,864       414,186       536,843
     純資産額
                       （千円）      264,376       411,699       510,656       524,276      1,058,998
     総資産額
                       （円）    140,973.65         72.21      122.67       151.27       179.80
     １株当たり純資産額
                            6,000.00        24.30       24.30       19.29       18.36
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                       （円）     32,598.89         4.73      61.09       40.76      △ 23.28
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －       －
     益
                       （％）       72.8       47.9       65.8       79.0       50.7
     自己資本比率
                       （％）       24.9       6.6      62.6       29.8        －
     自己資本利益率
                       （倍）        －       －       －       －       －
     株価収益率
                       （％）       18.4      257.0       19.9       47.3        －
     配当性向
                                2       ▶       9      16       19
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 1 )      ( 1 )     ( － )     ( － )      ( 1 )
                       （％）        －       －       －       －       －
     株主総利回り
     （比較指標：－）                  （％）        ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
                       （円）        －       －       －       －     4,300

     最高株価
                       （円）        －       －       －       －      691
     最低株価
     　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
           ん。第27期、第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はあ
           りますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できなかったため、記載しておりません。また、
           第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当
           期純損失であるため記載しておりません。
         ３．第26期、第27期、第28期及び第29期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載してお
           りません。
         ４．第27期以降の財務諸表については、                   「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵
           省令第59号)に基づき作成しており、                 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任
           監査法人により監査を受けております。
         ５．主要な経営指標等の推移のうち、第26期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基
           づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けており
           ません。
         ６．2015年11月27日開催の取締役会決議により、2015年12月10日付で普通株式１株につき1,000株の、また2017
           年12月14日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ってお
           ります。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益
           を算定しております。
         ７．自己資本利益率については、第30期は当期純損失であるため記載しておりません。
         ８．株価収益率については、第30期は当期純損失であるため記載しておりません。
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         ９．配当性向については、第30期は当期純損失であるため記載しておりません。
         10．第26期から第30期の株主総利回り及び比較指標は、2018年４月10日に東京証券取引所マザーズに株式を上場
           いたしましたので記載しておりません。
         11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
           なお、2018年４月10日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価に
           ついては記載しておりません。
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      ２【沿革】
        1990年３月        和栄㈱   （現当社）     設立
        1996年９月        商号をヒューマン・アソシエイツ               ㈱ に変更し、東京都港区新橋へ移転し、ヘッドハンティング事
                業を開始
        2000年２月        EAP（注）専門会社であるヒューマン・フロンティア                        ㈱ （現連結子会社）を設立
        2000年11月        登録人材紹介会社であるエイ・ヒューマンネット                       ㈱ （現連結子会社　        ㈱ A・ヒューマン）を設立
        2001年１月        一般派遣事業へ進出のため、ヒューマン・アソシエイツ                          ㈱ にキャリア派遣事業部を設置
        2003年８月        ヒューマン・アソシエイツ            ㈱ にエグゼクティブサーチ専門のエグゼクティブ事業部を設立
        2005年８月        人事コンサルティング事業進出のためヒューマン・アソシエイツ                              ㈱ にHRコンサルティング事業部
                を設置
        2009年７月        ヒューマン・アソシエイツ㈱を会社分割し、HAグループ㈱（現ヒューマン・アソシエイツ・ホー
                ルディングス㈱）へ商号変更、分割会社をヒューマン・アソシエイツ㈱として新設
        2011年９月        グローバルサーチファームのAIMS                Internationalと提携をした、AIMSインターナショナルジャパ
                ン ㈱ （現連結子会社）を設立
        2013年５月        サーチ型医師紹介会社であるHAメディカル                    ㈱ を設立
        2013年６月        商号をヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス                         ㈱ へ変更
        2015年５月        HAメディカル      ㈱ がヒューマン・アソシエイツ             ㈱ を吸収合併し、商号をヒューマン・アソシエイツ
                ㈱ へ変更
        2016年３月        本社を東京都港区芝に移転
        2016年４月        ㈱ A・ヒューマンがヒューマン・アソシエイツ                    ㈱ を吸収合併
        2016年11月        人材紹介会社である         Optia   Partners    ㈱ （現連結子会社）の株式を取得
        2018年４月        東京証券取引所マザーズ市場に上場
        2019年４月        本社を東京都港区南青山に移転
        2019年５月        研修会社である       サイコム・ブレインズ㈱           の株式を取得
       　（注）    EAP（Employee       Assistance      Program：従業員支援プログラム）とは、企業の社員及びご家族が抱える社内外
           の様々な悩みをカウンセリングを通じて支援するプログラムです。
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      ３【事業の内容】
        当社グループは、当社及び連結子会社であるAIMSインターナショナルジャパン㈱、㈱A・ヒューマン、ヒューマ
       ン・フロンティア㈱及び           Optia   Partners    ㈱の計５社で構成されております。
        当社は、持株会社として当社グループの経営管理及びそれに付帯または関連する業務等を行っております。当社グ
       ループは、「      企業組織における最も重要な経営資源である人材の価値を高め、企業がより高度な活動を継続していく
       お手伝いをすること         」を企業理念として掲げ、転職希望者がより活躍できる機会を提供するため「人材紹介事業」、
       また全ての従業員がより健全な心身で仕事ができるよう「メンタルヘルスケア事業」を主な事業として取り組んでお
       ります。なお、以下に示す区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲
       げるセグメントの区分と同一であります。
        当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽
       微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
       ( 1）人材紹介事業
        人材紹介事業は、        AIMSインターナショナルジャパン㈱、㈱A・ヒューマン及びOptia                              Partners㈱が      1947年施行の
       「職業安定法」に基づく厚生労働大臣の「有料職業紹介事業」の許可を受け、運営しております。                                             当事業において
       は、求職者が企業に入社した時点で企業から成功報酬を受け取る成功報酬型契約と、契約時や求職者の紹介時等あら
       かじめ契約により定められたサービスの提供の都度収益が発生するリテーナー契約（エグゼクティブ層向けの独占契
       約）により収益を得ております。
        （事業の特徴）

        AIMSインターナショナルジャパン㈱は、経営層、シニアマネジメント層、上級専門職に特化しております。同社で
       は、多種多様な経験を経たコンサルタントのマーケット調査能力と人材評価手法をより充実させ、求人企業に対して
       独占的に求人案件を取得するエグゼクティブサーチ会社としてサービスを提供しております。また、世界50ヶ国以上
       に90ヶ所以上の拠点を構え、350人以上のコンサルタントを擁するエグゼクティブサーチネットワークであるAIMS
       Internationalとの業務提携により、求人企業の海外進出に合わせて、海外における経営層及びマネジメント層に関
       する人材市場データを提供しております。AIMSインターナショナルジャパン㈱の成約求職者の年収は                                              平均11,355千円
       （2017年３月期乃至2019年３月期の３年間平均）となっております。
        ㈱A・ヒューマンは、30歳代～40歳代を中心としたビジネスパーソンであるミドルマネジメント層に注力しており
       ます。業界別に構成されたチームに所属するコンサルタントの多くはその業界の出身であります。そのため自身のビ
       ジネス経験を活かして企業に対して人材活用のコンサルテーション、求職者へのキャリア形成アドバイス等を行い、
       求人企業に適切な人材の紹介を行っております。人材獲得はホームページ、転職媒体等のネットを利用した情報収集
       と個別人脈などを利用したスカウトを併用し、幅広く求人企業のニーズにお応えしております。㈱A・ヒューマンの
       成約求職者の年収は         平均7,324千円       （2017年３月期乃至2019年３月期の３年間平均）となっております。
        Optia   Partners㈱は、外資企業の人材ニーズ、加えて海外進出企業に求められる国際人材のご紹介に注力しており
       ます。求人企業の上層部に直接コンタクトを取る事により、より上位ポジション、高額案件の受注を獲得しておりま
       す。また、対象とする求職者はバイリンガル人材に特化しており、国際的な舞台で活躍が期待される優秀な人材を確
       保し、求人企業に紹介を行っております。Optia                       Partners㈱の成約求職者の年収は               平均10,853千円       （2017年３月期乃
       至2019年３月期の３年間平均）となっております。
        当社グループの人材紹介事業は、上記連結子会社３社が、それぞれの特徴を活かして獲得した求人案件に対し、各
       社が獲得した求職者情報に留まらず、グループ各社がコンサルタントの                                 個人人脈、自社運営の登録サイト及び他社転
       職サイトのデータベースの活用により                  獲得した求職者情報を含めて、幅広く人材サーチを行う事でシナジーを追求し
       ながら、求職者に対して直接キャリアコンサルテーションを行い、また求人企業に対して人材戦略・人材ニーズを
       しっかり把握した上で双方のニーズに沿ったマッチングを行う人材紹介サービスを提供しております。
        なお、当社グループの          取引社数（売上計上社数）及び              コンサルタント数の推移は以下のとおりです。
        取引社数（売上計上社数）
                             2017年３月期末           2018年３月期末           2019年３月期末
       AIMSインターナショナルジャパン㈱
                                    51社           57社           60社
       ㈱A・ヒューマン                            182社           176社           156社

       Optia   Partners㈱
                                    19社           62社           47社
       （注）Optia      Partners㈱は2016年11月10日に100％株式取得により子会社となったため、2017年３月期におけるOptia
          Partners㈱の取引社数（売上計上社数）は、2016年11月11日から2017年３月31日までとなります。
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        コンサルタント数
                             2017年３月期末           2018年３月期末           2019年３月期末
       AIMSインターナショナルジャパン㈱
                                    ８名           10名           11名
       ㈱A・ヒューマン                            29名           35名           37名

       Optia   Partners㈱
                                    18名           13名           21名
       ( 2）  メンタルヘルスケア         事業

        当社グループでは、メンタルヘルス                 ケア  事業として、当社連結子会社であるヒューマン・フロンティア㈱がメンタ
       ルヘルス対策事業を行っております。
        ヒューマン・フロンティア            ㈱ では、メンタルヘルス対策を一次予防（不調者発生予防）、二次予防（早期発見・早
       期対応）、三次予防（復職後の再発防止）と定義し、ワンストップサービスを展開しております。
        一次予防としては、不調者の発生予防の観点から、事業会社を対象に、個別の従業員のストレスへの対処や、管理
       職向けのチームメンバーのメンタルケア等に係る研修を行っております。二次予防としては、従業員の不調を早期発
       見し早期対応することを目指し、実際に事業会社の職場またはその他指定された場所へ同社                                          専属  カウンセラーが出張
       し、直接面談を行っております。三次予防としては、復職後の再発防止を目的として、カウンセラーが休職中及び復
       職後の従業員にカウンセリングを実施しております。同社                           の主力サービスであるEAPとは、Employee                    Assistance
       Program（従業員支援プログラム）の略称であり、現場型の出張カウンセリングを強みとして契約企業の従業員や家
       族に対するメンタルヘルス対策を実施しており                      ます。なお、EAP契約では年間契約かつ自動延長条項付の契約が大半
       を占めております。全国の同社専属カウンセラーに対し定期的に研修を実施することにより、質の高いサービスの提
       供に努めており、EAP契約は過去から継続して高い継続率を維持しております。
        また、2015年12月１日に施行された労働安全衛生法の改正に伴い、労働者数50人以上の事業所に対して年１回のス
       トレスチェックが義務付けられました。ヒューマン・フロンティア㈱は自社開発したストレスチェックシステムを企
       業に提供し、その結果の分析に留まらず、一般事業会社でのビジネス経験豊富なカウンセラーが現場の「生の声」を
       生かして、職場特有の問題解決のサポートをしております。
        その他、ストレスチェックの実施及び結果を踏まえた組織分析に留まらない、その後の職場改善提案、研修等の
       フォローアップサービスへの対応展開、さらには災害・事故時におけるCISM（緊急事態ストレスマネジメント）等の
       サービスを提供しております。
        以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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      ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所

                            資本金      主要な事業の
           名称           住所                    有割合         関係内容
                           （千円）        内容
                                          （％）
     （連結子会社）

     AIMSインターナショナル
                                                役員の兼任３名
     ジャパン㈱               東京都港区         20,000    人材紹介事業            100
                                                経営管理業務の受託
     （注）２
     ㈱A・ヒューマン                                          役員の兼任３名
                    東京都港区         30,000    人材紹介事業            100
     （注）２                                          経営管理業務の受託
     ヒューマン・フロンティア㈱                            メンタルヘルス              役員の兼任４名
                    東京都港区         40,000                100
     （注）２                            ケア事業              経営管理業務の受託
                                                役員の兼任３名
     Optia   Partners    ㈱
                    東京都港区         10,000    人材紹介事業            100   資金の貸付
                                                経営管理業務の受託
     　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．AIMSインターナショナルジャパン㈱、㈱A・ヒューマン、ヒューマン・フロンティア㈱及びOptia                                               Partners
           ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えてお
           ります。
           主要な損益情報（2019年３月期）
           （AIMSインターナショナルジャパン㈱）
           ①　売上高　　        252,953千円
           ②　経常利益        　59,888千円
           ③　当期純利益　82,744千円
           ④　純資産額       　131,366千円
           ⑤　総資産額       　193,485千円
           （㈱A・ヒューマン）
           ①　売上高　             547,238千円
           ②　経常利益　           125,957千円
           ③　当期純利益　         192,951千円
           ④　純資産額　           336,042千円
           ⑤　総資産額          　521,329千円
           （ヒューマン・フロンティア㈱）
           ①　売上高          　869,035千円
           ②　経常利益　         260,128千円
           ③　当期純利益　266,027千円
           ④　純資産額　         455,465千円
           ⑤　総資産額        　818,098千円
           （Optia    Partners㈱）
           ①　売上高          　213,925千円
           ②　経常損失　        △24,505千円
           ③　当期純損失        △39,159千円
           ④　純資産額　        △22,267千円
           ⑤　総資産額　　         86,709千円
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                  66    ( 7 )

      人材紹介事業
                                                  31    ( 1 )
      メンタルヘルスケア事業
                                                  97    ( 8 )
       報告セグメント計
      全社（共通）                                            19    ( 1 )
                                                  116    ( 9 )

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
           なお、臨時雇用者数には、契約社員を含み、派遣社員を除いております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属
           しているものであります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            19     ( 1 )         46.3              3.1             5,865

     　（注）１．      従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用
           者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
           なお、臨時雇用者数には、契約社員を含み、派遣社員を除いております。
         ２．当社は純粋持株会社であり、特定のセグメントに属さない管理部門の従業員であります。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (3）労働組合の状況

         当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)　経営方針
         当社グループの主な事業は、「人材紹介事業」と「                        メンタルヘルスケア事業           」であります。
         当社グループは「企業組織における最も重要な経営資源である人材の価値を高め、企業がより高度な活動を継
        続していくお手伝いをすること」を企業理念として掲げ、さまざまな人事機能に関するサービスを当社グループ
        で一括して提供することで、企業を取り巻く様々なリスクや課題を解消するための解決策を総合的に提供し、ま
        た、当社グループの特色を生かした事業展開による高付加価値ソリューションの提供を行っております。
       (2)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループでは、         「人材紹介事業」、「          メンタルヘルスケア事業           」 における各種サービスを多くの方に提供
        し、かつ、長期にわたって提供することを基本方針とし、事業規模の拡大と収益性の向上が当面の重要な課題と
        認識しております。従いまして、連結売上高と連結営業利益及び当該成長率が結果的に「株主資本利益率
        （ROE）」及び「総資産経常利益率（ROA）」を向上させる重要な経営指標になると認識し、これを最も重要な指
        標として位置づけております。
       (3)　中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

         人材紹介ビジネスは景気変動の影響を大きく受ける業態であることから、特に景気悪化時における対応を重要
        な課題と認識しております。一方でメンタルヘルスケア事業に係るメンタルヘルスビジネス市場も、一定の景気
        変動の影響を受けるものの、労働安全衛生法の改正に伴い、従業員50名以上の事業所で、労働者に対するストレ
        スチェックが義務化されるなど、マーケットの拡大が期待されております。
         社会全般で進行する人手不足感、働き方改革や健康経営への取り組みなど、あらゆる企業は共通の経営課題と
        して従業員のエンゲージメント向上や健康管理への対応が強く求められています。                                      当社グループはこのような社
        会経済動向を追い風に、総合人材サービス企業として、人材紹介事業・                                 メンタルヘルスケア事業           のこれら個々の
        サービスの提供だけでなく、人材紹介事業における求人企業の経営層からメンタルヘルスケア事業に係る需要機
        会を創出する、メンタルヘルスケア事業における組織分析を踏まえたサービス提案に際して必要な人材を紹介す
        る等のシナジーを実現しつつ、人材紹介から採用後のメンタルヘルスケアまで、企業の経営戦略に適切な雇用形
        態・ポジション及び能力にあった総合人材サービスを提供することで、売上高の増加を目指してまいります。
         また、役員・従業員一丸となってサービスの向上を図り、コスト・コントロールを徹底することで、収益体質
        の改善に取り組んでまいります。
         そのため、対処すべき課題を以下のように考えております。
        ①　営業体制の強化
         イ　人材紹介事業
          人材紹介事業におきましては、企業の採用需要は引き続き強く、雇用情勢につきましては、堅調に推移する
         と想定されます。しかしながら、転職市場においては業界大手による寡占化がますます進展することに加え、
         求人企業が紹介事業者に依頼することなく直接候補者にアプローチする手段が充実するなど、人材紹介各社を
         取り巻く業務環境には依然として厳しいものがあると認識しております。このようなことから、当社グループ
         は、営業力の強化及び生産性の向上が重要であると認識しております。そのためにコンサルタントの積極的採
         用活動及び人材育成に注力し、個々のスキルアップを図ることでコンサルタント一人当たりの生産性の向上を
         図るとともに、高年収層（エグゼクティブ）の求人案件をより多く獲得すると同時に、優秀な求職者の確保を
         図ることにより、成約単価の向上を実現し、業績の拡大と安定化を目指してまいります。
          また、当社グループの事業成長のためには、当社グループの知名度を向上させ、登録者（求職者）の獲得を
         より一層拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには情報の質の向上と量の拡大
         に努めるとともに、登録者の利便性を高めるため、候補者登録サイトやHP等の自社チャネルのシステム改善の
         ための投資を継続的に行い、検索数の増加を図り登録者への高付加価値ソリューションの提供及び業務の効率
         化を図ってまいります。また、登録者数の拡大による基盤強化により、求人企業との関係を強化してまいりま
         す。
          なお、本書提出日現在、人材紹介事業は東京に本社を置くとともに、2019年３月に㈱A・ヒューマンは大阪支
         店を新設し、全国の企業を対象に営業活動を行っておりますが、社内の人的資源にも限りがあり、全国全ての
         地域において十分な営業活動ができているとは判断しておりません。そのため、東京の本社拡大とともに、ま
         ずは新設した大阪支店を拡充することにより、経営資源の有効的な活用を図り、地域拡大に努めてまいりま
         す。
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         ロ　  メンタルヘルスケア事業
          メンタルヘルスケア事業におきましては、労働安全衛生法の改正に伴い、従業員50名以上の事業所で、労働
         者に対するストレスチェックが義務化されるなど、マーケットの拡大が期待される一方、新規参入事業者も含
         め競合が激化することが見込まれていることから、当社グループは、下記の施策を実行することで競合他社と
         の差別性を確保しつつ、シェアを拡大していくことが重要な課題と考えております。                                       なお、今後の事業拡大に
         ついては、自社での対応だけに捉われず、戦略的Ｍ＆Ａなど柔軟かつスピーディに対応することも検討してま
         いります。
          １）ストレスチェックの結果を受けた組織改善等のフォローアップサービスの強化
          ２）全国を一律及び均質にカバーするカウンセリング体制の維持構築及び更なる充実
          ３）EAPとストレスチェックのシナジーの追求
          ４）きめ細かい休職者及び復職者の支援サービスの提供
          ５）多種多様な研修の充実
           　上記施策を実行する上で、サービスの品質保証と顧客満足度の向上を目的に品質マネジメントシステム
           の国際規格「ISO9001」の認証を取得しております。
           　また、本書提出日現在、メンタルヘルスケア事業は東京に本社を置くとともに、大阪に支店を設置し全
           国の企業を対象に営業活動を行っておりますが、社内の人的資源にも限りがあり、全国全ての地域におい
           て十分な営業活動ができているとは判断しておりません。このため、東京本社の拡大、及び大阪支店の更
           なる地盤の強化を図るために大阪支店の増設を計画するとともに、関東圏、関西圏以外の注力地域として
           東海圏を注力地域として選別し、中長期的には名古屋支店の新設や業務提携等により経営資源の有効的な
           活用を図り、地域拡大に努めてまいります。
           　さらに、     ストレスチェックシステム利用者の更なる利便性向上を図るため、自社開発のストレスチェッ
           クシステムへの継続的なシステム投資を行ってまいります。
        ②  人材の確保及び育成

         当社グループでは、質の高い人材サービスの提供を維持しつつ、今後の売上高増加に向けて、さらに強固な営
        業体制を構築し、取引社数の増加を目指してまいります。また、営業体制だけでなく、業容の拡大に伴い、積極
        的な採用活動を行い、マネジメント体制を強化することで組織力の強化に取り組んでまいります。これにより、
        適切な管理体制の構築と意思決定のスピードを向上させるとともに、ビジネスプロセス、意思決定プロセスの改
        善を積極的に実施してまいります。
         ビジネスに直結するシステムインフラ、制度、運営ルールの明確化に加え、コンサルタント業務に対する適切
        なサポート体制を構築する事により、コンサルタント個人に偏重することなく組織的な運営とすることで、会社
        への帰属意識を高め更なる従業員定着率を高めてまいります。
         さらに、内部統制システムをより一層強化し、コンプライアンスの充実を含め、取り組むべき課題を迅速に発
        見するとともに、今後も信頼性のある財務報告を行うことが不可欠であると考えております。今後も継続的な従
        業員教育を実施することにより、管理部門の能力開発に努め、法令遵守をはじめとする規範の厳守を徹底するた
        めのより強固な管理体制、教育体制を構築してまいります。
        ③　  新規事業の実現

         当社グループは、企業で働く人材の価値向上を実現するため、企業に対して高付加価値な人事機能サービスを
        一括して提供する、ソリューション提供型人材サービスの「ワンストップショッピング」を実現することをグ
        ループ方針としております。そのため、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、当社グループの現
        在の事業領域であります人材紹介事業及び                    メンタルヘルスケア事業           以外の人材ビジネスにおいても、自社での対
        応だけに捉われず、戦略的Ｍ＆Ａなど柔軟かつスピーディに対応することも視野にいれて既存ビジネスとのシナ
        ジー追求に向けた新規事業の創出に取り組んでまいります。具体的には、人材紹介事業で培った、企業の経営層
        等とのリレーションシップ、経営上の問題点の発見及び経営組織レベルの人事サービスノウハウの蓄積等並びに
        メンタルヘルスケア事業で培った組織分析による組織全体の問題点の発見等とノウハウの活用が期待できる経営
        層・管理職等を中心とした人材の能力・適性の評価による人材ROI                              （注）   の向上のためのサービス等を提供するア
        セスメント事業や経営層等の能力向上のための教育及び経営層等の経営意識の改革等のためのサービスを提供す
        るコーチング事業等の新規事業を実現し、新たな価値を生むための取り組みを積極的に展開してまいります。
        （注）人材ROIとは、人材育成をコストではなく投資と捉え、人材育成に投資した研修等の費用とそれにより得ら
           れた効果を測る指標となります。
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        ④　  情報管理体制の強化
         当社グループは、人材紹介事業及び                 メンタルヘルスケア事業           を行っており、多数の個人情報を有しているた
        め、情報管理が最重要課題の１つであると認識しております。人材紹介会社においては、全社において、個人情
        報に関するシステム管理を徹底しておりますが、特に㈱A・ヒューマンは、公益社団法人全国民営職業紹介事業協
        会から事業運営、コンプライアンス体制等に優れた人材紹介会社に対する民間職業紹介認定の職業紹介優良事業
        者として認定を受けております。
         メンタルヘルスケア事業会社であるヒューマン・フロンティア㈱においては、20                                     16 年より、プライバシーマー
        クを取得し、その制度に適合した個人情報保護マネジメントシステムを構築し運用しております。
         今後も、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムへの投資等により、情報管
        理体制の維持及び強化を図ってまいります。
      ２【事業等のリスク】

        以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記
       載しております。また、当社グループとして必ずしも重要な事業等のリスクに該当しない事項についても、投資者の
       判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられるものについては、投資者に対する
       情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループはこれらの事項が発生する可能性を認識した上
       で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中
       の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項
       は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを
       網羅するものではありませんのでご留意ください。
       （人材紹介事業に関するリスク）

       (1)　求職者数の確保について
        人材紹介事業においては、その事業の性格上、求職者の確保が非常に重要であることから、当社グループでは、
       Webマーケティング、既求職者からの紹介等により求職者の募集を実施しております。求職者の確保については、求
       職者の満足度を高めるためにきめ細やかな対応と個々の求職者の希望に合った就業機会の提供を行っております。
       しかしながら、このような施策によりましても、少子高齢化による将来の労働人口の減少、及び労働市場の変化等
       によって、企業からの求人を満足させる人材が確保できない場合には、求職者及び求人企業双方にマッチングサー
       ビスを提供できず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       (2)　他社データベースの利用について

        人材紹介事業における求職者の募集については、自社によるWebマーケティングや口コミによる集客の他に他社
       データベースを活用しております。データベース提供企業とは友好な関係を維持するとともに、複数のデータベー
       ス提供企業と連携して情報源を多元化しております。しかしながら、データベース提供企業の方針転換が行われ、
       当社グループが他社データベースを利用できなくなった場合には、求職者の獲得ができず、当社グループの事業及
       び業績に影響を与える可能性があります。
        さらに、近年一般化しつつあるSNSサービス等が進化し、求人企業と求職者の直接の情報交換が容易になってくれ
       ば、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       (3)　求職者確保に関する費用について

        人材紹介事業においては、他社データベースを利用して求職者の確保を行っております。データベース提供企業
       とは、利用料金に関して年間の利用契約を結んでおります。しかしながら、データベース提供企業から契約条件の
       変更を求められ、大幅な値上げが行われた場合や、契約条件そのものが従来の固定費用から実績による変動制に変
       更された場合などは、当社グループの収益を圧迫する要因となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可
       能性があります。
       (4)　検索エンジンへの対応について

        現在のビジネスは業種を問わず、ウェブサイト政策、ウェブマーケティング戦略が不可欠であり、当社グループ
       が運営するサイトへ、より多くの顧客企業及び求職者の誘客を図る必要があります。特定の検索エンジン
       （「Yahoo!JAPAN」、「Google」）への対策を中心に、検索エンジンからの集客をより強化すべく、SEO対策（検索
       エンジン最適化）に注力しており、同時にホームページの構造の改良を常に実施しております。しかしながら、検
       索エンジンが検索結果を表示するロジックについて変更される等何らかの要因により、これまでのSEO対策が有効に
       機能しなかった場合、当社グループの運営するサイトへの集客に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響
       を与える可能性があります。
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       (5)　紹介手数料について
        人材紹介事業においては、当社グループから求人先企業に求職者を紹介し、就業開始をもって手数料を請求し、
       売上を計上しております。求人先企業とは求職者を紹介する前に契約書もしくは申込書等により手数料率、退職に
       よる返金の取り決めを行っております。人材紹介事業における企業間競争の激化により、この手数料率、退職によ
       る返金の取り決めに関して大きな変更があった場合には、請求金額が変動し、当社グループの事業及び業績に影響
       を与える可能性があります。
       (6)　求職者の退職について

        当社グループは、人材紹介事業において、求職者の意向をもとに就業先を紹介し、求人内容、就業先の状況等の
       説明を行い、納得して就業していただけるよう心がけております。しかしながら、求職者が入社後早期に退職した
       場合、コンサルティングフィーの一部を返金しております。雇用状況の変化等により、早期退職の比率が変動す
       る、または早期と定義される期間が長くなる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があり
       ます。
       (7)　景気変動について

        転職市場は景気変動に伴う採用動向の変化により影響を受けます。このため、景気が想定を超えて変動した場合
       には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       (8)　当社従業員の退職に伴う同業他社への転職、同業の開始による影響について

        人材紹介事業においては、退職時には当社グループ営業資産（顧客企業情報、求職者情報）の持出禁止と営業行
       為の禁止に対する同意書を提出させており、システム上当該行為の監視体制を構築してはおりますが、かかる行為
       を完全に防止するには至っておりません。当社グループは、取引企業及び求職者の当社グループ担当者を複数化す
       ること及び退職時の業務の引き継ぎ徹底により、営業上の損害が発生しない体制を取っておりますが、退職者が内
       密に当社グループ取引先企業及び求職者と接触することで、当社グループの人材紹介事業を妨げる可能性がありま
       す。
       (9)　   リテーナー     契約について

        経営者や特殊技能保持者等を対象とするリテーナー契約は、募集人材の採用条件が厳しいため、適切な人材の紹
       介が長期に及ぶ、または最終的に採用人材の紹介が困難となる場合もあり、この場合、求人企業からの信頼を失う
       可能性があります。
       （メンタルヘルスケア事業に関するリスク）

       (10)　社会的要因の影響について
         メンタルヘルスケア事業は、昨今の社会問題意識の高まりや環境の変化を受けて、各種サービスの開発及び提供
        を行っております。メンタルヘルスケアサービスは、精神疾患による労災認定件数の増加や企業における心の病は
        増加傾向にあるという認識、ストレスチェックサービスは、労働安全衛生法が改正され、一定規模以上の事業所に
        対して年に一度のストレスチェックの実施が義務化されたことといった要因が事業の促進に影響を与えておりま
        す。
         これらの社会的要因は今後も             メンタルヘルスケア事業           にプラスの方向へ変化していくものと考えており、こう
        いった変化を捉えて事業を拡大発展させていく予定でおりますが、何らかの理由により社会的要因が                                              メンタルヘル
        スケア事業     にマイナスの影響を与える方向に変化した場合、またはこういった社会的要因の変化に当社グループが
        十分な対応を取れなかった場合に、当社グループの事業及び業績などに影響を与える可能性があります。
       (11)　他社との競合について

         メンタルヘルスケア業界は、今後も成長性が見込まれておりますが、大手事業者から個人事業主まで多数の競合
        他社が存在しています。そのような環境において、当社グループはフォローアップサービスを含めた一気通貫型の
        サービスを提供していることから、差別化が図られ優位性を確保していると認識しております。しかしながら、今
        後、他社との競合や異業種大企業の本格参入による価格競争や、事業者間の合併・事業譲渡による再編が進む可能
        性も否定できず、当社グループの優位性が失われた場合には、当社グループの事業及び                                        業績  などに影響を及ぼす可
        能性があります。
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       （その他、事業に関するリスク）
       (12)　新規事業について
         当社グループでは事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、人材紹介事業及びメンタルヘルスケア事
        業以外の人材ビジネスにおいても、自社での対応だけに捉われず、戦略的Ｍ＆Ａなど柔軟かつスピーディに対応す
        ることも視野にいれて既存ビジネスとのシナジー追求に向けた新規事業の創出に取り組んでまいります。
         しかしながら、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の期間を要することが予想され、全体の利益率
        を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、当初の計画通りに事業が進捗しない又は
        十分な収益を見込めず初期投資を回収できない等の状況が生じる可能性があるほか、事業撤退を余儀なくされる可
        能性があり、そのような場合には当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （法務に関するリスク）

       (13)　個人情報の管理について
         当社グループは、人材紹介事業及び                メンタルヘルスケア事業           を行っているため、多数の求職者（職業紹介希望
        者、求人案件応募者等）及び             メンタルヘルス       契約企業の従業員等の個人情報を保有しております。また、その個人
        情報及び個人情報に係る全ての情報を事業運営上最も重要な資産だと考えております。そのため当社グループで
        は、人材関連事業に関わる企業の果たすべき責任として、「個人情報保護規程」を策定し、役員及び社員への徹
        底、技術面及び組織面における合理的な予防・是正措置を講じております。
         また、当社コンプライアンス委員会が中心となって、会社関係者全員に対して定期的な教育・指導及び必要な対
        策を実施し、当社内部監査室が随時管理状況をチェック・監査しております。
         このような当社グループの取り組みにもかかわらず、各規程等の遵守違反、不測の事態等により個人情報が外部
        に漏洩した場合、損害賠償請求や、社会的信用の失墜等により、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすと
        ともに、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。
       (14)　情報セキュリティ全般のリスクについて

         当社グループは、個人情報その他顧客に関する情報を多く取り扱っているため、情報セキュリティについて万全
        の態勢を期す必要があると考えております。
         2017年３月期に連結子会社のOptia                Partners㈱において、Optia             Partners㈱代表取締役になりすました送金指示
        の電子メールに従い、海外へ送金した資金が詐取されたことを受け、Optia                                   Partners㈱の情報セキュリティを抜本
        的に見直し、メールアカウントを二段階認証にする等、より一層情報セキュリティ体制を厳しく整備いたしまし
        た。これにより、Optia           Partners㈱は、他の事業会社の情報セキュリティと同水準となっております。
        このような対策をとっているものの、情報セキュリティについて予期せぬ攻撃等を受けた場合、当社グループの
       業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (15)　法的規制について

         ①　事業運営に必要な許可について
          当社グループの人材紹介事業は、職業安定法に基づき、有料職業紹介事業者としての許可を、AIMSインターナ
         ショナルジャパン㈱、㈱A・ヒューマン及び                    Optia   Partners    ㈱の各社がそれぞれに厚生労働大臣から受けており
         ます。当該許可の期限は、AIMSインターナショナルジャパン㈱が                              2019年11月30日、㈱A・ヒューマンが2024年１
         月31日、    Optia   Partners    ㈱が2020年10月31日         となっており、それ以降につきましては各社とも５年毎の許可更新
         が必要となります。また、当社グループの有している有料職業紹介事業者の許可の取消については、職業安定法
         第32条の９に欠格事項が定められております。本書提出日現在において認識している限りでは、当社グループは
         法令に定める欠格事由に該当する事実を有しておりません。しかしながら、将来何らかの理由により許可の取消
         等が発生した場合には、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績及び財政状態に大きな影
         響を与える可能性があります。
         ②　法的規制の変化等について
          当社グループは、職業安定法を遵守し有料職業紹介事業を行っております。このため、当該法令の改正等によ
         り法的規制が強化された場合には、当社グループの事業に制限が加わる可能性があります。
       (16)　訴訟について

         現時点において       、当社グループに対して、業績に重要な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。また、業
        績に重要な影響を及ぼす訴訟等が提起される見通しはありません。しかしながら、業績に大きな影響を及ぼす訴訟
        や社会的影響の大きな訴訟が提起され、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績及び
        財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       （内部管理体制・組織体制に関するリスク）
       (17)　大規模災害及びシステム障害等について
         当社グループは、地震、台風、洪水等の大規模災害やシステム障害に備え、定期的なバックアップや稼働状況の
        監視によりシステムトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループの重要施設は東京都内にあ
        るため、当該地域内における大規模災害の発生やシステム障害により本社が被害を受けた場合、事業を円滑に運営
        できなくなる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、人材サービス
        の提供という事業性質上、災害時には顧客企業や求職者等に対する安否確認や契約内容の調整等、多大な顧客対応
        による業務負荷が予想されることから当社グループの事業運営に影響を与えるとともに、財政状態及び業績に影響
        を与える可能性があります。
       (18)　組織体制及び人材の確保・育成について

         当社グループは、未だ成長過程にあること及び今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材
        の確保・育成を行うとともに、規模に応じた業務執行体制の整備や内部管理の強化を図る必要があります。
         しかしながら、人材の確保・育成が計画通りに進まない場合や、既存人材の社外流出等が生じた場合には、当社
        グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       （財務に関するリスク）

       (19)　大和ＰＩパートナーズ株式会社の株式保有について
         本書提出日現在での大和ＰＩパートナーズ株式会社の保有当社株式数は1,076,400株であり、発行済株式総数
        2,984,680株の36.06％に相当しており、また、当社の取締役である中山淳は同社より派遣されております。
         そのため、大和ＰＩパートナーズ株式会社は、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、重要な資産・
        事業の譲渡、定款の変更、剰余金の配当等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         また、一般的に、投資ファンドや投資会社の株式への投資目的は当該株式を売却してキャピタルゲインを得るこ
        とであるため、今後において大株主が所有する株式の売却が行われた場合には、短期的に需給のバランスの悪化が
        生じ、その結果、当社株式の価格が低下する可能性があります。
       (20)　配当政策について

         当社は、当社グループが持続的に発展することに加え、株主への利益還元を行うことも経営上の重要な課題の一
        つであると認識しており、業績及び資金の状況並びに株主への利益還元強化等を総合的に判断し、配当の実施につ
        いて決定しております。したがって、当社グループの業績及び資金の状況により、配当の実施及び配当額に影響を
        及ぼす可能性があります。
       (21)　潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化

         当社グループは、当社グループ役員、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しており
        ます。2019年３月31日現在、新株予約権による潜在株式数は215,636株であり、潜在株式を含む株式総数3,200,316
        株に対し、6.7％に相当します。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社株
        式の1株当たりの価値が希薄化する可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
         ①財政状態及び経営成績の状況

          当連結会計年度における我が国経済は、企業収益の改善や雇用・所得環境の改善、設備投資の増加などを背景
         に、緩やかな景気回復基調が続く一方、賃金の伸び悩みから個人消費には力強さは見られず、景気の回復を実感
         できない状況で推移いたしました。また、米中間の貿易摩擦の激化が世界経済に与える影響等もあり、依然とし
         て景気の先行きは不透明な状況が続いております。
          このような経済環境の中、人材紹介事業については、国内の雇用情勢は依然として企業の求人意欲が衰えず、
         厚生労働省が発表する有効求人倍率は、2019年３月時点で1.63倍という高水準を維持しております（「一般職業
         紹介状況（2019年３月分）について」厚生労働省調べ）。しかし一方で、2019年３月の日銀短観では、大企業・
         製造業の景況感が前回2018年12月の調査から大きく後退し、先行きへの注意を喚起する結果となりました。
          一方、メンタルヘルスケア事業においては、各企業における改正労働安全衛生法に基づく３回目のストレス
         チェック実施を見据え、顧客基盤の一層の拡充に取り組むと同時に、企業側のメンタルヘルスへの関心の高まり
         とそれに伴うニーズの高度化等に対処すべく、「ストレスチェック」、「組織分析」及び各々のフォローアップ
         サービスの高度化及び強化に注力いたしました。
          この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
          ａ．財政状態

           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計
          年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っており
          ます。
           当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ646,612千円増加し、1,710,421千円となりまし
          た。
           当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ272,396千円増加し、659,237千円となりました。
           当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ374,216千円増加し、1,051,184千円となりまし
          た。
          ｂ．経営成績

           当社グループの売上高は1,883,153千円（前連結会計年度比3.3％減）となりました。営業利益及び経常利益
          は売上減少による影響及びガバナンス強化のための全社費用の増加の影響により、それぞれ147,517千円（同
          42.3％減）、148,188千円（同42.5％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は人材紹介事業に
          係るのれんの減損損失を計上したものの、本社移転に係る移転補償金の計上等により、182,648千円（同3.7％
          増）となりました。
           セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
           人材紹介事業につきましては、              事業基盤の強化を目指し、コンサルタントの積極的な採用を推し進め、当連
          結会計年度においては、コンサルタントが３社合計で11名増加し、2019年３月期末では人材紹介事業全体で69
          名の体制となりました。また、地域拡大を図るべく、株式会社A・ヒューマンの大阪支店を2019年３月に開設
          いたしました。しかし、いずれも当連結会計年度の業績には寄与せず、この結果、売上高は1,014,118千円
          （前連結会計年度比9.6％減）、セグメント利益は143,065千円（同34.6％減）となりました。
           メンタルヘルスケア事業につきましては、                    EAP契約の安定的な維持・獲得に加え、ストレスチェックの法制
          化３年目におけるストレスチェック後のフォローアップサービスを含む当社グループの商品提供力が評価さ
          れ、売上高は869,035千円（前連結会計年度比5.1％増）、セグメント利益は260,297千円（同6.1％増）となり
          ました。
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         ②キャッシュ・フローの状況
          当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に                                            比べ  231,627
         千円増加し、当連結会計年度末には                808,602    千円となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          営業活動において獲得した資金は184,359千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益370,508千
         円、減損損失66,068千円、減価償却費58,735千円、のれん償却額17,488千円、本社移転費用13,956千円、売上債
         権の減少額29,333千円及び法人税等の還付額21,751千円等があった一方、移転補償金302,346千円、及び法人税
         等の支払額88,272千円等によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動において使用した資金は130,595千円となりました。これは主に、敷金の差入による支出104,399千円
         によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動において獲得した資金は177,854千円となりました。これは主に、配当金の支払額52,816千円があっ
         た一方、株式上場時の増資及び新株予約権の権利行使に伴う株式の発行による収入196,005千円、                                             株式上場時の
         自己株式の処分による収入47,121千円によるものであります。
         ③生産、受注及び販売の実績

          ａ．  生産実績
           当社グループが提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、省略しております。
          ｂ．  受注実績

           当社グループが提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、省略しております。
          ｃ．  販売実績

           当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                        当連結会計年度
                                      （自　2018年４月１日
            セグメントの名称                           至　2019年３月31日）
                                                前年同期比（％）
                                 金額（千円）
                                                        90.4
      人材紹介事業                               1,014,118
      メンタルヘルスケア事業                                869,035                  105.1

                                                        96.7
               合計                      1,883,153
     （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上
          の相手先が存在しないため、記載を省略しております。
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       (2）経営者の視点による           経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
         ①重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。この連結財務諸表の作成にあたっての会計基準は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　
         (1 ）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。
         ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          ａ．経営成績等
           １）財政状態
            （資産合計）
             当連結会計年度末における流動資産は1,310,370千円となり、前連結会計年度末                                     に比べ   557,969千円増加
            いたしました。これは主に、現金及び預金が231,627千円、未収入金が本社移転に係る移転補償金の計上
            等により360,298千円増加したことによるものであります。固定資産は400,051千円となり、前連結会計年
            度末に比べ88,642千円増加いたしました。これは主に、本社移転に伴い有形固定資産が125,999千円、敷
            金が46,907千円増加した一方、人材紹介事業に係るのれんの減損損失を計上した結果、のれんが83,557千
            円減少したことによるものであります。
             この結果、総資産は、1,710,421千円となり、前連結会計年度末                             に比べ   646,612千円増加いたしました。
            （負債合計）

             当連結会計年度末        における流動負債は593,809千円となり、前連結会計年度末に比べ242,168千円増加い
            たしました。これは主に、本社移転に伴う固定資産取得により未払金が171,761千円が増加し、また、未
            払法人税等が101,835千円増加した一方、未払消費税等が22,607千円減少したことによるものでありま
            す。固定負債は65,427千円となり、前連結会計年度末に比べ30,227千円増加いたしました。これは主に、
            本社移転に伴い資産除去債務が29,903千円増加したことによるものであります。
             この結果、負債合計は、659,237千円となり、前連結会計年度末に比べ272,396千円増加いたしました。
            （純資産合計）

             当連結会計年度末        における純資産合計は1,051,184千円となり、前連結会計年度末に比べ374,216千円増
            加いたしました。これは主に、株式上場時の増資と                        新株予約権     の権利行使により資本金と資本準備金がそ
            れぞれ98,528千円増加したこと、株式上場時の自己株式処分により資本剰余金が45,245千円増加したこ
            と、及び親会社株主に帰属する当期純利益182,648千円の計上により利益剰余金が同額増加した一方、剰
            余金の配当52,816千円により、利益剰余金が同額減少したことによるものであります。
             この結果、自己資本比率は61.5％（前連結会計年度末は63.6％）となりました。
           ２）経営成績

            （売上高）
             売上高は前連結会計年度から64,989千円減収（前連結会計年度比                              3.3％減）の1,883,153千円となりまし
            た。人材紹介事業では、セグメント間の内部売上高又は振替高を含め、107,310千円の減収（同9.6％
            減）、   メンタルヘルスケア事業           では、42,426千円の増収（同5.1％増）となりました。人材紹介事業が減
            収となった主な要因は、求職者の入社時期のずれによる売上の減少、及び                                  当連結会計年度において採用し
            たコンサルタントの売上が、当連結会計年度以前に退職したコンサルタントの売上を補うほど、業績には
            寄与しなかったことによるものであります。                     また、   メンタルヘルスケア事業           が増収となった主な要因は、
            EAP契約の安定的な維持・獲得に加え、ストレスチェックの法制化３年目におけるストレスチェック後の
            フォローアップサービスを含む当社グループの商品提供力が評価されたことによるものです。
             なお、各セグメントの状況につきましては、                     「 (1）経営成績等の状況の概要　              ①財政状態及び経営成績
            の状況」    に記載のとおりであります。
            （売上原価）

             売上原価は前連結会計年度比4,755千円増の344,324千円となり、売上原価率は前連結会計年度から0.9
            ポイント上昇して18.3％となりました。これは主に、人材紹介事業における外部媒体の利用割合の増加に
            よるものであります。
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            （営業利益及び経常利益）
             売上総利益は、人材紹介事業              の売上減少に起因し、          前連結会計年度比        69,744千円減の1,538,829千円              と
            なりました。
             販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べ、ガバナンス強化に伴う人件費の増加等により、                                            38,423
            千円増の1,391,311千円           となり、売上高販管費比率は4.5ポイント低下して73.9％となりました。
             以上の結果、営業利益は前連結会計年度比                    108,167千円減の147,517千円             と減益となりました。
             営業外収益は、前連結会計年度比               711千円減の2,429千円          となりました。営業外費用は、前連結会計年度
            比 874千円増の1,758千円          となりました。
             この結果、経常利益は前連結会計年度比                   109,753千円減の148,188千円             となりました。
            （ 親会社株主に帰属する当期純利益）

             当連結会計年度において、人材紹介事業に係るのれんの減損損失66,068千円を計上したものの、当社及
            び連結子会社の本社移転に係る移転補償金を302,346千円                           計上した結果、税金等調整前当期純利益は前連
            結会計年度比112,567千円増の370,508千円となり、また、法人税等合計が前連結会計年度比106,013千円
            増加した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比6,553千円増の182,648千円となりま
            した。
           ３）資本の財源及び資金の流動性についての分析

            （流動性と資金の源泉）
             当社グループの所要資金は、経常の運転資金となっております。経常運転資金については、適宜、自己
            資金及び銀行からの借入により対応しております。
             当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は165,850千円でありま
            す。
             その主なものは       、 当社の本社移転に係る設備等の取得（13,266千円）、人材紹介事業における本社移転
            に係る設備等の取得（64,380千円）、人材紹介事業における大阪支店新設に係る設備等の取得（3,296千
            円）、メンタルヘルスケア事業における本社移転に係る設備等の取得（63,544千円）、及びメンタルヘル
            スケア事業におけるシステム開発（19,870千円）であります。
             本書提出日現在、当社グループでは必要な事業資金は十分に確保されていると認識しており、金融機関
            との間で当座貸越契約を締結すること等により、急な資金需要や不測の事態にも備えております。今後に
            つきましても、事業拡大に伴い人件費や情報化投資の増加が見込まれることなどを考慮して、充分な流動
            性を維持していく考えであります。
            （キャッシュ・フローの状況）

             当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「                               (1）経営成績等の状況の概要　               ②
            キャッシュ・フローの状況」             に記載のとおりであります。
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         ③経営成績等に重要な影響を与える要因について
          当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因としては、次のとおりであります。
          ａ．景気変動
           人材紹介事業は景気変動に伴う、採用動向の変化により影響を大きく受ける業態であることから、景気が想
          定を超えて変動した場合には、当社グループの                      経営成績等に重要な影響を及ぼすことが考えられます。                          一方で
          メンタルヘルスケア事業に係るメンタルヘルスビジネス市場は、一定の景気変動の影響を受けるものの、労働
          安全衛生法の改正に伴い、従業員50名以上の事業所で、労働者に対するストレスチェックが義務化されるな
          ど、マーケットの拡大が期待されております。
           社会全般で進行する人手不足感、働き方改革や健康経営への取り組みなど、あらゆる企業は共通の経営課題
          として従業員のエンゲージメント向上や健康管理への対応が強く求められています。                                       当社グループはこのよう
          な社会経済動向を追い風に、総合人材サービス企業として、人材紹介事業・                                   メンタルヘルスケア事業           のこれら
          個々のサービスの提供だけでなく、人材紹介事業における求人企業の経営層からメンタルヘルスケア事業に係
          る需要機会を創出する、メンタルヘルスケア事業における組織分析を踏まえたサービス提案に際して必要な人
          材を紹介する等のシナジーを実現しつつ、人材紹介から採用後のメンタルヘルスケアまで、企業の経営戦略に
          適切な雇用形態・ポジション及び能力にあった総合人材サービスを提供することで、売上高の増加を目指して
          まいります。
          ｂ．人材の確保

           当社グループは、        未だ成長過程にあること及び今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した
          人材の確保により、規模に応じた業務執行体制の整備や内部管理の強化を図る必要があります。
           しかしながら、人材の確保が計画通りに進まない場合や、既存人材の社外流出等が生じた場合には、当社グ
          ループの経営成績等に重要な影響を及ぼすことが考えられます。
          ｃ．個人情報の管理

           当社グループは、人材紹介事業及び                 メンタルヘルスケア事業           を行っているため、多数の求職者（職業紹介希
          望者、求人案件応募者等）及び              メンタルヘルス       契約企業の従業員等の個人情報を保有しております。また、そ
          の個人情報及び個人情報に係る全ての情報を事業運営上最も重要な資産だと考えております。そのため当社グ
          ループでは、人材関連事業に関わる企業の果たすべき責任として、「個人情報保護規程」を策定し、役員及び
          社員への徹底、技術面及び組織面における合理的な予防・是正措置を講じております。
           また、当社コンプライアンス委員会が中心となって、会社関係者全員に対して定期的な教育・指導及び必要
          な対策を実施し、当社内部監査室が随時管理状況をチェック・監査しております。
           このような当社グループの取り組みにもかかわらず、各規程等の遵守違反、不測の事態等により個人情報が
          外部に漏洩した場合、損害賠償請求や、社会的信用の失墜等により、当社グループの事業運営に大きな支障を
          きたすとともに、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼすことが考えられます。
         ④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社グループでは、         「人材紹介事業」、「          メンタルヘルスケア事業           」 における各種サービスを多くの方に提供
         し、かつ、長期にわたって提供することを基本方針とし、事業規模の拡大と収益性の向上が当面の重要な課題と
         認識しております。従いまして、連結売上高と連結営業利益及び当該成長率が結果的に「株主資本利益率
         （ROE）」及び「総資産経常利益率（ROA）」を向上させる重要な経営指標になると認識し、これを最も重要な指
         標として位置づけております。
          当連結会計年度における連結売上高は前連結会計年度と比べて64,989千円減少（成長率96.7％）し、
         1,883,153千円、連結営業利益は前連結会計年度と比べて108,167千円減少（成長率57.7％）し、147,517千円と
         なりました。
          この結果、当連結会計年度における「株主資本利益率（ROE）」は21.1％（前連結会計年度比8.0ポイント下
         落）、「総資産経常利益率（ROA）」は10.7％（前連結会計年度比14ポイント下落）となりました。引き続きこ
         れらの指標について、改善されるよう取り組んでまいります。
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      ４【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は                                    165,850    千円であります。
        その主なものは、        当社の本社移転に係る設備等の取得（13,266千円）、人材紹介事業における本社移転に係る設備
       等の取得（64,380千円）、人材紹介事業における大阪支店新設に係る設備等の取得（3,296千円）、メンタルヘルス
       ケア事業における本社移転に係る設備等の取得（63,544千円）、及びメンタルヘルスケア事業におけるシステム開発
       （19,870千円）であります。
       (1)  人材紹介事業

         子会社であるAIMSインターナショナルジャパン㈱及び㈱A・ヒューマンの                                  本社移転に係る設備等に           64,380   千円の
        投資  を実施いたしました。
         なお、重要な設備の除却または売却等はありません。
       (2)  メンタルヘルスケア事業

         子会社であるヒューマン・フロンティア㈱の                     本社移転に係る設備等に           63,544   千円の投資、及び        基幹業務システム
        開発・改修に伴うソフトウエア機能強化等に19,870千円の投資を実施いたしました。
         なお、重要な設備の除却または売却等はありません。
       (3)  全社  （共通）

         当社の   本社移転に係る設備等          に 13,266千円     の投資を実施いたしました。
         なお、重要な設備の除却または売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                     2019年３月31日現在
                                       帳簿価額
       事業所名                                                従業員数
             セグメントの名称         設備の内容
                              建物及び構築物       工具、器具及び備品           合計
       (所在地)                                                 (人)
                                               （千円）
                               （千円）        （千円）
     東京本社                                                      19
                全社     事務所設備等
                                  18,071         2,845       20,917
     (東京都港区)                                                     (1)
     （注）   １．  現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．主要な賃借設備として以下のものがあります。
                事業所名                                 年間賃借料
                                 設備の内容
                （所在地）                                  （千円）
           東京本社
                           本社建物（賃借）                             17,080
           （東京都港区）
        ４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間の平均人員を外書しております。
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       (2）国内子会社
                                                     2019年３月31日      現在
                                            帳簿価額
                 事業所名       セグメントの                                 従業員数
                                     建物及び     工具、器具
        会社名                      設備の内容
                 (所在地)       名称                       ソフトウエア       合計    (人)
                                     構築物     及び備品
                                                    （千円）
                                               （千円）
                                     （千円）     （千円）
     AIMSインターナショ         東京本社                                             14
                        人材紹介事業      事務所設備等        26,917      4,225       －   31,143
     ナルジャパン㈱         (東京都港区)                                            (1)
              東京本社                                             33
     ㈱A・ヒューマン                  人材紹介事業      事務所設備等        54,478      9,115       －   63,593
              (東京都港区)                                            (6)
              大阪支店                                             1
     ㈱A・ヒューマン                  人材紹介事業      事務所設備等         3,459       －     －   3,459
              (大阪府大阪市北区)
                                                          (－)
     ヒューマン・         東京本社         メンタルヘル                                    28
                              事務所設備等
                                      83,961      8,889     18,482    111,  334
     フロンティア㈱         (東京都港区)         スケア事業                                   (－)
     ヒューマン・         大阪支店
                        メンタルヘル                                    3
                              事務所設備等         760      73     －    833
     フロンティア㈱         (大阪府大阪市北区)         スケア事業                                   (1)
              東京本社                                             18
                        人材紹介事業      事務所設備等         827      9     －    836
     Optia   Partners    ㈱
              (東京都港区)                                            (－)
     （注）１．     現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．主要な賃借設備として以下のものがあります。
                             事業所名                        年間賃借料
                会社名                         設備の内容
                            （所在地）                         （千円）
           AIMSインターナショナルジャ               東京本社
                                     本社建物（賃借）                    2,028
                         (東京都港区)
           パン㈱
                         東京本社
                                     本社建物（賃借）                    5,824
           ㈱A・ヒューマン
                         (東京都港区)
                         大阪支店
                                     大阪支店建物（賃借）                     782
           ㈱A・ヒューマン
                         (大阪府大阪市北区)
                         東京本社
           ヒューマン・フロンティア㈱                           本社建物（賃借）                    4,906
                         (東京都港区)
                         大阪支店
           ヒューマン・フロンティア㈱                           大阪支店建物（賃借）                    2,624
                         (大阪府大阪市北区)
                         東京本社
           Optia   Partners    ㈱                    本社建物（賃借）                    11,856
                         (東京都港区)
        ４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間の平均人員を外書しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）重要な設備の新設等
                             投資予定金額               着手及び完了予定年月
                 セグメン      設備の                 資金調達                 完成後の
      会社名     所在地
                             総額     既支払額
                 トの名称      内容                 方法                増加能力
                                              着手      完了
                           （千円）      （千円）
           東京都           システ                       2019年      2019年
       全社           全社            40,000        －  自己資金                 （注）2
            港区          ム投資                       ４月      10月
     （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
       (2）重要な設備の除却等

         重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        11,000,000

                  計                             11,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数
                                    上場金融商品取引所名又
                        提出日現在発行数（株）
                （株）
       種類                             は登録認可金融商品取引                 内容
                         （2019年６月27日）
             （2019年３月31日）                        業協会名
                                                 完全議決権株式であり、
                                                 権利に何ら限定のない当
                                      東京証券取引所
                 2,984,680            2,992,580
     普通株式                                           社における標準となる株
                                       （マザーズ）
                                                 式であり、単元株式数は
                                                 100株であります。
                 2,984,680            2,992,580            －            －
       計
     　（注）１．当社株式は2018年４月10日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。
         ２．「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
           り発行された株式数は含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                              2016年３月４日              2017年１月16日
                                                当社取締役　　　         3
                                  当社取締役　　        3
                                                当社従業員　　　         ▶
                                  当社従業員　　        5
                                                子会社取締役　　         2
      付与対象者の区分及び人数（名）                            子会社取締役　        ▶
                                                子会社従業員　　         51
                                  子会社従業員　69
                                 （注）7
                                                （注）   8
                                     48,060    [44,460]          37,758    [32,008]
      新株予約権の数（個）（注）1,2
      新株予約権の目的となる株式の種類（注）1                           普通株式              普通株式

                                     96,120    [88,920]          75,516    [64,016]
      新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1,2
                                           337              800
      新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）1,3,6
                                     自　  2018年３月12日            自　  2019年１月20日
      新株予約権の行使期間（注）1
                                     至　2026年３月４日              至　2027年１月16日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                               発行価格　　　337              発行価格　　　800
      行価格及び資本組入額（円）（注）1,6                               資本組入額　　       169       資本組入額　　       400
                                          （注）4              （注）4
      新株予約権の行使の条件（注）1
                                 譲渡については、当社取締              譲渡については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項（注）1                           役会の承認を要するものと              役会の承認を要するものと
                                 する。              する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                          （注）5              （注）5
      （注）1
     　（注）１．当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
           月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在のおける内容を[                                                  ]
           内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
           ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
           調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
         ３．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                        1
           調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×
                                    分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                          新規発行株式数×1株当たり払込金額
                                 既発行株式数＋
                                                  時価
           調整後行使価額         ＝  調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
           した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」
           を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとしております。
         ４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
           （１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
              たは当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。
           （２）新株予約権の行使は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
           （３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
           （４）その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めると
              ころによる。
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         ５．当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場
           合において、それぞれの合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後
           存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとしております。
         ６．2017年12月14日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っ
           ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
           「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ７．従業員の退職等により本書提出日現在において付与対象者の人数は当社取締役３名、当社従業員４名、子会
           社取締役４名、子会社従業員52名となっております。なお、本書提出日現在において既に退職している子会
           社従業員３名については、当社が自己新株予約権として取得する取締役会決議を諮っていないため当該人数
           には含めておりますが、当該新株予約権については、2019年７月12日の取締役会において自己新株予約権と
           して当社が取得し、同時に消却する決議を諮る予定でおります。
         ８．従業員の退職等により本書提出日現在において付与対象者の人数は当社取締役３名、当社従業員３名、子会
           社取締役２名、子会社従業員32名、子会社業務委託者１名となっております。なお、本書提出日現在におい
           て既に退職している子会社従業員３名については、当社が自己新株予約権として取得する取締役会決議を
           諮っていないため当該人数には含めておりますが、当該新株予約権については、2019年７月12日の取締役会
           において自己新株予約権として当社が取得し、同時に消却する決議を諮る予定でおります。
      決議年月日                              2017年２月15日              2017年11月14日

                                                当社従業員　　        3
                                  子会社業務委託者　2              子会社取締役　        3
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  （注）7
                                                子会社従業員　41
                                                （注）8
                                          1,200             20,800
      新株予約権の数（個）（注）1,2
      新株予約権の目的となる株式の種類（注）1                           普通株式              普通株式

                                          2,400             41,600
      新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1,2
                                           800              850
      新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）1,3,6
                                     自　  2019年２月23日            自　  2019年11月23日
      新株予約権の行使期間（注）1
                                     至　2027年２月15日              至　2027年11月14日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                               発行価格　　　800              発行価格　　　850
      行価格及び資本組入額（円）（注）1,6                               資本組入額　　       400       資本組入額　　       425
                                          （注）4              （注）4
      新株予約権の行使の条件（注）1
                                 譲渡については、当社取締              譲渡については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項（注）1                           役会の承認を要するものと              役会の承認を要するものと
                                 する。              する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                          （注）5              （注）5
      （注）1
     　（注）１．当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
           月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在のおける内容を[                                                  ]
           内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
         ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。
           ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
           調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
           調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
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         ３．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                        1
           調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×
                                    分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                          新規発行株式数×1株当たり払込金額
                                 既発行株式数＋
                                                  時価
                    ＝           ×
           調整後行使価額           調整前行使価額
                                       既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
           した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」
           を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとしております。
         ４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
           （１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
              たは当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。
           （２）新株予約権の行使は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
           （３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
           （４）その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めると
              ころによる。
         ５．当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場
           合において、それぞれの合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後
           存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとしております。
         ６．2017年12月14日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っ
           ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
           「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ７．業務委託契約の終了により、本書提出日現在において付与対象者の人数は子会社業務委託者１名となってお
           ります。
         ８．従業員の退職等により本書提出日現在において付与対象者の人数は当社取締役１名、当社従業員２名、子会
           社取締役３名、子会社従業員38名となっております。なお、本書提出日現在において既に退職している子会
           社従業員１名については、当社が自己新株予約権として取得する取締役会決議を諮っていないため当該人数
           には含めておりますが、当該新株予約権については、2019年７月12日の取締役会において自己新株予約権と
           して当社が取得し、同時に消却する決議を諮る予定でおります。
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                                         2019年6月27日（注）1

      決議年月日
                                            （注）   2
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                         70,000（注）2,3
      新株予約権の数（個）
      新株予約権の目的となる株式の種類                                      普通株式

                                         70,000（注）2,3,4
      新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                           （注）2,5
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                            （注）2
      新株予約権の行使期間
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                            （注）2
      発行価格及び資本組入額（円）
                                            （注）6
      新株予約権の行使の条件
      新株予約権の譲渡に関する事項                          譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                      （注）7

     　（注）１．      2019年５月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取
           締役及び当社子会社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること、並び
           に募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案を2019年６月27日開催の第30回定時株主総
           会に付議することを決議し、2019年６月27日開催の第30回定時株主総会において当該ストックオプションの
           発行が承認されたものであります。
         ２．取締役会決議により決定するものであります。
         ３．2019年６月27日開催の第30回定時株主総会における決議時点での上限数を記載しております。
         ４．  新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、
           調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
           調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
         ５．  新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
           により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                        1
           調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×
                                    分割・併合の比率
           また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
                                          新規発行株式数×1株当たり払込金額
                                 既発行株式数＋
                                                  時価
                    ＝           ×
           調整後行使価額           調整前行使価額
                                       既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
           した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」
           を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとしております。
         ６．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
           （１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
              たは当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。
           （２）新株予約権の行使は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
           （３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
           （４）その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めると
              ころによる。
         ７．当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場
           合において、それぞれの合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後
           存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとしております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
       2015年12月10日
                   1,389,609       1,391,000           －     70,000         －       750
        （注）１
       2018年１月１日
                   1,391,000       2,782,000           －     70,000         －       750
        （注）２
       2018年４月９日
                    170,000      2,952,000         91,494       161,494        91,494       92,244
        （注）３
      2018年４月１日～
       2019年３月31日             32,680      2,984,680         7,034      168,528        7,034       99,278
        （注）４
     　（注）１．株式分割（１：1,000）によるものであります。
         ２．株式分割（１：２）によるものであります。
         ３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　       1,170円
           引受価額　1,076.40円
           資本組入額　538.20円
           なお、募集による新株式発行と同時に自己株式の処分による普通株式44,000株の募集を行っております。
         ４．新株予約権の行使による増加であります。
         ５．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,900株、資
           本金及び資本準備金がそれぞれ1,493千円増加しております。
       （５）【所有者別状況】

                                                     2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      1     22     37     10      5    2,256      2,331     －
     所有株式数
                －     265     892    11,428       147      50    17,055      29,837       980
     （単元）
     所有株式数の割
                －     0.89     2.99     38.30      0.49     0.17     57.16      100    －
     合（％）
     　（注）自己株式42株は、「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年３月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                            （千株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                       東京都千代田区丸の内1-9-1                         1,076         36.06

     大和ＰＩパートナーズ株式会社
                                                 446        14.94
     渡部　昭彦                  神奈川県横浜市戸塚区
                                                 220         7.37
     神沢　裕                  東京都杉並区
                       愛知県一宮市浅野西大土96                           29        0.98
     株式会社森本本店
                       東京都中央区日本橋茅場町1-2-10                           26        0.88
     日本証券金融株式会社
                                                  25        0.84
     岡本　裕行                  兵庫県西宮市
                       東京都千代田区丸の内1-9-1                           24        0.82
     大和証券株式会社
                                                  20        0.67
     阿部　正之                  東京都世田谷区
                                                  20        0.67
     大松　尊                  千葉県浦安市
                                                  20        0.67
     髙橋　英樹                  東京都豊島区
                                －                1,908         63.93

             計
       （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                           株式数（株）             議決権の数（個）
            区分                                         内容
                                    －       －           －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －
      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

      完全議決権株式（自己株式等）                              42       －           －

                      普通株式
      完全議決権株式（その他）                           2,983,700            29,837         －
                      普通株式
                                    938       －           －
      単元未満株式                 普通株式
                                 2,984,680          －           －
      発行済株式総数
                                    －         29,837         －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2019年３月31日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）        合計（株）        式数の割合
                                                    （％）
     ヒューマン・アソシエイツ・
                   東京都港区南青山
                                  42        －        42       0.00
       ホールディングス㈱
                   一丁目３番３号
                       －           42        －        42       0.00
           計
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        普通株式
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数（株）              価額の総額（円）
     当事業年度における取得自己株式                                       42             59,262
     当期間における取得自己株式                                       －               －

       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                            株式数（株）                 株式数（株）
                                      （千円）                 （千円）
     引き受けるものの募集を行った取得自己株式
                                44,000         47,361          －         －
     （注）１
     消却の処分を行った取得自己株式                            －         －        －         －
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  －         －        －         －
     た取得自己株式
     その他                            －         －        －         －
     保有自己株式数                            42         －        －         －

     （注）１．2018年４月９日を払込期日とする一般募集により、普通株式44,000株を処分しております。
      ３【配当政策】

        当社は、株主の皆様と長期的な信頼関係を構築するため、利益還元を重要な経営課題に位置付けております。配当
       方針につきましては、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結                                             配当性向30%程度
       を目安として      安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
        当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関
       は、株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うこと
       ができる。」旨を定款に定めております。
        当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり18.36円の配当を実施することを決定しました。
       この結果、当事業年度の連結配当性向は30.0%となりました。
        内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開
       のための財源として利用していく予定であります。
        当 事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                    配当金の総額          1株当たり配当額
          決議年月日
                     （千円）           （円）
         2019年６月27日
                         54,797           18.36
        定時株主総会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、事業環境が刻々と変化する人材紹介業界において企業価値の持続的な増大を図るには、経営の効率化
         を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが不可欠で
         あるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけています。
          こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直し
         を実施し、企業価値の向上を図ることで、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホル
         ダーへの利益還元に努めてまいります。
          当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの移送の充実を図るために、2019年６月27
         日開催の第30回定時株主総会において、定款一部変更の承認を頂き、同日付で「監査等委員会設置会社」に移行
         いたしました。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          当社は、本書提出日現在、監査等委員でない取締役６名、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２
         名）で構成されており、取締役間の牽制が有効に機能し、十分な議論の上で迅速な意思決定を行うことができる
         体制となっております。
          さらに、社外取締役につきましては、当社及び当社取締役との間に、人的関係及び取引関係等の利害関係がな
         く、独立した立場で客観的な見地から経営を監督し、若しくは経営に助言できる体制をとることで、経営の透明
         性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスが機能する体制が作られていることから、現在の体制を採用して
         おります。会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、                                  当社事業に精通した業務執行取締役と
         独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職
         務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、法務等各分野での専門性を持つ監
         査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社グループの持続的な発展に有効であると判断
         しております。
          会社の機関及び内部統制の概要図は、以下のとおりとなっております。
           当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体
           制、組織を構築しております。
         イ．取締役会






          a.　取締役会の役割
            取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営上の重要事項について意思決定すると
           ともに、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会に付議すべき事項は、
           「取締役会規程」及び「職務権限規程」において定められており、取締役への委任範囲を明確化しておりま
           す。
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          b.　取締役会の       運営等
            当社の取締役会は、本書提出日現在において、代表取締役社長渡部昭彦、取締役古屋雄一郎、中田陽一、
           西田忠康、中山淳、大久保寧々、及び監査等委員である取締役神沢裕、並びに監査等委員である社外取締役
           星文雄、平賀敏秋の９名で構成しております。
            取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営
           上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会において、効
           率的かつ有為な議論や意見交換が可能となるよう、出席者に対し関連資料を事前配布するとともに、必要に
           応じて社外取締役への事前説明を実施しております。
         ロ．監査等委員会

          a.　監査等委員会の役割
           監査等委員会は、監査等委員でない取締役の職務執行状況を監査・監督します。実効性の高い監査・監督                                                を
          行うため、監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて取締役等から職務執行状況を聴取
          し、重要書類の閲覧等を行います。
          b.　監査等委員会の構成及び規模
           当社の監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員である取締役神沢裕、及び監査等委員である
          社外取締役星文雄、平賀敏秋の３名で構成しております。
           監査等委員である取締役は、定款に定める３名以内で、実効性の高い監査・監督を行うために、専門的知見
          や経験等を総合的に勘案してバランスの良い構成となるよう選定しております。
         ハ．内部監査

           当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者１名が内部監査を実施しております。
          内部監査は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指
          示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
         ニ．コンプライアンス委員会

           コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長、監査等委員で
          ある常勤取締役、内部監査室長、総務部長を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委
          員会は「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンス・ルールの周知徹底、実効管理を
          図るとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止するため、月１回の定期開催のほか、必要に応じて
          開催することとしており、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライ
          アンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対
          策等の推進を主な役割としております。
         ホ．外部専門家

           当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社労
          士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         イ．内部統制システムの整備の状況
           当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、取締役会その他の重要な会議
          により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めておりま
          す。加えて、業務全般にわたる「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議書取扱規程」を整備し、各職
          位の責任と権限を明確化させた上で、内部監査室による監査を実施しております。また、財務報告の信頼性を
          確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、内部監査室が各部門のリスク管理等の状況を監査し、その結
          果を代表取締役社長に報告を行う体制を確保することで、内部統制システムの有効性を担保することに努めて
          おります。
         ロ．リスク管理体制の整備の状況
           当社は、業務執行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置
          またはその損失を極小にすべく、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」等を制定するとともに、コ
          ンプライアンス委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充
          実を図っております。なお、内部監査室による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基
          づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。
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         ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
           当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営
          計画の策定、「関係会社管理規程」によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する
          業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営し、業務の適正性を確保しております。
        ④　責任限定契約の内容の概要

          当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
         条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社
         法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該
         取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過
         失がないときに限られます。
        ⑤　取締役の定数

          当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする
         旨、定款で定めております。
        ⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会
         において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半
         数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めてお
         ります。
        ⑦　株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
         ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
         目的とするものであります。
        ⑧　剰余金の配当等の決定機関

          当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
         き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
         取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        ⑨　取締役の責任免除

          当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締
         役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
         これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整
         備することを目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
         男性　   9 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
         役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                                1979年４月　㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀
                                     行）入行
                                2000年６月　㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀
                                     行）入行
                                2002年10月　㈱セブン-イレブン・ジャパン入
                                     社
                                2006年４月　楽天証券㈱入社
                                2007年７月　ヒューマン・アソシエイツ㈱（現
                                     当社）入社
                                2007年９月　同社代表取締役社長就任
                                2008年６月　ヒューマン・フロンティア㈱取締
                                     役就任（現任）
                                2009年７月　HAグループ㈱（現当社）代表取締
       代表取締役社長         渡部　昭彦       1956年６月９日      生                      （注）２      446,000
                                     役社長就任（現任）
                                2011年９月　AIMSインターナショナルジャパン
                                     ㈱代表取締役就任（現任）
                                2013年５月　HAメディカル㈱代表取締役就任
                                2013年５月　ヒューマン・アソシエイツ㈱取締
                                     役就任
                                2015年４月　同社代表取締役就任
                                2016年11月　Optia        Partners㈱取締役就任（現
                                     任）
                                2016年12月　㈱A・ヒューマン取締役就任（現
                                     任）
                                2019年６月　サイコム・ブレインズ㈱取締役就
                                     任（現任）
                                2006年12月　あずさ監査法人（現有限責任                 あ
                                     ずさ監査法人）入所
                                2014年３月　SBIジャパンネクスト証券㈱入社
                                2015年４月　同社執行役員就任
                                2015年12月　当社入社
                                2016年９月　当社執行役員就任
                                2017年４月　AIMSインターナショナルジャパン
                                     ㈱取締役就任（現任）
        取締役CFO
                                2017年４月　㈱A・ヒューマン取締役就任（現
                古屋　雄一郎       1981年１月９日      生                      （注）２        －
         管理部長
                                     任）
                                2017年４月　ヒューマン・フロンティア㈱取締
                                     役就任（現任）
                                2017年４月　Optia        Partners㈱取締役就任（現
                                     任）
                                2018年１月　当社取締役CFO就任（現任）
                                2019年６月　サイコム・ブレインズ㈱取締役就
                                     任（現任）
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                                                       所有株式数
         役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                                1981年４月　㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀
                                     行）入行
                                2006年９月　㈱グラックス・アンド・アソシエ
                                     イツ入社
                                2007年10月　NSフィナンシャルマネジメントコ
                                     ンサルティング入社
         取締役        中田　陽一       1957年５月４日      生                      （注）２      4,000
                                2013年７月　ヒューマン・フロンティア㈱執行
                                     役員就任
                                2015年４月　同社取締役就任
                                2018年６月　同社代表取締役社長就任（現任）
                                2019年６月　当社取締役就任（現任）
                                1985年４月　日本電信電話㈱入社
                                1994年４月　学校法人西田学園理事就任
                                1995年４月　㈱トフルアカデミー（現㈱アプラ
                                     イド・コミュニケーション）取締
                                     役就任
                                1996年８月　サイコム・インターナショナル
                                     （現サイコム・ブレインズ㈱）代
                                     表取締役社長就任（現任）
                                1999年４月　㈱アプライド・コミュニケーショ
                                     ン代表取締役就任（現任）
                                2005年12月　㈱アメイジア取締役就任
                                2006年２月　㈱アメイジア代表取締役就任
         取締役        西田　忠康       1963年１月12日      生                      （注）２        －
                                2007年５月　CICOM        BRAINS（Asia）      Pte  Ltd
                                     Managing    Director就任（現任）
                                2009年９月　思康博企業管理諮詢（上海）有限
                                     公司董事長就任（現任）
                                2014年10月　CICOM        BRAINS   UBCL  CO.,LTD
                                     Director就任（現任）
                                2016年４月　学校法人西田学園理事長就任（現
                                     任）
                                2018年９月　㈱ラーニングインパクト取締役就
                                     任（現任）
                                2019年１月　日本MIT会会長就任（現任）
                                2019年６月　当社取締役就任（現任）
                                1993年４月　大和証券㈱入社
                                2000年10月　三和証券㈱（現三菱UFJモルガン
                                     スタンレー証券㈱）入社
                                2006年２月　エヌ・アイ・エフSMBCベンチャー
                                     ズ㈱（現大和企業投資㈱）入社
                                2010年10月　アルメックスPE㈱取締役就任（現
                                     任）
                                2014年12月　当社取締役就任（現任）
                                2015年４月　㈱A・ヒューマン取締役就任
                                2015年４月　ヒューマン・アソシエイツ㈱取締
                                     役就任
         取締役        中山　淳      1968年８月14日      生                      （注）２        －
                                2015年４月　AIMSインターナショナルジャパン
                                     ㈱取締役就任
                                2015年４月　ヒューマン・フロンティア㈱取締
                                     役就任
                                2015年７月　大和証券㈱転籍（現任）
                                2015年７月　大和PIパートナーズ㈱出向（現
                                     任）
                                2019年４月　東京ケータリング㈱取締役就任
                                     （現任）
                                2019年４月　東京ケータリング・ホールディン
                                     グス㈱取締役就任（現任）
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                                                       所有株式数
         役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                                1975年４月　㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀
                                     行）入行
                                2003年３月　㈱みずほ銀行執行役員就任
                                2004年４月　㈱みずほ銀行常務執行役員就任
                                2007年４月　㈱みずほ信託銀行代表取締役副社
                                     長就任
                                2011年11月　ヒューマン・アソシエイツ㈱顧問
                                     就任
                                2012年８月　㈱クインビーガーデン取締役就任
                                     （現任）
                                2012年12月　㈱TRPX取締役就任
                                2013年８月　HAメディカル㈱取締役就任
         取締役        大久保　寧       1951年11月23日      生   2014年４月　㈱トウチュウ顧問就任（現任）
                                                   （注）２        －
                                2015年２月　㈱山本製作所取締役副社長就任
                                2015年４月　当社監査役就任
                                2015年４月　ヒューマン・アソシエイツ㈱監査
                                     役就任
                                2015年４月　AIMSインターナショナルジャパン
                                     ㈱監査役就任
                                2015年４月　HAメディカル㈱監査役就任
                                2015年４月　㈱A・ヒューマン監査役就任
                                2015年４月　ヒューマン・フロンティア㈱監査
                                     役就任
                                2019年３月　㈱山本製作所顧問就任（現任）
                                2019年６月　当社取締役就任（現任）
                                1980年４月　㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀
                                     行）入行
                                1998年12月　富士通㈱入社
                                2000年５月　㈱新生銀行入行
                                2004年９月　アドバンテッジインシュアランス
                                     サービス㈱入社
                                2008年９月　ヒューマン・フロンティア㈱入社
         取締役
                                2008年10月　同社取締役副社長就任
                 神沢　裕      1956年７月16日      生                      （注）３      220,000
       （監査等委員）
                                2009年10月　同社代表取締役社長就任
                                2009年10月　HAグループ㈱（現当社）取締役就
                                     任（現任）
                                2019年６月　サイコム・ブレインズ㈱監査役就
                                     任（現任）
                                2019年６月　当社取締役（監査等委員）就任
                                     （現任）
                                1973年４月　日本輸出入銀行　入行
                                2004年10月　㈱国際協力銀行　理事就任
                                2008年10月　㈱日本政策金融公庫取締役就任
                                2011年６月　㈱日本政策金融公庫代表取締役常
                                     務取締役就任
                                2012年４月　㈱国際協力銀行代表取締役専務取
         取締役        星　文雄                    締役就任
                       1947年５月14日      生                      （注）３        －
                                2014年４月　㈱三井住友銀行顧問就任
       （監査等委員）          （注）１
                                2017年６月　当社社外取締役就任
                                2018年１月　㈱SDGs社外取締役就任（現任）
                                2018年11月　㈱サードウェーブ社外取締役就任
                                     （現任）
                                2019年６月　当社社外取締役（監査等委員）就
                                     任（現任）
                                 37/87





                                                           EDINET提出書類
                                        ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社(E33903)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
         役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                                1999年４月　弁護士登録（東京弁護士会）
                                2007年10月　北村・平賀法律事務所パートナー
                                     就任（現任）
                                2009年３月　㈱MS&Consulting社外監査役就任
                                2014年４月　ポラリス・キャピタル・グループ
         取締役        平賀　敏秋
                       1973年12月19日      生
                                     ㈱社外取締役就任（現任）              （注）３        －
       （監査等委員）          （注）１
                                2016年６月　日進工具㈱社外取締役就任（現
                                     任）
                                2016年６月　当社社外監査役就任
                                2019年６月　当社社外取締役（監査等委員）就
                                     任（現任）
                             計                           670,000
     　（注）１．取締役　          星文雄氏    及び平賀敏秋氏は、社外取締役であります。
         ２．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会終結の時までであります。
         ３．  2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
           る定時株主総会終結の時までであります。
         ４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
           に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は
           次のとおりであります。
                                                       所有株式数
              氏名      生年月日                   略歴
                                                        （株）
                          1979年４月　㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
                          2002年９月　三菱証券㈱（現三菱UFJモルガンスタンレー証券㈱）出向
                          2003年９月　同社香港現地法人社長就任
                          2004年６月　同社執行役員就任
                          2007年８月　     同社シンガポール現地法人社長就任
            松村　康裕      1957年２月１日       2008年６月　     国際投信投資顧問㈱（現三菱UFJ国際投信㈱）常務執行役                            －
                               員就任
                          2012年６月　     同社専務取締役就任
                          2014年12月　㈱アドバイザリー・カンパニー顧問就任
                          2015年８月　ジェイ・アイ・ピーキャピタル㈱シニアパートナー就任
                               （現任）
        ②　社外役員の状況

          当社の社外取締役は２名であります。
           社外取締役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に
          基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、
          コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
           当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、東京証券取引所の定め
          る独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任す
          ることとしております。なお、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般
          株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出ております。
           社外取締役の星文雄氏は、㈱国際協力銀行の元代表取締役であり、中長期的な企業価値の向上を目指す、上
          場会社の経営者としての広い知見を有しており、これらを活かし、経営全般について提言することにより、経
          営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンス強化に、経営陣から独立した立場で                                             寄与して    頂
          ける方として選任しております。
           社外取締役の平賀敏秋氏は、弁護士の資格を有し、法律の専門家として高い見識と豊富な経験により、経営
          陣から独立した立場で、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しております。
           本有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役が２名おり、社外取締役各氏と当社との間に
          は、人的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、又、当社との間に人的関係・資本関係・取引関
          係のある他の会社の業務執行者であった経歴もないことから、当社からの独立性は十分に確保されておりま
          す。社外取締役の当社株式の保有状況につきましても該当事項はありません。
          なお、当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件を満たしていること、又、
         独 立性の判断基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に準じ
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         て判断することを基本としており、本報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役星文雄氏及び平賀敏秋氏
         の両氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

          監査等委員である社外取締役は、高い見識と豊富な経験等に基づき、監査等委員                                     会で決定された監査計画に基
         づき、中立で独立した立場で、監査等委員でない取締役の職務執行状況及び経営全般の監査・監督を行っており
         ます。
          具体的には、監査等委員である社外取締役は、取締役会等において、内部監査の結果、コンプライアンスの状
         況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活
         かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、                              監査等委員である社外取締役は、監査等委員で
         ある常勤取締役と常に連携を図るとともに、内部監査室及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、こ
         れらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。
          以上の状況から、当社といたしましては、現状の企業統治の体制並びに社外取締役の選任状況により、経営の
         監 督機能は適正に機能しているものと認識しております。
       （３）【監査の状況】

        ①　内部監査及び監査等委員会による監査の状況
          当社の内部監査は、業務執行部署から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室の内部
         監査責任者１名が、「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務執行状況及び各制度について、法令遵守や
         効率性・合理性等の観点から監査しております。内部監査は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果に
         ついては代表取締役社長と被監査部門に報告しております。加えて、各部署への改善後のフォローアップ等も併
         せて実施しております。また、監査等委員会に対しては、                           内部監査終了後、監査調書を提出するとともに、監査
         の結果報告と意見交換を行い、相互連携を図ることとし                          ております。さらに、内部統制システムの構築及び管理
         の統括部署との意見交換等により、内部監査及び内部統制システム評価の実効性向上に努めております。
          監査等委員会は３名（内、社外取締役２名）で構成されており、監査等委員会で決定される監査計画に基づ
         き、取締役会等の重要会議や研修への出席、重要な決裁書類及び会計帳簿の閲覧により、監査等委員でない取締
         役の職務執行状況を監査・監督いたします。また、内部監査に同行して各部署の状況を確認し、監査等委員会に
         て監査結果の報告と意見のとりまとめを行います。さらに、必要に応じて内部監査室や内部統制システムの構築
         及び管理の統括部署へのヒアリングと意見交換を行い、会計監査人からは年４回、四半期レビュー及び期末決算
         に関する報告を受け、質疑応答を行うことにより、三様監査が適切に行われる体制を整備しております。
          なお、常勤監査等委員神沢裕氏は、当社の取締役及び当社の関係会社であるヒューマン・フロンティア㈱の代
         表取締役社長を務めた経歴を有しており、人材ビジネスにおける高い見識と豊富な経験を有しております。監査
         等委員星文雄氏は、㈱国際協力銀行の代表取締役を務めた経歴を有する等、実業界における高い見識と豊富な経
         験を有しております。監査等委員平賀敏秋氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通しており                                            ます。
        ②　会計監査の状況

         イ．監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
           （注）新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更してお
              ります。
         ロ．業務を執行した公認会計士の氏名等

                      公認会計士の氏名等                         所属する監査法人
            指定有限責任社員
                                伊澤　賢司             EY新日本有限責任監査法人
            業務執行社員
            指定有限責任社員
                                長崎　将彦             EY新日本有限責任監査法人
            業務執行社員
           （注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
         ハ．監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士　　　　　６名
           その他　　　　　　　16名
         ニ．監査法人の選定方針と理由

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            当社は、会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要（品質管理体制、独立性および専門性等）
           を総合的に勘案し、監査の実施体制（監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領）、監査報酬等が合理
           的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定しております。
         ホ．監査法人の       評価

            当社は、監査法人の概要（品質管理体制、独立性および専門性等）、監査報酬等、監査役等とのコミュニ
           ケーション、及び経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて適切または問題ないと
           評価しております。
        ③　監査報酬の内容等

          「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）によ
         る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)                                      ▼ (f)  ⅰからⅲの規定に経過
         措置を適用しております。
         イ．監査公認会計士等に対する報酬

                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     10,500
        提出会社                           －         15,000            1,000
       連結子会社                －           －           －           －

                     10,500
         計                         －         15,000            1,000
            当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、株式上場に係るコンフォートレター作成業務となり
           ます。
         ロ．その他重要な報酬の内容

          （前連結会計年度）
           該当事項はありません。
          （当連結会計年度）

           該当事項はありません。
         ハ．監査報酬の決定方針

           監査報酬については監査日数、規模、業務の特性等の要素を勘案して、会計監査人により作成及び提出され
          た見積書に基づき、監査等委員会の同意を得た上で取締役会で決議しております。
         ニ．  監査役会    が会計監査人の報酬等に同意した理由

           取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計
          監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえ
          で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
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       （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社は取締役の報酬等の額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、各役員の職務の内容、職位及び
         実績・成果等を勘案して報酬額を決定することとしております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決定
         された報酬限度額の範囲内で、監査役会での協議により決定することとしております。
          なお、   当社は、2019年６月27日開催の定時株主総会の承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしまし
         た。同定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額を年額300百万円以内（ただし、使用人分給与
         は含まない。）とすることを決議いただいております。また、これとは別枠で、同定時株主総会において、ス
         トックオプションに係る報酬として、新株予約権１個当たりの公正価値に取締役に割り当てる新株予約権の予定
         数（10,000個）を乗じた金額を上限とする新株予約権の支給を決議いただいております。なお、当該公正価値に
         つきましては、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている数式を用いて算定いたします。
          監査等委員である取締役の報酬額につきましても、同定時株主総会において、年額30百万円以内とすることを
         決議いただいております。
          監査等委員でない各取締役の報酬額は、代表取締役社長渡部昭彦が、業務分掌の内容及び業績への貢献度など
         を総合的に勘案し、取締役会に提案のうえ、取締役会が決定しております。また監査等委員である各取締役の報
         酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。なお、当事業年度においては、役員の報酬制度等の決定
         方針の検討を行っております。
          当事業年度における当社の役員の報酬の額の決定過程における取締役会の活動としては、当事業年度の開始に
         先立ち、取締役会において、取締役基本報酬の総額を決議しており、取締役基本報酬及び賞与の個人配分は代表
         取締役社長渡部昭彦に一任しております。また、当事業年度において、翌事業年度の開始に先立ち、同様に翌事
         業年度の報酬を決定いたしました。
        ② 　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                報酬等の総額
                                                      役員の員数
        役員区分
                                ストック
                 （千円）
                         基本報酬                賞与      退職慰労金
                                                       （人）
                                オプション
     取締役
     （社外取締役を              38,475       38,475          －       －       －        3
     除く。）
     監査役
     （社外監査役を               2,250       2,250         －       －       －        1
     除く。）
                    11,550       11,550          －       －       －        3
     社外役員
         イ．役員ごとの連結報酬等の総額等
           連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ロ．使用人兼務役員の使用人部分のうち重要なもの
           該当事項はありません。
       （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けること
         を目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に
         区分しています。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         1.  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
          当社は上場株式を政策保有することは原則として行わないこととしております。
         2.  銘柄数及び貸借対照表計上額

          当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有
         会社）であるOptia         Partners株式会社については、次のとおりです。
          （Optia    Partners株式会社）

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           ア　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
                           銘柄数                  貸借対照表計上額の
                           （銘柄）                   合計額（千円）
                                      2                    311

     非上場株式
                                      －                     －
     非上場株式以外の株式
             （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                        銘柄数          株式数の増加に係る取得
                                                 株式数の増加の理由
                       （銘柄）          価額の合計額（百万円）
                               －              －        －

     非上場株式
                               －              －        －
     非上場株式以外の株式
             （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                           銘柄数                 株式数の減少に係る売却
                           （銘柄）                 価額の合計額（百万円）
                                      －                     －

     非上場株式
                                      －                     －
     非上場株式以外の株式
           イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等

             の情報等
              該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
         なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
        「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令
        第７号、以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表等規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項
        に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表等規則に基づいて作成しており
        ます。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

        いて作成しております。
         なお、当事業年度（         2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
        による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２
        条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限
       責任監査法人により監査を受けております。
       　なお、新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しており
       ます。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部団体
       が主催するセミナーに適宜参加し、社内での情報共有を図っております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        576,974              808,602
         現金及び預金
                                        134,417              105,084
         売掛金
                                         21,751              10,544
         未収還付法人税等
                                         2,842             363,140
         未収入金
                                         16,957              23,269
         その他
                                         △ 542             △ 270
         貸倒引当金
                                        752,401             1,310,370
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物（純額）                               77,589              188,476
                                         10,046              25,159
          その他（純額）
                                        ※１ 87,636            ※１ 213,635
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         83,557                －
          のれん
                                         27,485              38,495
          その他
                                        111,043               38,495
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         46,463              34,709
          繰延税金資産
                                         65,991              112,898
          敷金
                                           274              311
          その他
                                        112,728              147,919
          投資その他の資産合計
                                        311,408              400,051
         固定資産合計
                                       1,063,809              1,710,421
       資産合計
                                 44/87











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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         13,467               1,071
         1年内返済予定の長期借入金
                                         28,355              130,190
         未払法人税等
                                         32,044               9,437
         未払消費税等
                                         5,845              3,201
         返金引当金
                                        153,885              325,646
         未払金
                                        110,764              117,902
         前受金
                                         7,277              6,359
         その他
                                        351,640              593,809
         流動負債合計
       固定負債
                                           －              324
         繰延税金負債
                                         35,200              65,103
         資産除去債務
                                         35,200              65,427
         固定負債合計
       負債合計                                 386,841              659,237
      純資産の部
       株主資本
                                         70,000              168,528
         資本金
                                         11,306              155,080
         資本剰余金
                                        597,768              727,601
         利益剰余金
                                        △ 2,115               △ 59
         自己株式
                                        676,959             1,051,151
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                            9              33
         その他有価証券評価差額金
                                            9              33
         その他の包括利益累計額合計
                                        676,968             1,051,184
       純資産合計
                                       1,063,809              1,710,421
      負債純資産合計
                                 45/87











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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       1,948,142              1,883,153
      売上高
                                        339,568              344,324
      売上原価
                                       1,608,573              1,538,829
      売上総利益
                                      ※１ 1,352,888             ※１ 1,391,311
      販売費及び一般管理費
                                        255,685              147,517
      営業利益
      営業外収益
                                         3,025              2,400
       助成金収入
                                           116               29
       その他
                                         3,141              2,429
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           422               99
       支払利息
                                           －             1,293
       株式交付費
       為替差損                                   458              364
                                            3              0
       その他
                                           884             1,758
       営業外費用合計
                                        257,941              148,188
      経常利益
      特別利益
                                                     ※２ 302,346
                                           －
       移転補償金
                                           －            302,346
       特別利益合計
      特別損失
                                                      ※３ 66,068
                                           －
       減損損失
                                                      ※４ 13,956
                                           －
       本社移転費用
                                           －            80,025
       特別損失合計
                                        257,941              370,508
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   74,200              175,794
                                         7,646              12,065
      法人税等調整額
                                         81,846              187,860
      法人税等合計
                                        176,094              182,648
      当期純利益
                                        176,094              182,648
      親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                        176,094              182,648
      当期純利益
      その他の包括利益
                                            0              24
       その他有価証券評価差額金
                                           ※ 0             ※ 24
       その他の包括利益合計
                                        176,095              182,672
      包括利益
      （内訳）
                                        176,095              182,672
       親会社株主に係る包括利益
                                 47/87

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                          株主資本                  その他の包括利益累計額
                                                        純資産
                                           その他有価証       その他の
                                      株主資本                   合計
              資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式             券     包括利益
                                      合計
                                           評価差額金      累計額合計
     当期首残高          70,000      11,306      454,940      △ 2,115     534,131         8      8   534,140
     当期変動額
      新株の発行           －      －      －      －      －      －      －      －
      剰余金の配当           －      －   △ 33,266        －   △ 33,266        －      －   △ 33,266
      親会社株主に
      帰属する           －      －    176,094        －    176,094        －      －    176,094
      当期純利益
      自己株式の取
                 －      －      －      －      －      －      －      －
      得
      自己株式の処
                 －      －      －      －      －      －      －      －
      分
      株主資本
      以外の項目の
                 －      －      －      －      －      0      0      0
      当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計            －      －    142,828        －    142,828         0      0   142,828
     当期末残高          70,000      11,306      597,768      △ 2,115     676,959         9      9   676,968
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                          株主資本                  その他の包括利益累計額
                                                        純資産
                                           その他有価証       その他の
                                      株主資本                   合計
              資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式             券     包括利益
                                      合計
                                           評価差額金      累計額合計
     当期首残高          70,000      11,306      597,768      △ 2,115     676,959         9      9   676,968
     当期変動額
      新株の発行         98,528      98,528        －      －    197,056        －      －    197,056
      剰余金の配当           －      －   △ 52,816        －   △ 52,816        －      －   △ 52,816
      親会社株主に
      帰属する           －      －    182,648        －    182,648        －      －    182,648
      当期純利益
      自己株式の取
                 －      －      －     △ 59     △ 59      －      －     △ 59
      得
      自己株式の処
                 －    45,245        －     2,115      47,361        －      －    47,361
      分
      株主資本
      以外の項目の
                 －      －      －      －      －      24      24      24
      当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計          98,528      143,774      129,832       2,056     374,191        24      24    374,216
     当期末残高         168,528      155,080      727,601       △ 59   1,051,151         33      33   1,051,184
                                 48/87






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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        257,941              370,508
       税金等調整前当期純利益
                                         21,911              58,735
       減価償却費
                                           －            66,068
       減損損失
                                         23,318              17,488
       のれん償却額
                                           422               99
       支払利息
                                           －             1,293
       株式交付費
                                           －           △ 302,346
       移転補償金
                                           －            13,956
       本社移転費用
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   100             △ 271
       返金引当金の増減額（△は減少）                                   793            △ 2,644
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 25,127              29,333
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 7,007              18,997
       前受金の増減額（△は減少）                                  1,722              7,137
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                   670            △ 22,607
                                        △ 1,054             △ 3,931
       その他
                                        273,692              251,820
       小計
       利息の受取額                                    ▶              7
                                         △ 358              △ 99
       利息の支払額
                                         40,149              21,751
       法人税等の還付額
                                       △ 146,972              △ 88,272
       法人税等の支払額
                                           －             △ 847
       本社移転費用の支払額
                                        166,515              184,359
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 7,080             △ 8,950
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 5,130             △ 17,245
       無形固定資産の取得による支出
                                           －           △ 104,399
       敷金の差入による支出
                                        △ 12,210             △ 130,595
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 40,013             △ 12,396
       長期借入金の返済による支出
                                           －            196,005
       株式の発行による収入
                                           －             △ 60
       自己株式の取得による支出
                                           －            47,121
       自己株式の処分による収入
                                        △ 33,266             △ 52,816
       配当金の支払額
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 73,279              177,854
                                          △ 28               8
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   80,997              231,627
                                        495,977              576,974
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 576,974              ※ 808,602
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
            すべての子会社を連結しております。
            連結子会社の数
             ▶ 社
            連結子会社の名称
             AIMSインターナショナルジャパン㈱
             ㈱A・ヒューマン
             ヒューマン・フロンティア㈱
             Optia   Partners㈱
          ２．持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ①　有形固定資産
              主として定率法によっております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降
             に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物及び構築物　５年～18年
            ②　無形固定資産

              定額法によっております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
             す。
           (2）重要な引当金の計上基準

            ①　貸倒引当金
              債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　返金引当金
              紹介手数料に対する将来の返金に備えるため、将来発生すると見込まれる返金額を計上しておりま
             す。
           (3）のれんの償却方法及び償却期間

             のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
           (4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            　消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （表示方法の変更）
          １．  「 『 税効果会計に係る        会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更
            「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果
           会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区
           分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変
           更しております。
            この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」29,640千円は、
           「投資その他の資産」の「繰延税金資産」46,463千円に含めて表示しております。
            また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に
           係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追
           加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正
           第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
          ２．連結貸借対照表

            前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「未収入金」は、資産
           の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更
           を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
            この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた19,799
           千円は、「未収入金」2,842千円、「その他」16,957千円として組み替えております。
          ３．連結キャッシュ・フロー計算書

            前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「                                            未払消費
           税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしま
           した。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
            この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
           ロー」の「その他」に表示していた△383千円は、「未払消費税等の増減額（△は減少）」670千円、「その
           他」△1,054千円として組み替えております。
         （会計上の見積りの変更）

          耐用年数の変更
           当連結会計年度において、            貸主からの申し出により、当社が賃借しております本社ビル（東京都港区）の賃
          貸借契約を2019年５月31日をもって終了することとなり、2019年３月末日に退去いたしました。
           この結果、関連する建物及び工具器具備品の残存耐用年数を賃貸借契約が終了する2019年３月31日までに減
          価償却が完了するように見直しております。
           この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の減価償却費が                                 19,919   千円増加し、営業利益、経常
          利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ同額減少しております。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     有形固定資産の減価償却累計額                                48,304   千円              32,301   千円
          　２　当座貸越契約

            　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行株式会社みずほ銀行と当座貸越契約を
            締結しております。
            　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     当座貸越    極度額                           100,000    千円              100,000    千円
     借入実行残高                                  －                  －
                                                      100,000
              差引額                       100,000
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
     給料及び手当                             548,140    千円              580,041    千円
          ※２　移転補償金

             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
              該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

              当社及び連結子会社の本社所在地を移転することによる損失補償金の金額であります。
          ※３　減損損失

             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
              該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

              当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しておりま
             す。
             (1)　減損損失を認識した資産グループの概要
                                                   減損損失（千円）
                   場所           用途          資産の種類
                    -           -                        66,068
                                      のれん
             (2)　減損損失の認識に至った経緯

               連結子会社であるOptia           Partners株式会社の株式取得時に発生したのれんについて、当初想定して
              いた収益が見込めなくなった等の理由により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減
              損損失として特別損失に計上しました。
             (3)　資産のグルーピングの方法

               当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
             (4)　回収可能価額の算定方法

               回収可能価額は、零として評価しております。
          ※４　本社移転費用

             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
              該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

              当社及び連結子会社の本社移転に伴う費用であり、その内容は、少額器具・備品購入設置費用及び移
             転作業費用等となります。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
             その他有価証券評価差額金

              当期発生額                            0千円               37千円
                                         －               －
              組替調整額
               税効果調整前

                                          0               37
                                         △0               △12
               税効果額
               その他有価証券評価差額金                           0               24

             その他の包括利益合計                             0               24

         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

                                                       2,782,000
      普通株式    （注）２．                 1,391,000         1,391,000             －
                                                       2,782,000
             合計              1,391,000         1,391,000             －
     自己株式

      普通株式    （注）３．                  22,000         22,000           －       44,000

             合計                22,000         22,000           －       44,000

     （注）   １．当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
        ２．普通株式の発行済株式総数の増加1,391,000株は株式分割によるものであります。
        ３．普通株式の自己株式数の増加22,000株は株式分割によるものであります。
           ２．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
     （決議）                     （千円）          （円）
     2017年６月26日
                 普通株式            33,266          24.30    2017年３月31日         2017年６月27日
     定時株主総会
     （注）2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきま
        しては、当該株式分割前の金額を記載しております。
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2018年６月25日
               普通株式         52,816    利益剰余金           19.29    2018年３月31日         2018年６月26日
     定時株主総会
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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

                           2,782,000          202,680                  2,984,680
      普通株式    （注）１．                                       －
                           2,782,000          202,680                  2,984,680
             合計                                     －
     自己株式

      普通株式    （注）２．３．                  44,000           42       44,000           42

             合計                44,000           42       44,000           42

     （注）   １．  普通株式の発行済株式総数の増加202,680株は、公募増資による増加170,000株、新株予約権の行使による増加
          32,680株によるものであります。
        ２．普通株式の自己株式数の増加42株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
        ３．普通株式の自己株式数の減少44,000株は、公募により自己株式を処分したことによるものであります。
           ２．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
     （決議）                     （千円）          （円）
     2018年６月25日
                 普通株式            52,816          19.29    2018年３月31日         2018年６月26日
     定時株主総会
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2019年６月27日
               普通株式         54,797    利益剰余金           18.36    2019年３月31日         2019年６月28日
     定時株主総会
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     現金及び預金                               576,974千円                  808,602千円
     現金及び現金同等物                               576,974                  808,602
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、運転資金につきましては、自己資金で対応することを原則としております。また、必
            要な資金は銀行等金融機関からの借入により調達しております。
            　一時的な余資は主に流動性が高く安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ、投機的な
            取引は行っておりません。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

            　営業債権である売掛金は、             顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、                              債権管理規
            程に沿ってリスク低減を図っております。
            　賃借物件に係る敷金は、差入先の信用リスクに                       晒されて    おります。当該リスクに関しては、新規取得時
            に相手先の信用状態を十分に検討するとともに、所管部署が相手先の状況をモニタリングし、財務状況等
            の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            　借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、固定金利を採用することで当該リスクの軽減を
            図っております。
           (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2018年３月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                          576,974            576,974              －
      (2）売掛金                          134,417            134,417              －
      (3）未収還付法人税等                           21,751            21,751              －
      (4）未収入金                           2,842            2,842             －
      (5）敷金                           65,991            67,101            1,110
                                801,977            803,088
       資産計                                                  1,110
      (1）１年内返済予定の長期借入金                           13,467            13,366            △100
      (2）未払法人税等                           28,355            28,355              －
      (3）未払金                          153,885            153,885              －
       負債計                         195,708            195,607             △100
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            当連結会計年度（2019年３月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                          808,602            808,602              －
      (2）売掛金                          105,084            105,084              －
      (3）未収還付法人税等                           10,544            10,544              －
      (4）未収入金                          363,140            363,140              －
      (5）敷金                          112,898            115,246             2,347
                               1,400,271            1,402,618
       資産計                                                  2,347
      (1）１年内返済予定の長期借入金                           1,071            1,071             －
      (2）未払法人税等                          130,190            130,190              －
      (3）未払金                          325,646            325,646              －
       負債計                         456,907            456,907              －
     （注）１．金融商品の時価の算定方法
         資　産
          (１）現金及び預金、(２）売掛金、(３）                   未収還付法人税等        、(４）未収入金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (５）   敷金
             敷金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利率により割り引いて算定する方法によって
           おります。
         負　債
          (１）   １年内返済予定の長期借入金             、(２）未払法人税等、(３）未払金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
           よっております。
          ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

            前連結会計年度（2018年３月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      576,974            －         －         －

      売掛金                      134,417            －         －         －
      未収還付法人税等                       21,751           －         －         －

      未収入金                       2,842           －         －         －

      敷金                       7,740         58,251           －         －
                            743,726          58,251

             合計                                    －         －
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            当連結会計年度（2019年３月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      808,602            －         －         －

      売掛金                      105,084            －         －         －
      未収還付法人税等                       10,544           －         －         －

      未収入金                      363,140            －         －         －

                                     110,636
      敷金                       3,475                    －         －
                           1,290,848          110,636

             合計                                    －         －
          ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

            前連結会計年度（2018年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              13,467         －       －       －       －       －

          合計          13,467         －       －       －       －       －

            当連結会計年度（2019年３月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金               1,071         －       －       －       －       －

          合計           1,071         －       －       －       －       －

         （有価証券関係）

          重要性がないため記載を省略しております。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                  当連結会計年度

                            （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                             至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     売上原価の株式報酬費用                               －                  －
     一般管理費の株式報酬費用                               －                  －

          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                   第１回           第２回           第３回           第４回
               ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
               当社取締役　　３名           当社取締役　　３名
     付与対象者の区分                                            当社従業員　　３名
               当社従業員　　５名           当社従業員　　４名           子会社業務委託者
     及び人数                                            子会社取締役　３名
               子会社取締役　４名           子会社取締役　２名           ２名
     （注）１．                                            子会社従業員　41名
               子会社従業員　69名           子会社従業員　51名
     株式の種類別のス
     トック・オプショ
               普通株式　145,800株           普通株式　103,998株           普通株式　5,400株           普通株式　42,800株
     ンの数
     （注）２．４．
     付与日          2016年３月26日           2017年１月27日           2017年２月28日           2017年11月27日
     権利確定条件          （注）３．           （注）３．           （注）３．           （注）３．

               自　2016年３月26日           自　2017年１月27日           自　2017年２月28日           自　2017年11月27日
     対象勤務期間
               至　2018年３月11日           至　2019年１月19日           至　2019年２月22日           至　2019年11月22日
               自　2018年３月12日           自　2019年１月20日           自　2019年２月23日           自　2019年11月23日
     権利行使期間
               至　2026年３月４日           至　2027年１月16日           至　2027年２月15日           至　2027年11月14日
     （注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
        ２．株式数に換算して記載しております。
        ３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
          （１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社また
             は当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。
          （２）新株予約権の行使は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
          （３）   新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          （４）その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるとこ
             ろによる。
        ４．2018年１月１日付をもって１株を２株とする株式分割を行なっており、これに伴い、分割後の株式数に換算し
          て記載しております。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                   第１回           第２回           第３回           第４回
               ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
     権利確定前      （株）
      前連結会
                     128,600            86,016            2,400           42,000
      計年度末
      付与                  －           －           －           －
      失効                4,320           2,996             －           400

      権利確定                47,720           32,766             960            －

                                             1,440
      未確定残                76,560           50,254                       41,600
     権利確定後      （株）

      前連結会
                        －           －           －           －
      計年度末
      権利確定                47,720           32,766             960            －
      権利行使                26,080            6,600             －           －

      失効                2,080            904            －           －

      未行使残                19,560           25,262             960            －

     （注）2018年１月１日付をもって１株を２株とする株式分割を行なっており、これに伴い、分割後の株式数に換算して記
        載しております。
            ②　単価情報

                   第１回           第２回           第３回           第４回
               ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
     権利行使
           （円）            337           800           800           850
     価格
     行使時
           （円）           2,109            831            －           －
     平均株価
     付与日にお
     ける公正な      （円）             －           －           －           －
     評価単価
     （注）2018年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行なっております。これにより「新株予約権の権利行使価格」が
        調整されております。
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が付与時点において未公開企業であったため
           本源的価値によっております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価
           方法は   取引事例法、DCF法、類似会社比準法の併用方式によっております。                               なお、算定の結果、付与時点に
           おける単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価は記載しておりません。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
           す。
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          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源
            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
             当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                     77,572千円
             当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
                                                  46,428   千円
             権利行使日における本源的価値の合計額
         （税効果会計関係）

          １．  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
           繰延税金資産
            未払金                               7,011千円             12,285千円
            未払事業税                               3,293             12,703
            未払法定福利費                               2,220             2,160
            返金引当金                               2,210             1,107
                                          12,337
            資産除去債務                                           22,690
            関係会社株式評価損                                －           50,627
                                            43
            貸倒引当金                                           14,744
            繰越欠損金     （注）   ２                      26,833             41,679
                                           1,724             2,023
            その他
           繰延税金資産小計
                                          55,675             160,023
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                                －          △30,560
                                            －
                                                      △73,793
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計（注）１
                                           △693           △104,354
           繰延税金資産合計                               54,981             55,668
           繰延税金負債

            資産除去債務に対応する除去費用                              △8,501             △20,884
                                           △16
                                                        △399
            その他
           繰延税金負債合計                               △8,517             △21,283
                                          46,463             34,385
           繰延税金資産の純額
          （注）１．当連結会計年度において、評価性引当額が103,660千円増加しております。この増加の主な内容
               は、当社において、関係会社株式評価損に係る評価性引当額を50,627千円、貸倒引当金に係る評価
               性引当額を14,744千円、及び連結子会社であるOptia                         Partners株式会社において税務上の繰越欠損
               金に係る評価性引当額を30,560千円追加的に認識したことに伴うものであります。
          （ 注 ） ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
            当連結会計年度（2019年３月31日）
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                              ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                              （千円）      （千円）
                          （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
             税務上の
             繰越欠損金         11,119      11,506      11,506      7,547       －      －    41,679
             （※1）
             評価性引当額           －   △11,506      △11,506      △7,547        －      －   △30,560
                                                         （※2）
             繰延税金資産         11,119        －      －      －      －      －
                                                         11,119
            （※1）    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
            （※2）当連結会計年度において、税務上の繰越欠損金41,679千円（法定実効税率を乗じた額）につい
                て、繰延税金資産11,119千円を計上しております。これは、連結子会社であるOptia                                       Partners㈱
                における税務上の繰越欠損金の残高について繰延税金資産を認識したものであり、将来の課税所
                得の見込みを算定し回収可能と判断した結果、評価性引当額は認識しておりません。
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           （表示方法の変更）
           　前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めておりました「貸倒引当金」は、金額的重要
           性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させる
           ため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
           　この結果、前連結会計年度の繰延税金資産の「その他」に表示していた1,768千円は、「貸倒引当金」43
           千円、「その他」1,724千円として組み替えております。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
           法定実効税率
                                         34.81％              30.62％
           （調整）
            住民税均等割                              0.35              0.34
            評価性引当額                             △1.94               10.33
            子会社との税率差                               －
                                                        4.41
            法人税額の特別控除額                             △2.71              △1.51
            のれん償却額                              3.15              1.45
            減損損失                               －
                                                        5.46
            中小法人軽減税率                             △1.29              △0.89
            繰越欠損金期限切れ                              0.26               －
            その他                             △0.90               0.50
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         31.73              50.70
         （企業結合等関係）

          該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ　当該資産除去債務の概要
            　当社は、建物所有者との間で不動産賃借契約を締結しており、賃借期間終了時の原状回復義務に関して
            資産除去債務を計上しております。
           ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

            　資産除去債務の見積りにあたり、主として使用見込期間は15年、割引率は0.143％を採用しておりま
            す。
           ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
              期首残高                           35,173千円              35,200千円
                                                       61,103
              有形固定資産の取得に伴う増加額                             －
              時の経過による調整額                             27               7
              その他増減額（△は減少）                             －           △31,207
              期末残高                           35,200              65,103
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
              当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
             あり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象としてい
             るものです。
              当社グループは、「人材紹介事業」及び「                    メンタルヘルスケア事業           」の２つを報告セグメントとして
             おります。
              「人材紹介事業」は高付加価値人材を中心に職業安定法にもとづく有料職業紹介事業を行っておりま
             す。「メンタルヘルスケア事業」はメンタルヘルス不調の予防から発生者対応、休職後の復職支援まで
             様々なニーズに対応できる商品・サービスを提供するとともに、                              研修、コンサルテーション、ストレス
             チェック・組織分析等を行っております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

              報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
             における記載と同一であります。
              報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
              セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                         報告セグメント
                                        メンタルヘルスケア
                              人材紹介事業                        計
                                           事業
              売上高
                                  1,121,428            826,714          1,948,142
               外部顧客への売上高
               セグメント間の内部売上高
                                     －           －           －
               又は振替高
                                  1,121,428            826,714          1,948,142
                    計
                                   218,861           245,337           464,199
              セグメント利益
                                   479,175           467,158           946,334
              セグメント資産
              その他の項目

                                    6,387          14,121           20,509
               減価償却費
                                   23,318             －         23,318
               のれんの償却額
                                     －           －           －
               減損損失
               有形固定資産及び無形固定
                                    4,393           4,230           8,623
               資産の増加額
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             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                         報告セグメント
                                        メンタルヘルスケア
                              人材紹介事業                        計
                                           事業
              売上高
                                  1,014,118            869,035          1,883,153
               外部顧客への売上高
               セグメント間の内部売上高
                                     －          105           105
               又は振替高
                                  1,014,118            869,140          1,883,258
                    計
                                   143,065           260,297           403,362
              セグメント利益
                                   427,850           611,377          1,039,228
              セグメント資産
              その他の項目

                                   19,593           33,274           52,867
               減価償却費
                                   17,488             －         17,488
               のれんの償却額
                                   66,068             －         66,068
               減損損失
               有形固定資産及び無形固定
                                   95,446          111,609           207,056
               資産の増加額
           ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事

             項）
                                                     （単位：千円）
                     売上高              前連結会計年度              当連結会計年度

                                        1,948,142              1,883,258
              報告セグメント計
              セグメント間取引消去                              －             △105
              連結財務諸表の売上高                           1,948,142              1,883,153

                                                     （単位：千円）

                     利益              前連結会計年度              当連結会計年度

              報告セグメント計                            464,199              403,362

              全社費用（注）                           △208,514              △ 255,845
                                                        147,517
              連結財務諸表の営業利益                            255,685
             （注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等の販売費及び一般管理費であります。
                                                     （単位：千円）

                     資産              前連結会計年度              当連結会計年度

              報告セグメント計                            946,334             1,039,228

              全社資産（注）                            117,474              671,193
              連結財務諸表の資産合計                           1,063,809              1,710,421

             （注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。
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                                                     （単位：千円）
                            報告セグメント計              調整額        連結財務諸表計上額

                 その他の項目
                           前連結会      当連結会      前連結会      当連結会      前連結会      当連結会
                           計年度      計年度      計年度      計年度      計年度      計年度
              減価償却費               20,509      52,867      1,402      5,868     21,911      58,735

              のれんの償却額               23,318      17,488        －      －    23,318      17,488
              減損損失                 －    66,068        －      －      －    66,068

              有形固定資産及び
                             8,623     207,056
                                        2,686     19,897      11,310     226,953
              無形固定資産の増加額
             （注）１．減価償却費の調整額は、本社建物等共有資産の減価償却費であります。
                ２．  有形固定資産及び無形固定資産の増加額                   の調整額は、本社建物等共有資産の設備投資額であ
                  ります。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                             人材紹介事業         メンタルヘルスケア事業                合計

               外部顧客への売上高                  1,121,428            826,714          1,948,142
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
               ます。
             (2）有形固定資産

               　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超える
               ため、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

               外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載
              を省略しております。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                             人材紹介事業         メンタルヘルスケア事業                合計

               外部顧客への売上高                  1,014,118            869,035          1,883,153
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
               ます。
             (2）有形固定資産

               　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超える
               ため、記載を省略しております。
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            ３．主要な顧客ごとの情報

               外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載
              を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                               メンタルヘルスケア
                       人材紹介事業                    全社・消去           合計
                                   事業
            当期償却額                23,318            －          －        23,318
            当期末残高                83,557            －          －        83,557

           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                               メンタルヘルスケア
                       人材紹介事業                    全社・消去           合計
                                   事業
                           17,488            －          －        17,488
            当期償却額
                             －          －          －          －
            当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          関連当事者との取引
           １．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             該当事項はありません。
           ２．  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
              該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

              該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                               至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                               247.25円                352.20円

     １株当たり当期純利益                                64.32円                 61.56円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                  －              58.65円

     　（注）１．前連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はあります
           が、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、2018
           年４月10日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益
           については、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
           す。
         ２．当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。前連結会計年度の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しておりま
           す。
         ３．１株当たり当期純利益及び              潜在株式調整後１株当たり当期純利益                  の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                               至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                              176,094                 182,648

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                 －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                    176,094                 182,648
      当期純利益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                             2,738,000                 2,967,082
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する
                                       －                 －
      当期純利益調整額（千円）
      普通株式増加数（株）                                －              147,162
       （うち新株予約権（株））                               －             (147,162)
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      新株予約権４種類（新株予約権の
      １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                      数129,508個）
      潜在株式の概要                      なお、新株予約権の概要は「第
                                                    －
                            ４　提出会社の状況　１　株式等
                            の状況　(2）新株予約権等の状
                            況」に記載のとおりであります。
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         （重要な後発事象）
         １．サイコム・ブレインズ株式会社の株式取得及び株式交換契約の締結による完全子会社化
          　当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、サイコム・ブレインズ株式会社（以下、「サイコム・ブ
          レインズ」といいます）の発行済株式の一部取得により（以下、「本株式取得」といいます）子会社化し、そ
          の後、当社を株式交換完全親会社、サイコム・ブレインズを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本
          株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」と総称します）を行うことを決議し、同日付で株式
          譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
          　その後、サイコム・ブレインズの本株式取得により、2019年５月31日付で、サイコム・ブレインズを子会社
          化いたしました。
         ⑴　本件統合の目的

          　当社グループはこれまで「人材紹介事業」及び「メンタルヘルスケア事業」を通じて「企業における人材価
          値向上」を図ることをミッションにしており、今後は当該ミッションをより一層拡大するうえで、既存事業に
          限らず、人材サービスを展開してまいります。
          　サイコム・ブレインズは、顧客企業の人と組織に関する課題を的確に把握したうえで、個社別にカスタマイ
          ズしたプログラム策定に定評のある企業向け研修サービス提供会社です。集合研修を中核に置きながらアセス
          メント、映像コンテンツ配信、マイクロラーニング等を組み合わせて効果の最大化を図っており、経営リー
          ダー育成、イノベーション、営業組織の強化、ダイバーシティ、グローバル人材育成、アジア諸国における社
          員教育、異文化マネジメント等に強みを有しています。
          　双方のサービスをお互いの顧客企業に展開すること等によるシナジー効果により、双方の顧客企業の人材価
          値向上にさらに貢献していくことが出来ると考え、本件統合を決定いたしました。
         ⑵　本件統合の方法

          　当社は、サイコム・ブレインズの発行済株式942株のうち、668株を2019年５月31日に株式譲渡により取得
          し、残りの274株を2019年７月１日に株式交換により全て取得し、完全子会社化する予定であります。
          　サイコム・ブレインズの発行済株式全株を譲渡により取得せずに、274株を株式交換により取得することと
          いたしましたのは、①当社の資金負担を軽減する、②株式交換により当社の株式を取得する西田氏、鳥居氏、
          岡本氏、川口氏の4名はサイコム・ブレインズの取締役としての職務を継続するため、企業価値の向上に努め
          るインセンティブとなる、ことを意図したためであります。                            なお、サイコム・ブレインズ代表取締役社長の西
          田氏は、2019年６月27日開催の当社第30回定時株主総会にて、当社取締役に選任されております。
         ⑶　本株式取得の概要

          ①　本株式取得の日程
            株式取得承認決議取締役会　2019年５月14日
            株式譲渡契約締結日　　　　2019年５月14日
            株式取得完了日　　　　　　2019年５月31日
          ②　本株式取得の相手先の名称

            被取得企業の経営者及びその他の株主
          ③　取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

            イ．異動前の所有株式数                －株（議決権の数：－個）（議決権所有割合：－％）
                            668  株（議決権の数：668個）

            ロ．取得株式数
                            サイコム・ブレインズの普通株式
            ハ．取得価額
                            （１株当たり価格802千円×668株）　　　536,102千円
                            アドバイザリー費用等（概算額）　　　　                    10,000千円
                            合計（概算額）　　　　　　　　　　　　546,102千円
                            668  株（議決権の数：        668  個）（議決権所有割合70.9％）
            ニ．異動後の所有株式数
          ④　支払資金の       調達方法    及び  支払方法

            自己資金及び金融機関からの借入により充当いたしました。
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         ⑷　本株式交換の概要
          ①　本株式交換の日程
            株式交換決議取締役会（両社）　2019年５月14日
            株式交換契約締結（両社）　　　2019年５月14日
            株式交換効力発生日　　　　　　2019年７月１日（予定）
          ②　本株式交換の方式

           　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、サイコム・ブレインズを株式交換完全子会社とする株式
           交換となります。サイコム・ブレインズは、2019年5月30日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた
           上で本株式交換を行うとともに、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続によ
           り、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行います。
          ③　本株式交換に係る割当の内容

            本株式交換においては当社は、本株式交換により当社がサイコム・ブレインズの発行済株式の全部を取
           得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます）に、サイコム・ブレインズの株主名簿に記載又は記録
           されたサイコム・ブレインズの株主のうち当社を除く株主に対し、サイコム・ブレインズの普通株式に代わ
           り、その所有するサイコム・ブレインズ普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じ
           て得た数の当社の普通株式を交付する予定です。
                            ヒューマン・アソシエイツ・                 サイコム・ブレインズ
                  会社名           ホールディングス株式会社                    株式会社
                             （株式交換完全親会社）                （株式交換完全子会社）
            株式交換に係る割当の内容
                                  １               829.1
            株式交換により発行する新株式
                                      普通株式：227,173株
           （注）１．サイコム・ブレインズの普通株式１株につき、当社の普通株式                                  829.1   株を割当・交付します。た
                だし、効力発生日（2019年７月１日予定）の直前時点において当社が保有するサイコム・ブレイ
                ンズ普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
           （注）２．１株に満たない端数の処理
                本株式交換により割当・交付する当社株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当社は会
                社法第234条その他関係法令の規定に従い処理いたします。
           （注）３．株式交換比率は小数点第１位まで算出し、その小数点第２位を四捨五入いたします。
          ④　株式交換比率の算定方法

           　当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びサイコム・ブレイン
           ズから独立した第三者機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社に、サイコム・ブレインズの株式価値
           の算定を依頼し、サイコム・ブレインズの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案
           し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式取得と本株式交換の
           いずれについてもサイコム・ブレインズ普通株式の１株当たりの価額を802千円とすることに決定いたしま
           した。
         ⑸　当該組織再編の当事会社の概要

             区　分           株式交換完全親会社                    株式交換完全子会社
                   ヒューマン・アソシエイツ・
          (1)
            名称                           サイコム・ブレインズ株式会社
                   ホールディングス株式会社
          (2)
            所在地       東京都港区南青山一丁目３番３号                    東京都千代田区外神田一丁目18番13号
            代表者の
          (3)
                   代表取締役社長　渡部　昭彦                    代表取締役社長　西田　忠康
            役職・氏名
                                       国内外における研修の企画・運営・実
                   メンタルヘルスケア事業及び人材紹介事                    施、公開講座、アセスメント、新興国体
          (4)
            事業内容       業を行う子会社及びグループ会社の経営                    験、オンライン教育事業、映像メディア
                   管理並びにこれらに付帯する業務                    制作事業、電子商取引事業、経営アカデ
                                       ミー運営
          (5)         168百万円（2019年３月31日現在）                    64百万円（2019年３月31日現在）

            資本金
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         ２．ストックオプションの発行
          　当社は、2019年５月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、
          当社の監査等委員でない取締役及び子会社従業員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発
          行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2019年６月27日開催の
          第30回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。また、同株主総会終
          了後に開催された取締役会において、当該新株予約権の募集事項が決議されました。
           その概要は次のとおりであります。
         ⑴　  新株予約権の割当てを受ける者

           当社の   監査等委員でない        取締役及び当社子会社の従業員
         ⑵　新株予約権の目的となる株式の種類および数

           当社普通株式70,000株を上限とする。このうち、当社の                          監査等委員でない        取締役に割り当てる新株予約権の
          上限は、当社普通株式10,000株とする。但し、２．⑶の定めにより、                                本新株予約権１個あたりの目的となる株
          式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるも
          のとする。
         ⑶　新株予約権の数

           発行する新株予約権の数は70,000個を上限とする。                        このうち、当社の        監査等委員でない        取締役に割り当てる
          新株予約権の上限は、当社普通株式10,000個とする。                         本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は１株とす
          る。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
          ①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あ
           たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数
           は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分
           割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併
           合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数
           は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の
           場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          ②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する

           場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本
           新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
          ③　本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事
           項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事
           由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
         ⑷　本新株予約権の払込金額

          　本新株予約権は無償で発行する。
         ⑸　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

           １株につき、      2019年６月の当社の定時株主総会当日又は本新株予約権の割当日における当社の株式の東京証
          券取引所の終値のいずれか高い額（終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とし、１円未満の端数は切
          り上げる。以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額
          は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定
          めるところに従い調整されることがある。
          ①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額
           を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の
           適用時期は、      ２．⑶①    の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
           調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────
           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率
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          ②　当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。
           以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うもの
           を除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得
           請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に
           基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下
           同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について
           行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記
           における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社
           の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得
           及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
            なお、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取
           引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値
           の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
            上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以
           外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用され
           る場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
                       　　　　　　　　　新発行株式数                ×  1株あたり払込金額
                       　既発行株式数＋───────────────────
            調整後       調整前     　　　　　　　　　　　　　　　　時価
           行使価額     ＝  行使価額×      ───────────────────────────
                       　　　　　　既発行株式数             ＋  新発行株式数
            なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
            a.　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総
             数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的た
             る普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式等
             の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当
             該発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
            b.　当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分す
             る自己株式の数」と読み替えるものとする。
            c.　当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」と
             は、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的と
             なる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
          ③　２．⑸②の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は
           適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除
           く。
          ④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社
           は適当と認める行使価額の調整を行う。
          ⑤　当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合にお
           いて、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、２．⑸②に基づく調整は行われないものとする。
          ⑥　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対し
           て、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
         ⑹　本新株予約権を行使することができる期間

           本新株予約権の割当日後２年を経過した日から2029年６月27日まで。                                但し、行使期間の最終日が当社の休業
          日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
         ⑺　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

           本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出さ
          れる資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り
          上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
          る。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                           13,467        1,071        1.5       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                             －       －       －      －

                合計                13,467        1,071       －        －

     （注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    398,179          921,151         1,428,359          1,883,153

     税金等調整前四半期（当期）
                          4,199          90,506          90,270          370,508
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                                                        182,648
                           616         58,239           6,088
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           0.21          19.70           2.05          61.56
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期純損失                      0.21          19.39         △17.52           59.25
     （△）（円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                         23,395              176,450
         現金及び預金
                                           302               －
         貯蔵品
                                         1,758              2,826
         前払費用
                                         50,000                －
         関係会社短期貸付金
                                         21,751              10,544
         未収還付法人税等
                                           －            359,530
         未収入金
                                         25,704              181,398
         関係会社立替金
                                           －             8,600
         仮払金
                                        122,912              739,351
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         8,561              18,071
          建物
                                         2,144              2,845
          工具、器具及び備品
                                         10,706              20,917
          有形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        331,100              165,760
          関係会社株式
                                         2,373                －
          繰延税金資産
                                         57,184              100,923
          敷金
                                           －            80,000
          関係会社長期貸付金
                                           －           △ 47,953
          貸倒引当金
                                        390,657              298,730
          投資その他の資産合計
                                        401,364              319,647
         固定資産合計
                                        524,276             1,058,998
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         30,000                －
         関係会社短期借入金
                                         9,015               675
         1年内返済予定の長期借入金
                                        ※１ 10,817            ※１ 501,252
         未払金
                                           180             7,939
         未払法人税等
                                         5,024              4,364
         未払消費税等
                                         1,648              1,343
         預り金
                                         56,684              515,575
         流動負債合計
       固定負債
                                           －              324
         繰延税金負債
                                         3,817              6,255
         資産除去債務
                                        ※１ 49,587
                                                         －
         預り保証金
                                         53,405               6,579
         固定負債合計
                                        110,090              522,155
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         70,000              168,528
         資本金
         資本剰余金
                                           750             99,278
          資本準備金
                                         10,556              55,802
          その他資本剰余金
                                         11,306              155,080
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         16,750              16,750
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        318,245              196,543
            繰越利益剰余金
                                        334,995              213,293
          利益剰余金合計
                                        △ 2,115               △ 59
         自己株式
                                        414,186              536,843
         株主資本合計
                                        414,186              536,843
       純資産合計
                                        524,276             1,058,998
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       ※１ 319,715             ※１ 372,372
      営業収益
                                     ※１ , ※２ 208,577           ※１ , ※２ 247,243
      営業費用
                                        111,138              125,129
      営業利益
      営業外収益
                                         ※１ 738            ※１ 1,182
       受取利息
                                           42              21
       その他
                                           780             1,203
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         ※１ 842
                                                         66
       支払利息
                                           －             1,293
       株式交付費
                                           －               0
       その他
                                           842             1,359
       営業外費用合計
                                        111,076              124,973
      経常利益
      特別利益
                                          ※３ －           ※３ 40,167
       移転補償金
                                           －            40,167
       特別利益合計
      特別損失
                                          ※４ －          ※４ 165,340
       関係会社株式評価損
                                          ※５ －           ※５ 47,953
       貸倒引当金繰入額
                                          ※６ －           ※６ 1,467
       本社移転費用
                                           －            214,760
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   111,076              △ 49,620
      法人税、住民税及び事業税                                     180             16,568
                                         △ 692             2,697
      法人税等調整額
                                         △ 512             19,265
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                   111,588              △ 68,885
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                株主資本
                      資本剰余金               利益剰余金
                                                         純資産
                                     その他
                                                    株主資本      合計
             資本金          その他     資本               利益    自己株式
                                    利益剰余金
                  資本               利益                    合計
                       資本    剰余金               剰余金
                  準備金               準備金
                                     繰越利益
                       剰余金     合計               合計
                                     剰余金
     当期首残高        70,000      750    10,556     11,306     14,695    241,977     256,673     △ 2,115    335,864     335,864
     当期変動額
      新株の発行         －     －     －     －     －     －     －     －     －     －
      剰余金の配当
               －     －     －     －    2,054    △ 35,321    △ 33,266       －  △ 33,266    △ 33,266
      当期純利益又
      は当期純損失         －     －     －     －     －   111,588     111,588       －   111,588     111,588
      （△）
      自己株式の取
               －     －     －     －     －     －     －     －     －     －
      得
      自己株式の処
               －     －     －     －     －     －     －     －     －     －
      分
     当期変動額合計          －     －     －     －    2,054    76,267     78,322       －   78,322     78,322
     当期末残高
             70,000      750    10,556     11,306     16,750    318,245     334,995     △ 2,115    414,186     414,186
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                                株主資本
                      資本剰余金               利益剰余金
                                                         純資産
                                     その他
                                                    株主資本      合計
             資本金          その他     資本               利益    自己株式
                                    利益剰余金
                  資本               利益                    合計
                       資本    剰余金               剰余金
                  準備金               準備金
                                     繰越利益
                       剰余金     合計               合計
                                     剰余金
     当期首残高
             70,000      750    10,556     11,306     16,750    318,245     334,995     △ 2,115    414,186     414,186
     当期変動額
      新株の発行       98,528     98,528       －   98,528       －     －     －     －   197,056     197,056
      剰余金の配当         －     －     －     －     －  △ 52,816    △ 52,816       －  △ 52,816    △ 52,816
      当期純利益又
      は当期純損失
               －     －     －     －     －  △ 68,885    △ 68,885       －  △ 68,885    △ 68,885
      （△）
      自己株式の取
               －     －     －     －     －     －     －    △ 59    △ 59    △ 59
      得
      自己株式の処
               －     －   45,245     45,245       －     －     －    2,115    47,361     47,361
      分
     当期変動額合計        98,528     98,528     45,245    143,774       －  △ 121,701    △ 121,701      2,056    122,657     122,657
     当期末残高        168,528     99,278     55,802    155,080     16,750    196,543     213,293      △ 59   536,843     536,843
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
           　子会社株式及び関連会社株式              　　　移動平均法による原価法
          ２．  たな  卸資産の評価基準及び評価方法

            貯蔵品　　　最終仕入原価法
          ３．固定資産の減価償却の方法

           　有形固定資産
             　主として定率法によっております。                  ただし、建物（建物附属設備は除く）及び                    2016年４月１日以降に
             取得した建物附属設備及び構築物については                     定額法によっております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　18年
              建物附属設備　　　　15年
              工具、器具及び備品　６年
          ４．重要な引当金の計上基準

             貸倒引当金　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒
                      懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計
                      上しております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            　消費税等の会計処理　　　             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

          「 『 税効果会計に係る        会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しており
          ます。
           この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」686千円は、「投資その他
          の資産」の「繰延税金資産」2,373千円に含めて表示しております。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加し
          ております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定
          める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
         （会計上の見積りの変更）

          耐用年数の変更
           当事業年度において、          貸主からの申し出により、当社が賃借しております本社ビル（東京都港区）の賃貸借
          契約を2019年５月31日をもって終了することとなり、2019年３月末日に退去いたしました。
           この結果、関連する建物及び工具器具備品の残存耐用年数を賃貸借契約が終了する2019年３月31日までに減
          価償却が完了するように見直しております。
           この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の減価償却費が                               1,996   千円増加し、営業利益及び経常利
          益がそれぞれ同額減少するとともに、税引前当期純損失が同額増加しております。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　関係会社項目
          関係会社に対する資産および負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     短期金銭債務                                3,115   千円              315,130千円
     長期金銭債務                                49,587                    －
          　２　当座貸越契約

            　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行株式会社みずほ銀行と当座貸越契約を締
            結しております。
            　事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     当座貸越    極度額                           100,000    千円              100,000    千円
     借入実行残高                                  －                  －
                                                      100,000
              差引額                       100,000
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     営業取引による取引高
     　営業収益                               319,715千円                  372,372千円
     　販売費及び一般管理費                                23,194                  1,389
     営業取引以外の取引高                                1,390                  1,180
          ※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     役員報酬                                62,700千円                  52,275千円
     給料及び手当                                50,554                  58,721
     その他人件費                                24,883                  39,606
     減価償却費                                1,402                  5,868
          ※３　移転補償金

             前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
              該当事項はありません。
             当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

              本社所在地を移転することによる損失補償金の金額であります。
          ※４　関係会社株式評価損

             前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
              該当事項はありません。
             当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

              Optia   Partners㈱に係る評価損であります。
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          ※５　貸倒引当金繰入額
             前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
              該当事項はありません。
             当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

              当社子会社であるOptia           Partners㈱への長期貸付金に対して貸倒引当金を計上したものであります。
          ※６　本社移転費用

             前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
              該当事項はありません。
             当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

              本社移転に伴う費用であり、その内容は、少額器具・備品購入設置費用及び移転作業費用等となりま
             す。
         （有価証券関係）

          前事業年度（2018年３月31日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額は331,100千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2019年３月31日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額は165,760千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
           繰延税金資産
            未払金                               －千円             5,006千円
            資産除去債務                              1,168              1,915
            関係会社株式評価損                               －            50,627
                                           －
            貸倒引当金                                           14,744
            繰越欠損金                              2,603                －
                                           161             2,077
            その他
           繰延税金資産小計
                                          3,934              74,371
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               －              －
                                           －
                                                      △72,409
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計
                                          △693             △72,409
           繰延税金資産合計                               3,240              1,962
           繰延税金負債

            資産除去債務に対応する除去費用                              △867             △1,915
                                           －
                                                        △370
            その他
           繰延税金負債合計                               △867             △2,286
                                          2,373              △324
           繰延税金資産（負債）の純額
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
           法定実効税率
                                         34.81％                －
           （調整）
            受取配当金益金不算入額                                             －
                                        △33.38
            住民税均等割                                             －
                                          0.16
            評価性引当額                                             －
                                         △3.32
            税率変更による影響                                             －
                                          0.34
            繰越欠損金期限切れ                                             －
                                          0.61
            その他                              0.32               －
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                         －
                                         △0.46
           （注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         （企業結合等関係）

          該当事項はありません。
         （重要な後発事象）

         １．サイコム・ブレインズ株式会社の株式取得及び株式交換契約の締結による完全子会社化
           「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載していますの
          で、記載を省略しております。
         ２．ストックオプションの発行

           「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載していますの
          で、記載を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                                     （単位：千円）
                         当期首      当　期      当　期      当　期      当期末      減価償却
       区分        資産の種類
                         残　高      増加額      減少額      償却額      残　高      累計額
                           8,561      18,342        －     8,832      18,071        －
             建物
       有形
                           2,144      1,554        －      853     2,845       905
             工具、器具及び備品
      固定資産
                          10,706      19,897        －     9,686      20,917        905
              有形固定資産計
     （注）当期増加の主な内容は次のとおりです。
        建物…本社移転による設備等の取得　18,071千円
        工具、器具及び備品…本社移転による設備等の取得　1,554千円
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
         科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
     貸倒引当金                    －         47,953             －         47,953

       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                  毎年３月31日

                       毎年３月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年９月30日
      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

       取扱場所                 東京都中央区八重洲一丁目２番１号

                       みずほ信託銀行       株式会社    　本店証券代行部
       株主名簿管理人                 東京都中央区八重洲一丁目２番１号
                       みずほ信託銀行       株式会社
       取次所                 －

       買取手数料                 無料

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://www.humanassociates.com/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     （注）１．当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使

          することができない旨、定款に定めております。
          （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          （2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        ２．  2019年５月24日開催の取締役会において株主名簿管理人の変更を決議しております。変更後の株主名簿管理
          人、事務取扱場所及び事務取扱開始日は以下のとおりであります。
          事務取扱場所　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                    三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
          株主名簿管理人　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                    三井住友信託銀行株式会社
          事務取扱開始日　　　2019年６月28日
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類、並びに確認書
          事業年度(第29期)　(自           2017年４月１日　至          2018年３月31日)
          2018年６月26日関東財務局長に提出
        (2）四半期報告書及び確認書

          第30期第１四半期　(自           2018年４月１日　至          2018年６月30日)
          2018年８月14日関東財務局長に提出
          第30期第２四半期　(自           2018年７月１日　至          2018年９月30日)
          2018年11月14日関東財務局長に提出
          第30期第３四半期　(自           2018年10月１日　至          2018年12月31日)
          2019年２月14日関東財務局長に提出
        (3）臨時報告書

          2018年６月29日関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の５第４項並びに                   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総
          会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
          2019年２月19日関東財務局長に提出

          金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号
          （当社及び連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づ
          く臨時報告書であります。
          2019年５月21日関東財務局長に提出

          金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の
          異動）、第６号の２（株式交換）及び第８号の２（子会社取得）                              に基づく臨時報告書であります。
        (4）  有価証券届出書       の訂正届出書

          2018年４月２日関東財務局長に提出
          2018年３月７日、2018年３月23日及び2018年３月28日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月27日

     ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社

      取締役会　御中
                               EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               伊澤　賢司      　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               長崎　将彦      　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の
     連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結
     キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表につい
     て監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日を
     もって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示している
     ものと認める。
     強調事項

     　重要な後発事象に記載されている通り、会社は、2019年５月14日開催の取締役会において、サイコム・ブレインズ株式
     会社の発行済株式の一部取得により子会社化し、その後、会社を株式交換完全親会社、サイコム・ブレインズ株式会社を
     株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結した。
     　その後、サイコム・ブレインズ株式会社の発行済株式の一部取得により、2019年５月31日付でサイコム・ブレインズ株
     式会社を子会社化している。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

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     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月27日

     ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社

      取締役会　御中
                               EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               伊澤　賢司      　　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               長崎　将彦      　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第30期事業年度
     の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
     表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ヒューマ
     ン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経
     営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     　重要な後発事象に記載されている通り、会社は、2019年５月14日開催の取締役会において、サイコム・ブレインズ株式
     会社の発行済株式の一部取得により子会社化し、その後、会社を株式交換完全親会社、サイコム・ブレインズ株式会社を
     株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結した。
     　その後、サイコム・ブレインズ株式会社の発行済株式の一部取得により、2019年５月31日付でサイコム・ブレインズ株
     式会社を子会社化している。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

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                                                           EDINET提出書類
                                        ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社(E33903)
                                                            有価証券報告書
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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