クルーズ株式会社 有価証券報告書 第18期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                       クルーズ株式会社(E05621)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月28日
      【事業年度】                    第18期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【会社名】                    クルーズ株式会社
      【英訳名】                    CROOZ,Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　小渕　宏二
      【本店の所在の場所】                    東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー
      【電話番号】                    03-5786-7080
      【事務連絡者氏名】                    取締役    最高財務責任者CFO　　稲垣　佑介
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー
      【電話番号】                    03-5786-7080
      【事務連絡者氏名】                    取締役    最高財務責任者CFO　　稲垣　佑介
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第14期       第15期       第16期       第17期       第18期
             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                    （千円）      20,841,409       27,787,135       28,500,895       25,486,401       30,282,348
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）       2,423,578       2,475,082       2,122,972        702,542      △ 972,314
     親会社株主に帰属する当期純
     利益又は親会社株主に帰属す              （千円）       1,368,673       1,528,815       3,230,944        105,941     △ 1,639,200
     る当期純損失（△）
                    （千円）       1,375,682       1,519,255       3,249,925        100,024     △ 1,626,690
     包括利益
                    （千円）       7,639,836       8,978,700       12,081,189       12,117,637        8,660,066
     純資産額
                    （千円）       9,713,700       12,289,443       16,269,330       16,694,301       24,410,456
     総資産額
                    （円）        635.96       746.97       998.17       998.47       738.83
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は１
                    （円）        119.32       127.60       269.05        8.78     △ 144.27
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）        110.42       118.62       252.65        8.27        －
     期純利益金額
                    （％）         78.3       72.9       74.0       72.2       33.6
     自己資本比率
                    （％）         21.3       18.5       30.8        0.9        －
     自己資本利益率
                    （倍）         23.2       20.2       12.7       245.9         －
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）       1,823,310       3,042,770       1,902,755       △ 175,760     △ 3,355,360
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）      △ 1,684,432       △ 703,353      2,264,688      △ 1,521,815      △ 2,555,244
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）       1,012,188       △ 179,912      △ 214,986       533,344      8,474,890
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）       5,219,577       7,377,684       11,329,433       10,159,712       12,861,417
     高
     従業員数               （名）         413       381       198       204       248
     （外、平均臨時雇用者数）               （名）         ( 86 )      ( 79 )      ( 41 )      ( 9 )      ( 25 )
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第18期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため
           記載しておりません。
         ３．第18期の      潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
           失であるため記載しておりません。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第14期       第15期       第16期       第17期       第18期
             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                    （千円）      20,826,947       26,636,764       26,263,111       21,657,218        7,164,967
     売上高
                    （千円）       2,338,184       2,245,472       1,751,990        723,336       197,517
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                    （千円）       1,285,371       1,390,632       3,088,163        260,818      △ 852,673
     （△）
                    （千円）        430,041       432,964       449,465       453,248       454,553
     資本金
                    （株）      12,818,400       12,841,600       12,916,600       12,931,100       12,936,100
     発行済株式総数
                    （千円）       7,609,552       8,811,696       11,746,801       11,827,315        8,816,284
     純資産額
                    （千円）       9,691,148       11,927,758       15,791,346       15,425,252       21,284,163
     総資産額
                    （円）        633.43       733.04       972.23       977.75       792.65
     １株当たり純資産額
                            15.00       15.00       15.00         －       －

     １株当たり配当額
                    （円）
     （１株当たり中間配当額）                        ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     １株当たり当期純利益金額又
     は１株当たり当期純損失               （円）        112.06       116.06       257.16        21.62      △ 75.05
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）        103.70       107.90       241.48        20.35         －
     期純利益金額
                    （％）         78.2       73.7       74.3       76.6       41.3
     自己資本比率
                    （％）         20.0       17.0       30.1        2.2        －
     自己資本利益率
                    （倍）         24.7       22.2       13.3       99.9        －
     株価収益率
                    （％）         13.4       12.9        5.8        －       －
     配当性向
                    （名）         409       380       130       112        22

     従業員数
     （外、平均臨時雇用者数）               （名）         ( 86 )      ( 79 )      ( 40 )      ( ▶ )      ( － )
                    （％）         60.2       56.5       74.7       47.7       40.3

     株主総利回り
     （比較指標：JASDAQ          INDEX）     （％）        ( 115.6   )    ( 114.3   )    ( 138.6   )    ( 183.9   )    ( 159.0   )
     最高株価               （円）        5,090       5,790       3,440       3,770       2,940

     最低株価               （円）        1,832       1,865       1,700       2,068       1,819

      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  最高株価及び最低株価は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ                          スタンダード）におけるものであります。
         ３．第18期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ４．第18期の      潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損
           失であるため記載しておりません。
         ５．第18期の大幅な変動は、2018年７月１日から持株会社体制に移行したことによるものであります。
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      ２【沿革】
       年月                            概要
      2001年５月       東京都港区高輪にて有限会社ウェブドゥジャパン設立。
      2001年５月       モバイルコンテンツ受託開発事業を開始。
      2001年10月       IT業界に特化した人材派遣事業を開始。
      2002年５月       株式会社ウェブドゥジャパンへ組織変更。
      2003年５月       モバイル領域でコンテンツプロバイダー事業を開始。
      2003年11月       本社を東京都千代田区麹町へ移転。
      2004年10月       検索エンジン「CROOZ!」を開発し、アドネットワーク事業を開始。
      2005年７月       本社を東京都千代田区二番町へ移転。
      2007年２月       大阪証券取引所ヘラクレス（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場。
      2007年７月       モバイル領域でソーシャルゲーム事業を開始。
      2008年１月       インターネットコマース事業を開始。
      2009年８月       クルーズ株式会社へ商号変更。
      2009年８月       本社を東京都港区六本木へ移転。
      2010年４月       Mobageにソーシャルゲームプロバイダーとして参入。
      2012年７月       「SHOPLIST.com        by  CROOZ」のサービスを開始。
      2014年２月       ネイティブゲーム市場に参入。
      2016年10月       インターネットコンテンツ事業において「エレメンタルストーリー」を運営する部門を独立させ、
             Studio    Z株式会社を設立。それ以外のインターネットコンテンツ事業の譲渡を実施。
      2016年10月       メディア・新規事業の企画、開発、運営などを行う株式会社Candleを子会社化。
      2017年５月       格安航空券販売・比較サイトの企画、開発、運営を行う株式会社トラベルオンライン（現CROOZ
             TRAVELIST株式会社）を子会社化。
      2018年５月       全ての事業を子会社化し、純粋持株会社となりグループ経営へ移行することを決定。
      2018年７月       SHOPLIST事業を運営する部門を独立させ、CROOZ                       SHOPLIST株式会社を設立。
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社（クルーズ株式会社）、連結子会社37社（CROOZ                                  SHOPLIST株式会社、Studio             Z株式会社、株
       式会社Candle、CROOZ          TRAVELIST株式会社他）、持分法適用関連会社２社（ForGroove株式会社他）で構成されており
       ます。
       　当社グループは、ファストファッション通販「SHOPLIST.com                             by  CROOZ」を中心に、インターネットを通じて様々
       なサービスを提供しており、ユーザーが購入した商品代金の回収を通信キャリア及び決済代行業者に委託し、回収代
       行手数料を支払っております。
       　また、その他の子会社における主なサービスとしては、ソーシャルゲームサービスを、Apple,Inc.が展開する
       「App   Store」、Google        Inc.が展開する「Google            Play」を始めとするプラットフォームに提供しており、ユーザー
       からの利用料金の回収は、プラットフォーム企業及び決済代行会社に委託し、回収代行手数料等を支払っておりま
       す。
       　主要な事業系統図は以下の通りです。

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      ４【関係会社の状況】
                                            議決権の所有（被
          名称           住所      資本金又は出資金         主要な事業の内容                   関係内容
                                            所有）割合（％）
     （連結子会社）
     CROOZ   SHOPLIST株式会社
                 東京都品川区            40,000千円     SHOPLIST事業              100.0
     （注）４
     CROOZ   TRAVELIST株式会社
                 東京都港区            50,000千円     その他              100.0   役員の兼任３名
     （注）３
     株式会社Candle
                 東京都渋谷区            54,408千円     その他              100.0   役員の兼任３名
     （注）３
     Studio   Z株式会社
                                  インターネットコンテ
                 東京都港区            120,000千円                    100.0   役員の兼任２名
                                  ンツ事業
     （注）３
     その他　33社
     （持分法適用関連会社）
                                  インターネットコンテ
     ForGroove株式会社            東京都港区            20,000千円                      役員の兼任２名
                                                 50.0
                                  ンツ事業
     その他　１社
      （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ３．特定子会社に該当しております。
         ４．CROOZ     SHOPLIST株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占め
           る割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等                (1）売上高　             18,769,701千円
                      (2）経常損失　               533,666千円
                      (3）当期純損失　             304,074千円
                      (4）純資産額　            △224,358千円
                      (5）総資産額　            3,555,848千円
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（名）
                                                       99   ( ▶ )

     SHOPLIST事業
                                                       61   ( 3 )
     インターネットコンテンツ事業
                                                       66   ( 18 )
     その他
     全社（共通）                                                  22   ( － )
                                                       248   ( 25 )

                  合計
      （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．  従業員数が前連結会計年度末に比べ44名増加しておりますが、主な理由は新規事業領域の創出・拡大のため
           の人員増強によるものであります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
              22   ( － )            36.1              5.5             6,201

                                                   2019年３月31日現在

                                           従業員数（名）
               セグメントの名称
     全社（共通）                                                  22   ( － )
                                                       22   ( － )

                  合計
      （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載している従業員数は、技術部門及び管理部門に所属しているものであります。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ４．  従業員数が前事業年度末に比べ約90名減少しておりますが、主な理由は2018年７月１日付けで会社分割を行
           い持株会社体制へ移行したことによるものであります。
       (3）労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）
       が判断したものであります。
       (1）会社の経営の基本方針

        　当社グループは、売上高、営業利益の最大化を通じて、すべてのステークホルダーに大きな価値を還元していき
        ます。そのためにも、常に時代とユーザーに合わせて変化し続け、事業の拡大を目指します。
       (2）目標とする経営指標

        　当社グループが重要と考える経営指標は、売上高及び営業利益でありますが、今後の重点戦略として当面は「連
        結のEBITDAゼロへ、営利・当期利益はマイナスにしてでも利益及び現金を総投資して、SHOPLISTの売上最大化、第
        二・第三の事業の柱早期立ち上げ、M&Aによる売上最大化」を図っていく予定です。
       (3）中長期的な会社の経営戦略

        　「20XX年までに時価総額１兆円以上」という超長期的目標を掲げ、2018年５月10日をもって全ての事業を子会社
        化し、純粋持株会社となりグループ経営への移行を決定しております。これに伴い、SHOPLIST事業も会社分割し、
        クルーズ株式会社は事業を持たない投資会社の位置付けでグループ運営の最適化への環境を整えてまいります。ま
        た、これらの実現に向け、次世代の事業と経営者の誕生と成長、永遠のベンチャースピードを手に入れるための仕
        組み「CROOZ永久進化構想」を構築しております。
       (4）会社の対処すべき課題

        　当社グループは、インターネット業界における、ハードウェア、ソフトウエアの進化、ユーザーの嗜好の変化、
        他業界からの新規参入等の様々な急速な変化に対応するために、以下の課題を認識しており、対応していく方針で
        あります。
        ①　次世代の事業と経営者の誕生と成長

         　当社グループは、ユーザーに受け入れられるサービスの移り変わりが激しいインターネット業界において、絶
         えず新たな収益源を模索していくことが重要と考えております。
         　SHOPLIST事業は、更なる事業拡大・サービスの向上を図りつつ、インターネットコマース事業で得られた知見
         を活かした新規事業にも挑戦してまいります。
         　また、SHOPLIST事業に続く第二・第三の柱の創出を目指し、新規事業の開発や、M&Aを通じた新たな事業への
         参入などを検討してまいります。
         　同時に、これら次世代の事業を担う優秀な経営人材の内部育成、外部招へいによって当社の資金、ノウハウと
         若い起業家の柔軟な発想が融合し、新しい収益と価値を生み出していくことに繋げてまいります。
        ②　事業スピードの最大化

         　変化の激しいインターネット業界においては、事業スピードを最大化することが重要であり、いかに多くの
         チャレンジをし、早期にその成否を見極められるかという仕組化が事業の成長には不可欠であると考えておりま
         す。
         　当社グループは、すべての事業を子会社化し、コンパクトな組織にすることにより、開発手法や採用などあら
         ゆる意思決定をそれぞれが迅速に行い、永遠のベンチャースピードを維持しながら事業を推進してまいります。
        ③　内部統制、コーポレート・ガバナンス体制の充実

         　企業が持続的に成長していくためには、内部統制の実効性を高め、日々充実させることが重要であると考えて
         おります。当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施するのみならず、事業
         面・技術面・管理面の全てにおいて、当社独自に策定したチェック項目を四半期ごとに経営幹部が確認するとと
         もに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、内部管理体制及びコーポレートガバナンス体
         制を充実させております。
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      ２【事業等のリスク】
       　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載し
       ております。また、当社グループとして必ずしもリスク要因と考えていない事項につきましても、投資者の投資判断
       に重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
       　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生時の対応に努める方針
       ではありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上
       で行われる必要があると考えております。なお、本書及び本項は当社グループの株式への投資に関する全てのリスク
       を網羅しているものではありませんのでご留意ください。また、文中における将来に関する事項につきましては、当
       社グループが本書提出日現在において判断しております。
       (1）事業環境について

        ①　業界の動向について
         　当社グループが事業を展開するインターネット業界は、新技術及び新サービスが、日々開発、投入されてお
         り、他業界に比べて変化のスピードが早い業界であります。同業界においては、事業スピードを最大化すること
         が重要であり、いかに多くのチャレンジをし、早期にその成否を見極められるかという仕組化が事業の成長には
         不可欠であると考えております。
         　当社グループは、すべての事業を子会社化し、コンパクトな組織にすることにより、開発手法や採用などあら
         ゆる意思決定をそれぞれが創業時並みのスピードで行い事業を推進してまいりますが、こうした活動にも関わら
         ず、市場の変化への対応が適切に行えなかった場合、競争力が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能
         性があります。
        ②　競合について

         　インターネット業界は、数多くの競合企業が存在しており、多くのユーザーに選ばれるサービスを提供し続け
         ることは容易ではありません。
         　当社グループが運営しているファストファッション通販「SHOPLIST.com                                   by  CROOZ」において、サービス開始
         以来順調にユーザー数、ブランド数・商品数を拡大することで急成長を遂げてまいりましたが、競合企業が同類
         のサービスを展開することで成長に影響を与え、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ③　広告出稿について

         　当社グループが提供するサービスにおいてユーザーが求めるものを提供できなかった場合、多額なプロモー
         ション投資を行っても想定を下回るユーザー獲得数に留まる場合があります。また、競合企業も多額のプロモー
         ション投資を行っており、限りある広告枠の獲得競争により、広告出稿単価の上昇も懸念されます。
         　その結果、費用対効果が低下する恐れがあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ④　特定事業者への依存について

         　当社グループは、SHOPLIST事業を主力事業としており、インターネットの利用に関する新たな法的規制の導
         入、技術革新の遅れ、又は利用料金の改定を含む通信事業者の動向などの要因により、ブロードバンド環境や携
         帯端末を使ったインターネットヘの接続環境の発展が阻害される場合、又はECサイト運営の遂行が困難になった
         場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ⑤　システムトラブルについて

         　当社グループの事業は、自社のシステムのみならず、通信キャリア、通信インフラ企業及びプラットフォーム
         企業のシステムにも依存しており、その通信ネットワークやハードウェアの不具合によって、当社グループが提
         供するサービスに影響が及ぶ可能性があります。当社グループは、安全性・可用性を重視したシステム及びネッ
         トワーク構成の構築と定点チェックを行い万全を期しておりますが、何らかの理由により急激なサーバーへのア
         クセス集中で、当社グループのサーバーが動作不能に陥る場合や、火災・地震・停電など予期せぬ事態により、
         通信キャリア、通信インフラ企業及び当社グループのシステムに影響が及んだ場合には、機会損失が発生し、当
         社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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        ⑥　情報セキュリティについて
         　当社グループでは事業を運営するにあたり、業務上に必要となる各種情報について情報システム上で管理を
         行っております。これらの情報システムの管理にあたっては、セキュリティ対策に力を入れ、外部からの不正ア
         クセスの防止、および内部者による漏えいの防止の徹底を図るとともに、定期的にセキュリティ診断を行い、セ
         キュリティへの対策が十分かを確認しております。しかしながら、当社グループ外からの不正侵入や故意または
         過失により、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、損害賠償責任を負う可能性等が生じ、当社
         グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ⑦　経営陣営の若返りと優秀な人材の確保について

         　当社グループの持続的な成長には、優秀な人材の確保や育成促進が必要です。特に、刻々と進化するインター
         ネット業界において次世代の事業を誕生させ成長させるためには、若い世代の経営人材の確保、および経営陣営
         の若返りが当社グループにとって重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な若手人材の確保と
         育成、抜擢については最大限の努力を払っておりますが、人材獲得競争の激化や人材マーケットの需給バランス
         その他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、当社グループの業績に影響を与える
         可能性があります。
       (2）法的規制について

        ①　知的財産保護について
         　当社グループは、自社で提供しているサービスに第三者が保有する知的財産権を利用する場合には、第三者の
         使用許諾を得ております。当社グループが運営するサービスにおいては、第三者の知的財産権を侵害しないよう
         に監視・管理を行っており、当社グループが運営するファストファッション通販「SHOPLIST.com                                             by  CROOZ」等
         で販売している商品については、第三者の知的財産権を侵害していないことを取引先より契約書において表明保
         証して頂いておりますが、当社グループの認識外で、第三者の知的財産を侵害している場合には、損害賠償請求
         や使用差止請求を受け、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        ②　個人情報保護について

         　当社グループは事業を運営するにあたり、住所・氏名・メールアドレスといったユーザーの個人情報を取得す
         る場合があります。これら個人情報は高度なセキュリティ体制のもとで管理しております。また、個人情報保護
         規程を整備し、当社グループで業務に従事するもの全てに対して、定期的に研修を実施し、個人情報保護の意識
         レベルの維持・向上に努めております。しかし、当社グループ外からの不正侵入や故意または過失により、個人
         情報が漏洩した場合、ユーザーからの損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があり
         ます。
        ③　ソーシャルゲームに関する法的規制について

         　当社グループは子会社を通じてソーシャルゲームを営んでおり、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示
         法）や資金決済に関する法律をはじめとする様々な法的規制が存在いたしますが、当社グループはそれぞれの法
         的規制を遵守し事業を運営しております。
         　当社グループは各種規制に対し誠実に対応しておりますが、今後、社会情勢の変化により既存の法令等の解釈
         の変更や新たな法令等の制定等が行われた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
       (3）その他

         ストック・オプションの付与について
         　当社グループは、役員及び従業員のモチベーション向上を目的として、ストック・オプションを付与しており
         ます。当社グループといたしましては、今後におきましても、優秀な役員及び従業員を確保するために、インセ
         ンティブとしてのストック・オプションを付与する可能性があります。なお、これらストック・オプションが行
         使された場合、保有株式の株式価値を希薄化させる可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」とい
       う。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は
       次のとおりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       経営成績等の状況の概要

        （経営成績の分析）
        　当社は「20XX年までに時価総額１兆円以上」という超長期的目標を掲げ、2018年５月10日をもって全ての事業を
        子会社化し、純粋持株会社となりグループ経営への移行しております。これに伴い、SHOPLIST事業も会社分割し、
        クルーズ株式会社は事業を持たない投資会社の位置付けでグループ運営の最適化への環境を整えてまいります。ま
        た、これらの実現に向け、次世代の事業と経営者の誕生と成長、永遠のベンチャースピードを手に入れるための仕
        組み「CROOZ永久進化構想」を構築しております。その結果、当連結会計年度末現在において30社以上の子会社か
        らなるグループ企業へと発展しております。
        　同時に、将来的に株主・投資家、顧客、社員、社会その他すべてのステークホルダーに大きな価値を還元するべ
        く、当面は「連結のEBITDAゼロへ、営利・当期利益はマイナスにしてでも利益及び現金を総投資して、SHOPLISTの
        売上最大化、第二・第三の事業の柱早期立ち上げ、M&Aによる売上最大化」を今後の重点戦略として掲げました。
         グル－プの主軸事業であるEC事業の国内BtoCのEC（消費者向け電子商取引）市場は2018年に17.9兆円に達してお

        り（注１）、また今後更に拡大し、2021年度には25.6兆円に達する見込みといわれております（注２）。
         また、その中でもSHOPLISTのおかれるアパレルEC（BtoC）市場は、2017年に1.6兆円に到達し、直近４年間で約
        4,820億円拡大してまいりました。この成長規模とスピードは2012年より国内で開始されたフリマアプリ（CtoC）
        の推定市場規模が５年をかけて到達した4,835億円に匹敵するものであります（注１）。
         当該成長市場においてSHOPLISTは、平均商品単価約1,800円という低価格で良質なファストファッション商材の
        取扱いに特化し、また会員属性もその９割以上が10-20代を中心とした女性という特異なポジショニングを確立
        し、2012年７月の立ち上げから７年目を迎えた当連結会計年度の売上高は249億円を超え、拡大を継続しておりま
        す。
         SHOPLIST事業においては、今後の更なる拡大を目指し、新規ユーザー獲得を狙った大規模プロモーションはもち
        ろん、探しやすさや購入前と後のギャップをゼロにするべくサイトのユーザビリティ向上、配送日数改善などの物
        流インフラの強化を通じたリピート率向上に注力してまいります。
         以上の結果として、         当連結会計年度の経営成績は、売上高                  30,282,348千円（前連結会計年度比18.8％増）、営業

        損失1,002,245千円（前連結会計年度は営業利益725,300千円）、経常損失972,314千円（前連結会計年度は経常利
        益702,542千円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,639,200千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期
        純利益105,941千円）となりました。
         （注１）2019年５月16日経済産業省「平成30年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商

             取引に関する市場調査）報告書」を基に記載しております。
         （注２）株式会社CyberZ及び株式会社シード・プランニングの共同調査情報を基に記載しております。
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        　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
        ①　SHOPLIST事業
         　当連結会計      年度の売上高は24,966,721千円（前連結会計年度比16.4％増）、セグメント損失は335,755千円
         （前連結会計年       度はセグメント利益866,226千円）となりました。
        ②　インターネットコンテンツ事業

         　当連結会計年度の売上高は2,211,881千円（前連結会計年度比18.1％減）、セグメント利益は342,602千円（前
         連結会計年度比34.9％減）となりました。
        ③　その他事業

         　当連結会計年度の売上高は3,103,745千円（前連結会計年度比133.5％増）、セグメント損失は1,009,092千円
         （前連結会計年度はセグメント損失667,435千円）となりました。
        　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

        ①　仕入実績
         　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                               仕入高（千円）                 前年同期比（％）
             セグメントの名称
                                     14,733,440                    116.0
        SHOPLIST事業
                                      1,932,143                    415.7
        その他
                                     16,665,583                    126.6
                合計
        （注）１．金額は、仕入価格によっております。
           ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ②　受注実績

         　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                         受注高（千円）         前年同期比（％）         受注残高（千円）         前年同期比（％）
            セグメントの名称
                             557,892          196.4         2,460          13.1
        インターネットコンテンツ事業
                             323,464          226.1         32,180          643.6
        その他
                             881,356          206.3         34,640          145.5
               合計
        （注）１．上記受注高は、「業務委託契約」による開発受託金額のみを記載しております。
           ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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        ③　販売実績
         　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                               販売高（千円）                 前年同期比（％）
             セグメントの名称
                                     24,966,721                    116.4
        SHOPLIST事業
                                      2,211,881                    81.9
        インターネットコンテンツ事業
                                      3,103,745                    233.5
        その他
                                     30,282,348                    118.8
                合計
        （注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        （財政状態の分析）

         （資産）
         　当連結会計年度における総資産は、現金及び預金の増加2,701,704千円、営業投資有価証券の増加2,906,681千
         円、機械装置及び運搬具の増加628,318千円及び投資有価証券の増加653,321千円などにより、24,410,456千円
         （前連結会計年度比7,716,155千円の増加）となりました。
         （負債）

         　当連結会計年度における負債は、借入金の増加499,917千円、未払費用の増加282,627千円及び社債の増加
         10,000,000千円などにより、15,750,390千円（前連結会計年度比11,173,726千円の増加）となりました。
         （純資産）

         　当連結会計年度における純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失1,639,200千円の計上及び自己株式の増
         加2,153,915千円などにより、8,660,066千円（前連結会計年度比3,457,571千円の減少）となりました。
        （キャッシュ・フローの状況の分析）

         当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は12,861,417千円となりました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動によるキャッシュ・フローは、3,355,360千円の支出（前連結会計年度は175,760千円の支出）となり
         ました。主な増加要因は、減損損失525,526千円、のれん償却額255,670千円の計上及び未払費用の増加280,259
         千円であり、主な減少要因は、税金等調整前当期純損失1,532,254千円、営業投資有価証券の増加2,601,639千円
         及び前払費用の増加235,810千円などによるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動によるキャッシュ・フローは、2,555,244千円の支出（前連結会計年度は1,521,815千円の支出）とな
         りました。主な増加要因は、投資事業組合からの分配による収入68,559千円及び敷金及び保証金の回収による収
         入35,519千円であり、主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出885,900千円、投資有価証券の取得によ
         る支出716,407千円、敷金及び保証金の差入による支出273,077千円、事業譲受による支出237,600千円及び連結
         の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出260,339千円などによるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動によるキャッシュ・フローは、8,474,890千円の収入（前連結会計年度は533,344千円の収入）となり
         ました。主な増加要因は、短期借入れによる収入1,256,000千円及び社債の発行による収入9,783,659千円であ
         り、主な減少要因は、短期借入金の返済による支出775,741千円及び自己株式の取得による支出2,153,915千円な
         どによるものであります。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       （会社分割）
       　当社は、2018年５月10日開催の取締役会において、SHOPLIST事業を当社の連結子会社であるCROOZ                                              SHOPLIST株式会
       社に会社分割により移管する決議を行い、2018年５月10日に、CROOZ                                SHOPLIST株式会社と吸収分割に関する契約を締
       結いたしました。
       　会社分割の概要は、以下のとおりであります。
       (1)  会社分割の目的
         当社は、2018年５月10日開催の取締役会において、全ての事業を子会社化し、純粋持株会社となりグループ経営
        に移行するという新たな方針を策定いたしました。これに伴い、当社のSHOPLIST事業も会社分割し、クルーズ株式
        会社は事業を持たない純粋持株会社としてグループ運営の最適化への環境を整えてまいります。
       (2)  会社分割の方法

         当社を分割会社とし、CROOZ             SHOPLIST株式会社を承継会社とする吸収分割です。
       (3)  会社分割の期日

         2018年７月１日
       (4)  分割に際して発行する株式及び割当

         該当事項はありません。
       (5)  割当株式数の算定根拠

         該当事項はありません。
       (6)  分割するSHOPLIST事業の経営成績

                     2018年３月期
                      (千円)
                       21,458,144
         売上高
                         869,539
         営業利益
       (7)  分割する資産・負債の状況(2018年３月31日現在)

                     金額(千円)                    金額(千円)
             資産                    負債
                         146,828                    146,828
         流動資産                    流動負債
                           －                    －
         固定資産                    固定負債
                         146,828                    146,828
             合計                    合計
       (8)  CROOZ   SHOPLIST株式会社の概要

         代表者       代表取締役社長　張本　貴雄
         住所       東京都港区六本木８番10号

         資本金       40,000千円（2018年３月31日現在）

         事業内容       SHOPLIST事業の運営

         業績等       2018年３月期

                売上高            －千円    資産          80,148千円

                経常利益          △429千円      負債           444千円

                当期純利益          △295千円      純資産          79,704千円

      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は                      885,900    千円であり、その主なものは倉庫施設に関連した物流設備等
       の取得であります。
       　セグメントごとの設備投資は次のとおりです。
         SHOPLIST事業                              820,564    千円
         インターネットコンテンツ事業                               4,186   千円

         その他                              61,150千円

         全社部門                                 －千円

       　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       (1）提出会社
                                                   2019年３月31日現在
                                    帳簿価額（千円）

       事業所名                                                従業員数
               セグメン     設備の
                              機械装置     工具、器
       （所在地）                                                  （名）
               トの名称     内容                     ソフト
                          建物     及び     具及び          その他      合計
                                         ウエア
                               運搬具      備品
     本社他
                    本社事務
                          82,417      4,206     17,944       629    1,365    106,562        22
               その他
     （東京都港区）
                    所他
     CROOZ   SHOPLIST
               SHOPLIST     子会社事
                            －     －   33,289     12,158       －   45,448       －
     （東京都品川区）         事業     務所
     配送センター
               SHOPLIST
     （神奈川県相模原                     12,222     919,818      1,362     21,612       －   955,015        －
               事業及び     物流倉庫
     市）
               その他
      （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．当社が保有するCROOZ            SHOPLIST及び配送センターの設備等は、全て連結子会社に貸与しております。
       (2）国内子会社

                                                   2019年３月31日現在
                                       帳簿価額（千円）
              事業所名                                           従業員数
                   セグメントの      設備の
                                       工具、器
       会社名
                                  機械装置
              (所在地)     名称      内容                                （人）
                                            ソフト
                               建物    及び             その他     合計
                                       具及び
                                            ウエア
                                   運搬具
                                        備品
                         子会社
             CROOZ
                               75,926      －   11,977     4,333      －   92,237     85(３)
                         事務所
     CROOZ
             SHOPLIST       SHOPLIST事
     SHOPLIST㈱       (東京都品川区)       業
                         物流倉庫     33,680      －   8,000      －    －   41,680     14(１)
      （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

         ２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）重要な設備の新設等
        　2019年３月31日現在において、重要な設備の新設等の計画はありません。
       (2）重要な設備の除却等

        　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                                       43,886,400
                 普通株式
                                                       43,886,400
                  計
        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数            提出日現在発行数
                                   上場金融商品取引所名
                （株）           （株）
       種類                            又は登録認可金融商品                 内容
             （2019年３月31日）           （2019年６月28日）           取引業協会名
                                     東京証券取引所
                                               単元株式数は100株でありま
                                     ＪＡＳＤＡＱ
                  12,936,100           12,936,100
      普通株式
                                               す。
                                    （スタンダード）
        計          12,936,100           12,936,100           －             －
      （注）　提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
          された株式数は、含まれておりません。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
         　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         ①　第７回新株予約権
     決議年月日                                      2011年４月４日
     新株予約権の数（個）　※                                      10,000（注）１
     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※                                         －
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                       普通株式　1,000,000（注）１、４
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                     734（注）２、４
                                          自　2011年４月20日
     新株予約権の行使期間　※
                                          至　2021年４月19日
                                         発行価格　　　　         734
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額（円）　※
                                         資本組入額　　　         367
     新株予約権の行使の条件　※                                       （注）３
                                 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                         －
      ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31
        日）現在において、これらの事項に変更はありません。
      （注）１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利
           を喪失した数を控除した数のことであります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算
           式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のう
           ち、当該時点で権利行使または償却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調
           整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・合併の比率
           また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社
           は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。
         ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数
           は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価格        ＝  調整前行使価格        ×
                               分割・併合の比率
           また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式
           により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                         新発行株式数       ×  １株当たり払込金額
                               既存発行株式数        ＋
                                            分割・新規発行前の株価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数       ＋  新発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ
           読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整
           を行うことができるものとする。
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         ３．新株予約権の行使条件
          ①　新株予約権の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。
          ②　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタ
            ンダード）における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に30％（但し、上記（注）１に
            準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残
            存するすべての本新株予約権を権利行使価額の76％（但し、上記（注）１に準じて取締役会により適切に
            調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。但し、
            次に揚げる場合に該当するときはこの限りではない。
           (a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
           (b）当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重大な事実を適正に開示していなかったことが
             判明した場合
           (c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に
             大きな変更が生じた場合
           (d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
         ４．2013年４月15日開催の取締役会決議により、2013年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したこと
           に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
           行価格及び資本組入額を調整しております。
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         ②　第８回新株予約権
     決議年月日                                      2012年８月８日
     新株予約権の数（個）　※                                      215（注）１
     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※                                         －

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                       普通株式　21,500（注）１、４
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                     501（注）２、４
                                          自　2012年８月25日
     新株予約権の行使期間　※
                                          至　2022年８月24日
                                         発行価格　　　　         501
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額（円）　※
                                         資本組入額　　　         251
     新株予約権の行使の条件　※                                       （注）３
                                 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                         －
      ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31
        日）現在において、これらの事項に変更はありません。
      （注）１．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利
           を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式に
           より新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
           ち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調
           整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社
           は、合理的な範囲で株式の数を調整することができる。
         ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数
           は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価格        ＝  調整前行使価格        ×
                               分割・併合の比率
           また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式を処分するときには、次の算式
           により発行価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                         新規発行株式数        ×  １株あたり払込金額
                               既存発行株式数        ＋
                                              １株あたりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ
           読みかえるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整
           を行うことができるものとする。
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         ３．新株予約権の行使条件
          ①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          ②　本新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき
            新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。
           (a）2012年８月25日から2015年８月24日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとす
             る。
           (b）2015年８月25日から2018年８月24日までは、割当てられた新株予約権のうち、２分の１を上限として行
             使できる。
           (c）2018年８月25日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでは、割当てられた新株予約権のうち、２
             分の１を上限として行使できる。
           (d）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引
             終値に基づいて算出した時価総額が一度でも300億円を超過しなかった場合、割当てられた新株予約権
             の行使は一切できないものとする。
           (e）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引
             終値に基づいて算出した時価総額が一度でも300億円を超過した場合、上記(a)乃至(c)の定めに従い、
             割当てられた新株予約権のうち、２分の１について行使できる。
           (f）割当日から2018年８月24日までの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出し
             た時価総額が一度でも600億円を超過した場合、上記(a)乃至(c)の定めに従い、割当てられた新株予約
             権の全てを行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が行使した新株予約権の数が、
             上記(b)に規定する上限に達しない場合、上記(c)の定めにかかわらず、割当てられた新株予約権のうち
             未行使の新株予約権を全て行使することができるものとする。
           (g）2018年８月25日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の
             普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも600億円を超過した場合、上記(c)の定めにかかわ
             らず、超過した時点以降、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとする。
          ③　上記②にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証
            券取引所における当社普通株式の普通取引終値の一度でも権利行使価額に30％（ただし、上記（注）２に
            準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残
            存するすべての本新株予約権を権利行使価額の75％（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切
            に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただ
            し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
           (a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
           (b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示してい
             なかったことが判明した場合
           (c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権割当日において前提とされていた事情に
             大きな変更が生じた場合
           (d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
         ４．2013年４月15日開催の取締役会決議により、2013年10月１日をもって普通株式１株を100株に分割したこと
           に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
           行価格及び資本組入額を調整している。
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         ③　第12回新株予約権
     決議年月日                                      2015年５月15日
     新株予約権の数（個）　※                                      170（注）１
     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※                                         －

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                        普通株式　17,000（注）１
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                      3,085（注）２
                                          自　2015年６月２日
     新株予約権の行使期間　※
                                          至　2025年６月１日
                                         発行価格　　　        3,085
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額（円）　※
                                         資本組入額　　        1,543
     新株予約権の行使の条件　※                                       （注）３
                                 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 とする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                         －
      ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31
        日）現在において、これらの事項に変更はありません。
      （注）１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利
           を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式に
           より新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、
           当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は
           合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
         ２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
           数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株
           予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式によ
           り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株あたり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株あたりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ
           読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使
           価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
           とする。
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         ３　新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          ②　新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新
            株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。
           (a）2015年６月２日から2017年12月１日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとす
             る。
           (b）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終
             値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、
             割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。
           (c）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終
             値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過
             した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
          ③　上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券
            取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記（注）２に準じて
            取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する
            すべての新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整される
            ものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げ
            る場合に該当するときはこの限りではない。
           (a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
           (b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示してい
             なかったことが判明した場合
           (c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大
             きな変更が生じた場合
           (d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
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         ④　第13回新株予約権
     決議年月日                                      2015年６月23日
     新株予約権の数（個）　※                                      690（注）１
     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※                                         －

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                        普通株式　69,000（注）１
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                      4,910（注）２
                                          自　2015年７月23日
     新株予約権の行使期間　※
                                          至　2025年７月22日
                                         発行価格　　　        4,910
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額（円）　※
                                         資本組入額　　        2,455
     新株予約権の行使の条件　※                                       （注）３
                                 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 とする
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                         －
      ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31
        日）現在において、これらの事項に変更はありません。
      （注）１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利
           を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式に
           より新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、
           当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は
           合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
         ２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
           数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株
           予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式によ
           り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株あたり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株あたりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ
           読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使
           価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
           とする。
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         ３　新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          ②　新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新
            株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。
           (a）2015年７月23日から2019年７月22日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとす
             る。
           (b）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終
             値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、
             割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。
           (c）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終
             値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過
             した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
          ③　上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券
            取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記（注）２に準じて
            取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する
            すべての新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整される
            ものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げ
            る場合に該当するときはこの限りではない。
           (a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
           (b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示してい
             なかったことが判明した場合
           (c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大
             きな変更が生じた場合
           (d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
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         ⑤　第14回新株予約権
     決議年月日                                      2017年６月20日
     新株予約権の数（個）　※                                      790（注）１
     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※                                         －

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                        普通株式　79,000（注）１
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                      2,852（注）２
                                          自　2017年７月６日
     新株予約権の行使期間　※
                                          至　2027年７月５日
                                         発行価格　　　        2,852
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額（円）　※
                                         資本組入額　　        1,426
     新株予約権の行使の条件　※                                       （注）３
                                 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 とする
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                         －
      ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31
        日）現在において、これらの事項に変更はありません。
      （注）１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利
           を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式に
           より新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、
           当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は
           合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
         ２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
           数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株
           予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式によ
           り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株あたり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株あたりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ
           読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使
           価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
           とする。
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         ３　新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          ②　新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新
            株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。
           (a）2017年７月６日から2020年３月31日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとす
             る。
           (b）新株予約権者は、2018年３月期から2026年３月期までのいずれかの期における連結営業利益が25億円を
             超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割り当てられた新株予約権の全てを行使することがで
             きる。なお、上記における連結営業利益の判定においては、当社が金融商品取引法に基づき提出する有
             価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）にお
             ける営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変
             更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
           (c）2018年３月期から2026年３月期までのいずれかの期における連結営業利益が25億円を超過しない限り、
             上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できない
             ものとする。
          ③　上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券
            取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記(6)に準じて取締
            役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全て
            の新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記(6)に準じて取締役会により適切に調整されるものとす
            る。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に
            該当するときはこの限りではない。
           (a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
           (b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示してい
             なかったことが判明した場合
           (c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大
             きな変更が生じた場合
           (d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
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         ⑥　第15回新株予約権
     決議年月日                                      2018年３月７日
     新株予約権の数（個）　※                                      3,877（注）１
     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※                                         －

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                        普通株式　387,700（注）１
     （株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                      2,172（注）２
                                          自　2018年３月27日
     新株予約権の行使期間　※
                                          至　2038年３月26日
                                         発行価格　　　        2,172
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額（円）　※
                                         資本組入額　　        1,086
     新株予約権の行使の条件　※                                       （注）３
                                 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するもの
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 とする
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                         －
      ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31
        日）現在において、これらの事項に変更はありません。
      （注）１　新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利
           を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式に
           より新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、
           当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
           結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
           また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は
           合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
         ２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
           数は切り上げる。
                                   １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
           また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株
           予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式によ
           り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株あたり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                             １株あたりの時価
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ
           読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使
           価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
           とする。
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         ３　新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          ②　新株予約権者は、新規事業による連結取扱高又は当該新規事業に係る営業利益が、以下に掲げる条件を充
            たした場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権個数のうち当該各号に定める割合（以下、「行使
            可能割合」という。）を限度として、新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使は１個単位
            とする。なお、ここでいう新規事業とは、割当日時点において当社グループにおいて取扱高が発生してい
            ない事業をいうものとし、連結取扱高の具体的な算定方法については、新規事業に応じて取締役会で定め
            るものとする。
           (a）割当日から２年を経過し、かつ、2019年３月期以降のいずれかの当社連結会計年度における、新規事業
             による連結取扱高が20億円以上又は当該新規事業に係る営業利益が４億円以上：行使可能割合33％
           (b）割当日から４年を経過し、かつ、2019年３月期以降のいずれかの当社連結会計年度における新規事業に
             よる連結取扱高が100億円以上又は当該新規事業に係る営業利益が20億円以上：行使可能割合60％
           (c）割当日から６年を経過し、かつ、2019年３月期以降のいずれかの当社連結会計年度における新規事業に
             よる連結取扱高が300億円以上又は当該新規事業に係る営業利益が60億円以上：行使可能割合100％
          ③　上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券
            取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、(6)に準じて取締役会
            により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての新
            株予約権を行使価額の75％（ただし、上記(6)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）
            の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当す
            るときはこの限りではない。
           (a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
           (b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示してい
             なかったことが判明した場合
           (c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大
             きな変更が生じた場合
           (d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式総
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                  数増減数
         年月日
                         数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                   （株）
     2014年８月25日
                      400    12,818,400           92     430,041          92     420,041
     （注）
     2015年４月24日
                     12,000     12,830,400           528     430,569         528     420,569
     （注）
     2015年９月25日
                     8,000     12,838,400          1,596      432,165        1,596      422,165
     （注）
     2016年１月25日
                      800    12,839,200           185     432,350         185     422,350
     （注）
     2016年２月25日
                      400    12,839,600           92     432,443          92     422,443
     （注）
     2016年３月25日
                     2,000     12,841,600           521     432,964         521     422,964
     （注）
     2016年８月25日
                     25,000     12,866,600          6,523      439,488        6,523      429,488
     （注）
     2016年12月28日
                     10,000     12,876,600          1,995      441,483        1,995      431,483
     （注）
     2017年３月１日
                     14,000     12,890,600          2,793      444,277        2,793      434,277
     （注）
     2017年３月15日
                     10,000     12,900,600          1,995      446,272        1,995      436,272
     （注）
     2017年３月22日
                     16,000     12,916,600          3,192      449,465        3,192      439,465
     （注）
     2017年４月28日
                      500    12,917,100           130     449,595         130     439,595
     （注）
     2018年２月23日
                     7,000     12,924,100          1,826      451,422        1,826      441,422
     （注）
     2018年３月20日
                     7,000     12,931,100          1,826      453,248        1,826      443,248
     （注）
     2018年６月25日
                     5,000     12,936,100          1,304      454,553        1,304      444,553
     （注）
      （注）　新株予約権の行使による増加であります。
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       （５）【所有者別状況】
                                                   2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                         金融商品     その他の               個人その
                                                        況（株）
               地方公共     金融機関                                計
                         取引業者     法人               他
               団体                     個人以外      個人
     株主数（人）             -     6     17     24     44     10    3,895     3,996       －
     所有株式数
                  -   1,674     5,380      511    40,407       135    81,230     129,337      2,400
     （単元）
     所有株式数の割合
                  -    1.29     4.16     0.40     31.24      0.10     62.81     100.00       －
     （％）
      （注）　自己株式        1,834,966株は、        「個人その他」に18,349単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
       （６）【大株主の状況】

                                                   2019年３月31日現在
                                                     発行済株式（自
                                                     己株式を除
                                              所有株式数
                                                     く。）の総数に
           氏名又は名称                      住所
                                               （株）
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合（％）
                                               3,350,000          30.17

     小渕　宏二                   東京都渋谷区
                        1 ANGEL   LANE,LONDON,EC        4R  3AB,UNITED
     NOMURA    PB  NOMINEES     TK1  LIMITED（常
                        KINGDOM                       1,523,900          13.72
     任代理人　野村證券株式会社）
                        （東京都中央区日本橋１丁目９番１号）
                                               1,020,000           9.18
     田澤　知志                   東京都北区
                        1 ANGEL   LANE,LONDON,EC        4R  3AB,UNITED
     NPBN-SHOKORO       LIMITED（常任代理人　
                        KINGDOM                        476,200          4.28
     野村證券株式会社）
                        （東京都中央区日本橋１丁目９番１号）
     モルガン・スタンレーMUFG証券株式会
                                                435,878          3.92
                        東京都千代田区大手町１丁目９番７号
     社
     BBH  (LUX)   FOR  FIDELITY     FUNDS       2A  RUE  ALBERT    BORSCHETTE      LUXEMBOURG      L-
     PACIFIC    FUND（常任代理人　株式会社              1246                        420,600          3.78
     三菱UFJ銀行）                   （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）
                        25  CABOT   SQUARE,CANARY       WHARF,LONDON
     MSIP   CLIENT    SECURITIES（常任代理
                        E14  4QA,U.K.                      364,950          3.28
     人　モルガン・スタンレーMUFG証券株
     式会社）
                        （東京都千代田区大手町１丁目９番７号）
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL（常任
                        133  FLEET   STREET    LONDON    EC4A   2BB  U.K.
                                                278,400          2.50
     代理人　ゴールドマン・サックス証券
                        （東京都港区六本木６丁目10番１号）
     株式会社）
                        RUE  MONTOYER,46      B-1000,BRUSSELS
     BNYMSANV     RE  GCLB   RE  JP  RD  LMGC（常
                        BELGIUM                        198,100          1.78
     任代理人　シティバンク、エヌ・エイ
     東京支店）
                        （東京都新宿区６丁目27番30号）
     UBS  AG  LONDON    A/C  IPB  SEGREGATED       BAHNHOFSTRASSE        45,8001
     CLIENT    ACCOUNT（常任代理人　シティ               ZURICH,SWITZERLAND                        123,100          1.10
     バンク、エヌ・エイ東京支店）                   （東京都新宿区６丁目27番30号）
                                 －              8,191,128          73.78
              計
      （注）　上記のほか、自己株式が1,834,966株あります。
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                       株式数（株）           議決権の数（個）
           区分                                        内容
                               －            －         －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                          －            －         －
     議決権制限株式（その他）                          －            －         －

                     （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                                      －         －
                           1,834,900
                     普通株式
     完全議決権株式（その他）                      11,098,800              110,988           －
                     普通株式
                             2,400              －         －
     単元未満株式               普通株式
                           12,936,100                 －         －
     発行済株式総数
                               －          110,988           －
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2019年３月31日現在
                                                      発行済株式総
                                自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       数に対する所
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                                株式数（株）       株式数（株）       合計（株）       有株式数の割
                                                      合（％）
                   東京都港区六本木六丁目10
     （自己保有株式）
                                  1,834,900           －    1,834,900         14.18
                   番１号　六本木ヒルズ森タ
     クルーズ株式会社
                   ワー
                        －         1,834,900           －    1,834,900         14.18
           計
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      ２【自己株式の取得等の状況】
                会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の
       【株式の種類等】
                取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

           会社法第165条第２項の規定に基づく取締役会決議による取得
                                    株式数（株）             価額の総額（千円）
                 区分
     取締役会（2018年５月11日）での決議状況
                                          517,244             1,200,000
     （取得期間2018年５月14日～2018年８月13日）
                                            －              －
     当事業年度前における取得自己株式
                                          517,200             1,119,485
     当事業年度における取得自己株式
                                            44            80,515
     残存決議株式の総数及び価額の総額
     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                      0.00              6.70
                                            －              －

     当期間における取得自己株式
     提出日現在の未行使割合（％）                                      0.00              6.70
           会社法第165条第２項の規定に基づく取締役会決議による取得

                                    株式数（株）             価額の総額（千円）
                 区分
     取締役会（2018年６月18日）での決議状況
                                          517,200             1,040,000
     （取得期間2018年６月19日～2018年12月18日）
                                            －              －
     当事業年度前における取得自己株式
                                          465,100             1,034,177
     当事業年度における取得自己株式
                                          52,100               5,823
     残存決議株式の総数及び価額の総額
     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                      10.07               0.55
                                            －              －

     当期間における取得自己株式
     提出日現在の未行使割合（％）                                      10.07               0.55
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                    株式数（株）             価額の総額（千円）
                 区分
                                            101              252
     当事業年度における取得自己株式
                                            －              －
     当期間における取得自己株式
      （注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
          よる株式数は含めておりません。
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       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
                                  －        －        －        －

     引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                  －        －        －        －
     消却の処分を行った取得自己株式
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                  －        －        －        －
     取得自己株式
     その他（－）                             －        －        －        －
                               1,834,966            －     1,834,966            －

     保有自己株式数
      （注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取り及び売渡による株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

       　当社は、財務体質の強化及び将来の事業展開のための内部留保を図りつつ、安定的な配当の維持に努めることを基
       本方針としております。
       　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会でありま
       す。
       　当期の剰余金の配当に関しては、SHOPLIST事業の取扱高成長に向けた積極的なプロモーション活動、第二・第三の
       柱を創出するための新規事業への投資など、グループの売上最大化のために事業資金を投下するため、剰余金の配当
       に関しては無配とさせていただきます。売上拡大の上でさらなる利益確保を図り、結果的に中長期的な企業価値向上
       を実現することで株主の皆様へより多くの還元が可能になると考えています。
       　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
       　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していきたいと考えております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社グループでは、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための
          経営統治機能と位置付けております。また、純粋持株会社である当社のもとで、各業務部門や子会社が連携を
          保ちながら全体最適を目指す経営統治機能の確立に向けて、社外取締役の選任を行い、迅速な意思決定が可能
          かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。さらに、経営の透明性の確保と環
          境変化への対応力の継続的向上にも努力しております。
         ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          　当社は、取締役会の監査、監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目
          的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。
          ａ．取締役会

           　当社は、法令・定款・社内規程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える
           体制を整備することを目的に取締役会を設置し、取締役会は提出日現在で６名（監査等委員である取締役を
           除く。）、監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応
           じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。
           　＊構成員の役職、氏名については「（２）                     役員の状況      ①　役員一覧」に記載の通り
          ｂ．監査等委員会

           　当社は、独立した客観的な立場において適切な判断を行う環境を整えることを目的に監査等委員会を設置
           し、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役です。
           　監査等委員である取締役は、取締役会のほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、
           定期的に監査等委員会を開催する体制としております。
           　＊構成員の役職、氏名については「（２）                     役員の状況      ①　役員一覧」に記載の通り
         ③　当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

           　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
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         ④　企業統治に関するその他の事項
          　内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法
          に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面・技術面・管理面全てにお
          いて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が
          確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報
          告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、経営の透明性向上に向けての施策、
          コーポレート・ガバナンス体制強化のための施策、個人情報保護のための施策、公益通報者保護制度を含むコ
          ンプライアンス強化のための施策について検討しております。
          ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           (a）取締役会は、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定したガイドラインを率先垂範して
            行い、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。また、法令遵
            守体制にかかる規程の整備を行い、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家か
            ら、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。
           (b）当社は、報告・相談体制である「内部通報制度」を設けて社内においてコンプライアンス違反が行わ
            れ、又は行われようとしていることが判明した際に、報告・相談を受け付ける体制を構築する。また、公
            益通報者保護法に準じて、通報内容を適正に取り扱い、通報者情報の秘匿など通報者に対して不利益な扱
            いを行わない旨を定める。
          ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           　当社は、取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の「文書管理規程」に基づき、適切
           に保存及び管理を行う。
          ｃ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (a）当社及び当社グループは、個人情報に関する規程、情報セキュリティに関する規程などのリスクマネジ
            メントに関する規程に基づき、リスクの洗い出しと軽減に取り組み、リスク管理体制を構築する。
           (b）当社は、代表取締役社長が、当社グループのリスク管理について全社的に統括し、継続的に監視すると
            共に、経営に重大な影響を与えるリスクについては、取締役会に遅延なく報告される体制を整備・維持す
            る。
           (c）リスクマネジメント担当部署は、当社グループに関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対
            策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
           (d）当社及び当社グループのリスク管理体制の有効性については、内部監査担当を含む経営幹部が定期的に
            監査を行う。
          ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (a）当社は、定例の取締役会を原則毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、法令・定款・社内規
            程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える体制を整備する。また、取締
            役及び代表取締役社長の指名を受けた者をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、事業の基本方針そ
            の他業務執行における重要事項について審議を行い、会社経営の基本戦略を議論し、業務遂行の円滑適正
            な運営を図る。
           (b）職務分掌規程及び職務権限規程に基づき、職位及び各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ
            効率的な運営を図るとともに、責任体制の確立を行う。
           (c）中期経営方針及びロードマップを策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を管理する。
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          ｅ．次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保す
           るための体制
           (a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
            　当社は、原則として子会社の取締役又は監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行
            の監視・監督または監査を行う。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備そ
            の他子会社の経営管理については、本社と同様に、四半期ごとに本社取締役、各担当執行役員及び内部監
            査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構
            築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進する。また、子会社の経営については、そ
            の自主性を尊重しつつ、定期的な当社への事業の状況及びリスク管理状況に関する報告を徴収し、重要事
            項については適切な承認を得るものとする。
           (b）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            　当社は子会社に、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的としてその遵守の重要性について繰り返
            し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、
            コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受け
            る体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させる。
           (c）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            　当社は、子会社に、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行う。
            また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法
            性の確保に努める体制を構築させる。
           (d）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
            　監査等委員である取締役と内部監査担当が緊密に連携し、当社グループの業務監査を実施する。
          ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合に

           おける当該使用人に関する事項
           　監査等委員会は、必要に応じて特定の補助使用人に業務を命じることができるものとする。
          ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関

           する事項
           　監査等委員会が補助使用人等を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監
           査等委員である取締役が協議を行い、その補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、適切な指揮・
           命令・指導及び評価のための管理システムを確立する。
          ｈ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

           　監査等委員会の補助使用人を選任している場合には、その補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関し
           ては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
          ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

           　当社は、財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効か
           つ適正な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機
           能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合
           性を確保する。
         ⑤　責任限定契約の概要

           該当事項はありません。
         ⑥　取締役の定数

           当社は、2016年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされたことにより、
          取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款
          に定めております。
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         ⑦　取締役（      監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任及び解任の決議要件
           当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議は、議決権を
          行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
          旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
           解任決議につきましては、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その
          議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
         ⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項及びその理由

          ａ．取締役の責任免除
            当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含
           む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に
           定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであり
           ます。また、当社は、2016年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされた
           ことにより、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、法令の限度において、同法
           第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
          ｂ．  会計監査人の責任限定

            当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法423条第１項の責任を、法令の限
           度において、限定することができる旨を定款に定めております。
          ｃ．自己株式の取得

            当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、
           会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得すること
           ができる旨を定款で定めております。
          ｄ．自己株式の取得等の決定機関

            当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段に定めがある場合を除き、株主総
           会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株
           主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。
         ⑨　株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事が出来る株
          主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて
          おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
          ためであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  9 名　女性    0 名（役員のうち女性の比率            0 ％）
                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                               1995年４月      株式会社ホテル京急入社
                               1996年４月      シーエスアイ株式会社（現：株式会社
       代表取締役社長         小渕　宏二      1974年11月４日      生                       （注）３    3,350,000
                                    CSIソリューションズ）入社
                               2001年５月
                                    当社設立　代表取締役社長（現任）
                               2004年４月      当社入社
         取締役
                仲佐　義規      1980年４月26日      生   2010年５月      当社執行役員               （注）３      17,000
       最高執行責任者COO
                               2011年６月
                                    当社取締役（現任）
                               2003年９月      株式会社ワールドコンパイラ設立　代
                                    表取締役社長
                               2011年７月      株式会社BANEX      JAPAN　取締役副社長
         取締役
                稲垣　佑介      1982年９月14日      生                       （注）３       －
       最高財務責任者CFO
                               2013年４月      当社入社　執行役員
                               2016年６月
                                    当社取締役（現任）
                               2017年１月      税理士登録
         取締役                     2007年４月      当社入社
     ファッションEC事業領域管           張本　貴雄      1984年８月６日      生   2010年５月      当社執行役員
                                                   （注）３      14,800
                               2014年６月
          掌                          当社取締役（現任）
         取締役                     2002年４月      当社入社
                古瀬　祥一      1982年３月28日      生                       （注）３      14,000
       広告事業領域管掌                        2006年４月      当社取締役（現任）
                               2004年９月      株式会社つばさレコーズ　代表取締役
                               2006年11月      株式会社TWIN      PLANET設立　代表取締
         取締役       矢嶋　健二      1980年10月７日      生
                                                   （注）３      1,000
                                    役（現任）
                               2016年６月      当社取締役（現任）
                               2005年12月      監査法人トーマツ（現　有限責任監査
                                    法人トーマツ）入所
                               2010年７月      公認会計士登録
                               2011年９月      永井文隆公認会計士事務所　代表（現
                                    任）
         取締役                     2011年10月      税理士登録
                永井　文隆      1977年２月20日      生                       （注）４       －
       （監査等委員）                       2013年１月      米国公認会計士登録
                               2015年６月      当社社外取締役
                               2016年６月      当社社外取締役（監査等委員）（現
                                    任）
                               2018年６月      株式会社AURUM　代表取締役社長（現
                                    任）
                               1993年３月      株式会社アール・ケイ・トラック（株
                                    式会社良品計画　子会社）代表取締役
                               1999年７月      三菱商事ロジスティックス株式会社入
         取締役                           社　ソリューション部長
                 立松　進     1947年６月15日      生                       （注）４       －
                               2007年７月      株式会社U.P.n.P　代表取締役（現
       （監査等委員）
                                    任）
                               2016年６月      当社社外取締役（監査等委員）（現
                                    任）
                               2010年３月      株式会社すごい会議どすえ設立　代表
         取締役                           取締役社長（現任）
                川井　崇司      1975年５月９日      生                       （注）４       －
       （監査等委員）                       2016年６月      当社社外取締役（監査等委員）（現
                                    任）
                             計                          3,396,800
      （注）１．当社は監査等委員会設置会社であります。
         ２．取締役永井文隆、川井崇司及び立松進は、社外取締役であります。
         ３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
         ４．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
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         ５．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
           に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。略歴は次の通りであります。
                                                      所有株式数
              氏名         生年月日
                                        略歴
                                                       （株）
                               2006年10月      三宅・今井・池田法律事務所入所
                               2008年10月      ウィザーズ総合法律事務所開設
             大森　彩香        1978年９月28日生                                      －
                               2009年６月      当社社外監査役
                               2011年９月      濱田法律事務所入所（現任）
        ②　社外役員の状況

          当社グループは、業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外取締役の選任を行っ
         ており、監査等委員会として３名の社外取締役で構成されております。
         　監査等委員である社外取締役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催
         される監査等委員会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。
         　監査等委員である社外取締役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人等でな
         かった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であり、社外
         取締役永井文隆氏、川井崇司氏及び立松進氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定
         し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。なお、社外取締役３名は、当社グループとの人的関
         係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
         　監査等委員である社外取締役永井文隆氏は、公認会計士として過去に当社のコンサルタントに従事しておりま
         したが、取引金額は僅少であり、また、当社グループと同氏との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、
         資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
         　監査等委員である社外取締役川井崇司氏は、株式会社すごい会議どすえ代表取締役社長を兼務しており、過去
         に当社と同社との間には営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、また、当社グループと同社との間に当
         社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
         　監査等委員である社外取締役立松進氏は、株式会社良品計画の子会社である株式会社アール・ケイ・トラック
         代表取締役、三菱商事ロジスティクス株式会社ソリューション部長を歴任し、現在は株式会社U.P.n.P代表取締
         役を兼務しており、長年の企業経営の経験を有しております。なお、当社と株式会社U.P.n.Pとの間に過去に営
         業取引がありますが、取引金額は僅少であり、当社グループと同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的
         関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

        との関係
          監査等委員会に対して、業務執行取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとする
         とともに、代表取締役社長、内部監査担当、会計監査人と必要に応じて意見交換会を開催しております。
          また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当の関係につき
         ましては、内部統制担当が子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一
         度報告しております。
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       （３）【監査の状況】
         ①　監査等委員会監査の状況
          ａ．監査等委員会
            監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役です。監査等委員である取
           締役は、取締役会のほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会
           を開催する体制としております。
          ｂ．  当社グループの取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制

            監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な書類
           を適宜閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、職務執行についての報告を求める
           ことができるものとしております。また、当社グループの取締役会は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのあ
           る事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告することとしております。
          ｃ．  監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する

          ための体制
            当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理
           由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとしております。
         ②　内部監査の状況

           内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法
          に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面・技術面・管理面全てにお
          いて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が
          確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報
          告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、監査等委員である取締役と内部監査担
          当が緊密に連携し、当社グループの業務監査を実施しております。
         ③　会計監査の状況

           会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。会計監査人に対しては、正
          しい経営情報を提供するため、正しい数値情報の提供にとどまらず、実地検査についても積極的に協力し、公
          正不偏の立場から適切な監査を実施するための環境を提供しております。
          ａ．業務を執行した公認会計士の氏名

            指定有限責任社員　業務執行社員：篠原孝広　倉本和芳
          ｂ．会計監査業務に係る補助者の構成

            公認会計士　５名、その他　６名
            （注）　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
          ｃ．監査公認会計士等を選定した理由

            監査法人は、複数の候補から監査法人の概要、実施体制、報酬の見積額等を加味し、対面による面談を通
           じて選定しております。2019年3月期の会計監査については、有限責任監査法人トーマツを会計監査人とし
           て選任しておりました。当監査法人は世界的に展開しているデロイトトーマツグループであり、かつ、日本
           で最大級のビジネスプロフェッショナルグループのひとつであることから、適用法令に従い、監査業務、リ
           スクアドバイザリー、コンサルティング、ファイナンシャルアドバイザリー、税務、法務等を幅広く提供し
           ていただけると判断したためであります。
            なお、当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、2019年6月27日開催の当社第18回定時株
           主総会終結の時をもって任期満了により退任となりました。これに伴い、2020年3月期の会計監査から新た
           に太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任いたしました。選任理由としましては、前会計監査人の継
           続監査年数を考慮し、新たな視点や手法による監査を通じた財務諸表の更なる信頼性の向上が期待できるこ
           とに加え、当社グループの事業領域の多角化等を受け、当社の事業特性に即した監査対応、監査の効率性と
           監査報酬の相当性等を期待できるためであります。
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          ｄ．監査等委員会による監査法人の評価
            監査等委員会は、会計監査人に対して、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施して
           いるか監査及び検証を重ねております。また、当社グループの現況とニーズに合わせて最も適切な職務の執
           行を期待できる会計監査人であるか、定期的に複数社と面談の上、常時変更の検討も重ねております。
         ④　監査報酬の内容等

          ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
          区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      25,000             －         29,000             －

        提出会社
                        －           －           －           －
        連結子会社
                      25,000             －         29,000             －
           計
            当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計
           年度ともに該当事項はありません。
          ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

            該当事項はありません。
          ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            該当事項はありません。
          ｄ．監査報酬の決定方針

            当社は2016年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の
           変更が決議されたことにより、会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、会計監査人からの見積
           提案をもとに、監査計画、監査内容等を加味し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に
           定めております。
          ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び監査報酬の相当性等に関し、当社の事
           業規模や内容、特性に即して適切であるかどうかについて、他の監査法人との比較検討も含め必要な検証を
           行った結果、会計監査の報酬等の額について同意の判断を行っております。
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       （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社は、内規に基づき報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法を定めております。
           当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月29日であり、決議の内容は取締役（監査等委
          員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等
          委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内とし、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、限度額
          の範囲内で個別の報酬額を決定します。個別の報酬額については、その役割と責務にふさわしい水準となるよ
          うに関係者からのヒアリング、本人との面談を経て中長期的な業績の見通しも勘案し決定します。
         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                   報酬等の種類別の総額（千円）
                         報酬等の総額                           対象となる役員の
            役員区分
                          （千円）                          員数（名）
                                   基本報酬          賞与
     取締役（監査等委員を除く。）
                            147,550         147,550            －          8
     （社外取締役を除く。）
     取締役（監査等委員）
                               －         －         －         －
     （社外取締役を除く。）
                             31,100         31,100           －          3
     社外役員
         ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

           該当事項はありません。
         ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
         ⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

           当事業年度の役員報酬の決定は、2018年６月28日付取締役会において、代表取締役より方針の説明がなさ
          れ、内規に従い個別の報酬額は取締役会から一任を受けた代表取締役小渕宏二が決定することが承認可決され
          ました。
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       （５）【株式の保有状況】
         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的と
          して保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政
          策保有株式）に区分しております。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          　該当事項はありません。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

                            当事業年度                    前事業年度
             区分
                        銘柄数       貸借対照表計上額の             銘柄数       貸借対照表計上額の
                       （銘柄）         合計額（千円）            （銘柄）         合計額（千円）
                             1        12,000            1        12,000

        非上場株式
                            －          －          －          －
        非上場株式以外の株式
                                 当事業年度

             区分
                      受取配当金の           売却損益の          評価損益の
                      合計額（千円）          合計額（千円）          合計額（千円）
                            －          －     (注)

        非上場株式
                            －          －          －
        非上場株式以外の株式
       （注）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評
          価損益の合計額」は記載しておりません。
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     第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
        以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
         なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
        「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令
        第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に
        係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
        す。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
        による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２
        条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
      ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日
       まで）及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監
       査法人トーマツにより監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応できるようにするため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加
       する等、積極的な情報収集活動に努めております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       10,159,712              12,861,417
         現金及び預金
                                       2,311,755              2,412,701
         売掛金
                                         35,902             2,942,584
         営業投資有価証券
                                       1,140,027              1,140,984
         その他
                                       13,647,397              19,357,686
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        174,133              282,128
          建物
                                        △ 36,456             △ 43,437
            減価償却累計額
            建物（純額）                             137,677              238,691
          機械装置及び運搬具                              360,000             1,050,340
                                        △ 64,293             △ 126,315
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                             295,706              924,024
          工具、器具及び備品                              298,444              349,080
                                       △ 260,498             △ 259,695
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             37,945              89,385
                                        471,329             1,252,101
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        105,186               53,587
          ソフトウエア
                                       1,119,071              1,093,159
          のれん
                                         4,365              8,608
          その他
                                       1,228,622              1,155,355
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        651,882             1,305,204
          投資有価証券
                                       ※１ 209,723             ※１ 220,091
          関係会社株式
                                        112,724              319,787
          繰延税金資産
                                        296,802              530,180
          敷金及び保証金
                                        164,729              170,328
          その他
                                        △ 88,909             △ 88,909
          貸倒引当金
                                       1,346,952              2,456,682
          投資その他の資産合計
                                       3,046,904              4,864,139
         固定資産合計
       繰延資産
                                           －            188,630
         社債発行費
                                           －            188,630
         繰延資産合計
                                       16,694,301              24,410,456
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       2,345,233              2,390,528
         買掛金
                                       ※２ 660,000            ※２ 1,140,259
         短期借入金
                                       1,076,819              1,054,669
         未払金
                                         21,384              304,012
         未払費用
                                         93,484              150,366
         未払法人税等
                                         87,302              141,889
         ポイント引当金
                                        174,940              348,648
         その他
                                       4,459,164              5,530,372
         流動負債合計
       固定負債
                                           －          10,000,000
         社債
                                                     ※２ 137,158
                                        117,500
         長期借入金
                                           －            82,859
         繰延税金負債
                                        117,500             10,220,018
         固定負債合計
                                       4,576,664              15,750,390
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        453,248              454,553
         資本金
                                       1,387,497              1,358,084
         資本剰余金
                                       10,700,243               9,043,215
         利益剰余金
                                       △ 507,483            △ 2,661,398
         自己株式
                                       12,033,506               8,194,455
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         23,386               3,377
         その他有価証券評価差額金
                                         3,173              4,025
         為替換算調整勘定
                                         26,559               7,402
         その他の包括利益累計額合計
                                         17,772              17,140
       新株予約権
                                         39,799              441,067
       非支配株主持分
                                       12,117,637               8,660,066
       純資産合計
                                       16,694,301              24,410,456
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       25,486,401              30,282,348
      売上高
                                       18,436,020              23,483,606
      売上原価
                                       7,050,381              6,798,742
      売上総利益
                                      ※１ 6,325,080             ※１ 7,800,987
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失（△）                                   725,300            △ 1,002,245
      営業外収益
                                         13,436               8,288
       持分法による投資利益
                                           －            14,530
       投資事業組合運用益
                                           －            24,864
       為替差益
                                         2,550               960
       業務受託手数料
                                         6,257              17,994
       その他
                                         22,243              66,639
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           －             9,821
       自己株式取得費用
                                         5,187               108
       支払和解金
                                         1,593              12,050
       支払利息
                                           －            11,685
       社債発行費償却
                                         32,257                －
       投資事業組合運用損
                                         5,963              3,043
       その他
                                         45,001              36,708
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                   702,542             △ 972,314
      特別利益
                                         95,273                －
       受取和解金
                                           420              420
       新株予約権戻入益
                                           228              715
       その他
                                         95,921               1,135
       特別利益合計
      特別損失
                                           －            29,731
       関係会社株式売却損
                                       ※２ 263,253             ※２ 525,526
       減損損失
                                        ※３ 7,120              ※３ 746
       固定資産除却損
                                         2,179              5,070
       その他
       特別損失合計                                 272,553              561,075
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        525,910            △ 1,532,254
      失（△）
      法人税、住民税及び事業税                                   399,492              196,601
                                         23,095             △ 121,322
      法人税等調整額
                                        422,587               75,279
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                   103,323            △ 1,607,534
      非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                        △ 2,618              31,666
      帰属する当期純損失（△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        105,941            △ 1,639,200
      帰属する当期純損失（△）
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      当期純利益又は当期純損失（△）                                   103,323            △ 1,607,534
      その他の包括利益
                                        △ 1,935             △ 20,008
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 1,363               852
       為替換算調整勘定
                                        ※ △ 3,298            ※ △ 19,156
       その他の包括利益合計
                                        100,024            △ 1,626,690
      包括利益
      （内訳）
                                        102,642            △ 1,658,357
       親会社株主に係る包括利益
                                        △ 2,618              31,666
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                      株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高
                        449,465       1,294,907        10,775,262         △ 507,483       12,012,151
     当期変動額
      新株の発行
                         3,783        3,783                         7,567
      （新株予約権の行使）
      剰余金の配当                                 △ 180,960                △ 180,960
      親会社株主に帰属する当期純利
                                        105,941                 105,941
      益
      非支配株主との取引に係る親会
                                88,806                         88,806
      社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                   3,783        92,589       △ 75,018          －       21,354
     当期末残高                  453,248       1,387,497        10,700,243         △ 507,483       12,033,506
                         その他の包括利益累計額

                                         新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                   その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                   評価差額金       定       益累計額合計
     当期首残高                  25,321       4,537      29,858       17,755       21,423     12,081,189
     当期変動額
      新株の発行
                                                          7,567
      （新株予約権の行使）
      剰余金の配当                                                  △ 180,960
      親会社株主に帰属する当期純利
                                                         105,941
      益
      非支配株主との取引に係る親会
                                                         88,806
      社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動
                      △ 1,935      △ 1,363      △ 3,298        16     18,375       15,093
      額（純額）
     当期変動額合計                 △ 1,935      △ 1,363      △ 3,298        16     18,375       36,447
     当期末残高
                       23,386       3,173      26,559       17,772       39,799     12,117,637
                                  49/104








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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                      株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                  453,248       1,387,497        10,700,243         △ 507,483       12,033,506
     当期変動額
      新株の発行
                         1,304        1,304                         2,609
      （新株予約権の行使）
      親会社株主に帰属する当期純損
                                       △ 1,639,200                △ 1,639,200
      失（△）
      自己株式の取得                                         △ 2,153,915       △ 2,153,915
      連結子会社株式の売却による持
                                △ 30,718                        △ 30,718
      分の増減
      連結範囲の変動

                                        △ 17,826                △ 17,826
      株主資本以外の項目の当期変動

      額（純額）
     当期変動額合計                   1,304       △ 29,413      △ 1,657,027       △ 2,153,915       △ 3,839,051
     当期末残高                  454,553       1,358,084        9,043,215       △ 2,661,398        8,194,455
                         その他の包括利益累計額

                                         新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                   その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                   評価差額金       定       益累計額合計
     当期首残高                  23,386       3,173      26,559       17,772       39,799     12,117,637
     当期変動額
      新株の発行
                                                          2,609
      （新株予約権の行使）
      親会社株主に帰属する当期純損
                                                       △ 1,639,200
      失（△）
      自己株式の取得                                                 △ 2,153,915
      連結子会社株式の売却による持
                                                        △ 30,718
      分の増減
      連結範囲の変動

                                                        △ 17,826
      株主資本以外の項目の当期変動

                      △ 20,008        852     △ 19,156       △ 631     401,267       381,479
      額（純額）
     当期変動額合計
                      △ 20,008        852     △ 19,156       △ 631     401,267     △ 3,457,571
     当期末残高                  3,377       4,025       7,402      17,140      441,067      8,660,066
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        525,910            △ 1,532,254
       損失（△）
                                        133,069              134,614
       減価償却費
                                        263,253              525,526
       減損損失
                                        263,381              255,670
       のれん償却額
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                  7,527              54,586
       持分法による投資損益（△は益）                                 △ 13,436              △ 8,288
       為替差損益（△は益）                                  5,862             △ 23,067
       投資事業組合運用損益（△は益）                                  32,257             △ 14,530
                                        △ 95,273                －
       受取和解金
                                         5,187               108
       支払和解金
       関係会社株式売却損益（△は益）                                    －            29,731
                                         7,120               746
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 675,943              △ 93,102
       営業投資有価証券の増減額（△は増加）                                    －          △ 2,601,639
       前払費用の増減額（△は増加）                                  39,988             △ 235,810
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 623,846               20,177
       未払金の増減額（△は減少）                                 134,621              △ 68,180
       未払費用の増減額（△は減少）                                  1,670             280,259
       その他の資産の増減額（△は増加）                                 △ 61,529             △ 46,602
       その他の負債の増減額（△は減少）                                △ 253,264              143,719
                                        △ 1,890              8,643
       その他
                                        942,358            △ 3,169,692
       小計
       利息の受取額                                   195              223
                                         △ 802            △ 10,814
       利息の支払額
                                         30,000                －
       和解金の受取額
                                        △ 5,187              △ 108
       和解金の支払額
                                      △ 1,142,324              △ 174,969
       法人税等の支払額
                                       △ 175,760            △ 3,355,360
       営業活動によるキャッシュ・フロー
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 395,510             △ 885,900
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 26,080             △ 19,207
       無形固定資産の取得による支出
                                         9,777              68,559
       投資事業組合からの分配による収入
                                       △ 210,624             △ 716,407
       投資有価証券の取得による支出
                                           －           △ 105,000
       子会社株式の取得による支出
                                       △ 350,856             △ 138,084
       貸付けによる支出
                                       △ 128,246             △ 273,077
       敷金及び保証金の差入による支出
                                        111,065               35,519
       敷金及び保証金の回収による収入
                                           －           △ 237,600
       事業譲受による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                      ※２ △ 344,711            ※２ △ 260,339
       支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                                     ※３ △ 18,088
                                           －
       支出
                                       △ 186,629              △ 5,618
       その他
                                      △ 1,521,815             △ 2,555,244
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        703,322             1,256,000
       短期借入れによる収入
                                        △ 43,322             △ 775,741
       短期借入金の返済による支出
                                        150,000               3,032
       長期借入れによる収入
                                       △ 213,887              △ 32,485
       長期借入金の返済による支出
                                           －           9,783,659
       社債の発行による収入
                                           －          △ 2,153,915
       自己株式の取得による支出
                                         7,264              2,505
       新株予約権の行使による新株発行による収入
                                        109,800              392,035
       非支配株主からの払込みによる収入
                                       △ 180,572               △ 199
       配当金の支払額
                                           739               －
       その他
                                        533,344             8,474,890
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 5,489              4,032
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 1,169,720              2,568,317
                                       11,329,433              10,159,712
      現金及び現金同等物の期首残高
                                           －            133,386
      新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                      ※１ 10,159,712             ※１ 12,861,417
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の数及び連結子会社の名称
             連結子会社の数　　         37 社
             主要な連結子会社の名称
              CR OOZ  SHOPLIST株式会社
              Studio    Z株式会社
              CROOZ   TRAVELIST株式会社
              株式会社Candle
              CROOZ   Media   Partners株式会社
              Sevenwoods      I nvestment１号投資事業有限責任組合
              なお、当連結会計年度より、Sevenwoods                   Investment株式会社、Sevenwoods                Investment１号投資事業
             有限責任組合、Sevenwoods             Investment２号投資事業有限責任組合他21社については新規設立したこと
             により、スペシャリストクラウド株式会社他３社については株式を取得したことにより連結子会社に含
             めております。
             　また、非連結子会社でありました日本FAサービス株式会社及びCROOZ                                 VENTURES株式会社は、重要性が
             増したため連結の範囲に含めております。
             　さらに、CROOZ        SHOPZONE株式会社他６社については合併によって存続会社に吸収されたことにより、
             株式会社MimiTVについては株式を売却したため連結の範囲から除いております。
           (2）主要な非連結子会社の名称等

             主要な非連結子会社
              ブレイクスルー株式会社
             連結の範囲から除いた理由
             　非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰
             余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
          ２．持分法の適用に関する事項

           (1）持分法を適用した関連会社数
             持分法を適用した関連会社の数　　                 2 社
             会社等の名称
              ForGroove株式会社
              株式会社カタリストキャピタル
              当連結会計年度から株式会社カタリストキャピタルを持分法適用の関連会社に含めております。これ
             は、当連結会計年度中に当社が新たに株式会社カタリストキャピタルの株式を取得したことにより、関
             連会社に該当することとなったため、持分法適用の関連会社に含めることとしたものであります。
           (2）持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称

             主要な会社等の名称
              非連結子会社
              ブレイクスルー株式会社
             持分法を適用していない理由
             　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見
             合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体
             としても重要性がないためであります。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社のうち、         CatalyST１号投資事業有限責任組合                 の決算日は、12月31日であります。
           　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から
           連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
           　その他の     連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
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          ４．会計方針に関する事項
           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             有価証券
             その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
              時価のないもの
              　移動平均法による原価法を採用しております。
              　なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）
              につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持
              分相当額を純額で取り込む方法によっております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産
             　当社及び国内連結子会社は定率法によっております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに
             2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物　　　　　　　　　　　３～24年
               機械装置及び運搬具　　　　６～12年
               工具、器具及び備品　　　　３～20年
            ②　無形固定資産

             　定額法によっております。
             　なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定
             額法によっております。
           (3）重要な引当金の計上基準

            ①　貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
             特定の債権につきましては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　ポイント引当金

             　顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
           (4）外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            　外貨建て金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
            おります。また、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算して
            おります。
           (5）のれんの償却方法及び償却期間

            　のれんは、５～６年の定額法により償却しております。
           (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            ①　消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。
            ②　繰延資産の処理方法

              社債発行費については、社債の償還期間にわたり定額法により償却しており                                   ます  。
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         （未適用の会計基準等）
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年３月30日)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日)
          (1)  概要

            収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
             ステップ1：顧客との契約を識別する。
             ステップ2：契約における履行義務を識別する。
             ステップ3：取引価格を算定する。
             ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
             ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)  適用予定日

            2022年３月期の期首より適用予定であります。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

            影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         （表示方法の変更）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年
          度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区
          分に  表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」37,641千円は、
          「投資その他の資産」の「繰延税金資産」112,724千円に含めて表示しております。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加してお
          ります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定
          める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
          （連結貸借対照表）

           前連結会計年度において独立掲記しておりました有形固定資産の「機械及び装置」は、当連結会計年度にお
          いて新たに車両運搬具を取得したため、当連結会計年度より「機械装置及び運搬具」として表示しておりま
          す。
           前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「関係会社株式」及び「敷金及

          び保証金」は、       金額的重要性が増した          ため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法
          の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた
          671,255千円は、「関係会社株式」209,723千円、「敷金及び保証金」296,802千円、「その他」164,729千円と
          して組み替えております。
           前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払費用」は、                                       金額的重要性が増した

          ため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
          年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた196,325
          千円は、「未払費用」21,384千円、「その他」174,940千円として組み替えております。
                                  55/104




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          （連結損益計算書）
           前連結会計年度において、「営業費用」の「その他」に含めていた「支払利息」は、                                       金額的重要性が増した
          ため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
          年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業費用」の「その他」に表示していた7,556千
          円は、「支払利息」1,593千円、「その他」5,963千円として組み替えております。
          　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「                                 新株予約権戻入益        」は、   金額的重要性

          が増した    ため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前
          連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた648千円
          は、「   新株予約権戻入益        」420千円、「その他」228千円として組み替えております。
          （連結キャッシュ・フロー計算書）

           前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額」に含めてい
          た「前払費用の増減額」は、             金額的重要性が増した          ため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
          この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
          ロー」の「その他の資産の増減額」に表示していた△21,541千円は、「前払費用の増減額」39,988千円、「そ
          の他の資産の増減額」△61,529千円として組み替えております。
           前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額」に含めてい

          た「  未払費用の増減額        」は、   金額的重要性が増した          ため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
          この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
          ロー」の「その他の負債の増減額」に表示していた△251,594千円は、「                                  未払費用の増減額        」1,670千円、「そ
          の他の負債の増減額」△253,264千円として組み替えております。
           前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資事業組

          合からの分配による収入」は、               金額的重要性が増した           ため、当連結会計年度より独立掲記することとしまし
          た。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フ
          ロー」の「その他」に表示していた△176,852千円は、「投資事業組合からの分配による収入」9,777千円、
          「その他」△186,629千円として組み替えております。
           前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「非支配株主

          からの払込による収入」は、             金額的重要性が増した          ため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
          この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フ
          ロー」の「その他」に表示していた110,539千円は、「非支配株主からの払込による収入」109,800千円、
          「その他」739千円として組み替えております。
         （追加情報）

          （営業投資有価証券）
          　当社は、事業戦略に沿った成長分野に関連するベンチャー企業に投資を行ってまいりましたが、当連結会計
          年度より、投資先企業等の価値向上による投資リターンを得ることを目的とした投資事業を開始しました。こ
          れに伴い、従来、固定資産の「投資有価証券」に計上していた投資目的の有価証券を、流動資産の「営業投資
          有価証券」に計上しております。なお、                   前連結会計年度の連結貸借対照表において、投資その他の資産の「投
          資有価証券」に含めて表示していた投資目的の有価証券35,902千円については、流動資産の「営業投資有価証
          券」に振替えております。
          　また、同目的で保有する有価証券に関連する損益は、営業損益として計上しております。
          （連結納税制度の導入に伴う会計処理）

          　当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連
          結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計
          に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第5号　平成27年１月16日）及び
          「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会　実務
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          対応報告第７号　平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っておりま
          す。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
         投資その他の資産
                                     209,723千円                 220,091千円
         （関係会社株式）
          ※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及びリボルビング・クレジッ

            ト・ファシリティ契約を締結しております。
            　当連結会計年度末における当契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
         当座貸越極度額                            1,000,000千円               1,000,000千円
         リボルビング・クレジット・ファシリティ
                                      2,000,000千円               2,000,000千円
         契約極度額
         借入実行残高                             660,000千円              1,140,259千円
         差引額                            2,340,000千円               1,859,741千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
         給与及び手当                           291,894    千円              346,085    千円
         広告宣伝費                          2,902,640     千円             3,061,990     千円
         回収代行手数料                           504,621    千円              641,687    千円
         ポイント引当金繰入額                            87,302   千円              54,586   千円
         販売促進費                          1,039,810     千円             1,343,451     千円
         のれん償却                           263,381    千円              255,670    千円
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          ※２　減損損失
             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
              場所             用途             種類            減損損失
         東京都港区             全社資産             建物                   28,829千円

         東京都港区             全社資産             工具、器具及び備品                   18,005千円

         東京都港区             その他事業             のれん                   216,418千円

            　当社グループは、サービス単位を基準とした管理会計上の区分を独立したキャッシュ・フローを生み出
            す最小の単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方法を採用しております。
            　当連結会計年度において、オフィス戦略を見直し、当社子会社や事業部門単位でのオフィススペースの
            変更を行うため、当社オフィスの一部設備を閉鎖することといたしました。これにより、将来の使用見込
            がない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損
            失に計上しております。
            　また、その他事業において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったのれんについて減損
            損失を認識しております。
            　なお、当資産グループの減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によって測定しております
            が、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しておりま
            す。
             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

              場所             用途             種類            減損損失
         東京都港区             SHOPLIST事業             建物                    5,725千円

         東京都港区             その他事業             前渡金                   119,289千円

         東京都港区             その他事業             ソフトウエア                   40,960千円

         東京都港区             その他事業             のれん                   359,551千円

            　当社グループは、サービス単位を基準とした管理会計上の区分を独立したキャッシュ・フローを生み出
            す最小の単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方法を採用しております。
            　当連結会計年度において、当社の連結子会社であるCROOZ                            SHOPLIST株式会社のオフィスの一部エリアの
            解約を決定いたしました。これにより、将来の使用見込がない資産グループについて、帳簿価額を回収可
            能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
            　また、その他事業において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったのれん及びソフト
            ウェアについて減損損失を認識しております。
            　なお、当資産グループの減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によって測定しており、将来
            キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローが
            マイナスである資産については零として評価しております。
          ※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
         建物                            4,720千円                   －千円
         工具、器具及び備品                            1,907千円                   521千円
         ソフトウエア                             492千円                  224千円
         計                            7,120千円                   746千円
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
         その他有価証券評価差額金
          当期発生額                          △4,982千円                 △22,890千円
                                       －千円                  －千円
          組替調整額
           税効果調整前
                                     △4,982千円                 △22,890千円
                                      3,047千円                  2,881千円
           税効果額
           その他有価証券評価差額金                         △1,935千円                 △20,008千円
         為替換算調整勘定
          当期発生額                          △1,363千円                    852千円
                                       －千円                  －千円
          組替調整額
           為替換算調整勘定                         △1,363千円                    852千円
               その他の包括利益合計                      △3,298千円                 △19,156千円
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          １．発行済株式に関する事項
           株式の種類        当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
         普通株式（株）              12,916,600            14,500            －      12,931,100
           （変動事由の概要）
           　新株予約権の行使により14,500株増加いたしました。
          ２．自己株式に関する事項

           株式の種類        当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
         普通株式（株）                852,565             －          －        852,565
          ３．新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                         目的となる
                                                       年度末残高
           区分        内訳
                         株式の種類      当連結会計                  当連結会計
                                                       （千円）
                                       増加      減少
                               年度期首                  年度末
                           －        －      －      －      －     4,700
         提出会社      第７回新株予約権
                           －        －      －      －      －      553
         提出会社      第８回新株予約権
                           －        －      －      －      －     1,700
         提出会社      第12回新株予約権
                           －        －      －      －      －    10,080
         提出会社      第13回新株予約権
                           －        －      －      －      －      79
         提出会社      第14回新株予約権
                           －        －      －      －      －      387
         提出会社      第15回新株予約権
                    －        －        －      －      －      －      272
         連結子会社
                                   －      －      －      －    17,772
                   合計
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          ４．配当に関する事項
           (1）配当金支払額
                           配当金の総額       １株当たり配当額
            決議       株式の種類                          基準日        効力発生日
                            （千円）         （円）
         2017年５月10日
                              180,960           15
                    普通株式                        2017年３月31日         2017年６月30日
         取締役会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

            　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          １．発行済株式に関する事項
           株式の種類        当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
         普通株式（株）              12,931,100             5,000            －      12,936,100
           （変動事由の概要）
           　新株予約権の行使により5,000株増加いたしました。
          ２．自己株式に関する事項

           株式の種類        当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
         普通株式（株）                852,565          982,401             －       1,834,966
           （変動事由の概要）
           　自己株式の株式数の増加982,401株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加982,300株、単元
           未満株式の買取りによる増加101株であります。
          ３．新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                         目的となる
                                                       年度末残高
           区分        内訳
                         株式の種類      当連結会計                  当連結会計
                                                       （千円）
                                       増加      減少
                                年度期首                  年度末
                           －        －      －      －      －     4,700
         提出会社      第７回新株予約権
                           －        －      －      －      －      448
         提出会社      第８回新株予約権
                           －        －      －      －      －     1,700
         提出会社      第12回新株予約権
                           －        －      －      －      －     9,660
         提出会社      第13回新株予約権
                           －        －      －      －      －      79
         提出会社      第14回新株予約権
                           －        －      －      －      －      387
         提出会社      第15回新株予約権
                    －        －        －      －      －      －      165
         連結子会社
                                   －      －      －      －    17,140
                   合計
          ４．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
            　該当事項はありません。
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

            　該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
            であります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
         現金及び預金                          10,159,712千円                 12,861,417千円
         預入期間が３か月を超える定期預金                              －千円                 －千円
         現金及び現金同等物                          10,159,712千円                 12,861,417千円
          ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
             　株式の取得により新たにCROOZ               TRAVELIST株式会社（旧：株式会社トラベルオンライン）を連結した
             ことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにCROOZ                           TRAVELIST株式会社株式の取得価額とCROOZ
             TRAVELIST株式会社取得による収入との関係は、次のとおりであります。
               流動資産                                        62,412千円
               固定資産                                        76,783千円
               のれん                                       199,402千円
               流動負債                                       △27,245千円
               固定負債                                      △131,387千円
                株式の取得価額                                      179,965千円
               現金及び現金同等物                                       △51,359千円
                差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                     △128,606千円
             　株式の取得により新たにCROOZ               STYLING株式会社（旧：株式会社エモーシブ）を連結したことに伴う

             連結開始時の資産及び負債の内訳並びにCROOZ                      STYLING株式会社株式の取得価額とCROOZ                   STYLING株式会
             社取得による収入との関係は、次のとおりであります。
               流動資産                                        6,947千円
               固定資産                                         282千円
               のれん                                       240,465千円
               流動負債                                       △7,694千円
               固定負債                                       △20,000千円
                株式の取得価額                                      220,000千円
               現金及び現金同等物                                       △3,895千円
                差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                     △216,104千円
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             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
             　株式の取得により新たに日本エリアデリバリー株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び
             負債の内訳並びに日本エリアデリバリー株式会社の株式の取得価額と日本エリアデリバリー株式会社取
             得のための支出との関係は、次のとおりであります。
               流動資産                                        14,479千円
               固定資産                                         310千円
               のれん                                        44,832千円
               流動負債                                        5,726千円
               固定負債                                        21,730千円
                株式の取得価額                                       32,164千円
               現金及び現金同等物                                        1,084千円
                差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                      △31,079千円
             　株式の取得により新たにCROOZ               LOGISTICS株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債

             の内訳並びにCROOZ         LOGISTICS株式会社の株式の取得価額とCROOZ                     LOGISTICS株式会社取得による支出と
             の関係は、次のとおりであります。
               流動資産                                        78,853千円
               固定資産                                         389千円
               のれん                                       151,300千円
               流動負債                                        27,098千円
               固定負債                                        27,817千円
                株式の取得価額                                      175,627千円
               現金及び現金同等物                                        30,569千円
                差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                     △145,057千円
             　株式の取得により新たにイズム株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び

             にイズム株式会社の株式の取得価額とイズム株式会社取得による支出との関係は、次のとおりでありま
             す。
               流動資産                                        20,542千円
               固定資産                                        9,877千円
               のれん                                       104,297千円
               流動負債                                        1,983千円
               固定負債                                        30,214千円
                株式の取得価額                                      102,520千円
               現金及び現金同等物                                        18,318千円
                差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                      △84,201千円
          ※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
             　該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

             株式の売却     により株式会社MimiTVが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並
             びに株式会社MimiTVの株式の売却価額と売却によ                       る支出は次のとおりであります。
               流動資産                                        50,528千円
               固定資産                                          －千円
               流動負債                                        13,451千円
               固定負債                                          －千円
               非支配株主持分                                        5,005千円
               株式売却損                                        29,731千円
                株式の売却価額                                       2,340千円
               現金及び現金同等物                                        20,428千円
                差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の                     売却による支出                 △18,088千円
         （リース取引関係）

          オペレーティング・リース取引（借主側）
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           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
         １年内                           160,465千円                  579,314千円

         １年超                              －千円              6,183,489千円

         合計                           160,465千円                6,762,804千円

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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については安全性、流動性を重視し
            た金融資産を購入しております。また、資金調達については安全性、経済性、機動性に配慮した手段を採
            用しております。
            　なお、当社グループは、専門部署又は、子会社である投資事業組合を通じ投資目的の有価証券を運用す
            る投資事業を行っております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクまたは取引先の信用リスクに晒されております。当該リス
            クに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体
            制としております。
            　営業投資有価証券及び投資有価証券については定期的に時価や発行体の財政状態を把握し                                          、市況や取引
            先企業との関係を勘案して保有状況を継続してモニタリングしております。
            　営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
            　借入金及び社債は、運転資金及び事業投資等に必要な資金調達であります。
            　また、営業債務、社債及び借入金は、流動性リスクに晒されており、変動金利の借入金は金利変動リス
            クに晒されておりますが、当社では、資金繰表を作成するなどの方法により実績管理しております。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．を参照ください）。
            前連結会計年度（2018年３月31日）

                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              （千円）           （千円）           （千円）
                                10,159,712           10,159,712               －

         (1）現金及び預金
                                 2,311,755           2,311,755               －
         (2）売掛金
                                12,471,467           12,471,467               －
                資産計
                                 2,345,233           2,345,233               －

         (1）買掛金
                                  660,000           660,000              －
         (2）短期借入金
                                 1,076,819           1,076,819               －
         (3）未払金
                                  93,484           93,484             －
         (4）未払法人税等
                                    －           －           －
         (5）社債
                                  127,500           127,500              －
         (6）長期借入金
                                 4,303,036           4,303,036               －
                負債計
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            当連結会計年度（2019年３月31日）
                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              （千円）           （千円）           （千円）
                                12,861,417           12,861,417               －

         (1）現金及び預金
                                 2,412,701           2,412,701               －
         (2）売掛金
                                15,274,118           15,274,118               －
                資産計
                                 2,390,528           2,390,528               －

         (1）買掛金
                                 1,140,259           1,140,259               －
         (2）短期借入金
                                 1,054,669           1,054,669               －
         (3）未払金
                                  150,366           150,366              －
         (4）未払法人税等
                                10,000,000           10,000,000               －
         (5）社債
                                  176,989           176,989              －
         (6）長期借入金
                                14,912,812           14,912,812               －
                負債計
        （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

            資　産
             (1）現金及び預金、(2）売掛金
             　これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
             帳簿価額によっております。
            負　債

             (1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等
             　これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
             帳簿価額によっております。
             (5）社債、(6）長期借入金

             　社債及び長期借入金の時価については、変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映するた
             め、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
             　なお、長期借入金には、１年内返済予定の金額を含めて記載しております。
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           ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                                     （単位：千円）
                区分               2018年３月31日                 2019年３月31日

         営業投資有価証券

          非上場株式　※１                             35,902                2,720,564
          投資事業組合出資金　※１                                －               222,020
                                       35,902                2,942,584

                合計
         投資有価証券

          非上場株式　※１                             12,000                 18,930
          投資事業組合出資金　※１                             639,882                1,286,273
                                       651,882                1,305,204

                合計
         関係会社株式　※１                              209,723                 220,091
         敷金及び保証金　※２                              296,802                 530,180

         長期借入金　※３                               20,000                 20,000

         ※１　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、記
           載しておりません。
         ※２　将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金については、将来キャッシュ・フローを見積も
           ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、記載しておりません。
         ※３　長期借入金に含まれる「資本性ローン」は、会社の業績に基づいて返済条件が変動し、時価を把握するこ
           とが極めて困難であると考えられるため、(６）長期借入金には含めておりません。
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           ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
             前連結会計年度（2018年３月31日）
                                     １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                           （千円）                           （千円）
                                    （千円）         （千円）
                            10,158,761             －         －         －

             現金及び預金
                            2,311,755             －         －         －
             売掛金
                            12,470,516             －         －         －

                  合計
              ※　現金及び預金は、現金を除いております。
             当連結会計年度（2019年３月31日）

                                     １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                           （千円）                           （千円）
                                    （千円）         （千円）
                            12,857,648             －         －         －

             現金及び預金
                            2,412,701             －         －         －
             売掛金
                  合計          15,270,349             －         －         －

              ※　現金及び預金は、現金を除いております。
           ４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

             前連結会計年度（2018年３月31日）
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                 ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                                （千円）
                              （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
             短期借入金           660,000         －      －      －      －      －
             長期借入金            30,000      30,000      30,000      27,500        －      －
                                                    －
                合計        690,000       30,000      30,000      27,500               －
             当連結会計年度（2019年３月31日）

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                 ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                                （千円）
                              （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
             短期借入金          1,140,259          －      －      －      －      －
             社債              －      －      －      －   1,000,000      9,000,000
             長期借入金            39,831      59,056      39,204      33,904       2,574      2,420
                合計       1,180,090        59,056      39,204      33,904     1,002,574      9,002,420
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         （ストック・オプション等関係）
          １．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
          現金及び預金                             466千円                  －千円

          ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
          新株予約権戻入益                             420千円                 420千円

          ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
            　該当事項はありません。
           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　該当事項はありません。
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          ４．自社株式オプションの規模及びその変動内容
           　当連結会計年度（2019年３月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプション
           の数については、株式数に換算して記載しております。
           (1）自社株式オプションの内容
                          第７回新株予約権            第８回新株予約権            第12回新株予約権
          会社名              提出会社            提出会社            提出会社

                                     当社取締役　　　２名
          付与対象者の区分及び人数              当社取締役　　　１名                         当社従業員　　　２名
                                     当社従業員　　　４名
          株式の種類及び付与数
                                                 普通株式　　       22,000株
                        普通株式　1,000,000株            普通株式　　123,000株
          （注）
          付与日              2011年４月19日            2012年８月24日            2015年６月１日
                        権利確定条件は付されて            権利確定条件は付されて            権利確定条件は付されて
          権利確定条件
                        おりません。            おりません。            おりません。
                        対象勤務期間の定めはあ            対象勤務期間の定めはあ            対象勤務期間の定めはあ
          対象勤務期間
                        りません。            りません。            りません。
                        自　2011年４月20日            自　2012年８月25日            自　2015年６月２日
          権利行使期間
                        至　2021年４月19日            至　2022年８月24日            至　2025年６月１日
                          第13回新株予約権            第14回新株予約権            第15回新株予約権

          会社名              提出会社            提出会社            提出会社

                                     当社取締役　　　２名
          付与対象者の区分及び人数              当社従業員　　　39名                         当社取締役　　　３名
                                     当社従業員　　　１名
          株式の種類及び付与数
                                     普通株式　　       79,000株
                        普通株式　　106,000株                         普通株式　　387,700株
          （注）
          付与日              2015年７月22日            2017年７月５日            2018年３月26日
                        権利確定条件は付されて            権利確定条件は付されて            権利確定条件は付されて
          権利確定条件
                        おりません。            おりません。            おりません。
                        対象勤務期間の定めはあ            対象勤務期間の定めはあ            対象勤務期間の定めはあ
          対象勤務期間
                        りません。            りません。            りません。
                        自　2015年７月23日            自　2017年７月６日            自　2018年３月27日
          権利行使期間
                        至　2025年７月22日            至　2027年７月５日            至　2038年３月26日
         （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2010年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、
              2011年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき
              100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
            ２．連結子会社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。
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           (2 ）自社株式オプションの規模及びその変動状況
            ①　自社株式オプションの数
                          第７回新株予約権            第８回新株予約権            第12回新株予約権
          会社名                  提出会社            提出会社            提出会社

          権利確定前

           前連結会計年度末（株）                       －            －            －
           付与（株）                       －            －            －

           失効（株）                       －            －            －

           権利確定（株）                       －            －            －

           未確定残（株）                       －            －            －

          権利確定後

           前連結会計年度末（株）                    1,000,000              26,500            17,000
           権利確定（株）                       －            －            －

           権利行使（株）                       －           5,000              －

           失効（株）                       －            －            －

           未行使残（株）                    1,000,000              21,500            17,000

                          第13回新株予約権            第14回新株予約権            第15回新株予約権

          会社名                  提出会社            提出会社            提出会社

          権利確定前

           前連結会計年度末（株）                       －            －            －
           付与（株）                       －            －            －

           失効（株）                       －            －            －

           権利確定（株）                       －            －            －

           未確定残（株）                       －            －            －

          権利確定後

           前連結会計年度末（株）                     72,000            79,000            387,700
           権利確定（株）                       －            －            －

           権利行使（株）                       －            －            －

           失効（株）                      3,000              －            －

           未行使残（株）                     69,000            79,000            387,700

         （注）１．2010年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2011年３月１日付株式分割（１株につき２株
              の割合）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算し
              て記載しております。
            ２．連結子会社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。
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            ②　単価情報
                           第７回新株予約権            第８回新株予約権            第12回新株予約権
          会社名                   提出会社            提出会社            提出会社

          権利行使価格（円）                         734            501           3,085
          行使時平均株価（円）                         －          1,990             －

          付与日における公正な評価単価
                                   470           2,087           10,000
          （円）
                           第13回新株予約権            第14回新株予約権            第15回新株予約権

          会社名                   提出会社            提出会社            提出会社

          権利行使価格（円）                        4,910            2,852            2,172
          行使時平均株価（円）                         －            －            －

          付与日における公正な評価単価
                                 14,000             100            100
          （円）
         （注）１．2010年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2011年３月１日付株式分割（１株につき２株
              の割合）及び2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して
              記載しております。
            ２．連結子会社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        前連結会計年度           当連結会計年度
                                       （2018年３月31日）           （2019年３月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                               4,901千円           11,963千円
             ポイント引当金                              26,731千円           49,079千円
             減価償却超過額                              39,870千円           89,840千円
             敷金及び保証金                              13,693千円           13,886千円
             貸倒引当金                              27,224千円           27,224千円
             繰越欠損金                              170,697千円           711,793千円
             株式評価損                                －千円          7,746千円
                                           20,937千円            8,110千円
             その他
            繰延税金資産小計
                                           304,056千円           919,645千円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２                                －千円        △437,514千円
                                             －千円        △48,857千円
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                              △170,733千円           △486,371千円
            繰延税金資産合計                               133,322千円           433,273千円
            繰延税金負債
             未収事業税                             △13,820千円            △6,691千円
             新事業開拓事業者投資損失準備金                                －千円        △173,761千円
             その他有価証券評価差額金                              △6,777千円           △3,896千円
                                             －千円        △11,996千円
             その他
            繰延税金負債合計                              △20,598千円           △196,346千円
            繰延税金資産の純額                               112,724千円           236,927千円
           （注)１．評価性引当額が△315,638千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税
               務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を△250,921千円追加的に認識したことに伴うものでありま
               す。
           （注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
              当連結会計年度（2019年３月31日）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                              ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                              （千円）      （千円）
                          （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
           税務上の繰越欠
                                        3,215           699,240      711,793
                       －      －    1,738            7,599
           損金(※1)
                                                 △424,960      △437,514
           評価性引当額            －      －   △1,738      △3,215      △7,599
                                                        274,279

           繰延税金資産            －      －      －      －      －   274,279
            (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
            (※2)     税務上の繰越欠損金711,793千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産274,279千
               円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、
               回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
                                            30.86％              －％
            法定実効税率
            （調整）
                                           △0.01％              －％
            所得拡大促進税制による税額控除
                                           △0.32％              －％
            試験研究費に係る税額控除
                                           △0.12％              －％
            適用税率変更による影響
                                            0.32％             －％
            在外子会社の税率差異
                                            15.45％              －％
            のれん償却
                                            12.69％              －％
            のれんの減損損失
                                            20.75％              －％
            評価性引当額の増減
                                            0.72％             －％
            その他
                                            80.35％              －％
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
           （注)　当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         （企業結合等関係）

          取得による企業結合
          １．企業結合の概要
           (1）被取得企業の名称及びその事業の内容
            ①　被取得企業の名称
             　スペシャリストクラウド株式会社
            ②　事業内容
             　物流代理店事業
           (2）企業結合を行った主な理由
            　M＆Aによる売上最大化の方針に基づいた投資の一環として、物流コンサルティングおよび発送代行業を
            行うスペシャリストクラウド株式会社の株式を取得しました。
           (3）企業結合日
            　2018年12月31日（みなし取得日）
           (4）企業結合の法的形式
            　株式取得
           (5）結合後企業の名称
            　2019年２月26日付けでCROOZ　LOGISTICS株式会社に変更いたしました。
           (6）取得した議決権比率
            　100.0％
           (7）取得企業を決定するに至った主な根拠
            　当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
          ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

           　2019年１月１日から2019年３月31日
          ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

            取得の対価         現金     175,627千円
            取得原価              175,627千円
          ４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

           　該当事項はありません。
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          ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
            (1）発生したのれんの金額
             　151,300千円
            (2）発生原因
             　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
            (3）償却方法及び償却期間
             　６年間にわたる均等償却
          ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

            流動資産              78,853千円
            固定資産                389
            資産合計
                          79,242
            流動負債
                          27,098
            固定負債              27,817
            負債合計
                          54,916
          ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

          す影響の概算額及びその算定方法
            売上高                                   　200,482千円
            営業損失                                      23,526
            経常損失                                   　24,139
            税金等調整前当期純損失                        24,139
            親会社株主に帰属する当期純損失                24,259
            １株当たり当期純損失                        245円86銭
          （概算額の算定方法）

          　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損
          益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
          　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
          取得による企業結合

          連結子会社による事業の譲受け
          　当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、当社の新規設立子会社にて以下の事業を譲り受けること
          を決議し、同日に株式会社クラスアクションと事業譲渡契約を締結しました。
          １．企業結合の概要
           (1）被取得企業の名称及びその事業の内容
            ①　被取得企業の名称
             　株式会社クラスアクション
            ②　事業内容
             　インターネット関連事業
           (2）企業結合を行った主な理由
            　M＆Aによる売上最大化の方針に基づいた投資の一環として、集団訴訟プラットフォーム事業を行う株式
            会社クラスアクションの事業を取得しました。
           (3）企業結合日
            　2019年２月28日
           (4）企業結合の法的形式
            　事業譲受
           (5）結合後企業の名称
            　変更ありません。
           (6）取得企業を決定するに至った主な根拠
            　当社の連結子会社であるClass               Action株式会社が、現金を対価としてClass                     Action事業を譲り受けたた
            めであります。
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          ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
           　2019年３月１日から2019年３月31日
          ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

                    現金（未払金含む）
            取得の対価                    280,000千円
            取得原価                    280,000千円
             ※　段階的な支払をする契約となっており、一部が未払いとなっております。
          ４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

           　該当事項はありません。
          ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           (1）発生したのれんの金額
            　280,000千円
           (2）発生原因
            　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
           (3）償却方法及び償却期間
            　６年間にわたる均等償却
          ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

            流動資産                 －千円
            固定資産                 －
            資産合計
                             －
            流動負債
                             －
            固定負債                 －
            負債合計
                             －
          ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

          す影響の概算額及びその算定方法
            当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
          取得による企業結合

          １．企業結合の概要
           (1）被取得企業の名称及びその事業の内容
            ①　被取得企業の名称
             　イズム株式会社
            ②　事業内容
             　インターネット関連事業
           (2）企業結合を行った主な理由
            　M＆Aによる売上最大化の方針に基づいた投資の一環として、インサイドセールスシステムなどを開発・
            運営するイズム株式会社の株式を取得しました。
           (3）企業結合日
            　2019年３月31日（みなし取得日）
           (4）企業結合の法的形式
            　株式取得
           (5）結合後企業の名称
            　変更ありません。
           (6）取得した議決権比率
            　100.0％
           (7）取得企業を決定するに至った主な根拠
            　当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
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          ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
           　当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含ま
           れておりません。
          ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

                    現金（未払金含む）
            取得の対価                    102,520千円
            取得原価                    102,520千円
             ※　段階的な支払をする契約となっており、一部が未払いとなっております。
          ４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

           　該当事項はありません。
          ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           (1）発生したのれんの金額
            　104,297千円
           (2）発生原因
            　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
           (3）償却方法及び償却期間
            　６年間にわたる均等償却
          ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

            流動資産              20,542千円
            固定資産               9,877
            資産合計
                          30,420
            流動負債
                           1,983
            固定負債              30,214
            負債合計
                          32,197
          ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

          す影響の概算額及びその算定方法
            売上高                                   　32,649千円
            営業損失                                      7,717
            経常損失                                   　6,897
            税金等調整前当期純損失                        6,894
            親会社株主に帰属する当期純損失                7,074
            １株当たり当期純損失                        66,112円14銭
          （概算額の算定方法）

          　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損
          益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
          　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
         （資産除去債務関係）

         　当社グループは、本社等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務とし
         て認識しております。
         　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認めら
         れる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
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         （セグメント情報等）
         【セグメント情報】
          １．報告セグメントの概要
           　当社グループの報告セグメントは、経営陣が経営資源の配分、投資計画の決定及び経営成績の評価をする
           ために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループでは、「SHOPLIST事業」、
           「インターネットコンテンツ事業」の２つを報告セグメントとしております。
           　「SHOPLIST事業」は、主にインターネットを利用した通販サービスを提供しております。「インターネッ
           トコンテンツ事業」は、主にスマートフォン等の携帯端末を利用したソーシャルゲームやそれに付随した受
           託開発等を提供しております。
          ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

           　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
           項」における記載と概ね同一であります。
          ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

            前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                       報告セグメント
                                     その他
                                                       連結財務諸
                        インター                    合計      調整額
                  SHOPLIST                   （注）１                   表計上額
                        ネットコン        計
                   事業
                        テンツ事業
     売上高

                  21,455,260       2,701,934      24,157,195       1,329,206      25,486,401          －  25,486,401
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                    2,883        －     2,883      44,758      47,642     △ 47,642        －
      上高又は振替高
                  21,458,144       2,701,934      24,160,079       1,373,965      25,534,044       △ 47,642    25,486,401
          計
     セグメント利益又は損失
                   866,226      526,508     1,392,735      △ 667,435      725,300         －    725,300
     （△）
     その他の項目
                    94,773      15,542      110,315       22,753      133,069         －    133,069
      減価償却費
                      －    13,499      13,499      249,882      263,381         －    263,381
      のれんの償却額
      （注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として株式会社Candle及び
           CROOZ   TRAVELIST株式会社が営む事業を含んでおります。
         ２．セグメント利益又は損失の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
         ３．資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないこ
           とから開示しておりません。
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            当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                       報告セグメント
                                     その他
                                                       連結財務諸
                        インター                    合計      調整額
                                     （注）１
                  SHOPLIS                                     表計上額
                        ネットコン        計
                   T事業
                        テンツ事業
     売上高

                  24,966,721       2,211,881      27,178,603       3,103,745      30,282,348          －  30,282,348
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                    3,780      44,301      48,081      835,603      883,684     △ 883,684         －
      上高又は振替高
                  24,970,501       2,256,183      27,226,683       3,939,348      31,166,033      △ 883,684     30,282,348
          計
     セグメント利益又は損失
                  △ 335,755      342,602       6,846   △ 1,009,092     △ 1,002,245          －  △ 1,002,245
     （△）
     その他の項目
                    85,344       4,874      90,218      44,396      134,614         －    134,614
      減価償却費
                      －    13,499      13,499      242,171      255,670         －    255,670
      のれんの償却額
      （注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として株式会社Candle及び
           CROOZ   TRAVELIST株式会社が営む事業を含んでおります。
         ２．セグメント利益又は損失の合計額は連結損益計算書の営業損失と一致しております。
         ３．資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないこ
           とから開示しておりません。
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         【関連情報】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          １．製品及びサービスごとの情報
           　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1）売上高
            　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
           (2）有形固定資産

            　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

           　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありませ
           ん。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          １．製品及びサービスごとの情報
           　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1）売上高
            　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
           (2）有形固定資産

            　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

           　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありませ
           ん。
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         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                               全社（共通）
                                         その他
                         インターネッ                               合計
                                        （注）１
                                                （注）２
                  SHOPLIST事業       トコンテンツ          計
                         事業
                       －       －       －     216,418        46,834       263,253
     減損損失
      （注）１．「その他」の金額は、のれんに係る減損損失であります。
         ２．「全社（共通）」の金額は、本社オフィスの一部エリアの解約を決定したことによるものであります。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                         その他
                                               全社（共通）
                         インターネッ                               合計
                                        （注）１
                  SHOPLIST事業       トコンテンツ          計
                         事業
                     5,725         －      5,725      519,801          －     525,526
     減損損失
      （注）１．「その他」の金額は、その他事業において、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった、のれん
           及びソフトウエア等に係る減損損失であります。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                               全社（共通）
                         インターネッ                その他               合計
                  SHOPLIST事業       トコンテンツ          計
                         事業
                       －     40,497       40,497      1,078,573           －    1,119,071
     当期末残高
      （注）　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                               全社（共通）
                         インターネッ                その他               合計
                  SHOPLIST事業       トコンテンツ          計
                         事業
                       －     26,998       26,998      1,066,160           －    1,093,159
     当期末残高
      （注）　のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           関連当事者との取引
           (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           （ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
                               議決権等の
                     資本金又は
          会社等の名                     所有（被所     関連当事者           取引金額         期末残高
                      出資金
       種類          所在地         事業の内容               取引の内容           科目
            称                   有）割合     との関係
                                               （千円）         （千円）
                     （千円）
                                （％）
          CROOZ
                                         資金の貸付
                                               350,856
                          VCファンド      （所有）                    短期貸付
     子会社     VENTURES     東京都港区       40,000              役員の兼任                     350,856
                          事業                         金
                               直接100.0
                                         利息の受取
                                                1,892
          株式会社
      （注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
           当社と関連を有しない他社との取引条件を勘案して決定しております。
           （イ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

             　該当事項はありません。
           （ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

             　該当事項はありません。
           (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

              連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
             　該当事項はありません。
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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           関連当事者との取引
           (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           （ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
             　該当事項はありません。
           （イ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

                    資本金又は           議決権等の所
                                                取引金額        期末残高
          会社等の名                事業の内容            関連当事者
      種類          所在地    出資金           有（被所有）            取引の内容          科目
          称又は氏名                又は職業            との関係           （千円）        （千円）
                     （千円）          割合（％）
     重要な子
                                           株式譲渡
                          JAPANFAS㈱
     会社の役    久保　宗大                            株式譲渡
                 －     －           －                42,720     －      －
                                           （注）２
                          代表取締役
     員
      （注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
           純資産価額、収益力などの要素を勘案して、協議の上決定しております。
           （ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

             　該当事項はありません。
           (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

              連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                     資本金又          議決権等の所
          会社等の名                事業の内容            関連当事者           取引金額        期末残高
      種類          所在地    は出資金          有（被所有）            取引の内容          科目
          称又は氏名                又は職業            との関係           （千円）        （千円）
                     （千円）          割合（％）
     役員が議
     決権の過
                                           広告宣伝費
          ㈱TWIN
                          カルチャー
                                           の支払
     半数を所          東京都渋谷区       14,400    ブランディ        －    役員の兼任            57,371    未払金     4,918
          PLANET
                                           （注）２   ※１
                          ング事業
          （注）３
     有してい
     る会社
     役員が議
     決権の過
                                           出資の引受
          Zventures㈱
     半数を所          東京都港区       1,000   投資事業        －    役員の兼任            60,000     －      －
                                           （注）２   ※２
          （注）４
     有してい
     る会社
      （注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
          ※１．当社と関連を有しない他社との取引条件を勘案して決定しております。
          ※２．連結子会社の設立に伴い出資の引受を行ったものであります。
         ３．当社取締役矢嶋健二が議決権の51.3%を直接保有しております。
         ４．当社代表取締役小渕宏二が議決権の100%を直接保有しております。
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         （１株当たり情報）
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                   至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
         １株当たり純資産額                                998.47円              738.83円

         １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
                                           8.78円            △144.27円
         （△）
         潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 8.27円               －円
        （注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株
              当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
           ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上
              の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                    項目
                                   至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
         １株当たり当期純利益

           親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株
           主に帰属する当期純損失（△）
                                          105,941            △1,639,200
           （千円）
           普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －              －
           普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
           益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                105,941            △1,639,200
           （千円）
           普通株式の期中平均株式数（株）                              12,065,437              11,361,645
         潜在株式調整後１株当たり当期純利益

           親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                             －              －
           （千円）
           普通株式増加数（株）                                752,503                 －
           （うち新株予約権）（株）                               (752,503)                 (－)

         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
                                       －              －
         当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株
         式の概要
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                 当期首残高      当期末残高
          会社名          銘柄       発行年月日                  利率（％）       担保    償還期限
                                 （千円）      （千円）
                            年月日                             年月日

        クルーズ㈱       第１回無担保変動利付社債            2018.８.31            10,000,000     ３ヶ月TIBOR       なし    2028.８.31
                                    －
          合計          －         －          10,000,000       －     －     －
                                    －
       （注）　連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
              １年以内       １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
                  －        －        －        －     1,000,000

         【借入金等明細表】

                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                   区分                                   返済期限
                                 （千円）       （千円）       （％）
                                  660,000      1,140,259         0.36       －

        短期借入金
                                  30,000       39,831        0.70       －
        １年以内に返済予定の長期借入金
                                                    2020年４月26日～
        長期借入金（一年以内返済予定のものを除く。）                          117,500       137,158        0.68
                                                    2025年４月11日
                                  807,500      1,317,248        －        －
                   合計
       （注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
          ２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。
          ３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額
             の総額
                       １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                区分
                         （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
                            59,056          39,204          33,904          2,574

             長期借入金
         【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
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       （２）【その他】
         当連結会計年度における四半期情報等
              （累計期間）               第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
                       （千円）       7,752,706        15,057,841        23,802,241        30,282,348
       売上高
       税金等調整前四半期純利益金額又
       は税金等調整前四半期（当期）純                （千円）        195,761        366,757       △293,944       △1,532,254
       損失（△）
       親会社株主に帰属する四半期純利
       益金額又は親会社株主に帰属する                （千円）         73,485        123,130       △500,838       △1,639,200
       四半期（当期）純損失（△）
       １株当たり四半期純利益金額又は
       １株当たり四半期（当期）純損失                （円）         6.21        10.62       △43.75        △144.27
       金額（△）
              （会計期間）               第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

       １株当たり四半期純利益金額又は
       １株当たり四半期純損失金額                （円）         6.21        4.38       △55.91        △102.00
       （△）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       8,982,308              10,402,497
         現金及び預金
                                      ※１ 1,650,492              ※１ 118,889
         売掛金
                                         35,902              747,618
         営業投資有価証券
                                         50,308              46,648
         前払費用
                                         99,969                 -
         前渡金
                                       ※１ 515,856            ※１ 2,384,176
         短期貸付金
                                       ※１ 448,726             ※１ 833,728
         その他
                                        △ 32,000             △ 163,000
         貸倒引当金
                                       11,751,564              14,370,558
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        143,108              131,526
          建物
                                        △ 35,210             △ 36,886
            減価償却累計額
            建物（純額）                             107,897               94,639
          機械装置及び運搬具                              360,000             1,048,220
                                        △ 64,293             △ 124,195
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                             295,706              924,024
          工具、器具及び備品                              289,123              304,533
                                       △ 256,290             △ 251,936
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             32,832              52,596
                                        436,436             1,071,260
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         34,350              34,400
          ソフトウエア
                                         4,365              4,907
          その他
                                         38,715              39,308
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        606,191             2,030,378
          投資有価証券
                                       2,086,825              2,653,868
          関係会社株式
                                         33,000              33,000
          長期貸付金
                                        106,240              574,710
          関係会社長期貸付金
                                         93,599                －
          繰延税金資産
                                        361,589              411,358
          その他
                                        △ 88,909             △ 88,909
          貸倒引当金
                                       3,198,536              5,614,406
          投資その他の資産合計
                                       3,673,688              6,724,974
         固定資産合計
       繰延資産
                                           －            188,630
         社債発行費
                                           －            188,630
         繰延資産合計
                                       15,425,252              21,284,163
       資産合計
                                  87/104





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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       2,083,263                  －
         買掛金
                                      ※１ 1,154,441             ※１ 1,735,105
         未払金
                                         1,317              1,361
         未払費用
                                         59,762                －
         前受金
                                        166,713               22,547
         預り金
                                         87,302                －
         ポイント引当金
                                         15,135              15,751
         その他
                                       3,567,936              1,774,766
         流動負債合計
       固定負債
                                           －          10,000,000
         社債
                                         30,000              622,250
         債務保証損失引当金
                                           －            70,863
         繰延税金負債
                                         30,000            10,693,113
         固定負債合計
                                       3,597,936              12,467,879
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
         資本金                                453,248              454,553
         資本剰余金
                                        443,248              444,553
          資本準備金
                                        855,442              855,442
          その他資本剰余金
                                       1,298,691              1,299,996
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                           －            393,716
            新事業開拓事業者投資損失準備金
                                       10,550,002               9,303,612
            繰越利益剰余金
                                       10,550,002               9,697,329
          利益剰余金合計
                                       △ 507,483            △ 2,661,398
         自己株式
                                       11,794,459               8,790,480
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         15,356               8,828
         その他有価証券評価差額金
                                         15,356               8,828
         評価・換算差額等合計
                                         17,499              16,975
       新株予約権
                                       11,827,315               8,816,284
       純資産合計
                                       15,425,252              21,284,163
      負債純資産合計
                                  88/104








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       21,657,218               6,341,936
      売上高
                                           －            823,030
      営業収益
                                       16,271,171               4,818,900
      売上原価
                                       5,386,046              2,346,066
      売上総利益
                                      ※２ 4,625,816             ※２ 1,534,248
      販売費及び一般管理費
                                                     ※２ 605,672
                                           －
      営業費用
                                        760,229              206,146
      営業利益
      営業外収益
                                        ※１ 6,202             ※１ 7,774
       受取利息
                                           －            25,062
       為替差益
                                        ※１ 21,384             ※１ 12,841
       業務受託手数料
                                         2,796              5,644
       その他
                                         30,383              51,321
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           －             9,821
       自己株式取得費用
                                         30,143              28,773
       投資事業組合運用損
                                           －             9,046
       支払利息
                                           －            11,685
       社債発行費償却
                                         32,000                －
       貸倒引当金繰入額
                                         5,133               623
       その他
                                         67,276              59,950
       営業外費用合計
                                        723,336              197,517
      経常利益
      特別利益
                                         95,273                －
       受取和解金
                                           420              420
       新株予約権戻入益
                                           －            20,080
       関係会社株式売却益
                                           228               －
       その他
                                         95,921              20,500
       特別利益合計
      特別損失
                                         7,120               432
       固定資産除却損
                                        224,999              181,604
       関係会社株式評価損
                                         46,834               5,725
       減損損失
                                           －            131,000
       貸倒引当金繰入額
                                           －            592,250
       債務保証損失引当金繰入額
                                         40,271              25,470
       その他
                                        319,226              936,483
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   500,031             △ 718,465
      法人税、住民税及び事業税                                   200,638                362
                                         38,574              133,845
      法人税等調整額
                                        239,213              134,207
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                   260,818             △ 852,673
                                  89/104






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         【売上原価明細書】
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
                                       構成比                  構成比

                       注記
                             金額（千円）                  金額（千円）
             区分
                                       （％）                  （％）
                       番号
                                   7,743      0.2             －     －

     Ⅰ　コンテンツ提携料
                                  441,492       12.1           38,474       3.1
     Ⅱ　労務費
                                  361,331       9.9          221,552       18.1
     Ⅲ　外注費
                                 2,831,140                   965,947
                       ※１                 77.7                  78.8
     Ⅳ　経費
                                        100.0                  100.0
        当期総開発費用                        3,641,708                  1,225,975
                                    －                  －
        期首仕掛品棚卸高
             合計                    3,641,708                  1,225,975

                                    －                  －
        期末仕掛品棚卸高
                                    －                 472
        期首商品棚卸高
                                12,729,812                  3,663,102
        当期商品仕入高
                                    472                  310
        期末商品棚卸高
                                  99,877                  70,339
                       ※２
        他勘定振替高
                                16,271,171                  4,818,900
        売上原価合計
      （原価計算の方法）

      　原価計算の方法は、実際個別原価計算によっております。
      （注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

                               前事業年度（千円）                 当事業年度（千円）
                 項目
                                       2,238,913                  796,202
         配送料
                                        379,090                 63,876
         地代家賃
                                        98,028                 23,360
         賃借料
                                        83,423                 79,508
         減価償却費
         ※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
                               前事業年度（千円）                 当事業年度（千円）
                 項目
                                        99,877                 70,339
         未収入金
                                        99,877                 70,339
                  計
                                  90/104






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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                      その他利益
                                                       株主資本合
                 資本金                     剰余金            自己株式
                           その他資本      資本剰余金           利益剰余金           計
                      資本準備金
                           剰余金      合計           合計
                                      繰越利益剰
                                      余金
     当期首残高            449,465      439,465      855,442     1,294,907     10,470,144      10,470,144      △ 507,483    11,707,034
     当期変動額
      新株の発行
                  3,783      3,783           3,783                      7,567
      （新株予約権の行使）
      剰余金の配当                                 △ 180,960     △ 180,960          △ 180,960
      当期純利益
                                        260,818      260,818           260,818
      自己株式の取得                                                     －
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             3,783      3,783       －    3,783     79,858      79,858       －    87,425
     当期末残高
                  453,248      443,248      855,442     1,298,691     10,550,002      10,550,002      △ 507,483    11,794,459
                  評価・換算差額等

                その他有価           新株予約権      純資産合計
                      評価・換算
                証券評価差
                      差額等合計
                額金
     当期首残高
                  22,011      22,011      17,755    11,746,801
     当期変動額
      新株の発行
                                   7,567
      （新株予約権の行使）
      剰余金の配当
                                  △ 180,960
      当期純利益                            260,818
      自己株式の取得                              －
      株主資本以外の項目の
                  △ 6,654     △ 6,654      △ 255    △ 6,910
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 6,654     △ 6,654      △ 255    80,514
     当期末残高             15,356      15,356      17,499    11,827,315
                                  91/104







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          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益剰余金
                 資本金
                             その他資本剰      資本剰余金合                   利益剰余金合
                       資本準備金                   新事業開拓事
                             余金      計             繰越利益剰余      計
                                          業者投資損失
                                                金
                                          準備金
     当期首残高             453,248      443,248      855,442      1,298,691         －   10,550,002      10,550,002
     当期変動額
      新株の発行
                   1,304      1,304             1,304
      （新株予約権の行使）
      新事業開拓事業者投資
                                            393,716      △ 393,716         －
      損失準備金の積立
      当期純損失（△）                                           △ 852,673      △ 852,673
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              1,304      1,304        －     1,304      393,716     △ 1,246,389      △ 852,673
     当期末残高             454,553      444,553      855,442      1,299,996       393,716      9,303,612      9,697,329
                    株主資本           評価・換算差額等

                                          新株予約権      純資産合計
                             その他有価証      評価・換算差
                 自己株式      株主資本合計
                             券評価差額金      額等合計
     当期首残高            △ 507,483     11,794,459        15,356      15,356      17,499     11,827,315
     当期変動額
      新株の発行
                          2,609                          2,609
      （新株予約権の行使）
      新事業開拓事業者投資
                           －                          －
      損失準備金の積立
      当期純損失（△）                  △ 852,673                         △ 852,673
      自己株式の取得           △ 2,153,915      △ 2,153,915                         △ 2,153,915
      株主資本以外の項目の
                               △ 6,528      △ 6,528      △ 524     △ 7,052
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                 △ 2,153,915      △ 3,003,979       △ 6,528      △ 6,528      △ 524   △ 3,011,031
     当期末残高           △ 2,661,398      8,790,480        8,828      8,828      16,975     8,816,284
                                  92/104







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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
           (1）子会社株式及び関連会社株式
            　移動平均法による原価法を採用しております。
           (2）その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

             時価のないもの
             　移動平均法による原価法を採用しております。
             　なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）に
             ついては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額
             を純額で取り込む方法によっております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産
            　定率法によっております。
            　ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に
            ついては、定額法によっております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　　　３～24年
              機械装置及び運搬具　　　　６～12年
              工具、器具及び備品　　　　３～15年
           (2）無形固定資産

            　定額法によっております。
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法に
            よっております。
          ３．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）ポイント引当金

            　顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
           (3）債務保証損失引当金

            　関係会社への保証債務に係る損失に備えるため、被保証者の財務状況等を勘案し、損失見込額を計上し
            ております。
          ４．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           (1）消費税等の会計処理
            　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。
           (2）繰延資産の処理方法

            　社債発行費については、社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
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         （表示方法の変更）
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」                       の適用に伴う変更        適用）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の
          期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に
          表示しております。
           この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」40,551千円は、「投資そ
          の他の資産」の「繰延税金資産」93,599千円に含めて表示しております。
          　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基
          準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該
          内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従っ
          て記載しておりません。
          （貸借対照表）

          　前事業年度において独立掲記しておりました有形固定資産の「機械及び装置」は、当事業年度において新た
          に車両運搬具を取得したため、当事業年度より「機械装置及び運搬具」として表示しております。
          　前事業年度において、「流動資産」の                   「その他」に含めていた「短期貸付金」                   は金額的重要性が増したた

          め、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務
          諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた964,583千円は、
          「短期貸付金」515,856千円、「その他」448,726千円                         として組み替えております。
         （追加情報）

          （損益計算書      ）
          　当社は、2018年７月１日付でSHOPLIST事業を、100％子会社CROOZ                                SHOPLIST株式会社に承継させ、事業持株
          会社から純粋持株会社体制へ移行いたしました。
          　この結果、移行日以降の損益計算書における営業損益の表示区分については「売上高」を「営業収益」に、
          「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」を「営業費用」として示しております。
          　なお、当事業年度の営業費用605,672千円は全額が販売費及び一般管理費に相当します。
          （営業投資有価証券         ）

          　当社は、事業戦略に沿った成長分野に関連するベンチャー企業に投資を行ってまいりましたが、当事業年度
          より、投資先企業等の価値向上による投資リターンを得ることを目的とした投資事業を開始しました。これに
          伴い、従来、固定資産の「投資有価証券」に計上していた投資目的の有価証券を、流動資産の「営業投資有価
          証券」に計上しております。なお、前事業年度の貸借対照表において、投資その他の資産の「投資有価証券」
          に含めて表示していた投資目的の有価証券35,902千円については、流動資産の「営業投資有価証券」に振替え
          ております。
          　また、同目的で保有する有価証券に関連する損益は、営業損益として計上しております。
          （ 連結納税制度の導入に伴う会計処理）

          　当社は、当事業年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌事業年度から連結納税制度が適用されることと
          なったため、当事業年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」
          （企業会計基準委員会　実務対応報告第5号　平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効
          果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第７号　平成27年１月16日）
          に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　関係会社に対する資産及び負債                 （区分表示したものを除く）
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
         短期金銭債権                           562,009千円                3,059,935千円
         短期金銭債務                           421,749千円                1,061,136千円
          　２　債務保証

            　下記の関係会社の金融機関等からの借入金に対して、次の通り債務保証を行っております。
            　なお、下記の金額は、債務保証額から引当金を控除した金額を記載しております。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
         CROOZ   TRAVELIST（株）
                                     627,500千円                    － 千円
         Dating（株）
                                       －千円               400,504千円
         その他                           130,000千円                  215,005千円
         計                           757,500千円                  615,509千円
         （損益計算書関係）

          ※１　各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
         受取利息                            6,085千円                  7,595千円
         業務受託手数料                            21,384千円                  12,841千円
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85.4％、当事業年度56.1％、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度14.6％、当事業年度43.9％であります。
            　販売費及び一般管理費並びに営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
         給料及び手当                           128,714    千円              123,736    千円
         広告宣伝費                          2,349,307     千円              719,593    千円
         回収代行手数料                           475,630    千円              165,781    千円
         採用費                            29,010   千円              40,973   千円
         減価償却費                            28,248   千円              17,549   千円
         ポイント引当金繰入額                            87,302   千円              22,100   千円
         販売促進費                          1,039,770     千円              293,143    千円
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         （有価証券関係）
          子会社株式及び関連会社株式
          前事業年度（2018年３月31日）
          　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,066,825千円、関連会社株式
          20,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりま
          せん。
          当事業年度（2019年３月31日）

          　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,633,868千円、関連会社株式
          20,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりま
          せん。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度            当事業年度
                                     （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                               －千円            736千円
             ポイント引当金                             26,731千円              －千円
             減価償却超過額                              2,473千円             314千円
             敷金及び保証金                             12,312千円             7,583千円
             貸倒引当金                             27,224千円            37,022千円
             関係会社株式                             16,745千円            122,971千円
             債務保証損失引当金                               －千円          190,532千円
             繰越欠損金                               －千円          100,499千円
                                          105,261千円             65,789千円
             その他
            繰延税金資産小計                              190,748千円            525,449千円
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                            －千円         △15,895千円
                                            －千円         △396,067千円
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                             △76,549千円            △411,962千円
            繰延税金資産合計                              114,198千円            113,486千円
            繰延税金負債
             未収事業税                            △13,820千円             △6,691千円
             その他有価証券評価差額金                             △6,777千円            △3,896千円
                                            －千円         △173,761千円
             新事業開拓事業者投資損失準備金
            繰延税金負債合計                             △20,598千円            △184,350千円
            繰延税金資産（負債）の純額                              93,599千円           △70,863千円
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                       前事業年度            当事業年度
                                     （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
            法定実効税率                                30.86％              －％
            （調整）
                                           △0.13％              －％
            適用税率変更による影響
                                            15.42％              －％
            評価性引当額の増減額
                                            1.68％             －％
            その他
                                            47.83％              －％
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
           （注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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         （企業結合等関係）
          共通支配下の取引等
          １．取引の概要
           ①対象となった事業の名称及びその事業の内容
            SHOPLIST事業
           ②企業結合日
            2018年７月１日
           ③企業結合の法的形式
            当社を分割会社とし、CROOZ             SHOPLIST株式会社を承継会社とする吸収分割（簡易分割）
           ④企業結合後の名称
            CROOZ   SHOPLIST株式会社
           ⑤その他取引の概要に関する事項
            当社は、2018年５月10日開催の取締役会において、次世代の事業の誕生と成長、次世代の経営者の誕生と
           成長、永遠のベンチャースピードを手に入れるため、全ての事業を子会社化し、純粋持株会社となりグルー
           プ経営に移行するという新たな方針を策定しました。
          ２．実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年9月13日）及び「企業結合会計基準及び事
          業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年9月13日）に基づき、共通支
          配下の取引として処理しております。
          取得による企業結合

          連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                          又は償却累            残高
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                          計額             （千円）
                                           （千円）
     有形固定資産

                                11,581
                   143,108         －          131,526       36,886       7,532      94,639
      建物
                                (5,725)
                                  －
                   360,000      688,220           1,048,220       124,195       59,902      924,024
      機械装置及び運搬具
                                  (－)
                                21,794
                   289,123       37,205            304,533      251,936       17,232      52,596
      工具、器具及び備品
                                  ( － )
                                33,376
                   792,231      725,425           1,484,280       413,019       84,667     1,071,260
     有形固定資産計
                                (5,725)
     無形固定資産
                   110,497       12,365      37,429      85,433      51,033      12,090      34,400
      ソフトウエア
                    6,723      3,542      2,700      7,565      2,658       299     4,907
      その他
                   117,221       15,907      40,129      92,999      53,691      12,390      39,308

     無形固定資産計
     繰延資産
      社債発行費               －    200,315         －    200,315       11,685      11,685      188,630
     繰延資産計                －    200,315         －    200,315       11,685      11,685      188,630
      （注）１　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
                                                   683,000
           機械装置及び運搬具          倉庫施設に関連した物流設備購入による増加                                 千円
                                                   33,997
           工具、器具及び備品          倉庫施設の設備購入による増加                                 千円
                                                   12,365
           ソフトウエア          倉庫施設に関連したシステムの購入による増加                                 千円
      （注）２　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
                                                    5,725
           建物          既存オフィスの移転に伴う除却等                                 千円
           なお、当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                     （目的使用）         （その他）
           区分
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
     貸倒引当金（流動）                  32,000        131,000           －        －      163,000
     貸倒引当金（固定）                  88,909          －        －        －      88,909

                        87,302        38,494          －      125,796           －

     ポイント引当金
                        30,000        622,250         30,000          －      622,250
     債務保証損失引当金
     （注）　ポイント引当金の当期減少額（その他）は、吸収分割による減少額であります。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 ４月１日から３月31日まで
     定時株主総会                 ６月中

     基準日                 ３月31日

                      ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                      ３月31日
     １単元の株式数                 100株
     単元未満株式の買取り

      取扱場所               該当事項はありません。
      株主名簿管理人               該当事項はありません。

      取次所               該当事項はありません。

      買取手数料               該当事項はありません。
                      当社の公告方法は、電子公告としております。
                      ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、
                      日本経済新聞に掲載しております。
     公告掲載方法
                      当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                      http://crooz.co.jp/
     株主に対する特典                 なし
      （注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
          会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度　第17期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）2018年６月29日関東財務局長に提出。
       (2）内部統制報告書及びその添付書類

         2018年６月29日関東財務局長に提出。
       (3）四半期報告書及び確認書

         第18期第１四半期（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）2018年８月10日関東財務局長に提出。
         第18期第２四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）2018年11月９日関東財務局長に提出。
         第18期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月13日関東財務局長に提出。
       (4）臨時報告書

         2018年６月29日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
         づく臨時報告書
         2018年９月26日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
         2018年12月10日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
         2018年12月10日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
         2018年12月18日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
         2018年12月26日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
         2019年５月20日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
         著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
         2019年５月29日関東財務局長に提出。
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報
         告書
       (5）自己株券買付状況報告書

         報告期間（自　2018年６月１日                至　2018年６月30日）2018年７月13日関東財務局長に提出。
         報告期間（自　2018年６月19日                至　2018年６月30日）2018年７月13日関東財務局長に提出。
         報告期間（自　2018年７月１日                至　2018年７月31日）2018年８月10日関東財務局長に提出。
         報告期間（自　2018年７月１日                至　2018年７月31日）2018年８月10日関東財務局長に提出。
         報告期間（自　2018年８月１日                至　2018年８月13日）2018年９月13日関東財務局長に提出。
         報告期間（自　2018年８月１日                至　2018年８月31日）2018年９月13日関東財務局長に提出。
         報告期間（自　2018年９月１日                至　2018年９月30日）2018年10月11日関東財務局長に提出。
         報告期間（自　2018年10月１日                至　2018年10月31日）2018年11月15日関東財務局長に提出。
         報告期間（自　2018年11月１日                至　2018年11月30日）2018年12月17日関東財務局長に提出。
         報告期間（自　2018年12月１日                至　2018年12月31日）2019年１月15日関東財務局長に提出。
       (6）自己株券買付状況報告書の訂正報告書

         報告期間（自　2018年８月１日                至　2018年８月13日）2018年11月８日関東財務局長に提出。
         報告期間（自　2018年８月１日                至　2018年８月31日）2018年11月８日関東財務局長に提出。
         報告期間（自　2018年９月１日                至　2018年９月30日）2018年11月８日関東財務局長に提出。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月27日

     クルーズ株式会社

      取締役会　御中

                           有限責任監査法人トーマツ

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             篠原　孝広      　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             倉本　和芳      　　印
                             業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるクルーズ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
     照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
     表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ク
     ルーズ株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、クルーズ株式会社の2019年３
     月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、クルーズ株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
     統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
     に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月27日

     クルーズ株式会社

      取締役会　御中

                           有限責任監査法人トーマツ

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             篠原　孝広      　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             倉本　和芳      　　印
                             業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるクルーズ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クルーズ
     株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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