株式会社クレスコ 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社クレスコ

提出先:株式会社クレスコ

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社クレスコ(E04988)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年6月27日

     【届出者の名称】                      株式会社クレスコ

     【届出者の所在地】                      東京都港区港南二丁目15番1号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都港区港南二丁目15番1号

     【電話番号】                      03(5769)8011

     【事務連絡者氏名】                      取締役常務執行役員財務経理本部長  杉山 和男

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      株式会社クレスコ

                           (東京都港区港南二丁目15番1号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「法」とは金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

      (注2) 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注3) 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95
          号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
          和と必ずしも一致しません。
      (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
          準に従い実施されるものです。
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                                                            公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】

     1  【買付け等をする上場株券等の種類】

       普通株式
     2  【買付け等の目的】

       当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、株主資本の充実と長期的な安定収益力
      を維持するとともに、業績に裏付けられた適正な利益配分を継続することを基本方針としております。配当に関しま
      しては、原則当社の経常利益をもとに特別損益を零とした場合に算出される当期純利益の40%相当を目処に継続的に
      実現することを目指しておりましたが、2020年3月期の中間配当より配当方針を一部変更し、原則連結経常利益をも
      とに特別損益を零とした場合に算出される親会社株主に帰属する当期純利益の30%相当を目処に継続的に実現するこ
      とを目指しております。また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」とい
      います。)第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によら
      ず取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得
      等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするもので、これまでも、株主の
      皆様に対する利益還元として、2001年10月からの市場買付け及び公開買付けの方法による自己株式の取得を実施して
      おり、直近の取得においては、2017年6月26日開催の取締役会決議に基づき、2017年6月27日から2017年7月25日ま
      でを買付け等の期間とした自己株式の公開買付けにより、600,000株を1株につき2,994円で取得しております。
       かかる状況下、2019年3月上旬、当社の主要株主である筆頭株主の有限会社イワサキコーポレーション(以下「イワ
      サキコーポレーション」といいます。本書提出日現在の保有株式数:2,839,624株、保有割合(注):25.96%)より、そ
      の保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、イワサキコーポレーションは、
      当社の代表取締役会長である岩﨑俊雄氏及びその近親者(同氏の配偶者、長男及び長女)が議決権の100%を保有する資
      産管理会社です。
      (注) 「保有割合」とは、当社が2019年5月9日に公表した「2019年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載
         された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(12,000,000株)から同日現在の当社が保有する自己株式数
         (1,059,912株)を控除した株式数(10,940,088株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合
         の計算において同じとします。)をいいます。
       これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び
      市場価格に与える影響を鑑みて、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を2019年3月中旬
      から開始しました。
       その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社普通株式の需給関係の一時的な悪化を回避する
      ことが期待できるだけでなく、当社の1株当たり当期純利益(EPS)や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率
      の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断するに至りました。
       自己株式の具体的な取得方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、公開買付け
      の手法が適切であると判断しました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
      す。)については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品
      取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎とな
      る当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。
       さらに、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益に配慮し、当社は、資産の社外
      流出を極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であると判断しまし
      た。なお、ディスカウント率については、他社が過去に実施した自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとし
      ました。
       また、本公開買付けの決済に要する資金については、自己資金を充当する予定ですが、当社の2019年3月31日現在
      の連結ベースの現金及び預金の残高が6,223,102千円あること、さらに事業から生みだされるキャッシュ・フローにつ
      いても今後蓄積していくことが見込まれるため、本公開買付け後も、当社の財務の健全性や安定性を維持できるもの
      と考えております。
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       上記の検討を踏まえ、当社は、2019年5月中旬に、イワサキコーポレーションに対して、市場価格に対して一定の
      ディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2019年5月下旬
      に、イワサキコーポレーションよりその保有株式の一部である600,000株(保有割合:5.48%)を応募する旨の回答を得
      ました。
       そして、当社において本公開買付価格を検討した後、2019年5月下旬に本公開買付けの具体的な条件についてイワ
      サキコーポレーションと協議し、当社は、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2019年6月26日の
      前営業日(2019年6月25日)までの過去3ヶ月間の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市
      場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値から10%程度のディスカウントを行った価格を本公開買付価格と
      することをイワサキコーポレーションに提案しました。
       その結果、当社は、2019年6月上旬に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、イワサキコーポレーションよ
      り上記条件にて保有株式の一部である600,000株(保有割合:5.48%)を応募する旨の回答を得ました。
       以上の検討及び判断を経て、当社は、2019年6月26日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による
      当社定款の規定及び同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付
      けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である2019年6月26日
      の前営業日(2019年6月25日)までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平
      均値3,428円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して11.03%のディス
      カウントを行った価格である3,050円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とす
      ることを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、イワサキコーポレーション以外
      の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、660,000株(保有割合:6.03%)を上限とすることを決議いた
      しました。
       なお、当社の代表取締役会長である岩﨑俊雄氏はイワサキコーポレーションの取締役を兼務していることから、本
      公開買付けに関して特別利害関係を有することに鑑み、利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から、本公開買
      付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、上記の取締役会における審議及び決議にも
      参加しておりません。
       また、当社は、イワサキコーポレーションより、本公開買付け後もイワサキコーポレーションが保有することとな
      る当社普通株式(応募意向のある上記株式が全て買い付けられた場合は2,239,624株(保有割合:20.47%))について
      は、現時点において、継続的に保有する意向である旨の説明を受けております。
       本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
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     3  【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
      (1)  【発行済株式の総数】
        12,000,000株(2019年6月27日現在)
      (2)  【株主総会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)

              ―                  ―                  ―

      (3)  【取締役会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)

            普通株式                         660,100               2,013,305,000

      (注) 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、5.50%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
      (4)  【その他(―)】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)

              ―                  ―                  ―

      (5)  【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)

              ―                  ―                  ―

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     4  【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
      (1)  【買付け等の期間】
     買付け等の期間               2019年6月27日(木曜日)から2019年7月25日(木曜日)まで(20営業日)

     公告日               2019年6月27日(木曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                     (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (2)  【買付け等の価格等】

     上場株券等の種類               買付け等の価格

     普通株式               1株につき金3,050円

                     当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に
                    上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた
                    市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性
                    を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきで
                    あると考えました。このため、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付
                    けの実施を決議した2019年6月26日の前営業日(2019年6月25日)の当社普通株式
                    の終値3,330円を参考にいたしました。また、当社普通株式の市場価格として適
                    正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々
                    変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましい
                    こと等も勘案し、2019年6月25日までの過去1ヶ月間及び過去3ヶ月間の当社普
                    通株式の終値の単純平均値(過去1ヶ月間:3,389円、過去3ヶ月間:3,428円)も
                    参考にいたしました。
                     さらに、当社は、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主
                    の皆様の利益に配慮し、資産の社外流出を極力抑えるべく、市場価格より一定の
                    ディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であると判断しました。な
                    お、ディスカウント率については、他社が過去に実施した自己株式の公開買付け
                    の事例を参考にすることとしました。
                     上記の検討を踏まえ、当社は、2019年5月中旬に、イワサキコーポレーション
                    に対して、市場価格に対して一定のディスカウントを行った価格で本公開買付け
                    を実施した場合の応募の可否について打診したところ、2019年5月下旬に、イワ
                    サキコーポレーションよりその保有株式の一部である600,000株(保有割合:
                    5.48%)を応募する旨の回答を得ました。
                     そして、当社において本公開買付価格を検討した後、2019年5月下旬に本公開
                    買付けの具体的な条件についてイワサキコーポレーションと協議し、当社は、本
                    公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2019年6月26日の前営業日
     算定の基礎
                    (2019年6月25日)までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社
                    普通株式の終値の単純平均値から10%程度のディスカウントを行った価格を本公
                    開買付価格とすることをイワサキコーポレーションに提案しました。
                     その結果、当社は、2019年6月上旬に、当社が本公開買付けの実施を決議した
                    場合、イワサキコーポレーションより上記条件にて保有株式の一部である
                    600,000株(保有割合:5.48%)を応募する旨の回答を得ました。
                     以上を踏まえ、当社は、2019年6月26日開催の取締役会において、本公開買付
                    価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である2019年
                    6月25日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式
                    の終値の単純平均値3,428円に対して11.03%のディスカウントを行った価格であ
                    る3,050円とすることを決議いたしました。
                     本公開買付価格である3,050円は、東京証券取引所市場第一部における、本公
                    開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である2019年6月26日の前営業日
                    (2019年6月25日)の当社普通株式の終値3,330円から8.41%(小数点以下第三位を
                    四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同年6月
                    25日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,389円から
                    10.00%、同年6月25日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値
                    3,428円から11.03%、それぞれディスカウントした金額となります。
                     また、本公開買付価格である3,050円は、本書提出日の前営業日である2019年
                    6月26日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値3,280円から
                    7.01%ディスカウントした金額となります。
                     なお、当社は2017年6月26日開催の取締役会において決議した自己株式の公開
                    買付けにおいて、600,000株を1株につき2,994円で取得しております。当該買付
                    価格2,994円と本公開買付価格3,050円との差異(56円)は、参考となる市場価格の
                    変動及びディスカウント率の差異によるものであります。
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                                                            公開買付届出書
                     当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けており、株
                    主資本の充実と長期的な安定収益力を維持するとともに、業績に裏付けられた適
                    正な利益配分を継続することを基本方針としております。配当に関しましては、
                    原則当社の経常利益をもとに特別損益を零とした場合に算出される当期純利益の
                    40%相当を目処に継続的に実現することを目指しておりましたが、2020年3月期
                    の中間配当より配当方針を一部変更し、原則連結経常利益をもとに特別損益を零
                    とした場合に算出される親会社株主に帰属する当期純利益の30%相当を目処に継
                    続的に実現することを目指しております。
                     かかる状況下、2019年3月上旬、当社の主要株主である筆頭株主のイワサキ
                    コーポレーション(本書提出日現在の保有株式数:2,839,624株、保有割合:
                    25.96%)より、その保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡
                    を受けました。
                     これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されるこ
                    とによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響を鑑みて、当該株式を
                    自己株式として取得することについての具体的な検討を2019年3月中旬から開始
                    しました。
                     その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社普通株式の
                    需給関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の1株当
                    たり当期純利益(EPS)や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に
                    寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断するに至りました。
                     自己株式の具体的な取得方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点
                    から検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断しました。また、
                    本公開買付価格については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されているこ
                    と、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによっ
                    て行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎と
     算定の経緯               なる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えまし
                    た。
                     さらに、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の
                    利益に配慮し、当社は、資産の社外流出を極力抑えるべく、市場価格より一定の
                    ディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であると判断しました。な
                    お、ディスカウント率については、他社が過去に実施した自己株式の公開買付け
                    の事例を参考にすることとしました。
                     上記の検討を踏まえ、当社は、2019年5月中旬に、イワサキコーポレーション
                    に対して、市場価格に対して一定のディスカウントを行った価格で本公開買付け
                    を実施した場合の応募の可否について打診したところ、2019年5月下旬に、イワ
                    サキコーポレーションよりその保有株式の一部である600,000株(保有割合:
                    5.48%)を応募する旨の回答を得ました。
                     そして、当社において本公開買付価格を検討した後、2019年5月下旬に本公開
                    買付けの具体的な条件についてイワサキコーポレーションと協議し、当社は、本
                    公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2019年6月26日の前営業日
                    (2019年6月25日)までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社
                    普通株式の終値の単純平均値から10%程度のディスカウントを行った価格を本公
                    開買付価格とすることをイワサキコーポレーションに提案しました。
                     その結果、当社は、2019年6月上旬に、当社が本公開買付けの実施を決議した
                    場合、イワサキコーポレーションより上記条件にて保有株式の一部である
                    600,000株(保有割合:5.48%)を応募する旨の回答を得ました。
                     以上を踏まえ、当社は、2019年6月26日開催の取締役会において、本公開買付
                    価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である2019年
                    6月25日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式
                    の終値の単純平均値3,428円に対して11.03%のディスカウントを行った価格であ
                    る3,050円とすることを決議いたしました。
      (3)  【買付予定の上場株券等の数】

       上場株券等の種類               買付予定数             超過予定数               計

         普通株式                660,000(株)                 ―(株)          660,000(株)

          合計               660,000(株)                 ―(株)          660,000(株)

      (注1) 本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数(660,000株)を
          超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(660,000株)
          を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項
          において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け
          等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
          買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開
          買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
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     5  【上場株券等の取得に関する許可等】
       該当事項はありません。
     6  【応募及び契約の解除の方法】

      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
       ② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

         15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
         ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
       ③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま

         す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
         している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
         募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三菱
         UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募すること
         はできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口
         座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開
         買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
       ④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。

       ⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

         必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
         類(注2)をご用意ください。
       ⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

         意ください。
       ⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

         理人を通じて応募してください。
       ⑧ 公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)

        (イ)   個人株主の場合

          本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法
         人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、そ
         の超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、
         交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみな
         されます。
          なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金
         額となります。
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                                                       株式会社クレスコ(E04988)
                                                            公開買付届出書
          みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興の
         ための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特
         別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。):15.315%、住民税:5%)に相当する金額が源泉徴収され
         ます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第4条の
         6の2第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金
         額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額
         は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則と
         して、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る
         譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座
         が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等に
         ついては、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引
         業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
        (ロ)   法人株主の場合

          みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315%(所得税及び復興特別
         所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金
         額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
        (ハ)   外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の

          軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開
          買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
        (※) 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただ
           きますようお願い申し上げます。
       ⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
         (注1) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券

             等の記録を振り替える手続について
             当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券
             等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別
             口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申
             請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくだ
             さいますようお願い申し上げます。
         (注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
             応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
             書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
             個人株主の場合   次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要にな
                       ります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付
                       代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。ま
                       た、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、
                       氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及
                       び本人確認書類が必要になります。
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                                                            公開買付届出書
                      ①              ②               ③
                                              個人番号が記載された住民

              番
                                              票の写し
              号
                                                   又は
              確
                                  通知カード
              認
                                              住民票記載事項証明書
              書
                                              (※当該書類は本人確認書
              類
                                              類の一つになります。)
              +                       +               +
                               a.以下のいずれかの書類               a.以下のいずれかの書類
                                 1つ(顔写真付き確認               1つ(顔写真付き確認
                                 書類)               書類)
                                ・運転免許証               ・運転免許証
                                ・運転経歴証明書               ・運転経歴証明書
                                ・旅券(パスポート)               ・旅券(パスポート)
                   個人番号カード
                                ・在留カード               ・在留カード
                     (両面)
                                ・療育手帳               ・療育手帳
                    顔写真付き
                                ・身体障害者手帳等               ・身体障害者手帳等
              本
              人
                                    又は               又は
              確
                               b.以下のいずれかの書類               b.以下のいずれかの書類
              認
                                 2つ(aの提出が困難               1つ(aの提出が困難
              書
              類
                                 な場合)               な場合)
                                ・住民票の写し
                                ・住民票の記載事項証明
                                               ・国民健康保険被保険者
                                 書
                                                証などの各種健康保険
                                ・国民健康保険被保険者
                                                証
                                 証などの各種健康保険
                                               ・印鑑登録証明書
                                 証
                                               ・国民年金手帳等
                                ・印鑑登録証明書
                                ・国民年金手帳等
             ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
             ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
             ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出
              ください。
             法人株主の場合   「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト

                       (http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書
                       面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び
                       本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要にな
                       ります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者
                       が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公
                       開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人
                       名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要
                       になります。
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                                                            公開買付届出書
             外国人株主の場合  日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他こ
                       れに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類
                       は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の
                       場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のある
                       もの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに
                       6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効な
                       ものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の
                       写し(※3)が必要となります。
                       (※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
                           ポート)の提出をお願いいたします。
                       (※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                           書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                           類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当
                           該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるも
                           の)の提出が必要です。
                       (※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                           り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                           表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                           引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に
       公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいま
       す。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力
       を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理
       人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
        解除書面を受領する権限を有する者

         みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                     (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
      (3)  【上場株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
       は、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4)                             上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
       券等を返還いたします。
      (4)  【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
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                                                            公開買付届出書
     7  【買付け等に要する資金】
      (1)  【買付け等に要する資金】
     買付代金(円)(a)                                              2,013,000,000

     買付手数料(b)                                               21,000,000

     その他(c)                                                2,800,000

     合計(a)+(b)+(c)                                              2,036,800,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(660,000株)に本公開買付価格(3,050円)を乗じた金額を記載して
          います。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
          費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時ま
          で未定です。
      (注5) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでいません。
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

                             預金の種類                  金額(円)

                             普通預金                       620,659,437

       届出日の前日現在の預金等
                             当座預金                      1,526,589,565
                               計                    2,147,249,002

     8  【決済の方法】

      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
      (2)  【決済の開始日】

        2019年8月19日(月曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
       代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を
       差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公
       開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
       の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
       (注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6                                       応募及び契約の解除の方法」の
          「(1)   応募の方法」⑧の公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
      (4)  【上場株券等の返還方法】

        下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第
       4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)                         公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
       募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を
       公開買付期間の末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行
       われた時の状態に戻します。
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     9  【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)  【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の数の合計が買付予定数(660,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応
       募株券等の数の合計が買付予定数(660,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わな
       いものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例
       の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の
       株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
       応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合
       は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募
       株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らな
       い範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
       い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単
       元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
       等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
       は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しま
       す。
      (2)  【公開買付けの撤回等の開示の方法】

        当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
       等を行うことがあります。
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
       末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
       います。
      (3)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法による
       ものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払い
       を応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた
       場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)                                               上場株券等の
       返還方法」に記載の方法により返還します。
      (4)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8
       により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合
       は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日ま
       でに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行いま
       す。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等
       により買付け等を行います。
                                 12/14




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                                                            公開買付届出書
      (5)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
        訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11
       項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載し
       た内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
       既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただ
       し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成
       し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
      (6)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに
       府令第19条の2に規定する方法により公表します。
      (7)  【その他】

       ① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
         国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
         テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券
         取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は
         米国内から本公開買付けに応募することはできません。 
          また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
         の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
         直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主
         等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められるこ
         とがあります。
          応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
         と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若し
         くは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買
         付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
         法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限り
         ません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任
         者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除
         きます。)。
       ② 当社は、2019年6月上旬に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、イワサキコーポレーションより保有

         株式の一部である600,000株(保有割合:5.48%)を応募する旨の回答を得ております。
          また、当社は、イワサキコーポレーションより、本公開買付け後もイワサキコーポレーションが保有するこ
         ととなる当社普通株式(応募意向のある上記株式が全て買い付けられた場合は2,239,624株(保有割合:
         20.47%))については、現時点において、継続的に保有する意向である旨の説明を受けております。
                                 13/14







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社クレスコ(E04988)
                                                            公開買付届出書
     第2   【公開買付者の状況】

     1  【発行者の概要】

      (1)  【発行者の沿革】
      (2)  【発行者の目的及び事業の内容】

      (3)  【資本金の額及び発行済株式の総数】

     2  【経理の状況】

      (1)  【貸借対照表】
      (2)  【損益計算書】

      (3)  【株主資本等変動計算書】

     3  【株価の状況】

                                                    (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
                 2018年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年
         月別
                 12月      1月      2月      3月      4月      5月      6月
        最高株価          3,920      3,135      3,780      3,540      3,585      3,740      3,570
        最低株価          2,770      2,735      2,983      3,040      3,270      3,260      3,180

      (注) 2019年6月の株価は、6月26日までの株価であります。
     4  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      (1)  【発行者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第30期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月18日 関東財務局長に提出
         事業年度 第31期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月24日 関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         該当事項はありません。
       ③  【訂正報告書】

         訂正報告書(上記①の第30期有価証券報告書の訂正報告書)を2018年7月3日に関東財務局長に提出
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社クレスコ
        (東京都港区港南二丁目15番1号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
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