プレミアグループ株式会社 有価証券報告書 第4期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第4期(平成30年4月1日-平成31年3月31日) |
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提出者 | プレミアグループ株式会社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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プレミアグループ株式会社(E33624)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月27日
【事業年度】 第4期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
【会社名】 プレミアグループ株式会社
【英訳名】 Premium Group Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柴田 洋一
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木一丁目9番9号 六本木ファーストビル
【電話番号】 03-5114-5701
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 広報・IR部長 金澤 友洋
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目9番9号 六本木ファーストビル
【電話番号】 03-5114-5708
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 広報・IR部長 金澤 友洋
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
(はじめに)
当社は、クレジット事業及びワランティ事業を中心に事業展開するプレミアファイナンシャルサービス株式会社等の
経営管理を行う持株会社であります。2015年5月25日に、AZ-Star1号投資事業有限責任組合による出資受け入
れのための受け皿会社として、株式会社AZS一号という商号で設立されました。その後、2015年6月19日にプレミア
ファイナンシャルサービス株式会社の全株式を取得して完全子会社化しました。同年7月8日にプレミアグループ株式
会社に商号を変更し現在に至っております。
また、主要な子会社であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社は、2007年7月31日に、中古車卸売業を営む
株式会社ガリバーインターナショナル(現株式会社 IDOM 、東京都千代田区、代表取締役社長:羽鳥由宇介)の新規
事業として、完全孫会社として設立されました。資金調達力の向上及びクレジット事業・ワランティ事業の伸長のた
め、2010年7月には SBI ホールディングス株式会社(東京都港区、代表取締役執行役員社長:北尾吉孝)の完全子会
社、2013年3月には丸紅株式会社(東京都中央区、代表取締役社長:國分文也)の完全子会社であるアイ・シグマ・
キャピタル株式会社(東京都千代田区、代表取締役社長:安田和裕)が管理・運営するファンドの完全子会社となりま
した。その後、更なる成長の機会を求めて当社の子会社となり、現在に至っております。
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1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
国際会計基準
回次
第1期 第2期 第3期 第4期
決算年月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
(千円) 5,297,191 7,899,687 9,064,971 10,698,952
営業収益
(千円) 579,644 1,297,106 1,978,908 2,045,763
税引前利益
親会社の所有者に帰属する
(千円) 330,659 846,701 1,292,886 1,345,550
当期利益
親会社の所有者に帰属する
(千円) 330,659 888,773 1,333,971 1,385,711
当期包括利益
(千円) 3,332,105 4,279,534 5,710,435 5,421,714
親会社の所有者に帰属する持分
(千円) 28,110,788 29,517,276 35,931,722 43,629,883
総資産額
(円) 277.68 356.63 471.16 410.70
1株当たり親会社所有者帰属持分
(円) 27.55 70.56 107.44 109.66
基本的1株当たり当期利益
希薄化後1株当たり当期利益 (円) 27.55 70.42 99.46 101.73
親会社所有者帰属持分比率 (%) 11.85 14.50 15.89 12.43
(%) 9.92 22.25 25.88 24.17
親会社所有者帰属持分当期利益率
(倍) - - 12.98 17.51
株価収益率
(千円) 2,711,651 2,769,131 1,043,154 △ 1,014,777
営業活動によるキャッシュ・フロー
(千円) △ 4,860,317 △ 1,392,714 △ 852,373 △ 705,730
投資活動によるキャッシュ・フロー
(千円) 7,488,796 △ 2,222,866 1,789,697 1,644,981
財務活動によるキャッシュ・フロー
(千円) 5,340,130 4,493,889 6,474,571 6,399,276
現金及び現金同等物の期末残高
246 296 324 386
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 48 ) ( 48 ) ( 56 ) ( 54 )
(注)1.第1期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
2.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
3.2016年3月期及び2017年3月期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりませ
ん。
4.2016年3月期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基
づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
5.当社は、2015年5月25日の設立時よりIFRSを適用しており、初度適用の免除規定等は採用しておりません。
6.当社は、2015年5月25日に設立されたため、2016年3月期については、2015年5月25日から2016年3月31日
までの10ヶ月と7日となっております。
7.当社は、2015年5月25日に設立されたため、2016年3月期の親会社所有者帰属持分当期利益率は、期末の親
会社の所有者に帰属する持分に基づいて算出しております。
8.当社は、2017年6月28日開催の取締役会決議により、2017年8月1日付で普通株式1株につき100株の株式
分割を行っており、2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で普通株式1株につき2
株の株式分割を行っておりますが、共に第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、 1株当たり 親会
社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益 を算定しております 。
9.第1期においては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しなかったため、 基本的1株当たり当期利益と同額
を記載しております。
10.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)
は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
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(2)提出会社の経営指標等
日本基準
回次
第1期 第2期 第3期 第4期
決算年月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
(千円) 1,600 527,180 878,403 3,077,515
営業収益
経常利益又は経常損失(△) (千円) △ 371,029 △ 47,506 △ 158,249 2,054,614
当期純利益又は当期純損失(△) (千円) △ 371,821 △ 49,031 △ 160,186 2,050,854
(千円) 50,000 50,000 115,424 437,675
資本金
(株) 60,000 60,000 6,060,000 6,600,750
発行済株式総数
(千円) 2,628,178 2,579,147 2,549,809 4,471,927
純資産額
(千円) 8,613,854 9,036,160 9,352,599 11,460,985
総資産額
(円) 219.01 214.92 210.38 338.75
1株当たり純資産額
- - 85.00 85.00
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配当額) ( - ) ( - ) ( - ) ( 42.50 )
1株当たり当期純利益又は1株当たり
(円) △ 30.98 △ 4.08 △ 13.31 167.15
当期純損失(△)
(円) - - - 154.83
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
(%) 30.5 28.5 27.3 39.0
自己資本比率
(%) - - - 58.4
自己資本利益率
(倍) - - - 11.49
株価収益率
(%) - - - 25.4
配当性向
- 6 53 70
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( - ) ( - ) ( 7 ) ( 8 )
(%) - - 124.2 173.2
株主総利回り
(比較指標:TOPIX) (%) ( - ) ( - ) ( 94.2 ) ( 87.3 )
2,715
(円) - - 3,090
最高株価
(5,430)
1,329
(円) - - 2,213
最低株価
(2,658)
(注)1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
2.第3期の1株当たり配当額には、東京証券取引所第二部上場記念配当42円50銭を含んでおります。
3 .第1期、第2期及び第3期の 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額及び 自己資本利益率、第3期の株価
収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
4.第1期及び第2期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
5 .第1期及び第2期の配当性向については、無配のため記載しておりません。
6 .当社は、2017年6月28日開催の取締役会決議により、2017年8月1日付で普通株式1株につき100株の株式
分割を行っており、2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で普通株式1株につき2
株の株式分割を行っておりますが、共に第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、 1株当たり純資
産額、1株当たり当期純利益又は当期純損失、潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております 。
なお、1株当たり配当額(うち1株当たり中間配当額)につきましては当該株式分割前の金額にて記載して
おります。
7.従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外
数で記載しております 。
8.最高・最低株価は、2018年12月25日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証
券取引所市場第二部におけるものであります。なお、2017年12月21日をもって同取引所に株式を上場いたし
ましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
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9.当社は2019年4月1日付で普通株式1株につき2株式会社の割合で株式分割を行っております。第4期の株
価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最
低 株価を記載しております。
10. 当社は、2015年5月25日に設立されたため、2016年3月期については、2015年5月25日から2016年3月31日
までの10ヶ月と7日となっております。
11.第1期以降の数値については、 金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トー
マツの監査を受けております。
12.株主総利回り及び比較指標の算定については、プレミアグループ株式会社の上場日である2017年12月21日の
数値を100として算定しております。
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(参考情報)
上記(はじめに)に記載したとおり、当社は、 AZ-Star1 号投資事業有限責任組合による出資受け入れのた
めの受け皿会社として、2015年5月25日に株式会社AZS一号として設立されました。その後、2015年6月19日にプ
レミアファイナンシャルサービス株式会社のすべての株式を取得して完全子会社化いたしました。同年7月8日にプ
レミアグループ株式会社に商号変更し現在に至っております。
そのため以下では、 当社グループの事業主体である プレミアファイナンシャルサービス株式会社の計算書類が当社
グループの状況をより反映すると考えられるため、参考として、第6期から第9期に係る主要な経営指標等を記載し
ております。
なお、同社の計算書類は日本基準に基づいて作成されたものであります。
日本基準
回次
第6期 第7期 第8期 第9期
2013年3月 2014年3月 2015年3月 2016年3月
決算年月
(千円)
営業収益 3,475,089 4,642,386 5,651,612 6,817,750
(千円)
経常利益 250,809 723,277 1,402,533 1,319,687
(千円)
当期純利益 408,842 505,051 1,403,320 887,382
(千円)
資本金 1,515,000 1,515,000 1,515,000 1,515,000
発行済株式総数
(株)
普通株式 149,551 149,551 149,551 149,551
(株)
A種種類株式 8,600 8,600 8,600 8,600
(千円)
純資産額 473,612 778,231 2,181,551 3,068,934
(千円)
総資産額 14,611,670 14,961,111 19,207,862 22,714,307
(円)
1株当たり純資産額 2,994.68 4,920.81 13,794.10 19,405.09
- - - -
1株当たり配当額
(円)
(うち、1株当たり中間配当額) (-) (-) (-) (-)
(円)
1株当たり当期純利益金額 2,585.14 3,193.48 8,873.29 5,610.98
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
(円) - - - -
金額
(%)
自己資本比率 3.24 5.20 11.36 13.51
(%)
自己資本利益率 151.88 80.69 94.83 33.80
(倍) - - - -
株価収益率
(%) - - - -
配当性向
従業員数 164 191 224 246
(人)
(外、平均臨時雇用者数) (50) (48) (44) (48)
(注) 1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
2.2015年3月期に行った取引信用保険契約の切替えにより解約返戻金を受領したため、2015年3月期の経常利
益の前期比変動が大きくなっております。
3.2016年3月期は、税務上の繰越欠損金を解消したことに伴い法人税等が増加しております。このため、当期
純利益の前期比変動が大きくなっております。
4.プレミアファイナンシャルサービス株式会社株式は非上場であるため、株価収益率については記載しており
ません。
5.計算書類については、会社法第436条第2項第1号に基づき有限責任監査法人トーマツによる監査を受けて
おります。
6.配当性向については、無配であるため記載しておりません。
7.従業員数は就業人員(プレミアファイナンシャルサービス株式会社から他社への出向者を除き、他社からプ
レミアファイナンシャルサービス株式会社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パー
トタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
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2【沿革】
2015年5月 資本金 500千 円で株式会社AZS一号(現当社)を設立
2015年6月 資本金を 1,500,250千円 に増資
プレミアファイナンシャルサービス株式会社(現連結子会社、以下「PFS」という。)の株式を取
得
2015年7月 株式会社AZS一号からプレミアグループ株式会社に商号を変更
2015年9月 資本金を50,000千円に減資
2016年2月 タイ王国におけるオートファイナンス事業及びワランティ事業の早期事業化のため、 PFSが
Eastern Commercial Leasing p.l.c.(現持分法適用関連会社、所在地:タイ王国バンコク都、
CEO:Danucha Verapong、以下「ECL」という。)の実施する第三者割当増資の引受及びオートファ
イナンス事業(注)等に関する業務提携契約をECLと締結
2016年3月 第1回新株予約権A及びBを発行
2016年4月 タイ王国における自動車金融コンサルティング事業及びASEAN地域における事業展開のためのナ
レッジ蓄積を目的として、 PFSがタイ王国に現地法人 PFS(Thailand)Co., Ltd. ( 現連結子会社、
以下「PFSタイ」という。) を設立
2016年5月 PFS による ECLの第三者割当増資 が完了し 、関連会社化
2016年7月 当社を持株会社としたホールディングス体制に移行
2016年8月 当社に本部機能及びグループ会社管理機能を設置
株式の移転によりPFSタイを子会社化
整備事業拡大のため、整備工場の運営会社として、東京都港区に PAS 株式会社( 連結子会社) を
資本金25,000千円で設立
2016年11月 タイ王国における自動車整備サービス展開のため、ECL及び株式会社ライジングサン商会( 所在
地: 神奈川県横浜市、代表取締役:篠原邦夫)との合弁により、Eastern Premium Services Co.,
Ltd. (共同支配企業、以下「EPS」という。) をタイ王国バンコク都に設立
2017年4月 ECLとPFSの資本関係保持を目的に、ECLが発行するワラント(新株予約権)を取得
2017年7月 自動車ファイナンス商品のラインナップ拡充のため、東京都港区にプレミアリース株式会社 ( 連結
子会社 、現PLS株式会社 ) を資本金4 0,000 千円で設立
自動車関連I o T装置の開発及び提供事業 を行うため、潮来自動車販売株式会社(茨城県潮来市、代
表取締役:大崎達也)との合弁により、 CIFUT 株式会社 (持分法適用関連会社) を茨城県潮来
市に設立
2017年9月 EPSの整備工場第1号店舗をタイ王国バンコク都に出店し、タイ王国における自動車整備事業を開
始
2017年 11 月 インドネシア共和国におけるワランティ事業を推進するため、インドネシア共和国ジャカルタ市に
現地法人 PT Premium Garansi Indonesia (共同支配企業 ) を設立
2017年12月 東京証券取引所市場第二部に株式を上場
2018 年4月 一般社団法人 日本経済団体連合会に加入
2018 年6月 当社 グループのシステム企画・開発・運用等を行うため、株式会社ユーキャスサービス(所在地:
北海道旭川市、代表取締役:鈴木光徳)との合弁により、プレミアシステムサービス株式会社(連
結子会社)を資本金20,000千円で東京都港区に設立
2018 年10月 自 動車整備業界をメインとしたソフトウェアの開発・販売事業を行う株式会社ソフトプランナー
(連結子会社、所在地:千葉県成田市、代表取締役:池田祐一)の株式を取得し子会社化
2018 年12月 東 京証券取引所市場第一部に市場変更
2019 年4月 主 に中古輸入車を対象とするワランティ事業を運営する株式会社ロペライオソリューションズ(連
結子会社、所在地:東京都世田谷区、代表取締役社長:土屋佳之)の株式を取得し子会社化
(注)タイ王国においてECLが営む事業は、日本の割賦販売法に基づき当社グループが営む「クレジット事業」とは
異なるため、「オートファイナンス事業」と記載しております。
また、2015年6月19日に当社の完全子会社となりましたプレミアファイナンシャルサービス株式会社の沿革は、以
下のとおりであります。
(プレミアファイナンシャルサービス株式会社)
2007年7月 オートクレジットを中心としたクレジット事業及びワランティ事業を中心としたファイナンスサー
ビスの提供を目的として、東京都港区に株式会社ジー・ワンクレジットサービス(現PFS)を資本
金100,000千円で設立
2007年11月 株式会社学研クレジット(現ジャックス・ペイメント・ソリューションズ株式会社)から事業の一
部を譲り受け、東京都港区の東京本社と大阪府吹田市の大阪支店にて事業を開始
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2008年8月 株式会社ジー・ワンクレジットサービスの資本金を490,000千円に増資
2008年11月 千葉エリアの営業強化のため、千葉県松戸市に東関東支店を出店
2008年12月 阪神エリアの営業強化のため、兵庫県神戸市に神戸オフィスを出店
2010年4月 経済産業省関東経済産業局から、個別信用購入あっせんを営むための「個別信用購入あっせん業者
(登録)」(登録番号:関東(個)第11号)を受ける((注)1.)
埼玉・神奈川エリアの営業強化のため、埼玉県川口市にさいたま支店(現関東中央支店)、東京都
町田市に西関東支店を出店
全国展開にあたり、中京圏初となる名古屋オフィス(現名古屋支店)を愛知県名古屋市に出店
2010年7月 株式会社ジー・ワンファイナンシャルサービスから SBI ホールディングス株式会社に株主異動
2010年8月 株式会社ジー・ワンクレジットサービスの資本金を1,250,000千円に増資
兵庫エリアの営業強化のため、神戸オフィスを兵庫県明石市へ移転
2010年10月 株式会社ジー・ワンクレジットサービスから SBI クレジット株式会社に商号を変更
前橋エリア開拓のため、群馬県太田市に北関東オフィス(現北関東支店)を出店
2011年3月 SBI クレジット株式会社の資本金を1,500,000千円に増資
全国展開にあたり、九州地方初となる福岡オフィス(現福岡支店)を福岡県福岡市に出店
2011年7月 近畿・中国エリアの営業強化のため、岡山県岡山市に岡山オフィス(現岡山支店)、京都府京都市
に京滋オフィス(現京滋支店)を出店
2011年8月 全国展開にあたり、北海道地方初となる札幌オフィス(現札幌支店)を北海道札幌市に出店
2011年9月 三河エリアの営業強化のため、愛知県岡崎市に三河オフィス(現三河支店)を出店
2012年3月 SBI クレジット株式会社の資本金を1,515,000千円に増資
前橋エリアの営業強化のため、北関東オフィスを群馬県太田市内へ拡張移転
2012年7月 埼玉県西部・八王子エリア再編のため、東京都国分寺市に西東京オフィスを出店
2012年8月 営業効率化のため、西関東支店を神奈川県横浜市へ移転
2013年3月 SBI ホールディングス株式会社から、丸紅株式会社の子会社であるアイ・シグマ・キャピタル株
式会社が管理・運営するファンドに株主異動
2013年5月 全国展開にあたり、東北地方初となる仙台オフィスを宮城県仙台市に出店
従来の対面型営業に加え、架電及び出張対応を中心とした遠隔地営業を開始し、東京本社及び大阪
支店に専任営業部門を設置
2013年7月 SBI クレジット株式会社からプレミアファイナンシャルサービス株式会社に商号を変更
2013年8月 営業人員増加に伴い、名古屋支店 (現名古屋オフィス) を愛知県名古屋市内へ拡張移転
阪神エリア再編に伴い、神戸オフィスを大阪支店へ統合
千葉エリアの営業強化のため、東関東支店を分店し、東東京オフィス(現東東京支店)、東関東オ
フィス(現つくば支店)を設置
千葉中央エリアの営業効率化のため、東東京オフィスを千葉県千葉市へ移転
2013年9月 一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)から、「プライバシーマーク」認定を取得(登
録番号:10670054)
2013年10月 千葉北エリアの営業効率化のため、東関東オフィス (現つくば支店) を千葉県柏市へ移転
2014年7月 本部機能併設のため、大阪支店を大阪府吹田市内へ拡張移転し、総務・人事部門等一部の本部機能
を設置、名称を大阪本部に変更
営業人員増加に伴い、関東中央支店を埼玉県さいたま市へ拡張移転
2014年10月 茨城エリアの営業強化のため、東関東オフィスを茨城県つくば市へ移転し、 名称をつくばビジネス
センターへ変更
営業効率化のため、西東京オフィスを分割し、関東中央支店と西関東支店(現西関東オフィス)へ
統合
2015年4月 本部機能併設のため、西関東支店 (現西関東オフィス) を神奈川県横浜市内へ拡張移転し、総務・
システム部門等一部の本部機能を設置
2015年5月 株式会社あおぞら銀行、兼松株式会社、株式会社エスネットワークス、及び株式会社東京スター銀
行( (注)2. )の出資により設立されたAZ-Star株式会社が、 出資受入れのための受け皿会
社 として東京都千代田区に株式会社AZS一号(現当社)を資本金500千円で設立
AZ-Star株式会社が管理・運営するファンドへ株主異動
2015年6月 アイ・シグマ・キャピタル株式会社が管理・運営するファンドからAZ-Star株式会社が管
理・運営するファンドへの株主異動に伴い、株式会社AZS一号がPFSの親会社となる
2016年2月 タイ王国におけるオートファイナンス事業及びワランティ事業の早期事業化のため、 ECLが実施す
る第三者割当増資の引受及びオートファイナンス事業等に関する業務提携をECLと締結
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2016年4月 タイ王国における自動車金融コンサルティング事業及びASEAN地域における事業展開のためのナ
レッジ蓄積を目的として、 PFSの子会社としてタイ王国バンコク都にPFSタイを資本金200万バーツ
で設立
2016年5月 ECLの第三者割当増資 が完了し 、関連会社化
2016年 7 月 当社を持株会社としたホールディングス体制に移行
2016年10月 宇都宮エリア開拓のため、群馬県太田市の北関東支店への併設により宇都宮支店を出店
2016年11月 本部機能併設のため、関東中央支店を埼玉県さいたま市へ拡張移転し、企画部門等一部の本部機能
を設置、名称を関東中央本部に変更
2016年12月 群馬エリアの営業効率化のため、北関東支店を群馬県前橋市へ移転
宇都宮エリアの営業強化のため、宇都宮支店を栃木県宇都宮市へ移転
20 17年5月 ワランティ業界の健全化および消費者保護を目的とする日本ワランティ協会に加入
2017年8月 アウトバウンド営業に特化したコンタクトセンター及びアフターセンター 併設のため、札幌支店を
北海道札幌市へ拡張移転し、アフターセンター・営業サポート機能の一部を設置、名称を札幌オ
フィスに変更
2018年9月 アウトバウンド営業に特化したコンタクトセンター 併設のため、福岡支店を福岡県福岡市へ拡張移
転し、名称を福岡オフィスに変更
2019年2月 当社グループ初のサテライトオフィスとなる、広島ビジネスサイトを広島県広島市に開設
2019年4月 営業人員増加に伴い、東東京支店を千葉県千葉市内にて拡張移転
(注)1.2009年12月1日の改正割賦販売法施行に伴い、個別信用購入あっせん業者についても経済産業省への登録
が必要となったため、登録を行ったものです。
2. 株式会社東京スター銀行の出資は2015年 10 月であります。
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3【事業の内容】
当社グループは、「世界中の人々に最高のファイナンスとサービスを提供し、豊かな社会を築き上げることに貢献し
ます」「常に前向きに、一生懸命プロセスを積み上げることのできる、心豊かな人財を育成します」というミッション
を掲げており、 当社は、持株会社として当社グループの経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等を行っておりま
す。
当社グループは当社と連結子会社6社(プレミアファイナンシャルサービス株式会社(以下「PFS」という。)、P
AS株式会社、PLS株式会社、株式会社ソフトプランナー、プレミアシステムサービス株式会社、PFS(Thailand)
Co., Ltd.)、持分法適用関連会社等 4 社(CIFUT 株式会社、 Eastern Commercial Leasing p.l.c.、 Eastern
Premium Services Co., Ltd.、PT Premium Garansi Indonesia )で構成されており、クレジット事業、ワランティ事業
並びに整備事業を中心とした複数のサービスを提供しております。
当社グループは、 「クレジット関連事業」の単一セグメントであるため 、セグメント情報の記載を省略しております
が、 事業サービス別に「クレジット事業」「ワランティ (保証) 事業」「整備事業」「その他事業」の4事業を営んで
いるため、本項におきましては当該事業サービス別に記載いたします。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、
これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなり
ます。
(1) 当社グループの事業の特徴
当社グループは、中古車小売店を中心としたオート取引先( (注)1. )に対して複数サービスを提供し、継続的な取
引関係を構築する仕組みを「MULTI ACTIVE」と呼び、差別化における重要な戦略と位置付けております。
具体的なサービスといたしましては、「オートクレジット」「自動車ワランティ(以下「ワランティ( (注)2. )」
という。)」「整備サービス( (注)3. )」「鈑金サービス( (注)4. )」「個人向けオートリース」「自動車業界向
けソフトウェア((注)5.)」「自動車仕入れサポート( (注)6. )」「オートコンシェルジュサービス( (注)
7. )」がございます。
当社グループの主要商品である「オートクレジット」において、銀行の子会社又は関連会社である競合他社は、銀行
法において子会社となる会社の事業に制限があり、原則としてクレジットやリース以外のサービスを提供することがで
きません。
一方で、当社グループは、独立系( (注)8. )であることから、オート取引先に対し、オートクレジット以外の複数
サービスを提供しております。社歴が浅く自動車販売業界内での知名度は相対的に低いことから、オートクレジットの
新規加盟店( (注)9. )開拓において苦戦を強いられる場面がある中でも、ワランティをはじめとしたクレジット以外
のサービスを切り口に商談を開始することで、オートクレジット取引の端緒とすることが可能となります。
また、同じく主要商品である「ワランティ」につきましては、競合他社によっては、ワランティ専属の営業担当者を
配置し、自動車小売店に対してワランティ商品の営業活動を行っております。一方で、当社グループは、オート専業
( (注)10. )の営業担当者が オート 取引先に対し「オートクレジット」や「ワランティ」を並行的に販売しており、競
合他社と比較して営業コストを抑えられることから、結果としてワランティの収益性を高めることが可能であると考え
ております。
こうした複数サービスの提供によって、オート取引先ごとのニーズに応えうる「機会」=「取引の接点」を増やすこ
と、またサービス間の併用割引による「取引回数や利用頻度の向上」=「取引の深化」を進めることが、オート取引先
との関係性をより強く・深く・長く・継続しやすくする重要なポイントであると考えております。
(注)1.オート取引先とは、PFSと加盟店契約を締結し、継続的に当社グループが提供するクレジット商品をお客
様にあっせん、仲介する業者及び新たに加盟店契約締結を打診している先、並びにワランティに係る業務
提携契約を締結し、PFSと連携してワランティ商品をお客様に提供する業者及び新たにワランティに係る
業務提携契約締結を打診している先等、中古車小売店を中心とした自動車販売業者をいいます。
2.ワランティとは、お客様が自動車を購入し、保証サービスの提供を希望される場合、一定の保証料をお支
払いただくことで、購入された自動車に故障が発生したときに、あらかじめ定めた保証の提供範囲内にお
いて、無償で修理が受けられるサービスをいいます。
3.整備サービスとは、自動車検査登録制度に基づく自動車の検査及び自動車の性能面における故障修理を行
うサービスをいいます。
4.鈑金サービスとは、自動車の傷や凹み等の修繕を行うサービスをいいます。
5. 自動車業界向けソフトウェアとは、主に自動車整備・鈑金工場が受発注や在庫の管理に用いる基幹システ
ムをいいます。
6.自動車仕入れサポートとは、PAS株式会社が自動車の卸売を行うサービスをいいます。
7. オートコンシェルジュサービスとは、オート取引先が販売する中古車にお客様が安心して乗れるよう、整
備士資格を持った当社グループの社員がお客様からの車に関する相談事項に電話オペレーターとして対応
する「お車コンシェルジュ(コールセンター)」のほか、「緊急時のロードサービス」と「バッテリー・
タイヤ本体交換」サービスを無償付保したサービスをいいます。
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8.当社グループでは、銀行の子会社や関連会社ではないことを「独立系」と表現しております。
9.加盟店とは、PFSと加盟店契約を締結し、継続的に当社グループが提供するクレジット商品をお客様に
あっせん、仲介する業者をいいます。
10.当社グループでは、オートクレジットの営業担当者がオート取引先に特化して営業活動を行うことを
「オート専業」と表現しております。なお、当社グループはオートクレジット以外のクレジットも取り
扱っておりますが、オートクレジット以外の営業担当者が営業活動を行っております。
(2) クレジット事業
当社グループが提供するクレジットは、お客様が商品やサービスを購入しようとするごとに、クレジット会社へ申込
みを行い、審査を受けるクレジットであり、割賦販売法第二条第4項に定められる「個別信用購入あっせん」のクレ
ジットに分類され、クレジットカード(割賦販売法第二条第3項第1号に定められる「包括信用購入あっせん」)のよ
うに、発行にあたりお客様がクレジット会社へ申込みを行い、審査を受け、発行された後は設定された限度額や有効期
限内であれば改めて審査を受けることなく商品やサービスを購入できるクレジットとは異なります。
なお、当社グループにおきましては、主要子会社であるPFSがクレジット事業を取り扱っております。主要な商品は
自動車の購入に伴うクレジット(オートクレジット)でありますが、太陽光発電システム等の購入に伴うクレジット
(エコロジークレジット)等も取り扱っております。
①オート専業
当社グループにおきまして、オートクレジットの営業担当者(以下「営業担当者」という。)は、オート取引先に
特化した営業活動を行っており、これを「オート専業」と表現しております( (注)1. )。
競合他社によっては、営業担当者はオートクレジット加盟店以外の加盟店(例えば呉服や宝飾品類を取り扱う小売
店等)も担当しており、並行的に営業活動を行っております。また、業務の効率化を目的として、オートクレジット
を利用するにあたって適宜発生する書類(審査を通過されたお客様のクレジット契約書や、お客様への納品確認書類
として徴求している車検証の写し等)について、郵便や宅配便等で授受を行う場合があります。
一方、当社グループは、オート取引先に対してはオート専業の営業担当者が営業活動を行っております。従って、
営業担当者は、オートクレジットやオート取引先の特性のみならず、自動車販売業界及び自動車そのものに対する知
識・理解を得やすい環境で日々の営業活動を行うこととなり、そうした環境により培われた自動車販売業界全般への
見識のもと、オート取引先のオーナーや従業員と円滑にコミュニケーションを行えるようになります。また、オート
取引先の資金繰り状況についても同様に理解・把握することで、立替金( (注)2. )の振込だけでなく、中古自動車
のオークション開催日を考慮した訪問スケジュールの組立てなど、オート取引先の立場や状況を踏まえた営業活動が
可能となると考えております。このほか、オート取引先とのコミュニケーションの回数を重ね、相互の信頼関係を高
めることが重要であると考えておりますので、クレジット契約書や車検証の写し等の書類を、原則として営業担当者
自身がオート取引先を訪問し、回収することとしております。
このように、自動車販売業界全般への理解と、オート取引先の立場・状況を踏まえた営業活動を通じて、オート取
引先との信頼を構築することが、当社グループの強みであると考えております。
(注)1.当社グループはオートクレジット以外のクレジットも取り扱っておりますが、オートクレジット以外の営
業担当者が営業活動を行っております。
2.立替金とは「②クレジット事業における取引の流れ(立替払方式と提携ローン方式)a.立替払方式」及び
「同 b.提携ローン方式」における取引の流れ③に記載しているクレジット代金をいいます。
②クレジット事業における取引の流れ(立替払方式と提携ローン方式)
当社グループが提供する「個別方式」のクレジットには、「立替払方式」及びその派生形である「提携ローン方
式」の二つがございます。当社グループでは、当連結会計年度末におけるクレジット債権残高(注)全体に対し「提
携ローン方式」が取扱いの中心となっておりますが、ここでは「立替払方式」、「提携ローン方式」の順で記載させ
ていただきます。
(注)クレジット債権残高とは、開業から各事業年度末等のある時点までの累計取扱高(クレジット元本及び分割払
手数料の合計)のうち、当該時点において、お客様から返済されていない金額の総額をいいます。
a.立替払方式
立替払方式とは、加盟店が行うお客様への商品販売等を条件として、当社グループがその代金の全部又は一部に
相当する金額を加盟店へ立替払いし、お客様から分割返済を受ける方式をいいます。
なお、立替払方式においては、お客様が支払う分割払手数料の全額から、加盟店に対する販売促進費を控除した
金額が営業収益に計上されております。一方、金融機関に支払う調達コストは、通常の運転資金の調達コストと同
様に、営業費用に計上されております。つまり、金融機関に支払う調達コストは、営業費用として営業収益から控
除され税引前利益が算出されます。従って、営業収益から営業費用を控除した金額 で 、提携ローン方式と立替払方
式との間に差異はありません。また、保険会社へ支払う保険料(注)は、営業費用に計上されております。
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(手数料の内訳)
(当社グループにおける立替払方式の取引の流れ)
取引の流れは以下のとおりです。
① お客様が加盟店に対して商品購入等を目的としたクレジットを申込み
(その後、加盟店からPFSにFax又は Webで情報連携)
② PFSがお客様の信用情報等を審査、承認
③ PFSが加盟店にクレジット代金及び販売促進費を送金
④ 加盟店がお客様へ車両等、購入商品を引渡し
⑤ お客様がPFSへクレジット代金を返済(月次返済)
(注)クレジット債権の未回収リスクを低減させるため、当社グループは、複数の損害保険会社と取引信用保険包括
契約(立替払方式のクレジット債権を対象とするもの)並びに保証機関型信用保険包括契約(提携ローン方式
のクレジット債権を対象とするもの)を締結しております。当該保険契約は、お客様の債務不履行により当社
グループが被る損害を回避することを目的とし、お客様が加盟店との間でオートクレジット商品(四輪車、二
輪車、パーツ及び整備代金等オート関連商品を含む。)を売買するにあたり、当社グループとお客様との間で
締結したクレジット契約に基づき発生したクレジット代金をその対象としております。 当該保険契約は、毎月
月末の保険対象債権の残高に対し保険料率を乗じ、翌月末日に 保険料を 支払うサイクルとなっており、また半
期に1回、保険金請求手続のうえ、保険金支払いを受けております。 なお、保険金 請求の対象債権 につきまし
ては所定の要件 を設けてお ります。
b.提携ローン方式
提携ローン方式とは、金融機関がお客様に対する資金融資を行う一方で、お客様の審査や加盟店に対する立替金
の精算、お客様からの分割返済に係る事務全般を当社グループに委託する方式をいいます。なお、お客様の債務は
当社グループが金融機関に対して連帯保証いたします。
具体的には、加盟店が行うお客様への商品販売等を条件として、その代金の全部又は一部に相当する金額を、提
携金融機関が当社グループを通じて加盟店へ資金支払いいたします。資金の融資にあたり、当社グループ所定の審
査を実施いたしますが、当該審査につきましては、立替払方式と同等の基準で行っております。また、お客様から
の月々の分割返済金も当社グループを通じて提携金融機関へ返済いたします。
なお、提携ローン方式においては、お客様が支払う分割払手数料のうち、最終的に当社の収益(税引前利益)と
なる信用保証料相当部分のみ営業収益に計上されております。つまり、お客様が支払う分割払手数料のうち、提携
金融機関に支払う調達コストや加盟店に対する販売促進費は営業収益には含まれません。また、立替払方式と同
様、保険会社へ支払う保険料は営業費用に計上されております。
(手数料の内訳)
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(当社グループにおける提携ローン方式の取引の流れ)
取引の流れは以下のとおりです。
① お客様が加盟店に対して商品購入等を目的としたクレジットを申込み
(その後、加盟店からPFSにFax又は Webで情報連携)
② 提携金融機関がお客様の審査を実施、PFSがお客様の信用情報等の保証審査を実施、承認
③ PFSが加盟店にクレジット代金及び販売促進費を送金
④ 提携金融機関がPFSにクレジット代金を送金
⑤ 加盟店がお客様へ車両等、購入商品を引渡し
⑥ お客様がPFSへクレジット代金を返済(月次返済)
⑦ PFSが提携金融機関にクレジット代金を返済(月次返済)
(3 ) ワランティ事業
当社グループが提供するワランティとは、お客様が当社グループの提携先を通じて自動車を購入し、保証サービスの
提供を希望される場合、一定の保証料をお支払いただくことで、購入された自動車に故障が発生した際、あらかじめ定
めた保証の提供範囲内において、無償で修理が受けられるサービスであります。
①ワランティ事業の特徴
a.リクルートとの提携
当社グループは、株式会社リクルートホールディングスの100%子会社であり、紙媒体及びWeb媒体において自動
車情報を掲載するサービス「カーセンサー」を運営する株式会社リクルートマーケティングパートナーズと中古車
修理保証制度「カーセンサーアフター保証」の販売促進を図る目的で業務提携しております。
カーセンサーアフター保証は、当社グループにおいて開発した自動車ワランティ商品を一部カスタマイズした
OEM商品であり、株式会社リクルートマーケティングパートナーズが展開する中古車情報媒体「カーセンサー」に
掲載している車両に付保されます。株式会社リクルートマーケティングパートナーズが当社グループの提携先に対
し販売促進の営業活動を行う一方で、当社グループはワランティ業務(オート取引先とのカーセンサーアフター保
証に係る業務提携契約の締結、お客様との保証契約の締結、保証の履行等)を受託しており、当社グループのワラ
ンティ取扱件数の増加に寄与しております。
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b.故障車両に係るデータ保有
自動車ワランティは、お客様から金員を頂戴し、故障が発生したお客様に修理を行うスキームであるため、故障
車両の走行距離、経過年数及び修理内容といった実績を蓄積し分析することで、より適切なワランティ商品の設計
やプライシングが可能となります。その点、当社グループの累計ワランティ契約台数は約55万台(2010年4月~
2019年3月の累計:552,458台)であり、この契約台数を背景とした故障車両に係るデータを有しております。
c.修理対応力
当社グループは、整備士の資格を有する社員を、修理の受付対応等を行うコールセンターへ配置し、直接お客様
や整備工場に対応する体制を整えております。その結果、ワランティの適用にあたって正確かつ迅速な対応が可能
となり、最終的にお客様に安心感を与えていると考えております。また同様に、ワランティの適切な適用や、リサ
イクル・リビルド部品の利用、直営の整備工場の保有、FAINES(注)の閲覧等を通じて、修理コストの削減及び、
不必要な修理の未然防止を可能としていると考えております。
(注)FAINESとは、一般社団法人日本自動車整備振興会連合会が整備事業者に対して提供する、整備マニュアルや
故障整備事例等の情報データベースをいいます。
②ワランティ事業における商品分類
当社グループは、提携先の営業戦略や取扱車種、お客様の利便性等を考慮し、提携先のニーズに応 じ た異なる自動
車ワランティ商品を提供しております。
以下に、当社グループが提供する代表的なワランティ商品を記載いたします。
a.プライムワランティ
当社グループにおいて開発した自社ブランドのワランティ商品であり 、以下に記載する「カーセンサーアフター
保証」や「その他OEM」の開発の基本形となる商品であります。
プライムワランティは最大395項目の部位を保証しており、代表的な機構として、エンジン機構、ブレーキ機
構、エアコン機構、電装装備品がございます。また、自動ブレーキシステム等の先進機構も保証対象として含まれ
ております。
b.カーセンサーアフター保証
当社グループにおいて開発したワランティ商品を、株式会社リクルートマーケティングパートナーズとの提携に
より一部カスタマイズしたOEM商品であります。 カーセンサーアフター保証は、 株式会社リクルートマーケティン
グパートナーズが展開する中古車情報媒体「カーセンサー」 を利用する提携先に対し提供され、カーセンサーに 掲
載 される 車両に付保され るものであり ます。
c.その他OEM
当社グループにおいて開発したワランティ商品を、月間30台程度の販売ベースをもつ提携先により一部カスタマ
イズしたOEM商品であります。 提携先の販売する車種構成等に応じ、対応車種や対応保証範囲をカスタマイズする
ことで、 当連結会計年度末においては、基本プラン5類型、約1,000種類のOEM商品を提供しております。
③ワランティ事業における取引の流れ
ワランティ事業においては、当社グループが提携先から受け取ったワランティ代金は、いったん「その他の負債」
として計上され、保証期間の経過に伴い収益に計上しております。また、当社グループが整備工場等に支払う修理代
金が営業費用に計上されております。
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(当社グループにおけるワランティの取引の流れ)
取引の流れは以下のとおりです。
① 提携先がお客 様へワランティを販売
② お客様が提携先へワランティ代金を支払い
③ 提携先がPFSにワランティ代金を支払い
④ PFSからお客様へ保証書を発行
⑤ 故障発生時、お客様から提携先又はPFSへ入電
⑥ PFSから整備工場等への車両入庫を誘導
⑦ お客様から整備工場等へ車両を入庫
⑧ PFSが工場等から修理見積を取得
⑨ PFSと整備工場等が修理見積内容への審査及び交渉
⑩ 修理後、整備工場等からお客様へ車両を納品
⑪ 整備工場等からの請求に基づき、PFSから修理代金を支払
(4)整備事業
当社グループは、ワランティ事業で発生する自動車修理業務を内製化すること等を目的に、整備事業を展開しており
ます。2016年4月に北海道札幌市白石区に鈑金整備工場を開設し、「鈑金サービス」及び「整備サービス」の提供を開
始いたしました。その後、同年8月に子会社 PAS 株式会社を設立し、当該事業を同社傘下に集約いたしました。さら
に同年10月、同市北区に鈑金整備工場を1拠点開設いたしました。また2018年10月には、同市白石区の鈑金整備工場
を、当社グループブランドの新工場「FIX MAN」としてリニューアルオープンいたしました。
(5)その他事業
当社グループは海外事業として、国内で培った 自動車販売業界におけるクレジット事業やワランティ事業に係る 経験
やノウハウをもとに、海外でも 自動車販売に係るファイナンスやワランティの 事業を展開しております。
2016年2月、タイ王国の自動車販売金融会社である Eastern Commercial Leasing p.l.c.(所在地:タイ王国バンコ
ク都、CEO:Danucha Verapong、以下「ECL」という。) が実施する第三者割当増資を引受け、25.5%(現25.4%)の持
分を保有するとともに、業務提携契約を締結いたしました。2016年5月、ECLへの第三者割当増資が完了し、関連会社
化しました。
また、ECLの関連会社化に先立ち、2016年4月に、海外事業の橋頭堡として PFS(Thailand)Co., Ltd.(所在地:タイ
王国バンコク都)を設立いたしました。
このほか、2016年11月に、タイ王国における自動車整備サービス展開のため、ECL及び株式会社ライジングサン商会
(神奈川県横浜市、代表取締役:篠原邦夫)との合弁企業である Eastern Premium Services Co., Ltd.(所在地:タ
イ王国バンコク都)を設立 し、2017年9月、タイ王国バンコク都に整備工場一号店を開業 いたしました。2019年3月末
現在では、計4店舗に拡張しております。
2017年11月には、インドネシア共和国において、住友商事株式会社(注)及びシナルマスグループとの合弁企業であ
るPT Premium Garansi Indonesiaを設立し、ワランティ商品の開発、設計に係るコンサルティングを開始いたしまし
た。
(注) 現地において事業を展開するのは、住友商事株式会社の子会社である「PT Summit Auto Group」であります。
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[事業系統図]
(注) 1.詳細な取引の流れについては、「3 事業の内容(2)クレジット事業②クレジット事業における取引の流
れ(立替払方式と提携ローン方式)」へ記載しております。
2.詳細な取引の流れについては、「3 事業の内容(3)ワランティ事業③ワランティ事業における取引の流
れ」へ記載しております。
3.加盟店とは、PFSと加盟店契約を締結し、継続的に当社グループが提供するクレジット商品をお客様にあっせ
ん、仲介する業者をいいます。
4.提携先とは、PFSとワランティに係る業務提携契約を締結し、PFSと連携してワランティ商品をお客様に提供
する業者を指します。
5.システムとは、自動車業界向けのパッケージソフトウェアを指します。
6.PFS(株)とは、主要連結子会社のプレミアファイナンシャルサービス株式会社(PFS)を指します。
7.PFSとECLとの間で業務提携契約を結び、PFSは当該契約に基づく業務支援をPFSタイへ委託しております。
8.当社からPFS、PAS株式会社及びPLS株式会社へ経営管理業務を提供し、その対価として経営指導料を受
領しております。
9.当社は、PFSへ従業員を出向しており、その対価として出向料を受け取っております。
10.当社は、PFSから事務所を賃借しており、その対価として事務所利用料を支払っております。
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4【関係会社の状況】
議決権の所
資本金 有割合又は
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
(百万円) 被所有割合
(%)
(連結子会社)
当社からの経営指導
プレミアファイナンシャ
クレジット事業及び 不動産の 転 借
ルサービス株式会社 東京都港区 1,515 100.0
ワランティ事業 出向
(注)5. 6 .
役員の兼任あり
PAS 株式会社
60
東京都港区 整備事業 100.0 当社からの経営指導
(注) 6 .
PFS(Thailand)Co., Ltd.
Bangkok, その他事業
2百万バーツ 49.0 役員の兼任あり
Thailand (海外事業)
(注)3.
PLS 株式会社
150
東京都港区 その他事業 100.0 役員の兼任あり
(注)6.7.
プレミアシステムサービ
20 67.0
東京都港区 その他事業 役員の兼任あり
ス株式会社
株式会社ソフトプラン
20 80.0
千葉県成田市 その他事業 役員の兼任あり
ナー
(持分法適用関連会社等)
Eastern Commercial
Bangkok, 1,109百万 その他事業
25.4 役員の兼任あり
Leasing p.l.c. Thailand バーツ (海外事業)
Eastern Premium
52.4
Bangkok, その他事業
37百万バーツ
(13.9)
Services Co., Ltd. Thailand (海外事業)
30
CIFUT株式会社 茨城県潮来市 その他事業 49.0
10,000百万イ
PT Premium Garansi Jakarta ,
その他事業
ンドネシアル 33.0
Indonesia Indonesia (海外事業)
ピア
(注)1.「主要な事業の内容」欄には、事業サービスの名称を記載しております。
2 .議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合 で 内数 となっており ます。
3 .持分は100分の50以下であ ります が、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
4.持分法適用 関連 会社には共同支配企業を含んでおります。
5 .プレミアファイナンシャルサービス株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)
の連結売上高に占める割合が10%を超えておりますが、当該子会社の売上高(連結会社相互間の内部売上高
を除く。)の連結売上高に占める割合が90%を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しておりま
す。
6 .特定子会社であります。
7 . PLS株式会社は、2018年6月28日付でプレミアリース株式会社から社名を変更しております。
8.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2019年3月31日現在
事業サービスの名称 従業員数(人)
234 (38)
クレジット事業
31 (5)
ワランティ事業
16 (1)
整備事業
35 (2)
その他事業
70 (8)
その他・管理部門
386 ( 54 )
合計
(注)1.当社グループは「クレジット関連事業」の単一セグメントであるため、事業サービス別に記載しておりま
す。
2.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)
は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
3.クレジット事業の営業人員がワランティ事業の営業活動も行っているため、ワランティ事業の従業員数には
営業人員数が含まれておりません。
4.前連結会計年度から、従業員数が62名増加いたしましたのは、主として業容拡大による期中採用によるもの
であります。
(2)提出会社の状況
2019年3月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
70 ( 8 ) 36.5 5.4 7,473,823
従業員数(人)
事業サービスの名称
70 (8)
その他・管理部門
70 ( 8 )
合計
(注)1.当社は「クレジット関連事業」の単一セグメントであるため、事業サービス別に記載しております。
2.従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外
数で記載しております。
3.平均勤続年数は当社グループでの勤続年数を引き継いで算出しております。
4.平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。支給対象期間1年未満の者については、在籍期間の
給与を基に見込みで算出しております。また、出向者の出向料は含めておりません。
(3)労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、 当連結 会計 年度 末現在 において当社グループが判断したものであります 。
(1) 経営方針
当社グループは、法改正を含む外部経営環境の変化に応じたコンプライアンスの徹底を前提として、「世界中の
人々に最高のファイナンスとサービスを提供し、豊かな社会を築き上げることに貢献します」「常に前向きに、一生
懸命プロセスを積み上げることのできる、心豊かな人財を育成します」というミッションの具現化と、将来にわたり
これらを継承する人財の育成の両立により、企業価値の中長期的な向上を図ってまいります。
(2) 経営環境及び経営戦略
当社グループの主力事業であるクレジット事業及びワランティ事業の対象市場である国内中古車マーケットをみる
と、中古車の自家用登録台数は横ばい傾向にあります。生活必需品としての色彩が強い自動車は、成熟市場でありな
がらも、今後も「底堅く」推移するものと考えております。
特にクレジット事業は、競争環境の面において、新たに事業を開始するためには多額の資金及びシステム投資が必
要であるため、新興企業が容易に参入できる事業ではないものと捉えております。一方、マーケットにおける当社グ
ループのシェアはまだ低い水準にあり 、将来におけるクレジット事業の成長余地を示すものと捉えております。
こうした経営環境のなか、当社グループは、今後の成長戦略として、主力事業の深化、周辺事業の拡大、新規事業
の創出を掲げ、ローコストオペレーションの徹底及び組織力の強化と併せて、ミッションの具現化と企業価値の中長
期的向上を図ってまいります。具体的な経営戦略といたしましては、以下に記載するとおりであります。
① 主力事業の深化
当社グループにおきましては、オートクレジットを中心としたクレジット事業及びワランティ事業を主要事業と
位置付けております。いずれも主要顧客であるオート取引先に対し、オート専業の営業担当者が営業活動を行って
おり、更なる取引強化を目的として、直営自動車整備工場による鈑金・整備サービスの提供や、個人向けオート
リース等、幅広いサービスを提供する「MULTI ACTIVE」戦略を推進しております。これは、②周辺事業の拡大にも
関連し、独立系という点を活かして、オート取引先に提供し得るサービスの拡充により取引接点を増やすことで、
長く深い取引関係の構築・継続を目指す取組みであります。クレジットの取扱いがなくなっても、ワランティやそ
の他のサービスを継続的に提供することで、取引関係を維持しつつ、再度のクレジット取引再開や新たな事業サー
ビスの提供へつなげることを目指しております。今後も引き続き、「MULTI ACTIVE」戦略を推進することで、クレ
ジット事業及びワランティ事業の拡大を図ってまいります。
② 周辺事業の拡大
前述の「 MULTI ACTIVE」戦略の推進にあたり、また社会的ニーズの高まりを受け、2017年7月にプレミアリース
株式会社(現PLS株式会社)を設立し、2019年2月より本格的に取扱いを開始しております。
また、2018年10月に 自動車関連事業向けのソフトウェアを開発・販売する株式会社ソフトプランナーの株式を取
得いたしました。事業インフラであるシステムの導入の促進を通じ、主に整備工場や整備事業を営む自動車販売店
のサポートを推進してまいります。
加えて、自動車関連IoT装置の開発及び販売を行うCIFUT株式会社を2017年7月に設立いたしました。自動車
関連IoT装置である「位置情報管理機能付きエンジン始動制御装置」((注)1.)は、自動車ファイナンス商品と組
み合わせることで幅広く与信を行い、より多くのお客様へ自動車ファイナンス商品を提供することが可能となる商
品であります。2019年3月より、当商品を用いることで連帯保証人を不要とするクレジット審査の取組を、国内で
一部開始しております。
このほか、当社グループが日本国内で蓄積したノウハウ・知見を活かした海外展開として、当社の関連会社であ
るタイ王国の Eastern Commercial Leasing p.l.c.の企業価値向上に注力するとともに、同国における自動車整備
事業展開のため、同社との合弁で2016年11月に Eastern Premium Services Co., Ltd.を設立いたしました。同社に
おいて、バンコク市に整備工場4店舗を展開し、2019年2月にワランティ事業を開始いたしました。
また、2017年11月にはインドネシア共和国において、ワランティ商品の開発、設計に係るコンサルティングを行
うため、住友商事株式会社( (注)2. )及び同国財閥グループであるシナルマスグループの関係会社等との合弁に
より PT Premium Garansi Indonesiaを設立し、ワランティ事業を開始いたしました。
③ 新規事業の創出
今後は、事業領域を拡大し、「カーライフのトータルサポート」を推進するため、新規の事業展開を検討してま
いります。
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(注)1. 位置情報管理機能付きエンジン始動制御装置とは、車両の位置情報や走行情報の管理及び遠隔制御が可能
となる装置であります。
2.現地において事業を展開するのは、住友商事株式会社の子会社である「PT Summit Auto Group」でありま
す。
(3) 対処すべき課題
前述の「世界中の人々に最高のファイナンスとサービスを提供、豊かな社会を築き上げることに貢献します」「常
に前向きに、一生懸命プロセスを積み上げることのできる、心豊かな人財を育成します」というミッションの達成に
向け、当社グループが取り組む課題は以下のとおりです。
① 「MULTI ACTIVE」戦略の推進
当社グループにおきましては、独立系である強みを活かしてオート取引先に対し複数のサービスを提供し、継続的
な取引関係を構築する仕組みを「MULTI ACTIVE」と呼び、競争の差別化における重要な戦略と位置付け推進を図って
おります。個人に対する与信管理ノウハウを活用したファイナンス分野、自動車販売に付随・関連するカーアフター
マーケットを活用したCAR MARKET分野における新規事業・新規サービスを継続的にリリースするため、営業担当者が
オート取引先から獲得するニーズと、事業開発部門が広範な情報ネットワークから収集するシーズとを分析・結合
し、既存の主力事業とシナジーの高い新たな事業・サービスを創出してまいります。
② 海外事業の推進
当社グループの主要な対象市場である国内中古車マーケットは、個人消費者にとって生活必需品としての色彩が強
い自動車保有の「底堅い」需要から、中古車の自家用自動車登録台数は横ばい傾向にあります。但し、マーケットに
おいて当社の占めるシェアはまだ低い水準であり、国内中古車マーケットにおいても、十分な成長余地があるものと
捉えております。その一方で、今後も中長期的に継続的成長を達成するためには、国内マーケットにおいて蓄積した
ノウハウ・知見を活かした海外展開が欠かせないものと考えております。特に、「クレジット」「ワランティ」「整
備」の3つのサービスを海外展開におけるコア事業として、既存進出国であるタイ王国及びインドネシア共和国のほ
か、その周辺国への展開を検討してまいります。
③ 新規事業の推進
持続的な発展のため、事業領域の拡大及び将来の成長ドライバーとなる事業の創出に向け、提携やM&A等を活用
した取り組みを検討してまいります。なお、新しい分野に進出する際は既存事業とのシナジー創出を前提とし、グ
ループとしての組織力が最大限発揮されるよう、新規展開を検討してまいります。
④ 組織力の強化
今後も積極的な新卒・中途採用活動を継続するとともに、人財の多様性が増していく中にあって、従業員個々の経
験値の蓄積や組織としての一体感の維持、マネジメント力の更なる強化が必要であると考えております。そのため、
知識・実務に係る社内研修及びOJTのみならず、当社グループの行動規範である「バリュー」という概念に基づいた
研修を、執行役員を含む従業員層に対し継続的に実施することで、全従業員が各自の職務の中でその役割を体現でき
る、「高みを目指す」「最後まで諦めない」「固定概念の打破」といった組織風土を醸成してまいります。
⑤ グループ企業の統括
有効な事業戦略を構築し、グループシナジーを創出するためには、業績管理やコンプライアンスの遵守、リスクの
適切な管理が重要であると考えております。事業拡大に伴いグループ企業が増加している当社グループにおきまして
は、グループ管理の専門部署を設置し、事業進捗の把握や係数の管理を徹底してまいります。
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2【事業等のリスク】
有価証券報告書 に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能
性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来におい
て発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1)経済環境の変化について
当社グループの主力事業であるクレジット事業及びワランティ事業は、経済環境の変化や税制改正、雇用情勢の
悪化等が発生すると、個人消費が減退し、クレジット事業においては取扱高の減少や債権回収状況への悪影響の発
生、またワランティ事業においては取扱高の減少が発生する可能性があります。その場合には、当社グループの経
営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(2)市場の競争激化について
オートクレジット及びワランティのマーケットにおける競争が今後激しくなり、収益率の低下やシェアの低下等
が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(3)法的規制等について
当社グループが取り扱う業務は、「割賦販売法」、「古物営業法」、「道路運送車両法」及び関連する各種法令
による規制を受けております。当社の主要な子会社であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社が営む「ク
レジット事業」は、「割賦販売法」により「個別信用購入あっせん業者」の事業登録が必要な事業とされており、
同法に基づき業者登録を行い、以降3年ごとに当該登録の更新を行っております。また、プレミアファイナンシャ
ルサービス株式会社が営む「ワランティ事業」、PAS株式会社が営む「整備事業」並びにPLS株式会社が営む
「個人向けオートリース事業」は、一部業務に「古物営業法」により古物商許可が必要とされており、同法に基づ
き許可を受けております。さらに、PAS株式会社では、自動車の分解整備について「道路運送車両法」により
「自動車分解整備事業」の認証が必要とされており、同法に基づき認証を受け、認証工場として事業を営んでおり
ます。
当社グループは法令等に従って業務を遂行しており、現時点において当該許認可等が取消となる事由に抵触する
事象は発生しておりませんが、将来、何らかの理由により当該許認可等が取消され又は更新が認められない場合、
将来における法律、規則、政策、実務慣行等の変更が発生した場合、「個人情報保護法」等の対応のための遵法コ
ストの負荷及び「消費者契約法」、「特定商取引法」等に定める契約の取消、無効事由に該当した場合には、当社
グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、新たな会計基準や税制の導入・変更が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があ
ります。
なお、当連結会計年度末現在における当社グループの主な許認可等取得状況は、以下のとおりです。
取得・登録者名 プレミアファイナンシャルサービス株式会社
許認可等の名称 個別信用購入あっせん業者 古物商許可
所轄官庁等 関東経済産業局 東京都公安委員会
登録年月日 2010年4月20日 2008年10月24日
及び登録番号等 関東(個)第11号 第301110808929号
更新年月日 2013年4月20日 なし
及び登録番号等 関東(個)第11号-1
2016年4月20日
関東(個)第11号-2
2019年4月20日
関東(個)第11号-3
有効期限 2022年4月19日 有効期限の定めなし
法令違反の要件 過剰与信防止等の各種行為規則に関 盗品等の売買等の防止若しくは速や
及び主な許認可 する業務改善命令に違反した場合、 かな発見が著しく阻害されるおそれ
取消事由 法定純資産(50百万円)を下回った があると認められる場合 等
場合 等
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取得・登録者名 PAS株式会社
許認可等の名称 古物商許可 古物商許可
所轄官庁等 東京都公安委員会 北海道公安委員会
登録年月日及び 2016年12月28日 2016年12月14日
登録番号等 第301111607310号 第101280002167号
更新年月日及び なし なし
登録番号等
有効期限 有効期限の定めなし 有効期限の定めなし
法令違反の要件 盗品等の売買等の防止若しくは速や 盗品等の売買等の防止若しくは速や
及び主な許認可 かな発見が著しく阻害されるおそれ かな発見が著しく阻害されるおそれ
取消事由 があると認められる場合 等 があると認められる場合 等
取得・登録者名 PLS株式会社
許認可等の名称 古物商許可
所轄官庁等 東京都公安委員会
登録年月日及び 2018年10月26日
登録番号等 第301111806570号
更新年月日及び なし
登録番号等
有効期限 有効期限の定めなし
法令違反の要件 盗品等の売買等の防止若しくは速や
及び主な許認可 かな発見が著しく阻害されるおそれ
取消事由 があると認められる場合 等
取得・登録者名 PAS株式会社 PAS株式会社
カーコンビニ倶楽部 北24条店 FIX MAN
自動車分解整備事業(認証) 自動車分解整備事業(認証)
許認可等の名称
所轄官庁等 国土交通省 国土交通省
登録年月日 2007年8月21日 2016年4月14日
及び登録番号等 第1-2576号 第1-2933号
更新年月日 なし なし
及び登録番号等
有効期限 有効期限の定めなし 有効期限の定めなし
法令違反の要件 道路運送車両法等の違反、認証条件 道路運送車両法等の違反、認証条件
及び主な許認可 違反又は役員等の欠格条項違反の場 違反又は役員等の欠格条項違反の場
取消事由 合 等 合 等
(4)大規模災害等について
当社グループは、大規模災害等が発生した場合に、重要な事業を継続し顧客及び社会に対する責務を最大限円滑
に遂行するため、事業継続体制に関連する規程及び事業継続計画(BCP)を制定し、教育・訓練を実施しており
ます。但し、予想を超えた災害等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能
性があります。
(5)風評について
当社グループの評判や風評は、お客様、投資者及び監督官庁等のステークホルダーとの良好な信頼関係の構築・
維持に重要であります。法令違反、従業員の不正行為、システム障害等、様々な原因により損なわれる可能性があ
ります。これらを回避することができず、又は適切な対処が行えなかった場合、当社グループは、お客様、投資者
及び監督官庁等のステークホルダーとの信頼関係を失うこととなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響
を与える可能性があります。
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(6)人財について
当社グループは、人財育成をミッションの一つとして掲げているように、人財こそが競争の源泉であり、当社グ
ループの最大の強みであるという認識を持っております。そのため、有能な人財の採用、教育研修、人事考課に至
るまで情熱を注ぎ、強い組織力を維持することに尽力しております。但し、当社グループが有能な人財の採用及び
雇用の維持、人財の教育ができなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性
があります。
(7)資金調達リスク について
当社グループの主な資金調達方法は、銀行からの借入、提携ローンの取組み、割賦債権の流動化等です。銀行か
らの借入には、長期のコミットメントラインなど資金調達リスク低減に寄与する借入がある一方、一年以内に返済
予定の額もあります。また、財務制限条項の遵守などの条件を含むものがあります。このため、市場金利の上昇に
伴い資金調達コストが上昇したり、金融市場の混乱の影響を受けて新たな資金調達が制限されたり、当社グループ
の業績低迷やコーポレート・ガバナンスの不徹底等に起因する信用力の低下により、資金調達コストが増加した
り、資金調達ができなくなる等のリスクがあり、これらの改善がなされない場合には、当社グループの事業の継続
に影響を及ぼす可能性があります。
(8)金利の変動について
当社グループでは資金調達の一部は、変動金利による借入となっているため、金融情勢の変化によっては、想定
外の調達コストの変動が生じ、その場合には、事業の継続に影響を及ぼす可能性があります。
(9)のれん及び無形資産について
当社は、2015年6月19日にプレミアファイナンシャルサービス株式会社のすべての株式を取得しており、のれん
及び無形資産を計上しております。当該のれん及び無形資産については、将来の収益力を適切に反映しているもの
と判断しておりますが、プレミアファイナンシャルサービス株式会社の将来の収益性が低下した場合には、当該の
れん及び無形資産について減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があ
ります。なお、当社グループの連結財務諸表はIFRSを採用しており、これらののれんは非償却性資産であるため、
毎期の定期的な償却は発生しません。また、無形資産の一部は非償却性資産であり毎期の定期的な償却は発生しま
せん。参考情報として、IFRSでは2,951,863千円ののれん及び4,580,557千円の非償却性の無形資産を計上してお
り、のれん及び非償却性の無形資産の取得日以降の償却をしておりません。なお、当該のれん及び非償却性の無形
資産について減損損失を計上した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がありま
す。
(10)システムリスクについて
当社グループは、クレジット基幹システムやWeb受付システム、自動審査システム、債権管理システム、ワラン
ティ管理システム等のコンピューターシステムや通信ネットワークを使用し、クレジットやワランティの申込みに
かかる個人属性情報やクレジット審査に必要な個人信用情報等、重要かつ大量の情報を処理しております。このた
め、日頃からサーバやネットワーク等のシステムセキュリティの強化及びシステムの安定稼動の維持に努めるとと
もに、不測の事態に備えてシステムの冗長化、データセンターの二重化や通信ネットワークの複数キャリアの利用
等の対策も講じておりますが、自然災害や事故、サイバー攻撃等によるコンピューターシステムの停止や通信ネッ
トワークの切断、不備による誤動作、不正使用、不正アクセス、コンピューターウイルス等に起因して当社グルー
プの業務に支障が生じた場合、また、システム開発計画を大幅に見直した場合には、当社グループの経営成績及び
財政状態に影響を与える可能性があります。
(11)個人情報について
当社グループでは、事業の性格上、個人信用情報を中心とした大量の個人情報を取得し、かつ保有、利用してお
ります。当社の主要な子会社であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社は、一般財団法人日本情報経済社
会推進協会によりプライバシーマークの認定(登録番号10670054(03)、更新日2017年9月3日)を受けており、
このプライバシーマーク要求水準(JIS Q 15001:2006)と同等の管理をグループ全体で行い、実効性の確保に努め
ております。具体的には、個人情報保護指針(プライバシーポリシー)を定め、各部門で取扱う個人情報を特定
し、取得や利用、保管する時のリスクを明らかにし、そのリスクを軽減する策を決定した上で漏えい等の事故を防
ぐ体制を構築しております。その他にもネットセキュリティーの強化、個人情報を取り扱う委託先の確認及び評
価、全従業員に対する教育研修の実施、プライバシーマーク内部監査員資格を取得した内部監査部門の社員による
監査の実施等、その取扱は厳格に行っております。但し、当社グループ又は業務委託先等から、個人情報の漏えい
や紛失又は不正利用等が発生した場合、当社グループの信用毀損、損害賠償責任を招き、業績に影響を与える可能
性があるほか、個人情報取扱事業者として法令に違反した場合、勧告、命令等の行政処分を受ける可能性がありま
す。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
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(12)信用リスクについて
当社グループでは割賦売掛金や未収金の貸倒損失に備えるため、(13)に記載の取引信用保険等を契約すること
で貸倒リスクをヘッジしております。なお、当連結会計年度からIFRS第9号「金融商品」が適用されたことによ
り、償却原価で測定する金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金
を認識しております。但し、景気の動向、個人破産申立の増加、その他の予期せぬ理由等により、保険金の増加及
び貸倒引当金の増加の可能性があります。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可
能性があります。
(13)保険契約について
当社グループは、クレジット事業における貸倒リスクをヘッジするため、複数の損害保険会社と取引信用保険及
び保証機関型信用保険を締結しております。当該保険契約に定められている保険金の支払限度額を超過する貸倒損
失が発生した場合には、当社グループの 経営成績及び財政状態に 影響を与える可能性があります。また、貸倒損失
の増加による保険金の増加、保険業法の改正及び損害保険会社のスタンス変化等により保険契約が継続できない場
合には、当社グループの 経営成績及び財政状態に 影響を与える可能性があります。
(14)修理原価について
当社グループが営むワランティ事業においては、保証サービスの提供をご希望されるお客様に一定のお支払いを
いただくことで、購入された自動車に故障が発生した際、あらかじめ定めた保証の提供範囲内において、無償で修
理対応をしております。このため、高価格帯の車両故障の増加や車両部品の高騰等を原因として、修理原価が事前
の想定より著しく増加した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(15)海外事業について
当社グループは、タイ王国においてオートファイナンス事業、ワランティ事業及び自動車整備事業、インドネシ
ア共和国においてワランティ商品の開発、設計に係るコンサルティング事業を展開しております。その他の国・地
域に事業を展開する可能性もありますが、海外市場への事業進出には以下のようなリスクが内在しております。こ
れらの事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
①予期しえない租税制度の変更や外国資本に対する規制等の法律・規制の設定又は改廃
②予期しえない経済的又は政治的事件の発生
③予期しえないテロ・紛争・伝染病等による社会的混乱等
④ 予期しえない労働環境の急激な変化
⑤社会的共通資本(インフラ)が未整備なことによる当社グループの活動への悪影響
(16)新規事業について
当社グループは、クレジット事業、ワランティ事業に次ぐ事業の柱を構築すべく新規事業の開発を積極的に展開
しております。かかる新規事業が当初予定していた事業計画を達成できず、初期投資に見合うだけの十分な収益を
将来において計上できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい
う。)の状況の概要は以下のとおりであります。
なお、当社グループは「クレジット関連事業」の単一セグメントであるためセグメント情報の記載は省略してお
りますが、ここでは事業サービス別に「クレジット事業」「ワランティ事業」「整備事業」「その他事業」に区分
して記載いたします。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日)におきましては、米中の通商問題の動向が世界経済に与
える影響や、金融・資本市場の変動の影響に留意する必要があったものの、日本国内におきましては、雇用環境の
着実な改善や、個人消費の持ち直しの動きが見られ、企業業績の改善、設備投資の増加等、緩やかな景気回復が続
きました。
このような環境の中、当社グループは、主要サービスである「クレジット」「ワランティ」に加え、主要取引先
であるオート取引先が自動車販売の様々な局面で活用できるサービスを複合的に提供し、当社グループとの取引接
点を拡大させる「MULTI ACTIVE」戦略として、サービスラインナップの拡大に努めてまいりました。また、社会的
ニーズの高まりを受け、「個人向けオートリース」の取扱いを開始いたしました。海外事業につきましては、タイ
王国において当社グループのブランドである「FIX MAN」を掲げる自動車整備工場を4店舗開設し、ワラン
ティ事業の運営も開始しております。また、インドネシア共和国におきましてもワランティ事業を開始しておりま
す。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
a.財政状態
当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ240,762千円減少し、5,475,080千円となりまし
た。これは主に、資本剰余金が603,013千円減少し、利益剰余金が180,560千円増加したこと等によるものです。親
会社の所有者に帰属する持分合計は前連結会計年度末に比べ288,720千円減少し、5,421,714千円となりました。
b.経営成績
当連結会計年度は、主力事業であるクレジット事業及びワランティ事業の伸長を第一の課題として取り組んだ結
果、収益合計が12,074,101千円(前連結会計年度比27.2%増)、営業収益が10,698,952千円(前連結会計年度比
18.0%増)となりました。
クレジット事業は、良好な調達環境の継続に加え、営業人員の増員及び営業スキルの向上施策の継続的な実施等
を背景に、加盟店契約を締結したオート取引先とのきめ細かな関係構築を通じ、稼働率を向上させた結果、営業収
益は8,094,867千円(前連結会計年度比17.6%増)となりました。
ワランティ事業は、当社グループの自社ブランド商品である「プライムワランティ」が伸長していること及び認
知度の漸増により、営業収益は2,395,276千円(前連結会計年度比15.8%増)となりました。
整備事業等は、事業運営が軌道に乗り、営業収益は208,809千円(前連結会計年度比86.4%増)となりました。
また、その他事業は、海外事業においてタイ王国のEastern Commercial Leasing p.l.c.への持分法投資に関し
てIFRS第9号の新規適用による減損損失の影響を80,000千円計上したことにより、持分法による投資利益が48,508
千円(前連結会計年度比52.0%減)となりました。また、同社が2019年2月に発行したワラント権に伴うデリバ
ティブ評価益をその他の金融収益で142,527千円計上しております。
一方、費用面につきましては、IFRS第9号の新規適用により減損損失等を計上したことに加え、クレジット事業
及びワランティ事業の拡大に係る各種費用が増加したことにより、費用合計は10,028,338千円(前連結会計年度比
33.4%増)となりました。
これらの取組みの結果、当連結会計年度の税引前利益は2,045,763千円(前連結会計年度比3.4%増)、親会社の
所有者に帰属する当期利益は1,345,550千円(前連結会計年度比4.1%増)となりました。
c. 主要な経営指標の状況
当社グループの経営成績に影響を与える主要な経営指標として、クレジット事業におきましては加盟店数、クレ
ジット取扱高、クレジット債権残高、3ヶ月以上延滞率を、ワランティ事業におきましては提携先数、ワランティ
取扱高、ワランティ残高を主要な経営指標として考えております。各経営指標の推移を常に把握し、各経営指標の
数値を向上させるべく施策の立案及び実施をPDCAサイクルで回した結果として、当社グループの収益拡大、費用低
減及び債権内容の向上に貢献していると考えております。それぞれの経営指標における収益との関連性、当該経営
指標に対する当社グループの取組及び各経営指標の推移は以下のとおりです。
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(クレジット事業)
クレジット事業における収益は、個別のクレジット契約に基づきお客様が支払う分割払手数料の総額を実効金利
法で計上しております。個別のクレジット契約は、当社グループと加盟店契約を締結した中古車小売店等の加盟店
((注)1.)を通じてお客様からのクレジット申込を受け、審査等を経てお客様へ提供され、クレジット取扱高
((注)2.)及びクレジット債権残高((注)3.)が増加します。従って、クレジット事業におきましては、クレ
ジット加盟店網を拡大することで個別のクレジット契約を増加させ、クレジット取扱高及びクレジット債権残高を
積み上げることが、収益の拡大につながってまいります。
当社グループは、全国主要都市に営業店やアウトバウンド営業に特化したコンタクトセンターを設置し、中古車
小売店を中心とした自動車販売業者等に対する新規加盟店契約先の開拓を継続して実施しており、開業以降の加盟
店社数は下表のとおり推移しております。また、加盟店社数の増加に伴い、お客様からお申込みいただく個別のク
レジット契約も継続的に増加しており、その結果、クレジット取扱高及びクレジット債権残高につきましても下表
のとおり推移しております。
一方、収益を拡大するためには、クレジット取扱高及びクレジット債権残高を増加させるのみならず、クレジッ
ト債権全体の質を維持管理する必要がございます。債権の質を管理する主要な指標として、延滞債権残高率((注)
4.)を設定し、数値が悪化することのないよう延滞債権の回収業務に注力することで、デフォルト債権の発生を
抑制し、収益の拡大を図っております。
第1期 第2期 第3期 第4期 第5期 第6期 第7期 第8期 第9期 第10期
加盟店数(社) - - 3,616 4,755 6,432 8,696 10,813 12,533 14,225 16,061
クレジット取扱高
1,979 17,286 22,771 22,440 42,067 53,029 61,314 68,796 81,624 93,912
(百万円)
クレジット債権
1,666 14,825 27,313 36,347 59,110 83,166 104,784 124,950 147,964 173,317
残高(百万円)
延滞債権残高率
- - - - - 1.05 0.98 0.96 0.89 0.93
(%)
第11期 第12期
加盟店数(社) 18,440 20,417
クレジット取扱高
110,286 135,139
(百万円)
クレジット債権
205,554 250,686
残高(百万円)
延滞債権残高率
0.84 0.84
(%)
(注)1. 加盟店数とは、当社グループと加盟店契約を締結した法人単位をいい、複数店舗をもつ加盟店であっても、
1社として集計しております。なお、実績につきましては当社グループの基幹システム切替えを実施した
2010年3月期以降を記載しております。
2. クレジット取扱高とは、各事業年度等のある一定期間において、新たに締 結したクレジット契約金額の総額
をいいます。なお、クレジット契約金額とは、商品代金残金(クレジット元本)及び分割払手数料の合計額
をいいます。
3.クレジット債権残高とは、開業から各事業年度末等のある時点までの累計取扱高(クレジット元本及び分割
払手数料の合計)のうち、当該時点において、お客様から返済されていない金額の総額をいいます。
4.延滞債権残高率とは、当該期末時点のクレジット債権残高に対し、延滞月数が三ヶ月を超える債権及び特別
債権(お客様が弁護士等に債務整理手続き等を委任している債権)の合計額が占める割合をいいます。な
お、実績につきましては債権回収指標の定義見直しを実施した2013年3月期以降を記載しております。
5.本表はクレジット事業を取り扱うプレミアファイナンシャルサービス株式会社における実績を記載しており
ます。
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(ワランティ事業)
当社グループが営むワランティ事業における収益は、お客様が支払うワランティ代金を保証契約期間にわたって
按分し、最終的に当社の収益となるワランティ収益相当部分を収益に計上しております。個別のワランティ契約
は、当社グループとワランティ販売に係る業務提携契約を締結した中古車小売店等の提携先((注)1.)を通じて
お客様へ提供され、ワランティ取扱高((注)2.)及びワランティ残高((注)3.)が増加します。従って、ワラ
ンティ事業におきましては、ワランティ提携先網を拡大することで個別のワランティ契約を増化させ、ワランティ
取扱高及びワランティ残高を積み上げることで、収益の拡大につながってまいります。
当社グループは、全国主要都市に営業店を設置し、オートクレジット加盟店と同様中古車小売店を中心とした自
動車販売業者に対し新規提携先の開拓を継続して実施しており、開業以降の提携先数は下表のとおり推移しており
ます。また、 提携先数の増加に伴いお客様からお申込みいただく個別のワランティ契約 も継続的に増加しており、
その結果、 ワランティ取扱高及びワランティ残高につきましても 下表 のとおり推移しております。
第2期 第3期 第4期 第5期 第6期 第7期 第8期 第9期 第10期
提携先数(社) - 1,726 2,818 5,539 9,166 11,817 14,148 14,963 17,461
ワランティ取扱高(百万円) 29 124 230 506 1,083 1,371 1,630 1,892 2,181
ワランティ残高(百万円) - - 206 443 945 1,363 1,692 1,947 2,256
第11期 第12期
提携先数(社) 19,857 18,500
ワランティ取扱高(百万円) 2,501 2,998
ワランティ残高(百万円) 2,631 3,179
(注)1.提携先数とは、当社グループと業務提携契約を締結した法人単位をいい、複数店舗をもつ提携先であって
も、1社として集計しております。なお、実績につきましては当社グループの基幹システム切替えを実施
した2010年3月期以降を記載しております。
2. ワランティ取扱高とは、各事業年度等のある一定期間において、新たに締結したワランティ契約金額の総
額をいいます。
3 .ワランティ残高とは、 開業から各事業年度末等のある時点までの 累計取扱高のうち、当該時点において、
保証期間が経過していない金額の総額をいいます。なお、繰延計上に変更した2011年3月期以降の実績を
記載しております。
4.本表はワランティ 事業を取り扱うプレミアファイナンシャルサービス株式会社における実績を記載してお
ります。
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(参考情報)
当社グループは「クレジット関連事業」の単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略しております
が、事業サービス別に「クレジット事業」「ワランティ事業」「整備事業」「その他事業」を営んでおり、クレジッ
ト事業及びワランティ事業を現状の主力事業と位置づけております。このため、事業継続期間の長い主力事業におけ
る主な指標の状況を参考情報として記載いたします。
なお、以下の指標は、2015年7月に当社の完全子会社となったプレミアファイナンシャルサービス株式会社(以下
「PFS」という。)の第11期及び第12期の実績について記載しております。
(クレジット事業)
①オートクレジット
残債型クレジット「ザンプレ」や84回を超える長期クレジットの取扱いの本格化に加え、営業人員の増加やシステ
ム利用による営業ルートの効率化、出張営業による営業エリアの拡大、コンタクトセンターのアウトバウンド営業に
よる加盟店再稼働施策の推進、Web申込システムの利用促進、バックアップ体制の充実、債権回収の強化等により、
クレジット債権残高が237,860百万円(前期比20.5%増)に伸長しました。その他の主な指標は下表のとおりです。
②ショッピングクレジット
ショッピングクレジットとは、太陽光発電システム等の購入に伴うエコロジークレジットや、各種高額商品・サー
ビスの購入や利用に伴うクレジットをいいます。
オートクレジットと同様の施策の推進に加えて、担当部署を設置して販促を強化し、太陽光発電システム販売大手
との取引開始や、クレジットの対象となる商品・サービスの拡充を実現いたしました。それにより、クレジット債権
残高が12,447百万円(前期比58.1%増)となりました。その他の主な指標は下表のとおりです。
(ワランティ事業)
OEM商品を専門とする営業担当者の設置による販促強化、中古車小売店の開拓推進、自社ブランド商品である「プ
ライムワランティ」の、修理対応のオペレーションについても、人員を増加させるとともに、業務面・システム面の
改善をはかることで、原価の低減及び顧客満足度の向上に努め、ワランティ残高が3,179百万円(前期比20.6%増)
となりました。その他の主な指標は下表のとおりです。
〔主要事業等における主な指標の状況〕
第11期 第12期
前期比
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
事業サービス名 区分
(%)
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
利用者数(人)(注)1. 76,561 86,822 113.4
加盟店数(社) 18,138 20,045 110.5
新規加盟店数(社) 1,788 2,567 143.6
取扱高(百万円) 106,675 129,140 121.1
オート
債権残高(百万円) 197,330 237,860 120.5
クレジット
内_提携ローン債権(注)
186,371 220,782 118.5
2.
内_自社債権(注)3. 3,821 8,100 212.0
内_流動化債権(注)4. 6,488 7,725 119.1
クレジット
内_集金保証債権(注)5. 650 1,252 192.7
事業
利用者数(人)(注)1. 1,592 3,077 193.3
加盟店数(社) 153 195 127.5
新規加盟店数(社) 63 73 115.9
取扱高(百万円) 3,610 5,781 160.1
ショッピング
債権残高(百万円) 7,874 12,447 158.1
クレジット
内_提携ローン債権(注)
6,742 10,577 156.9
2.
内_自社債権(注)3. 1,132 1,870 165.1
内_流動化債権(注)4. - - -
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第11期 第12期
前期比
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
事業サービス名 区分
(%)
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
利用者数(人)(注)1. 99,469 119,639 120.3
提携先数(社)(注)6. 19,857 18,500 93.2
新規提携先数(社) 3,413 3,986 116.8
ワランティ事業
取扱高(百万円) 2,502 2,998 119.8
ワランティ残高(百万円) 2,637 3,179 120.6
(注)1.利用者数とは、次のとおりです。
オートクレジット利用者数:PFSがお客様とクレジット契約(立替払契約又は保証委託契約)を締結した数
ショッピングクレジット利用者数:オートクレジットと同様
ワランティ利用者数:お客様がワランティ商品の申込みを行った数
2. 提携ローン債権とは、PFSの加盟店を通じてオートクレジット等の申込みがあった際、PFSが信用調査のうえ
承認した顧客に対し、PFSの連帯保証によりPFS提携金融機関が融資を行う債権をいいます。当該債権は、連
結財政状態計算書の金融債権には含まれておりません。なお、当該債権のうち、3ヶ月超延滞を経て、提携
金融機関に対しPFSが代位弁済を行った債権は、自社債権となります。
3. 自社債権とは、主に、PFSの加盟店が不特定の消費者に割賦販売を行う際、PFSが信用調査のうえ承認した顧
客に対し、PFSがその代金を顧客に代わって加盟店に立替払いをし、顧客からは約定の分割回数により立替代
金の回収を行う債権をいいます。 当該債権は、連結財政状態計算書の金融債権 を構成するものです。
4.流動化債権とは、クレジット債権から生ずるキャッシュ・フローを受益権化し、その受益権の一部を外部の
第三者へ売却するスキームにおける原債権をいいます。当該債権は、連結財政状態計算書の金融債権 を構成
するものです。なお、当該債権のうち、3ヶ月超延滞を経て、PFSが買戻しを行った債権は、自社債権となり
ます。
5. 集金保証債権とは、PFSの加盟店を通じてオートクレジットの申込みがあった際、PFSが信用調査のうえ承認
した顧客に対し、PFSの連帯保証によりPFS加盟店が融資を行う債権をいいます。当該債権は、連結財政状態
計算書の金融債権には含まれておりません。
6.第12期において、前期と比較して減少しておりますが、自社ブランド商品「プライムワランティ」の商品改
定に伴う提携先の契約移行作業を行ったことによるものです。なお、第12期における提携先数の増加は2,701
社であり、堅調に増加しております。
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② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローは、営業活動による支出1,014,777千円(前連結会計年度は1,043,154千円
の収入)、投資活動による支出705,730千円(前連結会計年度は852,373千円の支出)及び財務活動による収入
1,644,981千円(前連結会計年度は1,789,697千円の収入)でした。
この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ
75,295千円減少し、6,399,276千円となりました。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
増減
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー(千円) 1,043,154 △ 1,014,777 △ 2,057,930
投資活動によるキャッシュ・フロー(千円) △ 852,373 △ 705,730 146,644
財務活動によるキャッシュ・フロー(千円) 1,789,697 1,644,981 △ 144,716
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動の結果、使用した資金は1,014,777千円となりました。収入の主な内訳は、金
融保証契約の増加額3,334,259千円、税引前利益2,045,763千円であり、支出の主な内訳は、金融債権の増加額
5,439,239千円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は705,730千円となりました。支出の主な内訳は、子会
社取得による支出226,685千円、差入保証金の差入による支出206,452千円、無形資産の取得による支出204,868千
円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は1,644,981千円となりました。収入の主な内訳は、短
期借入金の借入による収入18,486,423千円、長期借入金の借入による収入3,216,724千円であり、支出の主な内訳
は、短期借入金の返済による支出16,434,363千円、長期借入金の返済による支出3,002,949千円であります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
b.受注実績
当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。
c.販売実績
(事業サービス別営業収益)
当連結会計年度 における 営業収益実績を事業サービス別に示すと、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日 前連結会計年度比(%)
事業サービスの名称
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
クレジット事業(千円) 6,885,212 8,094,867 117.6
ワランティ事業(千円) 2 , 067 , 727 2,395,276 115.8
整備事業等(千円) 112 , 033 208,809 186.4
9,064,971 10,698,952 118.0
合計
(注)1.当社グループは「クレジット関連事業」の単一セグメントであるため事業サービス別に記載してお ります。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3 .最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、そ
の割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。
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( 事業サービス別取扱高)
当連結会計年度 における 取扱高実績を事業サービス別に示すと、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日 前連結会計年度比(%)
事業サービスの名称
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
クレジット事業(千円) 110,285,571 135,139,220 122.5
ワランティ事業(千円) 2,501,725 2,998,229 119.8
(注)1.当社グループは「クレジット関連事業」の単一セグメントであるため事業サービス別に記載してお ります。
2.クレジット事業の取扱高とは、ある一定期間(2019年3月期であれば2018年4月 1 日から2019年3月31日ま
での期間)において、新たに締結したクレジット契約金額の総額をいいます。なお、クレジット契約金額と
は、商品代金残金及び分割払手数料の合計額をいいます。
3.ワランティ事業の取扱高とは、ある一定期間(2019年3月期であれば2018年4月1日から2019年3月31日ま
での期間)において、新たに締結したワランティ契約金額の総額をいいます。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決
算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような会計上の見積り及び判断を
必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の
見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 財政状態の分析
当連結会計年度末における資産、負債 、資本 の状況は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
増減
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
資産合計(千円) 35,931,722 43,629,883 7,698,161
負債合計(千円) 30,215,880 38,154,803 7,938,923
資本合計(千円) 5,715,842 5,475,080 △ 240,762
親会社の所有者に帰属する持分合計(千円) 5,710,435 5,421,714 △ 288,720
(資産の部)
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ7,698,161千円増加し、43,629,883千円となり
ました。これは主に、金融債権が4,084,051千円、その他の資産が1,601,579千円増加したこと等によるものです 。
(負債の部)
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ7,938,923千円増加し、38,154,803千円となり
ました。これは主に、金融保証契約が3,576,285千円、借入金が2,319,478千円増加したこと等によるものです。
(資本の部)
当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ240,762千円減少し、5,475,080千円となりまし
た。これは主に、資本剰余金が603,013千円減少し、利益剰余金が180,560千円増加したこと等によるものです。親
会社の所有者に帰属する持分合計は前連結会計年度末に比べ288,720千円減少し、5,421,714千円となりました。
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b.経営成績の分析
当連結会計年度末における営業収益、 費用合計 、親会社の所有者に帰属する当期利益 の状況は以下のとおりであ
ります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
増減
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
営業収益(千円) 9,064,971 10,698,952 1,633,980
費用合計(千円) 7,515,000 10,028,338 2,513,338
1,292,886 1,345,550 52,664
親会社の所有者に帰属する当期利益 (千円)
(営業収益)
当連結会計年度における営業収益は、前連結会計年度に比べ 1,633,980 千円増加し、 10,698,952 千円となりまし
た。なお、事業サービス別の営業収益につきましては 「(1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の
状況」に記載しております。
(費用合計)
当連結会計年度における 費用合計 は、前連結会計年度に比べ 2,513,338 千円増加し、 10,028,338 千円となりまし
た。主な増加要因は、取引規模の拡大により人件費及び各種費用が増加したこと、IFRS第9号の新規適用により減
損損失等を計上したことによるものです。
(親会社の所有者に帰属する当期利益)
当連結会計年度における親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度に比べ 52,664 千円増加し、
1,345,550 千円となりました。主な増加要因は、営業収益の増加及びタイ王国の関連会社であるEastern
Commercial Leasing p.l.c.が発行したワラント権に伴うデリバティブ評価益を計上したことによるものです。
c.資本の財源及び資金の流動性についての分析
キャッシュ・フローの分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しており
ます。
当社グループにおける資金需要は、 大きく分けて運転資金需要とクレジット事業の立替資金需要の二つがありま
す。運転資金需要のうち主なものは営業費用等の支払いであります。また、立替資金需要につきましては、クレ
ジット事業におけるお客様が商品等を購入された際の代金を加盟店に立て替えることにより発生するものでありま
す。
当社グループは現在、運転資金につきましては、内部資金より充当し、不足が生じた場合は短期借入金で調達を
行っております。また、立替資金につきましては、内部資金より充当し、一定程度の債権が積み上がった時点で流
動化を実施しております。
d.経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご参照くださ
い。
e.経営者の問題認識と今後の方針について
今後、当社グループが業容を拡大しつつ、より良い商品及びサービスを継続的に提供していくためには、「 第
2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対応していくことが必要
であると認識しております。課題への対応にあたって、経営者として常に外部環境の変化に関する情報を入手及び
分析を実施し、現在及び将来における事業環境を把握しながら、それに対する課題を認識すると同時に最適な解決
策を実施していく方針であります。
(3) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこ
れらに相当する項目との差異に関する当連結会計年度における主要な項目及び差異の金額は以下のとおりでありま
す。なお、当社グループは日本基準に基づく連結財務諸表を作成していないため、当該差異の金額については概算
額で記載しております。
(のれん及び一部の無形資産の償却)
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日本基準において、のれん及び一部の無形資産の償却につきましては、実質的に償却年数を見積り、その年数で償
却を行いますが、IFRSにおいては、のれん及び一部の無形資産につきましては償却を行いません。この結果、IFRS
に おける営業費用が日本基準と比較した場合、363,354千円減少しております。
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4【経営上の重要な契約等】
子会社プレミアファイナンシャルサービス株式会社は、以下のとおり、「オートクレジット(提携ローン方式)の提
携に関する基本契約」及び「太陽光ローン(提携ローン方式)の提携に関する基本契約」を締結しております。
相手先の名称 住信SBIネット銀行株式会社 オリックス銀行株式会社 楽天銀行株式会社
所在地 東京都港区 東京都港区 東京都世田谷区
円山 法昭 浦田 晴之 永井 啓之
代表者
相手先の業種 銀行業 銀行業 銀行業
オートクレジット 太陽光ローン オートクレジット オートクレジット
(提携ローン方式)の (提携ローン方式)の (提携ローン方式)の (提携ローン方式)の
契約名
提携に関する基本契約 提携に関する基本契約 提携に関する基本契約 提携に関する基本契約
契約締結日 2010年2月26日 2010年10月1日 2014年10月1日 2016年6月17日
有効期間は締結日から1年間であり、有効期間満了の2ヶ月前までに双方いずれからも書面による更新拒絶の申出
契約の更新に係る事項
がないときは1年間延長したものとみなされ、以後同様
対象となる物品 自動車等 太陽光発電装置等 自動車等 自動車等
5【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当社グループは事業運営に伴う設備の更新を継続的に実施しております。
当連結会計年度中の設備投資の総額は、 490,070 千円の投資を行いました。このうち、有形固定資産への投資が
185,193千円ありますが、これは主に連結子会社であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社の福岡支店の拡張
移転、及び連結子会社PAS株式会社の北海道札幌市にある整備工場「カーコンビニ倶楽部 菊水元町店」を、当社グ
ループブランドの新工場「FIX MAN」としてリニューアルオープンしたことによるものです。また、無形資産へ
の投資が304,877千円ありますが、これは主にリースシステムの開発によるものです。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社グループは、「クレジット関連事業」の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しておりま
す。
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2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
2019年3月31日現在
帳簿価額
ソフト
事業所名 従業員数
建物・建物附 器具備品 ソフト
会社名 設備の内容
器具備品 ウエア その他 合計
(所在地) (人)
属設備 (リース) ウエア
(千円) 仮勘定 (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円)
(千円)
プレミアグ
本社、事務 70
ループ 東京都港区 - - - 3,730 - 1,625 5,355
所等設備
(8)
(株)
(注)1.当社グループは「クレジット関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
ます。
2.本社は子会社であるプレミアファイナンシャルサービス(株)より賃借しており、年間賃借料は34,200 千 円
であります。
3.従業員数の( )は、臨時雇用者数の年間の平均人員を外書きしております。
4 .臨時雇用者数は、アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。
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(2)国内子会社
2019年3月31日現在
帳簿価額
ソフト
事業所名 従業員数
建物・建物 器具備品 ソフト
会社名 設備の内容
器具備品 ウエア その他 合計
(所在地) (人)
附属設備 (リース) ウエア
(千円) 仮勘定 (千円) (千円)
(千円) (千円) (千円)
(千円)
プレミ
アファ
本社等
本社、支
イナン
(東京 社、営業 266
シャル 145,312 120,002 70,823 484,182 114,043 43,200 977,562
都港区 所、事務
(66)
サービ
ほか) 所等設備
ス
(株)
本社等 本社、支
PAS (東京 社、営業 16
81,021 1,675 - 5,233 - 24,576 112,505
都港区
(株) 所、事務 (1)
ほか) 所等設備
本社等
本社、支
PLS (東京 社、営業
- - - 114,816 8,743 - 123,559 -
都港区 所、事務
(株)
ほか) 所等設備
プレミ 本社等
本社、支
アシス (東京
社、営業 10
テム 都港区 - - - - - - -
所、事務
(0)
サービ
ほか)
所等設備
ス (株)
本社等
(株)ソ 本社、支
(千葉
フトプ 社、営業
県成田 237 - - 4,377 3,650 8,265 13
ラン 所、事務
市ほ
ナー 所等設備
か)
(注)1. 当社グループは「クレジット関連事業」の単一セグメントであるため 、セグメント別の記載を省略しており
ます。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.上記事業所の建物等を連結会社以外から賃借しております。年間の賃借料(共益費含む。)は、303,874千
円であります。
4.従業員数の( )は、臨時雇用者数の年間の平均人員を外書きしております。
5. 臨時雇用者数は、アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。
6.プレミアリース株式会社は、2018年6月28日付でPLS株式会社に商号変更しております。
(3)在外子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
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3【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、マーケット動向や投資効率等を総合的に勘案し、当社において計画を策定し
ております。当連結会計年度末重要な設備の新設、 除却 等の計画は以下のとおりであります。
なお、当社グループは 「クレジット関連事業」の 単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略
しております。
(1) 重要な設備の新設
投資予定額
事業所名
資金調達 完了予定 完成後の
会社名 設備の内容 着手年月
総額 既支払額
(所在地) 方法 年月 増加能力
(千円) (千円)
グローバルワ
プレミアファ
本社等 ランティプ
イナンシャル
(東京都港区 ラットフォー 自己資金 2018年10月 2019年7月
84,995 19,995 (注)2
サービス株式
ム開発(海外
ほか)
会社
向け)
グローバルワ
プレミアファ ランティプ
本社等
イナンシャル ラットフォー
(東京都港区
50,000 ‐ 自己資金 2019年7月 2020年3月 (注)2
ム開発(日本
サービス株式
ほか)
会社 向け)
プレミアファ
本社等
イナンシャル
(東京都港区 新POC構築 自己資金 2019年2月 2019年11月
71,500 4,200 (注)2
サービス株式
ほか)
会社
本社
PLS株式会 リースシステ
(東京都港
22,000 ‐ 自己資金 2019年5月 2019年10月 (注)2
社 ム2次開発
区)
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.完成後の増加能力は算出することが困難なため記載を省略しております。
(2) 重要な 設備の改修
投資予定額
事業所名 資金調達 完了予定 完成後の
会社名 設備の内容 着手年月
総額 既支払額
(所在地) 方法 年月 増加能力
(千円) (千円)
プレミアファ
本社等
イナンシャル 自動審査シス
(東京都港区 22,750 ‐ 自己資金 2019年9月 2020年1月 (注)2
サービス株式 テムの改修
ほか)
会社
プレミアファ
本社等
イナンシャル
(東京都港区 POC基盤更改 130,140 49,980 自己資金 2018年12月 2020年4月 (注)2
サービス株式
ほか)
会社
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.完成後の増加能力は算出することが困難なため記載を省略しております。
(3) 重要な 設備の除却等
該当事項はありません 。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 24,000,000
計 24,000 ,000
(注)2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式
総数は24,000,000株増加し、48,000,000株となっております。
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数
上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数(株)
(株)
種類 は登録認可金融商品取引 内容
(2019年6月27日)
(2019年3月31日) 業協会名
完全議決権株式で
あり、権利内容に
何ら限定のない当
東京証券取引所
6,600,750 13,201,500
普通株式 社における標準と
(市場第一部)
なる株式であり、
単元株式数は100
株であります。
6,600,750 13,201,500 - -
計
(注)2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を
行っております。これにより、発行済株式総数は6,600,750株増加し、13,201,500株となっております。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第1回新株予約権A
決議年月日 2016年3月15日
取締役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
使用人 6
新株予約権の数(個) ※ 20
新株予約権の目的となる株式の種類 ※
普通株式
2,000 [4,000]
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※
( 注)1、7、8
500 [250]
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
( 注)2、7、8
自 2018年4月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年2月28日
発行価格 500 [250]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
資本組入額 250 [125]
価格及び資本組入額(円) ※
( 注)3、7、8
新株予約権の行使の条件 ※ (注)5
譲渡、担保権の設定その
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
他の処分をすることがで
きない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注)6
㬰_华譩浞瑞湧⭥ࠀ㈀ 㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が割当日以後に株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権につ
いて、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1に満たない端数はこれを切り捨
てるものとする。
=
調整後対象株式数 調整前対象株式数×株式分割又は併合の比率
上記のほか、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合
理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等
(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整に
より生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株あたりの払込金額
既発行
+
株式数
調整後行使価額=調整前行使価額 ×
1株あたりの時価
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
a. 当社普通株式が金融商品取引所に上場される日の前日以前の場合
調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額
b. 当社普通株式が金融商品取引所に上場された日以降の場合
調整後行使価額が適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日(終値のない日を除く。)にお
ける上場金融商品取引所(但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数ある場合には、当該
期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)に
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おける当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除
く。)なお、平均値は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する
普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、割当日以後に、当社が普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価
額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、新株予約権の割当日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、
普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範
囲で適切に調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ア 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
イ 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資
本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
ア 新株予約権を引き受けた者(以下「新株予約権者」という。)が以下(注)5.イに定める事由に客観
的に該当し、行使条件を充足しないこととなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日を
もって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
イ 当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当
社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて
取得することができる。
ウ 当社の株主である AZ-Star1 号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保
有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する
旨の決議がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者が保有
する新株予約権を、新株予約権1個あたり、当該株式譲渡に係る1株あたりの譲渡価額から行使価額を
控除した金額に対象株式数を乗じた価額(零以下の場合には無償とする。)にて取得することができ
る。
5.新株予約権の行使の条件
ア 新株予約権者は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、かつ、それぞれ以下に定める期間に
限って、新株予約権を行使することができる。
(ア) 当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合:当該上場の日から1年間が経過する日以降、
上記に定める新株予約権の行使期間の末日までの期間
(イ) 当社の株主である AZ-Star1 号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点にお
いて保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲
渡を承認する旨の決議がなされた場合:当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日以降、当該譲
渡が実行される日までの期間で、当社が指定する期間
イ 上記アにかかわらず、新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、新
株予約権を行使することができない。
(ア) 当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合(但し、正当な理由な
く役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。)
(イ) 当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは
懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、重大な懲戒処分を受けた場
合
(ウ) 禁錮以上の刑に処せられた場合
(エ) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立て
がなされた場合
(オ) 反社会的勢力(暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念
に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするもの
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と一般に考えられる勢力をいう。)に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を
問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力か
ら かかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係
を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合
(カ) 新株予約権を放棄した場合
ウ 新株予約権者の相続人は新株予約権を行使できない。
エ 新株予約権者は新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
6.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下
総称して「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点にお
いて新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第 236 条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社
(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合におい
ては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下
の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とす
る。
イ 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.に定める行使価額を調整して得られる再編後の行
使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額
とする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記
に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
上記(注)3.に準じて決定する。
キ 新株予約権の取得事由
上記(注)4.に準じて決定する。
ク 新株予約権の行使条件
上記(注)5.に準じて決定する。
ケ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社(再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社
の取締役会)の承認を要する。
7. 2017年6月28日開催の取締役会決議により、 2017年8月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分
割を行って おります。これにより 「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
ります。
8.2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割
を行っております。これにより「 新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
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②第1回新株予約権B(臨時株主総会決議 及び取締役会決議)
決議年月日 2016年3月15日
取締役 1
付与対象者の区分及び人数(名) ※
使用人 243
新株予約権の数(個) ※ 1,386(注)8
新株予約権の目的となる株式の種類 ※
普通株式
138,600 [277,200]
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※
( 注)1、7、8、9
500 [250]
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
(注)2、7、9
自 2018年4月1日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年2月28日
発行価格 500 [250]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
資本組入額 250 [125]
価格及び資本組入額(円) ※
(注)3、7、9
新株予約権の行使の条件 ※ (注)5
譲渡、担保権の設定その他の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ (注)6
㬰_华譩浞瑞湧⭥ࠀ㈀ 㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が割当日以後に株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権につ
いて、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1に満たない端数はこれを切り捨
てるものとする。
=
調整後対象株式数 調整前対象株式数×株式分割又は併合の比率
上記のほか、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行
為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合
理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等
(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整に
より生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株あたりの払込金額
既発行
+
株式数
調整後行使価額=調整前行使価額 ×
1株あたりの時価
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
a. 当社普通株式が金融商品取引所に上場される日の前日以前の場合
調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額
b. 当社普通株式が金融商品取引所に上場された日以降の場合
調整後行使価額が適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日(終値のない日を除く。)にお
ける上場金融商品取引所(但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数ある場合には、当該
期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)に
おける当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除
く。)なお、平均値は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する
普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
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さらに、割当日以後に、当社が普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価
額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、新株予約権の割当日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、
普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範
囲で適切に調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ア 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
イ 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資
本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
ア 新株予約権を引き受けた者(以下「新株予約権者」という。)が以下(注)5.イに定める行使するこ
とができる新株予約権の数を定めた行使条件を充足しないこととなった場合又は以下(注)5.ウに定
める事由に客観的に該当し、行使条件を充足しないこととなった場合には、当社は、当社取締役会が別
途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
イ 当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当
社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が別途定める日をもって、
新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
ウ 当社の株主である AZ-Star1 号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保
有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する
旨の決議がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者が保有
する新株予約権を、新株予約権1個あたり、当該株式譲渡に係る1株あたりの譲渡価額から行使価額を
控除した金額に対象株式数を乗じた価額(零以下の場合には無償とする。)にて取得することができ
る。
5.新株予約権の行使の条件
ア 新株予約権者は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、かつ、それぞれ以下に定める期間に
限って、新株予約権を行使することができる。
(ア) 当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合:当該上場の日から1年間が経過する日以降、上
記に定める新株予約権の行使期間の末日までの期間
(イ) 当社の株主である AZ-Star1 号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点にお
いて保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲
渡を承認する旨の決議がなされた場合:当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日以降、当該譲
渡が実行される日までの期間で、当社が指定する期間
イ 新株予約権者が行使することができる新株予約権の数は、基準 IRR 値に応じて、次の算式により算出さ
れる掛け率を行使の時点において保有する新株予約権の数に乗じて算出された数とする。但し、かかる
算出の結果、行使することができる新株予約権の数が1個未満となる新株予約権者については1個未満
の端数を切り上げ、1個以上となる新株予約権者については1個未満の端数は切り捨てる。また、上記
(注)4.ウに基づき、当社が新株予約権を取得した場合、当該取得した数は、上記方法によって算出
される新株予約権者が行使することができる新株予約権の数から控除するものとする。
基準 IRR 値- 15%
=
掛け率
85%
上記算式において使用する「基準 IRR 値」とは、当社の株主である AZ-Star1 号投資事業有限責
任組合による当社への投資総額に係る百分率で示される内部収益率をいうものとし、上記 ア ( ア ) 及び
( イ ) において定める事由に応じて、それぞれ以下に定める基準投資期間における AZ-Star1 号投
資事業有限責任組合への各分配額の現在価値の総額と、 2015 年6月 17 日現在の AZ-Star1 号投資
事業有限責任組合による当社への出資金額 30 億円及び以下に定める基準投資期間における AZ-Sta
r1 号投資事業有限責任組合の各支出額の合計額の現在価値の総額が等しくなるような割引率を意味す
る。基準 IRR 値の算出において、 AZ-Star1 号投資事業有限責任組合への各分配額とは、剰余金
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の配当、当社株式の譲渡その他の一切の処分を実施したことによって以下に定める行使可能数決定日時
点までに AZ-Star1 号投資事業有限責任組合が取得した金銭等の総額及び当該時点以降に取得す
る 金銭等の見込額の合計額を意味するものとし、行使可能数決定日において AZ-Star1 号投資事
業有限責任組合が保有する当社普通株式の数に基準株価を乗じた価額を含むものとする。また、 AZ-
Star1 号投資事業有限責任組合の各支出額とは、 2015 年6月 17 日付の出資より後に実施した当社に
対する追加出資金額及び当社株式の譲渡その他の一切の処分を実施するにあたって以下に定める行使可
能数決定日時点までに AZ-Star1 号投資事業有限責任組合が合理的に負担した費用等の総額及び
当該時点以降に負担する費用等の見込額の合計額を意味するものとし、行使可能数決定日において AZ
-Star1 号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の処分の実施に際して合理的に負担する
こととなる費用の見込額を含むものとする。なお、基準 IRR 値の算出に際しては、基準 IRR 値が 100% 以上
の場合には基準 IRR 値を 100% とし、 15% 以下の場合には基準 IRR 値を 15% とする。また、基準 IRR の算出
後、上記 ア ( ア ) 及び ( イ ) において定める事由に応じて、それぞれ a. 下記 ( ア )b. に定める上場予定日に
おいて当社普通株式の金融商品取引所への上場が実現しないと合理的に見込まれることとなった場合、
b. AZ-Star1 号投資事業有限責任組合が保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡が実行さ
れないと合理的に見込まれることとなった場合には、基準 IRR 値は算出されていなかったものと見做
す。
(ア) 当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合
a. 基準株価
当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている公募価格又は売出価
格
b. 基準投資期間
2015 年6月 17 日を始期とし、当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込ま
れている上場予定日から以下の各日数の合計日数を加算した日が経過する日を終期とする期間
(a) 下記 c. に定める行使可能数決定日から上記上場予定日までの期間の日数
(b)30 日
c. 行使可能数決定日
当社普通株式の金融商品取引所への上場の日より前の日であって、当該上場にあたって、新株
予約権者が行使することができる新株予約権の数を決定すべき合理的な必要性が生じた日とし
て、当社が指定する日
(イ) 当社の株主である AZ-Star1 号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点にお
いて保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲
渡を承認する旨の決議がなされた場合
a. 基準株価
当社の株主である AZ-Star1 号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡
する際の1株あたりの譲渡価額に相当する価額
b. 基準投資期間
2015 年6月 17 日を始期とし、当社の株主である AZ-Star1 号投資事業有限責任組合が、
保有する株式のすべての譲渡を実行する日を終期とする期間
c. 行使可能数決定日
当社の株主である AZ-Star1 号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡
する旨の株式譲渡契約を締結した日
ウ 上記ア及びイにかかわらず、新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者
は、新株予約権を行使することができない。
(ア) 当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合(但し、正当な理由な
く役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。)
(イ) 当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは
懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、重大な懲戒処分を受けた場
合
(ウ) 禁錮以上の刑に処せられた場合
(エ) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立て
がなされた場合
(オ) 反社会的勢力(暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念
に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするもの
と一般に考えられる勢力をいう。)に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を
問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力か
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らかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係
を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合
(カ) 新株予約権を放棄した場合
エ 新株予約権者の相続人は新株予約権を行使できない。
オ 新株予約権者は新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
6.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下
総称して「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点にお
いて新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第 236 条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社
(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合におい
ては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下
の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とす
る。
イ 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.に定める行使価額を調整して得られる再編後の行
使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額
とする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記
に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
上記(注)3.に準じて決定する。
キ 新株予約権の取得事由
上記(注)4.に準じて決定する。
ク 新株予約権の行使条件
上記(注)5.に準じて決定する。
ケ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社(再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社
の取締役会)の承認を要する。
7. 2017年6月28日開催の取締役会決議により、 2017年8月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分
割を行って おります。これにより 「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
ります。
8.2017年11月15日開催の取締役会決議により、当社普通株式の金融商品取引所への上場を停止条件として、
2018年1月31日付で「4.新株予約権の取得事由 ア」の取得事由に基づき、新株予約権2,730個(新株予
約権の目的となる株式の数273,000株)を無償取得および消却する旨を決議しております。
9.2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割
を行っております。これにより「 新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数(株) 数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
2015年5月25日
10 10 500 500 - -
(注)1
2015年6月18日
59,990 60,000 1,499,750 1,500,250 1,499,750 1,499,750
(注)2
2015年9月30日
- 60,000 △1,450,250 50,000 △1,487,250 12,500
(注)3
2017年8月1日
5,940,000 6,000,000 - 50,000 - 12,500
(注) 4
2017年12月20日
60,000 6,060,000 65,424 115,424 65,424 77,924
(注) 5
2018年4月1日~
2019年3月31日 437,400 6,497,400 109,350 224,774 109,350 187,274
(注)6
2019年3月26日
103,350 6,600,750 212,901 437,675 212,901 400,175
(注)7
(注) 1.設立
割当先 AZ-Star1号投資事業有限責任組合 10株
発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
2. 有償 第三者割当増資
割当先 AZ-Star1号投資事業有限責任組合 59,990株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
3.資本金及び資本準備金の減少
配当可能な剰余金を確保し、機動的かつ柔軟な配当政策を行うため、会社法第447条第1項の規定に基づ
き、資本金を1,450,250千円 (資本金残高の96.7%) 、資本準備金を1,487,250千円 (資本準備金残高の
99.2%) 減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
4 .株式分割
2017年6月28日開催の取締役会決議により、2017年8月1日付で、普通株式1株につき100株の株式分割
を行っております。
5.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,320円
引受価額 2,180.80円
資本組入額 1,090.40円
払込金総額 130,848千円
6.新株予約権の行使
7.譲渡制限付株式報酬としての新株発行
割当先 当社の従業員
発行価格 4,120円
資本組入額 2,060円
払込金総額 425,802千円
8.2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が6,600,750株増
加しております。
(5)【所有者別状況】
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2019年3月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 (株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - 19 22 30 65 7 3,858 4,001 -
所有株式数
- 25,025 1,467 3,776 14,638 421 20,602 65,929 7,850
(単元)
所有株式数の割
- 37.957 2.225 5.727 22.202 0.638 31.248 100.000 -
合(%)
(注)1.当社は、2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分
割を行っておりますが、所有株式数(単元)及び単元未満株式の状況(株)につきましては、当該株式分割
前の株式数を記載しております。
2.自己株式151株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。
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(6)【大株主の状況】
2019年3月31日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
株式数の割合
(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式
東京都港区浜松町2-11-3 945,900 14.33
会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行
東京都中央区晴海1-8-11 505,800 7.66
株式会社(信託口)
東京都中央区銀座8-4-17 300,000 4.55
株式会社リクルート
STATE STREET BANK P.O.BOX 351 BOSTON
AND TRUST COMPANY MASSACHUSETTS 0210 228,100 3.46
505303 1 U.S.A.
野村信託銀行株式会社(投信口) 東京都千代田区大手町2-2-2 222,300 3.37
GOLDMAN SACHS INT 133 FLEET STREET LO
182,315 2.76
ERNATIONAL NDON EC4A 2BB U.K.
日本トラスティ・サービス信託銀行
東京都中央区晴海1-8-11 167,300 2.53
株式会社(信託口9)
RUE MONTOYERSTRAAT
THE BANK OF NEW YO
46, 1000 BRUSSELS, 165,700 2.51
RK 134088
BELGIUM
AIB INTERNATIONAL C
STATE STREET BANK
ENTRE P. O. BOX 518
AND TRUST COMPANY 160,000 2.42
IFSC DUBLIN,IRELAN
505019
D
東京都千代田区麹町6丁目1-1 129,300 1.96
株式会社あおぞら銀行
東京都新宿区西新宿1丁目26-1 129,300 1.96
損害保険ジャパン日本興亜株式会社
- 3,136,015 47.51
計
(注)1. 発行済株式(自己株を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しており
ます。
2.2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数につい
ては、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
3. 2018年7月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、クープランド・カーディ
フ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2018年7月26日現在、当社株式を以下のとおり保有している
旨の記載があるものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、
上記「大株主の状況」には含めておりません。
所有株式数 発行済株式総数に対する
氏名又は名称 住所
(株) 所有株式数の割合(%)
クープランド・カーディフ・ア
ロンドン セント・ジェームスズ・スト
491,100 8.10
セット・マネジメント・エルエ
リート 31-32
ルピー
4. 2018年10月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、三井住友アセットマネジ
メント株式会社が2018年9月28日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社
として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含
めておりません。
所有株式数 発行済株式総数に対する
氏名又は名称 住所
(株) 所有株式数の割合(%)
三井住友アセットマネジメント 東京都港区愛宕二丁目5番1号 愛宕グ
280,500 4.63
株式会社 リーンヒルズMORIタワー28階
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(注)三井住友アセットマネジメント株式会社は、2019年4月1日付で、大和住銀投信投資顧問株式会社と
合併し、三井住友DSアセットマネジメント株式会社となりました。
5. 2018年11月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、大和証券投資信託委託株
式会社が2018年10月31日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として
2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めてお
りません。
所有株式
発行済株式総数に対する
数
氏名又は名称 住所
所有株式数の割合(%)
(株)
225,900 3.73
大和証券投資信託委託株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
6. 2019年2月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が2019
年1月31日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2019年3月31日
現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
所有株式数 発行済株式総数に対する
氏名又は名称 住所
(株) 所有株式数の割合(%)
三井住友トラスト・アセットマ
79,700 1.29
東京都港区芝公園一丁目1番1号
ネジメント株式会社
日興アセットマネジメント株式
275,100 4.47
東京都港区赤坂九丁目7番1号
会社
7. 2019年2月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、株式会社三菱UFJフィ
ナンシャル・グループが2019年2月11日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるもの
の、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状
況」には含めておりません。
所有株式数 発行済株式総数に対する
氏名又は名称 住所
(株) 所有株式数の割合(%)
74,900 1.22
三菱UFJ信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
108,700 1.77
三菱UFJ国際投信株式会社 東京都千代田区有楽町一丁目12番1号
東京都千代田区神田駿河台二丁目3番地
153,600 2.50
エム・ユー投資顧問株式会社
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(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年3月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) 100 - -
普通株式
完全議決権株式(その他) 6,592,800 65,928 -
普通株式
7,850 - -
単元未満株式 普通株式
6,600,750 - -
発行済株式総数
- 65,928 -
総株主の議決権
(注) 2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数について
は、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
②【自己株式等】
2019年3月31日現在
発行済株式
所有株式数 総数に対す
自己名義所有 他人名義所有
の合計 る所有株式
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数(株) 株式数(株)
(株) 数の割合
(%)
東京都港区六本木一丁目9番
100 - 100 0.00
プレミアグループ株式会社
9号六本木ファーストビル
- 100 - 100 0.00
計
(注) 2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数について
は、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第7号による普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式(注)1、2 151 589,690
当期間における取得自己株式(注)3 362 -
(注)1. 2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数につい
ては、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
2.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。
3.当期間における取得自己株式には、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。また、2019年6月1日から
有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換。会社分割に係る移転を行っ
- - - -
た取得自己株式
その他
- - - -
( - )
保有自己株式数 151 - 664 -
(注) 2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記当事業年度の所有株式
数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
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3【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題と認識するとともに、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応
した内部留保の確保を総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的な配当を実施していきたいと考えております。
当社は、会社法第 459 条第1項及び第 454 条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって期末と中間の年2
回、剰余金の配当を行える旨を定款に定めており、左記のとおり 年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針として
おります。
内部留保資金につきましては、借入金返済等による財務体質の強化、当社グループの諸事業の事業資金、及び新規
事業や海外展開に必要な成長投資などに有効に活用する方針です。
当事業年度につきましては、期末配当金を1株当たり42.5円といたしました。実施済みの中間配当金42.5円と合わ
せまして、年間配当金は1株当たり85円であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
(百万円) (円)
2018年11月14日
258 42.5
取締役会決議
2019年5月31日
281 42.5
取締役会決議
(注) 2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「期末配当金」、
「中間配当金」、「年間配当金」及び「1株当たり配当額」については、当該株式分割前の所有株式数を記載し
ております。
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、 「世界中の人々に最高のファイナンスとサービスを提供し、豊かな社会を築き上げることに貢献し
ます」「常に前向きに、一生懸命プロセスを積み上げることのできる、心豊かな人財を育成します」というミッション
を掲げ、このミッションの達成に資するか否かという考え方を、経営における意思決定の判断軸と位置づけておりま
す。
当社グループのミッションの達成には、株主をはじめ、お客様、お取引先様、従業員、社会等の当社グループを取り
巻くすべてのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることがミッションの達成に不可欠で
あり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、当社グループの
継続的な成長及び収益性の向上を図りつつ、透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役を含めた取締役会による業務執行の監督と、監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェッ
ク機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。
当社の経営上の意思決定、執行及び監査役会に係る経営組織ほか、企業統治体制の概要は次のとおりです。
イ 経営・執行等の体制
(取締役会)
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役6名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。
原則として1ヵ月に1回定時取締役会を実施し、必要に応じ随時に取締役会を開催することにより、取締役間の
意思疎通を図るとともに、社外取締役を含む取締役会の構成員により代表取締役の職務執行を監督し、法令・定款
違反行為を未然に防止する体制としております。また、監査役3名も取締役会に出席しております。
当連結会計年度は取締役会を21回開催いたしました。全取締役及び全監査役が全回出席し、決裁基準に基づく個
別議案の決議のほか、経営上の重要事項(投資・資本政策等)について議論及び決議を行なっております。
なお、取締役の任期は1年としております。
(注)1:取締役の定数
当社の取締役は10名以内にする旨定款に定めております。
2: 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の
1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取
締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
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3:取締役会において決議することができる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定によ
り、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(責任免除)
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が期待される
役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第426条第1項に
基づき、取締役会の決議によって、法令の限度においてその責任を免除することができる旨定款に
定めております。
(剰余金の配当)
当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条
第1項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定め
ることとする旨定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、中間配当を毎年9月30
日、期末配当を毎年3月31日とし、加えて、基準日を定めて、中間・期末以外の配当も行なうこと
ができる旨定款に定めております。
4:株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが
できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う
旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主
総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。