株式会社アイビー化粧品 有価証券報告書 第44期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    令和元年６月28日
      【事業年度】                    第44期（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）
      【会社名】                    株式会社アイビー化粧品
      【英訳名】                    IVY  COSMETICS     CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　白銀　浩二
      【本店の所在の場所】                    東京都港区赤坂六丁目18番３号
      【電話番号】                    ０３（３５６８）５１５１（代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役　経理部　部長　兼　経営管理部　部長　　中山　聖仁
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区赤坂六丁目18番３号
      【電話番号】                    ０３（３５６８）５１５１（代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役　経理部　部長　兼　経営管理部　部長　　中山　聖仁
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                   1/107













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
           回次           第40期        第41期        第42期        第43期        第44期
          決算年月           平成27年３月        平成28年３月        平成29年３月        平成30年３月        平成31年３月

                （千円）       4,488,867        5,163,693        6,664,737        5,624,341            －
     売上高
                （千円）        375,709        625,983       1,099,152         141,953           －
     経常利益
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は当          （千円）        235,988        349,971        606,172        △ 88,128          －
     期純損失（△）
                （千円）        238,841        347,205        621,638        △ 91,142          －
     包括利益
                （千円）       2,749,375        2,897,483        2,518,157        1,646,555            －
     純資産額
                （千円）       5,526,134        5,651,585        6,945,574        7,095,279            －
     総資産額
                （円）        138.64        146.12        654.58        428.09          －
     １株当たり純資産額
     １株当たり
     当期純利益又は１株
                （円）        11.05        17.65        153.57        △ 22.91          －
     当たり当期純損失
     （△）
     潜在株式調整後
                （円）          －        －        －        －        －
     １株当たり
     当期純利益
                （％）         49.8        51.3        36.3        23.2         －
     自己資本比率
                （％）         8.1        12.4        22.4        △ 4.2         －
     自己資本利益率
                （倍）        20.36        24.87        58.61          －        －
     株価収益率
     営業活動による
                （千円）        448,925        409,508        848,299      △ 2,127,217            －
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                （千円）        △ 7,078      △ 143,819       △ 316,317        △ 81,950          －
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                （千円）       △ 661,181       △ 389,038       △ 500,645       1,153,795            －
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                （千円）       1,314,425        1,188,725        1,219,362         163,899           －
     の期末残高
                         170        158        164        179         －
     従業員数
                （人）
     (外、平均臨時
                         ( 37 )       ( 35 )       ( 34 )       ( 38 )       ( － )
     雇用者数）
     　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２．  当社は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の株式併合を行い、平成29年４月１日付で普通株式
           １株につき２株の株式分割を行っております。第42期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定
           して、   １株当たり純資産額、及び            １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
         ３．  第 43 期の「１株当たり純資産額」の算定上、                   従業員向け株式交付信託及び役員向け株式交付信託                        が保有する
           当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益」
           の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
         ４．  第42期以前の      潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ５．  第43期の    潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在し
           ないため記載しておりません。
         ６．第43期の      株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ７ ．当社は、平成30年９月に連結子会社であった株式会社アイプラティナの清算手続きを終結し、連結子会社が
           存在しなくなったため、第44期は連結財務諸表を作成しておりません。
                                   2/107


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       (2）提出会社の経営指標等
           回次           第40期        第41期        第42期        第43期        第44期
          決算年月           平成27年３月        平成28年３月        平成29年３月        平成30年３月        平成31年３月

                （千円）       4,479,200        5,160,442        6,661,454        5,624,341        3,335,542
     売上高
     経常利益又は経常損
                （千円）        434,188        683,487       1,129,632         158,496      △ 1,035,736
     失（△）
     当期純利益又は当期
                （千円）        245,550        351,039        611,405         57,875      △ 1,036,506
     純損失（△）
     持分法を適用した場
                （千円）          －        －        －        －        －
     合の投資利益
                （千円）        804,200        804,200        804,200        804,200       1,304,200
     資本金
                （千株）        25,520        25,520         2,552        5,104        5,604
     発行済株式総数
                （千円）       2,734,014        2,883,190        2,509,098        1,783,500        1,395,719
     純資産額
                （千円）       5,451,771        5,565,360        6,939,002        7,183,097        5,653,778
     総資産額
                （円）        689.30        726.99        652.22        463.69        102.70
     １株当たり純資産額
     １株当たり配当額                   10.00        15.00        200.00        150.00          －
                （円）
     （うち１株当たり
                         ( － )       ( － )     ( 50.00   )     ( 50.00   )       ( － )
      中間配当額）
     １株当たり当期純利
     益又は１株当たり当           （円）        11.50        17.70        154.89         15.05       △ 271.25
     期純損失（△）
     潜在株式調整後
                （円）          －        －        －        －        －
     １株当たり
     当期純利益
                （％）         49.5        51.0        36.1        24.8        24.7
     自己資本比率
                （％）         8.5        12.5        22.7         2.7       △ 65.2
     自己資本利益率
                （倍）        19.57        24.80        58.11        231.23          －
     株価収益率
                （％）         87.0        84.7        129.1        996.9          －
     配当性向
     営業活動による
                （千円）          －        －        －        －      528,706
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                （千円）          －        －        －        －      61,373
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                （千円）          －        －        －        －      105,709
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                （千円）          －        －        －        －      859,756
     の期末残高
                         170        158        164        179        172
     従業員数
                （人）
     （外、平均臨時
                         ( 37 )       ( 35 )       ( 34 )       ( 38 )       ( 28 )
      雇用者数)
                （％）        146.9        290.0       1,165.6         494.4        193.4
     株主総利回り
     （比較指標：配
                （％）        ( 130.7   )     ( 116.5   )     ( 133.7   )     ( 154.9   )     ( 147.1   )
      当込みTOPIX）
                （円）         305        485        773       11,570         3,680
     最高株価
                                       ■17,710
                                       □  9,900
                （円）         150        201        362       3,460         840
     最低株価
                                       ■  5,240
                                       □  8,200
                                   3/107


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２．  持分法を適用した場合の投資利益               については、該当事項はありません。
         ３．  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度
           の期首から適用しており、            前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
           た後の指標等となっております。
         ４．  当社は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の株式併合を行い、平成29年４月１日付で普通株式
           １株につき２株の株式分割を行っております。第42期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定
           して、   １株当たり純資産額及び           １株当たり当期純利益を算定しております。
         ５．第44期の１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、Ａ種優先配当の会計期間に係る支払想定額を
           控除し算定しています。１株当たり純資産額は、Ａ種優先株式に係る資本金及び資本剰余金を控除し算定し
           ております。
         ６．  第 43 期及び第44期の「１株当たり純資産額」の算定上、                        従業員向け株式交付信託及び役員向け株式交付信託
           が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当
           期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
         ７．  当社は、平成28年10月１日付で              普通株式10株につき１株の株式併合を行                   い、  平成29年４月１日付で普通株式
           １株につき２株の株式分割を行っております。第42期                         の １株当たり配当額        については、      第42期   の期首に当該
           株式  併合及び株式分割が行われたと仮定して                   記載しております。実際の            第42期   の 中間配当額     は、10.00円で
           あります。実際の        第42期   の期末配当金は、300.00円であり、内訳は、普通配当250.00円、記念配当50.00円
           であります。
         ８．第43期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第
           44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しない
           ため、記載しておりません。
         ９．  第44期の    株価収益率及び配当性向は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
         11．第42期の株価の■印は、株式併合（平成28年10月１日、10株→１株）後から平成29年４月１日の株式分割に
           よる権利落前までの最高・最低株価を示し、□印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権
           利落後の最高・最低株価を示しております。
                                   4/107











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      ２【沿革】
       年月                           沿革内容
     昭和50年12月        設立
     昭和52年10月        株式会社白銀を株式会社アイビー化粧品に商号変更                        化粧品の製造販売を開始
     昭和52年12月        本社を東京都港区赤坂二丁目５番３号に移転
     昭和53年10月        「アイビーニュース」を創刊
     昭和59年４月        本社を東京都港区赤坂六丁目18番３号に移転
     昭和60年11月        保湿効果の高い美容液「リンクル                ローション」を発売
     平成元年７月        山梨県南都留郡忍野村に「富士研修センター」を開設
     平成４年７月        埼玉県児玉郡美里町に「美里工場・開発研究所」を開設
     平成８年４月        日本証券業協会(現・東証ＪＡＳＤＡＱ)に株式を公開
     平成９年３月        埼玉県児玉郡美里町に「美里物流センター」を開設
     平成12年10月        大阪市都島区に「関西物流センター」を設置
     平成13年４月        「ＩＳＯ９００１」認証取得
     平成17年３月        メークアップ「アイビー            メーク」シリーズを発売
     平成19年10月        ボディケア「アイビースフィール」シリーズ（医薬部外品）を発売
     平成20年５月        ＵＶ対策「シールドサン」シリーズを発売
     平成22年３月        メークアップ「アイビー            エレガンス」シリーズを発売
     平成22年６月        ヘアケア「ラビエステＧＬ」シリーズを発売
     平成23年６月        メンズコスメ「メンズワン」シリーズを発売
     平成23年11月        エイジングケア「アイビーコスモス                 Ｗエマルション        クリーム＜乳液・クリーム＞」を発売
     平成24年10月        岡山県岡山市に「岡山研修センター」を開設
     平成24年11月        エイジングケア「アイビーコスモス                 エンリッチ      ローション＜化粧水＞」を発売
     平成25年１月        埼玉版ウーマノミクスプロジェクト「多様な働き方実践企業」認定制度において、
             美里工場・開発研究所が最高ランクのプラチナ企業認定証を受賞
     平成25年７月        オレンジリボン運動支援を開始（子ども虐待をなくすことを呼びかける市民運動）
     平成27年    ４ 月  「老化防止用皮膚外用剤」の特許を取得
     平成27年    ６ 月  保湿ケア「ラ       ベーシック」シリーズを発売
     平成28年    ４ 月  アイビーコスモス         Ｗエマルション        クリーム     モンドセレクション2016            金賞受賞
             アイビーコスモス         エンリッチ      ローション      モンドセレクション2016            銀賞受賞
     平成28年９月        浸透  ★ 美活液   「レッドパワー        セラム」    を 発売
                            ★角質層まで。
     平成29年２月        エイジングケア「アイビー             プレステージ」       シリーズを発売
             共通洗顔「ディープパス            ＱＤ」   シリーズ（医薬部外品）を発売
             共通洗顔「ディープパス」            シリーズを発売
     平成29年４月        レッドパワー       セラム    モンドセレクション2017            金賞受賞
             アイビー     プレステージ       クリーム     モンドセレクション2017            金賞受賞
             アイビー     プレステージ       ローション      モンドセレクション2017            銀賞受賞
     平成29年５月        創立40周年式典を開催
     平成30年２月        浸透  ★ 美活液   「ホワイトパワー         セラム」    を 発売
            　　　　　　　　　　　　　　　　★角質層まで。
     平成30年４月        レッドパワー       セラム    モンドセレクション2018            金賞受賞
            　ホワイトパワー         セラム    モンドセレクション2018            金賞受賞
     平成30年７月        「シルクフィブロイン水溶液、及びその製造方法」の特許を取得（国立研究開発法人                                        農業・食品産
             業技術総合研究機構と共同研究）
     平成30年９月        子会社「株式会社アイプラティナ」の清算終結
     平成31年４月        レッドパワー       セラム    モンドセレクション2019            金賞（インターナショナル・ハイクオリティ・トロ
             フィー）受賞
             ホワイトパワー        セラム    モンドセレクション2019            金賞受賞
                                   5/107



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      ３【事業の内容】
       　当社は、化粧品および医薬部外品の製造販売を主な事業としております。(なお、平成30年３月に解散の決議を
       行った子会社「株式会社アイプラティナ」の清算手続きは平成30年９月に終結いたしました。）
       　なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。

      (1）訪問販売化粧品事業

       　当社では、全国にある243社（平成31年３月31日現在）の販売会社と販売契約を結んでおります。当社は、主に化
       粧品及び医薬部外品、美容補助商品、化粧雑貨品等の開発、製造及び販売を行うとともに、訪問販売を行う販売組織
       に対する販売支援活動を行っております。当社と販売会社との間には、資本関係及び人的関係はありませんが、企業
       理念と製品により強く結びついており、非常に強固な信頼関係で結ばれております。販売会社には、営業所、ＢＭ
       （ビューティマネージャー＝販売員）、ＩＭ（アイビーメイツ＝会員）が所属しております。当社は、販売会社に対
       して販売インセンティブとして、「販社リファンド」及び「経営指導料」等のキャッシュバックを行うことにより、
       販売組織のモチベーションを高め、売上達成への目標を共有化しております。
       　なお、顧客への販売は販売会社の役割となっているため、当社の出荷先は原則として販売会社となっており、当社
       の売上高は販売会社等へ出荷した金額であります。
       ［製品の概要］
       ①　スキンケア
       　当社の主力製品カテゴリーのスキンケアは、主に基幹スキンケアシリーズと、美容液を主とするスペシャルケアな
       どにより構成されています。
       　基幹スキンケアシリーズは、主力シリーズとして「アイビー                             プレステージ」「アイビーコスモス」「ラ                    ベーシッ
       ク」「リ     ホワイト」（医薬部外品）、「ディープパス」「ディープパス                             ＱＤ」（医薬部外品）などがあり、各シ
       リーズはクレンジング、洗顔料、化粧水、乳液・クリーム、パックなどのアイテムあるいはその一部で構成されてい
       ます。なお、機能別の出荷数量・金額は比較的安定しております。
       　一方、美容液を主とするスペシャルケアは、浸透美活液「レッドパワー                                   セラム」「ホワイトパワー             セラム」（医
       薬部外品）などがあります。これらの製品群は強化製品として位置付けております。そのため、スペシャルケアは新
       製品発売や販売組織の流通在庫の影響を受けやすく、季節により売上高の変動が大きいという特徴があります。
       ②　メークアップ
       　「アイビー       エレガンス」シリーズ、「アイビー                 メーク」シリーズを販売しており、主にファンデーション、リッ
       プカラー、アイカラー、アイライナーなどがあり、当社は特にファンデーションなどのベースメークに強いという特
       徴があります。
       ③　ヘアケア
       　「ラビエステＧＬ」シリーズなどを販売しており、主にシャンプー、トリートメント、ヘアクリーム、ヘアカ
       ラー、育毛剤などがあります。
       ④　その他化粧品
       　男性用化粧品「メンズワン」や、ハンドクリームなどがあります。
       ⑤　美容補助商品
       　家庭用超音波美容器「アイビー                スーパー     ソニック     ＨＤ   キット」、連続式電解水生成器「アイビー                    クリーン     Ｑ
       Ⅲ」をはじめ、ビューティサポート、ヘルシーサポート、スタイルサポートの体系からなる健康食品などがありま
       す。
       ⑥　化粧雑貨品等
       　「化粧雑貨品等」は、化粧用具のほか、「アイビーニュース」（有償分）などがあります。
      (2）化粧品直販事業

       　消費者の趣向の多様化により、化粧品業界においても、「美」を追求するためのブランド志向が高まってきており
       ます。そのような新たなマーケット開拓が有望であると判断し、連結子会社「株式会社アイプラティナ」を通じて、
       直販事業の探索を行っておりましたが、事業採算の確保が困難と判断し、平成30年３月に解散の決議を行い、平成30
       年９月に清算手続きは終結いたしました。
                                   6/107




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
     以上述べた事項を事業系統図によって示すと次の通りであります。
       （注）ＢＭ　：　Ｂｅａｕｔｙ　Ｍａｎａｇｅｒ　（ビューティマネージャー）





       　　　ＩＭ　：　ＩＶＹ　Ｍａｔｅｓ　（アイビーメイツ）
      ４【関係会社の状況】

        関連会社は次のとおりであります。
                                              議決権の所有割
                          資本金
            名称         住所             主要な事業の内容            合又は被所有割         関係内容
                         （百万円）
                                               合（％）
                                             被所有
        （その他の関係会社）            東京都
                                             　16.8％
                             　1   有価証券の売買及び保有                       役員の兼任
        　株式会社白銀社             港区
                                             　[20.9％]
        （注）１.株式会社白銀社は、普通株式6,624百株のほかに、第一回Ａ種優先株式を5,000百株所有しています
             が、Ａ種優先株式には議決権はありません。
           ２.議決権の所有割合の[            ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
                                   7/107










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      ５【従業員の状況】
       (1）提出会社の状況
                                                  平成31年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
            172  （ 28 ）         38.0              11.5               4,523,323

       　　　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

                                                  平成31年３月31日現在
                                           従業員数（人）
               事業部門の名称
                                                    97    (2)

      営業本部
                                                    50   (24)
      開発生産本部
                                                    15    (-)
      管理本部
                                                    10    (1)
      その他
                                                    172    ( 28 )

                  合計
     （注）１．従業員数は就業人員であり、準社員、パート、派遣社員及び嘱託社員は（　　）内に年間の平均人員を外数で
          記載しております。なお、就業員数は休職者を除いて計算しております。
        ２．平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与が含まれております。
      (2）労働組合の状況
        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                   8/107












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による
       改正後の開示府令第二号様式記載上の注意（30）の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しておりま
       す。
      　　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1）会社の経営の基本方針

       　当社は、経営の透明性、健全性、機動性を確保し、「理念」「ビジョン」「行動指針（アイビーの誓い）」を原点
       とした企業活動を行うことにより、理念と戦略と行動を一致させ、積極的な情報開示を行うことにより、全てのス
       テークホルダーから信頼、満足される企業の実現に努めております。
       ［理　念］
       　「愛と美と豊かさの実践と追求」
       ［ビジョン］
       　「日本の肌はアイビーがつくる」
       ［行動指針］
       　「アイビーの誓い」
       　　　一、アイビー化粧品は、美と美の限りなき追求をします。
       　　　一、アイビー化粧品は、自信と誇りをもった製品をとどけます。
       　　　一、アイビー化粧品は、心を豊かにし、幸福の輪を広げます。
       　　　一、アイビー化粧品は、地域社会への奉仕と還元につくします。
       　具体的には、企業理念「愛と美と豊かさの実践と追求」に基づき、創業以来、人と人が直接出会い、コミュニケー
       ションを取りながら、品質、機能性を追及した製品や、お客様視点にたったサービスを提供していく訪問販売、対面
       販売を展開する総合化粧品メーカーとして、「目の前の人を美しくすること」「美しくなった喜びや実感を伝えるこ
       と」を地道に行い、幸せの輪、豊かさの輪を                     伝え続けています。
       　そして、訪問販売領域の販売組織満足度を高めるとともに、全てのステークホルダーの満足度の向上を目指し、企
       業活動を行っています。
      (2）中長期的な会社の経営戦略

       　当社は、これまで育んできた創業の精神を大切にしながら、変えてはいけない当社の独自価値である「製品力」
       「美容力」「教育力」はさらに磨きあげ、販売組織や時代の変化に対応して変えていくことが必要なものは変化をさ
       せながら、「日本の肌はアイビーがつくる」というビジョン実現を目指してまいります。
       　当社は、目標売上高の達成を最も重視しております。販売会社とは上代金額（定価ベース）で目標を共有し、その
       達成に必要な要素の構築を、販売会社とともに行っています。具体的には、販売組織を育成するための各種研修・イ
       ベントの開催や、自信と誇りを持てる製品の開発、販売組織が販売しやすい環境の整備等を行っています。それらを
       通じて、研修動員等を強化し、顧客の増客、販売組織の増員を図っております。
       　そして、ビジョンを目指していく過程を通して、当社にかかわるすべての人が、当社の志や目指す生き方を、自身
       の生き方「私はアイビー」と捉えて行動することを全国の販売組織とともに取り組むことで、「出会った誰もが成長
       できるアイビー化粧品」、            「買う側、売る側、つくる側が良いと感じる                     三方よしのアイビー」の質を向上させてま
       いります。
       　具体的には、       「当社独自のビジネスモデルへのこだわりと、当社らしい営業スタイルの再構築」を通して、多くの
       方々が、自己の夢に向かってチャレンジできる環境の再構築を推進してまいります。同時に、大きなチャレンジや変
       化にも対応可能な強い財務体質への再編を行ってまいります。
       　次に、「差別化できる高機能製品へのこだわり」です。当社の                              永遠の美のテーマ「ノーマライジング」の実現に向
       けて、   エイジングケアを軸にした            高品質・高機能製品の開発を推進します。また、美容液のトップブランド化を推進
       するための取り組みを継続的に展開してまいります。
       　最後に、     「地域に根差した活動」です。Ｆａｃｅ                   ｔｏ   Ｆａｃｅの信頼の上に成り立つ地域密着の販売・支援活動
       を継続的に推進し、販売組織のロイヤリティと顧客満足の向上に努めるとともに、人をより美しく、輝かせたいとい
       う販売員のモチベーションアップに尽力してまいります。
       　今後も訪問販売事業拡大に集中展開し、                    ステークホルダーの信頼と満足、並びにより一層                       魅力のある企業に成長で
       きるよう、     現在の経営資源や価値を再研鑽しながら、経営基盤の強化と企業価値向上を図ってまいります。
      (3）目標とする経営指標

       　当社は、売上に対する利益のレバレッジが高いという特徴を持っているため、目標売上高の達成を最重要視してお
       りますが、それとともに棚卸資産回転期間（当事業年度約15.0ケ月、目標6.0ケ月）、自己資本比率（当事業年度末
       24.7％、目標60.0％）、売上高経常利益率（当事業年度△31.1％、目標15.0％）を経営重要指標（Key                                               Performance
                                   9/107


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       Indicator）として、経営状況を常にチェックすることで、バランスのとれた経営を目指しております。令和２年３
       月期におきましては、主力製品「レッドパワー                      セラム」と「ホワイトパワー              セラム」の拡販に努めるとともに、経
       費 コントロールをしっかり行い、売上高4,250百万円、営業利益200百万円、経常利益170百万円、当期純利益150百万
       円を上回ることを目標としております。
      (4）  経営環境

       　当化粧品業界におきましては、平成30年度の年間化粧品販売金額は前年比3.4％増の推移となりました。人口の減
       少や少子高齢化が進む中で、加齢に伴う肌や頭皮に悩みをもつ層は増加傾向にあり、美容意識の高まりから複数品目
       を使用する肌ケアの需要が回復してきております。また、消費者ニーズに対応した高機能・高付加価値商品の投入が
       積極的に行われ、拡大を続けており、エイジング市場やホワイトニング市場は活況を呈すると見込まれています。
        訪問販売化粧品市場では、チャネルを横断した展開が拡大・加速し、企業間競争は激しさを増しております。求人
       の高水準推移の影響もあり、訪問販売員の確保が厳しい状況のなかで、集客に向けた販売員の教育や、新規顧客獲得
       など、各社の強みを活かした施策が重要となっております。物質的な豊かさよりも精神的な豊かさが求められる昨今
       の消費スタイルや、多様化する消費者層に対応するため、顧客に対して積極的にコミュニケーションを図ることで、
       より身近な存在になり、柔軟性のあるサービスの構築・提供はもとより、従来どおり訪問販売だからこそできる価
       値、すなわち誠実・信頼を顧客に提供し続けることが求められています。
      (5）会社の対処すべき課題

        これまで以上に大きな変化に対応できる強い財務体質を再構築すると同時に、スピーディに、多くの方が自己の夢
       に向かって挑戦できる環境づくりを行ってまいります。また、当社のすべての独自価値を再研鑽し、出会った誰もが
       成長できる会社を目指してまいります。
        営業政策としましては、問題を解決できる有効戦略の実行と成長支援を展開するとともに、主力製品「レッドパ
       ワー   セラム」、及び「ホワイトパワー                セラム」の販売促進を図るために、創業からの強みである“対人コミュニ
       ケーション活動”“販売組織への浸透、教育活動”を再徹底し、販売組織づくり、及びアイビーファンづくりを継続
       してまいります。また、販売組織や外部との接点拡大を通して当社の魅力を訴求し、販売プロモーション・コミュニ
       ケーション向上に寄与する広報戦略の推進や、創業以来、大切にしている広告宣伝紙であるアイビーニュースの電子
       化を行い、時代に対応した情報伝達を行ってまいります。
       　製品政策としましては、差別化できる高機能製品の開発に注力し、エイジング研究を深耕してまいります。また、
       生産管理体制においては、営業戦略に基づく諸施策と連動する新・強化製品の需要予測の精度向上を図るとともに、
       販売ロス、在庫ロスの低減ができる効率的な調達・生産体制の構築、製品品質のさらなる向上を図ってまいります。
       　財務政策としましては、安定、かつ強固な本社基盤の再構築を最優先課題とし、キャッシュフローの改善に継続し
       て取り組んでまいります。同時に、売上予算、及び経費予算管理体制、及び経費処理チェック機能の強化、営業経費
       の費用対効果の検証の徹底、全部門における業務生産性の徹底を推進してまいります。また、全社マネジメント体制
       （審議・決裁）の役割責任の再編、及びチェック機能強化の再編を行ってまいります。
                                  10/107









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      ２【事業等のリスク】
       　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改
       正後の開示府令第二号様式記載上の注意（31）の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
        文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
       　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響の及ぼす可
       能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在に
       おいて当社が判断したものであります。
       a.原料・資材となる成分について

       　当社の製造及び販売する「化粧品」及び「医薬部外品」並びに「その他製商品」に使用される原料・資材は、世界
       各地、様々な企業グループより供給を受けております。当社は、その品質、有効性、安全性を確認し、原料・資材と
       して使用しておりますが、
       　・原料・資材供給が様々な要因により停止した場合、
       　・原料・資材について問題が発生した場合、
       　・薬機法の改正により、従来使用していた原料が使用できなくなった場合、
       等については、主要製品の製造及び販売に影響を与え、当社の経営指標並びに財務状況に悪影響を及ぼす可能性があ
       ります。なお、大規模な災害が発生した場合には、一部の原料・資材供給面において、安定的な供給に影響が出る可
       能性があります。
       b.販売会社等の持つ流通在庫について

       　当社の販売システムは卸形態を採っております。また当社の販売先は、当社と直接、販売契約を締結している販売
       会社が主体となっており、当社は販売会社に製商品が出荷された時点で売上を計上しております。化粧品等はその販
       売会社と販売契約を締結している営業所を経て、ビューティマネージャーへ卸され、アイビーメイツ及びご愛用者へ
       販売しております。
       　当社では243社ある販売会社に出荷した時点で売上高を計上しているため、販売会社の仕入政策により当社の売上
       は大きく影響を受けます。販売組織の持つ流通在庫につきましては、定期的なヒアリングにより、財務状況・在庫状
       況を把握するように努めておりますが、特に強化製品に関連して販売会社の在庫消化見込みを誤り、販売会社に過剰
       在庫が生じ、その後の在庫調整により当社の売上が低迷するリスクがあります。
       ｃ.販売組織の財務状態について

       　販売会社の経営状況につきましては、定期的なヒアリングにより、財務状況・在庫状況を把握するように努めてお
       ります。しかしながら、販売会社に当社の把握しきれていない財政状態の急激な悪化があった場合は、貸倒引当金の
       計上等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ｄ.特定商取引に関する法律などについて

       　当社の販売形態は、主として訪問販売の形態をとっておりますが、訪問販売は、「特定商取引に関する法律」の規
       制を受けます。「特定商取引に関する法律」が改正された場合は、当社の販売システムの維持に影響を及ぼす可能性
       があります。
                                  11/107








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       e.新製品・強化製品への依存度、売上・利益の季節変動性について
       　当社の売上高のうち、新製品・強化製品の売上高に占める比率は、平成30年３月期は約67.4％、平成31年３月期は
       約21.0％となっており、従前より売上高については下表のとおり、季節変動性が高く、新製品・強化製品の販売促進
       時期の影響で一定の時期に集中する傾向があります。その為、キャンペーンによる新製品・強化製品の売上状況によ
       り、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       平成30年３月期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                                  上半期                下半期
                             第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期
                                   3,410                2,213
        　売上高
                               420        2,990         170       2,043
                                   176                △119
        　四半期純利益又は四半期純損失（△）
                              △442         619       △648         529
       平成31年３月期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

                                  上半期                下半期
                             第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期
                                  1,739                1,596
       　売上高
                               447        1,291         476       1,119
                                  △558                △478
       　四半期純損失（△）
                              △354         △203        △349        △128
       f.収益構造について

       　当社は、売上高増減がレバレッジが効いて利益に影響を与える収益構造となっております。売上高の急激な減少が
       発生した場合に、原価及び経費コントロールが追い付かない場合には、業績が悪化するリスクがあります。
       g.海外事業について

       　当社は、今現在海外事業は行っておりません。
       　今後、海外事業を展開する場合、国ごとにカントリーリスクや為替変動リスクが存在し、海外事業が初期投資額に
       見合う収益を得られない場合は、当社の財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       h.資金調達について

       　財務面におきましては、平成30年３月期事業年度及び平成31年３月期事業年度の業績不振及び自己資本の減少を理
       由として、金融機関からの新たな資金調達に困難を生じるリスクがあります。
       i.コベナンツ等の状況

       　当社は、平成30年８月及び平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されてい
       ます。当社が財務制限条項に抵触した場合には、当社の財務状況に影響を及ぼす可能性があります。これらの契約に
       基づく当事業年度末の借入金残高は、次のとおりです。
       （１）平成30年８月締結の横浜銀行との長期借入金契約

           契約金額                        600百万円
           借入実行総額                        600百万円

           当会計期間末借入金残高                        557百万円

           期間                          ７年

         なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
         ①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の
         　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
         ②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。
                                  12/107



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       （２）平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約
           契約金額                        400百万円
           借入実行総額                        400百万円

           当会計期間末借入金残高                        400百万円

           期間                          ５年

         なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
         ①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の
         　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
         ②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。
       ｊ.配当について

       　当社は、収益及び財務状況が健全化されるまで、Ａ種優先株式に対する優先配当及び普通株式に対する配当が行
       えないリスクがあります。
       （会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等）

       当社は、当事業年度におきまして、「売上高の著しい減少」「重要な営業損失、経常損失、当期純損失の計上」
       「新たな資金調達の困難性」「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」といった重要事象等が存在します。
       ①売上高の著しい減少

       　当社は、当事業年度において、売上高が3,335百万円と前年比40.7％減となりました。当社では243社ある販売会
       社に出荷した時点で売上高を計上しているため、販売会社の仕入政策により当社の売上は大きく影響を受けます。
       当事業年度においては、販売組織における在庫調整が当社の想定を大きく上回ったため、大幅な減収となりまし
       た。
       ②重要な営業損失、経常損失、当期純損失の計上

       　当社は、当事業年度において、営業損失989百万円、経常損失1,035百万円、当期純損失1,036百万円を計上いたし
       ました。これは主に、上記の売上高の減少によるものです。
       ③新たな資金調達条件の悪化

       　財務面におきましては、平成30年３月期事業年度及び平成31年３月期事業年度の業績不振及び自己資本の減少を
       理由として、従前と比べ資金調達の条件が悪くなっております。
       ④Ａ種優先株式に対する配当の見送り

       　当社は、平成30年12月にＡ種優先株式1,000百万円を発行いたしましたが、当事業年度の経営状況を踏まえ、後述
       「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、普通株式配当の見送
       りに合わせ、当該Ａ種優先株式に対する優先配当を見送りました。
       　これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。上記事象の

       内容及び解消・改善するための対応策については、後述する「会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等に対す
       る分析・検討内容及び解消・改善するための対応策」に記載しております。
                                  13/107






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改
      正後の開示府令第二号様式記載上の注意（32）の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
      文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
      （１）   経営成績等     の状況の概要

       　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況
       の概要は次のとおりであります。
       ① 経営成績    の状況

        当事業年度のわが国経済は、海外の経済政策と動向、通商問題の動向、金融市場の変動に留意する必要があるも
       のの、経済再生と財政健全化を実現する各種政策の推進を背景に、個人消費や五輪関連需要、投資の増加、有効求
       人倍率の高水準推移等が続きました。
        当化粧品業界におきましては、平成30年の年間化粧品販売金額は前年比3.4％増の予測推移となりました。人口の
       減少や少子高齢化が進む中で、加齢に伴う肌の悩みをもつ層は増加傾向にあり、美容意識の高まりから複数品目を
       使用する肌ケアの需要が回復してきております。また、消費者ニーズに対応した高機能・高付加価値商品の投入も
       積極的に行われ、拡大を続けており、エイジング市場やホワイトニング市場は活況を呈すると見込まれています。
        訪問販売化粧品市場では、チャネルを横断した展開が拡大・加速し、企業間競争は激しさを増しております。求
       人の高水準推移の影響もあり、訪問販売員の確保は厳しい状況のなかで、集客に向けた販売員の教育や、新規顧客
       獲得など、各社の強みを活かした施策が重要となっております。物質的な豊かさより精神的な豊かさが求められる
       昨今の消費スタイルや、多様化する消費者層に対応するため、顧客に対して積極的にコミュニケーションを図るこ
       とで、より身近な存在になり、柔軟性のあるサービスの構築・提供はもとより、従来どおり訪問販売だからこそで
       きる価値、すなわち誠実・信頼を顧客に提供し続けることが求められています。
        このような状況のもとで、当社は企業理念「愛と美と豊かさの実践と追求」に基づき、人と人が直接出会い、コ
       ミュニケーションを取りながら、製品やサービスを提供していく対面販売にこだわり、コア事業である訪問販売領
       域の販売組織満足度を高めるとともに、全てのステークホルダーの満足度の向上を目指し、「驚きと楽しさと感動
       に溢れる美しい生き方」を共に創造し、幸せと豊かさを提供できる「ワンダ・フル・カンパニー」として成長すべ
       く、企業活動に邁進してまいりました。
        当事業年度は、当社の訪問販売にかかわる方が「私はアイビー」という当社の志や目指す生き方を自身の生き方
       と捉えて誇りと喜びをもち、「日本の女性の肌を常に美しくし続けること」を通して、より魅力ある企業に成長す
       るため「当社独自のビジネスモデルへのこだわりと、当社らしい営業スタイルの再構築」、「美容液のトップブラ
       ンド化を推進するための課題解決」、「Ｆａｃｅ　ｔｏ　Ｆａｃｅの信頼の上に成り立つ、地域に根差した活動に
       よる理念型販売組織づくり」、「経営資源の再編成による財務体質の改善」を経営方針とし、経営基盤の再構築、
       訪問販売事業拡大に集中して展開してまいりました。
        また、販売環境の支援としましては、販社財務支援による経営健全化支援、スマートフォンによる販売・決済ア
       プリ「アイビーレジ」の機能拡充、及び普及活動、アイビーメイツのＷｅｂ登録システムの導入、カウンセリング
       販売の継続強化、Ｗｅｂを活用した販売組織とのコミュニケーション基盤の構築、情報発信拠点アルテミス                                                  ザ・
       ショップ、同       ザ・ルームの展開等を積極的に実施してまいりました。
        当事業年度においては、「リ              ホワイト     クリアアップ       ローション」（医薬部外品）、「リ                 ホワイト     クリアアッ
       プ  クリーム」（医薬部外品）、「アイビー                   メークアップコレクション             ザ  グロウイング       スマイル」、「ユーグレ
       ナ  バイタル」を発売し、顧客拡大、並びに顧客満足向上に努めてまいりました。
        経営基盤強化につきましては、今後の安定財務体質への改善を目的に、資本性のある資金調達が必要と判断し、
       平成30年12月に第三者割当による社債型優先株式1,000百万円を発行いたしました。また、経営判断の迅速化を図る
       ため、各部の使命に基づき役割を明確にして業務執行を行ってまいりました。具体的には、「経営会議」を軸とし
       た重要経営課題の集中審議や全社マネジメント強化の他、「予算統制会議」での経費予実管理の強化、「販売戦略
       会議」においては、販売施策の機動力強化と顧客への価値伝達に継続して取り組んでまいりました。
        実務面においても機動的な資本政策、製品開発の推進、製造原価の継続的低減活動、売上債権回収の促進、販売
       促進経費の費用対効果性の向上、固定費の圧縮、遊休資産の売却、コンプライアンスの継続強化、ＩＳＯ品質マネ
       ジメントシステムの運用推進にも継続して取り組んでまいりました。
        売上面におきましては、販売組織づくりの推進、稼働率の向上、及び教育機会の拡大、特に販売教育の再徹底を
       年間を通じて推進し、当社のフラッグシップ美容液の取り組み強化、アイビーファン拡大を展開してまいりました
       が、「レッドパワー          セラム」、「ホワイトパワー              セラム」は販売組織の在庫調整の影響を大きく受けたことによ
       り、それらの受注が年間を通して低迷し、売上高は前期比59.3％となりました。一方、利益面におきましては、入
       金基準での売上が一部計上されたものの、美容液の受注減による売上の大幅減少、美容液の棚卸資産の増加、生産
       調整による製造原価の上昇により、売上総利益は前期比49.2％となりました。
                                  14/107


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        販売費においては、各種営業施策、キャンペーンの実施等、売上拡大にかかわる経費の費用対効果を重視した実
       行を、一般管理費においては、「経費使用方針」に基づいた予実差異管理を徹底して実行してまいりました。その
       結果、販売費及び一般管理費計は前期比で26.6％圧縮することができましたが、年間を通しての売上低迷が大きく
       影 響し、営業損益、経常損益、当期純損益とも赤字となりました。
        以上の結果、当事業年度の売上高は3,335,542千円（前事業年度比40.7％減）、営業損失989,184千円（前事業年
       度は営業利益153,169千円）、経常損失は1,035,736千円（前事業年度は経常利益158,496千円）、当期純損失は
       1,036,506千円（前事業年度は当期純利益57,875千円）となりました。
       　このような状況をうけまして、当事業年度におきましては、経営体制及び今後の事業展開、内部留保の充実を図
       るために、誠に遺憾ながら、配当を普通株式及びＡ種優先株式ともに見送っております。
        当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、セグメン

       ト別の記載を省略しております              が、  部門別の販売実績につきましては、次のとおりであります。
       ［化粧品部門］

       イ．スキンケア
        スキンケアにつきましては、平成30年６月に、肌本来の力をサポートし、輝くような透明感のある肌を目指す美
       白シリーズ「リ        ホワイト」として、「リ            ホワイト     クリアアップ       ローション」（医薬部外品）、「リ                 ホワイト
       クリアアップ       クリーム」（医薬部外品）」を発売しました。また、平成28年に発売しました、お手入れの手応えを
       高めるためのエイジングケア製品「レッドパワー                        セラム」、及び平成30年２月に発売しました、美白と美肌を叶
       え、さらなる美しさへと導くための美容液「ホワイトパワー                            セラム」（医薬部外品）は、当社の成長戦略を担う柱
       となる製品として位置付けており、発売当初から同製品の販促プロモーションや先行予約促進を、販売組織づくり
       と連動して積極展開し、販売強化に向けて経営資源を集中して取り組んでまいりました。しかしながら、販売会社
       の在庫調整の影響を大きく受けたことにより、当初予定していた美容液合計数量の２割に満たない受注となりまし
       た。スキンケアシリーズの販売強化も年間を通じて実施することで、販売組織の拡大と新規顧客獲得にも取り組ん
       でまいりましたが、「レッドパワー                 セラム」及び「ホワイトパワー               セラム」の売上予算に占める比率は60％と高
       いため、新製品や通常レギュラー製品ではカバーしきれず、スキンケア全体の売上高は2,405,527千円（前事業年度
       比50.1％減）となりました。
       ロ．メークアップ

        メークアップにつきましては、平成30年12月に、数量限定のセット製品「アイビー                                       メークアップコレクション
       ザ  グロウイング       スマイル」を発売し、顧客満足向上に努めました。その結果、売上高は341,453千円（同5.2％
       増）となりました。
       ハ．ヘアケア

        ヘアケアにつきましては、新製品の発売はなく、売上高は136,061千円（同16.0％増）となりました。
       ニ．その他化粧品

        新製品の発売はなく、売上高は40,300千円（同25.7％増）となりました。
        以上、   化粧品部門の売上高は2,923,343千円（同44.8％減）となりました。

       ［美容補助商品］

        平成31年３月に、美と健康の基礎力をサポートする「ユーグレナ                              バイタル」を発売しました。当初予定していた
       販売計画数の２倍の受注となり、美容補助商品全体の売上高は375,196千円（同29.8％増）となりました。
       ［化粧雑貨品等］

        化粧用具等の化粧雑貨品等につきましては、売上高は37,002千円（同1.7％減）となりました。
                                  15/107





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      ②財政状態の状況
       （流動資産）
       　当事業年度末における流動資産の残高は3,168,582千円（前事業年度末は4,493,646千円）となり、前事業年度末
       に比べ1,325,063千円減少しました。これは主に売上債権を回収したことに伴い売掛金が1,226,283千円減少すると
       ともに、未収還付法人税等の回収により292,894千円減少しているにも関わらず、999,207千円の税引前当期純損失
       を計上したことなどの影響で、現金及び預金の増加が696,108千円にとどまったことによるものです。
       （固定資産）
       　当事業年度末における固定資産の残高は2,472,025千円（同2,664,638千円）となり、前事業年度末に比べ192,613
       千円減少しました。これは主に、保険積立金61,689千円の解約、投資有価証券20,196千円の売却、長期貸付金
       40,147千円の回収、減価償却費を136,829千円計上したことによるものであります。
       （繰延資産）
       　当事業年度末における繰延資産の残高は13,169千円（同24,812千円）となり、前事業年度末に比べ11,642千円減
       少しました。これは主に、社債発行費を13,801千円償却したことによります。
       （流動負債）
       　当事業年度末における流動負債の残高は2,357,902千円（同3,642,482千円）となり、前事業年度末に比べ
       1,284,579千円減少しました。これは主に前事業年度末に計上した支払手形、買掛金が決済及び支払われたことで、
       支払手形と買掛金が445,195千円減少、短期借入金を長期借入金へと契約変更したことにより短期借入金が680,000
       千円減少したことによるものであります。
       （固定負債）
       　当事業年度末における固定負債の残高は1,900,155千円（同1,757,114千円）となり、前事業年度末に比べ143,041
       千円増加しました。これは主に社債が606,000千円減少したものの、短期借入金を長期借入金へと契約変更したこと
       により長期借入金が731,000千円増加したことによるものであります。
       （純資産）
       　当事業年度末における純資産の残高は1,395,719千円（同1,783,500千円）となり、前事業年度末に比べ387,780千
       円減少しました。これは主に当期純損失を1,036,506千円計上したこと、剰余金を396,371千円配当したこと、及び
       平成30年12月に第三者割当による社債型優先株式を1,000,000千円発行したことによるものです。                                             この結果、自己資
       本比率は、24.7％（同24.8％）となりました。
       ③ キャッシュ・フロー         の状況

       　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税引前当期純損失、社債の償還による支
       出等があるものの、売上債権の減少、長期借入れによる収入、株式の発行による収入等があったことにより、前事
       業年度末に比べ696,108千円増加し、当事業年度末には859,756千円となりました。
       　また当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
       　当事業年度において営業活動の結果得られた資金は528,706千円（前年同期は2,120,918千円の使用）となりまし
       た。
       　これは主に税引前当期純損失999,207千円等があるものの、売上債権の減少額1,226,283千円、たな卸資産の減少
       額340,542千円等があったことによるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
       　当事業年度において投資活動の結果得られた資金は61,373千円（前年同期は81,950千円の使用）となりました。
       　これは主に有形固定資産の取得による支出89,464千円等があるものの、保険解約返戻金81,133千円、貸付金の回
       収による収入40,147千円、投資有価証券の売却による収入19,174千円等があったことによるものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       　当事業年度において財務活動の結果得られた資金は105,709千円（前年同期比1,048,085千円減）となりました。
       　これは主に社債の償還による支出810,000千円、短期借入金の純減少額680,000千円等があるものの、長期借入れ
       による収入1,000,000千円、株式の発行による収入1,000,000千円等があったことによるものであります。
                                  16/107





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       ④生産、受注及び販売の           実績
       　ａ．生産実績
       　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、生産実績
       のセグメント情報の記載は省略しております。
       　当事業年度の生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
                        当事業年度
                     （自　平成30年4月１日
                                       　前年同期比（％）
          品目別
                      至　平成31年3月31日）
                       金額(千円）

     スキンケア                        1,528,919                    17.1
     メークアップ                         384,385                  104.4
     ヘアケア                         130,714                   65.4
     その他                          27,321                  54.6
          合計                   2,071,340                    21.6
     　(注)    １．金額は、販売価格で表示しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．当事業年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、「レッドパワー                                          セラム」等のスキン
          ケア製品が販売組織の在庫調整の影響を大きく受け、年間を通して受注が低迷したことによります。
       　ｂ．商品仕入実績

       　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、商品仕入
       実績のセグメント情報の記載は省略しております。
       　当事業年度の商品仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
                        当事業年度
                     （自　平成30年4月１日
                                       　前年同期比（％）
          品目別
                      至　平成31年3月31日）
                       金額（千円）
     美容補助商品                         109,502                   68.5
     化粧雑貨品等                          25,542                  82.5
          合計                    135,045                   70.8
     　(注)    １．金額は、仕入価格で表示しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       　ｃ．受注実績

       　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
                                  17/107







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       　ｄ．販売実績
       　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、販売実績
       のセグメント情報の記載は省略しております。
       　当事業年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
                        当事業年度
                     （自　平成30年4月１日
                                         前年同期比（％）
                      至　平成31年3月31日）
         品目別
                       金額（千円）

                              2,405,527                    49.9
       スキンケア
       メークアップ                        341,453                  105.2
       ヘアケア                        136,061                  116.0
       その他                        40,300                  125.7
     化粧品合計                         2,923,343                    55.2
     美容補助商品                          375,196                  129.8
     化粧雑貨品等                          37,002                  98.3
           合計                   3,335,542                    59.3
     　(注)    １.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２.当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、「レッドパワー                                         セラム」等のスキン
          ケア製品が販売組織の在庫調整の影響を大きく受け、年間を通して受注が低迷したことによります。
       ⑤資本の財源及び資金の流動性に係る情報

       　ａ．キャッシュ・フロー
           　当事業年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては、「                                ③ キャッシュ・フロー         の状況」に
           記載のとおりです。
       　ｂ．契約債務

           　平成31年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。
                             年度別要支払額（百万円）
       契約債務         合計        １年以内        １年超３年以内         ３年超５年以内           ５年超

       短期借入金             630         630          -         -         -

                                                        127
       長期借入金            1,167          226         452         362
                                      652         202          36
        社債          1,586          696
       リース債務              0         0         -         -         -

          　上記の表において、貸借対照表の流動負債に含まれている１年内返済予定の長期借入金は、長期借入
          金に含めております。また、１年内償還予定の社債は、社債に含めております。
          　当社の第三者に対する保証は、取引先の借入金等に対する預金担保保証であります。保証した借入金
          等の債務不履行が保証期間に発生した場合、当社が代わりに弁済する義務があり、平成31年３月末現在
          の債務保証額は、115百万円であります。
       　ｃ.財務政策

          　当社は、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金又は借入（社債含む）により資金調達すること
          としております。当社の運転資金は季節変動が大きく、３月頃及び９月頃に手元流動性が低くなる傾向があ
          ります。この時期に最低でも500百万円以上の現預金を運転資金として保持できるように資金計画を組んでお
          ります。また、当事業年度末において在庫が多い状態と認識しており、仕入を抑制することにより手元資金
          を生み出し、内部留保した利益と合わせて、負債の削減を行う予定です。
          　平成30年12月に発行したＡ種優先株式1,000百万円については、当社の財務数値が健全化されるまでは、取
          得条項を行使しない予定です。
                                  18/107



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      （２）   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検                          討内容
       　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

         当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しており
        ます。財務諸表の作成にあたり、当社は期末日における資産及び負債、当事業年度における収益及び費用に影響
        を及ぼすような見積りを行う場合があります。これらの見積りについて、当社は過去の実績やその時点で入手可
        能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、見積り根拠となる仮定
        又は条件等の変化により、見積り内容が実際の結果と異なる可能性があります。なお、見積りにあたっては、保
        守主義の原則にそって判断をするようにしております。
       イ．売上割戻し（販社リファンド等）

         当社の取引先である販売会社とは、独自の販売システムに基づく販売契約を締結しております。販売システム
        において、「販売会社が販売会社を産んで育てる」という育成の仕組みを具現化しております。子販社を産んだ
        親販社に対しまして、親販社自身の仕入実績に係る当社への入金金額に対し、販売契約で定めた掛率を掛けて
        キャッシュバックを行っております。
         「販社リファンド」は、支払対象の販社の仕入が大きい時に多く、支払対象の販社の仕入が小さい時には少な
        くなるため、月次及び年度による金額は大きく変動いたします。また、当該キャッシュバックの予定金額につい
        ては、売上割戻として売上高より控除しておりますが、入金額等の条件等の変化により、見積り金額が実際の結
        果と異なる可能性があります。
       ロ．経営指導料

         当社は、子販社を産んだ親販社に対しまして、子販社等の仕入実績に対する入金金額に対し、「経営指導料」
        として、販売契約で定めた掛率を掛けてキャッシュバックを行っております。当該キャッシュバックの予定金額
        については、販売促進費として経費計上しておりますが、子販社等の入金額等の条件等の変化により、見積り金
        額が実際の結果と異なる可能性があります。
       ハ．  売上控除

         当社は出荷基準を採用しております。一方、当社の取引先である販売会社は財務基盤が脆弱なところも少なか
        らず存在します。当社が販売会社の仕入代金に係る財務支援を行った場合に、当該販売会社に対する売上の一部
        について、出荷基準で計上した売上を控除し、入金基準により、売上に計上する場合がございます。一方、控除
        した売上高に対応した売掛金が入金された場合には、当該売掛金入金額を売上高に計上しております。
       ニ．  たな卸資産評価損

         当社  は、製品及び原料・資材の廃棄を極小になるように、生産会議等で仕入・生産のコントロールを行ってお
        ります。ただし、売上予測に基づく見込み生産のため、実際の販売数と生産数の相違が出る可能性があります。
        製商品の消費期限を規程で定めており、四半期毎に洗い替えを行い、期限切れの原料や製品については、                                                評価損
        を原価計上しております。また、               過去の出荷実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる
        様々な要因を考慮した上で、             生産見込みあるいは出荷見込みがないと判断した数量の原料・資材及び製品の原価
        相当額を、当事業年度          に 評価損   として、原価に       見積り計上しております。            評価損の    見積りにあたっては、          過去の
        出荷実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりま
        すが、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。
       ホ ． 返品廃棄損失引当金

         当社は、出荷基準で売上高を計上し、原則返品等を行っておりません。ただし、製品リニューアルや諸般の事
        情により、販売会社に対し、製品交換という形での支援を行う場合があります。そのため、製品                                            交換実績やその
        時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、                                      返品廃棄損失引当金を          原価に
        見積り計上しておりますが、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。
                                  19/107




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       ヘ．賞与支給引当金
         当社は、従業員に対する賞与支給に充てるため、当事業年度の業績を鑑み、支給見込額を算出しております
        が、実際の支給額が引当金と相違する可能性があります。
       ト．株式給付引当金、役員株式給付引当金

         当社は、第42期定時株主総会において承認されましたＥＳＯＰ制度（業績連動型株式報酬制度）に基づき、株
        主総会で承認されました計算式及び取締役会において定めた規程に基づき、株式給付引当金を計算しておりま
        す。なお、計算式のもとになる金額は、本制度導入のために設定された信託口が取得した単価に、事業年度の業
        績によって計算される株数を掛けて算出しておりますが、実際に交付する株数は規程に基づき決定するため、前
        提となる受益者の人数が減少した場合等は、引当金を計算した株数と相違する可能性があります。
       チ．退職給付引当金

         当社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。そのため、運用資産の運用成果が財務諸
        表に反映する経費処理をしております。運用資産の運用成績は日々変動するため、退職給付引当金は実際の退職
        給付費用とは相違する可能性があります。
       リ．販売促進費（キャンペーン等）、交際接待費

         当社は、販売会社や販売組織に対し、様々なキャンペーンを行っておりますが、事業年度の売上等に起因する
        販促費等については、過去の実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮
        した上で、見積り費用計上しております。実際に支出される金額は、見積り根拠となる仮定又は条件等の変化に
        より、見積り金額が実際の結果と異なる可能性があります。
       ヌ ． 貸倒引当金

         当社の取引先である販売会社は財務基盤が脆弱なところも少なからず存在します。当社は、毎年の契約更新時
        に販売会社より決算報告書を受領し、販売会社の売上高の源泉である研修動員数等を加味した、与信額を算出し
        ております。販売会社に対する売掛金及び貸付金の額に対し、個々の販売会社ごとに与信ランクを設定し、貸倒
        引当金を経費計上しております。
         見積りにあたっては、過去の実績やその時点で入手可能な情報等を基に、合理的と考えられる様々な要因を考
        慮した上で判断しておりますが、実際の結果は、見積り根拠となる仮定又は条件等の変化により、見積り内容と
        異なる可能性があります。
       ル．繰延税金資産

         税務会計と金融商品取引法下での企業会計との差異は次第に大きくなっております。当社は、課税所得の計算
        上の資産・負債と、貸借対照表上の資産・負債の計上額との一時差異に関して、法定実効税率を用いて繰延税金
        資産及び繰延税金負債を計上しております。繰延税金資産の回収可能性を評価するに際しては、将来の課税所得
        を十分に検討し、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で判断しておりますが、実際の結果は、見積り根
        拠となる仮定又は条件等の変化により、見積り内容が実際の結果と異なる可能性があります。また、将来の課税
        所得が予想を下回った場合には、繰延税金資産の修正が必要となる可能性があります。
                                  20/107








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         当社の当事業年度の経営成績等は、上記記載のとおりですが、経営者が判断している重要な指標等につきまし
        て、補足いたします。
        a.上代売上（小売価格ベース）と下代売上（会計上の売上）の関連性について

         当社は、売上に対する利益のレバレッジが高いという特徴を持っているため、目標売上高の達成を最重要視し
        ております。当社は、販売会社と小売価格ベースである上代売上で目標を共有化しております。通常、上代売上
        に対する商品売上（下代売上）の平均掛率は36～40％です。この掛率は、販売契約で定めておりますので、大き
        く変動することは少ないですが、総じて上代売上高の好調な時は低く、上代売上高が不調な時は高くなる傾向が
        あります。会計上の売上は、商品売上（下代売上）から売上割戻額を引いて算出いたします。
         当事業年度における上代売上高は、当初200億円を目指しておりましたが、結果は82億円（前期は156億円）で

        した。当社としては、上代売上目標を販売組織とともに達成することを最重要視しております。
       ｂ.  経営重要指標（ＫＰＩ；Key             Performance      Indicator）について

         経営重要指標（ＫＰＩ）として、棚卸資産回転期間、自己資本比率、売上高経常利益率を経営状況のバランス
        を測る指標としております。当事業年度におきましては、ＫＰＩの悪化が顕著でありました。棚卸資産回転期間
        については、平成30年３月期に積みあがった在庫の調整を行いましたが、当事業年度における売上高が大幅減収
        となったため、15.0ケ月（前期は13.4ケ月）と指標が悪化しました。自己資本比率につきましては、24.7％（前
        期は24.8％）とほぼ横ばいでした。これは、当事業年度における当期純損益が1,036百万円赤字になったこと並び
        に配当金の支払いがありましたが、総資産の圧縮に努めたことと平成30年12月にＡ種優先株式1,000百万円を発行
        したことにより、財務の健全性の維持に努めたことによるものです。売上高経常利益率につきましても、△
        31.1％（前期は2.8％）と悪化いたしました。これは、上記当期純損失を計上したことによるものです。今後につ
        いては、悪化したＫＰＩの数値をもとに戻せるように取り組んでまいります。
        ｃ.研修動員数

         また、当社の経営成績に重要な影響を与える要因の一つとして、販売組織における研修動員数が重要であると
        考えております。当事業年度におきましては、理念研修としての「ＳＡ研修」の新規動員は1,695名（前期は
        1,975名）、美容研修としての「美容教室」の新規動員は6,282名（前期は8,248名）と減少しました。売上高に結
        びつく重要な動員数は、少し懸念がある状況と考えております。今後については、研修開催数及び研修動員数を
        こまめに進捗確認を行い、動員数の回復を図ってまいります。
        ｄ.流通在庫

         当社の経営成績に重要な影響を与えるもう一つの要因としては、販売会社の経営状態が重要であると考えてお
        ります。販売組織における流通在庫は、ヒアリングにより大まかな把握を行っております。当事業年度におきま
        しては、平成31年３月末時点で、平成30年３月末よりも流通在庫は減少していると推定しておりますが、まだや
        や多い水準と考えております。一方、販売組織の実売状況は、当社が収集している各種データから比較的好調に
        推移していると推定しており、過剰流通在庫については、一部販売会社を除き解消に向かいつつあるものと考え
        ております。
        e.資本の財源について

         当社の資本の財源については、資本金、資本剰余金及び利益準備金等によって構成されております。当事業年
        度におきましては、当期純損失を1,036百万円計上したこと、並びに配当金の支払いがありましたが、平成30年12
        月にＡ種優先株式1,000百万円を発行したことにより、当事業年度末の純資産は1,395百万円となりました。配当
        政策については、将来のビジネス環境の変動にもそなえるため、当面は内部留保を優先し、今後については、収
        益の状況を勘案しながら、利益還元を行う方針です。
        f.資金の流動性について

         資金の流動性については、当事業年度において、営業キャッシュフロー、財務キャッシュフロー、投資キャッ
        シュフローともプラスとなり、当事業年度末の現預金残高も859百万円（前事業年度末比696百万円増）となりま
        した。今後も仕入及び経費支出を抑え、手元流動資金をさらに積み増す方針でございます。当社といたしまして
        は、当事業年度において悪化した財務内容の改善に全力で取り組んでまいります。
                                  21/107



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      （３）会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等に対する分析・検討内容及び解消・改善するための対応策
         当社は、事業等のリスクに記載のとおり、当事業年度におきまして、「売上高の著しい減少」「重要な営業損
        失、経常損失、当期純損失の計上」「新たな資金調達の困難性」「Ａ種優先株式に対する配当の見送り」といっ
        た重要事象等が存在します。
         売上高の著しい減少については、強化製品である「レッドパワー                              セラム」（対前事業年度比81.7％減）及び
        「ホワイトパワー         セラム」（対前事業年度比86.2％減）の販売会社による在庫調整が主要因であり、当事業年度
        におけるレギュラー製品は対前事業年度比27.1％増と好調であるため、販売組織による顧客に対する販売状況は
        決して悪くないと考えております。そのため、今期における売上高の大幅な減少は一時的な要因であると考えて
        おりますが、研修動員の強化、新製品の拡販施策、強化製品のキャンペーン施策などの販売支援を積極的に行い
        売上高の回復を図ってまいります。
         また、販売会社等における流通在庫については、その状況の把握に努めるとともに、販売会社ごとに与信枠を
        設定する等により、販売組織において過剰在庫とならないように防止策を行ってまいります。
         損益状況につきましても、販売会社が行う在庫調整の影響による一時的な売上高減少にも耐えられる収益構造
        とするために、経費の節減に努め、損益状況の改善を図ってまいります。
         また、   上記売上高減少への対応に加えて、財務面においても、平成30年12月25日にＡ種優先株式を1,000百万円
        発行し、自己資本の増強を行いました。財務の健全性を維持したことにより、コベナンツ等の条件付ではありま
        すが、平成31年３月には長期借入金400百万円の借入を行うことができましたので、当事業年度末の現預金は859
        百万円あり、当社が考えている十分な運転資金を有しております。引き続き、在庫の削減と経費の削減を行い、
        キャッシュフローの改善に努めながら、負債削減にも努めてまいります。
         配当については、Ａ種優先株式、普通株式とも配当を見送っております。まずは毀損した自己資本の回復に努
        めてまりますが、販売組織における販売状況は決して悪くないことから、短い期間で収益力を回復出来ると考え
        ております。
         以上の必要な措置を講じることにより、今後も「健全な財務基盤」を回復できると考えておりますので、継続
        企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
                                  22/107













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      ４【経営上の重要な契約等】
       a.販売の提携
        当社は、販売代理店である販売会社と「販売契約」を締結しております。
        １）契約の本旨：販売代理店である販売会社が当社製商品を継続的に顧客に販売供給し、その責務を果たすことに
          あります。
        ２）契約先：化粧品等の販売会社（国内243社）
        ３）販売製品：化粧品、美容補助商品及び化粧雑貨品等
        ４）契約期間：１ヶ年（更新）
       b.コベナンツ等

        当社は、平成30年８月及び平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されてい
        ます。これらの契約に基づく当事業年度末の借入金残高は、次のとおりです。
       　１）平成30年８月締結の横浜銀行との長期借入金契約

           契約金額                        600百万円
           借入実行総額                        600百万円

           当会計期間末借入金残高                        557百万円

           期間                          ７年

         なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
         ①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の
         　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
         ②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。
       　２）平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約

           契約金額                        400百万円
           借入実行総額                        400百万円

           当会計期間末借入金残高                        400百万円

           期間                          ５年

         なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
         ①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の
         　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
         ②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。
                                  23/107








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       ｃ.第一回Ａ種優先株式の発行
        当社は、当事業年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等として、下記のとおり平成30年12月25日
        に第一回Ａ種優先株式の発行を1,000,000,000円行っております。
        第三者割当によるＡ種優先株式の発行に関する事項

         第一回Ａ種優先株式発行の概況
           （１）発行期日                      平成30年12月25日（火）
           （２）発行株式の種類及び数                      株式会社アイビー化粧品

                                 Ａ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といいます。）
                                 500,000株
           （３）発行価額                      １株につき金2,000円
           （４）発行価額の総額                      金1,000,000,000円

           （５）資本組入額                      １株につき金1,000円

           （６）資本組入額の総額                      金500,000,000円

           （７）割当方法                      第三者割当

           （８）第三者割当による割当先                      株式会社白銀社

           （９）その他                      Ａ種優先株式の発行要項の概要は以下のとおりです。

                                 ①Ａ種優先株式の優先配当金は、１株当たり60円（発
                                  行価額の３％）としており、Ａ種優先株式の株主は
                                  普通株主に優先して配当を受け取ることができま
                                  す。
                                 ②Ａ種優先株式の配当につき、累積・非参加条項を定
                                  めております。
                                 ③Ａ種優先株式には残余財産分配優先権はなく、発行
                                  価額を上限とし、残余財産の分配は普通株式と同順
                                  位と定めております。
                                 ④Ａ種優先株式には、議決権がありません。
                                 ⑤Ａ種優先株式には、普通株式への転換権がありませ
                                  ん。
                                 ⑥Ａ種優先株式には、Ａ種優先株主意志に関わらず、
                                  当社の取締役会が別に定める日において、法令上可
                                  能な範囲で、取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種
                                  優先株式の全部又は一部を取得することができま
                                  す。
                                  24/107








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      ５【研究開発活動】
       　当社は、全ての女性がいつまでも健康的で若々しく、そして美しい素肌を保ち続ける事を願い、「ノーマライ
       ジング」を永遠の美のテーマとし、化粧品並びに医薬部外品、美容補助商品の研究開発を行い、これらの製品・
       商品を提供し多くの皆様に好評を得ております。
       　当事業年度は新製品といたしまして、６月には、肌本来の力をサポートすることが、美白美肌への道という考
       えのもと、肌本来の姿を見つめることで、輝くような透明感のある肌へ導く美白シリーズ『リ                                            ホワイト』（医薬
       部外品）を発売し、好評を得ております。製品としては、肌をたっぷりのうるおいで満たしながら、メラニンの
       生成を抑えてシミ・ソバカスを防ぐ、さわやかな香りで、さっぱりとした使い心地の化粧水「リ                                             ホワイト     クリ
       アアップ     ローション」（医薬部外品；有効成分：トラネキサム酸、グリチルリチン酸ジカリウム）、                                           軽やかで
       とろけるように肌になじみ、メラニンの生成を抑え、シミ・ソバカスを防ぐ、使い心地はさっぱりしていながら
       うるおいは守ってしっとり肌に導く乳液・クリーム「リ                          ホワイト     クリアアップ       クリーム」（医薬部外品；有効
       成分：トラネキサム酸、Ｌ-アスコルビン酸                     ２-グルコシド）を発売しました。
       　12月には、「アイビー            メークアップコレクション             ザ  グロウイング       スマイル」として、上気したような幸福
       感をプラスし笑顔の表情チークを演出する「アイビー                          ダブル    フェースカラー        ＯＲ‐１０」、唇に上品なボ
       リューム感を与え、生命力を演出するリップカラー「アイビー                             スムース     クレヨンリップ        ＯＲ‐１０」、高揚す
       る目元を引き締める、絶妙カラーのブラウンライナー「アイビー                              リキッド     アイライナーｒ        ＢＲ‐１０」、ダー
       クブラウンのアイブロウでいつもより積極的な印象へ導く眉墨「アイビー                                   ダブル    アイブロウ      ＢＲ‐２０」、の
       セットを発売しました。
       　健康食品では「美しく生き続けるための基本は健康から」といった考えのもと、３月には、ユーグレナグラシ
       リス、酪酸菌、有胞子性乳酸菌などを配合した、美と健康の基礎力をサポートする「ユーグレナ                                             バイタル」を発
       売し、好評を得ております。
       　基礎研究分野につきましては、前事業年度に引き続き機能性の高い化粧品の基盤になる「新素材探索」に力を
       入れ、研究を行ってまいりました。有用成分の素材研究では、IFSCC                                Munich    2018にて２題の研究発表を行い、特
       許出願も行いました。また、皮膚に生息する微生物に関する研究成果を、日本防菌防黴学会にて学会発表しまし
       た。
       　美容研究分野につきましては、スキンケア製品使用量と肌状態の関連性についての研究成果と、見た目年齢と
       季節の関連性についての研究成果の２題を、日本美容皮膚科学会にて学会発表しました。また、香粧品科学研究
       開発専門誌より掲載依頼を受け、前事業年度学会発表を行った口唇評価方法に関する執筆を行い、専門誌に掲載
       されております。
       　安全性・有用性評価研究においては、製品仕様に合わせた評価方法にて客観的評価を心がけ、お客様に安心し
       てご使用頂ける製品の提供に努めております。製品開発時におきましては、製品特性に応じ、皮膚科専門医監修
       のもと、厳密な連用評価を実施し、安全性と有用性の両立を追及しております。
       　今後も各種評価方法に基づいて製品評価を行い、ＤＤＳ概念を応用した高い有用性と、安心してお使い頂ける
       高い安全性を追求した化粧品をお客様に届けてまいります。また、研究成果は論文投稿、国内外の学会発表を通
       じて積極的に外部発信してまいります。
        なお、当事業年度の研究開発費の総額は                   241,185    千円であります。
                                  25/107








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
         当事業年度において実施した設備投資の総額は、                       49,587   千円であります。主なものは、開発研究所1階工事1,404
        千円、美里工場機械装置37,726千円、開発研究所測定器7,642千円、販促用映像制作費2,553千円であります。
      ２【主要な設備の状況】

        　当社における主要な設備は、次のとおりであります。なお、セグメント情報を記載していないため、事業所に係
        るセグメントの名称は、記載しておりません。
                                                   平成31年３月31日現在
                                         帳簿価額

          事業所名                                              従業員数
                      設備の内容                    土地
                              建物及び     機械装置及
         （所在地）                                     その他     合計     (人)
                               構築物    び運搬具      （千円）
                                              （千円）     （千円）
                              （千円）     （千円）
                                         (面積㎡)
     美里工場
                   化粧品等の生産設備
                               122,886      53,972           1,621    635,286       21
     （埼玉県児玉郡美里町）
     開発研究所                                    456,805
                   化粧品等の開発研究施設             36,504       0        10,696     47,201       21
     （埼玉県児玉郡美里町）                                   (32,303㎡)
     美里物流センター
                   物流倉庫
                                31,587       0          560    32,148       －
     （埼玉県児玉郡美里町）
     本社
                                           －
                   統括業務施設
                                14,258     14,056           4,478     32,793       75
     （東京都港区）                                      (－)
     アルテミス東京                                      －
                   情報発信拠点              326      －          518     845      －
     （東京都港区）                                      (－)
     富士研修センター                                    52,666
                   教育施設             69,611       －          128   122,406       －
     （山梨県南都留郡忍野村）                                   (5,393㎡)
     京都推進部
                                           －
                   販売施設
                                2,756      －          97    2,853      14
     （京都市中京区）                                      (－)
     大阪推進部
                                           －
                    　〃
                                6,484      －         1,083     7,568      25
     （大阪市北区）                                      (－)
     山陰事業部                                      －
                    　〃             5,615      －         2,694     8,310       5
     （鳥取県米子市）                                      (－)
     九州事業部
                                           －
                    　〃              611      －          599    1,210      11
     （福岡市博多区）
                                           (－)
                                  26/107









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
     　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
         ２．本社には、貸与中の建物（165.6㎡）を含んでおり、その貸与先は㈱ユウガであります。
         ３．美里工場、開発研究所及び美里物流センターは同一敷地内にあるため、土地は区分記載しておりません。
         ４．従業員数には嘱託社員、休職者及び臨時雇用者は含まれておりません。
         ５．東日本事業部は本社内に開設しており、本社に含めております。
         ６．関西事業部は大阪推進部と同じ建物に開設しているため、大阪推進部に含めております。
         ７．上記の内、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
              本社（統括業務施設）　　　　賃借料年額　202,786千円　　　差入保証金　244,216千円
              大阪推進部（販売施設）　　　賃借料年額　                     18,655千円　　　差入保証金　               30,247千円
         ８．上記の他、投資不動産として米国でコンドミニアム380,274千円を保有しております。
         ９．上記の他、リース契約による主な賃借設備は以下のとおりであります。
                            数量      リース期間        年間リース料         リース契約残高
              名称
                            （台）        （年）        （千円）          （千円）
     事務用機器、コンピュータ等
                              448     １～７           12,578          21,359
     （所有権移転外ファイナンス・リース）
     車両運搬具(オペレーティング・リース)                          22     ２～５           10,874          24,211
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       　当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
                                  27/107














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類              発行可能株式総数（株）
          普通株式                         16,000,000

          Ａ種優先株式                          1,000,000

                 計                  17,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数
                                        上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数（株）
                  （株）
        種類                                又は登録認可金融商品               内容
                            （令和元年６月28日）
               （平成31年３月31日）                          取引業協会名
                                        東京証券取引所
                                                      単元株式数
                                        ＪＡＳＤＡＱ
                    5,104,000             5,104,000
     普通株式
                                                       100株
                                        （スタンダード）
                                                      単元株式数

                     500,000             500,000
     Ａ種優先株式                                   非上場
                                                        100株
                    5,604,000             5,604,000             －           －

         計
         （注）Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
         （１）優先配当金、累積条項、非参加条項
         １.当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通
          登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿
          に記載又は記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式
          質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該普通株式配当に先立ち、Ａ種優先株式１
          株につき、次項に定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種優先配当」という。）を行う。
         ２.Ａ種優先配当金の額は、１株につき60円とし、金銭で支払うものとする。なお、Ａ種優先株式が発行された
          事業年度におけるＡ種優先配当の額は、１株につき60円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の
          末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額（少数部分については、切捨て
          の額）とする。
         ３.当社は、毎事業年度の末日、毎年９月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録さ
          れた普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記
          録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、前項で定めた額を上
          限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種無配時優先配当」という。）を行うこと
          が出来る。
         ４.Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累積
          し、翌期以降第１項から第３項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又
          は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当に先
          立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「Ａ種累積未払配当」という。）を行う。
         ５.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累
          積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。
         （２）残余財産の分配
         １.当社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通
          登録質権者に先立って、「Ａ種累積未払配当」不足額を支払う。
         ２.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、「Ａ種累積未払配当」支払いのほか、Ａ種優
          先株式１株につき、普通株式と同順位で、普通株式１株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産を分配す
          る。ただし、分配可能な残余財産が、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を超える場合には、普通株主に先
          立ち、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を支払い、それ以上の残余財産の分配を行わない。
                                  28/107



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         （３）議決権
          Ａ種優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべきすべての議案について議決権を有しないものと
          する。
         （４）種類株主総会
         １.当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除
          くほか、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
         ２.定款第20条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要
          とする場合における当該種類株主総会に準用する。
         ３.定款第21条、第22条及び第24条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
         ４.定款第23条の規定は、会社法第324条の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
         （５）金銭を対価とする取得請求権
         １.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日にお
          いて、法令上可能な範囲で、次項に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を
          取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。）。なお、Ａ種優
          先株式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべき
          Ａ種優先株式を決定する。
         ２.Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、以下の算式による取得価額とする。
         　［算式］Ａ種優先株式１株当たりの取得価額＝[Ａ種優先株式１株当たりの払込金額]＋[Ａ種優先株式発行の
          翌日から金銭対価取得条項取得日までの日数に応じて、１年につき60円の割合による金額（１年未満の期間
          部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。）]－[当社がＡ種優先株式につき支払っ
          たＡ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当の合計額]
         （６）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
         １.当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式につき株式の分割
          又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、Ａ種優先株式も同様の比率で分割又は併合
          を行い、定款第12条及び第13条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。
         ２.Ａ種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
         （７）譲渡制限
          Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。
         （８）その他の事項
          当社は、当社定款第６条、第８条、第12条から第17条に定めるほか、Ａ種優先株式に関する事項について、
          これをＡ種優先株式の発行に先立って、取締役会の決議で定める。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
                                  29/107







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
     　　　　　　　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高（株）         （千円）        （千円）      減額（千円）        高（千円）
                 （株）
      平成30年12月25日
                                                        843,800
                  500,000       5,604,000         500,000       1,304,200         500,000
        （注）
     　（注）有償第三者割当（Ａ種優先株式）
         発行価額　　　１株につき金2,000円
         資本組入額　　１株につき金1,000円
         割当先　　　　　　          株式会社白銀社
       （５）【所有者別状況】

     　　　①普通株式
                                                    平成31年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数            100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）           －      5     24     100      12      5    3,398     3,544       －
     所有株式数
                －    1,985      987    13,135       282      24    34,345     50,758      28,200
     （単元）
     所有株式数の
                －    3.91     1.94     25.88      0.56      0.05     67.66     100.00       －
     割合（％）
     　（注）自己株式1,141,038             株は「個人その他」に11,410単元及び「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しており
         ます。なお、自己株式1,141,038               株は株主名簿記載上の株式数であり、平成31年３月31日現在の実質所有株式数
         は1,140,438株であります。
        ②Ａ種優先株式

                                                    平成31年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数            1株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）           －     －     －      1     －      －     －      1     －
     所有株式数
                －     －     －   500,000       －      －     －   500,000        －
     （単元）
     所有株式数の
                －     －     －    100.00       －      －     －    100.00       －
     割合（％）
                                  30/107







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       （６）【大株主の状況】
                                                  平成31年３月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            （百株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                    東京都港区赤坂6-18-3                         11,624          26.04

     株式会社白銀社
                    東京都武蔵野市桜堤2-13-1-633                         5,200          11.65
     株式会社ブリーズ
                    東京都港区赤坂6-18-3                         1,797          4.02
     アイビー化粧品取引先持株会
                                              1,472          3.29
     安藤　英基               東京都品川区
                                              1,343          3.01
     白銀　浩二               東京都港区
                                              1,301          2.91
     白銀　恵美子               東京都港区
                                              1,240          2.77
     安藤　英雄               東京都港区
     日本トラスティ・サービス信
                    東京都中央区晴海1-8-11                         1,103          2.47
     託銀行株式会社(信託口）
                    東京都港区赤坂6-18-3                          516         1.15
     アイビー共栄会
                    東京都千代田区丸の内1-4-1                          320         0.71
     三井住友信託銀行株式会社
                              －               25,917          58.07
            計
     　（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有する株式のうち、618百株は当社が導入した
           従業員向け株式交付信託が所有する株式、485百株は当社が導入した役員向け株式交付信託が所有する株式
           であります。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として計上しております。
         ２．上記のほか、自己株式が11,404百株あります。
         ３．所有株式数には、普通株式の他、Ａ種優先株式を含めております。
     　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

                                                  平成31年３月31日現在
                                                   総株主の議決権に

                                           所有議決権数
                                                   対する所有議決権
         氏名又は名称                    住所
                                            （個）
                                                   数の割合（％）
                    東京都港区赤坂6-18-3                         6,624          16.83

     株式会社白銀社
                    東京都武蔵野市桜堤2-13-1-633                         5,200          13.21

     株式会社ブリーズ
                    東京都港区赤坂6-18-3                         1,797          4.56

     アイビー化粧品取引先持株会
                                              1,472          3.74

     安藤　英基               東京都品川区
                                              1,343          3.41

     白銀　浩二               東京都港区
                                              1,301          3.30

     白銀　恵美子               東京都港区
                                              1,240          3.15

     安藤　英雄               東京都港区
     日本トラスティ・サービス信
                    東京都中央区晴海1-8-11                         1,103          2.80
     託銀行株式会社(信託口）
                    東京都港区赤坂6-18-3                          516         1.31
     アイビー共栄会
                    東京都千代田区丸の内1-4-1                          320         0.81

     三井住友信託銀行株式会社
                              －               20,916          53.14

            計
                                  31/107



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成31年３月31日現在
                            株式数（株）           議決権の数（個）
              区分                                        内容
                                 500,000              －      （注）
      無議決権株式                   A種優先株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －
      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                          1,140,400               －       －

                         普通株式
      完全議決権株式（その他）                          3,935,400             39,354          －
                         普通株式
                                                  １単元（100株）未満
                                  28,200             －
      単元未満株式                   普通株式
                                                  の株式
                                5,604,000               －       －
      発行済株式総数
                                    －         39,354          －
      総株主の議決権
     （注）Ａ種優先株式の内容につきましては、（１）株式の総数等                              ②  発行済株式      を参照ください。
        ②【自己株式等】

                                                  平成31年３月31日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）        合計（株）        式数の割合
                                                    （％）
                  東京都港区赤坂６丁
                               1,140,400           －    1,140,400           20.34
      株式会社アイビー化粧品
                  目18番３号
                       －         1,140,400           －    1,140,400           20.34
           計
     （注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が600株（議決権の数６個）
        あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
                                  32/107










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
     　　　　１.「従業員向け株式交付信託」
     　　　　（１）「従業員向け株式交付信託」の概要
     　　　　　　当社は、平成29年５月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下、「従業員」といいます。）の
     　　　　　当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期
     　　　　　的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導
     　　　　　入いたしました。
           当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP
          （Employee      Stock   Ownership     Plan）を参考に、本制度の導入を検討してまいりました。本制度は、当社が拠
          出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、信託を通じて当社の普通株式（以
          下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役
          会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付
          するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出する
          ため、従業員の負担はありません。
         　本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価
          を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
        　　　①当社は、従業員の業績や株価への意識向上等を目的として株式交付制度を導入します（従業員株式





        　　　　交付規程を制定し、一定の要件を充足した従業員（以下、従業員）に対し株式を交付する義務を負い
        　　　　ます。）。
        　　　②当社は従業員株式交付規程の対象となる従業員を受益者とする「金銭信託以外の金銭の信託（他益信
        　　　　託）」（かかる信託を、以下、「本信託」といいます。）を設定し、当社株式の取得に要する金銭を
        　　　　信託します。
        　　　③本信託の受託者は、信託された金銭を原資として、今後交付が見込まれると合理的に見積もられる数の
        　　　　株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）か
        　　　　ら取得する方法によります。）。
        　　　④当社から独立した信託管理人を設置し、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。
        　　　⑤当社は、あらかじめ定めた従業員株式交付規程に基づき、従業員に対し、ポイントを付与していきま
        　　　　す。
        　　　⑥従業員株式交付規程の要件を満たした従業員は、受託者から株式の交付を受けます。なお、あらかじめ
        　　　　従業員株式交付規程・信託契約に定めることにより交付する株式を市場にて売却し、金銭を交付するこ
        　　　　とが可能です。
        　　　　　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託

        　　　　銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
                                  33/107




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        本信託について
         　名称：              　従業員向け株式交付信託
         　委託者：              　当社

                       　三井住友信託銀行株式会社
         　受託者：
                       　（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
         　受益者：
                       　従業員のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
         　信託管理人：              　株式会社青山綜合会計事務所

         　信託の種類：              　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

         　本信託契約の締結日：              　平成29年8月

         　金銭を信託する日：              　平成29年8月

         　信託の期間：              　平成29年8月～平成34年8月（予定）
     　　　　(２）       「従業員向け株式交付信託」             に取得させた株式の総数等

                         区分                    株数         金額

                                                  544,507,500円（注）
         「従業員向け株式交付信託」             に取得させた株式の総数                     68,925株
                                                  55,592,300円（注）
         当事業年度における交付株数                                   7,037株
                                                  488,915,200円（注）
         当事業年度末における「従業員向け株式交付信託」が所有する株数                                  61,888株
         当事業年度に株式給付引当金に経費及び製造原価に算入した株数                                   6,554株      51,776,600円（注）

         （注）「従業員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。
     　　　　(３)      「従業員向け株式交付信託」             による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

     　　　　　　従業員（正社員、契約社員、準社員）のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
     　　　　２.取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の内容

     　　　　（１）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要
     　　　　　　　当社は、平成29年６月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役
     　　　　　　　（以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリ
     　　　　　　　ットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆
     　　　　　　　様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的
     　　　　　　　として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入いたしました。
     　　　　　　　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社

     　　　　　　　株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の
     　　　　　　　当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。な
     　　　　　　　お、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
                                  34/107






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        　　　①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。





        　　　②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（かかる信託を、以下、「本信
        　　　　託」といいます）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会
        　　　　の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。
        　　　③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法
        　　　　や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
        　　　④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人
        　　　　（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。本信託内の当社株式については、信
        　　　　託管理人は受託者に対し議決権不行使の指示を行い、受託者は、この指示に基づき、信託期間を通じ
        　　　　議決権を行使しないこととします。
        　　　⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
        　　　⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、
        　　　　累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契
        　　　　約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金
        　　　　銭を交付します。
        　　　　　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託

        　　　　銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
        （２）信託の設定

        　当社は、後記（７）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が
        一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記（５）
        のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
        　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
        社に信託財産を管理委託（再信託）します。
        （３）信託期間

        　信託期間は、平成29年8月から平成34年8月（予定）までの約５年間とします。但し、後記（４）のとおり、信
        託期間の延長を行うことがあります。
        （４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

        　当社は、取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金とし
        て、前記（３）の信託期間中に、金1,500百万円（うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金と
        して金40百万円）を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。
        本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場（立会外取引を含みます）を通じて又は当
        社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
        注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の

        必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
        　なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を延長し（当社が設定する本信託
        と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以
        下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必
                                  35/107


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金300百万円を乗じた金額（うち、社外取締役に交付す
        るのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金８百万円を乗じた金額）を上限とする金銭
        を 本信託に追加拠出します。また、この場合には、延長された信託期間内に後記（６）のポイント付与及び後記
        （７）の当社株式の交付を継続します。
        　但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを
        付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了す
        るまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
        （５）本信託による当社株式の取得方法

        　本信託による当初の当社株式の取得は、前記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処
        分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後
        に決定し、開示いたします。
        　なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与される
        ポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記（４）の本株主総会の承認を受けた信託
        金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
        （６）各取締役に付与されるポイントの算定方法

        　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定める
        ポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。
                                  業績

                    当期純利益が前事業年度比               当期純利益が前事業年度比
                         増益の場合               減益の場合
              役位
                     売上高が前       売上高が前       売上高が前       売上高が前
                     事業年度比       事業年度比       事業年度比       事業年度比
                     増収の場合       減収の場合       増収の場合       減収の場合
                         4,000       3,200       2,400       1,200
          代表取締役社長
                          700       560       420       210
          取締役会長
                          500       400       300       150
          取締役副会長
                         1,000        800       600       300
          取締役副社長
                          800       640       480       240
          専務取締役
                          600       480       360       180
          常務取締役
                          400       320       240       120
          取締役
                          200       160       120        60
          社外取締役
        　但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１年当たり15,000ポイント（うち社外取締役分は400ポイン

        ト）を上限とします。
        （７）各取締役に対する当社株式の交付

        　各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0（但し、当社株式について、
        株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合
        には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。
        　各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信
        託から行われます。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当
        社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
                                  36/107





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        （８）議決権行使
        　本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使
        しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経
        営への中立性を確保することを企図しております。
        （９）配当の取扱い

        　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等
        に充てられます。
        （10）信託終了時の取扱い

        　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締
        役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭
        については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益
        増進法人に寄付することを予定しております。
        本信託について

                      　役員向け株式交付信託
         　名称：
         　委託者：              　当社

                      　三井住友信託銀行株式会社
         　受託者：
                       　（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
         　受益者：
                       　取締役のうち受益者要件を満たす者
         　信託管理人：              　株式会社青山綜合会計事務所

         　信託の種類：              　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

         　本信託契約の締結日：              　平成29年8月

         　金銭を信託する日：              　平成29年8月

         　信託の期間：              　平成29年8月～平成34年8月（予定）
     　　　　（11）       「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」                        に取得させた株式の総数等

                         区分                    株数         金額

         「役員向け株式交付信託」            に取得させた株式の総数                      48,500株      383,150,000円（注）
         当事業年度における交付株数                                     － 株       －

         当事業年度末における「役員向け株式交付信託」が所有する株数                                  48,500株      383,150,000円（注）

         当事業年度に株式給付引当金に経費及び製造原価に算入した株数                                   2,735株      21,606,500円（注）

       （注）「役員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。
     　　　　（12）       「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」                        による受益権その他の権利を受けることが出来る者

     　　　　　　　の範囲
     　　　　　　　取締役のうち受益者要件を満たす者定める受益者要件を満たす者
                                  37/107





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

        　　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

     　　　　　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     会社法第155条第７号による取得
                  区分                   株式数（株）             価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                     152            227,301
      当期間における取得自己株式                                      －              －

     （注）当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        による株式は含まれておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
                                  －        －        －        －
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                  －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  －        －        －        －
      た取得自己株式
                                  －        －        －        －

      その他
                                          －                 －

      保有自己株式数       （注）                 1,140,438                 1,140,438
     （注）   当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
        取りによる株式は含まれておりません。
                                  38/107









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      ３【配当政策】
       　当社は、企業体質の強化と今後の事業展開に備えて、内部留保による資本充実を図るとともに、収益の動向を勘案
       しながら、できるだけ高水準の利益還元を行うことを基本方針としております。
       　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
       　この剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
       　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定
       款に定めております。
       　しかしながら、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、内部留保を優先したく、普通株式及びＡ種優
       先株式ともに見送らせていただきます。
       　今後につきましては、当社の財務体質改善も鑑み、内部留保も行い、収益の状況を勘案しながら、利益還元を行う
       ことを検討してまいります。
                                  39/107

















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、経営の透明性、健全性、機動性を確保し、「理念」「ビジョン」「行動指針（アイビーの誓い）」を
        原点とした企業活動を行うことにより、理念と戦略と行動を一致させ、積極的な情報開示を行うことにより、全
        てのステークホルダーから信頼、満足される企業の実現に努めております。
        ＜理念＞
        　「愛と美と豊かさの実践と追求」
        ＜ビジョン＞
        　「日本の肌はアイビーがつくる」
        ＜行動指針＞
        　「アイビーの誓い」
        　一、アイビー化粧品は、美と美の限りなき追求をします。
        　一、アイビー化粧品は、自信と誇りをもった製品をとどけます。
        　一、アイビー化粧品は、心を豊かにし、幸福の輪を広げます。
        　一、アイビー化粧品は、地域社会への奉仕と還元につくします。
        　当社は、経営の合理化や経営のスピード化を図るために、重要な社内意思決定機関である、「株主総会」「取

        締役会」「経営会議」「予算統制会議」「販売戦略会議」で経営に関する重要事項の審議、承認を行うことで、
        意思決定の迅速化とコーポレートガバナンスの徹底を図っております。
       ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        イ．企業統治の体制の概要
          当社は、当社に関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報（以下「経営関連情報」）の、公正かつ適
         時・適切な開示が行われ、取締役の職務の執行が法令及び定款を遵守することを目的に、社内体制を構築して
         おります。
          また、経営の豊       富な社外取締役を１名選任し、経営管理機能を強化しております。なお                                 、当社は経営監視機
         能の強化を図るため、監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、専門能力に優れた社外監査役２名の４名
         体制で監査役会を運営しており、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
        ロ．企業統治の体制を採用する理由

          当社は、経営の合理化や経営のスピード化を図るために、また、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナ
         ンスの徹底を図るために、上記の体制を採用しております。
       ③　企業統治に関するその他の事項

        イ．内部統制システムの整備の状況
          会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間（最近事業年度の末日から遡って１か
         年）における実施状況
         ・当社の内部統制システムの整備・運用状況に関し、当社の内部監査室が６区分毎（統制環境・リスクの評価
         と対応・統制活動・情報と伝達・モニタリング・ＩＴへの対応）のチェック項目に従って監査を行い、改善を
         進めました。
         ・リスク管理におきましては、リスク管理規程に基づき、当社の経営に重大な影響を及ぼすリスク要因を洗い
         出して、損害の回避及び軽減を図るべくリスク管理計画を策定し、対策に取り組みました。
         ・取締役会を16回（書面決議含む）開催し、当社の重要な意思決定を行いました。各取締役及び監査役は、企
         業理念、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。
         ・監査役会は12回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況
         の監査、取締役の職務遂行の監査、法令、定款等への遵守について監査いたしました。
         ・経営会議においては、資本政策の審議、中期経営計画の推進、重要かつ緊急経営課題の審議など、必要に応
         じて行いました。
         ・予算統制会議及び販売戦略会議においては、経営計画・部門計画の進捗管理、年度経営指標の予実管理、予
         実乖離対策方針の策定と実行指示、新製品発売の決定、月次予算管理、業務遂行についての実務的な内容の審
         議、規程の改定審議などを定期的かつ積極的に行いました。
         ・情報開示体制については、ＩＲ担当者をおき、適時開示、積極的なＩＲ活動を行ってまいりました。
         ・コンプライアンス体制についても、法務知識を持つ担当者をおいた専門部署を設置し、また、当社内部監査
         室及び第三者機関に公益通報窓口を設置して通報内容が監査役会に報告される体制を整備し、法令、定款等の
         社内規程の遵守、企業の社会的な責任の遵守、企業価値の保護に努めてまいりました。
                                  40/107


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        ロ．リスク管理体制の整備の状況

          当社の従業員は法令遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実
         に行動しております。そのため、取締役は従業員に対し、「理念」「ビジョン」「行動指針（アイビーの誓
         い）」並びに企業倫理の遵守についての教育・啓発を行っております。
          当社の従業員は、業務の運営について、「中期経営計画」及び「各年度予算」並びに、各部署の職務権限を
         定めた「職務分掌・権限規程」に基づき、業務執行を行っております。当社の取締役及び従業員は、社内にお
         ける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、社内規程に従い、代表取
         締役社長ならびに内部監査室担当者に報告を行うこととしております。代表取締役社長は、当該報告された事
         実について調査・監督し、適切な対策を決定することとしております。
          また、予算管理・部門計画進捗管理については、各会議体の事務局が経営状況並びに経営の重要課題につき
         報告書を作成し、社長をはじめ取締役会メンバーに随時報告を行っております。
          さらに、ISO（品質マネジメントシステム）対象部門については、定期的にISO事務局による内部監査を行
         い、その内容につき担当役員を通じて社長に直接報告を行っております。
       　ハ.　責任限定契約の内容の概要

          当社と会計監査人東光監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
         責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額として
         おります。
          なお、当社と      社外取締役及び       社外監査役との間では、責任限定契約を締結しておりません。
       　ニ.　取締役の定数

          当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
       　ホ.　取締役の選任及び解任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
         る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、当社は、取締役の解任
         決議について、定款に特段の定めはありません。
       　ヘ.　取締役会決議で決議できる株主総会決議事項

         a.自己株式の取得
          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる
          旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
         b.中間配当

          　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に
          よって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
         c.第一回Ａ種優先株式

          　当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、定款で定めた額
          を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種無配時優先配当」という。）を行
          うことが出来る旨定款に定めております。また、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に関わ
          らず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、定款に定める取得価額の金銭の交
          付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨定款に定めております。
         d.取締役会及び監査役会並びに会計監査人の責任免除

          　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役並びに会計監査
          人（取締役及び監査役並びに会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内におい
          て、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役
          並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる
          環境を整備することを目的とするものであります。
       　ト.　株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
         株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定め
         ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を
         行うことを目的とするものであります。
                                  41/107

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       　チ.　第一回Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

          第一回Ａ種優先株式については議決権がありません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考
         慮したためであります。
                                  42/107



















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  9 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             10.0  ％）
                                                        所有株式数
           役職名           氏名      生年月日              略歴           任期
                                                        （百株）
                                   昭和55年11月      当社取締役就任
                                   平成３年２月      代表取締役社長就任
          取締役会長          白銀　恵美子      昭和14年２月20日       生                   (注)４     1,301
                                   平成４年７月      代表取締役会長就任
                                   平成８年２月      取締役会長就任（現任）
                                   昭和60年２月      当社入社
                                   昭和61年11月      取締役就任
                                   平成４年７月      常務取締役就任
          取締役社長
                                   平成８年２月      専務取締役就任
                     白銀　浩二      昭和41年４月30日       生                   (注)４     1,343
          (代表取締役)
                                   平成９年４月      代表取締役副社長就任
                                   平成13年１月      代表取締役社長就任
                                        （現任）
                                   平成元年４月      当社入社
                                   平成16年６月      取締役就任
                                        経営企画室     室長
                                   平成18年３月      取締役退任
                                   平成22年９月      当社入社
                                       　経営企画室      室長
                                   平成23年６月      株式会社アイプラティナ
                                        取締役就任
                                   平成23年10月      執行役員
                                        管理本部    本部長
                                   平成24年６月      取締役就任
          常務取締役
                                        経営企画室     室長
                     田島　正和      昭和41年12月30日       生
                                                    (注)４       6
         経営企画室     室長
                                   平成25年４月      商品企画部     部長
                                        兼 市場開発室     室長
                                   平成26年３月      株式会社アイプラティナ
                                        代表取締役就任
                                   平成26年４月      経営企画室     室長
                                        兼 商品企画部
                                        （現  製品企画部）      部長
                                   平成27年６月      常務取締役就任
                                   平成29年４月      経営企画室     室長（現任）
                                   平成29年５月      専務取締役就任
                                   平成30年10月      常務取締役（現任）
                                   平成14年４月      当社入社
                                   平成17年10月      財務ＩＲグループ       経理部
                                        Manager
                                   平成19年７月      執行役員
                                        経営管理グループ       担当
                                        兼 総務部   Manager
           取締役
                                   平成23年10月      財務本部    本部長
          経理部   部長
                     中山　聖仁      昭和40年12月15日       生                   (注)４       29
                                        兼 ＩＲ室   室長
        兼 経営管理部     部長
                                   平成25年５月      経営管理部     部長(現任）
                                   平成26年８月      経理部   部長(現任）
                                   平成27年５月      執行役員
                                   平成28年６月      取締役就任
                                   平成29年５月      常務取締役就任
                                   平成30年10月      取締役（現任）
                                  43/107


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
           役職名           氏名      生年月日              略歴           任期
                                                        （百株）
                                   平成元年４月      当社入社
                                   平成13年５月      営業企画部長
                                   平成14年４月      企画本部副本部長
                                       　兼  情報企画部長
                                   平成14年９月      管理本部副本部長
                                      　　兼   生産・情報システム部長
                                   平成15年４月      執行役員    生産・情報システム
                                        部Manager
                                   平成15年10月      執行役員    販売戦略本部
                                        General   Manager
                                        兼 生産・情報システム部
                                        Manager
                                        兼 教育部Manager
                                   平成16年４月      執行役員    販売戦略本部
                                        General   Manager
                                        兼 営業企画部Manager
                                   平成16年６月      取締役就任
                                   平成18年６月      取締役退任
           取締役
                     江川　和憲      昭和41年５月７日       生                   (注)５       0
                                        執行役員
          営業本部長
                                        営業美容教育本部       副本部長
                                   平成23年４月      執行役員
                                        教育本部    副本部長
                                   平成24年４月      執行役員
                                        企画本部    企画部長
                                   平成25年５月      経営企画室長
                                        兼 広報企画部長
                                   平成27年５月      執行役員
                                        営業本部長
                                        兼 広報企画部長
                                   平成28年４月      執行役員
                                        営業本部    副本部長
                                        兼 東日本事業部長
                                   平成30年４月      執行役員    営業本部
                                        東日本事業部長
                                   平成30年10月      執行役員    営業本部長
                                   令和元年６月      取締役就任（現任）
                                  44/107







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
           役職名           氏名      生年月日              略歴           任期
                                                        （百株）
                                   平成元年９月      サミー工業株式会社入社
                                   平成５年６月      同社  取締役社長室長
                                   平成17年６月      セガサミーホールディングス
                                        株式会社    取締役副社長
                                   平成19年６月      同社  代表取締役副社長
                                   平成20年５月      サミー株式会社      代表取締役社
                                        長（ＣＯＯ）
                                   平成24年４月      同社  代表取締役副会長
                                        （ＣＥＯ）
                                   平成25年６月      セガサミーホールディングス
          社外取締役           中山　圭史      昭和17年７月23日       生
                                                    (注)５       8
                                        株式会社    取締役相談役
                                   平成26年１月      同社退任
                                   平成26年１月      株式会社ケイハイブ
                                        代表取締役社長（現任）
                                   平成27年６月      当社社外取締役就任（現任）
                                   平成28年２月      ハイライツ・エンタテイン
                                        メント株式会社
                                        代表取締役会長ＣＥＯ
                                   平成30年４月      同社退任
                                   平成４年３月      当社入社　経理部次長
          常勤監査役           中尾　幸夫      昭和16年７月７日       生
                                                    (注)６      175
                                   平成12年６月      常勤監査役就任（現任）
                                   昭和57年９月      当社入社
                                   平成14年６月      取締役就任
                                   平成16年４月      顧問
                                   平成18年４月      執行役員    社長室Manager
                                   平成18年６月      取締役就任
                                   平成19年６月      常務取締役就任      企画管理本部
                                        長
                                   平成21年４月      常務取締役     営業本部長
                                   平成22年４月      常務取締役     営業美容本部長
                                   平成24年４月      常務取締役
                                   平成25年５月      取締役   マーケティング部       担
                                        当役員   兼 部長
          常勤監査役           野本　優     昭和31年８月５日       生                   (注)６       43
                                   平成27年６月      常務取締役就任      マーケティン
                                        グ部  担当役員    兼 部長
                                   平成28年４月      常務取締役     営業本部長     マー
                                        ケティング部      担当役員    兼 部
                                        長
                                   平成29年５月      専務取締役就任      営業本部長
                                   平成30年４月      専務取締役     営業管理本部長
                                        兼 営業管理部長
                                   平成30年10月      常務取締役     社長室担当
                                   平成31年３月      常務取締役辞任
                                   令和元年６月      常勤監査役（現任）
                                  45/107





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
           役職名           氏名      生年月日              略歴           任期
                                                        （百株）
                                   昭和57年４月      弁護士登録
                                   昭和62年４月      緒方綜合法律事務所開設
                                        （平成15年３月リバティ
                                        法律事務所に改称）
                                        同事務所所長（現任）
                                   平成15年４月      株式会社整理回収機構
          社外監査役           緒方　孝則      昭和26年８月20日       生
                                                    (注)６       61
                                        常務執行役員
                                   平成19年６月      同社退社
                                   平成19年10月      当社監査役就任（現任）
                                   平成30年６月      日本フェルト株式会社
                                        社外取締役（現任）
                                   平成７年11月      清友監査法人入所
                                   平成10年５月      公認会計士登録
                                   平成16年11月      清友監査法人      社員
          社外監査役           和田　司     昭和39年12月20日       生                   (注)６       8
                                   平成24年６月      清友監査法人      代表社員（現
                                        任）
                                   平成27年６月      当社監査役就任（現任）
                                           計               2,975
     　（注）１．取締役中山圭史は、社外取締役であります。
     　　　　２．監査役緒方孝則及び監査役和田司は、社外監査役であります。
         ３．取締役会長白銀恵美子は、取締役社長白銀浩二の実母であります。
         ４．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
         ５．令和元年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
         ６．令和元年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
         ７．所有株式数はすべて普通株式数であります。
                                  46/107











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        ②　社外役員の状況
        　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
         社外取締役の中山圭史は、株式会社ケイハイブ代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には特別な関
        係はありません。中山圭史は、当社グループを取り巻く環境、事業の概況、近時における会社法制の変化や株式
        市場の状況など外部環境についての情報収集、認識の共有化、議論を行なうことで、公正中立かつ適切な意見を
        取締役会に提言しております。
         社外監査役の緒方孝則は、リバティ法律事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はあ
        りません。緒方孝則は、弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正
        性を確保するための助言・提言、並びにコンプライアンスについて必要な助言・提言を行っております。
         社外監査役の和田司は、清友監査法人代表社員でありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありませ
        ん。和田司は、公認会計士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を
        確保するための助言・提言、並びに当社の経理状況について必要な助言・提言を行っております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

        部統制部門との関係
        　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、社外取締役中山圭史、社外
        監査役緒方孝則及び和田司は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け
        出ております。３名は、会社との利害関係等がない独立役員であり、会社と独立した立場で社外取締役・社外監
        査役の職務を適切に行っております。
        　社外取締役は、取締役会において、会計監査や内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締
        役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行なっております。加えて、監査役と定期的に
        会合をもち、連携を図っております。
        　社外監査役は、内部監査に従事する内部監査室担当者及び法律知識を有する法務専門担当者と連携し、当社の
        会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人ならびに顧問弁護士な
        どとも意見交換を行い、助言を得ております。また、社外監査役は、内部統制システムについて、財務報告及び
        業務の適正性を確保しているか、内部監査室並びに経理部が実施する内部統制の整備及び運用状況を監視、検証
        しております。
                                  47/107











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       （３）【監査の状況】
        ①監査役監査の状況
          監査役会は、常勤監査役２名を置くほか、専門能力に優れた社外監査役２名を置いております。当社の監査役
         の半数は独立社外監査役としております。各監査役は、法律知識を有する法務専門担当者と連携し、会社情報の
         適時開示に係る社内体制も含め、取締役会などに必要な助言を行っております。各監査役は、内部監査担当部門
         の内部監査室から監査計画及び監査結果報告を受け、連携を図っております。各監査役は、当社の会計監査人か
         ら四半期及び期末会計監査計画及び監査結果について報告を受けており、会計監査人の独立性や監査の品質管理
         体制などについても報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、各監査役は、内部統制システムに
         ついて、財務報告及び業務の適正性を確保しているか、内部監査室並びに経理部が実施する内部統制の整備及び
         運用状況を監視、検証しております。
          なお、常勤監査役中尾幸夫は、当社の経理部に平成４年３月から平成12年６月まで在籍し、通算８年４ケ月に
         わたり決算手続並びに財務諸表等の作成等に従事しておりました。また、社外監査役和田司は、公認会計士の資
         格を有しております。
        ②内部監査の状況

          内部監査については、内部監査室担当者１名が監査計画に基づき、内部統制システムの整備及び運用状況を監
         査しております。担当者は、各部署より収集した資料・情報を基に、各部門に対しヒアリング調査を行い、監査
         結果を速やかに社長に報告しております。
        ③会計監査の状況

         a.監査法人の名称
         　　東光監査法人
         b.業務を執行した公認会計士

         　　　公認会計士　　　勝　伸一郎
         　　　公認会計士　　　中島　伸一
         c.会計監査業務に係る補助者の構成

         　　　公認会計士　４名
         d.監査法人の選定方針と理由

          　当社は、監査法人を選定するにあたり、①会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行うに当たり十分な
          能力を有する人員を有すること、②常に最新の監査情報を有し、適切な監査を行えること、を選定方針とし
          ております。
         e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　監査役及び監査役会は、東光監査法人の監査は、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しており
          り、「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備されていることを
          確認し、監査役及び監査役会からの質問等にも適切に対応していると評価しております。
        ④監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                        前事業年度                    当事業年度
            区分
                 監査証明業務に基づ          非監査業務に基づ          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づ
                 く報酬（千円）          く報酬（千円）          く報酬（千円）          く報酬（千円）
                        23,000            －        23,000            －

           提出会社
                          －          －          －          －
           連結子会社
                        23,000            －        23,000            －
             計
         　（注）連結子会社の監査証明業務は、実施しておりません。
                                  48/107



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
         　該当事項はありません。
        ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　該当事項はありません。
        ｄ.監査報酬の決定方針

         　監査報酬の決定にあたっては、監査に必要な日数及び必要人員に基づき監査報酬を定めております。
         e.監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　監査役は、会計監査人の監査の方法及び監査日数、必要人員を調査し、会計監査人の報酬等が相当であると
         判断し、会計監査人の報酬等に同意しました。
                                  49/107

















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       （４）【役員の報酬等】
        ①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         イ．役員報酬の額
         　当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。                                       株主総会決議の範囲内
         で、直近の業績や各役員の評価等を勘案し決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成29年６月29
         日開催の第42期定時株主総会において月額80百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただ
         いております。
         　当事業年度におきましては、取締役については取締役会において代表取締役一任とし、監査役については監
         査役の協議により決定しております。当事業年度においては、業績が著しく悪化しましたので、取締役の報酬
         の減額等を行っております。
         ロ．取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度

          a.業績連動型株式報酬制度の概要
          　平成29年６月29日開催の株主総会決議に基づき、業績及び株式価値と取締役（以下「取締役」といいま
          す。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落
          リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上
          と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬
          制度」を導入しております。取締役に対する業績連動型株式報酬については、第42期定時株主総会において
          承認された計算式に基づき、業績に連動する株数を各取締役ごとに仮決定し、信託口が取得した単価を掛け
          た金額を経費計上しております。なお、実際に株式を交付する時期は、当該取締役の退任後であります。
          b.各取締役に付与されるポイントの算定方法

                                    業績
                      当期純利益が前事業年度比               当期純利益が前事業年度比
                           増益の場合               減益の場合
                役位
                       売上高が前       売上高が前       売上高が前       売上高が前
                       事業年度比       事業年度比       事業年度比       事業年度比
                       増収の場合       減収の場合       増収の場合       減収の場合
                           4,000       3,200       2,400       1,200
            代表取締役社長
                            700       560       420       210
            取締役会長
                            500       400       300       150
            取締役副会長
                           1,000        800       600       300
            取締役副社長
                            800       640       480       240
            専務取締役
                            600       480       360       180
            常務取締役
                            400       320       240       120
            取締役
                            200       160       120        60
            社外取締役
          ｃ.当事業年度の実績

          　当事業年度におきましては、売上高は3,335,542千円（対前事業年度比40.7％減）、当期純損失は
          1,036,506千円（前事業年度は当期純利益57,875千円）でありましたので、減収減益の実績でした。
                                  50/107







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                      対象となる
                   報酬等の総額
         役員区分                                            役員の員数
                    （百万円）
                                                       （人）
                           基本報酬      業績連動報酬         賞与     退職慰労金
     取締役

                       476       455       21       -       -      10
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                        8       8       -       -       -       1
     （社外監査役を除く。）
                        11       10       0       -       -       3
     社外役員
     （注）当社は第42期定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度（ＥＳＯＰ）を導入しておりま
        す。
        ③役員ごとの報酬等の総額等

                                     報酬等の種類別の額（百万円）
            報酬等の総額        役員
       氏名                会社区分
             （百万円）       区分
                              基本報酬       業績連動報酬          賞与      退職慰労金
                314                  305                 -

     白銀　浩二              取締役    提出会社                   9                -
     （注１）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
     （注２）当社は第42期定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度（ＥＳＯＰ）を導入しておりま
         す。
                                  51/107













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       （５）【株式の保有状況】
     ①   投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は、従前より純投資目的である投資株式を行わない方針です。そのため、保有株式については、投資株式の区
       分はすべて純投資目的以外の目的です。
     ②   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

      ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
        　保有株式については、取引関係に基づき、すべて過去に取得したものであります。当社としてはその残高を減
        らしていく方針です。
        　保有目的の合理性の検証については、取引先等の関係強化を目的としておりますので、                                         直近の取締役会におい
        て、  合理性の検証は行っておりません。
         保有目的が明確であったため、直近の取締役会において、個々の株式ごとに保有の適否の検討は行ってはおり
        ません。
       b．  銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      －             －

     非上場株式
                      3           14,182
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      －             －             －

     非上場株式
                      －             －             －
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      －             －

     非上場株式
                      1           19,331
     非上場株式以外の株式
                                  52/107









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
        特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  （千円）         （千円）
     ㈱コンコルディア・
                     16,000         16,000
     フィナンシャルグ                             当社の取引銀行との関係強化のため                      有
                     6,832         9,392
     ループ
                     32,580         32,580
     ㈱Nuts
                                  当社の取引先との関係強化のため                      無
                     4,952         3,388
                     5,000         5,000

     ㈱りそなホールディ
                                  当社の取引銀行との関係強化のため                      有
     ングス
                     2,398         2,810
                       －        3,600

     ㈱日本色材工業研究
                                  当社の取引先との関係強化のため                      無
     所
                       －       20,196
     （注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
        みなし保有株式

        該当事項はありません。
                                  53/107













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
     第５【経理の状況】
      １．財務諸表の作成方法について
      　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて
      作成しております。
      ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日ま
      で）の財務諸表について、東光監査法人による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表について

       当社は平成30年９月に子会社を清算し、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適
      切に把握し、適正な財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル、指針等を整備することができる体制を構築し
      ております。また、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が主催する研修に参加しております。
                                  54/107















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成30年３月31日)              (平成31年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        163,647              859,756
         現金及び預金
                                       2,342,131              1,115,848
         売掛金
                                        896,073              559,900
         商品及び製品
                                         10,352               7,991
         仕掛品
                                        624,165              622,156
         原材料及び貯蔵品
                                         41,597              37,592
         前払費用
                                        462,197                 -
         関係会社短期貸付金
                                         20,956               7,349
         未収入金
                                        123,621                 -
         未収消費税等
                                        292,894                 -
         未収還付法人税等
                                         29,817              48,538
         その他
                                       △ 513,808              △ 90,552
         貸倒引当金
                                       4,493,646              3,168,582
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                      ※１ 1,820,436             ※１ 1,821,840
          建物
                                      △ 1,520,011             △ 1,542,059
            減価償却累計額
                                       ※１ 300,424             ※１ 279,781
            建物（純額）
                                       ※１ 278,695             ※１ 278,695
          構築物
                                       △ 266,665             △ 267,833
            減価償却累計額
                                        ※１ 12,030             ※１ 10,861
            構築物（純額）
                                        564,662              561,250
          機械及び装置
                                       △ 530,285             △ 507,236
            減価償却累計額
            機械及び装置（純額）                             34,377              54,014
          車両運搬具                              125,641               69,629
                                       △ 103,515              △ 55,613
            減価償却累計額
            車両運搬具（純額）                             22,126              14,015
          工具、器具及び備品                             1,102,541              1,051,388
                                      △ 1,039,074             △ 1,029,366
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             63,466              22,022
                                     ※１ , ※３ 521,190           ※１ , ※３ 517,532
          土地
                                         12,800              12,800
          リース資産
                                        △ 10,514             △ 12,342
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                              2,285               457
                                        955,901              898,684
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           394              613
          特許権
                                         4,850              4,812
          施設利用権
          ソフトウエア                               72,626              61,662
                                         1,849              2,565
          その他
                                         79,721              69,653
          無形固定資産合計
                                  55/107





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成30年３月31日)              (平成31年３月31日)
         投資その他の資産
                                         35,786              14,182
          投資有価証券
                                        113,218               79,288
          長期貸付金
                                        ※１ 93,817             ※１ 93,819
          長期預金
          前払年金費用                              385,887              412,801
                                        292,023              271,404
          繰延税金資産
                                        397,111              380,274
          投資不動産
                                                     ※１ 325,341
                                        327,859
          差入保証金
                                                      ※１ 8,880
                                         79,144
          その他
                                        △ 95,832             △ 82,306
          貸倒引当金
                                       1,629,016              1,503,686
          投資その他の資産合計
                                       2,664,638              2,472,025
         固定資産合計
       繰延資産
                                         24,812              13,169
         社債発行費
                                         24,812              13,169
         繰延資産合計
       資産合計                                7,183,097              5,653,778
      負債の部
       流動負債
                                        558,812              173,635
         支払手形
                                        111,974               51,956
         買掛金
                                      ※１ 1,310,000              ※１ 630,000
         短期借入金
                                        800,000              696,000
         1年内償還予定の社債
                                         60,000              226,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                         2,030               514
         リース債務
                                        137,621               79,206
         未払金
                                        416,131              177,351
         未払費用
                                            -            21,707
         未払法人税等
                                            -            98,527
         未払消費税等
                                         43,593              43,111
         賞与引当金
                                         55,687              51,871
         株式給付引当金
                                         4,612              17,000
         返品廃棄損失引当金
                                        142,018               91,021
         その他
                                       3,642,482              2,357,902
         流動負債合計
       固定負債
                                       1,496,000               890,000
         社債
                                                     ※１ 941,000
                                        210,000
         長期借入金
                                           514               -
         リース債務
                                         7,350              7,350
         未払役員退職慰労金
                                        ※３ 4,936             ※３ 4,936
         再評価に係る繰延税金負債
                                         22,989              44,595
         役員株式給付引当金
                                         15,324              12,273
         その他
                                       1,757,114              1,900,155
         固定負債合計
                                       5,399,596              4,258,058
       負債合計
                                  56/107






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成30年３月31日)              (平成31年３月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                        804,200             1,304,200
         資本金
         資本剰余金
                                        343,800              843,800
          資本準備金
                                        721,170              721,170
          その他資本剰余金
                                       1,064,970              1,564,970
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                        201,050              201,050
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       2,604,000              2,353,000
            別途積立金
                                        146,042            △ 1,035,835
            繰越利益剰余金
                                       2,951,092              1,518,214
          利益剰余金合計
                                      △ 2,933,505             △ 2,878,140
         自己株式
                                       1,886,757              1,509,244
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         14,614               4,346
         その他有価証券評価差額金
                                      ※３ △ 117,871            ※３ △ 117,871
         土地再評価差額金
                                       △ 103,256             △ 113,524
         評価・換算差額等合計
                                       1,783,500              1,395,719
       純資産合計
                                       7,183,097              5,653,778
      負債純資産合計
                                  57/107













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　平成29年４月１日              (自　平成30年４月１日
                               　至　平成30年３月31日)              　至　平成31年３月31日)
                                       5,624,341              3,335,542
      売上高
      売上原価
       製品売上原価
                                        351,719              745,230
         製品期首たな卸高
                                      ※５ 1,427,166              ※５ 661,231
         当期製品製造原価
                                       1,778,886              1,406,461
         合計
                                       ※１ 745,230             ※１ 503,620
         製品期末たな卸高
                                         22,000               2,088
         返品廃棄損失引当金戻入額
                                         4,612              14,475
         返品廃棄損失引当金繰入額
                                       ※２ 119,206             ※２ 43,890
         製品他勘定振替高
                                        897,062              871,338
         製品売上原価
       商品売上原価
         商品期首たな卸高                                143,432              150,843
                                        190,798              135,045
         当期商品仕入高
                                        334,231              285,888
         合計
                                       ※１ 150,843             ※１ 56,280
         商品期末たな卸高
                                        ※３ 16,270             ※３ 11,089
         商品他勘定振替高
                                        167,117              218,518
         商品売上原価
                                       1,064,179              1,089,857
       売上原価合計
                                       4,560,161              2,245,685
      売上総利益
                                    ※４ , ※５ 4,406,992           ※４ , ※５ 3,234,869
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失（△）                                   153,169             △ 989,184
      営業外収益
                                         26,837              18,564
       受取利息
                                           741              530
       受取配当金
                                         23,011              22,376
       投資不動産賃貸料
                                         19,507              19,434
       受取賃貸料
                                         29,893              30,076
       雑収入
                                         99,991              90,982
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         7,537              13,344
       支払利息
                                         10,432               9,672
       社債利息
                                         14,216              13,801
       社債発行費償却
                                         25,574              33,804
       投資不動産賃貸費用
                                         25,513              25,441
       賃貸収入原価
                                         11,389              41,470
       雑損失
                                         94,664              137,534
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                   158,496            △ 1,035,736
      特別利益
                                         5,697              12,874
       投資有価証券売却益
                                                      ※６ 12,544
                                            -
       固定資産売却益
                                            -            19,443
       保険解約返戻金
                                            -            3,513
       貸倒引当金戻入額
                                           298               -
       会員権売却益
                                         5,996              48,375
       特別利益合計
      特別損失
                                         3,367                -
       会員権評価損
                                                      ※７ 11,847
                                            -
       減損損失
                                         8,490                -
       貸倒引当金繰入額
                                         11,857              11,847
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   152,635             △ 999,207
      法人税、住民税及び事業税                                   102,607               11,644
                                        △ 7,847              25,654
      法人税等調整額
                                         94,760              37,298
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                   57,875            △ 1,036,506
                                  58/107


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        【製造原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　平成29年４月１日                  （自　平成30年４月１日
                            至　平成30年３月31日）                  至　平成31年３月31日）
                     注記                 構成比                  構成比
           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                     番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　材料費                         1,007,696        70.4           333,781       50.4

     Ⅱ　労務費                          162,767       11.4           130,493       19.7

                               261,238                  198,497

     Ⅲ　経費                ※１                 18.2                  29.9
        当期総製造費用                             100.0                  100.0

                              1,431,702                    662,772
                                9,792                  10,352
        期首仕掛品たな卸高
           合計

                              1,441,494                    673,124
        期末仕掛品たな卸高                       10,352                   7,991

                                3,976                  3,901

        他勘定振替高             ※２
        当期製品製造原価

                              1,427,166                    661,231
     　原価計算の方法

     　　原価計算の方法は、実際総合原価計算によっております。
      （注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

                                  前事業年度                当事業年度
                               （自   平成29年４月１日             （自   平成30年４月１日
                   項目
                                至  平成30年３月31日）              至  平成31年３月31日）
             減価償却費（千円）                        64,311                55,889

             外注加工費（千円）                        136,369                95,818

         ※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                                  前事業年度                当事業年度
                               （自   平成29年４月１日             （自   平成30年４月１日
                   項目
                                至  平成30年３月31日）              至  平成31年３月31日）
             試験研究費（千円）                         1,878                1,918

             販売促進費（千円）                         1,805                 588

             交際接待費（千円）                          171               1,333

             その他（千円）                          120                 60

                 合計（千円）                     3,976                3,901

                                  59/107






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                             資本剰余金                  利益剰余金
                                               その他利益剰余金
                    資本金
                             その他資本剰      資本剰余金                     利益剰余金
                        資本準備金                利益準備金
                             余金      合計                繰越利益剰     合計
                                             別途積立金
                                                  余金
     当期首残高               804,200     343,800        -   343,800     201,050    2,604,000      863,406    3,668,456
     当期変動額
      新株の発行
      別途積立金の取崩
      剰余金の配当                                             △ 775,239    △ 775,239
      当期純利益
                                                    57,875     57,875
      自己株式の取得
      自己株式の処分                         721,170     721,170
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                  -     -   721,170     721,170        -     -  △ 717,364    △ 717,364
     当期末残高               804,200     343,800     721,170    1,064,970      201,050    2,604,000      146,042    2,951,092
                        株主資本                評価・換算差額等

                                                       純資産合計
                                 その他有価証券       土地再評価差額       評価・換算差額
                    自己株式      株主資本合計
                                 評価差額金       金       等合計
     当期首残高               △ 2,207,115       2,609,341        17,628      △ 117,871      △ 100,243      2,509,098
     当期変動額
      新株の発行
      別途積立金の取崩
      剰余金の配当                      △ 775,239                           △ 775,239
      当期純利益                       57,875                            57,875
      自己株式の取得               △ 932,877      △ 932,877                           △ 932,877
      自己株式の処分                206,487       927,657                            927,657
      株主資本以外の項目の当期変動
                                    △ 3,013         -    △ 3,013      △ 3,013
      額（純額）
     当期変動額合計
                     △ 726,390      △ 722,584       △ 3,013         -    △ 3,013     △ 725,597
     当期末残高               △ 2,933,505       1,886,757        14,614      △ 117,871      △ 103,256      1,783,500
                                  60/107






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                             資本剰余金                  利益剰余金
                                               その他利益剰余金
                    資本金
                             その他資本剰      資本剰余金                     利益剰余金
                        資本準備金                利益準備金
                             余金      合計                繰越利益剰     合計
                                             別途積立金
                                                  余金
     当期首残高               804,200     343,800     721,170    1,064,970      201,050    2,604,000      146,042    2,951,092
     当期変動額
      新株の発行
                    500,000     500,000          500,000
      別途積立金の取崩                                        △ 251,000     251,000        -
      剰余金の配当                                             △ 396,371    △ 396,371
      当期純損失（△）                                            △ 1,036,506    △ 1,036,506
      自己株式の取得
      自己株式の処分
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                    500,000     500,000        -   500,000        -  △ 251,000    △ 1,181,877    △ 1,432,877
     当期末残高              1,304,200      843,800     721,170    1,564,970      201,050    2,353,000    △ 1,035,835     1,518,214
                        株主資本                評価・換算差額等

                                                       純資産合計
                                 その他有価証券       土地再評価差額       評価・換算差額
                    自己株式      株主資本合計
                                 評価差額金       金       等合計
     当期首残高
                    △ 2,933,505       1,886,757        14,614      △ 117,871      △ 103,256      1,783,500
     当期変動額
      新株の発行                      1,000,000                            1,000,000
      別途積立金の取崩
                                -                            -
      剰余金の配当                      △ 396,371                           △ 396,371
      当期純損失（△）                     △ 1,036,506                           △ 1,036,506
      自己株式の取得                 △ 227      △ 227                           △ 227
      自己株式の処分
                      55,592       55,592                            55,592
      株主資本以外の項目の当期変動
                                    △ 10,268         -    △ 10,268      △ 10,268
      額（純額）
     当期変動額合計                 55,364      △ 377,512       △ 10,268         -    △ 10,268      △ 387,780
     当期末残高               △ 2,878,140       1,509,244         4,346     △ 117,871      △ 113,524      1,395,719
                                  61/107







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                                 当事業年度
                                   前事業年度
                                              (自　平成30年４月１日
                                (自　平成29年４月１日
                                              　至　平成31年３月31日)
                               　至　平成30年３月31日)　
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                 152,635             △ 999,207
                                        146,877              136,829
       減価償却費
                                            -            11,847
       減損損失
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                △ 116,957               △ 481
       役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 58,150                 -
       株式給付引当金増減額（△は減少）                                  55,687              51,698
       役員株式給付引当金増減額（△は減少）                                  22,989              21,606
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  60,343              25,414
       返品廃棄損失引当金の増減額（△は減少）                                 △ 17,387              12,387
       前払年金費用の増減額（△は増加）                                 △ 37,997             △ 26,914
                                        △ 27,579             △ 19,095
       受取利息及び受取配当金
                                         17,970              23,017
       支払利息
                                         14,216              13,801
       社債発行費償却
       投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 5,697             △ 12,874
       会員権売却損益（△は益）                                  △ 298               -
                                         3,367                -
       会員権評価損
       為替差損益（△は益）                                    91             △ 319
       有形固定資産売却損益（△は益）                                    -           △ 12,544
                                           688               30
       有形固定資産除却損
       保険解約損益（△は益）                                    -           △ 19,443
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 229,614             1,226,283
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 684,147              340,542
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  74,918             △ 445,195
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 54,354             △ 42,884
       未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 93,176             △ 238,773
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                △ 277,748              222,148
                                        △ 35,070             △ 26,853
       その他
                                      △ 1,088,394               241,018
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  27,574              19,214
                                        △ 18,251             △ 22,167
       利息の支払額
                                            -           295,719
       法人税等の還付額
                                      △ 1,041,846               △ 5,079
       法人税等の支払額
                                      △ 2,120,918               528,706
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         7,185              19,174
       投資有価証券の売却による収入
                                       △ 100,293              △ 89,464
       有形固定資産の取得による支出
                                            -            13,425
       有形固定資産の売却による収入
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 16,255             △ 11,961
                                        △ 3,809                -
       定期預金の預入による支出
                                         35,363              40,147
       貸付金の回収による収入
                                        △ 4,438             △ 2,258
       差入保証金の差入による支出
                                           297             4,776
       差入保証金の回収による収入
                                            -            6,400
       会員権の売却による収入
                                            -            81,133
       保険解約返戻金
                                        △ 81,950              61,373
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                  62/107





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                                 当事業年度
                                   前事業年度
                                              (自　平成30年４月１日
                                (自　平成29年４月１日
                                              　至　平成31年３月31日)
                               　至　平成30年３月31日)　
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                1,000,000              △ 680,000
                                        300,000             1,000,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 30,000             △ 103,000
       長期借入金の返済による支出
                                        976,222               97,840
       社債の発行による収入
                                       △ 312,000             △ 810,000
       社債の償還による支出
                                        △ 1,989             △ 2,030
       ファイナンス・リース債務の返済による支出
                                            -          1,000,000
       株式の発行による収入
                                        △ 5,220              △ 149
       自己株式の取得による支出
                                       △ 773,216             △ 396,950
       配当金の支払額
                                       1,153,795               105,709
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 91              319
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 1,049,164               696,108
                                       1,212,812               163,647
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 163,647              ※ 859,756
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  63/107














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
       １．有価証券の評価基準及び評価方法
          その他有価証券
           時価のあるもの
           　事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
           移動平均法により算定しております。）
       ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
        (1）商品・製品・原材料・仕掛品
          　総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定し
          ております。）
        (2）貯蔵品
          　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており
          ます。）
       ３．固定資産の減価償却の方法
        (1）有形固定資産（リース資産を除く）
          　定率法
          　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取
          得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
          　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物            ３～47年
            構築物            ７～50年
            機械及び装置            ５～９年
            工具、器具及び備品            ２～17年
        (2）無形固定資産（リース資産を除く）
          　定額法
          　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用して
          おります。
        (3）リース資産
         イ　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
         ロ　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
            リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
        (4）投資不動産
          　定額法
        (5）長期前払費用
          　定額法
       ４．繰延資産の処理方法
          社債発行費
          　３年間で均等償却しております。
                                  64/107







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       ５．引当金の計上基準
        (1）貸倒引当金
          　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、各取引先の債権については個別に回収可能性を勘案し、回
          収不能見込額を計上しております。
        (2）賞与引当金
          　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
        (3）  株式給付引当金
          　社員株式交付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務
          の見込み額に基づき計上しております
        (4）  返品廃棄損失      引当金
           製品の返品による損失に備えるため、損失見込額のうち当                           事業  年度負担分を計上しております。
        (5）退職給付引当金
          　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき計上しており
          ます。退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債
          務とする方法を用いた簡便法を適用しております。                        当事業年度末は、年金資産の額が退職給付債務を超過し
          ているため、その超過額412,801千円は、前払年金費用として表示しております。
        (6）役員株式給付引当金
          　取締役株式交付規程に基づく役員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務
          の見込み額に基づき計上しております。
       ６．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
          外貨建投資不動産は、取引発生時の為替相場によって円貨に換算しております。
       ７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
         か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
        (1）消費税等の会計処理
          　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業
          年度の費用として処理しております。
        (2）連結納税制度のとりやめ
          　当社は、子会社アイプラティナの清算にともない、平成30年６月末をもって、連結納税制度の適用のとり
          やめの承認を得ております。
                                  65/107










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         （未適用の会計基準等）
         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基
          準委員会）
         （１）概要

           　国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIERS第15
           号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度か
           ら、Topics606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基
           準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもの
           です。
           　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
         （２）適用予定日

           　令和４年３月期の期首から適用します。
         （３）当該会計基準等の適用による影響

           　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であり
           ます。
         （表示方法の変更）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計
         基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
         繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
         　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金資産」345百万円は、「固定負債」
         の「繰延税金負債」53百万円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」292百万円として表示して
         おり、変更前と比べて総資産が53百万円減少しております。
         　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る
         会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加してお
         ります。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経
         過的な取り扱いに従って記載しておりません。
                                  66/107








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         （追加情報）
     　　　１.「従業員向け株式交付信託」
     　　　　（１）「従業員向け株式交付信託」の概要
     　　　　　　当社は、平成29年５月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下、「従業員」といいます。）の
     　　　　　当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期
     　　　　　的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導
     　　　　　入いたしました。
           当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP
          （Employee      Stock   Ownership     Plan）を参考に、本制度の導入を検討してまいりました。本制度は、当社が拠
          出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、信託を通じて当社の普通株式（以
          下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役
          会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付
          するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出する
          ため、従業員の負担はありません。
         　本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価
          を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
        　　　①当社は、従業員の業績や株価への意識向上等を目的として株式交付制度を導入します（従業員株式





        　　　　交付規程を制定し、一定の要件を充足した従業員（以下、従業員）に対し株式を交付する義務を負い
        　　　　ます。）。
        　　　②当社は従業員株式交付規程の対象となる従業員を受益者とする「金銭信託以外の金銭の信託（他益信
        　　　　託）」（かかる信託を、以下、「本信託」といいます。）を設定し、当社株式の取得に要する金銭を
        　　　　信託します。
        　　　③本信託の受託者は、信託された金銭を原資として、今後交付が見込まれると合理的に見積もられる数の
        　　　　株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）か
        　　　　ら取得する方法によります。）。
        　　　④当社から独立した信託管理人を設置し、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。
        　　　⑤当社は、あらかじめ定めた従業員株式交付規程に基づき、従業員に対し、ポイントを付与していきま
        　　　　す。
        　　　⑥従業員株式交付規程の要件を満たした従業員は、受託者から株式の交付を受けます。なお、あらかじめ
        　　　　従業員株式交付規程・信託契約に定めることにより交付する株式を市場にて売却し、金銭を交付するこ
        　　　　とが可能です。
        　　　　　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託

        　　　　銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
                                  67/107




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        本信託について
         　名称：              　従業員向け株式交付信託
         　委託者：              　当社

                       　三井住友信託銀行株式会社
         　受託者：
                       　（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
         　受益者：
                       　従業員のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
         　信託管理人：              　株式会社青山綜合会計事務所

         　信託の種類：              　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

         　本信託契約の締結日：              　平成29年8月

         　金銭を信託する日：              　平成29年8月

         　信託の期間：              　平成29年8月～平成34年8月（予定）
     　　　　(２）       「従業員向け株式交付信託」             に取得させた株式の総数等

                         区分                    株数         金額

                                                  544,507,500円（注）
         「従業員向け株式交付信託」             に取得させた株式の総数                     68,925株
                                                  55,592,300円（注）
         当事業年度における交付株数                                   7,037株
                                                  488,915,200円（注）
         当事業年度末における「従業員向け株式交付信託」が所有する株数                                  61,888株
         当事業年度に株式給付引当金に経費及び製造原価に算入した株数                                   6,554株      51,776,600円（注）

         （注）「従業員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。
     　　　　（３）       「従業員向け株式交付信託」             による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

     　　　　　　従業員（正社員、契約社員、準社員）のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
     　　　２．取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の内容

     　　　　（１）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要
       　　　　　　当社は、平成29年６月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役
       　　　　　（以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリ
       　　　　　ットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆
       　　　　　様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的
       　　　　　として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入いたしました。
     　　　　　　　　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社

     　　　　　　　株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の
     　　　　　　　当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。な
     　　　　　　　お、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
                                  68/107






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        　　　①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。





        　　　②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（かかる信託を、以下、「本信
        　　　　託」といいます）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会
        　　　　の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。
        　　　③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法
        　　　　や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
        　　　④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人
        　　　　（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。本信託内の当社株式については、信
        　　　　託管理人は受託者に対し議決権不行使の指示を行い、受託者は、この指示に基づき、信託期間を通じ
        　　　　議決権を行使しないこととします。
        　　　⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
        　　　⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、
        　　　　累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契
        　　　　約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金
        　　　　銭を交付します。
        　　　　　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託

        　　　　銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
        （２）信託の設定

        　当社は、後記（７）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が
        一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記（５）
        のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
        　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
        社に信託財産を管理委託（再信託）します。
        （３）信託期間

        　信託期間は、平成29年8月から平成34年8月（予定）までの約５年間とします。但し、後記（４）のとおり、信
        託期間の延長を行うことがあります。
        （４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

        　当社は、取締役の報酬として、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金とし
        て、前記（３）の信託期間中に、金1,500百万円（うち、社外取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金と
        して金40百万円）を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。
        本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場（立会外取引を含みます）を通じて又は当
        社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
        注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の

        必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
        　なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を延長し（当社が設定する本信託
        と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以
        下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必
                                  69/107


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金300百万円を乗じた金額（うち、社外取締役に交付す
        るのに必要な当社株式の追加取得資金として、本信託の延長年数に金８百万円を乗じた金額）を上限とする金銭
        を 本信託に追加拠出します。また、この場合には、延長された信託期間内に後記（６）のポイント付与及び後記
        （７）の当社株式の交付を継続します。
        　但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを
        付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了す
        るまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
        （５）本信託による当社株式の取得方法

        　本信託による当初の当社株式の取得は、前記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処
        分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後
        に決定し、開示いたします。
        　なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与される
        ポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記（４）の本株主総会の承認を受けた信託
        金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
        （６）各取締役に付与されるポイントの算定方法

        　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定める
        ポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。
                                  業績

                    当期純利益が前事業年度比               当期純利益が前事業年度比
                         増益の場合               減益の場合
              役位
                     売上高が前       売上高が前       売上高が前       売上高が前
                     事業年度比       事業年度比       事業年度比       事業年度比
                     増収の場合       減収の場合       増収の場合       減収の場合
                         4,000       3,200       2,400       1,200
          代表取締役社長
                          700       560       420       210
          取締役会長
                          500       400       300       150
          取締役副会長
                         1,000        800       600       300
          取締役副社長
                          800       640       480       240
          専務取締役
                          600       480       360       180
          常務取締役
                          400       320       240       120
          取締役
                          200       160       120        60
          社外取締役
        　但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１年当たり15,000ポイント（うち社外取締役分は400ポイン

        ト）を上限とします。
        （７）各取締役に対する当社株式の交付

        　各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0（但し、当社株式について、
        株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合
        には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。
        　各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信
        託から行われます。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当
        社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
                                  70/107





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        （８）議決権行使
        　本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使
        しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経
        営への中立性を確保することを企図しております。
        （９）配当の取扱い

        　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等
        に充てられます。
        （10）信託終了時の取扱い

        　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締
        役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭
        については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益
        増進法人に寄付することを予定しております。
        本信託について

                      　役員向け株式交付信託
         　名称：
         　委託者：              　当社

                      　三井住友信託銀行株式会社
         　受託者：
                       　（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
         　受益者：
                       　取締役のうち受益者要件を満たす者
         　信託管理人：              　株式会社青山綜合会計事務所

         　信託の種類：              　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

         　本信託契約の締結日：              　平成29年8月

         　金銭を信託する日：              　平成29年8月

         　信託の期間：              　平成29年8月～平成34年8月（予定）
        （11）   「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」                        に取得させた株式の総数等

                         区分                    株数         金額

         「役員向け株式交付信託」            に取得させた株式の総数                      48,500株      383,150,000円（注）
         当事業年度における交付株数                                     0株       －

         当事業年度末における「役員向け株式交付信託」が所有する株数                                  48,500株      383,150,000円（注）

         当事業年度に株式給付引当金に経費及び製造原価に算入した株数                                   2,735株      21,606,500円（注）

       （注）「役員向け株式交付信託」の取得単価は7,900円です。
        （12）   「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」                        による受益権その他の権利を受けることが出来る者

           の範囲
           取締役のうち受益者要件を満たす者定める受益者要件を満たす者
                                  71/107





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       ３．財務制限条項
        当社は、平成30年８月及び平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されてい
        ます。これらの契約に基づく当事業年度末の借入金残高は、次のとおりです。
       （１）平成30年８月締結の横浜銀行との長期借入金契約

           契約金額                        600百万円
           借入実行総額                        600百万円

           当会計期間末借入金残高                        557百万円

           期間                          ７年

         なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
         ①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の
         　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
         ②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。
       （２）平成31年３月締結の横浜銀行との長期借入金契約

           契約金額                        400百万円
           借入実行総額                        400百万円

           当会計期間末借入金残高                        400百万円

           期間                          ５年

         なお、下記①又は②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。
         ①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は平成30年３月期末の
         　金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
         ②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。
                                  72/107











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
     ※１　担保に供している資産及び担保に係る債務
        担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前事業年度                   当事業年度
                           （平成30年３月31日）                   （平成31年３月31日）
     建物                             266,816　千円                   206,004　千円
     構築物                              11,305                    980
     土地                             509,472                   509,472
     敷金                                -               244,216
     長期預金                              93,817                  145,017
              計                     881,411                  1,105,691
     （注）担保資産の長期預金は、得意先（販売会社）５社の金融機関借入金                                  （ 前事業年度末残高115          ,000千円、     当事業年度
        末残高115     ,000千円    ）を担保するため、物上保証に供しているものであります。
        担保付債務は、次のとおりであります。
                              前事業年度                   当事業年度
                           （平成30年３月31日）                   （平成31年３月31日）
     短期借入金                             226,000　千円                   630,000　千円
     長期借入金                                -               957,000
              計                     226,000                  1,587,000
      ２ 　保証債務

     　　　次の得意先の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
                前事業年度                            当事業年度
              （平成30年３月31日）                            （平成31年３月31日）
     有限会社ＮＥＳ                     30,000　千円       有限会社ＮＥＳ                     30,000　千円
             計             30,000              計             30,000
     ※３　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改

       正する法律」（平成13年３月31日改正）に基づき土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税
       金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」と
       して純資産の部に計上しております。
        ・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定
                める地価税法（平成３年公布法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算基礎となる
                土地の価格を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価格に基づいてお
                ります。
        ・再評価を行った年月日…平成14年３月31日
                                前事業年度                 当事業年度
                             （平成30年３月31日）                 （平成31年３月31日）
     再評価を行った土地の期末における時価と
                                    △226,961千円                 △227,549千円
     再評価後の帳簿価額との差額
     　４　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行（前事業年度３行、当事業年度２行）と当座貸越契約を締結しており

       ます。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             （平成30年３月31日）                 （平成31年３月31日）
     当座貸越極度額                             1,200,000　千円                   520,000　千円
     借入実行残高                             1,200,000                   520,000
              差引額                         -                 -
                                  73/107




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         （損益計算書関係）
     　※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており
        ます。
                前事業年度                            当事業年度
             （自　平成29年４月１日                            （自　平成30年４月１日
            　　至　平成30年３月31日）                            　　至　平成31年３月31日）
                         136,331    　千円                        199,474    　千円
      ※２　他勘定振替高の内訳は販売促進費等への振替であります。

      ※３　他勘定振替高の内訳は販売促進費等への振替であります。

      ※４　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50％、当事業年度49％、一般管理費に属する費用のおおよそ

        の割合は前事業年度50％、当事業年度51％であります。
      　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　平成29年４月１日                 （自　平成30年４月１日
                            　　至　平成30年３月31日）                 　　至　平成31年３月31日）
     広告宣伝費                               66,335   　千円              19,206   　千円
                                    120,947                 110,714
     荷造運送費
                                    928,553                 459,785
     販売促進費
                                    672,550                 467,025
     役員報酬
                                    748,422                 755,659
     給与手当
                                    88,575                 39,520
     賞与
                                    38,760                 38,426
     賞与引当金繰入額
                                    46,965                 43,560
     株式給付引当金繰入額
                                    22,989                 21,606
     役員株式給付引当金繰入額
                                    32,066                 37,397
     退職給付費用
                                    155,022                 138,964
     法定福利費
                                    365,318                 371,764
     賃借料
                                    120,691                  96,790
     旅費交通費
                                    177,090                  82,390
     社外研修費
                                    51,599                 46,344
     減価償却費
                                    51,853                 28,711
     貸倒引当金繰入額
      ※５　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

                前事業年度                            当事業年度
             （自　平成29年４月１日                            （自　平成30年４月１日
            　　至　平成30年３月31日）                            　　至　平成31年３月31日）
                         251,639    　千円                        241,185    　千円
                                  74/107







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      ※６　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。　　　車両　12,544千円
      ※７　減損損失

        　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
             場所                   用途                   種類
      アメリカハワイ州                   投資不動産                   建物及び土地

      山梨県鳴沢村                   遊休資産                   土地

        　当社は、原則として、事業用資産については国内部門を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産につい
        ては個別資産ごとにグルーピングを行っております。
        　当事業年度において、投資用不動産で将来売却を予定しているもののうち、回収可能価額が時価より下回ったも
        のについて資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（8,189千円）として特別
        損失に計上しました。
        　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物及び土地については不動産鑑定
        評価額により評価しております。
        　また、事業の用に供していない遊休資産のうち、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額
        まで減額し、当該減少額を減損損失（3,657千円）として特別損失に計上しました。
        　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地については不動産鑑定評価額に
        より評価しております。
                                  75/107














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当事業年度期首株式          当事業年度増加株式          当事業年度減少株式          当事業年度末株式数
                    数（株）          数（株）          数（株）             （株）
     発行済株式

      普通株式　（注）１                 2,552,000          2,552,000              -      5,104,000
           合計             2,552,000          2,552,000              -      5,104,000

     自己株式

      普通株式　（注）２.３                  628,506          746,630          117,425         1,257,711

           合計              628,506          746,630          117,425         1,257,711

     （注）   １．当社は、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、普通株式の発行済株式総
          数の増加は株式分割によるものであります。
        ２．普通株式の自己株式数の増加は、株式分割による増加                           628,506    株、単元未満株式の買取り699株、従業員向け
          株式交付信託の当社からの取得68,925株、役員向け株式交付信託の当社からの取得48,500株によるものであ
          ります。
        ３．  普通株式の自己株式数の減少は、当社から従業員向け株式交付信託への売却68,925株、当社から役員向け株
          式交付信託への売却48,500株によるものであります。
          ２．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
     （決議）         株式の種類      配当金の総額(千円)          １株当たり配当額(円)              基準日        効力発生日
     平成29年６月29日
               普通株式           577,048            300.00     平成29年３月31日         平成29年６月30日
     定時株主総会
     平成29年11月9日
               普通株式           198,191            50.00    平成29年９月30日         平成29年12月８日
     取締役会
     （注）１．平成29年６月29日開催の第42期定時株主総会決議による1株当たり配当額には、記念配当50.00円を含んでお
          ります。
        ２．当社は、平成29年４月１日に普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しております。                                                 平成29
          年６月29日開催の第42期定時株主総会決議による                       配当につきましては、配当基準日が平成29年３月31日                         とな
          りますので、      株式  分割前の株式数を基準として配当を実施しております。
        ３．平成29年11月９日開催の取締役会決議による配当金の総額には、従業員向け株式交付信託口が保有する当社
          株式に対する配当金3,446千円、及び役員向け株式交付信託口が保有する当社株式に対する配当金2,425千円
          が含まれております。
           (2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                         配当金の総額        １株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     （決議）                     （千円）          （円）
     平成30年６月28日
                 普通株式            396,371          100.00    平成30年３月31日         平成30年６月29日
     定時株主総会
     （注）   配当金の総額には、従業員向け株式交付信託口が保有する当社株式に対する配当金6,892千円、及び役員向け株式
        交付信託口が保有する当社株式に対する配当金4,850千円が含まれております。
                                  76/107






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当事業年度期首株式          当事業年度増加株式          当事業年度減少株式          当事業年度末株式数
                    数（株）          数（株）          数（株）             （株）
     発行済株式

      普通株式                 5,104,000              -          -      5,104,000

      Ａ種優先株式　（注）１                      -       500,000             -       500,000

           合計             5,104,000           500,000             -      5,604,000

     自己株式

      普通株式　（注）２.３                 1,257,711             152         7,037        1,250,826

           合計             1,257,711             152         7,037        1,250,826

     （注）   １．Ａ種優先株式の発行済株式数の増加は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
        ２．普通株式の自己株式数には、               従業員向け株式交付信託持分61,888株および役員向け株式交付信託持分48,500
          株を含んでおります。
        ３．普通株式の自己株式数の増加152株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
        ４．  普通株式の自己株式数の減少7,037株は、従業員向けＥＳＯＰ（株式交付信託）にともなう交付によるもので
          あります。
          ２．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     （決議）                     （千円）          （円）
     平成30年６月28日
                 普通株式            396,371          100.00    平成30年３月31日         平成30年６月29日
     定時株主総会
     （注）   配当金の総額には、従業員向け株式交付信託口が保有する当社株式に対する配当金6,892千円、及び役員向け株式
        交付信託口が保有する当社株式に対する配当金4,850千円が含まれております。
           (2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

             該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　平成29年４月１日                 （自　平成30年４月１日
                               至　平成30年３月31日）                至　平成31年３月31日）
     現金及び預金勘定                               163,647千円                 859,756千円
     現金及び現金同等物                               163,647                 859,756
                                  77/107







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         （リース取引関係）
      １．ファイナンス・リース取引（借主側）
       (1）所有権移転ファイナンス・リース取引
        ①　リース資産の内容
         無形固定資産
          ソフトウェアであります。
        ②　リース資産の減価償却の方法
          重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
       (2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

        ①　リース資産の内容
         有形固定資産
          当社本社・美里地区電話設備（工具、器具及び備品）であります。
        ② 　リース資産の減価償却の方法
          重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
      ２．オペレーティング・リース取引

        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                              前事業年度                   当事業年度

                           （平成30年３月31日）                   （平成31年３月31日）
     １年内                                 3,898                   2,887

     １年超                                 11,705                   8,817

             合計                         15,603                   11,705

                                  78/107












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
           　当社は、化粧品の製造販売を行うための事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入や社債発行によ
            り調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀
            行借入により調達しております。デリバティブ取引は、全く行っておりません。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク
           　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。外貨建の営業債権は、存在しません。
           　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
           　また、取引先企業に対し長期貸付を行っており、貸付先の信用リスクに晒されております。また、得意先
            （販売会社）の金融機関借入に対し定期預金の物上保証を実施し、長期預金は、保証先の信用リスクに晒
            されております。
           　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。
           　短期借入金・社債・長期借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであり、社債の償還日
            は最長で決算日後６年であります。このうち1,587,000千円は、金利の変動リスクに晒されております
            が、残り1,796,000千円は、固定金利契約であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制
           イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
           　当社は、売掛金管理規程・与信管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期
            的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸
            念の早期把握や軽減を図っております。また、当社は、社外貸付金規程・社外連帯保証規程に従い、長期
            貸付金・物上保証について、経理部が貸付先・保証先ごとに残高を管理するとともに、財務状況の悪化等
            による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            当連結会計年度の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸
            借対照表価額により表わされております。
           ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
           　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企
            業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
           ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
           　当社は、経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リス
            クを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
           　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
            含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用
            することにより、当該価額が変動することがあります。
                                  79/107









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
          ２．金融商品の時価等に関する事項
            貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
           前事業年度（平成30年３月31日）
                          貸借対照表
                           計上額           時価（千円）             差額（千円）
                           （千円）
                              163,647            163,647               －
      ①　現金及び預金
                             2,342,131
      ②　売掛金
                              △50,318
         貸倒引当金(*1)
                             2,291,813            2,291,813                －
                              123,621            123,621               －
      ③　未収消費税等
                              292,894            292,894               －
      ④　未収還付法人税等
                               35,786            35,786               －
      ⑤　投資有価証券
      ⑥　長期貸付金(*2)                         135,255
                              △46,019
         貸倒引当金(*1)
                               89,236            89,236               －
      ⑦　長期預金(*3)                         93,817            93,817               －
                             3,090,816            3,090,816                －
      　資産計
                              558,812            558,812               －
      ①　支払手形
                              111,974            111,974               －
      ②　買掛金
                             1,310,000            1,310,000                －
      ③　短期借入金
      ④　社債(*4)                        2,296,000            2,298,101               2,101
      ⑤　長期借入金(*5)                         270,000            270,000               －
                             4,546,786            4,548,888               2,101
      　負債計
           (*1)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
           (*2)長期貸付金には一年内回収予定の長期貸付金が含まれております。なお、連結貸借対照表において「一
            年内回収予定の長期貸付金」は「その他の流動資産」に含めて表示しております。
           (*3)当該長期預金は、貸借対照表に関する注記に記載のとおり、物上保証に供しております。この物上保証
            に係る貸倒損失に備えるため、貸倒引当金49,812千円を計上しておりますが、表中には含まれておりませ
            ん。
           (*4)社債には一年内償還予定の社債が含まれております。
           (*5)長期借入金には一年内返済予定の長期借入金が含まれております。
                                  80/107









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
           当事業年度（平成31年３月31日）
                          貸借対照表
                           計上額           時価（千円）             差額（千円）
                           （千円）
                              859,756            859,756               －
      ①　現金及び預金
                             1,115,848
      ②　売掛金
                              △90,552
         貸倒引当金(*1)
                             1,025,296            1,025,296                －
                               14,182            14,182               －
      ③　投資有価証券
      ④　長期貸付金(*2)                         92,872
                              △39,159
         貸倒引当金(*1)
                               53,713            53,713               －
      ⑤　長期預金(*3)                         93,819            93,819               －
                             2,046,767            2,046,767                －
      　資産計
                              173,635            173,635               －
      ①　支払手形
                               51,956            51,956               －
      ②　買掛金
                              630,000            630,000               －
      ③　短期借入金
                               21,707            21,707               －
      ④　未払法人税等
                               98,527            98,527               －
      ⑤　未払消費税等
      ⑥　社債(*4)                        1,586,000            1,546,360             △39,639
      ⑦　長期借入金(*5)                        1,167,000            1,118,327             △48,672
                             3,728,826            3,640,514             △88,311
      　負債計
           (*1)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
           (*2)長期貸付金には一年内回収予定の長期貸付金が含まれております。なお、貸借対照表において「一年内
            回収予定の長期貸付金」は「その他の流動資産」に含めて表示しております。
           (*3)当該長期預金は、貸借対照表に関する注記に記載のとおり、物上保証に供しております。この物上保証
            に係る貸倒損失に備えるため、貸倒引当金43,146千円を計上しておりますが、表中には含まれておりませ
            ん。
           (*4)社債には一年内償還予定の社債が含まれております。
           (*5)長期借入金には一年内返済予定の長期借入金が含まれております。
                                  81/107










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
           （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
            資　産
           ①　現金及び預金
           　時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
           ②　売掛金
           　各取引先の債権額は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当
            該帳簿価額によっております。また、当該帳簿価額から個別に計上している貸倒引当金を差し引いて算定
            しております。
           ③　投資有価証券
           　時価について、株式は取引所の価格によっております。
           ④　長期貸付金
           　各取引先の債権額は、その将来キャッシュ・フローを既発国債流通利回りに信用スプレッドを上乗せした
            利率で割り引いた現在価値によっております。また、現在価値から個別に計上している貸倒引当金を差し
            引いて算定しております。
           ⑤　長期預金
           　これらの時価は、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価
            額によっております。
            負　債

           ①　支払手形、②　買掛金、③　短期借入金　④未払法人税等　⑤未払消費税等
           　これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
           ⑥　社債、⑦　長期借入金
           　時価は、市場価格がなく、元利金の合計額を当該社債又は長期借入金の残存期間及び信用リスクを加味し
            た利率で割り引いた現在価値により算定しております。
           　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                              （単位：千円）
                              前事業年度              当事業年度
                   区分
                           （平成30年3月31日）              （平成31年3月31日）
                                   327,859              325,341
               差入保証金
              　差入保証金は、退去日が未定のため将来キャッシュフローを見積もることができず、時価を把握
               することが困難であるため、上表に含めておりません。
                                  82/107









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         ３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
           前事業年度（平成30年３月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                                        －         －         －

     現金及び預金                       163,647
                                        －         －         －
     売掛金                      2,291,813
                                        －         －         －
     未収消費税等                       123,621
                                        －         －         －
     未収還付法人税等                       292,894
     長期貸付金                       22,037         49,508         35,607         28,102

                                        －                   －
     長期預金                       18,801                   75,015
             合計              2,912,816           49,508         110,622          28,102

           当事業年度（平成31年３月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                                        －         －         －

     現金及び預金                       859,756
                                        －         －         －
     売掛金                      1,115,848
     長期貸付金                       13,584         16,413          7,310         55,564

                                        －                   －
     長期預金                       18,801                   75,017
             合計              2,007,991           16,413         82,328         55,564

         ４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

           前事業年度（平成30年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                              －       －       －       －       －

     短期借入金              1,310,000
     社債               800,000       676,000       356,000       256,000       116,000        92,000
                                                           －
     長期借入金               60,000       60,000       60,000       60,000       30,000
          合計         2,170,000        736,000       416,000       316,000       146,000        92,000

           当事業年度（平成31年３月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                              －       －       －       －       －

     短期借入金               630,000
     社債               696,000       376,000       276,000       136,000        66,000       36,000
     長期借入金               226,000       226,000       226,000       196,000       166,000       127,000
          合計         1,552,000        602,000       502,000       332,000       232,000       163,000

                                  83/107




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         （有価証券関係）
          1．その他有価証券
          　　前事業年度（平成30年３月31日）
                               貸借対照表計上額
                      種類                   取得原価（千円）           差額（千円）
                                 （千円）
                  (1）株式                  32,976          13,023          19,953

                  (2）債券
                   ①　国債・地方債等                    －          －          －

     貸借対照表計上額が取得
                   ②　社債                    －          －          －
     原価を超えるもの
                   ③　その他                    －          －          －
                  (3）その他                     －          －          －
                      小計              32,976          13,023          19,953

                  (1）株式                   2,810          2,850           △40

                  (2）債券
                   ①　国債・地方債等                    －          －          －

     貸借対照表計上額が取得
                   ②　社債                    －          －          －
     原価を超えないもの
                   ③　その他                    －          －          －
                  (3）その他                     －          －          －
                      小計              2,810          2,850           △40

                合計                    35,786          15,873          19,913

            当事業年度（平成31年３月31日）

                               貸借対照表計上額
                      種類                   取得原価（千円）           差額（千円）
                                 （千円）
                  (1）株式                  11,784           6,723          5,060

                  (2）債券
                   ①　国債・地方債等                    －          －          －

     貸借対照表計上額が取得
                   ②　社債                    －          －          －
     原価を超えるもの
                   ③　その他                    －          －          －
                  (3）その他                     －          －          －
                      小計              11,784           6,723          5,060

                  (1）株式                   2,398          2,850          △451

                  (2）債券

                   ①　国債・地方債等                    －          －          －

     貸借対照表計上額が取得
                   ②　社債                    －          －          －
     原価を超えないもの
                   ③　その他                    －          －          －
                  (3）その他                     －          －          －
                      小計              2,398          2,850          △451

                合計                    14,182           9,573          4,609

          ２．売却したその他有価証券

          　　前事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）
                                  84/107

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
           種類            売却額（千円）           売却益の合計額（千円）             売却損の合計額（千円）
                                            5,697
     (1）株式                         7,185                            －
     (2）債券
      ①　国債・地方債等                          －             －             －

      ②　社債                          －             －             －

      ③　その他                          －             －             －

     (3）その他                           －             －             －
                                            5,697

           合計                   7,185                            －
            当事業年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

           種類            売却額（千円）           売却益の合計額（千円）             売却損の合計額（千円）
     (1）株式                         19,331             12,874               －

     (2）債券
      ①　国債・地方債等                          －             －             －

      ②　社債                          －             －             －

      ③　その他                          －             －             －

     (3）その他                           －             －             －
           合計                   19,331             12,874               －

         （デリバティブ取引関係）

          該当事項はありません。
                                  85/107











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         （退職給付関係）
      １．採用している退職給付制度の概要
       　当社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しております。
       　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、役割給及び勤続年数に応じた各ポイントと勤務期
       間に基づいた一時金または年金を支給します。
       　なお、当社は、退職給付に係る資産及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付
       債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
       　また、上記退職給付制度のほか、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対
       応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定給付制度と同様に会計処理しておりま
       す。
      ２．確定給付制度

       (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表
                                    前事業年度              当事業年度
                                 （自　平成29年４月１日              （自　平成30年４月１日
                                  至　平成30年３月31日）              至　平成31年３月31日）
         退職給付に係る資産の期首残高（△は負債）                              347,890千円              385,887千円
          退職給付費用                             △22,332              △28,179
          退職給付の支払額                              3,546               908
          制度への拠出額                              56,783              54,184
         退職給付に係る資産の期末残高                              385,887              412,801
       (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の

         調整表
                                    前事業年度              当事業年度
                                  （平成30年３月31日）              （平成31年３月31日）
         積立型制度の退職給付債務                             △212,632千円              △241,841千円
         年金資産                              598,520              654,643
         貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              385,887              412,801
         退職給付に係る資産                              385,887              412,801

         貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              385,887              412,801
       (3)  退職給付費用

                         前事業年度      22,332千円         当事業年度      28,179千円
         簡便法で計算した退職給付費用
      ３．複数事業主制度

       　確定給付制度と同様に会計処理する、複数事業主制度への要拠出額は、前事業年度                                        13,815千円、当事業年度
       12,429千円であります。当社が加入していた東京化粧品厚生年金基金は、平成29年５月1日付厚生労働大臣から、厚
       生年金基金の代行部分についての過去分返上、及び東京化粧品厚生年金基金の解散、並びに東京化粧品企業年金基金
       の設立の認可を受けました。前事業年度は、４月度のみ東京化粧品厚生年金基金へ拠出し、５月度以降は東京化粧品
       企業年金基金へ拠出しております。
       (1)  複数事業主制度の直近の積立状況

                                    前事業年度              当事業年度
                                  （平成30年３月31日）              （平成31年３月31日）
         年金資産の額                             54,082,892千円               7,062,222千円
         年金財政計算上の数理債務の額と
                                      50,681,498               4,880,029
         最低責任準備金の額との合計額
         差引額                             3,401,394              2,182,193
       (2)  複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

         前事業年度　2.329％
         当事業年度　5.040％
       (3）補足説明

                                  86/107

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       　上記(1)の差引額の要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高（前事業年度                                        55,846千円、当事業年度            －
       千円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、前事業年度での残存
       償 却年数は０年１ヶ月、当事業年度での残存償却年数はありません。
       　また、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。
       　なお、上記の数字については、入手可能な直近時点の年金財政計算に基づく実際数値によっており、(1)～(3)に記
       載している前事業年度の数値は平成29年３月31日現在の、当事業年度の数字は平成30年３月31日現在の数値報告書を
       基に作成しております。
         （ストック・オプション等関係）

          該当事項はありません。
                                  87/107

















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度             当事業年度

                                （平成30年３月31日）             （平成31年３月31日）
       繰延税金資産
                                       －           4,216
        未払事業税                                千円             千円
                                       －           8,594
        繰延資産の償却超過額
                                       －          443,529
        税務上の繰越欠損金（注）３
                                    186,549             52,894
        貸倒  引当金
                                     13,339             13,192
        賞与  引当金
                                     17,040             15,872
        株式給付    引当金
                                     7,034            13,646
        役員株式給付      引当金
                                       －           2,249
        未払役員退職慰労金
                                     1,411             5,202
        返品廃棄損失      引当金
                                     3,241             2,388
        未払法定福利費
                                     45,669            102,756
        たな卸資産評価損
                                       －           2,951
        貯蔵品
                                     97,165             35,898
        未払経営指導料・販社リファンド
                                       －           2,328
        概算計上経費
                                    217,603             168,963
        税務上追加計上した売上高
                                     11,403               －
        販売促進費否認
                                     5,890             5,890
        投資有価証券評価否認
                                       －           2,272
        一括償却資産算入超過額
                                       －           2,506
        投資不動産減損
                                     3,103             4,222
        土地減損
                                     8,361              －
        会員権評価損
                                       －           5,756
        子会社清算にともなう住民税控除等の引継
                                     11,591             2,228
        その他
       繰延税金資産小計                             629,409             897,560
                                       0         △270,734
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）３
                                   △204,130             △228,842
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                   △204,130             △499,576
       評価性引当額小計（注）２
       繰延税金資産合計                             425,279             397,984
       繰延税金負債
                                    △9,876               －
        未収還付事業税
        前払年金費用                           △118,081             △126,317
                                    △5,298              △263
        その他
       繰延税金負債合計                            △133,255             △126,580
       繰延税金資産（負債）の純額                             292,023             271,404
      (注１）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当事業年度期首から適用しており、繰延
         税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
      (注２）当事業年度において評価性引当額△499,576百万円は、前事業年度△204,130百万円から大きく変動しております。これは、当事業年
         度発生の税務上の繰越欠損金が多額となったこと、及び将来課税所得の見積りを、より保守的に行った結果、評価性引当金の額が増
         加したためであります。
                                  88/107




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
      (注３）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

         当事業年度（平成31年３月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                              ５年超      合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （百万円）                             （百万円）      （百万円）
                       （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
         税務上の繰越
                     －      －      －      －      －     443      443
         欠損金   （※1）
         評価性引当額            －      －      －      －      －     270      270
                                                     （※2）   172
         繰延税金資産            －      －      －      －      －     172
         （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         （※２）当事業年度においては、課税所得が△1,449百万円でありましたが、今後５年間の課税所得見通しを合計2,003百万円と
             見積もっており、繰延税金資産の一部は回収可能と考えております。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

       主な項目別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度

                               （平成30年３月31日）               （平成31年３月31日）
       法定実効税率                                30.9
                                           ％   税引前当期純損失が計
                                              上されているため、記
      （調整）
                                              載を省略しておりま
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                67.7
                                              す。
       住民税均等割                                7.3
       評価性引当額の増減                               △34.2
       法人税額の特別控除額                               △13.5
       その他                                3.9
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                       62.1
         （持分法損益等）

           該当事項はありません。
         （企業結合等関係）

          該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

          該当事項はありません。
                                  89/107








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         （賃貸等不動産関係）
         　当社   は、米国において投資不動産としてコンドミニアム（土地を含む。）を有しております。
         　当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、当事業年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                （単位：    千円  ）
                                前事業年度              当事業年度

                            （自　平成29年４月１日              （自　平成30年４月１日
                             至　平成30年３月31日）              至　平成31年３月31日）
            貸借対照表計上額
            　期首残高                         405,443              397,111
            　期中増減額                         △8,331             △16,837
            　期末残高                         397,111              380,274
            期末時価                         611,889              579,756
         （注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
            ２．当事業     年度増減額は、減価償却による減少額8,647千円と減損損失8,189千円であります。
            ３．期末時価は、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額であります。
         　また、当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、次のとおりであります。
                                                （単位：    千円  ）
                                前事業年度              当事業年度
                            （自　平成29年４月１日              （自　平成30年４月１日
                             至　平成30年３月31日）              至　平成31年３月31日）
           賃貸収益                          23,011              22,376
           賃貸費用                          25,574              33,804
           差額                          △2,562             △11,427
           その他（売却損益等）                            －              －
      　（注）１．賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上しております。
         ２．賃貸費用について、減価償却費が含まれております。
                                  90/107












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）及び当事業年度（自平成30年４月１日
          至平成31年３月31日）
            　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、
            記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、
            記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報
            (1）売上高
              本邦以外に所在している外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報
            　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高において、損益計算書の売上高の10％以上を占める
            ものがないため、記載を省略しております。
           当事業年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、
            記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報
            (1）売上高
              本邦以外に所在している外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報
            　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高において、損益計算書の売上高の10％以上を占める
            ものがないため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）
             該当事項はありません。
           当事業年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

            　当社は化粧品の専門メーカーとして、同一セグメントに属する化粧品の製造、販売を行っているため、
            記載を省略しております。
                                  91/107







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
           前事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）
             該当事項はありません。
           当事業年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

             該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）
             該当事項はありません。
           当事業年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

             該当事項はありません。
                                  92/107
















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
          １．関連当事者との取引
           （ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
           当事業年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）
             会社等の        資本金又          議決権等の所
                         事業の内容           関連当事者と           取引金額         期末残高
        種類     名称又は    所在地   は出資金          有（被所有）            取引の内容          科目
                         又は職業           の関係           （千円）         （千円）
             氏名        （千円）          割合（％）
     役員及びその近
                                    当社代表取締
                              被所有
                         有価証券の
     親者が議決権の        株式会社    東京都                         第三者         Ａ種優先
                      1,000   売買及び保     直接　16.8％      役の資産管理           1,000,000         1,000,000
     過半数を所有し        白銀社    港区                         割当増資         株式
                         有
                              間接　37.7％
                                    会社
     ている会社
           （イ）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
           当事業年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）
                    資本金又は          議決権等の所
          会社等の名               事業の内容           関連当事者           取引金額         期末残高
      種類         所在地    出資金          有（被所有）           取引の内容           科目
          称又は氏名               又は職業           との関係           （千円）         （千円）
                    （千円）          割合（％）
          株式会社
               東京都          化粧品の
     子会社    アイプラ            100,000         所有　100％      役員の兼任     債権放棄      459,977    貸倒損失        0
               港区          販売
          ティナ
                ※子会社アイプラティナは、平成30年９月に清算手続きを終結致しました。
           （ウ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
               該当事項はありません。
           （エ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
               該当事項はありません。
         （１株当たり情報）

                                  前事業年度                当事業年度
                              （自　平成29年４月１日                （自　平成30年４月１日
                               至　平成30年３月31日）                至　平成31年３月31日）
     １株当たり純資産額                                 463.69円                102.70円

     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
                                       15.05円              △271.25円
     （△）
      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２．期末自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式（31年３月期　61,888株、30年３月
           期　68,925株）、及び「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式（31年３月期　48,500株、30年３月期
           48,500株）が含まれております。また、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式（31年３月期　
           61,888株、30年３月期　68,925株）、及び「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式（31年３月期
           48,500株、30年３月期　48,500株）を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めておりま
           す。
         ３．31年３月期の１株当たり純資産は、純資産からＡ種優先株式に係る資産額を控除し算定しています。
         ４．31年３月期の１株当たり当期純損失は、当期純損失からＡ種優先配当の会計期間に係る支払想定額を控除し
           算定しています。
         ５ ． １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度
                               （平成30年３月31日）                （平成31年３月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                               1,783,500                1,395,719

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                   -            1,000,000

      （うち　資本金（千円））                                 （-）             （500,000）

      （うち　資本準備金（千円））                                 （-）             （500,000）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               1,783,500                 395,719

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                     3,846,289                3,853,174
     通株式の数（株）
                                  93/107


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         ６．１株当たり当期純利益又は              １株当たり当期純損失          の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度
                              （自　平成29年４月１日                （自　平成30年４月１日
                               至　平成30年３月31日）                至　平成31年３月31日）
     当期純利益又は当期純損失（△）（千円）                                 57,875             △1,036,506

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                   -             △7,972

      （うち　優先配当の支払想定額              （千円）    ）               （-）             （△7,972）

     普通株式に係る当期純利益又は
                                      57,875             △1,044,479
     当期純損失（△）（千円）
     普通株式の期中平均株式数（株）                               3,846,494                3,850,588
         （重要な後発事象）

           該当事項はありません。
                                  94/107
















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                                         当期末減価償却
                                                     差引当期残
                                         累計額又は償却
        資産の種類        当期首   残高   当期増加額      当期減少額      当期末残高             当期償却額
                                                       高
                                          累計額
      有形固定資産
       建物          1,820,436        1,404       －   1,821,840       1,542,059       22,048      279,781
                                    278,695                   10,861
       構築物           278,695        －      －           267,833       1,168
                                    561,250                   54,014
       機械及び装置           564,662      37,726      41,138             507,236      18,067
                                     69,629                   14,015
       車両運搬具           125,641        －    56,012             55,613      7,229
       工具、器具及び備品
                                   1,051,388                    22,022
                 1,102,541       10,455      61,608            1,029,366       51,892
                               3,657
                                              －         517,532
       土地           521,190        －          517,532               －
                             （3,657）
                                     12,800                    457
       リース資産            12,800        －      －           12,342      1,828
                              162,416
                                   4,313,137                    898,684
       有形固定資産計          4,425,967       49,587                 3,414,452       102,234
                             （3,657）
      無形固定資産
                                      959                   613
       特許権              631      328      －             346      109
       商標権            9,040       －      －     9,040       9,040       －      －
                                     21,234                   4,812
       施設利用権            21,234        －      －           16,421        38
                                    148,140                   61,662
       ソフトウエア           137,223      10,917        －           86,478      21,881
                                     54,785                     －
       リース資産            54,785        －      －           54,785        －
                                     2,565                   2,565
       その他            1,849      1,044       328              －      －
                                    236,725                   69,653
       無形固定資産計           224,764      12,289       328           167,071      22,028
                                     36,530                   4,150
      長期前払費用             34,693      1,837       －           32,380      3,918
      繰延資産
      　社債発行費             42,259      2,159       －    44,419       31,249      13,801      13,169
     　　　（注１）「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、鳴沢村土地に係る減損損失3,657千円であります。
     　　　（注２）当期増減額のうち主なものは次のとおりです。
            建物　増加額
            　開発研究所１階工事　　　　　　　　                        1,404千円
            機械及び装置　増加額
            　美里工場機械装置　　　　　　　　                        37,726千円
            工具、器具及び備品　増加額
             開発研究所測定器                    7,642千円
            　販促用映像制作費　　　　　　　                            2,553千円
            ソフトウエア　増加額
            　蛍光顕微鏡用ソフトウエア　　　                            4,200千円
            　営業所向け販売管理システム　　                            2,732千円
            　販売システムに関する改修　　　　　　　3,300千円
                                  95/107






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         【社債明細表】
                         当期首残高        当期末残高
         銘柄        発行年月日                              担保       償還期限
                                        利率（％）
                          （千円）        （千円）
                          24,000
     第14回無担保社債           平成26年1月27日                   -        0.69    なし     平成31年1月25日
                          (24,000)
                          400,000
     第15回無担保社債           平成26年1月31日                   -        0.65    なし     平成31年1月31日
                         (400,000)
                                  200,000
     第16回無担保社債           平成26年12月10日          200,000                 0.63    なし     令和元年12月10日
                                 (200,000)
                                  100,000
     第17回無担保社債           平成27年3月31日                               なし      令和2年3月31日
                          100,000                 0.55
                                 (100,000)
                          100,000        60,000
     第18回無担保社債           平成27年9月25日                          0.55    なし      令和2年9月25日
                          (40,000)        (40,000)
                          350,000        250,000
     第19回無担保社債           平成28年8月25日                          0.32    なし      令和3年8月25日
                         (100,000)        (100,000)
                          210,000        150,000
     第20回無担保社債           平成28年8月25日                               なし      令和3年8月25日
                                           0.29
                          (60,000)        (60,000)
                          372,000        316,000
     第21回無担保社債           平成29年5月25日                          0.38    なし     令和6年5月25日
                          (56,000)        (56,000)
                          540,000        420,000
     第22回無担保社債           平成29年6月26日                          0.40    なし      令和4年6月24日
                         (120,000)        (120,000)
                                  90,000
     第23回無担保社債           平成30年8月27日           -                0.47    なし      令和5年8月25日
                                 (20,000)
                         2,296,000        1,586,000
         合計          －                       －      －        －
                         (800,000)        (696,000)
      （注）１．（　　）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
         ２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
        １年以内          １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
        （千円）           （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
           696,000           376,000           276,000           136,000            66,000

         【借入金等明細表】

                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                           1,310,000        630,000        0.96       －

     １年以内に返済予定の長期借入金                             60,000       226,000        1.01       －

     １年以内に返済予定のリース債務                             2,030        514       －      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            210,000       941,000        1.01    令和２年～７年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                               －       －      －      －

     その他有利子負債                               －       －      －      －

                 合計                1,582,030       1,797,514          －      －

      （注）１．「平均利率」は、期末の利率及び残高を使用して算定した加重平均利率であります。
         ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は
           以下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金               226,000           226,000           196,000           166,000

     リース債務                  －           －           －           －

                                  96/107



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         【引当金明細表】
                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首   残高     当期増加額                        当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                      （千円）        （千円）                        （千円）
                                      （千円）        （千円）
                        609,640
      貸倒引当金                          28,711        461,981         3,513       172,858
                        43,593                           －
      賞与引当金                          43,111        43,593                43,111
                        55,687
      株式給付引当金                          51,871        55,623          64      51,871
                         4,612
      返品廃棄損失引当金                          17,000         2,088        2,524        17,000
                        22,989                  －        －
      役員株式給付引当金                          21,606                        44,595
     　（注１）貸倒引当金の減少額その他のうち3,513千円は、期初における見積金額との差異によるものです。
      （注２）株式給付引当金の減少額その他64千円は、従業員による権利放棄によるものです。
     　（注３）返品廃棄損失引当金の減少額その他2,524千円は、期初における見積金額との差異によるものです。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
                                  97/107















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
       （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　資産の部
         イ．現金及び預金
                  区分                          金額（千円）
     現金                                              2,940

     預金

      当座預金                                            647,953
      普通預金                                             8,790

      定期預金                                            200,003

      外貨預金                                               41

      郵便貯金                                               26
                  小計                                 856,815

                  合計                                 859,756

         ロ．売掛金

          (イ）相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
     （株）ＳＡＭＵＲＡＩ                                              99,177

     （株）西東京アイビー化粧品                                              44,818
     （株）アイビーコスメルーム                                              27,291

     （株）ｋｉｓｅｋｉ                                              24,742

     （有）アイアンドユウ                                              23,737

     その他                                             896,081
                  合計                                1,115,848

          (ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                            (C)            ２
                                               ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                          (A)  ＋  (B)          (B)
                                                       365
        2,342,131         3,586,245         4,812,529         1,115,848            81.3          176

      （注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記当期発生高には消費税等が含まれております。
                                  98/107






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         ハ．商品及び製品
                  品目                          金額（千円）
     商品

      美容補助商品                                             28,622
      化粧雑貨品等                                             27,657
                  小計                                 56,280

     製品

      スキンケア                                            393,644
      メークアップ                                             75,167

      ヘアケア                                             27,737

      その他                                             7,070
                  小計                                 503,620

                  合計                                 559,900

         ニ．仕掛品

                  品目                          金額（千円）
     スキンケア                                              2,509

     ヘアケア                                              4,753
     その他                                               728
                  合計                                  7,991

         ホ．原材料及び貯蔵品

                  品目                          金額（千円）
     原材料

      原料                                             17,051
      材料                                            595,755
                  小計                                 612,807

     貯蔵品

      販売促進用品                                             6,033
      広告宣伝用品                                             1,236

      その他                                             2,079

                  小計                                  9,349

                  合計                                 622,156

                                  99/107





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         ヘ．前払年金費用
                  内訳                          金額（千円）
     年金資産の退職給付債務超過額                                             412,801

                  合計                                 412,801

         ト．投資不動産

                  内訳                          金額（千円）
     ハワイコンドミニアム　建物                                             313,070

     ハワイコンドミニアム　土地                                              67,203
                  合計                                 380,274

         チ．差入保証金

                 相手先                          金額（千円）
     ユナイテッド・アーバン投資法人                                             244,216

     三菱ＵＦＪ信託銀行（株）                                              30,247
     その他                                              50,876
                  合計                                 325,341

                                100/107













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
        ②　負債の部
         イ．支払手形
          (イ）相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
     （株）吉野工業所                                              50,933

     アピ（株）                                              12,265
     （株）日本色材工業研究所                                              10,399

     日光ケミカルズ（株）                                              9,810

     （株）クリーク                                              9,807

     その他                                              80,419
                  合計                                 173,635

          (ロ）期日別内訳

                 期日別                          金額（千円）
     平成31年４月                                              60,303

     令和元年５月                                              56,317
         ６月                                          38,401

         ７月                                          18,612
                  合計                                 173,635

         ロ．買掛金

                 相手先                          金額（千円）
     （株）ユーグレナ                                              11,159

     三生医薬（株）                                              8,958
     （有）日本アシスト                                              7,728

     （株）吉野工業所                                              6,088

     （株）日本色材工業研究所                                              2,660

     その他                                              15,360
                  合計                                 51,956

         ハ．短期借入金

                 相手先                          金額（千円）
     三井住友信託銀行（株）                                             450,000

     （株）りそな銀行                                             180,000
                  合計                                 630,000

                                101/107





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
         ニ．１年内償還予定の社債
                  内訳                          金額（千円）
     第16回他     無担保社債・（株）りそな銀行

                                                   460,000
     第17回他     無担保社債・（株）横浜銀行
                                                   216,000
     第23回無担保社債・（株）りそな銀行、東京信用保証協会                                              20,000
                  合計                                 696,000

         ホ．社債

                  内訳                          金額（千円）
     第18回他     無担保社債・（株）りそな銀行
                                                   470,000
     第20回他     無担保社債・（株）横浜銀行
                                                   350,000
     第23回無担保社債・（株）りそな銀行、東京信用保証協会                                              70,000
                  合計                                 890,000

         ヘ．長期借入金

                 相手先                          金額（千円）
     （株）横浜銀行                                             791,000

     さわやか信用金庫                                             150,000
                  合計                                 941,000

       （３）【その他】

           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
     売上高（千円）                    447,655         1,739,428          2,215,655          3,335,542

     税引前四半期（当期）純損失
                        △493,592          △454,572          △896,381          △999,207
     （△）（千円）
     四半期（当期）純損失（△）
                        △354,773          △558,392          △908,169         △1,036,506
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                         △92.24          △145.10          △235.90          △271.25
     損失（△）（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純損失
                         △92.24          △52.89          △90.92          △35.23
     （△）（円）
         (注)第３四半期及び第４四半期の１株当たり四半期（当期）純損失及び１株当たり四半期純損失は、Ａ種優先配
           当の会計期間に係る支払想定額を控除し算定しています。
                                102/107





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月３１日まで
      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月３１日

                        ９月３０日
      剰余金の配当の基準日
                        ３月３１日
      １単元の株式数                  １００株
      単元未満株式の買取り

                        （特別口座）
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                               ──────

       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告
                        による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載
      公告掲載方法                  する方法とする。
                        公告掲載URL
                        http://www.ivy.co.jp/index2.html
      株主に対する特典                  なし
     　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定
         による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受け
         る権利以外の権利を有しておりません。
                                103/107










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度（第43期）（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）平成30年６月29日関東財務局長に提出
      (2）内部統制報告書及びその添付書類
        平成30年６月29日関東財務局長に提出
      (3）四半期報告書及び確認書
        （第44期第１四半期）（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）平成30年８月７日関東財務局長に提出
        （第44期第２四半期）（自　平成30年７月１日　至　平成30年９月30日）平成30年11月14日関東財務局長に提出
        （第44期第３四半期）（自　平成30年10月１日　至　平成30年12月31日）平成31年２月14日関東財務局長に提出
      (4）臨時報告書
        平成30年７月４日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時
        報告書であります。
        平成30年12月14日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時
        報告書であります。
        平成30年12月18日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号（Ａ種優先株式発行）に基づく臨時報告書であ
        ります。
                                104/107












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
                                105/107




















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    令和元年６月27日

     株式会社　アイビー化粧品

       取締役会　御中

                         東光監査法人

                            指定社員

                                    公認会計士
                                           勝　伸一郎      　　印
                            業務執行社員
                            指定社員

                                    公認会計士
                                           中島　伸一      　　印
                            業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社アイビー化粧品の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第44期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
     借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
     細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     アイビー化粧品の平成31年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                106/107






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社アイビー化粧品(E01035)
                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイビー化粧品の平
     成31年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社アイビー化粧品が平成31年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
     記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
     財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
       2.ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                107/107

PDFをダウンロード

関連コンテンツ