株式会社うるる 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社うるる |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社うるる(E32794)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月27日
【会社名】 株式会社うるる
【英訳名】 ＵＬＵＲＵ．ＣＯ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 星 知也
【本店の所在の場所】 東京都中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ
【電話番号】 03-6221-3069
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理担当役員 近藤 浩計
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ
【電話番号】 03-6221-3069
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理担当役員 近藤 浩計
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 156,789,200円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 132,200株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2019年５月23日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。）及び執行役員（対象取締役と併せて、以下「対象役員」といいます。）に対して、当社株式
の保有の促進を通じて当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、企業価値及
び株式価値と報酬との連動性を明確にし、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、勤務条
件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）を 導入することを決議いたしました。ま
た 、上記の目的に加えて、2019年５月14日に公表した中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいま
す。）の業績目標と報酬との連動性を明確にすると共に、業績目標の達成へのコミットメント効果をもたせ
ること等を目的として、中期業績条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といいます。）及び長
期業績条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅲ」といい、本制度Ⅰ、本制度Ⅱ及び本制度Ⅲを併せ
て、以下「本制度」といいます。）を、それぞれ導入することを決議いたしました。
また、2019年６月26日開催の第19回定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に対して支給され
る報酬額を、既存の金銭報酬枠とは別枠で、それぞれ、①本制度Ⅰにつき年額56,000,000円以内、②本制度
Ⅱにつき2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し68,000,000円以内、③本
制度Ⅲにつき2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度に関し124,000,000円以内
とすること及び本制度による譲渡制限付株式に係る譲渡制限期間を３年以上で当社の取締役会で定める期間
とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、それぞれ、①本制度Ⅰ
につき年28,000株以内（ただし、５事業年度に関し28,000株を超えないものとします。）、②本制度Ⅱに
つき2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し34,000株以内、③本制度Ⅲ
につき2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度に関し62,000株以内とし、その
１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを
受ける対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日（2019年６月27日）開催の取締役会の決議により、対象役員10名に対し、
本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、以下のとおり金銭報酬
債権を支給し、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）を発行すること（以下「本新株発
行」といいます。）を決議いたしました。
① 本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式報酬
金銭報酬債権42,696,000円、普通株式36,000株（うち対象取締役分33,208,000円、28,000株）
② 本制度Ⅱに基づく譲渡制限付株式報酬
金銭報酬債権42,696,000円、普通株式36,000株（うち対象取締役分40,324,000円、34,000株）
③ 本制度Ⅲに基づく譲渡制限付株式報酬
金銭報酬債権71,397,200円、普通株式60,200株（うち対象取締役分67,602,000円、57,000株）
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＜譲渡制限付株式契約の概要＞
本募集に伴い、当社と対象役員は、各本制度に基づく譲渡制限付株式報酬に関して、それぞれ譲渡制限
付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1）本制度Ⅰに係る譲渡制限
① 譲渡制限期間
対象役員は、2019年７月26日（払込期日）から2024年７月25日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいず
れかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、
譲渡制限を解除する。
③ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合に
は、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を60で除
した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(2）本制度Ⅱに係る譲渡制限
① 譲渡制限期間
対象役員は、2019年７月26日（払込期日）から2022年７月25日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいず
れかの地位にあり、かつ、2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度にお
いて連結売上高33億円以上（本中期経営計画に定める2022年３月期事業年度の目標）を達成したこ
とを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
③ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合に
は、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社が無償取
得する。
(3）本制度Ⅲに係る譲渡制限
① 譲渡制限期間
対象役員は、2019年７月26日（払込期日）から2024年６月16日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいず
れかの地位にあり、かつ、2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度にお
いて連結ＥＢＩＴＤＡ15億円以上（本中期経営計画に定める2024年３月期事業年度の目標）を達成
したことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
する。
なお、連結ＥＢＩＴＤＡは、以下のとおり算定する。
連結ＥＢＩＴＤＡ＝連結営業利益＋連結減価償却費＋連結のれん償却費
③ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合に
は、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社が無償取
得する。
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(4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社又は当社の子会社
の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されて
いない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
156,789,200 78,394,600
その他の者に対する割当 132,200株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 156,789,200 78,394,600
132,200株
（注）１．本制度に基づき、対象役員に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行
に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
78,394,600円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第20～25期事業年度（2019年４月１日～2025年３月31
日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数 内容
141,134,000
当社の取締役 ：６名 119,000株 当社の第20～25期事業年度分金銭報酬債権
15,655,200
当社の執行役員：４名 13,200株 当社の第20～25期事業年度分金銭報酬債権
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,186 593 ―
1株 2019年７月25日 2019年７月26日
（注）１． 発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2019年６月26日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所マザーズ市場における当社の普通株式の終値である1,186円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２．本制度に基づき、対象役員に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は593円です。
４．また、本新株発行は、本制度に基づく当社の第20～25期事業年度（2019年４月１日～2025年３月31日）の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による
払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ
株式会社うるる 人事総務部
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 168,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行わ
れるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書（第19期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証
券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年６月27日）までの間において生じた変更その他の事由はあ
りません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年６月27日）
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年６月27
日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2019年６月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2019年６月26日開催の当社第19回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出
するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年６月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 監査役の員数を５名以内に変更するものであります。
② 補欠監査役に関する規定を新設して、補欠監査役の選任決議の有効期間を定めるととも
に、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期を明確にするものであります。
第２号議案 取締役１名選任の件
渡邉貴彦氏を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
松永昌之氏を社外監査役に選任するものであります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
植村智幸氏を補欠監査役に選任するものであります。
第５号議案 取締役に対する勤務条件型譲渡制限付株式及び業績条件型譲渡制限付株式の付与のための報酬
決定の件
取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役
と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、勤務条件型譲渡制限付株式報酬
制度につき年額56,000,000円以内、中期業績条件型譲渡制限付株式報酬制度につき2020年３月
期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し68,000,000円以内、長期業績条
件型譲渡制限付株式報酬制度につき2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５
事業年度に関し124,000,000円以内と設定するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛成割
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
合（％）
（注）１ 可決 98.89
第１号議案 22,120 150 －
第２号議案
22,110 160 － 可決 98.85
渡邉 貴彦
第３号議案
（注）２
21,579 691 － 可決 96.47
松永 昌之
第４号議案
22,106 164 － 可決 98.83
植村 智幸
（注）３
第５号議案 20,768 1,502 － 可決 92.85
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年６月27日
有価証券報告書
（第19期）
至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2019年６月26日
株式会社うるる
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
櫛田 達也
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
西口 昌宏
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社うるるの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社うるる及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年６月26日
株式会社うるる
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
櫛田 達也
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
西口 昌宏
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社うるるの2018年４月１日から2019年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
うるるの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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