エスエイピー・エスイー 有価証券報告書 第31期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第31期(平成30年1月1日-平成30年12月31日) |
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提出日 | |
提出者 | エスエイピー・エスイー |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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エスエイピー・エスイー(E24727)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年6月 27 日
【事業年度】 自 2018年1月1日 至 2018年12月31日
【会社名】 エスエイピー・エスイー
(SAP SE)
【代表者の役職氏名】 ルカ・ムシッチ
最高財務責任者
(Luka Mucic, Chief Financial Officer)
ミヒャエル・プレートナー博士
コーポレート・カウンセル
(Dr. Michael Ploetner, Corporate Counsel)
【本店の所在の場所】 ドイツ連邦共和国 69190 ヴァルドルフ ディートマ・ホップ・アレー 16
(Dietmar-Hopp-Allee 16, 69190 Walldorf, Federal Republic of Germany)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 花水 康
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03(6775)1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 原田 亮
弁護士 崎岡 優希
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03(6775)1000
【縦覧に供する場所】 該当なし
( 注) 1. 本書において、別途記載がない限り、「SAP」、「当社」または「当グループ」とは、SAP SEおよび
その子会社を意味する。
2. 本書において、「ユーロ」および「€」とは、 別途記載がない限り、 欧州連合の法定通貨を意味す
る。文書中一部の財務データについては、便宜のためユーロから日本円(「円」)への換算がなされ
ている。この場合の換算は、別途記載がない限り、1ユーロ=121.74円(株式会社三菱UFJ銀行が2019
年5月31日に提示した対顧客電信売買相場の仲値)により計算されている。
3. 文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも
一致しない場合がある。
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第一部【企業情報】
第1【本国における法制等の概要】
1【会社制度等の概要】
(1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】
当社は、ドイツに登記上の住所を有する欧州会社( Societas Europaea 、以下「SE」という。)であるため、ド
イツ法および欧州法、とりわけ欧州会社法に関する理事会規則(EC)No. 2157/2001(以下「SE規則」とい
う。)、欧州会社法に関する2001年10月8日付理事会規則No. 2157/2001の施行に関するドイツ法(以下「SE-AG」
という。)、ドイツ株式会社法( Aktiengesetz 、以下「AktG」という。)、ドイツ証券取引法
( Wertpapierhandelsgesetz 、以下「WpHG」という。)およびドイツ証券買収法( Wertpapieruebernahmegesetz 、
以下「WpÜG」という。)の適用を受けるが、一部の規定は上場している会社のみに適用される。SEは独自の法人格
を有する。SEの会社財産のみが、会社債権者に対する債務の引当財産となる。SEの最低株式資本は120,000ユーロ
であり、株式に割り当てられる。当該株式は、(一般に)公証人の認証がなくとも譲渡可能であるが、譲渡の要件
は、株式の種類(特に、無記名式株式と記名式株式、預託株式と非預託株式)および通常定款によって追加される
可能性のある要件に応じて定まる。
以下の記述はドイツに登記上の住所を有する欧州会社の特徴について、さらに具体的に説明したものである。
設立および登記手続
SE の設立は、SE規則の規定およびSEがその登記上の事務所を設立するEU加盟国における株式会社に適用される法
律の規定の適用を受ける。そのため、ドイツに登記上の事務所を有するSEの設立は、通常、ドイツ株式会社法に基
づくドイツ株式会社の設立に適用される法律の適用を受ける。
ドイツを拠点とするSEは1名以上の株主によって設立される。SEの設立手続には、通常定款の公証人による認証
および設立時株主による当初株式の引受けが必要である。また、SEのコーポレート・ガバナンス体制については、
一層または二層の体制から選択することができる。二層体制においては二つの管理組織が存在し、一方は業務を運
営し、他方は運営を監督するのに対し、一層体制においては一つの管理組織のみが存在し、これは、会社を運営
し、その活動の基本方針を決定し、またそれらの実施を監督する。SAP SEは二層構造を有する。
SE が一層または二層のいずれの構造を有するかによって、設立時株主は、会社の当初監査役会または理事会およ
び当初監査役を任命する。当該任命は、公証人の認証を必要とする。二層構造における当初監査役会は、当初取締
役会を任命する。設立時株主は、SEの設立に関する一切の詳細な記載を含む設立報告書を書面により作成しなけれ
ばならない。取締役会および監査役会または理事会は設立手続を精査し、特定の状況においては(例えば、取締役
会または監査役会もしくは理事会の構成員が株式を引受ける場合、または株式が現物出資を対価として発行された
場合)、設立報告書は独立監査役の監査を必要とする。SEの設立は、管轄権のあるドイツの商業登記簿に登記され
なければならない。公証人の立会いの下、すべての設立時株主ならびに取締役会および監査役会または理事会の当
初の構成員が、場合に応じて登記申請に署名する必要がある。SEは登記によって独立した法人格を得る。登記まで
の間にSEのためにSEを代表する人物は、あらゆる債務の発生について、個人責任を負う。SEは、証券取引所に上場
することができる。
法的形態をSEに変更する転換を、設立時ドイツ事業体(例えば、SAP AGからSAP SEへの転換の場合のようなドイ
ツ株式会社)が行う場合、ドイツ株式会社法の設立規定(定款の採用、設立費用、設立報告、設立監査、会社の登
記申請、裁判所による審査、商業登記簿への登記等)は、SE規則の規定によって修正され、SE規則の規定が優先す
る。
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株主有限責任の原則
商業登記簿への登記によって、SEは、その債務について、株式資本を含むその資産のみによって責任を負うこと
となり、一方、株主の責任はその出資額に限定される。
定款の内容
ドイツを拠点とするSEの定款の必要的記載事項は、SE規則およびSEに適用されるドイツ株式会社法
( Aktiengesetz 、AktG)に規定されており、制限なく、以下を含む。
・ 会社の名称および登記上の所在地
・ 会社の目的
・ 会社の株式資本の総額およびその構成
・ 株式の種類(無記名式株式または記名式株式)
・ 一層または二層の組織体制の選択
・ 取締役会の構成員の人数または当該人数を決定するための規則
定款はその他の事項についても規定することができるが、SE規則およびAktGの規定と異なる定めをすることは明
示的に許されている場合にのみ可能である。
最低株式資本、株式の種類
SE の最低株式資本は、120,000ユーロである。株式は、少なくとも1株当たり1.00ユーロもしくはその倍数額の額
面株式( Nennbetragsaktien )、または無額面株式( Stueckaktien )によって発行することができる。株主は、1株
以上の株式を保有することができる。ドイツに登記上の住所を有するSEに適用されるドイツ法および欧州法は、さ
らに無記名式株式(すなわち、氏名が記載された保有者ではなく持参人に対して発行され、SEが株式名簿に登録し
ていない株式―無記名式株式が圧倒的多数である。)および記名株式(すなわち、氏名が記載された保有者に対し
て発行され、保有者の氏名がSEの株式名簿に登録されている株式―記名式株式はまれである。)を区別している。
定款には、発行される株式の種類が明記されなければならない。無記名式株式は、払込みが完了しない限り発行す
ることができない。無記名式株式の譲渡性を制限することはできないが、記名式株式については、定款で、SEの承
諾がある場合にのみ譲渡され得る旨規定することができる。さらに、株式は、普通株式または優先株式として発行
することができる。後者は、議決権を付して、または議決権なしで発行することができる。複数の議決権を有する
株式は認められない。
資本の拠出および維持
株式資本への出資は、現金または定款もしくは株主総会の決議により認められる場合には現物出資によって行う
ことができる。
株式が金銭出資により発行される場合は、少なくとも各株式の額面価額の25%(もしあればプレミアムの全額を
加算したもの)が、SEまたは増資の実施を商業登記簿に登記するための届出前に支払われなければならない。未払
額の支払要求は、取締役会または理事会が場合に応じて行う。
SE に適用される法律は、とりわけ、株式資本が支払われ、維持されることを確実なものとすべく構成されてい
る。出資は、特にそれによってSEの純資産が登記済株式資本を下回るか否かにかかわらず、株主に対して払い戻す
ことはできない。
株式の譲渡
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SE の株式は比較的容易に譲渡できる。SEの株式の譲渡は、公証人によって認証された譲渡証書の締結を必要とし
ない。定款において、記名式株式の譲渡に関する制限を課すことができる(無記名式株式の譲渡については制限で
きない。)。
通知の要件
非上場のSEの登記済株式資本の25%を超える株式を直接または間接に保有した場合、当該株主は、SEに対し書面
で当該保有について通知しなければならない。株式保有が登記済株式資本または議決権の50%を超えた場合にも、
同様の通知を再び行う必要がある。適切な通知を行わない場合、当該株式に付される株主の権利は停止される。株
式保有が当該閾値を下回った場合、同様の通知を行う必要がある。上場SEの場合には、関連株主は、一切の直接的
または間接的な株式保有で、SEにおける議決権総数の3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、50%、もしくは
75%を超えた場合(または下回った場合)、SEおよびドイツ連邦金融監督庁( Bundesanstalt fuer
Finanzdienstleistungsaufsicht 、以下「BaFin」という。)に通知しなければならない。
二層の組織構造を有するSEの取締役会
取締役会は、SEの経営について単独で責任を負う。株主総会も監査役会も、取締役会に対しSEの経営に関する拘
束力を有する指示を与えることはできない。3百万ユーロを超える資本を有するSEは、定款が別途規定する場合を
除き、少なくとも2名からなる取締役会を設置しなければならない。個人のみが取締役会の構成員に任命されるこ
とができる。取締役会の構成員のうち1名は、雇用および社会問題について責任を有する者として指定されなけれ
ばならない。
取締役会の構成員は、監査役会によって任命される。取締役会の役員は最長6年間の任期で任命される(ただ
し、任期は追加で6年を上限として延長することができる。)。当該任命後は、監査役会の決議により、正当な理
由によってのみ取消すことができる。
取締役会の構成員が法的にSEを代表する方法(個別、共同等)については、定款に明記しなければならない。取
締役会の能力は、SEの運営に関する特定の行為について、監査役会の合意を要する旨規定することにより、定款
で、および選択によっては監査役会で、内部的に制限されなければならない。ただし、当該制限は、第三者に対す
る取締役会の行為の有効性に影響しない。
取締役会の構成員は、会社の運営において、良識ある善良な管理者の注意を払わなければならず、また、自身の
行為について異議を述べられた場合には、かかる義務を尽くしたことの立証責任を負わなければならない。株主総
会の法的決議に従って行為したものでない限り、かかる義務に違反した取締役会の構成員は、連帯して、会社が
被った一切の損害について責任を負う可能性がある。
二層の組織構造を有するSEの監査役会
二層体制のSEは、取締役会の監督および取締役会への助言を行う監査役会を有する。SEの監査組織の構成員数ま
たは当該人数を決定するための規則は、定款で定められる。SEは、10,000,000ユーロを超える資本金を有する場
合、監査役会の規模は21名までに制限される。また、監査役会の従業員代表に対し、欧州会社における従業員の関
与に関するドイツ法( Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft
SE-Beteiligungsgesetz )によって求められる場合、構成員数は、3で割り切れる数でなければならない。
ドイツを拠点とするSEは、従業員の共同決定に関するドイツの法規制の適用を受けない。当該法規制では、とり
わけ、2,000名を超える従業員を有するドイツ法に基づく株式会社(以下「AG」という。)において、監査役会の
構成員数は、従業員の平等な参加の原則を遵守しなければならず、すなわち構成員の2分の1は株主により指名さ
れ、残りの半数はAGおよびその(ドイツの)子会社の従業員により指名されなければならない旨を定めている。た
だし、(SAP AGからSAP SEへの転換の場合のように、)法的形態をAGからSEに変更する転換の形でSEが設立される
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場合、SEにおける従業員参加は、転換前にAGにおいて存在した当該参加に関するすべての要素について、少なくと
も同等の方法が保証されなければならない。これは、従業員の平等な参加の原則が転換前のAGの監査役会に適用さ
れ た場合、当該原則は転換後のSEの監査役会にも適用されることを意味する。この場合、SEの監査役会の50%は、
SEおよびその欧州子会社の従業員代表により構成されなければならない。
SE-AG 第17条(2)に従い、株式が証券取引所に上場され、かつ監査役会において従業員が平等に代表となるSEの監
査役会は、男女各30%以上で構成されなければならない。かかる最低比率は、監査役会で新たに指名を行う際は常
に遵守されなければならない。
監査役会は、構成員の過半数の投票によって構成員の中から議長および1名または複数の副議長を選任する。法
律に別段の規定がない限り、監査役会は単純多数決によって運営される。賛否同数の場合は、議長が決定票を有す
る。
監査役会の構成員は、定款でより短い任期が定められる場合を除き、最長約6年間の任期で任命される。任期
は、監査役会が選任された年から5事業年度後の、監査役会および取締役会の行為を正式に承認する株主総会の終
了時に満了する。定款に別段の定めがない限り、再選も可能である。
株主総会で選出されたすべての監査役会構成員は、投票総数の4分の3をもって可決した株主決議により解任する
ことができる。法令に基づき、ドイツの従業員により選出されたすべての監査役会構成員は、SEおよびその(ドイ
ツの)子会社の従業員による投票総数の4分の3をもって解任することができ、ドイツ以外の従業員代表の解任につ
いては、当該従業員代表の出身国における規則の適用を受ける。
監査役会の主な役割は以下のとおりである。
・ 取締役会の構成員の任命と解任
・ 取締役会の行為の法的側面および業務上の側面の精査を含む、取締役会の監督
・ 取締役会構成員との取引においてSEを代表すること
・ 株主決議の有効性に関連する訴訟において(取締役会とともに)SEを代表すること
・ 定款または監査役会によって要求される場合、取締役会の特定の主要な業務上の決定を承諾すること
・ 法定監査役を雇用し、年次財務書類の精査および承諾を行うこと
監査役会の構成員は、取締役会の構成員と同様の注意を払わなければならず、かかる義務に違反した場合は、会
社が被った一切の損害について責任を負う可能性がある。とりわけ、監査役会の構成員は、会社およびその業務に
関する一切の機密情報を開示してはならない。かかる守秘義務は、任期終了後も継続する。
株主
SE の株主は、総会で株主決議を採択することで権能を行使する。一般的に、SEは経常的業務を行うために毎会計
年度末から数えて6ヶ月以内に総会を開催する。当該年次総会において、前会計年度の年次財務書類が株主に提出
され、株主は、とりわけ配当の支払を含む剰余金処分、ならびに、場合によっては、前会計年度における取締役会
および監査役会または理事会の構成員の行為の免責に関連した決議を採択する。
二層構造を有するSEにおける取締役会は、総会を招集する権利(特定の場合には義務)を有する。加えて、法令
または定款により、他の人物に総会招集権限を付与することができる。強行法規または定款において特別多数によ
ると定められている場合を除き、株主総会の決議は単純多数(投票総数の過半数)によって行うものとされてい
る。例えば、定款の一切の変更、株式資本の増加または減少、他社との間の支配的な契約(すなわち、会社が他社
の支配下に入る契約または会社の利益の譲渡を合意する契約)、全資産の譲渡および法的形態の変更に関する決議
は、投票総数の75%の多数票が必要である。
年次総会において、株主は、とりわけ、取締役会が作成し監査役会が承認した年次財務書類に記載された前事業
年度の利益処分について決定する。SEの株主は、決定を行う際に会社に対して忠実義務を負う。SEの株主は、同等
の状況においては平等に取り扱われなければならない。
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会計上の義務および開示規定
SE は、年次財務書類の様式および内容の詳細な要件を定めるドイツ商法の規定に従って会計帳簿を保存し、年次
財務書類を作成しなければならない。さらに、中規模企業および大企業は、その年次財務書類について監査を受け
なければならない。(監査済の)年次財務書類は、各会計年度の12ヶ月以内に連邦官報( Bundesanzeiger )に提出
され、公表されなければならない。
(2)【提出会社の定款等に規定する制度】
コーポレート・ガバナンス
二層取締役会制度を有する欧州会社であるSAP SEは、監査役会、取締役会および年次株主総会の3つの独立した
機関によって運営されている。その規則は、欧州法およびドイツ法、従業員によるSAP SEへの関与に関する合意
(以下「従業員関与合意」という。)、ドイツ・コーポレート・ガバナンス・コード、ならびに当社の定款
( Satzung )によって規定され、以下に要約される。
監査役会
監査役会は、取締役会の構成員を選任および解任し、会社の経営の監督および経営についての助言を行う。現在
の事業、事業展開および事業計画について協議するために、監査役会は定期的に会合を行う。当社取締役会は、取
締役会が策定した企業戦略に関して監査役会と協議を行うものとする。取締役会が監査役会の承認を得なければな
らない取引の種類は、定款に記載されている。また、監査役会は、その同意を要する取引の具体的な種類を指定す
る。それに応じて、監査役会は、取締役会が提出する当社の年度予算、および、事後的に発生した、承認された年
度予算に合致しない特定の事項についても承認しなければならない。監査役会はまた、SAP SEおよび取締役会の構
成員の間の取引においてSAP SEを代表する責任を負う。
監査役会は、年次株主総会において、監査委員会の推薦に基づき、独立外部監査役の選任議案を提出する。監査
役会はまた、監査役の独立性、監査委員会に委託した業務を監督する責任を負う。
SE 規則第40条(3)第一文に基づき、監査役会の構成員数および当該構成員数を決定するための規則を定款に定め
ることとなっている。また、SE-AG第17条(1)に基づき、株式資本が10,000,000ユーロを超えるSAP SEのような会社
の監査役会の規模は、21名までに制限される。これらの規定およびEIAに鑑み、SAP SEの定款では、監査役会を18
名で構成する旨定めている。また、EIAには、SAP SEの株主は、将来的に監査役会の規模を12名に縮小することが
可能である旨定められている。
SAP SE の現監査役会は18名で構成されている。このうち9名は年次株主総会において株主代表として選出され、
残る9名はSAP SE労使協議会ヨーロッパによってEIA(詳細は以下を参照のこと。)に基づき従業員代表に指名され
た。SE-AG第17条(2)に従い、SAP SEの監査役会は男女各30%以上でなければならない。この監査役会の比率は、監
査役会で新たに指名を行う際は常に遵守されなければならない。 2018年度において、年初から2018年5月17日まで
は3名の女性が監査役会の株主代表、2名の女性が従業員代表であり、2018年5月17日から2018年12月31日までは 5名
の女性が株主代表、2名の女性が従業員代表で あった 。したがって、 2018年を通して 監査役会の女性の割合は最低
比率である30% に達 しており、 2018年5月17日から2018年12月31日までの期間においてはこの比率を上回った 。18
名全員の任期は2019年度年次株主総会の終了時に終了する。
SAP SEの監査役会の従業員代表を指名する手続は、EIAに準拠する。EIAに従って、初の監査役会において従業員
代表のために確保されていた9議席は次のとおりに割り当てられた。すなわち、最初の6議席はドイツ、7議席目は
フランス、8議席目もドイツ、そして9議席目は、SAP SE労使協議会ヨーロッパが決定する、最初の8議席を占めた
国以外の欧州国に割り当てられた。ドイツに割り当てられた最初の6議席の従業員代表は、主たる勤務地をドイツ
とする当社の全従業員により直接投票で決定された。EIAに従い、フランスに割り当てられた7議席目の従業員代表
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は通常、監査役会における従業員代表の選出または指名に関するフランス法の適用規則に従って決定される。8議
席目および9議席目については、SE労使協議会により、ドイツおよびスロバキア出身のSAP SE労使協議会ヨーロッ
パ 構成員が従業員代表として指名された。
年次株主総会で株主によって選任された監査役会のすべての構成員は、年次株主総会における投票総数の4分の3
によって解任することができる。EIAに基づき指名された監査役会のすべての構成員は、SE労使協議会による指名
のために当該従業員代表を推薦した団体の申し出に基づきSAP SE労使協議会ヨーロッパによって、または従業員代
表が直接選任された場合は議決権を有する従業員の過半数によって、解任することができる。
監査役会は、投票総数の過半数によって構成員の中から議長および1~2名の副議長を選任する。監査役会議長と
して選出できるのは、株主代表のみである。監査役会議長を選任する場合、監査役会における株主代表としての年
数が最長である構成員は、その会議の議長を務め、賛否同数の場合に決定投票を行う。
法律または定款に別段の規定がない限り、監査役会の決議は投票総数の単純多数によって可決される。賛否同数
の場合は、議長の投票によって、議長が決議に参加しない場合は副議長(ただし、株主代表であることを条件とす
る。)の投票によって、決定される(決定投票)。
監査役会の構成員は、場合により、6年を超える期間にわたって選任または指名されることはできない。SAP SE
初の監査役会における従業員代表を除き、監査役会の構成員の任期は、監査役会の構成員の任期が開始された年度
の4事業年度後の、監査役会の行為を正式に承認する年次株主総会の終了時点で満了となる。再任は可能である。
当社の監査役会は、通常年に4回会議を行う。監査役会の構成員の報酬は、定款により定められる。
ドイツ・コーポレート・ガバナンス・コード(GCGC)に定められるように、当社の監査役会の十分な数の構成員
が独立性を有する。監査役会の構成員として任命されるため、また在任中において、構成員は、独立性、利益相
反、ならびに経営、監督、および他の統治機関上の地位の重複に関する特定の基準を遵守しなければならない。構
成員は、その業務において当社に対し忠実でなければならず、当社と競合する会社のいかなる地位をも引受けては
ならない。構成員は、インサイダー取引の禁止のほか、市場濫用に関する2014年4月16日付欧州議会および理事会
規則(EU)No. 596/2014ならびにドイツ証券取引法における取締役の取引に関する各規則の適用を受ける。監査役
会の構成員は、当該構成員およびSAP SE間の特定の契約上の合意に関連する事項について投票することはできな
い。さらに、監査役会の構成員の報酬が定款に規定されるため、監査役会の構成員は、自らの報酬について投票す
ることができないが、例外として、定款変更についての株主総会決議においては議決権を行使することができる。
監査役会は、その構成員の中から委員会の委員を任命し、法律で認められた範囲において、かかる委員会に監査
役会の代わりに決定する権限を委譲することができる。現在、監査役会には以下の委員会がある。
監査委員会
監査委員会( Prüfungsausschuss )の業務の中心は、当社の対外的な財務報告の監督、当社のリスク管理、内部
統制(財務報告プロセスの効果についての内部統制を含む。)、企業監査 、サイバーセキュリティに関する事項 お
よび法令遵守に関する事項である。ドイツの法律に従い、監査委員会は、会計報告または会計監査の分野の専門家
を1名以上含んでいる。監査委員会の業務の中には、 2018 年度年次報告書Form 20-Fを含む、ドイツおよび米国の規
制に基づき作成された当社の四半期および年度末の財務報告の議論が含まれる。監査委員会は外部の独立監査役の
任命を監査役会に勧告し、監査の焦点となる分野を決定し、重要な会計方針を議論し、発行された監査報告書およ
び監査役によって認識された監査上の問題に基づく予測および精査を行う。また、監査委員会は監査報酬について
の交渉を監査役との間で行い、監査役の独立性および資質の監督を行う。当社の企業監査 オフィス 、当社の法務コ
ンプライアンス・インテグリティ・オフィス 、当社のグローバル・セキュリティ・オフィス および当社のリスク管
理オフィスは、要請があった場合または特定の事項の発生があった場合 や定期的に監査委員会に対して 報告を行う
が、いずれにしても少なくとも (ⅰ)四半期 に1回(法務コンプライアンス・インテグリティ・オフィスおよびリス
ク管理オフィス) 、(ⅱ) 年に2回(企業監査) および(ⅲ)年に1回(グローバル・セキュリティ・オフィス) 、 報告
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を行う。法務コンプライアンス・インテグリティ・オフィスは、CFOおよび 監査委員会 に対する定期的な報告に加
え、取締役会 に対して毎年報告を行う。
監査委員会は、当社の外部の独立監査役によって提供されるすべての監査業務および非監査業務についての、事
前承認に関する手続を定めた。
監査委員会は、年次財務書類の採択、年次連結財務書類および統合報告書の承認ならびに配当案に関して、監査
役会が行うすべての審議および決議のための準備作業も行う。また、監査委員会と金融投資委員会は共同で、監査
役会によるグループ年間計画承認決議をすべて作成する。
監査役会は、監査委員会会長のエアハルト・シィポライトをサーベンス・オクスリー法407条に基づき定められ
たSECの規則に定義される監査委員会の財務専門家、およびドイツ株式会社法に定義される独立財務専門家とする
ことを決定した。
総務報酬委員会
総務報酬委員会( Präsidial- und Personalausschuss )は、監査役会の業務について調整および会議の準備を行
い、またコーポレート・ガバナンスに関する事項を扱う。また、本委員会は、とりわけ取締役会の構成員の報酬な
らびに取締役会の構成員の役員委任契約における決定、修正および終了に関する監査役会による人事決定につい
て、必要な準備業務を行う。
ドイツ株式会社法は、報酬委員会が監査役会に代わって取締役の報酬を決定することを禁止しており、監査役会
全体で取締役報酬を決定することを義務付けている。同法は、株主総会に対し、取締役の報酬システムについての
議決権を付与している。ただし、かかる投票は、監査役会に対する法的拘束力を有しない。
金融投資委員会
金融投資委員会( Finanz- und Investitionsausschuss )は、一般的な財務の問題を扱う。さらに、本委員会は
定期的に知的財産および会社の買収、ベンチャー・キャピタルに対する投資および他の投資について取締役会と協
議し、監査役会に当該投資について報告する。本委員会は、個別の投資金額が一定の上限額を上回る場合は当該投
資の承認について、また、監査役会によるグループ年間計画承認決議をすべて(監査委員会と共同で)作成するこ
とについて責任を負う。
技術戦略委員会
技術戦略委員会( Technologie- und Strategieausschuss )は、技術の取引を監視し、監査役会に詳細な技術的
な助言を提供する。
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指名委員会
指名委員会( Nominierungsausschuss )は、株主の代表のみから構成され、年次株主総会に推薦する監査役会の
構成員に相応しい候補の認定に責任を負う。
特別委員会
特別委員会( Sonderausschuss )は、大規模訴訟等の重大かつ例外的なリスクから生じる問題を審議する。
人事組織委員会
人事組織委員会( Ausschuss für Mitarbeiter- und Organisationsangelegenheiten )は、取締役会より下位の
経営陣レベルの主要人事および大規模組織改変につき審議し、取締役会および監査役会に対し助言を行う。人事組
織委員会は、当社における女性の機会均等についても助言を行う。
監査役会およびその委員会の任務および手続は、SE規則およびドイツ株式会社法を含む欧州法およびドイツ法の
規定、定款、およびGCGCの勧告を反映した各手続規則(これがある場合)に明記されている。
サーベンス・オクスリー法の規定に従って、当社は取締役会または監査役会の構成員に対して融資を提供しな
い。
取締役会
取締役会は、当社の業務を運営し、その戦略の作成に責任を負い、第三者との取引において当社を代表する。取
締役会は、当社の運営および業務戦略について定期的に監査役会に報告し、要請により、特別報告書を作成する。
取締役会と監査役会に同時に属することはできない。
取締役会および監査役会は、当社の利益のために緊密に協力する。取締役会はSAPグループの事業の発展および
潜在的な業務上のリスクに影響を及ぼす一切の重要な事項について定期的に、迅速かつ包括的な情報を監査役会に
提供する必要がある。さらに、取締役会と監査役会の議長とは定期的にかつ相互に連絡を取り合わなければならな
い。取締役会は、当社の業務において重要な例外的事項について監査役会の議長に迅速に報告しなければならな
い。監査役会の議長は、それに応じて監査役会に報告を行い、必要に応じて臨時監査役会を招集する。
定款に従って、取締役会は少なくとも2名の構成員から構成されなければならない。 2018 年度年次報告書Form
20-Fの日付現在、SAP SEの取締役会は、 10 名の構成員から構成されている。取締役会のいずれかの2名の構成員が
共同で、または取締役会の1名の構成員および特別代理権者(Prokurist)が共同で、SAP SEを法的に代表すること
ができる。監査役会は、取締役会の各構成員を最長5年間の任期で任命する(再任は可能である。)。特定の状況
においては、取締役会の構成員はその任期が満了する前に監査役会によって解任されることがある。取締役会の構
成員は、当該構成員とSAP SEの間の特定の契約上の合意に関する事項について投票することができず、当社および
第三者の間で締結された契約上の合意で、監査役会に事前に開示も承認もされていないものについて当該構成員が
重要な利害を有する場合、SAP SEに対し責任を負う可能性がある。さらに、取締役会の構成員の報酬は監査役会に
よって設定されるため、取締役会の構成員は、自らの報酬について投票することができないが、例外として、株主
総会における取締役の報酬システムに関する決議については、拘束力のない投票をする権利を有する。
ドイツ法に基づき、SAP SEの監査役会の構成員および取締役会の構成員は、SAP SEに対し忠実義務および注意義
務を有する。当該構成員は、善良かつ勤勉な実業家が有する水準の注意義務を尽くさなければならず、それに異議
が申し立てられた場合は、注意義務を尽くしたことにつき立証責任を負う。取締役会および監査役会は、SAP SEの
株主および当社従業員の利益を考慮し、一定程度は一般社会の利益を考慮する。その任務に違反した構成員は、年
次株主総会の適法な決議に従って行動した場合を除き、その結果生じた損害について連帯して責任を負う。
当社は、従業員向けの企業行動指針を導入した。従業員の行動指針は、マネージャーおよび取締役会の構成員に
も等しく適用される。当該指針の規則は監査役会の構成員にも適用され遵守される。
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ドイツ法に基づき、SAP SEの取締役会は、SAPグループの一切の主要なリスクを評価しなければならない。さら
に、経営陣がリスクを軽減するため、またリスクに対処するために採用するすべての手段は記録されなければなら
な い。したがって、当社の経営陣は、会社の地位を危うくする不利な展開が合理的に見て早期に認識されるように
するため、企業規模のリスク監視システムの導入など適切な手段を採用してきた。
法務コンプライアンス・インテグリティ・オフィスは、2006年に当社の法務および規制方針の遵守を監督および
調整するために当社の取締役会によって設置された。法務コンプライアンス・インテグリティ・オフィスの長を務
めるグローバル・コンプライアンス最高責任者はSAP SEの最高財務責任者に直接報告を行い、また監査役会の監査
委員会に対して直接的な連絡手段を有し、報告義務を負う。法務コンプライアンス・インテグリティ・オフィス
は、従業員向けの当社の企業行動指針に基づき、地域的な質問または問題の連絡窓口としての業務を行う100を超
える地域の子会社のコンプライアンス担当者のネットワークを管理する。法務コンプライアンス・インテグリ
ティ・オフィスは、法務および規制遵守方針についての認識と理解を高めるため、当社の従業員に対してトレーニ
ングの提供および連絡を行う。従業員のヘルプラインも、報復を恐れることなく、疑問を提起し、または問題とな
る行為を報告することができる各地域において支持されている。
年次株主総会
当社の株主は、株主総会で議決権を行使する。取締役会は、各事業年度の最初の6ヶ月間に開催される必要があ
る、年次株主総会を招集する。監査役会または取締役会は、株式会社の利益において必要な場合は、臨時株主総会
を招集することができる。さらに、総計でSAP SEの発行済株式資本の最低5%を有する株主は、臨時株主総会を招
集することができる。総会に出席する意図を適切な時期に通知した場合、基準日時点の株主は株主総会に出席およ
び参加する権利を有する。
年次株主総会において、株主は、とりわけ前事業年度の取締役会および監査役会の行為を正式に承認すること、
会社の分配可能な利益の割当の承認を行うこと、および独立外部監査役の任命を行うことが求められる。監査役会
の株主代表は、一般的に、 最長 約5年間の任期で年次株主総会において選任される。また株主は、自己株式の買戻
しについての承認、当社の増資または減資の手段に関する決議、および定款の変更の可決を求められることがあ
る。年次株主総会は、取締役会による要請がある場合のみ、経営に関する決定を行うことができる。
当社の株式に付される権利
有価証券を所有する権利(非居住者または外国の保有者が米国預託証券(以下「ADR」という。)または普通株
式を保有し、議決権を行使し、または配当もしくは当該株式に関する他の支払を受領する権利を含む。)に関し
て、ドイツ法またはSAP SEの定款によって課される制限はない。
ドイツ株式会社法によれば、株主の権利を株主の承諾なく変更することはできない。定款により、株主の権利の
変更に関して適用される欧州法およびドイツ法によって定められる条件より厳しい条件を設けることはできない。
議決権
各SAP SE普通株式は一票を有する。累積投票は、適用される欧州法およびドイツ法の下では認められない。法律
によって特定の過半数の可決要件が定められている場合を除き、会社の定款においては、株主決議について、法律
に規定されている過半数とは異なる可決要件を定めることができる。SAP SEの定款第21条(1)においては、法律ま
たは定款によって過半数以上の多数による可決が定められる場合を除き、決議は年次株主総会において有効投票総
数の過半数によって採択される旨定められている。SAP SEの定款ならびに適用される欧州法およびドイツ法の下で
は、特に以下の事項については、当該事項が提起された株主総会において、有効投票総数の75%以上によって承認
されなければならない。
・ 定款に定める当社の企業目的の変更
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・ 増資および減資
・ 新株式または自己株式を購入するための株主の新株引受権の排除
・ 解散
・ 他社との合併または統合
・ 全資産または実質的な全資産の譲渡
・ ドイツ株式会社への再転換を含む会社形態の変更
・ 他のEU加盟国への登記移転
・ その他の(定款第21条(2)第一文に基づく)定款に対するあらゆる修正。ただし、ドイツ法に基づき設立さ
れた株式会社に関する、単純多数による可決を要する定款の修正については、SAP SEの定款第21条(2)第二
文において、発行済資本の半分以上が表章されている場合は有効投票総数の単純多数を満たすこと、または
かかる定足数が存在しない場合は法律により定められる過半数(SE規則第59条によれば投票総数の3分の2)
を満たすことと定められている。
配当請求権
「第5 2 配当政策」を参照のこと。
新株引受権
株主は、発行済資本に占める持株の割合に応じて、株式の追加発行に応募する新株引受権(Bezugsrecht)を有
する。特定の状況においては、新株引受権は株主総会決議(株主総会における、有効投票総数の75%以上による承
認)または当該株主総会決議によって権限を付与された取締役会によって、監査役会の承認を得た上で排除される
ことがある。
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2【外国為替管理制度】
ユーロは完全に交換可能な通貨である。現在、ドイツは、国連および欧州連合によって採択された、適用のある
決議に定められた特定の分野への投資を除き、資本の輸出または輸入を制限していない。ただし、統計上の目的の
みのために、ドイツ在住の各個人または会社(以下「居住者」という。)は、特定の重要でない例外を除き、ドイ
ツ国外に居住する個人または会社(以下「非居住者」という。)から受領した一切の支払または非居住者に対して
行った一切の支払が12,500ユーロを超える場合(または同等の外貨)は、かかる支払をドイツ連邦銀行( Deutsche
Bundesbank )に報告しなければならない。さらに、ドイツ居住者(個人および特定の金融機関を除く。)は、非居
住者に対する債権または債務が総額で5百万ユーロ(または同等の外貨)を超える場合、各暦月の末日に当該債権
または債務について報告しなければならない。さらに、ドイツに拠点を置く会社で非居住者に対する債権または債
務が500百万ユーロを超えるものは、デリバティブ商品につき発生している非居住者に対する債権または債務につ
いて各暦四半期の末日に報告しなければならない。居住者はまた、全資産が3百万ユーロを超えるドイツ国外会社
のあらゆる株式または議決権の10%以上を直接的または間接的に保有する場合、当該株式または議決権について毎
年ドイツ連邦銀行に報告する義務を有する。3百万ユーロを超える資産を有するドイツに所在する会社は、あらゆ
る株式または議決権の10%以上が直接的または間接的に非居住者に保有されている場合、当該株式または議決権に
ついて毎年ドイツ連邦銀行に報告しなければならない。
3【課税上の取扱い】
日本に居住する個人に対する一般的な課税
ドイツに居住していない日本の居住者は、一般的に、ドイツ源泉所得に対してのみ課税される(ドイツ制限納税
義務)。ドイツ在住でない個人は、以下のすべての条件を満たした場合に、ドイツにおける制限的な納税義務のみ
を負う。
・ ドイツ国内に個人的な利用のための住居を有しないこと。
・ ドイツ国内に「主居住地」を有しないこと。これは、2暦年間に6ヶ月間連続でドイツに滞在したことがない
ことを意味する。
ドイツ所得税法は、農林業所得、給与所得、自由営業所得、事業所得、不動産所得、投資所得、およびキャピタ
ル・ゲインからの所得を含む複数の所得の分類の区別を設けている。日本の居住者で、ドイツの非居住者であり、
上記のいずれかの分類から生じるドイツ源泉所得を受領する場合、ドイツ所得税法の適用を受ける。
ドイツにおける制限納税義務者が受領する配当に対する課税
制限納税義務者が受領した配当は、ドイツ源泉とみなされる場合はドイツ所得税の課税対象となる。ドイツ所得
税法により、配当を支払う会社の所在地または企業経営の拠点がドイツ国内にある場合、配当はドイツ源泉とな
る。
2009 年より、課税対象の配当などの課税対象となる投資所得は、一律25%の課税となり、かかる税は支払者に
よって源泉徴収される。連帯付加税(固定源泉徴収税の5.5%)が付加される。一般的に、固定源泉徴収税は確定
税額である。一般的に、源泉徴収された配当は、ドイツの所得税申告において申告される必要はない。
一般的に、適用される二重課税防止条約に基づき、現在多くの非居住株主について税率が引き下げられている。
税率および手続は、適用される条約に従って異なる可能性がある。ドイツおよび日本間の二重課税防止条約は、ド
イツ会社の非居住株主について税率を15%(連帯付加税を含む。)まで減税している。二重課税防止条約に従って
実際に適用される税率に減税するためには、非居住株主は、支払った源泉徴収税の還付(配当の25%に連帯付加税
を加算したものと配当の15%の差額)を申請する必要がある。還付の申請がある場合は、特別なドイツ語の還付申
請 書 が ド イ ツ 連 邦 中 央 税 務 庁 (Bundeszentralamt für Steuern, D-53221 Bonn, Germany;
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http://www.bzst.bund.de)に提出されなければならない。該当する申請書は、ドイツ連邦中央税務庁またはドイ
ツ大使館および領事館で入手できる。詳細については、非居住株主は各自の税務顧問に相談することが望ましい。
ドイツにおける 制限納税義務者が受領する 株式売却益に対する課税
ドイツにおいて制限納税義務のみを有する日本居住者には、当該非居住株主が、当社の登録株式資本の1%以上
を占める株式を、株式の売却または処分の直前5年間のいかなる時点においても、直接・間接を問わず保有してい
る場合、ドイツの所得税のみが課される。さらに、ドイツと日本の間で締結された二重課税防止条約の規定も考慮
されなければならない。ドイツと日本の間の二重課税防止条約によれば、この点に関しては当該個人の居住する国
が課税の権利を有するとされることから、所得はドイツにおいて課税対象とはならない。
ドイツにおける贈与税および相続税
死亡または贈与による財産の譲渡は課税の対象となる。故人および贈与者は譲渡人とみなされ、受益者および受
贈者は譲受人とみなされる。
故人の死亡日または贈与日時点で譲渡人または譲受人のいずれか一方がドイツ居住者である場合、国際的な純資
産の譲渡は課税の対象となる。譲渡人または譲受人のいずれもドイツ居住者ではない場合、普通株式がドイツにお
ける恒久的施設または固定的拠点の事業資産の一部である場合、または、当該譲渡の対象となる普通株式が、当社
の登録株式資本の10%以上を占め、かつ故人または贈与者のそれぞれが、関係当事者と共同で、譲渡の際に、直
接・間接を問わず保有し、または保有するとみなされていたポートフォリオを形成する場合、ドイツに所在する財
産の譲渡のみが課税の対象となる。
譲渡人と譲受人の親族関係により、20,000ユーロ(親族関係がない場合)から500,000ユーロ(譲渡人の配偶者
の場合)までの人的控除が付与される。税率は、親族関係および譲渡された課税対象の財産の価額によって決まる
累進税である。例えば、 2018 年における税率は以下を含む。
・ 譲渡人の配偶者および子:30%まで
・ 父母および孫:43%まで
・ 親族関係がない場合:50%まで
二重課税を防ぐため、ドイツはデンマーク、ギリシャ、スウェーデン、スイスおよび米国との間で相続税に関す
る租税条約を締結した。ただし、日本との間では、相続税に関する租税条約は締結されていない。
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4【法律意見】
当社のコーポレート・カウンセルであるミヒャエル・プレートナー博士により、以下の趣旨の法律意見書が関東
財務局長宛に提出されている。
( ⅰ) 当社は、ドイツ連邦共和国法および欧州連合法に基づき適式に設立され、有効に存続している会社であ
る。
( ⅱ) 有価証券報告書におけるドイツ連邦共和国および欧州連合の現行法に関する記述は、あらゆる重要な点に
おいて真実かつ正確である。
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第2【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
単位:別途記載がない限り、百万ユーロ 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
損益計算書データ:12月31日に終了する年度
クラウド・サブスクリプションおよびサポート収益 4,993 3,769 2,993 2,286 1,087
ソフトウェア・ライセンスおよびサポート収益 15,628 15,780 15,431 14,928 13,228
クラウドおよびソフトウェア収益 20,622 19,549 18,424 17,214 14,315
総収益 24,708 23,461 22,062 20,793 17,560
営業利益 5,703 4,877 5,135 4,252 4,331
税引後利益 4,088 4,0 46 3,629 3,056 3,280
親会社株主に帰属する利益 4,083 4,008 3,642 3,064 3,280
(1)
1 株当たり利益
基本(単位:ユーロ) 3.42 3 . 35 3.04 2.56 2.75
希薄化後(単位:ユーロ) 3.42 3.35 3.04 2.56 2.74
その他のデータ:
期中加重平均発行済株式数
基本 1,194 1,197 1,198 1,197 1,195
希薄化後 1,194 1,198 1,199 1,198 1,197
財政状態報告書データ:12月31日現在
現金および現金同等物 8,627 4,011 3,702 3,411 3,328
資産合計 51,491 42,484 44,262 41,390 38,565
(2)
流動金融負債
1,125 1,561 1,813 841 2,561
(2)
長期金融負債
10,553 5,034 6,481 8,681 8,980
発行済資本金 1,229 1,229 1,229 1,229 1,229
資本合計 28,877 25,515 26,382 23,295 19,534
(1) 1株当たり利益の計算においては、親会社株主に帰属する利益が分子であり、期中加重平均発行済株式数が分母である。1
株当たり利益に関する詳細は、連結財務諸表に対する注記(C.6)を参照のこと。
(2) 残高には、主に債券、私募および銀行ローンが含まれる。「流動」とは残余期間が1年以下のものと定義され、「長期」
とは残余期間が1年を超えるものと定義される。2014年の大幅な増加は、長期銀行ローンおよび3つのトランシェ・ユーロ
債の発行に起因し、これらはConcurの買収に関連して行われた。当社の金融負債に関する詳細は、連結財務諸表に対する
注記(E.3)を参照のこと。
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2【沿革】
当社の正式な会社名は、SAP SE である。SAP SE は、英語ではSAP European Company ( Societas Europaea または
「SE」 )と訳される。SAP SE は、ドイツおよびヨーロッパの法律に基づきドイツ連邦共和国において設立された。
以下において文脈上必要な場合、SAP SE とは、当社の前身または旧法的形態および旧名称、すなわち
Systemanalyse und Programmentwicklung GbR(1972-1976)、SAP Systeme, Anwendungen, Produkte in der
Datenverarbeitung GmbH(1976-1988)、 「SAP Aktiengesellschaft Systeme, Anwendungen, Produkte in der
Datenverarbeitung 」( 1988 ጀ㈀ )および「SAP AG」( 2005 ጀ㈀ )をも指す。当社の本店、本社および登録事務
所は、ドイツの69190 ヴァルドルフ、ディートマ・ホップ・アレー16にある。当社の電話番号は、+49-6227-7-
47474である。
2018 年、SAPグループの法人数削減活動の一環として、当社は特定の子会社を以下の重要な当社子会社と統合し
た。すなわち、 SAP France、SAP America および SAP (Schweiz) AG である。
3【事業の内容】
1972 年に設立された当社は、ドイツのヴァルドルフに本社を置くグローバル企業である。当社の正式な会社名は
1)
SAP SEである。当社は、企業向けアプリケーション・ソフトウェア 市場の主導者であり、有数のアナリティクス
およびビジネス・インテリジェンス会社でもある。世界規模でいえば、すべての取引収益のうち77%超が当社のシ
ステムに関連している。180超の国々に 425,000 超の顧客を擁するSAPグループは世界的な存在感を示しており、
96,000名超の従業員を雇用している。
当社の普通株式は、フランクフルト証券取引所に上場している。 SAP SE の普通株式を表章する米国預託証券
(ADR)は、ニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場している 。当社は、ドイツDAX、TechDAX、ダウ・ジョーン
ズ・ユーロSTOXX50、ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ワールド指数およびダウ・ジョーンズ・サステナビ
リティ・ヨーロッパ指数を構成する銘柄である。2018年12月31日現在、当社はDAXにおいて時価総額の点で最も価
値ある企業である。当社は、12年連続でダウ・ジョーンズ・サステナビリティ指数において最も持続可能なソフト
ウェア会社であると評価された。
2018 年12月31日現在、 SAP SE は、自社の製品、ソリューションおよびサービスを開発、流通および提供する 265
社の 子会社の世界規模グループを直接的または間接的に支配している。当社の子会社、関係会社その他のエクイ
ティ投資の一覧表は、 連結財務諸表に対する注記( G.10 ) を参照のこと。
1) 企業向けアプリケーション・ソフトウェアとは、とりわけビジネス・プロセスをサポートし自動化することを目的として
開発されたコンピュータ・ソフトウェアである。
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4【関係会社の状況】
(1)親会社
当社に親会社は存在しない。
(2)子会社および関連会社
2018 年12月31日現在、SAP SEは、自社の製品、ソリューションおよびサービスを開発、流通および提供する 265
社の子会社の世界規模グループを直接的または間接的に支配している。
以下の表は、 2018 年のSAPグループの総収益に基づき、当社の最も重要な子会社について示すものである。これ
らの子会社はすべて、 SAP SE に 完全所有されている。
2018 年
2018 年度
12 月 31 日現在
(1)
総収益
当社との
(1)
資本合計
名称 所在地 事業内容 所有割合
関係
( 単位:
( 単位:
千ユーロ)
千ユーロ )
販売・マーケティング、コ
SAP Deutschland SE
ンサルティング、トレーニ
(*)
& Co. KG 、 商取引
ドイツ 100 % 4,199,201 1,567,774
ング、顧客サポート、研究
(2)(3)
ヴァルドルフ
開発、および管理
販売・マーケティング、コ
SAP France 、
ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
フランス 100 % 1,051,242 1,606,922
ング、顧客サポート、研究
ルヴァロワ・ペレ
開発、および管理
販売・マーケティング、コ
SAP ( UK ) Limited 、
ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
英国 100 % 1,227,572 –47,515
(4)(6)
フェルサム
ング、顧客サポート、研究
開発、および管理
販売・マーケティング、コ
SAP (Schweiz) AG、
ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
スイス 100 % 822,547 84,935
ング、顧客サポート、研究
ビール
開発、および管理
販売・マーケティング、コ
SAP Nederland
ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
B.V. 、
オランダ 100 % 613,282 145,553
ング、顧客サポート、研究
(5)
スヘルトヘンボス
開発、および管理
SAP Italia Sistemi
Applicazioni
販売・マーケティング、コ
Prodotti in Data ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
イタリア 100 % 563,346 427,184
ング、顧客サポート、研究
Processing
開発、および管理
S.p.A. 、
ヴィメルカーテ
SAP España –
Sistemas,
販売・マーケティング、コ
Aplicaciones y
ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
スペイン 100 % 491,270 336,419
Productos en la
ング、顧客サポート、研究
Informática,
開発、および管理
S.A. 、
マドリード
販売・マーケティング、コ
LLC SAP CIS、
ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
ロシア 100 % 472,531 62,725
ング、顧客サポート、研究
モスクワ
開発、および管理
販売・マーケティング、コ
SAP America, Inc.、
ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
米国 100 % 5,363,074 14,320,071
ニュータウン・スク
ング、顧客サポート、研究
エア
開発、および管理
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Concur
販売・マーケティング、コ
Technologies, ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
米国 100 % 1,545,720 7,340,513
ング、顧客サポート、研究
Inc. 、
開発、および管理
ベルビュー
販売・マーケティング、コ
Ariba, Inc. 、
ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
米国 100 % 1,168,287 3,972,022
ング、顧客サポート、研究
パロアルト
開発、および管理
SuccessFactors,
販売・マーケティング、コ
Inc. 、
(*)
商取引
米国 ンサルティング、研究開 100 % 867,910 3,609,046
サウス・サンフラン
発、および管理
シスコ
SAP National
販売・マーケティング、コ
Security Services,
ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
米国 100 % 552,326 426,052
Inc.、
ング、顧客サポート、研究
ニュータウン・スク
開発、および管理
エア
SAP Industries,
販売・マーケティング、コ
ンサルティング、トレーニ
Inc. 、
(*)
商取引
米国 100 % 638,394 691,709
ング、顧客サポート、研究
ニュータウン・スク
開発、および管理
エア
販売・マーケティング、コ
SAP Canada, Inc.、
ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
カナダ 100 % 865,582 465,034
ング、顧客サポート、研究
トロント
開発、および管理
販売・マーケティング、コ
SAP ジャパン株式会
ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
社、 日本 100 % 980,832 192,939
ング、顧客サポート、研究
東京
開発、および管理
販売・マーケティング、コ
SAP China Co.,
ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
Ltd. 、
中国 100 % 949,367 –184,135
ング、顧客サポート、研究
(6)
上海
開発、および管理
販売・マーケティング、コ
SAP Australia Pty
オースト ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
100 % 733,060 42,366
Ltd. 、
ラリア ング、顧客サポート、研究
シドニー
開発、および管理
販売・マーケティング、コ
SAP India Private
ンサルティング、トレーニ
(*)
商取引
インド 100 % 621,942 344,218
Limited 、
ング、顧客サポート、研究
バンガロール
開発、および管理
(*) 主にソフトウェア・ライセンスの売買。
(1) これらの数値は、連結消去仕訳前の当社の現地のIFRS財務書類に基づいており、そのため連結財務書類に含まれるこれら
の企業の貢献を反映していない。グループ通貨への換算は、資本金については期末最終為替レートに基づいており、収益
および純利益/損失については期中平均為替レートに基づいている。
(2) 事業体の 個人的責任を負うパートナーは SAP SE である。
(3) ドイツ商法(HGB)第264条(3)または第264b条に従い、子会社は法定の単体財務書類を作成するに当たり、財務諸表に対
する注記および事業の概況の記載、独立監査および開示等の一定の法的要件の適用が免除されている。
(4) 2006 年 英国会社法第 479A 条から第479C条に従い、この事業体は、2018年12月31日に終了する会計年度または2018年9月30
日に終了する会計年度それぞれに関してSAP SEが当該事業体の債務に対し保証を提供していることに基づき、財務書類の
監査が免除されている。
(5) オランダ民法第 2 編403条に従い、この事業体は、 2018 年12月31日に終了する会計年度または2018年9月30日に終了する会
計年度それぞれに関してSAP SEが当該事業体の債務に対し保証を提供していることに基づき、財務書類の作成、独立監査
および開示等、法定の単体財務書類の作成に関する一定の法的要件の適用が免除されている。
(6) SAP SE によって発行されたサポートレターを保有している事業体。
5【従業員の状況】
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EDINET提出書類
エスエイピー・エスイー(E24727)
有価証券報告書
以下の表 は、部門別、およびEMEA(ヨーロッパ、中東およびアフリカ)、南北アメリカ(北米およびラテンアメ
リカ)、APJ(アジア太平洋日本)からなる地域別の従業員数の概要を示したものである。
地域および部門別従業員数
2018 年12月31日 2017 年12月31日 2016 年12月31日
正規職員相当
南北 南北 南北
EMEA アメリカ APJ 合計 EMEA アメリカ APJ 合計 EMEA アメリカ APJ 合計
6,341 4,268 5,374 15,983 5,869 3,895 4,719 14,482 6,406 4,184 5,412 16,002
クラウドおよびソフトウェア
8,120 5,736 5,620 19,476 7,536 4,878 4,965 17,379 6,535 4,119 3,967 14,621
サービス
12,478 5,651 8,930 27,060 11,349 5,250 8,273 24,872 10,525 4,860 7,977 23,363
研究開発
9,843 9,452 4,918 24,213 9,196 9,169 4,854 23,219 8,542 8,999 4,435 21,977
販売・マーケティング
2,906 1,970 1,147 6,024 2,676 1,781 1,047 5,504 2,629 1,746 1,018 5,393
一般管理
2,160 951 631 3,742 1,732 855 501 3,087 1,584 788 454 2,827
インフラストラクチャー
41,848 28,029 26,620 96,498 38,357 25,827 24,359 88,543 36,222 24,696 23,265 84,183
SAP グループ(12月31日現在)
657 952 434 2,043 149 133 7 289 37 172 0 209
このうち買収によるもの
40,496 27,454 25,759 93,709 37,512 25,459 24,029 86,999 34,932 23,532 22,145 80,609
SAP グループ(月末平均)
2017 年度のSAPデジタル・ビジネス・サービスの再編成に伴い、一部の従業員はクラウドおよびソフトウェアか
らサービスへと再配置された。したがって、2017年度の数値は2016年度と完全に比較可能なものではない。
従業員数および人件費
2018 年12月31日現在、当社は世界において正規職員相当(full-time equivalent、FTE)の従業員 96,498 名を有し
た( 2017 年12月31日: 88,543 名)。これは、 2017 年度に比べて 7,955 名の増加である。 2018 年度の平均従業員数は、
93,709 名であった( 2017 年度:86,999名)。
当社が定義するところのFTE数とは、人員配置率を考慮した、常勤雇用契約で雇用されている人数をいう。学
生、当社に雇用されているが出産育児休暇等の理由により現在労働していない者、および6ヶ月未満の有期契約の
派遣社員は、当社の従業員数から除外されている。除外されている派遣社員数は大きなものではない。
2018 年度における当社の従業員一人当たりの人件費は減少し、約124,000ユーロとなった( 2017 年度:約134,000
ユーロ)。この減少は、主に2018年度における株式報酬費用および平均給与費用が前年度と比較して減少したこと
に起因する。人件費総額を平均従業員数で割った金額を従業員一人当たりの人件費としている。
従業員数および従業員報酬に関する詳細は、連結財務諸表に対する注記( B.2 ) を参照のこと。
従業員および労使関係
世界的な規模において、当社の従業員および労使関係は極めて良好であると当社は考えている。
企業レベルでは、欧州経済領域の当社従業員は SAP SE 労使協議会(Works Council、WoC)(ヨーロッパ)によっ
て代表される。法律および当社との契約により、SAP SE WoC(ヨーロッパ)は国境を越えた問題に関する情報を受
領する権利および取締役会またはその代表者に助言を求める権利を有する。
法人レベルでは、SAP SE労使協議会(ドイツ)がSAP SEの従業員を代表する。SAP Deutschland SE & Co. KG
(SAP Germany)、Concur (Germany) GmbHおよびSAP Business Compliance Services GmbHの従業員は、別の労使
協議会によって代表される。その他の従業員代表には、団体労使協議会(SAP SEおよびSAP Germanyの労使協議会
のメンバーにより構成される。)、すべての団体におけるグループレベルの重度障害者の代表者(ドイツ)、およ
び役員の代表としての代表者委員会が含まれている。
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SAP France 、SAP France HoldingおよびSAP Labs France SASそれぞれの従業員は、個別の団体協約に従ってい
る。SAP France、SAP France Holding、SAP Labs France SASおよびConcur (France) SASはそれぞれ、フランスの
労使協議会により代表される。代表される組合は、SAP FranceおよびSAP Labs France SASの各社と契約の交渉を
行 う。
また、SAP España Sistemas, Aplicaciones y Productos en la Inform á tica, S.A. 、SAP Belgium NV/SA. 、
SAP Israel、SAP Nederland B.V.、SAP Italia Sistemi Applicazioni Prodotti in Data Processing S.p.A. 、SAP
China Beijing、チェコ共和国におけるすべての事業体(SAP