株式会社うるる 有価証券報告書 第19期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                        株式会社うるる(E32794)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月27日
      【事業年度】                    第19期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【会社名】                    株式会社うるる
      【英訳名】                    ＵＬＵＲＵ．ＣＯ．，ＬＴＤ．
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　星　知也
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ
      【電話番号】                    03-6221-3069
      【事務連絡者氏名】                    取締役財務経理担当役員　近藤               浩計
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ
      【電話番号】                    03-6221-3069
      【事務連絡者氏名】                    取締役財務経理担当役員　近藤               浩計
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
             回次            第15期      第16期      第17期      第18期      第19期
                         2015年      2016年      2017年      2018年      2019年

            決算年月
                         ３月      ３月      ３月      ３月      ３月
                   （千円）       566,464     1,409,944      1,722,018      1,906,423      2,243,459
     売上高
     経常利益又は経常損失
                   （千円）      △ 101,534     △ 289,998      214,760      389,657      428,523
     （△）
     親会社株主に帰属する当期
     純利益又は親会社株主に帰             （千円）      △ 112,782     △ 314,260      241,826      287,541      257,828
     属する当期純損失（△）
                   （千円）      △ 110,885     △ 315,692      241,750      286,876      256,540
     包括利益
                   （千円）       501,192      194,200     1,653,952      1,942,725      2,204,311
     純資産額
                   （千円）      1,106,263       915,707     2,519,993      2,813,841      3,519,759
     総資産額
                   （円）      △ 45.08     △ 154.56      510.26      596.26      671.90
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は
                   （円）      △ 40.43     △ 112.36       85.98      88.72      79.05
     当期純損失（△）
     潜在株式調整後1株当たり当
                   （円）         －      －     83.43      86.53      77.63
     期純利益
                   （％）        45.3      21.2      65.6      69.0      62.6
     自己資本比率
                   （％）         －      －     26.2      16.0      12.4
     自己資本利益率
                   （倍）         －      －     53.54      29.59      26.10
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                   （千円）      △ 67,966     △ 151,412      388,038      344,666      431,943
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                   （千円）      △ 39,326     △ 16,931     △ 12,819     △ 22,376     △ 96,857
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                   （千円）       615,864      △ 12,024     1,179,240       △ 14,223      196,771
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                   （千円）       828,321      647,291     2,201,786      2,509,388      3,040,187
     残高
                            52      72      68      75      84
     従業員数
                   （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                      ( 20 )     ( 28 )     ( 25 )     ( 30 )     ( 46 )
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第15期、第16期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産
           の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
         ３．  第15期、第16期の        潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
           は非上場であり、期中平均株価が把握できなかったため、また、１株当たり当期純損失であったため、記載
           しておりません。
         ４．第15期、第16期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、自己資本利益率については記載し
           ておりません      。
         ５．第15期及び第16期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
         ６．当社は、2014年７月15日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、予算編成や業績管理など
           経営及び事業運営の効率化を図ることを目的として、決算期を９月30日から３月31日に変更いたしました。
           従って、第15期は2014年10月１日から2015年３月31日までの６ヶ月間となっております。
         ７．当社は、      Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2016年７月29日付ですべてのＡ種優先
           株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付
           しております。また、当社が取得したＡ種優先株式については、株主価値の向上を図るため2016年８月４日
           開催の取締役会決議に基づき、同日付で会社法第178条に基づき消却しました。
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         ８．当社は、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に株
           式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、                           １株当たり当期純利益又は            １株当たり当期純損失
           （△）   及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
             回次            第14期      第15期      第16期      第17期      第18期      第19期
                         2014年      2015年      2016年      2017年      2018年      2019年

            決算年月
                         ９月      ３月      ３月      ３月      ３月      ３月
                   （千円）       861,914      320,718      837,541     1,071,001      1,268,720      1,452,568
     売上高
     経常利益又は経常損失
                   （千円）       13,372     △ 128,107     △ 358,162      130,403      335,725      345,484
     （△）
     当期純利益又は当期純損失
                   （千円）        5,818    △ 128,372     △ 358,757      192,614      251,865      177,631
     （△）
                   （千円）       17,700      330,813      335,163      944,157      945,102      947,746
     資本金
     発行済株式総数
                          20,700      19,555      19,655     3,241,100      3,257,900      3,280,600
      普通株式             （株）
                            －     8,343      8,343        －      －      －
      Ａ種優先株式
                   （千円）       △ 1,259     496,594      146,537     1,557,139      1,810,895      1,993,586
     純資産額
                   （千円）       507,633     1,024,848       781,422     2,311,568      2,604,059      3,025,896
     総資産額
                   （円）       △ 0.61     △ 46.67     △ 171.53      480.44      555.85      607.71
     １株当たり純資産額
                            －      －      －      －      －      －
     １株当たり配当額
                   （円）
     （うち１株当たり中間配当
                           ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     額）
     １株当たり当期純利益又は
                   （円）        2.83     △ 46.01     △ 128.27       68.49      77.71      54.46
     当期純損失（△）
     潜在株式調整後1株当たり当
                   （円）         －      －      －     66.45      75.79      53.49
     期純利益
                   （％）       △ 0.2      48.5      18.8      67.4      69.5      65.9
     自己資本比率
                   （％）         －      －      －     22.6      15.0       9.3
     自己資本利益率
                   （倍）         －      －      －     67.22      33.79      37.88
     株価収益率
                   （％）         －      －      －      －      －      －
     配当性向
                            38      40      58      47      53      65
     従業員数
                   （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                      ( 19 )     ( 8 )     ( 15 )     ( 9 )     ( 11 )     ( 13 )
                   （％）         －      －      －      －     65.4      51.6
     株主総利回り
     （比較指標：TOPIX）              （％）       （ － ）    （ － ）    （ － ）    （ － ）   （ 113.5   ）   （ 105.2   ）
                   （円）         －      －      －     4,200      5,600      3,080
     最高株価
                   （円）         －      －      －     3,150      2,310      1,750
     最低株価
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第15期、第16期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産
           の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
         ３．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であり期中平均株価が把握できなかったため、記載しておりません。第15期及び第16期の潜在株式調整後１
           株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把
           握できなかったため、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
         ４．第14期は債務超過のため、第15期、第16期は当期純損失を計上しているため自己資本利益率については記載
           しておりません。
         ５．第14期から第16期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
         ６．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59
           号）に基づき作成しております。
           なお、第15期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有
           限責任監査法人の監査を受けておりますが、第14期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
         ７．当社は、2014年７月15日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、予算編成や業績管理など
           経営及び事業運営の効率化を図ることを目的として、決算期を９月30日から３月31日に変更いたしました。
           従って、第15期は、2014年10月１日から2015年３月31日までの６ヶ月間となっております。
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         ８．当社は、2014年10月１日に、ＢＰＯ事業部門を新設子会社である株式会社うるるＢＰＯに分割・承継いたし
           ました。
           従って、第14期以前はＢＰＯ事業部門の財務数値が含まれていますが、第15期以降はＢＰＯ事業部門の財務
           数値が含まれておりません。
         ９．当社は、      Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2016年７月29日付ですべてのＡ種優先
           株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付
           しております。また、当社が取得したＡ種優先株式については、株主価値の向上を図るため2016年８月４日
           開催の取締役会決議に基づき、同日付で会社法第178条に基づき消却しました。
         10．当社は、2013年１月22日付で普通株式１株につき100株の分割を行い2016年８月25日付で普通株式１株につ
           き100株の株式分割を行っておりますが、第13期の期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純
           資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び                                潜在株式調整後１株当たり当期純利益
           を算定しております。
         11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（東証マザーズ）におけるものであります。
         　　なお、当社は2017年３月16日をもって同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については記載し
           ておりません。また、株主総利回りは、最近２事業年度の各事業年度の末日における株価に２事業年度前か
           らの１株当たり配当額の累計額を加えた金額を３事業年度前の事業年度の末日における株価で除すことによ
           り算出しており、比較指標についても同様の期間に基づき算出をしております。
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      ２【沿革】
       　当社は、現代表取締役社長である星知也が2006年1月まで在籍していたシーズングローバルワークス株式会社の
       オーナーが所有し、当時は休眠会社であった株式会社リナックスの商号を株式会社うるるに変更の上、シーズング
       ローバルワークス株式会社の一事業であったデータ入力サービスを中心とするBPO業務を引き継ぐことによって創業
       された会社です。設立後の事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。
       年月                            概要

      2001年８月       北海道札幌市中央区にてコンピュータソフトウェアの開発、制作及び販売を目的として株式会社リ
             ナックス設立
      2003年10月       株式会社リナックスの商号を株式会社うるるへ商号変更、星知也が代表取締役に就任
      2003年11月       ＢＰＯデータ入力サービスの営業を開始
      2004年５月       東京都中央区勝どきに東京事務所を開設
      2005年11月       本社を東京都中央区勝どきへ移転
      2006年１月       星知也が当社株式に係る株式譲渡契約を締結し、実質的に当社の経営権を譲受
      2006年４月       ＢＰＯスキャニングサービスの営業を開始
      2007年２月       クラウドソーシング・サービス「シュフティ（shufti）」をリリース
      2008年４月       プライバシーマークの付与認定
      2008年９月       入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ（エヌジェス）」をリリース
      2011年８月       有料職業紹介事業許可取得
      2012年７月       特定労働者派遣事業許可取得
      2013年３月       ISO27001認証取得
      2013年５月       インドネシアに子会社として「PT.                 ULURU   BALI」を設立
      2014年10月       新設分割により100％子会社である「株式会社うるるＢＰＯ」を設立
      2014年10月       幼稚園・保育園向け写真販売システム「園ナビフォト」（現：「えんフォト」）をリリース
      2014年10月       手書きに対応したタブレット・フォーム・システム「カミメージ（KAMIMAGE）」をリリース
      2014年12月       本社を東京都中央区晴海へ移転
      2017年３月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2017年５月       クラウドワーカーを活用したコール代行サービス「フレックスコール」をリリース
      2019年２月       「フレックスコール」をリニューアルした「ｆｏｎｄｅｓｋ」をリリース
      2019年４月       株式会社うるるＢＰＯにて、徳島県小松島市にスキャンセンターを新規設立
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      ３【事業の内容】
       １．当社グループについて
        　当社グループは、「人のチカラで                 世界を便利に」をビジョンに掲げております。当社の考える「人のチカラ」
        とは、Ｗｅｂ上にネットワークされた世界中の人の英知・マンパワーを指し、場所や業務時間に制約のないクラウ
        ドワーカー（（注）１．）のチカラを効果的に集約・活用できる仕組みを用いて、便利なサービスを世の中に提供
        することで、社会に貢献していくことを経営理念としております。
        　当社グループは、クライアントから受託したデータ入力業務を国内・国外協力会社へ外注し、その協力会社への
        作業指示や納期管理といった管理業務を務めて納品を行う「ＢＰＯ（（注）２．）データ入力サービス」の提供を
        2003年11月に開始いたしました。
        　当初は、データ入力業務等、作業量が多く、納期が一定程度確保された案件を中心に受注しておりましたが、
        徐々に、データ収集やアンケート集計といったデータ入力以外の業務の増加、少作業量・短納期ニーズの増加と
        いった、アウトソーシング・ニーズが多様化してきたことを受け、業務の規模を問うことなくクライアントのニー
        ズに応えられる体制を整えるために、2007年２月にクライアントとクラウドワーカーの間で直接業務の受発注を行
        うことのできるマッチングサービスである、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」を開始いたし
        ました。
        　さらに、クラウドソーシング・プラットフォームを運営する中で、クラウドワーカーを当社グループ自身が活用
        することにより、新たなサービス創出の可能性を見出しました。
        　そこで、従来のクラウドソーシングのマッチングサービスだけでなく、プラットフォーム運営企業である当社自
        身がクラウドワーカーをリソースとして活用する事業として、「ＣＧＳ（（注）３．）事業」を2008年９月より展
        開して参りました。現在では入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ（エヌジェス）」を筆頭にＣＧＳ事業が当社グルー
        プの主力事業と捉えております。ＣＧＳ事業では、「シュフティ」を活用することで、                                        これまで機械やソフトウェ
        アのみを活用してきた作業にクラウドワーカーによる人力作業を付加し、システムのみでは提供できない                                                付加価値
        を有したサービスを創出・提供しております。例えば、当社の代表的ＣＧＳである「ＮＪＳＳ」においては、                                                   シス
        テムクローラー       （（注）４．）       だけでは情報の収集が難しいスキャニングされたＰＤＦデータ等の入札・落札情報
        について、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」のクラウドワーカーを活用して情報を収集する
        ことで網羅性のあるデータベースの提供を図っております。                            さらに、サービスを顧客に提供し、その対価として顧
        客より当社が収益を享受し、その収益を基に、現状のクラウドソーシング業界における一般的水準よりも高い報酬
        をＣＧＳのリソースであるクラウドワーカーに、継続的に提供することで、クラウドソーシングの課題であったク
        ラウドワーカーの報酬の安定化・適正化を図っております。
        　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社２社で構成されており、セグメントはＣＧＳ
        事業   ＮＪＳＳ、ＣＧＳ事業           その他、クラウドソーシング事業及び当社の100％子会社である株式会社うるるＢＰ
        Ｏにて運営するＢＰＯ事業の４つとしており、これは                         「第５    経理の状況　１        連結財務諸表等　（1）連結財務諸
        表　注記事項（セグメント情報等）」                  に掲げるセグメントの区分と同一であります。
        （注）１．クラウドワーカー（Crowd                  Worker）とは、クラウドソーシング・プラットフォームに登録し、クラウド
             ソーシング・プラットフォームを介して仕事の受注・遂行・納品等を行うワーカー（働き手）のことを
             指します。
        （注）２．ＢＰＯ（Business              Process    Outsourcing）とは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外
             部委託することを指します。
        （注）３．ＣＧＳ（Crowd            Generated     Service）とは、クラウドソーシング・プラットフォームに登録するクラウ
             ドワーカーの労働力を活用して生み出されたサービスを指します。
        （注）４．システムクローラー（System                   Crawler）とは、ウェブ上の文書や画像などを周期的に取得し、自動的に
             データベース化するプログラムを指します。
       ２．当社グループのビジネスモデルについて

        　当社グループでは、ＣＧＳ事業、ＢＰＯ事業、クラウドソーシング事業の３つの事業を運営することで、クライ
        アントのニーズに対し、ソリューションを提供しております。
        　ＣＧＳ事業では、直接「シュフティ」のクラウドワーカーへ業務を発注し、その納品物を集約・加工することで
        サービスを創出し、クライアントへ提供しております。例えば、代表的なＣＧＳである入札情報速報サービス「Ｎ
        ＪＳＳ」では、当社がクラウドワーカーへインターネット上に公示される官公庁等の入札・落札案件情報の収集を
        発注し、当社が当該情報を集約して入札・落札案件情報のデータベースを構築し、クライアントへ提供しておりま
        す。このデータベースは、従来型のサービスではＷＥＢクローラーによるテキスト情報の収集が主であり、必要な
        情報が取得できない、または不要な情報が混ざってしまうことが多々ありましたが、「ＮＪＳＳ」ではクラウド
        ワーカーが手作業で収集を行うことにより、不要な情報の除去が可能となっている他、画像情報のテキスト化が可
        能となり、システムクローラーのみでは作成困難なデータベースの構築を図っております。他にも、保育園・幼稚
        園向けの写真販売管理システム「えんフォト」においては、「シュフティ」のカメラマンを、園へ派遣し、写真を
        撮影業務を発注することで全国の園に写真撮影サービスを提供でき、クラウドワーカーを活用した電話受付代行
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        サービス「ｆｏｎｄｅｓｋ」においては、「シュフティ」のクラウドワーカーへ在宅での受電業務を発注すること
        で、地代家賃等の固定費を抱えることがなくコストを抑えられ、比較的安価でクライアントに電話受付代行サービ
        ス を提供しております。
        　ＢＰＯ事業では、「シュフティ」のクラウドワーカーや国内・国外協力会社といった当社グループが有する複数
        のリソースを活用して、クライアントのアウトソーシング・ニーズに対して、その規模を問わず、ニーズに適合す
        るリソースを適切に指示・管理することで、クライアントへソリューションを提供しております。
        　クラウドソーシング事業では、業務をアウトソーシングしたいクライアントと、在宅等で時間や場所の制約なく
        仕事をしたいクラウドワーカーをマッチングするサービスであるクラウドソーシング・プラットフォームである
        「シュフティ」を提供しております。
        　当社グループのビジネスモデルの特徴は、①これまで機械やソフトウェアのみを活用してきた作業にクラウド
        ワーカーによる人力作業を付加することで、システムのみでは提供できない付加価値の創出を図るＣＧＳ事業を運
        営していること、②クラウドソーシング事業やＢＰＯ事業において、クライアントの相談を受けることで市場の
        ニーズを把握し、新規ＣＧＳのアイディアが生まれること、③クラウドソーシングのプラットフォームを自社で保
        有しており、外部環境に依存せずにＣＧＳ事業を運営することができ、またクラウドワーカー活用のノウハウを蓄
        積し続けていること、④ＣＧＳ事業、ＢＰＯ事業、クラウドソーシング事業という３つの事業を有することで、収
        益基盤の安定化を図れることが挙げられます。
        　当社グループ全体の事業系統図は、以下のとおりです。

        （2019年３月31日現在）
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       ３．各事業の概要
        (1）ＣＧＳ事業
         ①　サービスの概要
          　ＣＧＳ事業では、当社が「シュフティ」に登録するクラウドワーカーへデータ入力やデータ収集といった
          様々な業務を直接発注し、クラウドワーカーから納品されたデータ等を当社が集約・加工することでサービス
          を創出し、クライアントへ提供しております。
          　ＣＧＳ事業で提供するサービスの主な特徴は、以下のとおりです。
          ⅰ．「シュフティ」には全国各地に点在する約40万人（                          2019年３    月31日現在）のクラウドワーカーが登録され
            ているため、地域固有の業務の提供やデータの継続的な収集を行うことができる
          ⅱ．在宅等の勤務により業務時間・場所に制約のないクラウドワーカーを活用することで、サービスの提供を
            常時行うことができる
          ⅲ．クラウドワーカーを活用する際に、採用、勤務場所、設備投資等などに係る費用がかからないため、初期
            投資費用を抑えることができる
         ②　展開しているサービス

          　当社グループがＣＧＳ事業で展開しているサービスは、以下のとおりです。
         サービス名                           サービス概要
                    　官公庁、地方自治体、その他公共機関等から各民間企業へ発注される入札案件の情報
                    は、各ウェブサイト上で一時的にしか公示されていない場合もあるため、応札したい民
                    間企業は全ての案件を網羅できず機会損失が発生しておりました。
                    　入札・落札を検討する際は、多様な入札情報と過去の落札情報（前回どの企業がいく
                    らで落札したか等の情報）の把握が、機会損失を軽減させ、落札の可能性を高めること
                    に繋がります。
                    　「ＮＪＳＳ」では、システムクローラーだけでは情報の収集が難しいスキャニングさ
                    れたＰＤＦデータ等の入札・落札情報について、クラウドソーシング・プラットフォー
                    ム「シュフティ」のクラウドワーカーを活用して情報を収集することで網羅性のある
                    データベースの提供を図っております。官公庁等の入札案件の落札を目指す企業等をク
                    ライアントとし、クライアントが必要とする入札に関する情報や過去の類似案件の落札
                    に関する情報を、ウェブサイト上でタイムリーに提供しております。
     入札情報速報サービス
                    　これまでに「ＮＪＳＳ」が収集した入札情報件数は約1,300万件、落札情報件数は約
     「ＮＪＳＳ」
                    1,000万件です（2019年３月31日現在）。なお落札情報は、各機関のウェブサイト等に
                    おいて一定期間経過後に掲載が終了し、各企業が自社でその情報を過去に遡及して収集
                    することが困難であるため、「ＮＪＳＳ」が収集した落札情報は付加価値を有している
                    と考えております。
                    　「ＮＪＳＳ」はサイト利用を月額課金制とすることにより、継続的に収入を得ること
                    の出来るストック型の事業となっております。有料契約件数は3,028件（2019年３月31
                    日現在）を有しております。
                    　「ＮＪＳＳ」の有料契約件数の推移は以下のとおりです。
                                                      （単位：件）
                     2014年３月       2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                       1,343       1,656       2,128       2,499       2,884
                                                         3,028
                    　現状、幼稚園教諭や保育士は直接的な業務の他に雑多な業務が多く、特に業務過多を

                    理由とした保育士の定着難が慢性的な保育士不足の一因となっております。その雑多な
                    業務の一つに保護者向けの写真の整理業務があり、当社ではそれを解決させるための写
                    真販売システム「えんフォト」を提供しております。
     幼稚園・保育園向けの写真販              　「えんフォト」は園の保育士が撮影した写真をインターネット上のプラットフォーム
     売管理システム「えんフォ              を通じて、写真をスムーズに販売できるシステムを提供しており、園は当該写真販売を
     ト」              通じて収益を得ることもできることから、園で働く人たちの待遇を改善させることにも
                    つながると考えております。
                    　さらに「えんフォト」では、利便性の向上のため、「シュフティ」に登録するカメラ
                    マンを園に派遣すること等により、写真撮影のサポートを行い、類似サービスとの比較
                    優位を生み、付加価値を高めております。
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         サービス名                           サービス概要
                    　コールセンター業務の市場規模は継続して増加していますが、代行業務を行う人材不
                    足が続いております。
                    　そこで当社では、2017年５月に在宅主婦等のクラウドワーカーを活用したコールセン
                    ターサービス「フレックスコール」を開始し、2019年２月にはその「フレックスコー
     クラウドワーカーを活用した
                    ル」をリニューアルした「ｆｏｎｄｅｓｋ」のサービスを開始しました。
     電話受付代行サービス「ｆｏ
                    　これは、クラウドワーカーが会社・事務所の電話受付を代行し、受電内容を各種ツー
     ｎｄｅｓｋ」
                    ルで通知するサービスで、コールセンター勤務経験や事業会社での電話対応業務経験な
                    どを有する「シュフティ」のクラウドワーカーを活用することによって、『月１万円か
                    ら使えるスマートな電話番サービス』のキャッチコピーのとおり、安価かつ手軽に導入
                    できるサービスの提供を実現しました。
          　なお、代表的なＣＧＳ事業である入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」の事業フローは、以下の図のとおりで

          す。
        (2）ＢＰＯ事業







         ①　サービスの概要
          　ＢＰＯ事業は、当社100％子会社である株式会社うるるＢＰＯが運営しております。本事業では、業務コス
          ト削減や業務速度を早めたい、作業品質を高めたい、コア業務へ集中したい等といったアウトソーシングニー
          ズがある企業へ株式会社うるるＢＰＯが保有する社内施工部門、「シュフティ」のクラウドワーカー、国内外
          の協力会社といった社内外のリソースを活用して、ソリューションを提供するサービスを展開しております。
          具体的にはデータ入力・スキャニング等に加え、システム開発受託、電子化総合アウトソーシング、メーリン
          グサービス、キャンペーン事務局代行等の総合型アウトソーシング受託業務を行っております。受注後、案件
          の内容、規模、納期、クライアントの要望等に応じて発注先を選択しております。
          　当社グループでは2003年より、自社ウェブサイトを経由して新規・継続顧客から業務を受注し、累計約
          4,500社のクライアントと約25,000件の受注案件実績（2019年３月31日現在）を有しております。
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           「ＢＰＯ事業」累計クライアント数の推移                                           （単位：社）

               2014年３月        2015年３月        2016年３月        2017年３月        2018年３月        2019年３月

     累計クライアン
                  3,229        3,474        3,810        4,044        4,348
                                                         4,557
     ト数
         ②　ＢＰＯ事業の特徴

          　ＢＰＯ事業では、クライアントのニーズに対して、社内施工部門、「シュフティ」のクラウドワーカー、中
          国やベトナムを中心とした国外協力会社及び国内協力会社といった社内外のリソースを活用して、株式会社う
          るるＢＰＯがワンストップでクライアントへソリューションを提供できることが特徴となっております。
          　クライアントと株式会社うるるＢＰＯ及びそのリソースとの関係については、以下の図のとおりです。
        (3）クラウドソーシング事業









         ①　サービスの概要
          　クラウドソーシング事業とは、当社がインターネット上で提供するクラウドソーシング・プラットフォーム
          「シュフティ」で、業務を発注したいクライアントと、在宅で時間や場所の制約なく仕事をしたいクラウド
          ワーカーをマッチングするサービスとして2007年２月にリリースいたしました。サービスは順調に拡大を続
          け、現在では約40万人（2019年３月31日現在）のクラウドワーカーが「シュフティ」に登録しております。
         ②　サービスの特徴

          　「シュフティ」の特徴は以下のとおりです。
          ⅰ．  クラウドワーカーは、業務時間・場所に制約なく、仕事をし、報酬を得ることができる
          ⅱ．  クラウドワーカーは、仕事内容を選ぶことができ、自身のスキルを活かすことができる
          ⅲ．  クライアントは、業務を依頼したいときのみ、業務の発注を行うこととなるため、費用を変動費化でき、
            また採用等の初期投資費用を抑えられる
          ⅳ．  クライアントは、業務時間・場所に制約のない多数のクラウドワーカーが存在する「シュフティ」を利用
            ため、常時役務の提供を享受できる
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          　「シュフティ」で登録されている業務の特徴として、「シュフティ」にアクセスできる環境さえあれば誰で
          も簡単にできる業務が多いことが挙げられます。パソコンやスマートフォン等でできる業務が多く登録されて
          いることから、育児の合間や電車で移動中の時間といったすき間時間に仕事をすることが可能となります。
          　「シュフティ」におけるクライアントとクラウドワーカーの一連の取引フローは、以下の図のとおりです。
      ４【関係会社の状況】









                                         議決権の所
                                  主要な事業の
                                         有割合又は
          名称           住所       資本金      内容                  関係内容
                                         被所有割合
                                  （注）１
                                          （％）
     （連結子会社）

                                                役員の兼任１名
     株式会社うるるＢＰＯ
                  東京都中央区         60,000千円      ＢＰＯ事業           100.0    従業員の出向
     （注）２、５
                                                ＢＰＯ業務の委託
                           2,913,000
     PT.  ULURU   BALI
                  インドネシア共和               ＣＧＳ事業           99.0   クラウドワーカー管理業務
                           千インドネ
                  国バリ州               ＮＪＳＳ           [1.0]   の委託
     （注）３、４
                           シアルピア
     　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．議決権の所有割合の［　］内は、当社代表取締役社長である星知也の所有割合で外数となっております。
         ４．2019年３月15日の取締役会において、PT.                      ULURU   BALIについて、今後解散及び清算に向けた手続きを進めて
           いくことを決議しております。
         ５．株式会社うるるＢＰＯについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める
           割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等            (1）売上高                809,146千円
                       (2）経常利益                 81,631千円
                       (3）当期純利益                 52,734千円
                       (4）純資産額                256,257千円
                       (5）総資産額                546,368千円
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
      ＣＧＳ事業      ＮＪＳＳ                                       27    ( 6 )

      ＣＧＳ事業      その他                                       17    ( 3 )

                                                  17   ( 33 )

      ＢＰＯ事業
                                                  13    ( 1 )
      クラウドソーシング事業
                                                  74   ( 43 )
       報告セグメント計
      全社（共通）                                            10    ( 3 )
                                                  84   ( 46 )

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平
           均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等の報告セグメントに所属していない従業員であ
           ります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
            65    ( 13 )         33.5              3.5           5,321,247

                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
      ＣＧＳ事業      ＮＪＳＳ                                       27    ( 6 )
      ＣＧＳ事業      その他                                       15    ( 3 )

                                                  －   ( － )

      ＢＰＯ事業
                                                  13    ( 1 )
      クラウドソーシング事業
                                                  55   ( 10 )
       報告セグメント計
      全社（共通）                                            10    ( 3 )
                                                  65   ( 13 )

                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載
           しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等の報告セグメントに所属していない従業員であ
           ります。
       (3）労働組合の状況

        　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）会社の経営の方針

        　当社グループは、「人のチカラで                 世界を便利に」をビジョンに掲げております。
        　当社の考える「人のチカラ」とは、Ｗｅｂ上にネットワークされた世界中の人の英知・マンパワーを指しており
        ます。Ｗｅｂの進化によって可能となった場所や時間に制約を超えた「人のチカラ」の活用によって、今までにな
        い便利なサービスを世の中に提供することで、社会に貢献していくことを目指しております。
      （２）経営環境

        　当連結会計年度における我が国経済は、これまで政府による金融・財政政策等を背景とした緩やかな回復が続い
        てきた中、2019年３月に政府が景気基調判断を３年ぶりに下方修正するなど、年度末にかけて弱含みを見せまし
        た。一方海外では、米国の通商政策や利上げの動向、英国のＥＵ離脱を巡る混乱、朝鮮半島情勢を巡る一進一退の
        展開など、先行き不透明な状況が依然として続いております。
        　当社グループを取り巻く経営環境につきましては、クラウドソーシングによるクラウドワーカーを活用して生み
        出されたサービスを展開するＣＧＳ（Crowd                     Generated     Service）事業、並びにその主力サービスである官公庁等
        の入札情報を提供する入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ（エヌジェス）」を巡る環境として、国内情報サービス業
        の売上高規模は、2018年において11兆5,838億円（前年比2.3%増加）と、７年連続で成長を続けております（経済
        産業省「特定サービス産業動態統計調査」）。また、ＣＧＳのリソース供給源であるクラウドソーシングの市場規
        模は、矢野経済研究所「ＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）市場の実態と展望                                          2018-2019」によると、
        2018年度の流通金額規模（仕事依頼金額ベース）は前年度比34.8%増の1,820億円となっており、2021年度には
        2,610億円に達すると予測されています。
      （３）中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

        　当社グループは中長期的に、労働力不足という社会問題の解決の一翼を担う企業となり、当社ビジョンである
        「人のチカラで　世界を便利に」を実現することを目指しております。そのためには今後、短期的な利益追求では
        なく、積極的な投資の実行によるさらなる成長と中長期的な企業価値向上を図っていく必要があると判断し、この
        たび５カ年の中期経営計画（2020年３月期～2024年３月期）を策定し、2019年５月14日に開示をいたしました。
        　当該中期経営計画において、特に対処しなければならない目下の課題は、大きく以下の３つと考えております。

        　①高いチャーンレート（解約率）によるＮＪＳＳ契約純増数の鈍化

          　顧客へのフォローが手薄な営業体制や顧客利便性改善が不十分なプロダクトが原因で、新規契約獲得自体は
          順調なものの、チャーンレートが高止まりしているため、契約純増数が鈍化してきております。現在、ＮＪＳ
          Ｓは第二次安定期に入っているため、第三次成長期に向けた変革が必要であると考えております。
        　②ＮＪＳＳへの売上・利益依存
          　2019年３月期連結決算において、ＮＪＳＳは売上高全体の50％超、営業利益の大半を稼ぎ出しております。
          ＮＪＳＳは高い限界利益率を誇るビジネスではあるものの、当社グループのさらなる成長のためには、ＮＪＳ
          Ｓに次ぐ第２、第３の柱となる事業を産み出していく必要があると考えております。
        　③低利益率になりがちなＢＰＯ市場
          　一般的にＢＰＯビジネスは、設備や人員の確保に伴い固定費が発生するため、利益率が低くなりがちです。
          当社100％子会社である株式会社うるるＢＰＯにおいては、固定費を最小限に抑えることによって一定の利益
          率は確保しておりますが、さらなる利益率向上の余地はまだ残されているものと考えております。
        　上記①～③の課題への対処に向けた中期方針の柱は、大きく以下の３つであります。

         ①「ＮＪＳＳ」の継続成長化

          　契約総受注額の拡大と解約総額の改善に向けて営業プロセスの最適化やプロダクトのリニューアル等を行う
          ことによって、中長期的な事業価値の向上を図ってまいります。
         ②ストックビジネスとなる新規ＣＧＳの創出・育成
          　「えんフォト」と「ｆｏｎｄｅｓｋ」を新規ＣＧＳの柱としてシステムや人員等への投資を積極的に行うこ
          とによって、ストックビジネスとして育成を図ってまいります。
         ③ＢＰＯの高利益率化
          　営業・施工体制の見直しによる売上高向上とコスト改善を通じて、利益率の向上を図ってまいります。
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        　上記を通じて、ＮＪＳＳを継続成長化させるだけでなく、ストックビジネスとなる新規ＣＧＳの創出・育成およ
        びＢＰＯの高利益率化を実現させることによって、中期経営計画終了時点の2024年３月期において、売上高4,800
        百 万円、ＥＢＩＴＤＡ（営業利益＋減価償却費＋のれん償却費）1,500百万円の達成を目指していく所存でありま
        す。
      （４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　2019年５月14日開示の中期経営計画（2020年３月期～2024年３月期）における経営目標は、以下の通りでありま
        す。
        　当該目標を達成した場合の2019年３月期から2024年３月期における５年間のＣＡＧＲ（年平均成長率）は、売上
        高が16％、     ＥＢＩＴＤＡが27％となります。
                 2019年３月期

                        2020年３月期        2021年３月期        2022年３月期        2023年３月期        2024年３月期
                 （実績）
         売上高
                                    －               －
                  22.4億円         23億円               33億円               48億円
         ＥＢＩＴＤＡ
                                                   －
                  4.5億円        △3億円         ±0円        4億円              15億円
         ＥＢＩＴＤＡ率
                    20％         －        －      12％         －      32％
        　（注）１．      ＥＢＩＴＤＡ＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

        　　　　２．上記の表における「－」は                   非開示の項目であります。
      ２【事業等のリスク】

       　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能
       性のある事項には、以下のようなものがあります。また、当社グループとして必ずしも重要なリスクとして考えてい
       ない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極
       的な情報開示の観点から以下に開示しております。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来にお
       いて発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
       (1）  中期経営計画（2020年３月期～2024年３月期）における投資の                             進捗による業績への影響について

        　当社グループは、         中期経営計画（2020年３月期～2024年３月期）において、中長期的な企業価値の向上のため積
        極的な投資を行う方針を掲げております。実行可能な投資計画を立案し、且つ各種投資に必要と想定される予算は
        確保しているものの、予期せぬ制約の発生等により投資の進捗が遅れた場合、または、予期せぬ経済環境の変化等
        により   システム投資や人件費、業務委託費等の追加的な支出が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に
        重要な影響を及ぼす可能性があります。
       (2）事業環境について

        ①　国内ＢＰＯ市場及びクラウドソーシング市場について
         　株式会社うるるＢＰＯが事業を展開する国内ＢＰＯ市場は、矢野経済研究所が2018年９月に発表した「ＢＰＯ
         （ビジネス・プロセス・アウトソーシング）市場の実態と展望　2018-2019」によると、今後も安定的な成長を
         見込んでおります。
         　また、当社が事業を展開する国内クラウドソーシング市場は、同じく矢野経済研究所が発表した「ＢＰＯ（ビ
         ジネス・プロセス・アウトソーシング）市場の実態と展望　2018-2019」によると「                                       １　経営方針、経営環境及
         び対処すべき課題等　          （２）経営環境」に記載のとおり今後も成長を見込んでおります。
         　上記２市場の成長により、当社グループは更なる成長を見込んでおりますが、上記の予測に反して市場の急激
         な縮小等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        ②　競合他社の動向について
         　現在、国内でクラウドソーシング・サービスを展開する競合企業は複数存在しますが、当社グループは、クラ
         ウドソーシング・サービスのみならず、そのワーカーをリソースとするＣＧＳ事業、そして企業のアウトソーシ
         ング・ニーズの受け皿となるＢＰＯ事業を展開しており、それらの相互のシナジーによって優位性を築いている
         と考えております。
         　当社では、新たなＣＧＳ事業を継続的に生み出すことにより、その優位性を強固なものにしようとしておりま
         すが、競合他社の動向によっては当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        ③　入札情報の様式・データ形式等の統一の可能性について
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         　当社グループの主力サービスである入札情報速報サービス「ＮＪＳＳ」では、数百名のクラウドワーカーが約
         7,600もの入札実施機関から入札情報を収集し、当社が入札・落札案件情報のデータベースを構築しておりま
         す。入札情報は入札実施機関ごとに様式・データ形式等が統一されておらず、独力での収集が困難である中、そ
         れ らの情報を当社がデータベース化できていることに「ＮＪＳＳ」の独自性・優位性があります。
         　当社としては、約7,600もの入札実施機関の様式・データ形式等を統一するために必要となる労力・コスト・
         時間等を勘案すると、当面は様式・データ形式等が統一される可能性は高くないと考えておりますが、仮にそれ
         らが統一された場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       (3）法令遵守体制について

        　現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法等があり、また、ＢＰＯ事業
        に関連する法規制としてｅ－文書法等があります。
        　当  社グループは、これらの法規制等を遵守した運営を行ってきており、今後も法令等遵守を徹底する体制及び社
        内教育を行ってまいりますが、今後、新たな法令の制定や既存法令における規制強化等がなされ、当社グループの
        事業が制約される事態が発生した場合、もしくは万が一法令等遵守体制が機能しない事象が発生した場合、当社グ
        ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (4）優秀な人材の確保・育成について

        　当社グループは、         中期経営計画（2020年３月期～2024年３月期）において、中長期的な企業価値の向上のため積
        極的な投資を行う方針を掲げており、その各種投資の中で、優秀な人材の採用は最重要項目の一つであります。
        　当社グループの求める人材の採用・育成が十分になされず、中期経営計画に必要となる適正な人員配置が困難と
        なった場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       (5）知的財産権について

        　当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう可能な範囲で対応を行っております。また、当社が運営す
        る「シュフティ」内においては、利用規約に第三者の知的財産権を侵害することを禁止する条項を設けており、
        ユーザーからの問い合わせ窓口を設けるなど、ユーザー間において第三者の知的財産権侵害等が起こらない体制の
        構築を図っております。当社グループでは、「シュフティ」において第三者の知的財産権を侵害する行為が行われ
        ることを防ぐため、利用規約を制定し、当該規約の内容に同意を得たユーザーに                                     のみ利用頂いております。また、
        利用規約に定める禁止事項に抵触する可能性のある仕事については事前のチェックにより掲載不可とする等、適切
        な対応が随時出来る体制を整えております。
        　しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財
        産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。また、「シュフ
        ティ」での納品物には記事・投稿・デザイン等が含まれ、それらに盗作や無断使用といった権利侵害があった場合
        等においては、当社グループへの直接的な損害は無いものの「シュフティ」に対する評価やイメージに影響を及ぼ
        し、その結果として当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また「シュフティ」に
        おいて、利用規約に反したトラブルが発生した場合には、当該サービスの評価やイメージの悪化を招き、当社グ
        ループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       (6）風評被害を受ける可能性について

        　当社が運営する「シュフティ」では、不特定多数のユーザー同士がサイト上のメッセージ機能などを利用してコ
        ミュニケーションを図っておりますが、これらのコミュニケーションを通じて、個人情報の流出や、違法行為が行
        われる可能性があります。当社グループでは、このような行為が行われることを防ぐため、利用規約を制定し、当
        該規約の内容に同意を得たユーザーに                  のみ利用頂いております。また、利用規約に定める禁止事項に抵触する可能
        性のある仕事については事前のチェックにより掲載不可とする等、適切な対応が随時出来る体制を整えておりま
        す。
        　しかしながら、「シュフティ」において違法行為があった場合等においては、当社グループへの直接的な損害は
        無いものの「シュフティ」に対する評価やイメージに影響を及ぼし、その結果として当社グループの事業及び業績
        に重要な影響を及ぼす可能性があります。また「シュフティ」において、利用規約に反したトラブルが発生した場
        合には、当該サービスの評価やイメージの悪化を招き、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性
        があります。
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       (7）システム障害について

        　当社グループの事業は、インターネット接続環境の安定した稼働を前提として運営されております。継続的かつ
        安定的なサービス運営を行うため、バックアップ体制や強固なセキュリティの構築等に常時努めておりますが、不
        測の自然災害や事故等のトラブルによる様々な問題が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影
        響を及ぼす可能性があります。
       (8）個人情報の保護について

        　当社の運営する「シュフティ」ではワーカーの個人情報をお預かりしており、また当社子会社で実施するＢＰＯ
        事業においても個人情報を所有することがあるため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。
        これらの個人情報について、適切な情報管理体制を構築するために、当社において情報セキュリティマネジメント
        システム（ＩＳＭＳ）認証を取得、子会社である株式会社うるるＢＰＯにおいてＩＳＭＳ認証及びプライバシー
        マークを取得しておりますが、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出したり、悪用されるといった事態が
        発生した場合には、当社グループの評価やイメージに影響を及ぼし、その結果として当社グループの事業及び業績
        に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       (9）配当政策について

        　当社では、株主に対する利益還元を重要な経営課題と考えております。しかしながら、当社グループの主力事業
        である「ＮＪＳＳ」及び新規ＣＧＳの投資余地が大きく、また、過去の赤字により会社法上の配当可能利益が小さ
        い（2019年３月期末時点            配当可能利益       約１億円）ことから、現時点での配当は予定しておりません。
        　配当開始の時期は、中期経営計画（2020年３月期～2024年３月期）達成後の2024年３月期以降を目指しており、
        当社グループとしては、全社一丸となって計画の達成に尽力していく所存であります。
       (10）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        　当社では、当社グループ役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行しておりま
        す。これらの新株予約権が行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。これらの新株予
        約権による潜在株式数は当連結会計年度末現在44,400株であり、発行済株式総数3,280,600株の1.35％に相当して
        おります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       《経営成績等の状況の概要》
       　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
       下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
       (１）財政状態及び経営成績の状況

        　当社グループは、ＣＧＳ事業の主力サービスである「ＮＪＳＳ」のさらなる成長・拡大及び新規ＣＧＳの創出、
        ＣＧＳのリソース供給源であるクラウドソーシングサービス「シュフティ」のＵＩ・ＵＸの改善、企業のアウト
        ソーシングニーズに対応するＢＰＯ事業における受注の改善・拡大に注力いたしました。
        　この結果、当連結会計年度における売上高は2,243,459千円（前年同期比17.7%増）と堅調に推移し、営業利益は
        429,680千円（前年同期比10.0%増）、経常利益は428,523千円（前年同期比10.0%増）と、いずれも増収増益を達成
        いたしました。親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等の増加により、257,828千円（前年同期比10.3%減）
        となりました。
        　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

        　当連結会計年度より、ＣＧＳ事業における「ＮＪＳＳ」以外のサービスの重要性が増してきており、報告セグメ
        ントを従来の「ＣＧＳ事業」、「ＢＰＯ事業」及び「クラウドソーシング事業」の３区分から、「ＣＧＳ事業                                                   Ｎ
        ＪＳＳ」、「ＣＧＳ事業            その他」「ＢＰＯ事業」及び「クラウドソーシング事業」の４区分に変更しておりま
        す。それに伴い、以下の前年同期比較においては、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で
        比較しております。
         ①ＣＧＳ事業       ＮＪＳＳ

          　ＣＧＳ事業の主力サービスである「ＮＪＳＳ」については、入札・落札案件情報を閲覧できるウェブサービ
          スの有料契約件数が2019年3月31日時点で3,028社（前期比144社増加）と過去最高の契約数を更新いたしまし
          た。契約件数の伸び自体は鈍化しておりますが、量（契約件数）よりも質（顧客単価）を重視した営業方針に
          転換した結果であり、全体としてはほぼ計画通りの売上高・利益を確保することができました。
          　この結果、当連結会計年度におけるＣＧＳ事業                       ＮＪＳＳの売上高は1,222,024千円（前年同期比11.9%増）
          となり、セグメント利益は772,691千円（前年同期比8.7%増）となりました。
         ②ＣＧＳ事業       その他
          　その他の新規ＣＧＳ事業については、「えんフォト」がこれまでの投資の効果や継続的な販売プロセスの検
          証・改善により順調に成長いたしました。加えて、2017年５月にサービス提供を開始した、クラウドワーカー
          を活用した電話代行サービス「フレックスコール」を、2019年２月に「ｆｏｎｄｅｓｋ」へリニューアルし、
          サービスを開始いたしました。また、その他にも新規ＣＧＳ事業検証のための投資を引き続き行いました。
          　この結果、当連結会計年度におけるＣＧＳ事業                       その他の売上高は183,545千円（前年同期比41.9%増）とな
          り、セグメント損失は25,009千円（前連結会計年度は12,219千円の損失）となりました。
         ③ＢＰＯ事業
          　ＢＰＯ事業におきましては、中規模案件への注力と受注・外注フローの適正化を図ったことに加え、契約書
          電子化ニーズの増加という外部要因が追い風となり、売上高・利益いずれも好調に推移いたしました。
          　この結果、当連結会計年度におけるＢＰＯ事業の売上高は802,415千円（前年同期比23.7%増）となり、セグ
          メント利益は81,458千円（前年同期比56.3%増）となりました。
         ④クラウドソーシング事業
          　クラウドソーシング事業におきましては、登録クラウドワーカー数が約40万人まで増加しました。ＣＧＳに
          リソースを供給するためのプラットフォームとしての位置付けのもと、ユーザー利便性を高めるためのサービ
          ス改修やカスタマーサポートの強化に継続的に取り組んでおります。
          　この結果、当連結会計年度におけるクラウドソーシング事業の売上高は35,473千円（前年同期比0.6%減）と
          なり、セグメント損失は123,799千円（前連結会計年度は88,991千円の損失）となりました。
       (２）キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、税金等調整前当期純利益が428,523千円（前年同期比10.0％
        増）と増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ530,798千円増加し、3,040,187千円となりました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
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        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　営業活動によるキャッシュ・フローは431,943千円の収入（前年同期比25.3％増）となりました。この主な要
         因は、税金等調整前当期純利益428,523千円の計上、前受金の増加67,163千円、法人税等の支払額58,257千円で
         あります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
         　投資活動によるキャッシュ・フローは96,857千円の支出（前年同期比332.9％増）となりました。この主な要
         因は、有形固定資産の取得による支出53,258千円であります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         　財務活動によるキャッシュ・フローは196,771千円の収入（前連結会計年度は14,223千円の支出）となりまし
         た。この主な要因は、長期借入れによる収入200,000千円であります。
       （３）生産、受注及び販売の実績

        ａ.生産実績
         　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
        ｂ.受注状況

         　ＢＰＯ事業において受注が発生するものの、受注から納品までの期間が短く見込納品額は変動するケースがあ
         るため、受注額の掲載を省略しております。
        ｃ.販売実績

         　最近２連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                               前連結   会計年度              当連結   会計年度
           セグメントの名称                  （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
      ＣＧＳ事業      ＮＪＳＳ
                                    1,092,527                  1,222,024
      ＣＧＳ事業      その他
                                     129,317                  183,545
      ＢＰＯ事業                               648,906                  802,415

      クラウドソーシング事業                               35,672                  35,473

                 報告セグメント計                   1,906,423                  2,243,459

                       合計            1,906,423                  2,243,459

     　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合について
           は、総販売実績に対する割合が10％以上の販売先がないため、省略しております。
         ４．  当連結会計年度より、ＣＧＳ事業におけるＮＪＳＳ以外のサービスの重要性が増してきており、報告セグメ
           ントを従来の「ＣＧＳ事業」、「ＢＰＯ事業」及び「クラウドソーシング事業」の３区分から、「ＣＧＳ事
           業  ＮＪＳＳ」、「ＣＧＳ事業             その他」「ＢＰＯ事業」及び「クラウドソーシング事業」の４区分に変更し
           ております。それに伴い、前年同期比較においては、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替え
           た数値で比較しております。
       《経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容》

       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       (１）重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に
        影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断して
        おりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
        　なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は、「第５                               経理の状況　１        連結財務諸表等　（1）連結
        財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成の基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
       (２）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

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        （経営成績等）

        　「  《経営成績等の状況の概要》　(1）財政状態及び経営成績の状況                              」に記載のとおりであります。
        （経営成績等に重要な影響を与える要因）

        　当社グループのＣＧＳ事業は、いずれもストック型・サブスクリプション型のビジネスモデルであるため、その
        契約顧客数及び一顧客当たりの総契約額が経営成績等に重要な影響を与えます。
        　ＣＧＳ事業の主力サービスである「ＮＪＳＳ」においては、営業体制とプロダクトが抱える課題によって成長が
        鈍化してきているという認識があります。具体的には、営業体制に関しては、組織構造及び重視するＫＰＩ等が適
        切ではなかったことにより各社内部門が部分最適に陥っているという課題があります。また、プロダクトに関して
        は、抜本的システム改修がなされていなかったことにより顧客利便性が不十分となっているという課題がありま
        す。これらの課題は、契約顧客数及び一顧客当たりの総契約額に影響を与えております。
        　ＢＰＯ事業においては、一般的に利益率が低くなりがちな市場環境において事業を展開しているという課題があ
        ります。したがって、利益率の維持・向上に向けた取り組みを一層行っていくことが重要であるという認識があり
        ます。
        　クラウドソーシング事業については、ＣＧＳのためのプラットフォームとしての位置付けであり、当面横ばいの
        業績を見込んでいることから、経営成績等への重要な影響を与える要因はないという認識であります。
        　そのような課題認識等を踏まえ策定したのが今般の中期経営計画（2020年３月期～2024年３月期）であり、今
        後、同計画に掲げる各種施策を通じて、各ＣＧＳ事業における契約顧客数及び一顧客当たりの総契約額の拡大、並
        びに、ＢＰＯ事業における利益率向上を図ってまいります。
        　その他の経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであり
        ます。
        （資本の財源及び資金の流動性）

        　当社グループは、2017年３月の東証マザーズ上場時に第三者割当増資によって約13億円の資金調達を行いまし
        た。また、主力事業であるＮＪＳＳにおいて、原則として契約金額全額を顧客から前払いで受領していることによ
        り、契約が増加すればするほど貸借対照表上の前受金が増加していくため、正常運転資金は基本的に発生しない財
        務構造となっております。加えて、今後必要となる各種投資へのより機動的な対応を可能とするため、2019年３
        月、金融機関から２億円の長期借入れを行いました。
        　これらの要因により、2019年３月末時点において、現金および預金が約30億円、有利子負債控除後のネット・
        キャッシュも約28億円あることから、資金の流動性は当面十分であると考えております。
        　今後、上記資金は、中期経営計画（2020年３月期～2024年３月期）に掲げる各種投資（人材採用・システム開
        発・広告宣伝等）やＭ＆Ａに積極的に投下してまいります。
        （経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

        　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指
        標等」に記載のとおりであります。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度において、当社グループでは、総額で122,879千円の設備投資を実施いたしました。その主な内容
       は、ＢＰＯ事業における徳島センター開設にかかる建物附属設備（内装工事等）55,898千円、及び工具、器具及び備
       品（スキャナー等）9,797千円、ソフトウェア25,439千円があります。なお、重要な設備の除却又は売却等はありま
       せん。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社

                                                     2019年３月31日現在
                                     帳簿価額（千円）
       事業所名                                                 従業員数
             セグメントの
                     設備の内容
       (所在地)      名称                    工具、器具                        (名)
                           建物附属設備           ソフトウエア       その他      合計
                                 及び備品
     本社
                   事務所設備、特許
             全社（共通）                19,308      4,751       0     398    24,459      10（3）
     （東京都中央区）              権
     本社        ＣＧＳ事業
                   業務にかかるＰ
                               －    1,577     2,022       －    3,599     27（6）
     （東京都中央区）        ＮＪＳＳ      Ｃ、ソフトウェア
       (2）国内子会社

                                                     2019年３月31日現在
                                        帳簿価額（千円）
              事業所名      セグメント                                    従業員数
       会社名                   設備の内容           工具、器
              (所在地)       の名称          建物附属設           ソフトウ                (名)
                                     具及び備           その他     合計
                               備            エア
                                     品
                         業務用ソフト
             本社
     株式会社うるる                    ウェア、ス
             （東京都中央
                    ＢＰＯ事業             11,883     13,099     24,377     1,218     50,578    16（32）
     ＢＰＯ                    キャナー等施
             区）
                         工機器他
             徳島センター             事務所設備、
     株式会社うるる
             （徳島県小松島
                    ＢＰＯ事業     スキャナー等        55,499     9,530      －     －   65,029     1（1）
     ＢＰＯ
             市）             施工機器他
       (3）在外子会社

                                                     2019年３月31日現在
                                           帳簿価額（千円）
                  事業所名                                      従業員数
         会社名               セグメントの名称         設備の内容
                  (所在地)                      工具、器具及び                (名)
                                                 合計
                                        備品
                ＢＡＬＩ事務所
     PT.  ULURU   BALI      （インドネシア共和         ＣＧＳ事業        事務所設備
                                             645       645      2（0）
                国バリ州）
     　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．本社（株式会社うるるＢＰＯ含む）、徳島センター、及びＢＡＬＩ事務所は当社グループ以外の者から賃借
           しており、年間賃借料はそれぞれ、39,276千円、245千円、941千円、賃借床面積はそれぞれ、1,168㎡、604
           ㎡、144㎡であります。
         ４．従業員数の（　）は、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員数
           を外書しております。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
       (1）重要な設備の新設等
        　該当事項はありません。
       (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        11,199,200

                  計                             11,199,200

        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数

                                      上場金融商品取引所名
                         提出日現在発行数（株）
                （株）
       種類                                又は登録認可金融商品               内容
                          （2019年６月27日）
             （2019年３月31日）                         取引業協会名
                                      東京証券取引所
                                                  単元株式数は100株で
                  3,280,600             3,280,600
     普通株式
                                      （マザーズ）
                                                  あります。
                  3,280,600             3,280,600            －           －
       計
                                 23/81














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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                             2013年１月23日（第１回）
                                   当社取締役　　　　　　　　　　　　　４
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　　　　　　　　　　　　                    14
      新株予約権の数（個）           ※
                                   214（注）７
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       （株）※
                                   普通株式　21,400（注）１、６、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                   ※
                                   50（注）２、６
      新株予約権の行使期間           ※
                                   自　2015年１月24日　至　2023年１月22日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

                                   発行価格　　　　50         （注）６
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                   資本組入額　　　25         （注）６
      新株予約権の行使の条件            ※

                                   （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   （注）４
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   （注）５
       ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
     　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる
           株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株
           予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨
           てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           １円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
           基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
           は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                              既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控
           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
           額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを
           得ない事由が生じた場合には、行使価額は、取締役会の決議により調整されるものとする。
         ３．新株予約権の主な行使条件
          ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その
            他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認
            めた場合は、この限りでない。
          ②　普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         　　　なお、新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。
           ただし、取締役会決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。また、権
           利行使開始日（2015年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が2020年以降に属する場合
           は、以下の期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計
           算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。
          （a）権利行使開始日（2015年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当て
            られた新株予約権を行使することができない。
          （b）権利行使開始日（2015年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日
            より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。
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          （c）権利行使開始日（2015年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日
            から権利行使期間の末日（2023年１月22日）までについては、割当てられた新株予約権個数から（b）の
            年 で行使した個数を減じた個数とする。
         ４．譲渡による新株予約権の取得の制限
           本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
         ５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         ７．「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」は、付与対象者の権利行使、及び
           権利喪失等により減じた数を記載しております。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          ①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役
            会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
          ②　新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使
            する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する本新株予約権を放棄した場合には、当社
            取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
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                                   2014年６月６日（第２回）

      決議年月日
                                   当社取締役　　　　　　　　　　　　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　　　　　　　　　　　　　８
                                   社外協力者　　　　　　　　　　　　　１
      新株予約権の数（個）           ※
                                   180（注）７
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                           ※
                                   普通株式　     18,000   （注）１、６、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                   ※
                                   260（注）２、６
      新株予約権の行使期間           ※
                                   自　2016年６月９日　至　2024年４月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

                                   発行価格　　　　260          （注）６
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                   資本組入額　　　130          （注）６
      新株予約権の行使の条件            ※

                                   （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   （注）４
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   （注）５
       ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
     　（注）１．新株予約権１個につき目的となる                      株式数は、100株であります。
           ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる
           株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株
           予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨
           てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           １円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
           基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
           は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                              既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控
           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
           額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを
           得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         ３．新株予約権の主な行使条件
          ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その
            他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認
            めた場合は、この限りでない。
          ②　普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         　　　なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）、（b）、（c）において定める期間区
           分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会
           の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使
           開始日（2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が2021年以降に属する場合は、本期
           間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１
           個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。
          （a）権利行使開始日（2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当て
            られた新株予約権を行使することができない。
                                 26/81


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          （b）権利行使開始日（2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日
            より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。
          （c）権利行使開始日（2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日
            から権利行使期間の末日（2024年４月30日）までについては、割当てられた新株予約権個数から（b）の
            年で行使した個数を乗じた個数とする。
         ４．譲渡による新株予約権の取得の制限
           本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
         ５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         ７．「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」は、付与対象者の権利行使、及び
           権利喪失等により減じた数を記載しております。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          ①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役
            会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
          ②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新
            株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもっ
            て、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
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                                   2015年６月30日（第３回）

      決議年月日
                                   当社従業員　　　　　　　　　　　　　５
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）           ※
                                   10（注）７
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                           ※
                                   普通株式　1,000（注）１、６、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                   ※
                                   870（注）２、６
      新株予約権の行使期間           ※
                                   自　2017年７月１日　至　2025年５月30日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

                                   発行価格　　　　870          （注）６
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                   資本組入額　　　435          （注）６
      新株予約権の行使の条件            ※

                                   （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   （注）４
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   （注）５
       ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
     　（注）１．新株予約権１個につき目的となる                      株式数は、100株であります。
           ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる
           株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株
           予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨
           てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           １円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
           基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
           は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                              既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控
           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
           額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを
           得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         ３．新株予約権の主な行使条件
          ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その
            他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認
            めた場合は、この限りでない。
          ②　普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         　　　なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）、（b）、（c）において定める期間区
           分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会
           の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使
           開始日（2017年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が2021年以降に属する場合は、本期
           間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１
           個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。
          （a）権利行使開始日（2017年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当て
            られた新株予約権を行使することができない。
          （b）権利行使開始日（2017年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日
            より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。
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          （c）権利行使開始日（2017年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日
            から権利行使期間の末日（2025年５月30日）までについては、割当てられた新株予約権個数から（b）の
            年 で行使した個数を乗じた個数とする。
         ４．譲渡による新株予約権の取得の制限
           本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
         ５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         ７．「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」は、付与対象者の権利行使、及び
           権利喪失等により減じた数を記載しております。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          ①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役
            会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
          ②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新
            株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもっ
            て、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
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                                   2016年３月17日（第４回）

      決議年月日
                                   当社従業員　　　　　　　　　　　　　５
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）           ※
                                   40（注）７
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                           ※
                                   普通株式　4,000（注）１、６、７
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                   ※
                                   870（注）２、６
      新株予約権の行使期間           ※
                                   自　2018年３月18日　至　2026年２月17日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

                                   発行価格　　　　870          （注）６
      価格及び資本組入額（円）             ※
                                   資本組入額　　　435          （注）６
      新株予約権の行使の条件            ※

                                   （注）３
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   （注）４
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   （注）５
       ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
     　（注）１．新株予約権１個につき目的となる                      株式数は、100株であります。
           ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる
           株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株
           予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨
           てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           １円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
           基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
           は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                              既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控
           除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
           額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを
           得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
         ３．新株予約権の主な行使条件
          ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その
            他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認
            めた場合は、この限りでない。
          ②　普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         　　　なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記（a）、（b）、（c）において定める期間区
           分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会
           の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使
           開始日（2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）が2023年以降に属する場合は、本期
           間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１
           個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。
          （a）権利行使開始日（2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年間は、割当て
            られた新株予約権を行使することができない。
          （b）権利行使開始日（2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から１年を経過した日
            より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。
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          （c）権利行使開始日（2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日）から２年を経過した日
            から権利行使期間の末日（2026年２月17日）までについては、割当てられた新株予約権個数から（b）の
            年 で行使した個数を乗じた個数とする。
         ４．譲渡による新株予約権の取得の制限
           本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
         ５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         ６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
         ７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数（個）」、「新株予約権の目的となる株式の数
           （株）」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。
         ８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          ①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役
            会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
          ②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新
            株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもっ
            て、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
                増減数（株）        残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                普通株式        普通株式
      2014年10月１日            △1,145         19,555
                                     －     17,700         －       －
        （注）１        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式
                    1,145        1,145
                        普通株式
      2014年10月１日         Ａ種優先株式            19,555
                                  313,113       330,813       313,113       313,113
        （注）２            7,198    Ａ種優先株式
                            8,343
                        普通株式
      2015年７月15日         普通株式            19,655
                                   4,350      335,163        4,350      317,463
        （注）３             100   Ａ種優先株式
                            8,343
                        普通株式
      2016年７月29日         普通株式            27,998
                                     －     335,163          －     317,463
        （注）４            8,343    Ａ種優先株式
                            8,343
      2016年８月４日         Ａ種優先株式        普通株式
                                     －     335,163          －     317,463
        （注）５           △8,343         27,998
      2016年８月25日         普通株式        普通株式
                                     －     335,163          －     317,463
        （注）６          2,771,802        2,799,800
      2017年３月15日
                普通株式        普通株式
                                  345,000       680,163       345,000       662,463
        （注）８
                   250,000       3,049,800
      2017年３月30日
                普通株式        普通株式
                                  263,994       944,157       263,994       926,457
        （注）９
                   191,300       3,241,100
      2018年３月31日
                普通株式        普通株式
                                    945     945,102         945     927,402
        （注）10
                   16,800       3,257,900
      2018年６月30日
                普通株式        普通株式
                                     51     945,153          51     927,453
        （注）10
                    1,200      3,259,100
      2018年７月31日
                普通株式        普通株式
                                    282     945,435         282     927,735
        （注）10
                    1,000      3,260,100
      2018年９月30日
                普通株式        普通株式
                                   1,261      946,697        1,261      928,997
        （注）10
                    2,900      3,263,000
      2018年12月31日
                普通株式        普通株式
                                     75     946,772          75     929,072
        （注）10            3,000      3,266,000
      2019年３月31日
                普通株式        普通株式
                                    974     947,746         974     930,046
        （注）10
                   14,600       3,280,600
     　（注）１．2014年９月12日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式に関する定款の定
           めを制定し、2014年10月１日付で普通株式1,145株はＡ種優先株式1,145株となっております。
         ２．有償第三者割当
           Ａ種優先株式　発行株式数　7,198株　発行価格　87,000円　資本組入額　43,500円
           （割当先）ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合、株式会社みんなのウェディング
         ３．有償第三者割当
           普通株式　発行株式数　100株　発行価格　87,000円　資本組入額　43,500円
           （割当先）うるる従業員持株会
         ４．2016年７月29日に、Ａ種優先株主より取得請求を受けたことにより、Ａ種優先株式8,343株を取得し、同数
           の普通株式を発行しております。
         ５．2016年８月４日開催の取締役会の決議により、同日付でＡ種優先株式8,343株の消却を行っております。
         ６．株式分割（１：100）によるものであります。
         ７．2016年８月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式に関する定款の定
           めを廃止しております。
         ８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　　　3,000円
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           引受価額　　　　　2,760円
           資本組入額　　　　1,380円
         ９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           割当価格　　　　　2,760円
           資本組入額　　　　1,380円
           割当先　　　　　野村證券株式会社
         10．新株予約権の行使による増加であります。
       （５）【所有者別状況】

                                                     2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                       （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      6     23     30     33      3    1,909      2,004       －
     所有株式数
                －    5,950     1,282     3,974     3,565       ▶   18,016      32,791      1,500
     （単元）
     所有株式数の割
                －    18.15      3.91     12.12     10.87      0.01     54.94      100.0       －
     合（％）
     （注）１．　自己株式101株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年３月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                               596,200          18.17

     星　知也                  東京都港区
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海１丁目８－11                        445,800          13.59
     株式会社（信託口）
                       千葉県茂原市箕輪580                        330,000          10.06
     株式会社エアーズロック
                                               188,300           5.74
     桶山　雄平                  東京都中央区
                       東京都千代田区丸の内１丁目６－６日本
                                                95,000          2.90
     日本生命保険相互会社
                       生命証券管理部内
                                                88,500          2.70
     長屋　洋介                  東京都江東区
     NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED        1 ANGEL   LANE,   LONDON,EC4R      3AB,
                                                85,000          2.59
     OMNIBUS-MARGIM(CASHPB)                  UNITED    KINGDOM
                                                81,000          2.47
     小林　伸輔                  東京都中央区
                                                70,000          2.13
     野坂　枝美                  東京都江東区
                       東京都中央区晴海３丁目12－１　KDX晴
                                                66,400          2.02
     うるる従業員持株会
                       海ビル９Ｆ
                                －              2,046,200           62.37
             計
      （注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
            日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）                           445,800株
         ２．前事業年度において主要株主でなかった株式会社エアーズロックは、当事業年度末現在では主要株主となっ
          ております。なお、株式会社エアーズロックは、当社代表取締役星知也及びその親族が株式を保有する資産管
          理会社であります。
         ３ ．前事業年度において主要株主でなかった大和証券投資信託委託株式会社は、2019年１月９日付で提出された
          大量保有報告書（変更報告書）に基づき、主要株主に該当することとなったと判断しており、また、2019年４
          月３日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づき、主要株主に該当しなくなったと判断しており
          ますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができたものではありません。当該変
          更報告書の内容は次のとおりであります。
                                                  総株主等の議決権に

        氏名又は名称                   住所             所有株式数（株）
                                                   対する割合（％）
     大和証券投資信託委託株
                                             296,600             9.05
                 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
     式会社
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                             株式数（株）          議決権の数（個）
               区分                                       内容
                                    －       －           －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －
      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

      完全議決権株式（自己株式等）                              100       －           －

                           普通株式
      完全議決権株式（その他）                           3,279,000           32,790          －
                           普通株式
                                   1,500        －           －
      単元未満株式                     普通株式
                                 3,280,600          －           －
      発行済株式総数
                                    －        32,790          －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2019年３月31日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）        合計（株）        式数の割合
                                                    （％）
                  東京都中央区晴海三
                  丁目12番１号ＫＤＸ                100        －       100       0.00
     株式会社うるる
                  晴海ビル９Ｆ
                       －           100        －       100       0.00
           計
      （注）     当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に含まれております。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分                 株式数（株）                  価額の総額（円）

     当事業年度における取得自己株式                                   101                 228,371
     当期間における取得自己株式                                   －                   －

       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                     当期間

            区分
                                処分価額の総額                    処分価額の総額
                       株式数（株）                    株式数（株）
                                  （円）                    （円）
     引き受ける者の募集を行った取

                             －          －          －          －
     得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株

                             －          －          －          －
     式
     合併、株式交換、会社分割に係

                             －          －          －          －
     る移転を行った取得自己株式
     その他                        －          －          －          －

     保有自己株式数                       101          －         101          －

      ３【配当政策】

       　当社は、2019年５月14日に公表した中期経営計画（2020年３月期～2024年３月期）において、同中期計画達成後の
       2024年３月期以降からの配当開始を目指すという方針を発表いたしました。当社は現在成長途上にあり、主力事業で
       あるＮＪＳＳ及び新規ＣＧＳの投資余地が大きいことに加え、過去の赤字により会社法上の配当可能利益が現時点で
       は小さい（2019年３月期末時点で約100百万円）ことが理由であります。同中期経営計画の達成を通じて、経営基盤
       の強化と株主への利益還元の両立を目指していく所存であります。
       　当社は、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本的な方針としております。
       　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
       　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権
       者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の中長期的な拡大と株主重視の立場に立っ
          て経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求す
          ること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監
          査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるた
          め、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着
          を全社的に推進してまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         《企業統治の体制の概要》
          　当社は監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っており
          ます。
          　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
           イ　取締役会







            　取締役会は、常勤の取締役６名（星知也/代表取締役社長・桶山雄平・長屋洋介・小林伸輔・近藤浩
            計・渡邉貴彦）と非常勤の社外取締役２名（市川貴弘・松岡剛志）で構成されております。取締役会は、
            原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決
            定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催するこ
            とになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っておりま
            す。
           ロ　監査役及び監査役会

            　監査役会は、常勤監査役１名（鈴木秀和）と非常勤社外監査役２名（鈴木規央・松永昌之）で構成され
            ております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必
            要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づ
            き取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況
            の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨
            時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意
            見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
            　監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事
            項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされており
            ます。
           ハ　部長会

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            　部長会は、取締役・執行役員及び各部部長以上の責任者等で構成されております。部長会は、原則とし
            て月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。部長会は、職務権限上の意思
            決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。
         《当該体制を採用する理由》

          　当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、
          当該体制を採用しております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

          ・内部統制システムの整備の状況
          　当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制
          システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能が有
          効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。監査役会、会計監査人と連携し、監
          査の実効性を確保しております。
          ・リスク管理体制の整備の状況

          　当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種
          規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社
          内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
          　経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによっ
          て行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っておりま
          す。
          　また、社内の役員及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または
          個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行
          為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
          　なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令
          遵守を義務付けております。
          ・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

          　当社グループは、『人のチカラで                 世界を便利に』をビジョンに掲げ、この実現のために法令および定款を
          遵守して事業を推進いたします。
          　当社グループは、役員および従業員が法令および定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内規程
          を整備し、周知のために社内研修を実施し、社内規程に則した業務遂行の徹底に努めてまいります。
          　当社グループは、事業の発展の前提としてコンプライアンスが最優先事項であると位置づけ、その基本原則
          を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、これを全社的に実践することで、全ての役員および従業員に対
          して法令遵守を義務付けます。
          　当社グループの役員または従業員が当社グループ内において法令または定款、その他社内規程に反する行為
          を発見した場合には、代表取締役、取締役、管理本部責任者又は内部通報窓口である法律専門家のいずれかに
          直接通報するものとし、早期に把握と対応が可能な体制を構築しております。なお、通報者の匿名性の確保、
          その他当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。
          　当社代表取締役社長によって指名された内部監査室長は、当社グループ各部門を監査して法令および定款の
          遵守について確認を行い、内部監査の結果を社長に報告いたします。
          　財務報告の適正性を確保するために、経理および決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に
          係る内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善
          を図ってまいります。
          　当社グループは反社会的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに抵抗い
          たします。全ての役員および従業員は、当社グループの定める反社会的勢力対応規程やマニュアルに基づき反
          社会的勢力の排除に向けて行動いたします。
          ・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

          取締役会議事録、取締役が職務の執行において意思決定を行った稟議書等の記録文書（電磁的記録を含む）、
          その他重要な情報の保存は、法令および「文書管理規程」に基づき適正に保存いたします。
          ・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          　当社グループの事業を取り巻く損失の危険（リスク）の把握と対応のために「リスク管理規程」を整備し、
          顕在化したリスクあるいは潜在的なリスクに対して対応を検討します。
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          　各部門においては日常的に自部門に係るリスクの把握に努め、当該リスク情報は毎週開催する部長会での部
          門責任者による報告を通じて社内で共有を図り、必要な対応を講じます。重要なリスクについては取締役会に
          お いて対策を協議し、適時、実効性のある対策および再発防止策を実行いたします。
          ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          　毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、当社グループ事業運営上の重要な事案
          について迅速に意思決定を行います。
          　業務意思決定に関する権限を「職務権限規程」に基づいて各職位に適切に付与し、効率的な業務執行を行い
          ます。
          　毎週、取締役および各部門責任者が出席する部長会を開催して各部門の業務執行状況の情報報告を行い、取
          締役の職務執行に必要な情報の集中を図ります。その他、日常的な業務報告についても社内共有を行うための
          手段を構築します。
          ・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

          　当社は、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行
          います。
          　当社は、当社グループにおける経営の健全性および効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役お
          よび監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社
          の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行います。
          　当社グループにおける経営の健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運
          営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への
          付議を行います。
          　主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリ
          スク管理を行えるよう指導および支援します。
          　内部監査室は、業務の適正性に関する子会社の監査を行います。
          　監査役は、業務の適正性に関する子会社の監査を行います。
          　当社は、当社グループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に
          努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図ります。
          ・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用

          人に対する指示の実効性確保に関する事項
          　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の要請内容に応じて取締役が人選を行い、監査
          役による同意をもって適切な人員を配置いたします。
          　監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処
          分を行う際には、必要に応じて監査役の同意を要するものとします。
          　監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは
          指示を受けないものとし、監査役および監査役会からの指示のみに服するものとします。
          ・取締役および使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として

          不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
          　取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。
          また、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、または法令や定款に違反する重大な事実を発見
          した場合、速やかに監査役会へ報告することとしております。これらの報告をした者に対し、監査役への報告
          を理由として不利益な処遇をすることは一切行いません。
          ・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          　監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対して必要な意見を述べるほか、取締役の職務執行の報告を受け、
          適宜質問を行います。
          　当社グループ各部門の業務状況について日常的な部門監査を通じて確認するほか、内部監査室長からの報告
          受領、また、監査法人から会計監査についての報告を受け必要な意見交換を適宜行い、監査の実効性を確保し
          ます。
          　各監査役は毎月定期的に、また必要に応じて随時会議を行い、決議すべき事項の決定のほか、それぞれの監
          査役監査の状況について報告し、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性および効
          率性の向上を図ります。
          　監査役または監査役会がその職務の執行のために必要となる費用または債務を、前払いまたは精算等により
          当社グループに請求した際には、当該請求が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれ
          を処理するものとします。
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          ・財務報告の信頼性を確保するための体制

          　代表取締役は、日本国において一般に公正妥当と認められる諸規則に準拠した財務報告を行うために、財務
          報告に係る内部統制システムを構築し、財務報告の信頼性を確保する。
          　当社グループの財務部門責任者は、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを主管し、重要な勘定
          科目と財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を監査法人と協議の上決定する。
          　代表取締役は、当社グループの財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を
          実施の上、文書化し、その運用を監査する。
        ④　責任限定契約の内容の概要

          　当社は、社外取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責
          任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金2,000万円と会社法第
          425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。なお、当該責任限定契約が認めら
          れるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない
          ときに限られます。
        ⑤　取締役の定数

          　当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。
        ⑥　取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めており
          ます。
        ⑦　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

          ・ 取締役及び監査役の責任免除
          　当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、
          取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害
          賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
          ・中間配当

          　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間
          配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであ
          ります。
          ・自己株式の取得

          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得
          できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする
          ため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
        ⑧　株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定め
          ております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
          目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  11 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   1995年10月　株式会社テレマーカー　入社
                                   1999年４月　シーズングローバルワークス
                                        株式会社　入社
         代表取締役社長            星　知也      1976年10月１日      生
                                                    (注)３    596,200
                                   2003年10月　当社　代表取締役社長就任
                                        （現任）
                                   2013年５月　PT.       ULURU   BALI　監査役就任
                                   2005年５月　当社　入社
                                   2005年11月　当社　監査役就任
                                   2010年10月　当社　取締役副社長就任（現
                                        任）
         取締役副社長           桶山　雄平       1980年９月29日      生
                                                    (注)３    188,300
                                   2014年10月　株式会社うるるＢＰＯ　代表
                                        取締役社長就任（現任）
                                   2015年４月　当社　取締役副社長管理本部
                                        長就任
                                   2002年４月　株式会社野村総合研究所　入
                                        社
                                   2005年５月　株式会社ブロードテック　入
                                        社
                                   2010年10月　当社　取締役就任
          取締役
                    長屋　洋介       1978年10月31日      生  2015年４月　当社　取締役第２事業本部長                 (注)３     88,500
       シュフティ事業担当役員
                                        就任
                                   2016年４月　株式会社うるるＢＰＯ　代表
                                        取締役副社長就任
                                   2019年４月　当社　取締役シュフティ事業
                                        担当役員就任（現任）
                                   2003年４月　学校法人日本航空学園　入社
                                   2006年４月　株式会社アルバイトタイム
                                        ス　入社
                                   2007年11月　当社　入社
                                   2010年10月　当社　取締役就任
                                   2015年４月　当社　取締役第１事業本部長
          取締役
                                        就任
                    小林　伸輔       1980年７月27日      生                   (注)３     81,000
        採用・広報担当役員
                                   2017年４月　当社　取締役PR/人事戦略推
                                        進担当就任
                                   2018年４月　当社　当社取締役人事本部長
                                        就任
                                   2019年４月　当社　取締役採用・広報担当
                                        役員就任（現任）
                                   2005年４月　商工組合中央金庫（現              株式
                                         会社商工組合中央金庫）入
                                         庫
                                   2009年２月　独立行政法人中小企業基盤
                                         整備機構入社
                                   2010年10月　みずほコーポレートアドバ
                                         イザリー株式会社入社
          取締役
                                   2014年２月　中國信託商業銀行股份有限
                    近藤　浩計       1983年３月６日      生                   (注)３     －
        財務経理担当役員                                 公司入社
                                   2015年４月　当社　入社
                                   2018年２月　当社　執行役員管理本部長
                                         就任
                                   2018年６月　当社　取締役管理本部長就
                                         任
                                   2019年４月　当社　取締役財務経理担当
                                         役員就任（現任）
                                 41/81




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          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   2007年４月　株式会社アルバイトタイム
                                         ス入社
                                   2010年１月　当社入社
                                   2012年４月　当社ＮＪＳＳ事業部長就任
                                   2017年４月　当社執行役員第１事業本部
          取締役
                    渡邉　貴彦       1984年11月７日      生        長兼新規事業開発部長就任           (注)５     14,263
       ＮＪＳＳ事業担当役員
                                   2019年４月　当社執行役員ＮＪＳＳ事業
                                         担当兼ＮＪＳＳ事業部長就
                                         任
                                   2019年６月　当社取締役ＮＪＳＳ事業担
                                         当役員就任（現任）
                                   2002年４月　大和証券エスエムビーシー株
                                        式会社（現　大和証券株式会
                                        社）　入社
                                   2006年２月　バリュー・フィールド株式会
                                        社　設立　代表取締役就任
                                        （現任）
                                   2007年３月　市川貴弘税理士事務所　開
                                        所　代表就任
                                   2007年12月　市川貴弘行政書士事務所　開
                                        所　代表就任（現任）
                                   2008年２月　ファン・バリュー株式会社　
                                        設立　代表取締役就任（現
                                        任）
                                   2008年10月　税理士法人市川会計　設立　
                                        代表社員就任（現任）
                                   2013年５月　オーマイグラス株式会社　監
          取締役          市川　貴弘       1977年７月25日      生                   (注)３     1,000
                                        査役就任（現任）
                                   2014年10月　株式会社ウィルワークス　設
                                        立　取締役就任
                                   2015年４月　株式会社Stardust
                                        Communications　監査役就任
                                        （現任）
                                   2015年５月　株式会社BearTail　監査役就
                                        任（現任）
                                   2015年12月　株式会社trippiece　監査役
                                        就任
                                   2016年１月　株式会社Wondershake　監査
                                        役就任
                                   2016年６月　当社　取締役就任（現任）
                                   2017年６月　株式会社ライフスタイルデザ
                                        イン（現    株式会社FABRIC
                                        TOKYO）監査役就任（現任）
                                   2001年４月　ヤフー株式会社入社
                                   2007年12月　株式会社ミクシィ入社
                                   2012年７月　株式会社ミクシィ執行役員
                                         最高技術責任者・システム
                                         本部長就任
                                   2013年６月　株式会社ミクシィ取締役最
          取締役          松岡　剛志       1977年10月７日                         (注)３     2,200
                                         高技術責任者就任
                                   2015年４月　株式会社Viibar最高技術責
                                         任者就任
                                   2016年６月　株式会社レクター設立              代表
                                         取締役社長就任（現任）
                                   2018年６月　当社　取締役就任（現任）
                                 42/81





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          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   1986年12月　株式会社アルバイトタイム
                                        ス　入社
                                   1995年10月　同社　取締役就任
                                   1999年４月　同社　代表取締役社長就任
                                   2008年５月　株式会社QLife　取締役就任
                                   2009年６月　同社　監査役就任
                                   2010年５月　当社　取締役就任
                                   2011年５月　ディップ株式会社　取締役就
          常勤監査役           鈴木　秀和       1962年７月28日      生       任            (注)４     2,300
                                   2014年６月　株式会社エーピーシーズ　取
                                        締役就任
                                   2014年12月　当社　監査役就任（現任）
                                   2017年10月　株式会社アルト　取締役就任
                                        （現任）
                                   2018年11月　株式会社AIメディカルサービ
                                        ス　取締役監査等委員就任
                                        （現任）
                                   1993年10月　太田昭和監査法人（現　EY新
                                        日本有限責任監査法人）　入
                                        社
                                   2002年４月　パートナーズ国際会計事務
                                        所　入社
                                   2006年10月　シティユーワ法律事務所　入
                                        所（弁護士・公認会計士）
          監査役          鈴木　規央       1971年６月８日      生  2014年12月　当社　監査役就任（現任）
                                                    (注)４     －
                                   2015年６月　株式会社ソフィアホールディ
                                        ングス　社外取締役就任
                                   2018年１月　渥美酒井法律事務所・外国法
                                        共同事業　入所（弁護士・公
                                        認会計士）（現任）
                                   2018年11月　株式会社トリプルアイズ　社
                                        外監査役就任（現任）
                                   2013年12月　弁護士登録
                                   2014年１月　東京丸の内法律事務所入所
                                   2018年２月　法律事務所ZeLo・外国法共同
          監査役          松永　昌之       1986年11月15日      生  事業入所（現任）
                                                    (注)５     －
                                   2019年４月　株式会社ムスカ社外監査役就
                                   任（現任）
                                   2019年６月　当社　監査役就任（現任）
                             計                           973,763
     　（注）１．取締役市川貴弘、松岡剛志は、社外取締役であります。
         ２．監査役鈴木規央、松永昌之は、社外監査役であります。
         ３．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         ４．2016年８月25日開催の臨時株主総会の終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         ５．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり
           ます。
         ６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、
           補欠監査役１名を専任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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                                                      所有株式数
              氏名         生年月日                  略歴
                                                       （株）
                               1994年４月　三菱商事株式会社入社
                               2000年３月　株式会社マッキャンエリクソン
                               　　　　　　入社
                               2002年１月　株式会社電通入社
                               2007年１月　株式会社イデア設立　代表取締
            植村　智幸        1972年２月２日生          役　　　　　　就任                          －
                               2012年10月　当社監査役就任
                               2014年７月　株式会社アルト設立　代表取締
                               役　　　　　　就任（現任）
                               2017年11月　株式会社日本創発グループ取締
                               役　　　　　　就任
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
         　社外取締役市川貴弘および松岡剛志、社外監査役鈴木規央および松永昌之と当社との間には、人的関係、資本
         関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設け、その基準を満たすことに
         加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選
         任することを基本的な考え方としております。
         　社外取締役市川貴弘は、税理士として、税務・会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。
         　社外取締役松岡剛志は、インターネットを利用したサービス分野における豊富な経験と幅広い見識を有するた
         め専任しております。
         　社外監査役鈴木規央は、弁護士及び公認会計士として、法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する
         ため選任しております。
         　社外監査役松永昌之は、弁護士として法務に関する相当程度の知見を有するため選任しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        　　統制部門との関係
           社外取締役及び社外監査役が、取締役会等に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見
          を提言できるよう、事前に資料を提出する体制をとっております。
           また、取締役会前後の機会等を活用し、社外取締役と社外監査役の連携や情報交換を図り、会計監査人が監
          査役に対し監査結果の報告を行った内容は速やかに社外取締役に共有するなどして、社外取締役と監査役及び
          会計監査人の情報共有や相互連携を深めております。
          　また、社外監査役は、内部監査室及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて、または
          直接に監査結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を
          高めております。
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       （３）【監査の状況】
         ①　監査役監査の状況
          　当社における監査役監査は、３名の監査役（鈴木秀和・鈴木規央・松永昌之）による監査役会を月１回開催
          する他、監査計画に基づき、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行って
          おり、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。
          　なお、監査役鈴木秀和は2010年５月から2014年12月まで当社の取締役として管理部門を管掌しておりまし
          た。監査役鈴木規央は弁護士及び公認会計士として法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しており
          ます。また、監査役松永昌之は弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。
         ②　内部監査の状況

          　当社における内部監査は、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立
          性を確保した上で、専任の責任者１名（内部監査室長）と担当者１名の合計２名を内部監査室に配属しており
          ます。内部監査室は、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いなが
          ら監査を実施しております。内部監査室と監査法人は、期初に相互の監査計画の共有、期末に期末監査の結果
          について情報及び意見交換を行っており、内部統制に関する事項、その他の個別の課題については、必要に応
          じ適宜ミーティングを実施しております。内部監査室長は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項
          を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っております。
          　また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査室長が常勤監査役
          に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。
          ③　会計監査の状況

           ａ．監査法人の名称
           　　　EY新日本有限責任監査法人
           ｂ．業務を執行した公認会計士

           　　　櫛田　達也
           　　　西口　昌宏
           ｃ．会計監査業務に係る補助者の構成

             　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等７名、その他９名であり
             ます。
           ｄ．監査法人の選定方針と理由

             　当社は、     会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、並びに当社グループの事業
             への深い理解の有無が、監査法人の選定において重要であると                             考えております。これらの基準を総合的
             に勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人がこれらの基準を十分に満たしていると判断したため、同
             監査法人を会計監査人に選定しております。
             　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主
             総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
             　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
             合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役
             は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いた
             します。
             　なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係は
             ありません。
           ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

             　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。
             　この評価については、会計監査人との                   意見交換及び指摘協議事項の有無並びに会計監査人から受領す
             る監査結果説明書の内容等を総合的に判断しております。
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         ④　会計報酬の内容等
          　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）に
          よる改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載の上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に
          経過措置を適用しております。
          ａ．監査    公認会計士等に対する報酬の内容

                       前連結会計年度                       当連結会計年度

         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     17,000             －         18,000             －

        提出会社
                       －           －           －           －
       連結子会社
                     17,000             －         18,000             －
         計
          ｂ．その他の重要な報酬の内容

            　該当事項はありません。
          ｃ．監査報酬の決定方針

            　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される
            監査計画が、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案して妥当であるかを踏まえ、判
            断・決定しております。
          ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締
            役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における
            職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額
            の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1
            項および同条第2項の同意を行っています。
                                 46/81










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       （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針に係る事項
         　当社の役員報酬は、固定報酬に加え、取締役（社外取締役を除く）を対象とした３種類の株式報酬、具体的に
         は、非業績連動型のⅰ          勤務条件型譲渡制限付株式報酬、業績連動型のⅱ中期業績条件型譲渡制限付株式報酬、ⅲ
         長期業績条件型譲渡制限付株式報酬、により構成されています。
         　固定報酬に関する株主総会の決議日は2018年６月27日であり、決議の内容は、年額２億円以内（うち社外取締
         役分は年額2,000万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）であり、その範囲内
         で、  各役員の職務と責任及び実績・成果等に応じて代表取締役社長が報酬等の額を決定しております。
         　上記ⅰ～ⅲに関する株主総会の決議日は2019年６月26日であり、決議の内容は、上記ⅰにつき年額56,000,000
         円以内、上記ⅱにつき2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し68,000,000円以
         内、上記ⅲにつき2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度に関し124,000,000円以
         内、であり、各取締役への具体的な配分については取締役会において決定することとしております。
         　また、株式報酬は上記ⅰ～ⅲいずれも、所定の指標または条件を満たした場合に譲渡制限を解除することとし
         ており、その指標または条件は、上記ⅰは３年間以上の取締役在任、上記ⅱは３年間以上の取締役在任に加え、
         中期経営計画に定める2022年３月期事業年度連結売上高33億円以上の達成、上記ⅲは５年間以上の取締役在任に
         加え、中期経営計画に定める2024年３月期事業年度連結ＥＢＩＴＤＡ15億円以上（連結ＥＢＩＴＤＡ＝連結営業
         利益＋連結減価償却費＋連結のれん償却費）の達成としております。
          当該指標または条件を選択した理由は、上記ⅰについては当社株式保有比率が低い取締役に対して                                             企業価値向
         上に向けたインセンティブを付与する、上記ⅱ及びⅲについては中期経営計画の達成に向けたインセンティブを
         付与するという観点から、適切な指標または条件であると判断したためです。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
              報酬等の総額
                                                      役員の員数
       役員区分                       勤務条件型譲        中期業績条件        長期業績条件
               （千円）
                                                      （人）
                        固定報酬       渡制限付株式        型譲渡制限付        型譲渡制限付
                                 報酬       株式報酬        株式報酬
     取締役
     （社外取締役を             74,070        74,070          －        －        －       5
     除く）
     監査役
     （社外監査役を             6,000        6,000          －        －        －       1
     除く）
                  11,100        11,100          －        －        －       ▶
     社外役員
        ③　役員ごとの連結報酬等の総額

         　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         　　該当事項はありません。
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       （５）【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
       　保有目的が取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式に、保有目的が株価値上がり
       等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分するという基準及び考え方を設けております。
       　なお、当社が所有する株式は、純投資目的以外の投資株式のみであります。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
       （保有方針）

       今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が必要不可欠であることから、中長期視
       点から当社の企業価値向上に資すると認められる株式については、政策保有株式として保有いたします。
       　また、定期的に保有の妥当性について検討します。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、その
       処分・縮減を必要に応じて検討いたします。
       （保有の合理性を検証する方法）

       個別銘柄毎に、配当利回りや当社との事業上の取引関係等を総合的に勘案し、検証しております。
       （個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容）

       上記検証方法により検証した結果、当連結会計年度末において保有する銘柄について、保有の合理性があると判断し
       ております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                              貸借対照表計上額の
                         銘柄数
                        （銘柄）
                               合計額（千円）
         非上場株式                1        500
         非上場株式以外の株式                －         －

         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

          該当事項はありません。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

          該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

       　該当事項はありません。
      ③　保有が純投資目的である投資株式

       　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
       　　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
        「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令（平成30年３月23日内閣府令第
        ７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係
        るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい
        て作成しております。
       　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限
       責任監査法人により監査を受けております。
       　なお、新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しておりま
       す。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
       人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修へ参加しております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       2,534,407              3,065,208
         現金及び預金
                                        110,171              160,532
         売掛金
                                         3,940              19,116
         仕掛品
                                         49,123              83,336
         その他
                                         △ 844            △ 1,314
         貸倒引当金
                                       2,696,798              3,326,879
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         47,859              117,401
          建物及び構築物
                                         48,460              73,518
          工具、器具及び備品
                                         2,668              2,668
          その他
                                        △ 56,679             △ 73,611
          減価償却累計額
          有形固定資産合計                               42,308              119,978
         無形固定資産
                                         3,540              27,522
          ソフトウエア
                                         2,601              1,156
          その他
                                         6,142              28,679
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         47,969               9,156
          繰延税金資産
                                         20,004              34,448
          敷金及び保証金
                                           617              617
          その他
                                         68,591              44,222
          投資その他の資産合計
                                        117,043              192,879
         固定資産合計
                                       2,813,841              3,519,759
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         63,869              66,859
         買掛金
                                         8,843              42,520
         1年内返済予定の長期借入金
                                         35,705              116,581
         未払金
                                         86,048              94,610
         未払費用
                                         41,751              118,307
         未払法人税等
                                        474,522              541,685
         前受金
                                        128,329              144,639
         預り金
                                         30,359              19,600
         その他
                                        869,430             1,144,805
         流動負債合計
       固定負債
                                         1,685             159,720
         長期借入金
                                           －            10,923
         その他
                                         1,685             170,643
         固定負債合計
                                        871,115             1,315,448
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        945,102              947,746
         資本金
                                        927,402              930,046
         資本剰余金
                                         71,422              329,250
         利益剰余金
                                           －             △ 228
         自己株式
                                       1,943,926              2,206,814
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 1,358             △ 2,644
         為替換算調整勘定
                                        △ 1,358             △ 2,644
         その他の包括利益累計額合計
                                           157              140
       非支配株主持分
                                       1,942,725              2,204,311
       純資産合計
                                       2,813,841              3,519,759
      負債純資産合計
                                 51/81










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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       1,906,423              2,243,459
      売上高
                                        601,754              713,635
      売上原価
                                       1,304,669              1,529,823
      売上総利益
                                        ※ 914,180             ※ 1,100,143
      販売費及び一般管理費
                                        390,489              429,680
      営業利益
      営業外収益
                                           43              64
       受取利息
                                           447              210
       ポイント収入額
                                           －              489
       債務免除益
                                           28              －
       雑収入
                                           519              763
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                   218              389
                                         1,132              1,250
       為替差損
                                           －              280
       雑損失
                                         1,351              1,920
       営業外費用合計
                                        389,657              428,523
      経常利益
                                        389,657              428,523
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   50,568              131,870
                                         51,533              38,814
      法人税等調整額
                                        102,102              170,684
      法人税等合計
                                        287,555              257,839
      当期純利益
                                           13              10
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                        287,541              257,828
      親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                        287,555              257,839
      当期純利益
      その他の包括利益
                                         △ 678            △ 1,299
       為替換算調整勘定
                                         ※ △ 678            ※ △ 1,299
       その他の包括利益合計
                                        286,876              256,540
      包括利益
      （内訳）
                                        286,869              256,542
       親会社株主に係る包括利益
                                            6             △ 2
       非支配株主に係る包括利益
        ③【連結株主資本等変動計算書】

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                    （単位：千円）
                          株主資本             その他の包括利益累計額

                                                   非支配
                                                       純資産合計
                                                  株主持分
                                            その他の包
                                       為替換算
                  資本金     資本剰余金      利益剰余金     株主資本合計           括利益累計
                                       調整勘定
                                            額合計
     当期首残高             944,157      926,457     △ 216,119     1,654,494       △ 686     △ 686      144   1,653,952
     当期変動額

      新株の発行

                    945      945          1,890                      1,890
      （新株予約権の行使）
      親会社株主に帰属する
                             287,541      287,541                      287,541
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                         △ 671     △ 671      13    △ 658
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               945      945    287,541      289,431      △ 671     △ 671      13   288,773

     当期末残高

                  945,102      927,402      71,422    1,943,926      △ 1,358     △ 1,358      157   1,942,725
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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                           株主資本              その他の包括利益累計額

                                                    非支配
                                                        純資産合計
                                                   株主持分
                                              その他の包
                                     株主資本     為替換算
                  資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式              括利益累計
                                      合計    調整勘定
                                              額合計
     当期首残高
                  945,102     927,402     71,422       －  1,943,926      △ 1,358    △ 1,358      157  1,942,725
     当期変動額

      新株の発行

                   2,644     2,644               5,288                    5,288
      （新株予約権の行使）
      親会社株主に帰属する
                            257,828          257,828                    257,828
      当期純利益
      自己株式の取得

                                 △ 228    △ 228                   △ 228
      株主資本以外の項目の

                                          △ 1,286    △ 1,286     △ 17   △ 1,303
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             2,644     2,644    257,828      △ 228   262,888     △ 1,286    △ 1,286     △ 17   261,585

     当期末残高             947,746     930,046     329,250      △ 228  2,206,814      △ 2,644    △ 2,644      140  2,204,311

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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        389,657              428,523
       税金等調整前当期純利益
                                         17,406              21,986
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 287              469
                                          △ 43             △ 64
       受取利息
                                           218              389
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 17,000             △ 50,499
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 2,120             △ 15,175
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  17,153               2,990
       前受金の増減額（△は減少）                                  68,284              67,163
                                        △ 57,436              21,746
       その他
                                        415,829              477,530
       小計
       利息の受取額                                    43              64
                                         △ 218             △ 389
       利息の支払額
                                        △ 70,988             △ 58,257
       法人税等の支払額
                                           －            12,996
       法人税等の還付額
                                        344,666              431,943
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 16,529             △ 53,258
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 1,150             △ 26,177
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 4,696             △ 17,421
       その他
                                        △ 22,376             △ 96,857
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           －            200,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 16,113              △ 8,288
       長期借入金の返済による支出
                                         1,890              5,288
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                           －             △ 228
       その他
                                        △ 14,223              196,771
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 465            △ 1,058
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   307,601              530,798
                                       2,201,786              2,509,388
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 2,509,388              ※ 3,040,187
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の数　          2 社
             主要な連結子会社の名称
             株式会社うるるＢＰＯ
             PT.  ULURU   BALI
           (2）主要な非連結子会社の名称等

            　該当事項はありません。
          ２．持分法の適用に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の決算日は、下記のとおりとなっております。
            株式会社うるるＢＰＯ　　３月31日
            PT.  ULURU   BALI　　　　　12月31日
           　連結財務諸表の作成に当たっては、12月31日を決算日とする子会社については、同決算日現在の財務諸表
           を使用しております。連結決算日と上記の決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整
           を行っております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             仕掛品
             　評価基準は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により
             算定）を採用しております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ　有形固定資産
             　定率法を採用しております。              ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
             ては定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物及び構築物　　　　           ８～15年
              工具、器具及び備品　　４～10年
            ロ　無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採
             用しております。
           (3）重要な引当金の計上基準

            　貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨
             に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算
             調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
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           (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
            しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

     　　　　　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                               2018年３月30日)
     　　　　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                        2018年３月30日)
     　　　　　（1）概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
            ステップ１：顧客との契約を識別する
            ステップ２：契約における履行義務を識別する。
            ステップ３：取引価格を算定する。
            ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
            ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     　　　　　（2）適用予定日

      　　　　　2022年３月期の期首より適用予定であります。
     　　　　　（3）当該会計基準等の適用による影響

      　　　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
         （表示方法の変更）

         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分
          に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更
          しております。
          　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」24,362千円は、
          「投資その他の資産」の「繰延税金資産」47,969千円に含めて表示しております。
          　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に
          係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追
          加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正
          第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
          （連結キャッシュ・フロー計算書）

          　前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税
          等の増減額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示し
          ております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っており
          ます。
          　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フ
          ロー」の「未払消費税等の増減額」に表示していた△22,123千円は、「その他」として組み替えておりま
          す。
         （連結損益計算書関係）

          ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
     給料及び手当                               276,532    千円              314,445    千円
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                               △678千円                 △1,299千円
      その他の包括利益合計
                                      △678                 △1,299
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）
                           3,241,100           16,800           －      3,257,900
             合計              3,241,100           16,800           －      3,257,900

     　（注）　（変動事由の概要）
           １．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
           　新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　16,800株
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１
                           3,257,900           22,700           －      3,280,600
             合計              3,257,900           22,700           －      3,280,600

     自己株式

      普通株式（注）２                         －         101          －         101

     　（注）　（変動事由の概要）

           １．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
           　新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　22,700株
           ２．自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

           　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　                           　　101株
           ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
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                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     現金及び預金勘定                              2,534,407千円                  3,065,208千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                               △25,018                  △25,020
                                    2,509,388
     現金及び現金同等物                                                3,040,187
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社の資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持す
            るため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入及び株式発行による方
            針であります。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に
            設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。
            　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
            　借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は、最長で決算日後５年であります。
            このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門において主要な取引先の状況を定期的
             にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収
             懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理してお
             ります。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2018年３月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         2,534,407            2,534,407               －

      (2）売掛金                          110,171                          －
         貸倒引当金(*1)                        △844                         －

                                109,326            109,326              －

       資産計                        2,643,734            2,643,734               －

      (1）買掛金                           63,869            63,869              －

      (2）未払金                           35,705            35,705              －
      (3）長期借入金(*2)
                                 10,528            10,546              18
       負債計                         110,102            110,121              18

      (*1)売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
      (*2)１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
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            当連結会計年度（2019年３月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         3,065,208            3,065,208               －

      (2）売掛金                          160,532
                                △1,314
         貸倒引当金(*1)
                                159,218            159,218              －

       資産計                        3,224,426            3,224,426               －

      (1）買掛金                           66,859            66,859              －

      (2）未払金                          116,581            116,581              －
      (3）長期借入金(*2)
                                202,240            202,240              －
       負債計                         385,681            385,681              －

      (*1)売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
      (*2)１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金
            これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
            おります。
         負　債

          (1）買掛金、(2）未払金
            これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
            おります。
          (3）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）
            借入金は市場金利に連動する変動金利によって調達されていることから、時価は帳簿価額と近似している
            と考えられるため、当該帳簿価額によっております。
        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度（2018年３月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      預金                     2,534,168             －         －         －

      売掛金                      110,171            －         －         －
             合計              2,644,339             －         －         －

          当連結会計年度（2019年３月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      預金                     3,064,731             －         －         －

      売掛金                      160,532            －         －         －
             合計              3,225,263             －         －         －

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        ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
          前連結会計年度（2018年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金               8,843       1,685         －       －       －       －

          合計           8,843       1,685         －       －       －       －

          当連結会計年度（2019年３月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              42,520       40,280       40,280       40,280       38,880         －

                                   40,280       40,280       38,880
          合計          42,520       40,280                               －
         （ストック・オプション等関係）

          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
          　　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
           　なお、2016年８月25日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映
           した数値を記載しております。
                   第１回           第２回           第３回           第４回
                ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
                           当社取締役　１名
     付与対象者の区分及          当社取締役　４名
                           当社従業員　８名           当社従業員　５名           当社従業員　５名
     び人数          当社従業員　14名
                           社外協力者　１名
     株式の種類別のス
     トック・オプション          普通株式　50,000株           普通株式　31,500株           普通株式　13,800株           普通株式　10,500株
     の数（注）
     付与日          2013年１月25日           2014年６月11日           2015年７月15日           2016年３月18日
                新株予約権者は、権利
                行使時において、当
                社、当社子会社の取締
                役、監査役、使用人、
                社外協力者、その他こ
     権利確定条件          れに準ずる地位を有し               同左           同左           同左
                ていなければならな
                い。ただし、取締役会
                の決議により正当な理
                由があると認めた場合
                は、この限りでない。
     対象勤務期間          定めておりません。               同左           同左           同左
                2015年１月24日から           2016年６月９日から           2017年７月１日から           2018年３月18日から
     権利行使期間
                2023年１月22日まで           2024年４月30日まで           2025年５月30日まで           2026年２月17日まで
     　（注）　株式数に換算して記載しております。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
           　　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            　なお、2016年８月25日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反
            映した数値を記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                   第１回           第２回           第３回           第４回
                ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
     権利確定前       (株)

      前連結会計
                        －           －           －           －
      年度末
      付与                  －           －           －           －
      失効                  －           －           －           －

      権利確定                  －           －           －           －

      未確定残

     権利確定後       (株)

      前連結会計
                      34,200           24,500            7,900           4,000
      年度末
      権利確定                  －           －           －           －
      権利行使                12,800            6,500           3,400             －

      失効                  －           －          3,500             －

      未行使残                21,400           18,000            1,000           4,000

            ②　単価情報

                   第１回           第２回           第３回           第４回
                ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
     権利行使価格       (円)            50           260           870           870

     行使時平均株
            (円)           2,312           2,310           2,363             －
     価
     付与日におけ
     る公正な評価       (円)            －           －           －           －
     単価
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　当社は、付与日において未公開企業であるため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価
           を合理的に見積もることができないことから、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値をもってス
           トック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎とな
           る当社株式の評価方法はディスカウント・キャッシュ・フロー方式によっております。なお、算定の結果、
           付与時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価は記載しておりません。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
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          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源
            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
             当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                          81,497千円
             当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
                                                       41,542千円
             本源的価値の合計額
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                             2,722千円             9,097千円
            未払賞与                             9,378             8,888
            減価償却超過額                             63,631             59,160
            繰越欠損金                             10,593               －
                                         4,300             10,083
            その他
           繰延税金資産小計
                                         90,626             87,230
           評価性引当額       （注）
                                        △42,657             △74,325
           繰延税金資産合計                              47,969             12,905
           繰延税金負債
                                           －           △3,748
            資産除去債務に対応する除去費用
           繰延税金負債合計                                －           △3,748
           繰延税金資産純額                              47,969              9,156
           （注）評価性引当金が31,667千円増加しています。この主な内容は、将来の課税所得を見積り、繰延税金資
              産の回収可能性を見直した結果によるものであります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
           法定実効税率
                                         30.9％             30.6％
           （調整）
           交際費等税効果を有しない申告調整項目                              0.5％             0.6％
           評価性引当額の増減                             △5.2％              7.4％
           住民税均等割                              0.6％             0.6％
                                        △0.6％              0.7％
           その他
           税金費用の実際負担率
                                         26.2％             39.8％
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
            ものであります。
            　当連結会計年度より、ＣＧＳ（Crowd　Generated　Service）事業における入札情報速報サービス「Ｎ
            ＪＳＳ」以外のサービスの重要性が増してきており、報告セグメントを従来の「ＣＧＳ事業」、「ＢＰＯ
            事業」及び「クラウドソーシング事業」の３区分から、「ＣＧＳ事業　ＮＪＳＳ」、「ＣＧＳ事業　その
            他」、「ＢＰＯ事業」及び「クラウドソーシング事業」の４区分に変更しております。なお、以下の前年
            同期比較においては、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
            おける記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメ
            ント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）

                             報告セグメント
                                                       連結財務諸
                                                  調整額
                                                       表計上額
                                    クラウド
                  ＣＧＳ事業
                        ＣＧＳ事業                         (注)１，２
                                                       （注）４
                              ＢＰＯ事業      ソーシング        合計
                  ＮＪＳＳ
                         その他
                                    事業
     売上高

                  1,092,527       129,317      648,906       35,672     1,906,423          －   1,906,423
      外部顧客への売上高
      セグメント間の
                    17,354       8,907      6,188      1,995      34,446     △ 34,446        －
      内部売上高又は振替高
                  1,109,881       138,225      655,095       37,667     1,940,870       △ 34,446     1,906,423
          計
     セグメント利益
                   710,703      △ 12,219      52,116     △ 88,991      661,608     △ 271,118      390,489
     又は損失（△）
     その他の項目
                    2,705       311     6,569       264     9,851      7,554      17,406
      減価償却費
     　（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△271,118千円は、セグメント間取引消去249千円、各報告セグメントに配
           分していない全社費用（主に販売費及び一般管理費）△271,368千円であります。
         ２．減価償却費の調整額7,554千円は、セグメント間取引消去△256千円、各報告セグメントに配分していない全
           社費用7,810千円であります。
         ３．セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供
           されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載しておりません。
         ４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                       連結財務諸
                                                  調整額
                                                       表計上額
                                    クラウド
                  ＣＧＳ事業
                        ＣＧＳ事業                         (注)１，２
                                                       （注）４
                              ＢＰＯ事業      ソーシング        合計
                  ＮＪＳＳ
                         その他
                                    事業
     売上高

                  1,222,024       183,545      802,415       35,473     2,243,459          －   2,243,459
      外部顧客への売上高
      セグメント間の
                    16,731      10,454       6,730      2,519      36,437     △ 36,437        －
      内部売上高又は振替高
                  1,238,756       194,000      809,146       37,993     2,279,896       △ 36,437     2,243,459
          計
     セグメント利益
                   772,691      △ 25,009      81,458     △ 123,799      705,341     △ 275,661      429,680
     又は損失（△）
     その他の項目
                    2,823       425     11,266        266     14,781       7,205      21,986
      減価償却費
     　（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△275,661千円は、セグメント間取引消去△307千円、各報告セグメントに
           配分していない全社費用（主に販売費及び一般管理費）△275,353千円であります。
         ２．減価償却費の調整額7,205千円は、セグメント間取引消去△475千円、各報告セグメントに配分していない全
           社費用7,681千円であります。
         ３．セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供
           されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載しておりません。
         ４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          【関連情報】

           １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しておりますので、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％を占める
            ものがないため、記載を省略しております。
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         （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                              596.26円                 671.90円

     １株当たり当期純利益                               88.72円                 79.05円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                               86.53円                 77.63円

     　（注）    １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
     １株当たり当期純利益

                                     287,541               257,828
      親会社株主に帰属する当期純利益               （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －               －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                     287,541               257,828
      （千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              3,241,146               3,261,683
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

                                        －               －

     　親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）
                                      82,000               59,454

     　普通株式増加数（株）
                                     （82,000）               （59,454）

      （うち新株予約権（株））
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概                                   －                   －
     要
         （重要な後発事象）

         該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                            8,843       42,520        0.39       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            1,685      159,720         0.37      2024年

                合計                10,528       202,240        －        －

     　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                            １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
                                40,280        40,280        40,280        38,880
           長期借入金
         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定に
         より記載を省略しております。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    482,794         1,016,184          1,618,345          2,243,459

     税金等調整前四半期（当期）
                          85,229          202,718          343,405          428,523
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                          60,311          142,006          237,943          257,828
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          18.51          43.58          72.98          79.05
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                          18.51          25.06          29.41           6.06
     （円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       2,349,972              2,788,299
         現金及び預金
                                         34,365              40,003
         売掛金
                                         16,591              19,661
         前払費用
                                         21,445              67,279
         その他
                                         △ 249             △ 340
         貸倒引当金
                                       2,422,125              2,914,904
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         46,483              49,064
          建物附属設備
                                         23,192              31,166
          工具、器具及び備品
                                        △ 44,070             △ 51,711
          減価償却累計額
                                         25,605              28,519
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         3,495              3,767
          ソフトウエア
                                           521              738
          その他
                                         4,017              4,505
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         86,272              60,000
          関係会社株式
                                         45,426                －
          繰延税金資産
                                         20,004              17,358
          敷金及び保証金
                                           608              608
          その他
                                        152,311               77,966
          投資その他の資産合計
                                        181,933              110,992
         固定資産合計
                                       2,604,059              3,025,896
       資産合計
                                 69/81










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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         15,144              12,685
         買掛金
                                         8,843              22,240
         1年内返済予定の長期借入金
                                         30,220              63,342
         未払金
                                         66,561              67,744
         未払費用
                                         41,625              85,525
         未払法人税等
                                        473,408              541,286
         前受金
                                        127,397              143,746
         預り金
                                         28,278              15,738
         その他
                                        791,479              952,310
         流動負債合計
       固定負債
                                         1,685              80,000
         長期借入金
                                         1,685              80,000
         固定負債合計
       負債合計                                 793,164             1,032,310
      純資産の部
       株主資本
                                        945,102              947,746
         資本金
         資本剰余金
                                        927,402              930,046
          資本準備金
                                        927,402              930,046
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        △ 61,608              116,022
            繰越利益剰余金
                                        △ 61,608              116,022
          利益剰余金合計
                                           －             △ 228
         自己株式
                                       1,810,895              1,993,586
         株主資本合計
                                       1,810,895              1,993,586
       純資産合計
                                       2,604,059              3,025,896
      負債純資産合計
                                 70/81










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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       1,268,720              1,452,568
      売上高
                                        152,616              186,718
      売上原価
                                       1,116,103              1,265,849
      売上総利益
                                        ※ 779,559              ※ 919,374
      販売費及び一般管理費
                                        336,543              346,474
      営業利益
      営業外収益
                                           22              25
       受取利息
                                           447              210
       ポイント収入額
                                           －              489
       債務免除益
                                           25              －
       雑収入
                                           495              725
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                   181              129
                                         1,131              1,157
       為替差損
                                           －              428
       雑損失
                                         1,313              1,715
       営業外費用合計
                                        335,725              345,484
      経常利益
      特別損失
                                           －            26,272
       関係会社株式評価損
                                           －            26,272
       特別損失合計
                                        335,725              319,212
      税引前当期純利益
                                         44,705              96,154
      法人税、住民税及び事業税
                                         39,154              45,426
      法人税等調整額
                                         83,860              141,581
      法人税等合計
                                        251,865              177,631
      当期純利益
                                 71/81











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         【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額（千円）                   金額（千円）
                     番号                 （％）                   （％）
     Ⅰ　労務費                            3,403      2.2            8,932      4.8

     Ⅱ　経費                ※          149,213       97.8            177,785       95.2
       当期売上原価                         152,616      100.0            186,718      100.0

     　原価計算の方法
     　　原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
         ※主な内訳は次のとおりであります。

                前事業年度                            当事業年度
             （自　2017年４月１日                            （自　2018年４月１日
              至　2018年３月31日）                            至　2019年３月31日）
     国内委託費　130,400千円                            国内委託費　158,283千円
     海外委託費　       17,354千円                     海外委託費　       16,821千円
                                 72/81














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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                  株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                                        純資産
                                      その他
                                                  株主資本       合計
                    資本金                 利益剰余金
                               資本剰余金            利益剰余金       合計
                         資本準備金
                                合計            合計
                                      繰越利益
                                      剰余金
     当期首残高               944,157      926,457      926,457     △ 313,474     △ 313,474     1,557,139      1,557,139
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                      945      945      945                 1,890      1,890
      使）
      当期純利益                                 251,865      251,865      251,865      251,865
     当期変動額合計
                      945      945      945    251,865      251,865      253,755      253,755
     当期末残高               945,102      927,402      927,402      △ 61,608     △ 61,608     1,810,895      1,810,895
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                          資本剰余金           利益剰余金
                                                        純資産
                                  その他
                                                  株主資本      合計
                   資本金              利益剰余金            自己株式
                            資本剰余金           利益剰余金            合計
                       資本準備金
                              合計           合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高              945,102     927,402     927,402     △ 61,608     △ 61,608       －  1,810,895     1,810,895
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                    2,644     2,644     2,644                      5,288     5,288
      使）
      当期純利益                            177,631      177,631           177,631     177,631
      自己株式の取得                                         △ 228     △ 228     △ 228
     当期変動額合計
                    2,644     2,644     2,644    177,631      177,631      △ 228    182,691     182,691
     当期末残高              947,746     930,046     930,046     116,022      116,022      △ 228   1,993,586     1,993,586
                                 73/81









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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
           (1）子会社株式
            　移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産
            　定率法を採用しております。              ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を
            採用しております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりです。
             建物附属設備　　　　　８～15年
             工具、器具及び備品　　４～10年
           (2）無形固定資産

            　定額法を採用しております。
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用
            しております。
          ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。
          ４．引当金の計上基準

           　貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税及び地方法人税の会計処理は、税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

         （『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期
         首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表
         示しております。
          　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」23,512千円は、「投資そ
          の他の資産」の「繰延税金資産」45,426千円に含めて表示しております。
         （損益計算書関係）

          ※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56.2％、当事業年度55.2％、一般管理費に属する費用
            のおおよその割合は前事業年度43.8％、当事業年度44.8％であります。
           　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
     給料及び手当                               241,059    千円              270,167    千円
                                     63,499                  93,579
     広告宣伝費
                                     95,222                  94,018
     業務委託費
                                       22                 214
     貸倒引当金繰入額
                                     10,299                  10,557
     減価償却費
         （有価証券関係）

          前事業年度（2018年３月31日）
                                 74/81

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          　関係会社株式（貸借対照表計上額は86,272千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2019年３月31日）

          　関係会社株式（貸借対照表計上額は60,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
           繰延税金資産
            未払賞与                             7,793千円             6,286千円
            未払事業税                             3,910             6,160
            減価償却超過額                             62,198             57,688
            関係会社株式評価損                               －            8,044
            繰越欠損金                             10,593               －
                                         3,587             4,189
            その他
           繰延税金資産小計
                                         88,083             82,369
           評価性引当額                             △42,657             △82,369
           繰延税金資産合計                              45,426               －
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
           法定実効税率
                                         30.9％             30.6％
           （調整）
           交際費等税効果を有しない申告調整項目                              0.5％             0.6％
           評価性引当額の増減                             △6.1％              12.4％
           住民税均等割                              0.7％             0.7％
                                        △1.0％              0.0％
           その他
           税金費用の実際負担率
                                         25.0％             44.4％
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                                                        減価償却

        区分       資産の種類       当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                        累計額
     有形固定資産

              建物附属設備
                        20,385       2,581        －     3,658      19,308       29,756
              工具、器具及び
                         5,220       9,878       627      5,258       9,211      21,955
              備品
                計        25,605       12,459        627      8,917      28,519       51,711
     無形固定資産
              ソフトウエア           3,495       1,891        －     1,620       3,767      13,872
              その他            521       315       －       98      738       202
                計        4,017       2,207        －     1,718       4,505      14,074
     　（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          工具、器具及び備品            従業員用パーソナルコンピュータ                        6,502千円
                      事務所内設備                        3,375千円
         【引当金明細表】

     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
           科目          当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

      貸倒引当金                    249        214        123        340

       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年４月１日から３月31日まで

      定時株主総会                  事業年度末日の翌日から３ヵ月以内

      基準日                  毎年３月31日

                       毎年９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年３月31日
      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                       （特別口座）

       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                 －

       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他のや

      公告掲載方法                  むを得ない事由が生じたときは、               日本経済新聞に掲載して行う。
                       当社の広告掲載URLは次のとおり。https://www.uluru.biz/ir/notice.html
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）　     当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、

          定款に定めております。
          　①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          　②　取得請求権付株式の取得を請求する権利
          　③　募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      　(1)    有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
      　　事業年度       第18期(自     2017年４月１日        至  2018年３月31日)        2018年６月28日関東財務局長に提出。
      　(2)    内部統制報告書及びその添付書類

      　　事業年度       第18期(自     2017年４月１日        至  2018年３月31日)        2018年６月28日関東財務局長に提出。
      　(3)    四半期報告書及び確認書

      　　第19期第１四半期(自             2018年４月１日        至  2018年６月30日)        2018年８月14日関東財務局長に提出。
      　　第19期第２四半期(自             2018年７月１日        至  2018年９月30日)        2018年11月14日関東財務局長に提出。
      　　第19期第３四半期(自             2018年10月１日        至  2018年12月31日)        2019年２月14日関東財務局長に提出。
      　(4)    臨時報告書

      　　2018年７月２日関東財務局長に提出。
      　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時
      　　　報告書であります。
      　　2018年８月24日関東財務局長に提出。
      　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）基づく臨時報告書であります。
      　　2019年１月15日関東財務局長に提出。
      　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）基づく臨時報告書であります。
      　　2019年４月３日関東財務局長に提出。
      　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）基づく臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月26日

     株式会社うるる

      取締役会　御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               櫛田　達也
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               西口　昌宏
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社うるるの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
     表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
     作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社うるる及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月26日

     株式会社うるる

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               櫛田　達也
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               西口　昌宏
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社うるるの2018年４月１日から2019年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
     益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     うるるの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正
     に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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