株式会社バローホールディングス 有価証券報告書 第62期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                 株式会社バローホールディングス(E03207)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年６月28日

    【事業年度】                      第62期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    【会社名】                      株式会社バローホールディングス

    【英訳名】                      VALOR   HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役会長兼社長　　田　代　正　美

    【本店の所在の場所】                      岐阜県恵那市大井町180番地の１

                          同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。
    【電話番号】                      ─

    【事務連絡者氏名】                      ─

    【最寄りの連絡場所】                      岐阜県可児市広見北反田1957番地の２

    【電話番号】                      (0574)60-0861(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役財務経理部長　　志　津　幸　彦

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                          株式会社名古屋証券取引所
                           (名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

      (1)　連結経営指標等
            回次            第58期       第59期       第60期       第61期       第62期

           決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月
     営業収益           （百万円）         470,564       497,463       520,530       544,020       565,931
     経常利益           （百万円）          16,108       17,586       16,762       14,937       16,091
     親会社株主に
                （百万円）          9,214       10,759       10,522        7,570       7,910
     帰属する当期純利益
     包括利益           （百万円）          9,362       11,053       10,558        7,420       8,160
     純資産額           （百万円）          90,881       99,027       107,727       113,167       125,395
     総資産額           （百万円）         245,386       255,916       269,488       285,905       311,813
     １株当たり純資産額             （円）      1,751.57       1,925.45       2,093.74       2,196.89       2,320.53
     １株当たり当期純利益             （円）       178.91       208.87       205.83       148.04       153.06
     潜在株式調整後
                  （円）       178.82       208.71       205.71       147.98          －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             （％）         36.8       38.5       39.7       39.3       40.0
     自己資本利益率             （％）         10.7       11.4       10.2        6.9       6.7
     株価収益率             （倍）         14.5       13.6       12.8       19.5       17.5
     営業活動による
                （百万円）          22,257       22,991       22,270       27,790       27,369
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                （百万円）         △ 15,660      △ 19,045      △ 21,569      △ 24,258      △ 31,621
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                （百万円）         △ 3,745      △ 6,758      △ 3,168      △ 3,223       7,302
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                （百万円）          19,960       17,103       14,659       14,938       17,938
     期末残高
     従業員数             （名）        4,855       5,141       5,557       5,921       6,501
     〔外．平均臨時雇用者数〕                   〔 12,978   〕   〔 13,159   〕   〔 14,011   〕   〔 15,114   〕   〔 15,132   〕
      (注)１．営業収益は、売上高と営業収入の合計です。なお、営業収益には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
          ため記載しておりません。
        ３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第62期の期
          首から適用しており、第61期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標等となっております。
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      (2)　提出会社の経営指標等
            回次            第58期       第59期       第60期       第61期       第62期

           決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月
     営業収益           （百万円）         333,307       186,867        33,519       34,814       35,476
     経常利益           （百万円）          7,885       5,510       3,630       3,424       3,348
     当期純利益           （百万円）          3,781       3,633       2,547       2,757       2,130
     資本金           （百万円）          11,916       11,916       11,916       11,916       13,609
     発行済株式総数             （株）     52,661,699       52,661,699       52,661,699       52,661,699       53,987,499
     純資産額           （百万円）          60,827       61,477       62,249       62,893       69,268
     総資産額           （百万円）         187,380       164,776       196,381       206,284       220,628
     １株当たり純資産額             （円）      1,179.11       1,201.82       1,215.53       1,227.41       1,288.14
     １株当たり配当額             （円）        33.00       36.00       40.00       45.00       48.00
     （内１株当たり中間配
                  （円）       ( 16.00   )    ( 17.00   )    ( 19.00   )    ( 21.00   )    ( 22.00   )
     当額）
     １株当たり当期純利益             （円）        73.42       70.52       49.83       53.92       39.38
     潜在株式調整後
                  （円）        73.38       70.46       49.80       53.90         －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             （％）         32.4       37.3       31.6       30.4       31.3
     自己資本利益率             （％）         6.3       5.9       4.1       4.4       3.2
     株価収益率             （倍）         35.4       40.3       52.7       53.4       65.1
     配当性向             （％）         44.9       51.0       80.3       83.4       116.4
     従業員数             （名）        2,852         142       123        91       106
     〔外．平均臨時雇用者数〕                   〔 8,042   〕    〔 4,104   〕     〔 30 〕     〔 25 〕     〔 12 〕
     株主総利回り             （％）        202.9       224.2       210.9       233.9       222.4
     （比較指標：配当込み
                  （％）       ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
     TOPIX)
     最高株価             （円）        2,715       3,875       3,185       3,040       3,130
     最高株価             （円）        1,237       2,295       2,548       2,292       2,206
     (注)   １．営業収益は、売上高と営業収入の合計です。なお、営業収益には、消費税等は含まれておりません。
        ２．2015年10月１日付で持株会社へ移行したため、第59期以降の経営指標等は第58期と比較して大幅に変動して
          おります。
        ３．第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
          ため記載しておりません。
        ４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
        ５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第62期の期
          首から適用しており、第61期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標等となっております。
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    ２  【沿革】
       年月                           概要

      1958年７月       「株式会社主婦の店」を資本金450万円で、岐阜県恵那市大井町251番地の１に設立いたしまし
             た。
      1958年９月       スーパーマーケット一号店「恵那店」の営業を開始いたしました。 
      1969年３月       中部興産株式会社(現、連結子会社)を設立し、不動産事業を開始いたしました。 
      1970年３月       「株式会社主婦の店」の社名を「株式会社主婦の店バロー」に変更いたしました。
      1974年11月       岐阜県恵那市大井町270番地の１に本店を移転するとともに、「株式会社主婦の店バロー」の社
             名を「株式会社バロー」に変更いたしました。 
      1977年10月       岐阜県多治見市東町１丁目９番地の３に本部を移転いたしました。 
      1984年２月       中部薬品株式会社(現、連結子会社)を設立し、医薬品等の販売を開始いたしました。
      1985年５月       中部フーズ株式会社(現、連結子会社)を設立し、蒟蒻及び麺類の製造及び販売を開始いたしまし
             た。
      1989年１月       岐阜県多治見市に物流センターを開設いたしました。
      1989年９月       中部流通株式会社(現、連結子会社)において包装資材の販売等を開始いたしました。
      1993年10月       名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場いたしました。
      1996年６月       岐阜県多治見市大針町661番地の１に本部及び物流センターを移転いたしました。
      1998年４月       株式会社アクトス(現、連結子会社)は、株式会社バロー(現、株式会社バローホールディングス)
             より営業譲渡を受け、スポーツクラブ事業を開始いたしました。
      1998年７月       株式会社主婦の店商事中部本社(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
             岐阜県多治見市に第２物流センターを開設いたしました。
      1999年３月       メンテックス株式会社(現、連結子会社)を設立いたしました。
      1999年６月       岐阜県多治見市に第３物流センターを開設いたしました。
      2001年６月       富山県南砺市に北陸物流センターを開設いたしました。
      2001年12月       株式会社岐東ファミリーデパート(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
      2002年７月       株式会社ダイエンフーズ(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
      2003年12月       東京証券取引所市場第二部に株式を上場いたしました。
      2003年12月       株式会社中部保険サービス(現、連結子会社)を設立いたしました。 
      2004年４月       岐阜県大垣市に大垣物流センターを開設いたしました。
      2005年２月       株式会社タチヤ(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
      2005年３月       東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に指定されました。
      2007年２月       株式会社サンフレンド(現、株式会社食鮮館タイヨー、連結子会社)を子会社化いたしました。
      2007年10月       山成商事株式会社（現、関連会社）を関連会社といたしました。
      2008年６月       株式会社Ｖソリューション(現、連結子会社)を設立いたしました。
      2008年10月       株式会社福井中央漬物(現、連結子会社)を設立いたしました。
      2010年４月       株式会社セイソー(現、連結子会社)を設立いたしました。
      2010年９月       愛知県一宮市に一宮物流センターを開設いたしました。
      2011年２月       V-drug    International       CO.,LTD.(現、連結子会社)を設立いたしました。
      2011年４月       V-drug    Hong   Kong   CO.,LTD.(現、連結子会社)を設立いたしました。
      2011年９月       VARO   CO.,LTD.(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
      2011年11月       愛知県豊田市に豊田物流センターを開設いたしました。
      2012年２月       富山県南砺市に北陸畜産プロセスセンターを開設いたしました。
      2012年９月       株式会社ＶＭＣ(現、連結子会社)を設立いたしました。
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       年月                           概要
      2012年10月       株式会社師定アグリ(現、連結子会社)を設立いたしました。
      2012年11月       岐阜県可児市に可児ドライ物流センターを開設いたしました。
      2013年２月       中部ミート株式会社(現、連結子会社)を設立いたしました。
      2013年４月       株式会社Ｖ      Ｆｌｏｗｅｒ(現、連結子会社)及び上海巴栄有限公司（現、連結子会社）を設立い
             たしました。
      2013年７月       静岡県島田市に静岡総合センターを開設いたしました。
      2013年８月       岐阜県可児市に可児チルド物流センターを開設いたしました。
      2013年９月       岐阜県大垣市に大垣畜産プロセスセンター及び岐阜県可児市に可児青果センターを開設いたしま
             した。
      2013年10月       株式会社バローファーム海津(現、中部アグリ株式会社、連結子会社)を設立いたしました。
      2014年３月       株式会社飛騨小坂ぶなしめじ(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
      2015年４月       株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社(現、株式会社バロー、連結子会社)、株式会社
             ホームセンターバロー分割準備会社(現、株式会社ホームセンターバロー、連結子会社)を設立い
             たしました。
      2015年５月       株式会社アグリトレード(現、関連会社)を設立いたしました。
      2015年８月       岐阜県可児市に可児プロセスセンターを開設いたしました。
      2015年10月       「株式会社バロー」の社名を「株式会社バローホールディングス」に変更し、持株会社体制へ移
             行し、株式会社バローにスーパーマーケット事業を、株式会社ホームセンターバローにホームセ
             ンター事業及びペットショップ事業を承継いたしました。
      2016年３月       愛知県名古屋市中村区に名古屋本部を開設いたしました。
      2016年８月       株式会社公正屋(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
      2016年10月       株式会社コアサポート(現、連結子会社)を設立いたしました。
      2017年４月       株式会社バローエージェンシー(現、連結子会社)を設立いたしました。
             本田水産株式会社(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
             岐阜県可児市に可児事務所を開設いたしました。
      2017年７月       株式会社バローマックス(現、連結子会社)を設立いたしました。
      2018年２月       株式会社ファースト(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
      2018年８月       株式会社フタバヤ(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
      2018年10月       株式会社バローファーム海津が株式会社郡上きのこファーム、東邦産業株式会社、株式会社北信
             州きのこファームを吸収合併し、中部アグリ株式会社へ商号変更いたしました。
      2018年12月       当社、株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの３社間で資本業務提携を締結い
             たしました。
      2019年２月       三幸株式会社(現、連結子会社)を子会社化いたしました。
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    ３  【事業の内容】
       当社の企業集団は、持株会社である当社及び子会社41社並びに関連会社６社で構成されており、食品を中心とした
      生活関連用品の仕入から加工、小売販売までを一貫して展開する流通事業を主な事業内容としております。
       事業の内容と各会社の当該事業における位置付け並びに事業セグメントとの関連は、次のとおりであります。
       なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重
      要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
         事業区分             会社名             区分             事業の内容
      スーパーマーケット          ㈱バロー               連結子会社           スーパーマーケット事業
      事業
                ㈱タチヤ               連結子会社           スーパーマーケット事業
                ㈱食鮮館タイヨー               連結子会社           スーパーマーケット事業
                ㈱公正屋               連結子会社           スーパーマーケット事業
                ㈱フタバヤ               連結子会社           スーパーマーケット事業
                三幸㈱               連結子会社           スーパーマーケット事業
                山成商事㈱               持分法適用関連会社           スーパーマーケット事業
                ㈱旨味屋クラブ               持分法非適用関連会社           移動販売業
                中部フーズ㈱               連結子会社           食品加工業
                ㈱ダイエンフーズ               連結子会社           食品加工及び倉庫業
                ㈱福井中央漬物               連結子会社           食品加工業
                本田水産㈱               連結子会社           食品加工業
                ㈱石巻フーズ               連結子会社           食品加工業
                古屋産業㈱               連結子会社           食品加工業及び卸売業
                ㈱桂林閣               連結子会社           食品加工業
                ㈱主婦の店商事中部本社               連結子会社           食品卸売業
                ㈱Ｖソリューション               連結子会社           食品卸売業
                中部ミート㈱               連結子会社           食品卸売業
                ㈱飛騨小坂ぶなしめじ               連結子会社           きのこ類栽培及び販売業
                                          トマト・きのこ類の栽培及び販売業
                中部アグリ㈱               連結子会社
                ㈱バローマックス       (注)２        連結子会社           不動産賃貸業
                ㈱織田ショッピングセンター               持分法非適用関連会社           不動産賃貸業
                ㈱協働               持分法非適用非連結子会社           食品卸売業
                                          スーパーマーケット事業及び食品卸売業
                VARO CO.,LTD.               連結子会社
                                          食品加工業
                SEORO   FOOD  CO.,LTD.          持分法非適用関連会社
      ドラッグストア事業          中部薬品㈱               連結子会社           ドラッグストア事業
                V-drug International CO.,LTD.               連結子会社           ドラッグストア事業
                V-drug Hong Kong CO.,LTD.               連結子会社           ドラッグストア事業
      ホームセンター事業          ㈱ホームセンターバロー          (注)１     連結子会社           ホームセンター事業
                ㈱ファースト               連結子会社           資材・工具販売業
                ㈱師定アグリ               連結子会社           園芸用資材卸売業
      スポーツクラブ事業          ㈱アクトス               連結子会社           スポーツクラブ事業
      流通関連事業          中部流通㈱               連結子会社           食品、雑貨及び資材の卸売業
                中部興産㈱               連結子会社           物流事業
                メンテックス㈱               連結子会社           設備メンテナンス業
                ㈱セイソー               連結子会社           店舗清掃業
                ㈱ＶＭＣ               連結子会社           自動販売機管理業
                ㈱Ｖ  Ｆｌｏｗｅｒ             連結子会社           花卉類卸売業
                ㈱バローエージェンシー               連結子会社           広告代理店業
                上海巴栄貿易有限公司               連結子会社           食品、雑貨及び資材の卸売業
                ㈲ジャパンクリーンサービス               連結子会社           再生資源卸売業
                ㈱アグリトレード               持分法適用関連会社           種苗の販売業
      その他の事業          ㈱ホームセンターバロー          (注)１     連結子会社           ペットショップ事業
                                          衣料品等の販売及び不動産賃貸業
                ㈱岐東ファミリーデパート               連結子会社
                ㈱中部保険サービス               連結子会社           保険代理業
                ㈱コアサポート               連結子会社           経営管理業務の受託業
                ㈱バローマックス       (注)２        連結子会社           不動産賃貸業
                CORE  SUPPORT   VIETNAM   CO.,LTD.      連結子会社           システムプログラム開発事業
                ㈱牧歌コーポレーション               持分法非適用関連会社           観光施設の経営及び温泉事業
     (注)  １．ホームセンター事業における㈱ホームセンターバロー、その他の事業の㈱ホームセンターバローは同一会社であります。
       ２．スーパーマーケット事業における㈱バローマックス、その他の事業の㈱バローマックスは同一会社であります。
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         これらの関連を事業系統図で示しますと、次のとおりであります。
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    ４  【関係会社の状況】
                            資本金又は             議決権の所有

                                   主要な事業
                             出資金            (被所有)割合
           名称            住所                            関係内容
                                    の内容
                             (百万円)              (％)
                                               営業店舗の賃貸
                                  スーパーマー
          ㈱バロー         岐阜県多治見市            100            100.0
                                  ケット事業
                                               役員の兼任…６名
                    愛知県名古屋市天              スーパーマー
          ㈱タチヤ                      30            100.0   役員の兼任…３名
                    白区              ケット事業
                                  スーパーマー
          ㈱食鮮館タイヨー         静岡県静岡市葵区            90            100.0   役員の兼任…２名
                                  ケット事業
                                  スーパーマー
          ㈱公正屋         山梨県上野原市            40            100.0   役員の兼任…２名
                                  ケット事業
                                  スーパーマー
          ㈱フタバヤ         滋賀県長浜市            28            100.0   役員の兼任…１名
                                  ケット事業
                                  スーパーマー
          三幸㈱         富山県高岡市            87            81.6   役員の兼任…１名
                                  ケット事業
                                  スーパーマー
          中部フーズ㈱         岐阜県多治見市            95            100.0   役員の兼任…２名
                                  ケット事業
                                               債務保証
                                  スーパーマー
          ㈱ダイエンフーズ         三重県四日市市            80            100.0
                                  ケット事業
                                               役員の兼任…１名
          ㈱主婦の店商亊中部本         愛知県名古屋市熱              スーパーマー
                                10            100.0   役員の兼任…１名
          社         田区              ケット事業
                                  スーパーマー
          ㈱福井中央漬物         福井県鯖江市            20            100.0   役員の兼任…１名
                                  ケット事業
                                  スーパーマー
          本田水産㈱         宮城県石巻市            27            85.0   役員の兼任…２名
                                  ケット事業
                                  スーパーマー
          ㈱石巻フーズ         宮城県石巻市            40            85.0   役員の兼任…１名
                                  ケット事業
                                  スーパーマー
          古屋産業㈱         岐阜県恵那市            10            100.0   役員の兼任…１名
                                  ケット事業
     連結
                                  スーパーマー
     子会社
          ㈱桂林閣         岐阜県可児市             3           100.0   役員の兼任…２名
                                  ケット事業
                                  スーパーマー
          ㈱Ｖソリューション         岐阜県多治見市            20            100.0   役員の兼任…２名
                                  ケット事業
                                  スーパーマー
          中部ミート㈱         岐阜県大垣市            20            100.0   役員の兼任…２名
                                  ケット事業
                                  スーパーマー
          ㈱飛騨小坂ぶなしめじ         岐阜県下呂市            72            75.0   役員の兼任…１名
                                  ケット事業
                                               債務保証
                                  スーパーマー
          中部アグリ㈱         岐阜県多治見市            80            100.0
                                  ケット事業
                                               役員の兼任…１名
                    愛知県名古屋市中              スーパーマー
          ㈱バローマックス                     100             70.0   役員の兼任…３名
                    村区              ケット事業
                               1,000                資金の貸付
                    大韓民国釜山広域              スーパーマー
          VARO CO.,LTD.                                  51.0
                    市              ケット事業
                             百万ウオン                  役員の兼任…３名
                                  ドラッグスト             営業店舗の賃貸
          中部薬品㈱         岐阜県多治見市           1,441             100.0
                                  ア事業             役員の兼任…３名
          V-drug
                                16            100.0
                    英国領ケイマン諸              ドラッグスト
          International                                     役員の兼任…１名
                    島              ア事業
                              米ドル            〔100.0〕
          CO.,LTD.
          V-drug   Hong  Kong                 67            100.0
                    中華人民共和国香              ドラッグスト
                                               役員の兼任…１名
                    港特別行政区              ア事業
          CO.,LTD.                 百万香港ドル              〔100.0〕
                                               営業店舗の賃貸
          ㈱ホームセンターバ                        ホームセン
                    岐阜県多治見市            100            100.0
          ロー                        ター事業
                                               役員の兼任…３名
                    宮城県仙台市宮城              ホームセン
          ㈱ファースト                      10            100.0   役員の兼任…１名
                    野区              ター事業
                                  ホームセン
          ㈱師定アグリ         愛知県あま市            100             99.2   役員の兼任…２名
                                  ター事業
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                            資本金又は             議決権の所有
                                   主要な事業
                             出資金            (被所有)割合
           名称            住所                            関係内容
                                    の内容
                             (百万円)              (％)
                                               営業店舗の賃貸
                                  スポーツクラ
          ㈱アクトス         岐阜県多治見市            80            100.0   資金の貸付
                                  ブ事業
                                               役員の兼任…３名
          中部流通㈱         岐阜県多治見市            52  流通関連事業          100.0   役員の兼任…２名
          中部興産㈱         岐阜県可児市            300  流通関連事業          100.0   役員の兼任…２名
                                            100.0
                                               営業店舗の警備・設備メン
          メンテックス㈱         岐阜県多治見市            20  流通関連事業
                                               テナンス
                                          〔100.0〕
                                            100.0
          ㈱セイソー         愛知県小牧市            10  流通関連事業             役員の兼任…１名
                                          〔100.0〕
                                            100.0
          ㈱ＶＭＣ         岐阜県多治見市            10  流通関連事業             自動販売機の管理
                                          〔100.0〕
          ㈱Ｖ  Ｆｌｏｗｅｒ
                    岐阜県多治見市            20  流通関連事業          100.0   役員の兼任…２名
     連結
          ㈱バローエージェン         愛知県名古屋市中
                                25  流通関連事業          100.0   役員の兼任…２名
     子会社
          シー         村区
                                 2           100.0
                    中華人民共和国上
          上海巴栄貿易有限公司                        流通関連事業             役員の兼任…１名
                    海市
                              百万元            〔100.0〕
          ㈲ジャパンクリーン         岐阜県可児郡御嵩
                                 3 流通関連事業          100.0   －
          サービス         町
          ㈱岐東ファミリー                                     営業店舗の賃借
                    岐阜県土岐市            75  その他の事業          50.3
          デパート                                     役員の兼任…２名
                                            100.0
          ㈱中部保険サービス         岐阜県多治見市            10  その他の事業             保険関係の取扱い
                                          〔100.0〕
                                               経営管理業務の委託
          ㈱コアサポート         岐阜県多治見市            10  その他の事業          100.0
                                               役員の兼任…２名
                    ベトナム社会主義
                               3,443
          CORE  SUPPORT   VIETNAM
                    共和国ホーチミン              その他の事業          100.0   －
          CO.,LTD.
                              百万ドン
                    市
                                  スーパーマー
          山成商亊㈱         石川県七尾市            30            20.0   －
    持分法適用
                                  ケット事業
    関連会社
          ㈱アグリトレード         岐阜県多治見市            25  流通関連事業          35.0   －
     (注)   １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        ２．議決権の所有割合の〔　〕内は、間接所有割合で内数であります。
        ３．㈱バロー、中部薬品㈱及び㈱ホームセンターバローは、特定子会社であります。
        ４．㈱バロー、中部薬品㈱及び㈱ホームセンターバローは、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益高を除く)
          の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。
        　　　　　　主要な損益情報等
        　　　　　　　　㈱バロー　　　　　　　　(1)　営業収益　　　　　　                                     291,914百万円
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益                                    1,698百万円
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　　　　                                           768百万円
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　　　                                          3,260百万円
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額                                    47,640百万円
        　　　　　　　　中部薬品㈱　　　　　　　(1)　営業収益                                   127,668百万円
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益　　　　　　                                        3,623百万円
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　　　　                                        1,840百万円
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　　　                                         16,407百万円
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額                                    60,671百万円
                ㈱ホームセンターバロー　(1)　営業収益                           57,479百万円
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益　　　　　　                                        2,239百万円
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　　　　                                        1,358百万円
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　　　                                          4,425百万円
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額                                    15,985百万円
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    ５  【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                               2019年３月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                       3,584
     スーパーマーケット事業
                                                      ( 10,618   )
                                                       1,094
     ドラッグストア事業
                                                      ( 2,258   )
                                                        563
     ホームセンター事業
                                                      ( 1,211   )
                                                        436
     スポーツクラブ事業
                                                       ( 204  )
                                                        519
     流通関連事業
                                                       ( 544  )
                                                        203
     その他の事業
                                                       ( 293  )
                                                        102
     全社（共通）
                                                        ( ▶ )
                                                       6,501
     合計
                                                      ( 15,132   )
     (注)   １．従業員数は、当社から他社への出向者をの除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業
          員は(　)内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。
        ２．従業員数が前連結会計年度に比べ580名増加しておりますが、主として連結子会社の増加及び新規出店に伴
          うものであります。
      (2)  提出会社の状況

                                               2019年３月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               106
                             36.4              7.3            6,252
               ( 12 )
              セグメントの名称                            従業員数(名)

                                                         ▶
     その他の事業
                                                        ( 8 )
                                                        102
     全社（共通）
                                                        ( ▶ )
                                                        106
     合計
                                                        ( 12 )
     (注)   １．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は(　)内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載して
          おります。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)  労働組合の状況

        当グループは、バローグループユニオンが組織されており、ＵＡゼンセンに属しております。なお、バローグ
       ループユニオン以外に、㈱アクトスにおいてアクトスユニオンが組織されております。
        なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものでありま
       す。
     (1)  経営方針
       ①経営理念
        当社グループは、「創造・先取り・挑戦」を経営理念とし、それらを綱領として定めております。この理念は
       1958年の創業時から現在に至るまで、グループ全社員に共有され、企業経営の礎となっております。
        「綱領
          バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを
         期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く
         掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり」
       ②経営戦略
        当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター、スポーツクラブなど、地域の多様
       なニーズに応じた事業を展開しております。また、調達・製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売
       業」としてのビジネスモデル構築を志向し、製造・加工拠点、物流センター等のインフラを整備し、自ら中間流
       通機能を担いながら、流通経路の効率化や商品力の向上に努めております。当社グループは、複数の業態を組み
       合わせた商業施設を開発するほか、グループ全体で中間流通機能の活用を進めるなど、経営資源を組み合わせて
       シナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでおります。
       ③中期３ヵ年経営計画
        中長期的な企業価値向上に向けて、当社グループは、2015年３月期までの５ヵ年、2018年３月期までの３ヵ年
       を対象に、中期経営計画を策定・遂行してまいりました。2015年３月期までの５ヵ年は、「事業規模の拡大」を
       戦略目標とし、スーパーマーケット及びドラッグストアの出店を加速するとともに、規模拡大に対応すべく、物
       流、製造・加工拠点等のインフラを整備・拡充しました。2018年３月期までの３ヵ年は、「経営効率の改善」を
       戦略目標とし、スーパーマーケットの既存店強化やインフラの効率改善を図りながら、ドラッグストアをグルー
       プの成長を牽引する事業と位置づけ、高水準の出店を続けてまいりました。
       　しかしこの間、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の購買行動の変化やオーバーストア・業態間
       競争の激化など、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。このような中、従来の店づくりで店舗数を拡
       大しても企業価値の向上には繋がらないと判断し、2019年３月期を起点とする中期３ヵ年経営計画では、店舗が
       提供すべき価値を再設計するとともに、店舗を支えてきた「しくみ」も改良しながら、次の成長を支える基盤を
       構築してまいります。
       　なお、2019年４月にアレンザホールディングス株式会社を連結子会社化したことに伴い、2020年３月期より
       ホームセンター事業の規模が拡大し、セグメント別収益・資産構成に変化が見込まれることから、中期３ヵ年経
       営計画の基本方針及び重点施策は堅持しつつ、2019年５月９日に公表の通り、定量目標を更新いたしました。今
       後、シナジー効果の創出と併せて、資産効率の改善にも取り組んでまいります。
        1.基本方針
        「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」
         成長志向に変わりはないものの、中長期的な成長イニシアティブを「標準的店舗の量的拡大」から「『商品
        力』を軸としたフォーマットへの転換」とし、店舗収益の改善を中心に収益性の向上を図る。
        2.重点施策
       （1）競争力あるフォーマットへの転換
        ・  主力３事業（スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター）では、お客様の来店動機が「近さ」
         から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。
        ・スーパーマーケット事業では年間30～40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗
         からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せ
         てリロケーションやスクラップ＆ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力ある店舗への転換を図
         る。
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        ・資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算
         店舗については、３ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。
       （2）製造小売業への進化
        ・  お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。
       （3）新たな成長軸の確立
        ・  スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトス
         Will_G」を３ヵ年でフランチャイズ運営を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向
         上を図る。
        ・  地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活
         かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。
        3.主要指標・財務政策
       （1）定量目標（2021年３月期）
                             策定（2018年５月10日）              更新（2019年５月９日）
          規模
                   連結営業収益                 6,000億円              6,800億円
                   連結経常利益                  185億円              210億円
          収益性
                   ＲОＡ                    6.0%            5.6%以上
                   ＲОＥ                  8.5%以上              7.7%以上
       （2）財務政策
        ①キャッシュフローの創出
         ・収益性の向上により、３ヵ年で累計900億円以上の営業キャッシュフローを創出する。
        ②利益配分
         a.成長投資
         ・設備投資は年間250～260億円を予定し、そのうち30～40％を既存店投資に充当する。
         b.配当
         ・従来からの配当方針*に基づき、配当性向25％を目処に、安定的かつ継続的な利益還元を行う。
         　*「今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に　
         　対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結
         　配当性向25％を中長期的目標としております。」
        ③財務規律
         ・デット・エクイティ・レシオ0.8倍、自己資本比率40%を目安とする。
     (2)  会社の支配に関する基本方針

      Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
        当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源
       泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホル
       ダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる
       者でなければならないと考えております。
        当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を
       向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判
       断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。
        しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企
       業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する
       おそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは取締役会
       が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さ
       ないものも少なくありません。
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        当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務
       及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対して
       は、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考
       えております。
      Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

       （１）企業価値の源泉
         当社グループは、1958年（昭和33年）岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービ
        スを採用したスーパーマーケット１号店である「恵那店」をその起源としております。
         その後当社グループは、スーパーマーケットの他にドラッグストア、ホームセンター、スポーツクラブなど、
        地域の多様なニーズに応じた事業を展開しております。
         また、調達・製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を志向し、
        製造・加工拠点、物流センター等のインフラを整備し、自ら中間流通機能を担いながら、流通経路の効率化や商
        品力の向上に努めております。
         当社グループは、複数の業態を組み合わせた商業施設を開発するほか、グループ全体で中間流通機能の活用を
        進めるなど、経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでおります。
       （２）中期経営計画に基づく取組み
         中期経営計画に関する取組みにつきましては、上記「１                          経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                    (1)  経営
        方針   ③中期３ヵ年経営計画」に記載しております。
       （３）コーポレート・ガバナンスの取組み
         コーポレート・ガバナンスに関する取組みにつきましては、下記「第４　４　コーポレート・ガバナンスの状
        況等」に記載しております。
      Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

        取組みの内容の概要
        当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判
       断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするため
       に必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
        当社は、上記の理由により、2017年６月29日開催の当社第60期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行
       為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ま
       した。なお、当社は、2008年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただい
       て、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、同対応方針は2014年６月26日開催の当
       社第57期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2017年３月期に関する定時株主総会の終結
       の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴
       い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
        本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、
       並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の
       対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームペー
       ジ（http://www.valorholdings.co.jp/）で公表している2017年５月９日付プレスリリース「会社の支配に関する
       基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照くださ
       い。）。
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       （１）本プランに係る手続の設定
         本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者
        による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を
        求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取
        締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
       （２）大量買付行為に対する対抗措置
         大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなさ
        れる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著し
        く害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として
        新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
         本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及び
        その関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係
        者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
         本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関
        係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
       （３）独立委員会の設置
         本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守され
        た場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対
        抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を
        担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名
        以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税
        理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執
        行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
       （４）情報開示
         当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領
        した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措
        置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
      Ⅳ．本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位

        の維持を目的とするものではないこと及びその理由）
        本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損
       な　　　　　うものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
         １．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利
           益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること
         ２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
         ３．株主意思を重視するものであること
         ４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視
         ５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
         ６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
         ７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
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    ２  【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可
      能性のある事項には、以下のようなものがあります。
       なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      １　当社グループの業績に影響を与える要因について
       (1)  小売業の外部環境について
         当社グループの事業は小売事業を中心としており、同事業を取り巻く外部環境として、今後の景気動向、価格
        競争の激化、同業種や異業種との競合の進展状況、消費者に係る税制の変更、気候変動等の要因により、当社グ
        ループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)  出店政策について
         当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア及びホームセンターにおいて、生鮮食料品、一般食料
        品、日用雑貨品、住居関連商品及び医薬品の販売を主要業務とした流通業を営んでおり、この他にスポーツクラ
        ブなどを運営しております。
         当社グループでは、今後とも出店地域を中心としてドミナントエリア化を意図し店舗密度を高めていく方針で
        あり、Ｍ＆Ａによる店舗数拡大も検討していく方針ですが、新規出店の基準に合致した物件を確保できない場合
        や、法的規制等により計画どおりの出店ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす
        可能性があります。
       (3)  食品の安全性について
         当社グループは調達から販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指してお
        り、食品の流通経路における品質管理を徹底するとともに、製造・加工拠点、店舗において、厳格な衛生管理と
        適正な食品表示に努めています。しかし万一、食中毒や異物混入等の品質事故や食品表示の誤りが発生した場
        合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)  新規事業への参入について
         当社グループは、当社グループの事業目的に沿って優良企業との提携及び資本参加を積極的に実施する方針で
        あり、新規事業に参入することも検討いたしております。しかしながら、新規事業の参入にあたり、外部環境の
        変化等各種の要因によって、当社グループが期待するとおりの成果をあげられない場合には、当社グループの業
        績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)  自然災害等について
         当社グループは、店舗の耐震性、防災対応マニュアルの整備、避難訓練の実施等、自然災害や事故等に対しで
        きる限りの対策を講じておりますが、地震・台風等の大規模自然災害や流行性感染症が発生した場合には、当社
        グループの店舗での営業継続や販売商品の調達が影響を受ける可能性があります。特に、当社グループの店舗の
        多くは岐阜県、愛知県に所在しているため、東海大地震が発生した場合には、事業活動の一部中断等により当社
        グループの業績及び財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。
       (6)  金利変動について
         当社グループでは、新規の出店等に伴う設備投資のために借入金等により資金を調達することもあり、当期末
        における連結ベースの借入金及び社債残高は848億78百万円であります。このため今後の金利動向によっては、
        当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (7)  人材の確保について
         当社グループは、更なる成長を実現するため、優秀な人材の確保及び育成が重要な課題と認識し、社員の配置
        転換、新卒及び中途採用、外国人技能実習生の受け入れを行うなど人材の確保及び育成に注力しております。し
        かしながら、今後、人材確保及び育成が計画通り進まない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼ
        す可能性があります。
       (8)  情報システムのリスクについて
         当社グループは、通信ネットワークを介して基幹システム、物流管理システム、店舗業務支援システム等を使
        用しております。また、通信販売、クレジットカード決済、電子マネー決済やポイントカード等により多数のお
        客様の個人情報を保持しております。当社グループは、これらに対し適切なセキュリティ対策を実施しておりま
        すが、災害、停電、ソフトウェア及び機器の欠陥、コンピュータウイルスの感染、不正アクセス等予測の範囲を
        超える出来事により、情報システムの停止または一時的な混乱、顧客情報を含めた内部情報の消失、漏洩、改ざ
        ん等のリスクがあります。このような事態が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可
        能性があります。
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      ２　当社グループに対する法的規制について
       (1) 大規模小売店舗立地法について
         当社グループの店舗の出店及び増床に際しては「大規模小売店舗立地法」の規制対象となっており、店舗面積
        1,000㎡を超える新規出店及び増床については、都道府県又は政令指定都市に届出が義務付けられています。届
        出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理について、地元住民の意見を踏まえ、都道府県・政令指定都市が主体と
        なって審査が進められます。
         同法の適用により、当初の計画どおりに店舗の新規開設や既存店舗の増床等ができない場合、当社グループの
        業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、建築基準法が改正され、新規出店及び改装に際し、審査期間の長期化や出店コストの増加等により、当
        社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (2) 個人情報の漏洩について
         個人情報の管理については、情報端末のセキュリティシステムの強化、社内規程の整備や従業員教育等により
        万全を期しておりますが、不測の事態により個人情報が外部に漏洩するような事態に陥った場合には、当社グ
        ループの社会的信用力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (3) その他法的規制について
         当社グループは、独占禁止法、薬機法の他、食品の安全管理、環境・リサイクル等に関する法令等に十分留意
        して事業活動を行っておりますが、万が一これらの法令に違反する事由が生じた場合には、当社グループの事業
        活動が制限される可能性があります。また、将来的に当社グループが規制を受けている法令の変更や新たな法令
        の施行等があった場合、各種規制事項を遵守するためのコストが増加することにより、当社グループの業績及び
        財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ３　「固定資産の減損に係る会計基準」について
        当社グループは、減損会計を適用しておりますが、翌事業年度以降も収益性の低い店舗等について減損処理がさ
       らに必要となった場合や今後の地価の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態にさらなる影響が及ぶ可
       能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッ
      シュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況
        当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続いたものの、米国の金融・通商政策による世界経
       済への影響が懸念されるなど、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。小売業界におきましては、業態を超
       えた競争の激化や人員不足感の高まり等を受け、厳しい経営環境が続いております。
        このような状況の下、当社グループは、「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」を基本方針とする中期３ヵ
       年経営計画を遂行してまいりました。店舗収益の改善を課題とする主要３事業は、競争力あるフォーマットへの転
       換に注力し、既存店改装を進めるスーパーマーケット事業及びホームセンター事業が強化部門を中心に売上総利益
       率を改善し、好調な売上を維持するドラッグストア事業が経費率を低減させるなど、連結業績の改善に寄与しまし
       た。また、新たな成長軸の確立に向けて、スポーツクラブ事業でフィットネスジムの出店を加速しました。
        商品力の向上に向けて、企業間連携が果たす役割も変容させ、商品に特徴のある食品製造業や地域性が強い生鮮
       の調達・販売ノウハウを持つスーパーマーケットを子会社化しました。また、商品仕入・開発にとどまらず、包括
       的な取り組みへと発展させることで、当社グループのビジネスモデルをより強固なものとするため、当社の完全子
       会社であった株式会社ホームセンターバローとアレンザホールディングス株式会社（ダイユー・リックホールディ
       ングス株式会社より商号変更）との間で、2019年４月１日を効力発生日とする株式交換を通じてホームセンター事
       業を統合し、提携契約締結時に企図したシナジー効果の創出に向けて、グループ横断的な推進体制を整えました。
       さらに、当社、株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの間で、2018年12月に「新日本スーパー
       マーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携を締結し、提携推進委員会において協働取り組みの検討を進めま
       した。
        その結果、当連結会計年度の営業収益は                   前年同期比4.0％増         の 5,659億31百万円        となりました。営業利益は            前年同
       期比5.5％増      の 142億10百万円       に、経常利益は       前年同期比7.7％増         の 160億91百万円       となりました。また、親会社株主
       に帰属する当期純利益は            前年同期比4.5％増         の 79億10百万円      となりました。なお、当連結会計年度末現在のグルー
       プ店舗数は、880店舗となっております。
        セグメントの業績は次のとおりであります。
       ＜スーパーマーケット(ＳＭ)事業＞
        ＳＭ事業の     営業収益は3,533億11百万円             （ 前年同期比2.1％増         ）、  営業利益は94億33百万円            （ 前年同期比10.8％
       増 ）となりました。
        同事業におきましては、６店舗を新設、リロケーション・業態転換に係る３店舗を含む計８店舗を閉鎖したほ
       か、2018年８月に滋賀県でＳＭ３店舗を展開する株式会社フタバヤ、2019年３月に富山県でＳＭ８店舗を展開する
       三幸株式会社を子会社化し、当連結会計年度末現在のＳＭ店舗数はグループ合計290店舗となりました。
        中核の株式会社バローでは、店舗の数ではなく、商品の魅力で商圏拡大や地域シェアの向上を図ろうと、26店舗
       を改装しました。ドミナント戦略の下で集中的に店舗開発を進めてきた岐阜県では、特徴を際立たせた大規模な改
       装を進め、2018年９月に増床した「ＳＭバロー関緑ヶ丘店」（岐阜県関市）、商業施設の全面改装に併せて11月に
       増床した「ＳＭバロー高山店」（岐阜県高山市）では、精肉売場を大幅に拡張するとともに、青果部門で産地直送
       の取り組みを強化し、鮮魚部門では商品化の見直しや専門店の導入を図るなど、価値訴求にも努めました。一方、
       シェアが十分に獲得しきれていない地域では、第3四半期より中型店舗の改装にも着手し、カテゴリーの強弱をつ
       けながら生鮮売場を変更するとともに、地域性の不具合を修正するなど、商品構成の改善を図りました。
        商品開発を進める惣菜部門では、2018年９月に初めての路面店として開設した惣菜専門店「デリカキッチン星ヶ
       丘店」（愛知県名古屋市名東区）に続き、2019年３月に「デリカキッチン尼ケ坂店」（愛知県名古屋市北区）を鉄
       道高架下で開発された商業施設内に開設し、昼食に加えて夕食需要を取り込むため、よりベーシックな惣菜や食事
       パンを導入しました。
        同事業では、株式会社バローの既存店売上高が前年同期比で0.6％減少したものの、前期から当期にかけて開設
       した店舗や期中より連結業績に加わった株式会社フタバヤや三幸株式会社が寄与し、増収となりました。生鮮部門
       を中心とした売上総利益率の改善やグループ横断的に進めた経費管理の効果により、株式会社バローの改善が進
       み、増益を確保しました。
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       ＜ドラッグストア事業＞
        ドラッグストア事業の          営業収益は1,277億81百万円             （ 前年同期比8.3％増         ）、  営業利益は34億88百万円           （ 前年同期
       比37.8％増     ）となりました。
        同事業におきましては、愛知県・岐阜県を中心に26店舗を新設、リロケーションに係る４店舗を含む計８店舗を
       閉鎖し、当連結会計年度末現在の店舗数は379店舗（うち調剤専門薬局38店舗、調剤薬局併設49店舗）となりまし
       た。商圏特性に合わせた店づくりを進め、商圏人口の多い店舗には調剤薬局を併設するなど、新たな機能を追加す
       る改装を行うとともに、決済手段の多様化や今後の都市部における展開を睨み、2019年３月に調剤専門薬局を除く
       全店で７社のＱＲコード決済サービスを導入しました。
        専門性の強化に向けて、カウンセリングを必要とする医薬品・化粧品の販売に注力し、カウンセラーの育成に取
       り組みながら、売場展開や接客技術の向上を図りました。接客時間を創出するため、一部カテゴリーを除く全部門
       を自動発注に切り替えたほか、商品補充の効率化を進めました。健康への新たな提案として、自社の管理栄養士が
       監修した健康食品を導入したほか、株式会社アクトスと栄養と健康に関する共同イベントを開催しました。また、
       2018年１月に当社と株式会社ココカラファインとの間で締結した業務提携契約に基づき、商品の共同販売・販促な
       どにも取り組みました。
        同事業では食品、医薬品・化粧品が伸張するとともに、調剤部門が診療報酬改定の影響を受けながらも底堅く推
       移し、既存店売上高が前年同期比で3.8％増加しました。前期から当期にかけて開設した店舗も寄与した結果、経
       費率の低減が一段と進み、増収増益となりました。
       ＜ホームセンター(ＨＣ)事業＞
        ＨＣ事業の     営業収益は551億73百万円            （ 前年同期比3.0％増         ）、  営業利益は26億16百万円           （ 前年同期比21.7％増         ）
       となりました。
        同事業につきましては、建築資材や農業資材を拡充して専門性を追求するとともに、「地域一番店」を目指し、
       自動車タイヤの交換やペット、アウトドア用品など、「暮らし」を支えるカテゴリーを強化しました。2018年９
       月、「ＨＣバロー正木店」（岐阜県岐阜市）に12拠点目となる「タイヤ市場」を設置したほか、2019年１月より部
       門毎に商品構成を見直した「ＨＣバロー稲沢平和店」（愛知県稲沢市）では、前期に業態転換した「PROsite（プ
       ロサイト）各務原インター店」で取り扱いを拡大した工具・金物等の専門商材を導入しました。
        同事業において店舗数の増減はなく、当連結会計年度末現在の店舗数は36店舗となりました。店舗で対応しきれ
       ていない需要を取り込もうと、前期に子会社化した株式会社ファーストが新たなＥＣサイトへ出店するとともに、
       同社のシステムを基盤に、株式会社ホームセンターバローがＥＣサイトへ出店しました。
        事業特性上、気候変動への対応がより求められるなか、既存店売上高が前年同期比で0.9%増加したほか、株式会
       社ファーストも好調に推移し、事業全体で増収を確保しました。建築資材や工具・金物、自動車タイヤの交換など
       の伸張部門が売上総利益率の押し上げにも寄与し、増益となりました。
       ＜スポーツクラブ事業＞
        スポーツクラブ事業の          営業収益は131億57百万円            （ 前年同期比15.4％増         ）、  営業利益は６億72百万円            （ 前年同期
       比1.2％減     ）となりました。
        同事業においては、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G（ウィル
       ジー）」の出店を加速し、総合スポーツクラブ、テニスクラブ各1店舗を含む計51店舗（うちフランチャイズ運営
       21店舗）の新設により、当連結会計年度末現在の店舗数は146店舗（うちフランチャイズ運営28店舗）となりまし
       た。フィットネスジムの新設店では、立地・施設の利便性、スタッフのサポート体制などを強みに、会員を順調に
       獲得したほか、現金を扱わない「キャッシュレス」方式に取り組むなど、フロント業務の効率化を図りました。ま
       た、健康と美を軸とする施設構成の試みとして、2018年12月、「スポーツクラブアクトスWill_G岐大前」（岐阜
       県岐阜市）、「スポーツクラブアクトスWill_Gココカラファイン香久山」（愛知県日進市）をドラッグストアに
       併設して開業しております。
        同事業では、出店に伴い会員数が増加したほか、法人向けの特定保健指導や運動教室の運営に係る受注が拡大す
       るなど、店舗を介さないヘルスケア事業も伸張しました。フランチャイズ運営店舗は増加したものの、新設店に占
       める直営比率が依然として高く、開業費用の増加を吸収しきれず、増収減益となりました。
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       ＜流通関連事業＞
        流通関連事業の        営業収益は102億65百万円             （ 前年同期比13.1％増          ）、  営業利益は29億10百万円            （ 前年同期比
       21.9％減    ）となりました。
        物流、資材卸売、設備メンテナンスなど、流通に関わる事業に携わるグループ企業では、経費削減や環境負荷低
       減に繋がる設備導入を進めるとともに、規模拡大に対応するためのインフラの改善やサービスレベルの維持向上に
       努めました。
       ＜その他の事業＞
        その他の事業の       営業収益は62億42百万円            （ 前年同期比2.6％増         ）、  営業利益は７億12百万円            （ 前年同期比26.9％
       減 ）となりました。
        同事業には、ペットショップ事業、衣料品等の販売業及び保険代理店などが含まれております。ペットショップ
       事業では、2018年11月に「ペットフォレスト東久留米店」（東京都東久留米市）を開設し、当連結会計年度末現在
       の店舗数は22店舗となりました。同店では動物病院「ペットフォレストグレイスアニマルクリニック」を併設し、
       ペットのトータルケア提供に努めました。
       当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ                          259億8百万円増加        し、  3,118億13百万円        となりました。

       これは主に、新規出店等によるたな卸資産10億２百万円、設備投資等による有形固定資産113億61百万円の増加及
      び株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの資本業務提携による投資有価証券68億94百万円の増加
      によるものであります。
       負債は、支払手形及び買掛金28億54百万円及び借入76億63百万円の増加により、前連結会計年度末に比べ                                                 136億79
      百万円   増加し   1,864億17百万円        となりました。
       また、非支配株主持分及び新株予約権を除く純資産は前連結会計年度末に比べ122億34百万円増加し、1,245億99
      百万円となり、       自己資本比率は40.0％          となりました。
      ② キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、                            179億38百万円       （ 前連結会計年度比20.1％増            ）とな
       りました。これはフリーキャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッ
       シュ・フローを差し引いたもの)が42億52百万円の支出となったものの、財務活動によるキャッシュ・フローが73
       億２百万円の収入となったことによるものであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        営業活動により得られた資金は、前連結会計年度に比べ                          ４億20百万円減少        し 273億69百万円       （ 前連結会計年度比
       1.5％減    ）となりました。
        これは主に、たな卸資産の            増加6億26百万円        及び法人税等の支払         50億41百万円      の支出があったものの、税金等調
       整前当期純利益       129億22百万円       、減価償却費      151億63百万円       の計上によるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ                          73億63百万円      増加し   316億21百万円       （ 前連結会計年度比
       30.4％増    ）となりました。
        これは主に、差入保証金の回収11億52百万円の収入があったものの、新規出店及び改装による有形固定資産の
       取得  228億44百万円       及び差入保証金の差入による支出11億32百万円及び投資有価証券の取得による支出65億２百万
       円があったことによるものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        財務活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ                          105億26百万円       増加し   73億2百万円      （前連結会計年度は
       32億23百万円の支出）となりました。
        これは主に、長期借入金の返済               146億37百万円       、ファイナンス・リース債務の返済18億88百万円及び配当金の支
       払 23億56百万円      があったものの、長期借入金の調達                 173億75百万円       、株式の発行による収入33億86百万円及び自己
       株式の売却による収入30億85百万円があったことによるものであります。
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      ③  販売及び仕入の実績
       a.  販売実績
        セグメント別営業収益
             セグメントの名称                     営業収益(百万円)              前年同期比(％)
     スーパーマーケット事業                                      353,311            102.1

     ドラッグストア事業                                      127,781            108.3

     ホームセンター事業                                       55,173           103.0

     スポーツクラブ事業                                       13,157           115.4

     流通関連事業                                       10,265           113.1

     その他の事業                                       6,242           102.6

     合計                                      565,931            104.0

     (注)   １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
        ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
       b.  商品仕入実績

        セグメント別商品仕入
             セグメントの名称                      仕入高(百万円)             前年同期比(％)
     スーパーマーケット事業                                      240,930            102.1

     ドラッグストア事業                                       88,739           107.8

     ホームセンター事業                                       37,801           100.6

     スポーツクラブ事業                                       1,124           160.9

     流通関連事業                                       15,406           104.8

     その他の事業                                       3,119           100.2

     合計                                      387,121            103.4

     (注)   １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
        ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     　①   重要な会計方針及び見積り
        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       います。この連結財務諸表の作成に当たって、決算日における資産、負債の報告数値、並びに報告期間における収
       益、費用に対して分析を行っております。また、貸倒債券、偶発債務、訴訟等の見積りの行いにくいものに対し
       て、過去の実績や状況に応じて合理的と思われる要因に基づき、見積り及び判断を行っております。
     　②   当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、営業収益5,659億31百万円（前年同期比4.0％増）、営業利益
       142億10百万円（前年同期比5.5％増）、経常利益160億91百万円（前年同期比7.7％増）、親会社株主に帰属する当
       期純利益79億10百万円（前年同期比4.5％増）となりました。営業収益は24期連続増収で過去最高となり、営業利
       益以下の各段階の利益も３期ぶりの増益を確保しました。
       　増収分（219億10百万円）に対する主要セグメントの内訳は、ドラッグストア事業が98億31百万円、スーパー
       マーケット事業が73億50百万円となりました。ドラッグストア事業につきましては、既存店伸張率が3.8％と好調
       に推移したことに加え、高水準の出店も寄与しました。スーパーマーケット事業の増収は、前期から当期にかけて
       開設した店舗や2018年８月に子会社化した株式会社フタバヤ、2019年２月に子会社化した三幸株式会社の寄与など
       によるものであります。
       　増益分（７億39百万円）に対する主要セグメントの内訳は、ドラッグストア事業が９億56百万円、スーパーマー
       ケット事業が９億15百万円、ホームセンター事業が４億66百万円となり、主要３事業での改善が進みました。経常
       利益も前期に比べて増加したものの、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、固定資産の減損損失27億７百
       万円を特別損失として計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は期初計画を下回りました。
       　経営効率につきましては、売上総利益率を前年同期比0.1ポイント改善するとともに、経費率を前年同期比0.1ポ
       イント低減し、営業収益経常利益率は前期の2.7％から2.8％へ上昇しました。しかしながら、総資産回転率が前期
       の2.0回から1.9回へ低下したため、ＲＯＡは前期の5.4％より変わらず、ＲＯＥも前期の6.9％から6.7％へ低下す
       る結果となりました。なお、自己資本比率は前期の39.3％から40.0％へ上昇し、デット・エクイティ・レシオは前
       期と同じ0.8倍となるなど、安全性は維持しております。
       　営業キャッシュ・フローは273億69百万円、投資キャッシュ・フローは主に新規出店及び改装に伴う有形固定資
       産の取得228億44百万円、株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの資本業務提携に伴う投資有価
       証券の取得等65億２百万円の支出により、316億21百万円となりました。フリー・キャッシュ・フローが42億52百
       万円の支出となったことから、資金不足分につきましては、新株式発行及び自己株式の処分に対する株式会社アー
       クス及び株式会社リテールパートナーズからの払込みや有利子負債の増加で充当しております。この結果、財務
       キャッシュ・フローは73億２百万円となり、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は179億38百万円となり
       ました。なお、営業キャッシュ・フローの創出、使途及び財務規律については、中期３ヵ年経営計画にて方針を掲
       げております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     （アレンザホールディングス株式会社との株式交換契約）
       当社とアレンザホールディングス株式会社（以下、「アレンザホールディングス」といいます。）は2018年11月
      ８日開催のそれぞれの取締役会において、アレンザホールディングスと当社の完全子会社である株式会社ホームセ
      ンターバロー（以下、「ホームセンターバロー」といいます。）との間の株式交換により、当社のホームセンター
      事業及びアレンザホールディングスを統合するとともに、両社の間において資本上及び業務上の提携を行うことを
      決議し、同日付で、当社並びにホームセンターバロー及びアレンザホールディングスの間で提携契約を締結いたし
      ました。
       また、これに伴い、ホームセンターバロー及びアレンザホールディングスは、アレンザホールディングスを株式
      交換完全親会社とし、ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で
      株式交換契約を締結いたしました。
     （株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの資本業務提携）

       当社は、2018年12月25日開催の取締役会において、株式会社アークス（以下、「アークス」といいます。）及び
      株式会社リテールパートナーズ（以下、「リテールパートナーズ」といい、当社、アークスと併せて、「３社」と
      いいます。）との間で戦略的な資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）に関する契約並びにアー
      クス及びリテールパートナーズに対する第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議し、同日付で３社
      間で本資本業務提携に関する契約を締結いたしました。
    ５  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

       当社グループは、新規出店及び既存店の増床改装等による活性化を推し進めることで企業拡大につとめ、スーパー
      マーケット事業を中心として             25,248   百万円の設備投資を実施いたしました。
       新規出店として、スーパーマーケット事業において６店舗、                            6,403   百万円、ドラッグストア事業において26店舗、
      4,494   百万円及びスポーツクラブ事業において51店舗、                       2,742   百万円の設備投資を実施いたしました。
       なお、上記投資金額には、借地権、ソフトウエア、長期前払費用、差入保証金、利息相当額を控除したリース資産
      の支払総額を含めております。
    ２  【主要な設備の状況】

      (1)　提出会社
                                               2019年３月31日現在
                                帳簿価額(百万円)
     事業所名                                                従業員数
          セグメントの       設備の
                     建物及び          土地    リース     差入
            名称     内容
     (所在地)                                                 (名)
                          器具備品                   その他     合計
                              (面積千㎡)
                     構築物               資産    保証金
     恵那店他
          ス  ー  パ  ー
                                                        ―
                               23,082
     (岐阜県      マーケット       店舗    46,346     56,624          1,379    14,258     4,839    89,963
                                                     〔  ― 〕
                               (271)
          事業
      恵那市他)
     高山店他
          ホームセン                     1,615                        ―
     (岐阜県
                  店舗    10,110     4,067           ―   1,053     635   13,418
          ター事業                      (10)                      〔―〕
      高山市他)
     (注)   １．帳簿価額の「その他」には、借地権、ソフトウエア及び長期前払費用を含めております。なお、差入保証金
          及び長期前払費用は、金融商品会計における建設保証金の時価計算を適用する前の数値であります。
        ２．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
                                              年間リース料
          事業所名                              年間賃借料            リース残高
                        設備の    建物の面積      土地の面積
               セグメントの名称
                        内容    (千㎡)      (千㎡)
          (所在地)                              (百万円)      (百万円)      (百万円)
          恵那店他
               スーパーマー
          (岐阜県              店舗       253     2,764     13,041        23       ―
               ケット事業
           恵那市他)
          高山店他
               ホームセンター
          (岐阜県              店舗       67     367     1,949        ―      ―
               事業
           高山市他)
      (2)　国内子会社

                                               2019年３月31日現在
                                  帳簿価額(百万円)
          事業所名
                     設備の                                従業員数
               セグメント
                         建物        土地
     会社名
                             器具        リース     差入
                の名称
                     内容                                 (名)
          (所在地)
                         及び                    その他    合計
                                 (面積
                             備品        資産    保証金
                         構築物
                                 千㎡)
          恵那店他
               スーパー
                     店舗                                2,486
     ㈱バロー
          (岐阜県     マーケッ          1,014    4,200      ―    ―    54    １  5,271
                     等                               〔7,780〕
               ト事業
          恵那市他)
          茜部南店
               ドラッグ
          他
                     店舗             182                   1,094
     中部薬品㈱
               ストア事         20,209      614       4,510    5,506    1,622   32,646
          (岐阜県           等             (2)                  〔2,597〕
               業
          岐阜市他)
          高山店他
     ㈱ホームセ
               ホームセ
                     店舗                                 613
     ンターバ
          (岐阜県     ンター事           383    780     ―    ―    ６    ４  1,174
                     等                               〔1,473〕
     ロー
               業
          高山市他)
          恵那店他
               スポーツ
                                  694
                     店舗                                 436
     ㈱アクトス
          (岐阜県     クラブ事          6,547     468       1,531    2,917     337  12,497
                     等                                〔525〕
                                  (6)
               業
          恵那市他)
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     (注)   １．帳簿価額の「その他」には、借地権、ソフトウエア及び長期前払費用を含めております。なお、差入保証金
          及び長期前払費用は、金融商品会計における建設保証金の時価計算を適用する前の数値であります。
        ２．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は〔　〕内に年間平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載し
          ております。
        ３．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
                                  建物の     土地の     年間     年間    リース
                             設備の
                事業所名      セグメントの
          会社名                         面積     面積    賃借料    リース料      残高
                (所在地)        名称
                              内容
                                  (千㎡)     (千㎡)    (百万円)     (百万円)     (百万円)
               多治見店他       ス  ー  パ  ー
        ㈱バロー       (岐阜県       マーケット       店舗等        ―     ―     ―    156      ―
               多治見市他)       事業
               茜部南店他
                      ドラッグス
        中部薬品㈱       (岐阜県              店舗等       117     921    4,815      355     877
                      トア事業
                岐阜市他)
        ㈱ホームセ       高山店他
                      ホームセン
        ンターバ       (岐阜県              店舗等        ―     ―     ―    37     ―
                      ター事業
        ロー        高山市他)
               千音寺店他
               (愛知県
                      スポーツク
        ㈱アクトス                    店舗等       96    125    1,850      121     262
                名古屋市       ラブ事業
                中川区他)
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      (1)　重要な設備の新設等
                                 投資予定額

                                             着手及び完了予定
              事業所名                           資金調達             完成後の
                           設備の
      会社名              セグメントの名称
                                総額    既支払額
                            内容
              (所在地)                            方法            増加能力
                               (百万円)     (百万円)
                                              着手    完了
           高槻店                                  2018年    2019年

                    スーパーマー                   自己資金及             販売力の
                            店舗
                                 904     352
                    ケット事業                   び借入金              増加
           (大阪府高槻市）                                   8月    ４月
           中志段味店
     (株)バロー
                                             2018年    2019年
                    スーパーマー                   自己資金及             販売力の
     ホールディン       (愛知県名古屋市                店舗
                                 773     576
                    ケット事業                   び借入金              増加
                                              ８月    ４月
     グス
            守山区）
           淡路店他２店舗                                  2019年    2020年
                    スーパーマー                   自己資金及             販売力の
                            店舗
                                1,389      374
                    ケット事業                   び借入金              増加
           (大阪府大阪市他）                                  １月    ３月
           太子道店他29店舗                                  2018年
                                                 2020年
                    ドラッグストア                   自己資金及             販売力の
     中部薬品(株)                       店舗
                                4,322      634
                    事業                   び借入金              増加
                                                  ３月 
           (京都府京都市他）                                  11月
           WiLL_Gビアンシ
           ティ原馬室店他49店
                                              2019年    2020年
                    スポーツクラブ                   自己資金及             販売力の
     (株)アクトス                       店舗
                                3,443      226
           舗
                    事業                   び借入金              増加
                                              １月    ３月 
           (埼玉県鴻巣市他）
           小高店他２店舗                                  2018年    2019年
     (株)ダイユー
                    ホームセンター                   自己資金及             販売力の
                            店舗
                                2,020      57
                    事業                   び借入金              増加
     エイト
           (福島県南相馬市他)                                  12月    11月
      (2)　重要な設備の除却等

        特記すべき事項はありません。
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                                                 株式会社バローホールディングス(E03207)
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①   【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                          200,000,000
                 計                        200,000,000
       ②   【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
               (2019年３月31日)          (2019年６月28日)
                                   東京証券取引所
                                    市場第一部
                                            単元株式数は100株でありま
       普通株式           53,987,499          53,987,499
                                            す。
                                  名古屋証券取引所
                                    市場第一部
        計         53,987,499          53,987,499          －            －
     （注)　提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
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      (2)  【新株予約権等の状況】
       ①   【ストックオプション制度の内容】
     決議年月日                   2015年７月27日
                        当社取締役10、当社従業員144、当社子会社の取締役6、当社子会社の従業
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        員130
                        2,000　[     2,000   ](注)１
     新株予約権の数（個）　※
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　200,000　[           200,000    ](注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        3,733(注)２
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※                   2017年９月１日～2022年８月30日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　3,733
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　1,867
     額（円）　※
                        １　新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の
                          取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、
                          取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退
                          職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由
                          があると認めた場合はこの限りではない。
     新株予約権の行使の条件　※
                        ２　新株予約権の相続はこれを認めない。
                        ３　その他権利行使の条件は、本新株予約権発効の株主総会決議および取
                          締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
                          約権割当契約書」に定めるところによる。
                        新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        のとする。
                        組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の
                        新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じ
                        て、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
                        １　合併（当社が消滅する場合に限る。）
                          合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
                        ２　吸収分割
                          吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部ま
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                          たは一部を承継する株式会社
     付に関する事項　※
                        ３　新設分割
                          新設分割により設立する株式会社
                        ４　株式交換
                          株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
                        ５　株式移転
                          株式移転により設立する株式会社
      ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
        ２．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次
          の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会
          社法第194     条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通
          株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
          約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式に
          より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×１株当たり払込金額
                               既発行
                                     ＋
                               株式数
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                   時価
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
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       ②   【ライツプランの内容】
         該当事項はありません。
       ③   【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                              資本金増減額        資本金残高

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数        総数残高                     増減額        残高
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
                               (百万円)       (百万円)
     2019年１月17日
                  1,325,800      53,987,499          1,693      13,609        1,693      14,363
      (注)
     (注）   有償第三者割当　発行価格2,554円　資本組入額1,277円
     　　　割当先　株式会社アークス　株式会社リテールパートナーズ
      (5)  【所有者別状況】

                                               2019年３月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
           政府及び
                                  外国法人等
      区分                                              株式の状況
                     金融商品     その他の                 個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                      (株)
                     取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
     株主数
              －     51     22     357     222      6   12,281     12,939        －
     (人)
     所有株式数
              －   188,093      5,059    138,429     110,138       120    97,579     539,418      45,699
     (単元)
     所有株式数
     の割合
              －    34.87      0.94     25.66     20.42      0.02     18.09     100.00        －
     (％)
     (注)   １．「金融機関」には、取締役向け株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
          社（信託口）が保有している当社株式880単元が含まれております。
        ２．自己株式205,231株は個人その他に2,052単元、「単元未満株式の状況」31株含まれております。なお、2019
          年３月31日現在の実質的な所有株式数は、205,231                        株であります。
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      (6)  【大株主の状況】
                                               2019年３月31日現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
     公益財団法人伊藤青少年育成奨
                     岐阜県多治見市大針町661番地の１                          2,910        5.41
     学会
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８番11号                          2,745        5.10
     銀行株式会社（信託口）
     農林中央金庫                東京都千代田区有楽町１丁目13番２号                          2,542        4.72
     株式会社十六銀行                岐阜県岐阜市神田町８丁目26番地                          2,536        4.71
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町２丁目11番３号                          2,255        4.19
     株式会社（信託口）
     田代正美                岐阜県可児市                          1,554        2.89
     株式会社子雲社                岐阜県恵那市大井町293番地の10                          1,326        2.46
     株式会社リテールパートナーズ
                     山口県防府市江泊1936番地                          1,260        2.34
     社
                     北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番
     株式会社アークス                                          1,260        2.34
                     32号
     株式会社三菱UFJ銀行                東京都千代田区丸の内２丁目７番１号                          1,223        2.27
            計                   －                19,615        36.47
     (注)   １．所有株式数の千株未満の株数及び発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の小数
          点第３位以下は、切り捨てて表示しております。
        ２．上記のほか、当社保有の自己株式205千株があります。
        ３．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJ
          銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJ国際投信株式会社が2018年４月９日現
          在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所
          有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                            (千株)         (％)
         株式会社三菱UFJ銀行             東京都千代田区丸の内２丁目７番１号                          1,256         2.39
         三菱UFJ信託銀行株式会
                      東京都千代田区丸の内１丁目４番５号                          1,078         2.05
         社
         三菱UFJ国際投信株式会
                      東京都千代田区有楽町１丁目12番１号                           179        0.34
         社
        ４．2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びそ
          の共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式
          会社が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月
          31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                   住所
                                            (千株)         (％)
         三井住友信託銀行株式会
                      東京都千代田区丸の内１丁目４番１号                           220        0.41
         社
         三井住友トラスト・ア
         セットマネジメント株式             東京都港区芝公園１丁目１番１号                          1,574         2.92
         会社
         日興アセットマネジメン
                      東京都港区赤坂９丁目７番１号                           917        1.70
         ト株式会社
        ５．自己株式には、「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式
          会社が保有する当社株式88千株は含まれておりません。
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      (7)  【議決権の状況】
       ①   【発行済株式】
                                               2019年３月31日現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                     －           －             －
     議決権制限株式（自己株式等）                     －           －             －
     議決権制限株式（その他）                     －           －             －
                     （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                                －             －
                     普通株式       293,200
                     普通株式
     完全議決権株式（その他）                                  536,486           －
                          53,648,600
     単元未満株式                普通株式        45,699         －       １単元（100株）未満の株式
     発行済株式総数                      53,987,499           －             －
     総株主の議決権                     －             536,486           －
     (注)   「完全議決権株式（自己株式等）」には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式88,000株を含ん
        でおります。
       ②   【自己株式等】

                                               2019年３月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
     （自己保有株式）
                  岐阜県恵那市
     株式会社バロー
                                 205,200       88,000      293,200        0.54
                  大井町180番地の１
     ホールディングス
          計             －          205,200       88,000      293,200        0.54
     (注)    他人名義で所有している理由等
        役員向け株式報酬制度の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口　東京都千代田区丸の内一丁目
        ４番１号）が88,000株を保有しております。
    （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

      　（役員向け株式交付信託）
       ①制度の概要
        本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポ
       イントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度でありま
       す。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。なお、当初設定
       する本制度の対象期間は、2018年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの５
       年間であります。
       ②対象取締役に取得させる予定の株式の総数
        88,000株
       ③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
        株式交付規定の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
                  会社法第155条第７号による普通株式の取得
       【株式の種類等】
      (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (2)    【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3)    【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)            価額の総額(百万円)

     当事業年度における取得自己株式                                    168                0
     当期間における取得自己株式                                     －               －
     （注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
        る株式数は含めておりません。
      (4)    【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                  当期間

             区分
                                処分価額の総額                 処分価額の総額
                         株式数(株)                 株式数(株)
                                  (百万円)                 (百万円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―        ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―        ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―        ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(新株予約権の権利行使)                       27,000           35        ―         ―
     その他
                          1,194,200           3,049          ―         ―
     (第三者割当による自己株式の処分)
     保有自己株式数                       205,231            ―     205,231            ─
     （注）当期間における処理状況及び保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権
        の権利行使及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
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    ３  【配当政策】
       今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定
      的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。
       この方針に基づき、連結配当性向25％を中長期的目標としております。
       当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、取締
      役会であります。
       当期末配当金は、継続的な安定配当の基本方針のもと、2019年５月９日開催の取締役会において、１株につき26円
      （前期比２円増配）とし、支払開始日を2019年６月11日とすることを決議いたしました。これにより、中間配当金と
      して１株当たり22円（前期比１円増配）をお支払いしておりますので、１株当たりの年間配当金は前期より３円増配
      の48円となります。
       内部留保につきましては、グループ事業拡大に向けた事業基盤強化のための投融資に有効活用いたします。
       なお、当社は中間配当をすることができる旨を定款に記載しております。
       (注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
              決議年月日            配当金の総額            １株当たり配当額
                          （百万円）              （円）
           2018年11月７日
                            1,127            22.00
           取締役会
           2019年５月９日
                            1,398            26.00
           取締役会
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管
        理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じ
        て、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としています。
       ②企業統治の体制

        イ　企業統治の体制の概要
          当社は、2015年10月１日付けにて持株会社体制に移行し、経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分
         離いたしました。これにより効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、実効性のあ
         る高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取組んでいます。また、2016年６月30日には監査等委員会
         設置会社に移行し、社外取締役を過半数とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を高め、
         コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
         （取締役会）
          取締役会は、取締役17名（監査等委員である取締役４名を含む。うち社外取締役３名。）で構成され、経営
         上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びにグループ全体の重要な政策・経営計画に関
         する事項を決議するとともに、当社及び関係会社の業務執行状況を監督します。原則月１回を目途に定期的に
         開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
          取締役の経営責任を明確化し、また経営環境の急激な変化により迅速に対応できる経営体制を構築するた
         め、監査等委員でない取締役の任期を１年としております。
          業務執行取締役及び社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の報酬、取締役候補者
         について検討しております。
         （グループ経営執行会議）
          持株会社体制への移行に合わせ、業務執行の意思決定と遂行の迅速化を図るため、グループ経営執行会議を
         設置し、原則月１回定期的に開催しております。
          グループ経営執行会議は、業務執行取締役及び常勤の監査等委員並びにグループ中核会社の代表者により構
         成され、取締役会から権限を付与され、グループ全てに関わる機動的な業務執行に係る意思決定を行います。
          グループ経営執行会議の決議事項等については、全て取締役会に報告しております。
         （グループ部長会）
          グループの戦略・方策を徹底させ、また機動的な業務遂行を行うために、グループ企業の経営幹部を含めた
         グループ部長会を原則毎月１回開催しております。
          グループ部長会においては、経営計画の進捗状況や経営状況を把握すると同時に、コーポレート・ガバナン
         スの強化に努めております。
         （監査等委員会）
          監査等委員会は、４名（うち社外取締役３名）で構成され、監査等委員会規程に基づき、法令及び定款に従
         い監査委員の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成します。
         （監査室）
          監査室は代表取締役社長直轄の組織として設置され、内部監査計画に基づき、グループ各社の業務監査を実
         施し、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制の強化に努めております。
          監査結果については、取締役会、監査等委員会、会計監査人の他関係部署に報告され、健全な業務の運営を
         確保しております。
         （その他）
          当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任
         を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としておりま
         す。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で
         かつ重大な過失がないときに限られます。
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          また、当社は、取締役会の監督機能強化の一環として、指名・報酬委員会を設置しております。当委員会
         は、社内取締役２名と社外取締役２名で構成されます。取締役会の諮問機関であり、取締役の選解任・報酬制
         度の答申を行っております。
        ロ　現状の体制を採用している理由
          当社は、2016年６月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって
         監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役を含む取締役会による監督と監査等委員会による厳正な監
         査によって、十分にコーポレート・ガバナンスが機能すると考えます。
          また、2015年10月より持株会社へ移行したことにより、関係会社における業務執行に関する意思決定の迅速
         化を図るとともに、持株会社によるグループ全社のコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの強化を
         進める体制が構築されております。
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        ハ　当社の機関・内部統制システムの関係の概要
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        ニ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
          内部統制及びコンプライアンスの実践については、これを重要な経営事項と認識し、当社が社会からの信頼
         を得て、社会の発展に貢献するために当社の経営理念、経営の基本方針、遵守すべき行動指針を企業倫理行動
         指針として定め、コンプライアンス規程とともに全役員、全社員への徹底を図っております。
          コンプライアンスの実践につきましては、法令の新設、改正などへの対応など、社内管理体制の整備及び維
         持発展を図っております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する社内管理体制のひとつとして、内
         部通報規程を定め、監査室を窓口とする内部通報制度の運用を行っております。
        ホ　リスク管理体制の整備の状況
          リスク管理体制の整備につきましては、損失の危険管理に関するリスクマネジメント規程を定めておりま
         す。この規程により、全社的な損失の危険を網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にしておりま
         す。また、監査室は必要に応じてリスク管理状況の監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告
         する体制を取っております。
        へ　提出会社の子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
          子会社の業務の適性を確保するための体制の整備につきましては、以下の体制によって当社並びに子会社か
         ら成る企業集団（以下、グループという）の業務の適正を確保し、当社の子会社の取締役等の職務の執行に係
         る事項の当社への報告に関する体制をとる。
         ・当社の「企業倫理行動指針」をグループ全社に適用し、グループの取締役・職員一体となった遵法意識の醸
          成を図る。
         ・グループ経営執行会議を設け、重要事項の承認、情報の共有化を図る。
         ・「グループ関係会社管理規程」及び「グループ関係会社権限規程」を定め、その規程に基づいた一定の事項
          について、子会社は当社に報告することを義務付ける。また、一定の基準を満たすものについては、当社取
          締役会又はグループ経営執行会議への付議事項とする。
         ・当社監査室がグループ全社に対する内部監査を実施する。
         ・子会社の年度事業計画について、当社においてもその達成状況を定期的に管理し、必要な措置を講ずる。
         ・当社の「内部通報規程」をグループ全社に適用し、当社の監査室をコンプライアンスに関するグループ全社
          の内部通報窓口とする。
       ③その他

        イ　取締役の定数
          当社の取締役（監査等委員を除く）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定
         款で定めております。
        ロ　取締役の選任方法
          当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、
         その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。
          また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
        ハ　剰余金等の決定機関
          当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項に
         ついては、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めてお
         ります。
        ニ　株主総会の特別決議要件
          当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議
         決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上
         をもって行う旨を定款に定めております。
        ホ　当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）
          「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)会社の支配に対する基本方針」を
         ご参照ください。
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      (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性  17 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (千株)
                              1977年４月      当社入社
                              1979年11月      当社取締役に就任
                              1984年11月      当社常務取締役に就任
                              1990年10月      当社専務取締役に就任
                                    事業統括本部長
                              1991年４月      中部薬品㈱代表取締役社長に就任
                              1994年６月      当社代表取締役社長に就任
                              1998年１月      ㈱アクトス代表取締役社長に就任
                              2001年12月      ㈱岐東ファミリーデパート代表取
                                    締役会長に就任
                              2005年６月      中部薬品㈱代表取締役会長に就任
                              2005年６月      中部フーズ㈱代表取締役社長に就
                                    任
     代表取締役会長兼社長           田代正美     1947年６月９日      生                       (注)２     1,554
                              2006年２月      ㈱アクトス代表取締役会長に就任
                              2006年４月      中部フーズ㈱代表取締役会長に就
                                    任
                              2007年６月      中部薬品㈱取締役会長に就任
                                    中部フーズ㈱代表取締役会長兼社
                                    長に就任
                              2011年２月      ㈱食鮮館タイヨー代表取締役社長
                                    に就任
                              2013年４月      ㈱Ｖ  Flower代表取締役社長に就任
                              2015年４月      当社代表取締役会長兼社長に就任
                                    （現任）
                                    ㈱バロー代表取締役社長に就任
                                    （現任）
                              2016年８月      ㈱公正屋代表取締役社長に就任
                              1994年７月      当社入社
                              1998年１月      ㈱アクトス取締役に就任
                              2005年２月      ㈱タチヤ代表取締役会長に就任
                              2006年１月      ㈱アクトス代表取締役社長に就任
                              2006年６月      当社取締役に就任
     取締役副社長           横山　悟     1956年２月21日      生   2017年７月      ㈱バローマックス代表取締役社長              (注)２       7
                                    に就任（現任）
                              2018年４月      当社取締役副社長に就任（現任）
                                    ㈱アクトス代表取締役会長に就任
                                    （現任）
                                    ㈱バロー取締役副社長に就任（現
                                    任）
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (千株)
                              2006年５月      当社入社
                              2008年10月      当社SM営業部地区長
                              2009年７月      当社SM営業部部長代理
                              2011年２月      当社SM営業部長
                              2013年10月      ㈱バローファーム海津（現中部ア
                                    グリ㈱）代表取締役社長に就任
                                    （現任）
                              2014年６月      当社取締役に就任
                              2015年４月      当社常務取締役に就任（現任）
     常務取締役
                篠花　明     1972年９月25日      生                       (注)２      10
                                    当社管理本部長兼総務部長
                              2015年６月      ㈱Ｖ  Flower代表取締役社長に就任
                              2015年10月      当社総務人事部長兼リスクマネジ
                                    メント部長
                              2016年１月      ㈱岐東ファミリーデパート代表取
                                    締役会長に就任（現任）
                              2016年10月      ㈱コアサポート代表取締役社長に
                                    就任（現任）
                              2017年１月      当社総務人事部長
                              1989年６月      当社入社
                              2005年１月      当社財務部長
                              2006年６月      当社取締役に就任（現任）
                              2012年６月      当社財務本部長兼財務部長
     取締役
                志津幸彦     1955年12月15日      生                       (注)２      17
                              2014年４月      当社財務本部長兼財務部長兼情報
     財務経理部長
                                    システム部長
                              2015年４月      当社財務経理部長兼情報システム
                                    部長
                              2019年１月      当社財務経理部長（現任）
                              1992年５月      マルダイタチヤ㈱（現㈱タチヤ）
                                    入社
                              2006年１月      ㈱タチヤ代表取締役社長に就任
                              2007年１月      ㈱サンフレンド（現㈱食鮮館タイ
                                    ヨー）代表取締役社長に就任
     取締役           森　克幸     1961年６月22日      生                       (注)２       9
                              2015年６月      当社取締役に就任（現任）
                              2018年４月      ㈱タチヤ代表取締役会長に就任
                                    （現任）
                                    ㈱バロー常務取締役に就任
                              2019年１月      ㈱バロー専務取締役に就任（現
                                    任）
                              2014年１月      当社入社
                              2014年８月      当社SM商品部　部長代理
                              2015年４月      当社SM事業統括本部長
                                    ㈱福井中央漬物代表取締役社長に
                                    就任
                              2015年６月      当社取締役に就任（現任）
     取締役
                米山　智     1972年８月13日      生                       (注)２       1
     総合企画室長兼ルビット
                                    ㈱主婦の店商事中部本社代表取締
     事業部長
                                    役社長に就任
                              2015年10月      ㈱バロー取締役事業統括本部長に
                                    就任
                              2018年５月      当社総合企画室長に就任
                              2018年７月      当社総合企画室長兼ルビット事業
                                    部長に就任（現任）
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (千株)
                              1981年４月      当社入社
                              1996年４月      当社SM第二商品部課長
                              2010年３月      当社広域流通部長
                              2014年７月      当社SM商品部長
                              2015年６月      当社取締役に就任（現任）
     取締役           設楽雅美     1958年１月30日      生                       (注)２      15
                                    ㈱Ｖソリューション代表取締役社
                                    長に就任（現任）
                              2018年４月      ㈱公正屋代表取締役社長に就任
                              2019年６月      ㈱バローSM事業統括本部副本部長
                                    に就任（現任）
                              1983年12月      ㈱富士屋入社
                              2000年１月      当社HC商品部長
                              2004年７月      当社HC営業部長
                              2008年５月      当社HC稲沢平和店店長
                              2011年６月      当社取締役に就任（現任）
                              2014年１月      当社HC営業部長
     取締役           和賀登盛作     1959年５月４日      生                       (注)２      18
                              2015年６月      ㈱ホームセンターバロー代表取締
                                    役社長に就任（現任）
                              2018年２月      ㈱ファースト代表取締役社長に就
                                    任（現任）
                              2019年４月      アレンザホールディングス㈱取締
                                    役副社長（現任）
                              1978年12月      ㈱富士屋入社
                              1998年１月      当社HC営業部長
                              2008年５月      当社HC事業統括本部長代理
                              2010年６月      当社取締役HC事業統括本部長兼HC
                                    営業部長
     取締役
                山下隆夫     1958年12月24日      生                       (注)２      22
                              2015年10月      ㈱ホームセンターバロー常務取締
     無店舗販売事業部部長
                                    役に就任
                              2017年４月      当社開発・資産管理部長
                              2017年６月      当社取締役に就任（現任）
                                    当社無店舗販売事業部　部長（現
                              2018年４月
                                    任）
                              1996年４月      中部薬品㈱入社
                              2011年３月      同社商品部長
                              2012年１月      同社事業本部長
                              2013年６月      同社取締役
     取締役           高巣基彦     1974年１月22日      生                       (注)２       1
                              2015年６月      同社常務取締役に就任
                              2017年６月      当社取締役に就任（現任）
                              2018年４月      中部薬品㈱代表取締役社長に就任
                                    （現任）
                              1995年４月      当社入社
                              2005年１月      当社社長室長
                              2008年５月      当社物流部長（現任）
     取締役
                              2018年４月      中部興産㈱代表取締役社長（現
                小池孝幸     1972年9月20日      生                       (注)２       3
     物流部長兼ＩＴ戦略室長
                                    任）
     兼情報システム部長
                              2019年１月      当社ＩＴ戦略室長兼情報システム
                                    部長（現任）
                              2019年６月      当社取締役に就任（現任）
                                  38/116



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                                                            有価証券報告書
                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (千株)
                              1993年４月      味の素㈱入社
                              2002年４月      ㈱サニーマート入社
                              2011年９月      同社営業本部長兼商品部長
     取締役
                玉井宏和     1969年９月３日      生                       (注)２       -
     企画部長
                              2015年12月      当社入社
                              2018年３月      当社企画部長（現任）
                              2019年６月      当社取締役に就任（現任）
                              1976年４月      ㈱アサクラ（現㈱ダイユーエイ
                                    ト）設立
                                    代表取締役社長
                              1977年６月      ㈱ダイユーエイト（商号変更）
                                    代表取締役社長（現任）
     取締役           浅倉俊一     1950年１月18日      生                       (注)２       -
                              2016年９月      ダイユー・リックホールディング
                                    ス㈱（現アレンザホールディング
                                    ス㈱）代表取締役社長（現任）
                              2019年６月      当社取締役に就任（現任）
                              2018年６月      当社入社
     取締役
                髙﨑　治     1966年12月29日      生                       (注)３      －
                                    当社取締役（常勤監査等委員）に
     常勤監査等委員
                                    就任（現任）
                              1969年４月      農林中央金庫入庫
                              2004年６月      同庫代表理事副理事長
                              2007年９月      農業経営サポート研究会会長
                              2008年９月      ㈱えいらく     会長
     取締役
                増田陸奥夫     1944年８月７日      生                       (注)３      －
                              2009年９月      一般社団法人日本食農連携機構理
     監査等委員
                                    事長（現任）
                              2015年６月      当社取締役に就任
                              2016年６月      当社取締役（監査等委員）に就任
                                    （現任）
                              1979年10月      監査法人八木・浅野事務所（現EY
                                    新日本有限責任監査法人）入所
                              1999年５月      太田昭和監査法人（現EY新日本有
                                    限責任監査法人）代表社員
                              2007年７月      日本公認会計士協会        理事
                              2014年６月      新日本有限責任監査法人（現EY新
                                    日本有限責任監査法人）退任
     取締役
                秦 博文
                     1951年12月16日      生                       (注)３      －
                              2014年７月      公認会計士秦博文事務所所長（現
     監査等委員
                                    任）
                              2015年６月      当社取締役に就任
                                    佐藤食品工業㈱社外監査役に就任
                              2016年６月      当社取締役（監査等委員）に就任
                                    （現任）
                              2017年６月      佐藤食品工業㈱社外取締役に就任
                                    （現任）
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (千株)
                              2006年７月      名古屋国税局総務部国税広報広聴
                                    室長
                              2012年７月      名古屋国税局総務部総務課長
                              2014年７月      名古屋中税務署長
     取締役
                              2015年８月      伊藤時光税理士事務所所長（現
                伊藤時光     1954年９月６日      生                       (注)３      －
     監査等委員
                                    任）
                              2016年６月      当社取締役（監査等委員）に就任
                                    （現任）
                                    ㈱ウツノ社外取締役に就任（現
                                    任）
                計                                       1,657
     (注)   １．取締役（監査等委員）増田睦奥夫氏、秦博文氏及び伊藤時光氏は、社外取締役であります。
        ２．監査等委員以外の取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結のときから2020年３月期に係る定
          時株主総会終結のときまでであります。
        ３．監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結のときから2020年３月期に係る定
          時株主総会終結のときまでであります。
        ４．常務取締役篠花明及び取締役米山智は、代表取締役会長兼社長田代正美の娘婿であります。
        ５．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
        　　議長　髙﨑治　委員　増田陸奥夫　委員　秦博文　委員　伊藤時光
       ②社外取締役

         当社は、社外取締役３名を選任しております。
         社外取締役は、経験、見識に基づき、外部視点からの取締役業務執行に対する監視機能を強化し、客観性及び
        中立性を確保したガバナンスが機能するとともに、また、社外取締役全員を独立役員として指定しております。
         当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会で監査機能の充実強化を図り、経営の機能監視を強化
        しております。各社外取締役は下記「(3)監査の状況　①内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおり連携
        して監査を実施しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の
        職務執行を監視し、各社外取締役の幅広い知識や経験及び会計・税務の専門分野からの助言や情報提供を行いま
        す。
         なお、社外取締役を選任するために以下の判断基準・資質に基づき選任しております。
        (a)会社法上の要件及び上場証券取引所の独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない
          こと
        (b)最近３年間において、連結売上高の２％を超えない取引先の出身者、または個人においては取引額が1,000
          万円を超えない者であって、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有しているこ
          と
      (3)  【監査の状況】

       ①内部監査及び監査等委員会監査
         当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、監査室４名及び監査等委員４名（うち３名は社外取締役）で
        構成されております。
         監査室は、内部監査計画に基づき、業務監査を実施しております。監査内容については、取締役及び関係各部
        署に報告がされ、健全な業務の運営を確保しております。また、監査室はグループ企業の業務監査も実施し、内
        部統制の強化につとめております。
         監査等委員は、取締役会の職務執行の監督、当社及び子会社の業務、財産状況の調査を主な役割としておりま
        す。また、取締役会に出席し、経営内容のチェックを行います。
         なお、社外取締役は、金融機関の勤務経験又は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関す
        る知見を有しております。
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         監査等委員、監査室及び会計監査人の間で、定期的に会合を持ち、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果
        を報告・説明する等、相互に情報及び意見の交換を行います。また、監査等委員、監査室及び会計監査人は、そ
        れぞれ取締役及び内部統制を担う各部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認
        します。
       ②会計監査の状況

         当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中川昌美、倉持直樹の２名であり、EY新日本有限責任監査法人に
        所属しております。
         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他16名であります。
      (監査報酬の内容等)

       (監査公認会計士等に対する報酬の内容)
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
       区    分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
     提出会社                   37           －           37           ―
     連結子会社                   26           －           26           ―

     計                   63           －           63           ―

       (その他重要な報酬の内容)

        前連結会計年度
         当社連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹメンバーファームに対
        して、監査証明業務に基づく報酬として２百万円支払っております。
        当連結会計年度
         当社連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＥＹメンバーファームに対
        して、監査証明業務に基づく報酬として３百万円支払っております。
       (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

        前連結会計年度
          該当事項はありません。
        当連結会計年度
          該当事項はありません。
       (監査報酬の決定方針)

         該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
      (4)  【役員の報酬等】

       ①役員の報酬等
        イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(百万円)                     対象となる
                    報酬等の総額
          役員区分                                           役員の員数
                     (百万円)
                           基本報酬       賞与     退職慰労金      株式報酬費用        (名)
     取締役（監査等委員を除く）
                        227      137       53       ―      37       5
     (社外取締役を除く。)
     取締役（監査等委員）
                         13      13       ―      ―      ―      2
     (社外取締役を除く。)
     社外役員                    18      18       ―      ―      ―      3
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        ロ   提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
             連結報酬等の                        連結報酬等の種類別の額等(百万円)
       氏名        総額      役員区分      会社区分
              (百万円)                   基本報酬       賞与     退職慰労金      株式報酬費用
     田代　正美              176   取締役      提出会社          111       36       ―      27

     （注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。
        ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          該当事項はありません。
        ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

        （基本方針）
          役員報酬等の構成は、基本報酬と賞与、株式報酬としており、社内・社外の別に応じて設定しております。
          社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成されて
         おります。
          基本的には優秀な人材を経営者として登用（採用）できる報酬とし、当社の業績や各取締役の業務執行状
         況、功績、貢献度等を総合的に評価して設定します。
          使用人兼務取締役の使用人部分につきましては、従業員の賃金規程に基づき支給しております。
          賞与は、株主総会での承認を得た報酬額の範囲内で、過去の支給実績及び当期の業績等を勘案して算定し、
         支給することとしております。
          株式報酬は、株主総会で承認を得た金額の範囲内でポイントを付与し、取締役の退任時にポイントの数に応
         じた当社株式を交付します。
          当社グループの業績向上に対する意欲・士気を高めるため、業務執行取締役及び従業員並びに当社子会社の
         取締役及び従業員を対象にストックオプション制度を設けております。
        （手続）
          株主総会に役員報酬総額を上程し、決定された範囲内で設定しております。
          取締役の報酬等の額については、透明性・客観性を高めるため取締役会の諮問機関として業務執行取締役２
         名、社外取締役２名で構成する指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会にて内容を検討した上、決定し
         ます。
          なお、2016年６月30日開催の第59期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役
         （監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の
         額は年額50百万円以内と決議いただいております。
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      (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、投資株式について、もっぱら株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有
       する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株
       式）に区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社が今後も持続的に成長していくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であります。そのために、
        中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に
        資すると認められる株式について保有しております。
         また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しておりま
        す。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式              10               165
         非上場株式以外の株式              16              7,663
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               1               13  資本業務提携のため
         非上場株式以外の株式               2             6,487    資本業務提携のため
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               1                7
         非上場株式以外の株式              －               －
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       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
      特定投資株式
               当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
               株式数(株)         株式数(株)
                                   保有目的、定量的な保有効果
       銘柄                                               式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
               (百万円)         (百万円)
                               （保有目的）資本業務提携のため
                3,136,400             －
     ㈱リテールパー
                               （定量的な保有効果）（注）２                        有
     トナーズ
                   3,657          －
                               （株式数が増加した理由）資本業務提携のため
                               （保有目的）資本業務提携のため
                1,335,000             －
     ㈱アークス                           （定量的な保有効果）（注）２                        有
                   3,249          －
                               （株式数が増加した理由）資本業務提携のため
                  95,188         95,188
                               （保有目的）取引先との関係強化のため
     ㈱十六銀行                                                   有
                               （定量的な保有効果）（注）２
                    213         269
                  136,000         136,000
                               （保有目的）取引先との関係強化のため
     ㈱オカムラ                                                   有
                               （定量的な保有効果）（注）２
                    157         197
                  33,000         33,000
                               （保有目的）取引先との関係強化のため
     カゴメ㈱                                                   有
                               （定量的な保有効果）（注）２
                    102         123
                  76,000         76,000
                               （保有目的）企業価値向上のため
     ㈱ヤマナカ                                                   有
                               （定量的な保有効果）（注）２
                    65         75
     ㈱アイドママー
                  121,200         121,200
                               （保有目的）取引先との関係強化のため
     ケティングコ
                                                        有
     ミュニケーショ
                               （定量的な保有効果）（注）２
                    59         85
     ン
                  26,512         26,512
                               （保有目的）取引先との関係強化のため
     ㈱福井銀行                                                   有
                               （定量的な保有効果）（注）２
                    44         61
     ㈱三菱UFJフィ
                  69,860         69,860
                               （保有目的）取引先との関係強化のため
     ナンシャル・グ                                                   無
                               （定量的な保有効果）（注）２
                    38         48
     ループ
                  10,400         10,400
                               （保有目的）取引先との関係強化のため
     雪印メグミルク
                                                        有
     ㈱
                               （定量的な保有効果）（注）２
                    28         29
                               （保有目的）取引先との関係強化のため
                   4,000         2,000
     エスビー食品㈱                           （定量的な保有効果）（注）２                        有
                    16         23
                               （株式数が増加した理由）株式分割のため
                   5,121         5,121
                               （保有目的）取引先との関係強化のため
     ㈱大垣共立銀行                                                   有
                               （定量的な保有効果）(注)２
                    11         13
                  11,400         11,400
                               （保有効果）取引先との関係強化のため
     ㈱三洋堂ホール
                                                        有
     ディグス
                               （定量的な保有効果）（注）２
                    10         11
                   1,322         6,612
                               （保有目的）取引先との関係強化のため
     東芝テック㈱                                                   有
                               （定量的な保有効果）（注）２
                     ▶         ▶
                   2,800         2,800
                               （保有目的）取引先との関係強化のため
     ㈱T&D   ホ  ー  ル
                                                        無
     ディングス
                               （定量的な保有効果）（注）２
                     3         ▶
     ㈱ほくほくフィ
                    100         100
                               （保有目的）取引先との関係強化のため
     ナンシャルグ                                                   無
                               （定量的な保有効果）（注）２
                     0         0
     ループ
     （注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
        ２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法に
          ついて記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019
          年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有し
          ていることを確認しております。
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      みなし保有株式
       該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

       該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
      号。）に基づいて作成しております。
     (2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基

      づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日ま
      で）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責
      任監査法人により監査を受けております。
      　なお、従来、当社が証明を受けている新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日より名称を変更し、EY新日本有
      限責任監査法人となりました。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
      務会計基準機構へ加入し情報の収集を行うとともに、同機構の主催する研修への参加等を行っております。
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                                                            有価証券報告書
    １  【連結財務諸表等】
      (1)  【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                15,178              18,494
                                       ※5  8,333
        受取手形及び売掛金                                               8,453
        商品及び製品                                35,216              36,148
        原材料及び貯蔵品                                  720              790
        その他                                11,099              12,199
                                          △ 6             △ 89
        貸倒引当金
        流動資産合計                                70,541              75,995
      固定資産
        有形固定資産
                                      ※2  214,437            ※2  229,436
         建物及び構築物
                                       △ 109,523             △ 119,257
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                             104,914              110,179
                                       ※2  8,043            ※2  8,696
         機械装置及び運搬具
                                        △ 5,376             △ 6,127
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                              2,666              2,569
                                      ※2  39,429            ※2  44,382
         土地
         リース資産                               16,295              17,926
                                        △ 8,430             △ 10,284
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                              7,865              7,641
         建設仮勘定
                                         2,883              3,755
         その他                               33,852              37,320
                                       △ 25,990             △ 28,865
           減価償却累計額
           その他（純額）                              7,862              8,454
         有形固定資産合計                              165,621              176,983
        無形固定資産
         のれん                                747             1,198
         リース資産                                 5              0
                                         8,524              8,547
         その他
         無形固定資産合計                               9,278              9,746
        投資その他の資産
                                       ※1  2,076            ※1  8,953
         投資有価証券
         長期貸付金                                898              973
         繰延税金資産                               7,160              7,972
         差入保証金                               27,176              27,451
         その他                               3,423              3,963
                                         △ 273             △ 227
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               40,463              49,086
        固定資産合計                                215,363              235,817
      資産合計                                 285,905              311,813
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                38,596              41,564
                                                    ※2  20,547
        短期借入金                                17,123
        1年内償還予定の社債                                  30              20
                                      ※2  13,488            ※2  13,013
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                 1,681              1,872
        未払法人税等                                 2,491              3,445
        賞与引当金                                 2,694              2,794
        役員賞与引当金                                  126              130
        ポイント引当金                                  933              885
        未回収商品券引当金                                  235              272
        店舗閉鎖損失引当金                                  －              285
        資産除去債務                                  64              110
        その他                                19,612              19,340
        流動負債合計                                97,079              104,283
      固定負債
        社債                                10,030              10,010
                                      ※2  36,572            ※2  41,288
        長期借入金
        リース債務                                 9,894              9,965
        繰延税金負債                                  76              205
        役員退職慰労引当金                                  440              500
        退職給付に係る負債                                 3,515              3,884
        資産除去債務                                 8,336              9,396
        長期預り保証金                                 6,143              6,199
                                          647              684
        その他
        固定負債合計                                75,658              82,134
      負債合計                                 172,737              186,417
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                11,916              13,609
        資本剰余金                                12,799              15,543
        利益剰余金                                89,898              95,468
                                        △ 2,608              △ 566
        自己株式
        株主資本合計                                112,005              124,054
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  323              421
        繰延ヘッジ損益                                  △ 2              0
        為替換算調整勘定                                  129              155
                                         △ 90             △ 33
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                  359              544
      新株予約権
                                          113              101
                                          688              693
      非支配株主持分
      純資産合計                                 113,167              125,395
     負債純資産合計                                   285,905              311,813
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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                   524,313              546,264
                                      ※1  394,399            ※1  410,407
     売上原価
     売上総利益                                   129,913              135,856
     営業収入                                   19,707              19,666
     営業総利益                                   149,621              155,523
     販売費及び一般管理費
      広告宣伝費                                  7,055              6,296
      包装費                                   112              112
      消耗品費                                   942              768
      配送費                                   416              932
      ポイント引当金繰入額                                  2,573              3,075
      貸倒引当金繰入額                                    3              2
      役員報酬                                   445              494
      給料及び手当                                  52,036              53,693
      賞与                                  4,064              4,237
      賞与引当金繰入額                                  2,516              2,166
      役員賞与引当金繰入額                                   126              557
      退職給付費用                                   670              690
      役員退職慰労引当金繰入額                                    43              32
      法定福利及び厚生費                                  8,194              8,757
      水道光熱費                                  8,326              8,742
      賃借料                                  22,695              23,522
      修繕維持費                                  2,981              2,905
      減価償却費                                  12,474              12,896
      のれん償却額                                   181              232
                                        10,289              11,194
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 136,150              141,313
     営業利益                                   13,470              14,210
     営業外収益
      受取利息                                   114              108
      受取配当金                                    20              97
      受取事務手数料                                   990             1,034
      受取賃貸料                                   680              769
      持分法による投資利益                                    －              32
                                         1,205              1,451
      その他
      営業外収益合計                                  3,010              3,492
     営業外費用
      支払利息                                   693              686
      不動産賃貸原価                                   524              612
      持分法による投資損失                                    91              －
      その他                                   234              312
      営業外費用合計                                  1,543              1,611
     経常利益                                   14,937              16,091
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     特別利益
                                        ※2  12            ※2  15
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                    89              16
      負ののれん発生益                                    －              27
      違約金収入                                    31              36
      補助金収入                                   193              179
      店舗譲渡益                                   122               －
                                          52              60
      その他
      特別利益合計                                   502              334
     特別損失
                                         ※3  0            ※3  5
      固定資産売却損
                                        ※4  150            ※4  106
      固定資産除却損
                                       ※5  2,943            ※5  2,707
      減損損失
      固定資産圧縮損                                   169              144
      投資有価証券評価損                                    56               0
      貸倒引当金繰入額                                    60              －
                                          229              538
      その他
      特別損失合計                                  3,610              3,503
     税金等調整前当期純利益                                   11,829              12,922
     法人税、住民税及び事業税
                                         5,312              5,700
                                        △ 1,087              △ 744
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    4,225              4,956
     当期純利益                                    7,604              7,966
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     33              56
     親会社株主に帰属する当期純利益                                    7,570              7,910
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        【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     当期純利益                                    7,604              7,966
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                   △ 52              98
      繰延ヘッジ損益                                   △ 2              2
      為替換算調整勘定                                   △ 6              36
      退職給付に係る調整額                                  △ 121               57
                                          △ 0             △ 0
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                       ※1  △  183            ※1  194
      その他の包括利益合計
     包括利益                                    7,420              8,160
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  7,395              8,094
      非支配株主に係る包括利益                                    25              65
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       ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2017年４月１日至         2018年３月31日)
                                  (単位：百万円)
                          株主資本
                資本金     資本剰余金     利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高            11,916     12,722     84,442     △ 2,558     106,522
     当期変動額
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                   1                1
     変動
     剰余金の配当                      △ 2,159          △ 2,159
     親会社株主に帰属す
                            7,570           7,570
     る当期純利益
     自己株式の取得                            △ 223     △ 223
     自己株式の処分                  75          173     248
     持分法適用会社の減
     少に伴う利益剰余金                        45           45
     増加高
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計              －     77    5,456      △ 50    5,482
     当期末残高            11,916     12,799     89,898     △ 2,608     112,005
                       その他の包括利益累計額

                                               非支配株主持
                                    その他の包括
                                          新株予約権           純資産合計
              その他有価証     繰延ヘッジ損     為替換算調整     退職給付に係
                                                 分
                                    利益累計額合
              券評価差額金        益     勘定    る調整累計額
                                      計
     当期首残高             364      －     139      30     534      96     573    107,727
     当期変動額
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                                                   1
     変動
     剰余金の配当                                                 △ 2,159
     親会社株主に帰属す
                                                       7,570
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                 △ 223
     自己株式の処分                                                  248
     持分法適用会社の減
     少に伴う利益剰余金                                                   45
     増加高
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            △ 41     △ 2     △ 9    △ 121     △ 175      16     115     △ 43
     額）
     当期変動額合計             △ 41     △ 2     △ 9    △ 121     △ 175      16     115     5,439
     当期末残高             323     △ 2     129     △ 90     359     113     688    113,167
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     当連結会計年度(自         2018年４月１日至         2019年３月31日)
                                  (単位：百万円)
                          株主資本
                資本金     資本剰余金     利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高            11,916     12,799     89,898     △ 2,608     112,005
     当期変動額
     新株の発行            1,693     1,693                3,386
     剰余金の配当                      △ 2,357          △ 2,357
     親会社株主に帰属す
                            7,910           7,910
     る当期純利益
     自己株式の取得                             △ 0     △ 0
     自己株式の処分                 1,051           2,042     3,093
     持分法適用会社の減
     少に伴う利益剰余金                        17           17
     増加高
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計            1,693     2,744     5,569     2,042     12,049
     当期末残高            13,609     15,543     95,468      △ 566    124,054
                       その他の包括利益累計額

                                               非支配株主持
                                    その他の包括
                                          新株予約権           純資産合計
              その他有価証     繰延ヘッジ損     為替換算調整     退職給付に係
                                                 分
                                    利益累計額合
              券評価差額金        益     勘定    る調整累計額
                                      計
     当期首残高             323     △ 2     129     △ 90     359     113     688    113,167
     当期変動額
     新株の発行                                                 3,386
     剰余金の配当                                                 △ 2,357
     親会社株主に帰属す
                                                       7,910
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 0
     自己株式の処分                                                 3,093
     持分法適用会社の減
     少に伴う利益剰余金                                                   17
     増加高
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             97      2     26     57     184     △ 11      5     178
     額）
     当期変動額合計              97      2     26     57     184     △ 11      5   12,228
     当期末残高             421      0     155     △ 33     544     101     693    125,395
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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  11,829              12,922
      減価償却費                                  13,952              15,163
      減損損失                                  2,943              2,218
      のれん償却額                                   181              232
      負ののれん発生益                                    －             △ 27
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    47              40
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   290              297
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                  △ 538              △ 39
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                   285             △ 141
      受取利息及び受取配当金                                  △ 134             △ 205
      支払利息                                   693              686
      固定資産除却損                                   150              106
      固定資産圧縮損                                   169              144
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    56               0
      持分法による投資損益（△は益）                                    91             △ 32
      補助金収入                                  △ 193              △ 31
      売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 883              △ 49
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 1,273              △ 626
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  1,712              2,305
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                   △ 91              826
      未払金及び未払費用の増減額（△は減少）                                  4,177             △ 1,100
                                          889              279
      その他
      小計                                  34,357              32,971
      利息及び配当金の受取額
                                          34              112
      利息の支払額                                  △ 680             △ 673
                                        △ 5,920             △ 5,041
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  27,790              27,369
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                  △ 109             △ 179
      定期預金の払戻による収入                                   107              286
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 21,447             △ 22,844
      有形固定資産の売却による収入                                   187              120
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,593              △ 762
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 1           △ 6,502
      投資有価証券の売却による収入                                   177              100
      貸付けによる支出                                  △ 112             △ 151
      貸付金の回収による収入                                    1             106
      差入保証金の差入による支出                                 △ 2,092             △ 1,132
      差入保証金の回収による収入                                   872             1,152
      預り保証金の受入による収入                                   599              385
      預り保証金の返還による支出                                  △ 387             △ 454
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                       ※2  △  211          ※2  △  1,354
      る支出
      補助金による収入                                   193               31
                                         △ 443             △ 424
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 24,258             △ 31,621
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                   △ 76             2,402
      長期借入れによる収入                                  19,897              17,375
      長期借入金の返済による支出                                 △ 19,282             △ 14,637
      社債の償還による支出                                   △ 40             △ 30
      ファイナンス・リース債務の返済による支出                                 △ 1,692             △ 1,888
      株式の発行による収入                                    －             3,386
      非支配株主からの払込みによる収入                                    60              12
      自己株式の売却による収入                                   248             3,085
      自己株式の取得による支出                                  △ 223              △ 0
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却
                                          34              －
      による収入
      配当金の支払額                                 △ 2,149             △ 2,356
      非支配株主への配当金の支払額                                    －              △ 1
                                          －             △ 45
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 3,223              7,302
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 28             △ 50
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     278             2,999
     現金及び現金同等物の期首残高                                   14,659              14,938
                                      ※1  14,938            ※1  17,938
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
      (1)  連結子会社の数　        40 社
        連結子会社名は、「第１            企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
        CORE   SUPPORT    VIETNAM    CO.,LTD.は新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
        株式会社石巻フーズ、株式会社フタバヤ、有限会社ジャパンクリーンサービス及び三幸株式会社は、新たに株
       式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
        連結子会社であった株式会社郡上きのこファーム、株式会社北信州きのこファーム及び東邦産業株式会社は、
       連結子会社である株式会社バローファーム海津を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から
       除外しております。なお、株式会社バローファーム海津は中部アグリ株式会社へ社名変更いたしました。
      (2) 主要な非連結子会社の名称等
        株式会社協働は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないた
       め、連結の適用範囲から除いております。
    ２．持分法の適用に関する事項

      (1) 持分法適用の非連結子会社
        該当事項はありません。
      (2)  持分法適用の関連会社数　            2 社
        山成商事株式会社、株式会社アグリトレード
        High-Pressure       Support株式会社は、保有する株式をすべて売却したため、持分法の適用範囲から除外しており
       ます。
      (3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
        非連結子会社である株式会社協働及び関連会社である株式会社牧歌コーポレーション、株式会社旨味屋クラ
       ブ、株式会社織田ショッピングセンター及びSEORO                        FOOD   CO.,LTD.は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響
       が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。
      (4)  持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項
        該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社のうち、V-drug             International       CO.,LTD.及びV-drug          Hong   Kong   CO.,LTD.の決算日は、12月31日で
       あります。
        連結財務諸表を作成するに             当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引
       については、連結決算上必要な調整を行っております。
    ４．会計方針に関する事項

      (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①有価証券
        その他有価証券
         時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法
          (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      ②たな卸資産
        商品
         主として売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
        製品
         最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
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        原材料
         最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
        貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
      (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①有形固定資産（リース資産を除く）
        定率法
        ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物
        付属設備及び構築物については定額法
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物及び構築物　　　　 10～40年
          その他（器具及び備品） ５～８年
      ②無形固定資産（リース資産を除く）
        定額法
         なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
      ③長期前払費用
        定額法
      ④リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
      (3)  重要な引当金の計上基準
       ①貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特
       定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
       ②賞与引当金
        従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度の負担すべき支給見込額を計上しております。
       ③役員賞与引当金
        役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度の負担すべき支給見込額を計上しております。
       ④ポイント引当金
        当社及び連結子会社の一部は、顧客に付与したポイントの使用に基づく値引きに備えるため、当連結会計年度
       末の有効ポイント残高のうち、将来使用されると見込まれる金額を計上しております。
       ⑤未回収商品券引当金
        当社が発行している商品券の未回収分について、一定期間経過後に、収益に計上したものに対する将来の回収
       見込額を計上しております。
       ⑥役員退職慰労引当金
        連結子会社の一部は役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度における期末要支給
       額を計上しております。
       ⑦店舗閉鎖損失引当金
        店舗閉鎖に伴い発生する損失に備え、店舗閉鎖により合理的に見込まれる中途解約金等の閉鎖関連損失見込額
       を計上しております。
      (4)  退職給付に係る会計処理の方法
       ①退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       給付算定式基準によっております。
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       ②数理計算上の差異の費用処理方法
        数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８～15
       年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
       ③　小規模企業等における簡便法の採用
        一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
       を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      (5)  重要なヘッジ会計の方法
       ①ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理によっております。
       ②ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
        　ヘッジ手段…為替予約
        　ヘッジ対象…外貨建予定取引
       ③　ヘッジ方針
        デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場
       変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
       ④　ヘッジ有効性評価の方法
        ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ
       対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。
      (6)  のれんの償却方法及び償却期間
        のれんの償却については、のれんの発生原因に基づき、その効果の及ぶ期間(３～８年)で均等償却しておりま
       す。
      (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金及び要求払預金のほか、取得日より３カ月以内に満期日が到来する定期預金及び当座借越からなって
       おります。
      (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       消費税等の処理方法
        消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等)

    　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           平成30年３月30日)
    　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                    平成30年３月30日)
    　(1)   概要

      　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
       　ステップ1：顧客との契約を識別する。
       　ステップ2：契約における履行義務を識別する。
       　ステップ3：取引価格を算定する。
       　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
       　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
    　(2)   適用予定日

      　2022年３月期の期首より適用予定であります。
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    　(3)   当該会計基準等の適用による影響
      　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     ・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）

     ・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16
      日）
     (1)  概要

       対価が返還される条件付対価の会計処理について明確化されました。
     (2)  適用予定日

       2020年３月期の期首以後実施される企業結合等から適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計
       基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
       し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」18億86百万円は、
       「投資その他の資産」の「繰延税金資産」71億60百万円に含めて表示しており、「流動負債」の「その他」に含
       まれていた「繰延税金負債」０百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」76百万円に含めて表示しておりま
       す。なお、『税効果会計に係る会計基準』により、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債は双方を相殺し
       て表示することから、変更を行う前と比べて資産合計と負債合計はそれぞれ42百万円減少しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る
       会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加してお
       ります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定め
       る経過的な取扱いに従って記載しておりません。
      (追加情報）

      役員向け株式交付信託の導入
       　当社は、2017年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、2017年８月24日より、当社取締役(社外取締役及び
       監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬制度(以下「本制度」という)を導入しております。
       　(1)取引の概要
         　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与する
         ポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度であり
         ます。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。なお、当初
         設定する本制度の対象期間は、2018年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度ま
         での５年間であります。
       　(2)信託に残存する自社の株式
         　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式
         として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、223百万円、88,000株
         であります。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     投資有価証券（株式）                                  654  百万円             635  百万円
     ※２  担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

       担保に供している資産
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     建物                                  377  百万円            1,291   百万円
     機械装置                                  16 百万円             16 百万円
     土地                                  114  百万円             531  百万円
     計                                  508  百万円            1,838   百万円
     (注)　建物のうち59百万円（前連結会計年度は59百万円）は、当社がテナント入店している建物所有者の借入金272百
        万円（前連結会計年度は317百万円）を担保するため、物上保証に供しているものであります。
       担保権によって担保されている債務

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     短期借入金                                  － 百万円             650  百万円
     １年内返済予定の長期借入金                                  89 百万円             39 百万円
     長期借入金                                  108  百万円             590  百万円
     計                                  197  百万円            1,279   百万円
    　３    偶発債務

      保証債務
       連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
              前連結会計年度                           当連結会計年度
             (2018年３月31日)                           (2019年３月31日)
     福井西部商業開発協同組合                           福井西部商業開発協同組合
                          317  百万円                         272  百万円
     （連帯保証人16名）                           （連帯保証人16名）
                               株式会社協働                     83  百万円
     計                     317  百万円    計                     356  百万円
    　４    当社及び連結子会社７社は、運転資金の効率的な調達をおこなうため取引銀行23社と当座貸越契約及び限度貸付

      契約を締結しております。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     当座貸越極度額及び貸付限度額の総額                                61,324   百万円           62,580   百万円
     借入実行残高                               △17,020    百万円          △20,347    百万円
     差引額                                44,303   百万円           42,233   百万円
     㯿ᔀ   期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、連結会計

      年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しており
      ます。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     受取手形                                   0 百万円             － 百万円
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      (連結損益計算書関係)
     ※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
     売上原価                                 2,208   百万円            3,140   百万円
     ※２    固定資産売却益の内訳

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
     建物及び構築物                                  － 百万円              6 百万円
     機械装置及び運搬具                                   8 百万円              9 百万円
     有形固定資産その他（器具及び備品）                                  － 百万円              0 百万円
     土地                                   3 百万円              0 百万円
     計                                  12 百万円             15 百万円
     ※３  固定資産売却損の内訳

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
     機械装置及び運搬具                                   0 百万円              2 百万円
     土地                                  － 百万円              2 百万円
     その他                                  － 百万円              0 百万円
     計                                   0 百万円              5 百万円
     ※４  固定資産除却損の内訳

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
     建物及び構築物                                  81 百万円             70 百万円
     機械装置及び運搬具                                   3 百万円              8 百万円
     有形固定資産その他（器具及び備品）                                  42 百万円             25 百万円
     無形固定資産その他（借地権他）                                  22 百万円              1 百万円
     投資その他の資産（長期前払費用）                                   0 百万円             － 百万円
     計                                  150  百万円             106  百万円
     ※５  減損損失の内訳

        当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
      前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
          用途          種類          場所          金額
                             岐阜県           347  百万円
                             愛知県           632  百万円
                             三重県           216  百万円
                             静岡県           749  百万円
                             富山県            2 百万円
          店舗     土地及び建物等
                             石川県           174  百万円
                             福井県           625  百万円
                             滋賀県           55  百万円
                             その他           141  百万円
                    計                   2,943   百万円
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      (1)減損損失の認識に至った経緯
        店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グ
       ループ、及び遊休状態にあり今後の使用目処が立っていない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額
       し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
      (2)減損損失の金額

                    種類                    金額
        建物及び構築物                               1,270   百万円
        機械装置及び運搬具                                 0 百万円
        土地                                477  百万円
        リース資産                                947  百万円
        有形固定資産その他（器具及び備品）                                180  百万円
        無形固定資産その他（借地権他）                                49  百万円
        差入保証金                                 0 百万円
        投資その他の資産その他（長期前払費用）                                16  百万円
                    計                   2,943   百万円
      (3)資産のグルーピングの方法

        キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また遊休資産については物件
       単位毎にグルーピングしております。
      (4)回収可能価額の算定方法

        資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、建物及
       び土地については不動産鑑定士による不動産鑑定評価額を基に算定した金額、その他の固定資産については取引
       事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを4.0％
       で割り引いて算定しております。
      当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

          用途          種類          場所          金額
                             岐阜県           476  百万円
                             愛知県           245  百万円
                             三重県           57  百万円
                             静岡県           852  百万円
                             福井県           268  百万円
          店舗     土地及び建物等
                             滋賀県           299  百万円
                             山梨県           82  百万円
                             新潟県           183  百万円
                             その他           241  百万円
                    計                   2,707   百万円
      (1)減損損失の認識に至った経緯

        店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グ
       ループ、及び遊休状態にあり今後の使用目処が立っていない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額
       し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
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      (2)減損損失の金額
                    種類                    金額
        建物及び構築物                               1,950   百万円
        機械装置及び運搬具                                23  百万円
        土地                                16  百万円
        リース資産                                344  百万円
        有形固定資産その他（器具及び備品）                                217  百万円
        無形固定資産その他（借地権他）                                105  百万円
        差入保証金                                 0 百万円
        投資その他の資産その他（長期前払費用）                                50  百万円
                    計                   2,707   百万円
      (3)資産のグルーピングの方法

        キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また遊休資産については物件
       単位毎にグルーピングしております。
      (4)回収可能価額の算定方法

        資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、建物及
       び土地については不動産鑑定士による不動産鑑定評価額を基に算定した金額、その他の固定資産については取引
       事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを4.0％
       で割り引いて算定しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
     ※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
     その他有価証券評価差額金
     　当期発生額                                  44 百万円             214  百万円
                                      △71  百万円            △16  百万円
     　組替調整額
     　　税効果調整前
                                      △26  百万円             198  百万円
                                      △25  百万円            △100   百万円
     　　税効果額
     　　その他有価証券評価差額金                                 △52  百万円             98 百万円
     繰延ヘッジ損益
     　当期発生額                                  △3  百万円              1 百万円
                                       － 百万円              3 百万円
     　組替調整額
     　　税効果調整前
                                      △3  百万円              ▶ 百万円
                                       1 百万円             △1  百万円
     　　税効果額
     　　繰延ヘッジ損益                                  △2  百万円              2 百万円
     為替換算調整勘定
                                      △6  百万円             36 百万円
     　当期発生額
     　　税効果調整前                                  △6  百万円             36 百万円
     　　為替換算調整勘定                                  △6  百万円             36 百万円
     退職給付に係る調整額
     　当期発生額                                 △200   百万円             106  百万円
                                       25 百万円            △23  百万円
     　組替調整額
     　　税効果調整前
                                     △175   百万円             83 百万円
                                       54 百万円            △25  百万円
     　　税効果額
     　　退職給付に係る調整額                                 △121   百万円             57 百万円
     持分法適用会社に対する持分相当額
                                      △0  百万円             △0  百万円
     　当期発生額
                  その他の包括利益合計                   △183   百万円             194  百万円
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
    １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(千株)                 52,661             －           －         52,661
    ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(千株)                  1,529             0          15         1,514
     (注)   １．当連結会計年度期首の自己株式数には、信託が保有する当社の株式が88,000株含まれております。
        ２．当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する当社の株式が88,000株含まれております。
        ３．（変動事由の概要）
          増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
          　単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　                            121  株
          減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
          　ストック・オプションの権利行使による減少　　　                         15,300    株
          　単元未満株式の売渡請求による減少　　　　　　　　                            200  株
    ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(千株)
                                                    当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                     年度末残高
                                               当連結
                             当連結会計
                       株式の種類
                                    増加      減少
                                                     (百万円)
                             年度期首
                                              会計年度末
            2011年ストック・オ
            プションとしての新             ―        －      －      －      －      11
            株予約権
      提出会社
            2015年ストック・オ
            プションとしての新             ―        －      －      －      －     101
            株予約権
               合計                 －      －      －      －     113
    ４　配当に関する事項

     (1) 配当金支払額
                       配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (百万円)         (円)
     2017年５月９日
               普通株式            1,073         21.00    2017年３月31日         2017年６月13日
     取締役会決議
     2017年11月７日
               普通株式            1,075         21.00    2017年９月30日         2017年12月５日
     取締役会決議
     (注)　2017年11月５日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金１百万円が
        含まれております。
     (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
     2018年５月10日
              普通株式      利益剰余金          1,229       24.00    2018年３月31日         2018年６月13日
     取締役会決議
     (注)　2018年５月10日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が
        含まれております。
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     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
    １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(千株)                 52,661           1,325            －         53,987
    （注）普通株式の発行済株式総数の増加1,325,800株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
    ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(千株)                  1,514             0         1,221            293
     (注)   １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式が88,000株含まれ
          ております。
        ２．（変動事由の概要）
          増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
          　単元未満株式の買取請求による増加　　　　　　　　                            168  株
          減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
          　ストック・オプションの権利行使による減少　　　                           27,000株
          　第三者割当による減少　　　　　　　　                                1,194,200株
    ３　新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(千株)
                                                    当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                     年度末残高
                                               当連結
                             当連結会計
                       株式の種類
                                    増加      減少
                                                     (百万円)
                             年度期首
                                              会計年度末
            2015年ストック・オ
      提出会社      プションとしての新             ―        －      －      －      －     101
            株予約権
               合計                 －      －      －      －     101
    ４　配当に関する事項

     (1) 配当金支払額
                       配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (百万円)         (円)
     2018年５月10日
               普通株式            1,229         24.00    2018年３月31日         2018年６月13日
     取締役会決議
     2018年11月７日
               普通株式            1,127         22.00    2018年９月30日         2018年12月５日
     取締役会決議
     (注)   １．2018年５月10日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円
          が含まれております。
        ２．2018年11月７日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円
          が含まれております。
     (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
     2019年５月９日
              普通株式      利益剰余金          1,398       26.00    2019年３月31日         2019年６月11日
     取締役会決議
     (注)   2019年５月９日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含
        まれております。
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                                                            有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     
      す。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
     現金及び預金勘定                                15,178   百万円           18,494   百万円
     預け入れる期間が３カ月を超える定期預金等                                 △239   百万円            △556   百万円
     現金及び現金同等物                                14,938   百万円           17,938   百万円
     ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

     前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

       株式の取得により新たに株式会社フタバヤを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の
      取得価額と同社の取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
        流動資産                              753  百万円
        固定資産                             1,683   百万円
        のれん                              178  百万円
        流動負債                             △475   百万円
                                    △220   百万円
        固定負債
        　株式の取得価額
                                    1,918   百万円
                                    △445   百万円
        現金及び現金同等物
        　差引：取得のための支出                             1,473   百万円
       株式の取得により新たに三幸株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得

      価額と同社の取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。
        流動資産                             1,009   百万円
        固定資産                             2,319   百万円
        のれん                              392  百万円
        流動負債                            △2,167    百万円
                                   △1,532    百万円
        固定負債
        　株式の取得価額
                                      89 百万円
                                    △257   百万円
        現金及び現金同等物
        　差引：取得による収入                              167  百万円
       また、その他当連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社になった会社の資産及び負債の金額

      は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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      (リース取引関係)
    リース取引開始日が2008年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引
    （借主側）
     (1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度
                                 (2018年３月31日)
                                 減価償却累計額
                    取得価額相当額                            期末残高相当額
                                    相当額
     建物及び構築物                      1,921              1,233               687
     合計                      1,921              1,233               687
                                                 （単位：百万円）

                                 当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)
                                 減価償却累計額
                    取得価額相当額                            期末残高相当額
                                    相当額
     建物及び構築物                      1,855              1,253               601
     合計                      1,855              1,253               601
     (2) 未経過リース料期末残高相当額等

                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     未経過リース料期末残高相当額
     １年内                                     89              88
     １年超                                     947              858
     合計                                    1,036               947
     (3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
     支払リース料                                     194              184
     減価償却費相当額                                     90              86
     支払利息相当額                                     102               95
     (4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

       減価償却費相当額の算定方法
       ・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
       利息相当額の算定方法
       ・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法
        によっております。
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    １  ファイナンス・リース取引
    （借主側）
     (1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①  リース資産の内容
       ・有形固定資産　主としてスーパーマーケット事業、ドラッグストア事業における陳列什器（有形固定資産その
        他（工具、器具及び備品））及びスポーツクラブ事業における建物であります。
       ・無形固定資産　主としてドラッグストア事業における電力管理用ソフトウエアであります。
      ②  リース資産の減価償却の方法
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
    ２  オペレーティング・リース取引
    （借主側）
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     １年内                                    2,724              2,681
     １年超                                   28,472              27,869
     合計                                   31,196              30,551
      (金融商品関係)

     １．金融商品の状況に関する事項
      (1) 金融商品に対する取組方針
        当社グループは、店舗の開設のための設備投資計画に基づき、必要な資金を銀行借入や社債の発行により調達
       しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金は銀行借入により調達
       しております。
        なお、デリバティブ取引は、後述のリスク回避のために利用しており、投機的な取引は行わない方針でありま
       す。
      (2) 金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        投資有価証券は、主に取引先企業との業務等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりま
       す。また、関係会社等に対し長期貸付を行っております。
        差入保証金は、主に店舗の土地又は建物を賃借するためのものであり、契約先（地主又はデベロッパー）の信
       用リスクに晒されております。
        営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
        長期借入金、社債及びリース債務は、主に店舗の設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還
       日は概ね５年以内であります。借入の一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
        預り保証金は、当社グループの店舗へ出店しているテナントからの預り金であり、契約満了時に返還が必要に
       なります。
        デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物
       為替予約取引及び通貨スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方
       針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッ
       ジ会計の方法」をご覧ください。
      (3) 金融商品に係るリスク管理体制
       ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         当社は、営業債権について、財務経理部で取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、財政状況の悪
        化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         差入保証金の主なものについては、開発・資産管理部が契約先の保有する土地又は建物に抵当権を設定し、
        信用リスクを回避しております。
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       ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
         投資有価証券については、市場価格の変動リスクに晒されており、財務経理部において四半期毎に時価や発
        行体の財務状況を把握することにより市場価格の変動リスクの軽減を図っております。
         デリバティブ取引については、デリバティブ取引管理規定に基づき、財務経理部において四半期毎に契約先
        と残高照合等を行っております。連結子会社についても同様に、デリバティブ取引管理規定に準じ、管理を
        行っています。
       ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
         営業債務、借入金、社債及び預り保証金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社
        が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
     ２  金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)参照）。
     前連結会計年度（2018年３月31日）

                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          （百万円）            （百万円）            （百万円）
     (１) 現金及び預金                          15,178            15,178              －
     (２) 受取手形及び売掛金                           8,333
                                △6
        貸倒引当金（※１）
                               8,326            8,326             －
     (３)   短期貸付金
                                100            100            －
     (４)   投資有価証券
                               1,140            1,140             －
     (５)   長期貸付金
                                898
                               △207
        貸倒引当金（※１）
                                691            728            36
     (６)   差入保証金
                               27,176            25,945           △1,231
            資産計                   52,614            51,419           △1,195
     (１) 支払手形及び買掛金                          38,596            38,596              －
     (２) 短期借入金                          17,123            17,123              －
     (３) 未払法人税等                           2,491            2,491             －
     (４) 社債（１年内償還予定を含む）                          10,060            10,014              45
     (５) 長期借入金（１年内返済予定を
                               50,061            49,929             132
       含む）
     (６) リース債務（１年内返済予定
                               11,576            15,884           △4,307
       を含む）
     (７) 長期預り保証金                           6,143            6,063             79
            負債計                  136,053            140,103            △4,049
     デリバティブ取引                            △3            △3            －
     （※１) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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     当連結会計年度（2019年３月31日）
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          （百万円）            （百万円）            （百万円）
     (１) 現金及び預金                          18,494            18,494              －
     (２) 受取手形及び売掛金                           8,453
                                △7
        貸倒引当金（※１）
                               8,445            8,445             －
     (３)   短期貸付金
                                196
                                △82
        貸倒引当金（※１）
                                114            114            －
     (４)   投資有価証券
                               7,981            7,981             －
     (５)   長期貸付金
                                973
                               △227
        貸倒引当金（※１）
                                745            801            55
     (６)   差入保証金
                               27,451            26,192           △1,258
            資産計                   63,232            62,030           △1,202
     (１) 支払手形及び買掛金                          41,564            41,564              －
     (２) 短期借入金                          20,547            20,547              －
     (３) 未払法人税等                           3,445            3,445             －
     (４) 社債（１年内償還予定を含む）                          10,030            10,018              11
     (５) 長期借入金（１年内返済予定を
                               54,301            54,209              92
       含む）
     (６) リース債務（１年内返済予定
                               11,838            16,267           △4,429
       を含む）
     (７) 長期預り保証金                           6,199            6,138             61
            負債計                  147,927            152,192            △4,264
     デリバティブ取引                            △1            △1            －
     （※１) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

        資産
        (１)   現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金、並びに（３）短期貸付金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
        (４)   投資有価証券
           これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
           また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
        (５)   長期貸付金
           時価の算定方法は、元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定
          する方法によっております。
        (６)   差入保証金
           時価の算定方法は、元利金の合計額をリスクフリーの利率に預託先の信用度を調整した利率で割り引いて
          算定する方法によっております。
        負債
        (１) 支払手形及び買掛金、(２)短期借入金、並びに（３）未払法人税等
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
        (４) 社債（１年内償還予定を含む）、(５）長期借入金（１年内返済予定を含む）、並びに（６）リース債務
        （１年内返済予定を含む）
           これらの時価の算定方法は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定され
          る利率で割り引いて算定する方法によっております。
        (７) 長期預り保証金
           時価の算定方法は、元利金の合計額をリスクフリーの利率に当社の信用度を調整した利率で割り引いて算
          定する方法によっております。
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        デリバティブ取引

        　「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。
     (注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                 （単位：百万円）
               区分              2018年３月31日                 2019年３月31日
        非上場株式                               281                 336

        非連結子会社及び関連会社株式                               654                 635

          これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把
         握することが極めて困難と認められるため、「資産（４）投資有価証券」には含めておりません。
     (注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度（2018年３月31日）
                                                 （単位：百万円）
                                        １年超      ５年超
                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
        預金                           9,048        －      －      －
        受取手形及び売掛金                           8,333        －      －      －

        短期貸付金                            100       －      －      －

        長期貸付金                            112      134      301      350

        差入保証金                            398     1,690      3,756      21,331

                   合計                17,993       1,825      4,058      21,681

        当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                 （単位：百万円）
                                        １年超      ５年超
                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
        預金                           10,659        －      －      －
        受取手形及び売掛金                           8,453        －      －      －

        短期貸付金                            196       －      －      －

        長期貸付金                            144      225      339      264

        差入保証金                           1,019      3,443      4,637      18,351

                   合計                20,472       3,668      4,977      18,616

                                  72/116







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     (注４)    社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
        前連結会計年度（2018年３月31日）
                                                 (単位：百万円）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                  ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
         短期借入金            17,123         －       －       －       －       －
         社債              30       20       10     10,000         －       －

         長期借入金            13,488       11,030       9,741      10,116       4,220       1,463

         リース債務            1,681       1,507       1,250        935      1,322       4,878

            合計
                     32,323       12,557       11,002       21,052       5,543       6,342
        当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                 (単位：百万円）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                  ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
         短期借入金            20,547         －       －       －       －       －
         社債              20       10     10,000         －       －       －

         長期借入金            13,013       15,662       13,384       7,451       1,401       3,388

         リース債務            1,872       1,600       1,265       1,345        555      5,197

            合計
                     35,453       17,273       24,649       8,797       1,956       8,586
      (有価証券関係)

    １  その他有価証券
     前連結会計年度（2018年３月31日）
                           連結貸借対照表
                                        取得原価            差額
                   種類          計上額
                                        (百万円)           (百万円)
                             (百万円)
               (1)株式                  1,059            606           453
     連結貸借対照表計上
               (2)債券                    5           2           2
     額が取得原価を超え
     るもの
                   小計              1,065            608           456
     連結貸借対照表計上           (1)株式                   75           85          △9

     額が取得原価を超え
     ないもの               小計                75           85          △9
            合計                     1,140            694           446

     （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額281百万円）は、市場性がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もるこ
        となどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記には含めておりません。
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     当連結会計年度（2019年３月31日）
                           連結貸借対照表
                                        取得原価            差額
                   種類          計上額
                                        (百万円)           (百万円)
                             (百万円)
               (1)株式                  7,564           6,796            768
     連結貸借対照表計上
               (2)債券                   11           10           0
     額が取得原価を超え
     るもの
                   小計              7,575           6,806            768
               (1)株式                   320           406          △85

     連結貸借対照表計上
               (2)債券                   84          104          △19
     額が取得原価を超え
     ないもの
                   小計               405           511          △105
            合計                     7,981           7,317            663

     （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額336百万円）は、市場性がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もるこ
        となどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記には含めておりません。
    ２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

     前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
                        売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
           区分
                        (百万円)             (百万円)             (百万円)
     株式                          171              89             －
           合計                    171              89             －
     当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

                        売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
           区分
                        (百万円)             (百万円)             (百万円)
     株式                          100              16             －
           合計                    100              16             －
    ３  減損処理を行った有価証券

     前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
       該当事項はありません。
     当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

       当連結会計年度において、有価証券について０百万円（その他有価証券の株式０百万円）減損処理を行っており
      ます。
       なお、減損処理にあたっては、期末における時価が、取得原価に比べ40％以上下落した場合には減損処理を行
      い、下落率が30～40％の場合は、個別銘柄ごとに、株価推移、外部信用格付や公表財務諸表ベースでの各種財務比
      率の検討等により総合的に判断しております。
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      (デリバティブ取引関係)
    １．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
     (1) 通貨関連
       前連結会計年度(2018年３月31日)
                                         契約額等のうち
     ヘッジ会計         デリバティブ                   契約額等                   時価
                        主なヘッジ対象                   １年超
      の方法        取引の種類等                   (百万円)                  (百万円)
                                          (百万円)
            為替予約取引
     原則的処理方
             買建             買掛金
     法
              米ドル                        130          ―        126
                 合計                     130          ―        126

     (注)  時価の算定方法  先物為替相場に基づき算定しております。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                                         契約額等のうち
     ヘッジ会計         デリバティブ                   契約額等                   時価
                        主なヘッジ対象                   １年超
      の方法        取引の種類等                   (百万円)                  (百万円)
                                          (百万円)
            為替予約取引
     原則的処理方
             買建             買掛金
     法
              米ドル                        76         ―        77
                 合計                      76         ―        77

     (注)  時価の算定方法  先物為替相場に基づき算定しております。
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      (退職給付関係)
    １  採用している退職給付制度の概要

       当社及び連結子会社６社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度及び確定給付型の制度として退職一時金
      制度を併用しております。
       連結子会社５社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度等に加入しております。
       また、連結子会社７社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。
       なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算
      しております。
    ２  確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
       退職給付債務の期首残高                                  3,000              3,211
       　勤務費用                                   329              344
       　利息費用                                    15              16
       　数理計算上の差異の発生額                                   △16              △42
       　退職給付の支払額                                  △117              △117
       退職給付債務の期末残高                                  3,211              3,411
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

       該当事項はありません。
     (3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

      産の調整表
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
       非積立型制度の退職給付債務                                  3,211              3,411
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  3,211              3,411
       退職給付に係る負債                                  3,211              3,411

       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  3,211              3,411
     (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
       勤務費用                                   329              344
       利息費用                                    15              16
       数理計算上の差異の費用処理額                                    25              23
       退職給付制度に係る退職給付費用                                   369              384
     (5)  退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
       数理計算上の差異                                    41              66
       合計                                    41              66
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     (6)  退職給付に係る調整累計額
       退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
       未認識数理計算上の差異                                   114              47
       合計                                   114              47
     (7)  数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
       割引率                                  0.5％              0.5％
       予定昇給率                                1.2～2.0％              1.2～2.0％
    ３  簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
       退職給付に係る負債の期首残高                                   249              287
       　退職給付費用                                    39              48
       　退職給付の支払額                                   △1             △18
       　連結子会社の増加等による増加額                                    －             154
       退職給付に係る負債の期末残高                                   287              472
     (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

     産の調整表
                                                 （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
       積立型制度の退職給付債務                                   306              491
       年金資産                                   △18              △18
                                          287              472
       連結貸借対照表に計上された資産と負債の純額                                   287              472
       退職給付に係る負債                                   287              472

       連結貸借対照表に計上された資産と負債の純額                                   287              472
     (3)  退職給付費用

                                            当連結会計年度　         48百万円
       簡便法で計算した退職給付費用                        前連結会計年度　39百万円
    ４  確定拠出制度

       当社及び連結子会社の確定拠出制度への拠出額は、前連結会計年度                               305  百万円、当連結会計年度            309  百万円であり
      ます。
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      (ストック・オプション等関係)
    １　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
     販売費及び一般管理費の
                                                      －百万円
                                    21百万円
     その他（株式報酬費用）
    ２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
     営業外収益のその他                               －百万円                  ４百万円
    ３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1) ストック・オプションの内容
      会社名                    提出会社                 提出会社
      決議年月日                    2011年７月25日                 2015年７月27日
                                           当社取締役10　当社従業員
                          当社取締役12　当社従業員18　
      付与対象者の区分及び人数(名)                                     144　子会社取締役６　子会社
                          子会社取締役６
                                           従業員130
      株式の種類及び付与数(株)                    当社普通株式　200,000                 当社普通株式　200,000
      付与日                    2011年８月30日                 2015年９月１日
                          付与日（2011年８月30日）から                 付与日（2015年９月１日）から
                          権利行使期間の初日の前日まで                 権利行使期間の初日の前日まで
      権利確定条件
                          に当社又は当社の子会社に勤務                 に当社又は当社の子会社に勤務
                          していること                 していること
      対象勤務期間                    該当事項はありません。                 該当事項はありません。
                          2013年８月30日                 2017年９月１日
      権利行使期間
                          ～2018年８月28日                 ～2022年８月30日
      (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

       ①　ストック・オプションの数
      会社名                         提出会社           提出会社
      決議年月日                        2011年７月25日           2015年６月25日

      権利確定前

       前連結会計年度末(株)                              －           －

       付与(株)                              －           －

       失効(株)                              －           －

       権利確定(株)                              －           －

       未確定残(株)                              －           －

      権利確定後

       前連結会計年度末(株)                           41,000           200,000

       権利確定(株)                              －           －

       権利行使(株)                           27,000             －

       失効(株)                           14,000             －

       未行使残(株)                              －         200,000

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       ②　単価情報
      会社名                         提出会社           提出会社
      決議年月日                        2011年８月29日           2015年７月27日

      権利行使価格(円)                             1,330           3,733

      行使時平均株価(円)                             2,495             －

      付与日における公正な評価単価（円）                              291           509

    ４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
      (税効果会計関係)

    １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     繰延税金資産
     　賞与引当金                                  898  百万円             936  百万円
     　未払事業税及び地方法人特別税                                  239  百万円             315  百万円
     　税務上の繰越欠損金(注)２                                  195  百万円             329  百万円
     　退職給付に係る負債                                 1,274   百万円            1,204   百万円
     　役員退職慰労引当金                                  146  百万円             280  百万円
     　貸倒引当金繰入額                                  451  百万円             41 百万円
     　投資有価証券評価損                                  120  百万円             137  百万円
     　減価償却超過額                                 2,886   百万円            2,982   百万円
     　減損損失                                 2,061   百万円            2,619   百万円
     　資産除去債務                                 2,615   百万円            2,967   百万円
     　その他有価証券評価差額金                                  － 百万円             32 百万円
     　ポイント引当金                                  286  百万円             286  百万円
     　その他                                  788  百万円            1,004   百万円
     　繰延税金資産小計                                11,965   百万円           13,138   百万円
      　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２                                 － 百万円            △279   百万円
      　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                 － 百万円           △2,241    百万円
     　評価性引当額小計(注)１                                △2,323    百万円           △2,520    百万円
     　繰延税金資産合計                                 9,641   百万円           10,618   百万円
     繰延税金負債
     　未収事業税及び地方法人特別税                                 △12  百万円            △23  百万円
     　特別償却準備金                                 △66  百万円            △48  百万円
     　建物圧縮積立金                                 △26  百万円            △26  百万円
     　その他有価証券評価差額金                                 △115   百万円            △222   百万円
     　固定資産評価益                                 △699   百万円            △699   百万円
     　資産除去債務に対応する除去費用                                △1,638    百万円           △1,777    百万円
     　その他                                  － 百万円            △53  百万円
     　繰延税金負債合計                                △2,558    百万円           △2,850    百万円
     繰延税金資産の純額                                 7,083   百万円            7,767   百万円
     (注)   １．評価性引当額が196百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠

          損金に係る評価性引当額146百万円を追加的に認識したこと等に伴うものであります。
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        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         当連結会計年度（2019年３月31日）
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                          ５年超       合計
                         ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
        税務上の繰越欠損金(a)               5     7     21     26     40     228      329  百万円
        評価性引当額              △5     △7     △21     △26     △40     △178      △279   百万円

        繰延税金資産               －     －     －     －     －     50    (b)50   百万円

        (a)  税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
        (b)  税務上の繰越欠損金329百万円(法定実効税率を乗じた額)について繰延税金資産50百万円を計上しておりま
          す。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分につい
          ては評価性引当額を認識しておりません。
    ２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     法定実効税率                                   30.46   ％            30.46   ％
     （調整）
     　住民税均等割額                                   2.10  ％            2.04  ％
     　交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.53  ％            0.46  ％
     　受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                  △0.05   ％           △0.01   ％
     　評価性引当額                                   0.32  ％            1.52  ％
     　持分法適用に係る連結調整項目                                   0.24  ％           △0.08   ％
     　のれん償却額                                   0.47  ％            0.49  ％
     　連結子会社との税率差異                                   2.64  ％            2.94  ％
     　その他                                  △0.98   ％            0.53  ％
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   35.72   ％            38.36   ％
      （企業結合等関係）

      株式会社フタバヤの株式取得
       (1)  企業結合の概要
       　①被取得企業の名称及びその事業の内容
        　被取得企業の名称　　株式会社フタバヤ
         事業の内容　　　　　スーパーマーケット事業
        ②企業結合を行った主な理由
          株式会社フタバヤは、滋賀県の湖北・湖東地域において、スーパーマーケット３店舗を経営する有力企業
         です。同社は特に青果・惣菜部門の売場展開及び販売力に強みを持ち、地域のお客様より高い支持を得てお
         ります。当社グループは現在、滋賀県にスーパーマーケット14店舗を展開しておりますが、今般の株式取得
         によって、同社の販売ノウハウを当該地域の店舗に波及させて競争力を高めるほか、生鮮・惣菜部門の商品
         力を一層強化することにより、スーパーマーケット事業全体の収益改善に繋げる方針です。
        ③企業結合日
         2018年８月29日
        ④企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式取得
        ⑤結合後企業の名称
         変更はありません。
        ⑥取得した議決権比率
         100％
        ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社が現金を対価として株式会社フタバヤの株式を取得したためであります。
       (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

         2018年10月１日から2019年３月31日まで
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       (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
          取得の対価         現金                 1,918百万円
          取得原価                          1,918百万円
       (4)  主要な取得関連費用の内訳及び金額

        　仲介費用等　　　73百万円
       (5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        ①発生したのれんの金額
         178百万円
        ②発生原因
         主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
        ③償却の方法及び償却期間
         ５年間にわたる均等償却
       (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          流動資産            753  百万円
          固定資産           1,683   百万円
          資産合計           2,436   百万円
          流動負債            475  百万円
          固定負債            220  百万円
          負債合計            696  百万円
       (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

        影響の概算額及びその算定方法
          売上高                  2,246   百万円
          営業利益                   28 百万円
          経常利益                   33 百万円
          税金等調整前当期純利益                   30 百万円
          親会社株主に帰属する
                             23 百万円
          当期純利益
          １株当たり当期純利益                   169.44   円
         （概算額の算定方法）

          企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連
         結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
          なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
      三幸株式会社の株式取得

       (1)  企業結合の概要
       　①被取得企業の名称及びその事業の内容
        　被取得企業の名称　　三幸株式会社
         事業の内容　　　　　スーパーマーケット事業
        ②企業結合を行った主な理由
          三幸株式会社は、呉西（富山県西部）を中心に、スーパーマーケット「サンコー」を８店舗展開する有力
         企業です。同社は特に、富山湾で水揚げされた新鮮な魚や早朝に市場で仕入れた野菜・果物の販売力に強み
         を持ち、地域のお客様から高い支持を得ております。今般の株式取得により、展開エリアを補完して富山県
         内シェアを向上させるとともに、同社の販売ノウハウを当該地域の店舗に波及させて競争力を高め、スー
         パーマーケット事業全体の収益改善に繋げる方針です。
        ③企業結合日
         2019年２月28日
        ④企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式取得
        ⑤結合後企業の名称
         変更はありません。
        ⑥取得した議決権比率
         81.6％
        ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社が現金を対価として三幸株式会社の株式を取得したためであります。
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       (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

         2019年３月１日から2019年３月31日まで
       (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価         現金                  89百万円
          取得原価                           89百万円
       (4)  主要な取得関連費用の内訳及び金額

        　仲介費用等　　　          3百万円
       (5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        ①発生したのれんの金額
         392百万円
        ②発生原因
         主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
        ③償却の方法及び償却期間
         ５年間にわたる均等償却
       (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          流動資産           1,009   百万円
          固定資産           2,319   百万円
          資産合計           3,329   百万円
          流動負債           2,167   百万円
          固定負債           1,532   百万円
          負債合計           3,699   百万円
       (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

        影響の概算額及びその算定方法
          売上高                 10,385   百万円
          営業利益                  △206   百万円
          経常利益                  △200   百万円
          税金等調整前当期純利益                  △209   百万円
          親会社株主に帰属する
                           △179   百万円
          当期純利益
          １株当たり当期純利益                 △1,027.65     円
         （概算額の算定方法）

          企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連
         結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
          なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
      (資産除去債務関係)

      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1) 当該資産除去債務の概要
        店舗等の土地及び建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

        各物件毎に使用見込期間を見積り使用期間（５～34年）に対応する割引率（0.0～2.3％）を使用して資産除去
       債務の金額を計算しております。
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      (3) 当該資産除去債務の総額の増減
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
     期首残高                                 5,628   百万円            8,401   百万円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                  366  百万円             477  百万円
     時の経過による調整額                                  99 百万円             115  百万円
     連結子会社の増加に伴う増加額                                  371  百万円             161  百万円
     見積りの変更による増加額                                 1,990   百万円             447  百万円
     資産除去債務の履行による減少額                                 △53  百万円            △193   百万円
     その他増減額                                  － 百万円             96 百万円
     期末残高                                 8,401   百万円            9,506   百万円
      (4)  資産除去債務の見積りの変更

        前連結会計年度及び当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用について、退店等の新
       たな情報の入手に伴い、店舗退店時に必要とされる原状回復費用に関して、見積りの変更を行い、前連結会計年
       度において1,990百万円及び当連結会計年度において447百万円を変更前の資産除去債務に加算しております。
      (賃貸等不動産関係)

       当社及び一部の子会社では、東海地方及び北陸地方を中心に賃貸用の商業施設（土地を含む。）を有しておりま
      す。
       2018年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は                             1,155百万円      （賃貸収益は営業収入及び営業外収益
      に、賃貸費用は販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上）であります。
       2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は                             1,125百万円      （賃貸収益は営業収入及び営業外収益
      に、賃貸費用は販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上）であります。
       また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                                                 （単位：百万円）
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年４月１日               (自    2018年４月１日
                           至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
                期首残高                     6,558                 8,170
     連結貸借対照表計上額            期中増減額                     1,612                  219

                期末残高                     8,170                 8,390

     期末時価                                 5,807                 5,880

     (注)   １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
        ２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、新規取得によるもの1,840百万円、減少は減価償却費404
          百万円であります。
        　　当連結会計年度の主な増加は、新規取得によるもの551百万円及び用途変更によるもの437百万円、減少は減
          価償却費477百万円であります。
        ３．期末の時価は、主要な物件については、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他
          の物件については、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標を用いて自社で算定し
          た金額であります。また、当期に新規取得したものについては、時価の変動が軽微であると考えられるた
          め、連結貸借対照表計上額をもって時価としております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     １  報告セグメントの概要
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
      の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは、国内において主に小売業を中心とした事業を行っており、取り扱う製品及びサービス別の事業
      会社を置き、それぞれ包括的な戦略を立案し、事業展開を行っております。
       したがって、当社は、「スーパーマーケット（ＳＭ）事業」、「ドラッグストア事業」、「ホームセンター（Ｈ
      Ｃ）事業」、「スポーツクラブ事業」及び「流通関連事業」を報告セグメントとしております。
       「スーパーマーケット（ＳＭ）事業」はスーパーマーケットの営業、食品の製造加工業及び卸売業を行っており
      ます。「ドラッグストア事業」は、ドラッグストアの営業及び卸売業を行っております。「ホームセンター（Ｈ
      Ｃ）事業」は、ホームセンターの営業及び卸売業を行っております。「スポーツクラブ事業」は、スポーツクラブ
      の営業を行っております。「流通関連事業」は、商業施設の運営に付帯関連した事業を行っております。
     ２  報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の内部収益及び振替高は第三者間取引価格に基づ
      いております。
     ３  報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

    前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）

                                                 （単位：百万円）
                              報告セグメント
                   スーパー                              その他
                        ドラッグ     ホームセ     スポーツ                     合計
                   マーケッ                    流通関連           (注)
                        ストア事     ンター(Ｈ     クラブ事           計
                   ト(ＳＭ)                     事業
                         業    Ｃ)事業      業
                    事業
     営業収益
       外部顧客への営業収益               345,960     117,949     53,555     11,397     9,075    537,938      6,082    544,020
       セグメント間の内部
                    4,837      147     561      2  32,665     38,214     2,330    40,544
       営業収益又は振替高
           計        350,798     118,097     54,117     11,399     41,740    576,152      8,412    584,565
     セグメント利益                8,518     2,532     2,149      680    3,725    17,605      974   18,580

     セグメント資産               184,386     58,849     25,562     13,059     27,230    309,088      7,042    316,131

     その他の項目

       減価償却費                7,490     2,927     1,099      882     758   13,158      375   13,533
       有形固定資産及び
                    12,574     5,359     1,316     3,114     3,044    25,410      215   25,626
       無形固定資産の増加額
     (注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販
        売業及び保険代理店等であります。
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    当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）
                                                 （単位：百万円）
                              報告セグメント
                   スーパー                              その他
                        ドラッグ     ホームセ     スポーツ                     合計
                   マーケッ                    流通関連           (注)
                        ストア事     ンター(Ｈ     クラブ事           計
                   ト(ＳＭ)                     事業
                         業    Ｃ)事業      業
                    事業
     営業収益
       外部顧客への営業収益               353,311     127,781     55,173     13,157     10,265    559,688      6,242    565,931
       セグメント間の内部
                    5,467      142     614      2  32,078     38,305     2,564    40,869
       営業収益又は振替高
           計        358,778     127,923     55,787     13,159     42,344    597,994      8,806    606,801
     セグメント利益                9,433     3,488     2,616      672    2,910    19,121      712   19,833

     セグメント資産               195,231     58,725     31,020     15,175     28,569    328,723     15,110    343,834

     その他の項目

       減価償却費                7,633     3,104     1,083     1,080      817   13,719      418   14,138
       有形固定資産及び
                    13,376     4,622      645    2,565      384   21,594      287   21,881
       無形固定資産の増加額
     (注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販
        売業及び保険代理店等であります。
     ４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

                                                 （単位：百万円）
               営業収益                   前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                    576,152             597,994

     「その他」の区分の営業収益                                     8,412             8,806
     セグメント間取引消去                                   △40,544             △40,869
     連結財務諸表の営業収益                                    544,020             565,931

                                                 （単位：百万円）

               営業利益                   前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                    17,605             19,121

     「その他」の区分の利益                                      974             712

     セグメント間取引消去                                    △2,646             △2,680

     全社費用                                    △2,463             △2,943
     連結財務諸表の営業利益                                    13,470             14,210

     (注)   全社費用は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
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                                                 （単位：百万円）
                資産                  前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                    309,088             328,723

     「その他」の区分の資産                                     7,042             15,110
     セグメント間取引消去                                   △111,180             △118,297

     全社資産                                    80,997             86,276
     連結財務諸表の資産合計                                    285,947             311,813

     (注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない資産であります。
                                                 （単位：百万円）

                                                 連結財務諸表
                 報告セグメント計             その他          調整額
                                                   計上額
       その他の項目
                 前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結
                 会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度
     減価償却費             13,158     13,719       375     418     413     437    13,946     14,576
     有形固定資産及び
                  25,410     21,594       215     287    1,320      612    26,947     22,494
     無形固定資産の増加額
     (注) 調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産によるものであります。
     【関連情報】

    前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
    １  製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２  地域ごとの情報

     (1) 営業収益
        本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2) 有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
        略しております。
    ３   主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
    当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

    １  製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２  地域ごとの情報

     (1) 営業収益
        本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2) 有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
        略しております。
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    ３  主要な顧客ごとの情報
      外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
                                                 （単位：百万円）
                      報告セグメント
          スーパー          ホームセン                       その他    全社・消去       合計
               ドラッグス           スポーツク     流通関連事
          マーケット           ター(ＨＣ)                  計
               トア事業           ラブ事業       業
          (ＳＭ)事業            事業
     減損損失       2,304      501      59     78     －    2,943       －     －    2,943
    当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

                                                 （単位：百万円）
                      報告セグメント
                                           その他
          スーパー          ホームセン                           全社・消去       合計
               ドラッグス           スポーツク     流通関連事            (注）
          マーケット           ター(ＨＣ)                  計
               トア事業           ラブ事業       業
          (ＳＭ)事業            事業
     減損損失       1,775      787      32     101      －    2,696       10     －    2,707
     （注）　「その他」の金額は、ペットショップ事業に係るものであります。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
                                                 （単位：百万円）
                        報告セグメント
             スーパー                                   全社・
                  ドラッグ     ホームセ     スポーツ                その他           合計
             マーケッ                    流通関連                消去
                  ストア事     ンター(Ｈ     クラブ事            計
             ト(ＳＭ)                     事業
                    業    Ｃ)事業      業
              事業
     （のれん）
     当期償却額           119      59      1    －     －    181      －     －    181

     当期末残高           551     164      31     －     －    747      －     －    747

     （負ののれん）

     当期償却額            －     －     －     －     －     －     －     －     －

     当期末残高            －     －     －     －     －     －     －     －     －

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    当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）
                                                 （単位：百万円）
                        報告セグメント
             スーパー                                   全社・
                  ドラッグ     ホームセ     スポーツ                その他           合計
             マーケッ                    流通関連                消去
                  ストア事     ンター(Ｈ     クラブ事            計
             ト(ＳＭ)                     事業
                    業    Ｃ)事業      業
              事業
     （のれん）
     当期償却額           157      68      6    －     －    232      －     －    232

     当期末残高           992     178      27     －     －   1,198       －     －   1,198

     （負ののれん）

     当期償却額            －     －     －     －     －     －     －     －     －

     当期末残高            －     －     －     －     －     －     －     －     －

     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
      　　該当事項はありません。
    当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）
        流通関連事業において2018年８月31日を効力発生日として有限会社ジャパンクリーンサービスを連結子会社化い
        たしました。これに伴い当連結会計年度において、27百万円の負ののれん発生益を計上しております。
      【関連当事者情報】

    １  関連当事者との取引
     (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     (ア)   連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
         前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
         　該当事項はありません。
         当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

         　該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                                 2,196.89円              2,320.53円
     １株当たり当期純利益                                  148.04円              153.06円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                  147.98円                －円

     (注)   １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存
          在しないため、記載しておりません。
        ２．役員向け株式給付信託が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控
          除する自己株式に含めております。（前連結会計年度88,000株、当連結会計年度88,000株）。また、１株当
          たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前連
          結会計年度88,000株、当連結会計年度88,000株）。
        ３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
          す。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                項目
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                  7,570              7,910

      普通株主に帰属しない金額(百万円)                                    －              －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        7,570              7,910
      当期純利益(百万円)
      普通株式の期中平均株式数(千株)                                  51,138              51,677
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)                                    －              －

      普通株式増加数(千株)                                    19              －

      (うち新株予約権)(千株)                                   ( 19 )             ( － )

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                         2015年ストックオプション              2015年ストックオプション
     たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の                         としての新株予約権              としての新株予約権
     概要                                   200千株              200千株
        ４．   １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                項目
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     純資産の部の合計額(百万円)                                  113,167              125,395
     純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                    801              795

     (うち新株予約権)(百万円)                                   ( 113  )            ( 101  )

     (うち非支配株主持分)(百万円)                                   ( 688  )            ( 693  )

     普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                  112,365              124,599

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
                                       51,147              53,694
     株式の数(千株)
      (重要な後発事象)

      当社は2018年11月８日開催の取締役会において、ダイユー・リックホールディングス株式会社（2019年４月１日付
     でダイユー・リックホールディングス株式会社はアレンザホールディングス株式会社へ商号変更しております。以
     下、「アレンザホールディングス」という。）を株式交換完全親会社、当社の完全子会社であった株式会社ホームセ
     ンターバロー（以下、「ホームセンターバロー」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式
     交換」という。）を行うことを決議し、株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。
     本株式交換は、2019年２月15日開催のそれぞれの臨時株主総会において本株式交換契約が承認されたこと並びに本株
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     式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく待機期間が満了したこと、その他本株式交
     換契約に定める条件が満たされたことにより、2019年４月１日を効力発生日として実施いたしました。
      これらにより、本株式交換の効力発生日である2019年４月１日付で、アレンザホールディングスは当社の連結子会
     社となりました。
      なお、当社は2018年11月８日付で、アレンザホールディングスの筆頭株主である有限会社アサクラ・ＨＤ（2019年
     ２月13日付で有限会社アサクラ・ＨＤは株式会社アサクラ・ＨＤへ商号変更しております。）との間で、同社の保有
     するアレンザホールディングス株式のうち30万株について、当社の指示に従って議決権行使その他の権利行使をする
     こと等について合意し、同社との間で株主間契約（以下、「本株主間契約」という。）を締結しており、当社は本株
     主間契約に基づき2019年４月12日付で、同社の保有するアレンザホールディングス株式のうち30万株（取得原価313百
     万円）を取得しました。
      １.  企業結合の概要
     （1）被取得企業の名称と事業の内容
        被取得企業の名称　アレンザホールディングス株式会社
        事業の内容　　　　ホームセンター事業、ペット事業等を行う子会社の経営管理
     （2）企業結合を行った理由
         当社及びアレンザホールディングスが属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生産人口の
        減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオーバースト
        ア・業態間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大きく変化し
        ております。
         かかる状況及び課題認識を踏まえ、当社及びアレンザホールディングスは、グループ会社間でのプライベート
        ブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得ていたこ
        とから、2018年６月より、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施策につい
        て協議を開始するに至りました。そして、当社及びアレンザホールディングスは、更なる「攻めの経営戦略」を
        打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係にとどまらず、本株
        式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、両社の間に強固な
        資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させることが重要との結論に
        至り、本事業統合及び本提携を行うこととしました。
     （3）企業結合日
        2019年４月１日
     （4）企業結合の法的形式
        アレンザホールディングスを株式交換完全親会社とし、ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式
        交換
     （5）結合後企業の名称
        変更はありません。 
     （6）取得した議決権比率
        50.21   %
     （7）取得企業を決定するに至った主な根拠
         本株式交換はアレンザホールディングスを完全親会社、ホームセンターバローを完全子会社とするものであり
        ますが、当社がアレンザホールディングスの普通株式を取得したことにより、当社はアレンザホールディングス
        の親会社となることから、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会）及び「企業結合会計基準及び事業分
        離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、ホームセンターバローを取得企
        業、アレンザホールディングスを被取得企業とする「逆取得」としてパーチェス法が適用されることとなりま
        す。
     ２.  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

     　現時点では確定しておりません。
     ３.  主要な取得関連費用の内容及び金額

     　アドバイザリー費用　103百万円
     ４.  株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

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     （1）株式の種類別の交換比率
        ホームセンターバローの普通株式１株：アレンザホールディングスの普通株式7,488.577株
     （2）株式交換比率の算定方法
         当社及びアレンザホールディングスは、本株式交換比率の算定にあたり、公正性を期すため、当社は、デロイ
        トトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、アレンザホールディングスは、大和証券株式会社を、
        両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定し、それぞれ株式
        交換比率の算定を依頼しました。
         大和証券はアレンザホールディングス及びホームセンターバローについて、両社と比較可能な上場会社が複数
        存在し、類似会社比較による両社普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将
        来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。デロイトトーマツ
        ファイナンシャルアドバイザリーは、アレンザホールディングスの普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場
        されており、市場株価が存在することから市場株価法、また、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似
        会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状
        況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
         このようにそれぞれ第三者算定機関から提出を受けた算定結果を踏まえて、また、各社において両社の財務状
        況、業績動向、当社の株価動向等を勘案し慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であり、両
        社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り合意しました。
     （3）交付した株式数
        2,000株
     ５.  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

     　現時点では確定しておりません。
     ６.  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

     　現時点では確定しておりません。
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       ⑤ 【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                          発行    当期首残高      当期末残高       利率

       会社名           銘柄                               担保    償還期限
                          年月日     (百万円)      (百万円)       (％)
                                       100,000
                          2016年                            2021年
     ㈱バローホール
              第２回無担保社債                  100,000            0.250     なし
     ディングス
                         ４月29日                            ４月27日
                                        (－)
                                         －
                          2011年                            2018年
     ㈱公正屋          第７回無担保社債                    10          0.680     なし
                         12月29日                            ７月31日
                                        (－)
                                         30
                          2015年                            2020年
     ㈱公正屋          第８回無担保社債                    50          0.475     なし
                         ９月30日                            ９月30日
                                        (20)
                                       100,030
        合計           －        －     100,060            －     －     －
                                        (20)
     (注)   １．「当期末残高」の欄の（　）は、１年内償還予定の金額であります。
        ２．連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
             １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内         ４年超５年以内
             (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)         (百万円)
                  20          10        10,000            －         －
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         【借入金等明細表】
                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (％)
     短期借入金                     17,123         20,547         0.334        －
     １年以内に返済予定の長期借入金                     13,488         13,013         0.285        －
     １年以内に返済予定のリース債務                      1,681         1,872          －      －
     長期借入金（１年以内に返済予定
                          36,572         41,288         0.245     2029年２月15日
     のものを除く。）
     リース債務（１年以内に返済予定
                          9,894         9,965          －   2048年７月４日
     のものを除く。）
           合計               78,761         86,687           －      －
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
          連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        ３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額
          は以下のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内         ４年超５年以内
                      (百万円)          (百万円)          (百万円)         (百万円)
          長期借入金               15,662          13,384          7,451         1,401
          リース債務               1,600          1,265          1,345          555
         【資産除去債務明細表】

                  当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

        区分
                  (百万円)           (百万円)           (百万円)           (百万円)
     不動産賃貸借契約に
                      8,401           1,298            193          9,506
     伴う原状回復義務
     合計                  8,401           1,298            193          9,506
      (2)  【その他】

      当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

     営業収益           (百万円)          138,107         279,607         428,376         565,931

     税金等調整前四半期
                (百万円)           4,366         8,226         12,933         12,922
     (当期)純利益
     親会社株主に帰属す
     る四半期(当期)純利           (百万円)           2,820         5,115         8,064         7,910
     益
     １株当たり四半期
                  (円)         55.13         99.98         157.61         153.06
     (当期)純利益
          (会計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり四半期純
     利益又は１株当たり             (円)         55.13         44.85         57.63         △4.55
     四半期純損失（△）
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    ２  【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 7,720              7,159
                                       ※1  3,533            ※1  4,024
        売掛金
        商品                                   1              0
        貯蔵品                                  75              65
        前払費用                                 1,629              1,632
        関係会社短期貸付金                                34,099              32,566
                                       ※1  2,451            ※1  2,884
        未収入金
                                       ※1  4,347            ※1  4,277
        その他
                                          －             △ 82
        貸倒引当金
        流動資産合計                                53,858              52,528
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               61,321              61,830
         構築物                               7,698              7,788
         機械及び装置                                 1              0
         車両運搬具                                 14               7
         工具、器具及び備品                                239              203
         土地                               33,119              35,009
         リース資産                               1,826              1,712
                                          945             3,045
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                              105,166              109,597
        無形固定資産
         借地権                               5,354              5,410
         商標権                                 10               9
         ソフトウエア                               1,285              1,142
                                          60              60
         電話加入権
         無形固定資産合計                               6,710              6,622
        投資その他の資産
         投資有価証券                               1,109              7,830
         関係会社株式                               14,317              16,632
         出資金                                 43              27
         関係会社長期貸付金                               4,591              6,867
         長期前払費用                               1,349              1,184
         繰延税金資産                               2,336              2,513
                                      ※1  17,843            ※1  17,918
         差入保証金
         その他                                425              425
                                        △ 1,468             △ 1,520
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               40,549              51,879
        固定資産合計                                152,425              168,099
      資産合計                                 206,284              220,628
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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                         ※1  1
        買掛金                                                 1
        短期借入金                                11,660              14,460
        関係会社短期借入金                                21,581              21,631
        1年内返済予定の長期借入金                                11,549              11,204
        リース債務                                  169              169
                                      ※1  31,111            ※1  31,777
        未払金
        未払法人税等                                  108              150
        未払消費税等                                  464              410
        未払費用                                  416              417
        前受金                                  485              477
        商品券                                  487              474
                                       ※1  2,029            ※1  2,340
        預り金
        資産除去債務                                  57              106
        賞与引当金                                  43              36
        役員賞与引当金                                  40              53
        ポイント引当金                                  868              739
        未回収商品券引当金                                  235              266
        店舗閉鎖損失引当金                                  17              285
        営業外電子記録債務                                  467              552
                                        ※1  23            ※1  38
        その他
        流動負債合計                                81,818              85,592
      固定負債
        社債                                10,000              10,000
        長期借入金                                33,912              38,249
        関係会社長期借入金                                  150              150
        リース債務                                 2,578              2,409
        長期前受金                                  181              159
        退職給付引当金                                 2,166              2,342
        株式報酬引当金                                  28              65
        資産除去債務                                 5,390              5,539
                                       ※1  6,680            ※1  6,374
        長期預り保証金
                                          485              477
        長期未払金
        固定負債合計                                61,573              65,767
      負債合計                                 143,391              151,360
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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                11,916              13,609
        資本剰余金
         資本準備金                               12,670              14,363
                                          124             1,176
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               12,795              15,539
        利益剰余金
         利益準備金                                322              322
         その他利益剰余金
           建物圧縮積立金                               59              55
           別途積立金                             28,200              28,400
                                        11,806              11,383
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               40,388              40,161
        自己株式                                △ 2,608              △ 566
        株主資本合計                                62,492              68,744
      評価・換算差額等
                                          287              421
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  287              421
      新株予約権                                   113              101
      純資産合計                                  62,893              69,268
     負債純資産合計                                   206,284              220,628
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       ②【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
                                          64              66
     売上高
     売上原価                                     18              18
     売上総利益                                     45              47
                                      ※1  34,750            ※1  35,410
     営業収入
     営業総利益                                   34,795              35,458
                                     ※1 , ※2  31,291           ※1 , ※2  32,167
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                    3,504              3,290
     営業外収益
                                        ※1  130            ※1  152
      受取利息
      受取配当金                                    18              98
                                        ※1  11            ※1  10
      受取事務手数料
                                        ※1  18            ※1  19
      受取賃貸料
      受取手数料                                   102               94
      補助金収入                                    66              28
      保険差益                                    12              95
                                        ※1  115             ※1  95
      その他
      営業外収益合計                                   476              593
     営業外費用
      支払利息                                   373              351
      為替差損                                    21              56
      デリバティブ評価損                                   113               1
      未回収商品券引当金繰入額                                    19              －
                                          28              125
      その他
      営業外費用合計                                   556              535
     経常利益                                    3,424              3,348
     特別利益
      固定資産売却益                                    3              6
      補助金収入                                   174               82
      違約金収入                                    30              33
      工事負担金等受入額                                    30              －
                                           0              13
      その他
      特別利益合計                                   239              134
     特別損失
      固定資産売却損                                    0              55
      固定資産除却損                                    61              50
      投資有価証券評価損                                    56               0
      減損損失                                   112              807
      固定資産圧縮損                                   154               47
      貸倒引当金繰入額                                   158              140
      関係会社株式評価損                                    －               2
      店舗閉鎖損失                                    99              285
                                        ※1  58            ※1  91
      その他
      特別損失合計                                   700             1,479
     税引前当期純利益                                    2,964              2,003
                                  97/116




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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     法人税、住民税及び事業税                                     412              142
                                         △ 205             △ 269
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     206             △ 127
     当期純利益                                    2,757              2,130
                                  98/116


















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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年４月１日至         2018年３月31日)
                               (単位：百万円)
                         株主資本
                            資本剰余金
                資本金
                           その他資本剰余
                     資本準備金            資本剰余金合計
                             金
     当期首残高             11,916      12,670        49    12,720
     当期変動額
     剰余金の配当
     建物圧縮積立金の取
     崩
     別途積立金の積立
     当期純利益
     自己株式の取得
     自己株式の処分                          75      75
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               －      －      75      75
     当期末残高             11,916      12,670       124     12,795
                                  株主資本

                            利益剰余金
                          その他利益剰余金                    自己株式     株主資本合計
               利益準備金                        利益剰余金合計
                     建物圧縮積立金       別途積立金     繰越利益剰余金
     当期首残高              322       64    28,000      11,393      39,780      △ 2,558      61,859
     当期変動額
     剰余金の配当                              △ 2,149     △ 2,149            △ 2,149
     建物圧縮積立金の取
                         △ ▶            ▶                  －
     崩
     別途積立金の積立                          200     △ 200                   －
     当期純利益                               2,757      2,757            2,757
     自己株式の取得                                           △ 223     △ 223
     自己株式の処分                                            173      248
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               －      △ ▶     200      412      608      △ 50      633
     当期末残高              322       59    28,200      11,806      40,388      △ 2,608      62,492
                                  99/116







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                               (単位：百万円)
                 評価・換算差額等
                            新株予約権      純資産合計

              その他有価証券      評価・換算差額
               評価差額金       等合計
     当期首残高              293      293       96    62,249

     当期変動額
     剰余金の配当                              △ 2,149
     建物圧縮積立金の取
                                      －
     崩
     別途積立金の積立                                －
     当期純利益                               2,757
     自己株式の取得                               △ 223
     自己株式の処分                                248
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             △ 6     △ 6      16      10
     額）
     当期変動額合計              △ 6     △ 6      16      643
     当期末残高              287      287      113     62,893
     当事業年度(自       2018年４月１日至         2019年３月31日)

                               (単位：百万円)
                         株主資本
                            資本剰余金
                資本金
                           その他資本剰余
                     資本準備金            資本剰余金合計
                             金
     当期首残高             11,916      12,670       124     12,795
     当期変動額
     新株の発行            1,693      1,693            1,693
     剰余金の配当
     建物圧縮積立金の取
     崩
     別途積立金の積立
     当期純利益
     自己株式の取得
     自己株式の処分                         1,051      1,051
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計             1,693      1,693      1,051      2,744
     当期末残高             13,609      14,363       1,176      15,539
                                100/116






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                                  株主資本

                            利益剰余金
                          その他利益剰余金                    自己株式     株主資本合計
               利益準備金                        利益剰余金合計
                     建物圧縮積立金       別途積立金     繰越利益剰余金
     当期首残高              322       59    28,200      11,806      40,388      △ 2,608      62,492
     当期変動額
     新株の発行                                                  3,386
     剰余金の配当                              △ 2,357     △ 2,357            △ 2,357
     建物圧縮積立金の取
                         △ ▶            ▶                  －
     崩
     別途積立金の積立                          200     △ 200                   －
     当期純利益                               2,130      2,130            2,130
     自己株式の取得                                            △ 0     △ 0
     自己株式の処分                                           2,042      3,093
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               －      △ ▶     200     △ 422     △ 226     2,042      6,252
     当期末残高              322       55    28,400      11,383      40,161       △ 566     68,744
                               (単位：百万円)

                 評価・換算差額等
                            新株予約権      純資産合計

              その他有価証券      評価・換算差額
               評価差額金       等合計
     当期首残高              287      287      113     62,893

     当期変動額
     新株の発行                               3,386
     剰余金の配当                              △ 2,357
     建物圧縮積立金の取
                                      －
     崩
     別途積立金の積立                                －
     当期純利益                               2,130
     自己株式の取得                                △ 0
     自己株式の処分                               3,093
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             134      134      △ 11      122
     額）
     当期変動額合計              134      134      △ 11     6,374
     当期末残高              421      421      101     69,268
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．　資産の評価基準及び評価方法
     (1)　有価証券の評価基準及び評価方法
      ①  子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法
      ②  その他有価証券
        時価のあるもの
         決算期末日の市場価格等に基づく時価法
         (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
        時価のないもの
         移動平均法による原価法
    ２．　固定資産の減価償却の方法

     (1) 有形固定資産（リース資産を除く)
       定率法
       ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物
       付属設備及び構築物については定額法
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物　　　　　　　　15～40年
        構築物　　　　　　　10～30年
        工具、器具及び備品　５～８年
     (2) 無形固定資産（リース資産を除く)
       定額法
       なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
     (3) 長期前払費用
       定額法
     (4) リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
    ３．　引当金の計上基準

     (1) 貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特
       定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
     (2) 賞与引当金
        従業員の賞与の支給に備えるため、当期の負担すべき支給見込額を計上しております。
     (3) 役員賞与引当金
        役員の賞与の支給に備えるため、当期の負担すべき支給見込額を計上しております。
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     (4)  ポイント引当金
        顧客に付与したポイントの使用に基づく値引きに備えるため、当事業年度末の有効ポイント残高のうち、将来
       使用されると見込まれる金額を計上しております。
     (5)  未回収商品券引当金
        当社が発行している商品券の未回収分について、一定期間経過後に、収益に計上したものに対する将来の回収
       見込額を計上しております。
     (6)  退職給付引当金
        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当期末において発生
       していると認められる額を計上しております。
       ①退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定に当たり、退職給付債務見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
        は、給付算定式基準によっております。
       ②数理計算上の差異の費用処理方法
         数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～15
        年）による定額法により、翌事業年度から費用処理しております。
     (7)  株式報酬引当金
        取締役を対象とした株式報酬制度による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、取締役に割り
       当てられたポイントに応じた株式の支給見込額を計上しております。
     (8)  店舗閉鎖損失引当金
        店舗閉鎖に伴い発生する損失に備え、店舗閉鎖により合理的に見込まれる中途解約金等の閉鎖関連損失見込額
       を計上しております。
    ４．　その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

     (1)  退職給付に係る会計処理
        退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表における
       これらの会計処理の方法と異なっております。
     (2)消費税等の処理方法
        消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (表示方法の変更)
       （損益計算書）
        前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「デリバティブ評価益」は、金額的重要性が
       乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるた
       め、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「デリバティブ評価益」に表示していた０百
       万円は、「その他」に組替えております。
        前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「保険差益」は、金額的重要性が増し

       たため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度
       の財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた128百万円は、「保
       険差益」12百万円、「その他」115百万円に組替えております。
       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日　以下「税効果会計
       基準一部改正」という）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産に区分表示し、繰延
       税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」411百万円は、「投資その他の
       資産」の「繰延税金資産」2,336百万円に含めて表示しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」
       注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容
       のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載
       しておりません。
      （追加情報）

      役員向け株式交付信託の導入
       　当社は、2017年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、2017年８月24日より、当社取締役(社外取締役及び
       監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬制度(以下「本制度」という)を導入しております。
       　(1)取引の概要
         　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与する
         ポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度であり
         ます。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。なお、当初
         設定する本制度の対象期間は、2018年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度ま
         での５年間であります。
       　(2)信託に残存する自社の株式
         　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により、純資産の部に自己株式
         として計上しております。当事業年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、223百万円、88,000株であ
         ります。
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      (貸借対照表関係)
     ※１    関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     短期金銭債権                                 6,387   百万円            5,753   百万円
     長期金銭債権                                  143  百万円             150  百万円
     短期金銭債務                                30,634   百万円           31,588   百万円
     長期金銭債務                                 1,445   百万円            1,404   百万円
    　２    偶発債務

      保証債務
      当社がテナント入店している下記の建物所有者の福井県からの中小企業高度化資金借入金に対し、連帯保証を行っ
      ております。なお、当該連帯保証は複数の保証人の総額で表示しております。
               前事業年度                           当事業年度
             (2018年３月31日)                           (2019年３月31日)
     福井西部商業開発協同組合                           福井西部商業開発協同組合
                          317  百万円                         272  百万円
     （連帯保証人16名)                           （連帯保証人16名)
     計                     317  百万円    計                     272  百万円
      子会社である株式会社ダイエンフーズ及び中部アグリ株式会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務

      保証を行っております。
               前事業年度                           当事業年度
             (2018年３月31日)                           (2019年３月31日)
     株式会社ダイエンフーズ                     463  百万円    株式会社ダイエンフーズ                     379  百万円
     株式会社バローファーム海津                     108  百万円    中部アグリ株式会社                     360  百万円
     株式会社北信州きのこファーム                     316  百万円
     計                     888  百万円    計                     739  百万円
    　３    当社は、運転資金の効率的な調達をおこなうため取引銀行21社と当座貸越契約及び限度貸付契約を締結しており

      ます。
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     当座貸越極度額及び貸付限度額の総額                                50,310   百万円           50,910   百万円
     借入実行残高                               △11,660    百万円          △14,460    百万円
     差引額                                38,650   百万円           36,450   百万円
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      (損益計算書関係)
     ※１    関係会社との取引高
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
     営業取引による取引高
     　営業収入                                28,230   百万円           28,919   百万円
     　販売費及び一般管理費                                 2,547   百万円            2,620   百万円
     営業取引以外の取引                                  142  百万円             180  百万円
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                  前事業年度              当事業年度
                               (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
     ポイント引当金繰入額                                  304  百万円             563  百万円
     給料及び手当                                  988  百万円             749  百万円
     賞与引当金繰入額                                  43 百万円             36 百万円
     役員賞与引当金繰入額                                  40 百万円             63 百万円
     退職給付費用                                  428  百万円             437  百万円
     役員退職慰労引当金繰入額                                   5 百万円             － 百万円
     株式報酬引当金繰入額                                  49 百万円             37 百万円
     減価償却費                                 5,885   百万円            6,154   百万円
     賃借料                                17,646   百万円           17,958   百万円
     おおよその割合

     　販売費                                  90 ％             90 ％
     　一般管理費                                  10 ％             10 ％
      (有価証券関係)

    子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
     (注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
                                                 （単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                 区分
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
        子会社株式                                13,986              16,365
        関連会社株式                                 331              266

                 合計                      14,317              16,632

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      (税効果会計関係)
    １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度

                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     繰延税金資産
     　賞与引当金                                  13 百万円             10 百万円
     　未払事業税及び地方法人特別税                                  33 百万円             45 百万円
     　退職給付引当金                                  659  百万円             713  百万円
     　貸倒引当金                                  447  百万円             487  百万円
     　減損損失                                 1,289   百万円            1,295   百万円
     　減価償却超過額                                 1,147   百万円            1,181   百万円
     　資産除去債務                                 1,659   百万円            1,719   百万円
     　ポイント引当金                                  264  百万円             225  百万円
     　その他                                  602  百万円             764  百万円
     　繰延税金資産小計                                 6,116   百万円            6,445   百万円
     　評価性引当額                                △1,932    百万円           △1,999    百万円
     　繰延税金資産合計                                 4,183   百万円            4,445   百万円
     繰延税金負債
     　建物圧縮積立金                                 △26  百万円            △24  百万円
     　未収事業税及び未収地方法人特別税                                  － 百万円            △22  百万円
     　未収配当金                                  － 百万円            △24  百万円
     　その他有価証券評価差額金                                 △111   百万円            △203   百万円
     　固定資産評価益                                 △628   百万円            △628   百万円
     　資産除去債務に対応する除去費用                                △1,081    百万円           △1,029    百万円
     　繰延税金負債合計                                △1,847    百万円           △1,931    百万円
     繰延税金資産の純額                                 2,336   百万円            2,513   百万円
    ２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                  前事業年度              当事業年度

                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     法定実効税率                                   30.46   ％            30.46   ％
     （調整）
     　住民税均等割額                                   0.52  ％            0.91  ％
     　交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.98  ％            1.60  ％
     　受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                  △26.79    ％           △41.64    ％
     　評価性引当額                                   1.77  ％            2.76  ％
     　その他                                   0.01  ％           △0.45   ％
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   6.97  ％           △6.36   ％
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      （企業結合等関係）
        連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
       す。
      (重要な後発事象)

        連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
       す。
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       ④  【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                              　　　（単位：百万円）
                                                    減価償却
        資産の種類          当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                     累計額
     有形固定資産
                                   801
     　建物               61,321       5,598              4,287      61,830       68,929
                                  (707)
                                    63
     　構築物                7,698       1,135               982      7,788      15,939
                                  (44)
     　機械及び装置                  1      －       －       0       0      36
                                    0
     　車両運搬具                 14       －              7       7      47
                                   (0)
                                    1
     　工具、器具及び備品                 239       51              84      203       799
                                   (1)
     　土地               33,119       1,921        32       －     35,009         －
     　リース資産                1,826        －       －      114      1,712        791
     　建設仮勘定                 945     14,894       12,794         －     3,045        －
                                 13,693
      　有形固定資産計             105,166       23,601              5,476      109,597       86,543
                                  (753)
     無形固定資産
                                    40
     　借地権                5,354        97              －     5,410        －
                                  (40)
     　商標権                 10       0      －       1       9      －
     　ソフトウェア                1,285        279        0      422      1,142        －
     　電話加入権                 60       －       －       －       60       －
                                    40
      　無形固定資産計              6,710        377              424      6,622        －
                                  (40)
     (注)１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          新規開店       スーパーマーケット　５店
                 建物                       2,329   百万円
                 構築物                        662  百万円
          店舗改装       スーパーマーケット　26店
                 建物                       2,046   百万円
                 構築物                        167  百万円
        ２．当期減少額のうち（　）は減損損失であります。
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         【引当金明細表】
                                              　　　（単位：百万円）
         区分          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
     貸倒引当金                   1,468           201           68         1,602
     賞与引当金                     43          36          43          36
     役員賞与引当金                     40          53          40          53
     未回収商品券引当金                    235           51          20          266
     ポイント引当金                    868         3,039          3,168           739
     店舗閉鎖損失引当金                     17          285           17          285
     株式報酬引当金                     28          37          －          65
     (注)   貸倒引当金の当期減少額は2018年10月１日付で連結子会社であった株式会社郡上きのこファームが連結子会社
        ある株式会社バローファーム海津を存続会社とする吸収合併により消滅したことによるものであります。なお
        株式会社バローファーム海津は中部アグリ株式会社へ社名変更しております。
      (2)  【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)  【その他】

         該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中
     基準日             ３月31日
                  ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                  ３月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り
                  （特別口座）
     　　取扱場所             名古屋市中区栄三丁目15番33号
                  　　　三井住友信託銀行株式会社　名古屋支店　証券代行部
                  （特別口座）
     　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                  　　　三井住友信託銀行株式会社
     　　取次所              ―
     　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                  当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により
     公告掲載方法
                  電子公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                  株主優待制度として、毎年３月31日現在の最終の株主名簿に記載された100株以上の
                  株主に対し、保有期間に応じて次のとおり、当社が発行するプリペイド式電子マネー
                  「Lu   Vit（ルビット）カード」に、保有株式数、継続保有期間に応じた金額をチャー
                  ジした「ギフトカード」を贈呈いたします。
                  （１年未満保有の株主）
                 　　100株以上500株未満の株主　　：1,000円
     株主に対する特典
                 　　500株以上1,000株未満の株主　：1,500円
                 　　1,000株以上の株主　　　　　                 ：3,000円
                  （１年以上保有の株主）
                   100株以上500株未満の株主　　：1,500円
                   500株以上1,000株未満の株主　：3,000円
                   1,000株以上の株主　　　　　              ：6,000円
     (注) 　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
         会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
         株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        事業年度　第61期(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)　2018年６月29日関東財務局長に提出。
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        2019年６月28日関東財務局長に提出。
      (3)  四半期報告書及び確認書

        第62期第１四半期(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)　2018年８月８日関東財務局長に提出。
        第62期第２四半期(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)　2018年11月９日関東財務局長に提出。
        第62期第３四半期(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)　2019年２月８日関東財務局長に提出。
      (4)  臨時報告書

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
       づく臨時報告書
        2018年６月29日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第14号の２(連結子会社の株式交換)及び第３号(特定子会社の

       異動)の規定に基づく臨時報告書
        2018年11月９日関東財務局長に提出。
      (5)  臨時報告書の訂正報告書

        2018年11月９日提出の臨時報告書(連結子会社の株式交換及び特定子会社の異動)に係る訂正報告書
        2018年12月21日関東財務局長に提出。
      (6)  有価証券届出書（参照方式、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分）及びその添付書類

        2018年12月25日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月28日

    株式会社バローホールディングス
     取締役会　御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       中　　川　　昌　　美             ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員
                                           倉　　持         直　　樹
                                   公認会計士                    ㊞
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社バローホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社バローホールディングス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バローホールディン
    グスの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社バローホールディングスが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

      ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
     　２　XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月28日

    株式会社バローホールディングス
     取締役会　御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       中　　川　　昌　　美             ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員
                                           倉　　持         直　　樹
                                   公認会計士                    ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社バローホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第62期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社バローホールディングスの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     㯿ᄰNઊᠰ潶ﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘԰銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潟卹㸀⡧ॏꆊ㱒㡘ㅔ䩦큑祐

         社)が別途保管しております。
     　２　XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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