株式会社フライトホールディングス 有価証券報告書 第32期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

このエントリーをはてなブックマークに追加

有価証券報告書-第32期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

提出日:

提出者:株式会社フライトホールディングス

カテゴリ:有価証券報告書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    令和元年6月28日
      【事業年度】                    第32期(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
      【会社名】                    株式会社フライトホールディングス
      【英訳名】                    FLIGHT    HOLDINGS     Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  片山 圭一朗
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区恵比寿4-6-1
      【電話番号】                    03-3440-6100
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役副社長  松本 隆男
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区恵比寿4-6-1
      【電話番号】                    03-3440-6100
      【事務連絡者氏名】                    代表取締役副社長  松本 隆男
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/47













                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
              回次              第28期       第29期       第30期       第31期       第32期
             決算年月             平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月       平成31年3月

                       (千円)     1,592,476       1,955,613       3,153,866       2,105,131       1,422,196
     売上高
     経常損益(△は損失)                 (千円)     △ 62,170     △ 128,721       570,549       48,211     △ 403,085
     親会社株主に帰属する当期純損益
                       (千円)     △ 84,516     △ 162,278       407,124       38,475     △ 408,947
     (△は損失)
                       (千円)     △ 85,846     △ 161,213       406,796       39,814     △ 410,130
     包括利益
                       (千円)      473,942       311,246       718,043       757,834       347,642
     純資産額
                       (千円)     1,446,134       1,415,473       1,533,480       1,260,834        894,275
     総資産額
                       (円)      50.12       32.92       75.94       80.15       36.77
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純損益(△は損失)                  (円)      △ 8.94     △ 17.16       43.06       4.07     △ 43.25
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
                       (%)      32.77       21.99       46.82       60.11       38.87
     自己資本比率
                       (%)        -       -     79.11       5.21        -
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -     31.82      201.97         -
     株価収益率
                       (千円)     △ 200,092      △ 118,127       505,547      △ 20,092     △ 213,914
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)     △ 10,128      △ 66,839       94,768      △ 37,650      △ 37,376
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)     △ 73,237      △ 81,708     △ 213,165      △ 129,347       △ 2,351
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)      704,845       436,626       811,488       588,860       332,591
     現金及び現金同等物の期末残高
                       (名)        78       79       82       94       91
     従業員数
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.第28期、第29期及び第32期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失
          金額であるため記載しておりません。
        3.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
                                  2/47








                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
       (2)提出会社の経営指標等
              回次              第28期       第29期       第30期       第31期       第32期
             決算年月             平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月       平成31年3月

                       (千円)      216,733       220,630       228,177       221,933       212,263
     売上高
                       (千円)      21,656       27,261       63,209       24,088       3,707
     経常損益
     当期純損益(△は損失)                 (千円)      △ 1,616     △ 72,631       64,436       10,830       2,198
                       (千円)     1,205,123       1,205,123       1,205,123       1,205,123       1,205,123

     資本金
                       (株)    9,456,500       9,456,500       9,456,500       9,456,500       9,456,500
     発行済株式総数
                       (千円)      446,172       373,541       437,977       448,784       450,920
     純資産額
                       (千円)     1,171,234       1,037,446        879,171       763,188       680,977
     総資産額
                       (円)      47.19       39.50       46.32       47.46       47.69
     1株当たり純資産額
                               -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                       (円)
     (内、1株当たり中間配当額)                         ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純損益(△は損失)                  (円)      △ 0.17      △ 7.68       6.81       1.15       0.23
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
                       (%)      38.09       36.01       49.82       58.80       66.22
     自己資本比率
                       (%)        -       -     15.88       2.44       0.49
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -     201.17       714.78      3,447.83
     株価収益率
                       (%)        -       -       -       -       -
     配当性向
                       (名)        7       7       7       7       8
     従業員数
                       (%)       46.2       27.3      108.7       65.2       62.9

     株主総利回り
     (比較指標:TOPIX配当込)                  (%)      ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
                       (円)      1,895        670      2,053       1,368       1,690

     最高株価
                       (円)       491       236       292       570       669
     最低株価
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.第28期及び第29期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。
        3.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        4.最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。
                                  3/47








                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
      2【沿革】
       昭和63年4月        東京都目黒区に画像処理のデジタル化を事業目的とした、株式会社フライトを設立
       平成7年4月        インターネットに関するコンサルティング及びシステム構築事業を開始
               各種インターネットサービス事業者に対し、データベースと連携したシステムを提供
       平成8年4月        デジタル衛星放送に関するコンサルティング及びシステム構築事業を開始
               多チャンネルデジタル放送に対する各種デジタルコンテンツ管理、番組編成の仕組みなどを提供
       平成11年4月        映像、音楽などのデジタル化と管理に関するコンサルティング及びシステム構築事業を開始
               レコード会社向けにレコーディング音源のデジタル保存、管理システムや大容量の画像メディアで
               あるDVDの編集に対する高速な共有ファイルシステムの提供を開始
       平成13年3月        米国Sun    Microsystems,       Inc.   製のPCサーバー向けOSであるSun               Solaris    x86を使用したクラスタソ
               フトウェア(注1)「Total            Cluster」を開発、販売を開始
       平成13年9月        米国Sun    Microsystems,       Inc.   とSolaris     x86  OEM契約締結
       平成14年10月        フューチャーソフト株式会社と合併し商号を株式会社フライトシステムコンサルティングに変更。
               仙台市青葉区にSIセンターを設置
       平成15年2月        企業情報システムの危機管理対応を包括的にサポートすることを目的とし、「情報システムの危機
               管理総合ソリューション」として製品を発表
               データ漏洩防止を目的として米国Decru社のストレージ(注2)暗号化装置「DataFort」販売開始
       平成15年11月        ストレージ大手ベンダーであるイーエムシージャパン株式会社と、オラクルデータベースを効率よ
               く稼動させるための共同ソリューション「Oracle9i                        RAC  /10g   on  Secure    NAS」を発表
       平成16年4月        東京都渋谷区恵比寿四丁目6番1号に本店移転
       平成16年11月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
       平成18年1月        株式会社山下電子設計(平成19年7月、エレテックス株式会社に吸収合併)の株式取得
               株式会社ワイ・イー・シー・リサーチ(平成19年7月、株式会社トラスティ・エンジニアリングに
               社名変更)の株式取得
               エレテックス株式会社(平成19年7月、株式会社山下電子設計を吸収合併し、YEMエレテックス
               株式会社に社名変更)の株式取得
       平成18年5月        福岡営業所開設(平成23年5月閉鎖)
       平成18年8月        高可用性クラスタリング・ソリューションの新製品「FLIGHT                            Total   Cluster    Ver2.0」を販売開始
       平成19年7月        エレテックス株式会社が株式会社山下電子設計を吸収合併し、商号をYEMエレテックス株式会社
               に変更
               株式会社ワイ・イー・シー・リサーチが、商号を株式会社トラスティ・エンジニアリングに変更
       平成22年3月        株式会社トラスティ・エンジニアリングの全株式を売却
       平成22年5月        SIセンターの名称を仙台事業所に変更
       平成23年2月        YEMエレテックス株式会社の全株式を売却
       平成23年12月        デジタルポスト株式会社を支配力基準に基づき連結子会社化
       平成24年11月        デジタルポスト株式会社の持株比率が低下したことにより同社を連結の範囲から除外
       平成25年6月        株式会社フライト分割準備会社を設立(同年10月1日付で商号を株式会社フライトシステムコンサ
               ルティングに変更)
       平成25年10月        持株会社体制へ移行し、これに伴う吸収分割により事業を株式会社フライト分割準備会社(現㈱フ
               ライトシステムコンサルティング)へ承継し、商号を株式会社フライトホールディングスに変更
       平成26年10月        株式会社DRAGON        TECHNOLOGY(同年11月1日付で商号を株式会社イーシー・ライダーに変更)の第
               三者割当増資を引受け、同社を連結子会社化
       平成26年12月
               FLIGHT    SYSTEM    USA  Inc.を設立
       平成27年8月
               東京証券取引所市場第二部へ市場変更
       平成27年12月
               台湾飛躍系統股份有限公司を設立
      (注1)クラスタソフトウェア

         2台のサーバを通常はそれぞれ個別の用途で利用し、片方のサーバに障害が発生し停止した時には他方のサーバ
         が業務を引継ぐという、システムを継続稼動させるためのソフトウェア
      (注2)ストレージ
         大容量記憶装置
      3【事業の内容】

        当社グループは、当社及び連結子会社3社により構成されており、デジタル放送・デジタルメディア業界向けの
       様々なサービス(デジタルコンテンツ(映像や音楽等)のマネージメントや配信に関するコンサルティング、ソフ
       トウェア受託開発)、各種システム開発、及びiPhone等スマートフォンを利用した電子決済ソリューションプラッ
       トフォームの構築や提供、並びにB2B向けECサイト構築パッケージの開発や販売等の事業を展開しております。
        なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお
       り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断するこ
       ととなります。
                                  4/47




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
        事業内容及び当社と関係会社に係る位置付けは次のとおりであります。
        なお、以下の区分は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメン
       トの区分と同一であります。
        事業セグメント                       主要業務                     主要な会社
     コンサルティング&             デジタル放送・デジタルメディア関連企業や地方自治体、一                             ㈱フライトシステムコン
     ソリューション事業             般企業向け、デジタルコンテンツの管理・サービスを中心と                             サルティング
                  したシステムコンサルティング、ネットワークやオブジェク
                  ト指向技術に関するテクニカルコンサルティング、システム
                  開発・構築・保守、並びにiPhone等スマートフォン・携帯端
                  末用各種ソフトウェアの開発
     サービス事業             iPhone等スマートフォン・携帯端末上で「電子決済ソリュー                             ㈱フライトシステムコン
                  ション」の利用を可能にするサービス基盤(プラットフォー                             サルティング
                  ム)の構築・提供
     ECソリューション事業             B2B向けECサイト構築パッケージ「EC-Rider                     B2B」の開発及         ㈱イーシー・ライダー
                  び販売、並びに本パッケージ導入に係るコンサルティングや
                  システム開発及び保守
     [事業系統図]

       以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
                                  5/47















                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
      4【関係会社の状況】
                                              議決権の
          名称           住所       資本金       主要な事業の内容                    関係内容
                                            所有割合(%)
     (連結子会社)                           コンサルティング&
                                                    役員の兼任あり。
     ㈱フライトシステムコン
                  東京都渋谷区         100百万円      ソリューション事業・               100
                                                    資金援助あり。
     サルティング      (注)2.4
                                サービス事業
                                                    役員の兼任あり。
     ㈱イーシー・ライダー             名古屋市中村区         30百万円     ECソリューション事業                90
                                                    資金援助あり。
     FLIGHT    SYSTEM    USA  Inc.
                  米国カリフォル                              100    役員の兼任あり。
                           5万米ドル      サービス事業
     (注)3
                  ニア州                             (100)    資金援助あり。
     (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        2.特定子会社に該当しております。
        3.議決権の所有割合の(              )内は、間接所有割合で内数であります。
        4.㈱フライトシステムコンサルティングについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売
          上高に占める割合が10%を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該
          連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が90%を超えているため、主要
          な損益情報等の記載を省略しております。
      5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  平成31年3月31日現在
                                           従業員数(人)
               セグメントの名称
                                                       56
     コンサルティング&ソリューション事業
                                                       17
     サービス事業
                                                       10
     ECソリューション事業
     全社(共通)                                                  8
                                                       91
                  合計
     (注)1.従業員数は就業人員であります。
        2.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (2)提出会社の状況
                                                  平成31年3月31日現在
         従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                8            36.5              8.6             6,141
                                           従業員数(人)
               セグメントの名称
     全社(共通)                                                  8
     (注)1.従業員は就業人員であります。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.全社(共通)として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (3)労働組合の状況
        連結子会社の株式会社フライトシステムコンサルティングには、フライトシステムコンサルティングユニオンが
       あり、UAゼンセンに加盟しております。平成31年3月31日現在の組合員数は17名であります。
        なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
                                  6/47









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)経営方針
        今日、デジタルメディア(映像や音楽)は私たちの日常生活に欠かすことのできない重要な役割を担い、その役割
       は個人から企業ビジネスへ、さらにはビジネスモデルの創出へと一層重みを増しつつあります。
        当社は、デジタルメディア社会の発展に寄与し、常に顧客満足を実現する企業になるべく、存在意義(ミッショ
       ン)と経営姿勢(約束)、行動指針(共有する価値観)を次のように定めております。
        当社一丸となって存在意義(ミッション)と経営姿勢(約束)、行動指針(共有する価値観)の遂行、実現に取り組
       み、真にステークホルダーから信頼される企業グループづくりを目指してまいります。
       <存在意義(ミッション)>
        存在意義は、「社会全体に対して、どのような使命を果たすか」を記したものです。
        ・私たちの技術によってデジタルメディア社会の成長を支えていきます。
        ・私たちが培った技術を使って、広く世の中に貢献していきます。
        一つひとつの言葉には、次のような思いが込められています。
        ・お客様との接点として「技術」を重要視し、その価値を高めるために、ヒト・モノ・カネを集中していきま
         す。
        ・型にはまった一様一律な仕事の進め方ではなく、お客様から見て「価値」のある会社づくりを重視していきま
         す。
        ・業種や業界の垣根がなくなりつつあるなか、メディアビジネスで培った技術を応用できる領域を広げ、これか
         らの世の中に貢献していくことを重視していきます。
                                  7/47















                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
       <経営姿勢(約束)>

        「経営姿勢(約束)」とは、「存在意義」を実現するためにお客様やビジネスパートナー様に対してどのような姿
        勢で臨むのかという「経営のあり方」を明らかにするものであり、「当社を支えて下さっている方々への約束」
        として定義しました。
        ・「仕事を頼んでよかった」
          私たちは、お客様が真に求める技術を持ち、絶え間ない能力の向上に取り組み、お客様からの信頼を勝ち得
          ていきます。
        ・「ともに仕事をしてよかった」
          私たちは、ビジネスパートナーの方々とのフェアな取引を通じて、創造的な協働に取り組み、お互いの成長
          を支える深い信頼関係を築いていきます。
        ・「ここで働いてよかった」
          私たちは、日々の仕事における創意と工夫を尊重し、一人ひとりの向上心を高め続けていくことで、働くよ
          ろこびを共有できる職場をつくります。
       <行動指針(共有する価値観)>
        「存在意義」「経営姿勢」を具体化するために、社員一人ひとりがどのような心構え・価値観・行動が必要であ
        るかを明確にしたものを「行動指針」と定義しました。
        ・「お客様を第一に」
          私たちはお客様を第一に考え、そして行動します。お客様の喜んで頂いた姿に全ての価値の原点を求めま
          す。
        ・「技術を中心に」
          私たちは技術を中心に考えます、そして行動します。私たちの価値の源泉を技術に求めます。
        ・「明るくオープンなチームを」
          私たちはお互いを認め合います。明るい笑顔のチームワークで、オープンコミュニケーションに努めます。
        ・「スピーディに結果を」
          私たちは素早く結果を出します。スピードのある動きと責任感を持って、毎日の仕事に取り組みます。
        ・「挑戦を続けて」
          私たちは挑戦を続けます。難しいことにも積極的に挑み、粘り強く新たな可能性を拓いていきます。
        ・「誠実に規範を守って」
          私たちは誠実な心を持ち続けます。真摯にルールを守る姿勢の積み重ねで社会からの信頼を得ます。
      (2)   経営戦略等
        当社は、経営安定化を図りつつ、中長期にわたり継続的成長を実現させるために、戦略的な取り組みを強化し、
       成長戦略を実行していきます。
       ① 財務の視点
         規模ではなく価値を尺度にし、お客様の求める価値を提供することに全力を傾け、確実な成長を実現してきま
        す。そのために、成長市場へ向けた選択と集中、拡大を実践し、デジタルメディアのビジネスで培ったコア技術
        と独創性のあるソリューションに特化し、成長市場を捉えたビジネスを展開してまいります。
       ② お客様の視点
         価格訴求ではなく価値訴求であることをさらに徹底し、単純に「プライスパフォーマンス」という言葉で表現
        することなく、コア技術の獲得を継続し、また独創的なソリューションの開発を続け、「高品質+納得価格」の
        価値を提供してまいります。
       ③ 業務プロセスの視点
         システムコンサルティング、システムインテグレーション、ソリューションプロダクトの組み合わせによる一
        気通貫の体制で臨みます。
       ④ 人材と変革の視点
         当社の成長のために一番重要な人材を確保し、さらに迅速に育成する仕組みを構築し、研究開発・教育制度・
        キャリアプランの充実により、社員満足度の向上と定着化を促進してまいります。前述したグループの存在意義
        (ミッション)と経営姿勢(約束)、行動指針(共有する価値観)を大切にし、その想いを強固なものとして維持、
        浸透させてまいります。
      (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
        当社は、企業規模の観点から成長途上の段階であると認識しており、事業の拡大(売上高・経常利益の拡大)が
       重要な課題であると考えております。とりわけ、経営資源を有効活用し高付加価値ソリューションの提供を図り、
       営業利益率の向上を目指します。
      (4)経営環境
        当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益、雇用環境や個人消費に改善が見られ、緩やかな回復基調が続
       いております。また、私たちを取り巻く環境はスマートフォンやタブレットに代表されるスマートデバイスの普及
       により、劇的な変化を遂げております。今後もIT産業は大きく変化していく中、私たちは常に新しい技術に挑戦
       し、新たな価値を生むビジネスを創造し提供していくことで常に飛躍し続ける会社を目指します。
      (5)事業上及び財務上の対処すべき課題
       ① プロジェクトに共通の技術ノウハウの共有
         高度化しているプロジェクトを成功に導くため、さらに中期的な技術優位性を確保するために、プロジェクト
        の横断的な技術・ノウハウ並びにナレッジの共有を進め、個人のノウハウから組織・会社のノウハウに変えてま
        いります。
       ② プロフェッショナルとしての人材確保・育成及び外部アライアンス強化
         プロジェクトの大規模化並びに高度化に伴い、従来にも増して質の高い人材確保及び育成が鍵となります。コ
        ア技術と独創的なソリューションを追求することで、優秀な人材を積極的に引き付ける磁場を創造していきたい
        と考えております。また、技術者の育成プランの推進等、スキルアップと適正な処遇・評価によるモチベーショ
        ン向上のために諸施策を実行してまいります。
         さらにプロジェクトの局面に応じて適切な外部パートナー様がタイムリーに参画いただけるようにアライアン
        スの強化に取り組んでまいります。
                                  8/47



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
      2【事業等のリスク】
        以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しており
       ます。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項であっても、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を
       理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当
       社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
       ありますが、すべてのリスク予測及びそれらに対する回避を保証するものではありません。
        また、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご
       留意下さい。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
      (1)当社グループの事業が対象とする市場について
        当社グループの事業は、放送業界・映像業界及びインターネットサービス業界を中心としてデジタルコンテンツ
       の保存管理、配信などを必要とする市場を主に対象としております。当該市場では現在、様々なコンテンツのデジ
       タル化が進んでおります。当社グループはこの市場に対し、映像や音楽を始めとするデジタルコンテンツのマネー
       ジメントに対するコンサルティングやソフトウェアの開発を行っております。また、それらのデジタルコンテンツ
       を有効に保存、活用するためのストレージマネージメントのソリューションを提供しております。これらの各事業
       を通じて、コンテンツのデジタル化を支援することをビジネスとしております。
         上記の市場に対し、当社グループでは十分な市場拡大を見込んでおりますが、その市場拡大が当社グループの
        予想と異なった場合、あるいは何らかの理由で当該分野での競争優位を失った場合等は、当社グループの業績に
        影響を与える可能性があります。
      (2)当社     グループ    の事業の内容に起因するリスクについて
       ① 知的財産権について
         当社グループは、当社グループの事業分野において特許権の成立の可能性がある独自技術について特許の申請
        を検討しますが、第三者の知的所有権を侵害する事態を可能な限り回避すべく特許事務所等にて適時確認をする
        など最善の努力をしております。
         しかしながら、当社グループが事業の展開を進めている分野においてすでに成立している特許権の全てを検証
        し、さらに将来どのような特許権その他知的財産権が成立するかを正確に把握することは困難であります。この
        ため当社グループ事業に現在、または将来利用する技術と抵触する特許権などの知的財産権を第三者がすでに取
        得している可能性も否定できず、万一そのような場合には、当社グループが当該知的財産権侵害に関する訴訟の
        提起を受け、当社グループに損害賠償義務が発生するなどして、当社グループの事業展開及び業績に影響が生じ
        る可能性があります。
       ② 競合について
         当社グループは自社開発のソフトウェアと世界の先進技術や製品を組み合わせたソリューションを提供するこ
        とにより、デジタルコンテンツマネージメントに関するノウハウ・技術を蓄積してきており、その技術を活用し
        たビジネスを展開しております。インターネットやデジタル放送の黎明期よりこれらの技術を培ってきたことに
        より、現時点では、他社に対して優位性を有していると考えております。
         しかし、他の企業の新規参入や大手企業との価格競争の激化等により、当社グループの業績に影響を与える可
        能性があります。
       ③ 技術革新への対応
         当社グループでは、システムを構築する上で重要なOSやネットワーク・機器などシステムの基盤に関するコン
        サルティングから構築まで一貫して社内で行い、デジタルコンテンツを扱うあらゆる業種の顧客に対して総合力
        でサービスを提供することが強みであります。この領域では技術革新のスピードが速いため、先進のノウハウと
        システムを保有し、かつそれらを継続的にアップデートしてゆく必要があります。
         当社グループにおいては迅速な環境変化に対応できるような組織運営を進めてはおりますが、当社グループの
        想定している以上の技術革新等による著しい環境変化等が生じた場合は、当社グループの業績に影響を与える可
        能性があります。
       ④ システムトラブル等について
         当社グループが提供するソリューションにおいて、当社グループの責務のある原因で不具合(誤作動・バグ・
        納期遅延等)が生じた場合、損害賠償責任の発生や顧客からの当社グループに対する信頼を喪失することによ
        り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
         また、当社グループは、社内のコンピュータシステムに関し、バックアップにより災害対策を講じております
        が、地震や水害等の大規模広域災害、火災等の地域災害、コンピュータ・ウィルス、電力供給の停止、通信障
        害、通信業者に起因するサービスの中断や停止など、現段階では予測不可能な事由によりシステムトラブルが生
        じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      (3)当社グループの事業体制について
       ① 管理体制強化について
         当社グループの内部管理体制は当該規模に応じたものとなっております。今後は、より効率的な組織運営を行
        う上で、また更なる事業拡大に伴い、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図る方針であります。
         しかし、管理体制強化のための人材確保が計画通りに進まなかった場合は、適切な組織的対応が出来ず、事業
        の効率的な運営に支障が生じる可能性があります。
       ② 人材の確保について
         当社グループが今後の安定的な成長を実現していくためには、各部署において、優秀な人材を確保していくこ
        とが重要な課題であります。当社グループは、事業の適性にあわせた組織を構築することを人事方針として定
        め、優秀な人材を確保するための努力を行っております。
         現在のところ人材採用計画は順調に推移しておりますが、今後当社グループの求める要件を満たす人材の確
        保・育成が計画通りに進まない場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響が生じる可能性があります。
       ③ 外注先技術の活用について
         各種サービスの提供に際しては、一部協力会社を活用してビジネスを行っておりますが、今後の当社グループ
        におけるビジネスの拡大に伴い、それに見合う優秀で適正なコストの協力会社が不足する場合には、当社グルー
        プの事業展開及び業績に影響が生じる可能性があります。
                                  9/47


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       (以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
       ① 経営成績の状況
         当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益、雇用環境や個人消費に改善が見られ、緩やかな回復基調が
        続いているものの、通商問題の動向が世界経済に与える影響など、先行きは不透明な状況にあります。
         このような状況の中、当社グループは、既存顧客向けのシステム開発及び電子決済ソリューション
        (「Incredist」、「Incredist               Premium」、「Incredist            Trinity」及び「ペイメント・マイスター」)の開発及
        び販売に注力いたしました。
         以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,422百万円(前期比32.4%減)、営業損失408百万円(前期は
        営業利益68百万円)、経常損失403百万円(前期は経常利益48百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失408百
        万円(前期は親会社株主に帰属する当期純利益38百万円)となりました。
                                                 (単位:百万円)
                                               前年同期比
                                     前期
                            当期
                                    (連結)
                           (連結)
                                             増減額       増減率
           C&S事業(*)                                          △2.8%
                             785         808       △22
                                                    △57.1%
           サービス事業                   497        1,159       △662
                                                      2.0%
           ECソリューション事業                   139         136        2
                              -         -       -       -
           調整額
                                                    △32.4%
        売上高                    1,422         2,105       △682
           C&S事業(*)                                          △26.7%
                              40         54      △14
                                                      -
           サービス事業                  △198          278      △477
                                                      -
           ECソリューション事業                    9        △1        11
                                                      -
           調整額                  △260         △263         3
                                                      -
        営業損益                    △408           68      △476
                                                      -
        経常損益                    △403           48      △451
                            △408                         -
        親会社株主に帰属する          当期純損益                     38      △447
       (*)C&S事業:コンサルティング&ソリューション事業
       セグメントの業績は次のとおりであります。
       a.コンサルティング&ソリューション事業
         コンサルティング&ソリューション事業においては、事業会社の基幹システムリニューアル支援及び既存顧客向
        けのシステム開発・保守等を行いました。
         当初計画を下回る結果となり、前年比では減収減益となっております。
         以上の結果、売上高は785百万円(前期比2.8%減)、営業利益は40百万円(前期比26.7%減)となりました。
       b.サービス事業
         サービス事業においては、電子決済ソリューション(「Incredist」、「Incredist                                       Premium」、「Incredist
        Trinity」及び「ペイメント・マイスター」)の開発及び販売に注力いたしました。
         前期に「Incredist」の大型案件の納品があった反動、並びに、第4四半期に計画していた大口顧客における
        「Incredist」の導入予定が、来期に後ろ倒しになった影響により、減収減益となりましたが、新製品「Incredist
        Trinity    Mini」の大口受注が決まり、当期末におけるサービス事業の受注残は1,718百万円(前期末は33百万円)
        となりました。
         以上の結果、売上高は497百万円(前期比57.1%減)、営業損失は198百万円(前期は営業利益278百万円)とな
        りました。
       c.ECソリューション事業
         ECソリューション事業においては、B2B向けECサイト構築パッケージ「EC-Rider                                       B2B」の開発及び販売に注力
        いたしました。
         引き合い状況は堅調であり、前年比では増収増益となっております。
         以上の結果、売上高は139百万円(前期比2.0%増)、営業利益は9百万円(前期は営業損失1百万円)となりま
        した。
       ②   財政状態の状況
         当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ366百万円減少し、894百万円となりました。主な増減
        要因は、売掛金の減少(312百万円減)であります。
         負債は、前連結会計年度末と比べ43百万円増加し、546百万円となりました。主な増減要因は、買掛金の増加
        (10百万円増)及び受注損失引当金の増加(16百万円増)であります。
         純資産は、前連結会計年度末と比べ410百万円減少し、347百万円となりました。主な増減要因は、親会社株主
        に帰属する当期純損失の発生(408百万円)であります。
       ③ キャッシュ・フローの状況
         当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、主として税金等調整前当期純損失の
        計上、売上債権の減少並びに有利子負債の返済により、当連結会計年度末は332百万円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動の結果支出した資金は213百万円(前期は20百万円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当
        期純損失406百万円の計上、売上債権の減少312百万円及びたな卸資産の増加205百万円等によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動の結果支出した資金は37百万円(前期は37百万円の支出)となりました。これは主に、固定資産の取得
        による支出34百万円等によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動の結果支出した資金は2百万円(前期は129百万円の支出)となりました。これは、有利子負債の返済
        に伴う借入金の純減少2百万円等によるものであります。
                                 10/47


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
      ④ 生産、受注及び販売の実績
      a.生産実績
        当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                  当連結会計年度
              セグメントの名称                   (自 平成30年4月1日                  前期比(%)
                                 至 平成31年3月31日)
     コンサルティング&ソリューション事業(千円)                                    746,389                125.0
     サービス事業(千円)                                    290,316                154.2
     ECソリューション事業(千円)                                    101,984                101.2
                                        1,138,690                 128.5
                 合計
     (注)1.金額は、製造原価によっております。
        2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      b.外注実績
        当連結会計年度の外注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                   当連結会計年度
                                (自 平成30年4月1日                  前期比(%)
              セグメントの名称
                                 至 平成31年3月31日)
     コンサルティング&ソリューション事業(千円)                                    353,683                135.6
     サービス事業(千円)                                    169,745                186.5
     ECソリューション事業(千円)                                     33,044                83.6
                 合計                         556,472                142.2
     (注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      c.受注実績
        当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                               受注高(千円)        前期比(%)      受注残高(千円)         前期比(%)
             セグメントの名称
     コンサルティング&ソリューション事業(千円)                           1,111,850          130.7      536,705         255.3
     サービス事業(千円)                           2,182,150          432.6     1,718,266            -
     ECソリューション事業(千円)                            137,508         86.8      31,954         93.6
                                3,431,509          226.7     2,286,926          823.8
                合計
     (注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      d.販売実績
        当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                  当連結会計年度
                                (自 平成30年4月1日                  前期比(%)
             セグメントの名称
                                至 平成31年3月31日)
     コンサルティング&ソリューション事業(千円)                                   785,374                 97.2
     サービス事業(千円)                                   497,123                 42.9
     ECソリューション事業(千円)                                   139,698                102.0
                                        1,422,196                  67.6
                合計
     (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
        2.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
          あります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (自 平成29年4月1日                 (自 平成30年4月1日
                 相手先
                               至 平成30年3月31日)                至 平成31年3月31日)
                            販売高(千円)         割合(%)       販売高(千円)         割合(%)
                                167,992          8.0      239,456          16.8
           リンベル株式会社
                                381,910          18.1       179,888          12.6
           株式会社朋栄
                                   -        -     163,740          11.5
           東京センチュリー株式会社
           ソフトバンク株式会社                      33,651          1.6      143,646          10.1
                                669,840          31.8       77,150          5.4
           株式会社大塚商会
        3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ① 重要な会計方針及び見積り
          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成
         されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及
         び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的
         に判断していますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
          当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)
         連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
                                 11/47



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
        ② 当連結会計年度の経営成績の分析
        a.売上高及び営業損益
          売上高は、前期比32.4%減の1,422百万円となり、営業損失は、前期比476百万円の損失が増加し、408百万円
         となりました。これは、当初計画を下回る結果となり、前年比では減収減益となっております。
          また、セグメント別の分析につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及び
         キャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載しております。
        b.営業外損益及び経常損益
          営業外損益は、前期比25百万円の利益が増加し、5百万円の利益となりました。これは、為替差益の増加及び
         助成金収入の減少、支払利息の増加が大きな要因であります。
          この結果、経常損益は前期比451百万円の損失が増加し、403百万円の損失となりました。
        c.特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益
          特別損益は、前期比0百万円の損失が増加し、3百万円の損失となりました。
          この結果、親会社株主に帰属する当期純損益は前期比447百万円の損失が増加し、408百万円の損失となりまし
         た。
        ③ 経営戦略の現状と見通し
          次期の見通しにつきましては、コンサルティング&ソリューション事業については、既存顧客向けのシステム
         開発及び保守のほか、事業会社の基幹システムリニューアル案件、並びにG-Suite等のクラウドサービスを活用
         したシステム開発支援等に注力してまいります。なお、引き続き、基幹システムリニューアル支援案件等の受注
         が決まっており、コンサルティング&ソリューション事業では平成31年3月末で536百万円の受注残があります。
          サービス事業については、既存の大口顧客に対する「Incredist                              Premium」の追加導入のほか、据置型として
         使える「Incredist         Trinity」及び改正割賦販売法対応向け新製品「Incredist                           Trinity    Mini」の導入、並びに
         自動精算機向けの新製品「VP6800」の提案・販売活動に注力してまいります。なお、新製品「Incredist
         TrinityMini」につきましては、既に大口受注を頂いており、サービス事業では平成31年3月末で1,718百万円の
         受注残があります。
          ECソリューション事業については、強みである大手企業向けのカスタマイズ対応や基幹システム連携、並び
         に新機能のOCRソリューションを活かし、B2B向けECサイト構築パッケージ「EC-Rider                                        B2B」の拡販に注力してま
         いります。
        ④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
        a.キャッシュ・フローの状況
          当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による
         財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フ
         ローの状況」に記載しております。
        b.資金需要
          当社グループの主な資金需要は運転資金であり、原材料費、外注加工費及び労務費等の製造原価並びに販売費
         及び一般管理費であります。
        c.財務政策
          当社グループは、金融機関借入を中心に、低コストな資金を安定的に調達できるよう努めております。
          当社は、グループ各社の資金繰り状況を把握することにより当社グループの資金を一元管理し、当社グループ
         全体の資金効率の向上、資産の売却並びに有利子負債の圧縮等により財務体質の改善に取り組んでまいります。
        ⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
          当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況 2 
         事業等のリスク」に記載しております。
      4【経営上の重要な契約等】
      (1)業務提携契約
          相手先                  契約内容                     契約期間
                   当社と株式会社朋栄の得意分野を活かして共同で
     株式会社朋栄              新規商談の提案活動を推進することを内容とする                        平成20年11月12日に業務提携合意
                   包括的な業務提携
      (2)技術ライセンス契約
          相手先                  契約内容                     契約期間
                   Made   for  iPod(MFi)ライセンス契約
     米国
                   (iPod/iPhone/iPadに接続する電子アクセサリ                        平成24年5月31日から2年間
     Apple   Inc.                                  その後1年毎の自動更新
                   (ハードウェア製品)を当社で開発することが可能
                   となる契約)
      5【研究開発活動】

        当連結会計年度における研究開発活動の金額は、研究開発費81百万円、その他開発費47百万円となり、電子決済
       ソリューションの開発に要した費用は、総額                     128  百万円となっております。
        主に、サービス事業部において、電子マネー及びEMV対応のため、電子決済ソリューション(「Incredist」、
       「Incredist      Premium」、「Incredist            Trinity」及び「ペイメント・マイスター」)の改良を行っております。
                                 12/47



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における設備投資の額は、                     33 百万円であります。その主な内容は、サービス事業部において、商
       品の金型、及びPC等の事務機器の購入等によるものであります。
        なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却はありません。
      2【主要な設備の状況】
        当社グループにおける主要な設備は、ありません。
      3【設備の新設、除却等の計画】

        重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
                                 13/47

















                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                 普通株式                           33,000,000
                  計                         33,000,000
        ②【発行済株式】

              事業年度末現在           提出日現在
                                  上場金融商品取引所名又は登
               発行数(株)          発行数(株)
        種類                                              内容
                                  録認可金融商品取引業協会名
             (平成31年3月31日)          (令和元年6月28日)
                                     東京証券取引所
                                                 単元株式数
                9,456,500          9,456,500
       普通株式
                                     (市場第二部)
                                                 100株
                9,456,500          9,456,500               ―              ―
        計
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】
          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                    発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
          年月日          総数増減数       総数残高       増減額       残高      増減額       残高
                      (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
       平成25年10月1日         (注)
                     8,881,686       9,456,500          -   1,205,123          -   1,195,798
     (注)株式分割(1:100)によるものであります。
       (5)【所有者別状況】

                                                  平成31年3月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                        単元未満
                                                       株式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品     その他の                 個人
                  金融機関                                  計
                                                        (株)
            方公共団体           取引業者      法人               その他
                                  個人以外      個人
     株主数(人)           -      3     43     46      24     11    9,555      9,682       -
     所有株式数
                -    2,834     6,603     1,709      2,997      106    80,220      94,469      9,600
     (単元)
     所有株式数
                -    3.00     6.99     1.81      3.17     0.11     84.92     100.00        -
     の割合(%)
     (注)自己株式912         株は、「個人その他」に9単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。
                                 14/47







                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
       (6)【大株主の状況】
                                                  平成31年3月31日現在
                                                     発行済株式(自
                                                      己株式を除
                                               所有株式数
                                                     く。)の総数に
             氏名又は名称                       住所
                                                 (株)
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合(%)
     資産管理サービス信託銀行株式会社
                           東京都中央区晴海1-8-12                     227,000         2.40
     (金銭信託課税口)
                                                 147,800         1.56
     片山 圭一朗                      東京都大田区
                                                 147,000         1.55
     松本 隆男                      仙台市太白区
                           東京都港区赤坂1-12-32                     107,572         1.14
     マネックス証券株式会社
                           東京都世田谷区玉川1-14-1                     103,000         1.09
     楽天証券株式会社
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC  ISG  (FE-    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET
     AC)                      LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM          99,084         1.05
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)                      (東京都千代田区丸の内2-7-1)
                           東京都港区六本木1-6-1                      70,593         0.75
     株式会社SBI証券
                           EUROPEAN     BANK   AND  BUSINESS     CENTER    6,
     J.  P.  MORGAN    BANK   LUXEMBOURG      S.  A.
                           ROUTE   DE  TREVES,    L-2633
     1300003                                            69,400         0.73
                           SENNINGERBERG,        LUXEMBOURG
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行)
                           (東京都港区港南2-15-1)
     中田    勇                                         67,800         0.72
                           東京都練馬区
     CREDIT    SUISSE    SECURITIES      (EUROPE)     LIMITED
                           ONE  CABOT   SQUARE    LONDON    E14  4QJ
     MAIN   ACCOUNT                                         45,400         0.48
                           (東京都港区六本木1-6-1)
     (クレディ・スイス証券株式会社)
                                     ―           1,084,649          11.47
               計
       (7)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  平成31年3月31日現在
                         株式数(株)           議決権の数(個)
            区分                                        内容
                                -       -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                          -       -             -
     議決権制限株式(その他)                          -       -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                          900        -              -

                      普通株式
     完全議決権株式(その他)                       9,446,000          94,460              -
                      普通株式
                              9,600         -             -
     単元未満株式                 普通株式
                            9,456,500           -             -
     発行済株式総数
                                -      94,460              -
     総株主の議決権
     (注)   「単元未満株式」欄には、自己株式12株が含まれております。
        ②【自己株式等】
                                                  平成31年3月31日現在
                                  自己名義      他人名義            発行済株式総数
                                              所有株式数
                                 所有株式数      所有株式数             に対する所有
      所有者の氏名又は名称                所有者の住所
                                              の合計(株)
                                   (株)      (株)           株式数の割合(%)
     株式会社フライトホール
                  東京都渋谷区恵比寿4-6-1                 900      -      900       0.01
     ディングス
                         -          900      -      900       0.01
           計
     (注)「自己名義所有株式数」及び「所有株式数合計」の欄に含まれない                                  単元未満株式が12株あります。なお、当該株
        式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。
                                 15/47




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
      2【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
                 区分                   株式数(株)             価額の総額(円)
     当事業年度における取得自己株式                                    51            61,353
     当期間における取得自己株式                                    -              -
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                            株式数(株)      処分価額の総額(円)          株式数(株)      処分価額の総額(円)
                                -          -      -          -
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                -          -      -          -
      消却の処分を行った取得自己株式
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                -          -      -          -
      た取得自己株式
                                -          -      -          -
      その他(    - )
                                           -                 -
      保有自己株式数                          912                912
      3【配当政策】

        当社は、株主に対する利益還元と株主資本利益率の向上を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。
        利益配分については、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本とし、業績の進展状況に応じて配当性向等を
       勘案の上、増配等の方策により株主に対し積極的に利益還元を行う方針であります。
        内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、
       市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。
        当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
       めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができますが、売上が下半期偏重となっている現
       況に鑑み、期末配当のみを実施することを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当
       については株主総会、中間配当については取締役会であります。
        しかしながら、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、多額の累積損失があることから、誠に遺憾ながら当期
       の配当は無配とさせていただきます。
        今後につきましては、業績の回復に全力で取り組み、早期に復配できますよう努力してまいる所存であります。
                                 16/47










                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任の遂行及び株主利益の
        確保のためにコーポレート・ガバナンスの整備と充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。企業活
        動に関わる全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明
        性確保のために経営チェック機能の充実に努めております。
       ② 企業統治の体制の概要
         会社の機関としては、取締役会及び監査役会を設置しております。
         取締役会は、代表取締役社長の片山圭一朗を議長とし、松本隆男、和田克明、宇田好文(社外取締役)、稲葉
        俊夫(社外取締役)の取締役5名で構成されおります。経営の重要な意思決定機関及び経営監視機関として位置
        付けており、取締役会は毎月定期的に開催され、経営状況及び計画の進捗状況が遅滞なく把握されております。
        また、必要に応じて適宜臨時取締役会が招集され、経営上の意思決定及び適切な対応が迅速に行われておりま
        す。
         監査役会は、常勤監査役の笠間龍雄(社外監査役)を議長とし、大島やよい(社外監査役)、岡部明代(社外
        監査役)の監査役        3名で構成されております。
         当社の業務執行・経営の監視の仕組みの模式図は次のとおりであります。
       ③ 企業統治の体制を採用する理由






         当社の企業規模等を前提に取締役会の適正規模や監査機能のあり方を検討した結果、迅速な意思決定を可能に
        し、かつ経営の透明性及び客観性を確保するため、上記の企業統治体制を採用しております。
       ④ 内部統制システムの整備の状況
         当社は、内部統制システムの整備に係る下記の基本方針を取締役会で決議しております。
       a.  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          当社は、役職員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、行動するための行動規範を定め、取締役自ら
         による率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。
          社長を委員長として設置したコンプライアンス委員会の活動を通して、コンプライアンスマニュアルの周知
         浸透を図り、コンプライアンス体制の充実に努める。
       b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
          取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の
         高い状態で保存・管理し、取締役又は監査役からの閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能となる場所
         に保管する。
       c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          リスク管理体制の基礎として、会社が経営危機に直面したときの対応を定めたリスク管理規程に基づいたリ
         スク管理体制を構築する。
          不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程に従い、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置
         し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、損失を最小限に止める体制を整える。
       d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月1回定
         時開催するほか、必要に応じて随時に開催する。又、取締役の職務を明確にし、当該担当業務の執行につい
         て、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において定め実行する。
                                 17/47




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
       e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          子会社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個
         性及び特性を踏まえつつ、自立的に内部統制システムを整備することを基本とする。
          当社は、子会社・関連会社管理規程に基づき、子会社の管理を行う。
          子会社の取締役又は監査役を当社より派遣し、派遣された取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督
         し、派遣された監査役は子会社の業務執行状況を監査する。
       f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
          監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役会と協議の上、監査
         役スタッフを置くものとする。
       g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
          前号の監査役スタッフは、監査役が求める業務補助を行う間、取締役の指揮命令を受けないものとする。
          また、当該使用人の人事異動、人事評価及び賞罰措置は、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立
         性が確保できる体制とする。
       h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
          取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生するおそれがあるとき、或いは、役
         職員による違法又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
          前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求め、重要と思われる
         会議に出席し、書類の提示を求めることができる。
       i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役
         又は使用人に対して説明を求めることができる。
          監査役会は、代表取締役と適時会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
          監査役会は、内部監査担当と緊密な連携を保つと共に、必要に応じて内部監査担当に調査を求める。
       j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備体制
          当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然と対応する。
          反社会的勢力への対応について、コンプライアンスマニュアルの中の行動指針として、①反社会的勢力には
         毅然として対応し利益供与は一切行なわないこと、②市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び
         団体とは断固として対決すること、③反社会的勢力とは合法的であると否とを問わずまた名目の如何を問わず
         一切取引は行なわないこと、を規定しており、その周知徹底を図る。
          また、コンプライアンス委員会配下のコンプライアンス推進室内に設置したホットライン受付窓口を社内外
         通報窓口とし、反社会的勢力排除に努める。
       ⑤ リスク管理体制の整備の状況
         当社では、「リスク管理規程」を定め、運用しております。また、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコ
        ンプライアンス(法令等遵守)について、役員をはじめ全従業員が法令及び社会規範の遵守を意識した行動をとる
        ように、管理部が中心となりガイドラインの作成配布や教育等を行っております。さらに、内部監査担当者と連
        携し、マネージメントサイクルによる改善を進めております。
       ⑥ 責任限定契約の内容の概要
         当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責
        任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度
        額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となっ
        た職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
         また、当社と太陽有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償
        責任を限定する契約を締結しております。
       ⑦ 取締役の定数
         当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
       ⑧ 取締役の選任の決議要件
         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
        主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
         また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
       ⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
       a.中間配当
          当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することがで
         きる旨定款に定めております。
       b.自己株式の取得
          当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によっ
         て市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
       c.取締役及び監査役の責任免除
          当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項
         の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役
         (監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
       ⑩ 株主総会の特別決議要件
         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議に
        ついて、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分
        の2以上をもって行う旨定款に定めております。
                                 18/47




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
       (2)【役員の状況】
       ① 役員一覧
         男性  6 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率             25 %)
                                                         所有株式
       役職名       氏名       生年月日                   略歴               任期
                                                         数(株)
                                 ㈱イーゼル入社
                           昭和60年4月
                           昭和63年4月      ㈱フライト(現㈱フライトホールディングス)設立                    代
                                 表取締役社長
                           平成14年10月
                                 当社代表取締役社長(現任)
      代表取締役
            片 山 圭一朗       昭和37年3月10日       生                             (注)3   147,800
                           平成25年10月      ㈱フライトシステムコンサルティング代表取締役社長
       社長
                                 (現任)
                           平成26年12月
                                 FLIGHT   SYSTEM   USA  Inc.CEO(現任)
                           平成28年1月      台湾飛躍系統股份有限公司           董事長   (現任)
                           昭和54年4月      コンピューターサービス㈱(現SCSK㈱)入社
                           平成元年7月      CSK東北システム㈱設立         代表取締役専務
                           平成14年10月      当社取締役副社長
      代表取締役
            松 本 隆 男       昭和31年9月4日       生
                                                      (注)3   147,000
                           平成17年3月      当社取締役管理部担当
       副社長
                           平成23年6月
                                 当社代表取締役副社長(現任)
                           平成25年10月
                                 ㈱フライトシステムコンサルティング取締役(現任)
                           昭和62年4月      ㈱コナム入社
                           平成2年8月      CSK東北システム㈱入社
                           平成17年4月      当社SI事業部SI部長
                           平成19年4月      当社SI事業部長
                           平成20年5月      当社執行役員SI事業部長
       取締役     和 田 克 明       昭和40年7月6日       生                             (注)3    2,700
                           平成22年4月      当社執行役員C&S事業部長
                           平成23年6月      当社取締役(現任)
                           平成25年10月      ㈱フライトシステムコンサルティング取締役(現任)
                           平成26年11月
                                 ㈱イーシー・ライダー取締役(現任)
                           昭和41年4月      日本電信電話公社(現日本電信電話㈱(NTT))入社
                           平成8年6月      日本電信電話㈱(NTT)取締役東京支社長
                           平成11年6月      エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱(現NTTドコモ)代表取
                                 締役副社長
                           平成14年6月      NTTリース㈱(現NTTファイナンス㈱)代表取締役社長
       取締役     宇 田 好 文       昭和16年8月17日       生
                                                      (注)3     -
                           平成20年6月
                                 北野建設㈱取締役(現任)
                           平成22年6月
                                 Oakキャピタル㈱取締役(現任)
                           平成24年2月      デジタルポスト㈱取締役会長
                           平成24年11月      ㈱ブロードウェイ・パートナーズ代表取締役(現任)
                           平成27年6月
                                 当社取締役(現任)
                           昭和57年10月      ㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンクグループ㈱)入社
                           平成4年4月      ソフトバンク㈱取締役兼出版事業部編集局長
       取締役     稲 葉 俊 夫       昭和23年2月25日       生                             (注)3     -
                           平成12年3月      ソフトバンクパブリッシング㈱(現SBクリエイティブ
                                 ㈱)代表取締役副社長
                           平成27年6月
                                 当社取締役(現任)
                           昭和46年4月      朝日生命保険相互会社入社
                           昭和53年4月      (社)日本経済研究センター予測研究員
                           平成元年4月      古河ファイナンス・ネザーランド社長
                           平成8年4月      (社)生命保険協会共同システム室長
                           平成11年4月      朝日生命インベストメント・ヨーロッパ社長
      常勤監査役      笠 間 龍 雄       昭和22年5月15日       生                             (注)4     -
                           平成13年4月      朝日生命キャピタル㈱常務取締役
                           平成16年6月      当社監査役(現任)
                           平成26年3月      ㈱フライトシステムコンサルティング監査役(現任)
                           平成26年11月      ㈱イーシー・ライダー監査役(現任)
                           平成28年1月
                                 台湾飛躍系統股份有限公司           監査役(現任)
                           昭和54年9月      司法試験合格
                           昭和57年4月      弁護士登録
                           昭和60年6月      大島法律事務所開設        同所代表(現任)
       監査役     大 島 やよい       昭和26年3月14日       生                             (注)4     -
                           平成14年6月      ㈱フライト(現㈱フライトホールディングス)監査役
                           平成14年10月
                                 当社監査役(現任)
                           昭和59年1月      行政書士資格取得
                           平成3年4月      プルデンシャル・インベストメント・コーポレーショ
                                 ン日本駐在員事務所
                           平成5年6月      プルデンシャル投資顧問㈱年金営業担当リレーション
                                 シップ・マネジャー
                           平成11年3月      プルデンシャル生命保険㈱財務企画部不動産担当課長
                           平成16年2月      ㈱シンプレクス・インベストメント・アドバイザーズ
       監査役     岡 部 明 代       昭和27年11月3日       生                             (注)4     -
                                 資産管理部課長
                           平成20年9月      プロスペクト・レジデンシャル・アドバイザーズ㈱コ
                                 ンプライアンス・オフィサー
                           平成21年11月      行政書士登録
                                 行政書士AO行政法務事務所設立            同所代表(現任)
                           平成24年6月      当社補欠監査役
                           平成28年6月
                                 当社監査役(現任)
                                                         297,500
                              計
      (注)1.取締役宇田好文及び稲葉俊夫は、社外取締役であります。
        2.常勤監査役笠間龍雄、監査役大島やよい及び岡部明代は、社外監査役であります。
        3.令和元年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
        4.平成28年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
                                 19/47

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
       ② 社外役員の状況
         当社は、社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しておりますが、当社との間に特別の利害関係はありませ
        ん。
         社外取締役及び社外監査役には、豊富な知識と経験を活かし、経営陣から独立した客観的な立場から職務を遂
        行することを求めております。独立性に関する基準又は方針はありませんが、当社と人的、資本的、取引関係等
        が無いことが望ましいと考えております。また、当社の事業内容や業界に精通していることも重要視しておりま
        す。
         当社の社外取締役2名及び社外監査役3名は、上記の観点で人選いたしており、いずれも高い独立性があると
        考えております。
         なお、社外監査役3名は、監査役会で策定した監査役監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を監査いたし
        ております。また、監査法人及び内部監査担当者1名と密接な連携をとり、監査結果に対する意見交換、改善提
        案等を行っております。また、会計監査人から随時報告を受け、意見交換等を行っております。
       ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
         統制部門との関係
         独立社外役員5名にて、定期的に社外役員情報交換会を開催し情報交換・認識共有を図っております。
         また、監査法人及び内部監査担当者1名との効果的な連携により会社業務全般にわたり漏れのない監査が実施
        できる体制となっております。
       (3)【監査の状況】
       ① 監査役監査の状況
          監査役会は、独立社外監査役3名により構成され、独立した立場で監査役としての責務を遂行しておりま
         す。  監査方針、監査計画を定め、毎月定期的に監査役会を開催し、監査に関する重要事項について、協議を
         行っております。        また、取締役会にも出席し、必要に応じて意見を陳述しております。なお、監査役3名は、
         他社を経営してきた豊富な知識や経験・知見を有した者、現任の弁護士、現任の行政書士であります。
       ② 内部監査の状況
          監査役3名は、取締役会及び取締役の業務執行に対し、常に厳正な監視機能を発揮しており、取締役会への
         出席に加え、取締役の業務執行に対して適時適正な監査が行われております。また、監査法人及び内部監査担
         当者1名との効果的な連携により会社業務全般にわたり漏れのない監査が実施できる体制となっております。
       ③ 会計監査の状況
       a.監査法人の名称
          太陽  有限責任監査法人
       b.業務を執行した公認会計士
          小松    亮一  石田       宏
       c.監査業務に係る補助者の構成
          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士試験合格者2名、その他5名であります。
       d.監査法人の選定方針と理由
          監査法人の専門的能力、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当監査法人を
         選定致しました。
          また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号
         のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。また、上記の場合の他、
         会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合など、その必要があると判断した場合、株
         主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決
         定します。
       e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
          監査役会は、四半期毎の監査報告等において、監査法人と定期的にミーティングを実施し、活動状況を評価
         しております。
          当期において、選定方針の各項目について評価した結果、特に不適切な事実は認められませんでした。
       f.監査法人の異動
          従来から当社が監査証明を受けている優成監査法人は、平成30年7月2日に太陽有限責任監査法人と合併
         し、太陽有限責任監査法人と名称を変更しております。
          なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
          (a)   異動に係る監査公認会計士の名称
            存続する監査公認会計士等の概要
             名称            太陽有限責任監査法人
             所在地            東京都港区元赤坂1丁目2番7号
            消滅する監査公認会計士等の概要
             名称            優成監査法人
                        東京都千代田区丸の内一丁目8番1号                  丸の内トラストタワーN館9階
             所在地
          (b)   当該異動の年月日
            平成30年7月2日
          (c)   消滅する監査公認会計士等の直近の就任年月日
            平成30年6月27日
          (d)   消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
            該当事項はありません。
          (e)   当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
             当社の会計監査人である優成監査法人(消滅監査法人)が、平成30年7月2日付で、太陽有限責任監査
            法人と合併したことに伴うものであります。
             これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となりま                                            す。
          (f)(e)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る                               消滅する監査公認会計士等の意見等
            特段の意見はないとの申し出を受けております。
                                 20/47


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
       ④ 監査報酬の内容等
       a.監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                      22,000             -         22,000             -
      提出会社
                        -           -           -           -
      連結子会社
                      22,000             -         22,000             -
         計
       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
          該当事項はありません。
       b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
          該当事項はありません。
       c.  監査報酬の決定方針
          当社の規模や業界特性、監査計画並びに前事業年度の監査報酬等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決
         定しております。
       d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
          監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認
         し、検討した結果、会計監査人の報酬等について相当であると認め、会社法第399条第1項の同意を行っており
         ます。
       (4)【役員の報酬等】

       ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         取締役については、取締役会で、会社の業績や経営内容、経済情勢、潜在的リスク等を総合的に考慮し、支給
        総額を決定しております。個別の基本報酬額は、代表取締役社長の片山圭一朗に一任しております。
         監査役については、個別の基本報酬額を監査役会で協議して決定しております。
         なお、平成15年6月25日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200百万以内(但し、
        使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額を年額50百万以内とする旨を決議しており、その範囲内で設
        定しております。
       ②   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                                対象となる
                              報酬等の種類別の金額(千円)
                      報酬等
                      の総額                          役員の員数
                            固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                     (千円)
                                                 (人)
          取締役
                       39,192       39,192         -       -       3
          (社外取締役を除く)
          監査役
                         -       -       -       -       -
          (社外監査役を除く)
                       24,600       24,600         -       -       5
          社外役員
       ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
         報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
         重要なものがないため記載しておりません。
       (5)【株式の保有状況】

       ① 投資株式の区分の基準及び考え方
         業務提携等の政策保有を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、それ以外の株式については、純投資目
         的の投資株式に区分します。
       ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
         業務提携や協働ビジネスを展開する戦略的パートナーの構築、安定的・長期的で強固な取引関係となる取引先
         の確保をねらいとして、株式の政策保有を行います。政策保有株式として上場株式を保有する場合には、保有
         目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、株式保有先企業との関係の維持・強
         化への有効性等を、取締役会にて個別に検証等を行い、継続保有の必要がないと判断した場合には、縮減に努
         めます。
       b.銘柄数及び貸借         対照表計上額
         該当事項はありません。
       ③ 保有目的が純投資目的である投資株式
         該当事項はありません。
                                 21/47





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
     第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
       に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
       務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
       す。
     2.監査証明について
       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年4月1日から平成31年3月31
      日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年4月1日から平成31年3月31日まで)の財務諸表について太陽有限
      責任法人による監査を受けております。
       なお、従来から当社が監査証明を受けている優成監査法人は、平成30年7月2日に太陽有限責任監査法人と合併
      し、太陽有限責任監査法人と名称を変更しております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
      務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
                                 22/47















                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成30年3月31日)              (平成31年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        588,860              332,591
         現金及び預金
                                        442,096              129,212
         売掛金
                                         26,921              97,022
         商品
                                         11,127              19,581
         原材料及び貯蔵品
                                                     ※2 140,783
                                         13,435
         仕掛品
                                         78,134              75,081
         その他
                                        △ 1,000             △ 1,000
         貸倒引当金
                                       1,159,575               793,273
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         28,962              32,148
          建物
                                        △ 16,538             △ 17,444
            減価償却累計額
            建物(純額)                             12,423              14,703
          工具、器具及び備品                               87,858              111,764
                                        △ 76,100             △ 94,999
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             11,757              16,765
                                         24,181              31,468
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         13,429               4,481
          その他
                                         13,429               4,481
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         55,852              58,359
          敷金及び保証金
                                        ※1 7,794             ※1 6,690
          その他
                                         63,647              65,050
          投資その他の資産合計
                                        101,258              101,001
         固定資産合計
                                       1,260,834               894,275
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        134,973              145,887
         買掛金
                                         96,405              84,866
         短期借入金
                                                      ※2 16,700
                                           -
         受注損失引当金
                                         54,777              71,122
         その他
                                        286,155              318,576
         流動負債合計
       固定負債
                                        200,206              209,455
         長期借入金
                                         12,758              14,916
         資産除去債務
                                         3,880              3,685
         その他
         固定負債合計                                216,844              228,056
                                        503,000              546,632
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,205,123              1,205,123
         資本金
                                       1,195,798              1,195,798
         資本剰余金
                                      △ 1,643,864             △ 2,052,812
         利益剰余金
                                        △ 1,299             △ 1,360
         自己株式
                                        755,758              346,749
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         2,075               892
         為替換算調整勘定
                                         2,075               892
         その他の包括利益累計額合計
                                        757,834              347,642
       純資産合計
                                       1,260,834               894,275
      負債純資産合計
                                 23/47


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成29年4月1日              (自 平成30年4月1日
                                至 平成30年3月31日)               至 平成31年3月31日)
      売上高                                  2,105,131              1,422,196
                                      ※3 1,390,060           ※3 , ※4 1,194,790
      売上原価
      売上総利益                                   715,071              227,405
                                     ※1 , ※2 646,972           ※1 , ※2 636,155
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                   68,099             △ 408,749
      営業外収益
                                         1,533              1,711
       受取利息
                                           -            24,276
       為替差益
                                         5,229                -
       助成金収入
                                           163              754
       その他
                                         6,926              26,742
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         6,095              21,053
       支払利息
       為替差損                                  20,640                -
                                           78              24
       その他
                                         26,814              21,078
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                   48,211             △ 403,085
      特別損失
                                        ※5 2,452             ※5 3,094
       減損損失
                                         2,452              3,094
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                         45,759             △ 406,179
      失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                    7,284              1,167
                                           -             1,600
      法人税等調整額
                                         7,284              2,767
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   38,475             △ 408,947
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                         38,475             △ 408,947
      帰属する当期純損失(△)
                                 24/47









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成29年4月1日              (自 平成30年4月1日
                                至 平成30年3月31日)               至 平成31年3月31日)
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   38,475             △ 408,947
      その他の包括利益
                                         1,339             △ 1,182
       為替換算調整勘定
                                         1,339             △ 1,182
       その他の包括利益合計
                                         39,814             △ 410,130
      包括利益
      (内訳)
                                         39,814             △ 410,130
       親会社株主に係る包括利益
                                 25/47

















                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
                                            (単位:千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高
                  1,205,123       1,195,798      △ 1,682,339        △ 1,275      717,307
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                 38,475              38,475
      当期純利益
      自己株式の取得                                   △ 24      △ 24
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                     -       -     38,475        △ 24     38,451
     当期末残高            1,205,123       1,195,798      △ 1,643,864        △ 1,299      755,758
                 その他の包括利益累計額

                              純資産合計
                      その他の包括利益
               為替換算調整勘定
                       累計額合計
     当期首残高               736       736     718,043
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                 38,475
      当期純利益
      自己株式の取得                            △ 24
      株主資本以外の項目の
                   1,339       1,339       1,339
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                   1,339       1,339       39,790
     当期末残高              2,075       2,075      757,834
     当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
                                            (単位:千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高            1,205,123       1,195,798      △ 1,643,864        △ 1,299      755,758
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                △ 408,947             △ 408,947
      当期純損失(△)
      自己株式の取得                                   △ 61      △ 61
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                     -       -    △ 408,947        △ 61    △ 409,008
     当期末残高            1,205,123       1,195,798      △ 2,052,812        △ 1,360      346,749
                 その他の包括利益累計額

                              純資産合計
                      その他の包括利益
               為替換算調整勘定
                       累計額合計
     当期首残高              2,075       2,075      757,834
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                △ 408,947
      当期純損失(△)
      自己株式の取得                            △ 61
      株主資本以外の項目の
                   △ 1,182      △ 1,182      △ 1,182
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計             △ 1,182      △ 1,182     △ 410,191
     当期末残高               892       892     347,642
                                 26/47


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成29年4月1日              (自 平成30年4月1日
                                至 平成30年3月31日)               至 平成31年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                         45,759             △ 406,179
       損失(△)
                                         19,585              34,142
       減価償却費
                                         6,095              21,053
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 121,809              312,884
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  2,210            △ 205,903
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 19,524              10,914
                                        △ 55,378              △ 2,413
       その他
                                        120,557             △ 235,501
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  1,533              1,711
                                        △ 4,247             △ 21,774
       利息の支払額
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)                                △ 137,935               41,650
                                        △ 20,092             △ 213,914
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 17,550             △ 34,017
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 1,286              △ 770
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 18,813              △ 2,786
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           -              199
       その他
                                        △ 37,650             △ 37,376
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 81,200              33,595
                                           -            20,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 48,123             △ 55,885
       長期借入金の返済による支出
                                          △ 24             △ 61
       その他
                                       △ 129,347              △ 2,351
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 35,538              △ 2,627
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 222,627             △ 256,269
                                        811,488              588,860
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1 588,860             ※1 332,591
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 27/47









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          1.連結の範囲に関する事項
          (1)連結子会社の数            3 社
             主要な連結子会社の名称
              ㈱フライトシステムコンサルティング
              ㈱イーシー・ライダー
              FLIGHT     SYSTEM    USA  Inc.
          (2)主要な非連結子会社の名称等
             主要な非連結子会社
              台湾飛躍系統股份有限公司
           (連結の範囲から除いた理由)
             非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金
            (持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
          2.持分法の適用に関する事項
            持分法を適用していない非連結子会社(                    台湾飛躍系統股份有限公司            )は、当期純損益(持分に見合う額)
           及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽
           微であり、かつ重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
          3.連結子会社の事業年度等に関する事項
            すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          4.会計方針に関する事項
          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             たな卸資産
            ① 商品及び仕掛品
              個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっ
             ております。
            ② 原材料
              移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ① 有形固定資産
              定率法を採用しております。
              ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年4月1日以降
             に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
            ② 無形固定資産
              定額法を採用しております。
              ただし、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(3
             年以内)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。また、自社利用のソフ
             トウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
          (3)重要な引当金の計上基準
            ① 貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特
             定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ② 受注損失引当金
              受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込み額を
             計上しております。
          (4)重要な収益及び費用の計上基準
             受注制作のソフトウェアの売上高及び売上原価の計上基準
            ① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクト
              工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)
            ② その他のプロジェクト
              工事完成基準
          (5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
            益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含め
            て計上しております。
          (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
            ① 消費税等の会計処理
              税抜方式によっております。
            ② 連結納税制度の適用
              連結納税制度を適用しております。
         (表示方法の変更)
          (連結貸借対照表)
           前連結会計年度において「流動資産」の「その他」に含めていた「原材料及び貯蔵品」及び「投資その他
          の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は、資産の総額の100分の1を超えたため、当連結会
          計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財
          務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた89,261
          千円は、「原材料及び貯蔵品」11,127千円、「その他」78,134千円として、                                   「投資その他の資産」の「その
          他」に表示していた63,647千円は、「敷金及び保証金」55,852千円、「その他」7,794千円として組み替えて
          おります。
                                 28/47


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
         (連結貸借対照表関係)
        ※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成30年3月31日)                  (平成31年3月31日)
      関係会社株式                                5,502千円                  5,502千円
        ※2 損失が見込まれる請負契約に係るたな卸資産と受注損失引当金
          損失が見込まれる請負契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
          損失の発生が見込まれる請負契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであ
          ります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成30年3月31日)                  (平成31年3月31日)
      仕掛品                                  -千円               106,366千円
         (連結損益計算書関係)

        ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 平成29年4月1日                  (自 平成30年4月1日
                             至 平成30年3月31日)                    至 平成31年3月31日)
     役員報酬                                73,237   千円              78,064   千円
     給与手当                               178,992                  150,474
                                     108,787                  103,859
     支払手数料
                                     59,542                  81,102
     研究開発費
        ※2 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 平成29年4月1日                            (自 平成30年4月1日
              至 平成30年3月31日)                              至 平成31年3月31日)
                           59,542   千円                         81,102   千円
        ※3 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれて
          おります。
               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 平成29年4月1日                            (自 平成30年4月1日
              至 平成30年3月31日)                              至 平成31年3月31日)
                           2,781   千円                         14,013   千円
        ※4 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額
               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 平成29年4月1日                            (自 平成30年4月1日
              至 平成30年3月31日)                              至 平成31年3月31日)
                             -千円                          16,700千円
        ※5 減損損失
           当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
        前連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
          場所             用途                種類             減損損失
                 コンサルティング               工具、器具及び備品
      東京都渋谷区                                                 2,452千円
                 &ソリューション事業               ソフトウェア
        当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
          場所             用途                種類             減損損失
                 コンサルティング
      東京都渋谷区                          工具、器具及び備品                       3,094千円
                 &ソリューション事業
            当社グループは、資産を事業用資産及び共用資産にグループ化し、事業用資産については事業の種類別に
           区分し、グルーピングを行っております。
            本社費控除後の営業損益が継続してマイナスの資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減
           額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
            また、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しておりますが、                                     将来キャッシュ・フロー
           が見込まれないことから、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
         (連結包括利益計算書関係)

          該当事項はありません。
                                 29/47




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
         (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式
      普通株式                 9,456,500              -          -       9,456,500
           合計             9,456,500              -          -       9,456,500
     自己株式
      普通株式                     829           32          -          861
           合計                829           32          -          861
       (注)   普通株式の自己株式の株式数の増加32株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
       2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
         該当事項はありません。
       3.配当に関する事項
         該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式
      普通株式                 9,456,500              -          -       9,456,500
           合計             9,456,500              -          -       9,456,500
     自己株式
      普通株式                     861           51          -          912
           合計                861           51          -          912
       (注)   普通株式の自己株式の株式数の増加51株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
       2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
         該当事項はありません。
       3.配当に関する事項
         該当事項はありません。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        ※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 平成29年4月1日              (自 平成30年4月1日
                                  至 平成30年3月31日)              至 平成31年3月31日)
     現金及び預金勘定                                   588,860千円              332,591千円
     現金及び現金同等物                                   588,860              332,591
         2.重要な非資金取引の内容
           重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 平成29年4月1日              (自 平成30年4月1日
                                  至 平成30年3月31日)              至 平成31年3月31日)
     重要な資産除去債務の計上額                                    3,903千円              2,100千円
         (金融商品関係)

      1.金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
         当社グループは、資金調達については、銀行借入のほか、機関投資家、事業会社を引受先とするファイナンス
        (第三者割当増資等)によって調達しております。また、資金運用については、主に預金等の安全性の高い金融商
        品によっております。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
         営業債権である売掛金に係る取引先の信用リスクは、各取引先の期日管理及び残高管理を定期的に行いリスクの
        低減を図っております。
         営業債務である買掛金は、1年以内に到来する期日のものであります。
         短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に長期的な運転資金に係る資金調達であり
        ます。このうち、変動金利による借入金は金利の変動リスクが発生します。
      (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         金融商品の時価には、市場価額に基づく時価のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
        ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
        り、当該価額が変動することもあります。
                                 30/47


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
      2.金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
       極めて困難と認められるものは含まれておりません。
        前連結会計年度(平成30年3月31日)
                 連結貸借対照表計上額(千円)                   時価(千円)               差額(千円)
     (1)現金及び預金                      588,860              588,860                 -
     (2)売掛金                      442,096              442,096                 -
         資産計                 1,030,957              1,030,957                  -
     (1)買掛金                      134,973              134,973                 -
     (2)短期借入金                      96,405              96,405                 -
     (3)長期借入金                      200,206              240,338               40,132
         負債計                  431,584              471,716               40,132
        当連結会計年度(平成31年3月31日)
                 連結貸借対照表計上額(千円)                   時価(千円)               差額(千円)
     (1)現金及び預金                      332,591              332,591                 -
     (2)売掛金                      129,212              129,212                 -
         資産計                  461,803              461,803                 -
     (1)買掛金                      145,887              145,887                 -
     (2)短期借入金                      84,866              84,866                 -
     (3)長期借入金                      209,455              226,075               16,620
         負債計                  440,208              456,828               16,620
     (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
         負 債
          (1)買掛金、(2)短期借入金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (3)長期借入金
            これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される率で割り引いた現在価
           値により算定しております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                      (単位:千円)
                      前連結会計年度             当連結会計年度
             区分
                     (平成30年3月31日)             (平成31年3月31日)
           非上場株式                  5,502             5,502
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
          前連結会計年度(平成30年3月31日)
                    1年以内(千円)
           現金及び預金             588,860
           売掛金             442,096
             合計         1,030,957
          当連結会計年度(平成31年3月31日)
                    1年以内(千円)
           現金及び預金             332,591
           売掛金             129,212
             合計          461,803
        4.長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
          前連結会計年度(平成30年3月31日)
                            1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                  (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
           短期借入金            96,405         -       -       -       -       -
           長期借入金              -      206       -       -       -     200,000
             合計         96,405        206       -       -       -     200,000
          当連結会計年度(平成31年3月31日)
                            1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                  (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
           短期借入金            84,866         -       -       -       -       -
           長期借入金              -     6,660       2,795        -     200,000          -
             合計         84,866       6,660       2,795        -     200,000          -
         (有価証券関係)

        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                 31/47


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
         (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (平成30年3月31日)               (平成31年3月31日)
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金(注)2                              563,917千円               635,686千円
        貸倒引当金                                346               346
                                       19,211               31,107
        その他
       繰延税金資産小計
                                      583,474               667,140
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                                 -           △635,686
                                         -            △31,453
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計(注)1                              △583,474               △667,140
       繰延税金資産合計
                                         -               -
      (注)1.評価性引当額の変動の主な理由は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加である。
      (注)2.税務上の繰越欠損金および繰延税金資産の繰越期限別の金額
        当連結会計年度(平成31年3月31日)
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                              5年超       合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                  (千円)                              (千円)       (千円)
                        (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        税務上の繰越
                   319,067      68,752      49,326        -      -   198,541        635,686
        欠損金(※)
        評価性引当額         △319,067      △68,752      △49,326         -      -  △198,541        △635,686
         繰延税金資産            -      -      -      -      -      -        -
       (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
        主要な項目別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (平成30年3月31日)               (平成31年3月31日)
       法定実効税率
                                        30.9%      当連結会計年度においては、
       (調整)                                      税引前当期純損失のため記載
        交際費等永久に損金に算入されない項目
                                        10.5      を省略しております。
        住民税均等割
                                        4.1
        過年度法人税
                                        7.3
        評価性引当額の増減
                                       △44.7
        繰越欠損金の期限切れ
                                        2.3
        子会社税率差異
                                        2.8
        その他                                2.8
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                        15.9
         (企業結合等関係)

          該当事項はありません。
         (資産除去債務関係)

       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        イ 当該資産除去債務の概要
         本社事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
         使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.3%~1.0%を使用して資産除去債務の金額を計算しておりま
         す。
        ハ 当該資産除去債務の総額の増減
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 平成29年4月1日                (自 平成30年4月1日
                                至 平成30年3月31日)                至 平成31年3月31日)
         期首残高                              8,790千円                12,758千円
         有形固定資産の取得に伴う増加額                              3,903                2,100
         時の経過による調整額                                64                57
         期末残高                              12,758                14,916
                                 32/47





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
         (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      1.報告セグメントの概要
        当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営
       資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社グループは、製品・サービス別の事業部を置き、各々が包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しておりま
       す。したがって、当社グループは、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「コン
       サルティング&ソリューション事業」、「サービス事業」及び「ECソリューション事業」の3つを報告セグメント
       としております。
        「コンサルティング&ソリューション事業」は、デジタル放送・デジタルメディア関連向けや地方自治体向けのシ
       ステムコンサルティングサービス、並びにJavaやRubyのソフトウェア技術を活用した地方自治体の電子政府化関連や
       地銀・一般企業向け各種システム開発を行っております。
        「サービス事業」は、iPhone等スマートフォン上で「電子決済ソリューション」の利用を可能にするサービス基盤
       (プラットフォーム)の開発を行っております。
        「ECソリューション事業」は、B2B向けECサイト構築パッケージ「EC-Rider                                     B2B」の開発及び販売、並びに本
       パッケージ導入に係るコンサルティングやシステム開発及び保守を行っております。
      2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
       る記載と概ね同一であります。
        報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
        セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
      3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
        前連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                          報告セグメント
                                                      連結財務諸表
                                             合計     調整額
                 コンサルティング&                 ECソリューション
                                                        計上額
                           サービス事業
                 ソリューション事業                    事業
     売上高
                       808,294      1,159,840          136,997     2,105,131         -   2,105,131
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                         -       -         -      -     -       -
      売上高又は振替高
                       808,294      1,159,840          136,997     2,105,131         -   2,105,131
          計
     セグメント利益又は損失
                       54,846       278,580         △ 1,670     331,756    △ 263,657       68,099
     (△)
                       232,223       321,889         41,118     595,232     665,602      1,260,834
     セグメント資産
     その他の項目
                         780      17,833           -    18,613       971     19,585
      減価償却費
                        2,452         -         -    2,452       -     2,452
      減損損失
      有形固定資産及び
                        3,232       5,845          -    9,078     15,457       24,536
      無形固定資産の増加額
     (注)1.調整額の内容は以下のとおりであります。
         (1)セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全
           社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         (2)セグメント資産及びその他の項目の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
        2.セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
        当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                          報告セグメント
                                                      連結財務諸表
                                             合計     調整額
                 コンサルティング&                 ECソリューション
                                                        計上額
                           サービス事業
                 ソリューション事業                    事業
     売上高
      外部顧客への売上高                785,374       497,123         139,698     1,422,196         -   1,422,196
      セグメント間の内部
                         -       -         -      -     -       -
      売上高又は振替高
                       785,374       497,123         139,698     1,422,196         -   1,422,196
          計
     セグメント利益又は損失
                       40,227      △ 198,708          9,845    △ 148,635    △ 260,113      △ 408,749
     (△)
                       246,530       229,926         46,996     523,454     370,821       894,275
     セグメント資産
     その他の項目
                        1,106       30,468          361    31,936      2,206      34,142
      減価償却費
                        3,094         -         -    3,094       -     3,094
      減損損失
      有形固定資産及び
                        3,518       27,595         4,181     35,294       282     35,577
      無形固定資産の増加額
     (注)1.調整額の内容は以下のとおりであります。
         (1)セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全
           社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         (2)セグメント資産及びその他の項目の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
        2.セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損益と調整を行っております。
                                 33/47



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
        【関連情報】
       前連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
        1.製品及びサービスごとの情報
          セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        2.地域ごとの情報
        (1)売上高
           本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
        (2)有形固定資産
                              (単位:千円)
            日本         韓国         合計
              20,576          3,605         24,181
        3.主要な顧客ごとの情報
                                                   (単位:千円)
            顧客の名称又は氏名                売上高            関連するセグメント名
         株式会社大塚商会                     669,840      サービス事業
                              381,910
         株式会社朋栄                          サービス事業
       当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
        1.製品及びサービスごとの情報
          セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        2.地域ごとの情報
        (1)売上高
           本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
        (2)有形固定資産
                          (単位:千円)
            日本         韓国         合計
              23,235          8,233         31,468
        3.主要な顧客ごとの情報
                                                   (単位:千円)
            顧客の名称又は氏名                売上高            関連するセグメント名
         リンベル株式会社                     239,456      コンサルティング&ソリューション事業
                              179,888
         株式会社朋栄                          サービス事業
                              163,740
         東京センチュリー株式会社                          サービス事業
                                    コンサルティング&ソリューション事業
                              143,646
         ソフトバンク株式会社
                                    サービス事業
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       前連結会計年度(自平成29年4月1日                    至平成30年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                コンサルティング&
                                   ECソリューション
                           サービス事業                  全社・消去          合計
                                      事業
                ソリューション事業
                       2,452           -         -       -        2,452
      減損損失
       当連結会計年度(自平成30年4月1日                    至平成31年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                コンサルティング&
                                   ECソリューション
                           サービス事業                  全社・消去          合計
                                      事業
                ソリューション事業
                       3,094           -         -       -        3,094
      減損損失
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自平成29年4月1日                    至平成30年3月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自平成30年4月1日                    至平成31年3月31日)
        該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
                                 34/47





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
       関連当事者との取引
      1.連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (1)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
        前連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
         該当事項はありません。
      (2)  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
        前連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
         該当事項はありません。
      2.連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社の子会社役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
        前連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
                      資本金又          議決権等の所
            会社等の名称               事業の内容           関連当事者      取引の    取引金額        期末残高
       種類            所在地    は出資金           有(被所有)                     科目
             又は氏名               又は職業           との関係      内容
                                                 (千円)        (千円)
                       (千円)           割合(%)
     役員及びその
     近親者が議決
                                       システム     システム開
           ㈱アイ・ドゥー
     権の過半数を             名古屋         システム
                        50           -    開発業務等     発業務等の     12,759    買掛金    2,304
     自己の計算に        (注)3     市中区         開発等
                                       の委託先      委託
     おいて所有し
     ている会社等
        当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
                      資本金又          議決権等の所
                                                 取引金額        期末残高
            会社等の名称               事業の内容           関連当事者      取引の
       種類            所在地    は出資金           有(被所有)                     科目
             又は氏名               又は職業           との関係      内容    (千円)        (千円)
                       (千円)           割合(%)
                           ㈱イーシー・
                                            債務被保証
       役員      川手正巳       -    -    ライダー       -     -         16,321     -    -
                                             (注)4
                           代表取締役
     役員及びその
     近親者が議決
                                       システム     システム開
     権の過半数を      ㈱アイ・ドゥー       名古屋         システム
                        50           -    開発業務等     発業務等の     13,140    買掛金     658
     自己の計算に        (注)3     市中区         開発等
                                       の委託先      委託
     おいて所有し
     ている会社等
        (注)1.取引条件及び取引条件の決定方針については、一般取引条件と同様に決定しております。
          2.上記の取引金額には、消費税等が含まれておりません。
          3.当社の連結子会社役員の近親者が議決権の60%を保有しております。
          4.  当社子会社の銀行借入について当社子会社㈱イーシー・ライダー代表取締役川手正己より債務保証を受け
            ておりますが、銀行借入に係る債務被保証の取引金額については、銀行借入の被保証残高を記載しており
            ます。また、当該債務被保証に対して保証料を支払っておりません。
         (1株当たり情報)

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 平成29年4月1日              (自 平成30年4月1日
                                  至 平成30年3月31日)              至 平成31年3月31日)
     1株当たり純資産額                                   80円15銭              36円77銭
     1株当たり     当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)                              4円07銭             △43円25銭
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        2.1株当たり純資産額及び             1株当たり     当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下の
          とおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (平成30年3月31日)              (平成31年3月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                  757,834              347,642
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     -              -
     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  757,834              347,642
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                      9,455,639              9,455,588
     の数(株)
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属
                                        38,475             △408,947
     する当期純損失       (△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -              -
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                        38,475             △408,947
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
     期中平均株式数(株)                                 9,455,668              9,455,608
                                 35/47


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
         (重要な後発事象)
          (資金の借入れ)
            当社は、令和元年6月20日開催の取締役会において、下記のとおり資金の借入れを行うことを決議して
           おります。
            ①   借入先         株式会社太平フィナンシャルサービス
            ②   借入金額         5億円
            ③   借入実行日         令和元年6月21日
            ④   返済期日         令和2年1月31日
            ⑤   返済方法         元利金期日一括返済
            ⑥   連帯保証人         株式会社フライトシステムコンサルティング
            ⑦   金利         借入先指定の固定金利
            ⑧   資金使途         子会社の株式会社フライトシステムコンサルティングにおける
                       新製品「Incredist         Trinity」シリーズ等の量産資金
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】
                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                (千円)       (千円)       (%)
     短期借入金                             44,405       78,000       1.8      -
     1年以内に返済予定の長期借入金                             52,000        6,866       1.3      -
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                            200,206       209,455        9.0  令和2年~令和6年
                 合計                 296,611       294,321      -        -
      (注)1.平均利率については、借入金期中平均残高に対する加重平均率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
     長期借入金                6,660           2,795             -         200,000
         【資産除去債務明細表】
           本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
       (2)【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                     第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度
     売上高(千円)                        270,478         609,439         904,822        1,422,196
     税金等調整前四半期(当期)純利益又は
                            △120,556         △220,240         △371,513         △406,179
     純損失(千円)
     親会社株主に帰属する四半期(当期)純
                            △121,100         △222,130         △373,898         △408,947
     利益又は純損失(千円)
     1株当たり四半期(当期)純利益又は純
                             △12.81         △23.49         △39.54         △43.25
     損失(円)
     (会計期間)                     第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり四半期純損益(円)                        △12.81         △10.68         △16.05          △3.71
                                 36/47







                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成30年3月31日)              (平成31年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         55,704              38,690
         現金及び預金
                                        ※ 27,305              ※ 11,282
         売掛金
                                        ※ 134,057              ※ 130,693
         未収入金
                                         4,509              4,509
         前払費用
                                         ※ 8,457              ※ 7,405
         その他
                                         △ 450             △ 450
         貸倒引当金
                                        229,584              192,131
         流動資産合計
       固定資産
                                         17,574              13,556
         有形固定資産
                                           269               -
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                        100,000              100,000
          関係会社株式
                                        453,996              412,725
          関係会社長期貸付金
                                         42,363              42,363
          敷金及び保証金
                                        △ 80,600             △ 79,800
          貸倒引当金
                                        515,760              475,289
          投資その他の資産合計
                                        533,604              488,845
         固定資産合計
                                        763,188              680,977
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         44,405                -
         短期借入金
                                         50,008                -
         1年内返済予定の長期借入金
                                         5,042              3,831
         未払金
                                         3,127              3,487
         未払費用
                                           -             6,595
         未払法人税等
                                           -             2,944
         未払消費税等
                                         2,262              2,581
         預り金
                                        104,846               19,440
         流動負債合計
       固定負債
                                        200,000              200,000
         長期借入金
                                         9,558              9,616
         資産除去債務
                                           -             1,000
         繰延税金負債
                                        209,558              210,616
         固定負債合計
                                        314,404              230,056
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,205,123              1,205,123
         資本金
         資本剰余金
                                       1,195,798              1,195,798
          資本準備金
                                       1,195,798              1,195,798
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         7,132              7,132
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         69,367              69,367
            別途積立金
                                      △ 2,027,338             △ 2,025,140
            繰越利益剰余金
                                      △ 1,950,838             △ 1,948,640
          利益剰余金合計
                                        △ 1,299             △ 1,360
         自己株式
                                        448,784              450,920
         株主資本合計
                                        448,784              450,920
       純資産合計
                                        763,188              680,977
      負債純資産合計
                                 37/47


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成29年4月1日              (自 平成30年4月1日
                                至 平成30年3月31日)               至 平成31年3月31日)
                                       ※1 221,933             ※1 212,263
      売上高
                                        221,933              212,263
      売上総利益
                                       ※2 197,399             ※2 196,743
      販売費及び一般管理費
                                         24,533              15,519
      営業利益
      営業外収益
                                        ※1 6,494             ※1 7,586
       受取利息
                                           -             1,631
       為替差益
                                            6             176
       その他
                                         6,501              9,395
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         5,634              19,545
       支払利息
                                         1,286                -
       為替差損
                                           25             1,660
       その他
                                         6,945              21,206
       営業外費用合計
                                         24,088               3,707
      経常利益
      特別利益
                                         5,600                -
       関係会社事業損失引当金戻入額
                                           -            15,200
       関係会社貸倒引当金戻入額
                                         5,600              15,200
       特別利益合計
      特別損失
                                         13,600              14,400
       関係会社貸倒引当金繰入額
                                         13,600              14,400
       特別損失合計
                                         16,088               4,507
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    5,258              1,309
                                           -             1,000
      法人税等調整額
                                         5,258              2,309
      法人税等合計
                                         10,830               2,198
      当期純利益
                                 38/47










                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                株主資本
                   資本剰余金             利益剰余金
                                                       純資産合計
                              その他利益剰余金
              資本金                               自己株式    株主資本合計
                                       利益剰余金合
                   資本準備金     利益準備金
                                  繰越利益剰余       計
                             別途積立金
                                    金
     当期首残高        1,205,123     1,195,798       7,132     69,367   △ 2,038,169    △ 1,961,669      △ 1,275    437,977     437,977
     当期変動額
      当期純利益                              10,830     10,830           10,830     10,830
      自己株式の取得
                                                △ 24    △ 24    △ 24
     当期変動額合計            -     -     -     -   10,830     10,830      △ 24    10,806     10,806
     当期末残高        1,205,123     1,195,798       7,132     69,367   △ 2,027,338    △ 1,950,838      △ 1,299    448,784     448,784
          当事業年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)

                                                       (単位:千円)
                                株主資本
                   資本剰余金             利益剰余金
                                                       純資産合計
                              その他利益剰余金
              資本金                               自己株式    株主資本合計
                                       利益剰余金合
                   資本準備金     利益準備金
                                  繰越利益剰余       計
                             別途積立金
                                    金
     当期首残高        1,205,123     1,195,798       7,132     69,367   △ 2,027,338    △ 1,950,838      △ 1,299    448,784     448,784
     当期変動額
      当期純利益                              2,198     2,198           2,198     2,198
      自己株式の取得
                                                △ 61    △ 61    △ 61
     当期変動額合計           -     -     -     -    2,198     2,198      △ 61    2,136     2,136
     当期末残高        1,205,123     1,195,798       7,132     69,367   △ 2,025,140    △ 1,948,640      △ 1,360    450,920     450,920
                                 39/47










                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
      1.資産の評価基準及び評価方法
         関係会社株式    移動平均法による原価法
      2.固定資産の減価償却の方法
      (1)有形固定資産      定率法
                     ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28
                     年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっており
                     ます。
      (2)無形固定資産      定額法
                     なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基
                     づいております。
      3.引当金の計上基準
         貸倒引当金       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒
                     懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計
                     上しております。
      4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
      (1)消費税等の会計処理   税抜方式によっております。
      (2)連結納税制度の適用   連結納税制度を適用しております。
         (貸借対照表関係)
       ※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                                  前事業年度                当事業年度
                               (平成30年3月31日)                (平成31年3月31日)
         短期金銭債権
                                      160,338千円                149,376千円
         (損益計算書関係)
       ※1 関係会社との取引高
                                  前事業年度                当事業年度
                               (自 平成29年4月1日                (自 平成30年4月1日
                                至 平成30年3月31日)                  至 平成31年3月31日)
         売上高
                                      221,933千円                212,263千円
         営業取引以外の取引による取引高
                                       6,492                7,586
       ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.5%、当事業年度0.4%、一般管理費に属する費用のおお
         よその割合は前事業年度99.5%、当事業年度99.6%であります。
          販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度
                               (自 平成29年4月1日                (自 平成30年4月1日
                                至 平成30年3月31日)                  至 平成31年3月31日)
        役員報酬                              60,810   千円             63,792   千円
                                       16,546                16,816
        給与手当
                                       68,067                68,760
        支払手数料
         (有価証券関係)
         子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式100,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関
        係会社株式100,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載し
        ておりません。
         (税効果会計関係)
       1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成30年3月31日)              (平成31年3月31日)
        繰延税金資産
         貸倒引当金損金算入限度超過額                             24,817千円              24,572千円
         税務上の繰越欠損金                             503,851              448,803
         その他                             24,503              25,794
        繰延税金資産小計
                                      553,172              499,170
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               -          △448,803
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                               -           △50,366
        評価性引当額小計
                                     △553,172              △499,170
        繰延税金資産合計
                                        -千円              -千円
        繰延税金負債
         資産除去債務に対応する除去費用                               -            △1,000千円
        繰延税金負債合計
                                        -千円            △1,000千円
        繰延税金資産の純額
                                        -千円            △1,000千円
                                 40/47




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

         た主要な項目別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成30年3月31日)              (平成31年3月31日)
        法定実効税率
                                         30.9%              30.6%
        (調整)
         交際費等永久に損金に算入されない項目                                0.6              3.2
         住民税均等割                                6.2              22.2
         評価性引当額の増減                               △14.5             △1,226.5
         繰越欠損金の期限切れ                                6.6            1,217.3
         その他                                3.0              4.5
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         32.7              51.2
         (企業結合等関係)
        該当事項はありません。
         (重要な後発事象)

          連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:千円)
                          当期首       当期      当期      当期      当期末      減価償却
       区 分         資産の種類
                          残高      増加額      減少額      償却額       残高      累計額
             建物             21,723        -     2,893      1,273      18,829       7,495
     有形固定資産        工具、器具及び備品             12,540        -     2,044      1,083      10,496       8,273
                  計         34,264        -     4,938      2,357      29,325      15,769
             ソフトウエア              1,726        -      -      269     1,726      1,726
     無形固定資産        商標権               684       -      -      -      684      684
                  計         2,410        -      -      269     2,410      2,410
     (注)   「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額で記載しております。
         【引当金明細表】
                                                     (単位:千円)
          科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
     貸倒引当金                   81,050           14,400           15,200           80,250
       (2)【主な資産及び負債の内容】
           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】
          該当事項はありません。
                                 41/47









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度              4月1日から3月31日まで
      定時株主総会              6月中
      基準日              3月31日
                    9月30日
      剰余金の配当の基準日
                    3月31日
      1単元の株式数              100株
      単元未満株式の買取り
                    (特別口座)
       取扱場所
                    東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
                    (特別口座)
       株主名簿管理人
                    東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社
       取次所                             ──────
       買取手数料             株式売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
      公告掲載方法              日本経済新聞
      株主に対する特典              該当事項はありません。
                                 42/47
















                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】
        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度(第31期)(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月28日関東財務局長に提出
      (2)内部統制報告書及びその添付書類
        平成30年6月28日関東財務局長に提出
      (3)四半期報告書及び確認書
        (第32期第1四半期)(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日)平成30年8月9日関東財務局長に提出
        (第32期第2四半期)(自 平成30年7月1日 至 平成30年9月30日)平成30年11月8日関東財務局長に提出
        (第32期第3四半期)(自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日)平成31年2月7日関東財務局長に提出
      (4)臨時報告書
        平成30年6月29日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
        づく臨時報告書であります。
        平成30年7月2日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報
        告書であります。
        令和元年6月24日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び19号(                               財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        の状況に著しい影響を与える事象の発生                   )の規定に基づく臨時報告書であります。
                                 43/47














                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
                                 44/47




















                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    令和元年6月28日

     株式会社フライトホールディングス

       取締役会 御中

                                太陽有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                          公認会計士        小松 亮一        ㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員
                                          公認会計士        石田  宏        ㊞
                               業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社フライトホールディングスの平成30年4月1日から平成31年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
     すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
     ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
     た。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる                                。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社フライトホールディングス及び連結子会社の平成31年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
     年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     <内部統制監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フライトホールディ
     ングスの平成31年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
                                 45/47




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社フライトホールディングスが平成31年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
     表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
     準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
         社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 46/47














                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社フライトホールディングス(E05432)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                    令和元年6月28日

     株式会社フライトホールディングス

       取締役会 御中

                                太陽有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                          公認会計士
                                                  小松 亮一        ㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員
                                          公認会計士
                                                  石田  宏        ㊞
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社フライトホールディングスの平成30年4月1日から平成31年3月31日までの第32期事業年度の財務諸表、す
     なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
     を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     フライトホールディングスの平成31年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
     重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
         社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 47/47





PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。