森永乳業株式会社 有価証券報告書 第96期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                       森永乳業株式会社(E00331)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年６月28日

    【事業年度】                      第96期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    【会社名】                      森永乳業株式会社

    【英訳名】                      Morinaga     Milk   Industry     Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      取締役社長　　宮　原　道　夫

    【本店の所在の場所】                      東京都港区芝五丁目33番１号

    【電話番号】                      03(3798)0116

    【事務連絡者氏名】                      財務部経理グループ長　　笠原　雄一郎

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区芝五丁目33番１号

    【電話番号】                      03(3798)0116

    【事務連絡者氏名】                      財務部経理グループ長　　笠原　雄一郎

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第92期       第93期       第94期       第95期       第96期

          決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高            (百万円)       594,834       601,499       592,617       592,087       583,582

     経常利益            (百万円)        8,232       14,959       21,960       22,355       23,174

     親会社株主に帰属する
                (百万円)        4,164       10,576       13,202       15,781       14,017
     当期純利益
     包括利益            (百万円)        7,416       5,794       15,240       17,788       12,600
     純資産額            (百万円)       125,286       129,370       142,846       159,102       169,167

     総資産額            (百万円)       383,357       378,852       385,366       414,823       432,256

     １株当たり純資産額             (円)       502.36       518.61      2,870.80       3,184.08       3,384.81

     １株当たり当期純利益             (円)       16.86       42.80       267.02       319.01       283.35

     潜在株式調整後１株
                 (円)       16.81       42.67       266.27       318.27       282.70
     当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        32.4       33.8       36.9       38.0       38.7
     自己資本利益率             (％)        3.4       8.4       9.8       10.5        8.6

     株価収益率             (倍)        27.0       14.1       15.5       13.6       13.3

     営業活動による
                (百万円)        8,543       28,223       37,350       25,110       18,506
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (百万円)       △ 17,642      △ 22,234      △ 21,233      △ 16,921      △ 38,817
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (百万円)        12,887      △ 10,449      △ 15,243       △ 5,774       14,112
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                (百万円)        11,105        6,203       7,077       9,838       3,384
     の期末残高
                        5,649       5,602       5,771       5,987       6,157
     従業員数
     〔外、平均臨時雇用
                 (名)
                       〔 2,244   〕    〔 2,266   〕    〔 2,285   〕    〔 2,364   〕    〔 2,339   〕
     者数〕
     (注)   １　売上高には消費税等は含めておりません。
        ２　従業員数は、就業人員数を表示しております。
        ３　2017年10月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第94期の期首から当該
          株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり
          当期純利益を算定しております。
        ４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を第96期の期首
          から適用しており、第95期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
          等となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第92期       第93期       第94期       第95期       第96期

          決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高            (百万円)       444,371       453,865       444,311       440,554       430,363

     経常利益            (百万円)        3,471       9,722       14,836       18,678       17,011

     当期純利益            (百万円)        1,668       7,834       9,134       13,583        9,943

     資本金            (百万円)        21,704       21,704       21,704       21,704       21,731

     発行済株式総数             (株)    248,977,218       248,977,218       248,977,218        49,795,443       49,810,043

     純資産額            (百万円)        83,270       88,556       98,092       110,389       117,165

     総資産額            (百万円)       319,950       322,247       330,436       351,871       370,961

     １株当たり純資産額             (円)       336.22       357.40      1,978.58       2,226.34       2,364.33

                 (円)
     １株当たり配当額                    7.00       7.00       9.00       50.00       55.00
     (内１株当たり
                 (円)        ( ―)      ( ―)      ( －)       ( －)       ( －)
     中間配当額)
     １株当たり当期純利益             (円)        6.75       31.71       184.74       274.57       200.98
     潜在株式調整後１株
                 (円)        6.73       31.61       184.22       273.93       200.52
     当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        26.0       27.4       29.6       31.3       31.5
     自己資本利益率             (％)        2.0       9.1       9.8       13.1        8.8

     株価収益率             (倍)        67.6       19.0       22.4       15.8       18.7

     配当性向             (％)       103.7        22.1       24.4       18.2       27.4

     従業員数                    3,078       3,023       3,035       3,144       3,247
     〔外、平均臨時雇用
                 (名)
                        〔 633  〕     〔 557  〕     〔 533  〕     〔 538  〕     〔 550  〕
     者数〕
     株主総利回り             (％)       139.5       185.8       255.7       270.8       239.5
     (比較指標：配当込み
                 (％)      （ 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
     TOPIX）
                                                958
     最高株価             (円)        515       625       995              4,945
                                              (5,500)
                                                803
     最低株価             (円)        323       423       558              2,764
                                              (4,110)
     (注)   １　売上高には消費税等は含めておりません。
        ２　従業員数は、就業人員数を表示しております。
        ３　2017年10月１日付けで普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
        　　第94期の期首から当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在
          株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
        　　また、第91期の期末から当該株式併合が行われたと仮定し、株主総利回りを算定しております。
        ４　第95期の１株当たり配当額50.00円には、100周年記念配当５円を含んでおります。
        ５　株価は、東京証券取引所(市場第一部)の市場相場であります。
        ６　2017年10月１日付で普通株式５株を１株の割合で株式併合を行っているため、第95期については当該株式併
          合前の最高・最低株価を記載し、（）内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
        ７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を第96期の期首
          から適用しており、第95期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
          等となっております。
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                                                       森永乳業株式会社(E00331)
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    ２ 【沿革】
      当社は、1917年乳製品の製造販売を主たる事業目的とする日本煉乳株式会社として設立されました。その後森永製
     菓株式会社との合併分離を経過して、1949年、現在の森永乳業株式会社が設立されました。
      1967年10月、生産販売一体の実をあげるため森永商事株式会社の乳製品販売部門を譲り受け今日に至っております
     が、当社を含め企業集団に係る概要は次のとおりであります。
       年月                            概要

     1917年９月       日本煉乳株式会社設立
     1919年５月       小缶煉乳森永ミルクを発売
     1920年７月       森永製菓株式会社と合併し、同社畜産部(後に煉乳部)となる
     1921年11月       森永ドライミルク(育児用粉乳)を発売
     1927年９月       森永製菓株式会社煉乳部を分離し、新たに森永煉乳株式会社設立
     1929年12月       森永牛乳を発売
     1933年９月       森永チーズを発売
     1937年７月       森永ヨーグルトを発売
     1941年５月       森永煉乳株式会社を森永乳業株式会社に改称
     1942年10月       森永製菓株式会社と合併
     1943年11月       森永製菓株式会社を森永食糧工業株式会社に改称
     1947年６月       森永アイスクリームを発売
     1949年４月       森永乳業株式会社設立
     1954年９月       東京証券取引所に株式上場
     1957年４月       東京工場を開設
     1959年４月       阪神工場(現近畿工場)を開設
     1961年４月       クリープ(粉末クリーム)を発売
     1966年１月       名古屋市乳工場(現中京工場)を開設
     1966年２月       東京多摩工場を開設
     1967年10月       森永商事株式会社の乳製品販売部門を譲り受け
     1970年２月       クラフト社(現クラフト・ハインツ・カンパニー社、モンデリーズ・インターナショナル社)と提携
            エムケーチーズ株式会社(現連結子会社)を設立
     1970年６月       大和工場および村山工場(現大和工場に統合)を開設
     1971年12月       サンキストグローワーズ社と商標の使用契約を締結
     1973年２月       利根工場を開設
     1975年10月       別海工場を開設
     1977年６月       森永ビヒダス(ビフィズス菌入り乳製品)を発売
     1981年４月       ロングライフのハンディパック乳飲料(ピクニック)を発売
     1984年９月       リプトン社(現ユニリーバ・ジャパン・ビバレッジ社)と商標の使用契約を締結
     1985年５月       Morinaga     Nutritional      Foods,    Inc.(米国)(現連結子会社)を設立
     1989年10月       研究・情報センターを開設
     1993年２月       マウントレーニア・カフェラッテ(カップ入り乳飲料)発売
     1993年６月       低リンミルクL.P.Kが特定保健用食品の第１号として厚生省から許可を受ける
     2003年４月       「ラクトフェリンの工業的な製造法の開発」文部科学大臣賞受賞
     2005年３月       冨士乳業株式会社(現冨士森永乳業株式会社、現連結子会社)三島工場(新製造棟)稼動
     2005年４月       全国の販売子会社９社を株式会社デイリーフーズ(現連結子会社)に吸収合併
     2006年１月       神戸工場を開設
     2007年12月       東北森永乳業株式会社(現連結子会社)設立
     2008年６月       別海工場チーズ新棟稼動
     2008年８月       沖縄森永乳業株式会社(現連結子会社)新工場(中頭郡西原町)稼動
     2010年２月       北海道森永乳業販売株式会社(現森永乳業北海道株式会社、現連結子会社)設立
     2013年５月       浦幌乳業株式会社(現十勝浦幌森永乳業株式会社、現連結子会社)新棟稼働
     2015年12月       Morinaga     Nutritional      Foods   (Asia   Pacific)     Pte.Ltd.(シンガポール)を設立
     2016年１月       森永乳業九州株式会社(現連結子会社)設立
     2016年10月       Milei   GmbH(ドイツ)(現連結子会社)新棟稼働
     2017年３月       パキスタンに同国２社と合弁会社「NutriCo                     Morinaga(Private)Limited」を設立
     2017年９月       森永乳業株式会社　創業100周年
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    ３  【事業の内容】
      当社の企業集団は、当社、子会社52社および関連会社６社で構成され、市乳、乳製品、アイスクリーム等の食品の
     製造販売を中心に、さらに飼料、プラント設備の設計施工、その他の事業活動を展開しております。当グループの事
     業に係わる各社の位置付けおよび事業の系統図は次のとおりです。
     (1)  当グループの事業に係わる各社の位置付け

      ①　食品事業(市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など)
        当社が製造販売するほか、当社が販売する商品の一部をエムケーチーズ㈱、横浜乳業㈱、冨士森永乳業㈱、東
       北森永乳業㈱ほか17社に委託製造を行っております。また、㈱デイリーフーズほか16社は、主として当社より商
       品を仕入れ全国の得意先に販売しております。
      ②　その他の事業(飼料、プラント設備の設計施工など)
        森永酪農販売㈱が飼料、㈱森乳サンワールドがペットフードの仕入販売を行っております。
        森永エンジニアリング㈱ほか17社は、プラント設備の設計施工、不動産の賃貸、運輸倉庫業などを行っており
       ます。
     (2)  事業の系統図

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     (注)   １．→は製品および商品の流れを示しております。
        ２．＊の会社は連結子会社、(持)の会社は持分法適用会社です。
        ３．前連結会計年度まで非連結子会社であった㈱四国トランスポートは、2018年10月に㈱デイリーフーズと合併
          したため非連結子会社から除外しました
        ４．熊本乳業株式会社は、2018年10月に熊本森永乳業株式会社に名称変更いたしました。
        ５．浦幌乳業株式会社は、2018年10月に十勝浦幌森永乳業株式会社に名称変更いたしました。
        ６．冨士乳業株式会社は、2018年10月に冨士森永乳業株式会社に名称変更いたしました。
        ７．東洋乳業株式会社は、2019年２月に広島森永乳業株式会社に名称変更いたしました。
        ８．前連結会計年度まで非連結子会社であったモベールＳ．Ａ．は2019年３月に清算結了したため非連結子会社
          から除外しました。
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    ４  【関係会社の状況】
                            資本金又は             議決権の

                                  主要な事業
          名称           住所        出資金            所有割合          関係内容
                                   の内容
                            (百万円)             (％)
     (連結子会社)
                                              市乳、乳製品等の販売会社であ
     ㈱デイリーフーズ
                  東京都港区              497  食品         100.0   り、当社役員３名、従業員７名が
     (注)２，５
                                              その役員を兼務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であ
                                           100.0   り、当社役員２名、従業員８名
     東北森永乳業㈱             宮城県仙台市宮城野区              470  食品
                                           (12.0)   がその役員を兼務しておりま
                                              す。
                                              乳製品等の販売会社であり、当社
     ㈱フリジポート
                  東京都千代田区              310  食品         100.0   役員２名、従業員８名がその役員
     (注)６
                                              を兼務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     広島森永乳業㈱             広島県広島市安佐北区              215  食品         100.0   当社役員１名、従業員７名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     エムケーチーズ㈱             神奈川県綾瀬市              200  食品         100.0   当社役員２名、従業員６名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              栄養食品等の販売会社であり、
     ㈱クリニコ             東京都目黒区              200  食品         100.0   当社役員３名、従業員９名がそ
                                              の役員を兼務しております。
                                              チーズ等の販売会社であり、当社
     ㈱東京デーリー             東京都江東区              121  食品         100.0   役員１名、従業員６名がその役員
                                              を兼務しております。
                                              不動産の賃貸、営業用車輌等の
                                              リース会社であり、当社役員１
     ㈱リザンコーポレーション             東京都目黒区              100  その他         100.0
                                              名、従業員６名がその役員を兼
                                              務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     森永北陸乳業㈱             福井県福井市              90  食品         100.0   当社役員１名、従業員８名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              食品機械装置の製造・販売会社で
     ㈱トーワテクノ             広島県広島市安芸区              90  その他         100.0   あり、当社役員２名、従業員５名
                                              がその役員を兼務しております。
                                              飼料等の販売会社であり、当社役
     ㈱森乳サンワールド             東京都港区              61  その他         100.0   員１名、従業員６名がその役員を
                                              兼務しております。
                                              手作りデザートの製造会社であ
     ㈱シェフォーレ             千葉県八千代市              60  食品         100.0   り、当社従業員８名がその役員を
                                              兼務しております。
                                              飼料等の販売を行う会社であり、
     森永酪農販売㈱             東京都港区              42  その他         100.0   当社役員１名、従業員６名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     東洋醗酵乳㈱             愛知県名古屋市緑区              30  食品         100.0   当社従業員４名がその役員を兼務
                                              しております。
                                              市乳、乳製品等の販売会社であ
                                           100.0
     森永乳業北海道㈱             北海道札幌市中央区              30  食品            り、当社役員２名、従業員５名が
                                           (49.0)
                                              その役員を兼務しております。
                                              市乳、乳製品等の販売会社であ
                                           100.0
     森永乳業九州㈱             福岡県福岡市博多区              30  食品            り、当社役員３名、従業員７名が
                                           (20.0)
                                              その役員を兼務しております。
                                              アイスクリーム類の製造・販売会
     ㈱ナポリアイスクリーム             東京都港区              20  食品         100.0   社であり、当社従業員４名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     十勝浦幌森永乳業㈱             北海道十勝郡浦幌町              20  食品         100.0   当社役員１名、従業員９名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              MILEI   Plus  GmbH、MILEI     Protein
                                              GmbH＆Co.KGに出資している原料
     ミライGmbH             ドイツ           百万ユーロ
                                  食品         100.0
                                              乳製品の販売会社であり、当社役
     (注)２             ロイトキルヒ市              90
                                              員２名、従業員１名がその役員を
                                              兼務しております。
     MILEI   Plus  GmbH        ドイツ           百万ユーロ                  MILEI   Protein    GmbH＆Co.KGを傘
                                           100.0
                                  食品
                                           (100.0)
     (注)２             ロイトキルヒ市               0              下に持つ持株会社であります。
     MILEI   Protein   GmbH＆Co.KG       ドイツ           百万ユーロ
                                           100.0   原料乳製品の製造会社でありま
                                  食品
                                           (100.0)   す。
     (注)２             ロイトキルヒ市               0
                                              豆腐他大豆加工食品等の販売会社
     森永ニュートリショナルフー
                  米国カリフォルニア州            百万ドル
                                              であり、当社役員１名、従業員２
     ズInc.
                                  食品         100.0
                                              名がその役員を兼務しておりま
                  トーランス市              31
     (注)２
                                              す。
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                            資本金又は             議決権の
                                  主要な事業
          名称           住所        出資金            所有割合          関係内容
                                   の内容
                            (百万円)             (％)
     (連結子会社)
     パシフィック・ニュートリ
                                              豆腐他大豆加工食品の製造会社で
                             百万ドル
                  米国オレゴン州
                                           100.0
     ショナルフーズInc.
                                  食品            あり、当社従業員４名がその役員
                                21           (100.0)
                  テュアラティン市
                                              を兼務しております。
     (注)２
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     日本製乳㈱             山形県東置賜郡高畠町              140  食品          99.2   当社役員１名、従業員６名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     冨士森永乳業㈱             静岡県駿東郡長泉町              50  食品          98.9   当社役員２名、従業員８名がその
                                              役員を兼務しております。
                                              市乳製品等の製造・販売会社であ
     沖縄森永乳業㈱             沖縄県中頭郡西原町              305  食品          97.3   り、当社役員２名、従業員５名が
                                              その役員を兼務しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     熊本森永乳業㈱             熊本県熊本市東区              50  食品          97.1   当社従業員５名がその役員を兼務
                                              しております。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
                                           96.5
     横浜乳業㈱             神奈川県綾瀬市              60  食品            当社役員２名、従業員３名がその
                                           (11.7)
                                              役員を兼務しております。
                                              プラントの設計、施工及び機器の
                                              販売会社であり、当社役員１名、
     森永エンジニアリング㈱             東京都港区              200  その他          90.0
                                              従業員７名がその役員を兼務して
                                              おります。
                                              当社仕入商品の製造会社であり、
     北海道保証牛乳㈱             北海道小樽市              97  食品          87.2   当社従業員10名がその役員を兼務
                                              しております。
                                              乳製品等の販売会社であり、当社
     ㈱サンフコ
                  東京都千代田区              50  食品          45.0   従業員４名がその役員を兼務して
     (注)３
                                              おります。
     エム・エム・プロパティ・
                                              提出会社は、同社との契約に基づ
     ファンディング㈱
                  東京都港区              10  その他           ― き匿名組合に対して出資しており
                                              ます。
     (注)３
     (持分法適用関連会社)
                                              ヨーグルト、プリンの製造・販売
                  南京空港枢紐経済区蒼            百万元
     南京森旺乳業有限公司                             食品          20.0   会社であり、当社従業員２名がそ
                  穹路１号              400
                                              の役員を兼務しております。
     (注)   １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２　特定子会社に該当しております。
        ３　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配していると認められるため子会社としたものであります。
        ４　上記の会社はすべて有価証券届出書又は有価証券報告書の提出はしておりません。
        ５　㈱デイリーフーズの売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高に占める割合は10％を超え
          ております。
          主要な損益情報等　　　(1)             売上高　　　       75,700百万円
                     (2)  経常利益                 83百万円
                     (3)  当期純利益               65百万円
                     (4)  純資産額　　　9,571百万円
                     (5)  総資産額　　       23,483百万円
        ６　㈱フリジポートの売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高に占める割合は10％を超えて
          おります。
          主要な損益情報等　　　(1)             売上高　　　       59,089百万円
                     (2)  経常利益            1,506百万円
                     (3)  当期純利益          1,035百万円
                     (4)  純資産額　　　6,657百万円
                     (5)  総資産額　　       12,628百万円
        ７　議決権の所有割合欄の(内書)は間接所有であります。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               (2019年３月31日現在)
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     食品                                           5,670    〔 2,282   〕

     その他                                            321    〔 46 〕

     全社(共通)                                            166    〔 11 〕

                合計                               6,157    〔 2,339   〕

     (注)　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(定年退職後の再雇用社員を含む)は〔　〕内に年間の平均人員を外
        数で記載しております。
     (2)  提出会社の状況

                                               (2019年３月31日現在)
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
         3,247    〔 550  〕            38.3             14.2           7,398,448

             セグメントの名称                            従業員数(名)

     食品                                            3,081    〔 539  〕

     その他                                              －   〔 －〕

     全社(共通)                                             166   〔 11 〕

                合計                                3,247    〔 550  〕

     (注)   １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(定年退職後の再雇用社員を含む)は〔　〕内に年間の平均人員を
          外数で記載しております。
        ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       当グループには、日本食品関連産業労働組合総連合会に加盟している全森永労働組合等が組織されており、グ
      ループ内の組合員数は3,887人であります。
       なお、労使関係について特に記載すべき事項はございません。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したもの
     であります。
     １．経営の基本方針
       当社グループは2017年９月に創業100周年を迎えるにあたり、新たなコーポレートミッションを策定しました。
        コーポレートスローガン　　「かがやく“笑顔”のために」
        経営理念　　　　　　　　　「乳で培った技術を活かし
                      私たちならではの商品をお届けすることで
                      健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる」
       新しい100年に向けて、当社グループは、笑顔あふれる豊かな社会の実現のため、私たちならではの価値を高め、
      その価値をお届けし続けることによって、より一層社会に貢献してまいります。
     ２．中長期的な会社の経営戦略、経営環境および対処すべき課題等

       これまで当社グループでは2015年に発表した中期経営計画に掲げた経営課題への取り組みを実施し、経営基盤の
      強化を進めてまいりました。
       お客さまのニーズに応える商品の提供とその価値訴求に努める一方で、低採算商品の見直し等によるプロダクト
      ミックスの改善、ローコストオペレーションの推進など、合理化・効率化を推進してまいりました。その結果、当
      中期経営計画策定時に設定いたしました、2020年３月期の連結数値目標であります売上高6,400億円、営業利益225
      億円につきましては、売上高は事業合理化の取り組みなどもあり未達となりましたが、営業利益は最終年度の１年
      前にあたる当期におきまして、概ね目標水準に近づくことができました。
       数値目標と各取り組みに一定の成果を上げることができたこと、またこの間、食品業界、酪農乳業界を取り巻く
      外部環境も大きく変化してきました。そこで、当初５年間で策定した計画を見直し、当社グループが更なる持続的
      成長を実現するための成長戦略として改めて検討し、新たに2020年３月期より３年間の中期経営計画をスタートす
      ることといたしました。
       この新たな３年間の中期経営計画策定に先立ち、10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を制定い
      たしました。当ビジョンでは、「『食のおいしさ・楽しさ』と『健康・栄養』を両立した企業へ」「世界で独自の
      存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グ
      ループのありたい姿と定め、「営業利益率７％以上」「ROE10％以上」「海外売上高比率15％以上」を2029年３月期
      の数値目標に設定いたしました。
       この考えのもと、2022年３月期までの３年間を確固たる事業基盤づくりの期間と位置付け、「４本の事業の柱横
      断取り組み強化による持続的成長」「経営理念実現に向けたESGを重視した経営の実践」「企業活動の根幹を支える
      経営基盤の更なる強化」の３つを基本方針に定め、売上高6,300億円、営業利益300億円の数値目標にも取り組んで
      まいります。
       基本方針の１つ目であります「４本の事業の柱横断取り組み強化による持続的成長」におきましては、前中期経
      営計画より事業ポートフォリオを４本の柱とし、①BtoC事業、②ウェルネス事業、③BtoB事業、④海外事業の４つ
      の事業ごとに取り組みを進めてまいりました。今後におきましては、「基幹ブランドの更なる強化」「ビフィズス
      菌・独自シーズの展開加速」「海外事業の育成」「次世代ヘルスケア事業の基盤構築」を最重点テーマとし、当社
      グループの強みであります、素材および技術開発力を基礎とする健康栄養機能性分野における４本の事業の柱の事
      業横断での取り組み等を強化してまいります。
       基本方針の２つ目であります「経営理念実現に向けたESGを重視した経営の実践」におきましては、次の100年に
      向けて、サステナブルな社会をつくるため、そして人々の健康に貢献する企業であり続けるための指針として、昨
      年７つの重要取組課題を策定いたしました。「健康・栄養」「環境」「人権」「供給」「次世代育成」「人財育
      成」「コーポレートガバナンス」の７つの課題ごとそれぞれに目標とする指標（KPI）を設定し、取り組んでまいり
      ます。
       基本方針の３つ目であります「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」におきましては、ローコストオ
      ペレーションの推進の取り組み方針のもと、既に発表しておりますとおり、グループ全体の生産拠点再編の一環と
      して、利根工場に新棟を建設し、神戸工場の製造ラインを増設する一方で、2020年３月に近畿工場、2021年３月に
      東京工場の生産を中止することで、より効率的な生産体制を構築してまいります。さらに、2019年12月には、当社
      グループが所有する不動産の信託受益権の一部を譲渡し、より一層の資産の効率化と価値の最大化を図ります。加
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      えて、事業の効率化にとどまらず、コーポレートブランドの強化、人財育成、研究開発を通じた社会への貢献など
      にも力を入れてまいります。
       また、お客さまに安全、安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。
       以上のビジョン・方針のもとで、次期（2020年３月期）を新たなステージに向かうための重要なスタートの１年
      と位置付け、最高益の更新を目指してまいります。
       当社グループは今後も、笑顔あふれる豊かな社会の実現のため、私たちならではの価値を高め、その価値をお届
      けし続けることによって、より一層社会に貢献してまいります。
     ３．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

      (1)  基本方針の内容
        当社は、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行わ
       れるべきものであり、株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、
       これを一概に否定するものではありません。
        しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的などから見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する
       明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象
       会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいて
       は株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
        とりわけ、当社の企業価値の源泉は、乳で培った技術を活かした商品開発力と、食品の提供を通じて培ってき
       た信用とブランドにあります。これらが、株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保し、向上させられな
       ければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
        こうした事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われた際に、株主のみなさまがかかる大量買付等に応
       じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な情報や時間
       を確保したり、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主
       共同の利益に反する大量買付等を抑止するための枠組みが必要であると考えております。
      (2)  基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

       取組み
        当社は、第93期事業年度に係る当社定時株主総会における株主のみなさまの承認に基づき、当社の企業価値ひ
       いては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防
       衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。
        なお、本プランは当事業年度末時点のものを記載しています。本プランの有効期間は、2019年６月27日開催の
       当社第96期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の終結の時までとされておりましたが、当社は、2019
       年５月13日開催の取締役会において、本プランを継続せず、その有効期間が満了する本総会の終結の時をもって
       廃止することを決議しております。
        本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主のみなさまが適切な判断をするために必要・十
       分な情報と時間を確保するとともに、買付者等(以下に定義されます。)との交渉の機会を確保することなどによ
       り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
        具体的には、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいま
       す。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)に対し事前の情報提供を求めるなど、
       上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。
        買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合、当社の企業価値ひいては株主
       共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合などには、当社は、買付者等による権利行使は認め
       られないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得
       条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主に対して
       新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
        本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の
       株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化
       される可能性があります。
      (3)  本プランの合理性

        本プランは、大要下記のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう合理的な内容を備えた
                                  11/146

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       ものと考えております。
       ①　株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
         本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主のみなさまが
        判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまの
        ために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確
        保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
       ②　株主意思を重視するものであること
         本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されました。
         また、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効
        期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合、当社の
        株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた
        場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主
        のみなさまのご意向が反映されることとなっております。
       ③　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
         本新株予約権の無償割当ての実施などの運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者などから
        構成される独立委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監
        視いたします。
         また、その判断の概要については株主のみなさまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひい
        ては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
       ④　第三者専門家の意見の取得
         買付者等が現れると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公
        認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができることとされてい
        ます。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
    ２  【事業等のリスク】

      当社グループの経営成績および財政状態などに影響をおよぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあり
     ます。
      なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループ(当社および連結子会社)が
     判断したものであります。
     (1)  酪農乳業界について
      ・当社グループが生産する牛乳・乳製品には、国内農業の保護を目的とした関税制度が設けられておりますが、Ｗ
       ＴＯ、ＴＰＰ、ＥＰＡ、ＦＴＡ農業交渉の結果いかんによって関税制度に大幅な変更があれば、当社グループの
       業績および財政状態に大きく影響する可能性があります。
      ・当社グループが生産する乳製品の原料である生乳の生産者に対しては長らく「加工原料乳生産者補給金等暫定措
       置法」に基づく補給金が支払われ、2018年からは「改正畜産経営安定法」に基づく新たな加工原料乳生産者補給
       金制度となりました。将来において同法律が大幅に変更もしくは廃止され、補給金の水準が変化する場合は、当
       社グループの原料購入価格が影響を受ける可能性があります。
     (2)  食品の安全について

       当社グループの製品製造にあたっては、法律よりも厳しい独自の品質管理基準を適用し、食品の安全性や品質の
      確保に万全を期しておりますが、大規模な回収や製造物責任賠償につながるような不測の製品事故などの発生は、
      当社グループの業績および財政状態に重大な影響をおよぼす可能性があります。
     (3)  相場・為替レートの影響について

       当社グループは、一部の原材料および商品を海外から調達していることから、これらの相場や為替レートの変動
      により購入価格に影響を受けます。相場の高騰および為替レートの円安の進行は、原価の上昇要因となり、当社グ
      ループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。
     (4)  天候不順について

       当社グループのアイスクリーム部門・市乳部門の売上は、天候の影響を受ける可能性があります。特に、冷夏の
      場合はこれらの部門の売上が減少し、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。
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     (5)  天災について

       地震などの大規模な自然災害の影響で生産・物流施設等が損害を被ることにより生産が停滞し、復旧のための費
      用が発生することにより、業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。
     (6)  情報セキュリティについて

       当社グループでは、グループ各社が保有する個人情報の保護・管理ならびに情報システムへの不正アクセス防止
      のための情報セキュリティ対応策を策定し、取り組んでおります。しかしながら、不測の事態により情報の流出等
      が発生した場合には、社会的信用の低下などによって、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能
      性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッ
     シュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等
     の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年
     度の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との
     比較・分析を行っております。
      また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     (1)重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
      ります。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、主として期末日現在などの判断に基づき金額を見積った項目が
      あります。
       特に以下の項目に関する見積額は、実際の結果と異なる可能性があります。
      ①　貸倒引当金
        貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりますが、今
       後の個別の業況などによっては、追加引当もしくは取崩しが必要となる可能性があります。
      ②　退職給付費用および債務
        退職給付費用および退職給付債務は、割引率など数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益
       率に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、将
       来期間において認識される費用および計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　投資有価証券の減損
        投資有価証券については、その価値の下落が一時的ではなく回復可能性が無いと認められる場合に減損処理を
       実施しておりますが、今後の市況や投資先の業況などにより、さらに減損処理が必要となる可能性や価格が回復
       する可能性があります。
     (2)  経営成績

       当連結会計年度の売上高は、              前年比1.4％減       の 5,835億８千２百万円          となりました。当社(提出会社)の売上高は、
      前年比2.3％減       の 4,303億６千３百万円          であり、その概況は以下の通りです。
      市乳

       牛乳類は、主力ブランド「森永のおいしい牛乳」シリーズが堅調に推移しましたが、採算改善に向けた商品数削
      減などにより、前年の売上を下回りました。
       乳飲料等は、「リプトン　ミルクティー」等が前年を上回りましたが、「マウントレーニア　カフェラッテ」が
      前年を下回ったことから、全体でも前年の売上を下回りました。
       ヨーグルトは、「ビ         ヒダスヨーグルト」等が前年を上回り全体でも前年の売上を上回りました。
       これらにより、市乳の売上高は1,898億４千２百万円（前年比3.2％減）となりました。
      乳製品
       粉乳は、大人向け粉ミルク「ミルク生活」が前年を上回りましたが、「森永はぐくみ」や「森永チルミル」が前
      年を下回ったことから、全体でも前年の売上を下回りました。
       バターは、家庭用、業務用ともに前年の売上を上回りました。
       チーズは、クラフトブランドの「パルメザンチーズ」「フレッシュモッツァレラ」等が前年を上回りましたが、
      「スライスチーズ」が前年を下回ったことから、全体でも前年の売上を下回りました。
       これらにより、乳製品の売上高は968億８千３百万円（前年比0.2％減）となりました。
      アイスクリーム
       アイスクリームは、「ＰＡＲＭ（パルム）」「ピノ」「ＭＯＷ（モウ）」等主力ブランドが取引制度変更の影響
      もあり、前年の売上を下回りました。
       これにより、アイスクリームの売上高は519億７千９百万円（前年比6.7％減）となりました。
      その他
       「ビフィズス菌」「シールド乳酸菌」などの機能性素材の販売拡大や育児用食品などの伸びが寄与し、前年の売
      上を上回りました。
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       これらにより、その他の売上高は916億５千７百万円（前年比0.1％増）となりました。
       当連結会計年度の損益面では、営業利益は                    前年比3.0％増       の 223億３千１百万円         、経常利益は      前年比3.7％増       の 231

      億７千４百万円       となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、                            前年比11.2％減       の 140億１千７百万円         と
      なりました。
       セグメントの状況(セグメント間取引消去前)は、次のとおりです。

      ①　食品事業(市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料など)
        当期の   売上高は、5,639億１千８百万円               ( 前年比1.3％減       )となり、また、        営業利益は304億８千６百万円              ( 前年比
       4.0％増    )となりました。
      ②　その他の事業(飼料、プラント設備の設計施工など)
        当期の   売上高は、302億５千４百万円               ( 前年比1.5％増       )となり、また、        営業利益は26億７千５百万円              ( 前年比
       1.6％減    )となりました。
       なお、提出会社の管理部門にかかる費用など事業セグメントに配賦していない全社費用が                                          92億９千３百万円        あり
      ます。
       当連結会計年度のわが国の経済は雇用・所得環境の改善が続くなかで緩やかに回復しているものの、通商問題の

      影響や海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響等により、不透明感も残る状況となりました。
       食品業界におきましては、健康志向の高まりによる機能性食品のニーズは引き続き高い一方で、嗜好の多様性や
      商品ライフサイクルの短縮化、原材料等のコスト上昇等、厳しい環境が続きました。
       酪農乳業界におきましては、チーズやアイスクリーム等の乳製品の消費は堅調に推移する一方で、国内生乳生産
      量の減少という大きな課題があるなか、昨年４月より改正畜産経営安定法が施行されるなど、酪農乳業を取り巻く
      環境は大きく変化しました。
       このような環境のもとで、当社グループは、中期経営計画の４年目となる当期も経営課題への取り組みを引き続
      き実施して、経営基盤の強化を進めてまいりました。お客さまのニーズに応える商品の提供とその価値訴求に努
      め、健康に貢献する機能性素材の積極的な販売促進活動や海外事業の拡大も進めてまいりました。一方で、低採算
      商品の見直し等によるプロダクトミックスの改善、ローコストオペレーションの推進など、合理化・効率化を推進
      いたしました。また、環境変化により迅速に対応できるよう、社内組織の変更を実施いたしました。
       その結果、2020年３月期の連結数値目標であります売上高6,400億円、営業利益225億円につきましては、売上高
      は事業合理化の取り組みなどもあり未達となりましたが、営業利益は最終年度の１年前にあたる当期におきまし
      て、概ね目標水準に近づくことができました。
       生産、受注及び販売の状況は次のとおりであります。

      ①　生産実績
       当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
              セグメントの名称                      生産高(百万円)             前年同期比(％)

      食品事業                                       393,840           △2.1

      その他の事業                                        4,419          +17.7

                 合計                           398,259           △1.9

     (注)   １　金額は販売価格によっております。
        ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      ②　受注実績
       当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
                       受注高         前年同期比           受注残高          前年同期比

        セグメントの名称
                      (百万円)           (％)         (百万円)           (％)
      食品事業                       －        －            －        －
      その他の事業                     11,952         +24.8            5,044        +33.7

           合計                11,952         +24.8            5,044        +33.7

     (注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      ③　販売実績

       当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
              セグメントの名称                      販売高(百万円)             前年同期比(％)

      食品事業                                       563,918           △1.3

      その他の事業                                        30,254           +1.5

      セグメント間の内部売上高または振替高                                       △10,590             －

                 合計                           583,582           △1.4

     (注)   １　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
          あります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
               相手先
                          　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
                        金額(百万円)          割合(％)        金額(百万円)          割合(％)
          ㈱セブン‐イレブン・ジャ
                            65,521          11.1        64,070          11.0
          パン
        ２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (3)財政状態

       当連結会計年度末の資産の部は、設備投資による有形固定資産の増加などにより、合計では                                           前連結会計年度末に
      比べ、174億３千３百万円増             の 4,322億５千６百万円          となりました。
       負債の部は、「社債」が増加したことなどにより、合計では                             前連結会計年度末に比べ、73億６千８百万円増                      の
      2,630億８千８百万円          となりました。
       純資産の部は、「利益剰余金」の増加により、合計では                          前連結会計年度末に比べ、100億６千４百万円増                       の 1,691
      億６千７百万円       となりました。
       この結果、自己資本比率は             前連結会計年度末の38.0％             から  38.7％   に、１株当たり純資産額は             前連結会計年度末の
      3,184.08円     から  3,384.81円     になりました。
       当社は中期経営計画の基本方針の１つである「資産効率の改善および合理化の推進」の一環として、最適な生産
      体制の構築を進めており、その過程において適正な資産・負債管理を行っております。2020年３月期からの新たな
      中期経営計画の下でも、基本方針の１つである「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」に則して、設備
      投資や資産効率の改善に取り組んでまいります。
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     (4)キャッシュ・フローの状況
       当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。
       営業活動によるキャッシュ・フローは、                   前連結会計年度に比べ66億４百万円減                  の 185億６百万円の収入          となりまし
      た。主な要因は、税金等調整前当期純利益202億３千万円、減価償却費178億９千２百万円がキャッシュ・フローの
      収入となり、たな卸資産の増加額50億７千５百万円、法人税等の支払額88億２千２百万円がキャッシュ・フローの
      支出となったことによります。
       投資活動によるキャッシュ・フローは、                   前連結会計年度に比べ218億９千５百万円支出増                       の 388億１千７百万円の
      支出  となりました。主な要因は、固定資産の取得により392億４千７百万円の支出があったことによります。
       これらを合計したフリーキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ285億円減の△203億１千１百万円となり
      ました。
       財務活動によるキャッシュ・フローは、                   前連結会計年度に比べ198億８千６百万円支出減                       の 141億１千２百万円の
      収入  となりました。主な要因は、社債の発行で99億４千１百万円の収入、コマーシャル・ペーパーの増加で50億円
      の収入があったことによります。
       これらの結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、                            前連結会計年度末に比べ64億５千４百万円減                     の 33億
      ８千４百万円      となりました。
       当社は中期経営計画の基本方針の１つである「資産効率の改善および合理化の推進」の一環として、最適な生産
      体制の構築を進めており、必要な資金調達を自己資金の他、借入、社債の発行、その他状況に応じた方法により実
      施いたしました。
       2020年３月期からの新たな中期経営計画の下でも、基本方針の１つである「企業活動の根幹を支える経営基盤の
      更なる強化」に則して、必要な資金調達を継続して実施いたします。
       なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりです。

                              2015年      2016年      2017年      2018年      2019年

                              ３月期      ３月期      ３月期      ３月期      ３月期
       自己資本比率(％)                         32.4      33.8      36.9      38.0      38.7
       時価ベースの自己資本比率(％)                         29.4      39.3      53.0      51.6      43.0
       キャッシュ・フロー対有利子負債比率(倍)                         14.2       4.0      2.7      4.0      6.4
       インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)                          7.7      28.1      39.0      30.1      24.5
        自己資本比率：(純資産－新株予約権－非支配株主持分)／総資産
        時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
        キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
        インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い
         ※　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
         ※　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。
         ※　営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用し
          ております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債
          を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用
          しております。
         ※　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を2019年３月
          期の期首から適用しており、2018年３月期に係る指標については、当該会計基準等を遡って適用した後の
          指標となっております。
       当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下の財務政策のとおりです。

       当社グループは、運転資金および設備投資資金の調達に際しては、内部資金を基本としながら、金融機関からの
      借入、コマーシャル・ペーパーの発行、社債の発行などの外部からの資金も利用しております。外部からの資金調
      達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達
      を実施しております。なお、当社(提出会社)は機動的な資金調達および当社グループ全体の資金効率アップのた
      め、金融機関14行と総額           200億円    のコミットメントライン契約を締結しております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     (提出会社)
      当社が技術援助等を受けている契約
          契約先          国名    契約品目           契約内容              契約期間

                                              1988年４月８日から
                                              1997年３月31日まで
     サンキストグローワーズ社                米国   清涼飲料水等       サンキスト商標の使用権の設定               以後５年ごとの自動更新
                                              2017年４月１日以後
                                              ３年ごとの自動更新
     ＫＲＡＦＴ　ＦＯＯＤＳ                                         2012年10月１日から
                    米国    チーズ等       技術提携および輸入販売
     ＧＲＯＵＰ，ＩＮＣ．(注)２                                         2019年３月31日まで
     ＭＯＮＤＥＬＥＺ
                                              2012年10月１日から
     ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，                米国    チーズ等       技術提携および輸入販売
                                              2019年３月31日まで
     ＩＮＣ．(注)３
                                              2017年５月１日から
     ユニリーバ・ジャパン・
                    日本    紅茶飲料等       リプトン商標の使用権の設定
                                              2020年４月30日まで
     ビバレッジ株式会社
                                              以後２年ごとの自動更新
     (注)１　上記についてはロイヤリティとして、売上高の一定率を支払っております。
       ２　2019年３月31日をもって従来の契約を終了し、引き続き下記内容での契約を締結しております。
     　　　　契約先が変更となっておりますが、主な契約内容に変更はありません。
          契約先          国名    契約品目           契約内容              契約期間
                                              2019年４月１日から
     ＫＲＡＦＴ　ＦＯＯＤＳ　ＧＲ
                    米国    チーズ等           技術提携
     ＯＵＰ　ＢＲＡＮＤＳ　ＬＬＣ
                                              2024年３月31日まで
                                              2019年４月１日から
     ＨＥＩＮＺ　ＪＡＰＡＮ　ＬＴ
                    日本    チーズ等           輸入販売
     Ｄ．
                                              2024年３月31日まで
    　　　３　2019年３月31日をもって従来の契約を終了し、引き続き下記内容での契約を締結しております。
    　　　　　契約先が変更となっておりますが、主な契約内容に変更はありません。
          契約先          国名    契約品目           契約内容              契約期間
     ＩＮＴＥＲＣＯＮＴＩＮＥＮＴ
                                              2019年４月１日から
     ＡＬ　ＧＲＥＡＴ　ＢＲＡＮＤ                米国    チーズ等           技術提携
                                              2024年３月31日まで
     Ｓ　ＬＬＣ
     Ｍｏｎｄｅｌｅｚ　Ｉｎｔｅｒ
                                              2019年４月１日から
                    シンガ
     ｎａｔｉｏｎａｌ　ＡＭＥＡ　                    チーズ等           輸入販売
                    ポール                          2024年３月31日まで
     Ｐｔｅ　Ｌｔｄ
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    ５  【研究開発活動】
     (1)研究方針
       当社グループの研究開発のメインテーマは、乳の優れた力を探り、最大限に活用することです。その価値を、
      「おいしさ」「栄養」「健康」「安全・安心」の面から追求し、人々の健康と豊かな生活に貢献するさまざまな商
      品に活かしています。夢のある新たな商品作りと将来に向けた技術革新をミッションとして、研究開発に取り組ん
      でいます。
       当社グループの研究開発体制は、以下のとおりです。
      研究本部

      　研究企画部                          　：各研究所の研究計画の統括等
      　食品開発研究所             　：乳飲料、デザート、ヨーグルト、アイスクリーム、チーズの研究開発
      　健康栄養科学研究所                  　：プレママ・乳幼児から高齢者にむけた栄養食品の研究開発
      　素材応用研究所                      　：機能性素材・乳素材の研究開発
      　基礎研究所                          　：腸内フローラ・新素材等の基礎研究
      　フードソリューション研究所：商品の評価、用途・レシピ開発
      生産本部エンジニアリング部
      　装置開発センター　　　　　：製造プロセスや機器類の開発・改良
      食品開発研究所

        独自の技術を結集し、つねにお客さまの期待に応えられる商品開発を目指しています。
      健康栄養科学研究所
        人々の健康に貢献する栄養を科学し、赤ちゃんからシニアまでのさまざまな分野での健康栄養科学食品を提供
       していきます。
      素材応用研究所
        「おいしさ」や「健康」の価値を高めるさまざまな素材の幅広い応用可能性を追求し、新たな価値をもった商
       品につながる技術を開拓していきます。
      基礎研究所
        健康、医療、環境など、食が果たすべき社会の課題に挑戦し、将来の礎を築くイノベーションを推進していき
       ます。
      フードソリューション研究所
        お客さまの視点で商品を使い、レシピ開発や商品評価を行い、商品の活用方法をお客さまに発信・提案してい
       ます。
      装置開発センター
        商品の生産に必要な新しい技術や生産装置を開発しています。
     (2)研究開発費

       当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は                            4,648   百万円であり、セグメント別には以下のとおり
      です。
        食品       4,630   百万円
        その他         17  〃
        計       4,648    〃
     (3)主な研究開発活動

      ①飲料では、気分、シーンあるいは季節に合った嗜好性を重視した商品と、健康志向の高まりに応えるべく健康機
       能にも配慮した商品を開発・発売しました。
       ◆「マウントレーニア           カフェラッテ」シリーズ‥‥コーヒーの嗜好性を重視した「ベリーハッピークリーミーラ
        テ」「リッチカフェモカ」「カフェラッテ                    キャラメルナッツ」「ディープエスプレッソ」「デカフェ」等
       ◆「ルイボス茶」‥‥ノンカフェイン・ノンカロリー・無香料の健康飲料
       ◆「GABA＆BALANCE」‥‥カカオ70％のチョコレートを使用した本格的な味わいの乳飲料に、ストレスをケアする
        成分と言われているGABA、及び１食分のカルシウム、鉄分、マルチビタミン（A、D）を配合
       ◆「ミルク＆フルーツPLUS+」シリーズ‥‥多くの世代で不足しがちな栄養素であるビタミン（A、B１、C）、ミ
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        ネラル（カルシウム、鉄分、亜鉛）、食物繊維の１日不足分を配合。さらに「ストロベリーミックス」にはス
        トレスをケアする成分と言われているGABAを、「フルーツミックス」にはリカバリーが期待できるクエン酸を
        配 合
       ◆「豆乳とミルク　バナナミックス」‥‥健康志向の高まりから、豆乳をもっとおいしく飲みたいというお客さ
        まのニーズにお応えした商品で、豆乳由来の「イソフラボン」とミルク由来の「カルシウム」も摂取できるバ
        ナナミックス味飲料
      ②デザートでは、嗜好性を重視した商品に加え、健康を考慮して、カロリーを抑えつつ美味しさと満足感が得られ

       るプリンや野菜嫌いなお子さまでも野菜を摂取できるようなゼリーを開発・発売しました。
       ◆「きみとろりプリン」シリーズ‥‥卵の美味しさをつめこんだ究極のとろ～り食感のプリン
       ◆「タニタ食堂®監修のデザート」シリーズ‥‥カロリーを抑えつつ美味しさと満足感が得られる「いちごプリ
        ン」「ほうじ茶プリン」「パンナコッタ風プリンベリー＆グレープソース」
       ◆「森永ジュレ」シリーズ‥‥ストロー付パウチ容器を使用したお子さま向けゼリー飲料の「果実とミネラルの
        うるジュレORANGE」
       ◆「＆フルーツベジタブル             果実と野菜のスムージーゼリー」‥‥野菜ソムリエ協会監修による果汁＋野菜100％
      ③ヨーグルトでは、ビフィズス菌等の当社独自の素材や技術を活かし、おいしさと健康・栄養を兼ね備えた商品を

       開発・発売しました。
       ◆「トリプルヨーグルト」（個食タイプ、ドリンクタイプ）‥‥機能性表示食品、１つの商品で血圧、血糖値、
        中性脂肪の３つの機能性を表示した商品は、ヨーグルト業界では初となります。
       ◆「ビヒダス　ヨーグルト」シリーズ‥‥ビフィズス菌BB536に加えてミルクオリゴ糖も配合した「ビヒダス　
        ヨーグルト　ビフィズス菌のちから」（個食タイプ、ドリンクタイプ）
       ◆「濃密ギリシャヨーグルト　パルテノ」シリーズ‥‥「ストロベリーソース入」及び「カシスソース付」
       ◆「森永アロエヨーグルト」シリーズ‥‥フルーツの果肉（黄桃果肉）を使用した「森永アロエ＆ヨーグルト　
        ２種の食感やわらか黄桃」
       ◆「ビースリー®スマートヨーグルト」‥‥ビフィズス菌                            B-３とミルクカルシウムを牛乳の約２倍を配合した
        ヨーグルト
       ◆「１日分の鉄分ヨーグルトベリー＆プルーン」‥‥女性に不足しがちな鉄分を、手軽においしく補給できるハ
        ンディタイプヨーグルト
       ◆「ざく盛りフルーツヨーグルト」‥‥５種類の果肉と５種類の果汁、計10種類のフルーツを入れ、ナタデココ
        を加えコリコリとした食感が楽しめるヨーグルト
      ④アイスクリームでは、高級感、贅沢感、新食感、濃厚な風味、満足感といった嗜好性に拘った商品を開発・発売

       し、お客さまの支持を得ています。
       ◆「蜜と雪」シリーズ‥‥「抹茶」「いちご」「レアチーズ」「エスプレッソラテ」
       ◆「MOW（モウ）」シリーズ‥‥「エチオピアモカコーヒー」「リッチヨーグルト味」
       ◆「PARM（パルム）」シリーズ‥‥「ストロベリー」「キャラメル・バナーヌショコラ」
       ◆「チェリオ」シリーズ‥‥「カロリーモンスターチェリオ　トリプルチーズ」
      ⑤チーズでは、サラダにぴったりのひとくちタイプのフレッシュモッツァレラ「クラフトひとくちフレッシュモッ

       ツァレラ」を発売しました。
      ⑥ヘルスケア・健康食品（医療食を含む）では、「ミルク生活」シリーズをご愛用していただいているお客さまか

       ら特にご要望が多かったスティックタイプの「ミルク生活スティック10本」と「ミルク生活プラス                                              スティック10
       本」を発売し、お客さまの利便性に応えました。
        医療食分野では、３種の食物繊維とシールド乳酸菌                         ® を配合した「      MA -ラクフィア」シリーズの0.6              kcal/ml    、
       0.8  kcal/ml    に加えて、新たに1.0          kcal/ml    の「  MA-  ラクフィア1.0」（アセプティックバックと紙容器入り）を開
       発・発売しました（クリニコ社より販売）。
      ⑦海外事業では、「シールド乳酸菌®（                   Lactobacillus       paracasei     MCC1849株）」が米国でGRAS認証を取得しまし

       た。GRASは国際的に広く認知されている米国の食品安全に関する認証制度で、米国の制度において「シールド乳
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       酸菌®」の安全性が評価されたことで、米国での販売が可能となりました。
      ⑧学術・研究においては、以下の成果が得られました。

       ◆これまで、ビフィズス菌は赤ちゃんが産まれる際、母親の産道を通って受け継がれること（母子伝播）で腸内
        に定着することが通説となっておりましたが、アイルランドのコーク大学との共同研究から、ビフィズス菌を
        はじめとする腸内細菌の家族間伝播は、入浴習慣が家族間で腸内フローラの伝播に関与している可能性がある
        ことを見出しました。この研究成果は、オンライン科学雑誌『Scientific                                   Reports』（2019年３月13日付）に
        掲載されました。
       ◆米国・ミシガン大学との共同研究から、ラクトフェリンがヒトノロウイルスのヒト細胞への感染を抑制するこ
        とを世界で初めて観察しました。この研究成果は、2019年開催の第14回国際ラクトフェリン会議（於ペルー）
        にて、ミシガン大学のChristiane                Wobus（クリスティアーネ・ウォバス）准教授が発表する予定です。
       ◆  株式会社DeNAライフサイエンス               (東京都渋谷区、代表取締役社長:                瀬川　翔）との共同研究において、日本人
        にビフィズス菌が多い理由として、乳糖分解酵素の遺伝子型が関与している可能性を確認しました。この研究
        成果は、オンライン科学雑誌『PLOS                 ONE』（2018年10月19日付）に掲載されました。
      ⑨  以下の研究開発の成果が表彰されました。

       ◆「クラフト       無垢   大人の熟成チェダー味」と「クラフト                   無垢   大人の熟成ゴーダ味」が、昨年に引き続き
        「iTQi（国際味覚審査機構）2018」で「優秀味覚賞“三ツ星”」と「優秀味覚賞“二ツ星”」を受賞しまし
        た。
       ◆「長期保存可能な豆腐の開発及びおからの飼料化」が、一般社団法人日本有機資源協会主催「第５回食品産業
        もったいない大賞」（協賛：農林水産省、後援：環境省・消費者庁）で「審査委員会委員長賞」を受賞しまし
        た。
       ◆「アロエステロール」の研究開発の成果である、「アロエベラ由来植物ステロールの新規保健機能研究と機能
        性食品への応用」が、日本栄養・食糧学会から、「平成30年度技術賞」を受賞しました。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当社グループ(当社及び連結子会社)では、当連結会計年度は、主として生産設備の新設、更新および合理化と販売
     体制の強化を目的として総額             393億円    (有形固定資産)の設備投資を実施いたしました。セグメント別の内訳は次のとお
     りであります。
        食品事業              38,584   百万円
        その他事業               312   〃
           計           38,897    〃
        消去又は全社               476   〃
           合計           39,373    〃
      このうち提出会社(当社)では、総額341億円(消去前)(有形固定資産)の設備投資を実施しております。

      内容といたしましては、食品事業を主としており、主に次のとおりであります。
        利根工場             新棟建設他

        神戸工場             市乳・ヨーグルト設備増強他
        東京多摩工場             市乳・乳製品設備増強他
        支社・支店             販売および物流設備増強他
      食品事業における、連結子会社の設備投資としては、主に次のとおりであります。

        ミライGmbH             乳原料設備増強他

        ㈱フリジポート             食品設備増強他
        沖縄森永乳業㈱             市乳設備増強他
      その他事業においては、エム・エム・プロパティ・ファンディング㈱における賃貸不動産の改修工事などを実施い

     たしました。
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    ２  【主要な設備の状況】
      グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。
     (1)  提出会社
                                                 (2019年３月31日現在)
                                     帳簿価額(百万円)
                                                        従業
      事業所名       セグメント
                    設備の内容                                     員数
                               機械装置
      (所在地)        の名称
                           建物及び           土地    工具器具     リース
                                                        (人)
                                及び                    合計
                           構築物          (面積㎡)      備品     資産
                                運搬具
     生産設備
     東京多摩工場
                   市乳・飲料・デ                   14,018                   247
     (東京都         食品事業               5,281     8,930           130     191   28,552
                   ザート製造設備                  (107,920)                    〔3〕
     東大和市)
     神戸工場
                   乳飲料・ヨーグ
                                       1,437                  193
     (兵庫県         食品事業      ルト・流動食製         11,163     9,903           122     10   22,638
                                      (16,424)                   〔6〕
                   造設備
     神戸市灘区)
     利根工場
                   デザート製造設                    1,637                  227
             食品事業               4,171     5,778            82     47   11,718
                   備                  (226,435)                   〔47〕
     (茨城県常総市)
                   市乳・飲料・ア
     中京工場
                                       1,579                  176
             食品事業      イスクリーム製         2,767     4,323            49     87   8,807
                                      (71,179)                  〔134〕
     (愛知県江南市)
                   造設備
     別海工場
                                        34                 135
             食品事業      乳製品製造設備         3,601     4,349            38     30   8,054
     (北海道野付郡
                                     (111,752)                   〔27〕
     別海町)
     大和工場
                   乳製品・乳加工                     627                 111
     (東京都         食品事業               3,408     2,750            41     －   6,828
                   品製造設備                   (40,173)                   〔38〕
     東大和市)
     近畿工場

                   飲料・乳製品製                    3,450                  108
             食品事業               1,181     1,101            67     6   5,807
                   造設備                   (51,979)                   〔12〕
     (兵庫県西宮市)
     その他生産設備

     ６工場
                   市乳・飲料・デ
     北海道地区１
             食品事業      ザート・乳製
                                       1,052                  409
     東北地区２         その他事      品・アイスク         5,366     7,541           237     84   14,282
                                     (296,164)                   〔113〕
             業      リーム・乳加工
     関東地区１
                   品製造設備
     甲信越、東海地
     区２
     その他の設備
     本社・その他
             食品事業
                   研究所建物・そ                   10,083                   865
     (東京都港区、
                            4,405      188          775     88   15,541
             その他事
                   の他土地                 (1,000,218)                    〔62〕
     目黒区、神奈川
             業
     県座間市・他)
     支社・支店・セ
     ンター
     首都圏支社
     (東京都港区)
     他全国３支社・
                   販売・物流機器                    4,281                  776
             食品事業               1,599      212         1,221      607    7,924
     支店
                   ほか                  (94,988)                   〔108〕
     (東北支店、中
     部支社、西日本
     支社)・関東お
     よび関西地区６
     センター
                                      38,204                  3,247
       合計        ―       ―     42,947     45,081           2,766     1,155    130,155
                                    (2,017,236)                    〔550〕
     (注)   １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。
        ２　神戸工場は神戸市より土地138,375㎡を賃借しております。
        ３　その他の設備の「本社・その他」および「支社・支店・センター」に記載している土地の主なものは、次の
          とおりであります。
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              区分        面積(㎡)      金額(百万円)           区分        面積(㎡)      金額(百万円)
                                    「支社・支店・
          「本社・その他」
                                    センター」
                                    首都圏支社
          栃木県那須郡那須町              638,419         138   (千葉県船橋市他)             37,830        1,738
                                    西日本支社

          北海道恵庭市              55,598          9               35,936         866
                                    (岡山県岡山市他)
          宮城県仙台市                         中部支社
                         39,358        1,372                 17,563        1,320
          宮城野区                         (愛知県江南市他)
          宮崎県宮崎市              38,626         737
          徳島県名西郡石井町              32,439         614

        ４　上記の他、一部建物等について連結会社以外の者から賃借しております。(14千㎡、419百万円／年)
        ５　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。
             区分                                       年間リース料
                   セグメントの名称             設備の内容            契約期間
            (所在地)                                         (百万円)
          生産設備
                   食品事業         市乳・飲料製造設備他              主として５年               83
          (各生産工場)
                            大型コンピュータ
          その他の設備
                   食品事業         中小型コンピュータおよび               ４～５年             115
          (各事業所)
                            パーソナルコンピュータ
        ６　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。
        ７　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  国内子会社
                                                 (2019年３月31日現在)
                                     帳簿価額(百万円)
        会社名                                                 従業
               セグメント
       事業所名              設備の内容                                    員数
                               機械装置
                の名称
                                      土地
                                          工具器具     リース
                           建物及び
       (所在地)                                                 (人)
                                 及び                    合計
                           構築物         (面積㎡)
                                           備品     資産
                                運搬具
     エム・エム・プロ
     パティ・ファン
                                      20,009                   －
     ディング㈱
               その他事業      賃貸ビル        4,508      15          43     －   24,576
                                      (6,137)                  〔－〕
     (賃貸ビル)
     (東京都港区)
     冨士森永乳業㈱
                     アイスク
     本社工場
                                        695                  97
               食品事業      リーム製造        1,459     2,523            46     －   4,725
                                     (19,050)                  〔117〕
     (静岡県駿東郡
                     設備
     長泉町)
     横浜乳業㈱
                     市乳・飲
                                      1,244                  164
     本社工場          食品事業      料・デザー        1,367     2,135           104      7   4,859
                                     (38,390)                   〔9〕
                     ト製造設備
     (神奈川県綾瀬市)
     エムケーチーズ㈱

                     チーズ・デ
                                        453                 177
     本社工場          食品事業      ザート製造        1,538     2,369            34     17   4,412
                                     (48,552)                   〔－〕
                     設備
     (神奈川県綾瀬市)
     ㈱フリジポート
     東京本社
                     共同配送セ
     (東京都千代田区)
                     ンター・米                    21                 180
     他全国15センター
               食品事業             2,526      800           44    841    4,233
                     飯・生鮮製                 (5,058)                  〔677〕
     (埼玉県北葛飾郡杉
                     造設備
     戸町他)・１工場
     (九州)・１支店(九
     州)
     森永北陸乳業㈱
                     アイスク
     富山工場　他１工                                   220                  97
               食品事業      リーム・菌         873    1,928            35     －   3,058
     場                                 (40,748)                   〔9〕
                     末製造設備
     (富山県富山市他)
     十勝浦幌森永乳業
     ㈱
                     生クリー
                                        51                 60
     本社工場
               食品事業      ム・市乳製        1,532     1,451            30     1   3,066
                                     (38,722)                   〔－〕
                     造設備
     (北海道十勝郡
     浦幌町)
     広島森永乳業㈱
                     市乳・アイ
     本社工場                                   643                  83
               食品事業      スクリーム         973    1,574            23     54   3,269
                                     (45,512)                   〔67〕
     (広島県広島市安佐
                     製造設備
     北区)
     熊本森永乳業㈱
                     市乳・飲
     本社工場
                                        799                 133
               食品事業      料・練乳製         644    1,066            34     90   2,635
                                     (39,024)                   〔21〕
     (熊本県熊本市
                     造設備
     東区)
     東北森永乳業㈱
     仙台工場　他１工
                     市乳・飲料                   409                 120
     場          食品事業             1,462      681           49     －   2,602
                     製造設備                 (44,245)                   〔37〕
     (宮城県仙台市宮城
     野区他)
     沖縄森永乳業㈱
     本社工場                市乳・飲料                   520                  84
               食品事業             1,540      592           20     10   2,684
     (沖縄県中頭郡                製造設備                 (14,933)                   〔5〕
     西原町)
     ㈱シェフォーレ
                     デザート製                   640                  63
     本社工場          食品事業             1,297      51          29    323    2,342
                     造設備                 (16,583)                  〔326〕
     (千葉県八千代市)
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                                                       森永乳業株式会社(E00331)
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                                     帳簿価額(百万円)

       会社名                                                 従業
              セグメント
       事業所名             設備の内容                                    員数
                               機械装置
               の名称
                                      土地
                                          工具器具     リース
                           建物及び
       (所在地)                                                  (人)
                                及び                    合計
                           構築物          (面積㎡)
                                           備品     資産
                                運搬具
     ㈱デイリーフーズ
     東京本社
     (東京都港区)他
     全国２支社３支店
                    販売物流機                   1,363                  279
              食品事業               658     43           44     57   2,168
     (首都圏支社、西
                    器他                  (30,868)                   〔80〕
     日本支社、東北支
     店、東海支店、北
     陸支店)・１セン
     ター(九州)
     (注)   １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

        ２　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。
        ３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (3)  在外子会社

                                                 (2019年３月31日現在)
                                     帳簿価額(百万円)
        会社名                                                 従業
               セグメント
       事業所名             設備の内容                                    員数
                               機械装置
                の名称
                                      土地    工具器具     リース
                           建物及び
       (所在地)                                                  (人)
                                及び                    合計
                           構築物          (面積㎡)      備品     資産
                                運搬具
     ミライGmbH
     本社工場他１事務
                    原料乳製品                   222                 261
     所          食品事業             7,784    17,932            238     －   26,176
                    製造設備                 (174,235)                   〔－〕
     (ドイツ　ロイトキ
     ルヒ市)
     (注)   １　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。
        ２　上記の他、主な賃貸およびリース設備は、次のとおりであります。
              区分                                     年間リース料

                      セグメントの名称            設備の内容           契約期間
              (所在)                                       (百万円)
          生産設備
                      食品事業         原料乳製品製造設備             ２～７年             164
          (ドイツ　ロイトキル
          ヒ市)
        ３　従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。
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    ３ 【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
       当連結会計年度末における設備の新設、拡充、改修等の計画のうち、重要なものは次のとおりであります。
                                       投資予定金額         着手及び完了予定年月

       会社名           セグメント               資金調達
              所在地           設備の内容
      事業所名             の名称               方法
                                       総額    既支払額
                                                 着手      完了
                                      (百万円)     (百万円)
     当社        茨城県           新棟及びヨーグ         自己資金                2016年    2020年３月期
                  食品事業                    21,740     14,576
     利根工場        常総市           ルト製造設備         借入金等                 ９月     下期以降
     当社        茨城県           デザート製造設         自己資金                2017年      2020年
                  食品事業                     3,720      189
     利根工場        常総市           備         借入金等                 ９月      ６月
             兵庫県
     当社                   チルドパック製         自己資金                2017年      2020年
             神戸市     食品事業                     7,700      285
     神戸工場                   造設備         借入金等                 ９月      ３月
             灘区
     森永北陸乳業㈱        福井県                   自己資金                2019年      2020年
                  食品事業     菌体製造設備                2,100       －
     福井工場        福井市                   借入金等                 ７月      10月
     東北森永乳業㈱        宮城県           スパウト付パウ         自己資金                2019年      2020年
                  食品事業                     1,650       －
     仙台工場        仙台市           チ充填ライン         借入金等                 ４月      ４月
     (注)　上記金額には、消費税等を含んでおりません。
     (2)  重要な設備の除却等

       当連結会計年度末において、該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    144,000,000

                 計                                   144,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              (2019年３月31日)          (2019年６月28日)
                                           権利内容に何ら限定のない当
                                  東京証券取引所
                                           社における標準となる株式で
       普通株式           49,810,043          49,810,043
                                           あり、単元株式数は100株で
                                   (市場第一部)
                                           あります。
        計         49,810,043          49,810,043           ―            ―
     (注)　発行済株式のうち、14,600株は譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資（金銭報酬債権54
        百万円）によるものであります。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        2007年７月27日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年３月31日)                (2019年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　９                   同左
     新株予約権の数(個)                              25                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　5,000(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2007年８月14日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2027年８月13日
                         発行価格　　1,951
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                   (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　        976
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による募集新株予約権の取得につい
     新株予約権の譲渡に関する事項                     ては、当社取締役会の決議による承認を要                         同左
                         するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数
          募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、
          「付与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
          発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株
          主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日
          を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該
          基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知また
          は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速や
          かに通知または公告するものとする。
        ２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第
           １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
         (2)  募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資
           本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の募集新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができる。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2026年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2026年８月14日から2027年８月13日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないも
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           のとする。
        ４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収
          合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の
          効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および
          株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する
          こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
          ものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
          合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使する
           ことができる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　募集新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
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        2008年７月10日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年３月31日)                (2019年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　８                   同左
     新株予約権の数(個)                              25                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　5,000(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2008年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2028年８月12日
                         発行価格　　1,231
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                   (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　        616
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による募集新株予約権の取得につい
     新株予約権の譲渡に関する事項                     ては、当社取締役会の決議による承認を要                         同左
                         するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数
          募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、
          「付与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力
          発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株
          主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日
          を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該
          基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知また
          は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速や
          かに通知または公告するものとする。
        ２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第
           １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
         (2)  募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資
           本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の募集新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものと
           する。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2027年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2027年８月13日から2028年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないも
           のとする。
        ４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
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          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)
          (以  上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収
          合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の
          効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および
          株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するこ
          ととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するも
          のとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使する
           ことができる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　募集新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
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                                                            有価証券報告書
        2009年７月10日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年３月31日)                (2019年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　９                   同左
     新株予約権の数(個)                              29                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　5,800(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2009年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2029年８月12日
                         発行価格　　1,616
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　        808
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による募集新株予約権の取得につい
     新株予約権の譲渡に関する事項                     ては、当社取締役会の決議による承認を要                         同左
                         するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　募集新株予約権の目的である株式の種類および数
          募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以
          下、「付与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知また
          は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速や
          かに通知または公告するものとする。
        ２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
         (2)  募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資
           本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の募集新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、募集新株予約権を行使することができるものと
           する。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2028年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2028年８月13日から2029年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができないもの
           とする。
        ４　組織再編における募集新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
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          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)
          (以  上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収
          合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の
          効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および
          株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する
          こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
          ものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
          合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使する
           ことができる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　募集新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
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        2010年７月12日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年３月31日)                (2019年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　９                   同左
     新株予約権の数(個)                              29                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　5,800(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2010年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2030年８月12日
                         発行価格　　1,336
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　　668
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとす
           る。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2029年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2029年８月13日から2030年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
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          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸  収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
          分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、
          および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する
          こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
          ものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
          合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
                                  36/146








                                                           EDINET提出書類
                                                       森永乳業株式会社(E00331)
                                                            有価証券報告書
        2011年７月11日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年３月31日)                (2019年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　10                   同左
     新株予約権の数(個)                              27                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　5,400(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2011年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2031年８月12日
                         発行価格　　1,351
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　　676
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2030年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2030年８月13日から2031年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
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          る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
          分 割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、
          および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する
          こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
          ものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
          合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
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        2012年７月11日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年３月31日)                (2019年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　10                   同左
     新株予約権の数(個)                              40                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　8,000(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2012年８月14日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2032年８月13日
                         発行価格　　1,111
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　　556
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2031年８月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2031年８月14日から2032年８月13日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
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          る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
          分 割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、
          および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する
          こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
          ものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
          合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
                                  40/146








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        2013年７月12日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年３月31日)                (2019年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　８                   同左
     新株予約権の数(個)                              51                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　10,200(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2013年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2033年８月12日
                         発行価格　　1,206
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　　603
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2032年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2032年８月13日から2033年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
                                  41/146

                                                           EDINET提出書類
                                                       森永乳業株式会社(E00331)
                                                            有価証券報告書
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
          分 割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、
          および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する
          こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
          ものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
          合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
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        2014年７月10日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年３月31日)                (2019年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　８                   同左
     新株予約権の数(個)                              62                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　12,400(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2014年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2034年８月12日
                         発行価格　　1,536
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　　768
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、(注)４
           に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める
           期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2033年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2033年８月13日から2034年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
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          る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
          分 割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、
          および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以
          下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
          第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する
          こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する
          ものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
          合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とす
          る。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
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        2015年７月10日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年３月31日)                (2019年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　８                   同左
     新株予約権の数(個)                              94                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　18,800(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2015年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2035年８月12日
                         発行価格　　2,521
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　1,261
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができる。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または
           ②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交
           付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2034年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2034年８月13日から2035年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
         (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
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          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸  収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収
          分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、
          および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新
          株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約
          権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予
          約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
          を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画におい
          て定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
                                  46/146








                                                           EDINET提出書類
                                                       森永乳業株式会社(E00331)
                                                            有価証券報告書
        2016年７月11日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年３月31日)                (2019年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　９                   同左
     新株予約権の数(個)                              76                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　15,200(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2016年８月13日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2036年８月12日
                         発行価格　　3,256
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　1,628
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとす
           る。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または
           ②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交
           付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2035年８月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2035年８月13日から2036年８月12日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
         (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
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          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。)   (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸
          収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生
          日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存す
          る新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
          き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新
          株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は
          新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
          る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
          おいて定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
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        2017年７月12日取締役会決議

                                事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年３月31日)                (2019年５月31日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社取締役　９                   同左
     新株予約権の数(個)                              65                同左

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                              普通株式　13,000(注)１                     同左
     及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額                           １株当たり１円                   同左
                         自　2017年８月15日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                         至　2037年８月14日
                         発行価格　　3,991
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                                  (注)２
                                                   同左
                         資本組入額　1,996
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                             (注)３                 同左
                          譲渡による新株予約権の取得について
     新株予約権の譲渡に関する事項                     は、当社取締役会の決議による承認を要す                         同左
                         るものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)４                 同左
     関する事項
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類および数
          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
          与株式数」という。)は200株とする。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するもの
          とする。
           調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割・株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
          力発生日)以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行
          うものとする。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
          また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
          新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公
          告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
          通知または公告するものとする。
        ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げるものとする。
         (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
           等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ３　その他の新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日
           (以下、「権利行使開始日」という。)から５年間に限り、新株予約権を行使することができるものとす
           る。
         (2)  上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、以下の①または
           ②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交
           付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
          ①　新株予約権者が2036年８月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            2036年８月15日から2037年８月14日
          ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
            案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会
            で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
            当該承認日の翌日から15日間
         (3)  上記(1)および(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
         (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
        ４　組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
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          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。)   (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
          (吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸
          収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生
          日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存す
          る新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
          き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新
          株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は
          新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
          る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
          おいて定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記
           (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
           する。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
           対象会社の株式１株当たり１円とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
           きる期間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
           (注)２に準じて決定する。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
           る。
         (8)  新株予約権の取得条項
           (注)５に準じて決定する。
         (9)  その他の新株予約権の行使の条件
           (注)３に準じて決定する。
        ５　新株予約権の取得条項
          以下の(1)、(2)または(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得する
          ことができる。
         (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         (2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
     2014年10月31日
                 △5,000,000       248,977,218            ―    21,704          ―    19,478
     (注)１
     2017年10月１日
                △199,181,775         49,795,443            ―    21,704          ―    19,478
     (注)２
     2018年８月１日
                   14,600     49,810,043           27     21,731         27     19,505
     (注)３
     (注)１．2014年10月31日付で自己株式5,000,000株の消却を実施したことにより、発行済株式総数が当該株式数減少し
         ております。
     　　２．2017年10月１日付で株式併合（５：１）を実施したことにより、発行済株式総数が当該株式数減少しており
         ます。
     　　３   ．2018年    ８月１日付で譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による普通株式の発行を行っております。
     　　　　発行価額　　　　：１株につき3,755円
     　　　　発行価額の総額　：54,823,000円
     　　　　資本金組入額　　：27,411,500円
     　　　　資本準備金組入額：27,411,500円
     　　　　割当先　　　　　：当社の取締役（社外取締役を除く）９名、14,600株
     (5)  【所有者別状況】

                                               2019年３月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                           その他の                 個人
                     金融商品
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者
                            法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               2     74     29     182     219      9   21,849     22,364        ―
     (人)
     所有株式数
              13   194,523      5,821     85,551     113,343        45   96,426     495,722      237,843
     (単元)
     所有株式数
             0.00     39.24      1.17     17.26     22.86      0.01     19.45      100       ―
     の割合(％)
     (注)　自己株式352,069株は「個人その他」に3,520単元、「単元未満株式の状況」に69株含めて記載しております。
        なお、自己株式352,069株は株主名簿上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質保有株式数は351,669株で
        あります。
        また、上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、16単元含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2019年３月31日現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
     森永製菓株式会社                東京都港区芝５丁目33－１                          5,249        10.61
     株式会社みずほ銀行                東京都千代田区大手町１丁目５番５号                          2,445        4.94

     日本マスタートラスト信託銀行

                     東京都港区浜松町２丁目11番３号                          2,016        4.08
     株式会社(信託口)
     ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　                133　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤ
                                               1,854        3.75
     ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ                ＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　Ｕ．Ｋ．
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８－11                          1,746        3.53
     銀行株式会社(信託口)
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行
                     東京都千代田区丸の内２丁目７番１号                          1,388        2.81
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８－11                          1,341        2.71
     銀行株式会社(信託口９)
     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
     (株式会社三井住友銀行退職給付                東京都港区西新橋１丁目３－１                          1,328        2.69
     信託口)
     森永乳業従業員持株会                東京都港区芝５丁目33－１                           969       1.96
     三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社                東京都千代田区丸の内１丁目４番５号                           923       1.87

            計                    ―               19,264        38.95

     (注)   １　森永製菓株式会社は5,249千株を所有しておりますが、同社はこのほかに1,040千株を退職給付信託として複
          数の金融機関に信託しております。
          なお、信託した株式に係る議決権の行使および処分権については、信託契約上、森永製菓株式会社が指図権
          を留保しております。
        ２　大株主は2019年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。
          なお、2018年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナ
          ンシャル・グループが2018年４月９日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当
          社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めており
          ません。
                    大量保有者名                 保有株式数(千株)          株式保有割合(％)
          株式会社三菱ＵＦＪ銀行                                1,388           2.79
          三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社                                2,696           5.42
          三菱ＵＦＪ国際投信株式会社                                 143          0.29
                      合計                     4,229           8.49
        　　また、2018年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行が2018
          年８月31日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時
          点における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。
                   大量保有者名                 保有株式数(千株)          株式保有割合(％)
          　株式会社みずほ銀行                                2,445           4.91
          　アセットマネジメントOne株式会社                                1,780           3.57
          　合計                                4,225           8.48
                                  52/146





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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2019年３月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                普通株式              ―              ―
                          351,600
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               492,206             ―
                        49,220,600
                     普通株式
     単元未満株式                              ―     １単元(100株)未満の株式
                          237,843
     発行済株式総数                    49,810,043           ―              ―
     総株主の議決権                     ―          492,206             ―

     (注)   １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株(議決権16個)およ
          び株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権４個)含まれて
          おります。
        ２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                               2019年３月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
     (自己保有株式)             東京都港区芝五丁目33番
                                 351,600          ―    351,600        0.71
     森永乳業株式会社             １号
          計              ―         351,600          ―    351,600        0.71
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第３号、会社法第155号第７号及び会社法第155号第８号に該当する普通株
                  式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

      ①会社法第155条第３号の規定に基づく取得
               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)
     取締役会（2018年11月２日）での決議状況
                                       11,200            34,664,000
     （取得日      2018年11月９日）
     当事業年度前における取得自己株式                                     ―               ―
     当事業年度における取得自己株式                                   11,200            34,664,000

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                     ―               ―

     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                     ―               ―

     当期間における取得自己株式                                     ―               ―

     提出日現在の未行使割合（％）                                     ―               ―

     (注)    会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、子会社が所有する当社普通株
        式を取得したものです。
      ②会社法第155条第８号の規定に基づく取得

               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)
     取締役会（2019年２月６日）での決議状況
                                       25,955            89,155,425
     （取得日　2019年２月６日）
     当事業年度前における取得自己株式                                     ―               ―
     当事業年度における取得自己株式                                   25,955            89,155,425

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                     ―               ―

     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                     ―               ―

     当期間における取得自己株式                                     ―               ―

     提出日現在の未行使割合（％）                                     ―               ―

     (注)　会社法第197条第３項及び第４項の規定に基づき、所在不明株主が所有する当社普通株式を取得したものです。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       会社法第155条第７号に該当する取得
               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

     当事業年度における取得自己株式                                   3,335            11,878,552

     当期間における取得自己株式                                    302           1,145,895

     (注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        による株式は含まれておりません。
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     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                             当事業年度                   当期間

            区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己
                              －         －         －         －
     株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          －         －         －         －
     合併、株式交換、会社分割に係る移転
                              －         －         －         －
     を行った取得自己株式
     その他
     (新株予約権の権利行使)                        11,800       22,424,200             －         －
     (単元未満株式の買増請求による売渡)                         122       360,068            79       276,560
     保有自己株式数                       351,669            －       351,892            －
     (注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
        取及び売渡による株式は含まれておりません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、株主のみなさまへの利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、利益配分につきましては、企
     業体質の維持、強化のため、内部留保に意を用いつつ、業績等を十分勘案しながら、連結配当性向20％を目安に、安
     定的、かつ長期的な配当を実現することを基本方針といたします。
      当社は、年１回、期末において剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総
     会であります。
      なお、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると判断される場合に限り、取締役会の決議によっ
     て剰余金の配当等を行うことができることとしております。
      当事業年度の株主配当金につきましては、上記方針に基づき１株につき                                  55円  とすることを決定いたしました。この
     結果、当連結会計年度の連結配当性向は                   19.4％   となり、また当事業年度の配当性向は                  27.4％   となりました。
      なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                              配当金の総額               １株当たり配当額

              決議年月日
                               (百万円)                  (円)
         2019年６月27日
                                      2,720                  55
         株主総会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      １．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、コーポレートミッションとして、コーポレートスローガンと経営理念を掲げております。
         コーポレートスローガン
          かがやく“笑顔”のために
         経営理念
          乳で培った技術を活かし
          私たちならではの商品をお届けすることで
          健康で幸せな生活に貢献し豊かな社会をつくる
        当社グループは、コーポレートミッションに基づく事業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と企業価値
       の向上を実現するため、次の基本的な考え方に沿って実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の整備及び充
       実に継続的に取り組んでまいります。
       ①　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
       ②　株主、お客さま、取引先、地域社会、従業員等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な
         関係の構築を図る。
       ③　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
       ④　コーポレート・ガバナンス体制を構成する各機関が有機的に連携する仕組みを構築するとともに、取締役会
         の業務執行に対する監督機能の実効性を確保する。
       ⑤　持続的な成長と企業価値の向上を目指し、その実現と中長期的な利益の実現を期待する株主との間で、建設
         的な対話を行う。
        なお、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方を「森永乳業グループ　
       コーポレートガバナンス・ガイドライン」として定め、以下の当社ウェブサイトにて開示しています。
        https://www.morinagamilk.co.jp/ir/management/governance.html
      ２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       (1)  企業統治の体制の概要
         当社は監査役設置会社であります。
         会社の機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。
         当社の設置する機関の名称、目的・権限及びその構成員は以下の通りであります。








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            機関の名称                目的・権限                     構成員
                                         代表取締役（議長：宮原道夫）、
                    経営上の重要事項を円滑且つ確実に執行する
          経営会議          ため、権限に基づく業務執行の決定・協議・
                                         業務執行取締役、本部長、常勤監査
                    連絡を行う
                                         役、他
                    役員の選解任および報酬の決定に対する透明
                    性と客観性を高めるため、次の事項について
                    検討し、取締役会に具申する
                    －取締役及び監査役の選任・再任および解任
                     に関する事項
                    －社外役員の独立性判断基準に関する事項
                    －代表取締役および役付取締役の選定および
                                         代表取締役（委員長：宮原道夫）、
          人事報酬委員会           解職に関する事項
                                         社外取締役、社外監査役
                    －代表取締役社長の後継者育成計画に関する
                     事項
                    －業務執行取締役の担当部門に関する事項
                    －取締役の報酬に関する事項
                    －監査役の報酬に関する事項
                    －取締役および監査役の退任後の待遇に関す
                     る事項
                                         代表取締役（委員長：宮原道夫）、
                    当社グループ全体の内部統制システムの構築
                                         コンプライアンス・リスク管理・財務
          内部統制委員会
                    と実効性の維持・向上を図る
                                         報告・情報セキュリティを担当する各
                                         取締役、本部長、常勤監査役、他
                                         代表取締役社長（委員長：宮原道
                    当社グループのＣＳＲ活動に対する基本方針
          ＣＳＲ委員会                                夫）、ＣＳＲ担当取締役、関係部門
                    を策定し、各種の取組みを推進する
                                         長、他
       (2)  当該企業統治の体制を採用する理由

         当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重
        のチェック体制を構築しております。取締役会は経営の最高意思決定機関としての機能を担うとともに、コー
        ポレート・ガバナンス体制を構成する各機関と有機的に連携することで、経営の透明性・公正性・迅速性の維
        持・向上を図り、その実効性を確保しております。
      ３．企業統治に関するその他の事項

       (1)  内部統制システム等の整備の状況
        ①　内部統制システムに関する基本的な考え方
          当社グループは、その企業活動の安全と効率とを求めて内部統制を推進することとし、コンプライアン
         ス・リスク管理・財務報告の信頼性確保に取り組んでおります。具体的には、統制基準を定めてこれに基づ
         き業務を執行するとともに、それぞれの担当部署が、相互に内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・
         要請の伝達等が効率的に行われるよう、当社グループの内部統制の構築に取り組んでおります。また、監査
         役による監査の実効性を確保するため、監査を支える体制の整備にも努めております。
        ②　内部統制システム・リスク管理体制・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
          当社グループは、内部統制を構築するために、当社に内部統制委員会を設置し、総務部がその担当部署と
         なっております。また、各グループ会社の内部統制の統括は、各グループ会社の管理部門が担当しておりま
         す。そして内部統制委員会は、定期的にこれら各グループ会社から統制状況の報告を受け、検証を行い、必
         要な指示を出すこととしております。
          コンプライアンスについては、行動規範に則り、取締役及び使用人が、法令及び定款、社規社則、社会倫
         理の遵守を企業活動の前提として、経営理念の実現に向けて職務を遂行することを徹底しております。その
         ために、内部統制委員会コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、
         グループコンプライアンス意識の拡大・浸透・定着に努めるとともに、内部通報制度を整え、社内相談窓口
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         に加え社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報・相談制度「森乳ヘルプライン」を運用しておりま
         す。
          リスク管理については、個々のリスクを洗い出し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、リスク
         管理体制の構築を進めております。そのために、内部統制委員会リスク管理部会を設置し、報告体制や協力
         体制の整備を進めております。また、不測の事態が発生した場合は、危機管理に関する規程に従って迅速な
         対応を行い、損害の拡大を防止し、最小限に留めることとしております。
          情報管理体制については、内部統制委員会情報セキュリティ部会を設置し情報管理の強化を図っておりま
         す。当社の取締役の職務の執行に係る文書及び関連する情報については、各所管部門が情報セキュリティ方
         針書ほかの社内規程に従い、適切に保存及び管理し、取締役は、必要に応じて、これらの文書等を閲覧でき
         るものとしており、また、子会社の取締役等にその職務の執行に係る重要情報を当社に定期的に報告するこ
         とを義務付け、その基準を明示するとともに体制の整備を進めております。
          財務報告の信頼性確保については、業務手順の文書化をはじめとする財務報告作成のために必要な業務プ
         ロセス管理を徹底しております。そのために、内部統制委員会財務報告部会を設置し、また、会計監査人と
         も緊密な連携をとり、グループ全体の財務報告の信頼性を確保できる体制の整備を進めております。
          監査役監査の実効性確保のため、グループ全体からの報告体制を維持強化し、その報告者の保護、情報の
         管理を徹底するほか、監査役が重要な会議へ出席し、関係者からの説明を受ける体制の整備を進めておりま
         す。また、監査役の職務を補助する使用人を設置しております。
        ③　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
          当社グループは、取引を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求を拒絶する
         ための体制を整備し、外部専門機関と緊密な連携をとりながら、毅然とした経営姿勢を貫き、組織的かつ法
         的に対応しております。
        ④　反社会的勢力排除に向けた整備状況
          対応統括部署により、警察署等の外部専門機関と連携をとり、各種対策を講じ対応することとしておりま
         す。また、反社会的勢力に関する情報を収集蓄積するとともに、対応マニュアルを整備し、本社各部各事業
         所に対し研修等を行い対応方針の徹底を図っております。
       (2)社外役員との責任限定契約の内容の概要

         2012年６月28日開催の第89期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の
        規定を設けております。社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりでありま
        す。
        ①　社外取締役及び社外監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、法令に定め
          る最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
        ②　上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行
          について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
       (3)取締役の定数

         当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
       (4)取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
        出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めてお
        ります。
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       (5)取締役会で決議できる株主総会決議事項
        ①  自社の株式の取得
          当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
         することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を
         可能とするためのものであります。
        ②  剰余金の配当等
          当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる
         旨定款に定めております。これは、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると取締役会が
         判断した場合に限り、剰余金の配当等、会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項について、取締
         役会の決議によって定めることができるというものであります。
       (6)株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めてお
        ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
        とを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      １．役員一覧
    男性　   13 名　女性　     1 名　(役員のうち女性の比率             7.1  ％)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1975年４月      当社　入社
                              2001年４月      当社　盛岡工場長
                              2003年６月      当社　執行役員生産技術部エンジニア
                                    リング担当部長
                              2005年６月      当社　常務執行役員生産技術部長
                              2006年２月      当社　常務執行役員生産本部長
                              2007年６月      当社　専務執行役員生産本部長
       代表取締役
               宮　原　道　夫       1951年１月４日      生                        (注)４      18
        社長
                                    当社　専務取締役　専務執行役員生産
                                    本部長就任
                              2009年６月      当社　取締役副社長就任
                              2010年２月      当社　取締役副社長　副社長執行役員
                                    第二営業本部長
                              2011年６月      当社　代表取締役副社長就任
                              2012年６月      当社　代表取締役社長就任(現職)
                              1973年４月      当社　入社
                              2003年６月      当社　執行役員リテール事業部長
                              2006年２月      当社　執行役員チルド(リテール)事業
                                    部長
                              2007年６月      当社　常務取締役　常務執行役員営業
                                    本部長就任
                              2009年６月      当社　専務取締役　専務執行役員営業
                                    本部長就任
       代表取締役
                              2010年２月      当社　専務取締役　専務執行役員第一
               野　口　純　一       1950年６月30日      生                        (注)４      14
        副社長
                                    営業本部長
                              2014年６月      当社　取締役副社長　副社長執行役員
                                    第一営業本部長就任
                              2015年６月      当社　代表取締役副社長          副社長執行
                                    役員第一営業本部長就任
                              2016年６月      当社　代表取締役副社長          副社長執行
                                    役員営業本部長
                              2017年６月      当社　代表取締役副社長(現職)
                              1982年４月      当社　入社
                              2012年６月      当社　食品総合研究所長
                              2013年６月      当社　執行役員食品総合研究所長
                              2015年６月      当社　常務取締役　常務執行役員食品
       専務取締役
                                    総合研究所長就任
               大 川 禎 一 郎
       専務執行役員               1956年６月21日      生                        (注)４       7
                              2015年11月      当社　常務取締役
       研究本部長
                              2016年６月      当社　常務取締役　常務執行役員研究
                                    本部長
                              2017年６月      当社　専務取締役　専務執行役員研究
                                    本部長就任(現職)
                              1983年４月      当社　入社
                              2008年５月      当社　営業本部営業本部室長
                              2010年２月      当社　営業本部室長
                              2011年６月      当社　執行役員経営企画部長兼広報部
                                    長
                              2014年11月      当社　執行役員経営企画部長
       専務取締役
                              2015年６月      当社　取締役　常務執行役員経営企画
       専務執行役員        大　貫　陽　一       1959年12月４日      生                        (注)４       3
                                    部長就任
      経営戦略本部長
                              2016年４月      当社　取締役
                              2017年６月      当社　常務取締役就任
                              2018年６月      当社　常務取締役　常務執行役員経営
                                    戦略本部長
                              2019年６月      当社　専務取締役　専務執行役員経営
                                    戦略本部長就任(現職)
                                  60/146




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        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1988年４月      当社　入社
                              2007年11月      当社　渉外部長
                              2010年６月      当社　執行役員渉外部長
                              2015年６月      当社　取締役　常務執行役員渉外副本
                                    部長兼渉外部長就任
       常務取締役
                              2015年11月      当社　取締役　常務執行役員渉外副本
       常務執行役員
               港　　　　　毅       1964年６月23日      生                        (注)４       ▶
                                    部長
     コーポレート本部長
      兼　渉外本部長
                              2016年６月      当社　常務取締役　常務執行役員渉外
                                    本部長就任
                              2018年６月      当社　常務取締役　常務執行役員コー
                                    ポレート本部長　兼　渉外本部長(現
                                    職)
                              1980年４月      当社　入社
                              2008年４月      当社　東京工場長
                              2011年６月      当社　品質保証部長
                              2013年６月      当社　執行役員生産本部生産技術部長
                              2013年11月      当社　執行役員生産本部生産部長
       常務取締役        草　野　茂　実       1957年５月26日      生                        (注)４       ▶
                              2016年６月      当社　取締役　常務執行役員生産本部
                                    副本部長兼生産部長就任
                              2017年６月      当社　取締役　常務執行役員生産本部
                                    長
                              2019年６月      当社　常務取締役就任(現職)
                              1980年４月      当社　入社
                              2008年６月      当社　総務部長
                              2009年５月      当社　生産本部調達部長
        取締役
                              2011年６月      当社　執行役員生産本部調達部長
       常務執行役員
               齋　藤　光　政       1958年１月１日      生                        (注)４       7
    コミュニケーション本部
                              2012年６月      当社　執行役員人財部長
         長
                              2016年６月      当社　取締役就任
                              2018年６月      当社　取締役　常務執行役員コミュニ
                                    ケーション本部長(現職)
                              1982年１月      米国ケリークラークカンパニー　入社
                                    (～同年10月)
                              1982年12月      はごろも缶詰株式会社(現　はごろも
                                    フーズ株式会社)　入社(～1986年４
                                    月)
                              1986年４月      株式会社フューチャーマーケティン
                                    グ　入社(～1987年10月)
        取締役
                              1987年12月      当社　入社
       常務執行役員        大　原　賢　一       1958年１月６日      生                        (注)４       ▶
                              2007年６月      株式会社シェフォーレ　代表取締役社
       営業本部長
                                    長就任
                              2010年６月      当社　執行役員東京支社副支社長
                              2012年６月      当社　執行役員第一営業本部副本部長
                              2016年６月      当社　取締役　常務執行役員第一営業
                                    本部長就任
                              2017年６月      当社　取締役　常務執行役員営業本部
                                    長(現職)
                                  61/146







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        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1974年４月      トヨタ自動車工業株式会社(現            トヨタ
                                    自動車株式会社)入社
                              1994年１月      同社　経理本部経理部原価管理室長
                              1998年１月      国瑞汽車股份有限公司出向           協理
                              2000年１月      同社　副総経理
                              2001年１月      トヨタ自動車株式会社経理本部関連事
                                    業部長
        取締役       川　上　正　治       1949年10月４日      生                        (注)４       1
                              2005年１月      愛三工業株式会社出向
                              2005年６月      同社　転籍     取締役就任
                              2007年６月      同社　常務取締役就任
                              2008年６月      同社　代表取締役専務就任
                              2013年６月      同社　非常勤顧問就任(～2014年６月)
                              2015年６月      当社　社外取締役就任(現職)
                              2018年６月      株式会社テクノスマイル　社外取締役
                                    就任(～2019年６月)
                              1968年４月      株式会社日本興業銀行(現          株式会社み
                                    ずほフィナンシャルグループ)入行
                              1993年５月      同行　バンコック支店(ＢＩＢＦ)支店
                                    長
                              1997年１月      同行　バンコック支店(フルブランチ)
                                    支店長
                              1997年６月      同行　国際融資部長
                              1998年５月      同行　退職
                              1998年６月      株式会社コパル(現        日本電産コパル株
        取締役       米　田　敬　智       1945年12月20日      生        式会社)取締役就任                (注)４       2
                              1998年10月      日本電産コパル・マレーシア株式会社
                                    代表取締役会長就任
                              2002年４月      日本電産コパル株式会社          常務取締役
                                    ＣＦＯ就任
                              2008年６月      同社　取締役専務執行役員ＣＦＯ就任
                              2012年６月      同社　専務執行役員就任(～2012年12
                                    月)
                              2015年６月      当社　社外監査役就任
                              2019年６月      当社　社外取締役就任(現職)
                                  62/146











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                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1972年４月      当社　入社
                              2001年６月      当社　情報システム部長
                              2003年６月      当社　執行役員情報システム部長
                              2006年２月      当社　執行役員経営企画部長
                              2007年６月      当社　常務執行役員経営企画部長
                              2007年６月      当社　取締役　常務執行役員経営企画
                                    部長就任
       常勤監査役        木　村　康　二       1950年２月８日      生  2008年５月      当社　取締役　常務執行役員経営企画                (注)５       7
                                    部長兼広報ＩＲ部長
                              2009年５月      当社　取締役　常務執行役員関連事業
                                    部長
                              2009年６月      当社　常務執行役員関連事業部長
                              2010年１月      株式会社リザンコーポレーション代表
                                    取締役社長就任(～2015年６月)
                              2016年６月      当社　常勤監査役就任(現職)
                              1978年４月      当社　入社
                              2005年６月      当社　執行役員市乳・ＤＹ事業部長
                              2006年２月      当社　執行役員東北支店長
                              2007年６月      当社　執行役員営業本部副本部長
                              2008年５月      当社　執行役員営業本部副本部長兼広
                                    告部長
       常勤監査役        弘　田　圭　希       1953年10月31日      生                        (注)６       6
                              2009年５月      当社　執行役員営業本部副本部長
                              2010年２月      当社　執行役員第一営業本部副本部長
                              2012年６月      株式会社デイリーフーズ　代表取締役
                                    副社長就任
                              2014年６月      同社　代表取締役社長就任(～2018年
                                    ６月)
                              2018年６月      当社　常勤監査役就任(現職)
                              1979年10月      等松青木監査法人(現         有限責任監査法
                                    人トーマツ)入社
                              1988年５月      等松トウシュロスコンサルティング株
                                    式会社(現    アビームコンサルティング
                                    株式会社)取締役就任
                              1990年５月      等松青木監査法人パートナー就任
                              1993年４月      トーマツコンサルティング株式会社
                                    (現  デロイトトーマツコンサルティン
                                    グ合同会社)取締役就任
                              2000年３月      同社　代表取締役社長就任
                              2010年10月      同社　取締役会長就任(～2013年11月)
               伊 香 賀 正 彦
        監査役              1955年５月14日      生                        (注)５       0
                              2013年11月      有限責任監査法人トーマツＣＳＯ就任
                                    (～2015年11月)
                              2016年３月      同監査法人パートナー退任
                              2016年４月      伊香賀正彦公認会計士事務所開所
                              2016年５月      プラジュナリンク株式会社代表取締役
                                    就任(現職)
                              2016年６月      当社　社外監査役就任(現職)
                              2017年３月      ヤマハ発動機株式会社社外監査役就任
                                    (現職)
                              2017年６月      リョービ株式会社社外取締役就任(現
                                    職)
                              1984年４月      弁護士登録(東京弁護士会)
                                    石黒武雄法律事務所入所
                              1990年９月      銀座新総合法律事務所開所(～2004年
        監査役       山　本　眞　弓       1956年２月11日      生                        (注)７      －
                                    12月)
                              2005年１月      銀座新明和法律事務所開所(現職)
                              2019年６月      当社　社外監査役就任(現職)
                             計                             83
                                  63/146




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     (注)   １．取締役川上正治および米田敬智の両氏は、社外取締役であります。
        ２．監査役伊香賀正彦および山本眞弓の両氏は、社外監査役であります。
        ３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
          役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                              所有株式数
           氏名       生年月日                略歴
                                               (千株)
                         1981年４月      弁護士登録(東京弁護士会所属)
                              橋元四郎平法律事務所(現橋元綜合法
                              律事務所)入所(現職)
         藤　原　　　浩       1955年８月25日生                                 ―
                         2004年１月      最高裁判所司法研修所民事弁護教官
                              (～2007年１月)
                         2011年４月      東京弁護士会副会長(～2012年３月)
                         2015年６月      株式会社カネカ社外監査役(現職)
         (注)   １．当社との間には特別の利害関係はありません。
            ２．藤原浩氏は、社外監査役の要件を満たしております。
        ４．2019年６月27日開催の定時株主総会において選任後１年。
        ５．2016年６月29日開催の定時株主総会において選任後４年。
        ６．2018年６月28日開催の定時株主総会において選任後４年。
        ７．2019年６月27日開催の定時株主総会において選任後４年。
      ２．社外役員の状況

       (1)  社外役員の員数等
         社外取締役は２名、社外監査役は２名選任しております。
         社外取締役との関係については、社外取締役２名は会社法第２条第15号の要件を満たしており、当社との間
        に特別な利害関係はありません。社外監査役との関係については、社外監査役２名は会社法第２条第16号の要
        件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の、略歴及
        び所有する当社の株式数は「１．役員一覧」に記載のとおりであります。
       (2)  社外役員が企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況

         現在10名の取締役のうち２名を社外取締役、また現在４名の監査役のうち半数の２名を社外監査役とし、よ
        り公正な経営管理体制の構築に努めております。社外取締役２名及び社外監査役２名は当社グループ外出身者
        であります。
         なお、社外役員を選任するにあたっての独立性に関する判断基準は以下のとおりであります。
         当社は、社外取締役及び社外監査役ならびにそれらの候補者が、次の各項目の要件を満たす場合、当社から
        十分な独立性を有しているものと判断いたします。
        ①　現在、当社グループの業務執行取締役等でなく、かつ、過去に当社グループの業務執行取締役等でなかっ
         たこと。社外監査役にあっては、これらに加え、当社グループの非業務執行取締役でなかったこと。
        ②　現事業年度及び過去３事業年度において、次のいずれにも該当していないこと。
         ⅰ当社グループを主要な取引先とする者及び当該取引先の業務執行取締役等。
         ⅱ当社グループの主要な取引先である者及び当該取引先の業務執行取締役等。
         ⅲ当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法
          律専門家である者。なお、当該財産を得た者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属してい
          る者。
         ⅳ当社の現在の主要株主である者及び当該主要株主の業務執行取締役等。
         ⅴ当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている法人や組合等の団体の出身者。
        ③　現在、次のいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族でないこと。
         ⅰ当社グループの業務執行取締役等及び非業務執行取締役。ただし、業務執行取締役等のうち使用人である
          者については、重要な使用人である者に限る。
         ⅱ上記②ⅰないしⅴのいずれかに該当する者のうち重要な者。
        ④　現在、当社グループとの間で、取締役、監査役、執行役または執行役員を相互に派遣している会社の取締
         役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと。
        ⑤　次のいずれにも該当していないこと。
         ⅰ当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある者。
         ⅱ通算の在任期間が８年を超える者。
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      ３．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
        統制部門との関係
         当社は、独立社外取締役２名を選任し、独自の知見や経験、高い独立性に基づく客観的視点から、経営計画
        などの目標を達成するために必要なアドバイスや潜在的リスクに関する指摘がなされるなど、業務執行に対す
        る監督機能の強化が図られているものと考えます。また、独立社外監査役２名を選任し、高度な専門知識、高
        い独立性に基づく客観的視点から取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。社外
        取締役２名および社外監査役１名は、人事報酬委員会の構成員となり、役員の選解任及び報酬の決定に関与す
        ることで、その手続きの透明性と客観性を高めております。
         監査役監査、内部監査及び会計監査の結果は、監査役会および定期的に開催される非業務執行役員連絡会議
        において常勤監査役から社外取締役および社外監査役に対して報告がなされ、情報の共有、意見交換が行われ
        るなど相互連携の強化に努めております。
         また、内部統制システムの管理・運用状況は、内部統制部門である総務部より、定期的に取締役会に対して
        報告がなされております。
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     (3)  【監査の状況】
      １．監査役監査の状況
         監査役監査につきましては、各監査役が、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び監査方法に従って監査
        活動を実施しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を
        選任しております。
         社外監査役の伊香賀正彦氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見と、企業経営者としての豊富
        な経験、幅広い見識を有しております。
         社外監査役の山本眞弓氏は、弁護士として高度な専門知識を有しております。
      ２．内部監査の状況

       (1)  内部監査の組織、人員及び手続
         内部監査につきましては、当社に監査部(８名)を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務の適法性、妥
        当性及び有効性について計画的に監査を実施しております。
       (2)  内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

         監査役及び内部監査を担当する監査部並びに会計監査人は、定期的に三様監査情報交換会を開催し、または
        それぞれの間で、監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告、意見交換などの相互連携の強化に努めるこ
        とで、監査の実効性と効率性並びに内部統制の信頼性と妥当性の向上を図っております。
         なお、監査役および監査部長は、内部統制委員会の構成員です。
      ３．会計監査の状況

       (1)監査法人の名称
         会計監査につきましては、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法に基づく計算書類及
        び連結計算書類等の監査ならびに金融商品取引法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。
       (2)業務を執行した公認会計士の氏名

       　　指定有限責任社員　業務執行社員
       　　　長　　光雄
       　　　佐藤　重義
       (3)会計監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士　７名、公認会計士試験合格者　４名、その他　13名
       (4)  監査法人の選定方針と理由

         監査役会は、監査法人としての品質管理体制、監査の実施体制、独立性および専門性の保持、当社が展開す
        る事業分野への理解度等を総合的に勘案し、監査法人を選任する方針です。
         当方針に基づき検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。
       (5)監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査役との連携状況のほか、経営陣、財務部門、
        内部監査部門などとのコミュニケーションの観点から監査法人の評価を行いました。
                                  66/146





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      ４．監査報酬の内容等
         「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）
        による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経
        過措置を適用しております。
       (1)監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 66           2          63           2
       連結子会社                  7           3           7           1

         計               73           5          70           3

         当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、以下の通りであります。
        (前連結会計年度)
         当社は、コンフォートレターの作成業務を新日本有限責任監査法人に委託しております。
         また、当社の子会社である森永エンジニアリング株式会社は、合意された手続に基づく調査業務を新日本有
        限責任監査法人に委託しております。
        (当連結会計年度)
         当社は、コンフォートレターの作成業務をEY新日本有限責任監査法人に委託しております。
         また、当社の子会社である森永エンジニアリング株式会社は、合意された手続に基づく調査業務をEY新日本
        有限責任監査法人に委託しております。
       (2)その他重要な報酬の内容

        (前連結会計年度)
         当社の海外の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するアーンストヤン
        グ・グループに業務を依頼しており、報酬の合計額は、11百万円であります。
        (当連結会計年度)
         当社の海外の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するアーンストヤン
        グ・グループに業務を依頼しており、報酬の合計額は、12百万円であります。
       (3)監査報酬の決定方針

         該当事項はありません。
       (4)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、取締役、社内関係部署および監査法人からの報告の聴取を通じて、監査法人の監査計画の内
        容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、当連結会計年度にお
        ける報酬の金額について相当と判断し、同意しております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      １．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       (1)方針の内容
         取締役の報酬は、中長期的利益の実現などの経営成績に連動しております。
         今後はさらに取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲を高めることのできるものとしていく方針であ
        り、人事報酬委員会において継続的に検討を行っております。また、社外取締役および監査役の報酬には、株
        式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まないこととしております。
       (2)決定方法

        ①基本報酬の決定方法
          取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額：取締役36百万円（2003年６月
         27日開催の第80期定時株主総会決議）、監査役６百万円（2015年６月26日開催の第92期定時株主総会決議))
         の範囲内で、以下により決定いたします。
        ・基本報酬は役位ごとに設定し、原則として年功による加算は行わない。
         取締役の基本報酬の体系は「基本給（固定報酬）＋業績連動報酬＝基本報酬額（月額）」とする。内、固定
         報酬は総額の３分の２、業績連動報酬は総額の３分の１とする。
         社外取締役および監査役については基本報酬額全額を基本給（固定報酬）とし、業績連動報酬の対象としな
         い。
        ・業績連動報酬は、当社が持続的成長を実現し、グループ全体での事業基盤を拡大するために全社グループ業
         績（連結売上高、連結営業利益）の目標達成度を評価指標とし、代表取締役が評価し決定する。
         代表取締役は全社グループ業績の結果のみによって評価され、その他の取締役は全社グループ業績と個人業
         績を半々の割合で評価される。
        ②譲渡制限付株式報酬の決定方法
          取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企
         業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、基本報酬とは別枠で年額120百万円（ただし15,000株を上
         限とする）を上限として2018年６月28日開催の第95期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入
         が承認されております。
          報酬額の決定方法は以下の通りです。
        ・特定譲渡制限付株式の割当て数は役位ごとに設定し、原則として年功による加算は行わない。
       (3)決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲

                氏名又は名称                      権限の内容、裁量の範囲
         人事報酬委員会                    役員報酬方針、手続等の検討、取締役会への具申
         取締役会                    役員報酬方針、手続等の決定、個人別株式報酬額の決定

         代表取締役社長　宮原　道夫                    個人別金銭報酬額の決定

    　　　　（注）監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
       (4)人事報酬委員会の手続の概要

         人事報酬委員会は、取締役会の下部機関として役員報酬制度の在り方を含めた報酬体系及び報酬額の妥当性
        を継続的に検討し、必要に応じて取締役会に具申を行います。
         また、検討に際しては必要に応じて外部の役員報酬水準や報酬制度に関する情報収集を行います。
         なお、当事業年度より手続の透明性と客観性を高めるため、社外役員が過半数を占めるよう委員の構成を取
        締役会決議により変更いたしました。
       (5)報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容

         当事業年度に４回の人事報酬委員会を開催し、その結果を取締役会に具申いたしました。
         取締役会では具申を受け検討を行い、譲渡制限付株式報酬の支給内容等を決定いたしました。
      ２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

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        当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下の
       とおりであります。
                             基本報酬
                                         譲渡制限付
          区分          員数                                報酬等の総額
                                          株式報酬
                         固定報酬       業績連動報酬
         取締役
                     9 名    238  百万円      115  百万円        54 百万円        408  百万円
      (社外取締役を除く)
        社外取締役             2 名     20 百万円       －  百万円        － 百万円         20 百万円
         監査役
                     2 名     42 百万円       －  百万円        － 百万円         42 百万円
      (社外監査役を除く)
        社外監査役             2 名     19 百万円       －  百万円        － 百万円         19 百万円
          計          15 名    319  百万円      115  百万円        54 百万円        490  百万円

     (注)   １　2018年６月28日付けにて退任いたしました監査役１名に対し、基本報酬６百万円を支払っておりますが上記
          の表には含まれておりません。
        ２　基本報酬内の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下の通りです。
          業績連動報酬目標：連結売上高6,000億円、連結営業利益215億円（2018年３月期目標                                       数値）
          業績連動報酬実績：連結売上高5,921億円、連結営業利益217億円（2018年３月期実績）
        ３　譲渡制限付株式報酬は、2018年７月11日開催の取締役会決議に基づき、取締役９名に普通株式14,600株を割
          り当てたものです。
        ４　重要な使用人給与相当額はありません。
      ３．役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
       株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式と
       し、一方事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業かつ向上に資すると判断された
       株式を政策保有株式と区分する。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について保有による維持効果が中長期的な企業価値向上に
        資するかを取引内容や取引高と照らし合わせて検証するとともに、株式の時価変動率及び配当利回りが資本コ
        ストに見合っているか比較を行い、総合的に保有効果があるかを検証する方法を用いた。個別銘柄の保有の適
        否に関する検証を取締役会にて行い、上場銘柄の一部を市場への影響等を配慮しつつ売却し保有株式の縮減を
        行う。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                              貸借対照表計上額の
                       銘柄数
                       (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式                34               370
         非上場株式以外の株式                73              14,097
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                       銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                       (銘柄)      価額の合計額(百万円)
         非上場株式                －                －        －
         非上場株式以外の株式                7                12  持株会による定期購入
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却
                       (銘柄)      価額の合計額(百万円)
         非上場株式                1                0
         非上場株式以外の株式                5               356
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          特定投資株式
               当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
       銘柄       株式数(株)         株式数(株)                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
              貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                (百万円)          (百万円)
                 1,940,215         2,040,215
                                食と医の分野が関連した健康・予防医学の分野
     ゼリア新薬工業
                                において当社の機能素材事業の関連で関係を深                        有
     ㈱
                                めていく可能性があるため。
                   3,711         4,341
                  686,384         686,384

                                「森永」ブランドの共有関係維持のため/営業
     森永製菓㈱                                                    有
                                取引における企業間取組の強化・推進のため。
                   3,298         3,215
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               当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
       銘柄       株式数(株)         株式数(株)                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
              貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                (百万円)          (百万円)
                 2,799,000         2,799,000
     ㈱三菱ＵＦＪ
                                金融機関との円滑な決済・借入取引の強化・推
     フィナンシャ                                                    有
                                進のため。
     ル・グループ
                   1,539         1,950
                  100,000         100,000

     ㈱ラクトジャパ                           海外からの原材料の円滑な調達取引の強化・推
                                                        無
     ン                           進のため。
                    897         362
                 3,940,000         3,940,000

     ㈱みずほフィナ
                                金融機関との円滑な決済・借入取引の強化・推
     ンシャルグルー                                                    有
                                進のため。
     プ
                    674         754
                  166,764         165,796

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     イオン㈱                           業間取組の強化・推進のため。                        無
                                増加理由は持株会による定期購入である。
                    386         314
                  242,000         242,000

     太陽化学㈱                           原材料の円滑な調達取引の強化・推進のため。                        有
                    377         424
                  200,000         200,000

                                物流業務における円滑な取引の強化・推進のた
     鴻池運輸㈱                                                    有
                                め。
                    366         368
                  26,226         26,226

                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱ヤクルト本社                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    202         206
                  90,262         90,262

                                金融機関との円滑な決済・借入取引の強化・推
     ㈱武蔵野銀行                                                    無
                                進のため。
                    199         302
     ユナイテッド・
                  145,883         145,883
     スーパーマー                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     ケット・ホール                           業間取組の強化・推進のため。
                    159         164
     ディングス㈱
                  26,600         33,225
     東京海上ホール                           リスク管理関連の円滑な取引の強化・推進のた
                                                        有
     ディングス㈱                           め。
                    142         157
                  35,431         35,431

     不二製油グルー
                                原材料の円滑な調達取引の強化・推進のため。                        有
     プ本社㈱
                    134         113
                  42,400         42,400

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     三菱食品㈱                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    122         129
                  22,421         21,861

     日本マクドナル                           ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     ドホールディン                           業間取組の強化・推進のため。                        無
     グス㈱                           増加理由は持株会による定期購入である。
                    114         108
                  64,000         64,000

     東和フードサー                           ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     ビス㈱                           業間取組の強化・推進のため。
                    110         114
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               当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
       銘柄       株式数(株)         株式数(株)                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
              貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                (百万円)          (百万円)
                  26,274         26,274
     ㈱セブン＆ア
                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     イ・ホールディ                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
     ングス
                    109         119
                  88,451         88,451

     大木ヘルスケア
                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ホールディング                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
     ス㈱
                    89         149
                  195,798         195,798

     ㈱九州フィナン                           金融機関との円滑な決済・借入取引の推進のた
                                                        有
     シャルグループ                           め。
                    88         102
                  102,378         102,378

                                金融機関との円滑な決済・借入取引の推進のた
     ㈱静岡銀行                                                    有
                                め。
                    86         102
                  29,804         12,051

     ユニー・ファミ                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     リーマートホー                           業間取組の強化・推進のため。                        無
     ルディングス㈱                           増加理由は株式分割による株式数増加である。
                    84         107
                  41,250         41,250

     ㈱ジョリーパス                           ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     タ                           業間取組の強化・推進のため。
                    80         67
                  21,800         21,800

                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     加藤産業㈱                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    79         81
                  23,100         23,100

                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     正栄食品工業㈱                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    72         95
                  15,880         15,880

     ㈱三井住友フィ
                                金融機関との円滑な決済・借入取引の推進のた
     ナンシャルグ                                                    有
                                め。
     ループ
                    61         70
                  42,243         41,201

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱いなげや                           業間取組の強化・推進のため。                        無
                                増加理由は持株会による定期購入である。
                    53         74
                  26,000         26,000

                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱帝国ホテル                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    52         56
                  17,532         17,532

                                設備工事発注における円滑な取引の推進のた
     ㈱朝日工業社                                                    有
                                め。
                    52         61
                  46,953         42,982

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱オークワ                           業間取組の強化・推進のため。                        無
                                増加理由は持株会による定期購入である。
                    52         46
                  10,000         10,000

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱イズミ                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    51         72
                                  72/146



                                                           EDINET提出書類
                                                       森永乳業株式会社(E00331)
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               当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
       銘柄       株式数(株)         株式数(株)                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
              貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                (百万円)          (百万円)
                  166,698         166,698
     ㈱めぶきフィナ
                                金融機関との円滑な決済・借入取引の推進のた
     ンシャルグルー                                                    有
                                め。
     プ
                    47         68
                  26,713         26,328

     エイチ・ツー・                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     オー　リテイリ                           業間取組の強化・推進のため。                        無
     ング㈱                           増加理由は持株会による定期購入である。
                    41         51
                  16,500         16,500

     ㈱ココスジャパ                           ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     ン                           業間取組の強化・推進のため。
                    37         37
                  15,825         15,825

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱平和堂                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    37         40
                   7,000         7,000

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     伊藤忠食品㈱                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    33         39
                  25,300         25,300

                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     尾家産業㈱                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    33         32
                  14,845         14,845

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     東京急行電鉄㈱                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    28         24
                  11,524         11,524

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱アークス                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    28         29
                  12,000         12,000

                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱トーホー                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    26         28
                  10,194         10,194

     ㈱ライフコーポ                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     レーション                           業間取組の強化・推進のため。
                    24         29
                   4,400         4,400

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱ヤオコ－                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    23         25
                  15,000         15,000

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱トーカン                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    22         28
                  11,861         11,664

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱フジ                           業間取組の強化・推進のため。                        無
                                増加理由は持株会による定期購入である。
                    22         26
                  19,156         19,156

     ㈱リテールパー                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     トナーズ                           業間取組の強化・推進のため。
                    22         27
                                  73/146



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               当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
       銘柄       株式数(株)         株式数(株)                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
              貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                (百万円)          (百万円)
     コカ・コーラボ
                   7,192         7,192
     トラーズジャパ                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     ンホールディン                           業間取組の強化・推進のため。
                    20         31
     グス㈱
                   7,260         7,260
     ロイヤルホール                           ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     ディングス㈱                           業間取組の強化・推進のため。
                    20         21
                   3,800         3,800

                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱中村屋                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    16         17
                   4,567         4,567

     アクシアル　リ                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     テイリング㈱                           業間取組の強化・推進のため。
                    15         18
                  13,230         13,230

     ㈱バイタルケー
                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     エスケー・ホー                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
     ルディングス
                    14         13
                  22,966         22,444

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱ポプラ                           業間取組の強化・推進のため。                        無
                                増加理由は持株会による定期購入である。
                    13         20
                  15,040         15,040

                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
     ㈱ヤマナカ                                                    無
                                業間取組の強化・推進のため。
                    12         14
                   4,800         4,800

     ㈱バローホール                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     ディングス                           業間取組の強化・推進のため。
                    12         13
                  10,749         10,749

     ㈱ほくほくフィ
                                金融機関との円滑な決済・借入取引の強化・推
     ナンシャルグ                                                    有
                                進のため。
     ループ
                    12         15
                   2,900           *

     マックスバリュ                           ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                                                        無
     北海道㈱                           業間取組の強化・推進のため。
                    10          *
                    －       20,369

     ㈱東武ストア                           今期当該銘柄の保有無し。                        無
                    －         60
    (注)「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本
      金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しない為に記載を省略していること
      を示しております。
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          みなし保有株式
               当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
       銘柄       株式数(株)         株式数(株)                               式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       の有無
              貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                (百万円)          (百万円)
                                ＢｔｏＣ事業を始めとした営業取引における企
                  168,800         168,800
     ㈱セブン＆ア                           業間取組の強化・推進のため。また、退職給付
     イ・ホールディ                           信託として信託設定しており、信託約款上、当                        無
     ングス                           該株式の議決権行使の指図権は当社が留保して
                    704         770
                                いる。
                                金融機関との円滑な決済・借入取引の強化・推
                  205,600        1,028,000
                                進のため。また、退職給付信託として信託設定
     ㈱阿波銀行                                                    有
                                しており、信託約款上、当該株式の議決権行使
                    578         701
                                の指図権は当社が留保している。
                                ＢｔｏＢ事業を始めとした営業取引における企
                  235,000         235,000
     東洋製罐グルー                           業間取組の強化・推進のため。また、退職給付
     プホールディン                           信託として信託設定しており、信託約款上、当                        有
     グス㈱                           該株式の議決権行使の指図権は当社が留保して
                    532         371
                                いる。
                                金融機関との円滑な決済・借入取引の強化・推
                 1,483,000         1,483,000
     ㈱みずほフィナ
                                進のため。また、退職給付信託として信託設定
     ンシャルグルー                                                    有
                                しており、信託約款上、当該株式の議決権行使
     プ
                    254         283
                                の指図権は当社が留保している。
                                金融機関との円滑な決済・借入取引の強化・推
                  45,600         45,600
     ㈱三井住友フィ
                                進のため。また、退職給付信託として信託設定
     ナンシャルグ                                                    有
                                しており、信託約款上、当該株式の議決権行使
     ループ
                    176         203
                                の指図権は当社が留保している。
                                金融機関との円滑な決済・借入取引の強化・推
                  76,000         76,000
                                進のため。また、退職給付信託として信託設定
     ㈱静岡銀行                                                    有
                                しており、信託約款上、当該株式の議決権行使
                    64         76
                                の指図権は当社が留保している。
     (注)１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
       ２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取引内容・取引高・業務における関係
         性を総合的に照らし合わせ検証しております。
                                  75/146










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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
      　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
      「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令
      第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に
      係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
      す。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
     査法人による監査を受けております。
     　なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となりま
     した。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容の適切な把握、及び会計基準等の変更等への的確な対応を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計
     基準機構へ加入し、適時適切な情報収集を行うとともに、同機構が行う研修等に参加しております。
                                  76/146










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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                10,139               3,685
                                      ※４  61,799            ※４  65,844
        受取手形及び売掛金
        商品及び製品                                42,256              45,497
        仕掛品                                 1,622              2,339
        原材料及び貯蔵品                                15,571              16,432
        その他                                11,104               6,809
                                         △ 542             △ 530
        貸倒引当金
        流動資産合計                                141,951              140,077
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                              173,997              177,111
                                       △ 98,228             △ 100,600
           減価償却累計額
                                      ※１  75,768            ※１  76,511
           建物及び構築物（純額）
         機械装置及び運搬具
                                        280,334              282,134
                                       △ 208,677             △ 207,007
           減価償却累計額
                                      ※１  71,656            ※１  75,126
           機械装置及び運搬具（純額）
                                      ※１  68,347            ※１  68,231
         土地
         リース資産                               6,276              6,166
                                        △ 3,676             △ 3,524
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                              2,600              2,642
         建設仮勘定
                                        10,623              25,656
         その他                               14,421              14,946
                                       △ 10,746             △ 10,985
           減価償却累計額
           その他（純額）                              3,674              3,961
         有形固定資産合計                              232,671              252,130
        無形固定資産
         その他                               6,333              6,525
         無形固定資産合計                               6,333              6,525
        投資その他の資産
                                      ※２  22,420            ※２  21,238
         投資有価証券
         出資金                                 97              97
         長期貸付金                                326              285
         退職給付に係る資産                               2,006              1,877
         繰延税金資産                               3,947              4,793
                                      ※１  5,210            ※１  5,372
         その他
                                         △ 142             △ 142
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               33,867              33,523
        固定資産合計                                272,872              292,178
      資産合計                                 414,823              432,256
                                  77/146





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                                                            有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                      ※４  57,701            ※４  54,346
        支払手形及び買掛金
                                      ※４  3,762
        電子記録債務                                               5,194
                                      ※１  8,077           ※１  10,695
        短期借入金
                                      ※１  7,692            ※１  9,486
        1年内返済予定の長期借入金
        コマーシャル・ペーパー                                  －             5,000
        1年内償還予定の社債                                  －             5,000
        リース債務                                 1,335              1,215
        未払法人税等                                 5,105              2,830
        未払費用                                34,289              32,366
        預り金                                24,811              20,442
                                        15,378              15,932
        その他
        流動負債合計                                158,154              162,510
      固定負債
        社債                                35,000              40,000
                                      ※１  37,864            ※１  35,275
        長期借入金
        リース債務                                 2,100              2,016
        退職給付に係る負債                                19,521              20,218
        資産除去債務                                  287              289
                                         2,790              2,778
        その他
        固定負債合計                                97,565              100,578
      負債合計                                 255,720              263,088
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                21,704              21,731
        資本剰余金                                19,858              19,886
        利益剰余金                                110,291              121,831
                                         △ 596             △ 702
        自己株式
        株主資本合計                                151,257              162,745
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 8,457              7,820
        繰延ヘッジ損益                                 △ 61              △ 9
        為替換算調整勘定                                  159             △ 678
                                        △ 2,305             △ 2,470
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                 6,250              4,661
      新株予約権
                                          247              229
                                         1,347              1,531
      非支配株主持分
      純資産合計                                 159,102              169,167
     負債純資産合計                                   414,823              432,256
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                                                       森永乳業株式会社(E00331)
                                                            有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                   592,087              583,582
                                     ※１  402,139            ※１  398,337
     売上原価
     売上総利益                                   189,948              185,245
                                    ※２ , ※３  168,263          ※２ , ※３  162,913
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   21,684              22,331
     営業外収益
      受取利息                                    39              41
      受取配当金                                   854              929
      受取家賃                                   397              346
      補助金収入                                   164              270
                                          923              975
      その他
      営業外収益合計                                  2,379              2,563
     営業外費用
      支払利息                                   861              750
      持分法による投資損失                                   370               88
      為替差損                                    －              318
                                          476              563
      その他
      営業外費用合計                                  1,708              1,720
     経常利益                                   22,355              23,174
     特別利益
                                      ※４  3,739              ※４  36
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                    97              266
      受取保険金                                   251              118
      段階取得に係る差益                                   612               －
                                           2              0
      その他
      特別利益合計                                  4,704               421
     特別損失
                                      ※５  1,646             ※５  748
      固定資産処分損
                                      ※６  1,674            ※６  1,710
      公益財団法人ひかり協会負担金
                                                      ※７  286
      減損損失                                    －
      災害による損失                                   212              328
                                          56              290
      その他
      特別損失合計                                  3,589              3,364
     税金等調整前当期純利益                                   23,470              20,230
     法人税、住民税及び事業税
                                         8,023              6,551
                                         △ 368             △ 506
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    7,655              6,044
     当期純利益                                   15,814              14,186
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     33              168
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   15,781              14,017
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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     当期純利益                                   15,814              14,186
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  1,150              △ 646
      繰延ヘッジ損益                                  △ 135               65
      為替換算調整勘定                                  1,058              △ 754
      退職給付に係る調整額                                  △ 100             △ 165
                                           0             △ 84
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                       ※  1,973            ※  △  1,585
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   17,788              12,600
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  17,770              12,428
      非支配株主に係る包括利益                                    18              171
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                21,704         19,877         96,736         △ 543       137,774
     当期変動額
     新株の発行                                                    －
     剰余金の配当                                △ 2,226                 △ 2,226
     親会社株主に帰属する
                                      15,781                  15,781
     当期純利益
     自己株式の取得                                          △ 60        △ 60
     自己株式の処分                         △ 0                  8         7
     利益剰余金から資本剰
                               0        △ 0                 －
     余金への振替
     非支配株主との取引に
                              △ 18                          △ 18
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  －        △ 18       13,554          △ 52       13,483
     当期末残高                21,704         19,858        110,291          △ 596       151,257
                        その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                                       その他の
                                            新株予約権          純資産合計
               その他有価証券       繰延ヘッジ     為替換算調整     退職給付に係る
                                                   持分
                                       包括利益
                評価差額金       損益     勘定     調整累計額
                                       累計額合計
     当期首残高              7,326       39    △ 898    △ 2,205     4,261      200     610    142,846
     当期変動額
     新株の発行                                                    －
     剰余金の配当                                                  △ 2,226
     親会社株主に帰属する
                                                        15,781
     当期純利益
     自己株式の取得                                                    △ 60
     自己株式の処分                                                     7
     利益剰余金から資本剰
                                                          －
     余金への振替
     非支配株主との取引に
                                                         △ 18
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
                  1,131     △ 101     1,058      △ 100     1,988       47     736     2,773
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              1,131     △ 101     1,058      △ 100     1,988       47     736    16,256
     当期末残高              8,457      △ 61     159    △ 2,305     6,250      247    1,347     159,102
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       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                21,704         19,858        110,291          △ 596       151,257
     当期変動額
     新株の発行                 27         27                           54
     剰余金の配当                                △ 2,473                 △ 2,473
     親会社株主に帰属する
                                      14,017                  14,017
     当期純利益
     自己株式の取得                                          △ 129        △ 129
     自己株式の処分                         △ ▶                 22         18
     利益剰余金から資本剰
                               ▶        △ ▶                 －
     余金への振替
     非支配株主との取引に
                                                          －
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  27         27       11,539         △ 106        11,488
     当期末残高                21,731         19,886        121,831          △ 702       162,745
                        その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                                       その他の
                                            新株予約権          純資産合計
               その他有価証券       繰延ヘッジ     為替換算調整     退職給付に係る
                                                   持分
                                       包括利益
                評価差額金       損益     勘定     調整累計額
                                       累計額合計
     当期首残高              8,457      △ 61     159    △ 2,305     6,250      247    1,347     159,102
     当期変動額
     新株の発行                                                    54
     剰余金の配当                                                  △ 2,473
     親会社株主に帰属する
                                                        14,017
     当期純利益
     自己株式の取得                                                   △ 129
     自己株式の処分                                                    18
     利益剰余金から資本剰
                                                          －
     余金への振替
     非支配株主との取引に
                                                          －
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
                  △ 637      52    △ 838     △ 165    △ 1,588      △ 18     183    △ 1,423
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 637      52    △ 838     △ 165    △ 1,588      △ 18     183    10,064
     当期末残高              7,820      △ 9    △ 678    △ 2,470     4,661      229    1,531     169,167
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  23,470              20,230
      減価償却費                                  17,519              17,892
      減損損失                                    －              286
      のれん償却額                                   133              133
      負ののれん償却額                                  △ 141             △ 141
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  1,032               707
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   108              △ 11
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    46               0
      受取利息及び受取配当金                                  △ 893             △ 971
      支払利息                                   861              750
      為替差損益（△は益）                                   △ 48              266
      持分法による投資損益（△は益）                                   370               88
      固定資産売却損益（△は益）                                 △ 3,739               △ 36
      固定資産処分損益（△は益）                                  1,646               748
      投資有価証券売却損益（△は益）                                   △ 94             △ 266
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 4,821             △ 4,074
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 7,383             △ 5,075
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  1,393             △ 1,857
      未払費用の増減額（△は減少）                                  △ 944            △ 1,917
      預り金の増減額（△は減少）                                  6,153             △ 4,368
      段階取得に係る差損益（△は益）                                  △ 612               －
                                        △ 1,671              4,724
      その他
      小計                                  32,382              27,110
      利息及び配当金の受取額
                                          887              972
      利息の支払額                                  △ 834             △ 754
                                        △ 7,324             △ 8,822
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  25,110              18,506
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      固定資産の取得による支出                                 △ 19,779             △ 39,247
      固定資産の売却による収入                                  5,088                51
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 2,723               △ 37
      投資有価証券の売却による収入                                   345              381
      貸付けによる支出                                 △ 5,438             △ 5,067
      貸付金の回収による収入                                  5,582              5,101
                                           2              0
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 16,921             △ 38,817
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                  3,191              3,022
      コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少）                                    －             5,000
      長期借入れによる収入                                  7,284              7,661
      長期借入金の返済による支出                                 △ 12,141              △ 7,633
      社債の発行による収入                                  9,932              9,941
      社債の償還による支出                                 △ 10,000                －
      自己株式の売却による収入                                    2              0
      自己株式の取得による支出                                   △ 37             △ 11
      配当金の支払額                                 △ 2,226             △ 2,473
      非支配株主への配当金の支払額                                   △ 5             △ 16
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
                                         △ 41              －
      による支出
                                        △ 1,732             △ 1,378
      ファイナンス・リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 5,774              14,112
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     165             △ 254
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    2,580             △ 6,454
     現金及び現金同等物の期首残高                                    7,077              9,838
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                     180               －
                                       ※  9,838             ※  3,384
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  84/146













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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １　連結の範囲に関する事項
      当連結財務諸表に含まれた連結子会社は                   32 社であります。
      主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略いたします。
      なお、非連結子会社の森永牛乳販売㈱ほか19社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び
     利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも当連結財務諸表に及ぼす影響に重要性が乏しいため連結の範囲から除い
     ております。
    ２　持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法を適用した会社　           2 社
      ①　非連結子会社：㈱東日本トランスポート
      ②　関連会社　　：南京森旺乳業有限公司
     (2)  持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社

      ①　非連結子会社：森永牛乳販売㈱ほか18社
      ②　関連会社：森永リスクコンサルティング㈱ほか４社
        上記の会社については、連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が乏しく、かつ、全体としても重要性
       がないため、これらの会社に対する投資については持分法を適用せず、原価法により評価しております。
    ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

      決算日が連結決算日と異なる連結子会社は下表のとおりです。
      なお、当連結財務諸表の作成に当たって、連結決算日との間に生じた重要な取引を調整した上でその決算日の財務
     諸表を使用しております。
                会社名                 決算日
       森永ニュートリショナルフーズInc.                          12月末日
       パシフィック・ニュートリショナルフーズInc.                            〃
       ミライGmbH                            〃
       MILEI   Plus   GmbH
                                  〃
       MILEI   Protein    GmbH＆Co.KG
                                  〃
       ㈱サンフコ                          ２月末日
       エム・エム・プロパティ・ファンディング㈱                            〃
    ４　会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　たな卸資産
        製品、商品
         主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
        仕掛品
         主として個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
        原材料、貯蔵品
         主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
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      ②　有価証券
        その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法
          (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。)
         時価のないもの
          主として移動平均法による原価法
      ③　特定包括信託等
        粉乳中毒事件に関連し、被災者救済事業資金の支出を確実にすることを目的として設定する粉乳中毒救済基金
       の特定包括信託については、その他有価証券に準じて評価しております。
      ④　デリバティブ
        時価法
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産(リース資産を除く)
        定額法によっております。
      ②　無形固定資産(リース資産を除く)
        主として定額法によっております。
        ただし、販売目的のソフトウェアについては、主として販売可能期間の見積り(３年)に基づく定額法によって
       おり、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっておりま
       す。
      ③　リース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

       貸倒引当金
        売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により計上し、貸倒懸
       念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

      ①　退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       期間定額基準によっております。
      ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        数理計算上の差異については、主として発生年度における従業員の平均残存勤務期間(16.5～20.0年)による定
       額法により、翌連結会計年度から費用処理することとしております。
        過去勤務費用については、発生時の従業員の平均残存勤務期間(19.7年)による定額法により均等償却を行って
       おります。
      ③　小規模企業等における簡便法の採用
        連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、主として退職給付に係る期末自己都合要支給
       額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (5)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。
       なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換
      算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
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     (6)  重要なヘッジ会計の方法
      ①　ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理を採用しております。
        なお、金利スワップについては、金融商品会計に係る会計基準に定める特例処理の要件を満たしており、この
       特例処理によっております。
        また、為替予約について、外貨建予定取引について振当処理を行っております。
      ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
        当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
         ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約
         ヘッジ対象…借入金の利息、製品輸入による外貨建金銭債務及び外貨建予定取引
      ③　ヘッジ方針
        権限規定に基づき、金融市場の金利変動リスク及び為替変動リスクの対応手段として、デリバティブ取引を実
       施しております。
      ④　ヘッジ有効性評価の方法
        金利スワップについては特例処理によっており、有効性の評価を省略しております。
        また、為替予約については当該取引の過去の実績及び今後の予定などを勘案し、実行可能性があることを検証
       することにより有効性の評価を行っております。
     (7)  のれんの償却方法及び償却期間

       のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間(計上後20年以内)で均等償却しております。た
      だし、その金額に重要性が乏しい場合には、発生会計年度に全額償却しております。
     (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、か
      つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
     (9)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      ①　消費税等の会計処理
        税抜方式によっております。
      ②　連結納税制度の適用
        当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
      (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年３月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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      (表示方法の変更)
       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基
       準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
       繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」4,285百万円及び「固
       定負債」の「その他」のうちの1,640百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」3,947百万円に含めて表示
       し、「固定負債」の「その他」は2,790百万円として表示しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会
       計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しておりま
       す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過
       的な取扱いに従って記載しておりません。
       （連結損益計算書関係）

        前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」は、営業外収益の総額の
       100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。
        また、前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、特別利益の総額の
       100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。
        これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,088百万
       円は、「補助金収入」164百万円、「その他」923百万円として組み替えております。
        また、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた254百万円は、
       「受取保険金」251百万円、「その他」２百万円として組み替えております。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１　担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        土地                       1,730   百万円              1,715   百万円
        建物及び構築物                       22,881                 23,372
        機械装置及び運搬具                       1,146                  729
        その他(投資その他の資産)                         10                 10
        合計                       25,768                 25,826
       なお、その他(投資その他の資産)は宅建業営業保証金として担保に供したものであります。
       担保付債務は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        短期借入金                         50 百万円                50 百万円
        長期借入金(一年以内返済予定含
                               7,471                 5,653
        む)
     ※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        投資有価証券                       4,048   百万円              3,875   百万円
     ３　コミットメントライン契約

       提出会社は、機動的な資金調達を行うために取引金融機関14行(前連結会計年度は15行)との間で、コミットメン
      トライン契約を締結しておりますが、当連結会計年度末において借入は実行しておりません。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        コミットメントラインの総額                       20,000   百万円              20,000   百万円
        借入実行残高                         －                 －
        借入未実行残高                       20,000                 20,000
     ※４    連結会計年度末日満期手形及び電子記録債務

       連結会計年度末日満期手形及び電子記録債務の処理については手形交換日等をもって決済処理しております。な
      お、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高
      に含まれております。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        受取手形                          374百万円                 393百万円
                                   32   〃               42   〃
        支払手形
                                  607    〃               －   〃
        電子記録債務
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      (連結損益計算書関係)
     
      ます。なお、以下の金額は戻入額と相殺した後のものであります。
                前連結会計年度                         当連結会計年度

               (自　2017年４月１日                         (自　2018年４月１日
               　至　2018年３月31日)                         　至　2019年３月31日)
                          △ 72 百万円                       △ 53 百万円
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        (1)  販売費
          拡売費                     64,930   百万円              60,906   百万円
          運送費・保管料                     48,154                 46,204
          従業員給料・賞与                     15,272                 16,054
          退職給付費用                      668                 632
          貸倒引当金繰入額                       30                128
        (2)  一般管理費
          従業員給料・賞与                     8,450                 8,590
          福利厚生費                     1,666                 1,747
          退職給付費用                      388                 533
     ※３　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

                前連結会計年度                         当連結会計年度

               (自　2017年４月１日                         (自　2018年４月１日
               　至　2018年３月31日)                         　至　2019年３月31日)
                          4,747   百万円                       4,648   百万円
     ※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        土地                       3,589   百万円                28 百万円
        機械装置他                        150                  7
             計                  3,739                  36
     ※５　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        土地                        899  百万円                － 百万円
        機械装置及び運搬具                        600  百万円               451
        建物及び構築物                         90                229
        工具器具備品他                         54                 67
             計                  1,646                  748
     㯿ᘰQ汶쪌ꅖ핎먰爰䬰詓呏ᨰ欰蠰譼襎獎⵫퉎譎湑梈ꭰ綀԰鉛ﺌ愰栰地彥兮ࡎ譩洰湎譩涌작톌ꁢ얘䴰朰䈰訰Ā㄀㤀㜀㑞

      ４月以降支出しております。
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     ※７　減損損失
       当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                                                減損損失
            　場所           用途             種類
                                                （百万円）
        群馬県前橋市
                     遊休資産       土地、建物及び構築物等                          117
        東京都葛飾区             遊休資産       機械装置                          84
        栃木県宇都宮市             遊休資産       土地、建物及び構築物等                          56
        茨城県常総市             遊休資産       機械装置                          20
        秋田県大館市             遊休資産       建物、構築物及び機械装置等                           8
        　　　　　　計                                              286
        当社グループは、事業用資産については管理会計上の事業区分を基本とし、賃貸資産及び遊休資産については
       個別物件ごとにグルーピングを行っております。上記資産は遊休状態となり、今後の使用見込みもないため、当
       該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（286百万円）として特別損失に計上いたしました。
        その内訳は、土地126百万円、建物及び構築物46百万円、機械装置及び運搬具112百万円、その他１百万円であ
       ります。
        なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、この評価額は、土地については路線価による相続税
       評価額を基に算定し、その他の資産については零として評価しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
     ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                             　至　2018年３月31日)                　至　2019年３月31日)
        その他有価証券評価差額金：
         当期発生額                          1,759   百万円              △661   百万円
                                    △92                △266
         組替調整額
          税効果調整前
                                   1,666                 △927
                                   △516                  281
          税効果額
          その他有価証券評価差額金
                                   1,150                 △646
        繰延ヘッジ損益：
         当期発生額                           △93                  86
                                   △107                  11
         組替調整額
          税効果調整前
                                   △201                  97
                                     66               △31
          税効果額
          繰延ヘッジ損益
                                   △135                  65
        為替換算調整勘定：
                                   1,058                 △754
         当期発生額
        退職給付に係る調整額：
         当期発生額                          △230                 △343
                                     86                105
         組替調整額
          税効果調整前
                                   △144                 △238
                                     44                 73
          税効果額
        退職給付に係る調整額
                                   △100                 △165
        持分法適用会社に対する持分相当額：
         当期発生額                            0               △84
                                     －                 －
         組替調整額
        持分法適用会社に対する持分相当額                             0               △84
                その他の包括利益合計                    1,973               △1,585
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自         2017年４月１日　至          2018年３月31日)
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末

                期首株式数(千株)           増加株式数(千株)           減少株式数(千株)            株式数(千株)
     発行済株式
      普通株式(注)１                248,977             －        199,181           49,795
        合計             248,977             －        199,181           49,795
     自己株式
      普通株式(注)２,３                 1,596            13         1,282            328
        合計              1,596            13         1,282            328
     (注)   １　普通株式の当連結会計年度における株式数の減少は、株式併合（５株を１株）によるものであります。
        ２　普通株式の当連結会計年度における株式数の増加は、単元未満株式の買取り請求及び当社株式を所有する会
          社の連結子会社化によるものであります。
        ３　普通株式の当連結会計年度における株式数の減少は、株式併合（５株を１株）、単元未満株式の買増し請
          求、ストックオプションの行使によるものであります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(千株)

                                                     当連結会計
                      新株予約権の
       区分      新株予約権の内訳          目的となる　                              年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類
                                                     (百万円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプション
                          ―        ―      ―      ―      ―     247
            としての新株予約権
      (親会社)
     連結子会社            ―         ―        ―      ―      ―      ―      ―
            合計             ―        ―      ―      ―      ―     247
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                       配当金の総額

                              １株当たり配当額
       (決議)        株式の種類                           基準日        効力発生日
                                 (円)
                        (百万円)
     2017年６月29日
                普通株式           2,226           9  2017年３月31日         2017年６月30日
     定時株主総会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              １株当たり

       (決議)       株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
                     (百万円)             配当額(円)
     2018年６月28日
               普通株式        2,473    利益剰余金            50  2018年３月31日         2018年６月29日
     定時株主総会
     (注)   １　１株当たり配当額には100周年記念配当５円が含まれております。
        ２　配当の総額には、連結子会社が保有する親会社株式に対する配当金を含めております。
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     当連結会計年度(自         2018年４月１日　至          2019年３月31日)
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末

                期首株式数(千株)           増加株式数(千株)           減少株式数(千株)            株式数(千株)
     発行済株式
      普通株式(注)１                49,795             14           －         49,810
        合計             49,795             14           －         49,810
     自己株式
      普通株式(注)２,３                  328           35           11          351
        合計               328           35           11          351
     (注)   １　普通株式の当連結会計年度における株式数の増加は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行であります。
        ２　普通株式の当連結会計年度における株式数の増加は、単元未満株式の買取り請求、子会社保有の株式買取
          り、所在不明株主の株式買取りによるものであります。
        ３　普通株式の当連結会計年度における株式数の減少は、単元未満株式の買増し請求及びストックオプションの
          行使によるものであります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(千株)

                                                     当連結会計
                      新株予約権の
       区分      新株予約権の内訳          目的となる　                              年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類
                                                     (百万円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプション
                          ―        ―      ―      ―      ―     229
            としての新株予約権
      (親会社)
     連結子会社            ―         ―        ―      ―      ―      ―      ―
            合計             ―        ―      ―      ―      ―     229
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                       配当金の総額

                              １株当たり配当額
       (決議)        株式の種類                           基準日        効力発生日
                                 (円)
                        (百万円)
     2018年６月28日
                普通株式           2,473          50   2018年３月31日         2018年６月29日
     定時株主総会
     (注)   １　１株当たり配当額には100周年記念配当５円が含まれております。
        ２　配当の総額には、連結子会社が保有する親会社株式に対する配当金を含めております。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              １株当たり

       (決議)       株式の種類             配当の原資                基準日        効力発生日
                     (百万円)             配当額(円)
     2019年６月27日
               普通株式        2,720    利益剰余金            55  2019年３月31日         2019年６月28日
     定時株主総会
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                           　至    2018年３月31日)              　至    2019年３月31日)
        現金及び預金勘定                       10,139   百万円              3,685   百万円
        預入期間が３か月を超える定期預
                               △300                 △300
        金等
        現金及び現金同等物                       9,838                 3,384
      (リース取引関係)

    １．ファイナンス・リース取引(借手側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
     ①　リース資産の内容
      (ア)有形固定資産
        主として食品事業における生産設備(機械装置及び運搬具)及び販売設備(工具、器具及び備品)であります。
      (イ)無形固定資産
        ソフトウエアであります。
     ②　リース資産の減価償却の方法
       連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却
      の方法」に記載のとおりであります。
    ２．オペレーティング・リース取引(借手側)

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 (単位：百万円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (2018年３月31日)                  (2019年３月31日)
     １年内                                 263                  250
     １年超                                 319                  213
     合計                                 582                  464
    ３．オペレーティング・リース取引(貸手側)

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 (単位：百万円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (2018年３月31日)                  (2019年３月31日)
     １年内                                  71                  66
     １年超                                  98                 114
     合計                                 169                  180
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      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、資金調達については銀行借入
      れによる間接金融のほか、社債やコマーシャル・ペーパーの発行による直接金融により行っております。デリバ
      ティブは、為替及び金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、与信
      及び債権管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
       投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、主に業務上の関係を有する企業の
      株式であり、定期的に時価を把握し管理しております。
       支払手形及び買掛金、預り金は、主に支払期日が１年以内の営業債務であります。
       短期借入金、コマーシャル・ペーパーは主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金、社債及びファイナン
      ス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものです。変動金利の借入金
      は、金利の変動リスクにさらされておりますが、このうち長期のものについてはおおむね、支払金利の変動リスク
      を回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段とし
      て利用しております。
       デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務及び予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的
      とした先物為替予約取引、外貨建ての貸付金に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした通貨スワッ
      プ取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。デリ
      バティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブ取引
      の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。なお、
      ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結
      財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(6)重要なヘッジ会計の方法」に記載のと
      おりであります。
       また、営業債務や借入金は、流動性リスクにさらされておりますが、当社グループでは各社が月次に資金繰計画
      を作成するなどの方法により管理しております。
     (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれ
      ております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、
      当該価格が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関す
      る契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて
     困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注)４を参照ください)
      前連結会計年度(2018年３月31日)

                                                 (単位：百万円)
                      連結貸借対照表計上額               時価(注)３              差額
     ①　現金及び預金                         10,139            10,139              －

     ②　受取手形及び売掛金                    (注)１     61,612            61,612              －

     ③　投資有価証券　(注)４

       その他有価証券                       17,721            17,721              －

       資産合計                       89,472            89,472              －

     ④　支払手形及び買掛金                         57,701            57,701              －

     ⑤　短期借入金                          8,077            8,077              －

     ⑥　預り金                         24,811            24,811              －

     ⑦　社債                         35,000            35,679              679

     ⑧　長期借入金                         45,557            46,188              631

       負債合計                       171,147            172,457             1,310

     ⑨　デリバティブ取引　(注)２                          (109)            (109)              －

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      当連結会計年度(2019年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                      連結貸借対照表計上額               時価(注)３              差額
     ①　現金及び預金                          3,685            3,685              －

     ②　受取手形及び売掛金                    (注)１     65,514            65,514              －

     ③　投資有価証券　(注)４

       その他有価証券                       16,744            16,744              －

       資産合計                       85,944            85,944              －

     ④　支払手形及び買掛金                         54,346            54,346              －

     ⑤　短期借入金                         10,695            10,695              －

     ⑥　預り金                         20,442            20,442              －

     ⑦　社債                         45,000            45,968              968

     ⑧　長期借入金                         44,761            45,352              590

       負債合計                       175,246            176,805             1,558

     ⑨　デリバティブ取引　(注)２                           20            20            －

     (注)   １　受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
        ２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は
          (　)で示すこととしております。
        ３　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
         ①　現金及び預金
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
         ②　受取手形及び売掛金
           これらの時価は、連結決算日における連結貸借対照表計上額から貸倒引当金を控除した金額に近似してい
           ることから、当該金額によっております。
         ③　投資有価証券
           これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は市場価格によっております。また、保
           有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」を参照下さい。
         ④　支払手形及び買掛金、⑤　短期借入金、⑥　預り金
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
         ⑦　社債
           当社の発行する社債の時価は、市場価格によっております。
         ⑧　長期借入金
           長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り
           引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とさ
           れており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適
           用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
         ⑨　デリバティブ取引
           注記事項「デリバティブ取引関係」を参照下さい。
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        ４　非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握する
          ことが極めて困難と認められるため、「③　投資有価証券」には含めておりません。非上場株式の連結貸借
          対照表計上額は次のとおりであります。
                                                  (単位：百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                 区分
                              (2018年３月31日)                (2019年３月31日)
          非上場株式                            4,699                4,494
        ５　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

         前連結会計年度(2018年３月31日)
                                         １年超      ５年超

                                   １年以内                   10年超
                                         ５年以内      10年以内
                                   (百万円)                   (百万円)
                                         (百万円)      (百万円)
         現金及び預金                           10,139        －      －      －
         受取手形及び売掛金                           61,612        －      －      －
         投資有価証券
          その他有価証券のうち満期があるもの
           債券(国債・地方債等)                           －      －      －      －
                    合計                71,751        －      －      －
         当連結会計年度(2019年３月31日)

                                         １年超      ５年超

                                   １年以内                   10年超
                                         ５年以内      10年以内
                                   (百万円)                   (百万円)
                                         (百万円)      (百万円)
         現金及び預金                            3,685        －      －      －
         受取手形及び売掛金                           65,514        －      －      －
         投資有価証券
          その他有価証券のうち満期があるもの
           債券(国債・地方債等)                           －      －      －      －
                    合計                69,200        －      －      －
        ６　社債、借入金の連結決算日後の返済予定額

         前連結会計年度(2018年３月31日)
                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (百万円)                               (百万円)
                             (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
         短期借入金                8,077        －      －      －      －      －
         社債                 －     5,000        －      －      －    30,000
         長期借入金                7,692      8,626      7,784      6,291      5,447      9,713
              合計          15,770      13,626       7,784      6,291      5,447      39,713
         当連結会計年度(2019年３月31日)

                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (百万円)                               (百万円)
                             (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
         短期借入金               10,695        －      －      －      －      －
         社債                5,000        －      －      －      －    40,000
         長期借入金                9,486      8,645      7,153      6,309      5,764      7,402
              合計          25,181       8,645      7,153      6,309      5,764      47,402
                                  99/146


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      (有価証券関係)
    １　売買目的有価証券
      該当ありません。
    ２　満期保有目的の債券

      該当ありません。
    ３　その他有価証券

      前連結会計年度(2018年３月31日)
                      連結貸借対照表計上額

                                   取得原価(百万円)             差額(百万円)
                          (百万円)
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
      (1)  株式
                              17,451             5,145            12,305
      (2)  債券

        国債・地方債等                        －            －            －

            小計                  17,451             5,145            12,305

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
      株式                          270            308            △38
            小計                    270            308            △38

            合計                  17,721             5,454            12,266

     (注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額　651百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
        難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(2019年３月31日)

                      連結貸借対照表計上額

                                   取得原価(百万円)             差額(百万円)
                          (百万円)
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
      (1)  株式
                              16,431             5,014            11,417
      (2)  債券

        国債・地方債等                        －            －            －

            小計                  16,431             5,014            11,417

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
      株式                          312            361            △48
            小計                    312            361            △48

            合計                  16,744             5,375            11,368

     (注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額　618百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
        難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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    ４．売却したその他有価証券
      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                 売却益の合計額              売却損の合計額

        種類          売却額(百万円)
                                  (百万円)              (百万円)
     株式                      250               97               3
        合計                   250               97               3

      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                                 売却益の合計額              売却損の合計額

        種類          売却額(百万円)
                                  (百万円)              (百万円)
     株式                      381              266               －
        合計                   381              266               －

    ５．減損処理を行った有価証券

      有価証券について、当連結会計年度は、                   ０百万円    (子会社株式      －百万円    、その他有価証券        ０百万円    )、前連結会計年
     度は、   46百万円    (子会社株式      －百万円    、その他有価証券        46百万円    )減損処理を行っております。
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      (デリバティブ取引関係)
    １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      通貨関連
       前連結会計年度(2018年３月31日)
                                契約額等の

                       契約額等                    時価        評価損益
     区分      取引の種類                    うち１年超
                       (百万円)                   (百万円)         (百万円)
                                (百万円)
         為替予約取引
     市場取
     引以外      売建
     の取引
           米ドル                 2         －          0         0
     (注)　時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                                契約額等の

                       契約額等                    時価        評価損益
     区分      取引の種類                    うち１年超
                       (百万円)                   (百万円)         (百万円)
                                (百万円)
         為替予約取引
          売建
     市場取
           米ドル                 47         －         △0         △0
     引以外
     の取引
         通貨スワップ取引
          受取日本円・
                          4,589         4,589           32         32
          支払ユーロ
     (注)　時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
    ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

     (1)  金利関連
       前連結会計年度(2018年３月31日)
                                          契約額等の

     ヘッジ会計                             契約額等                   時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                   うち１年超
      の方法                            (百万円)                  (百万円)
                                           (百万円)
            金利スワップ取引
     金利スワップ
                        長期借入金            18,735         15,328         (注)２
     の特例処理
            支払固定・受取変動
     (注)   １　時価の算定方法
          取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
        ２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
          め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                                          契約額等の

     ヘッジ会計                             契約額等                   時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                   うち１年超
      の方法                            (百万円)                  (百万円)
                                           (百万円)
            金利スワップ取引
     金利スワップ
                        長期借入金            18,572         14,232         (注)２
     の特例処理
            支払固定・受取変動
     (注)   １　時価の算定方法
          取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
        ２　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
          め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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     (2)  通貨関連
       前連結会計年度(2018年３月31日)
                                          契約額等の

     ヘッジ会計                            契約額等                   時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                   うち１年超
      の方法                           (百万円)                  (百万円)
                                          (百万円)
            為替予約取引
             買建
     為替予約
              米ドル                       2,082          －        △45
                         予定取引
     原則処理
              豪ドル                       3,089          －        △63
              　合計                       5,171          －       △109
     (注)　時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                                          契約額等の

     ヘッジ会計                            契約額等                   時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                   うち１年超
      の方法                           (百万円)                  (百万円)
                                          (百万円)
            為替予約取引
             買建
     為替予約
              米ドル                       1,051          －         12
                         予定取引
     原則処理
              豪ドル                       2,408          －        △23
              　合計                       3,459          －        △11
     (注)　時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
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      (退職給付関係)
    １．採用している退職給付制度の概要
      当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、規約型確定給付企業年金制度(キャッシュバランスプラン)
     及び退職一時金制度を設けております。
      また、当社において規約型確定給付企業年金制度に対し退職給付信託を設定しております。
      なお、連結子会社は、主に簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
    ２．確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表((3)に掲げられたものを除く)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        退職給付債務の期首残高                          25,280   百万円              26,626   百万円
         勤務費用                         1,514                 1,599
         利息費用                           65                 71
         数理計算上の差異の当期発生額                          381                 169
         退職給付の支払額                         △615                 △747
         その他                           －                197
        退職給付債務の期末残高                          26,626                 27,917
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表((3)に掲げられたものを除く)

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        年金資産の期首残高                          12,648   百万円              13,496   百万円
         期待運用収益                          290                 310
         数理計算上の差異の当期発生額                          151                △173
         事業主からの拠出額                          642                 545
         退職給付の支払額                         △236                 △372
        年金資産の期末残高                          13,496                 13,807
     (3)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        退職給付に係る負債の期首残高                          4,333   百万円              4,385   百万円
         退職給付費用                          423                 388
         退職給付の支払額                         △347                 △297
         制度への拠出額                          △38                 △34
         その他                           13               △211
        退職給付に係る負債の期末残高                          4,385                 4,230
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     (4)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
      産の調整表
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        積立型制度の退職給付債務                          12,056   百万円              12,514   百万円
        年金資産                         △14,063                 △14,391
                                 △2,006                 △1,877
        非積立型制度の退職給付債務                          19,521                 20,218
        連結貸借対照表に計上された
                                  17,514                 18,340
        負債と資産の純額
        退職給付に係る負債                          19,521                 20,218

        退職給付に係る資産                         △2,006                 △1,877
        連結貸借対照表に計上された
                                  17,514                 18,340
        負債と資産の純額
     (5)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        勤務費用                          1,514   百万円              1,599   百万円
        利息費用                            65                 71
        期待運用収益                          △290                 △310
        数理計算上の差異の費用処理額                            65                 84
        過去勤務費用の費用処理額                            21                 21
        簡便法で計算した退職給付費用                           423                 388
        確定給付制度に係る退職給付費用                          1,799                 1,854
     (6)  退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        過去勤務費用                           △21  百万円               △21  百万円
        数理計算上の差異                           165                 259
        合計                           144                 238
     (7)  退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        未認識過去勤務費用                           256  百万円               235  百万円
        未認識数理計算上の差異                          3,066                 3,325
        合計                          3,322                 3,561
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     (8)  年金資産の主な内訳
       年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        株式                           42.4  ％               41.0  ％
        債券                           31.2                 32.4
        一般勘定                           14.5                 14.9
        オルタナティブ　(注)                           9.1                 9.0
        その他                           2.8                 2.7
        合計                          100.0                 100.0
       (注)　オルタナティブの主なものは、ヘッジファンド及び不動産であります。
     (9)  長期期待運用収益率の設定に関する記載

       年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
      多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
     (10)   数理計算上の計算基礎に関する事項

       期末における数理計算上の計算基礎
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        割引率                           0.3  ％               0.3  ％
        長期期待運用収益率                           2.3                 2.3
        予想昇給率                        4.2  ～ 10.8              4.2  ～ 11.3
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                  (単位：百万円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                       (自　2017年４月１日                    (自　2018年４月１日
                      　至　2018年３月31日)                    　至　2019年３月31日)
     販売費及び一般管理費                               51                    －
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                  2007年ストック・オプション                      2008年ストック・オプション
     付与対象者の区分
                     当社取締役　９名                      当社取締役　８名
     及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ                普通株式　23,400株                      普通株式　21,200株
     ン(注)
     付与日                 2007年８月13日                      2008年８月12日
               １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を                      １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を
                 喪失した時の翌日(以下、「権利行使開始                      喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始
                 日」という。)から５年間に限り、募集新                      日」という。)から５年間に限り、募集新
                 株予約権を行使することができる。                      株予約権を行使することができる。
               ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、                      ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、
                 以下の(1)または(2)に定める場合には、                      以下の(1)または(2)に定める場合には、
                 それぞれに定める期間内に限り、募集新                      それぞれに定める期間内に限り、募集新
                 株予約権を行使できるものとする。                      株予約権を行使できるものとする。
                (1)  新株予約権者が2026年８月13日に至る                    (1)  新株予約権者が2027年８月12日に至る
                  までに権利行使開始日を迎えなかった                      までに権利行使開始日を迎えなかった
                  場合                      場合
                   2026年８月14日から2027年８月13日                      2027年８月13日から2028年８月12日
     権利確定条件
                (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の                    (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の
                  議案、当社が分割会社となる分割契約                      議案、当社が分割会社となる分割契約
                  もしくは分割計画承認の議案、または                      もしくは分割計画承認の議案、または
                  当社が完全子会社となる株式交換契約                      当社が完全子会社となる株式交換契約
                  もしくは株式移転計画承認の議案につ                      もしくは株式移転計画承認の議案につ
                  き当社株主総会で承認された場合(株主                      き当社株主総会で承認された場合(株主
                  総会決議が不要な場合は、当社の取締                      総会決議が不要な場合は、当社の取締
                  役会決議がなされた場合)                      役会決議がなされた場合)
                   当該承認日の翌日から15日間                      当該承認日の翌日から15日間
               ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し                      ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し
                 た場合には、かかる募集新株予約権を行                      た場合には、かかる募集新株予約権を行
                 使することができないものとする。                      使することができないものとする。
               2007年８月13日から上記権利確定条件を満た                      2008年８月12日から上記権利確定条件を満た
     対象勤務期間
               す迄の期間                      す迄の期間
     権利行使期間          2007年８月14日から2027年８月13日まで                      2008年８月13日から2028年８月12日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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                  2009年ストック・オプション                      2010年ストック・オプション

     付与対象者の区分
                     当社取締役　９名                      当社取締役　９名
     及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ                普通株式　23,000株                      普通株式　23,000株
     ン(注)
     付与日                 2009年８月12日                      2010年８月12日
               １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を                      １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を
                 喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始                      喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始
                 日」という。)から５年間に限り、募集新                      日」という。)から５年間に限り、新株予
                 株予約権を行使することができる。                      約権を行使することができる。
               ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、                      ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、
                 以下の(1)または(2)に定める場合には、                      以下の(1)または(2)に定める場合には、
                 それぞれに定める期間内に限り、募集新                      それぞれに定める期間内に限り、新株予
                 株予約権を行使できるものとする。                      約権を行使できるものとする。
                (1)  新株予約権者が2028年８月12日に至る                    (1)  新株予約権者が2029年８月12日に至る
                  までに権利行使開始日を迎えなかった                      までに権利行使開始日を迎えなかった
                  場合                      場合
                   2028年８月13日から2029年８月12日                      2029年８月13日から2030年８月12日
     権利確定条件           (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の                    (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の
                  議案、当社が分割会社となる分割契約                      議案、当社が分割会社となる分割契約
                  もしくは分割計画承認の議案、または                      もしくは分割計画承認の議案、または
                  当社が完全子会社となる株式交換契約                      当社が完全子会社となる株式交換契約
                  もしくは株式移転計画承認の議案につ                      もしくは株式移転計画承認の議案につ
                  き当社株主総会で承認された場合(株主                      き当社株主総会で承認された場合(株主
                  総会決議が不要な場合は、当社の取締                      総会決議が不要な場合は、当社の取締
                  役会決議がなされた場合)                      役会決議がなされた場合)
                   当該承認日の翌日から15日間                      当該承認日または決議日の翌日から
               ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し                          15日間
                 た場合には、当該募集新株予約権を行使                    ３　新株予約権者が新株予約権を放棄した場
                 することができないものとする。                      合には、当該新株予約権を行使すること
                                       ができないものとする。
               2009年８月12日から上記権利確定条件を満た                      2010年８月12日から上記権利確定条件を満た
     対象勤務期間
               す迄の期間                      す迄の期間
     権利行使期間          2009年８月13日から2029年８月12日まで                      2010年8月13日から2030年８月12日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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                                                            有価証券報告書
                  2011年ストック・オプション                      2012年ストック・オプション

     付与対象者の区分
                     当社取締役　10名                      当社取締役　10名
     及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ                普通株式　23,000株                      普通株式　23,000株
     ン(注)
     付与日                 2011年８月12日                      2012年８月13日
               １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を                      １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を
                 喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始                      喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始
                 日」という。)から５年間に限り、募集新                      日」という。)から５年間に限り、募集新
                 株予約権を行使することができる。                      株予約権を行使することができる。
               ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、                      ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、
                 以下の(1)または(2)に定める場合には、                      以下の(1)または(2)に定める場合には、
                 それぞれに定める期間内に限り、新株予                      それぞれに定める期間内に限り、新株予
                 約権を行使できるものとする。                      約権を行使できるものとする。
                (1)  新株予約権者が2030年８月12日に至る                    (1)  新株予約権者が2031年８月13日に至る
                  までに権利行使開始日を迎えなかった                      までに権利行使開始日を迎えなかった
                  場合                      場合
                   2030年８月13日から2031年８月12日                      2031年８月14日から2032年８月13日
     権利確定条件
                (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の                    (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の
                  議案、当社が分割会社となる分割契約                      議案、当社が分割会社となる分割契約
                  もしくは分割計画承認の議案、または                      もしくは分割計画承認の議案、または
                  当社が完全子会社となる株式交換契約                      当社が完全子会社となる株式交換契約
                  もしくは株式移転計画承認の議案につ                      もしくは株式移転計画承認の議案につ
                  き当社株主総会で承認された場合(株主                      き当社株主総会で承認された場合(株主
                  総会決議が不要な場合は、当社の取締                      総会決議が不要な場合は、当社の取締
                  役会決議がなされた場合)                      役会決議がなされた場合)
                   当該承認日の翌日から15日間                      当該承認日の翌日から15日間
               ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し                      ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し
                 た場合には、当該新株予約権を行使する                      た場合には、当該新株予約権を行使する
                 ことができないものとする。                      ことができないものとする。
               2011年８月12日から上記権利確定条件を満た                      2012年８月13日から上記権利確定条件を満た
     対象勤務期間
               す迄の期間                      す迄の期間
     権利行使期間          2011年８月13日から2031年８月12日まで                      2012年８月14日から2032年８月13日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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                  2013年ストック・オプション                      2014年ストック・オプション

     付与対象者の区分
                     当社取締役　８名                      当社取締役　８名
     及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ                普通株式　20,400株                      普通株式　20,400株
     ン(注)
     付与日                 2013年８月12日                      2014年８月12日
               １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を                      １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を
                 喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始                      喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始
                 日」という。)から５年間に限り、募集新                      日」という。)から５年間に限り、募集新
                 株予約権を行使することができる。                      株予約権を行使することができる。
               ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、                      ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、
                 以下の(1)または(2)に定める場合には、                      以下の(1)または(2)に定める場合には、
                 それぞれに定める期間内に限り、新株予                      それぞれに定める期間内に限り、新株予
                 約権を行使できるものとする。                      約権を行使できるものとする。
                (1)  新株予約権者が2032年８月12日に至る                    (1)  新株予約権者が2033年８月12日に至る
                  までに権利行使開始日を迎えなかった                      までに権利行使開始日を迎えなかった
                  場合                      場合
                   2032年８月13日から2033年８月12日                      2033年８月13日から2034年８月12日
     権利確定条件
                (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の                    (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の
                  議案、当社が分割会社となる分割契約                      議案、当社が分割会社となる分割契約
                  もしくは分割計画承認の議案、または                      もしくは分割計画承認の議案、または
                  当社が完全子会社となる株式交換契約                      当社が完全子会社となる株式交換契約
                  もしくは株式移転計画承認の議案につ                      もしくは株式移転計画承認の議案につ
                  き当社株主総会で承認された場合(株主                      き当社株主総会で承認された場合(株主
                  総会決議が不要な場合は、当社の取締                      総会決議が不要な場合は、当社の取締
                  役会決議がなされた場合)                      役会決議がなされた場合)
                   当該承認日の翌日から15日間                      当該承認日の翌日から15日間
               ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し                      ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し
                 た場合には、当該新株予約権を行使する                      た場合には、当該新株予約権を行使する
                 ことができないものとする。                      ことができないものとする。
               2013年８月12日から上記権利確定条件を満た                      2014年８月12日から上記権利確定条件を満た
     対象勤務期間
               す迄の期間                      す迄の期間
     権利行使期間          2013年８月13日から2033年８月12日まで                      2014年８月13日から2034年８月12日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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                  2015年ストック・オプション                      2016年ストック・オプション

     付与対象者の区分
                     当社取締役　８名                      当社取締役　９名
     及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ                普通株式　20,800株                      普通株式　15,200株
     ン(注)
     付与日                 2015年８月12日                      2016年８月12日
               １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を                      １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を
                 喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始                      喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始
                 日」という。)から５年間に限り、募集新                      日」という。)から５年間に限り、募集新
                 株予約権を行使することができる。                      株予約権を行使することができる。
               ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、                      ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、
                 以下の(1)または(2)に定める場合には、                      以下の(1)または(2)に定める場合には、
                 それぞれに定める期間内に限り、新株予                      それぞれに定める期間内に限り、新株予
                 約権を行使できるものとする。                      約権を行使できるものとする。
                (1)  新株予約権者が2034年８月12日に至る                    (1)  新株予約権者が2035年８月12日に至る
                  までに権利行使開始日を迎えなかった                      までに権利行使開始日を迎えなかった
                  場合                      場合
                   2034年８月13日から2035年８月12日                      2035年８月13日から2036年８月12日
     権利確定条件
                (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の                    (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の
                  議案、当社が分割会社となる分割契約                      議案、当社が分割会社となる分割契約
                  もしくは分割計画承認の議案、または                      もしくは分割計画承認の議案、または
                  当社が完全子会社となる株式交換契約                      当社が完全子会社となる株式交換契約
                  もしくは株式移転計画承認の議案につ                      もしくは株式移転計画承認の議案につ
                  き当社株主総会で承認された場合(株主                      き当社株主総会で承認された場合(株主
                  総会決議が不要な場合は、当社の取締                      総会決議が不要な場合は、当社の取締
                  役会決議がなされた場合)                      役会決議がなされた場合)
                   当該承認日の翌日から15日間                      当該承認日の翌日から15日間
               ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し                      ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し
                 た場合には、当該新株予約権を行使する                      た場合には、当該新株予約権を行使する
                 ことができないものとする。                      ことができないものとする。
               2015年８月12日から上記権利確定条件を満た                      2016年８月12日から上記権利確定条件を満た
     対象勤務期間
               す迄の期間                      す迄の期間
     権利行使期間          2015年８月13日から2035年8月12日まで                      2016年８月13日から2036年8月12日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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                  2017年ストック・オプション

     付与対象者の区分
                     当社取締役　９名
     及び人数
     株式の種類別のス
     トック・オプショ                普通株式　13,000株
     ン(注)
     付与日                 2017年８月14日
               １　新株予約権者は、当社の取締役の地位を
                 喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始
                 日」という。)から５年間に限り、募集新
                 株予約権を行使することができる。
               ２　上記１にかかわらず、新株予約権者は、
                 以下の(1)または(2)に定める場合には、
                 それぞれに定める期間内に限り、新株予
                 約権を行使できるものとする。
                (1)  新株予約権者が2036年８月14日に至る
                  までに権利行使開始日を迎えなかった
                  場合
                   2036年８月15日から2037年８月14日
     権利確定条件
                (2)  当社が消滅会社となる合併契約承認の
                  議案、当社が分割会社となる分割契約
                  もしくは分割計画承認の議案、または
                  当社が完全子会社となる株式交換契約
                  もしくは株式移転計画承認の議案につ
                  き当社株主総会で承認された場合(株主
                  総会決議が不要な場合は、当社の取締
                  役会決議がなされた場合)
                   当該承認日の翌日から15日間
               ３　新株予約権者が募集新株予約権を放棄し
                 た場合には、当該新株予約権を行使する
                 ことができないものとする。
               2017年８月14日から上記権利確定条件を満た
     対象勤務期間
               す迄の期間
     権利行使期間          2017年８月15日から2037年8月14日まで
     (注)　株式数に換算して記載しております。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
               2007年ス    2008年ス    2009年ス    2010年ス    2011年ス    2012年ス    2013年ス    2014年ス    2015年ス    2016年ス

               トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・
               オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ
                ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン
     権利確定前　(株)
      前連結会計年度末          5,000    5,000    5,800    5,800    5,400    6,000    8,000    8,400    15,600    15,200

      付与            －    －    －    －    －    －    －    －    －    －

      失効            －    －    －    －    －    －    －    －    －    －

      権利確定            －    －    －    －    －    －    －    －    －    －

      未確定残          5,000    5,000    5,800    5,800    5,400    6,000    8,000    8,400    15,600    15,200

     権利確定後　(株)

      前連結会計年度末            －    －    －    －   3,400    3,400    4,600    6,600    5,200      －

      権利確定            －    －    －    －    －    －    －    －    －    －

      権利行使            －    －    －    －   3,400    1,400    2,400    2,600    2,000      －

      失効            －    －    －    －    －    －    －    －    －    －

      未行使残            －    －    －    －    －   2,000    2,200    4,000    3,200      －

               2017年ス

               トック・
               オプショ
                ン
     権利確定前　(株)
      前連結会計年度末          13,000

      付与            －

      失効            －

      権利確定            －

      未確定残          13,000

     権利確定後　(株)

      前連結会計年度末            －

      権利確定            －

      権利行使            －

      失効            －

      未行使残            －

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      ②　単価情報
               2007年ス    2008年ス    2009年ス    2010年ス    2011年ス    2012年ス    2013年ス    2014年ス    2015年ス    2016年ス

               トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・    トック・
               オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ    オプショ
                ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン    ン
     権利行使価格(円)             1    1    1    1    1    1    1    1    1    1
     行使時平均株価(円)             －    －    －    －   3,668    3,560    3,441    3,388    3,560      －

     付与日における公正
                1,950    1,230    1,615    1,335    1,350    1,110    1,205    1,535    2,520    3,255
     な評価単価(円)
               2017年ス

               トック・
               オプショ
                ン
     権利行使価格(円)             1
     行使時平均株価(円)             －

     付与日における公正
                3,990
     な評価単価(円)
    ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
     す。
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      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       (繰延税金資産)
       　税務上の繰越欠損金(注)２
                                      1,356   百万円            1,064   百万円
       　退職給付に係る負債                               4,249               4,478
       　退職給付信託                                272               272
       　未払賞与                               1,824               1,849
       　その他有価証券等時価会計評価損                                369               605
       　未払費用                               1,596               1,415
       　未実現利益消去                               1,642               1,891
       　減価償却費                                439               518
       　繰延資産                                 73               51
       　貸倒引当金                                178               174
       　減損損失                                745               767
       　その他                               2,229               2,200
       　　繰延税金資産小計                               14,979               15,290
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２                                 －             △912
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                 －            △1,855
       　評価性引当額小計                              △2,961               △2,768
       　　繰延税金資産合計
                                      12,018               12,521
       (繰延税金負債)
       　固定資産圧縮記帳積立金                              △3,976               △3,883
       　連結子会社の時価評価に伴う評価差額                               △649               △649
       　その他有価証券評価差額金                              △3,784               △3,503
                                       △15               △64
       　その他
       　　繰延税金負債合計                              △8,426               △8,100
       　　繰延税金資産の純額(注)１                               3,591               4,421
     (注)１　繰延税金資産の純額は、連結財務諸表の以下の項目に含まれております。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       固定資産－繰延税金資産
                                      3,947               4,793
       固定負債－その他                               △355               △372
     (注)２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

       当連結会計年度(2019年３月31日)
                         1年超
                              ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                          ５年超        合計
                         ２年以内
                              ３年以内      ４年以内      ５年以内
       税務上の繰越欠損金(a)               30     18     －      5     21     988     1,064   百万円
       評価性引当額              △30     △18      －     △5     △21     △837      △912   〃
                                                   (b)  151
       繰延税金資産               －     －     －     －     －     151        〃
       (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)税務上の繰越欠損金           1,064   百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産                           151  百万円を計上しており
        ます。
        当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については
        評価性引当額を認識しておりません。
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    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                                (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       連結財務諸表提出会社の法定実効税率
                                     30.9  ％             30.6  ％
       (調整)
       　交際費等永久に損金に算入されない項目                               0.7  ％             0.9  ％
       　受取配当金等永久に益金に算入されない項目                              △0.5   ％            △0.6   ％
       　住民税均等割等                               0.7  ％             0.8  ％
       　評価性引当額                               3.4  ％            △1.0   ％
       　試験研究費等税額控除                              △1.1   ％            △1.3   ％
       　負ののれん償却額                              △0.2   ％            △0.2   ％
       　段階取得に係る差益                              △0.8   ％              － ％
                                     △0.5   ％             0.7  ％
       　その他
       　　税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                     32.6  ％             29.9  ％
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      (資産除去債務関係)
     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     イ　当該資産除去債務の概要及び金額の算定方法
       定期借地権契約に伴う原状回復義務及びアスベストを除去する義務に関し資産除去債務を計上しております。
       資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間は３年から50年、割引率は0.6％から2.3％を使用しております。
     ロ　当該資産除去債務の総額の増減
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        期首残高                          285  百万円               287  百万円
        時の経過による調整額                           2                 2
        その他増減額(△は減少)                           －                 －
        期末残高                          287                 289
      (賃貸等不動産関係)

       当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル等(土地を含む)を有しており
      ます。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は                                 843百万円     (賃貸収益は主として売上高に計
      上、賃貸費用は主として売上原価に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益
      は 808百万円     (賃貸収益は主として売上高に計上、賃貸費用は主として売上原価に計上)であります。
       また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額および時価は、次のとおりでありま
      す。
                                                 (単位：百万円)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自　2017年４月１日                  (自　2018年４月１日
                          　至　2018年３月31日)                  　至　2019年３月31日)
     連結貸借対照表計上額
         期首残高                            27,419                  26,771

         期中増減額                            △648                  △592

         期末残高                            26,771                  26,179

     期末時価                                35,014                  36,318

     (注)   １　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
        ２　期中増減額のうち、前連結会計年度には賃貸割合減少による減少(569百万円)が含まれており、当連結会計
          年度には減価償却による減少(353百万円)が含まれております。
        ３　期末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額を記載しております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
      当社グループの報告セグメントは、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために独立した財務情
     報を把握している構成単位で、定期的に検討を行う対象としているものであります。
      当社グループは製品・サービス別の各事業を基礎とした事業セグメントから構成されており、その中から「食品事
     業」を報告セグメントとしております。
      「食品事業」では主に市乳、乳製品、アイスクリーム、飲料などの製造・販売を行っております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
      セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格に基づいております。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                                     連結
                   報告セグメント
                             その他                調整額       財務諸表
                                     合計
                             (注)１                (注)２        計上額
                      食品
                                                    (注)３
     売上高
      外部顧客への売上高                 571,064        21,023       592,087          －     592,087

      セグメント間の
                        340       8,798        9,138       △ 9,138         －
      内部売上高又は振替高
           計           571,404        29,821       601,226        △ 9,138       592,087
     セグメント利益                  29,315        2,719       32,035       △ 10,350        21,684

     セグメント資産                  340,222        51,773       391,995        22,827       414,823

     その他の項目

      減価償却費                 16,539         695      17,234         285      17,519

      のれんの償却額                   133        －       133        －       133

      持分法適用会社への投資額                  1,935         －      1,935         －      1,935

      有形固定資産及び
                       24,754         436      25,190         338      25,529
      無形固定資産の増加額
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      当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                                     連結
                   報告セグメント
                             その他                調整額       財務諸表
                                     合計
                             (注)１                (注)２        計上額
                      食品
                                                    (注)３
     売上高
      外部顧客への売上高                 563,588        19,994       583,582          －     583,582

      セグメント間の
                        330      10,260        10,590       △ 10,590          －
      内部売上高又は振替高
           計           563,918        30,254       594,173       △ 10,590       583,582
     セグメント利益                  30,486        2,675       33,162       △ 10,830        22,331

     セグメント資産                  364,065        51,925       415,990        16,265       432,256

     その他の項目

      減価償却費                 16,999         611      17,610         281      17,892

      のれんの償却額                   133        －       133        －       133

      持分法適用会社への投資額                  1,761         －      1,761         －      1,761

      有形固定資産及び
                       39,777         324      40,102         476      40,578
      無形固定資産の増加額
     (注)   １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飼料、プラント設備の設計施
          工、不動産の賃貸などが含まれております。
        ２．調整額の内容は以下のとおりであります。
         (1)  セグメント利益
                                                     (百万円)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
           セグメント間取引消去                             △1,150             △1,537

           全社費用※                             △9,200             △9,293

           合計                            △10,350             △10,830

            ※　全社費用は、主に事業セグメントに配賦していない一般管理費であります。
         (2)  セグメント資産
                                                     (百万円)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
           セグメント間取引消去                             △5,851             △6,453

           全社資産※                             28,679             22,719

           合計                             22,827             16,265

            ※　全社資産は、主に事業セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。
         (3)  減価償却費の調整額は、主に本社設備等に係る償却費であります。
         (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社設備等に係る投資額であります。
        ３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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      【関連情報】
     前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

                                                 (単位：百万円)
          日本             ドイツ             その他              合計
             204,672              27,840               158           232,671
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                 (単位：百万円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     ㈱セブン‐イレブン・ジャパン                                65,521    食品

     当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

                                                 (単位：百万円)
          日本             ドイツ             その他              合計
             225,479              26,504               146           252,130
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                 (単位：百万円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     ㈱セブン‐イレブン・ジャパン                                64,070    食品

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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                  食品          その他          全社・消去            合計
     減損損失                   －           －           －           －

     当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

                                                 (単位：百万円)
                  食品          その他          全社・消去            合計
     減損損失                  286           －           －          286

      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                  食品          その他          全社・消去            合計
     当期償却額                  133           －           －          133

     当期末残高                  296           －           －          296

      なお、2010年４月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、以下のとおり

     であります。
                                                 (単位：百万円)
                  食品          その他          全社・消去            合計
     当期償却額                  140            1          －          141

     当期末残高                  791            6          －          797

     当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

                                                 (単位：百万円)
                  食品          その他          全社・消去            合計
     当期償却額                  133           －           －          133

     当期末残高                  162           －           －          162

      なお、2010年４月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、以下のとおり

     であります。
                                                 (単位：百万円)
                  食品          その他          全社・消去            合計
     当期償却額                  139            1          －          141

     当期末残高                  651            5          －          656

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      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
     前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

      該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

     １．関連当事者との取引
      (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
        前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容       の所有    関連当事者            取引金額         期末残高
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業      (被所有)      との関係           (百万円)         (百万円)
                   (百万円)
                             割合(％)
                                        金銭報酬債
                        当社代表
                             (被所有)
     役員    宮原　道夫        ―    ―                ―   権の現物出          10   ―    ―
                             直接0.0
                       取締役社長
                                        資(注)
    (注)譲渡制限付株式報酬制度に伴う金銭報酬債権の現物出資であります。
      (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

         該当事項はありません。
     ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

        該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2017年４月１日               (自    2018年４月１日
                          至   2018年３月31日)                至   2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                              3,184.08    円              3,384.81    円
     １株当たり当期純利益                               319.01   円               283.35   円

     潜在株式調整後
                                   318.27   円               282.70   円
     １株当たり当期純利益
     (注)１　当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度
         の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利
         益を算定しております。
       ２　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
         す。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                                 至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
     １株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                    15,781             14,017

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         15,781             14,017
     当期純利益(百万円)
     期中平均株式数(千株)                                    49,469             49,470
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)                                      －             －

     普通株式増加数(千株)                                      115             114

     （うち新株予約権（千株））                                     (115)             (114)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                         ───────
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
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      (重要な後発事象)
    （連結子会社の固定資産（信託受益権）の譲渡について）
        当社は、2019年４月11日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社であるエム・エム・プロパ
      ティ・ファンディング株式会社の所有する固定資産（信託受益権）を譲渡することを決議いたしました。
      (1)譲渡の理由

         ＪＲ田町駅西口に所在する森永プラザビルの資産価値最大化および地域との共生に向けて、従前から検討してお
        りましたが、さらに連携を図るため当該信託受益権を譲渡するものであります。
      (2)譲渡資産の内容
                        森永プラザビル　東京都港区芝五丁目33番1号
         資産の内容および所在地
                        土地　6,137.38㎡　　建物　47,270.96㎡
                        50.1％（譲渡後エム・エム・プロパティ・ファンディング株式会社持分
         譲渡割合
                        49.9％）
         譲渡価額               (注１)
         帳簿価額               (注１)

         譲渡益（予定）               70億円　(注２)

         現況               自社使用および賃貸中

      　(注１)譲渡価額、帳簿価額については、譲渡先との取決めにより開示を控えさせていただきます。
      　(注２)譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額と譲渡に係る費用等の見積額を控除した概算額です。
      (3)譲渡先
        　三井不動産株式会社
      (4)譲渡の日程
        ①取締役会決議日　　2019年４月11日
        ②契約締結日　　　　2019年４月11日
        ③引渡期日　　　　　2019年12月３日（予定）
      (5)今後の見通し
         当該固定資産の譲渡に伴う2019年３月期連結決算への影響はありません。
         2020年３月期第３四半期連結決算において、固定資産売却益として約70億円の特別利益が発生する見込みであり
        ます。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                             当期首残高       当期末残高       利率

       会社名         銘柄      発行年月日                         担保     償還期限
                             (百万円)      (百万円)      (％)
                      年　月　日                             年　月　日

                                      5,000      年
     当社        第12回無担保社債          2014.５.８         5,000              無担保社債      2019.５.８
                                     ( 5,000   )   0.32
                                            年
     当社        第13回無担保社債          2014.５.８         10,000      10,000        無担保社債      2024.５.８
                                           0.88
                                            年
     当社        第14回無担保社債          2015.12.10         10,000      10,000        無担保社債      2025.12.10
                                           0.77
                                            年
     当社        第15回無担保社債          2017.７.24         10,000      10,000        無担保社債      2027.７.23
                                           0.37
                                            年
     当社        第16回無担保社債          2018.９.14           －    10,000        無担保社債      2028.９.14
                                           0.40
                               35,000      45,000
       合計          ―        ―                  ―     ―      ―
                                 ( － )   ( 5,000   )
     (注)   １　連結決算日後５年間の償還予定額は次のとおりであります。
             １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
                5,000           －          －          －          －
        ２　当期首残高及び当期末残高の(　)内は、１年以内の償還予定額であります。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (％)
     短期借入金                      8,077        10,695          0.47        ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                      7,692         9,486         0.70        ―

     １年以内に返済予定のリース債務                      1,335         1,215          －       ―

     長期借入金(１年以内に返済予定
                          37,864         35,275          0.68    2020年～2027年
     のものを除く。)
     リース債務(１年以内に返済予定
                           2,100         2,016          －       ―
     のものを除く。)
     その他有利子負債
      コマーシャル・ペーパー                      －       5,000        △0.01         ―

      その他                     9,195         9,383         1.01        ―

           合計               66,266         73,072           ―      ―

     (注)   １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２   リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
          連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        ３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額
          は以下のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

              区分
                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金               8,645          7,153          6,309          5,764
          リース債務                777          542          341          168

        ４　「その他有利子負債」の「その他」は営業保証金等であり、連結決算日後５年以内における返済予定額は、
          その金額を確定できないため記載を省略しております。
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       【資産除去債務明細表】
       当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計
      年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記
      載 を省略しております。
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     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高(百万円)                    150,479          311,411          456,571          583,582

     税金等調整前四半期(当期)
                         6,289         14,293          19,766          20,230
     純利益(百万円)
     親会社株主に帰属する
     四半期(当期)純利益                     3,979          9,607         13,624          14,017
     (百万円)
     １株当たり四半期(当期)
                         80.46         194.20          275.38          283.35
     純利益(円)
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益(円)                     80.46         113.74          81.18          7.96

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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 5,766               616
                                       ※６  967            ※６  969
        受取手形
        売掛金                                53,444              55,519
        商品及び製品                                35,444              37,465
        半製品                                  47              32
        原材料                                 9,232              9,599
        貯蔵品                                 2,364              2,726
        前払費用                                  864              722
        短期貸付金                                18,988               8,724
        立替金                                 6,813              6,755
        その他                                 8,176              3,967
                                        △ 1,678             △ 1,594
        貸倒引当金
        流動資産合計                                140,432              125,505
      固定資産
        有形固定資産
                                      ※１  36,634            ※１  36,947
         建物
         構築物                               4,865              5,999
         機械及び装置                               40,732              45,078
         車両運搬具                                 3              2
         工具、器具及び備品                               2,503              2,766
                                      ※１  38,330            ※１  38,204
         土地
         リース資産                               1,176              1,155
                                         7,593              24,201
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                              131,839              154,357
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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
        無形固定資産
         借地権                               3,321              3,321
         ソフトウエア                               1,159              1,899
         リース資産                                137               62
         電話加入権                                110              110
                                         1,182               807
         その他
         無形固定資産合計                               5,911              6,201
        投資その他の資産
         投資有価証券                               15,445              14,467
         関係会社株式                               11,547              10,706
         出資金                                 55              55
         関係会社出資金                               27,653              27,523
         長期貸付金                               11,538              24,034
         長期前払費用                                579              669
         前払年金費用                               2,262              2,446
         繰延税金資産                                 －              361
                                      ※２  3,001            ※２  3,003
         粉乳中毒救済基金（特定包括信託）
                                      ※１  1,643            ※１  1,679
         その他
                                         △ 40             △ 50
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               73,687              84,897
        固定資産合計                                211,438              245,456
      資産合計                                 351,871              370,961
     負債の部
      流動負債
        支払手形                                   0              －
        買掛金                                46,801              44,922
                                      ※６  5,250
        電子記録債務                                               5,511
        短期借入金                                  －             2,900
                                      ※１  5,884            ※１  7,853
        1年内返済予定の長期借入金
        コマーシャル・ペーパー                                  －             5,000
        1年内償還予定の社債                                  －             5,000
        リース債務                                  544              439
        未払金                                13,802              14,745
        未払費用                                26,824              24,456
        未払法人税等                                 4,126              2,018
        前受金                                  69              70
        預り金                                59,034              56,834
                                          －               0
        その他
        流動負債合計                                162,340              169,753
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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      固定負債
        社債                                35,000              40,000
                                      ※１  30,354            ※１  29,599
        長期借入金
        リース債務                                  974              813
        繰延税金負債                                  14              －
        退職給付引当金                                12,069              12,795
        資産除去債務                                  95              95
                                          632              738
        その他
        固定負債合計                                79,141              84,043
      負債合計                                 241,481              253,796
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                21,704              21,731
        資本剰余金
         資本準備金                               19,478              19,505
         資本剰余金合計                               19,478              19,505
        利益剰余金
         利益準備金                               3,529              3,529
         その他利益剰余金
           配当引当積立金                              5,200              7,500
           固定資産圧縮積立金                              8,866              8,668
           別途積立金                             26,300              34,800
                                        18,355              15,219
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               62,251              69,716
        自己株式                                 △ 573             △ 686
        株主資本合計                                102,860              110,267
      評価・換算差額等
                                         7,281              6,668
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                 7,281              6,668
      新株予約権                                   247              229
      純資産合計                                 110,389              117,165
     負債純資産合計                                   351,871              370,961
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      ②  【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                   440,554              430,363
                                        326,961              321,742
     売上原価
     売上総利益                                   113,592              108,620
                                      ※１  99,239            ※１  95,322
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   14,353              13,298
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                  3,427              3,622
                                      ※２  1,958            ※２  1,537
      雑収入
      営業外収益合計                                  5,386              5,160
     営業外費用
      支払利息                                   736              676
                                          325              770
      雑損失
      営業外費用合計                                  1,061              1,447
     経常利益                                   18,678              17,011
     特別利益
      固定資産売却益                                  2,839                29
      投資有価証券売却益                                    97              245
      受取保険金                                   251              107
                                           2              0
      その他
      特別利益合計                                  3,191               382
     特別損失
      関係会社株式評価損                                    －              840
      固定資産処分損                                  1,521               525
                                      ※３  1,674            ※３  1,710
      公益財団法人ひかり協会負担金
      減損損失                                    －              278
      災害による損失                                   212              250
                                          42              258
      その他
      特別損失合計                                  3,451              3,864
     税引前当期純利益                                   18,417              13,529
     法人税、住民税及び事業税
                                         4,936              3,698
                                         △ 101             △ 111
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    4,834              3,586
     当期純利益                                   13,583               9,943
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                        資本剰余金                   利益剰余金
                                           その他利益
                資本金
                                            剰余金
                        その他資本    資本剰余金                          利益剰余金
                   資本準備金             利益準備金
                         剰余金     合計                          合計
                                     配当引当    固定資産         繰越利益
                                             別途積立金
                                      積立金   圧縮積立金          剰余金
     当期首残高            21,704    19,478      －   19,478     3,529    5,200    8,555    20,800    12,810    50,895
     当期変動額
     新株の発行
     固定資産圧縮積立金の
                                           △ 474         474     －
     取崩
     固定資産圧縮積立金の
                                            785        △ 785     －
     積立
     配当引当積立金の積立
     別途積立金の積立                                          5,500   △ 5,500      －
     剰余金の配当                                             △ 2,226   △ 2,226
     当期純利益                                             13,583    13,583
     自己株式の取得
     自己株式の処分                     △ 0   △ 0
     利益剰余金から資本剰
                           0    0                     △ 0   △ 0
     余金への振替
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             －    －    －    －    －    －    310   5,500    5,545    11,356
     当期末残高            21,704    19,478      －   19,478     3,529    5,200    8,866    26,300    18,355    62,251
                  株主資本       評価・換算差額等

                         その他

                                新株予約権    純資産合計
                    株主資本        評価・換算
               自己株式         有価証券
                     合計       差額等合計
                        評価差額金
     当期首残高            △ 543   91,533     6,358    6,358     200   98,092

     当期変動額
     新株の発行                 －                 －
     固定資産圧縮積立金の
                      －                 －
     取崩
     固定資産圧縮積立金の
                      －                 －
     積立
     配当引当積立金の積立                 －                 －
     別途積立金の積立                 －                 －
     剰余金の配当               △ 2,226                △ 2,226
     当期純利益               13,583                 13,583
     自己株式の取得            △ 37   △ 37                △ 37
     自己株式の処分             8    7                 7
     利益剰余金から資本剰
                      －                 －
     余金への振替
     株主資本以外の項目の
                          922    922     47    969
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 29   11,327      922    922     47   12,297
     当期末残高            △ 573   102,860     7,281    7,281     247   110,389
                                132/146



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       当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                        資本剰余金                   利益剰余金
                                           その他利益
                資本金
                                            剰余金
                        その他資本    資本剰余金                          利益剰余金
                   資本準備金             利益準備金
                         剰余金     合計                          合計
                                     配当引当    固定資産         繰越利益
                                             別途積立金
                                      積立金   圧縮積立金          剰余金
     当期首残高            21,704    19,478      －   19,478     3,529    5,200    8,866    26,300    18,355    62,251
     当期変動額
     新株の発行             27    27         27
     固定資産圧縮積立金の
                                           △ 250         250     －
     取崩
     固定資産圧縮積立金の
                                            51        △ 51    －
     積立
     配当引当積立金の積立                                 2,300            △ 2,300      －
     別途積立金の積立                                          8,500   △ 8,500      －
     剰余金の配当                                             △ 2,473   △ 2,473
     当期純利益                                              9,943    9,943
     自己株式の取得
     自己株式の処分                     △ ▶   △ ▶
     利益剰余金から資本剰
                           ▶    ▶                     △ ▶   △ ▶
     余金への振替
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             27    27    －    27    －   2,300    △ 198   8,500   △ 3,136    7,465
     当期末残高            21,731    19,505      －   19,505     3,529    7,500    8,668    34,800    15,219    69,716
                  株主資本       評価・換算差額等

                         その他

                                新株予約権    純資産合計
                    株主資本        評価・換算
               自己株式         有価証券
                     合計       差額等合計
                        評価差額金
     当期首残高            △ 573   102,860     7,281    7,281     247   110,389

     当期変動額
     新株の発行                 54                 54
     固定資産圧縮積立金の
                      －                 －
     取崩
     固定資産圧縮積立金の
                      －                 －
     積立
     配当引当積立金の積立                 －                 －
     別途積立金の積立                 －                 －
     剰余金の配当               △ 2,473                △ 2,473
     当期純利益                9,943                 9,943
     自己株式の取得           △ 135   △ 135                △ 135
     自己株式の処分             22    18                 18
     利益剰余金から資本剰
                      －                 －
     余金への振替
     株主資本以外の項目の
                         △ 613   △ 613    △ 18   △ 631
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 113   7,407    △ 613   △ 613    △ 18   6,775
     当期末残高            △ 686   110,267     6,668    6,668     229   117,165
                                133/146




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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １　有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法
     (2)  その他有価証券
      ①　時価のあるもの
        期末日の市場価格等に基づく時価法
        (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
      ②　時価のないもの
        移動平均法による原価法
    ２　デリバティブ等の評価基準及び評価方法

     (1)  デリバティブ
       時価法
     (2)  特定包括信託等
       粉乳中毒事件に関連し、被災者救済事業資金の支出を確実にすることを目的として設定する粉乳中毒救済基金の
      特定包括信託については、その他有価証券に準じて評価しております。
    ３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

      商品、製品、半製品
       総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
      原材料、貯蔵品
       移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
    ４　固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定額法によっております。
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
       定額法によっております。
       ただし、販売目的のソフトウェアについては、販売可能期間の見積り(３年)に基づく定額法によっており、自社
      利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
     (3)  リース資産
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
    ５　引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
      権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年
      度末において発生していると認められる額を計上しております。
       過去勤務費用については、発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法により均等償却を行っております。
       数理計算上の差異については、発生年度における従業員の平均残存勤務期間による定額法により、翌事業年度か
      ら費用処理することとしております。
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    ６　ヘッジ会計の方法
     (1)  ヘッジ会計の方法
       繰延ヘッジ処理を採用しております。
       なお、金利スワップについては、金融商品会計に係る会計基準に定める特例処理の要件を満たしており、この特
      例処理によっております。
     (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象
       当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
       ヘッジ手段…金利スワップ
       ヘッジ対象…借入金の利息
     (3)  ヘッジ方針
       権限規定に基づき、金融市場の金利変動リスクの対応手段として、デリバティブ取引を実施しております。
     (4)  ヘッジ有効性評価の方法
       金利スワップについては特例処理によっており、有効性の評価を省略しております。
    ７　消費税等の会計処理

      消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
    ８　連結納税制度の適用

      連結納税制度を適用しております。
      (表示方法の変更)

      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首
      から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に
      変更しました。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」3,188百万円は、「固定負債」の
      「繰延税金負債」14百万円に含めて表示しております。
      (損益計算書関係)

       「特別利益」の「受取保険金」の表示方法は、従来、損益計算書上、「特別利益」の「その他」（前事業年度254
      百万円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より、「特別利益」の「受取保険金」
      （当事業年度107百万円）として表示しております。
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      (貸借対照表関係)
     ※１   担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        土地                         34 百万円                34 百万円
        建物                       9,925                10,404
        その他(投資その他の資産)                         10                 10
        合計                       9,969                10,448
       なお、その他(投資その他の資産)は宅建業営業保証金として担保に供したものであります。

       担保付債務は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        長期借入金
                               2,332   百万円              1,499   百万円
        (一年以内返済予定含む)
     㯿ሰ|襎獎⵫퉎譎殕ꊐ⌰地Ā㄀㤀㜀㑞瓿ᙧ࠰蠰誊ⵛ騰地昰䐰謰舰渰朰ƈꭰ綀ե兮ࡎ譩涌작터湥⽑侮鉸멛鼰欰夰謰弰脰湗

      金であります。
     ３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        短期金銭債権                       52,987   百万円              42,512   百万円
        長期金銭債権                       11,867                 24,359
        短期金銭債務                       58,053                 61,050
     ４　保証債務

       関係会社の銀行借入等に対し、保証予約を行っております。
       保証予約
                 前事業年度                         当事業年度

                (2018年３月31日)                         (2019年３月31日)
                           688  百万円                        669  百万円
     ５　コミットメントライン契約

       提出会社は、機動的な資金調達を行うために取引金融機関14行(前事業年度は15行)との間で、コミットメントラ
      イン契約を締結しておりますが、当事業年度末において借入は実行しておりません。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        コミットメントラインの総額                       20,000   百万円              20,000   百万円
        借入実行残高                         －                 －
        借入未実行残高                       20,000                 20,000
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     ※６    期末日満期手形及び電子記録債務
       期末日満期手形及び電子記録債務の処理については手形交換日等をもって決済処理しております。なお、当事業
      年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債務が年度末残高に含まれておりま
      す。
                                前事業年度                 当事業年度

                              (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        受取手形                          323百万円                 332百万円
                                  607    〃              672    〃
        電子記録債務
      (損益計算書関係)

     㯿ᄰŒ꥘묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潒䵎譩浞瑞ꘀ㠀㏿԰ş华譩浞瑞ꘀ㠀㋿԰Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰
      の割合は前事業年度17％、当事業年度18％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        拡売費                       46,851   百万円              43,505   百万円
        広告宣伝費                       6,355                 5,423
        運送費・保管料                       14,055                 13,775
        従業員給料・賞与                       15,447                 15,757
        福利厚生費                       2,921                 3,036
        減価償却費                       1,496                 1,575
        貸倒引当金繰入額                         6                 3
     ※２　受取家賃などであります。

     㯿ጰQ汶쪌ꅖ핎먰爰䬰詓呏ᨰ欰蠰譼襎獎⵫퉎譎湑梈ꭰ綀԰鉛ﺌ愰栰地彥兮ࡎ譩洰湎譩涌작톌ꁢ얘䴰朰䈰訰Ā㄀㤀㜀㑞

      ４月以降支出しております。
     ４　関係会社との取引高の総額は次のとおりであります。

                              前事業年度

                                               当事業年度
                            (自　2017年４月１日                (自　2018年４月１日
                                             至　2019年３月31日)
                            　至　2018年３月31日)
        関係会社に対する売上高                       139,508    百万円             137,920    百万円
        関係会社からの仕入高                       115,414                 114,518
        関係会社との営業取引以外の取引高                        9,861                13,334
      (有価証券関係)

       子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式                                   8,032百万円      、関連会社株式       2,674百万
      円 、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式                      8,032百万円      、関連会社株式       3,514百万円      )は、市場価格がなく、時
      価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。
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      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度

                                (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       (繰延税金資産)
       　退職給付引当金                              3,043   百万円            3,222   百万円
       　退職給付信託                               272               272
       　その他有価証券等時価会計評価損                              1,650               1,891
       　未払賞与                              1,374               1,384
       　未払費用                              1,345               1,135
       　減価償却費                               294               376
       　繰延資産                               62               40
       　貸倒引当金                               526               503
       　減損損失                               559               579
                                      854               794
       　その他
       　　繰延税金資産小計
                                     9,985              10,199
       　評価性引当額                             △2,911               △3,102
       　　繰延税金資産合計
                                     7,073               7,097
       (繰延税金負債)
       　固定資産圧縮記帳積立金                             △3,913               △3,825
       　その他有価証券評価差額金                             △3,174               △2,909
                                      △0               △0
       　その他
       　　繰延税金負債合計                             △7,088               △6,735
       　　繰延税金資産の純額                              △14               361
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度

                                (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       法定実効税率
                                     30.9  ％            30.6  ％
       (調整)
       　交際費等永久に損金に算入されない項目                               0.8  ％             1.0  ％
       　受取配当金等永久に益金に算入されない項目                              △3.4   ％            △4.6   ％
       　住民税均等割等                               0.5  ％             0.7  ％
       　試験研究費等税額控除                              △1.4   ％            △2.0   ％
       　評価性引当額                              △0.8   ％             1.4  ％
       　その他                              △0.4   ％            △0.6   ％
       　　税効果会計適用後の法人税等の負担率                              26.2  ％            26.5  ％
      (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                  (単位：百万円)
                                                    減価償却

      区分     資産の種類       当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                     累計額
                                   608

          建物          88,619       2,990              2,556      91,001       54,053
     有形固
                                   ( 45 )
     定資産
                                   115
          構築物          14,440       1,564               400     15,889       9,889
                                    ( 0 )
                                  6,669
          機械及び装置          196,082       11,518              6,680      200,930       155,852
                                   ( 105  )
                                    3
          車両運搬具            38       0              0      35       32
                                   ( － )
          工具、器具及                         525
                     9,922       1,031               727     10,429       7,662
          び備品                          ( 0 )
                                   126
          土地          38,330         －              －     38,204         －
                                   ( 126  )
                                   576
          リース資産           3,321        433              453      3,178       2,023
                                   ( － )
                                  16,666
          建設仮勘定           7,593      33,275                －     24,201         －
                                   ( － )
                                  25,290
          計          358,347       50,813              10,818      383,871       229,513
                                   ( 278  )
                                    －
          借地権           3,321        －              －     3,321        －
     無形固
                                   ( － )
     定資産
                                    6
          ソフトウエア           2,812       1,368               627      4,174       2,274
                                   ( － )
                                    －
          電話加入権            110       －              －      110       －
                                   ( － )
                                   467
          リース資産            685       28             103       247       184
                                   ( － )
                                  1,144
          その他           1,409        775               6     1,040        233
                                   ( － )
                                  1,617
          計           8,339       2,172               737      8,894       2,692
                                   ( － )
     (注)   １　機械及び装置の増加のうち、主なものは神戸工場(3,598百万円)、別海工場(2,469百万円)、東京多摩工場
          (1,590百万円)であり、減少のうち、主なものは利根工場(3,054百万円)、東京工場(1,258百万円)でありま
          す。
        ２　建設仮勘定の増加のうち、主なものは利根工場(21,224百万円)、神戸工場(3,440百万円)、東京多摩工場
          (2,457百万円)であり、減少のうち、主なものは神戸工場(4,076百万円)、別海工場(3,453百万円)でありま
          す。
        ３　「当期減少額」欄の(            )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
        ４　当期首残高及び当期末残高につきましては、取得価額にて記載しております。
       【引当金明細表】

                                                  (単位：百万円)
         科目          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

     貸倒引当金                   1,718          1,644          1,718          1,644

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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       特記事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

     剰余金の配当の基準日             ３月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
      取扱場所            東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  (特別口座)
      株主名簿管理人            東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      取次所                         ─────────────
      買取手数料            株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当会社の公告は、電子公告により行う。事故その他やむを得ない事由により、電子公
                  告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
     公告掲載方法
                  ホームページアドレス           　https://www.morinagamilk.co.jp/ir/stock/publish.html
                  毎年９月30日現在の株主名簿に記録された株主に対し、保有株式数に応じて当社製品
     株主に対する特典
                  をお届けいたします。
     (注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を
        請求する権利、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利および当社定款に定める単元未満株式の
        買増しを請求する権利以外の権利を有しておりません。
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書                     事業年度          自　2017年４月１日           2018年６月29日

                           (第95期)          至　2018年３月31日           関東財務局長に提出。
       及びその添付書類並びに確認書
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類                                         2018年６月29日
                                                関東財務局長に提出。
     (3)  臨時報告書                 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等                        2018年７月２日
                                                関東財務局長に提出。
                        の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２
                        に基づく臨時報告書であります。
     (4)  発行登録書(社債)                                         2018年７月３日
                                                関東財務局長に提出。
     (5)  四半期報告書及び確認書                  (第96期第１四半期)            自　2018年４月１日           2018年８月８日
                                     至　2018年６月30日           関東財務局長に提出。
     (6)  発行登録追補書類(社債)                                         2018年９月７日
                                                関東財務局長に提出。
     (7)  四半期報告書及び確認書                  (第96期第２四半期)            自　2018年７月１日           2018年11月５日
                                     至　2018年９月30日           関東財務局長に提出。
     (8)  四半期報告書及び確認書                  (第96期第３四半期)            自　2018年10月１日           2019年２月７日
                                     至　2018年12月31日           関東財務局長に提出。
     (9)  臨時報告書                 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等                        2019年４月11日
                        の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基                        関東財務局長に提出。
                        づく臨時報告書であります。
     (10)   訂正発行登録書(社債)                                         2019年４月11日
                                                関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月26日

    森永乳業株式会社
     取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士                  ㊞
                                            長　　　光　雄
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士                  ㊞
                                            佐　藤　重　義
                           業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる森永乳業株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、森
    永乳業株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、森永乳業株式会社の2019年３
    月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、森永乳業株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており

          ます。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月26日

    森永乳業株式会社
     取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士                  ㊞
                                            長　　　光　雄
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士                  ㊞
                                            佐　藤　重　義
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる森永乳業株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第96期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、森永乳
    業株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (注)   １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており

          ます。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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