システム・ロケーション株式会社 有価証券報告書 第51期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第51期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 システム・ロケーション株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                 システム・ロケーション株式会社(E05575)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年6月27日
                          第51期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
      【事業年度】
      【会社名】                    システム・ロケーション株式会社
                          System    Location     Co.,Ltd.
      【英訳名】
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  千村 岳彦
      【本店の所在の場所】                    東京都目黒区東山2丁目6番3号
                          03-6452-2864
      【電話番号】
                          常務取締役       管理部管掌 前田 格
      【事務連絡者氏名】
      【最寄りの連絡場所】                    東京都目黒区東山2丁目6番3号
                          03-6452-2864
      【電話番号】
                          常務取締役       管理部管掌 前田 格
      【事務連絡者氏名】
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
             回次            第47期        第48期        第49期        第50期        第51期
            決算年月            2015年3月        2016年3月        2017年3月        2018年3月        2019年3月

                  (千円)       1,100,293        1,032,434         964,833        867,419        930,861
     売上高
                  (千円)        325,722        281,240        228,346        305,809        359,854
     経常利益
     親会社株主に帰属する当
                  (千円)        203,594        181,481        126,975        199,608        241,494
     期純利益
                  (千円)        224,854        173,309        139,065        271,253        185,636
     包括利益
                  (千円)       1,654,649        1,767,854        1,846,937        2,063,231        2,188,884
     純資産額
                  (千円)       2,618,595        2,312,510        2,187,957        2,513,872        2,603,355
     総資産額
                  (円)        468.94        501.04        523.45        584.52        620.37
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益金
                  (円)        57.70        51.43        35.99        56.57        68.44
     額
     潜在株式調整後1株当た
                  (円)          -        -        -        -        -
     り当期純利益金額
                  (%)         63.2        76.4        84.4        82.0        84.1
     自己資本比率
                  (%)         13.0        10.6        7.0       10.2        11.4
     自己資本利益率
                  (倍)         13.0        12.5        20.8        24.2        13.5
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                  (千円)        466,991       △ 179,770        17,812       322,172        247,458
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  (千円)        14,931      △ 179,800          661     △ 77,718      △ 156,622
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  (千円)       △ 45,780       △ 59,974       △ 59,882       △ 54,875       △ 59,932
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期
                  (千円)       1,537,450        1,116,940        1,071,665        1,261,871        1,292,276
     末残高
                            29        30        24        26        26
     従業員数
                  (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 3 )       ( 3 )       ( 3 )       ( 3 )       ( 5 )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         3.従業員数は就業人員(当社グループへの出向者を含みます)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、
           その年間平均人員数(勤務時間8時間換算による)を( )外数で記載しております。
         4.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結会
           計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を
           遡って適用した後の指標等となっております。
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       (2)提出会社の経営指標等
             回次            第47期        第48期        第49期        第50期        第51期
            決算年月            2015年3月        2016年3月        2017年3月        2018年3月        2019年3月

                  (千円)       1,100,293        1,028,021         961,713        864,483        927,075

     売上高
                  (千円)        320,661        271,581        229,553        319,601        353,642

     経常利益
                  (千円)        174,951        152,292        128,582        182,904        234,793

     当期純利益
     資本金            (千円)        191,445        191,445        191,445        191,445        191,445

                  (千株)         3,570        3,570        3,570        3,570        3,570

     発行済株式総数
                  (千円)       1,484,080        1,574,789        1,663,572        1,849,499        1,979,577

     純資産額
                  (千円)       2,436,082        2,108,295        1,994,088        2,288,609        2,378,001

     総資産額
                  (円)        420.60        446.32        471.48        524.18        561.05

     1株当たり純資産額
                            17        17        17        17        21
     1株当たり配当額
                  (円)
     (うち1株当たり中間配
                           ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     当額)
     1株当たり当期純利益金
                  (円)        49.58        43.16        36.44        51.84        66.54
     額
     潜在株式調整後1株当た
                  (円)          -        -        -        -        -
     り当期純利益金額
                  (%)         60.9        74.7        83.4        80.8        83.2
     自己資本比率
                  (%)         12.4        10.0        7.9       10.4        12.3

     自己資本利益率
                  (倍)         15.1        14.9        20.6        26.4        13.8

     株価収益率
                  (%)         34.3        39.4        46.7        32.8        31.6

     配当性向
                            27        28        22        22        22
     従業員数
                  (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 3 )       ( 3 )       ( 3 )       ( 3 )       ( 5 )
                  (%)         99.4        88.0       103.6        186.3        130.8
     株主総利回り
     (比較指標:TOPIX)             (%)        ( 129.7   )    ( 114.8   )    ( 130.0   )    ( 148.3   )    ( 139.7   )
                  (円)         935       1,711         834       1,650        1,565

     最高株価
                  (円)         622        540        484        720        820

     最低株価
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         3.従業員数は就業人員(当社への出向者を含みます)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、その年間
           平均人員数(勤務時間8時間換算による)を( )外数で記載しております。
         4.最高株価及び最低株価は東京証券取引所(ジャスダック スタンダート)におけるものであります。
         5.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当事業年度
           の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
           た後の指標等となっております。
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      2【沿革】
        年月                            事項
      1992年7月        休眠会社であった㈱パイン(資本金32,000千円)を、1990年1月にシステム・ロケーション㈱に社
              名変更し、1992年7月より自動車ファイナンス事業者(オートリース会社、レンタカー会社、信販
              会社等)向けの業務支援会社として東京都中央区にて事業開始
      1993年5月        神奈川県厚木市にてリース期間の終了した車を中心としたオークションを開始
      1994年11月        入札会運営業務をシステム化
      1995年12月        車両再販業務支援統合システム「しろくま」(注1)を開発
      1996年5月        車両再販業務支援統合システム「しろくま」の販売を開始。
      1998年4月        登録名義変更事務代行部門を売却
      1999年3月        住商オートリース㈱(現 住友三井オートサービス㈱との合弁により資本金30,000千円にてスペイ
              ス・ムーブ㈱を設立
      1999年9月        車両再販価格データベース「しろくまデータサプライ」(注2)の販売開始
      1999年12月        本社を東京都千代田区五番町に移転
      2000年6月        自動車ファイナンス業者へのシステム開発支援事業の一環として「残価設定支援システム(RV
              Doctor)」(注3)を開発、販売開始
      2000年8月        資本金10,000千円にて、入札会運営子会社としてジェイトランス㈱(現ジェイ・コア㈱)を設立
      2000年9月        資本金33,275千円へ増資
      2000年12月        「車種カタログデータベース」(注4)を開発、販売開始
      2002年5月        日立キャピタルオートリース㈱の子会社カービュー・ネットファイナンス㈱へ出資。「ユビキタ
              ス・ファインテック㈱」と社名変更
      2002年6月         インターネット入札システム「しろくま入札支援システム」「しろくま出品支援システム」を開発
      2003年1月        PDAによる「デジタルコンディションチェックシステム」(注5)を開発、運用開始
      2003年10月        日本オートオークション協議会へデータ提供開始
      2004年4月        「残価設定支援システム」の改良版「RV                    DoctorⅡ」(注6)を開発、販売開始
              「車種カタログデータベース英語版」をリリース
      2004年6月        入札システム英語版を開発しインターネットを通して海外からの閲覧が可能になる
      2004年9月        日立キャピタルオートリース㈱が所有するユビキタス・ファインテック㈱の株式を全株買い取り、
              同社を100%子会社とする
              「原状回復費求償支援システム “AFAMA”」(注7)を開発、販売開始
      2004年12月        「買取価格算出支援システム “PV                  Doctor”」を開発し中古車の現在価値の算出が可能
              となる
      2005年4月        ジェイ・コア㈱とユビキタス・ファインテック㈱が合併し、新生ジェイ・コア㈱としてスタート
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        年月                            事項
      2005年9月        当社システム商品の「RV             DoctorⅡ」「車種DB」「PV                  Doctor」を、マイカー
              リースの一括見積りサイト「おくるまリース」及び自動車買取り査定サイト「おくるまオンライン
              査定」(SBIリース㈱            運営)に提供開始
      2005年12月        資本金94,525千円へ増資
      2006年2月        SBIリース㈱の運営するリース料一括見積りサイト「おくるまリースforビジネス」のリ
              ニューアルにあたり、当社のシステム・コンテンツ「しろくま車種DB」及び「しろくまRV                                            D
              octorⅡ」の提供を開始
      2006年4月        ㈱アプラスと「APLUS             Car-navi.com」を共同開発、システム提供開始
              ジャスダック証券取引所へ上場
              公募増資により資本金を191,445千円へ増資
      2006年7月        「Oricoストックファイナンス(㈱オリエントコーポレーション)」の基幹システムを開発
      2006年12月        自動車リース事業者向けの営業支援システム「シスろけっと」の販売を開始
      2007年4月        スペイス・ムーブ株式会社の保有株式をカーズ・イット株式会社(住商オートリース㈱(現住友三
              井オートサービス㈱の子会社)に売却
      2007年7月        トヨタファイナンス株式会社と「残価システム」を共同開発
      2008年1月        株式会社オリエントコーポレーションに「残価システム」の提供開始
              韓国に合弁会社        SLK  Solution     Inc.(出資比率49.0%)を設立
              自動車販売会社向け販売支援システム「CA Doctor                            (TM)  」を開発、販売開始
      2008年9月        サービス産業生産性協議会「第3回ハイ・サービス日本300選」を受賞
      2010年2月        トラックの資産価値算出システム「トラックRV                      Doctor(TM)」開発、販売開始
      2010年4月
              ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(現 東京
              証券取引所JASDAQ(スタンダード))に上場
      2010年8月
              本社を東京都目黒区東山に移転
      2011年4月
              自動車販売会社向け販売支援システム「CA Doctor(TM)」提案書リリース機能追加
      2011年11月
              オートリース会社向けリース車両の価値一括算出サービスを                            「CAVMonitor(TM)」を開始
      2012年4月
              子会社ジェイ・コア株式会社の事業の全部を譲受け
              リースアップ車両の一括検索サイト『リースアップ ドットJP』立ち上げ
      2012年12月
              リースアップ東京を千葉県四街道市に移転
      2013年6月
              中国北京市に子会社 千車科技(北京)有限公司(100%出資)を設立
      2013年7月
              東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に
              上場
      2014年4月
              プライバシーマーク取得
      2015年7月
              残価設定支援システム「RV Doctor(TM)Ⅲ」を開発、販売開始
      2015年11月
              リースアップ九州を福岡県古賀市に移転
      2017年3月
              入札会ヤード(千葉・名古屋・神戸・九州)、ミニデポ(札幌・広島・沖縄) 閉鎖
              オークション事業 撤退
      2017年12月
              子会社 株式会社ミネルバグランディール(49.5%出資)を設立
      (注)1.「       シ ステム・    ロ ケーション       く るま    マ ネージメントシステム」の略称。自動車ファイナンス事業者の
           車両のライフサイクルに沿って総合的な車両再販業務支援を提供する当社の基幹システム。
         2.当社入札会での車両売却データを様々な角度から抽出及び分析できるようにしたデータベースシステム。
         3.当社の入札会での車両売却データの分析から、将来の売却予想価格を導き出し、自動車ファイナンス事業者
           が契約車両の残存価格(残価)を設定する際の指標を提供するシステム。
         4.装備、オプション、及び価格情報などその車両に関する様々な情報が階層別に組込まれて、電子データとし
           て提供するシステム。
         5.車両の査定情報を査定員がPDAを使ってインプットすることにより、査定データをデジタル化。インター
           ネット上で査定情報を公開するとともに、査定情報のデジタルデータベース化を可能とした。
         6.残価算定の際に基礎とするデータを当社の入札会のみでなく他のオークション等のデータにまで広げ、より
           精度を高めた「残価設定支援システム」。
         7.リースアップ車両の損傷状態を記号化し、デジタルデータにされた査定情報を基に、リース車両返却時の約
           款に定める原状回復に必要な予想費用を自動算出し、オートリース会社から車両使用者への求償額のガイド
           を提供するシステム。AFAMAは、                  A uto  } inance    A sset   M anagement     A dvisor の略称。
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      3【事業の内容】
        当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、「ファイナンステクノロジー(*1)、及びインフォメーションテ
       クノロジー(*2)を融合した『ITプラットフォーム』を提供する」ことを目指す自動車関連事業者向けのクラウ
       ド型BPOサービス企業です。
        *1 オートリース会社等を中心にファイナンス事業者全般を対象にしています。
        *2 自動車ファイナンス事業者及び自動車販売事業者に必要なシステムの開発並びに提供を行っております。
        当社グループのビジネスにおいて提供するサービスメニューは、中古車の相場を中心とした情報をフィードバック

       して構築する、中古車両の価値の評価・算定システムを自動車関連事業者に対して提供する事業を行っております。
        具体的な提供商品としては、
                    ®
        ① 「RV      Doctor       」
          過去の中古車販売実績を統計学を用いて解析し、自動車資産の現在価値算定(時価算定)・将来価値算定(予
          想売却価格算定)を可能にした当社グループ独自開発の自動車資産評価システム
                    ®
        ② 「PV      Doctor       」
          将来価値算出のノウハウを活かし、恣意性無く現在の標準的な車両価値(現在価値)を算出するシステム
        ③ 「車種カタログデータベース」
          メーカー/ディーラーオプションの価格、税金等の情報を含む、文字ベースの車のカタログを階層的なデータ
          ベースにした車種カタログデータベース
        ④ 「シスろけっと」
          オートリース会社をはじめとしたオートファイナンス事業者に有用な機能をパッケージ化し、ASPで提供す
          るシステム
                    ®
        ⑤ 「CA Doctor             」
          当社ソリューションを融合して開発した、新車販売会社向け販売支援システム
        ⑥ CAV Monitor
          CAV(=Car        Asset   Value)    の一括算出を提供 過去に設定した残価と現在の車両価値を照らし合わすこと
          で、リスクの見える化を実現
        ⑦ 「インターネット/イントラネット用残価付ファイナンス見積提案システム」
                    ®
          「RV      Doctor       」「車種カタログデータベース」をベースにして、車両の将来価値(残価)を見込んだ
          ファイナンス見積作成をネットワーク上で提供するシステム
          等があります。
        当社グループは2019年3月31日現在、当社のほか子会社3社及び関連会社2社により構成されております。子会

       社及び関連会社の位置付けは以下のとおりです。
        子会社であるジェイ・コア株式会社は、現在休眠状態となっております。千車科技(北京)有限公司は、中国にお
       ける自動車ファイナンス事業者支援会社として事業展開を図っています。株式会社ミネルバグランディールは、国内
       における    ITシステムの企画、設計、開発、運用、保守サービス全般を行っております。                                    関連会社であるCAR         AUCTION
       Co.,   Ltd.は韓国に設立した合弁会社(出資比率49.0%)で韓国における自動車ファイナンス事業者支援会社として事
       業展開を図っています。また、株式会社エヴリス(出資比率24.5%)は国内における自動車リース・レンタル取扱店
       の加盟募集や加盟店へのコンサルティング等を行っております。
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       当社グループのビジネスモデル
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       [事業系統図]
     持分法適用関連会社:          CAR  AUCTION    Co.,   Ltd.  (設立:2008年1月3日,資本金:KRW                 2,000,000,000)














               株式会社エヴリス (設立:2009年8月24日,資本金:20,000,000円)
     子会社      :千車科技(北京)有限公司 (設立:2013年6月25日,資本金:US$                                         700,000)
               株式会社ミネルバグランディール (設立:2017年12月28日,資本金:10,000,000円)
               ジェイ・コア株式会社(2012年4月1日付けで全事業を当社へ譲渡しており、現在は休眠状態となっ
               ております。)
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      4【関係会社の状況】
                                                   2019年3月31日現在
                                          議決権の

                            資本金      主要な事業
          名称          住所                      所有割合          関係内容
                            (千円)      の内容
                                           (%)
     (連結子会社)

                                  自動車ファイ
                                               (注2)
                                  ナンス事業者
     ジェイ・コア株式会社            東京都目黒区            100,000              100.0    役員の兼任4名
                                  向け業務支援
                                  事業
     (連結子会社)
                                  中国の自動車
                                               (注2)
     千車科技(北京)            中国         USD        ファイナンス
                                           100.0    役員の兼任1名
     有限公司            北京市朝陽区            700,000     事業者向け業
                                  務支援事業
     (連結子会社)
                                  ITシステムの
     株式会社ミネルバグラ                            企画、設計、             (注3)
                 東京都新宿区                          49.5
     ンディール                            開発、運用保             役員の兼任1名
                              10,000             〔1.0〕
                                  守サービス全
                                  般
     (持分法適用関連会社)
                                  韓国の自動車

                                               役員の兼任1名
                           KRW
                 韓国                ファイナンス
     CAR  AUCTION    Co.,   Ltd.
                                            49.0   韓国における事業展開
                          2,000,000,000
                 ソウル特別市                事業者向け業
                                  務支援事業
     (持分法適用関連会社)

                                  自動車ファイ
                                  ナンス事業者
                                               役員の兼任2名
                              20,000
     株式会社エヴリス            東京都豊島区                向けコンサル          24.5
                                  ティング事業
                                  他
      (注)1.上記子会社及び関連会社は有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社ではありません。
         2.特定子会社に該当しております。
         3.議決権の所有割合の[              ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                    2019年3月31日現在
                                           従業員数(人)
               セグメントの名称
                                                    26  (5)
      システム業務支援
                                                    26  ( 5 )
                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、その年間平均人員数(勤務時間8時間換
           算による)を( )外数で記載しております。
         2.当社グループは、単一セグメントであります。
       (2)提出会社の状況

                                                   2019年3月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(才)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            22    ( 5 )         38.3              7.2             6,511

                                           従業員数(人)

               セグメントの名称
                                                    22  (5)
      システム業務支援
                                                    22  ( 5 )
                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー)はその年間平均人員数(勤務時間8時間換算
           による)を( )外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外手当を含んでおります。
         3.当社は、単一セグメントであります。
       (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
         今後、当社グループが企業価値を高め、成長シナリオを実現していくため、事業基盤、経営基盤の強化拡充を
        図ります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであ
        ります。
       (1)経営方針・経営戦略等

         当社グループは、クルマの「               価値(将来価値・現在価値)              」を算出し、自動車に係る企業・金融機関とユー
        ザーを、社内を、潜在的ユーザーを結び、クルマの購入・売却                             、 所有・シェア      に係るプロセスに変化をもたらす
        システムを提供いたします。そして、あらゆる人や企業がクルマの価値を日常的に自然と意識できるよう、事業
        を構築するプラットフォーム企業を目指します。
         また、短中期の経営戦略として、
        ・クルマの価値解析エンジンの一層の進化(データ解析の深化)
        ・当該エンジンをユニット化した「RV                   Doctor」、「PV            Doctor」及び「車種DB」を組み込ん
         だプラットフォームの利用拡大
        ・自動車に係る企業の業務効率を高めるプラットフォームの提供拡大
        に取り組んでまいります。
       (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社グループは、経営の基本方針に基づき、安定的かつ持続的な成長を兼ね備えた企業であり続けるために、
         財務体質の強化を図り、収益性と安定性を総合的に向上させるべく株主資本利益率(ROE)を重要な経営指標
         として捉えております。
       (3)経営環境

          当連結会計年度におけるわが国経済は、世界経済の拡大基調に加え、2020年の五輪課連や生産性向上投資など
         により、設備投資の伸びが加速しました。また、良好な雇用環境は維持されていることが押し上げ要因となって
         個人消費が増加するなど、内需の堅調な推移から景気回復基調を維持しました。一方で、世界経済においては、
         米中貿易摩擦や米国政権の保護主義的な政策の強まりの影響を受け、国内経済における不確実性も高まりつつあ
         り、国内景気への影響が懸念されております。こうした経済環境の中、当社関連市場においては、新車販売台
         数・中古車登録台数は、ほぼ前期並みの水準となっております。
          しかしながら自動車販売事業者では少子高齢化や持続可能社会構築への要求などの社会構造変化に対応するた
         め、社内体制効率化や店舗配置の最適化などの課題も多くなってきております。こういった環境下においての自
         動車販売事業者向けの業務支援サービスの重要性は増してきております。
       (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

         ①システム事業の推進
          当社のクラウド型BPO(*1)サービスをより拡充・進化させ、個々のメニューを有機的に組み合わせて、
         収益の拡大・収益力の向上に努めます。具体的には既存ドメインである自動車ファイナンス市場への新たなサー
         ビスの開発や投入、成長ドメインである自動車流通市場への営業強化を図ります。
          *1 Business         Process    Outsourcing の略
         ②人材の採用と育成

          事業の継続と拡大、成長戦略の実現などすべての企業活動において、優れた人材の確保と育成が重要と認識し
         ております。また事業規模の成長スピード、事業収益力の確実性を高めるには、組織の活性化や社内環境づくり
         が必要と認識しており、今後もさらなる優秀な人材の採用と育成、生産性を高める職場環境構築を図ります。
         ③企画力・技術力の強化

          技術の加速度的な進展のなか、「100年に1度の大変革」と言われる自動車業界における当社のドメインにおい
         ても、戦略的なIT活用による事業運営、事業拡大、また新規事業への対応に対するニーズが高まってきておりま
         す。今後もこのような顧客ニーズに十分に対応し、顧客に価値を提供し続けるために、企画力・技術力の強化は
         主要課題だと認識しております。これまでの当社固有の専門性や当社ドメインに対する企画力に加え、より付加
         価値の高いサービスの開発・提供を実現するため、顧客の新たなニーズに応える企画力、新技術への取り組みの
         強化に努めてまいります。
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      2【事業等のリスク】
        当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えら
       れる主な事項を記載しております。また、文中における将来に関する事項は、                                    2019年3月期有価証券報告書提出日
       (2019年6月27日)         現在において当社グループが判断したものであります。
       ① 新商品開発と新規事業

         当社グループの成長性の確保のため、自動車ファイナンス事業者に限らず広く自動車関連事業者向けの新たな業
        務支援サービスの開発を行うとともに、それらに伴う新規事業への参入を行っており、開発また新規事業参入に必
        要な先行投資を行う可能性があります。当該先行投資を行った場合に、一定期間内に当初予測した収益を上げられ
        なかった場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ② 有能な人材の確保と育成
         当社グループでは、自動車関連事業者に向けた統合された広い範囲での業務支援サービスを提供しており、当社
        グループが提供するサービスの質の向上あるいは維持のためには優秀なスタッフによる開発体制が必要になると考
        えております。今後の更なる成長に向け、現在当社グループに在籍しておりますスタッフと同等もしくはそれ以上
        の人材を採用して確保し、育成していくことが重要になります。当社グループは引続きこうした人材の確保、育成
        に努める所存ですが、十分な人材を適時に得られない場合、あるいは現在在籍している人材が急に退職した場合に
        は当社グループの提供するサービス品質や事業展開の計画に悪影響を及ぼす可能性があります。また、将来的に人
        材投資コストが増加する可能性があります。
       ③ 人為的過誤、自然災害等によるシステムトラブル
         当社グループでは、コンピュータシステム及びネットワークを活用することで事業の拡充を実現しております。
        そのため、セキュリティの強化をはじめ、ハッカー/ウィルス等に対しても現時点における最善の対策を講じると
        ともに、データ量やアクセス数の増加に応じた、データのバックアップ体制の構築及びハードウェアの増強等のシ
        ステムトラブル対策を講じております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、人為的過誤、自然災害等に
        よりシステムトラブルが発生した場合には、発生した損害の賠償や当社グループが提供するサービスに対する信頼
        の低下などによって、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ④ システム開発の外部委託
         当社グループでは、システム開発の規模によっては、グループ外の企業に委託しております。また特定の委託先
        に依存しないよう、複数の委託先を持ち、それぞれと良好な関係を継続するよう努めております。当社グループが
        システム開発を委託する企業は、開発実績もあり、安定的な取引を行っておりますが、これらの企業の経営環境等
        に問題が発生し、開発の委託が継続できなくなった場合、開発スケジュール等に支障をきたす等、当社グループの
        業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤ 法的規制等
         当社グループの業務遂行に関しては、様々な法律や規制の適用を受けております。これらの法律、規制等を遵守
        すべく、社内体制の確立や従業員教育等に万全を期しておりますが、万一当社グループに対して訴訟や法的手続き
        が行われた場合には、多額の訴訟対応費用の発生や、損害賠償金の支払いの可能性があります。このような場合、
        当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥ 情報管理
         当社グループは、自動車関連事業者へのITサービスを提供する立場として、業務受託やシステム開発において、
        顧客の機密情報や個人情報に関与する業務があります。これらの情報管理を徹底することはもとより、当社自体の
        保有する内部情報、機密情報やノウハウの社外への流出を防止することを経営の重要課題のひとつと位置づけてお
        り、情報セキュリティ委員会の設置をするなど、情報管理に対する重要性を認識した体制作りに取り組み、プライ
        バシーマークを取得しております。しかしながら、不正アクセスその他予期せぬ事態により、万が一、情報漏洩が
        発生した場合、当社グループの信用失墜につながり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性が
        あります。
       ⑦ 知的財産権
         当社グループでは、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しておりますが、当社グループの事業分野にお
        ける知的財産権の完全な現況を把握することは困難であり、当社グループが把握できていないところで他社が特許
        権等を保有している可能性は否めません。また、今後当社グループの事業分野における第三者の特許権が新たに成
        立し、損害賠償または使用差止等の請求を受ける可能性はあり、その場合当社グループの業績及び財務状況に悪影
        響を及ぼす可能性があります。
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       ⑧ 大規模災害等
         地震、台風、津波等の自然災害や火災等の事故災害が発生し、当社グループの拠点等が被災した場合、その一部
        または全部の操業が中断し、当社サービスの提供ができなくなる可能性があります。また大規模災害等により、当
        社サーバーの保管場所への損害が発生し、システム提供に支障が発生した場合は、当社システム事業の収益に悪影
        響を及ぼす可能性があります。
       ⑨ 海外進出
         当社グループは、新たな成長機会を求めて当社ビジネスモデルの海外展開を進めておりますが、各国政府の予期
        しない法律や規制の変更、各種税制の変更、政治・社会及び経済情勢の変化や治安の悪化、為替変動や為替制限、
        商習慣の違いによる信用リスク、労働環境の違いや変化による労働争議リスク、人材確保の困難度、疾病の発生
        等、不測・不可避の事態が生じた場合は、投下資本の回収計画の遅延や、撤退等により、当社グループの業績及び
        財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
         以上の他にも当社グループが事業を遂行する限りにおきましては、同業他社及び他業種企業と同様に、経済環

        境、自然災害、金融・株式市場の動向等、様々なリスクが内包されております。これらについて、どのような影響
        が発生しうるかについて予測することは困難でありますが、場合によっては業績に影響を及ぼすおそれがありま
        す。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況

        第51期(2018年4月1日から2019年3月31日)におけるわが国経済は、世界経済の拡大基調継続に加え、2020年の五
       輪関連や生産性向上投資などにより、設備投資の伸びが加速しました。また、良好な雇用環境は維持されていること
       が押し上げ要因となって個人消費が増加するなど、内需の堅調な推移から景気回復基調を維持しました。一方で、世
       界経済においては、米中貿易摩擦や米国政権の保護主義的な政策の強まりの影響を受け、国内経済における不確実性
       も高まりつつあり、国内景気への影響が懸念されております。こうした経済環境のなか、当社関連市場においては、
       新車販売台数・中古車登録台数はほぼ前期並みの水準となりました。
        当社グループは当期におきまして、継続的な事業の成長を目標に、引き続き当社の基本商品である「RV                                                   Doc
       tor」、「PV         Doctor」、「車種DB」を組み込んだプラットフォームの利用拡大、自動車販売事業者向
       け販売支援システム「CA             Doctor」の拡販、お客様のニーズに対応した新機能追加や新商品開発の推進、お
       よびこれらのクラウド型BPOサービスを伸長させるためのプライベートクラウド環境(*1)の増強・刷新を図り
       ました。
        当期における売上高は930,861千円(前期比7.3%増)となりました。利益面については、営業利益は315,628千円
       (前期比8.6%増)、持分法投資利益等を加減した経常利益は359,854千円(前期比17.7%増)、親会社株主に帰属す
       る当期純利益は241,494千円(前期比21.0%増)となりました。
        なお、当社は、システム業務の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績は記載を省略しておりま
       す。
        *1 自社専用のクラウド環境
       ②キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、税金等調整前当期純利益の計上、減価償却費
       の計上、法人税等の支払額、有形固定資産の取得による支出及び                              配当金の支払      等により、1,292,276千円となりまし
       た。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果得られた資金は247,458千円(前期比23.2%減)となりました。
        主なプラス要因は、税金等調整前当期純利益357,197千円の計上及び、減価償却費69,231千円の計上によるもので
       あります。主なマイナス要因は、売上債権の増加額15,473千円及び法人税等の支払額148,828千円によるものであり
       ます。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果使用した資金は156,622千円(前期比101.5%増)となりました。
        主なプラス要因は、保険解約による収入2,076千円によるものであります。主なマイナス要因は、有形固定資産の
       取得による支出95,905千円及び無形固定資産の取得による支出57,228千円によるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果使用した資金は59,932千円(前期比9.2%増)となりました。
        これは、配当金の支払額59,932千円があったことによるものであります。
       ③生産、受注及び販売の実績

       1.生産実績
         該当事項はありません。
       2.受注実績

         該当事項はありません。
       3.販売実績

         当社グループでは、システム業務の単一セグメントであるためセグメント区分は行っておりません。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この
       財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針については、「第5経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)
       連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
       ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        当社の当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。
       (a)財政状態の分析

         (資産)
          当連結会計年度末における資産の額は2,603,355千円となり、前連結会計年度末に比べ89,482千円増加してお
         ります。これは、主に有形固定資産の増加74,121千円及び現金及び預金が30,404千円増加したことによるもので
         あります。
         (負債)
          当連結会計年度末における負債の額は414,470千円となり、前連結会計年度末に比べ36,171千円減少しており
         ます。これは、主に未払法人税等が30,793千円減少したことによるものであります。
         (純資産)
          当連結会計年度末における純資産の額は2,188,884千円となり、前連結会計年度末に比べ125,653千円増加して
         おります。これは、主に配当金の支払いによる減少59,982千円がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利
         益の計上241,494千円があったことにより、利益剰余金が181,511千円増加したことによるものであります。
       (b)経営成績の分析

         (売上高)
          当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ63,441千円増加し、930,861千円(前年同期比7.3%
         増)となりました。これは主に、システム業務支援の売上高が、自動車流通業界の新規顧客層の拡大及び自動車
         ファイナンス業界を中心とする既存顧客の売上拡大によって伸長したことによるものであります。
         (売上総利益)
          当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ52,545千円増加し745,553千円(前年同期比
         7.6%増)となりました。
         (営業利益)
          当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、給与手当等の増加により、前連結会計年度に比べ27,533千
         円増加し、429,924千円(前年同期比6.8%増)となりました。
          以上の結果、当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度に比べ25,012千円増加し、315,628千円(前
         年同期比8.6%増)となり、営業利益率は、0.4ポイント増加し、33.9%となりました。
         (経常利益)
          営業外収益に44,560千円を計上した結果、当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度末に比べ
         54,044千円増加し、359,854千円(前年同期比17.7%増)となりました。
         (当期純利益)
          法人税等合計を116,534千円計上した結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前
         連結会計年度末に比べ41,885千円増加し、241,494千円(前年同期比21.0%増)となりました。
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       (c)キャッシュ・フローの分析
          当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状
         態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの
         状況」をご覧ください。
        当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」をご覧く

       ださい。
        当社の資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、データ購入費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によ
       るものであります。また、設備資金需要としましては、主に当社システム開発費用によるものであります。
       当社は、運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することに努めております。運転資金は、自己資金を基本
       としております。当連結会計年度末における借入残高はありません。また、当連結会計年度末における現金及び現金
       同等物の残高は1,292,276千円となっております。
        なお、当社はシステム業務の単一セグメントであるため、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する
       認識及び分析・検討内容は記載を省略しております。
      4【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

        当社グループは、当社グループのビジネスモデルの根幹をなすシステム業務支援で顧客に提供している「プラット
       フォームサービス」の一層の充実を実現するため、研究開発に取り組んでおります。
        現在の研究開発は、主にICT部において推進しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は                                                   1,900
       千円となっており、主に委託研究費用等に充てております。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における設備投資の主なものは、業務支援用システムの維持・改良並びに新機能の開発等であり、
       総額  151,468    千円(無形固定資産を含む)の投資を実施いたしました。
        なお、当社グループでは、単一セグメントであるためセグメント区分は行っておりません。
      2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)提出会社
                                                     2019年3月31日現在
                                        帳簿価額
        事業所名                                                従業員数
               事業の種類の名称         設備の内容                  土地
                             建物及び構               工具器具及
        (所在地)                           車両運搬具                 合計     (人)
                             築物           (千円)    び備品
                                    (千円)               (千円)
                              (千円)               (千円)
                                        (面積㎡)
     本社                                    120,430
               会社統括業務        統括業務施設        104,501      2,014          62,746     289,693      22(5)
     (東京都目黒区)                                   (209.25)
      (注)1.従業員数の( )内は臨時雇用者数を外書してあります。
         2     金額には消費税等を含めておりません。
      3【設備の新設、除却等の計画】

       (1)重要な設備の新設等(2019年3月31日現在)
         特記すべき事項はありません。
       (2)重要な設備の除却等(2019年3月31日現在)

         特記すべき事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        7,698,000

                  計                             7,698,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数
                                        上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
                  (株)
        種類                                又は登録認可金融商品               内容
                            (2019年6月27日)
               (2019年3月31日)                         取引業協会名
                                          東京証券取引所
                                                      単元株式数
                                          JASDAQ
                    3,570,000             3,570,000
     普通株式
                                                       100株
                                          (スタンダード)
                    3,570,000             3,570,000             -          -
         計
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日
               数増減数(株)        数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
      2007年1月10日 
                 2,380,000       3,570,000         -      191,445         -      191,230
        (注)
      (注)2006年11月30日開催の取締役会決議により、2007年1月10日付で株式1株を3株に分割しております。
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       (5)【所有者別状況】
                                                    2019年3月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数             100 株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                                                       (株)
                 金融機関                           個人その他       計
            方公共団体           引業者     人
                                 個人以外      個人
     株主数(人)          -      1     10      5     6     1    388      411    -
     所有株式数
               -     110     192    17,113       196      45    18,040      35,696     400
     (単元)
     所有株式数の
               -     0.3     0.6     48.0      0.5     0.1     50.5     100.0     -
     割合(%)
      (注)自己株式41,628           株は、「個人その他」に416単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しておりま
         す。
       (6)【大株主の状況】

                                                   2019年3月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                    東京都大田区久が原6-12-16                        1,710,000            48.46

     (有)タイムラー
                                              890,000           25.22

     千村岳彦               東京都大田区
                                              137,400           3.89

     小堀元裕               東京都中央区
                                              93,500           2.65

     吉岡裕之               大阪府東大阪市
                                              90,000           2.55

     水元公仁               東京都新宿区
                                              77,000           2.18

     大重知弘               愛知県刈谷市
                                              50,000           1.42

     関家一馬               東京都渋谷区
                                              45,000           1.28

     千村紫乃               東京都大田区
                                              45,000           1.28

     千村勇貴               東京都大田区
                                              30,000           0.85

     佐々木聖太               愛知県豊川市
                              -               3,167,900            89.78

            計
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年3月31日現在
                            株式数(株)           議決権の数(個)
              区分                                       内容
                                   -       -            -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                             -       -            -
      議決権制限株式(その他)                             -       -            -

      完全議決権株式(自己株式等)                           41,600         -            -

                         普通株式
      完全議決権株式(その他)                          3,528,000            35,280           -
                         普通株式
                                  400        -            -
      単元未満株式                    普通株式
                               3,570,000           -            -
      発行済株式総数
                                   -        35,280           -
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                    2019年3月31日現在
                                                    発行済株式総数に
                        自己名義所有株式         他人名義所有株式         所有株式数の合計
     所有者の氏名又は
                                                    対する所有株式数
                所有者の住所
                        数(株)         数(株)         (株)
     名称
                                                    の割合(%)
               東京都目黒区東山
     システム・ロケー
                             41,600          -        41,600          1.17
                  2-6-3
      ション株式会社
                  -           41,600          -        41,600          1.17
         計
      2【自己株式の取得等の状況】

         【株式の種類等】 普通株式
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (円)                 (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                -         -         -         -
      式
      消却の処分を行った取得自己株式                           -         -         -         -
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                -         -         -         -
      行った取得自己株式
      その他
                                -         -         -         -
      (単元未満株式の売渡請求による売渡)
      保有自己株式数                         41,628           -      41,628           -
       (注)2.当期間における保有自己株式数には、20                        19 年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
            の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
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      3【配当政策】
        当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。配当につきましては経営体質
       の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた株主への還元を行っていく所存であり
       ます。
        当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
        この剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。
        第51期の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり21円の配当を実施いたしました。内部留保資金につき
       ましては、今後予想される経営環境に対応すべく、財務体質の強化と新規事業に対する積極的な展開に活用していき
       たいと考えております。
        当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
       めております。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額         1株当たり配当額
            決議年月日
                        (千円)           (円)
          2019年6月26日
                           74,095            21
          定時株主総会決議
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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、2015年5月20日開催の取締役会において、内部統制システムの整備について決議しております。基本方針
       の概要は、以下のとおりです。
       1.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

       (1)全役職員の日常活動における行動基準であり、かつコンプライアンスの基本方針及び遵守基準である「システ
         ム・ロケーション株式会社倫理・行動規範」の浸透を図るとともに、「コンプライアンス管理規程」を制定し、
         コンプライアンスの徹底と企業倫理の確立を図る。
       (2)代表取締役社長を委員長とする内部監査委員会がコンプライアンスの推進及び徹底を図るための協議・調整を行
         う機関となり、管理部長が「実施統括責任者」としてコンプライアンスの推進・徹底を図るため、組織・体制を
         整備するとともに、違法行為などに関する情報把握ルートの確保を図るため、内部通報制度を「コンプライアン
         ス管理規程」内において設ける。
       (3)「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制システムの確立を図
         る。
       (4)内部監査を実施して不正の発見・防止と業務プロセスの改善に努める。
       2.取締役の職務の執行にかかる情報の保持及び管理に対する体制

       (1)取締役の職務の執行にかかる情報については、法令、定款及び「文書管理規程」に基づき、適切かつ安全に管理
         する。
       (2)情報セキュリティ管理についての規程を策定し、当社グループにおけるリスク情報の管理を徹底する。
       (3)内部監査委員会は「コンプライアンス管理規程」に基づいて、取締役、従業員に対して、法令、定款、「文書管
         理規程」に則った文書の保存、管理を適正に行なうように指導する。
       (4)取締役及び従業員は、取締役の職務の執行にかかる情報を適切かつ確実に、取締役または監査役が閲覧を要求し
         た場合に、いつでも閲覧及び検索が可能な状態で保管しておく。
       3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       (1)会社が直面するリスクを管理するために策定された「リスク管理規程」の取締役及び従業員への浸透を図る。
       (2)「リスク管理規程」に従い、リスク管理方針を策定し、適切にリスク管理を行うための組織・体制及びリスク管
         理における役割と責任を明確に定めるとともに、統合的なリスク管理の推進・徹底を図るため代表取締役社長を
         委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。また、「リスク管理統括部門」は、リスク及びリスク管理の状
         況をモニタリングするとともに資本の十分性を検証する。
       (3)大規模な事故、災害、不祥事その他の緊急事態が生じた場合には、危機対策本部を設置するなどして迅速にこれ
         に対応し、損害の拡大の防止に努める。
       4.取締役の職務が効率的に行なわれることを確保するための体制

       (1)取締役会は毎月1回定期的に行うほか、適時随時に実施し、法令、定款及び「取締役会規程」に従って、重要事
         項について審議・決定を行なう。
       (2)取締役は、       幹部職員を含めた定例的な情報交換会を実施するとともに、                            必要に応じて適時ミーティングを実施し
         て活発な情報交換を図り、迅速な対応が要求される事項についてスピーディーな意思決定を可能にする。
       5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

       (1)当社グループ共通の行動指針として、「システム・ロケーション株式会社倫理・行動規範」、その他の重要な基
         本方針等の精神を共有し、当社と共にこれらを実践する。
       (2)「関係会社管理規程」に従って、子会社の経営及び業績を管理、指導する。
       6.監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

       (1)監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する従業員を置くこととする。
       (2)当該従業員は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。当該従業員の任命、異動、評
         価、懲戒は監査役の意見を尊重した上で行うものとする。
       (3)当該従業員が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役にかかる業務を優先して従事するものとする。
                                 22/73



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       7.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
       (1)当社グループの         取締役及び従業員は、法令違反事実、会社に著しい損害を与える事実があることを発見した場合
         は、「コンプライアンス管理規程」に定める内部通報制度を活用して、コンプライアンス委員会内に設置される
         通報者に不利益が及ばない            「コンプライアンス相談窓口」にその報告を行なうと共に、監査役に対して、当該事
         実に関する事項を速やかに報告することとする。
       (2)リスク・コンプライアンス情報を受け取った「実施統括責任者」または「コンプライアンス担当部門」は、迅
         速、且つ適切に対応するとともに、当該情報について監査役に報告するものとする。
       (3)  当社グループの       取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに
         報告を行なわなければならない。
       8.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

       (1)監査役は、内部監査の年次計画について事前に説明を受け、修正を求めることが出来るものとする。実施状況に
        ついても、適宜報告を受け、必要に応じて追加監査の実施、業務改善策の策定などを求めることが出来る。
       (2)監査役は、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画につ
        いて事前に報告を受けることとする。会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務については監査役
        の事前承認を要するものとする。
       (3)監査役は、取締役、従業員等と、必要に応じていつでも意見交換を行なうことができる。
       (4)監査役は、必要に応じていつでも、重要と思われる会議に出席することが出来る。
       (5)監査役が、その職務の執行について生ずる費用または債務の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査
        役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
       9.財務報告の信頼性を確保するための体制

       (1)財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のた
        め、代表取締役社長の指示の下、当社グループ全体に対する内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正
        に機能することを継続的に評価し、必要な改善を行なう。
       (2)法令及び証券取引所の規則を遵守し、適性かつ適時に財務報告を行う。
       (3)内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行
        う。
       (4)取締役及び従業員は、「内部統制改善報告制度」に則り、内部統制上是正措置を施すべき不備を発見もしくは認
        知した場合には、その内容を当社取締役に報告する。報告を受けた取締役は、代表取締役社長に当該内容を報告
        し、代表取締役社長がその不備の改善の為の方策を指揮し、改善状況を取締役会にて、取締役、監査役に報告す
        る。
       10.反社会的勢力の排除

        社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固たる行動をとることを周知徹底
        し、一切の関係遮断に向けた取り組みを推進する。
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      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要であると考え、コー
       ポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会
       のニーズに合った事業を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社で
       は、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強
       化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
        なお、当社は、経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外監査役3名による監査の実施を行って
       いるほか、社外取締役1名による取締役会運営を行っております。これにより、外部からの経営監視機能の客観性・
       中立性は十分に確保されていると思料されるため、現在の体制を採用しております。
       イ.取締役会

         取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役間の
         相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付けて運営されております。原則として、毎月1回開催される
         ほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、                     経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項
         を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、原則として部門長以上で構成する情報交
         換会を毎週実施し、業務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。
          また、監査役が取締役会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。
       ロ.監査役会

          当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。
         社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、専門的視点の強化を図っております。監査役会は、
         原則として毎月1回開催されております。監査役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議
         に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっており
         ます。また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や
         結果について定期的に報告を受けております。
       ハ.会計監査人

          当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており
         ます。
       二.内部監査委員会

          業務執行状況の内部監査を目的として、内部監査部門による内部監査体制を確立し、内部監査委員会(社長、
         常勤監査役、内部監査担当者、管理部管掌役員の4名により構成)を設け、子会社を含む会社の全部門に対して
         内部監査を実施し、内部牽制の充実に努めております。
           機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

               役職名          氏名       取締役会       監査役会      内部監査委員会
                                  ◎               ◎
             代表取締役社長          千村 岳彦
                                  ○               ○
             常務取締役          前田 格
                                  ○
             常務取締役          内村 裕一
                                  ○
             取締役          林 雅大
                                  ○
             社外取締役          永野 竜樹
                                  ○       ◎        ○
             常勤監査役          小島 寔
                                  ○       ○
             社外監査役          鈴木 清雄
                                  ○       ○
             社外取締役          山中 雅雄
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         (当社の企業統治体制図)
      ③企業統治に関するその他の事項






        ・内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携につきましては、監査役は必要に応じて内部監査部門に対し報告を
         求め、特定の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の会計監査報告を受ける
         ほか、定期的に会計監査人との意見交換を行うなどの相互連携を図っております。
        ・社外取締役、社外監査役を置き、経営監視機能の充実に努めております。なお社外取締役又は社外監査役による

         監督又は監査と内部監査、会計監査人の相互連携につきましては、必要に応じて意見交換を行うなどしておりま
         す。
        ・当社は管理部において、社内規定の整備、稟議書等の社内承認制度の運用、予算実績管理、各種契約書類の確認

         などを通じて、内部管理体制の強化・充実を図っております。また、内部統制委員会を設置し、部門横断的に内
         部管理体制の整備・運用を実施するとともに、内部監査委員会の下、社長直属である内部監査部門により内部管
         理体制の整備・運用状況に関する監査を実施し、内部管理体制の継続的な改善を実施しております。
        ・幹部会議(部門長情報交換会)を週1回開催し、意思決定の迅速な伝達並びに各部門の活動状況等を行い、情報

         と目的の組織的な共有化を図っております。
        ・当社の子会社の業務の適正を確保するため                     、「  関係会社管理規程」等において、グループ企業に関する管理上の

         基本事項を定め、業務の円滑化と適正な管理を行っております。
        ・取締役の定数

          当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
        ・取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積
          投票によらないものとする旨定款に定めております。
        ・責任限定契約の内容の概要

           当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任
          を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額の範囲内と
          しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につ
          いて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
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        ・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
          1. 自己株式の取得
           当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議において市場取引等により自己株式を取得する
          とができる旨を定款に定めております。これは、当社の業務、財産の状況その他の事情に対応して、機動的に
          自己株式の取得を可能とするものであります。
          2. 取締役、監査役の責任免除
           当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役で
          あった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意にしてかつ重大なる過失がない場合は、取締役
          会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除をすることができる旨定款で定めておりま
          す。これは、取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
          3. 中間配当
           当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定
          めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        ・株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め
          ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
          うことを目的とするものであります。
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       (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  8 名 女性    0 名 (役員のうち女性の比率             0 %)
                                                        所有株式
         役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        数(株)
                                1983年3月      慶応義塾大学 商学部卒業
                                1983年4月      山一證券㈱入社
                                1983年11月      日本アイ・ビー・エム㈱入社
         代表取締役
                                                    (注  3)
                  千村 岳彦      1960年6月2日      生                           890,000
                                1992年7月      当社創業 営業部長
          社長
                                1993年5月      当社取締役就任
                                1996年7月      当社代表取締役社長就任(現任)
                                1991年3月      慶應義塾大学 商学部卒業

                                1991年4月      安田火災海上保険㈱
                                      (現  損害保険ジャパン日本興亜㈱)
                                      入社
                                2002年5月      当社入社    営業部担当課長
      常務取締役     管理部管掌 
                                2005年1月      当社事業開発部長就任
                                                    (注  3)
      経営企画部長      兼 ICT部長     前田 格      1968年3月9日      生
                                                         17,700
                                2005年10月      当社取締役就任
                                2007年6月      当社常務取締役就任(現任)
                                2014年4月      当社企画開発部長就任
                                2017年4月
                                      当社経営企画部長就任(現任)
                                2018年6月
                                      当社管理部管掌就任(現任)
                                2019年4月
                                      当社ICT部長就任(現任)
                                1988年3月      法政大学 経営学部卒業

                                1988年4月      日本アイ・ビー・エム㈱入社
                                2001年2月      当社入社 営業担当部長
         常務取締役
                                2006年1月      当社営業部長就任
                                                    (注  3)
        プロダクツ開発室長           内村 裕一      1965年4月3日      生                            10,000
                                2006年6月      当社取締役就任
         営業部管掌
                                2017年6月      当社常務取締役就任(現任)
                                2018年10月      当社営業部管掌(現任)
                                2018年10月      当社プロダクツ開発室長(現任)
                                1998年3月      茨城大学 理学部卒業

                                1998年4月      ㈱インテック入社
                                2003年10月      ㈱タイムインターメディア入社
                                2006年3月      当社入社
         取締役
                                                    (注  3)
                  林 雅大      1975年9月20日      生                            1,000
       システム/技術担当                         2007年4月      当社事業開発部課長就任
                                2014年4月      当社企画開発部事業開発室長就任
                                2014年6月
                                      当社取締役就任(現任)
                                2017年4月      当社ICT部長就任
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                                                        所有株式
         役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        数(株)
                                1983年3月      慶應義塾大学 商学部卒業
                                1983年4月      中央信託銀行㈱(現三井住友信託銀
                                      行㈱)入社
                                2004年8月      RGアセットマネジメント㈱代表取
                                      締役就任
                                2005年2月      当社監査役就任
                                2012年2月      トーセイ㈱監査役就任(現任)
                                2012年4月      RGアセット・マネジメント・サー
                                      ビシーズ・リミテッド(BVI)取締
                 (注  1)
         取締役              1959年4月16日      生                      (注  3)
                                                            0
                                      役
                  永野 竜樹
                                      RGアセット・マネジメント・サー
                                      ビシーズ・リミテッド(HK)ディレ
                                      クター兼代表パートナー
                                2014年6月      当社取締役就任(現任)
                                2016年2月      オールニッポン・アセットマネジメ
                                      ント株式会社 常務取締役管理本部
                                      長兼ファンド管理部長(現任)
                                1966年3月      慶應義塾大学 商学部卒業

                                1966年4月      中央信託銀行㈱(現三井住友信託銀
                                      行㈱)入社
                                1995年3月      同取締役 市場営業部長
                                1998年6月      同社常務取締役 市場営業部長
                 (注  2)
                                                    (注  5)
         常勤監査役               1942年9月13日      生                            10,000
                                1999年7月      中央三井信用保証㈱副社長
                  小島 寔
                                2002年11月      ㈱宅地開発研究所取締役
                                2003年6月
                                      日本不動産総合評価トラスト㈱
                                      取締役
                                2006年6月
                                      当社監査役就任      (現任)
                                1965年3月      慶應義塾大学 商学部卒業

                                1965年4月      中央信託銀行㈱(現三井住友信託銀
                                     行㈱)入社
                                1996年5月      中信リース㈱出向 取締役
                                2001年6月      アドヴァンス経営管理事務所(社会
                 (注  2)
                                                    (注  4)
         監査役              1941年11月17日      生                            2,100
                                     保険労務士)開業(現任)
                  鈴木 清雄
                                2004年6月      当社常勤監査役就任
                                2006年6月      当社常勤監査役退任
                                2009年6月
                                     当社監査役就任(現任)
                                1985年3月      早稲田大学 法学部卒業

                                1997年4月      第二東京弁護士会登録
                                2002年10月      大成再保険株式会社取締役就任
                                2008年4月      ルネス総合法律事務所パートナー就
                 (注  2)
                                                    (注  4)
         監査役               1962年7月24日      生                              0
                                      任(現任)
                  山中 雅雄
                                2012年5月
                                      株式会社チヨダ監査役就任(現任)
                                2015年6月
                                      当社監査役就任(現任)
                                2018年6月      エース証券株式会社取締役就任
                                      (現任)
                                                       計  930,800
      (注1)取締役 永野竜樹は、社外取締役であります                          。
      (注2)監査役         小島寔、鈴木清雄、山中雅雄は、社外監査役であります。
      (注3)2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
      (注4)2017年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
      (注5)2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
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        ② 社外役員の状況
          当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
          社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割としては、客観的判断による公正さが期
         待できることに加え、会社とのしがらみを排除することが主たる役割であると考えております。なお、社外取
         締役及び社外監査役については、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、人格及び見識を兼ね
         備えるとともに、当社との利害関係がないことはもちろんのこと、一般株主と利益相反の生じる恐れがない有
         識者や企業経営経験者とすることを選任基準のひとつとして考えております。
          社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証
         券取引所の「独立性に関する判断基準」に従い一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を社外取締役
         として選任し届け出ており、経営陣から独立が十分確保される体制となっております。
          なお、それぞれの社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりです。
          ・永野 竜樹(社外取締役)

           他の事業会社の代表者としての知己と経験から、当社取締役会において有益な助言を得られると判断し選任
           しております。独立性に関する判断基準にも該当せず、一般株主との間に利益相反の恐れが生じないと判断
           した為、本人からも承諾を得、独立役員としての指定を行なっております。
          ・小島 寔 (社外監査役)
           他の事業会社の監査役を経験された知識と経験が当社業務の監査に活かしていただけると判断し選任してお
           ります。
          ・鈴木 清雄(社外監査役)
           社会保険労務士としての知識と経験が当社監査に適任と判断し選任しております。
          ・山中 雅雄(社外監査役)
           弁護士としての知識と経験及び他事業会社での役員の経験から当社監査役に適任と判断し選任しておりま
           す。
          社外監査役は次の通り当社株式を所有しております。当該株式所有を除き、社外監査役と当社との間に、特

         別な利害関係はありません。
             当社株式を所有する社外監査役(2019年3月31日現在)
                小島 寔                10,000株
                鈴木 清雄                 2,100株
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
        ・社外取締役、社外監査役を置き、経営監視機能の充実に努めております。なお社外取締役又は社外監査役による
         監督又は監査と内部監査、会計監査人の相互連携につきましては、必要に応じて意見交換を行うなどしておりま
         す。
        ・内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携につきましては、監査役は必要に応じて内部監査部門に対し報告を
         求め、特定の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の会計監査報告を受ける
         ほか、定期的に会計監査人との意見交換を行うなどの相互連携を図っております。
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       (3)【監査の状況】
        ①監査役監査の状況
          当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。
         社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、専門的視点の強化を図っております
        (1)監査役は、内部監査の年次計画について事前に説明を受け、修正を求めることが出来るものとする。実施状況
          についても、適宜報告を受け、必要に応じて追加監査の実施、業務改善策の策定などを求めることが出来る。
        (2)監査役は、会計監査人を監督し、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人の監査計画に
          ついて事前に報告を受けることとする。会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務については監
          査役の事前承認を要するものとする。
        (3)監査役は、取締役、従業員等と、必要に応じていつでも意見交換を行なうことができる。
        (4)監査役は、必要に応じていつでも、重要と思われる会議に出席することが出来る。
        (5)監査役が、その職務の執行について生ずる費用または債務の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監
          査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
        (6)内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携につきましては、監査役は必要に応じて内部監査部門に対し報告
          を求め、特定の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査人とともに会計監査人の会計監査報告を受
          けるほか、定期的に会計監査人との意見交換を行うなどの相互連携を図っております。
        ②内部監査の状況

          業務執行状況の内部監査を目的として、内部監査部門による内部監査体制を確立し、内部監査委員会(社長、
         常勤監査役、内部監査担当者、管理部管掌役員の4名により構成)を設け、子会社を含む会社の全部門に対して
         内部監査を実施し、内部牽制の充実に努めております。
        ③会計監査の状況

          当社は、金融商品取引法に基く会計監査業務にEY新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及
         び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。当事業年度に
         おいて業務を執行した公認会計士、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
                                          所属する
                       氏名等
                                          監査法人名
           指定有限責任社員
                        公認会計士        原山精一
           業務執行社員
                                        EY新日本有限責任
                                          監査法人
           指定有限責任社員
                        公認会計士        白取一仁
           業務執行社員
         ・継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
         ・同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのない
          よう措置をとっております。
         ・監査業務にかかる補助者の構成
          公認会計士 8名、その他 8名
          ・監査法人の選定方針と理由

          監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役
         全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に
         招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
          また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障ある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人
         の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程することとい
         たします。
         ・監査役及び監査役会による監査法人の評価

          当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、
         会計監査人に対して取締役へのアクセスの機会を提供するとともに、会計監査人と監査役、内部監査部門及び社
         外取締役との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努めております。また、当社は、会計監査人
         が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応することとしておりま
         す。
                                 30/73



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          監査役会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業
         務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監
         査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏ま
         えたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
        ④監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報
               報酬(千円)            酬(千円)            報酬(千円)            酬(千円)
                      16,800              -         16,800              -

      提出会社
                        -            -            -            -

      連結子会社
                      16,800              -         16,800              -

         計
         b.その他重要な報酬の内容

          該当事項はありません。
         c.監査報酬の決定方針

          監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対しての内容
          の説明を受け、事業の規模、予測される工数を協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
       (4)【役員の報酬等】

         ①役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
           当社は役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は定めておりません。
           報酬総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役社長が、限度額の範囲内で個別の報
          酬額を決定します。個別の報酬額については、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価
          値の持続的な向上に対する動機付けや、担当部門の業績等の適切な評価を踏まえ総合的に勘案して決定してお
          ります。
           取締役の報酬限度額は、2000年5月25日開催第32期定時株主総会において年額100百万円以内(ただし、使用
          人分給与は含まない。)と決議されております。
           監査役報酬は、その独立性に配慮しつつ、職務および責任に見合った報酬水準とし、監査役が協議
          のうえ決定しております。
           監査役の報酬限度額は、1979年5月31日開催第11期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されてお
          ります。
         ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                    報酬等の種類別の総額
                                                    対象となる役員の
                     報酬等の総額
                                       (千円)
                                                       員数
          役員区分
                      (千円)
                                                       (人)
                                 固定報酬           退職慰労金
     取締役(社外取締役を除く)                     69,627           62,547            7,080          5
     社外取締役                     2,400           2,400             -        1

     社外監査役                     9,600           9,600             -        3

      (注)役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略してお
         ります。
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       (5)【株式の保有状況】
         ① 投資株式の区分の基準及び考え方
            当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保
           有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保
           有株式)に区分しております。
            純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や業務提携関係の維
           持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針
           です。
            この投資株式については、リターンおよびリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、将来性等の観点、
           地域経済との関連性の観点および業務提携等の事業戦略上の観点から検証し、保有の可否を総合的に判断し
           ております。
         ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
            の内容
            保有株式については、中長期的経済合理性や総合的な関係の維持・強化の観点から判断して、保有効果が
           認められることから、すべての株式について保有することは妥当であると判断しております。
          b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                         銘柄数       貸借対照表計上額の
                        (銘柄)        合計額(千円)
                            3          189,986

            非上場株式
                            ▶          258,113
            非上場株式以外の株式
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

         該当事項はありません。
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項はありません。
          c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数(株)         株式数(株)
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  (千円)         (千円)
                     95,570         95,570

     住友商事㈱
                                  営業政策投資目的                      無
                    146,317         171,165
                     22,000         22,000

     東京センチュリー㈱
                                  営業政策投資目的                      無
                    105,930         144,980
                     10,000         10,000

     三菱UFJリース㈱
                                  営業政策投資目的                      無
                     5,640         6,240
                      100         100

     日本システムウエア
                                  営業政策投資目的                      無
     ㈱
                      226         291
     (注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について
        記載いたします。毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年3月31日を基準とし
        た検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しておりま
        す。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
         なお、当連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
        「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年3月23日内閣府令
        第7号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に
        係るものについては、改正府令附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
        す。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         なお、当事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
        による改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第2
        条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日ま

       で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任
       監査法人により監査を受けております。
        なお、新日本有限責任監査法人は2018年7月1日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
       法人財務会計基準機構へ加入しております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,261,871              1,292,276
         現金及び預金
                                        106,842              122,315
         売掛金
                                                      ※2 3,809
                                            -
         仕掛品
                                           154              158
         貯蔵品
                                            6              29
         未収入金
                                         12,219               9,577
         その他
                                       1,381,093              1,428,166
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        117,956              150,172
          建物及び構築物
                                        △ 37,465             △ 44,386
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                             80,491              105,785
          車両運搬具                               9,925              9,925
                                        △ 6,106             △ 7,816
            減価償却累計額
            車両運搬具(純額)                              3,819              2,109
          工具、器具及び備品                               99,736              140,016
                                        △ 87,477             △ 77,219
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             12,258              62,797
                                        129,691              129,691
          土地
                                        226,261              300,383
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        128,693              134,143
          ソフトウエア
                                         5,713              13,391
          その他
                                        134,406              147,534
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       ※1 546,845             ※1 498,425
          投資有価証券
                                         4,950              4,950
          長期貸付金
                                        207,999              211,701
          保険積立金
                                         12,316              12,194
          その他
                                        772,111              727,270
          投資その他の資産合計
                                       1,132,779              1,175,188
         固定資産合計
                                       2,513,872              2,603,355
       資産合計
                                 34/73








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                                                    (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         11,946              14,685
         買掛金
                                         92,601              61,807
         未払法人税等
                                         15,203              16,909
         賞与引当金
                                         36,921              41,248
         その他
                                        156,673              134,651
         流動負債合計
       固定負債
                                         69,188              49,601
         繰延税金負債
                                        172,893              176,916
         役員退職慰労引当金
                                         51,886              53,301
         退職給付に係る負債
                                        293,968              279,819
         固定負債合計
                                        450,641              414,470
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        191,445              191,445
         資本金
                                        191,230              191,230
         資本剰余金
                                       1,493,253              1,674,765
         利益剰余金
                                        △ 18,438             △ 18,438
         自己株式
                                       1,857,490              2,039,002
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        196,143              151,409
         その他有価証券評価差額金
                                         8,766             △ 1,526
         為替換算調整勘定
                                        204,909              149,882
         その他の包括利益累計額合計
                                           831               -
       非支配株主持分
                                       2,063,231              2,188,884
       純資産合計
                                       2,513,872              2,603,355
      負債純資産合計
                                 35/73











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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
      【連結損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                        867,419              930,861
      売上高
                                       ※5 174,411             ※5 185,307
      売上原価
                                        693,007              745,553
      売上総利益
                                      ※1、2   402,391            ※1、2   429,924
      販売費及び一般管理費
                                        290,616              315,628
      営業利益
      営業外収益
                                           307              331
       受取利息
                                         7,519              9,694
       受取配当金
                                         7,349              25,822
       持分法による投資利益
                                            -            7,000
       違約金収入
                                           954             1,711
       その他
                                         16,131              44,560
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           150              334
       保険解約損
                                           764               -
       為替差損
                                           23               -
       その他
                                           938              334
       営業外費用合計
                                        305,809              359,854
      経常利益
      特別利益
                                         ※3 409
                                                          -
       固定資産売却益
                                           409               -
       特別利益合計
      特別損失
                                         ※4 570            ※4 2,656
       固定資産除却損
                                           570             2,656
       特別損失合計
                                        305,648              357,197
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   116,468              116,397
                                        △ 6,209               137
      法人税等調整額
                                        110,258              116,534
      法人税等合計
                                        195,389              240,663
      当期純利益
      非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                   △ 4,218              △ 831
                                        199,608              241,494
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 36/73









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      【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                        195,389              240,663
      当期純利益
      その他の包括利益
                                         63,032             △ 44,734
       その他有価証券評価差額金
                                           627             △ 507
       為替換算調整勘定
                                         12,203              △ 9,785
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                        ※ 75,863             ※ △ 55,026
       その他の包括利益合計
                                        271,253              185,636
      包括利益
      (内訳)
                                        275,472              186,467
       親会社株主に係る包括利益
                                        △ 4,218              △ 831
       非支配株主に係る包括利益
        ③【連結株主資本等変動計算書】

          前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       191,445         191,230        1,353,628         △ 18,411       1,717,891
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 59,982                △ 59,982
      親会社株主に帰属する当期純
                                        199,608                 199,608
      利益
      自己株式の取得                                            △ 26        △ 26

      株主資本以外の項目の当期変

      動額(純額)
     当期変動額合計
                         -         -      139,625          △ 26      139,598
     当期末残高                 191,445         191,230        1,493,253         △ 18,438       1,857,490
                          その他の包括利益累計額

                                             非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券評価                 その他の包括利益累
                           為替換算調整勘定
                  差額金                 計額合計
     当期首残高
                       133,110         △ 4,064        129,045           -      1,846,937
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 59,982
      親会社株主に帰属する当期純
                                                         199,608
      利益
      自己株式の取得                                                    △ 26

      株主資本以外の項目の当期変

                       63,032         12,831         75,863          831       76,695
      動額(純額)
     当期変動額合計
                       63,032         12,831         75,863          831       216,293
     当期末残高                 196,143         8,766        204,909          831      2,063,231
                                 37/73




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          当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 191,445         191,230        1,493,253         △ 18,438       1,857,490
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 59,982                △ 59,982
      親会社株主に帰属する当期純
                                        241,494                 241,494
      利益
      株主資本以外の項目の当期変
      動額(純額)
     当期変動額合計                    -         -      181,511           -      181,511
     当期末残高                 191,445         191,230        1,674,765         △ 18,438       2,039,002
                          その他の包括利益累計額

                                             非支配株主持分         純資産合計
                  その他有価証券評価                 その他の包括利益累
                           為替換算調整勘定
                  差額金                 計額合計
     当期首残高                 196,143         8,766        204,909          831      2,063,231
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                         △ 59,982
      親会社株主に帰属する当期純
                                                         241,494
      利益
      株主資本以外の項目の当期変
                      △ 44,734        △ 10,292        △ 55,026         △ 831      △ 55,858
      動額(純額)
     当期変動額合計
                      △ 44,734        △ 10,292        △ 55,026         △ 831       125,653
     当期末残高                 151,409         △ 1,526        149,882           -     2,188,884
                                 38/73











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        305,648              357,197
       税金等調整前当期純利益
                                         58,186              69,231
       減価償却費
       引当金の増減額(△は減少)                                  11,624               5,729
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  5,411              1,415
                                        △ 7,827             △ 10,025
       受取利息及び受取配当金
       保険解約損益(△は益)                                  △ 104              △ 29
       持分法による投資損益(△は益)                                 △ 7,349             △ 25,822
                                           570             2,656
       固定資産除却損
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 10,343             △ 15,473
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                   125            △ 3,813
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 1,663              2,739
                                         5,137              2,457
       その他
                                        359,415              386,261
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  7,827              10,025
                                        △ 45,070             △ 148,828
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
                                        322,172              247,458
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 6,045             △ 95,905
       有形固定資産の取得による支出
                                           700               -
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 48,165             △ 57,228
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 55,621                 -
       関係会社株式の取得による支出
                                         △ 613             △ 285
       差入保証金の増加による支出
                                         41,940                263
       差入保証金の回収による収入
                                        △ 5,687             △ 5,687
       保険積立金の積立による支出
                                         1,046              2,076
       保険解約による収入
                                        △ 5,270               145
       その他
                                        △ 77,718             △ 156,622
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 59,898             △ 59,932
       配当金の支払額
                                          △ 26               -
       自己株式の取得による支出
                                         5,050                -
       非支配株主からの払込みによる収入
                                        △ 54,875             △ 59,932
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           627             △ 499
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   190,205               30,404
                                       1,071,665              1,261,871
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 1,261,871              ※ 1,292,276
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 39/73







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        【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
        該当事項はありません。
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

      1.連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結の範囲に含めております。
         (1)連結子会社の数           3 社
            連結子会社の名称
             ジェイ・コア株式会社
             千車科技(北京)有限公司
             株式会社ミネルバグランディール
      2.持分法の適用に関する事項

        (1)持分法適用の関連会社数               2 社
          会社名
           CAR    AUCTION    Co.,   Ltd.
           株式会社エヴリス
       (2)持分法を適用していない関連会社
          会社名
           日本福祉車両販売株式会社
           当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても
          連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外
          しております。
       (3)持分法適用の関連会社のうちCAR                  AUCTION    Co.,   Ltd.の決算日は12月31日であり連結決算日と異なっておりま
          すが、持分法の適用にあたっては当該会社の事業年度にかかる財務諸表を使用しております。
      3.連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次の通りです。
         ・千車科技(北京)有限公司     12月31日
         ・株式会社ミネルバグランディール  9月30日
          決算日が12月31日の連結子会社については、連結財務諸表の作成にあたり、連結子会社の決算日現在の財務諸

         表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行ってお
         ります。
          決算日が9月30日の連結子会社については、連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日現在で実施した仮決算
         に基づく財務諸表を使用しております。
       4.会計方針に関する事項

        (1)   重要な資産の評価基準及び評価方法
        ① 有価証券
          その他有価証券
           時価のあるもの
            決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
           法により算定)を採用しております。
            なお、債券のうち「取得原価」と「債券金額」との差額の性格が金利の調整と認められるものについて
           は償却原価法(定額法)により原価を算定しております。
           時価のないもの
            移動平均法による原価法を採用しております。
        ② たな卸資産
           個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しており
          ます。
                                 40/73



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        (2)   重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ① 有形固定資産
          定率法を採用しております。
         (ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物
         附属設備及び構築物については定額法を採用しております。)
            なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物及び構築物        4~38年
            工具、器具及び備品      4~15年
        ② 無形固定資産
          定額法を採用しております。
           なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
        (3)   重要な引当金の計上基準

        ① 貸倒引当金
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
          権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           なお、当連結会計年度の繰入額はありません。
         ② 賞与引当金
           従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
         ③ 役員退職慰労引当金
           役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上し
          ております。
         ④ 受注損失引当金
           受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損
          失額を合理的に見積ることが可能なものにつきましては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を
          計上しております。
        (4)退職給付に係る会計処理の方法

         退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする
        方法を用いた簡便法を適用しております。
        (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
        (6)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
                                 41/73








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      (未適用の会計基準等)
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準委員
       会)
      (1)概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)適用予定日

        2022年3月期の期首から適用します。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
      (表示方法の変更)

       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当連結会計年度の
       期首から適用し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」9,900千円は、「固定負
       債」の「繰延税金負債」9,900千円と                 相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が9,900千円減少しておりま
       す。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
       計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しております。
       ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な
       取扱いに従って記載しておりません。
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      (連結貸借対照表関係)
      ※1 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
     投資有価証券(株式)                                173,948千円                 189,986千円
      ※2 損失が見込まれる請負契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。相殺表示

        した仕掛品に対する受注損失引当金の額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
     仕掛品                                  -千円                2,642千円
      (連結損益計算書関係)

      ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                 (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                   至 2019年3月31日)
     役員報酬                               89,237    千円              83,661    千円
                                    64,820                 72,372
     給料手当
                                    15,203                 16,909
     賞与引当金繰入額
                                     6,863                 9,058
     退職給付費用
                                     9,159                 11,103
     役員退職慰労引当金繰入額
                                    13,479                 20,333
     減価償却費
                                    47,500                 53,127
     支払手数料
      ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

               前連結会計年度                             当連結会計年度
             (自 2017年4月1日                            (自 2018年4月1日
              至 2018年3月31日)                              至 2019年3月31日)
                          4,416    千円                         1,900    千円
      ※3 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 2017年4月1日                            (自 2018年4月1日
              至 2018年3月31日)                            至 2019年3月31日)
                           409 千円                            - 千円
     車両運搬具
             計               409                            -
      ※4 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 2017年4月1日                            (自 2018年4月1日
              至 2018年3月31日)                            至 2019年3月31日)
                           570 千円                           2,656 千円
     工具、器具及び備品
             計               570                           2,656
      ※5 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 2017年4月1日                            (自 2018年4月1日
              至 2018年3月31日)                            至 2019年3月31日)
                            - 千円                          2,642 千円
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      (連結包括利益計算書関係)
      ※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (自 2017年4月1日                   (自 2018年4月1日
                             至 2018年3月31日)                   至 2019年3月31日)
      その他有価証券評価差額金:
       当期発生額                            90,825 千円                  △64,458 千円
       組替調整額                              -                   -
        税効果調整前
                                    90,825                  △64,458
        税効果額                          △27,792                    19,724
        その他有価証券評価差額金
                                    63,032                  △44,734
      為替換算調整勘定
       当期発生額                              627                  △507
      持分法適用会社に対する持分相当額
       当期発生額                            12,203                  △9,785
      その他の包括利益合計
                                    75,863                  △55,026
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                                                            有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
        前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
         1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首株式数(株)          加株式数(株)          少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                   3,570,000             -          -      3,570,000

            合計             3,570,000             -          -      3,570,000

     自己株式

      普通株式(注)                     41,595            33          -        41,628

            合計               41,595            33          -        41,628

     (注)普通株式の自己株式の株式数の増加33株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
         2.配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                                  1株当たり配当額
                          配当金の総額
                  株式の種類                           基準日        効力発生日
     (決議)                      (千円)
                                  (円)
     2017年6月23日
                 普通株式            59,982           17   2017年3月31日         2017年6月26日
     定時株主総会
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              1株当たり配
                株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     (決議)                  (千円)             当額(円)
     2018年6月27日
                普通株式         59,982     利益剰余金           17   2018年3月31日         2018年6月28日
     定時株主総会
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                                                            有価証券報告書
        当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
         1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首株式数(株)          加株式数(株)          少株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                   3,570,000             -          -      3,570,000

            合計             3,570,000             -          -      3,570,000

     自己株式

      普通株式                     41,628            -          -        41,628

            合計               41,628            -          -        41,628

         2.配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                                  1株当たり配当額
                          配当金の総額
                  株式の種類                           基準日        効力発生日
     (決議)                      (千円)
                                  (円)
     2018年6月27日
                 普通株式            59,982           17   2018年3月31日         2018年6月28日
     定時株主総会
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              1株当たり配
                株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     (決議)                  (千円)             当額(円)
     2019年6月26日
                普通株式         74,095     利益剰余金           21   2019年3月31日         2019年6月27日
     定時株主総会
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       ※    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2017年4月1日              (自    2018年4月1日
                              至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
      現金及び預金勘定                             1,261,871     千円            1,292,276     千円
      現金及び現金同等物                             1,261,871                 1,292,276
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      (リース取引関係)
      (借主側)
        ファイナンス・リース取引
        所有権移転外ファイナンス・リース取引
         リース契約の重要性が乏しく、リース契約1件当たりのリース料総額が3,000千円を超えるものがないため、記
        載を省略しております。
      (金融商品関係)

       1.金融商品の状況に関する事項
       (1)金融商品に対する取組方針
          当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高く投資リスクの少ない金融資産で運用し、投機的な取引は行
         わない方針であります。
       (2)金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
          有価証券及び投資有価証券は、主に投資信託、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リス
         クに晒されております。
          営業債務である買掛金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。
       (3)金融商品に係るリスク管理体制

        ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社は、販売管理規程に従い営業債権について、各部門長へ毎月未入金リストを回付し、取引先への連絡を
         行っております。
        ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
          当社は、有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価等を把握しております。
        ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払が実行できなくなるリスク)
          当社は、手許流動性の維持などにより流動性のリスク管理をしております。
       (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含ま
         れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
         より、当該価額が変動することがあります。
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       2.金融商品の時価等に関する事項
          連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
         ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
           前連結会計年度(2018年3月31日)

                          連結貸借対照表計上額

                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
                              1,261,871           1,261,871

           (1)現金及び預金                                              -
                               106,842           106,842

           (2)売掛金                                              -
                               372,897           372,897

           (3)投資有価証券                                              -
           資産計                    1,741,610           1,741,610              -

                                11,946           11,946

           (1)買掛金                                              -
                                11,946           11,946

           負債計                                              -
           当連結会計年度(2019年3月31日)

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
                              1,292,276           1,292,276

           (1)現金及び預金                                              -
                               122,315           122,315

           (2)売掛金                                              -
                               308,438           308,438

           (3)投資有価証券                                              -
           資産計                    1,723,029           1,723,029              -

                                14,685           14,685

           (1)買掛金                                              -
                                14,685           14,685

           負債計                                              -
         (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

             資 産
             (1)現金及び預金、(2)売掛金
                 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当
                該帳簿価額によっております。
              (3)投資有価証券

                 これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。
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             負 債
              (1)買掛金
                 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
                帳簿価額によっております。
            2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                   区分
                               (2018年3月31日)                (2019年3月31日)
             非上場株式                           173,948                189,986
                                       173,948
                   合計                                     189,986
             これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
            「(3)投資有価証券」には含めておりません。
       3.  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度(2018年3月31日)
                             1年以内         1年超        5年超
                                                     10年超
                                     5年以内        10年以内
                                                     (千円)
                             (千円)        (千円)        (千円)
           預金                   1,261,871            -        -        -

           売掛金                    106,842           -        -        -

                  合計            1,368,713            -        -        -

           当連結会計年度(2019年3月31日)

                             1年以内         1年超        5年超
                                                     10年超
                                     5年以内        10年以内
                                                     (千円)
                             (千円)        (千円)        (千円)
           預金                   1,292,276            -        -        -

           売掛金                    122,315           -        -        -

                  合計            1,414,591            -        -        -

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      (有価証券関係)
        1. その他有価証券
          前連結会計年度(2018年3月31日)
                                         当連結会計年度
                                        (2018年3月31日)
                     種類
                            連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
                               (千円)           (千円)           (千円)
                 (1)  株式

                                   322,677            40,269           282,407
                 (2)  債券
                 ① 国債・地方債等                    -           -           -
     連結貸借対照表計上額が取
                 ② 社債                  50,220           50,000            220
     得原価を超えるもの
                 ③ その他                    -           -           -
                 (3)  その他
                                     -           -           -
                     小計              372,897            90,269           282,627
                 (1)株式                    -           -           -
                 (2)債券
                 ① 国債・地方債等                    -           -           -
     連結貸借対照表計上額が取
                 ② 社債                    -           -           -
     得原価を超えないもの
                 ③ その他
                                     -           -           -
                 (3)その他                    -           -           -
                     小計                -           -           -
               合計
                                   372,897            90,269           282,627
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          当連結会計年度(2019年3月31日)
                                         当連結会計年度
                                        (2019年3月31日)
                     種類
                            連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
                               (千円)           (千円)           (千円)
                 (1)  株式

                                   258,113            40,269           217,844
                 (2)  債券
                 ① 国債・地方債等                    -           -           -
     連結貸借対照表計上額が取
                 ② 社債                  50,325           50,000            325
     得原価を超えるもの
                 ③ その他                    -           -           -
                 (3)  その他
                                     -           -           -
                     小計
                                   308,438            90,269           218,169
                 (1)株式                    -           -           -
                 (2)債券
                 ① 国債・地方債等                    -           -           -
     連結貸借対照表計上額が取
                 ② 社債                    -           -           -
     得原価を超えないもの
                 ③ その他                    -           -           -
                 (3)その他                    -           -           -
                     小計                -           -           -
               合計                    308,438            90,269           218,169
      (デリバティブ取引関係)

         前連結会計年度(2018年3月31日)及び当連結会計年度(2019年3月31日)
          当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
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      (退職給付関係)
      1.採用している退職給付制度の概要
        退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。
        なお、小規模企業等における簡便法の採用により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
      2.確定給付制度

       (1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     退職給付に係る負債の期首残高                                  46,475千円               51,886千円
      退職給付費用                                  6,863               9,058
      退職給付の支払額                                △1,452               △7,643
     退職給付に係る負債の期末残高                                  51,886               53,301
       (2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

         資産の調整表
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
     非積立型制度の退職給付債務                                  51,886千円               53,301千円
     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  51,886               53,301
     退職給付に係る負債                                  51,886               53,301

     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  51,886               53,301
      (3)退職給付費用

        簡便法で計算した退職給付費用   前連結会計年度6,863千円   当連結会計年度9,058千円
      (ストック・オプション等関係)

       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)及び当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019
       年3月31日)
         該当事項はありません。
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      (税効果会計関係)
      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度            当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)            (2019年3月31日)
       繰延税金資産
        未払事業税                             5,202 千円            3,338 千円
        賞与引当金                             4,697            5,174
        税務上の繰越欠損金(注)                             15,881            13,605
        役員退職慰労引当金                             52,905            54,136
        退職給付に係る負債                             15,877            16,310
        関係会社株式評価損                             15,419            15,419
                                     5,119            5,936
        その他
        繰延税金資産小計
                                    115,103            113,921
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                               -         △13,605
                                      -         △74,177
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                            △88,828            △87,783
        繰延税金資産合計
                                    26,275            26,137
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                            △86,484            △66,759
                                    △8,979            △8,979
        連結子会社間子会社株式売却
        繰延税金負債合計                            △95,463            △75,739
       繰延税金資産(負債)の純額                             △69,188            △49,601
       (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

         当連結会計年度(2019年3月31日)
                         1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                             5年超       合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                   (千円)                            (千円)       (千円)
                        (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
         税務上の繰越欠
                    4,560      3,486      3,147      2,327       83      -      13,605
         損金(※)
                   △4,560      △3,486      △3,147      △2,327       △83
         評価性引当額                                        -     △13,605
                     -      -      -      -      -      -

         繰延税金資産                                                -
        (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

       主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度            当連結会計年度
                              (2018年3月31日)            (2019年3月31日)
       法定実効税率
                                    30.9%            30.6%
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.7            0.7
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                    △0.2            △0.2
       住民税均等割                              0.3            0.2
       留保金課税                              1.6            1.2
       評価性引当額の増減                              1.9           △0.3
       その他                              0.9            0.5
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                    36.1            32.7
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      (企業結合等関係)
        該当事項はありません。
      (資産除去債務関係)

       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

        該当事項はありません。
      (賃貸等不動産関係)

       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

        該当事項はありません。
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      (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
         当社グループは、業務支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の開示を省略しております。
       【関連情報】

        前連結会計年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)
         1.製品及びサービスごとの情報
                                      (単位:千円)
                        システム業務支援               合計
          外部顧客への売上高                    867,419           867,419

         2.地域ごとの情報

          (1)売上高
            本邦以外の外部顧客への売上高が僅少のため、記載を省略しております。
          (2)有形固定資産

            本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
           載を省略しております。
         3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略
           しております。
        当連結会計年度(自2018年4月1日 至2019年3月31日)

         1.製品及びサービスごとの情報
                                      (単位:千円)
                        システム業務支援               合計
          外部顧客への売上高                    930,861           930,861

         2.地域ごとの情報

          (1)売上高
            本邦以外の外部顧客への売上高が僅少のため、記載を省略しております。
          (2)有形固定資産

            本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
           載を省略しております。
         3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略
           しております。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

         該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

         該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

         該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
        前連結会計年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自2018年4月1日 至2019年3月31日)

         該当事項はありません。
      (1株当たり情報)

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自    2017年4月1日             (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)              至   2019年3月31日)
     1株当たり純資産額                                 584.52円                620.37円
     1株当たり当期純利益金額                                 56.57円                68.44円
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
     (注)2.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                 (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                 至 2019年3月31日)
     親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                       199,608                 241,494
     (千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                    -                 -
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                       199,608                 241,494
     純利益金額(千円)
     期中平均株式数(株)                                3,528,379                 3,528,372
      (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
      【社債明細表】
       該当事項はありません。
      【借入金等明細表】

        該当事項はありません。
      【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
       (2)【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                    222,837          447,607          680,766          930,861
     税金等調整前四半期(当期)
                          71,105          157,086          248,243          357,197
     純利益金額(千円)
     親会社株主に帰属する四半期
                          46,922          108,159          169,614          241,494
     (当期)純利益金額(千円)
     1株当たり四半期(当期)純
                          13.30          30.65          48.07          68.44
     利益金額(円)
     (会計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益金額
                          13.30          17.36          17.60          20.37
     (円)
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,115,033              1,140,889
         現金及び預金
                                        ※ 104,640              ※ 121,505
         売掛金
                                           -             3,809
         仕掛品
                                           154              158
         貯蔵品
                                         9,484              7,917
         前払費用
                                           354              379
         未収入金
                                         1,814               853
         その他
                                         △ 349             △ 349
         貸倒引当金
                                       1,231,131              1,275,162
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         80,491              105,386
          建物
                                         3,346              2,014
          車両運搬具
                                         12,131              62,746
          工具、器具及び備品
                                        129,691              129,691
          土地
                                        225,660              299,838
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        128,693              153,258
          ソフトウエア
                                         11,608              19,046
          その他
                                        140,301              172,305
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        372,897              308,438
          投資有価証券
                                         86,902              86,902
          関係会社株式
                                         7,596              7,596
          関係会社出資金
                                         4,950              4,950
          長期貸付金
                                        207,999              211,701
          保険積立金
                                         11,170              11,104
          その他
                                        691,516              630,694
          投資その他の資産合計
                                       1,057,477              1,102,838
         固定資産合計
                                       2,288,609              2,378,001
       資産合計
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                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        ※ 15,305              ※ 14,802
         買掛金
                                         14,668              23,025
         未払金
                                           154              487
         未払費用
         未払法人税等                                92,282              61,517
                                         4,094              4,184
         預り金
                                         15,203              16,909
         賞与引当金
                                         12,413               6,657
         その他
                                        154,120              127,584
         流動負債合計
       固定負債
                                         60,208              40,621
         繰延税金負債
                                         51,886              53,301
         退職給付引当金
                                        172,893              176,916
         役員退職慰労引当金
                                        284,988              270,839
         固定負債合計
                                        439,109              398,423
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        191,445              191,445
         資本金
         資本剰余金
                                        191,230              191,230
          資本準備金
                                        191,230              191,230
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         1,365              1,365
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         60,000              60,000
            別途積立金
                                       1,227,754              1,402,566
            繰越利益剰余金
                                       1,289,119              1,463,931
          利益剰余金合計
                                        △ 18,438             △ 18,438
         自己株式
                                       1,653,356              1,828,167
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        196,143              151,409
         その他有価証券評価差額金
                                        196,143              151,409
         評価・換算差額等合計
                                       1,849,499              1,979,577
       純資産合計
      負債純資産合計                                  2,288,609              2,378,001
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        ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                       ※1 864,483             ※1 927,075
      売上高
                                       ※1 174,849             ※1 191,806
      売上原価
                                        689,634              735,269
      売上総利益
                                       ※2 377,765             ※2 399,433
      販売費及び一般管理費
                                        311,869              335,836
      営業利益
      営業外収益
                                         7,825              10,024
       受取利息及び配当金
                                           -             7,000
       違約金収入
                                           887             1,107
       その他
                                         8,713              18,132
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           150              325
       保険解約損
                                           481               -
       為替差損
                                           349               -
       貸倒引当金繰入額
                                           981              325
       営業外費用合計
                                        319,601              353,642
      経常利益
      特別利益
                                           409               -
       固定資産売却益
                                           409               -
       特別利益合計
      特別損失
                                           570             2,656
       固定資産除却損
                                         26,567                -
       子会社出資金評価損
                                         27,137               2,656
       特別損失合計
                                        292,873              350,985
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   116,178              116,054
                                        △ 6,209               137
      法人税等調整額
                                        109,968              116,192
      法人税等合計
                                        182,904              234,793
      当期純利益
                                 60/73










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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           (自 2017年4月1日                   (自 2018年4月1日
                            至 2018年3月31日)                   至 2019年3月31日)
                     注記
                                      構成比                   構成比
           区分               金額(千円)                   金額(千円)
                                      (%)                   (%)
                     番号
     Ⅰ 労務費                           38,136      21.8            35,866      18.3

                                136,712                   159,748

     Ⅱ 経費                                 78.2                   81.4
             計                         100.0                   100.0

                                174,849                   195,615
                                  -                   -

        期首仕掛品たな卸高
           合計

                                174,849                   195,615
                                  -                 3,809
        期末仕掛品たな卸高
          売上原価                     174,849                   191,806

      原価計算の方法

       実際個別原価計算を採用しております。
      (注)※1.経費の主な内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                当事業年度
                             (自    2017年4月1日             (自    2018年4月1日
                 項目
                              至   2018年3月31日)              至   2019年3月31日)
           外注費 (千円)                        23,246                20,730

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                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                      株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益剰余金                   株主資本合
                     資本金                               自己株式
                                             利益剰余金          計
                         資本準備金     利益準備金
                                        繰越利益剰     合計
                                   別途積立金
                                        余金
     当期首残高                191,445     191,230      1,365     60,000    1,104,833     1,166,198      △ 18,411    1,530,461
     当期変動額
      剰余金の配当                                   △ 59,982    △ 59,982         △ 59,982
      当期純利益                                   182,904     182,904          182,904
      自己株式の取得                                               △ 26    △ 26
      株主資本以外の項目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計                  -     -     -     -   122,921     122,921      △ 26   122,895
     当期末残高                191,445     191,230      1,365     60,000    1,227,754     1,289,119      △ 18,438    1,653,356
                    評価・換算差額等

                              純資産合計
                    その他有価証券評価
                    差額金
     当期首残高                   133,110        1,663,572
     当期変動額
      剰余金の配当                          △ 59,982
      当期純利益                           182,904
      自己株式の取得                            △ 26
      株主資本以外の項目の当期変動額
                         63,032         63,032
      (純額)
     当期変動額合計                    63,032        185,927
     当期末残高                   196,143        1,849,499
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          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                      株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益剰余金                   株主資本合
                     資本金                               自己株式
                                             利益剰余金          計
                         資本準備金     利益準備金
                                        繰越利益剰     合計
                                   別途積立金
                                        余金
     当期首残高                191,445     191,230      1,365     60,000    1,227,754     1,289,119      △ 18,438    1,653,356
     当期変動額
      剰余金の配当
                                         △ 59,982    △ 59,982         △ 59,982
      当期純利益                                   234,793     234,793          234,793
      株主資本以外の項目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計                  -     -     -     -   174,811     174,811       -   174,811
     当期末残高
                     191,445     191,230      1,365     60,000    1,402,566     1,463,931      △ 18,438    1,828,167
                    評価・換算差額等

                              純資産合計
                    その他有価証券評価
                    差額金
     当期首残高
                        196,143        1,849,499
     当期変動額
      剰余金の配当                          △ 59,982
      当期純利益                           234,793
      株主資本以外の項目の当期変動額
                        △ 44,734        △ 44,734
      (純額)
     当期変動額合計                   △ 44,734        130,077
     当期末残高                   151,409        1,979,577
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        【注記事項】
      (重要な会計方針)
      1.資産の評価基準及び評価方法
      (1)有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式、関連会社株式及び子会社出資金・・・移動平均法による原価法を採用しております。
        その他有価証券
         時価のあるもの・・・・             決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売
                     却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
                      なお、債券のうち「取得原価」と「債券金額」との差額の性格が金利の調整と認め
                     られるものについては、償却原価法(定額法)により原価を算定しております。
         時価のないもの・・・・             移動平均法による原価法を採用しております。
      (2)たな卸資産の評価基準及び評価方法
        商品、仕掛品、貯蔵品・・・個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げ
                     の方法)を採用しております。
      2.固定資産の減価償却の方法

       (1)   有形固定資産
         定率法を採用しております。
        (ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)及び2016年4月1日以降に取得した建物附属設
        備及び構築物については定額法を採用しております。)
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物         4~38年
            工具、器具及び備品  4~15年
       (2)   無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
      3.引当金の計上基準

       (1)貸倒引当金
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
          については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)賞与引当金
          従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
       (3)   退職給付引当金
          従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
       (4)役員退職慰労引当金
          役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
       (5)受注損失引当金
          受注契約に係る将来の損失に備えるため、当期末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に
          見積ることが可能なものにつきましては、翌期以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
      4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (表示方法の変更)
       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当事業年度の期首
       から適用し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」9,900千円は、「固定負債」の
       「繰延税金負債」9,900千円と              相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が9,900千円減少しております。
      (貸借対照表関係)

      ※関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
      短期金銭債権                                129千円                 345千円
      短期金銭債務                               4,320                 6,480
      (損益計算書関係)

      ※1 関係会社との取引
                                前事業年度                  当事業年度
                              (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                               至 2018年3月31日)                    至 2019年3月31日)
     営業取引による取引高
      売上高                                1,440千円                  3,840千円
      外注費                                1,248                 13,165
     営業取引以外の取引高                                10,751                  51,834
      ※2 主要な販売費及び一般管理費の内訳

         販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度8%、当事業年度8%、一般管理費に属する費用のおおよその
         割合は前事業年度92%、当事業年度92%であります。
         販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                   当事業年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                    至 2019年3月31日)
     役員報酬                               86,614    千円              74,547    千円
                                    57,325                  67,144
     給料手当
                                    15,203                  16,909
     賞与引当金繰入額
                                     6,863                  9,058
     退職給付費用
                                     9,159                 11,103
     役員退職慰労引当金繰入額
                                    46,784                  51,949
     支払手数料
                                    13,289                  19,883
     減価償却費
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      (有価証券関係)
        子会社株式及び関連会社株式並びに関係会社出資金(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式14,950千円、関
       連会社株式71,952千円、関係会社出資金7,596千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式14,950千円、関連
       会社株式71,952千円、関係会社出資金7,596千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
       れることから、記載をしておりません。
      (税効果会計関係)

      1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度            当事業年度
                              (2018年3月31日)            (2019年3月31日)
       繰延税金資産
        未払事業税                           5,202 千円            3,338 千円
        賞与引当金                           4,697            5,174
        役員退職慰労引当金                          52,905            54,136
        退職給付引当金                          15,877            16,310
        関係会社株式評価損                          15,419            15,419
        子会社出資金評価損                          21,523            21,523
                                   5,119            5,936
        その他
        繰延税金資産小計
                                  120,745            121,839
                                 △94,470            △95,701
        評価性引当額
        繰延税金資産合計
                                  26,275            26,137
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                         △86,484            △66,759
        繰延税金負債合計                         △86,484            △66,759
       繰延税金資産(負債)の純額                          △60,208            △40,621
      2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

       主要な項目別の内訳
                                前事業年度            当事業年度
                              (2018年3月31日)            (2019年3月31日)
       法定実効税率
                                    30.9%            30.6%
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.8            0.7
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △0.2            △0.2
       住民税均等割                              0.2            0.2
       留保金課税                              1.6            1.2
       評価性引当額の増減                              3.7            0.4
       その他                              0.5            0.2
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                    37.5            33.1
      (企業結合等関係)

        該当事項はありません。
      (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
      【有形固定資産等明細表】
                                                      (単位:千円)
       区分      資産の種類        当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高      減価償却累計額
           建物            80,491       31,813         -      6,919      105,386       44,384
           車両運搬具            3,346        -       -      1,331       2,014       7,343
           工具、器具及び備品
                       12,131       65,809       2,656      12,538       62,746       76,478
     有形固定資産
           土地            129,691         -       -       -     129,691         -
               計
                       225,660       97,623       2,656      20,789      299,838       128,206
           ソフトウエア            128,693       74,721         -     50,155      153,258         -
     無形固定資産
           その他            11,608       32,969       25,530         -     19,046         -
               計        140,301       107,690       25,530       50,155      172,305         -
      (注)1.建物の増加理由は、本社ビル改修工事によるものであります。
         2.工具、器具及び備品の主な増加理由は、データセンターのリプレイスをしたことによるものであります。
         3.ソフトウエアの主な増加理由は、既存システムの改造等によるものであります。
         4.その他の主な増加理由は、既存システムの改造等によるものであります。
      【引当金明細表】

                                                    (単位 :千円)
            区分           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

      貸倒引当金                       349          -          -         349

      賞与引当金                     15,203          16,909          15,203          16,909

      受注損失引当金                       -        2,642           -        2,642

                                               7,080

      役員退職慰労引当金                     172,893          11,103                   176,916
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  4月1日から3月31日まで
      定時株主総会                  6月中

      基準日                  3月31日

      剰余金の配当の基準日                  9月30日、3月31日

      1単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                        (特別口座)
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       取扱場所
                         三井住友信託株式会社 証券代行部
                        (特別口座)

       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                         三井住友信託株式会社
       取次所                               ―
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他や
                        むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL
                        http://www.slc.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
      (注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に
         応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権
         利以外の権利を有しておりません。
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        該当事項はありません。
        なお、当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度(第50期) (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2018年6月28日関東財務局長に提出。
        (2)  内部統制報告書及びその添付書類
          2018年6月28日関東財務局長に提出。
       (3)   四半期報告書及び確認書
         (第51期第1四半期)(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)2018年8月10日関東財務局長に提出。
        (第51期第2四半期)(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月9日関東財務局長に提出。
        (第51期第3四半期)(自 2018年10月1日                      至 2018年12月31日)2019年2月8日関東財務局長に提出。
       (4)   臨時報告書
          2018年6月29日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づ
          く臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2019年6月27日

     システム・ロケーション株式会社

       取締役会 御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               原山 精一        印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               白取 一仁        印
                              業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ているシステム・ロケーション株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務
     諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査
     を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シス
     テム・ロケーション株式会社及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
     計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                 システム・ロケーション株式会社(E05575)
                                                            有価証券報告書
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、システム・ロケーション株
     式会社の2019年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、システム・ロケーション株式会社が2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
     と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
     に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

          す。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 72/73









                                                           EDINET提出書類
                                                 システム・ロケーション株式会社(E05575)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                  2019年6月27日

     システム・ロケーション株式会社

       取締役会 御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               原山 精一        印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               白取 一仁        印
                              業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

     ているシステム・ロケーション株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの第51期事業年度の財務
     諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
     いて監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、システ
     ム・ロケーション株式会社の2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべ
     ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

          す。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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2024年4月16日

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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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