九州電力株式会社 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
九州電力株式会社(E04506)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月27日
【会社名】 九州電力株式会社
【英訳名】 Kyushu Electric Power Company,Incorporated
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 池 辺 和 弘
【本店の所在の場所】 福岡市中央区渡辺通二丁目１番82号
【電話番号】 092－761－3031(代表)
【事務連絡者氏名】 ビジネスソリューション統括本部
地域共生本部経営法務グループ長 長 瀬 孝 博
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目７番１号
九州電力株式会社 東京支社
【電話番号】 03－3281－4931(代表)
【事務連絡者氏名】 東京支社総括グループ長 秋 吉 俊 輔
【縦覧に供する場所】 九州電力株式会社 佐賀支社
(佐賀市神野東二丁目３番６号)
九州電力株式会社 長崎支社
(長崎市城山町３番19号)
九州電力株式会社 大分支社
(大分市金池町二丁目３番４号)
九州電力株式会社 熊本支社
(熊本市中央区上水前寺一丁目６番36号)
九州電力株式会社 宮崎支社
(宮崎市橘通西四丁目２番23号)
九州電力株式会社 鹿児島支社
(鹿児島市与次郎二丁目６番16号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
（注） 上記のうち、佐賀、長崎、大分、宮崎、鹿児島の各支社は金融商品取引法の規定による備置場所ではありま
せんが、投資者の便宜を図るため備え置いております。
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九州電力株式会社(E04506)
訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、当社定款第12条の７（金銭を対価とする取得条項）の規定に基づく現行Ａ種優先株式（以下本定款変更
（以下に定義します。）前の内容のＡ種優先株式を「現行Ａ種優先株式」といいます。）の全部の取得を行った後、
取得後の現行Ａ種優先株式の内容の変更についての定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）を行った上
で、第三者割当の方法により本定款変更後の内容のＡ種優先株式（以下「新Ａ種優先株式」といいます。）を処分す
ること（以下「新Ａ種優先株式割当」といいます。）に関し、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の規定に基づき、2019年４月22日に臨時報告書を提出して
おりますが、2019年６月26日開催の当社第95回定時株主総会において、新Ａ種優先株式割当に伴う定款の一部変更に
係る議案及び新Ａ種優先株式割当に係る議案が特別決議により承認されたこと、並びに同日開催の普通株主による種
類株主総会及び現行Ａ種優先株主による種類株主総会における本定款変更に係る議案の承認が特別決議により承認さ
れたこと、及び2019年６月27日に当社による現行Ａ種優先株式の全部の取得の効力が発生したことにより、当該記載
内容の一部に訂正が生じましたので、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条の規定に基づ
き、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
訂正事項は、以下のとおりであります。
（14） 第三者割当の場合の特記事項
⑧割当条件に関する事項
（ⅰ）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
（15） その他
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
（14）第三者割当の場合の特記事項
（訂正前）
＜前略＞
⑧割当条件に関する事項
（ⅰ）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、新Ａ種優先株式の優先配当金（１株につき年2,100,000円）（ただし、2020年３月31日を基準日
とする剰余金の配当額は1,599,452円とします。）、本優先株主が負担することとなるクレジット・コス
ト等の諸条件を考慮し、当社の置かれた経営環境及び財務状況並びに新Ａ種優先株式の流動性等を総合
的に勘案の上、新Ａ種優先株式の割当条件（割当先との投資契約における条件を含みます。）は合理的
であると判断しております。
また、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂
国際会計」といいます。）に新Ａ種優先株式の価格算定を依頼し、同社が一定の条件（新Ａ種優先株式
に係る優先配当金、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求条項、当社のクレジットス
プレッド等）を考慮したうえで社債型優先株式の評価において一般的な価格算定モデルを用いて算定し
た新Ａ種優先株式の公正価値に関する評価報告書を受領しております。
新Ａ種優先株式の払込金額は、赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの上限に対して10％以下の
ディスカウント率であり、当社としては、会社法上、割当先に特に有利な金額に該当しないと考えてお
ります。しかしながら、市場価格のない優先株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること
等から、念のため、会社法第199条第２項及び第３項並びに第309条第２項の規定に基づき、本定時株主
総会での特別決議による承認を得 ることを条件として、新Ａ種優先株式割当を実施することといたしま
す。
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訂正臨時報告書
（訂正後）
＜前略＞
⑧割当条件に関する事項
（ⅰ）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、新Ａ種優先株式の優先配当金（１株につき年2,100,000円）（ただし、2020年３月31日を基準日
とする剰余金の配当額は1,599,452円とします。）、本優先株主が負担することとなるクレジット・コス
ト等の諸条件を考慮し、当社の置かれた経営環境及び財務状況並びに新Ａ種優先株式の流動性等を総合
的に勘案の上、新Ａ種優先株式の割当条件（割当先との投資契約における条件を含みます。）は合理的
であると判断しております。
また、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂
国際会計」といいます。）に新Ａ種優先株式の価格算定を依頼し、同社が一定の条件（新Ａ種優先株式
に係る優先配当金、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求条項、当社のクレジットス
プレッド等）を考慮したうえで社債型優先株式の評価において一般的な価格算定モデルを用いて算定し
た新Ａ種優先株式の公正価値に関する評価報告書を受領しております。
新Ａ種優先株式の払込金額は、赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの上限に対して10％以下の
ディスカウント率であり、当社としては、会社法上、割当先に特に有利な金額に該当しないと考えてお
ります。しかしながら、市場価格のない優先株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること
等から、念のため、会社法第199条第２項及び第３項並びに第309条第２項の規定に基づき、本定時株主
総会での特別決議による承認を得 ております。
（15）その他
（訂正前）
＜前略＞
②新Ａ種優先株式割当は、当社による現行Ａ種優先株式の全部の取得の効力が生じていること、本定時株主総会
における本定款変更に係る議案及び新Ａ種優先株式割当に係る議案の承認が得られること、並びに本種類株主
総会における本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としておりま す 。
（訂正後）
＜前略＞
②新Ａ種優先株式割当は、当社による現行Ａ種優先株式の全部の取得の効力が生じていること、本定時株主総会
における本定款変更に係る議案及び新Ａ種優先株式割当に係る議案の承認が得られること、並びに本種類株主
総会における本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としておりま したが、本定時株主総会及び本
種類株主総会においてこれらの承認は得られ、2019年６月27日に当社による現行Ａ種優先株式の全部の取得の
効力も発生いたしました 。
以上
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