ギークス株式会社 有価証券報告書 第12期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月27日
【事業年度】 第12期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
【会社名】 ギークス株式会社
【英訳名】 geechs inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 曽根原 稔人
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号
【電話番号】 03-6690-6928
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 佐久間 大輔
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号
【電話番号】 03-6690-6928
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 佐久間 大輔
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第10期 第11期 第12期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月
売上高 (千円) 1,892,973 2,581,971 3,050,413
経常利益 (千円) 762 379,270 532,117
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社
(千円) △ 21,555 277,809 411,610
株主に帰属する当期
純損失(△)
包括利益 (千円) △ 21,771 278,707 410,322
純資産額 (千円) 715,427 1,044,139 2,737,377
総資産額 (千円) 2,071,946 2,819,849 4,515,127
１株当たり純資産額 (円) 173.94 250.79 544.06
１株当たり当期純利益
(円) △ 5.24 66.93 95.92
又は１株当たり当期純損
失(△)
潜在株式調整後１株
(円) ― ― 89.32
当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 34.5 37.0 60.6
自己資本利益率 (％) ― 31.6 21.8
株価収益率 (倍) ― ― 46.1
営業活動による
(千円) △ 122,655 457,454 191,429
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 134,422 △ 31,118 124,085
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 87,615 42,768 1,058,611
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 777,162 1,244,697 2,615,535
期末残高
従業員数 (名) 213 269 308
(注) １．当社は、第10期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり
当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。
４．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当
社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を第12期の期首
から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっております。
６．第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりま
せん。
７．第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８. 平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
９．第10期、第11期及び第12期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する
規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
2/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(2) 提出会社の経営指標等
回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
決算年月 2015年３月 2016年３月 2017年３月 2018年３月 2019年３月
売上高 (千円) 891,642 1,744,245 1,643,038 2,341,370 1,385,121
経常利益又は
(千円) 94,824 110,630 △ 13,125 343,045 204,463
経常損失(△)
当期純利益又は
(千円) 70,372 49,984 △ 16,317 250,883 297,264
当期純損失(△)
資本金 (千円) 85,200 295,191 295,191 320,191 972,152
発行済株式総数 (株) 178,000 205,646 205,646 208,146 5,050,920
純資産額 (千円) 191,608 661,574 645,256 946,140 2,526,328
総資産額 (千円) 1,002,646 1,759,085 1,967,322 2,649,625 3,767,437
１株当たり純資産額 (円) 53.82 160.85 156.89 227.28 500.17
― ― ― ― ―
１株当たり配当額
(円)
(１株当たり中間配当額)
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
１株当たり当期純利益
(円) 19.77 13.42 △ 3.97 60.45 69.27
又は１株当たり当期純損
失(△)
潜在株式調整後１株
(円) ― ― ― ― 64.51
当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 19.1 37.6 32.8 35.7 67.1
自己資本利益率 (％) 45.0 11.7 ― 31.5 17.1
株価収益率 (倍) ― ― ― ― 63.8
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
従業員数 (名) 76 100 148 200 84
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第８期、第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高
がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を第12期の期首
から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっております。
４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載をして
おりません。
５．第10期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．第８期、第９期、第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第８期及び第９期の財務諸表については、監査
を受けておりません。
８．2015年３月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割、及び2018年11月14日付で普通株式１株につき20
株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純
資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出し
ております。
９．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
3/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(最近５年間の株主総利回りの推移)
回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
決算年月 2015年３月 2016年３月 2017年３月 2018年３月 2019年３月
株主総利回り(％)
― ― ― ― 130.0
(比較指標：東証マ
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( 101.4 )
ザーズ指数)
(注) 第８期から第11期の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月20日に東京証券取引所マザーズに上場したため、
記載しておりません。
(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)
回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
決算年月 2015年３月 2016年３月 2017年３月 2018年３月 2019年３月
最高(円) ― ― ― ― 4,750
最低(円) ― ― ― ― 2,900
(注) 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
ただし、当社株式は、2019年３月20日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価について
は該当事項がありません。
4/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
２ 【沿革】
当社の代表取締役社長曽根原稔人は、前職において子会社としてIT人材事業を目的に2007年８月に設立した株式会
社ベインキャリージャパンの全株式を、2009年４月にMBOにより取得し、2013年10月に現在のギークス株式会社に商号
変更いたしました。IT人材事業を中心とした事業体制からゲーム事業やIT人材育成事業、動画事業、インターネット
事業とIT・インターネット分野を軸としたポートフォリオ経営を展開しております。
設立以降の当社グループに係る経緯は以下の通りであります。
年月 概要
2007年８月 IT人材事業を展開する㈱ベインキャリージャパン(現 ギークス㈱)を設立
2009年１月 プライバシーマーク認証取得
2012年２月 ㈱ブラフマーズ・ジャパンを吸収合併し、ゲーム事業(現 G2 Studios㈱)を開始
2013年１月 フィリピンセブ州にて海外子会社NexSeed Inc.(現連結子会社)設立
2013年６月 ISMS認証取得
2013年10月 ギークス㈱に商号変更
2014年１月 動画事業を開始
2014年10月 IT人材事業の地方拠点として大阪サテライトオフィス(現 大阪支店)開設
2016年２月 IT人材事業の地方拠点として名古屋サテライトオフィス開設
2016年３月 Geechs Asia Pte.Ltd.売却
2016年４月 ゴルフ情報サイト「Gridge(グリッジ)」リリース
2016年５月 IT人材事業の地方拠点として福岡サテライトオフィス(現 福岡支店)開設
2018年４月 ㈱ベイングローバル売却
2018年５月 ゲーム事業を分社化し、G2 Studios㈱(現 連結子会社)設立
2019年３月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
5/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
３ 【事業の内容】
当社グループは、「21世紀で最も感動を与えた会社になる」ことをグランドビジョンに掲げ、いかなる環境の変化
があろうとも、常に困難な課題に「挑戦」し、そしてその過程を「楽しみ」、自らの「成長」に繋げていくこと、こ
のサイクルを繰り返すことで世の中に多くの「感動」を生み出していきます。そして、ITフリーランスのデータベー
ス、グローバルで活躍するITエンジニア育成など人材インフラを活かし、インターネットの普及によりめまぐるしく
変化する人々の生活や企業の動向を積極的に捉え、変化対応力を強みに、提供サービスの創造・進化を通じて、IT・
インターネット分野を軸としたポートフォリオ経営を展開し、永続的な企業価値向上を目指しております。
当社グループが提供する事業は、日本において深刻な社会問題となっている慢性的なIT人材不足を、ITフリーラン
ス（注１）を活用した技術リソースシェアリングや、フィリピン最大級の日系テックスクールとして次世代エンジニ
アの育成などを通じて、企業の経営課題を解決するIT人材領域をメイン事業としています。また、その他の事業とし
て、大手ゲーム配信事業者とのパートナーシップにより数々のヒットタイトルを手がけるスマートフォン向けゲーム
制作、VR(仮想現実)・AR(拡張現実)・MR(複合現実)・3Dホログラムなどの新技術を活用した動画コンテンツ制作、ゴ
ルフ業界に特化したウェブメディア運営を行なっています。当社グループは子会社２社を含む全５事業で構成されて
おり、各事業セグメントは「IT人材事業」、「IT人材育成事業」、「ゲーム事業」、「動画事業」、「インターネッ
ト事業」に分類されます。
(注) １．「ITフリーランス」とは、企業等に属さず個人事業主として活動し、システムやソフトウェア、アプリケー
ションの開発に従事するエンジニアやデザイナー等のことです。
(1) IT人材事業
① 事業の概要
IT人材事業では、企業の枠を超えて複数のプロジェクトに携わるITフリーランスの技術リソースシェアリング
を活用した新しいエンジニアリングスタイルを提案しています。「働き方の "新しい当たり前"をつくる」 を事
業ミッションに掲げ 、ITフリーランスの働き方を支援し、彼らの有する技術スキル、経験、志向性、そして企業
の保有する案件をデータベース化することで、技術力をシェアするプラットフォームの役割を担い、企業のニー
ズに応える最適なマッチングを実現します。
特徴として、一般的な開発プロジェクトでは、開発初期の要件定義工程から、最も人材（工数）を必要とする
本開発工程、開発後の運用工程に分けられますが、当社では主に本開発工程でのマッチングを実施し、企業と業
務委託契約（準委任契約）を締結しております。これにより、企業は各種プロジェクトにおいて採用や教育にコ
ストをかけずに、プロジェクトにおける計画的な活用や、想定外の欠員時、季節要因などの繁忙期に、必要な人
材を効率的に確保することができます。
一方でITフリーランスにとっては、当社が運営するITフリーランス向け案件検索サイト「geechs job（ギーク
スジョブ）」を通じた各種情報の獲得や、営業代行を依頼することで当社が企業との仲介役となり、ITフリーラ
ンスにとっては安定的な受注とサポートを受けるメリットがあります。当社とITフリーランスにおいても業務委
託契約（準委任契約）を締結しております。さらに、当社が提供するITフリーランス向け福利厚生プログラム
（フリノベ）を利用し、確定申告サポートや健康診断などの各種サービスを優待利用することが出来ます。
本事業のビジネスモデルは、顧客企業内における開発プロジェクトへの常駐が主となりますが、顧客企業から
指揮命令を受ける労働者派遣事業や成果物を保証する請負事業とは異なります。
また、本事業における業務委託取扱高は、受注数と人月単価、契約期間を乗じたものでありますが、この業務
委託取扱高とITフリーランスへの発注額との差額を売上高としております。
6/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
② IT人材事業のこれまでの成長
IT人材事業は、創業以来順調に成長しています。
(注) １．業務委託取扱高は、顧客からの業務委託受注額の年度別合計額となっております。
7/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(2) IT人材育成事業
IT人材育成事業では、IT人材不足の解消とグローバルに活躍する人材を育成することを目的に、2013年にフィリ
ピンセブ州にてNexSeed Inc.を設立し、エンジニア留学、英語留学を提供するスクール事業に参入し、この領域の
パイオニア的存在となっております。卒業後に有名IT企業へ就職する卒業生や起業する卒業生を輩出しています。
また、大学や高校などの学校法人や企業の社員研修などの法人契約も増加傾向にあります。そして、これまでに
培った豊富なカリキュラムを活用して受託型スクール運営や、日本国内において提携企業へのフランチャイズ展開
も行っております。本事業における収入は、留学生・企業からの留学費用と提携企業からの学校運営受託売上、フ
ランチャイズ展開による業務委託売上であります。
［主な関係会社］
NexSeed Inc.
(3) ゲーム事業
ゲーム事業では、大手ライセンサーやゲームメーカーなどのゲーム配信事業者と協業・パートナーシップを組
み、Unity（注１）を使ったスマートフォン向けネイティブアプリゲームの企画・開発・運営を受託しております。
常にゲーム開発のプロ意識を持ち、主に女性向けのゲーム制作の企画・開発が得意であり、社内でプロジェクトマ
ネージャー、各種ディレクター、プランナー、UI/UXデザイナー、エンジニア、QA/デバッグ（注２）により最大40
名から50名規模のプロジェクトチームを組成します。その開発及び運営ノウハウや、自社開発したリズムゲームエ
ンジン(注３)を保有していることが強みであります。受託サービスの収入は、ゲーム配信事業者からの企画・開発
の制作料に加え、一定額の運営受託料となっております。また、協業の内容によっては、ゲーム配信事業者の課金
売上収入から一部分配によるロイヤリティー収入を得ております。当社のIT人材事業との事業シナジーもあり、実
装工程においては、当社に登録されたITフリーランスに開発業務を発注することで、開発スピードを向上させるこ
とができるのは大きな特徴の一つであります。
運用タイトル
「アイドリッシュセブン」(株式会社バンダイナムコオンライン協業タイトル)
「ツキノパラダイス。(ツキパラ。)」(株式会社バンダイナムコエンターテインメント協業タイトル)
「ワールドエンドヒーローズ」(株式会社スクウェア・エニックス協業タイトル)
［主な関係会社］
G2 Studios株式会社
※当事業は2018年５月に新設分割により設立したG2 Studios株式会社(連結子会社)に承継しております。
(注) １.「Unity」とは、ユニティ・テクノロジーズが提供するゲームエンジンです。
２.「QA」とは品質保証を検証する担当者、「デバッグ」はバグ等の欠陥調査をする担当者です。
３．音楽に合わせてアクションすることでスコアを競うゲームエンジンです。
(4) 動画事業
動画事業では、主にパチンコ・パチスロなどの遊技機系とスマートフォンゲーム・アプリのPV（プロモーション
ビデオ）をはじめ、企業のサービス・商品、採用ホームページ用の映像・動画制作を行っています。また、新しい
取り組みとして、VR（仮想現実）・AR（拡張現実）・MR（複合現実）やプロジェクションマッピング、ホログラム
などの様々な新技術を活用した動画コンテンツの制作を行っており、社内において企画立案・撮影・編集・プログ
ラミング等、制作にかかる全ての工程を完了させることができます。特に遊技機系の分野においては、業界におい
て数多くの実績を持っております。本事業における収入は、広告代理店や顧客企業からの受託制作料であります。
8/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(5) インターネット事業
インターネット事業では、「ゴルフの楽しさをすべての人に」をコンセプトにしたゴルフ専門情報サイトの
「Gridge（グリッジ）」を運営しており、主に若手世代や女性ゴルファーをターゲットに、一般ゴルファーのライ
ターネットワークを活用して記事を掲載しています。特徴としては、ゴルファーの10人に１人が訪問し、モバイル
からの閲覧が約80％を占めており、ゴルフ業界最大級のSNSフォロワーを獲得しているメディアへ成長しています。
本事業における主な収入は、ゴルフ用品メーカーやアパレル企業からの記事広告・動画広告・リアルイベント連動
広告・求人広告の配信料であります。
9/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
４ 【関係会社の状況】
議決権の所有
主要な事業
資本金
名称 住所 (又は被所有) 関係内容
(千円)
の内容
割合(％)
(連結子会社)
NexSeed Inc. フィリピン
IT人材育成事 39.8
6,696
業 [60.2]
(注)４ セブ州
(連結子会社)
G2 Studios株式会社
東京都渋谷区 100,000 ゲーム事業 100.0 役員３名の兼任
(注)２．６
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の［外書］は、緊密な者等の所有割合であります。
４．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
６．G2 Studios株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が
10％を超えておりますが、セグメントのゲーム事業売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間
の内部売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しておりま
す。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年３月31日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
IT人材事業 49
IT人材育成事業 77
ゲーム事業 147
動画事業 8
インターネット事業 12
全社(共通) 15
合計 308
(注) １．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
２. 平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が39名増加しております。主な増加理由は、業容の拡大に伴い期中採用が
増加したことによるものであります。
10/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(2) 提出会社の状況
2019年３月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
84 30.8 2.7 4,407
セグメントの名称 従業員数(名)
IT人材事業 49
動画事業 8
インターネット事業 12
全社(共通) 15
合計 84
(注) １．従業員は当社から他社への出向を除く就業人員であります。
２．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
３．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
５．前事業年度末に比べ従業員が116名減少しておりますが、主として2018年５月１日に新設分割による会社分
割によりG2 Studios株式会社を子会社化したことによるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
11/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将
来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針及び経営環境等
当社グループが属するインターネット市場は、市場が拡大する中で技術進歩が非常に早く、サービスも多様化し
ております。このような状況下においては、既存事業の基盤を強化するとともに新規サービスへ経営資源を集中
し、グランドビジョンの「21世紀で最も感動を与えた会社になる」に基づき、いかなる環境の変化があろうとも、
常に困難な課題に「挑戦」し、そしてその過程を「楽しみ」、自らの「成長」に繋げていくこと、このギークスサ
イクルを繰り返すことで世の中に多くの「感動」を生み出していきます。
今後も、当社グループの強みである人材領域事業の更なる成長を加速させ、IT・インターネット分野を軸とした
ポートフォリオ経営を展開し、企業価値向上に努めたいと考えております。
(2) 会社の対処すべき課題
① IT人材事業
当事業は、ITフリーランスを活用した技術リソースシェアリングであり、昨今の技術者不足による引合いの増
加により、順調に業容を拡大してまいりました。今後も慢性的な技術者不足は継続すると予想されており、ITフ
リーランスの継続的な確保と、より一層のエンゲージメント強化を図る必要があると認識しております。
② ゲーム事業
当事業は、大手ゲーム会社との協業型受託サービスを積極的に進めることで事業リスクの分散を進めておりま
すが、デバイスの高機能化により高いレベルでのゲームクオリティが求められており、競争が激しいゲーム業界
において継続的に成長を遂げるためには、新技術への対応を適宜行っていくことが重要な課題であると考えてお
ります。その為に必要となる施策への積極的な投資を行ってまいります。
③ 組織体制の整備
当社グループにおきましては、今後の事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレー
ト・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続
的な採用活動及び人材育成に伴う研修制度の拡充に取り組んでまいります。
12/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
２ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、財務状況等に関するリスクについて、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると考え
られる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万
が一発生した場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力してまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) IT人材事業に関するリスク
① 市場動向について
IT・インターネットの業界は過去20年間で飛躍的な成長を遂げており、今後も継続的に成長が見込まれており
ます。それに伴い、技術リソースのニーズは常に高い状態にあります。しかしながら、予期せぬ法的規制や市場
全体の成長が大きく鈍化した場合には、ITフリーランスのニーズも減少する可能性があり、当社グループの事業
及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
当社グループは、主にWebシステムやスマートフォン向けアプリ制作などに強みを持つITフリーランスを中心に
集めております。そして、案件ベースで業務委託契約を締結し、顧客企業にサービス提供しているため、ITフ
リーランスは重要な経営資源であり、優秀なITフリーランスの継続的確保が事業拡大の必要条件であります。
今後も企業の各種システムやサービス開発への投資ニーズが増加傾向にあると予測され、ITフリーランスの確
保について同業他社との競争は激しくなると考えられます。当社グループとしては、ITフリーランスのサポート
体制を充実させることでITフリーランスとのエンゲージメントの強化を図っていますが、ITフリーランスの継続
的な確保が十分に行えない場合は、顧客企業のエンジニア要請に対応できないことになり、当社グループの事業
及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 顧客の企業機密漏洩について
当社グループが行うIT人材事業は、顧客企業における新製品開発等に係る機密性、ノウハウの高い業務である
ため、外部からの不正アクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社
グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を与える可能性があります。
④ ITフリーランスによる不祥事に関するリスクについて
当社グループが行うIT人材事業は、当社と契約するITフリーランスが顧客先企業において事件や事故などの不
祥事等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を与える可能性
があります。
(2) ゲーム事業に関するリスク
① 市場動向について
スマートフォン向けゲーム市場は、高速データ通信に対応したモバイル端末の普及と、Apple・Googleなどのプ
ラットフォーム事業者により急速に拡大した市場であり、今後も堅調な成長が見込まれております。しかしなが
ら、プラットフォーム事業者の事業方針変更や予期せぬ法的規制、通信業者によるデータ通信料の改正などによ
り市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があり
ます。
② 他社との競合について
当社グループが取り組む事業分野においては、数多くの競合他社が存在しております。当社グループは、常に
クリエィティブ力や技術力、開発効率の向上策などに取り組むとともに、これまで培ってきた経験・ノウハウを
活かした魅力的なゲーム制作を提供し続けることで、他社との差別化を図っております。しかしながら、当社グ
ループの優位性を上回るような競合他社が出現した場合には、次第に顧客からの依頼は減少し、当社グループの
業績に大きな影響を与える可能性があります。
13/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
③ 受託開発及び受託運営売上について
当社グループが顧客から得るゲーム制作の企画・開発・運営の対価は、開発業務の納品に合わせて受け取る受
託開発売上、ゲーム配信後の運営に伴う受託運営売上、顧客の課金売上から一部分配収入により、安定的な収益
が得られるよう努めております。しかしながら、納期や仕様変更の要請があった場合、何らかの理由により契約
が終了するなどした場合には、売上の計上時期及び計上額が変わり、その結果によっては、当社グループの業績
に大きな影響を与える可能性があります。また、ゲーム配信後に課金売上の低迷が継続する場合には、配信事業
者の意向により受託運営売上の減額や配信停止により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④ 開発期間の長期化について
当社グループのスマートフォン向けゲーム開発の期間は、１年から長い場合には３年を要します。開発が長期
間にわたるため、計画段階において予測した開発期間と実際の開発期間に差異が生じる可能性があります。開発
過程では、仕様追加や納期変更など計画段階では想定できなかった事態が生じた場合、その結果によっては、当
社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。
⑤ 受託案件の規模による業績変動について
当社グループのスマートフォン向けゲーム受託開発は、受託する案件の規模により受託売上金額も異なってお
ります。また、何らかの要因で受託案件の売上計上時期に変動があった場合、それが四半期または事業年度毎の
区切りによって、期間毎の業績が大きく変動する可能性があり、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可
能性があります。
⑥ 不具合発生等について
当社グループがゲーム開発を受託開発した場合、通常、顧客に対して納品したソフトウェアについて瑕疵担保
責任を負います。当社グループは品質管理を徹底しておりますが、予期せぬ不具合等が発生した場合には、無償
修補を行う必要があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 外注について
当社グループは、新規タイトル及び既存タイトルを含め、大量のアイテム、キャラクターデザイン、各種プロ
グラミングなど制作に多くの工数を必要とします。その制作において、限られた期間内に一定の質・量を維持す
るために、社内での効率的な制作に加え、複数の外注委託先へ分散させながら、社外に制作の一部を委託する場
合がございます。このような中、スマートフォン向けゲーム市場においては、ヒットゲームのトレンド変化や
ユーザー層の変化などにより市場ニーズも常に変化を続けており、そのニーズに適合させるために制作中のゲー
ム機能の改変が生じる場合や、外注委託先の対応遅れや不備、人件費の上昇による発注単価の上昇リスク等によ
り、当社グループの想定以上の制作費用の発生が想定されます。この結果、当社グループの事業及び業績に影響
を与える可能性があります。
⑧ 技術革新について
当社グループの事業領域であるスマートフォン向けゲーム市場は、インターネット環境やネットワーク技術等
に密接に関連しており、顧客ニーズの変化や新しいサービスの導入等にあわせて、通信技術やデバイス等の技術
革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社グループはそうした技術革新に対応できる体制づくりに努
めておりますが、このような技術の進歩に起因するビジネス環境の変化に当社が適切に対応できない場合、当社
の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
14/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(3) 組織体制に関するリスク
① 代表取締役社長を含む役員、幹部社員等への依存について
当社グループは、代表取締役社長を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員
が、各グループの経営、業務執行について重要な役割を果たしており、当該役職員の継続勤務による経験値は、
当社グループにおける重要なノウハウと考えられます。しかし、これら役職員が何らかの理由によって退任、退
職し、後任者の採用が困難となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があり
ます。
② 人員確保について
当社グループは、人材採用及び人材育成を重要な経営課題と位置づけており、IT・インターネット業界におけ
る優位性を確保すべく、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分
な人材確保が困難となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③ 個人情報管理について
当社グループは、各事業運営を通じて取得した個人情報を保有しており、これらの個人情報の管理について、
「個人情報の保護に関する法律」(2005年４月施行)の規定に則って作成されたプライバシーポリシーを有し、そ
の遵守に努めております。しかし、コンピューターシステムの瑕疵、コンピューターウイルス、外部からの不正
な手段によるコンピューター内への侵入、役職員・パートナー事業者の過誤、自然災害、急激なネットワークア
クセスの集中等に基づき、個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、当社グループへ
の損害賠償請求や当社グループの信用の下落等の損害が発生し、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響
を与える可能性があります。
(4) その他のリスク
① 新規事業について
当社グループは、「21世紀で最も感動を与えた会社になる」ことをグランドビジョンに掲げ、インターネット
の普及によりめまぐるしく変化する人々の生活や企業の行動を的確に捉え、変化対応力を強みに、提供サービス
の創造・進化を通じて常に成長し続けることを目指しております。コア事業であるIT人材事業とゲーム事業の継
続的成長による経営基盤の強化を図り、将来にわたって確実に利益を出し続ける企業創りに専念し、その先の更
なる飛躍につなげていく方針ですが、新規事業であるインターネット事業が想定通りに立ち上がらなかった場合
に、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② ゴルフ市場について
当社グループのインターネット事業は、ゴルフ専門情報サイト「Gridge」のサービスを提供しております。当
社グループにとっては、ゴルフ市場の成長性が当事業のビジネスの成長との関連性を有します。ゴルフ市場は、
ゴルフ場利用者数の減少やゴルフプレーヤーの高齢化が問題視されており、業界全体として若年層や女性ゴル
ファーの開拓に取り組んでおりますが、ゴルフプレーヤー数の急激な減少やゴルフ業界が今後成長しない場合に
は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 広告宣伝が期待どおりの効果を得られないリスクについて
当社グループの事業にとって、業務委託先となるITフリーランスや留学生などのお客様の増加は非常に重要な
要素であり、インターネットでのプロモーション等を用いた広告宣伝活動を積極的に実施しITフリーランスや留
学生の増加を図っております。広告宣伝活動については、IT人材事業とIT人材育成事業のいずれにおいても、IT
フリーランスや留学生獲得効率を勘案の上、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定通
りに推移するとは限りません。これらの要因によりIT人材事業のITフリーランスまたは、IT人材育成事業の留学
生の獲得が計画どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
15/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
④ 海外進出について
当社グループは、海外での事業展開を進めております。進出先の国において、テロ・政変・クーデターなどに
よる政情不安と治安悪化、従業員のストライキ・ボイコットなどによる労働争議の発生、電力・用水・通信など
のインフラの障害、伝染病の発生、その他予期せぬ税制・外為に関する法律・規制の変更など不測の事象の発
生、文化や商習慣の違いによる取引先との関係における問題などが発生する可能性があり、当社グループの業績
及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ フィリピンのカントリーリスクについて
連結子会社のNexSeed Inc.はフィリピンにおける事業を展開しております。近年のフィリピンは、賃金水準が
向上し、当社グループが希望する人材の確保が想定通りにできない可能性があります。また、台風等の自然災害
により通信システムの障害等が発生し、都市機能が麻痺する場合や、フィリピン南部のミンダナオ島で頻発する
テロ活動が他地域に拡大する場合には、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない可能性や、当社グ
ループの財政状況や経営成績等に影響を与える可能性があります。
⑥ フィリピンにおける外国資本の出資規制について
連結子会社のNexSeed Inc.が事業展開しているフィリピンでは、教育事業等の公益事業について、同国の憲法
により外国資本が出資できる上限が40％と定められています。そして、憲法の規定を受けて外国資本の投資にそ
の規定の細則を定めるForeign Investments Act(以下「外国投資法」といいます。)と外国資本が自己の出資比率
以上に会社を支配し、経済的利益を得ることを規制するAnti Dummy Law(以下「アンチダミー法」といいます。)
が制定されております。(上記法令に基づく外国資本の投資規制を以下「外資規制」と総称します。)
そのためフィリピンにおける公益事業については、外国資本が経営権を維持し、事業の拡大を図ることは、外
国資本単独では実現できず、フィリピンにて信頼関係のあるフィリピン国籍を有する個人であるパートナーもし
くは、フィリピン資本の法人との協調が不可欠となります。
Technical Education and Skills Development Authority(教育事業者適格)を取得したNexSeed Inc.は、かか
る外資規制の対象となっております。NexSeed Inc.株式の当社直接持分は39.8％、残りの60.2％はNexSeed Inc.
の日本人従業員及びフィリピンにおいて信頼関係のあるフィリピン国籍を有する個人が保有しております。
さらに、長期にわたり当社との間に、信頼関係が構築されているフィリピン国籍を有する個人に取締役に就任
いただき、経営権を維持するようにしております。
当社と現地パートナーであるフィリピン国籍を有する個人株主や取締役との間で信頼関係が失われるなどし
て、当社の意向に反するNexSeed Inc.の取締役の選任を行ったときは、当社と協調しない可能性の高い取締役が
過半数を占める形だけではなく、それにより経営権を失い、当社の意図する事業計画を実行できなくなる恐れが
あります。
⑦ 法的規制について
日本国内においてはインターネット上の情報流通や商取引、青少年のインターネット及びモバイルの利用等に
ついて議論がされており、当社グループ事業に関連して、ビジネスの継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制
は現在のところありませんが、「下請代金支払遅延等防止法」(1956年６月施行)、「特定電気通信役務提供者の
損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」(2002年５月施行)や、「不正アクセス行為の禁止等に
関する法律」(2000年２月施行)、「個人情報の保護に関する法律」(2005年４月施行)、「青少年が安全に安心し
てインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」(2009年４月施行)など、当社グループの事業領域に
適用される主要な法的規制が存在しております。当社グループはそれらの法令に基づき、利用者に対する法令遵
守・利用者モラルの周知・徹底に努め、不正アクセスの防御や情報漏洩防止に関する取り組みの強化を行ってお
ります。また、2012年７月１日付で景品表示法の運用基準の改正があったように、今後インターネット及びイン
ターネット上で情報の流通を仲介する事業者に対して、新たな法整備・既存の規制の強化等が行われることによ
り、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。また、当社グループの運営する
サービスにおいて、違法行為によって被害・損失を被った第三者より、サービス運営事業者として当社グループ
が損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性があります。
16/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
⑧ 知的財産権について
当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的
財産権の社内管理体制を強化しております。また、当社グループが提供するサービスにおいて、当社グループが
所有する知的財産権を第三者に使用許諾する場合や、当社グループが第三者の所有する知的財産権の使用許諾を
受ける場合があり、知的財産権管理部門の強化、使用許諾契約の締結、社内啓蒙等による管理体制を強化してお
ります。しかしながら、知的財産権の範囲が不明確であること、契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループ
が第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決までに多額の費用と時間がかかり、当
社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑨ 自然災害等について
地震や台風等の自然災害、未知のコンピューターウイルス、テロ攻撃といった事象が発生した場合、当社グ
ループの事業が大きな影響を受け、混乱状態に陥る可能性があります。当社グループは、こうした自然災害等が
発生した場合には、適切かつ速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、自然災害、コンピュー
ターシステムの停止、データベースの漏洩、消失等の影響を完全に防止、軽減できる保証はありません。当該事
象は、当社グループの営業活動に影響を与え、物的、人的な損害に関する費用を発生させ、あるいはブランドイ
メージを傷つける可能性があります。さらに、当社グループの拠点及びコンピューターネットワークのインフラ
は、サービスによって一定の地域に集中しているため、同所で自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る
可能性があり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 風評や評判について
当社グループの風評や評判は、お客様、投資者及び監督官庁等のステークホルダーとの信頼関係を良好に築く
ために非常に重要であります。しかしながら、法令違反、従業員不正、システム障害等が発生し、適切な対処が
行えなかった場合には、風評や信用が損なわれる可能性があります。そのような場合に、お客様、投資者及び監
督官庁等のステークホルダーとの信頼関係を失うことになり、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を与
える可能性があります。
⑪ ビジネスモデルが模倣された場合の影響ついて
当社グループのビジネスモデルの模倣等がなされた場合、当社グループの営業展開に支障をきたし経営成績に
影響を与える可能性があります。
⑫ 調達資金の使途について
当社の公募増資による調達資金の使途につきましては、今後の事業拡大に係るITフリーランス集客費、留学生
集客費、設備資金、広告宣伝費、人件費、その採用費等の運転資金に充当する計画であります。しかしながら、
急速に変化する経営環境に柔軟に対応するため、調達資金が計画どおりに使用されない可能性があります。ま
た、計画どおりに使用された場合でも、期待どおりの成果があげられない可能性があります。
⑬ ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションを付与して
おります。 これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社グループ株式が新たに発行され、既存の
株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当事業年度末現在これらのストック・
オプションによる潜在株式数は212,380株であり、発行済株式総数5,050,920株の4.2％に相当しております。
⑭ 配当政策について
当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を行っており
ません。しかしながら、株主の皆様に対する安定的な利益還元の実施は重要な経営課題であると認識しており、
今後の利益配分につきましては、業績動向を考慮しながら、将来の事業拡大や収益の向上を図るための資金需要
や財務状況を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。
17/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績等の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末の流動資産の残高は前連結会計年度末と比較して1,672,130千円増加し、4,091,404千円とな
りました。この主な増加要因は、現金及び預金が1,372,112千円、受取手形及び売掛金が156,716千円、仕掛品が
105,129千円増加したことによるものであり、減少要因は、前渡金が7,316千円減少したことによるものでありま
す。
当連結会計年度末の固定資産の残高は前連結会計年度末と比較して23,147千円増加し、423,723千円となりまし
た。この主な増加要因は、有形固定資産が30,891千円増加したことによるものであります。
この結果、資産合計は4,515,127千円となり、前連結会計年度末に比べ1,695,278千円増加しました。
（負債）
当連結会計年度末の流動負債の残高は前連結会計年度末と比較して10,431千円増加し、1,542,406千円となりま
した。この主な増加要因は、前受金が237,942千円、未払法人税等が137,910千円、買掛金が52,434千円増加した
ことによるものであり、減少要因は、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が199,500千円、前受収益が
228,576千円減少したことによるものであります。
当連結会計年度末の固定負債の残高は前連結会計年度末と比較して8,389千円減少し、235,343千円となりまし
た。この主な増加要因は、資産除去債務が12,821千円増加したことによるものであり、減少要因は、長期借入金
が21,211千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は1,777,750千円となり、前連結会計年度末に比べ2,041千円増加しました。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産の残高は前連結会計年度末と比較して1,693,237千円増加し、2,737,377千円となり
ました。この主な増加要因は、資本金が651,961千円、資本剰余金が651,961千円、利益剰余金が411,610千円増加
したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は60.6％(前連結会計年度末は37.0％)となりました。
18/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
② 経営成績の状況
当社グループはグランドビジョンに「21世紀で最も感動を与えた会社になる」を掲げ、世界に通じる総合イン
ターネットカンパニーを目指し、引き続き成長性の高いIT・インターネット市場に経営資源を集中しておりま
す。
当連結会計年度（2018年４月１日～2019年３月31日）における日本経済は、企業収益や雇用及び所得環境の改
善を背景にした個人消費の持ち直しなどから緩やかな景気回復基調が続いているものの、米国の保護貿易政策
や、米中貿易摩擦による景気減速が懸念され、金融資本市場の変動等を主因とする不透明感が続いております。
当社グループを取り巻く業界においては、ITや情報通信関連の有効求人倍率が高水準で推移する中で、各種
ウェブサービス、ゲーム、フィンテック、人工知能、IoT分野において、ITフリーランスの需要はより一層の高ま
りを見せております。また、スマートフォンゲーム分野は機能やデザイン性の高度化とともに、ユーザー獲得競
争が加速し、ゲームタイトル毎の収益格差が拡大傾向にあります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,050,413千円（前連結会計年度比468,441千円増、同18.1％増）、営
業利益は552,985千円（前連結会計年度比173,130千円増、同45.6％増）、経常利益は532,117千円（前連結会計年
度比152,846千円増、同40.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は411,610千円（前連結会計年度比133,800
千円増、同48.2％増）となりました。
セグメント別の業績は次の通りであります。
なお、当連結会計年度において、連結子会社である株式会社ベイングローバルの全株式を、2018年４月６日付で
株式会社ベイングローバルホールディングスを引受先として譲渡いたしました。これに伴い、当連結会計年度より
「グローバルリクルーティング事業」セグメントを廃止しております。
＜IT人材事業＞
IT人材事業におきましては、引き続き企業のインターネット関連における各種ウェブサービス、ゲーム、
フィンテック、人工知能、IoT分野において、ITフリーランスの需要が高くマッチング依頼が増加した一方で、
開発案件の終了したITフリーランスの他案件へのマッチングにも注力した結果、継続契約数の増加に繋がりま
した。
この結果、当事業の売上高は、1,101,023千円（前連結会計年度比180,015千円増、同19.5％増）、セグメン
ト利益は566,182千円（前連結会計年度比66,457千円増、同13.3％増）となりました。
＜IT人材育成事業＞
IT人材育成事業におきましては、合宿型でプログラミングと英語を学ぶことができる「エンジニア留学」が
大きな特徴となっており、エンジニア留学が好調に推移しました。また、他企業からの学校受託運営売上も売
上高増加へ寄与しました。
この結果、当事業の売上高は216,133千円（前連結会計年度比54,485千円増、同33.7％増）、セグメント利益
は35,229千円（前連結会計年度比357千円増、同1.0％増）となりました。
19/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
＜ゲーム事業＞
ゲーム事業におきましては、株式会社バンダイナムコオンラインから受託開発した「アイドリッシュセブ
ン」及び株式会社バンダイナムコエンターテインメントと共同開発した「ツキノパラダイス。（ツキパ
ラ。）」を運営しております。また、「アイドリッシュセブン」の初の海外版となる繁体字版を2018年６月に
配信を開始いたしました。株式会社スクウェア・エニックスから受託開発した「ワールドエンドヒーローズ」
については2018年11月に配信開始しております。一方で、株式会社gumiと国内パブリッシング契約を締結した
「カクテル王子（カクテルプリンス）」については、2018年７月に配信を停止しております。
この結果、当事業の売上高は、1,541,184千円（前連結会計年度比274,323千円増、同21.7％増）、セグメン
ト利益は311,667千円（前連結会計年度比141,074千円増、同82.7％増）となりました。
＜動画事業＞
動画事業におきましては、遊技機向けのプロモーション動画制作や新たなプロダクトとして、VR（仮想現
実）・AR（拡張現実）・MR（複合現実）等の新技術を活用した案件獲得に注力しております。特に遊技機向け
のプロモーション動画制作の売上が好調に推移しました。
この結果、当事業の売上高は128,628千円（前連結会計年度比30,534千円増、同31.1％増）、セグメント利益
は35,010千円（前連結会計年度比18,793千円増、同115.9％増）となりました。
＜インターネット事業＞
インターネット事業におきましては、主にゴルファー向けの情報サイト「Gridge(グリッジ)」の運営を主軸
とし、利用ユーザーの獲得に向けて積極的な先行投資を実施しています。顧客企業であるメーカー各社に向け
ては、商品記事制作や動画・リアルイベント等を連動させた販売促進・PR活動の支援や、ゴルフ人材に特化し
た求人情報サイトの運営を行っています。
この結果、当事業の売上高は63,443千円（前連結会計年度比47,984千円増、同310.4％増）、セグメント損失
は70,581千円（前連結会計年度は86,662千円の損失）となりました。
20/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度に比べ、1,370,837
千円増加し、当連結会計年度には2,615,535千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は191,429千円となりました。この主な増加要因は、税金等調整前当期純利益
682,956千円、前受金の増加257,209千円等によるものであり、減少要因は、前受収益の減少219,563千円、売上
債権の増加183,141千円、棚卸資産の増加103,806千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により獲得した資金は124,085千円となりました。この主な増加要因は、連結範囲の変動を伴う子会
社株式の売却による収入171,858千円等であり、減少要因は、有形固定資産の取得による支出45,774千円等によ
るものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は1,058,611千円となりました。この主な増加要因は、株式の発行による収入
1,098,759千円等によるものであり、減少要因は、長期借入金の返済による支出58,648千円等によるものであり
ます。
④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要は、売上原価であるITフリーランスの集客費や受託開発にかかる外注費、販売費及び
一般管理費である人件費であります。これらの資金需要に対しては、短期の運転資金につきましては、自己資
金により充当することとし、長期の運転資金や設備投資につきましては、新株発行による調達資金により充当
することとしております。
なお、当社のキャッシュ・フローにつきましては、「(1) 業績等の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に
記載のとおりであります。現時点において重要な資本的支出の予定はございません。
21/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
⑤ 生産、受注及び販売の実績
当連結会計年度における生産、受注及び販売の実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
ａ．生産実績
生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
セグメントの名称 受注高(千円) 前年同期比(％) 受注残高(千円) 前年同期比(％)
ゲーム事業 654,587 21.9 489,650 86.7
インターネット事業 14,722 1,535.8 － －
合計 669,309 24.5 489,650 86.7
(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．IT人材事業、IT人材育成事業は提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を
省略しております。また、動画事業は概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、当該記載を省略
しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(千円) 前年同期比(％)
IT人材事業 1,101,023 19.5
IT人材育成事業 216,133 33.7
ゲーム事業 1,541,184 21.7
動画事業 128,628 31.1
インターネット事業 63,443 310.4
合計 3,050,413 18.1
(注) １．上記の金額には、消費税が含まれておりません。
２．セグメント間取引については相殺消去しております。
３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
あります。
第12期連結会計年度
第11期連結会計年度
(自 2017年４月１日
(自 2018年４月１日
相手先
至 2018年３月31日)
至 2019年３月31日)
金額(千円) 割合(％) 金額(千円) 割合(％)
株式会社スクウェア・エニックス 26,925 1.0 486,921 16.0
株式会社バンダイナムコオンライン 310,917 12.0 399,062 13.1
グリー株式会社 260,840 10.1 150,300 4.9
22/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
４ 【経営上の重要な契約等】
(1) 株式会社ベイングローバルの株式譲渡に関する契約
当社は、2018年３月29日開催の臨時取締役会において、2018年４月６日に当社連結子会社である株式会社ベイン
グローバルの株式について、当社が保有する全ての株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結い
たしました。当該契約に基づき、2018年４月６日付で同社の全株式を譲渡いたしました。
① 株式譲渡の理由
当社グループのグループ戦略の見直しを進める中で、事業の選択と集中による効率化を図ることで、より効果
的な企業グループとして更なる業績向上を狙うことを目的としております。
② 譲渡の概要
ａ．子会社及び譲渡先企業の名称及び事業内容
ア．子会社
名称 株式会社ベイングローバル
事業内容 グローバルリクルーティング事業
イ．譲渡先企業
名称 株式会社ベイングローバルホールディングス
事業内容 持株会社
ｂ．株式譲渡日
2018年４月６日
ｃ．譲渡株式数、譲渡前の所有株式数、譲渡後の所有株式数、譲渡価額及び譲渡益の状況
譲渡株式数 160株
異動前の所有株式数 160株 （議決権所有割合 100％）
異動後の所有株式数 －株 （議決権所有割合 －％）
譲渡価額 250,000千円
譲渡益 150,839千円
③ セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれている区分の名称
グローバルリクルーティング事業
(2) ゲーム事業の会社分割について
当社は、2018年３月16日開催の定時取締役会において、2018年５月１日を効力発生日として、当社のゲーム事業
を新設分割により設立するG2 Studios株式会社に承継することを決議し、2018年５月１日にゲーム事業をG2
Studios株式会社に承継いたしました。
① 会社分割の目的
当社グループにおいて、各事業会社及び各事業部門における事業戦略や採用育成戦略、ブランディング戦略
は、画一的なものではなく各々異なる戦略が必要であります。また、企業規模の拡大に伴う意思決定や事業推進
スピードの低下を防ぐためにも、より効果的な組織再編が必要であると考えております。この組織再編の一環と
して、当社ゲーム事業本部の事業を新設分割により設立する新設会社に承継させ、的確な事業戦略の立案及びス
ピード感のある業務遂行が実現できる環境を構築し、より一層の事業拡大を狙ってまいります。
23/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
② 取引の概要
ａ．対象となる事業の名称及びその事業の内容
スマートフォン向けのゲーム配信サービスとゲーム制作/運営受託サービスを手がけているゲーム事業
ｂ．会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割
ｃ．会社分割に係る割当の内容
新設会社は本会社分割に際して、普通株式1,000株を発行し、その全株式を当社に交付
ｄ．引継資産・負債の状況
資産 金額(千円) 負債 金額(千円)
流動資産 419,160 流動負債 343,709
固定資産 155,681 固定負債 31,131
資産合計 574,841 負債合計 374,841
ｅ．割当株式数の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行うものであり、本新設分割に際して発行する株式のすべてが当社に割当交付
されることから、承継会社の資本金の額等を考慮し、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断し
たものであります。
ｆ．会社分割後の組織の状況
承継会社
G2 Studios株式会社
商号
本店所在地 東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 桜井 敦
事業内容 ゲーム事業
資本金 100,000千円
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
24/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度は、 61,244 千円の設備投資を行いました。その主なものは、本社オフィス増床、IT人材育成事業
における校舎増床及び動画事業における撮影用機材等にかかる固定資産の取得費用となります。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2019年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
(所在地) (名)
建物及び 工具、器具 ソフト
その他 合計
構築物 及び備品 ウエア
本社
IT人材事業
(東京都
動画事業 事務所 67,923 10,783 564 － 79,271 84
インターネット事業
渋谷区)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３. 建物は賃借物件であり、年間賃借料は88,922千円であります。
(2) 国内子会社
2019年３月31日現在
帳簿価額(千円)
設備の
事業所名 セグメントの 従業員数
会社名
(所在地) 名称 (名)
内容
建物及び 工具、器具 ソフト
その他 合計
構築物 及び備品 ウエア
G2 本社
(東京都
ゲーム事業 事務所 57,327 8,383 － － 65,710 147
Studios
株式会社 渋谷区)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３. 建物は賃借物件であり、年間賃借料は99,952千円であります。
(3) 在外子会社
2018年12月31日現在
帳簿価額(千円)
セグメントの
事業所名
従業員数
会社名 設備の内容
(所在地) 名称
(名)
建物及び 工具、器具 ソフト
車両運搬
その他 合計
具
構築物 及び備品 ウエア
現地
NexSe
IT人材育成
オフィス 事務所及
ed
8,635 3,455 3,663 65 － 15,819 77
(フィリピン び校舎
事業
Inc.
セブ州)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は34,299千円であります。
25/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
26/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 17,000,000
計 17,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
(2019年３月31日) (2019年６月27日)
完全議決権株式であり、権利
内容に何ら限定のない当社に
東京証券取引所
普通株式 5,050,920 5,172,420 おける標準となる株式であり
(マザーズ)
ます。なお単元株式数は100
株であります。
計 5,050,920 5,172,420 ― ―
27/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2015年３月13日決議
(付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社監査役１名、
当社従業員73名、子会社取締役２名、子会社従業員８名)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年３月31日) (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) 4,572(注)１ 4,572(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 91,440(注)１、４ 91,440(注)１、４
150 (注)２、４
新株予約権の行使時の払込金額(円) 150 (注)２、４
2017年４月１日～
新株予約権の行使期間 同左
2025年３月13日
発行価格 150（注）４ 発行価格 150（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場
資本組入額 75（注）４ 資本組入額 75（注）４
合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権者は、当社・当社
子会社・当社関係会社の取締
役・監査役・従業員のいずれの
地位をも喪失したときは、権利
を行使することができない。た
だし、任期満了により退任した
場合、定年退職した場合、又は
新株予約権の行使の条件 当社取締役会において正当な理 同左
由があると認められた場合はこ
の限りではない。
その他の条件は当社と新株予
約権者の割り当てを受けたもの
との間で締結した「新株予約権
割当契約」で定めるところによ
る。
譲渡による新株予約権の取得に
新株予約権の譲渡に関する事項 ついては、取締役会の承認を要 同左
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)３ (注)３
関する事項
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
なる株式の数は、事業年度末現在(2019年３月31日)において20株、提出日の前月末現在(2019年５月31日)に
おいて20株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
28/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
からホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約
権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
2016年３月24日決議
(付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名、当社従業員63名、子会社従業員５名)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年３月31日) (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) 1,698(注)１ 1,698(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 33,960(注)１、４ 33,960(注)１、４
850 (注)２、４
新株予約権の行使時の払込金額(円) 850 (注)２、４
2018年４月１日～
新株予約権の行使期間 同左
2026年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場 発行価格 850（注）４ 発行価格 850（注）４
合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 425（注）４ 資本組入額 425（注）４
新株予約権者は、当社・当社
子会社・当社関係会社の取締
役・監査役・従業員のいずれの
地位をも喪失したときは、権利
を行使することができない。た
だし、任期満了により退任した
場合、定年退職した場合、又は
新株予約権の行使の条件 当社取締役会において正当な理 同左
由があると認められた場合はこ
の限りではない。
その他の条件は当社と新株予
約権者の割り当てを受けたもの
との間で締結した「新株予約権
割当契約」で定めるところによ
る。
譲渡による新株予約権の取得に
新株予約権の譲渡に関する事項 ついては、取締役会の承認を要 同左
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)３ (注)３
関する事項
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
なる株式の数は、事業年度末現在(2019年３月31日)において20株、提出日の前月末現在(2019年５月31日)に
おいて20株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
29/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
からホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約
権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
2017年３月29日決議
(付与対象者の区分及び人数：当社従業員87名、子会社従業員９名)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年３月31日) (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) 345(注)１ 339(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 6,900(注)１、４ 6,780(注)１、４
900 (注)２、４
新株予約権の行使時の払込金額(円) 900 (注)２、４
2019年４月１日～
新株予約権の行使期間 同左
2027年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場 発行価格 900（注）４ 発行価格 900（注）４
合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 450（注）４ 資本組入額 450（注）４
新株予約権者は、当社・当社
子会社・当社関係会社の取締
役・監査役・従業員のいずれの
地位をも喪失したときは、権利
を行使することができない。た
だし、任期満了により退任した
場合、定年退職した場合、又は
新株予約権の行使の条件 当社取締役会において正当な理 同左
由があると認められた場合はこ
の限りではない。
その他の条件は当社と新株予
約権者の割り当てを受けたもの
との間で締結した「新株予約権
割当契約」で定めるところによ
る。
譲渡による新株予約権の取得に
新株予約権の譲渡に関する事項 ついては、取締役会の承認を要 同左
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)３ (注)３
関する事項
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
なる株式の数は、事業年度末現在(2019年３月31日)において20株、提出日の前月末現在(2019年５月31日)に
おいて20株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
30/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
からホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約
権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
2018年３月29日決議
(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役３名、当社従業員108名)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年３月31日) (2019年５月31日)
新株予約権の数(個) 4,004(注)１ 4,004(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 80,080(注)１、４ 80,080(注)１、４
1,050 (注)２、４
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1,050 (注)２、４
2020年４月１日～
新株予約権の行使期間 同左
2028年３月15日
発行価格 1,050
新株予約権の行使により株式を発行する場 発行価格 1,050
資本組入額 525
合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 525
新株予約権者は、当社・当社
子会社・当社関係会社の取締
役・監査役・従業員のいずれの
地位をも喪失したときは、権利
を行使することができない。た
だし、任期満了により退任した
場合、定年退職した場合、又は
新株予約権の行使の条件 当社取締役会において正当な理 同左
由があると認められた場合はこ
の限りではない。
その他の条件は当社と新株予
約権者の割り当てを受けたもの
との間で締結した「新株予約権
割当契約」で定めるところによ
る。
譲渡による新株予約権の取得に
新株予約権の譲渡に関する事項 ついては、取締役会の承認を要 同左
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)３ (注)３
関する事項
31/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の
数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的と
なる株式の数は、事業年度末現在(2019年３月31日)において20株、提出日の前月末現在(2019年５月31日)に
おいて20株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整
し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
からホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
を行っております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約
権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
32/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日
総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2015年３月29日 (注)１
176,220 178,000 ― 85,200 ― 35,200
2015年６月５日 (注)２
10,000 188,000 60,000 145,200 60,000 95,200
2016年３月31日 (注)３
17,646 205,646 149,991 295,191 149,991 245,191
2017年６月30日 (注)４
2,500 208,146 25,000 320,191 25,000 270,191
2018年10月19日 (注)５
13,300 221,446 99,750 419,941 99,750 369,941
2018年11月14日 (注)６
4,207,474 4,428,920 ― 419,941 ― 369,941
2019年３月19日 (注)７
622,000 5,050,920 552,211 972,152 552,211 922,152
(注) １．株式分割(１株を100株に分割)による増加です。
２．有償第三者割当
発行価格 12,000円
資本組入額 6,000円
ＷＭグロース３号投資事業有限責任組合 8,330株
株式会社グッドスマイルカンパニー 1,670株
３．有償第三者割当
発行価格 17,000円
資本組入額 8,500円
ＷＭグロース３号投資事業有限責任組合 11,764株
みずほ成長支援投資事業有限責任組合 5,882株
４．有償第三者割当
発行価格 20,000円
資本組入額 10,000円
加賀電子株式会社 2,500株
５．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加
発行価格 15,000円
資本組入額 7,500円
ＷＭグロース３号投資事業有限責任組合 13,300株
６．株式分割(１株を20株に分割)による増加です。
７．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,930.0円
引受価額 1,775.6円
資本組入額 887.8円
８．2019年４月22日に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とした有償第三者割当(オーバーアロットメントに
よる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が121,500株、資本金が107,867千円、資本
準備金が107,867千円増加しております。
33/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等
株式の状況
政府及び
個人
金融商品 その他の
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人
その他
団体
個人以外 個人
株主数
－ 5 25 32 21 2 1,268 1,353 ―
(人)
所有株式数
－ 2,940 3,692 19,766 2,368 ▶ 21,735 50,505 420
(単元)
所有株式数
－ 5.82 7.31 39.14 4.69 0.01 43.04 100 ―
の割合(％)
(注) １．自己株式 20,000株は、「個人その他」に200単元含まれております。
２．2018年11月15日の臨時株主総会決議により、2018年11月15日付で１単元の株式数は１株から100株となって
おります。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(千株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
合同会社ベインパートナーズ 東京都渋谷区松濤五丁目18番22号 1,700 33.79
曽根原 稔人 東京都渋谷区 1,654 32.89
ＷＭグロース３号投資事業有限
東京都千代田区麹町三丁目２番 181 3.62
責任組合
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 173 3.44
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ
１３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤ
ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ
ＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ Ｕ．Ｋ 123 2.45
(常任代理人ゴールドマン・
（東京都港区六本木六丁目10番１号）
サックス証券株式会社）
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11号 110 2.20
銀行株式会社（信託口）
資産管理サービス信託銀行株式
東京都中央区晴海一丁目８番12号 92 1.83
会社（証券投資信託口）
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 81 1.61
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 68 1.35
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮ
１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ、
ＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮ
ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ、 ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮ
ＩＢＵＳ-ＭＡＲＧＩＮ (ＣＡＳ 66 1.32
ＧＤＯＭ
ＨＰＢ)
（東京都中央区日本橋一丁目９番１号）
（常任代理人野村證券株式会社)
計 ― 4,251 84.50
(注) 持株比率は発行済株式総数より自己株式数（20,000株）を控除して計算しています。
34/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 20,000
権利内容に何ら限定のない当社
普通株式 における標準となる株式であり
完全議決権株式(その他) 50,305
5,030,500 ます。なお、単元株式数は100株
であります。
単元未満株式 420 ― ―
発行済株式総数 5,050,920 ― ―
総株主の議決権 ― 50,305 ―
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
東京都渋谷区道玄坂二丁目
(自己保有株式)
20,000 ― 20,000 0.40
ギークス株式会社
11番１号
計 ― 20,000 ― 20,000 0.40
35/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
株主総会(2018年６月29日)での決議状況
20,000 21,000
(取得期間 2018年６月29日～2019年６月28日)
当事業年度前における取得株式 － －
当事業年度における取得自己株式 20,000 21,000
残存授権株式の総数及び価額の総額 － －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) 0.0 0.0
当期間における取得自己株式 － －
提出日現在の未行使割合(％) 0.0 0.0
（注）１．2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数を
記載しております。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った取得
－ － － －
自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、会社分割に係る
－ － － －
移転を行った取得自己株式
その他 － － － －
保有自己株式数 20,000 － 20,000 －
（注）2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における保有
自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
36/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
３ 【配当政策】
当社グループは、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化
させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。
当社の剰余金配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、剰余金の期末配当の決定機関は取締役会としてお
ります。また、当社は取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で
定めております。
内部留保資金の使途につきましては、事業拡大のための投資に資金を投じることが、株主価値を最大化するものと
考えております。当社は過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると
認識しております。今後の配当等株主還元の実施につきましても、業容拡大のスピード及び財務体質等勘案の上、適
切に決めてまいりたいと考えております。なお、内部留保につきましては、財務体質の強化及び事業拡大資金とし
て、有効に活用してまいります。
37/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、ITフリーランスのネットワークの創造と普及という事業の性質上、社会からの信頼を得るこ
とは必要不可欠であり、そのためにも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが会社存続のため
に重要であると確信しております。この基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの
基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼の確保を図ってまいります。
当社の主要株主である曽根原稔人氏の持株比率は、同氏の個人資産管理会社の所有株式を合計すると過半数に
なることから支配株主に該当いたします。当社グループは、支配株主及び当該資産管理会社との間で取引を行っ
ておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうこと
のないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分
に審議した上で意思決定を行うこととしております。
当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社
会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コー
ポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 会社機関の内容及び内部統制システムの整備状況
ａ．会社機関の説明
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業
を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営
の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
(a) 取締役会・役員体制
当社の取締役会は常勤取締役３名、非常勤取締役(社外)１名で構成されており、代表取締役社長はイン
ターネット事業本部を管掌し、２名の常勤取締役が経営管理本部とIT人材事業本部をそれぞれ管掌しており
ます。他の部門長には執行役員を選任しております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取
締役会を開催しております。取締役会には監査役３名も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定の
ための監査機能を確保しております。
役名 職名 氏名
代表取締役社長 － 曽根原 稔人
取締役 経営管理本部長 佐久間 大輔
取締役 IT人材事業本部長 成末 千尋
社外取締役 － 松島 俊行
社外監査役 － 佐々木 貴
社外監査役 － 秦 信行
社外監査役 － 花木 大悟
38/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(b) 監査役会・監査役
当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、毎
月１回開催される取締役会への出席を通して取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しておりま
す。また、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、経営会議等の重要会議にも適宜出席し、日常
的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営
会議への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき共有し協議しております。
役名 職名 氏名
常勤監査役 － 佐々木 貴
社外監査役 － 秦 信行
社外監査役 － 花木 大悟
(c) 経営会議
経営会議は、常勤取締役全員及び執行役員、本部長で構成しており、監査役も参加しております。毎週１
回の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、取締役会への付議
事項についての事前討議や取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項についての審
議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
役名 職名 氏名
代表取締役社長 － 曽根原 稔人
取締役 経営管理本部長 佐久間 大輔
取締役 IT人材事業本部長 成末 千尋
社外監査役 － 佐々木 貴
執行役員 ゲーム事業推進室長 桜井 敦
－ 動画事業本部長 大谷 明久
執行役員 海外事業推進室長 高原 大輔
(d) 執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会に
よって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在、執行役員は
２名おり、任期は１年となっております。
役名 職名 氏名
執行役員 ゲーム事業推進室長 桜井 敦
執行役員 海外事業推進室長 高原 大輔
39/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(e) リスク管理委員会
当社は、リスク管理体制及び危機対策体制を整備し、リスクの発生の防止または、リスクが発生した場合
の損失の最小化を図り、もって業務の円滑な運営に資することを目的として、リスク管理委員会を設置して
おります。リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長とし、本部長及び室長で構成しており、リスク情報
や予防対策等を議論、共有し、報告しております。
役名 職名 氏名
代表取締役社長 － 曽根原 稔人
取締役 経営管理本部長 佐久間 大輔
取締役 IT人材事業本部長 成末 千尋
執行役員 海外事業推進室長 高原 大輔
執行役員 ゲーム事業推進室長 桜井 敦
－ 動画事業本部長 大谷 明久
執行役員 海外事業推進室長 高原 大輔
－ 内部監査室長 金子 久武
(f) 内部監査
当社は、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室(１名)を設置しております。内部監査室は当社グ
ループをカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表
取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室
に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施して
おります。
役名 職名 氏名
－ 内部監査室長 金子 久武
ｂ．会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図
40/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
ｃ．内部統制システムの整備状況
企業が健全に継続・発展していくためには、全ての役員及び従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫
理観をもち行動することが必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、以下のような業務の適
正 性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役及び従業員は、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努
める。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。
ロ．取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関す
る事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督す
る。
ハ．取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業
員は法令、定款及び定められた規程に従い業務を執行する。
ニ．取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認
するために、監査役会による監査を実施する。
ホ．内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従って監査を実施する。
ヘ．取締役・従業員が法令、定款に違反する行為を発見した場合、「リスク管理規程」に従い報告する。
ト．必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全
かつ適切に保存する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるようにする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．各部門は、担当事業・業務に関するリスクの把握に努め、業務の適正または効率的な遂行を阻害するリ
スクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
ロ．各部門は、様々なリスクに応じた適切な対応策を準備し、また「リスク管理規程」に従いリスクを最小
限にするべく組織的な対応を行う。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月一回開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論・審議を行う事により
情報の共有化及び経営意思決定の迅速化を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、子会社の法令遵守体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を
行う。
ロ．子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に当社取締役会に
おいて協議する。また、経営内容を的確に把握するために定期的に事業概況、経営状況等の報告を受け
る。
ハ．法令及び定款に適合することを確保するための内部監査は、当社の内部監査を担当する部門が関連規程
に基づき実施する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその
使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じその人員を確保します。
ロ．当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の
指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該従業員の人事評価については、当初の人事考課制度によ
る評価対象外としております。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
イ．監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び従業員から職務執行状況の報
告を求めることができます。
41/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
ロ．取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したと
きには、速やかに監査役に報告することとしております。
ハ．取締役及び従業員は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた
場合には、速やかに報告することとしております。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。ま
た、子会社の取締役及び従業員に対して、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関す
る報告を行うように指導する。
ロ．監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関す
る重要な文書、社内システムを閲覧することができ、取締役または従業員は監査役から説明を求められた
場合は詳細に説明することとする。
ハ．監査役会の承認により、監査役の職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該従業員を置くことと
し、その人事については取締役会と監査役会の協議により決定します。当該従業員は、取締役または他の
従業員の指揮命令を受けないものとする。
(i) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループの行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下取締役及び従業員が一丸
となって反社会的勢力の排除に取り組む姿勢を維持することに努めております。そのためには反社会的勢力
との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶します。
当社の対応部署を経営管理本部とし、事案により関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議
し、組織的に対応する体制を構築しております。また、不当要求防止責任者として経営管理本部長を選任
し、反社会的勢力からの不当要求に組織的対応ができる体制を整備しております。
ｄ．リスク管理及びコンプライアンス体制について
(a) リスク管理体制の整備状況
当社では、代表取締役社長を委員長として本部長及び室長で構成されたリスク管理委員会を設置しており
ます。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理規
程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図っておりま
す。リスク管理委員会は、必要に応じて、経営会議で情報共有や報告を行っております。事業環境の変化等
による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は、委員長は随時招集し、開
催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作
りを推進しております。
(b) コンプライアンス体制の整備状況
当社グループでは、経営会議において法令遵守に係る取組みを推進し、教育の実施、遵守状況の調査、違
反事例が発生した場合には、事実関係を調査の上、被害を最小限に留め、再発防止策を構築します。各部門
長はコンプライアンス責任者として担当部門のコンプライアンスの徹底を図り所属員を指導します。
現在は「内部通報制度運用規程」を制定し、当社の経営に重大な影響を与える可能性のある企業倫理に関
する事項を通報することができるよう管理体制を整備しております。
42/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
会計面またはコンプライアンス等内部統制面の監査の充実を図るためには、内部監査室、監査役会及び監査法
人の連携が不可欠であると考えており、監査計画及び監査結果の相互報告等の他、随時意見交換、情報共有を図
り、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。
また、これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果が取締役会の場で報告さ
れ、情報交換及び意見交換が行われることで、緊密な連携が保たれております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第
１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役
(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項に基づく損害賠償責任を負う場合におい
て、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とする契約を締結できる旨を定款で定め
ております。なお、本報告書提出日現在で社外取締役１名、社外監査役３名との契約を締結しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており
ます。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当
を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的と
するものであります。
43/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6 名 女性 1 名(役員のうち女性の比率 14.3 ％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1995年４月 ㈱パレスホテル入社
1997年３月 ㈱長谷工販売センター(現、㈱長谷
工アーベスト)入社
2001年５月 ㈲ウェブドゥジャパン(現、クルー
ズ㈱)設立
取締役副社長就任
2002年５月 同社を株式会社に組織変更 代表取
締役副社長就任
2007年８月 ㈱ベインキャリージャパン設立 代
3,476,000
表取締役社長就任
代表取締役社長 曽根原 稔人 1975年３月１日 (注)３
(注)６
2009年４月 同社の全株式を取得(2013年10月に
現在のギークス㈱に商号変更)代表
取締役社長就任(現任)
2009年８月 (同)ベインパートナーズ代表社員
(現任)
2012年４月 ㈱ベイングローバル取締役
2012年10月 Vein Carry Asia Pte. Ltd.(現、BA
Consulting Pte. Ltd.)director
2018年５月 G2 Studios㈱ 取締役(現任)
1999年４月 日本アジア投資㈱入社
2010年12月 同社 ゼネラルマネージャー
2012年１月 クルーズ㈱入社
2015年１月 当社入社経営企画本部長
2015年２月
当社執行役員経営企画本部長
取締役
経営管理 佐久間 大輔 1974年11月18日 2016年１月 当社執行役員経営企画室長 (注)３ ―
本部長
2017年10月 当社管理部門管掌取締役 兼 経営企
画室長
㈱ベイングローバル取締役
2018年５月 G2 Studios㈱ 取締役(現任)
2018年７月 当社 取締役経営管理本部長(現任)
2001年４月 住友商事㈱入社
2001年12月 デジット㈱入社(現、㈱リンクアン
ドモチベーション)
2009年10月 トレンダーズ㈱入社
2010年３月 ㈱ベインキャリージャパン(現、当
社)入社 リクルートメントコンサル
取締役
IT人材事業 成末 千尋 1977年５月19日 (注)３ ―
ティングDept.マネージャー
本部長
2010年５月 当社社長室長
2013年７月 当社執行役員PR・採用戦略本部長
2015年１月 当社執行役員クラウドエンジニアリ
ング(現、IT人材)事業本部長
2018年７月 当社執行役員IT人材事業本部長
2018年11月 当社取締役IT人材事業本部長(現任)
2000年９月 アクタスマネジメントサービス㈱入
社
2005年１月 松島会計事務所開設
2005年１月 ㈲スパイラル・アンド・カンパニー
入社
(現、㈱スパイラル・アンド・カン
パニー)
2005年11月 ㈱ウェブドゥジャパン(現、クルー
ズ㈱)社外監査役
取締役 松島 俊行 1977年８月９日 2006年３月 税理士登録 (注)３ ―
2006年６月 税理士法人スパイラル代表社員
2008年１月 ㈱ディープインパクト 代表取締役
2008年２月 当社取締役
2008年３月 税理士法人ディープインパクト設
立 代表社員就任
2009年８月 当社監査役
2013年６月 当社社外取締役(現任)
2018年11月 松島俊行税理士事務所設立 代表就
任(現任)
44/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1973年４月 日本勧業角丸証券㈱(現、みずほ証
券㈱)入社
1999年12月 アメリカン・ライフ・インシュアラ
ンス・カンパニー日本支社(現、
メットライフ生命保険㈱)入社
監査役
佐々木 貴 1950年６月７日 (注)４ ―
(常勤)
2000年12月 宝印刷㈱ 公開開発部次長
2015年10月 当社社外監査役
2016年５月 ㈱べイングローバル監査役
2016年６月 当社常勤監査役(現任)
2018年５月 G2 Studios㈱ 監査役(現任)
1973年４月 ㈱野村総合研究所入所
1991年６月 ㈱ジャフコへ出向
1994年４月 國學院大學経済学部助教授
1995年４月 國學院大學経済学部教授(現任)
1999年８月 スタンフォード大学客員教授
2005年４月 國學院大學経済学部学部長
2006年９月 ㈱オウケイウェイヴ社外監査役
監査役 秦 信行 1949年１月５日 (注)４ ―
2007年４月
学校法人國學院大學理事
2010年４月 財団法人(現、一般財団法人)ベン
チャーエンタープライズセンター理
事(現任)
2013年６月 ㈱ジャフコ監査役
2015年６月 ㈱ジャフコ取締役(監査等委員)
2016年６月 当社社外監査役(現任)
2000年10月 監査法人トーマツ(現、有限責任監
査法人トーマツ)入所
2004年４月 公認会計士登録
2014年９月 花木大悟公認会計士事務所(現、FPC
監査役 花木 大悟 1974年５月31日 会計事務所)設立 代表 (注)４ ―
2015年５月 税理士登録
2016年６月 当社社外監査役(現任)
2016年６月 FPC会計事務所 パートナー(現任)
2016年７月 合同会社FPC設立 代表社員(現任)
計 3,476,000
(注) １．取締役松島俊行は、社外取締役であります。
２．監査役佐々木貴及び監査役秦信行、監査役花木大悟は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2018年11月15日開催の臨時株主総会集結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最
終のものに関する定時株主総会の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年11月15日開催の臨時株主総会集結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最
終のものに関する定時株主総会の時までであります。
５．当社では、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、執行役員 ゲーム事業推進室
長 桜井敦、執行役員 海外事業推進室長 高原大輔の２名で構成されております。
６．代表取締役社長 曽根原稔人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社ベインパートナーズが所
有する株式を含んでおります。
45/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外役員の状況は、社外取締役が１名、社外監査役が３名であります。社外監査役は、経営会議や取締
役会に出席し、取締役の業務執行について、適宜それぞれの経験や知見を踏まえ意見を述べ、業務執行の全般に
わたって監査を実施しております。また、内部監査担当や監査法人による監査結果について報告を受け、必要に
応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、
東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、当社グループとの人的関係、資本的関係
または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを
重視して選任しております。
社外取締役 松島俊行は税理士の有資格者であり、税務に関する豊富な見識を有しており、当社グループの事業
に関連する専門的な知識を有しております。同氏は、松島俊行税理士事務所代表を兼務しておりますが、当社グ
ループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
社外監査役 佐々木貴は、ベンチャー支援企業において企業の株式公開に関する指導を行うなど、豊富な見識を
有しており、当社グループの経営に対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。なお、連結子会
社のG2 Studios株式会社の監査役を兼務しております。
社外監査役 秦信行は、証券アナリスト・財務コンサルタントとして企業調査に長年携わり、また大学教授とし
て、日米のベンチャーキャピタルやベンチャービジネスに関する研究の第一人者であり、豊富な経験と見識を有
しているため、当社グループの経営に対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。同氏は、学校
法人國學院大學教授及び一般財団法人ベンチャーエンタープライズセンター理事を兼務しておりますが、当社グ
ループとの間に資本関係または重要な営業上の取引はありません。
社外監査役 花木大悟は、公認会計士の有資格者であり、会計監査に関する豊富な見識を有しており、当社グ
ループのガバナンスやコンプライアンスに対する高い監査機能が期待できるものと判断しております。同氏は、
合同会社FPC代表社員及びFPC会計事務所パートナーを兼務しておりますが、当社グループとの間に資本関係また
は重要な営業上の取引はありません。
また、新株予約権について社外役員の保有数は、松島俊行30個、佐々木貴30個、秦信行30個、花木大悟30個で
ありますが、これら以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
46/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
当社では代表取締役社長の直轄部門として内部監査室に内部監査室長を１名選任し、内部監査を実施しており
ます。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、原則と
して当社本社及び各事業所、子会社等を対象とし、定期的に監査を実施することとしております。また、必要に
応じて監査役及び監査法人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。また、監査役は監査計画に基づ
く監査を行うと共に、毎月開催される取締役会のみならず、経営会議等の重要会議へも参加することにより、取
締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境が整備されております。
当事業年度において監査役会は毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりでありま
す。
氏名 開催回数 出席回数
佐々木 貴 13回 13回
秦 信之 13回 13回
花木 大悟 13回 13回
② 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監
査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執
行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数につい
ては７年以下であるため記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 吉村孝郎 伊藤裕之
・監査業務に係る補助者
公認会計士 ： ４名
その他 ： ５名
③ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については、海外事業を進める当社の事業規模及び事業内容に対応して効率的な監査業務
を実施することができる規模と世界的なネットワークを持っていること、審査体制が整備されていること、監査
工数及び監査実施要領並びに監査費用が妥当であること、ベンチャー企業の監査実績があることなどにより総合
的に判断いたします。
現監査法人は、上記選定条件を満たしていると判断し選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により、
監査役会が会計監査人を解任いたします。また、当社は、上記のほか、会計監査人が継続してその職責を全うす
るうえで重要な疑義を抱く事象が発生した場合、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を
決定し、これを株主総会に提出いたします。
④ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行わ
れていることを確認しております。その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定
に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
47/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(監査報酬の内容等)
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 9,900 ― 20,988 2,500
連結子会社 ― ― ― ―
計 9,900 ― 20,988 2,500
(その他重要な報酬の内容)
前連結会計年度
当社連結子会社であるNexSeed Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイ
ト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査業務に係る報酬として412千円支払って
おります。
当連結会計年度
当社連結子会社であるNexSeed Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイ
ト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査業務に係る報酬として448千円支払って
おります。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコン
フォートレター作成業務についての対価を支払っております。
48/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(監査報酬の決定方針)
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性及び
前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした
理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりなどが当社の事業規模や事
業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額についての同意の判
断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額(注)が決定さ
れております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議、監査役については、監査
役の協議により決定されております。
(注) １．取締役の報酬限度額は、2007年９月３日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内(ただ
し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、2007年９月３日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議
いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分
役員の員数
(千円)
ストック
(人)
基本報酬 賞与 退職慰労金
オプション
取締役
37,160 37,160 － － － 3
(社外取締役を除く)
監査役
－ － － － － －
(社外監査役を除く)
社外役員 7,200 7,200 － － － ▶
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係
の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。
49/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
て作成しております。 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務
諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準等の変更へ的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に会計基準の検討
を行うとともに、社内規程を整備しております。
50/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,243,422 2,615,535
受取手形及び売掛金 975,565 1,132,281
商品 1,071 219
仕掛品 149,056 254,185
貯蔵品 589 598
前渡金 8,066 749
前払費用 23,246 46,878
18,253 40,955
その他
流動資産合計 2,419,273 4,091,404
固定資産
有形固定資産
※ 109,252 ※ 133,886
建物及び構築物（純額）
※ 1,954 ※ 3,663
車両運搬具（純額）
※ 18,074 ※ 22,622
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計 129,281 160,172
無形固定資産
1,075 629
ソフトウエア
無形固定資産合計 1,075 629
投資その他の資産
敷金及び保証金 193,474 188,839
長期前払費用 903 -
75,841 74,082
繰延税金資産
投資その他の資産合計 270,219 262,921
固定資産合計 400,576 423,723
資産合計 2,819,849 4,515,127
51/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 605,156 657,590
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 199,500 ―
1年内返済予定の長期借入金 54,840 57,403
未払金 53,360 58,777
未払費用 37,059 42,718
未払法人税等 86,578 224,488
未払消費税等 87,853 81,942
預り金 28,874 31,138
前受金 112,807 350,750
前受収益 265,945 37,369
1 228
その他
流動負債合計 1,531,975 1,542,406
固定負債
長期借入金 189,026 167,815
54,707 67,528
資産除去債務
固定負債合計 243,733 235,343
負債合計 1,775,709 1,777,750
純資産の部
株主資本
資本金 320,191 972,152
資本剰余金 270,134 922,095
利益剰余金 454,325 865,935
― △ 21,000
自己株式
株主資本合計 1,044,650 2,739,184
その他の包括利益累計額
△ 648 △ 2,049
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 648 △ 2,049
非支配株主持分 137 242
純資産合計 1,044,139 2,737,377
負債純資産合計 2,819,849 4,515,127
52/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
売上高 2,581,971 3,050,413
1,232,834 1,352,224
売上原価
売上総利益 1,349,137 1,698,188
※１ 969,282 ※１ 1,145,202
販売費及び一般管理費
営業利益 379,854 552,985
営業外収益
受取利息 116 106
業務受託収入 ― 600
施設利用料 573 ―
債務免除益 402 ―
受取還付金 983 ―
補助金収入 1,400 ―
講演料収入 ― 93
86 121
その他
営業外収益合計 3,561 922
営業外費用
支払利息 1,278 1,520
社債利息 1,002 543
為替差損 1,837 4,277
株式交付費 ― 5,663
株式公開費用 ― 9,275
27 509
その他
営業外費用合計 4,146 21,790
経常利益 379,270 532,117
特別利益
※２ 31,765
事業譲渡益 ―
― 150,839
関係会社株式売却益
特別利益合計 31,765 150,839
税金等調整前当期純利益 411,036 682,956
法人税、住民税及び事業税
125,887 281,013
7,212 △ 9,780
法人税等調整額
法人税等合計 133,100 271,232
当期純利益 277,935 411,724
非支配株主に帰属する当期純利益 125 114
親会社株主に帰属する当期純利益 277,809 411,610
53/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
当期純利益 277,935 411,724
その他の包括利益
772 △ 1,401
為替換算調整勘定
※ 772 ※ △ 1,401
その他の包括利益合計
包括利益 278,707 410,322
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 278,577 410,216
非支配株主に係る包括利益 130 106
54/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
(単位：千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
非支配株主
その他の
純資産合計
株主資本合 為替換算
持分
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 包括利益
計 調整勘定
累計額合計
当期首残高 295,191 245,134 176,516 716,841 △ 1,420 △ 1,420 6 715,427
当期変動額
新株の発行 25,000 25,000 50,000 50,000
親会社株主に帰属す
277,809 277,809 277,809
る当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 772 772 130 902
額）
当期変動額合計 25,000 25,000 277,809 327,809 772 772 130 328,712
当期末残高 320,191 270,134 454,325 － 1,044,650 △ 648 △ 648 137 1,044,139
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
(単位：千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
非支配株主
その他の
純資産合計
株主資本合 為替換算
持分
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 包括利益
計 調整勘定
累計額合計
当期首残高 320,191 270,134 454,325 1,044,650 △ 648 △ 648 137 1,044,139
当期変動額
新株の発行 651,961 651,961 1,303,923 1,303,923
親会社株主に帰属す
411,610 411,610 411,610
る当期純利益
自己株式の取得 △ 21,000 △ 21,000 △ 21,000
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 △ 1,401 △ 1,401 105 △ 1,295
額）
当期変動額合計 651,961 651,961 411,610 △ 21,000 1,694,533 △ 1,401 △ 1,401 105 1,693,237
当期末残高 972,152 922,095 865,935 △ 21,000 2,739,184 △ 2,049 △ 2,049 242 2,737,377
55/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 411,036 682,956
減価償却費 25,095 26,247
事業譲渡損益（△は益） △ 31,765 ―
受注損失引当金の増減額（△は減少） △ 8,082 ―
受取利息及び受取配当金 △ 116 △ 106
支払利息 2,281 2,064
株式交付費 ― 5,663
自己株式取得費用 ― 500
為替差損益（△は益） 1,151 ―
関係会社株式売却損益（△は益） ― △ 150,839
売上債権の増減額（△は増加） △ 169,862 △ 183,141
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 60,841 △ 103,806
仕入債務の増減額（△は減少） 40,541 55,118
前受金の増減額（△は減少） 52,717 257,209
前受収益の増減額（△は減少） 222,137 △ 219,563
未払消費税等の増減額（△は減少） 68,957 △ 5,911
18,775 △ 23,168
その他
小計 572,023 343,222
利息及び配当金の受取額
116 106
利息の支払額 △ 2,033 △ 897
△ 112,652 △ 151,001
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 457,454 191,429
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 14,561 △ 45,774
無形固定資産の取得による支出 △ 596 △ 255
敷金及び保証金の回収による収入 162 561
敷金及び保証金の差入による支出 △ 46,123 △ 2,304
事業譲渡による収入 30,000 ―
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
― 171,858
る収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 31,118 124,085
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入 43,000 40,000
長期借入金の返済による支出 △ 50,232 △ 58,648
株式の発行による収入 50,000 1,098,759
自己株式の取得による支出 ― △ 21,500
財務活動によるキャッシュ・フロー 42,768 1,058,611
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 1,568 △ 3,288
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
467,534 1,370,837
777,162 1,244,697
現金及び現金同等物の期首残高
※ 1,244,697 ※ 2,615,535
現金及び現金同等物の期末残高
56/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
2 社
連結子会社の名称
G2 Studios株式会社
NexSeed Inc.
G2 Studios株式会社については、2018年５月１日で当社を分割会社とする新設分割により新たに設立したた
め、当連結会計年度より同社を連結の範囲に含めております。
株式会社ベイングローバルについては、2018年４月６日付で保有株式の全てを売却したため、当連結会計年
度より連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、NexSeed Inc.の決算日は12月31日となっております。
連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日との差異が３ヶ月を超えないため、当該子会社の当該決算日現
在の財務諸表に基づき連結財務諸表を作成しております。ただし、連結決算日までの間に生じた重要な取引につ
いては連結上必要な調整を行っており、その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
ａ 商品
主として個別法による原価法
ｂ 仕掛品
主として個別法による原価法
ｃ 貯蔵品
主として個別法による原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
建物附属設備・工具器具備品については定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を
除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)、一括償却資産につ
いては定額法による均等償却によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～18年
車両運搬具 ５年
工具、器具及び備品 ４～10年
57/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年間)に基づいておりま
す。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ５年
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
現金、随時引き出し可能な預金並びに預け金、及び容易に換金可能であり、且つ価値の変動について僅少な
リスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)及び「収益認識に関する会計基準の適用
指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財またはサー
ビスの顧客への移転を当該財またはサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するように、収
益を認識することであります。
基本となる原則に従って収益を認識するために、次の５つのステップを適用します。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
58/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
「税効果会計に係る会計基準の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当連結会計年度から適用
しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」70,926千円は、「投資その
他の資産」の「繰延税金資産」75,841千円に含めて表示しております。
なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が6,599千円減
少しております。
(追加情報)
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
59/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(連結貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
建物及び構築物 39,627 千円 54,799 千円
車両運搬具 788 千円 1,555 千円
工具、器具及び備品 23,298 千円 28,328 千円
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
給料手当 366,552 千円 441,542 千円
広告宣伝費 44,195 千円 17,702 千円
減価償却費 17,950 千円 16,335 千円
※２ 事業譲渡益
前連結会計年度の事業譲渡益は、当社が保有するスマートフォン向けのネイティブアプリゲーム「SHOW BY
ROCK!!」を譲渡したものであります。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
為替換算調整勘定
772 千円 △1,401 千円
当期発生額
その他の包括利益合計 772 千円 △1,401 千円
60/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 205,646 2,500 ― 208,146
(変動事由の概要)
普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
第三者割当増資による増加 2,500株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 208,146 4,842,774 ― 5,050,920
(変動事由の概要)
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使による増加 13,300株
株式分割による増加 4,207,474株
第三者割当増資による増加 622,000株
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) ― 20,000 ― 20,000
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
取得による増加 1,000株
株式分割による増加 19,000株
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
61/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
す。
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
現金及び預金 1,243,422 2,615,535
流動資産その他(預け金) 1,274 －
現金及び現金同等物 1,244,697 2,615,535
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により、株式会社ベイングローバルが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の
内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
110,662千円
流動資産
20,483 〃
固定資産
△ 31,985 〃
流動負債
－ 〃
固定負債
150,839 〃
株式の売却益
250,000 〃
株式の売却価額
△78,141 〃
現金及び現金同等物
171,858 〃
差引：売却による収入
２ 重要な非資金取引の内容
（１）新株予約権の行使
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
転換社債型新株予約権付社債の転
－ 99,750
換による資本金増加額
転換社債型新株予約権付社債の転
－ 99,750
換による資本準備金増加額
転換社債型新株予約権付社債の転
換による転換社債型新株予約権付 － 199,500
社債減少額
（２）重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
重要な資産除去債務の計上額 185 12,821
62/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
一年内 23,481 31,194
一年超 29,826 42,482
合計 53,308 73,677
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時
的な余資は安全性の高い金融資産で運用しデリバディブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
金融資産の主なものは、現金及び預金、売掛金があります。預金は主に普通預金であり、預入先の信用リスク
に晒されておりますが、預入先の銀行はいずれも信用度の高い銀行であります。営業債権である売掛金について
は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権
は、為替変動のリスクに晒されております。
金融負債の主なものは、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、長期借入金があります。買掛金及び
未払金については、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日となっております。長期借入金は、運転資金及び設備資金
に係る資金調達であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、取引先管理取扱要領に従い、営業債権について、各事業部門及び経理部門が連携し、取引先ごとに
期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
連結子会社についても、当社の取引先管理取扱要領に準じて、同様の管理を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額によ
り表されております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
連結子会社は、外貨建て営業債権債務の残高を圧縮することにより、為替の変動リスクを低減しておりま
す。
借入金については、一部を固定金利で調達することによりリスクの軽減を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
63/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2018年３月31日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
1,243,422 1,243,422 ―
(2) 売掛金 975,565 975,565 ―
(3) 敷金保証金
193,474 187,038 △6,435
資産計 2,412,463 2,406,027 △6,435
(1) 買掛金
605,156 605,156 ―
(2) 未払金
53,360 53,360 ―
(3) 未払法人税等
86,578 86,578 ―
(4) 未払消費税等
87,853 87,853 ―
(5) 長期借入金
243,866 243,803 △62
(6) １年内償還予定の転換社債型
199,500 199,500 ―
新株予約権付社債
負債計 1,276,314 1,276,251 △62
当連結会計年度(2019年３月31日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
2,615,535 2,615,535 ―
(2) 売掛金
1,132,281 1,132,281 ―
(3) 敷金保証金
188,839 183,719 △5,119
資産計 3,936,655 3,931,535 △5,119
(1) 買掛金
657,590 657,590 ―
(2) 未払金
58,777 58,777 ―
(3) 未払法人税等
224,488 224,488 ―
(4) 未払消費税等
81,942 81,942 ―
(5) 長期借入金
225,218 225,201 △16
負債計 1,248,017 1,248,000 △16
64/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(3) 敷金保証金
これらの時価は、差入先ごとに、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを
市場金利等適切な指標による利率で割り引いた現在価値によって算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等(4) 未払消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(5) 長期借入金
これらの時価については、変動金利のものは市場金利に基づいて利率を見直しており、時価は帳簿価額と近似
していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利のものは、元利金の合計額を、同様の新
規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。
(6) １年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異
なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該科目の元利金の合計額を同様の借入において想定され
る利率で割り引いて時価を算定しております。
(注) ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,243,422 ― ― ―
売掛金 975,565 ― ― ―
敷金保証金 ― ― ― 193,474
合計 2,218,987 ― ― 193,474
当連結会計年度(2019年３月31日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 2,615,535 ― ― ―
売掛金 1,132,281 ― ― ―
敷金保証金 ― ― ― 188,839
合計 3,747,816 ― ― 188,839
65/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(注) ３．社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 54,840 51,215 65,032 35,856 28,456 8,467
１年内償還予定の転換社債型
199,500 ― ― ― ― ―
新株予約権付社債
合計 254,340 51,215 65,032 35,856 28,456 8,467
当連結会計年度(2019年３月31日)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 57,403 70,744 60,148 28,456 8,467 ―
１年内償還予定の転換社債型
― ― ― ― ― ―
新株予約権付社債
合計 57,403 70,744 60,148 28,456 8,467 ―
(退職給付関係)
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
66/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
第１回ストック・ 第２回ストック・ 第３回ストック・ 第４回ストック・
オプション オプション オプション オプション
決議年月日 2015年３月13日 2016年３月24日 2017年３月29日 2018年３月29日
当社取締役２名
当社監査役１名 当社監査役１名 当社取締役１名
付与対象者の区分
当社従業員87名
当社従業員73名 当社従業員63名 当社監査役３名
子会社従業員９名
及び人数
子会社取締役２名 子会社従業員５名 当社従業員108名
子会社従業員８名
株式の種類別のストッ
普通株式 178,800株
ク・オプションの数 普通株式 46,920株 普通株式 9,900株 普通株式 86,320株
(注)
付与日 2015年３月31日 2016年３月31日 2017年３月31日 2018年３月31日
新株予約権者は、 新株予約権者は、 新株予約権者は、 新株予約権者は、
当社・当社子会社・ 当社・当社子会社・ 当社・当社子会社・ 当社・当社子会社・
当社関係会社の取締 当社関係会社の取締 当社関係会社の取締 当社関係会社の取締
役・監査役・従業員 役・監査役・従業員 役・監査役・従業員 役・監査役・従業員
のいずれの地位をも のいずれの地位をも のいずれの地位をも のいずれの地位をも
喪失したときは、権 喪失したときは、権 喪失したときは、権 喪失したときは、権
利を行使することが 利を行使することが 利を行使することが 利を行使することが
できない。ただし、 できない。ただし、 できない。ただし、 できない。ただし、
任期満了により退任 任期満了により退任 任期満了により退任 任期満了により退任
した場合、定年退職 した場合、定年退職 した場合、定年退職 した場合、定年退職
した場合、又は当社 した場合、又は当社 した場合、又は当社 した場合、又は当社
権利確定条件
取締役会において正 取締役会において正 取締役会において正 取締役会において正
当な理由があると認 当な理由があると認 当な理由があると認 当な理由があると認
められた場合はこの められた場合はこの められた場合はこの められた場合はこの
限りではない。 限りではない。 限りではない。 限りではない。
その他の条件は当 その他の条件は当 その他の条件は当 その他の条件は当
社と新株予約権者の 社と新株予約権者の 社と新株予約権者の 社と新株予約権者の
割り当てを受けたも 割り当てを受けたも 割り当てを受けたも 割り当てを受けたも
のとの間で締結した のとの間で締結した のとの間で締結した のとの間で締結した
「新株予約権割当契 「新株予約権割当契 「新株予約権割当契 「新株予約権割当契
約」で定めるところ 約」で定めるところ 約」で定めるところ 約」で定めるところ
による。 による。 による。 による。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。 定めておりません。 定めておりません。
2017年４月１日～ 2018年４月１日～ 2019年４月１日～ 2020年４月１日～
権利行使期間
2025年３月13日 2026年３月15日 2027年３月15日 2028年３月15日
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2018年11月14日付で株式１株につき20株の株式分割を行っており
ますが、上記は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
67/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2018年11月14日付で株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映
した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回ストック・ 第２回ストック・ 第３回ストック・ 第４回ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利確定前(株)
前連結会計年度末 134,280 40,760 9,480 86,320
付与 － － － －
失効 42,840 6,800 2,580 6,240
権利確定 91,440 33,960 － －
未確定残 － － 6,900 80,080
権利確定後(株)
前連結会計年度末 － － － －
権利確定 91,440 33,960 － －
権利行使 － － － －
失効 － － － －
未行使残 91,440 33,960 － －
② 単価情報
第１回ストック・ 第２回ストック・ 第３回ストック・ 第４回ストック・
オプション オプション オプション オプション
権利行使価格(円) 150 850 900 1,050
行使時平均株価(円) － － － －
付与日における公正な
－ － － －
評価単価(円)
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
ります。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値
の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 805,843千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
－千円
権利行使日における本源的価値の合計額
68/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
繰延税金資産
未払事業税 5,565 千円 17,711 千円
ソフトウエア 18,502 千円 62,159 千円
前受収益 64,574 千円 ―
資産除去債務 16,773 千円 21,663 千円
賞与引当金 ― 9,970 千円
799 千円 887 千円
その他
繰延税金資産小計
106,213 千円 112,391 千円
△16,773 千円 △21,663 千円
評価性引当額（注）
繰延税金資産合計
89,440 千円 90,728 千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △13,586 千円 △16,645 千円
△12 千円 ―
その他
繰延税金負債合計 △13,598 千円 △16,645 千円
繰延税金資産純額 75,841 千円 74,082 千円
（注）評価性引当額が4,890千円増加しております。この増加の主な内容は、当社及び連結子会社G2 Studios株式
会社において、将来減算一時差異に関する評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
法定実効税率
30.86 ％ 30.62 ％
（調整）
留保金課税 3.85 ％ 5.23 ％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 ― △2.24 ％
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.41 ％ 0.26 ％
住民税等均等割額 0.37 ％ 0.91 ％
税率変更による期末繰延税金資産の増減 △0.27 ％ 0.04 ％
評価性引当金の増減 0.01 ％ 0.58 ％
税額控除 △2.01 ％ △1.57 ％
未払事業税 0.84 ％ △0.94 ％
連結子会社との税率差異 0.16 ％ 2.73 ％
連結調整による影響額 △1.56 ％ 4.05 ％
0.03 ％ 0.06 ％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 32.70 ％ 39.75 ％
69/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(企業結合等関係)
１．事業分離
（１）事業分離の概要
①分離先企業の名称
株式会社ベイングローバル
②分離した事業の内容
当社グループのグローバルリクルーティング事業
③事業分離を行った主な理由
当社グループのグループ戦略の見直しを進める中で、事業の選択と集中による効率化を図ることで、より効
果的な企業グループとして更なる業績向上を狙うことを目的としております。
④事業分離日
2018年４月６日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
（２）実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
150,839千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 110,662千円
固定資産 20,482千円
資産合計 131,145千円
流動負債 31,985千円
負債合計 31,985千円
③会計処理
「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基
づき、会計処理を行っております。株式譲渡額から株式取得額と株式譲渡日の利益剰余金の額の差額を関係会
社株式売却益とし、150,839千円を特別利益に計上しております。
（３）分離した事業が含まれていた報告セグメント
グローバルリクルーティング事業
２．共通支配下の取引等
（１）取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 ゲーム事業
事業の内容 スマートフォン向けのゲーム配信サービスとゲーム制作/運営受託サービスを手がけているゲーム
事業
②企業結合日
2018年５月１日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であります。
④結合後企業の名称
G2 Studios株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおいて、各事業会社及び各事業部門における事業戦略や採用育成戦略、ブランディング戦略
は、画一的なものではなく各々異なる戦略が必要であります。また、企業規模の拡大に伴う意思決定や事業推
進スピードの低下を防ぐためにも、より効果的な組織再編が必要であると考えております。この組織再編の一
環として、当社ゲーム事業本部の事業を新設分割により設立する新設会社に承継させ、的確な事業戦略の立案
及びスピード感のある業務遂行が実現できる環境を構築し、より一層の事業拡大を狙ってまいります。
（２）実施した会計処理の概要
70/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
き、共通支配下の取引として処理しております。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社ビル建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を移転時から18年と見積もり、割引率は国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算して
おります。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
期首残高 54,522 千円 54,707 千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 ― 千円 12,601 千円
時の経過による調整額 185 千円 219 千円
期末残高 54,707 千円 67,528 千円
71/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり
ます。
当社グループはサービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的
な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは事業本部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「IT人材事業」、
「IT人材育成事業」、「ゲーム事業」、「動画事業」、「インターネット事業」の５つを報告セグメントとして
おります。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
・IT人材事業
ITフリーランスと技術力を求める企業をマッチングさせ、プロジェクト単位で技術支援を行っております。
・IT人材育成事業
グローバルで活躍するITエンジニアの育成を目的に「エンジニア留学」と「英語留学」を提供するスクール事
業を行っております。
・ゲーム事業
大手ライセンサーやゲームメーカーなどのゲーム配信事業者と協業・パートナーシップを組み、Unityベースの
スマートフォン向けネイティブアプリゲームの企画・開発・運営を受託しております。
・動画事業
インターネット上のプロモーションに関わる動画・映像制作を受託しております。
・インターネット事業
ゴルフ専門情報サイトの「Gridge(グリッジ)」を運営しており、ゴルフ用品メーカーやアパレル企業からの記
事広告や動画広告、リアルイベント連動広告の配信を行っています。また、「Gridge」を通じたECサービスの
提供やゴルフ人材に特化した求人情報サイトを運営しています。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、たな卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のため
の基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメント
の利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいており
ます。
72/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
(単位：千円)
報告セグメント
連結損益
その他
調整額
インター
合計 計算書
IT人材 IT人材 ゲーム
(注１)
(注4)
動画事業 ネット
(注２)
事業 育成事業 事業
事業
売上高
外部顧客への売上高 921,007 161,648 1,266,860 98,093 15,458 118,902 2,581,971 ― 2,581,971
セグメント間の内部
― ― ― ― 39,950 - 39,950 △ 39,950 ―
売上高又は振替高
計 921,007 161,648 1,266,860 98,093 55,408 118,902 2,621,921 △ 39,950 2,581,971
セグメント利益
△ 5,846
499,725 34,871 170,593 16,216 △ 86,662 628,898 △ 249,043 379,854
又は損失(△)
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△249,043千円には各報告セグメントに配分していない全社費用△276,283
千円及びセグメント間消去取引27,239千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失の合計額と調整額の合計は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。
４. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グローバルリクルーティング事業
であります。なお、株式会社ベイングローバルの全株式を、2018年４月６日付で株式会社ベイングローバル
ホールディングスを引受先として譲渡いたしました。これに伴い、グローバルリクルーティング事業は2018
年３月末をもって事業を廃止いたしました。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
(単位：千円)
報告セグメント
連結損益
調整額
インター
合計 計算書
IT人材 IT人材 ゲーム (注１)
動画事業 ネット
(注２)
事業 育成事業 事業
事業
売上高
外部顧客への売上高 1,101,023 216,133 1,541,184 128,628 63,443 3,050,413 - 3,050,413
セグメント間の内部
― 9,781 - - - 9,781 △ 9,781 -
売上高又は振替高
計 1,101,023 225,914 1,541,184 128,628 63,443 3,060,194 △ 9,781 3,050,413
セグメント利益
566,182 35,229 311,667 35,010 △ 70,581 877,508 △ 324,522 552,985
又は損失(△)
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△324,522千円には各報告セグメントに配分していない全社費用△351,698
千円及びセグメント間消去取引27,175千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失の合計額と調整額の合計は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
(単位：千円)
日本 フィリピン 合計
116,079 13,201 129,281
73/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社バンダイナムコオンライン 310,917 ゲーム事業
グリー株式会社 260,840 ゲーム事業
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
(単位：千円)
日本 フィリピン 合計
144,418 15,754 160,172
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社スクウェア・エニックス 486,921 IT人材事業及びゲーム事業
株式会社バンダイナムコオンライン 399,062 ゲーム事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
74/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有)割合 との関係 (千円) (千円)
(千円)
(％)
当社の銀行
(被所有)
主要株主 当社代表取締役 借入に対す
曽根原稔人 ― ― 直接42.7 債務被保証 383,700 ― 243,866
兼役員 社長 る債務被保
間接40.8
証
(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．当社は銀行借入に対して、主要株主兼代表取締役社長である曽根原稔人より債務保証を受けております。な
お、保証料の支払いを行なっておりません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有)割合 との関係 (千円) (千円)
(千円)
(％)
当社の銀行
(被所有)
主要株主 当社代表取締役 借入に対す
曽根原稔人 ― ― 直接32.9％ 債務被保証 383,700 ― ―
兼役員 社長 る債務被保
間接33.8％
証（注）２
子会社の
自己株式
自己株式の
役員に準
の取得
大澤藍 ― ― 会社役員 ― 取得 21,000 ― ―
ずるもの
（注）３
（注）３
(注）５
子会社の
役員に準
ずるもの
が議決権
東京都中
の過半数
㈱ベイング
央区日本 子会社株式 子会社株式
を所有し
ローバル
橋蠣殻町 1,000 純粋持株会社 ― の 譲 渡 の 譲 渡 250,000 ― ―
ている会
ホールディ
一丁目35 （注）４ （注）４
社等（当
ングス
番7号
該会社等
の子会社
を含む）
(注）５
(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．当社は銀行借入に対して、主要株主兼代表取締役社長である曽根原稔人より債務保証を受けておりました
が、当事業年度末においては解消されております。なお、保証料の支払いを行っておりません。
３．自己株式の取得価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定し
ております。
４．株式の譲渡価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定してお
ります。
５．株式会社ベイングローバルの代表取締役社長であり、2018年４月６日付で同社の保有株式を全て売却してお
りますが、2018年４月６日まで当社の子会社であったため、子会社の役員に準ずるものとしております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
75/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
１株当たり純資産額 250.79円 544.06円
１株当たり当期純利益 66.93円 95.92円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 ―(注)２ 89.32円
(注) １．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割
を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり
当期純利益を算出しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であ
り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
項目
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益
277,809 411,610
(千円)
― ―
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当
277,809 411,610
期純利益(千円)
期中平均株式数(株) 4,150,592 4,291,222
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) － 411,610
普通株式増加数(株） － 316,797
（うち新株予約権（株）） （－) （316,797)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
新株予約権５種類
後１株当たり当期純利益の算定に含まれな －
（新株予約権の数13,542個)
かった潜在株式の概要
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
項目
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
純資産の部の合計額（千円）
1,044,139 2,737,377
純資産の部の合計額から控除する金額
137 242
（千円）
（うち新株予約権（千円）） （－) （－)
（137) （242)
（うち非支配株主持分（千円））
1,044,002 2,737,134
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた
4,162,920 5,030,920
期末の普通株式の数（株）
76/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(重要な後発事象)
第三者割当増資による新株式の発行 オーバーアロットメントの売出しに係る発行
当社は、2019年２月15日及び2019年３月４日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議し、2019年４月22日に払込が完了いたしま
した。
①募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）
②発行する株式の種類及び数：普通株式 121,500株
③割当価格：１株につき 1,775.60円
④払込金額：１株につき 1,530円
会社法上の払込金額であり、2019年３月４日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑤資本金組入額：１株につき 887.80円
⑥割当価格の総額：215,735千円
⑦資本組入額の総額：107,867千円
⑧払込金額の総額：185,895千円
⑨払込期日：2019年４月22日（月曜日）
⑩割当先：ＳＭＢＣ日興証券株式会社
⑪資金使途：設備資金、運転資金、子会社への投融資資金、銀行からの借入金の返済資金
77/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 ― ― ― ―
１年以内に返済予定の長期借入金 54,840 57,403 0.49 ―
１年以内に返済予定のリース債務 ― ― ― ―
長期借入金(１年以内に返済予定 2020年４月25日～
189,026 167,815 0.30
のものを除く) 2024年１月25日
リース債務(１年以内に返済予定
― ― ― ―
のものを除く)
その他有利子負債 ― ― ― ―
合計 243,866 225,218 ― ―
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 70,744 60,148 28,456 8,467
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
載を省略しております。
78/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 738,172 1,398,061 2,361,890 3,050,413
税金等調整前四半期
(千円) 391,084 508,032 623,823 682,956
(当期)純利益
親会社株主に帰属
する四半期(当期) (千円) 242,861 319,156 396,410 411,610
純利益
１株当たり四半期
(円) 58.34 76.79 93.86 95.92
(当期)純利益
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり
(円) 58.34 18.39 17.73 3.38
四半期純利益
（注）当社は、 2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月14日付で普通株式１株につき20株の割合で株式
分割を行っておりますが、 当事業年度の期首に当該株式 分割 が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益
を算定しております。
79/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,117,262 2,032,473
受取手形及び売掛金 944,732 974,760
商品 1,071 219
仕掛品 149,056 10,207
貯蔵品 539 544
前渡金 8,050 749
前払費用 14,048 20,315
関係会社短期貸付金 20,000 ―
立替金 ― 199,639
※ 14,081 ※ 42,458
その他
流動資産合計 2,268,843 3,281,368
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 96,341 67,923
16,877 10,783
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計 113,219 78,707
無形固定資産
753 564
ソフトウエア
無形固定資産合計 753 564
投資その他の資産
関係会社株式 20,935 159,062
敷金及び保証金 180,978 181,176
長期前払費用 903 ―
63,993 66,558
繰延税金資産
投資その他の資産合計 266,810 406,797
固定資産合計 380,782 486,069
資産合計 2,649,625 3,767,437
80/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 592,080 627,393
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 199,500 ―
1年内返済予定の長期借入金 54,840 57,403
未払金 54,696 53,902
未払費用 32,681 38,483
未払法人税等 86,441 105,018
未払消費税等 87,853 ―
前受金 93,540 ―
※ 47,228 ※ 48,219
預り金
前受収益 210,888 ―
1 228
その他
流動負債合計 1,459,751 930,648
固定負債
長期借入金 189,026 167,815
長期預り保証金 ― 99,952
54,707 42,692
資産除去債務
固定負債合計 243,733 310,460
負債合計 1,703,485 1,241,109
純資産の部
株主資本
資本金 320,191 972,152
資本剰余金
270,191 922,152
資本準備金
資本剰余金合計 270,191 922,152
利益剰余金
その他利益剰余金
355,758 653,022
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 355,758 653,022
自己株式 ― △ 21,000
株主資本合計 946,140 2,526,328
純資産合計 946,140 2,526,328
負債純資産合計 2,649,625 3,767,437
81/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
※１ 2,341,370 ※１ 1,385,121
売上高
1,157,254 328,680
売上原価
売上総利益
1,184,116 1,056,440
※２ 860,527 ※２ 858,069
販売費及び一般管理費
営業利益 323,589 198,371
営業外収益
※１ 16,090 ※１ 45
受取利息及び配当金
※１ 3,600 ※１ 23,623
業務受託収入
2,074 13
その他
営業外収益合計 21,765 23,682
営業外費用
支払利息 1,278 1,520
社債利息 1,002 543
株式交付費 ― 5,663
株式公開費用 ― 9,275
27 587
その他
営業外費用合計 2,308 17,590
経常利益 343,045 204,463
特別利益
事業譲渡益 31,765 ―
― 242,000
関係会社株式売却益
特別利益合計 31,765 242,000
税引前当期純利益 374,810 446,463
法人税、住民税及び事業税
106,725 151,764
17,201 △ 2,565
法人税等調整額
法人税等合計 123,927 149,198
当期純利益 250,883 297,264
82/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
純資産合計
株主資本
資本金 自己株式
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 295,191 245,191 245,191 104,874 104,874 645,256 645,256
当期変動額
新株の発行 25,000 25,000 25,000 ― 50,000 50,000
当期純利益 ― 250,883 250,883 250,883 250,883
自己株式の取得 ― ― ― ―
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 ― ― ― ―
額）
当期変動額合計 25,000 25,000 25,000 250,883 250,883 ― 300,883 300,883
当期末残高 320,191 270,191 270,191 355,758 355,758 ― 946,140 946,140
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
純資産合計
株主資本
資本金 自己株式
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 320,191 270,191 270,191 355,758 355,758 946,140 946,140
当期変動額
新株の発行 651,961 651,961 651,961 1,303,923 1,303,923
当期純利益 ― 297,264 297,264 297,264 297,264
自己株式の取得 ― ― △ 21,000 △ 21,000 △ 21,000
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 ― ― ― ―
額）
当期変動額合計 651,961 651,961 651,961 297,264 297,264 △ 21,000 1,580,187 1,580,187
当期末残高 972,152 922,152 922,152 653,022 653,022 △ 21,000 2,526,328 2,526,328
83/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
主として個別法による原価法
(2) 仕掛品
主として個別法による原価法
(3) 貯蔵品
主として個別法による原価法
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４
月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)、一括償却資産については定額法による均等
償却によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～18年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ５年
４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
(貸借対照表関係)
「税効果会計に係る会計基準の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を当事業年度から適用して
おり、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」70,593千円は、「投資その他の資
産」の「繰延税金資産」63,993千円に含めて表示しております。
これにより、変更前と比べて総資産が6,599千円減少しております。
(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
84/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
短期金銭債権 1,789 千円 202,344 千円
短期金銭債務 23,027 千円 18,181 千円
長期金銭債務 ― 千円 99,952 千円
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
営業取引による取引高
売上高 39,500 千円 ― 千円
販売費及び一般管理費 ― 千円 9,781 千円
営業取引以外の取引による取引高 19,682 千円 23,058 千円
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年４月１日 (自 2018年４月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
給料手当 337,836 千円 338,486 千円
広告宣伝費 43,428 千円 17,620 千円
減価償却費 11,675 千円 8,955 千円
おおよその割合
販売費 5.0 ％ 2.1 ％
一般管理費 95.0 ％ 97.9 ％
(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
おりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
区分
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
子会社株式 20,935 159,062
計 20,935 159,062
85/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
繰延税金資産
ソフトウエア 6,986 千円 10,598 千円
資産除去債務 16,751 千円 13,072 千円
未払事業税 5,565 千円 7,611 千円
賞与引当金 ― 千円 3,757 千円
前受収益 64,574 千円 ― 千円
関連会社株式 ― 千円 60,269 千円
453 千円 704 千円
その他
繰延税金資産小計
94,330 千円 96,014 千円
△16,751 千円 △13,072 千円
評価性引当額（注）
繰延税金資産合計 82,941
77,579 千円 千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △13,586 千円 △9,986 千円
関連会社株式 ― 千円 △6,396 千円
繰延税金負債合計 △13,586 千円 △16,383 千円
繰延税金資産純額 63,993 千円 66,558 千円
（注）評価性引当額が3,679千円減少しております。この増加の主な内容は、当社において、将来減算一時差異に
関する評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。減少の主な内容は、2018年５月１日
に新設分割による会社分割によりG2 Studios株式会社を子会社化したことによるものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年３月31日) (2019年３月31日)
法定実効税率
30.86 ％ 30.62 ％
（調整）
留保金課税 4.18 ％ 5.45 ％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △1.32 ％ △3.43 ％
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.44 ％ 0.28 ％
住民税等均等割額 0.40 ％ 1.28 ％
税率変更による期末繰延税金資産の増減 △0.29 ％ ― ％
評価性引当金の増減 0.02 ％ 0.87 ％
税額控除 △2.18 ％ △2.40 ％
未払事業税 0.87 ％ 0.66 ％
0.09 ％ 0.09 ％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 33.06 ％ 33.42 ％
86/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
(企業結合等関係)
１．事業分離
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．共通支配下の取引等
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
第三者割当増資による新株式の発行 オーバーアロットメントの売出しに係る発行
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております
87/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
資産の種類 残高
(千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却累 (千円)
(千円)
計額(千円)
有形固定資産
建物及び構築物 120,932 27,529 57,919 90,542 22,618 8,039 67,923
工具、器具及び備品 36,343 6,205 16,434 26,114 15,331 4,323 10,783
有形固定資産計 157,276 33,735 74,354 116,657 37,949 12,362 78,707
無形固定資産
ソフトウエア 5,850 255 832 5,273 4,708 444 564
無形固定資産計 5,850 255 832 5,273 4,708 444 564
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物附属設備 本社８階増床に伴う内装工事費 27,529千円
工具、器具及び備品 本社８階増床に伴う什器購入等 6,205千円
ソフトウェア 映像制作ソフトウェア 255千円
２．当期減少額の金額は、会社分割に伴うものであります。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
88/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会 毎年６月中
基準日 毎年３月31日
毎年９月30日
剰余金の配当の基準日
毎年３月31日
１単元の株式数(注) 100株
単元未満株式の買取り
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
取扱場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
株主名簿管理人
みずほ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当社の公告方法は電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日
公告掲載方法 本経済新聞に掲載しております。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://geechs.com/
株主に対する特典 なし
(注) 当会社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利
以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
89/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)
2019年２月15日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を2019年３月４日及び2019年３月12日関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2019年３月25日関東財務局長に提出。
90/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
91/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2019年6月26日
ギークス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 吉 村 孝 郎 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 伊 藤 裕 之 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るギークス株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
ギークス株式会社及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
92/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
93/94
EDINET提出書類
ギークス株式会社(E34720)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2019年6月26日
ギークス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 吉 村 孝 郎 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 伊 藤 裕 之 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るギークス株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ギーク
ス株式会社の2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
94/94
