株式会社京都銀行 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社京都銀行(E03576)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月27日
【会社名】 株式会社京都銀行
【英訳名】 The Bank of Kyoto, Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 土 井 伸 宏
【本店の所在の場所】 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
【電話番号】 京都(075)361局2211番
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 本 政 悦 治
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号
株式会社京都銀行 経営企画部 東京事務所
【電話番号】 東京(03)6212局3813番
【事務連絡者氏名】 経営企画部 東京事務所長 中 井 秀 治
【縦覧に供する場所】 株式会社京都銀行 大阪営業部
(大阪市中央区高麗橋２丁目２番14号)
株式会社京都銀行 東京営業部
(東京都千代田区丸の内１丁目８番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当行は、2019年６月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条に基づき、当行取締役（社
外取締役を除く）ならびに執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を
決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の
２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（1）銘柄
株式会社京都銀行 第12回新株予約権
（2）発行数
1,061個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数
が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
（3）発行価格
新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定され
る公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に
対する報酬債権と相殺するものとする。
（4）発行価格の総額
未定
（5）新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下
「付与株式数」）は20株とする。
なお、当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行わ
れ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
（6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（7）新株予約権の行使期間
2019年７月31日から2049年７月30日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
（8）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当行の取締役の地位（執行役員においては執行役員の地位）を喪失した日の翌日から10日を
経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
ただし、新株予約権者が取締役の地位（執行役員においては執行役員の地位）にある場合においても、前記
（7）に定める期間の満了日から１年に満たなくなった2048年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して
新株予約権を行使できるものとする。
（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
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ア．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとする。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ア記載の資本金等増加限
度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
（11）勧誘の相手方の人数およびその内訳
当行の取締役(社外取締役を除く) ７名 818個
当行の執行役員 10名 243個
（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
（14）新株予約権を割り当てる日
2019年７月30日
（15）新株予約権の取得に関する事項
前記（7）に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途
定める日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
ア．新株予約権者が前記（8）の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場
合
イ．当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会）
において決議された場合
ウ．当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会（株主総会決議が不要な場合は
当行の取締役会）において決議された場合
エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
ことが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
（16）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権
は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア．交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
イ．新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（5）に準じて決定する。
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ウ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
エ．新株予約権を行使することができる期間
前記（7）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、前記（7）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
オ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記（9）に準じて決定する。
カ．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
キ．新株予約権の取得に関する事項
前記（15）に準じて決定する。
（17）１株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
ときには、これを切り捨てるものとする。
以上
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