アルコニックス株式会社 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | アルコニックス株式会社 |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
アルコニックス株式会社(E02998)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月25日
【会社名】 アルコニックス株式会社
【英訳名】 ALCONIX CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 竹井 正人
【本店の所在の場所】 東京都千代田区永田町二丁目11番1号
【電話番号】 03(3596)7400
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員経営企画本部長 手代木 洋
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区永田町二丁目11番1号 山王パークタワー12階
【電話番号】 03(3596)7400
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員経営企画本部長 手代木 洋
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
アルコニックス株式会社 大阪支店
(大阪市中央区北浜二丁目6番18号 淀屋橋スクエア14階)
アルコニックス株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区錦一丁目17番13号 名興ビル3階)
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臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2019年6月20日開催の当社第38回定時株主総会で決議した取締役に対するストックオプション報酬ならびに
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づくストックオプションとしての新株予約権の発行について、2019
年6月20日開催の当社取締役会において決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
2【報告内容】
(1)銘柄
アルコニックス株式会社 第8回新株予約権
(2)発行数
854個(新株予約権1個につき当社普通株式100株)
(3)発行価格
本新株予約権につき金銭の払込を要しない。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以
下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式
無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の
端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌
日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は
準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行わ
れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調
整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式
交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与
株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただ
し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき価額
1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けること
ができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価
額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の
当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。ただ
し、当該金額が新株予約権の割当日における東京 証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しな
い場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。ただし、以下①、②、
又は③の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数
を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
1
= ×
調整後行使価額 調整前行使価額
分割・併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自
己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通
株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
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新規発行株式数×1株当たり
払込金額
既発行株式数+
調整後 調整前
募集株式発行前の株価
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行
株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものと
する。 また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社
株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、
又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする
場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
(7)新株予約権の行使期間
2021年6月22日から2029年6月21日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社及び当社関連会社の取締役、監査役、執
行役員又は従業員の地位にあることを要す。但し、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な
事由があると認めた場合には、退任又は退職日から2年間(ただし、権利行使期間内に限る。)は、新株予
約権の行使を認めるものとする。
② 新株予約権者が、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時
に喪失するものとし、以後新株予約権者の新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の相続は認めない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
取締役(社外取締役を除く。) 5名 30個
執行役員 4名 24個
従業員 163名 800個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との取決めの内容
① 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要
の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を
取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
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ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又
は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、上記(8)①または②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使で
きなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得すること
ができる。
以 上
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