株式会社めぶきフィナンシャルグループ 有価証券報告書 第3期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                              株式会社めぶきフィナンシャルグループ(E30103)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2019年６月26日

    【事業年度】                     第３期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    【会社名】                     株式会社めぶきフィナンシャルグループ

    【英訳名】                     Mebuki    Financial     Group,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                     取締役社長　笹        島　律    夫

    【本店の所在の場所】                     東京都中央区八重洲二丁目７番２号

    【電話番号】                     (03)3241－2501（代表）

    【事務連絡者氏名】                     経営企画部統括部長　　小             野　利    彦

    【最寄りの連絡場所】                     東京都中央区八重洲二丁目７番２号

    【電話番号】                     (03)3241－2501（代表）

    【事務連絡者氏名】                     東京事務所長　　関           敏  幸

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部    【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移
                       2014年度       2015年度       2016年度       2017年度       2018年度

                       (自2014年       (自2015年       (自2016年       (自2017年       (自2018年
                        ４月１日       ４月１日       ４月１日       ４月１日       ４月１日
                        至2015年       至2016年       至2017年       至2018年       至2019年
                        ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)       ３月31日)
     連結経常収益             百万円        96,723       102,474       213,284       262,373       288,139
     連結経常利益             百万円        21,064       30,356       52,255       63,521       69,533
     親会社株主に帰属する
                  百万円        17,076       22,452       158,455        43,069       46,338
     当期純利益
     連結包括利益             百万円        43,963       19,315       159,609        39,114       46,335
     連結純資産額             百万円       287,121       303,105       863,086       888,139       919,547
     連結総資産額             百万円      5,864,239       6,106,037       16,124,452       16,769,883       17,372,575
     １株当たり純資産額              円       861.58       909.54       732.66       753.83       783.67
     １株当たり当期純利益              円       51.24       67.37       156.78        36.56       39.47
     潜在株式調整後
                   円        －       －      156.72        36.54       39.45
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              ％        4.89       4.96       5.35       5.29       5.29
     連結自己資本利益率              ％        6.46       7.60       21.80        4.91       5.12
     連結株価収益率              倍        9.85       4.78       2.83       11.18        7.17
     営業活動による
                  百万円        18,608       179,447       499,210       412,215        6,087
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  百万円        5,525      △ 93,654      △ 124,710       △ 72,659      △ 211,514
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  百万円       △ 2,832      △ 13,332       △ 21,693       △ 14,085       △ 54,944
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                  百万円       363,712       436,150       1,369,893       1,693,567       1,434,627
     期末残高
     従業員数                     2,944       2,898       6,603       6,666       6,647
                   人
                         〔 1,588  〕    〔 1,552  〕    〔 3,550  〕    〔 3,894  〕    〔 3,824  〕
     〔外、平均臨時従業員数〕
     (注)１．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       ２．2014年度及び2015年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益は減少しな
        いので、記載しておりません。
       ３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しておりま
        す。
       ４．当社は、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しておりま
        す。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となっております。このため、
        当社の2016年度の連結業績は、株式会社常陽銀行の2016年度第２四半期連結累計期間（2016年４月１日～2016年９月30日）６カ月分の
        連結業績に、当社の2016年度第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間（2016年10月１日～2017年３月31日）６カ月分の連
        結業績を合算した金額となっております。
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     (2)  当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
            回次            第７期       第８期       第１期       第２期       第３期

           決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月
     営業収益             百万円        15,465       12,904       13,084       20,017       20,074
     経常利益             百万円        12,011        9,749       9,605       16,460       17,110
     当期純利益             百万円        16,997       10,530       10,134       16,957       17,669
     資本金             百万円       117,495       117,495       117,495       117,495       117,495
     発行済株式総数              千株       333,250       333,250      1,179,055       1,179,055       1,179,055
     純資産額             百万円       183,859       191,056       645,316       648,212       650,954
     総資産額             百万円       304,419       301,677       774,528       773,125       776,704
     １株当たり純資産額              円       551.71       573.31       547.75       550.14       554.71
     １株当たり配当額              円
                          9.00       10.00       12.00       11.00       11.00
                         （ 4.50  ）     （ 5.50  ）     （ 5.50  ）     （ 5.50  ）     （ 5.50  ）
     (内１株当たり中間配当額)              (円)
     １株当たり当期純利益              円       51.00       31.59       13.42       14.39       15.05
     潜在株式調整後
                   円         －       －      13.42       14.39       15.04
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              ％       60.39       63.33       83.29       83.81       83.77
     自己資本利益率              ％        9.61       5.61       2.42       2.62       2.72
     株価収益率              倍        9.90       10.19       33.15       28.42       18.80
     配当性向              ％       17.64       31.65       89.41       76.44       73.08
     従業員数                       15       15       17       17       15
                   人
                           〔 2〕      〔 2〕      〔 2〕      〔 -〕      〔 -〕
     〔外、平均臨時従業員数〕
     株主総利回り                     111.9        74.2       103.7        98.2       73.2
                   ％
     （比較指標：配当込みTOPIX）                     (130.6  )     (116.5  )     (133.6  )     (154.8  )     (147.0  )
     最高株価              円        518       565       509       518       444
     最低株価              円        378       300       293       375       273
     (注)１．当社は、2016年10月１日付で株式会社常陽銀行との間で株式交換による経営統合を行い、事業年度を「第１期」に変更しておりま
        す。
       ２．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       ３．第３期（2019年3月)中間配当についての取締役会決議は2018年11月12日に行いました。
       ４．第８期（2016年3月)の１株当たり配当額のうち１円は子会社である株式会社足利銀行の創業120周年記念配当であります。
       ５．第１期（2017年3月)の１株当たり配当額のうち１円は経営統合記念配当であります。
       ６．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式を調整した計算により１株当たり当期純利益は減少しないの
        で、記載しておりません。
       ７．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。
       ８．第１期の発行済株式総数の増加は、2016年10月１日を効力発生日とする株式会社常陽銀行との間の株式交換に際して新株式を発行し
        たことによるものであります。
       ９.  第２期より嘱託及び臨時従業員の平均人員数の算定方法を専任者のみを集計する方法に変更いたしました。
       10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、
        前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
       11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
    ２ 【沿革】

        2008年４月       当社（旧商号株式会社足利ホールディングス）設立。
        2008年７月       預金保険機構より株式会社足利銀行の全株式を取得し同行を完全子会社化。
        2013年12月       東京証券取引所市場第一部に株式を上場。
        2015年11月       株式会社常陽銀行との間で経営統合に関する「基本合意書」を締結。
        2016年４月       株式会社常陽銀行との間で「株式交換契約書」を、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行との間で「経営統
               合契約書」をそれぞれ締結。
        2016年10月       株式交換により株式会社常陽銀行と経営統合し、「株式会社めぶきフィナンシャルグループ」発足。
        2017年４月       株式会社常陽銀行より株式会社めぶきリース（旧商号株式会社常陽リース）の全株式を取得し同社を完全子会
               社化。
        2017年10月       株式会社常陽銀行よりめぶき証券株式会社（旧商号常陽証券株式会社）の全株式を取得し同社を完全子会社
               化。
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    ３  【事業の内容】
      当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、銀行持株会社である当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行を
     はじめとする連結子会社14社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サー
     ビスに係る事業を行っております。
      当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。
      なお、当社は特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判
     断することとなります。
      また、当社グループの事業セグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としており、このうち報告セグメントは銀行業務であります。
      事業の内容として銀行業、銀行業務以外としてリース業、証券業、その他事業を記載しております。
     (銀行業)
      株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券売買
     業務、信託業務、証券投資信託・保険商品の窓口販売業務、金融商品仲介業務等を行っております。当社グループの中核業務として、お客さ
     まの多様化・高度化する金融ニーズに積極的にお応えすべく、金融商品・サービスの拡充に努めております。
     (リース業)
      株式会社めぶきリースにおいては、地元事業者のお客さまを中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。
     (証券業)
      めぶき証券株式会社においては、有価証券の売買等及び委託の媒介、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を行い、地域のお客さまの資
     金運用、資金調達の両面から幅広いサービスを提供しております。
     (その他事業)
      その他の当社の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務等の金融サービスに係る事業を行い、質の高い商品・サービスの
     提供によるお客さまの満足度の向上に努めております。
       以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

                                                 2019年３月31日現在
    (注)常陽キャッシュサービス株式会社は、2019年３月31日付で解散し、現在清算手続中であります。











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    ４ 【関係会社の状況】
                                             当社との関係内容

                                 議決権の
                   資本金又
                         主要な事業       所有(又は     役員の
        名称       住所   は出資金
                                         資金     営業上       設備の    業務
                          の内容       被所有)
                                     兼任等
                   (百万円)
                                         援助     の取引       賃貸借    提携
                                 割合(％)
                                      (人)
     (連結子会社)
                                           経営管理
                                           預金取引関係
                                所有
              茨城県
                                       ▶             当社への建
                                   100
    株式会社常陽銀行               85,113   銀行業務                    金銭貸借関係                －
                                         －
                                       (4)             物賃貸
              水戸市
                                           保証関係
                                           事務委託関係
                                           経営管理
              栃木県                            預金取引関係
                                       3             当社への建
    株式会社足利銀行               135,000    銀行業務            100                       －
                                         －
                                       (3)             物賃貸
              宇都宮市                            金銭貸借関係
                                           事務委託関係
              茨城県
                                       1
    株式会社めぶきリース                100  リース業務            100            －       －    －
                                         －
                                       (1)
              水戸市
              茨城県                         1
    めぶき証券株式会社               3,000   証券業務            100            －       －    －
                                         －
              水戸市                        (1)
              茨城県
    常陽信用保証                               100
                     30  信用保証業務                －        －       －    －
                                         －
    株式会社                              (100)
              水戸市
    足利信用保証          栃木県
                                   100
                     50  信用保証業務                －        －       －    －
                                         －
                                   (100)
    株式会社          宇都宮市
              茨城県
    株式会社                               100
                     100  クレジットカード業務                －        －       －    －
                                         －
    常陽クレジット                              (100)
              水戸市
    株式会社あしぎん          栃木県
                                   100
                     30  クレジットカード業務                －        －       －    －
                                         －
    カード          宇都宮市                    (100)
              茨城県
    株式会社                  調査、コンサルティン            100
                     100                  －        －       －    －
                                         －
    常陽産業研究所                  グ、人材紹介業務            (100)
              水戸市
                       調査、コンサルティン
    株式会社あしぎん          栃木県
                                   100
                     70  グ、ソフトウェア開発                －        －       －    －
                                         －
                                   (100)
    総合研究所          宇都宮市
                       業務
              茨城県
    常陽コンピューター                  ソフトウェア開発業務            100
                    47.5                   －        －       －    －
                                         －
    サービス株式会社                  及び計算受託業務            (100)
              水戸市
              茨城県
    常陽ビジネスサービス                               100
              ひたち      100  事務受託代行業務                －        －       －    －
                                         －
    株式会社                              (100)
              なか市
    常陽施設管理          茨城県
                                   100
                     100  不動産賃貸業務等                －        －       －    －
                                         －
                                   (100)
    株式会社          水戸市
              茨城県
    常陽キャッシュ                  現金自動設備の保守・            100
                     50                  －        －       －    －
                                         －
    サービス株式会社                  管理業務            (100)
              水戸市
     (注)１　当社グループのセグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としているため、「主要な事業の内容」欄には、各社における具体的な事
        業内容を記載しております。
       ２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行であります。
       ３　上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は株式会社常陽銀行であります。
       ４　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は、間接所有の割合（内書き）、又は間接被所有の割合（内書き）であります。
       ５　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員（内書き）であります。
       ６　上記関係会社のうち、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）は、連結財務
        諸表の経常収益の100分の10を超えております。株式会社常陽銀行の主な損益情報等は同社の有価証券報告書に記載されております。
        株式会社足利銀行の2019年３月期の経常収益は108,706百万円、経常利益は28,655百万円、当期純利益は31,291百万円、純資産額は
        348,699百万円、総資産額は6,899,280百万円であります。
       ７　常陽キャッシュサービス株式会社は、2019年３月31日付で解散し、現在清算手続中であります。
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    ５ 【従業員の状況】
     (1) 連結会社における従業員数
                                                 2019年３月31日現在
       セグメントの名称               銀行業務             その他業務               合計
                            6,192              455             6,647
        従業員数(人)
                           [3,415  ]            [409 ]           [3,824  ]
     (注)１　従業員数は、当社グループ（当社及び連結子会社）からの当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの
        出向者を含む就業人員数であります。また、嘱託及び臨時従業員3,694人（銀行業務3,353人、その他業務341人）並びに執行役員34人
        を含んでおりません。
       ２　嘱託及び臨時従業員数は、[             ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
     (2) 当社の従業員数

                                                 2019年３月31日現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                15
                            48.0             23.0             10,718
               [ ―]
     (注)１　当社従業員は、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行からの出向者であります。なお、従業員数には株式会社常陽銀行及び株式会
        社足利銀行からの兼務出向者102人を含んでおりません。
       ２　嘱託及び臨時従業員数は、[             ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
       ３　平均勤続年数は、出向元等での勤務年数を通算しております。
       ４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3) 労働組合の状況

       当社には労働組合はありません。また、当社グループには、常陽銀行従業員組合（組合員数2,667人）、足利銀行職員組合（組合員数
      3,848人）が組織されております。労使間において特記すべき事項はありません。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

    （１）経営方針
     ①経営の基本方針
       当社グループは、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」をグループ経営理念に掲げ、グループ
      の創意を結集し、地域の持続的成長に貢献していく方針です。また「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」を目指す姿に掲げ、株式会
      社常陽銀行と株式会社足利銀行が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、地域への深い理解を維持・深化しつつ、広域ネットワークを活用した経
      済交流圏域の広がりの追求、総合金融サービスの規模・範囲の拡大を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性化や新たな市場創造」に取り組
      み、地域とともに成長を目指してまいります。
     ②中期的な経営戦略
       上記の基本方針のもと、当社グループは、2019年度からの３年間を「本格的な成果の実現、次なる成長への転換期間」と位置付け、本年４月より、
      「第２次グループ中期経営計画」をスタートさせました。本計画では、目指す姿に「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」を掲げ、その実
      現に向け、３つの基本戦略である「地域とともに成長するビジネスモデルの構築」、「生産性向上に向けた構造改革」、「価値創造を担う人材の育成」を
      実行してまいります。
     （ⅰ）地域とともに成長するビジネスモデルの構築
       コンサルティング機能の提供やＩＴサービス・データの利活用等により、お客さまの成長・課題解決を支援するとともに、当社グループが保有する資源
      を活用した事業領域の開拓・拡大にも取り組み、お客さま・地域とともに成長するビジネスモデルを構築してまいります。
     （ⅱ）生産性向上に向けた構造改革
       2020年１月の基幹システムの統合を契機に、業務プロセスや組織体制を中心とした構造改革を進め、経営資源を捻出し、コンサルティング営業やＩ
      Ｔ分野へと投入していきます。同時に、グループ全体の経営管理態勢の高度化及びグループ・ガバナンス態勢の強化に取り組んでまいります。
     （ⅲ）価値創造を担う人材の育成
       外部知見の活用や人事交流等を通じたスキルアップの支援強化により、専門人材の育成を進め、第２次グループ中期経営計画の遂行に必要な人
      材集団を構築していきます。同時に、ワークライフバランスの推進に向けた勤務制度の拡充や、お客さま・地域への貢献を実感できる仕組みづくりを進
      め“従業員の働きがい充実”へとつなげてまいります。
       こうした取り組みを通じて、質の高い総合金融サービスの提供を実践するとともに、当社グループの企業価値の向上を図り、地域とともに持続的な成
      長を目指してまいります。
     ③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
      当社は、第２次グループ中期経営計画の中で以下の経営指標を目標として利用し、各種施策に取り組んでおります。
      目標とする経営指標                       算出方法                   当該経営指標を利用する理由
        連結ＲＯＥ        親会社株主に帰属する当期純利益÷（（期首自己資本＋期末自己資本）÷２）                                経営の効率性を追求するため
               （注）自己資本＝純資産の部合計－新株予約権－非支配株主持分
        連結純利益        親会社株主に帰属する当期純利益                                事業の成長性を追求するため
               経費÷（業務粗利益－国債等債券損益）                                経営の効率性を追求するため
        コアＯＨＲ
       （子銀行合算）        （注）経費、業務粗利益、国債等債券損益はいずれも子銀行合算
    （２）経営環境及び対処すべき課題等

     ①金融経済環境
      2018年度のわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、個人消費の持ち直しの動きや設備投資の増加を背景に景気は緩やかな回復基調が続
     きました。一方で、米中貿易摩擦の懸念や不透明な海外政治情勢などから、年度末にかけて輸出や生産の一部に弱さが見られました。
      当社グループの主要営業地盤である北関東地域においては、企業の生産活動は地域により強弱が見られたものの、個人消費が底堅く推移したほか、
     雇用情勢が着実に改善するなど、わが国経済と同様、景気は緩やかな回復が続きました。
      金融市場を見ると、円の対米ドル相場は、堅調な米国景気を背景に10月初旬に一時１ドル・114円台まで円安が進みましたが、その後は世界的な株価
     の下落や米国の利上げ打ち止め観測などから円高ドル安に転じ、年度末は１ドル・110円台の水準となりました。日経平均株価は、年度前半は米中貿易
     摩擦懸念の一時的な後退などが好感され、年度半ばには24,000円台まで上昇しましたが、年度後半は世界的な景気減速懸念などを受けて一時19,000
     円を割り込むなど、値動きの荒い展開となりました。金利は、日本銀行のマイナス金利政策継続により、短期金利は年度を通じてマイナス圏で推移しまし
     た。長期金利は10月に一時0.15％を超える水準まで上昇しましたが、その後は、世界的な景気先行き懸念や株価下落などを受けて、年度末にかけてマイ
     ナス圏に低下しました。
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     ②経営環境及び対処すべき課題
      地域金融機関を取り巻く経営環境は、人口減少や少子高齢化の進行、中小企業の人手不足や後継者問題、ＩＣＴ（情報通信技術）の進展によるお客さ
     まの行動変化、異業種の参入に加え、日本銀行のマイナス金利政策の下で、収益環境や競争環境の厳しさが増しております。他方で、先進的なデジタ
     ル技術を活用したサービス創出の動きなど、従来の金融サービスの枠組みを超えた事業展開の機会が拡がっており、時代とお客さまのニーズに合わせビ
     ジネスモデルを構築していく必要があります。
      このため、当社グループは、第２次グループ中期経営計画の目指す姿「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」の実現に向けた取り組み
     を通じて、質の高い総合金融サービスの提供を実践するとともに、当社グループの企業価値の向上を図り、地域とともに持続的な成長を目指してまいりま
     す 。
    ２  【事業等のリスク】

       当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載して
      おります。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載が無い限り、当連結会計年度の末日
      現在において当社グループが判断したものであります。
     （１）   戦略リスク
      ①ビジネス戦略
       当社グループは、2019年４月から2022年３月までを計画期間とする第２次グループ中期経営計画(以下、中期経営計画といいます。)のほ
      か、さまざまなビジネス戦略を実施しております。しかしながら、以下のような要因から、中期経営計画において業績目標としている利益
      等については、想定した結果を得られない可能性があります。
      ・中堅・中小企業を中心とした法人、および個人向けの貸出が想定通りに拡大しないこと
      ・市場金利の変化や競合激化により、貸出利回りが想定通りに推移しないこと
      ・経済環境の悪化による貸出先の業況悪化等により、与信関係費用が想定通りに推移しないこと
      ・株式市場の低迷や企業業績の悪化等により、株式等関連損益が想定通りに推移しないこと
      ・投資信託や保険等の預り資産商品の販売が想定通りに拡大しないこと
      ・長期金利の変動等により、債券関連損益等が想定通りに推移しないこと
      ②地域経済の動向に影響を受けるリスク
       当社グループは、茨城県、栃木県およびその隣接地域を主な営業地盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が
      図れないほか、信用リスクが増加するなどして当社の業績および財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ③競争
      金融制度の規制緩和や主要行等の中堅・中小企業向け貸出の強化などにより、一層競争が激化することで、当社グループの競争力が相対
      的に低下し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ④自己資本比率
      ・自己資本比率の悪化
        当社グループの2019年3月末の自己資本比率は9.94％（連結ベース）です。当社または銀行子会社の自己資本比率が国内基準で要求さ
       れる４％を下回る場合は、金融庁から業務の全部または一部の停止等の命令を受けることとなります。
      ・繰延税金資産
        当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定を含めて繰延税金資産を算出しておりますが、予測・仮定の前提条件が変わるこ
       とにより、繰延税金資産の全部または一部を回収できない場合には、当社グループの業績及び自己資本比率に悪影響が及ぶ可能性があり
       ます。
       ⑤規制変更
       将来における法律、規則、会計基準、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社グループの業績遂行等に影響が発生し、当社グルー
       プの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
     （２）   信用リスク
      ①不良債権の状況
        当社グループの金融再生法ベースの不良債権額（破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、要管理債権の合計額）は、2019年
       3月末現在で1,733億円、総与信額に占める割合は、1.53%です。将来の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当社グ
       ループの貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ②貸倒引当金の状況
       当社グループは、貸倒による損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づいて、貸倒引当金を計上して
      います。貸倒発生の増加、貸出先の業況の悪化、担保価値の下落等により貸倒引当金が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能
      性があります。
      ③貸出先への対応
      ・中小企業等に対する貸出金について
        当社グループは、地元の中小企業及び個人向け貸出金の増強に継続して取り組んでおり、小口化によるリスクの分散を図っておりま
       すが、中小企業の業績や担保不動産の価格、個人の家計等の動向により、当社グループの業績及び財務内容に悪影響が及ぶ可能性があ
       ります。
      ・特定の業種等への取引集中に係るリスク
        当社グループは、小口分散化された貸出ポートフォリオの構築を進めてきておりますが、不動産及び製造業に対する貸出金の占める
       割合が他の業種に比べて高くなっております。今後これらの業種の経営環境が悪化した場合は、不良債権額及び与信関係費用が増加
       し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
     （３）市場リスク
      ①保有株式のリスク
       当社グループは、市場性のある株式を保有しておりますが、景気・市場の動向、株式発行体の業績悪化等により株式の価格が下落し、
      減損処理等の損失発生により、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ②投資活動に伴うリスク
       当社グループは投資活動において、債券、投資信託等を保有するとともに、デリバティブ取引等を行っております。これらは、金利、
      為替、株価及び債券価格の変動リスク等を負っておりますので、当社グループに不利に変動した場合には、当社グループの業績に悪影響
      が及ぶ可能性があります。
       また、市場の混乱等により取引が出来ない、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる、あるいは減損処理等の損失発生
      の可能性があります。
       ③為替リスク
       当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。これらの外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場
      合、または適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性がありま
      す。
     （４）流動性リスク
      内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合に、当社グループの資金繰りに悪影響を及ぼしたり、通常より高い金利での調達を余儀な
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     くされる可能性があります。
      格付機関により当社や銀行子会社の信用格付が引き下げられた場合には、インターバンク市場における当社グループへの与信限度額圧縮や
     短期借入金等の調達コストの増加を招き、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
     （５）オペレーショナルリスク
      ①システムリスク
       プログラムの不備、情報通信機器の故障、外部委託先の役務提供の瑕疵等の内的要因に加えて、災害、コンピューターの不正使用、サ
      イバー攻撃等の外的要因により、当社グループの情報通信システムが停止または誤作動し、業務処理の誤りや遅延、情報の破壊や流出が
      生じるおそれがあります。この場合、損害賠償やシステムの機能回復等にかかる損失の発生、当社グループの社会的信用の低下等によ
      り、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ②事務リスク
       当社グループはお客さまとの取引等に伴い膨大な事務処理を行っておりますが、適正な処理が行われなかった場合には、損害賠償責任
      を負うこと等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ③情報漏洩等
       当社グループが管理している顧客情報や経営情報などについて漏洩、紛失、改ざん、不正使用等が発生した場合、損害賠償責任を負う
      ことや社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ④内部管理
       コンプライアンスが徹底しないことやリスク管理・内部監査態勢が適切に機能しないこと等により、不祥事件等を防げない場合には、
      当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ⑤業務委託リスク
       当社グループ業務の委託先において、当社グループが委託した業務に関し、事務事故、システム障害、情報漏洩などの事故が発生した
      場合、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ⑥金融犯罪等に係るリスク
       当社グループでは、キャッシュカードの偽造・盗難や振り込め詐欺等の金融犯罪による被害を防止するため、セキュリティ強化に向け
      た対策を講じております。また、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止を経営の重要な課題と位置付け、管理態勢の強化に取り
      組んでおります。しかしながら、高度化する金融犯罪等の発生により、不公正・不適切な取引を未然に防止できなかった場合、不測の損
      失の発生や信用失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦自然災害等のリスク
       地震や風水害等の自然災害、犯罪等により、当社グループの有形資産等が毀損することなどで、事業活動に支障が生じ、当社グループ
      の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、貸出先が被害を受けたり、不動産価格の低下による担保価値の下落の影響を受けること
      により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ⑧感染症の流行
       新型インフルエンザ等感染症の流行により、地域の経済活動が停滞し、また、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの
      業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ⑨風評リスク
       当社グループに関する謂れなき風評等により当社グループに対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜等
      によって当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
     （６）   その他のリスク
      ①退職給付に係る資産・負債
       当社グループの年金資産の時価下落や、退職給付債務を計算する前提条件の変更などにより、退職給付費用が増加し、当社グループの
      業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ②固定資産の減損会計
       固定資産の減損に係る会計基準および適用指針を適用し、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響
      が及ぶ可能性があります。
      ③財務報告に係る内部統制に関するリスク
       当社は、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。
       当社グループは、自らの事業活動全体が効率的かつ適正に行われ、財務報告の信頼性が確保できるよう適切な内部統制の構築に努めて
      おりますが、予期しない重要な不備が発生した場合や、監査人より財務報告に係る内部統制が十分に機能していないと評価された場合
      は、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      ④持株会社のリスク
       当社は銀行持株会社であるため、当社の収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金に依存しております。一定の状況下で、
      様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができ
      ず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。
      ⑤システム統合のリスク
       当社の銀行子会社では、2020年1月6日に向けシステム統合に取組んでおります。システム統合に伴い、情報システムの停止、誤作動、
      不正使用等といった通常のシステム障害に加え、システムの新規開発・統合作業等により重大なシステム障害が発生するおそれがありま
      す。当社グループではこうしたシステム障害の発生が、グループの経営に重大な影響を与える可能性を踏まえ、実効性のあるシステムリ
      スク管理態勢の整備に努めておりますが、重大なシステム障害が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可
      能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （１）経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであり
      ます。
      ①財政状態及び経営成績の状況

       当社グループの連結業績は、経常収益が前連結会計年度比257億66百万円増加の2,881億39百万円となり、経常費用が前連結会計年度比197億
      54百万円増加の2,186億６百万円となりました。
       この結果、経常利益は前連結会計年度比60億12百万円増加し695億33百万円となりました。
       親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比32億69百万円増加し463億38百万円となりました。
       また、包括利益は前連結会計年度と比べ72億20百万円の増加となりました。
       当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏
      しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
       当社グループの連結財政状態につきましては、総資産が、貸出金や有価証券の増加等により、前連結会計年度比6,026億円増加し17兆3,725億円
      となり、純資産は利益剰余金の増加等により、前連結会計年度比314億円増加し9,195億円となりました。
       主要勘定の残高につきましては、預金は、個人預金を中心に前連結会計年度比3,959億円増加の14兆3,738億円、貸出金は、住宅ローンや地域の
      中小企業向け融資への積極的な取り組み等により前連結会計年度比6,245億円増加の11兆1,224億円、有価証券は、相場動向に応じた適切なポート
      フォリオ運営に取り組んだ結果、前連結会計年度比1,698億円増加の４兆3,466億円となりました。
      ②キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。
       営業活動によるキャッシュ・フローは、個人向け及び法人向け貸出金が増加したこと等により前連結会計年度に比べ4,061億円減少し、60億円の収
      入となりました。
       投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却の減少等により前連結会計年度に比べ1,388億円収入が減少し、2,115億円の支出となりまし
      た。
       財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付借入金の期限前弁済による支出等により、前連結会計年度に比べ408億円支出が増加し、549億
      円の支出となりました。
       以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ2,589億円減少し、１兆4,346億円となりました。
    　（参考）

      (１)  国内・国際業務部門別収支
       資金運用収支については、国内業務部門で1,487億26百万円、国際業務部門で75億65百万円、全体では1,562億91百万円となりました。
       また、役務取引等収支については、国内業務部門で435億79百万円、国際業務部門で１億12百万円、全体では388億26百万円となりまし
      た。
                             国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額         合計
          種類           期別
                             金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                   前連結会計年度             139,164         7,189          0     146,353
      資金運用収支
                   当連結会計年度             148,726         7,565         △0      156,291
                   前連結会計年度             143,053        18,327        △872       160,508
      うち資金運用収益
                   当連結会計年度             151,119        22,489        △860       172,748
                   前連結会計年度             3,889       11,138        △873       14,155
      うち資金調達費用
                   当連結会計年度             2,393       14,923        △860       16,456
                   前連結会計年度               42        ―        ―       42
      信託報酬
                   当連結会計年度               31        ―        ―       31
                   前連結会計年度             42,350         103      △5,477        36,977
      役務取引等収支
                   当連結会計年度             43,579         112      △4,865        38,826
                   前連結会計年度             57,238         732      △7,252        50,717
      うち役務取引等収益
                   当連結会計年度             58,935         779      △6,809        52,905
                   前連結会計年度             14,887         628      △1,775        13,740
      うち役務取引等費用
                   当連結会計年度             15,355         666      △1,944        14,078
                   前連結会計年度              392       3,276          ―      3,669
      特定取引収支
                   当連結会計年度              438       1,979          ―      2,418
                   前連結会計年度              392       3,276          ―      3,669
      うち特定取引収益
                   当連結会計年度              438       1,979          ―      2,418
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
      うち特定取引費用
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度             △675       △2,734         △232       △3,642
      その他業務収支
                   当連結会計年度             △4,670        △3,122         △221       △8,014
                   前連結会計年度             1,601        3,400        △232        4,768
      うちその他業務収益
                   当連結会計年度              861       3,112        △222        3,751
                   前連結会計年度             2,276        6,134         △0       8,411
      うちその他業務費用
                   当連結会計年度             5,532        6,234         △0       11,766
     (注)１　「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。
         国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居
        住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
       ２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息を計上しております。
       ３　資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度―百万円、当連結会計年度48百万円)を控除して表示しております。
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      (２)  国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況
       資金運用勘定の平均残高は、国内業務部門で15兆5,407億円、国際業務部門で9,951億円となり、合計で15兆2,959億円となりました。ま
      た、利回りは、国内業務部門が0.97％、国際業務部門で2.25％となり、全体で1.12％となりました。
       一方、資金調達勘定の平均残高は、国内業務部門が15兆9,367億円、国際業務部門が9,580億円となり、合計で16兆4,104億円となりまし
      た。また、利回りは、国内業務部門が0.01％、国際業務部門が1.55％となり、全体で0.10％となりました。
       ①　国内業務部門
                                平均残高           利息          利回り
           種類            期別
                               金額(百万円)          金額(百万円)            (％)
                     前連結会計年度             15,190,953           143,053           0.94
      資金運用勘定
                     当連結会計年度             15,540,792           151,161           0.97
                     前連結会計年度             10,233,381           111,609           1.09
      うち貸出金
                     当連結会計年度             10,545,579           109,939           1.04
                     前連結会計年度              3,972,909           30,421           0.76
      うち有価証券
                     当連結会計年度              4,089,362           40,232           0.98
                     前連結会計年度                6,410            1         0.02
      うちコールローン
      及び買入手形
                     当連結会計年度                2,279            1         0.06
                     前連結会計年度                 ―          ―          ―
      うち債券貸借取引
      支払保証金
                     当連結会計年度                 ―          ―          ―
                     前連結会計年度               627,420            531          0.08
      うち預け金
                     当連結会計年度               626,742            509          0.08
                     前連結会計年度             15,146,789            3,889          0.02
      資金調達勘定
                     当連結会計年度             15,936,771            2,393          0.01
                     前連結会計年度             13,442,152            1,257          0.00
      うち預金
                     当連結会計年度             13,781,685             951          0.00
                     前連結会計年度               387,585            98         0.02
      うち譲渡性預金
                     当連結会計年度               448,500            93         0.02
                     前連結会計年度               362,455           △186          △0.05
      うちコールマネー
      及び売渡手形
                     当連結会計年度               539,090           △371          △0.06
                     前連結会計年度                 ―          ―          ―
      うち売現先勘定
                     当連結会計年度                 ―          ―          ―
                     前連結会計年度               164,541            96         0.05
      うち債券貸借取引
      受入担保金
                     当連結会計年度               203,486            20         0.00
                     前連結会計年度               778,269           1,984          0.25
      うち借用金
                     当連結会計年度               951,826           1,466          0.15
    (注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づ
       く平均残高を利用しております。
      ２　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部
       門に含めております。
      ３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度1,118,199百万円、当連結会計年度1,534,774百万円)を、資金調達勘定は金銭
       の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度―百万円、当連結会計年度―百万円)及び利息（前連結会計年度―百万円、当連結会計年
       度―百万円)をそれぞれ控除して表示しております。
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       ②　国際業務部門
                                平均残高           利息          利回り
           種類            期別
                               金額(百万円)          金額(百万円)            (％)
                     前連結会計年度               924,921          18,327           1.98
      資金運用勘定
                     当連結会計年度               995,161          22,447           2.25
                     前連結会計年度               141,962           2,831          1.99
      うち貸出金
                     当連結会計年度               162,559           4,747          2.92
                     前連結会計年度               713,561          15,162           2.12
      うち有価証券
                     当連結会計年度               755,727          17,145           2.26
                     前連結会計年度                7,253           106          1.47
      うちコールローン
      及び買入手形
                     当連結会計年度                8,157           178          2.19
                     前連結会計年度                 ―          ―          ―
      うち債券貸借取引
      支払保証金
                     当連結会計年度                 ―          ―          ―
                     前連結会計年度               49,112           192          0.39
      うち預け金
                     当連結会計年度               58,986           328          0.55
                     前連結会計年度               888,142          11,138           1.25
      資金調達勘定
                     当連結会計年度               958,011          14,923           1.55
                     前連結会計年度               220,351           2,475          1.12
      うち預金
                     当連結会計年度               300,772           5,145          1.71
                     前連結会計年度                 ―          ―          ―
      うち譲渡性預金
                     当連結会計年度                 ―          ―          ―
                     前連結会計年度               70,196           776          1.10
      うちコールマネー
      及び売渡手形
                     当連結会計年度               97,659          1,736          1.77
                     前連結会計年度               22,472           246          1.09
      うち売現先勘定
                     当連結会計年度               57,287           298          0.52
                     前連結会計年度               179,916           2,299          1.27
      うち債券貸借取引
      受入担保金
                     当連結会計年度               174,613           2,402          1.37
                     前連結会計年度               57,903           848          1.46
      うち借用金
                     当連結会計年度               64,496          1,577          2.44
    (注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づ
       く平均残高を利用しております。
      ２　国際業務部門は、当社及び連結子会社の外貨建取引であります。
      ３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度1,127百万円、当連結会計年度2,629百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運
       用見合額の平均残高（前連結会計年度―百万円、当連結会計年度2,161百万円)及び利息（前連結会計年度―百万円、当連結会計年度48百
       万円)をそれぞれ控除して表示しております。
       ③　合計

                              平均残高(百万円)                利息(百万円)
                                                        利回り
          種類          期別
                                                        (％)
                           小計    相殺消去額       合計     小計   相殺消去額      合計
                  前連結会計年度        16,115,874      △1,111,959      15,007,599      161,381     △872    160,508     1.06
      資金運用勘定
                  当連結会計年度        16,535,954      △1,243,371      15,295,937      173,609     △860    172,748     1.12
                  前連結会計年度        10,375,343       △80,318     10,295,024      114,440     △700    113,739     1.10
      うち貸出金
                  当連結会計年度        10,708,139       △95,844     10,612,294      114,686     △742    113,944     1.07
                  前連結会計年度        4,686,470      △760,936      3,925,534      45,584       0  45,584    1.16
      うち有価証券
                  当連結会計年度        4,845,090      △758,922      4,086,167      57,377       ―  57,377    1.40
                  前連結会計年度          13,664        ―   13,664      108     ―    108   0.79
      うちコールローン
      及び買入手形
                  当連結会計年度          10,436       △27     10,409      180     △0     179   1.72
                  前連結会計年度            ―      ―      ―     ―     ―     ―    ―
      うち債券貸借取引
      支払保証金
                  当連結会計年度            ―      ―      ―     ―     ―     ―    ―
                  前連結会計年度         676,533     △128,616      547,916      723    △71     652   0.11
      うち預け金
                  当連結会計年度         685,728     △126,191      559,537      837    △73     764   0.13
                  前連結会計年度        16,034,931      △544,951     15,489,979      15,028     △873    14,155    0.09
      資金調達勘定
                  当連結会計年度        16,894,782      △484,323     16,410,458      17,317     △860    16,456    0.10
                  前連結会計年度        13,662,504       △62,693     13,599,810       3,733     △64    3,668    0.02
      うち預金
                  当連結会計年度        14,082,458       △57,283     14,025,174       6,097     △67    6,030    0.04
                  前連結会計年度         387,585      △67,316      320,268       98    △6     91   0.02
      うち譲渡性預金
                  当連結会計年度         448,500      △70,050      378,450       93    △6     86   0.02
                  前連結会計年度         432,651         ―   432,651      589     ―    589   0.13
      うちコールマネー
      及び売渡手形           当連結会計年度         636,750       △27    636,723     1,365     △0    1,364    0.21
                  前連結会計年度          22,472        ―   22,472      246     ―    246   1.09
      うち売現先勘定
                  当連結会計年度          57,287        ―   57,287      298     ―    298   0.52
                  前連結会計年度         344,457         ―   344,457     2,395      ―   2,395    0.69
      うち債券貸借取引
      受入担保金
                  当連結会計年度         378,100         ―   378,100     2,422      ―   2,422    0.64
                  前連結会計年度         836,172      △78,980      757,192     2,833     △694     2,138    0.28
      うち借用金
                  当連結会計年度        1,016,322      △94,577      921,745     3,044     △734     2,309    0.25
     (注)１　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去並びに国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息を計上しております。
       ２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度1,119,326百万円、当連結会計年度1,537,404百万円)を、資金調達勘定は金
        銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度―百万円、当連結会計年度2,161百万円)及び利息（前連結会計年度―百万円、当連結
        会計年度48百万円)をそれぞれ控除して表示しております。
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      (３)  国内・国際業務部門別役務取引の状況
        役務取引等収益は、国内業務部門が589億35百万円、国際業務部門が７億79百万円となり、合計で529億５百万円となりました。
       　一方、役務取引等費用は国内業務部門が153億55百万円、国際業務部門が６億66百万円となり、合計で140億78百万円となりました。
                             国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額         合計
          種類           期別
                             金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                   前連結会計年度             57,238         732      △7,252        50,717
      役務取引等収益
                   当連結会計年度             58,935         779      △6,809        52,905
                   前連結会計年度             13,149          ―       △14       13,135
      うち預金・貸出業務
                   当連結会計年度             13,667          ―       △17       13,650
                   前連結会計年度             10,671         291       △116       10,846
      うち為替業務
                   当連結会計年度             10,510         298       △121       10,686
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
      うち信託関連業務
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度             9,460         14       △769        8,704
      うち証券関連業務
                   当連結会計年度             7,392         16       △475        6,933
                   前連結会計年度             4,803          ―       △0       4,803
      うち代理業務
                   当連結会計年度             6,949          ―       △0       6,949
                   前連結会計年度              382         ―       △0        381
      うち保護預り・
      貸金庫業務
                   当連結会計年度              380         ―       △0        380
                   前連結会計年度             5,236         362      △1,530         4,069
      うち保証業務
                   当連結会計年度             5,405         356      △1,572         4,189
                   前連結会計年度             14,887         628      △1,775        13,740
      役務取引等費用
                   当連結会計年度             15,355         666      △1,944        14,078
                   前連結会計年度             2,131         50       △76       2,106
      うち為替業務
                   当連結会計年度             2,169         55       △79       2,145
     (注)１　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居
        住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
       ２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。
     (４)  国内・国際業務部門別特定取引の状況

       ①　特定取引収益・費用の内訳
         特定取引収益は、国内業務部門で商品有価証券収益に１憶８百万円、特定金融派生商品収益に３億28百万円、その他の特定取引収
        益に１百万円、国際業務部門で商品有価証券収益に19億79百万円計上いたしました。特定取引費用は、ありません。
                             国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額         合計
          種類           期別
                             金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                   前連結会計年度              392       3,276          ―      3,669
      特定取引収益
                   当連結会計年度              438       1,979          ―      2,418
                   前連結会計年度               51       3,276          ―      3,328
       うち商品有価証券
       収益
                   当連結会計年度              108       1,979          ―      2,088
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち特定取引
       有価証券収益
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度              340         ―        ―       340
       うち特定金融
       派生商品収益
                   当連結会計年度              328         ―        ―       328
                   前連結会計年度               0        ―        ―        0
       うちその他の
       特定取引収益
                   当連結会計年度               1        ―        ―        1
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
      特定取引費用
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち商品有価証券
       費用
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち特定取引
       有価証券費用
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち特定金融
       派生商品費用
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うちその他の
       特定取引費用
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
     (注)１　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非
        居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
       ２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。
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       ②　特定取引資産・負債の内訳（末残）
         特定取引資産は、国内業務部門で商品有価証券に45億37百万円、特定金融派生商品に22億61百万円、その他の特定取引資産に69億
        99百万円計上いたしました。
         特定取引負債は、国内業務部門で特定金融派生商品に10億65百万円計上いたしました。
                             国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額         合計
          種類           期別
                             金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                   前連結会計年度             12,539          ―        ―      12,539
      特定取引資産
                   当連結会計年度             13,799          ―        ―      13,799
                   前連結会計年度             5,893          ―        ―      5,893
       うち商品有価証券
                   当連結会計年度             4,537          ―        ―      4,537
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち商品有価証券
       派生商品
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち特定取引
       有価証券
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち特定取引
       有価証券派生商品
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度             1,646          ―        ―      1,646
       うち特定金融
       派生商品
                   当連結会計年度             2,261          ―        ―      2,261
                   前連結会計年度             4,999          ―        ―      4,999
       うちその他の
       特定取引資産
                   当連結会計年度             6,999          ―        ―      6,999
                   前連結会計年度              504         ―        ―       504
      特定取引負債
                   当連結会計年度             1,065          ―        ―      1,065
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち売付商品債券
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               0        ―        ―        0
       うち商品有価証券
       派生商品
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち特定取引
       売付債券
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うち特定取引
       有価証券派生商品
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
                   前連結会計年度              504         ―        ―       504
       うち特定金融
       派生商品
                   当連結会計年度             1,065          ―        ―      1,065
                   前連結会計年度               ―        ―        ―        ―
       うちその他の
       特定取引負債
                   当連結会計年度               ―        ―        ―        ―
     (注)１　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非
        居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
       ２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。
     (５)  国内・国際業務部門別預金残高の状況
      ○　預金の種類別残高(末残)
                             国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額         合計
          種類           期別
                             金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                   前連結会計年度           13,763,607         275,230       △60,925       13,977,912
      預金合計
                   当連結会計年度           14,132,288         306,103       △64,503       14,373,888
                   前連結会計年度            9,445,364           ─     △27,964       9,417,400
      うち流動性預金
                   当連結会計年度            9,892,078           ─     △30,466       9,861,612
                   前連結会計年度            4,179,448           ─       △310      4,179,138
      うち定期性預金
                   当連結会計年度            4,108,556           ─       △310      4,108,246
                   前連結会計年度             138,794        275,230       △32,650        381,374
      うちその他
                   当連結会計年度             131,654        306,103       △33,727        404,030
                   前連結会計年度             346,690          ─     △74,050        272,640
      譲渡性預金
                   当連結会計年度             348,208          ─     △66,050        282,158
                   前連結会計年度           14,110,298         275,230       △134,975       14,250,553
      総合計
                   当連結会計年度           14,480,497         306,103       △130,553       14,656,047
     (注)１　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
       ２　定期性預金＝定期預金＋定期積金
       ３　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居
        住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
       ４　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。
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     (６)  国内・海外別貸出金残高の状況
      ①　業種別貸出状況(末残・構成比)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
              業種別
                           金額(百万円)         構成比(％)        金額(百万円)         構成比(％)
      国内(除く特別国際金融取引勘定分)                      10,497,976         100.00       11,122,484         100.00
       製造業                      1,193,983         11.37       1,187,702         10.68
       農業、林業                       31,528        0.30        34,316        0.31
       漁業                        3,794        0.04         4,385        0.04
       鉱業、採石業、砂利採取業                       11,548        0.11        11,164        0.10
       建設業                       325,036         3.10        335,930         3.02
       電気・ガス・熱供給・水道業                       142,329         1.36        194,324         1.75
       情報通信業                       52,211        0.50        47,690        0.43
       運輸業、郵便業                       274,395         2.61        289,871         2.61
       卸売業、小売業                      1,026,324          9.78       1,041,604          9.36
       金融業、保険業                       289,799         2.76        327,372         2.94
       不動産業、物品賃貸業                      1,797,477         17.12       1,821,062         16.37
       医療・福祉等サービス業                       693,765         6.61        677,266         6.09
       国・地方公共団体                      1,146,860         10.92       1,430,993         12.87
       その他                      3,508,919         33.42       3,718,799         33.43
      海外及び特別国際金融取引勘定分                          ─       ─         ─       ─
       政府等                         ─       ─         ─       ─
       金融機関                         ─       ─         ─       ─
       その他                         ─       ─         ─       ─
              合計              10,497,976           ―     11,122,484           ―
     （注）「国内」とは、当社及び連結子会社であります。
      ②　外国政府等向け債権残高(国別)

        「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、「銀行等金融機
        関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号
        2012年７月４日）に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしております。ただし、
        前連結会計年度及び当連結会計年度の外国政府等向け債権残高は該当ありません。
     (７)  国内・国際業務部門別有価証券の状況

      ○　有価証券残高(末残)
                             国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額         合計
          種類           期別
                             金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)        金額(百万円)
                   前連結会計年度             851,574          ─        ─      851,574
      国債
                   当連結会計年度             708,237          ─        ─      708,237
                   前連結会計年度             795,583          ─        ─      795,583
      地方債
                   当連結会計年度             939,276          ─        ─      939,276
                   前連結会計年度             727,179          ─        ─      727,179
      社債
                   当連結会計年度             789,381          ─        ─      789,381
                   前連結会計年度            1,071,147           ─     △758,922         312,224
      株式
                   当連結会計年度            1,043,502           ─     △758,922         284,579
                   前連結会計年度             865,028        625,177          ─     1,490,205
      その他の証券
                   当連結会計年度             789,180        835,972          ─     1,625,152
                   前連結会計年度            4,310,513         625,177       △758,922        4,176,768
      合計
                   当連結会計年度            4,269,578         835,972       △758,922        4,346,628
     (注)１　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。
       ２　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居
        住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。
       ３　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。
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     （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。
       また、当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性
      が乏しいことから、経営成績等の状況に関する分析・検討内容の記載を省略しております。
      ①財政状況
       （ⅰ）主要勘定の状況
       当連結会計年度末の預金等（譲渡性預金を含む）及び貸出金の残高は、当社の第１次グループ中期経営計画の基本戦略である「総合金融サービ
      スの拡充」、「エリア・チャネルの拡充」への取り組み等により、いずれも増加いたしました。
       うち、預金等の残高は、個人預金を中心に前連結会計年度末に比べ、4,054億円増加（増加率2.8％）となる14兆6,560億円（うち預金は14兆3,738億
      円）となりました。また、貸出金の残高は、住宅ローンや地域の中小企業向け融資への積極的な取り組み等により、前連結会計年度末に比べ6,245億円
      増加（増加率5.9％）となる、11兆1,224億円となりました。
       また、有価証券の残高は、相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、前連結会計年度末に比べ1,698億円増加となる４兆3,466
      億円となりました。
                                                     （単位：百万円）
       主要勘定の残高               前連結会計年度末（Ａ）             当連結会計年度末（Ｂ）               増減（Ｂ-Ａ）
       預金等                     14,250,553             14,656,047              405,493
       　うち預金                     13,977,912             14,373,888              395,975
       貸出金                     10,497,976             11,122,484              624,507
       有価証券                     4,176,768             4,346,628              169,859
      なお、当連結会計年度末における連結ベースのリスク管理債権残高は、1,719億円で、前連結会計年度末に比べて125億円減少となりました。

                                                     （単位：百万円）
       リスク管理債権残高
                      前連結会計年度末       （Ａ）      当連結会計年度末       （Ｂ）        増減  （Ｂ-Ａ）
       （総貸出金残高に占める割合）
       リスク管理債権残高合計                      184,479             171,953             △12,525
       破綻先債権額                       4,437             3,505             △932
       延滞債権額                      142,266             136,152             △6,113
       ３ヵ月以上延滞債権額                        426             178            △247
       貸出条件緩和債権額                       37,348             32,117             △5,231
       （部分直接償却実施額）                      （19,470）            （24,794）              （5,323）
       （ⅱ）キャッシュ・フローの状況

       当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については以下のとおりです。
       営業活動によるキャッシュ・フローは、当社の第１次グループ中期経営計画の基本戦略である「総合金融サービスの拡充」、「エリア・チャネルの拡
      充」への取り組み等により、個人向け及び法人向け貸出金が増加したこと等により、前連結会計年度に比べ4,061億円減少し、60億円の収入となりまし
      た。
       投資活動によるキャッシュ・フローは、ポートフォリオのリバランスに伴う有価証券の売却の減少等により、前連結会計年度に比べ1,388億円収入が減
      少し、2,115億円の支出となりました。
       財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付借入金の期限前弁済や、自己株式の取得による支出等により、前連結会計年度に比べ408億円支
      出が増加し、549億円の支出となりました。
       以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ2,589億円減少し、１兆4,346億円となりました。
       なお、当面の設備投資、成長分野への投資並びに株主還元等は自己資金で対応する予定であります。
      ②経営成績

       （ⅰ）経営戦略
       当社グループは、目指す姿を「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」とする第１次グループ中期経営計画（2016年10月１日～2019年３
      月31日）を展開いたしました。当期はその最終年度として、「地域創生への創意結集」、「総合金融サービスの拡充」、「エリア・チャネルの拡充」、「オペ
      レーションの革新」、「新グループの経営管理態勢の構築」の５つの統合基本戦略のもと、統合シナジーの発現と経営統合効果をお客さまに実感いた
      だくことを目指し、諸施策に取り組みました。
       「地域創生への創意結集」では、子銀行である常陽銀行、足利銀行（以下、常陽銀行と足利銀行をあわせて「両子銀行」といいます。）のネットワーク
      活用により、主要地盤の産業特性を踏まえた幅広い支援施策を展開し、地域企業の成長支援や地域経済の活性化に取り組みました。前年度に続き
      「第３回めぶきビジネスアワード」を実施し、地域に潜在する革新的・創造的な事業プランの掘り起こしに取り組んだほか、「食の商談会」や「ものづくり企
      業フォーラム」の開催など、多くの事業者の技術開発や商談機会の創出に取り組みました。
       また、地元企業、地域の持続的な成長に向け、次世代への円滑な事業承継支援、地域商社事業の推進による地域産品の販路拡大支援に取り組み
      ました。さらに、再生可能エネルギー事業向けプロジェクトファイナンスの組成や「リバースモーゲージ型住宅ローン」の活用などを通じ、地域資源の活
      用や地域のコンパクトシティ形成支援などにも取り組みました。
       「総合金融サービスの拡充」では、両子銀行それぞれがクレジットカード会員向けに提供してきた「地域優待サービス」を相互に開放し、より広域で
      サービスをご利用いただける体制としました。また、当社グループにおいて人材紹介事業への参入を進め、お取引事業者の人手不足の解消や高度人
      材の確保といった人材調達ニーズにお応えする体制を構築しました。さらに、地域消費の高度化、活性化に繋げるため、進展するキャッシュレス化の動
      きに合わせて、新たな決済サービスの開発や導入支援を強化いたしました。
       「エリア・チャネルの拡充」では、両子銀行の営業エリアが重複する地域において店舗ネットワークの見直しを進める一方、常陽銀行が江東支店、足
      利銀行が王子支店を開設し、当社グループの面的ネットワークの充実を図りました。また、めぶきリースが埼玉営業部を新設するなど、総合金融サービ
      スの提供エリア拡大にも取り組みました。
       「オペレーションの革新」では、2020年１月の両子銀行の基幹システム統合に向けた移行準備を着実に進めたほか、両子銀行が提供するマイカー
      ローン・教育ローンに関し、インターネット上で契約完結できるサービスを開始いたしました。また、ロボアドバイザーを活用した資産運用サービスの提
      供、ＡＰＩ（＊）の活用による外部事業者と連携したサービスの拡充、ＡＩ（人工知能）やＲＰＡ（ロボットによる業務自動化）を活用したサービス向上や業務
      効率化を進めるなど、新たな技術を積極的に取り込みました。
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       「経営管理態勢の構築」では、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止等への取り組み強化に対する社会的要請の高まりを踏まえ、当社グ
      ループにおける管理態勢面の強化を進めました。また、当社グループ内の融合を一段と進めるべく、両子銀行の人材交流を役員クラスまで拡大したほ
      か、ＩＴ・データ利活用スキルの向上や女性従業員の活躍促進を目的とした「合同研修会」を実施するなど、交流機会を拡充いたしました。
       （＊）Application      Programming     Interface   の略で、他のシステムやデータを安全に利用するための接続方式です。
       （ⅱ）損益の状況

       当社グループにおける当連結会計年度の損益の状況は以下のとおりです。
       連結粗利益は、資金利益、役務取引等利益等の増加を主因として、前連結会計年度比61億54百万円増加の1,895億53百万円となりました。
       うち、資金利益は、貸出金利息及び有価証券利息の増加により、前連結会計年度比99億38百万円増加し1,562億91百万円となりました。また、役務
      取引等利益は、「総合金融サービスの拡充」に取り組むなか、預り資産販売の強化やコンサルティング営業の強化により、前連結会計年度比18億38百
      万円増加し388億58百万円となりました。
       経常利益は、与信関係費用が増加したものの、営業経費の削減や株式等関係損益の増加により、前連結会計年度比60億12百万円増加となる695
      億33百万円となりました。
       以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比32億69百万円増加し、463億38百万円となりました。
                            前連結会計年度（Ａ）           当連結会計年度（Ｂ）            増減（Ｂ-Ａ）
                区分
                             金額（百万円）           金額（百万円）          金額（百万円）
        連結粗利益（注）                          183,399          189,553           6,154
        　　資金利益                          146,353          156,291           9,938
        　　役務取引等利益                          37,020          38,858           1,838
        　　特定取引利益                           3,669          2,418         △1,250
        　　その他業務利益                          △3,642          △8,014          △4,372
        営業経費                          120,427          119,636           △790
        与信関係費用                          10,108          11,882           1,774
        　　貸出金償却                           4,517          9,877          5,359
        　　個別貸倒引当金繰入額                           7,658          7,414          △243
        　　一般貸倒引当金繰入額                           △755         △4,643          △3,888
        　　その他の与信関係費用                          △1,312           △765           546
        株式等関係損益                           7,709          9,145          1,436
        その他                           2,948          2,353          △594
        経常利益                          63,521          69,533           6,012
        特別損益                          △1,182          △3,115          △1,932
        税金等調整前当期純利益                          62,338          66,418           4,079
        法人税、住民税及び事業税                          20,182          21,683           1,500
        法人税等調整額                           △913         △1,603           △690
        当期純利益                          43,069          46,338           3,269
        親会社株主に帰属する当期純利益                          43,069          46,338           3,269
        (注)　連結粗利益＝（資金運用収益－(資金調達費用－金銭の信託運用見合費用)）＋（役務取引等収益＋信託報酬－役務取引等費用）
       　　　　　　　　　　＋（特定取引収益－特定取引費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）
       （ⅲ）経営成績

        これらの取り組みの結果、当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりとなりました。
        経営指標                    当連結会計年度
        親会社株主に帰属する当期純利益                    463億38百万円
        連結ＲＯＥ                     5.12％
        連結自己資本比率                     9.94％
        ＯＨＲ（子銀行合算）                     61.5％
        当社グループは、本年４月からスタートした「第２次グループ中期経営計画」において、「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」を目
       指す姿に掲げ、業務プロセスや組織体制を中心とした構造改革を進め、経営資源を捻出するとともに、捻出した経営資源をコンサルティング営業や
       ＩＴ分野へと投入し、地域とともに成長するビジネスモデルを構築してまいります。こうした取り組みを通じて、質の高い総合金融サービスの提供を実
       践するとともに、当社グループの企業価値の向上を図り、地域とともに持続的な成長を目指してまいります。
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    (自己資本比率等の状況）
    (参考)
     自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資
    本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号。)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出
    しております。
     なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用し、オペレーショナル・リスク相
    当額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。
     連結自己資本比率(国内基準)
                         　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）
                                  2019年３月31日
      １．連結自己資本比率　　　　（２／３）                                       9.94
      ２．連結における自己資本の額                                      7,915
      ３．リスク・アセットの額                                      79,557
      ４．連結総所要自己資本額                                      3,182
    （資産の査定）

    （参考）
     資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、株式会社常陽銀行及び株式会社足
    利銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、
    当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その
    他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを
    行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとお
    り区分するものであります。
    １．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

       破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている
      債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
    ２．危険債権

       危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息
      の受取りができない可能性の高い債権をいう。
    ３．要管理債権

       要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
    ４．正常債権

       正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債
      権をいう。
     資産の査定の額

                               株式会社常陽銀行                 株式会社足利銀行
             債権の区分             2018年３月31日        2019年３月31日        2018年３月31日        2019年３月31日
                            金額(億円)        金額(億円)        金額（億円）        金額（億円）
      破産更生債権及びこれらに準ずる債権                           67        62        89        87
      危険債権                          654        665        651        585
      要管理債権                          198        176        180        147
      正常債権                         60,843        66,294        45,206        46,797
     (注)上記は自己査定に基づき、与信関連債権の査定結果を記載しております。
       なお、金額は単位未満を四捨五入しております。
    （生産、受注及び販売の実績）

     「生産、受注及び販売の実績」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      当社は、当社の直接出資子会社との間で、当社が行う経営管理について、「経営管理業務委託契約書」及び「経営管理業務委託契約書に関
     する覚書」を締結しております。
    ５  【研究開発活動】

      　該当ありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当社グループでは、お客さまの利便性向上及び事務効率化等を目的として銀行業務を中心に総額                                     12,692   百万円の設備投資を行いました。
     株式会社常陽銀行では、ソフトウェア開発、店舗新築・改修、事務機器の更新等への投資を行い、総額は3,562百万円となりました。
     株式会社足利銀行では、ソフトウェア開発、店舗新築・建替・改修、事務機器の新設・更新等への投資を行い、総額は9,117百万円となりま
     した。
      また、当連結会計年度において、主要な設備の売却・除却はありません。
    ２  【主要な設備の状況】
       当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
                                                  （2019年３月31日現在）
                                                  リース
                                     土地      建物   動産       合計
                         セグメント      設備の
                                                         従業員
                                                  資産
        会社名     店舗名その他       所在地
                                                         数(人)
                         の名称      内容
                                   面積(㎡)         帳簿価額（百万円）
             本店営業部
                                   219,768
                    茨城県     銀行業務      店舗         19,358   17,240    2,005   1,050   39,653   2,558
                                   (80,646)
              他146店
              福島支店
                                    14,725
                    福島県     銀行業務      店舗         4,010   1,004     64   44  5,124    177
                                   (1,394)
              他９店
             宇都宮支店
                                    9,076
                    栃木県     銀行業務      店舗         3,038    421   110    26  3,597    99
                                    (26)
              他７店
              千葉支店                      1,697
                    千葉県     銀行業務      店舗          159   606    80   15   861   150
                                    (757)
              他６店
             東京営業部
                                    1,248
                    東京都     銀行業務      店舗         2,188   1,092     53   14  3,349    88
                                    (―)
              他５店
              越谷支店
                                    2,555
                    埼玉県     銀行業務      店舗          490   575    58   10  1,134    83
                                   (1,042)
              他２店
                                    1,314
              仙台支店      宮城県     銀行業務      店舗         2,445    131    7   7  2,592    31
                                    (220)
                                      ―
              大阪支店      大阪府     銀行業務      店舗           ―   21    2   3   26   11
       株式会社
                                    (―)
       常陽銀行
                    茨城県
                                    7,620
             事務センター            銀行業務      本部          836   1,303    521   407   3,069    123
                                    (13)
                    水戸市
                    茨城県
                                    8,584
             研修センター            銀行業務      本部          132   374    7   ―   514    ―
                                    (―)
                    笠間市
                    茨城県
                                    1,074
     連
             常陽史料館            銀行業務      本部          129   360    1   ―   491    ―
                                    (―)
                    水戸市
               総合      茨城県
                                    85,511
     結
                         銀行業務     厚生施設          1,312     95    2   ―  1,409     ―
                                     (4)
             グラウンド       水戸市
     子
                    茨城県
                                   115,801
               社宅等            銀行業務     厚生施設          9,459   4,637     9   ―  14,106     ―
                                   (1,138)
                    水戸市他
     会
                    茨城県
                                      ―
             業務センター       ひたちな     銀行業務      本部           ―   ―   17   41    59   ―
                                    (―)
     社
                    か市他
                    茨城県          その他の
                                    45,331
             その他の施設            銀行業務                934   119    13    ―  1,067     ―
                                    (―)
                    水戸市他           施設
               本店      栃木県
                                   152,079
                         銀行業務      店舗         5,792   5,866   3,545     6  15,210   2,161
                                   (43,437)
              他111店     宇都宮市他
              前橋支店      群馬県
                                    20,319
                         銀行業務      店舗          872   461   267    ―  1,602    228
                                   (4,539)
              他14店      前橋市他
              水戸支店      茨城県
                                    8,944
                         銀行業務      店舗          385   418   140    ―   944   112
                                   (1,471)
              他６店      水戸市他
                    埼玉県
              浦和支店                      17,304
                         銀行業務      店舗         2,285   1,436    417    1  4,141    311
                   さいたま市
              他16店                     (4,535)
                    浦和区他
       株式会社
                    東京都
              東京支店
                         銀行業務      店舗       ―    ―   76   39    ―   116   31
       足利銀行       他１店      中央区他
                    福島県
              郡山支店           銀行業務      店舗     2,213     179    40   15    ―   235   14
                    郡山市
               電算      栃木県
                               電算
                         銀行業務           16,379     555   1,151    820    ―  2,526     ―
                              センター
              センター      宇都宮市
                    栃木県                16,566
              社宅等           銀行業務     厚生施設           908   553    6   ―  1,468     ―
                   宇都宮市他                (3,585)
                              その他の
                    栃木県                9,460
             その他の施設            銀行業務                303    17    1   ―   321    ―
                   宇都宮市他                (1,634)
                               施設
     (注)１．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め2,589百万円であります。
       ２．動産は、事務機械5,334百万円、賃貸資産343百万円、その他2,992百万円であります。
       ３．株式会社常陽銀行の30出張所、店舗外現金自動設備212か所、海外駐在員事務所４か所、は上記に含めて記載しております。
       ４．株式会社足利銀行の47出張所、店舗外現金自動設備212か所、海外駐在員事務所２か所、は上記に含めて記載しております。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】　
       当社グループの設備投資については、お客様への金融サービス向上、業務効率化を図るため、新店舗建築や機械化投資等を計画しており
      ます。
      当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
     (1)新設、改修
                                      投資予定金額
                                             資金
                                       (百万円)
            店舗名                                      着手     完了予定
                          セグメントの
     会社名            所在地     区分          設備の内容            調達
                            名称
            その他                                      年月      年月
                                          既支
                                             方法
                                      総額
                                          払額
                  茨城県                           自己
           阿見支店            建替    銀行業務       店舗     443   204      2018年10月      2019年11月
                  稲敷郡                           資金
     株式会社
     常陽銀行
                  茨城県                           自己
          本店営業部他            更新    銀行業務      事務機器等      892    ―     2019年４月      2019年９月
                  水戸市                           資金
                  群馬県                           自己
           桐生支店他            建替    銀行業務       店舗     644   129      2018年11月      2019年６月
                  桐生市                           資金
     株式会社             埼玉県                           自己
           熊谷支店            建替    銀行業務       店舗     626    20      2019年６月      2020年２月
     足利銀行             熊谷市                           資金
                                  ソフト           自己
          ソフトウエア       栃木県他     更新    銀行業務           6,180   4,830       2016年４月      2020年１月
                                  ウエア           資金
     (注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおります。
     (2)  売却

       当社及び連結子会社において、重要な設備の売却の予定はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                    3,000,000,000
                 計                                   3,000,000,000
      ② 【発行済株式】

              事業年度末現在          提出日現在        上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)         発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              (2019年３月31日)         (2019年６月26日)         商品取引業協会名
                                         完全議決権であり、権利内容に何ら限定
                                 東京証券取引所
                                         のない標準となる株式。
       普通株式         1,179,055,218         1,179,055,218
                                  (市場第一部)
                                         単元株式数は100株
        計        1,179,055,218         1,179,055,218           ―             ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ① 【ストックオプション制度の内容】
       　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
       　当社における第１回から第12回の新株予約権につきましては、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株
       式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株
       予約権に代わり、2016年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2016年10月１日付で交付したものでありま
       す。
        当該制度の内容は、以下のとおりであります。
       （ア）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第１回新株予約権」

        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第１回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
     決議年月日                          2009年７月27日
     付与対象者の区分及び人数（名）                          社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
     新株予約権の数（個）（注５）                          5,755個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　6,733株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2039年８月24日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　357円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　179円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するま
                               でに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株
     新株予約権の行使の条件（注５）
                               予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2038年８月
                               25日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
       （イ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第２回新株予約権」
        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第３回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
     決議年月日                          2010年６月25日
     付与対象者の区分及び人数（名）                          社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
     新株予約権の数（個）（注５）                          8,080個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　9,453株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2040年７月21日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　254円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　127円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するま
                               でに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株
     新株予約権の行使の条件（注５）
                               予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2039年７月
                               22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
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       （ウ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第３回新株予約権」
        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第５回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
     決議年月日                          2011年６月28日
     付与対象者の区分及び人数（名）                          社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
     新株予約権の数（個）（注５）                          12,000個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　14,040株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2041年７月20日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　257円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　129円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するま
                               でに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株
     新株予約権の行使の条件（注５）
                               予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2040年７月
                               21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
       （エ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第５回新株予約権」
        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第７回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第７回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
     決議年月日                          2012年６月27日
     付与対象者の区分及び人数（名）                          社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
     新株予約権の数（個）（注５）                          11,612個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　13,586株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2042年７月19日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　265円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　133円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するま
                               でに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株
     新株予約権の行使の条件（注５）
                               予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2041年７月
                               20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
       （オ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権」
        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第９回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第９回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
     決議年月日                          2013年６月26日
     付与対象者の区分及び人数（名）                          社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
     新株予約権の数（個）（注５）                          14,361個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　16,802株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2043年７月18日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　443円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　222円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するま
                               でに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株
     新株予約権の行使の条件（注５）
                               予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2042年７月
                               19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
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       （カ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第８回新株予約権」
        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第10回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第10回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
     決議年月日                          2013年６月26日
     付与対象者の区分及び人数（名）                          株式会社常陽銀行の執行役員　15名
     新株予約権の数（個）（注５）                          2,656個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　3,107株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2043年７月18日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　464円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　232円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する
                               までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新
     新株予約権の行使の条件（注５）                          株予約権者が常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、2042年
                               ７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとす
                               る。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
       （キ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権」

        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第11回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第11回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
     決議年月日                          2014年６月26日
     付与対象者の区分及び人数（名）                          社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
     新株予約権の数（個）（注５）                          14,880個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　17,408株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2044年７月18日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　428円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　214円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するま
                               でに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株
     新株予約権の行使の条件（注５）
                               予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2043年７月
                               19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
       （ク）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権」

        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第12回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第12回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
     決議年月日                          2014年６月26日
     付与対象者の区分及び人数（名）                          株式会社常陽銀行の執行役員　14名
     新株予約権の数（個）（注５）                          5,484個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　6,416株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2044年７月18日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　449円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　225円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する
                               までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新
     新株予約権の行使の条件（注５）                          株予約権者が常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、2043年
                               ７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとす
                               る。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
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       （ケ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権」
        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第13回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第13回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
     決議年月日                          2015年６月25日
     付与対象者の区分及び人数（名）                          社外取締役を除く株式会社常陽銀行の取締役　10名
     新株予約権の数（個）（注５）                          13,763個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　16,099株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2045年７月17日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　582円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　291円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するま
                               でに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株
     新株予約権の行使の条件（注５）
                               予約権者が常陽銀行の取締役の地位にある場合においても、2044年７月
                               18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
       （コ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権」

        　下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第14回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常
        陽銀行第14回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。
     決議年月日                          2015年６月25日
     付与対象者の区分及び人数（名）                          株式会社常陽銀行の執行役員　13名
     新株予約権の数（個）（注５）                          10,572個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　12,366株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2016年10月１日～2045年７月17日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　606円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　303円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する
                               までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新
     新株予約権の行使の条件（注５）                          株予約権者が常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、2044年
                               ７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとす
                               る。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
     (注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　1.17株
       ２　新株予約権の目的となる株式の数
       　　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行
        う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により
        行われるものとする。
       　　調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数       × 分割又は併合の比率
       　　但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端
        数を切り捨てるものとする。
       　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用
        する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割
        が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の
        終結の日の翌日以降これを適用する。
       　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
       ３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）
        ① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者
         との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
        ② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り
         新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される
         場合を除く。
         ・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につ
          き当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委
          任された執行役の決定がなされた場合）
         　　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
        ③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
        ④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
       ４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
       　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限
        る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行
        為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき
        新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の
        日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の
        直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
        社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する
                                  24/104

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        こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下
        の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
        契 約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
        ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
         再編成対象会社の普通株式とする。
        ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
         組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。
        ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される
        当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予
        約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
        ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
         上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期
        間」の満了日までとする。
        ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
        ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
        ⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
         本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
       ５　当事業年度末における内容を記載している。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2019年５月31日）現在において、こ
        れらの事項に変更はない。
       （サ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第13回新株予約権」

       　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役
       （監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2016年11月14日の取締役会において決議された
       　ものであり、その内容は次のとおりであります。
     決議年月日                          2016年11月14日
                               当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役（監査等委員
     付与対象者の区分及び人数（名）
                               および社外取締役を除く）　29名
     新株予約権の数（個）（注５）                          72,513個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　72,513株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2016年12月７日～2046年12月６日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　346円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　173円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれか
                               の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失し
                               た地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるもの
     新株予約権の行使の条件（注５）
                               とする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足
                               利銀行の取締役の地位にある場合においても、2045年12月７日以降にお
                               いては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
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       （シ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第14回新株予約権」
       　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行の使用人で執行役員たる地位にある者に対
       　して新株予約権を割り当てることを、2016年11月14日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりでありま
       　す。
     決議年月日                          2016年11月14日
     付与対象者の区分及び人数（名）                          株式会社常陽銀行の執行役員　16名
     新株予約権の数（個）（注５）                          40,040個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　40,040株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2016年12月７日～2046年12月６日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　375円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　188円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を
                               経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
     新株予約権の行使の条件（注５）                          約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会
                               社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、2045年12月７日以
                               降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
       （ス）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第15回新株予約権」

       　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役
       （監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議された
       　ものであり、その内容は次のとおりであります。
     決議年月日                          2017年７月18日
                               当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役（監査等委員
     付与対象者の区分及び人数（名）
                               および社外取締役を除く）　29名
     新株予約権の数（個）（注５）                          92,160個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　92,160株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2017年８月10日～2047年８月９日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　361円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　181円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれか
                               の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失し
                               た地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるもの
     新株予約権の行使の条件（注５）
                               とする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足
                               利銀行の取締役の地位にある場合においても、2046年８月10日以降にお
                               いては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
       （セ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第16回新株予約権」

       　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行の使用人で執行役員たる地位にある者に対
       　して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりでありま
       　す。
     決議年月日                          2017年７月18日
     付与対象者の区分及び人数（名）                          株式会社常陽銀行の執行役員　16名
     新株予約権の数（個）（注５）                          50,948個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　50,948株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2017年８月10日～2047年８月９日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　391円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　196円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、株式会社常陽銀行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を
                               経過するまでに限り、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予
     新株予約権の行使の条件（注５）                          約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が株式会
                               社常陽銀行の執行役員の地位にある場合においても、2046年８月10日以
                               降においては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
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       （ソ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第17回新株予約権」
       　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役
       （監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2018年７月23日の取締役会において決議された
       　ものであり、その内容は次のとおりであります。
     決議年月日                          2018年７月23日
                               当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役（監査等委員
     付与対象者の区分及び人数（名）
                               および社外取締役を除く）　24名
     新株予約権の数（個）（注５）                          127,508個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　127,508株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2018年８月15日～2048年８月14日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　320円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　160円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役のいずれか
                               の地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失し
                               た地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるもの
     新株予約権の行使の条件（注５）
                               とする。但し、新株予約権者が当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足
                               利銀行の取締役の地位にある場合においても、2047年８月15日以降にお
                               いては新株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
       （タ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第18回新株予約権」

       　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の使用人で執行
       　役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、2018年７月23日の取締役会において決議されたものであり、その
       　内容は次のとおりであります。
     決議年月日                          2018年７月23日
     付与対象者の区分及び人数（名）                          株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の執行役員　34名
     新株予約権の数（個）（注５）                          147,282個（注１）
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注５）                          普通株式　147,282株（注１）（注２）
     新株予約権の行使時の払込金額（円）（注５）                          １株当たり１円
     新株予約権の行使期間（注５）                          2018年８月15日～2048年８月14日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                          発行価格　　349円
     び資本組入額（円）（注５）                          資本組入額　175円
                               新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
                               は、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の執行役員のいずれかの地
                               位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した地
                               位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとす
     新株予約権の行使の条件（注５）
                               る。但し、新株予約権者が株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の執
                               行役員の地位にある場合においても、2047年８月15日以降においては新
                               株予約権を行使することができるものとする。
                               その他の条件について個別注記参照。（注３）
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項（注５）
                               る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注５）                          （注４）
     (注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　１株
       ２　新株予約権の目的となる株式の数
       　　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行
        う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により
        行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
       　　調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数       × 分割又は併合の比率
       　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用
        する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が
        行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終
        結の日の翌日以降これを適用する。
       　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
       ３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）
        ① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者
         との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。
        ② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り
         新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される
         場合を除く。
         ・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につ
          き当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の
          規定に従い委任された取締役の決定、又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
         　　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
        ③ 特定の地位に基づき割当てを受けた新株予約権の一部行使はできないものとする。
        ④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
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       ４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
       　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限
        る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行
        為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき
        新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の
        日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の
        直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
        社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する
        こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下
        の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
        契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
        ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
         再編成対象会社の普通株式とする。
        ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
         組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。
        ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される
        当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予
        約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
        ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
         上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期
        間」の満了日までとする。
        ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
        ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
        ⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
         本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
       ５　当事業年度末における内容を記載している。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2019年５月31日）現在において、こ
        れらの事項に変更はない。
      ② 【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③ 【その他の新株予約権等の状況】
       当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
       当社は、2016年10日１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行（以下、常陽銀行という。）を株式交換完全子会社とする
       株式交換を実施いたしました。これに伴い、常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2016
       年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2016年10月１日付で交付しております。また、当社は常陽銀行が発
       行していた新株予約権付社債に係る債務を承継しております。
       下表の決議年月日は常陽銀行2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の決議年月日であります。                                                なお、本新
       株予約権付社債は2019年４月24日に全額償還されております。
     めぶきフィナンシャルグループ2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2016年10月１日発行）
     決議年月日                   2014年４月８日
     新株予約権の数　※                   3,000個　［－個］
     新株予約権のうち自己新株予約権の数　※                   ―
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                        普通株式　59,642,147株　［－株］（注１）
     び数　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                   5.03米ドル　［－米ドル］（注２）
     新株予約権の行使期間　※                   2016年10月１日～2019年４月10日（注３）
     新株予約権の行使により株式を発行する場合
                        （注４）
     の株式の発行価格及び資本組入額　※
     新株予約権の行使の条件　※                   （注５）
                        本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        分離譲渡はできない。
     新株予約権の行使の際に出資の目的とする財
                        （注６）
     産の内容及び価額　※
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                        （注７）
     する事項　※
     新株予約権付社債の残高　※                   300,000千米ドル　［－千米ドル］
      㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀　㄀㥞瓿፧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ⭳﹗⣿ࠀ㈀　㄀㥞瓿ᕧࠀ㌀ㅥ
       にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しております。
     (注)　１　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付
         する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満
         の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
        ２　(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額
           と同額とする。
         (２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、5.11米ドルとする。転換
           価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有
           する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発
           行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
                                 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額
                        既発行
                           ＋
           調整後       調整前
                        株式数
                                        時価
                ＝      ×
           転換価額       転換価額
                                既発行株式数＋発行又は処分株式数
            また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普
           通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が
           生じた場合にも適宜調整される。
        ３　(１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更
         による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(２)当社による本新株予
         約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(３)本社債の期限
         の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年４月10日（行使請求受付場所現地時間）よ
         り後に本新株予約権を行使することはできない。
          上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得
         日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために
         必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指
         定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
        ４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定
         された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
         増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
        ５　(１)各本新株予約権の一部行使はできない。
         (２)2019年１月25日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取
           引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し
           １セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超
           えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2019年１月１日に開始する四半期に関しては、2019年１月24日）までの
           期間において、本新株予約権を行使することができる。
        ６　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同
         額とする。
        ７　(１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約
           権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力を
           するものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組
           みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当
           社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場
           合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとす
           る。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由
           の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
            「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を
           引き受ける会社をいう。
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         (２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
           ①　新株予約権の数
             当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
           ②　新株予約権の目的である株式の種類
             承継会社等の普通株式とする。
           ③　新株予約権の目的である株式の数
             　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件
             等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は
             (注)２(２)と同様の調整に服する。
              (ⅰ)  合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得ら
              れる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の
              効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編
              等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継
              会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
              (ⅱ)  上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約
              権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を
              行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
           ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
             　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継され
             た本社債の額面金額と同額とする。
           ⑤　新株予約権を行使することができる期間
             当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
           ⑥　その他の新株予約権の行使の条件
             　承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(２)
             と同様の制限を受ける。
           ⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得
             　承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得すること
             ができる。
           ⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
             　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
             めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は
             その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
             とする。
           ⑨　組織再編等が生じた場合
             承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
           ⑩　その他
             　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の
             新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
         (３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株
           予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
         年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (百万円)       (百万円)
                   (千株)       (千株)                    (百万円)       (百万円)
     2016年10月１日(注)               845,805      1,179,055          ―    117,495         ―     25,276
    (注)　2016年10月１日を効力発生日とする株式会社常陽銀行との株式交換に伴い、普通株式の発行済株式総数が845,805千株増加しておりま
       す。
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     (5)  【所有者別状況】
                                              2019年３月31日現在
                         株式の状況(１単元の株式数           100 株)
                                                     単元未満
           政府及び
                                  外国法人等
      区分                                              株式の状況
                      金融商品     その他の                個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                      (株)
                      取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
      株主数
               3     63     38     994     487      12   34,809     36,406        ―
      (人)
     所有株式数
             3,482   4,115,545      233,577    2,664,221     2,511,455       2,972   2,248,629     11,779,881      1,067,118
      (単元)
     所有株式数
             0.02     34.93      1.98     22.61     21.31      0.02     19.08     100.00        ―
     の割合(％)
     (注)１　自己株式       5,971,713株は「個人その他」に59,717単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。
       ２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ32単元及び76株含まれ
        ております。
     (6)  【大株主の状況】
                                                  2019年３月31日現在
                                                    発行済株式
                                            所有株式数
                                                  (自己株式を除く。)
          氏名又は名称                     住所
                                             (千株)
                                                  の総数に対する所有
                                                   株式数の割合(％)
     野村フィナンシャル・パートナーズ株式
                     東京都千代田区大手町二丁目２番２号                         122,900         10.47
     会社
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                     東京都港区浜松町二丁目11番３号                         51,345         4.37
     （信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号                         50,637         4.31
     会社（信託口）
                     東京都千代田区丸の内一丁目６番６号　日本生命証
     日本生命保険相互会社                                          34,487         2.93
                     券管理部内
     損害保険ジャパン日本興亜株式会社                 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号                         32,974         2.81
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号                         32,581         2.77
     会社（信託口９）
     ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　
                     Ｐ．Ｏ．　ＢＯＸ　351　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡ
     ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　                                          23,770         2.02
                     ＣＨＵＳＥＴＴＳ　02101　Ｕ．Ｓ．Ａ．
     ５０５２２３
     住友生命保険相互会社                 東京都中央区築地七丁目18番24号                         21,659         1.84
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号                         20,083         1.71
     会社（信託口５）
     第一生命保険株式会社                 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号                         19,948         1.70
            計                    ―               410,387         34.98
     (注)1　上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
         日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　51,345千株
         日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　50,637千株
         日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　　　32,581千株
         日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　　　20,083千株
      　2　ブラックロック・ジャパン株式会社から、同社他７社を共同保有者として、2017年６月30日付現在の保有株式を記載した2017年７月６
       日付大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としての2019年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式
       数の確認ができておりませんので、上記大株主状況には含めておりません。
        なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。
                                                     発行済株式
                                              所有株式数       総数に対する
            氏名又は名称                     住所
                                              （千株）       所有株式数
                                                     の割合（％）
       ブラックロック・ジャパン株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目８番３号                         17,147        1.45
       ブラックロック・ファンド・マネ                英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　
                                                 1,332        0.11
       ジャーズ・リミテッド                12
       ブラックロック（ルクセンブルク）エ                ルクセンブルク大公国　L-1855　J.F.ケネディ通
                                                 2,871        0.24
       ス・エー                り　35A
                        英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　
       ブラックロック・ライフ・リミテッド                                          1,495        0.13
                        12
                        アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナ
       ブラックロック・アセット・マネジメ
                        ル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモ                          3,836        0.33
       ント・アイルランド・リミテッド
                        ルガン・ハウス
       ブラックロック・ファンド・アドバイ                米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハ
                                                 14,710        1.25
       ザーズ                ワード・ストリート　400
       ブラックロック・インスティテュー
                        米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハ
       ショナル・トラスト・カンパニー、エ                                         15,159        1.29
                        ワード・ストリート　400
       ヌ・エイ
       ブラックロック・インベストメント・                英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　
                                                 2,613        0.22
       マネジメント（ユーケー）リミテッド                12
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      　3     野村證券株式会社から、同社他4社を共同保有者として、2018年８月16日付現在の保有株式を記載した2018年８月23日付変更報告書が
       関東財務局長に提出されておりますが、野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社以外は、当社としての2019年３月31日現在におけ
       る実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主状況には含めておりません。
        なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。
                                                     発行済株式
                                              所有株式数       総数に対する
            氏名又は名称                     住所
                                              （千株）       所有株式数
                                                     の割合（％）
       野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目９番１号                          7,986        0.67
       野村ホールディングス株式会社                東京都中央区日本橋一丁目９番１号                           0       0
       ノムラ　インターナショナル　ピーエ
                        1 Angel   Lane,   London    EC4R   3AB,   United
       ルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮ                                         14,466        1.20
                        Kingdom
       ＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）
       野村アセットマネジメント株式会社                東京都中央区日本橋一丁目12番１号                         40,293        3.42
       野村フィナンシャル・パートナーズ株
                        東京都千代田区大手町二丁目２番２号                         122,900        10.42
       式会社
      　4     みずほ証券株式会社から、同社他２社を共同保有者として、2018年６月15日付現在の保有株式を記載した2018年６月22日付大量保有

       報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としての2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません
       ので、上記大株主状況には含めておりません。
         なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。
                                                     発行済株式
                                              所有株式数       総数に対する
            氏名又は名称                     住所
                                              （千株）       所有株式数
                                                     の割合（％）
       みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目５番１号                         22,366        1.84
       アセットマネジメントOne株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目８番２号                         38,540        3.18
                        Mizuho   House,30    Old  Bailey,London,EC4M        7AU,
       みずほインターナショナル
                                                   0      0.00
                        United   Kingdom
       (Mizuho    International       plc)
      　5     株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、同社他３社を共同保有者として、2018年６月25日付現在の保有株式を記載した

       2018年７月２日付大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが、株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外は、当社としての2019年３月
       30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主状況には含めておりません。
         なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。
                                                     発行済株式
                                              所有株式数       総数に対する
            氏名又は名称                     住所
                                              （千株）       所有株式数
                                                     の割合（％）
       株式会社三菱ＵＦＪ銀行                東京都千代田区丸の内二丁目７番１号                         22,225        1.89
       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目４番５号                         29,377        2.49
       三菱ＵＦＪ国際投信株式会社                東京都千代田区有楽町一丁目12番１号                          3,958        0.34
       三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
                        東京都千代田区丸の内二丁目５番２号                          3,485        0.30
       株式会社
     (7)  【議決権の状況】

       ① 【発行済株式】
                                                 2019年３月31日現在
           区分            株式数(株)           議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    ―           ―              ―
     議決権制限株式(自己株式等)                    ―           ―              ―
     議決権制限株式(その他)                    ―           ―              ―
                       普通株式                   権利内容に何ら限定のない当社におけ
     完全議決権株式(自己株式等)                                ―
                       5,971,700                   る標準となる株式
                       普通株式
     完全議決権株式(その他)                             11,720,164               同上
                      1,172,016,400
                       普通株式
     単元未満株式                                ―      1単元(100株)未満の普通株式
                       1,067,118
     発行済株式総数                 1,179,055,218               ―              ―
     総株主の議決権                    ―         11,720,164                ―
   　（注）上記の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,200株及び
     76株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が32個含まれております。
       ② 【自己株式等】
                                                 2019年３月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
    （自己保有株式）
                  東京都中央区八重洲２丁目７番
    株式会社めぶきフィナンシャル                            5,971,700        ―      5,971,700         0.50
                  ２号
    グループ
          計              ―         5,971,700        ―      5,971,700         0.50
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】            会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

    　会社法第155条第３号による取得
                 区分                  株式数（株）           価額の総額（円）
     取締役会（2018年５月11日）での決議状況
                                       5,000,000          2,500,000,000
     （取得期間　2018年５月14日～2018年６月22日）
     当事業年度前における取得自己株式                                      ―            ―
     当事業年度における取得自己株式                                  5,000,000          2,089,246,500
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                      ―       410,753,500
     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                      ―          16.43
     当期間における取得自己株式                                      ―            ―
     提出日現在の未行使割合（％）                                      ―          16.43
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    　会社法第155条第７号による普通株式の取得
               区　　　　分                    株式数(株)           価額の総額(円)
     当事業年度における取得自己株式                                    2,740            997,816
     当期間における取得自己株式                                     99           28,119
    (注)当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取による株式数は含めておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                             当事業年度                   当期間
            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                  (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(ストック・オプション権利行使)                      211,767        91,879,394             ―         ―
     その他(単元未満株の買増し請求)                       2,422       1,058,493            325       140,996
     保有自己株式数                      5,971,713         ―         5,971,487         ―
     (注)１　当期間におけるその他の株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買増しによる株式数は含めてお
        りません。
       ２　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り及び買増しによる株式数
        は含めておりません。
    ３ 【配当政策】
      当社は、グループとしての成長に向けた資本の確保と、株主の皆さまへの適切な利益還元のバランスを考慮し、総還元性向30％以上を目安
     としております。水準等につきましては、引き続き検討してまいります。
      剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会
     の決議とする旨を定款に定めております。
      また、定款に「当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。」「当会社は中間配当を行うことができる。この場合の基準日は、毎
     年９月30日とする。」「前２項のほか、当会社は剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めておりますが、配当回数は、中間配当と期末
     配当の年２回とする予定としております。
      当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり５円50銭の配当を行うことといたしました。これにより、中間配当（１株当たり５円50
     銭）を合わせて、年間配当は１株当たり11円となりました。
      内部留保資金につきましては、将来の事業発展及び財務体質を強化するために活用してまいります。
      なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
                         配当金の総額           １株当たり配当額
            決議年月日
                          （百万円）             （円）
       2018年11月12日        取締役会決議                 6,451             5.50
       2019年５月13日        取締役会決議                 6,451             5.50
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべ
        てのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナン
        スの強化・充実に努めております。
        ・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
        ・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。
        ・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
        ・取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保
         する。
        ・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多
        くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行
        を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択しております。
     ＜当社グループのコーポレート・ガバナンス体制＞
       （ア）会社の機関等










        ア．取締役会
         取締役会は、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。企業経営経験者、弁護
        士や学識経験者等複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の
        多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務
        執行の実現を図っております。
        取締役会は原則月１回開催しております。
        〔議長〕取締役社長        笹島律夫
        〔構成員〕取締役12名（うち社外取締役５名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）
        イ.  監査等委員会
         監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しない
        ことに関する議案の内容等の決定を行います。監査等委員会は原則月１回開催しております。
        〔委員長〕取締役（監査等委員）寺門好明
        〔構成員〕監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）
        ウ.  コーポレート・ガバナンス委員会
         当社は取締役の報酬・選任について客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会
        を設置しており、取締役候補者の選定や取締役の報酬に関する事項等につきましては、同委員会の審議を経て取締役会にて決定して
        おります。
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         コーポレート・ガバナンス委員会は社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役と
        しております。
        〔委員長〕当社の社外取締役の中から委員の互選によって決定する。
        〔構成員〕代表取締役２名（笹島律夫、松下正直）、社外取締役全員５名（大野弘道、朱純美、菊池龍三郎、永沢徹、清水孝）
            常陽銀行社外取締役１名、足利銀行社外取締役１名、計９名
        エ.  決議機関
          当社は、取締役会の決定に基づき、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員
         会、コンプライアンス委員会、システム統合委員会を設置しております。なお、各決議機関は、業務執行の審議・決定状況等を取
         締役会に報告し、取締役会が監督する体制としております。
         (A)経営会議
          経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項を協議しております。
         なお、経営会議は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
         〔議長〕取締役社長　笹島律夫
         〔構成員〕業務執行取締役全員５名（笹島律夫、松下正直、村島英嗣、堀江裕、秋野哲也）、執行役員全員２名（関優、清水和
          　　　　幸）、計７名
         (B)ＡＬＭ・リスク管理委員会
          ＡＬＭ・リスク管理委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内においてグループのリスク管理及びＡＬＭに関する業務執
         行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項の検討及び協議を行っております。なお、ＡＬＭ・リスク管理委員会は、毎月１回の
         定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
         〔委員長〕取締役社長　笹島律夫
         〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長                               、 経営管理部バーゼル室長、計           10 名
         (C)コンプライアンス委員会
          コンプライアンス委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内において法令等遵守に関する業務執行の決定を行うほか、法
         令等遵守の実践に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、四半期に１回の定例開催
         のほか、必要に応じ随時開催しております。
         〔委員長〕取締役社長　笹島律夫
         〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、監査部統括部長、計                                        10 名
         (D) システム統合委員会
          システム統合委員会は、取締役会が決定したシステム統合プロジェクト計画書に基づき、取締役会から委譲された権限の範囲内
         においてプロジェクト全体の管理・監督や業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項の検討及び協議を行っております。
         なお、システム統合委員会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催することとしております。
         〔委員長〕取締役社長         笹島律夫
         〔構成員〕経営会議の構成員と同じ。
      ③ 企業統治に関するその他の事項
      （ア）内部統制システムの整備の状況
         当社では、グループ経営理念にもとづき、質の高い総合金融サービスの提供を通じ、お客さま並びに地域の持続的成長に貢献し続け
        るため、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の業務が、適切な監査・監督体制のもと、法令及び定款に適合し、か
        つ、その適正を確保するための体制を整備するうえでの基本方針として、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を取締役会にお
        いて以下のとおり決議しております。
        ア.  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (A)当社は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を当社グループ経営の最重要課題の一つとして位置づけ、企業活動
          の基本方針としての企業倫理、行動基準並びに反社会的勢力との関係を遮断する方針等を定めた「グループコンプライアンス基
          本規程」を制定し、役職員に徹底をはかる。
         (B)取締役会は、取締役会規程にもとづき適正に運営し、経営の基本方針を決定するとともに、取締役の職務の執行を適切に監督す
          る。
         (C)取締役会は、当社グループのコンプライアンスを管理統括する部署を設置し、コンプライアンス態勢の整備・確立をはかるとと
          もに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する重要な業務執行の決定並びに分
          析・評価・改善をはからせ、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。
         (D)取締役会は、当社グループの役職員が他の役職員による法令等に反する行為、不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場
          合、直ちに監査等委員会又はコンプライアンスの管理統括部署に報告する体制、内部通報制度並びに懲戒にかかる規則等を整備
          し、法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。
         (E)取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署を設置し、コンプライアンス態勢等を含む内部管理の適切性と有効性を監
          査させる。
        イ.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         (A)取締役の職務の執行に係る情報は、適切な保存・管理のために規程を整備し、諸会議の議事録及びその他の文書等として保存及
          び管理する。
         (B)監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役の職務の執行に係る文書等をいつでも閲覧することができるこ
          ととする。
        ウ.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (A)取締役会は、リスク管理の基本方針及び管理態勢等を定めた「グループリスク管理基本規程」を中心として、リスク関連規程を
          体系的に整備するとともに、リスク管理の統括部署を設置し、当社グループの損失の危険を適切に管理する。また、自然災害等
          により当社グループの事業活動等が深刻な損失を被る危機発生時に備えた事業継続体制を整備する。
         (B)各種リスクは、可能な限り総合的に把握し管理運営することとし、各種リスク管理の方針・手続き等は業務内容や市場環境の変
          化を勘案して適時適切に見直しを行うこととする。
         (C)取締役会は、当社グループが有するリスクを統括的に管理する責任者として、リスク管理担当役員をおくとともに、リスク管理
          に関する重要な業務執行の決定並びにリスク管理に関する事項の分析・評価・改善を行う「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置
          し、定期的に又は必要に応じ随時リスクの状況を把握・分析・評価させ、必要な対応を適時適切に指示する態勢を構築するほ
          か、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。
        エ.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (A)取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定する。
         (B)取締役会は、当社の組織、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定め、業務の組織的、効率的かつ健全な運営をはかる。
         (C)取締役会は、業務執行取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした職務権限規程を定め、効率的な業務運営をは
          かる。
         (D)業務執行取締役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとと
          もに、定期的に、取締役会において職務執行状況を報告する。
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        オ.  当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
        （子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）
         (A)取締役会は、グループ内会社から当社に対して行う協議・報告事項を含む当社グループの経営管理に関する基本的事項を定め、
          当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。
        （子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
         (B)当社は、グループ内会社の規模、特性及び事業内容等を踏まえつつ、直接又は直接出資会社をしてグループ内会社に対し、所在
          する各種リスク等に応じた対応規程等の制定などの必要な態勢整備をはからせるとともに、当社グループが抱える各リスクの特
          性を正しく認識・把握し、適切にリスクを管理する。
        （子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
         (C)当社は、当社グループの組織的、かつ効率的な事業活動展開のため、グループ内会社の事業内容、規模、当社グループ内におけ
          るそれぞれの役割等を踏まえたうえで、各グループ内会社に対し、当社グループの経営理念、経営方針等を反映した経営計画を
          立案させ、その執行状況を適切に管理する。
        （子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
         (D)当社は、グループ内会社に対し、直接又は直接出資子会社をしてコンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢並びに当社グルー
          プ内取引の適切性確保のための態勢等を整備させ、これを適切に管理する。
         (E)当社の内部監査部署は、直接又はグループ内会社の内部監査部署と連携して、当社グループ全体の内部監査態勢の把握につと
          め、定期的かつ必要に応じて、監査の有効性を評価し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
        カ.  財務報告の信頼性を確保するための体制
         当社グループは、財務報告に係る内部統制の適切な管理体制を確立するため、態勢整備及び運用等にかかる必要な規則等を制定
        し、財務報告の信頼性を確保する。
        キ.  監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
         当社は、監査等委員会室を設置し、監査業務の補助に足る能力・経験等を有した監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上
        配置する。
        ク.  前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性
         の確保に関する事項
         (A)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動は、監査等委員会の同意を得るものとするほか、監査等委員会は当該
          使用人の人事考課に関し意見を付すことができるなどにより、その独立性を確保する。
         (B)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行うほか、取締役（監
          査等委員である取締役を除く。）は、当該使用人がその職務を遂行するうえで、不当な制約を受けることがないよう、配慮しな
          ければならない。
        ケ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告
         を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
         (A)取締役会は、監査等委員会が当社グループにかかる重要事項を効率的に、かつ適時適切に把握できるよう、当社の取締役（監査
          等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監
          査等委員会に対して報告すべき事項を定める。
         (B)監査等委員は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、いつでも当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
          又は使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができる。また、
          報告を求められた者は、その求めに従い、速やかに報告しなければならない。
        コ.  前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
         当社グループは、監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲戒、差別等の報復行為、人事考課へ
        の悪影響等、いかなる不利益な取扱いをしない。
        サ.  監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に
         係る方針に関する事項
         監査等委員会又は監査等委員が職務の執行のためにその費用を請求したときは、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を必要に
        応じ任用する場合又は調査等の事務を委託する場合等に要する費用を含め、監査等委員会又は監査等委員の職務の執行に必要でない
        と認められる場合を除き、当社が負担する。
        シ.  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        (A)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部署は、監査等委員会と連携し内部監査の有効な実施につ
         とめるほか、監査等委員会の意見を聴取のうえ、内部監査計画を策定し、内部監査の結果を監査等委員会に報告する。
        (B)代表取締役及び会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
      （イ）内部統制システムの運用状況の概要
        当事業年度における、上記業務の適正を確保する体制の運用状況のうち主なものは、次のとおりです。
       ア．コンプライアンス体制
         当社グループは、コンプライアンスをグループ経営の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンスの実効性を高めるために、
        取締役会において「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、企業倫理、行動基準、反社会的勢力との関係を遮断する方針を
        遵守することとしています。
         「コンプライアンス委員会」を11回開催し、コンプライアンス・プログラムに関する当社グループの基本方針及びコンプライアン
        スに関する重要な決定を行うとともに、統括部署からコンプライアンス・プログラムの実践状況及びモニタリング結果の報告を受け
        対応策を決定しています。また、マネーローンダリング等防止に関しては、当社及び特定事業者に該当するグループ内会社（以下、
        「各社」といいます。）に及ぶ当社グループ全体の基本原則として「グループマネーローンダリング等防止基本規程」を2018年10月1
        日付で制定、各社にも同規程に準拠した規程を整備させ、各社のマネーローンダリング等防止実施状況の確認及び必要な指示並びに
        グループ間の連携の促進をコンプライアンス委員会が行っています。
         内部通報制度については、両子銀行のコンプライアンス統括部署並びに当社及び両子銀行の常勤監査等委員を社内の通報窓口とし
        ているほか、弁護士事務所に社外の通報窓口を設置しています。
       イ．リスク管理体制
         当社グループは、取締役会において「グループリスク管理基本規程」を制定し、戦略リスク、信用リスク、市場リスク、流動性リ
        スク、オペレーショナル・リスク等、経営に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクを許容できる範囲に制御していく統合的リス
        ク管理を行っています。
         「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を13回開催し、グループ内会社のリスク管理の状況に関する報告・調査結果等を踏まえたプロセス
        の有効性の検証を行うとともに、グループ内会社に対し適時に必要な見直しを指示しています。
         危機管理体制については、危機発生時においても人的・物的被害を最小限に留めるとともに重要な業務を継続又は早期復旧できる
        よう取締役会において「危機管理体制構築に関する基本規程」を制定し、両子銀行を中心として業務継続計画を策定しています。
       ウ．取締役の職務執行
         取締役会は、迅速な業務執行を進めるため、業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体として「経営会議」「ＡＬＭ・リスク
        管理委員会」「コンプライアンス委員会」「システム統合委員会」を設置し、法令で許容される範囲において、業務執行権限を委譲
        しています。
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         当社における業務を適切・効率的に遂行するため、取締役会において「職務権限規程」を制定し、取締役の権限の範囲を明確にし
        ています。「職務権限規程」では、運用にあたっての職務権限行使の基本原則・決裁ルールを明示しています。
         主要な会議体の開催回数は以下のとおりです。
         ・取締役会　                    12回
         ・経営会議                   19回
         ・システム統合委員会            12回
       エ．内部監査
         業務執行部門から独立した監査部が、業務執行部署・グループ内会社各社に対する監査を実施しています。監査結果については、
        監査対象部署の長に通知し、また、取締役会及び監査等委員会へ報告しています。
       オ．グループ経営管理体制
         取締役会は「グループ内会社等管理規程」を制定し、グループ内会社から当社へ協議・報告すべき事項及びその方法等を明示して
        おり、グループ内会社から適切に協議又は報告を受けています。
         当社のグループ経営方針等は、グループ内会社の経営方針に適切に反映させるとともに、当社が直接出資子会社の経営管理を行
        い、また直接出資子会社を通じて直接出資子会社以外のグループ内会社等の経営管理を行うことで、グループ経営管理の一体性を確
        保しています。
       カ．監査等委員会の職務執行
         監査等委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としています。全監査等委員
        と代表取締役との意見交換や、常勤の監査等委員による、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員の報告聴取
        等を通じて監査等委員会の活動の実効性確保に努めています。
         また、内部監査部門からグループ内会社を含めた内部監査の状況について定期的に報告を受け、必要に応じ具体的な指示を行うと
        ともに、内部監査に関するグループ中期活動計画や年度毎のグループ内部監査計画の策定に監査等委員会の意見反映を行うなどによ
        り、日常的かつ機動的に連携をはかっております。
         加えて、直接出資子会社の監査等委員及び監査役との緊密な連携をはかるため、定期的に意見交換等を行っています。会計監査人
        についても、必要に応じて監査等委員会へ出席させ、監査実施状況等について報告を受け、またリスク認識等について定期的に意見
        交換を行っています。
         社員等が監査等委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを全役職員が閲覧可能な社
        内ネットワークに掲示し、周知しています。
         監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を配置して
        います。また、当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得
        るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めています。
      （ウ）リスク管理体制の整備状況
         当社では、当社グループが直面する様々なリスクを個別に管理することに加え、リスクを可能な限り総体的に捉え、当社の経営体
        力と比較・対照することによって、許容できる範囲にリスクを制御することを目的に、統合的リスク管理体制の整備・強化に取り組
        んでおります。具体的には、各種リスクの統括及び統合的な管理を行う統合的リスク管理部署を設置しております。また、当社グ
        ループ全体の各種リスクの状況に関する報告及びその対応策を協議・決定する場として、「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を開催する
        とともに、その結果等を定期的に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署が、統合的リスク管理部署及び各リスク管理
        担当部署、並びに直接出資子会社をはじめグループ内子会社におけるリスク管理が適切かつ有効に機能しているかを検証すること
        で、その実効性を高めています。
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     ＜グループのリスク管理体制＞
      （エ）社外取締役との間の会社法第427条第1項に規定する契約（責任限定契約）の概要









         当社は定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締
        結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。
        (責任限定契約)
         社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないとき
        は、金1,000万円と会社法第425条第１項に定める責任限度額とのいずれか高い額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うもの
        とする。
      （オ）当社の定款における定めの概要
        ア.取締役の定数等
         当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めておりま
        す。
        イ.取締役の選任決議要件
         当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
        し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
      （カ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた
        事項
        ア.剰余金の配当等
         当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決
         議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の実施を可能とすることを目
         的としております。
       イ.取締役の責任免除
         当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含
         む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分
         に発揮できることを目的としております。
      （キ）株主総会の特別決議要件
         当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有す
        る株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を
        緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
      （ク）当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利害が害されることを防止するための措置
         当社は、主要株主（直接又は間接に              10 ％以上の議決権を保有する株主）との間で、通常一般に行われる取引条件によらない取引を行
        う場合、当社取締役会の承認を得ることとしております。
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     (2)  【役員の状況】
     ①役員一覧
     男性  11 名　女性   1名　（役員のうち女性の比率　            8.3 ％）
                                                  2019年６月26日現在　
                                                         所有
      役職名       氏名      生年月日                   略歴                任期   株式数
                                                         (千株)
                         1980年４月      株式会社常陽銀行　入行
                         2000年７月      同　経営企画部次長
                         2005年６月      同　経営企画部副部長
                         2006年６月      同　郡山支店長
                         2008年４月      同　市場金融部長
                         2009年６月      同　経営企画部長
                         2011年６月      同　執行役員経営企画部長
                         2013年６月      同　常務取締役（グループ会社・業務プロセス改革・特
                              命事項担当、東京事務所（協会担当を含む））
                         2014年４月      同　常務取締役（グループ会社・業務改革・特命事項担
                              当）
                         2014年６月      同　常務取締役（グループ会社・東京事務所（協会担当
     取締役社長
           笹 島 律 夫
                 1958年３月３日      生                               (注)２     42
                              を含む）・業務改革・特命事項担当）
    （代表取締役）
                         2015年６月      同　常務取締役（経営管理・事務システム・グループ会
                              社担当）
                         2016年４月      同　常務取締役（経営管理・事務システム・業務改革・
                              グループ会社担当）
                         2016年10月      当社　取締役（経営企画担当）
                         2017年６月      株式会社常陽銀行　専務取締役（経営管理・事務システ
                              ム・グループ会社担当）
                         2018年６月      当社　取締役社長（現任）
                              株式会社常陽銀行　代表取締役頭取（現任）
                              茨城県信用保証協会　理事（現任）
                         2018年７月
                              一般社団法人全国地方銀行協会　副会長
                         2019年６月
                              一般社団法人全国地方銀行協会　会長(現任)
                         1979年４月      株式会社足利銀行　入行
                         2002年６月      同　公務金融部長
                         2004年８月      同　融資本部副本部長
                         2005年10月      同　伊勢崎支店長
                         2007年４月      同　真岡支店長
                         2009年１月      同　執行役
      取締役
                         2012年６月      株式会社足利ホールディングス　執行役経営企画部長
           松 下 正 直
      副社長           1957年２月８日      生                               (注)２     27
                              株式会社足利銀行　常務執行役総合企画部長
    （代表取締役）
                         2014年４月      株式会社足利ホールディングス　執行役
                              株式会社足利銀行　常務執行役
                         2014年６月      株式会社足利ホールディングス　取締役兼代表執行役社
                              長
                              株式会社足利銀行　取締役兼代表執行役頭取
                         2016年６月      株式会社足利銀行　代表取締役頭取（現任）
                         2016年10月      当社　取締役副社長（現任）
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      役職名       氏名      生年月日                   略歴                任期   株式数
                                                         (千株)
                         1979年４月      株式会社常陽銀行　入行
                         1999年７月      同　三郷支店長
                         2001年６月      同　経営監査部法務室長
                         2005年６月      同　リスク統括部長
                         2007年６月      同　経営監査部長
                         2008年６月      同　個人事業部長
                         2010年６月      同　執行役員営業統括部長
                         2011年６月      同　執行役員営業推進部長
                         2012年６月      同　常務執行役員営業本部副本部長（営業企画担当）
                         2013年６月      同　常務取締役（リスク管理・経営管理・情報セキュリ
                              ティ担当、金融円滑化管理副責任者）
                         2015年６月      同　常務取締役（リスク管理・事務システム・業務改
                              革・情報セキュリティ担当、個人情報保護管理責任者、
                              金融円滑化管理副責任者）
           村 島 英 嗣
      取締役           1955年７月１日      生                               (注)２     65
                         2016年４月      同　常務取締役（リスク管理・事務システム・情報セ
                              キュリティ担当、個人情報保護管理責任者、金融円滑化
                              管理副責任者）
                         2016年６月      同　常務取締役（リスク管理担当、金融円滑化管理副責
                              任者）
                         2016年10月      当社　取締役（経営管理（バーゼル）担当）
                         2017年６月      株式会社常陽銀行　常務取締役（リスク管理・事務シス
                              テム・情報セキュリティ担当、個人情報保護管理責任
                              者）
                         2018年６月
                              同　専務取締役（リスク管理・経営管理担当）
                         2018年10月
                              当社　取締役（経営管理（バーゼル）担当、グループマ
                              ネーローンダリング等防止統括責任者）（現任）
                              株式会社常陽銀行         専務取締役（リスク管理・経営管理
                              担当、マネー・ローンダリング等防止統括責任者）（現
                              任）
                         1980年４月      株式会社足利銀行　入行

                         2001年６月      同　桐生西支店長
                         2002年６月      同　リスク統括室長
                         2004年６月      同　総合管理部長
                         2006年６月      同　人事部長
                         2006年９月      同　郡山支店長
                         2008年４月      同　高崎支店長
           堀 江　裕
      取締役           1957年11月11日      生                               (注)２     13
                         2009年６月
                              同　執行役
                         2014年４月
                              同　常務執行役
                         2015年４月      株式会社足利ホールディングス　執行役経営管理部長
                              株式会社足利銀行　専務執行役
                         2016年６月      株式会社足利銀行　専務取締役（現任）
                         2017年６月      当社　取締役（経営管理・リスク管理・情報セキュリ
                              ティ担当）（現任）
                         1986年４月      株式会社常陽銀行　入行
                         2006年３月      同　経営管理部付
                         2008年６月      同　営業統括部次長
                         2011年６月      同　営業統括部副部長
                         2012年６月      同　下妻支店長
                         2013年６月      同　リスク統括部長
                         2015年６月      同　人事部長
           秋 野 哲 也
      取締役           1963年５月23日      生                               (注)２     30
                         2016年６月
                              同　執行役員人事部長
                         2016年10月
                              当社　経営管理部担当部長
                         2017年６月      当社　経営企画部統括部長
                              株式会社常陽銀行　執行役員経営企画部長
                         2018年６月      当社　取締役（経営企画担当）（現任）
                              株式会社常陽銀行　常務取締役（経営管理・グループ会
                              社担当）（現任）
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      役職名       氏名      生年月日                   略歴                任期   株式数
                                                         (千株)
                         1979年４月      味の素株式会社　入社

                              同   財務部長
                         2004年３月
                              同   執行役員
                         2007年６月
                              同   取締役常務執行役員（財務・購買担当）
                         2011年６月
                              一般社団法人日本ＩＲ協議会             理事
           大 野 弘 道
      取締役           1956年８月11日      生                               (注)２     ―
                         2013年４月      年金積立金管理運用独立行政法人               運用委員会委員
                              味の素株式会社        取締役常務執行役員          退任
                         2017年６月
                              一般社団法人日本ＩＲ協議会             理事    退任
                              年金積立金管理運用独立行政法人               運用委員会委員　退
                              任
                         2019年６月      当社    社外取締役（現任）
                         2000年８月      ＪＰモルガン証券株式会社　入社

                              同   コンプライアンス部コントロールルーム統括
                         2006年６月
                              同   マネジングディレクター
                         2012年５月
                              同   コントロールオーバーサイト部長
                         2012年10月
           朱   純 美
      取締役           1969年３月７日      生                               (注)２     ―
                              同   退職
                         2014年１月
                         2014年２月      株式会社コアバリューマネジメント                代表取締役副社長
                              （現任）
                         2019年６月      当社    社外取締役（現任）
                         1974年４月      株式会社常陽銀行　入行

                         1995年４月      同　人事部次長
                         2000年４月      同　人事部副部長
                         2002年６月      同　県庁支店長
                         2004年６月      同　執行役員個人事業部長
      取締役
           寺 門 好 明
                 1950年６月４日      生                               (注)３     42
                         2006年６月      同　執行役員営業統括部長
    （監査等委員）
                         2008年６月      同　常任監査役
                         2016年６月      同　常任監査役　退任
                         2016年10月      当社　取締役（監査等委員）（現任）
                         2018年６月      めぶき証券株式会社　監査役（現任）
                         1980年４月      株式会社足利銀行　入行
                         2003年６月      同　大平支店長
                         2004年10月      同　新宿支店長
                         2007年10月      同　事務企画部長
                         2010年６月      同　執行役次期システム推進管理室長
      取締役
           小 野 訓 啓
                 1957年１月11日      生  2011年10月      同　執行役                       (注)３     11
    （監査等委員）
                         2012年６月      同　取締役
                         2013年６月      株式会社足利ホールディングス　取締役
                         2016年６月      株式会社足利銀行　取締役　退任
                         2016年10月      当社　取締役（監査等委員）（現任）
                         2017年６月      株式会社めぶきリース　監査役（現任）
                         1969年４月      水戸短期大学　講師
                         1971年４月      同　助教授
                         1972年４月      茨城大学　助手
                         1974年４月      同　講師
                         1976年４月      同　助教授
                         1986年４月      同　教授
      取締役
           菊 池 龍三郎
                 1940年８月27日      生  1996年９月      同　教育学部長・評議員                       (注)３     19
    （監査等委員）
                         2004年９月      国立大学法人　茨城大学学長
                         2008年８月      同　学長　退任
                         2009年６月      株式会社常陽銀行　社外取締役
                         2013年９月
                              常磐大学　人間科学部教育学科　特任教授
                         2016年６月      株式会社常陽銀行　社外取締役　退任
                         2016年10月      当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
                                  41/104




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                                                         所有
      役職名       氏名      生年月日                   略歴                任期   株式数
                                                         (千株)
                         1984年４月      弁護士登録
                         1995年４月      永沢法律事務所（現永沢総合法律事務所）開設　代表弁
                              護士（現任）
      取締役
                         2007年９月      グリー株式会社　社外監査役（現任）
           永 沢   徹
                 1959年１月15日      生                               (注)３     －
    （監査等委員）
                         2015年６月
                              東邦ホールディングス株式会社　社外取締役（現任）
                         2016年６月
                              株式会社足利ホールディングス　社外取締役
                         2016年10月      当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
                         1995年４月      早稲田大学商学部　専任講師
                         1997年４月      同　助教授
                         2000年９月      商学博士（早稲田大学）
      取締役
                         2002年４月      早稲田大学商学部　教授
           清 水　孝
                 1959年８月14日      生                               (注)３     －
    （監査等委員）
                         2002年８月      カリフォルニア大学バークレー校　客員研究員
                              （2003年８月まで）
                         2005年４月      早稲田大学大学院会計研究科　教授（現任）
                         2016年10月      当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
                              計                            253
     (注）   １．取締役     大野弘道、朱純美、菊池龍三郎、永沢徹及び清水孝は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
     　　　２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時
     　　　　　　株主総会の終結の時までであります。
     　　　３．監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時
    　　　　　までであります。
       ４．2019年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、所有株式数
         は2019年３月31日現在の所有状況に基づき記載しております。
     　　　５．当社は、取締役会の意思決定・監督機能の向上と、業務執行機能の強化を図るため、2019年6月25日より執行役員制度を導入して
        おります。執行役員の状況は次のとおりであります。
               役名及び職名                  氏名
          執行役員（地域創生担当）                      関 優
          執行役員（地域創生担当）                     清 水 和 幸
     ②社外役員の状況
      （ア）社外取締役の選任状況
         当社は、提出日現在、社外取締役を５名選任しており、うち３名は監査等委員である取締役として選任しております。各氏の兼職そ
        の他の状況並びに選任理由は以下のとおりであります。
         氏名        兼職その他の状況                       選任理由

                            大手食品会社の経営者としての幅広い知見と豊富な経験を有することか
        大野    弘道
                     ―       ら、当社の経営全般にわたり、会社経営者としての知見や経験を活かした
                            適切な指導・助言をいただくため、社外取締役として選任しております。
                            グローバル金融機関での豊富な勤務経験と上級幹部としての経験と実績、
               株式会社コアバリューマネジメ
                            また、企業幹部育成に向けた多方面での知見と経験を有していることか
         朱   純美
               ント    代表取締役副社長
                            ら、当社の経営全般にわたり、専門的見地による適切な指導・助言をいた
                            だくため、社外取締役として選任しております。
                            これまでの学識経験及び専門的な知識と幅広い知見により、2009年６月か
                            ら2016年６月まで常陽銀行社外取締役として職務を適切に遂行してきた実
                            績（当社の社外取締役への就任を予定したことから、2016年６月に常陽銀
        菊池　龍三郎             ―
                            行社外取締役を退任。）を踏まえ、当社の経営全般、特に地域事情に精通
                            した専門的見地による適切な指導・助言をいただくため、社外取締役（監
                            査等委員）として選任しております。
               永沢総合法律事務所　代表
                            企業法務に精通した弁護士としての専門的知見及び経験を有することか
               グリー株式会社　社外監査役
         永沢　徹                   ら、当社の経営全般、特に企業法務の専門的見地からの適切な指導・助言
               東邦ホールディングス株式会社
                            をいただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
               社外取締役
                            これまでの学識経験及び会計に関する専門的な知識と幅広い知見を有する
               早稲田大学大学院会計研究科　             ことから、当社の経営全般、特に会計面における専門的見地からの適切な
         清水　孝
               教授             指導・助言をいただくため、社外取締役（監査等委員）として選任してお
                            ります。
      （イ）社外取締役との関係
         当社の社外取締役は、当社の取締役と人的関係を有さず、当社グループとの間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はな
        く、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないと判断しております。各社外取締役との関係は以下のとおりです。
        ・大野氏は、過去に当社の子銀行である株式会社常陽銀行と取引のある味の素株式会社の取締役常務執行役員を務めておりましたが、
         株式会社常陽銀行と同社の取引は一般的な銀行取引であります。また株式会社常陽銀行と同社は主要な取引関係にないことから、当
         社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。
        ・朱氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれが
         ない社外取締役であると判断しております。
        ・菊池氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれ
         がない社外取締役であると判断しております。
        ・永沢氏は、過去に当社の子銀行である株式会社足利銀行との間で法律顧問契約を締結しておりましたが、2016年4月に法律顧問契約
         を解消しております。また過去の契約についても、取引条件が一般の取引と同様であり、当社グループから得ている報酬その他の財
         産上の利益が過去３年平均年間1,000万円未満であることから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じる
         おそれがない社外取締役であると判断しております。
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        ・清水氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれ
         がない社外取締役であると判断しております。
      （ウ）社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任の考え方
         当社における社外取締役は、個々の経歴にもとづく豊富な経験や専門的な知識により、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点
        を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。こうしたことから、社外取締役を
        選任するにあたっては、社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、独立性を重視しており、以下の当社独自の社外取締役の独
        立性基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。
        （社外取締役の独立性基準）
         １．独立性を有する社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役としての法的要件を満たし、かつ、以下のいずれ
          の要件にも該当しない者とする。
         （１）当社の主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行取締役もしくは執行役又は支配人
            その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）
         （２）当社グループを主要な取引先とする者（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、又
            はその業務執行取締役等
           ア．直近の事業年度における連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けている者
           イ．当社グループから受ける融資残高が最上位となっている者で、かつ他の調達手段により短期的に代替が困難と判断さ
             れる場合
         （３）当社グループの主要な取引先（次のア～イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、又はその業
            務執行取締役等
           ア．当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の２％以上の支払いを行っている者
           イ．当社グループが、その資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者等
         （４）当社グループから、過去３年平均にて年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事その他の業務執
            行取締役等
         （５）当社グループから、役員報酬以外に過去３年平均にて年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコン
            サルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合は、当該法人・団体等に所
            属する者を含む。）
         （６）過去３年間において、上記（１）から（５）の条件に該当する者
         （７）当社グループとの間において社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
         （８）本人の配偶者又は二親等以内の親族が、上記（１）から（７）の条件に該当する者
         （９）その他、当社の一般株主全体との間で上記（１）から（８）において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的
            な利益相反が生じるおそれがある者
         ２．上記（１）から（９）のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立性を有する社
          外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足し、か
          つ、当該人物が当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人
          物を当社の独立性を有する社外取締役候補者として選任することができる。
      （エ）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部署との関係

         内部監査結果や経営管理に関する重要な事項、決議機関等における協議・決定事項は取締役会へ付議され、社外取締役は、原則とし
        て取締役会に毎回出席しこれらの事項を把握しております。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の一員として当社
        の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行社員（公認会計士３名）と定期的な会合を行っております。
         　また、当社では、社外取締役の業務に必要なサポートとして、取締役会の事務局である経営企画部が必要に応じて議案の事前説明
        を行っております。さらに、監査等委員である社外取締役の監査業務におきましては、監査等委員会の職務の補助をするため配置して
        いる使用人が、監査業務に必要なサポートを行っております。
     (3)  【監査の状況】

      ①監査等委員会監査の状況
         当社の監査等委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名の合計５名で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としていま
        す。全監査等委員と代表取締役との意見交換や、常勤の監査等委員による、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役
        職員の報告聴取等を通じて監査等委員会の活動の実効性確保に努めています。また、監査等委員会の職務を補助する専担部署として監
        査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を配置しています。加えて、当該使用人の業務執行取締役からの
        独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見
        を付すことができること等を定めています。なお、監査等委員である社外取締役清水孝氏は、財務及び会計に関する豊富な学識経験と
        知見を有しております。
      ②内部監査の状況
         当社グループのコンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として、業務執行部門から独立
        した監査部を設置しております。監査部（2019年5月末現在33名）は、当社の業務執行部署及び子会社各社に対する監査を通じて、当
        社グループの内部管理態勢を検証しております。当社の監査部は、内部監査結果について、監査対象部署の長に通知し、また取締役会
        及び監査等委員会に対して報告を行うとともに、被監査部署及び業務所管部署に対する改善策の提言を行っております。
         内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、年に数回、内部監査部門、監査等委員会、会計監査人が一同に会
        し、それぞれの監査目線から監査実施に関する意見交換を行う三様監査を実施しております。加えて、それぞれ以下の様な相互連携を
        図っております。
      （ア）内部監査部門と監査等委員会との連携
         常勤の監査等委員は、内部監査部門である監査部と監査体制や監査方針（内部監査計画）について、意見交換を実施することとして
        おり、内部監査計画策定時には監査等委員会としての意見を述べております。また、監査部監査結果について報告を受ける等により、
        連携強化に努めております。
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      （イ）監査等委員会と会計監査人との連携
         監査等委員会は、会計監査人より監査計画書を受領しその重要事項の説明を受けるとともに、定期的な面談を行い監査実施状況等の
        報告を受け、意見交換を行うなど、実効的かつ効率的な監査の実施を図るべく、連携を密にして取り組んでおります。
      （ウ）内部監査部門と会計監査人との連携
         監査部は、三様監査を通じて会計監査人と、適宜、監査方針（内部監査計画）や監査体制について意見交換を行い、内部監査の実効
        性確保に努めております。
      ③会計監査の状況
      （ア）監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
      （イ）業務を執行した公認会計士
                      氏名
          指定有限責任社員　業務執行社員　木村　充男
          指定有限責任社員　業務執行社員　山口　圭介
          指定有限責任社員　業務執行社員　鶴見　将史
      （ウ）監査業務に係る補助者の構成
         当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者６名、その他10名です。
      （エ）監査法人の選定方針と理由
         監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」を制定しており、その選定基準に則って検討した結果、有限責任監査法人トーマツが、
        当社の会計監査人として適任であると判断しました。
         また、監査等委員会は、監査法人の解任及び不再任の方針について下記のとおり定めており、有限責任監査法人トーマツがこの方針
        に該当しないことを確認しています。
        （会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
        　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、かつ当社の会計監査業務に重大な支障があると判
        断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
         また、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関す
        る議案を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
      （オ）監査等委員会による監査法人の評価
         監査等委員会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の品質管理や、監査活動の適切性や妥当性等を検討・評価
        し、会計監査人の品質管理体制などに問題はないものと判断いたしました。なお、評価に当たっては、会計監査人からの「会計監査人
        の評価基準」に対する対応状況等の表明や、執行部門からの評価報告等も参考にしております。
      ④監査報酬の内容等
        「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年１月31日　内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の
       開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
      （ア）監査公認会計士等に対する報酬
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
           区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
          提出会社                34           0          34           1
         連結子会社                72           28           68           41
           計              106           29          102           43
       （前連結会計年度）
         当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、Chance地銀共同化システム移行プロジェクトにおける第三者
        機関評価業務     であります。
         連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、基礎的内部格付手法移行に関する助言等であります。
       （当連結会計年度）
         当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、Chance地銀共同化システム移行プロジェクトにおける第三者
        機関評価業務であります。
         連結子会社が監査公認会計士等に対して支払った非監査業務の内容は、基礎的内部格付手法移行に関する助言等であります。
      （イ）その他重要な報酬の内容
       （前連結会計年度）
         当社の連結子会社である株式会社常陽銀行、株式会社めぶきリース、めぶき証券株式会社、常陽信用保証株式会社は、新日本有限責
        任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬74百万円及び非監査業務に基づく報酬２百万円を支払っております。
       （当連結会計年度）
         当社の連結子会社である株式会社常陽銀行、株式会社めぶきリース、めぶき証券株式会社、常陽信用保証株式会社は、EY新日本有限
        責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬64百万円を支払っております。
      （ウ）監査報酬の決定方針
         会計監査人の独立性を担保し、会計監査人による監査の実効性と信憑性を確保するため、当社の監査報酬の決定におきましては、
        会計監査人から年間の監査計画、監査見積り日数及び単価の提示を受け、その妥当性を確認して報酬額を決定することとしておりま
        す。
      （エ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         当社取締役や関係部署、及び会計監査人からの必要資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業
        年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認・検討しております。その結果、妥当であると判断し、会社法第399
        条第1項の同意を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社の取締役の報酬体系につきましては、「取締役（監査等委員を除く）」と「取締役（監査等委員）」とを区別し、株主総会で決
       議された報酬限度額の範囲内において、以下のとおり決定することとしております。なお、当社は2016年６月28日開催の株主総会にお
       いて役員の報酬限度額を決議しており、その内容は「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額年額200百万円、「取締役（監査等委
       員）」の報酬限度額年額80百万円であります。
        「取締役（監査等委員を除く）」のうち、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬である報酬月額、ストックオプション、業績連動報
       酬である賞与によって構成されております。
        各業務執行取締役の報酬月額は、役位別に報酬月額の基本額を定めております。ストックオプションにつきましては、１株当たりの
       権利行使価額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型のストックオプションを付与しており、各業務執行取締役のストックオプ
       ション報酬額は役位別に定めております。
        業績連動報酬である賞与につきましては、役位別の基本額を定め、年度毎の連結の利益水準（自己資本当期純利益率）に応じて増減
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       させた金額の総額を上限とし、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各業務執行取締役への配分は、役位別の基本額を基準
       に、各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。業績連動指標を連結の自己資本当期純利益率としている理由
       は、  当社グループの企業価値向上に向けたインセンティブを高めるためであり、当社の第一次グループ中期経営計画（2016年10月1日～
       2019年3月31日）における目標は5.0％以上、当事業年度における実績は5.1％であります。当事業年度の業務執行取締役の報酬等に占め
       る業績連動報酬の割合は7％程度であります。
        なお、当社は     2019  年 6月 25 日開催の株主総会および取締役会において、監査等委員ではない社外取締役を選任しております。監査等委
       員ではない社外取締役の報酬等は、固定報酬である報酬月額のみで構成され、この報酬月額は、取締役会が制定する報酬に関する規程
       に従って決定しております。
        「取締役（監査等委員）」の報酬等は、固定報酬である報酬月額のみで構成されております。この報酬月額は、監査等委員会が制定
       する報酬に関する規程において、常勤・非常勤の別によって定めており、各取締役（監査等委員）の報酬額は同規程に従って決定して
       おります。
        当社は、取締役会の諮問機関として「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しており、役員の報酬等につきましては、客観性と
       透明性を確保するため、同委員会の審議を経て、「取締役（監査等委員を除く）」の報酬等は取締役会、「取締役（監査等委員）」の
       報酬等は監査等委員会で決定しております。同委員会は、社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員
       長を社外取締役としております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程におけるコーポレート・ガバナンス委員会及
       び取締役会の活動内容は以下のとおりであります。
       （コーポレート・ガバナンス委員会）
        ・2018年4月26日        役員賞与の総額の件
        ・2018年5月11日        役員賞与の個別配分の件、役員報酬月額の件
        ・2019年3月18日        役員報酬等の規程制改定の件（監査等委員ではない社外取締役の導入等に伴う改定）
       （取締役会）
        ・2018年5月11日        役員賞与金の件
        ・2018年6月27日        取締役報酬月額決定の件
        ・ 2018  年 7月 23 日  新株予約権発行とストックオプション報酬額の件
      ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

         当事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
                      対象となる

                            報酬等の
            役員区分         役員の員数
                             総額
                                      ストック           退職
                                            業績連動
                                 固定報酬                     その他
                           （百万円）
                      （名）
                                            報酬
                                      オプション           慰労金
                                            (賞与)
        取締役（監査等委員を除く）
                          8     78     67      5     5     ―     ―
        （社外取締役を除く）
        取締役（監査等委員）
                          2     43     43      ―     ―     ―     ―
        （社外取締役を除く）
        社外取締役                  3     18     18      ―     ―     ―     ―
       （注）１．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
         ２．「取締役（監査等委員を除く）」の員数には、2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した１名が含まれ
           ております。
         ３．賞与については当期の役員賞与引当金繰入額を記載しております。
      ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は
       株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的
       以外の株式（政策保有株式）として区分しております。
      ②　株式会社常陽銀行における株式の保有状況

        当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は、株式会社常陽
       銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の                 3分の  2を超えております。株式会社常陽銀行の株式の保有状況は、以下のとおりでありま
       す。
      ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
          「めぶきフィナンシャルグループ」並びに取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、または取引先との安定的な取引
         関係の構築を目的とし、リスクとリターン等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来見通しを踏まえたうえで保有する方針として
         おります。
          保有の合理性の検証については、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等の観点から実施
         しており、収益性の検証は、当社の自己資本利益率（                     ROE ）の目標値をもとにした総合取引             RORA  （※）を基準に実施しております。
         （※）   RORA  ＝（預貸金収益－経費＋役務収益＋配当収益）÷貸出金・株式のリスクアセット
          取締役会において2019         年 3月末基準で行った検証では、何れの投資株式も、「めぶきフィナンシャルグループ」並びに取引先の持
         続的な成長と中長期的な企業価値の向上、または取引先との安定的な取引関係の構築といった保有方針に沿った目的で保有してい
         ることを確認いたしました。また、収益性については、上場する投資株式全体を合計した総合取引                                      RORA  が基準値を上回っているこ
         とを確認しております。
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        ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                       (銘柄)        合計額(百万円)
          上場株式                 189           229,425
          非上場株式                 143            5,333
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                       銘柄数      株式数の増加に係る取得価額
                                              株式数の増加の理由
                       （銘柄）        の合計額(百万円)
                                         取引先との関係強化・取引維持拡大のための
          上場株式                 1            86
                                         追加購入
                                         地域経済の活性化に資する地場関連事業体へ
          非上場株式                 2             ▶
                                         の出資等
         （注）株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却価額
                       （銘柄）        の合計額(百万円)
          上場株式                 3           6,904
          非上場株式                 ―             ―
         （注）株式の併合、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く
        ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     (特定投資株式)

               当事業年度         前事業年度

                                                      当社の株
               株式数(株)         株式数(株)            保有目的、定量的な保有効果
        銘柄
                                                      式の保有
                                   及び株式数が増加した理由(注１)
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                      の有無
                (百万円)         (百万円)
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  2,236,100         2,484,100
      エーザイ株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   18,808         16,058
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  9,264,000         2,316,000
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      オリンパス株式
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に                       有
      会社
                               保有しております。なお、株式分割により保有株式数
                   11,387         9,415
                               が増加しております。
      SOMPO   ホ ー ル
                  2,574,150         3,518,150
                               業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当社
      ディングス株式                                                 有
                               グループの企業価値向上を目的に保有しております。
                   10,429         14,485
      会社
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  2,768,000         2,768,000
      大和ハウス工業                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      株式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   9,625         10,987
                               保有しております。
                  5,801,000         5,801,000
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      株式会社ニコン                                                 有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   9,356         11,698
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  6,400,000         6,400,000
      三菱電機株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   8,931         11,076
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  678,700         678,700
      ダイキン工業株                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   8,510         8,033
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  3,075,000         3,075,000
      三井不動産株式                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   8,427         7,674
                               保有しております。
                                  46/104



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               当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
        銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由(注１)
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                      の有無
                (百万円)         (百万円)
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  4,044,000         4,044,000
      三菱地所株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   8,013         7,232
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  1,684,000         1,684,000
      住友不動産株式                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   7,551         6,482
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  5,089,000         5,089,000
      日本化薬株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   6,808         6,754
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  5,756,000         5,756,000
      株式会社アマダ
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      ホールディング                                                 有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
      ス
                   6,467         7,646
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  1,879,000         1,879,000
      住友金属鉱山株                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   6,087         8,431
                               保有しております。
                               地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経
                  3,469,200         1,942,600
                               済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業と
      株式会社ジョイ
                               の関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値                       有
      フル本田
                               向上を目的に保有しております。なお、株式分割によ
                   4,911         7,052
                               り保有株式数が増加しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  1,000,000         1,000,000
      株式会社セブ
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      ン＆アイ・ホー                                                 有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
      ルディングス
                   4,509         4,428
                               保有しております。
                               地域との関係が深く、かつ、地域経済の成長・活性化
                  360,000         360,000
      東日本旅客鉄道                         において、保有する経営基盤の活用が期待できる中央
                                                       有
      株式会社                         有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グループ
                   3,843         3,525
                               の企業価値向上を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  4,275,710         4,275,710
      株式会社三菱ケ
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      ミカルホール                                                 有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
      ディングス
                   3,475         4,412
                               保有しております。
      株式会社三菱                         地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や金
                  5,628,300         5,628,300
      UFJフィナン                         融サービス等を活用することが期待できる中央有力金
                                                       有
      シャル・グルー                         融機関との協力関係の維持・強化等による当社グルー
                   3,193         4,031
      プ                         プの企業価値向上を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  1,620,000         1,620,000
      タカラスタン                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      ダード株式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   2,787         2,885
                               保有しております。
                               地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経
                  2,531,172         2,531,172
      株式会社ケーズ
                               済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業と
      ホールディング                                                 無
                               の関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値
      ス
                   2,546         3,797
                               向上を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  437,500         437,500
      江崎グリコ株式                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   2,512         2,357
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  777,000         777,000
      東鉄工業株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   2,319         2,639
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  2,116,500         2,116,500
      コニカミノルタ                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      株式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   2,303         1,968
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  300,000         300,000
      日清食品ホール
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      ディングス株式                                                 有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
      会社
                   2,287         2,162
                               保有しております。
                                  47/104



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                                              株式会社めぶきフィナンシャルグループ(E30103)
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               当事業年度         前事業年度

                                                      当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
        銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由(注１)
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                      の有無
                (百万円)         (百万円)
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  550,500         550,500
      日本ハム株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   2,182         2,458
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、沿線開発などによ
                  549,500         549,500
      京成電鉄株式会                         り蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中
                                                       有
      社                         央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グルー
                   2,142         1,806
                               プの企業価値向上を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  700,000         700,000
      株式会社島津製                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       無
      作所                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   2,093         1,988
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、沿線開発などによ
                  583,600         583,600
      東武鉄道株式会                         り蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中
                                                       有
      社                         央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グルー
                   1,847         1,873
                               プの企業価値向上を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  1,120,000         1,120,000
      住友商事株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,768         1,999
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  2,241,000         2,241,000
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      丸紅株式会社                                                 有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,757         1,734
                               保有しております。
                               取引先中小企業等の支援をはじめとした業務連携によ
                  417,400         417,400
                               り、事業機会の拡大が期待できる有力企業との関係維
      株式会社TKC                                                 有
                               持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目
                   1,687         1,824
                               的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  600,000         600,000
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      株式会社SUBARU                                                 有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,620         2,158
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  2,935,000         2,935,000
      住友化学株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       無
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,564         1,806
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  393,000         393,000
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      AGC株式会社                                                 無
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,524         1,694
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  875,000         875,000
      三菱瓦斯化学株                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,442         2,239
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、沿線開発などによ
                  205,000           ＊
      京王電鉄株式会                         り蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中
                                                       無
      社                         央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グルー
                   1,401          ＊
                               プの企業価値向上を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  390,000         390,000
      高砂香科工業株                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,353         1,237
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  204,700         204,700
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      株式会社クレハ                                                 有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,330         1,446
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  1,282,000         1,282,000
      レンゴー株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,278         1,200
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  878,500         878,500
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
      株式会社クラレ                                                 有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,266         1,565
                               保有しております。
                                  48/104



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               当事業年度         前事業年度

                                                      当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
        銘柄                                             式の保有
                                   及び株式数が増加した理由(注１)
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                      の有無
                (百万円)         (百万円)
                               地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経
                  496,000         496,000
      株式会社アダス                         済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業と
                                                       有
      トリア                         の関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値
                   1,203         1,161
                               向上を目的に保有しております。
      ユナイテッド・
                               地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経
                  1,000,000         1,000,000
      スーパーマー
                               済の成長・活性化に重要な役割を担う地場有力企業と
      ケット・ホール                                                 有
                               の関係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値
      ディングス株式
                   1,126         1,100
                               向上を目的に保有しております。
      会社
                               業務上の連携を通じた協力関係の維持・強化等による
                  2,357,950         2,357,950
      株式会社群馬銀
                               当社グループの企業価値向上を目的に保有しておりま                       有
      行
                   1,088         1,478
                               す。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  283,500         283,500
      昭和電工株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,087         1,302
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  568,700         568,700
      ゼリア新薬工業                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       無
      株式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,080         1,166
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  660,000         660,000
      大陽日酸株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       無
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,076         1,013
                               保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  544,000           ＊
      日本製粉株式会                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                   1,035          ＊
                               保有しております。
      第一生命ホール
                  633,800         633,800
                               業務提携を通じた協力関係の維持・強化等による当社
      ディングス株式                                                 有
                               グループの企業価値向上を目的に保有しております。
                   1,031         1,269
      会社
                               業務上の連携を通じた協力関係の維持・強化等による
                  2,180,000         2,180,000
      株式会社八十二
                               当社グループの企業価値向上を目的に保有しておりま                       有
      銀行
                   1,012         1,295
                               す。
                               地域経済の成長・活性化において、沿線開発などによ
                  500,000           ＊
      東京急行電鉄株                         り蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中
                                                       無
      式会社                         央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グルー
                    962         ＊
                               プの企業価値向上を目的に保有しております。
                               地域において産業・雇用創出力が高く、かつ、地域経
                  411,000           ＊
                               済の成長・活性化に重要な役割を担う有力企業との関
      イオン株式会社                                                 有
                               係維持・強化等を通じた当社グループの企業価値向上
                    950         ＊
                               を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、沿線開発などによ
                  500,000           ＊
      京浜急行電鉄株                         り蓄積された知見やノウハウ等の活用が期待できる中
                                                       無
      式会社                         央有力企業との関係維持・強化等を通じた当社グルー
                    934         ＊
                               プの企業価値向上を目的に保有しております。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                  307,400           ＊
      昭和産業株式会
                               術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
                               強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
      社
                    926         ＊
                               保有しております。
                               業務上の連携を通じた協力関係の維持・強化等による
                     ＊      3,474,000
      水戸証券株式会
                               当社グループの企業価値向上を目的に保有しておりま                       有
      社
                     ＊        1,441
                               す。
                               地域経済の成長・活性化において、先進的な知見や技
                     ＊       650,000
      ＴＯＹＯ　ＴＩ                         術等の活用が期待できる中央有力企業との関係維持・
                                                       有
      ＲＥ株式会社                         強化等を通じた当社グループの企業価値向上を目的に
                     ＊        1,185
                               保有しております。
     (注)１　定量的な保有効果の記載は困難であり、保有の合理性を検証した方法についてはａイに記載しております。
       ２　「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該
        当しないために記載を省略していることを示しております。
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     (みなし保有株式)
               当事業年度         前事業年度

                                                      当社の株
               株式数(株)         株式数(株)            保有目的、定量的な保有効果
        銘柄                                             式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                      の有無
                (百万円)         (百万円)
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                  840,100         840,100
      信越化学工業株                         する権限を有しております。定量的な保有効果は、
                                                       有
      式会社                         2019年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
                   7,796         9,245
                               である旨確認しております。
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                  482,000         482,000
                               する権限を有しております。定量的な保有効果は、
      花王株式会社                                                 有
                               2019年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
                   4,202         3,846
                               である旨確認しております。
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                  537,120         537,120
      株式会社セブ
                               する権限を有しております。定量的な保有効果は、
      ン＆アイ・ホー                                                 有
                               2019年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
      ルディングス
                   2,243         2,451
                               である旨確認しております。
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                  1,085,000         1,085,000
                               する権限を有しております。定量的な保有効果は、
      株式会社ニコン                                                 有
                               2019年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
                   1,693         2,057
                               である旨確認しております。
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                  210,800         210,800
      京王電鉄株式会                         する権限を有しております。定量的な保有効果は、
                                                       無
      社                         2019年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
                   1,507          958
                               である旨確認しております。
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                  1,000,000         1,000,000
      三菱電機株式会                         する権限を有しております。定量的な保有効果は、
                                                       有
      社                         2019年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
                   1,422         1,701
                               である旨確認しております。
                               退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権を行使
                  324,030         324,030
      DOWAホールディ                         する権限を有しております。定量的な保有効果は、
                                                       有
      ングス株式会社                         2019年2月の運用委員会において検証を実施し、有効
                   1,179         1,234
                               である旨確認しております。
     （注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
      ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

                          当事業年度                   前事業年度
                              貸借対照表計                   貸借対照表計
           区分
                      銘柄数                   銘柄数
                              上額の合計額                   上額の合計額
                      (銘柄)                   (銘柄)
                               (百万円)                   (百万円)
      上場株式                    3         8,696          3         8,442
      非上場株式
                          ―           ―        ―           ―
                                    当事業年度

           区分
                       受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                      合計額(百万円)             合計額(百万円)             合計額(百万円)
      上場株式                        155             0           4,061
      非上場株式
                               ―             ―             ―
      ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項はありません。
      ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。
      ③　提出会社における株式の保有状況

        当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保
       有しておりません。
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    第５   【経理の状況】
    １　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております

     が、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。
    ２　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

    ３　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2018年４月１日　至2019年３月31日)の連結財務諸表及び事業

     年度(自2018年４月１日　至2019年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。
    ４　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等につ

     いて的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入や監査法人等の行う研修に参加しておりま
     す。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
       ① 【連結貸借対照表】
                                                    (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      現金預け金
                                       1,708,734              1,468,877
      コールローン及び買入手形
                                        14,636              10,389
      買入金銭債権
                                        15,388              15,152
      特定取引資産
                                        12,539              13,799
      金銭の信託
                                          －            23,175
      有価証券                           ※1 , ※7 , ※13  4,176,768         ※1 , ※7 , ※13  4,346,628
                                   ※2 , ※3 , ※4 , ※5 , ※6 , ※7 , ※      ※2 , ※3 , ※4 , ※5 , ※6 , ※7 , ※
      貸出金
                                    8  10,497,976             8  11,122,484
                                       ※6  6,416            ※6  6,508
      外国為替
      リース債権及びリース投資資産
                                        56,620              62,653
                                      ※7  187,737            ※7  205,611
      その他資産
                                  ※9 , ※10 , ※11  115,146         ※9 , ※10 , ※11  112,518
      有形固定資産
        建物
                                        40,556              40,181
        土地
                                        60,949              59,047
        リース資産
                                          20              16
        建設仮勘定
                                         1,202               587
        その他の有形固定資産
                                        12,416              12,685
      無形固定資産
                                        14,801              18,388
        ソフトウエア
                                        10,498              14,237
        その他の無形固定資産
                                         4,303              4,150
      退職給付に係る資産
                                        15,428              16,550
      繰延税金資産
                                         2,119              1,583
      支払承諾見返
                                        24,902              21,442
      貸倒引当金
                                       △ 79,324             △ 73,179
      投資損失引当金
                                          △ 9             △ 9
      資産の部合計
                                      16,769,883              17,372,575
     負債の部
                                    ※7  13,977,912            ※7  14,373,888
      預金
      譲渡性預金
                                        272,640              282,158
      コールマネー及び売渡手形
                                        340,540              191,740
                                      ※7  26,314            ※7  120,832
      売現先勘定
                                      ※7  158,149            ※7  202,152
      債券貸借取引受入担保金
      特定取引負債
                                          504             1,065
                                    ※7 , ※12  877,856          ※7 , ※12  1,053,077
      借用金
      外国為替
                                          708              637
      社債
                                         5,000              5,000
      新株予約権付社債
                                        31,881              33,297
      信託勘定借
                                          11              566
      その他負債
                                        114,060              116,512
      役員賞与引当金
                                          129              284
      退職給付に係る負債
                                         6,014              7,429
      役員退職慰労引当金
                                          63              57
      睡眠預金払戻損失引当金
                                         3,781              3,253
      偶発損失引当金
                                         1,603              1,955
      ポイント引当金
                                          294              406
      利息返還損失引当金
                                          13              16
      特別法上の引当金
                                           2              2
      繰延税金負債
                                        28,789              27,241
                                       ※9  9,226            ※9  8,823
      再評価に係る繰延税金負債
      負ののれん
                                         1,343              1,185
      支払承諾
                                        24,902              21,442
      負債の部合計
                                      15,881,743              16,453,028
                                  52/104





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                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     純資産の部
      資本金
                                        117,495              117,495
      資本剰余金
                                        148,541              148,545
      利益剰余金
                                        489,697              523,792
      自己株式
                                          △ 8           △ 2,026
      株主資本合計
                                        755,725              787,807
      その他有価証券評価差額金
                                        120,727              123,042
      繰延ヘッジ損益
                                         △ 56             △ 267
                                      ※9  14,182            ※9  13,497
      土地再評価差額金
      退職給付に係る調整累計額
                                        △ 2,656             △ 4,765
      その他の包括利益累計額合計
                                        132,197              131,507
      新株予約権
                                          216              233
      純資産の部合計
                                        888,139              919,547
     負債及び純資産の部合計
                                      16,769,883              17,372,575
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       ② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                                　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     経常収益
                                        262,373              288,139
      資金運用収益
                                        160,508              172,748
        貸出金利息
                                        113,739              113,944
        有価証券利息配当金
                                        45,584              57,377
        コールローン利息及び買入手形利息
                                          108              179
        預け金利息
                                          652              764
        その他の受入利息
                                          423              482
      信託報酬
                                          42              31
      役務取引等収益
                                        50,717              52,905
      特定取引収益
                                         3,669              2,418
      その他業務収益
                                         4,768              3,751
      その他経常収益
                                        42,666              56,284
        償却債権取立益
                                         2,088              2,237
        株式等売却益
                                        13,078              24,506
        その他の経常収益
                                        27,498              29,541
     経常費用
                                        198,851              218,606
      資金調達費用
                                        14,155              16,504
        預金利息
                                         3,668              6,030
        譲渡性預金利息
                                          91              86
        コールマネー利息及び売渡手形利息
                                          589             1,364
        売現先利息
                                          246              298
        債券貸借取引支払利息
                                         2,395              2,422
        借用金利息
                                         2,103              2,284
        社債利息
                                          132              132
        その他の支払利息
                                         4,926              3,886
      役務取引等費用
                                        13,740              14,078
      その他業務費用
                                         8,411              11,766
                                      ※1  120,427            ※1  119,636
      営業経費
      その他経常費用
                                        42,117              56,619
        貸倒引当金繰入額
                                         6,903              2,771
                                      ※2  35,213            ※2  53,848
        その他の経常費用
     経常利益
                                        63,521              69,533
     特別利益
                                          942               77
      固定資産処分益
                                          942               77
     特別損失
                                         2,125              3,193
      固定資産処分損
                                          312              446
                                       ※3  1,813            ※3  2,747
      減損損失
     税金等調整前当期純利益
                                        62,338              66,418
     法人税、住民税及び事業税
                                        20,182              21,683
     法人税等調整額
                                         △ 913            △ 1,603
     法人税等合計
                                        19,269              20,079
     当期純利益
                                        43,069              46,338
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                        43,069              46,338
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         【連結包括利益計算書】
                                                    (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                                　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     当期純利益
                                        43,069              46,338
                                      ※1  △  3,954             ※1  △  3
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金
                                        △ 7,817              2,314
      繰延ヘッジ損益
                                          617             △ 211
      土地再評価差額金
                                          468               2
      退職給付に係る調整額
                                         2,777             △ 2,109
     包括利益
                                        39,114              46,335
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益
                                        39,114              46,335
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       ③ 【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自        2017年４月１日　至        2018年３月31日)
                                                    (単位：百万円)

                                    株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 117,495         148,490         461,631          △ 6      727,610
     当期変動額
     剰余金の配当                                 △ 14,133                △ 14,133
     親会社株主に帰属する
                                       43,069                 43,069
     当期純利益
     自己株式の取得                                           △ 2        △ 2
     自己株式の処分                          50                  0        51
     土地再評価差額金の取崩                                  △ 869                △ 869
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         50       28,065          △ 1      28,114
     当期末残高                 117,495         148,541         489,697          △ 8      755,725
                           その他の包括利益累計額

                  その他                  退職給付に       その他の
                                                新株予約権      純資産合計
                       繰延ヘッジ      土地再評価
                 有価証券                   係る     包括利益
                        損益      差額金
                 評価差額金                  調整累計額      累計額合計
     当期首残高              128,545       △ 674     12,844      △ 5,433     135,282        193    863,086
     当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 14,133
     親会社株主に帰属する
                                                        43,069
     当期純利益
     自己株式の取得                                                    △ 2
     自己株式の処分                                                    51
     土地再評価差額金の取崩                                                   △ 869
     株主資本以外の項目の
                   △ 7,817       617     1,338      2,777     △ 3,084       23    △ 3,061
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 7,817       617     1,338      2,777     △ 3,084       23    25,053
     当期末残高              120,727       △ 56    14,182      △ 2,656     132,197        216    888,139
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     当連結会計年度(自        2018年４月１日　至        2019年３月31日)
                                                    (単位：百万円)

                                    株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 117,495         148,541         489,697          △ 8      755,725
     当期変動額
     剰余金の配当                                 △ 12,930                △ 12,930
     親会社株主に帰属する
                                       46,338                 46,338
     当期純利益
     自己株式の取得                                          △ 2,090        △ 2,090
     自己株式の処分                           3                 72         76
     土地再評価差額金の取崩                                   687                 687
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         3      34,095        △ 2,017        32,081
     当期末残高                 117,495         148,545         523,792         △ 2,026        787,807
                           その他の包括利益累計額

                  その他                  退職給付に       その他の
                                                新株予約権      純資産合計
                       繰延ヘッジ      土地再評価
                 有価証券                   係る     包括利益
                        損益      差額金
                 評価差額金                  調整累計額      累計額合計
     当期首残高              120,727       △ 56    14,182      △ 2,656     132,197        216    888,139
     当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 12,930
     親会社株主に帰属する
                                                        46,338
     当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 2,090
     自己株式の処分                                                    76
     土地再評価差額金の取崩                                                    687
     株主資本以外の項目の
                    2,314      △ 211     △ 685    △ 2,109      △ 690       16     △ 674
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               2,314      △ 211     △ 685    △ 2,109      △ 690       16    31,407
     当期末残高              123,042       △ 267     13,497      △ 4,765     131,507        233    919,547
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       ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                                　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益
                                        62,338              66,418
      減価償却費
                                         8,654              8,762
      減損損失
                                         1,813              2,747
      負ののれん償却額
                                         △ 158             △ 158
      貸倒引当金の増減（△）
                                          484            △ 6,144
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）
                                          18              154
      退職給付に係る資産の増減額（△は増加）
                                        △ 3,561             △ 3,849
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
                                        △ 1,359              △ 234
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
                                          11              △ 5
      睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）
                                          301             △ 528
      偶発損失引当金の増減額（△は減少）
                                          54              352
      ポイント引当金の増減額（△は減少）
                                          △ 0             112
      利息返還損失引当金の増減額（△は減少）
                                           0              3
      資金運用収益
                                       △ 160,508             △ 172,748
      資金調達費用
                                        14,155              16,504
      有価証券関係損益（△）
                                        11,236              10,471
      為替差損益（△は益）
                                        11,488              △ 8,097
      固定資産処分損益（△は益）
                                         △ 630              368
      特定取引資産の純増（△）減
                                        △ 5,313             △ 1,259
      特定取引負債の純増減（△）
                                          △ 6             560
      貸出金の純増（△）減
                                       △ 253,246             △ 624,507
      預金の純増減（△）
                                        470,864              395,975
      譲渡性預金の純増減（△）
                                       △ 12,064               9,518
      借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減（△）
                                        142,262              215,221
      預け金（現金同等物を除く）の純増（△）減
                                         8,693             △ 19,082
      コールローン等の純増（△）減
                                        △ 8,911              4,482
      コールマネー等の純増減（△）
                                        37,228             △ 148,800
      債券貸借取引受入担保金の純増減（△）
                                        △ 9,490              44,003
      外国為替（資産）の純増（△）減
                                          806              △ 92
      外国為替（負債）の純増減（△）
                                         △ 48             △ 71
      リース債権及びリース投資資産の純増（△）減
                                        △ 8,254             △ 6,032
      信託勘定借の純増減（△）
                                          △ 1             554
      資金運用による収入
                                        160,454              171,997
      資金調達による支出
                                       △ 13,823             △ 16,381
      その他
                                       △ 18,880              88,699
      小計
                                        434,608               28,916
      法人税等の支払額
                                       △ 22,393             △ 22,828
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        412,215               6,087
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有価証券の取得による支出
                                      △ 1,352,901             △ 1,371,972
      有価証券の売却による収入
                                        897,937              822,176
      有価証券の償還による収入
                                        391,620              374,002
      金銭の信託の増加による支出
                                          －           △ 23,175
      有形固定資産の取得による支出
                                        △ 5,337             △ 5,730
      有形固定資産の売却による収入
                                         2,117               259
      無形固定資産の取得による支出
                                        △ 6,101             △ 7,086
      その他
                                           6              11
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 72,659             △ 211,514
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                                                    (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                                　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      劣後特約付借入金の返済による支出
                                          －           △ 40,000
      自己株式の取得による支出
                                          △ 2           △ 2,090
      自己株式の売却による収入
                                          50              75
      配当金の支払額
                                       △ 14,133             △ 12,930
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 14,085             △ 54,944
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        △ 1,796              1,432
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                        323,673             △ 258,939
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       1,369,893              1,693,567
                                     ※1  1,693,567            ※1  1,434,627
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  59/104

















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    【注記事項】
    （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
    １．連結の範囲に関する事項
    (1)  連結子会社               14 社
      主要な連結子会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しました。
      なお、常陽キャッシュサービス株式会社は、2019年３月31日付で解散し、現在清算手続中であります。
    (2)  非連結子会社          ３社
      会社名　めぶき地域創生投資事業有限責任組合
      　　　　いばらき商店街活性化投資事業有限責任組合
      　　　　あしかが企業育成ファンド三号投資事業有限責任組合
      非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持
     分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏し
     いため、連結の範囲から除外しております。
    ２．持分法の適用に関する事項

    (1)  持分法適用の非連結子会社
      該当ありません。
    (2)  持分法適用の関連会社
      該当ありません。
    (3)  持分法非適用の非連結子会社　　３社
      会社名　めぶき地域創生投資事業有限責任組合
      　　　　いばらき商店街活性化投資事業有限責任組合
      　　　　あしかが企業育成ファンド三号投資事業有限責任組合
    (4)  持分法非適用の関連会社　　５社
      会社名　いばらき絆投資事業有限責任組合
          いばらき新産業創出ファンド投資事業有限責任組合
          いばらき創生ファンド投資事業有限責任組合
          株式会社とちぎネットワークパートナーズ
          とちぎネットワークファンド投資事業有限責任組合
      持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計
     額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いておりま
     す。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

    (1)  連結子会社の決算日は次のとおりであります。
      ３月末日          14社
    (2)  それぞれの決算日の財務諸表により連結しております。
    ４．会計方針に関する事項

    (1)  特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準
      特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準は次のとおりであります。
      金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的（以下、
     「特定取引目的」という。）の取引については、取引の約定時点を基準とし、連結貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計
     上するとともに、当該取引からの損益を連結損益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。
      特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については連結決算日の時価により、スワップ・先物・オプション取引
     等の派生商品については連結決算日において決済したものとみなした額により行っております。
      また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当連結会計年度中の受払利息等に、有価証券及び金銭債権等については前連結会計年
     度末と当連結会計年度末における評価損益の増減額を、派生商品については前連結会計年度末と当連結会計年度末におけるみなし決済からの
     損益相当額の増減額を加えております。
    (2)  有価証券の評価基準及び評価方法
      有価証券の評価基準及び評価方法は、次のとおりであります。
      有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、その他有価証券については原則として国内株式
     及び国内投資信託については連結決算期末前１ヶ月の市場価格の平均に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、それ以
     外については連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困
     難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
      なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
    (3)  デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
      デリバティブ取引(特定取引目的の取引を除く)の評価は、時価法により行っております。
    (4)  固定資産の減価償却の方法
      ① 有形固定資産（リース資産を除く）
       銀行業を営む連結子会社の有形固定資産は、定額法により償却しております。
       また、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物　：３年～50年
        その他：３年～20年
       その他の連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。
      ② 無形固定資産
       無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び銀行業を営む連結子会社並び
       にその他の連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。
      ③ リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却し
       ております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零とし
       ております。
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    (5)  貸倒引当金の計上基準
      銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
      破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者
     (以下、「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込
     額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。
      また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る
     債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的
     に判断し必要と認める額を計上しております。
      貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フ
     ローを合理的に見積ることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳
     簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。
      上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。
      すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署等が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監
     査しております。
      なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額
     を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は25,870百万円（前連結会計年度                                            末は  20,194百万円）であり
     ます。
      その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権に
     ついては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
    (6)  投資損失引当金の計上基準
      銀行業を営む一部の連結子会社の投資損失引当金は、投資等について将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上
     しております。
    (7)  役員賞与引当金の計上基準
      当社及び一部の連結子会社の役員賞与引当金は、役員（執行役員を含む）への賞与の支払いに備えるため、役員（執行役員を含む）に対す
     る賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
    (8)  役員退職慰労引当金の計上基準
      一部の連結子会社の役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当
     連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
    (9)  睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
      銀行業を営む連結子会社の睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払
     戻請求に応じて発生する損失を見積り、必要と認める額を計上しております。
    (10)  偶発損失引当金の計上基準
      銀行業を営む連結子会社の偶発損失引当金は、信用保証協会保証付き融資の負担金支払いに備えるため、過去の代位弁済の実績率に基づく
     将来の負担金支払見込額及び他の引当金で引当対象とした事象以外の偶発事象に対し、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認め
     られる額をそれぞれ計上しております。
    (11)  ポイント引当金の計上基準
      ポイント引当金は、一部の連結子会社が発行するクレジットカードの利用により付与したポイントが、将来使用された場合の負担に備え、
     将来利用される見込額を合理的に見積り、必要と認められる額を計上しております。
    (12)  利息返還損失引当金の計上基準
      一部の連結子会社の利息返還損失引当金は、利息制限法の上限金利を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績等を勘
     案した見積返還額を計上しております。
    (13)  特別法上の引当金の計上基準
      特別法上の引当金は、金融商品取引法第46条の５第１項に定める金融商品取引責任準備金２百万円（前連結会計年度                                             末は２   百万円）であ
     り、証券事故による損失に備えるため、証券連結子会社が金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に定めるところにより算出した
     額を計上しております。
    (14)  退職給付に係る会計処理の方法
      退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっておりま
     す。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。
      過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理
      数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額
              を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理
    (15)  繰延資産の処理方法
      当社の株式交付費は支出時に全額費用として処理しております。
    (16)  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
      銀行業を営む連結子会社の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
      当社及びその他の連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの決算日の為替相場により換算しております。
    (17)  リース取引の処理方法
      貸主側において、リース取引開始日が2008年４月１日前に開始する連結会計年度に属する所有権移転外ファイナンス・リース取引について
     は、「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号　2011年３月25日)第81項に基づき、同会計基準適用初年度の
     前連結会計年度末において有形固定資産及び無形固定資産に含めていた適正な帳簿価額（減価償却累計額控除後）をリース投資資産の期首の
     価額として計上しております。
    (18)  ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
      貸主側において、所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっておりま
     す。
    (19)  重要なヘッジ会計の方法
     ① 金利リスク・ヘッジ
       銀行業を営む連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用
      に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日）に規定する繰延ヘッジによっ
      ております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる貸出金等とヘッジ手段である金
      利スワップ取引等を一定の残存期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについ
      ては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。
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     ② 為替変動リスク・ヘッジ
       銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引
      等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　2002年７月29日）に規定する繰延
      ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワッ
      プ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が
      存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。
     ③ 株価変動リスク・ヘッジ
       銀行業を営む一部の連結子会社のその他有価証券のうち、政策投資目的で保有する株式の相場変動リスクをヘッジするため、株式先渡取
      引をヘッジ手段として個別ヘッジを行っており、ヘッジの有効性評価については、ヘッジ対象の時価変動等とヘッジ手段の時価変動等との
      相関関係を検証する方法により行っております。ヘッジ会計の方法は、繰延ヘッジによっております。
      なお、銀行業を営む連結子会社の一部の資産・負債については、個別ヘッジとして繰延ヘッジあるいは、金利スワップの特例処理を行って
     おります。
    (20)  負ののれんの償却方法及び償却期間
      2010年３月31日以前に発生した負ののれんは、20年間の定額法により償却を行っております。
    (21)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
      連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち、銀行業を営む連結子会社については現
     金及び日本銀行への預け金であり、当社及びその他の連結子会社については現金及び預け金(定期預け金を除く)であります。
    (22)  消費税等の会計処理
      消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費
     用に計上しております。
    (23)  連結納税制度の適用
      当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。
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    (連結貸借対照表関係)
    ※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
        株　式                        9百万円                9百万円
        出資金                      2,784  百万円               3,018  百万円
    ※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
        破綻先債権額                      4,437  百万円               3,505  百万円
        延滞債権額                     142,266   百万円              136,152   百万円
      　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見
      込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のう
      ち、法人税法施行令（1965年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出
      金であります。
      　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を
      猶予した貸出金以外の貸出金であります。
    ※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
        ３カ月以上延滞債権額                       426 百万円                178 百万円
      　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権
      に該当しないものであります。
    ※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
        貸出条件緩和債権額                      37,348   百万円              32,117   百万円
      　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債
      権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。
    ※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
        合計額                     184,479   百万円              171,953   百万円
      　なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
    㯿᛿๢䭟扒牟ᔰ漰İಒ肈䱩洰欰䨰儰讑톇赕䙔셏᪊ࡗ﩮隐極⠰殕ꈰ夰譏᪊ࡎ੓쨰獶פֿਰ湓홢焰䐰෿ࡥⱑ沊赏᪊ࡘ呏ᩩ浺⹒╶ﭙ푔ᩘㅔ
      第24号　2002年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び
      買入外国為替は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。
                前連結会計年度                         当連結会計年度
               （2018年３月31日）                          （2019年３月31日）
                      48,375百万円                         45,440百万円
    ※７．担保に供している資産は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
       担保に供している資産
         有価証券                    1,244,340    百万円             1,512,757    百万円
         貸出金                      6,500   〃             34,000   〃
          計                   1,250,840     〃            1,546,757     〃
       担保資産に対応する債務
         預金                     113,111    〃             97,107   〃
         売現先勘定                     26,314   〃             120,832    〃
         債券貸借取引受入担保金                     158,149    〃             202,152    〃
         借用金                     798,937    〃            1,012,938     〃
      　上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
        有価証券                      31,615   百万円               5,661  百万円
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      　また、その他資産には、中央清算機関差入証拠金、公金事務等取扱担保金及び保証金・敷金並びに金融商品等差入担保金が含まれており
      ますが、その金額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
        中央清算機関差入証拠金                      92,768   百万円              94,672   百万円
        公金事務等取扱担保金                        94 百万円               2,070  百万円
        保証金・敷金                      2,051  百万円               2,014  百万円
        金融商品等差入担保金                      1,731  百万円               1,059  百万円
    
      いて違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりで
      あります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
       融資未実行残高                     2,922,672    百万円             3,052,722    百万円
        うち原契約期間が1年以内のもの
                             2,011,724    百万円             2,139,690    百万円
        (又は任意の時期に無条件で取消可能
         なもの）
      　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも銀行業を営む連結子会社
      及びその他の連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債
      権の保全及びその他相当の事由があるときは、銀行業を営む連結子会社及びその他の連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契
      約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。
      　また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内及び社内手続に基
      づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
    㯿᧿๗ὗ〰湑越問ꄰ殕ꈰ夰譬핟謀⠀㄀㤀㤀㡞瓿፧ࠀ㌀ㅥ汞ͬ핟譻Ⰰ㌀㑓⤰歗侮攰䴰ƒ肈䱩洰鉕똰聎源⍽偛偏᩹㸰湎譩浵⠰湗ὗ〰湑越問ꄰ銈䰰䐰
      評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を
      「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
      　再評価を行った年月日
        　1998年３月31日
      　同法律第３条第３項に定める再評価の方法
         土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税の課税価格計算の方法に基づい
        て、１画地毎に、財産評価基本通達を基準に奥行価格補正、側方路線影響加算、不整形地補正等を行って算出。
        同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額と
        の差額
                前連結会計年度                         当連結会計年度
                （2018年３月31日）                         （2019年３月31日）
                 26,942   百万円                       25,244   百万円
    ※10．有形固定資産の減価償却累計額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
        減価償却累計額                     126,724   百万円              123,859   百万円
    ※11．有形固定資産の圧縮記帳額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
        圧縮記帳額                      10,204   百万円              10,091   百万円
                             （      344              （       28 
        （当該連結会計年度の圧縮記帳額)                        百万円）                 百万円）
    ※12．借用金には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金が含まれております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
        劣後特約付借入金                      70,000   百万円              30,000   百万円
    ※13．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額
                前連結会計年度                         当連結会計年度
               （2018年３月31日）                          （2019年３月31日）
                     143,712百万円                         167,258百万円
    (連結損益計算書関係)

    ※１．営業経費には、次のものを含んでおります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
                                               53,685
       給料・手当                       52,841   百万円                 百万円
       退職給付費用                       5,402  百万円               3,826  百万円
    ※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
       株式等売却損                       5,366  百万円              15,081   百万円
       貸出金償却                       4,517  百万円               9,877  百万円
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    計上しております。
        上記減損損失の固定資産の種類ごとの内訳は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
       土地                        811 百万円               1,643  百万円
       建物                        485 百万円                854 百万円
       ソフトウェア                        383 百万円                92 百万円
       動産                         84 百万円                72 百万円
       借地権                         48 百万円                58 百万円
       電話加入権                         ―百万円                24 百万円
        当社及び銀行業を営む連結子会社並びにその他の連結子会社の稼動資産については、営業用店舗等を基礎とし、キャッシュ・フローの
       相互補完性に基づいた一定の地域等をグルーピングの単位としております。遊休資産等については、各々独立した単位として取扱ってお
       ります。また、本部、事務センター、寮、社宅、厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資
       産としております。
        回収可能価額の算定は、主として正味売却価額によっており、不動産鑑定評価額等から処分費用見込額を控除して算定しております。
    (連結包括利益計算書関係)

    ※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                  (単位：百万円)
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自　2017年４月１日               (自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日)               至　2019年３月31日)
       その他有価証券評価差額金
        当期発生額                          △6,255                13,017
                                  △4,834               △9,648
        組替調整額
         税効果調整前                        △11,090                 3,369
                                   3,272               △1,054
         税効果額
         その他有価証券評価差額金                         △7,817                 2,314
       繰延ヘッジ損益
        当期発生額                           2,985               1,683
                                  △2,097               △1,985
        組替調整額
         税効果調整前
                                    888               △302
                                   △270                 91
         税効果額
         繰延ヘッジ損益                           617               △211
       土地再評価差額金
        当期発生額                            ―               ―
                                    ―               ―
        組替調整額
         税効果調整前
                                    ―               ―
                                    468                2
         税効果額
         土地再評価差額金                           468                2
       退職給付に係る調整額
        当期発生額                           1,038               △4,494
        組替調整額                           2,960               1,464
         税効果調整前
                                   3,998               △3,030
                                  △1,221                 921
         税効果額
         退職給付に係る調整額                          2,777               △2,109
            その他の包括利益合計                      △3,954                 △3
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    (連結株主資本等変動計算書関係)
    前連結会計年度(自        2017年４月１日　至        2018年３月31日)
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項                                               (単位：千株)
                  当連結会計年度        当連結会計年度        当連結会計年度        当連結会計年度
                                                     摘要
                   期首株式数        増加株式数        減少株式数        末株式数
     発行済株式
      普通株式               1,179,055            ―        ―    1,179,055
      合　計               1,179,055            ―        ―    1,179,055
     自己株式
      普通株式                 1,303          5       125       1,183   （注）
      合　計                 1,303          5       125       1,183
    （注）自己株式数の増加及び減少は次のとおりです。
    　　　単元未満株の買取請求による増加５千株。
    　　　単元未満株の買増請求による減少３千株、ストック・オプションの権利行使による減少122千株。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                           新株予約権の目的となる株式の数(株）
                新株予約権の目的                              当連結会計年度末
     区分   新株予約権の内訳                                               摘要
                               当連結会計年度
                        当連結会計                当連結会計
                となる株式の種類                              残高（百万円）
                         年度期首                 年度末
                               増加     減少
        ストック・オプ
     当社   ションとしての                      －                      216
         新株予約権
        合　　計                      －                      216
    ３．配当に関する事項

    （１）当連結会計年度中の配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり
       (決議)        株式の種類                       基準日        効力発生日       配当の原資
                       (百万円)      配当額（円）
     2017年５月12日
               普通株式          7,655      注　6.5     2017年３月31日         2017年６月５日        利益剰余金
     取締役会
     2017年11月13日
               普通株式          6,478       5.5   2017年９月30日         2017年12月４日        利益剰余金
     取締役会
     (注)　2017年５月12日取締役会決議の１株当たり配当額のうち、１円は経営統合記念配当であります。
    （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの
                      配当金の総額             １株当たり
       （決議）        株式の種類              配当の原資               基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額(円)
     2018年５月11日
               普通株式          6,478    利益剰余金          5.5   2018年３月31日         2018年６月４日
     取締役会
    当連結会計年度(自        2018年４月１日　至        2019年３月31日)

    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項                                               (単位：千株)
                  当連結会計年度        当連結会計年度        当連結会計年度        当連結会計年度
                                                     摘要
                   期首株式数        増加株式数        減少株式数        末株式数
     発行済株式
      普通株式               1,179,055            ―        ―    1,179,055
      合　計               1,179,055            ―        ―    1,179,055
     自己株式
      普通株式                 1,183        5,002         214       5,971   （注）
      合　計                 1,183        5,002         214       5,971
    （注）自己株式数の増加及び減少は次のとおりです。
    　　　自己株式の買付による増加5,000千株、単元未満株の買取請求による増加２千株。
    　　　単元未満株の買増請求による減少２千株、ストック・オプションの権利行使による減少211千株。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                           新株予約権の目的となる株式の数(株）
                新株予約権の目的                              当連結会計年度末
     区分   新株予約権の内訳                                               摘要
                               当連結会計年度
                        当連結会計                当連結会計
                となる株式の種類                              残高（百万円）
                         年度期首                 年度末
                               増加     減少
        ストック・オプ
     当社   ションとしての                      －                      233
         新株予約権
        合　　計                      －                      233
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    ３．配当に関する事項
    （１）当連結会計年度中の配当金支払額
                      配当金の総額       １株当たり
       (決議)        株式の種類                       基準日        効力発生日       配当の原資
                       (百万円)      配当額（円）
     2018年５月11日
               普通株式          6,478       5.5   2018年３月31日         2018年６月４日        利益剰余金
     取締役会
     2018年11月12日
               普通株式          6,451       5.5   2018年９月30日         2018年12月４日        利益剰余金
     取締役会
    （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの
                      配当金の総額             １株当たり
       （決議）        株式の種類              配当の原資               基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額(円)
     2019年５月13日
               普通株式          6,451    利益剰余金          5.5   2019年３月31日         2019年６月４日
     取締役会
    (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    　※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自　2017年４月１日               (自　2018年４月１日
                               至　2018年３月31日)               至　2019年３月31日)
                                   1,708,734    百万円           1,468,877    百万円
        現金預け金勘定
        銀行業を営む連結子会社における日本銀行以外の
                                   △15,166               △34,249
                                       〃               〃
        他の金融機関への預け金
        現金及び現金同等物                           1,693,567     〃          1,434,627     〃
    (リース取引関係)
     　オペレーティング・リース取引
    （借手側）
     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    (単位：百万円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (2018年３月31日)                  (2019年３月31日)
            １年内                         183                  159
            １年超                         187                  124
            合　計                         371                  284
    （貸手側）
     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    (単位：百万円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (2018年３月31日)                  (2019年３月31日)
            １年内                          2                  2
            １年超                          3                  ▶
            合　計                          5                  7
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    (金融商品関係)
     1 　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務などの金融サービスを提供しております。
        当社グループの中核業務である銀行業を営む連結子会社は、銀行業務の基本である預金による調達に加え、流動性確保の観点から短
       期金融市場よりコールマネー等による資金調達を行い、事業性融資及び住宅ローンを中心とした貸出金による運用、債券を中心とした
       有価証券運用及び短期金融市場での資金運用を行っております。
        このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当社
       グループでは、資産及び負債の総合的管理（ALM）を行っております。その一環として、デリバティブ取引も行っております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク
        当社グループが保有する金融資産は、主として銀行業を営む連結子会社の国内の法人及び個人に対する貸出金であり、貸出金は、金
       利の変動リスクのほか、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクを有しております。また、有価証券及び投資有価証券は、
       主に債券、株式、投資信託であり、売買目的、満期保有目的、その他目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リス
       ク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクを有しております。
        当社グループの主な金融負債は、銀行業を営む連結子会社が調達した預金であり、主に金利の変動リスク、流動性リスクを有してお
       ります。借入金及び社債は、一定の環境の下で当社グループが市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払いを実行できな
       くなるリスクを有しております。
        デリバティブ取引は、銀行業を営む連結子会社において、お客さまの金利や為替のリスク・ヘッジのニーズに対応するため、また、
       ALM上の金利の変動リスクのコントロール手段として取り組んでおります。資産・負債の金利変動リスクや為替変動リスク、価格変動リ
       スクをヘッジする手段として、デリバティブ取引を利用することとしております。デリバティブ取引の主な種類として、金利スワップ
       取引、通貨スワップ取引、債券先物取引などがあり、これらは金利変動リスク、為替変動リスク、価格変動リスク及び信用リスクを有
       しております。
        デリバティブの一部取引について、ヘッジ会計を適用しております。
        為替変動リスクに対するヘッジについては、通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建
       金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することにより有効性を評価しております。「金利
       スワップの特例処理」につきましては、「事後テスト」において引き続き特例の要件を満たしていることを確認しております。
        ヘッジ会計の要件を満たしていないデリバティブ取引は、金利変動リスク、為替変動リスク、価格変動リスク及び信用リスクを有し
       ております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
      　①  統合的リスク管理
        当社グループは、保有するさまざまな金融資産・負債が晒されているリスクや銀行業務に伴うリスクを総体的に管理するため、「統
       合的リスク管理」を行っております。具体的には、普通株式等TierⅠを原資にリスクの種類別に資本を配賦した上で、当社グループが
       保有するリスクを定期的に定量化し、配賦資本を超えないようにコントロールしています。また、定量的に捉えきれないリスクについ
       ては、ストレステスト等を実施して、リスクの把握に努めております。
      　②  信用リスクの管理
        当社グループは、「グループ信用リスク管理指針」を制定し、適切な個別与信管理と、リスク分散を柱とする与信ポートフォリオ管
       理を基本方針としております。
        審査部門については、営業推進部署から分離し、審査の厳格化を図るとともに、与信先の中間管理の徹底により債権の劣化防止に努
       めております。
        資産の健全性を評価する自己査定では、営業店が格付区分に基づき債務者区分を判定し、本部審査部門(審査所管部)がこれを検証し
       ております。さらに監査部が自己査定結果やプロセスの正確性について監査を実施する体制を敷いております。
        有価証券及びデリバティブ取引にかかる信用リスクに関しては、市場部門において、信用情報や時価の把握を常時行うとともに、一
       般の融資先と同様に、格付を付与し、自己査定を実施しております。
      　③  市場リスクの管理
       (ⅰ)市場リスクの管理の体制
          当社グループは、ALMによって市場リスクを管理しております。ALMに関する規則及び要領において、リスク管理方法や手続等の詳
        細を明記しており、ALM・リスク管理委員会等において決定されたALM                           に関する方針に基づき、実施状況の把握・確認、今後の対応等
        の協議を行っております。
         市場リスクの計測は、VaR(バリュー・アット・リスク)により行っております。限度額を超過しないよう、アラームポイントを設定
        し、ALM・リスク管理委員会において、その抵触状況、限度額の遵守状況を月次でチェックする態勢としております。
       (ⅱ)市場リスクに係る定量的情報
       （ア）バンキング勘定の金融商品
        (A)金利変動リスク
          当社グループは、貸出金、国内債券、預金、借用金、社債、デリバティブ取引のうちの金利スワップ取引等の金利変動リスクに関
         するVaR計測にあたっては、分散共分散法（保有期間６ヶ月、信頼区間99％、観測期間１年）を採用しております。
          また、外国債券や信託受益権、市場性資金取引、デリバティブ取引のうちの金利スワップ取引や通貨スワップ取引等の金利変動リ
         スクに関するVaR計測にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間６ヶ月、信頼区間99％、観測期間５年）を採用
         しております。
          2019年３月31日現在で、銀行業を営む連結子会社の金利変動リスクに関するVaRを単純に合算して算出した当社グループのVaRは
         52,967百万円（前連結会計年度42,371百万円）です。
         (B)価格変動リスク
          当社グループは、上場株式や投資信託等の価格変動リスクに関するVaR計測にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法
         （保有期間６ヶ月、信頼区間99％、観測期間５年）を採用しております。
          2019年３月31日現在で、銀行業を営む連結子会社の価格変動リスクに関するVaRを単純に合算して算出した当社グループのVaRは
         100,252百万円（前連結会計年度144,794百万円）です。なお、金利変動リスクと価格変動リスクの相関は考慮しておりません。
       （イ）トレーディング勘定の金融商品
          売買目的有価証券、トレーディング目的の外国為替取引やデリバティブ取引（先物取引やオプション取引など）に関するVaR計測
         にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間10日、信頼区間99％、観測期間５年）を採用しております。
          2019年３月31日現在で、銀行業を営む連結子会社のトレーディング勘定のVaRを単純に合算して算出した当社グループのVaRは７百
         万円（前連結会計年度５百万円）となっております。
                                  68/104



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       （ウ）VaRの妥当性について
          当社グループでは、モデルが算出するVaRと損益を比較するバックテストの実施により、使用する計測モデルが十分な精度で市場
         リスクを捕捉していることを確認しております。ただし、VaRは過去の相場変動に基づき統計的に算出したものであり、通常では考
         えられないほど市場環境が激変する場合のリスクの大きさは捕捉できない場合があります。
      　④  資金調達に係る流動性リスクの管理
         当社グループは、「グループ流動性リスク管理規程」に基づき、キャッシュ・フローを十分に分析した上で資金繰りを実施すると
        ともに、バランスシート構造、受信状況、担保繰り、流動性維持のためのコスト等に常に注意を払い、資金調達先の多様性及び安定
        性の確保に努めております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価
       額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。
     2 　金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上
       場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。また、重要性の乏しい科目については記載を省略しております。
        前連結会計年度(2018年３月31日)
                                                   （単位：百万円）
                                    連結貸借対照表
                                             時　価       差　額
                                     計上額
       (1)  現金預け金
                                      1,708,734        1,708,734           ―
       (2)  有価証券
          満期保有目的の債券                             154,787        154,920         133
          その他有価証券                             4,002,942        4,002,942           ―
       (3)  貸出金                             10,497,976
                                       △73,370
           貸倒引当金（＊１）
                                      10,424,606        10,523,344         98,738
       資産計                               16,291,070        16,389,942         98,871
       (1)  預金                             13,977,912        13,979,361        △1,449
       (2)  譲渡性預金
                                       272,640        272,695        △55
       (3)  コールマネー及び売渡手形
                                       340,540        340,540          ―
       (4)  借用金
                                       877,856        878,500        △644
       負債計                               15,468,950        15,471,099        △2,148
       デリバティブ取引（＊２）
        ヘッジ会計が適用されていないもの                                1,804        1,804         ―
       　ヘッジ会計が適用されているもの                                 4,634        4,634         ―
       デリバティブ取引計                                 6,439        6,439         ―
        (＊１)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
        (＊２)特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引に
          よって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
        当連結会計年度(2019年３月31日)
                                                   （単位：百万円）
                                    連結貸借対照表
                                             時　価       差　額
                                     計上額
       (1)  現金預け金
                                      1,468,877        1,468,877           ―
       (2)  有価証券
          満期保有目的の債券                             169,288        170,902        1,613
          その他有価証券                             4,152,863        4,152,863           ―
       (3)  貸出金
                                      11,122,484
                                       △66,422
           貸倒引当金（＊１）
                                      11,056,061        11,168,148        112,087
       資産計                               16,847,090        16,960,791        113,701
       (1)  預金
                                      14,373,888        14,374,359         △470
       (2)  譲渡性預金                              282,158        282,170        △12
       (3)  コールマネー及び売渡手形
                                       191,740        191,740          ―
       (4)  債券貸借取引受入担保金
                                       202,152        202,152          ―
       (5)  借用金
                                      1,053,077        1,053,406         △328
       負債計                               16,103,018        16,103,829         △811
       デリバティブ取引（＊２）
        ヘッジ会計が適用されていないもの                                2,020        2,020         ―
       　ヘッジ会計が適用されているもの                                  724        724        ―
       デリバティブ取引計                                 2,744        2,744         ―
        (＊１)貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
        (＊２)特定取引資産・負債及びその他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引に
          よって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
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    (注１)金融商品の時価の算定方法
    資　産
      (1)  現金預け金
        　時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
      (2)  有価証券
        　株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。投資信託は、公表されている
        基準価格等によっております。
        　自行保証付私募債は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算出された現在価値を時価としております。その割引率は、格
        付別の倒産確率及び個別債権毎の保全率に基づいて算出しております。
        　保有する全ての変動利付国債及び証券化商品は、市場価格を時価とみなすことが相当と判断し、市場価格をもって時価としており
        ます。
        　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。
      (3)  貸出金
        　貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限
        り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部
        格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率、又は格付別の倒産確率及び個別
        債権毎の保全率及び回収率に基づいて算出した利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（1年以内）のも
        のは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        　また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証
        による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸
        倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
        　貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間
        及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。
    負　債
      (1)  預金、及び(2)譲渡性預金
        　要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金及び譲渡
        性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率
        は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。
      (3)  コールマネー及び売渡手形、及び(4)               債券貸借取引受入担保金
        　これらは、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としておりま
        す。
      (5)  借用金
        　借入期間に基づく区分ごとに、新規に借入を行った場合に想定される適用金利で割り引いた現在価値を算定しております。
        　なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
    デリバティブ取引
      デリバティブ取引については、「(デリバティブ取引関係)」に記載しております。
    (注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(2)そ
      の他有価証券」には含まれておりません。
                                                   (単位：百万円）
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                区　分
                                (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       ① 非上場株式(＊１)(＊２)                                 4,335               4,360
       ② 組合出資金(＊３)
                                       14,703               19,167
       ③ 信託受益権(＊１)
                                          ―              948
               合　　計                        19,038               24,476
        (＊１)非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしてお
          りません。
        (＊２)前連結会計年度において、非上場株式について２百万円減損処理を行なっております。当連結会計年度において、非上場株式に
          ついて６百万円減損処理を行なっております。
        (＊３)組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについ
          ては、時価開示の対象とはしておりません。
    (注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(2018年３月31日)
                                                    （単位：百万円）
                             1年超      3年超      5年超      7年超
                      1年以内                                10年超
                             3年以内      5年以内      7年以内      10年以内
       預け金               1,585,188          ―      ―      ―      ―      ―
       有価証券
         満期保有目的の債券               14,583      53,207      21,792       2,043      1,209      50,000
         　うち国債                 ―    25,000         ―      ―      ―    50,000
         　　　地方債                 50      200      150       ―      ―      ―
         　　　社債               14,533      28,007      21,642       2,043      1,209        ―
         その他有価証券のうち満期が
                       326,023      769,690      487,822      412,464      654,686      338,124
         あるもの
         　うち国債               187,000      367,800       80,000      35,000      10,000      57,500
         　　　地方債               35,658      153,220      167,188      188,273      233,796       7,447
         　　　社債               60,350      174,006      146,887       59,871      33,127      171,154
         　　　外国債券               30,859      45,226      60,018      80,265      315,607       90,346
         　　　その他               12,155      29,438      33,728      49,053      62,155      11,675
       貸出金（*）               2,281,662      1,860,348      1,345,704       901,598      976,467      2,793,958
            合　計          4,207,458      2,683,247      1,855,320      1,316,106      1,632,362      3,182,082
       (*)貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない146,704百万円、期間の定めのないもの
        191,531百万円は含めておりません。
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        当連結会計年度(2019年３月31日)
                                                    （単位：百万円）
                             1年超      3年超      5年超      7年超
                      1年以内                                10年超
                             3年以内      5年以内      7年以内      10年以内
       預け金               1,328,182          ―      ―      ―      ―      ―
       有価証券
         満期保有目的の債券               25,166      52,884      26,422       2,721      1,188      50,000
         　うち国債               7,000      18,000         ―      ―      ―    50,000
         　　　地方債                150       50      300       ―      ―      ―
         　　　社債               18,016      34,834      26,122       2,721      1,188        ―
         その他有価証券のうち満期が
                       414,911      600,774      560,357      388,127      850,133      483,840
         あるもの
         　うち国債               208,300      214,500       25,000      35,000      41,150      78,000
         　　　地方債               85,802      148,641      257,794      174,703      253,549       6,240
         　　　社債               77,250      164,124      123,966       71,272      11,787      241,727
         　　　外国債券               22,227      35,713      105,853       80,551      428,279      138,057
         　　　その他               21,331      37,794      47,742      26,600      115,368       19,813
       貸出金（*）               2,685,194      1,856,590      1,386,877       925,491      1,013,460      2,933,551
            合　計          4,453,455      2,510,249      1,973,657      1,316,339      1,864,782      3,467,392
       (*)貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない139,657百万円、期間の定めのないもの
        181,659百万円は含めておりません。
    (注４)借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(2018年３月31日)
                                                    （単位：百万円）
                             1年超      3年超      5年超      7年超
                      1年以内                                10年超
                             3年以内      5年以内      7年以内      10年以内
       預金（*）               12,960,866        874,853      129,996       9,175      3,021        ―
       譲渡性預金                272,640         ―      ―      ―      ―      ―
       コールマネー及び売渡手形                340,540         ―      ―      ―      ―      ―
       借用金                697,268      116,443       63,926        211       5      ―
            合　計          14,271,316        991,296      193,922       9,387      3,027        ―
       (*)預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
        当連結会計年度(2019年３月31日)
                                                    （単位：百万円）
                             1年超      3年超      5年超      7年超
                      1年以内                                10年超
                             3年以内      5年以内      7年以内      10年以内
       預金（*）               13,314,783        913,897      134,067       3,905      7,235        ―
       譲渡性預金                281,658        500       ―      ―      ―      ―
       コールマネー及び売渡手形                191,740         ―      ―      ―      ―      ―
       債券貸借取引受入担保金                202,152         ―      ―      ―      ―      ―
       借用金                815,162      135,975      101,673        241       25       ―
            合　計          14,805,498       1,050,372       235,740       4,146      7,260        ―
       (*)預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
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    (有価証券関係)
       㯿ᇿຐ⍽傌롐Ὓﹱ枈栰渰౧ॏꆊ㱒㠰ര渰笰䬰İ౲祛驓홟ᖌ익⌰ൎⴰ湕䙔셧ॏꆊ㱒㡓쨰猰ಌ띑斑톒교땪⤰ൎⴰ湏ᝓ흶쩪⤰䱔⬰縰谰昰䨰
         ます。
       ※２．「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。
       １　売買目的有価証券
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
                                      △11  百万円
       連結会計年度の損益に含まれた評価差額                                                15百万円
       ２　満期保有目的の債券
        前連結会計年度(2018年３月31日)
                         連結貸借対照表計上額               時  価           差  額
                  種類
                           (百万円)            (百万円)            (百万円)
               債券                89,748            90,400             651
               　国債                25,041            25,079              37
               　地方債                  249            250             0
       時価が連結貸借対
               　社債                64,456            65,070             613
       照表計上額を超え
               その他                   ―            ―            ―
       るもの
               　外国債券                   ―            ―            ―
               　その他                   ―            ―            ―
                  小計              89,748            90,400             651
               債券                65,039            64,520            △ 518
                                                       △ 486
               　国債                61,918            61,431
                                                        △ 0
               　地方債                  150            149
       時価が連結貸借対
                                                        △ 31
               　社債                 2,970            2,938
       照表計上額を超え
               その他                   ―            ―            ―
       ないもの
               　外国債券                   ―            ―            ―
               　その他                   ―            ―            ―
                                                       △ 518
                  小計              65,039            64,520
              合計                 154,787            154,920              133
        当連結会計年度(2019年３月31日)
                         連結貸借対照表計上額               時  価           差  額
                  種類
                           (百万円)            (百万円)            (百万円)
               債券                166,592            168,250             1,658
               　国債                85,914            86,524             610
               　地方債                  500            500             0
       時価が連結貸借対
               　社債                80,178            81,225            1,047
       照表計上額を超え
               その他                   ―            ―            ―
       るもの
               　外国債券                   ―            ―            ―
               　その他                   ―            ―            ―
                  小計             166,592            168,250             1,658
               債券                 2,695            2,651            △44
               　国債                   ―            ―            ―
               　地方債                   ―            ―            ―
       時価が連結貸借対
               　社債                 2,695            2,651            △44
       照表計上額を超え
               その他                   ―            ―            ―
       ないもの
               　外国債券                   ―            ―            ―
               　その他                   ―            ―            ―
                  小計              2,695            2,651            △44
              合計                 169,288            170,902             1,613
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       ３　その他有価証券
        前連結会計年度(2018年３月31日)
                         連結貸借対照表計上額              取得原価            差　額
                  種類
                           (百万円)           （百万円）            (百万円)
               株式                291,879            133,359            158,520
               債券               1,651,504            1,632,665             18,839
                 国債               608,893            600,501             8,391
                 地方債               529,296            526,593             2,703
       連結貸借対照表計
       上額が取得原価を          社債               513,314            505,569             7,744
       超えるもの
               その他                472,791            423,618            49,172
               　外国債券                172,214            170,475             1,738
               　その他                300,576            253,142            47,434
                  小計            2,416,175            2,189,642             226,533
                                                       △ 1,173
               株式                16,010            17,183
                                                       △ 2,389
               債券                568,045            570,435
                                                       △ 945
                 国債               155,720            156,666
                                                       △ 885
                 地方債               265,886            266,772
       連結貸借対照表計
                                                       △ 559
       上額が取得原価を          社債               146,437            146,996
       超えないもの
                                                      △ 51,357
               その他               1,005,061            1,056,419
                                                      △ 13,801
               　外国債券                444,336            458,137
                                                      △ 37,556
               　その他                560,724            598,281
                  小計            1,589,117            1,644,038            △ 54,921
              合計                 4,005,292            3,833,680             171,612
        当連結会計年度(2019年３月31日)
                         連結貸借対照表計上額              取得原価            差　額
                  種類
                           (百万円)           （百万円）            (百万円)
               株式                263,915            122,171            141,744
               債券               2,055,372            2,034,050             21,321
                 国債               550,632            543,080             7,552
                 地方債               835,760            830,281             5,478
       連結貸借対照表計
       上額が取得原価を          社債               668,978            660,687             8,291
       超えるもの
               その他                860,973            811,025            49,948
               　外国債券                509,292            493,011            16,280
               　その他                351,681            318,013            33,667
                  小計            3,180,261            2,967,247             213,014
               株式                16,303            21,817           △5,514
               債券                212,234            212,452             △217
                 国債               71,689            71,775             △85
                 地方債               103,016            103,047             △31
       連結貸借対照表計
       上額が取得原価を          社債               37,528            37,628            △100
       超えないもの
               その他                745,377            777,683           △32,305
               　外国債券                320,365            326,256            △5,890
               　その他                425,011            451,426           △26,415
                  小計             973,915           1,011,952            △38,037
              合計                 4,154,177            3,979,199             174,977
       ４　連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券
        該当ありません。
       ５　連結会計年度中に売却したその他有価証券
        前連結会計年度(自        2017年４月１日　至        2018年３月31日)
                        売却額            売却益の合計額             売却損の合計額
            種類
                        (百万円)             (百万円)             (百万円)
       株式                      16,660              7,286               12
       債券                      237,165               828             235
        国債                    153,078               706             194
        地方債                     83,623               119              40
        社債                      462              2             0
       その他                      586,250              7,460             13,528
       　外国債券                      372,610              1,288             6,134
       　その他                      213,640              6,171             7,393
            合計                 840,076              15,575             13,776
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        当連結会計年度(自        2018年４月１日　至        2019年３月31日)
                        売却額            売却益の合計額             売却損の合計額
            種類
                        (百万円)             (百万円)             (百万円)
       株式                      12,215              5,852               3
       債券                      243,200               435             711
        国債                    177,798               345             644
        地方債                     50,338               66             60
        社債                     15,063               22              6
       その他                      495,026              19,029             25,908
       　外国債券                      221,295               205            6,168
       　その他                      273,730              18,823             19,739
            合計                 750,442              25,317             26,623
       ６　減損処理を行った有価証券
       　売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べ
       て著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって連結貸借対照表
       計上額とするとともに、評価差額を当連結会計年度の損失として処理（以下、「減損処理」という。）することとしております。
       　前連結会計年度における減損処理はありません。
       　当連結会計年度における減損処理額は273百万円（うち、株式273百万円）であります。
       　また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、「金融商品会計に関する実務指針」(日本公認会計士協会会計制度委員会
       報告第14号)の趣旨に基づき、当連結会計年度末における時価が取得原価に比べ30％以上下落した場合等としております。
    (金銭の信託関係)
    １．運用目的の金銭の信託
      前連結会計年度（2018年３月31日）
       該当事項はありません。
      当連結会計年度（2019年３月31日）
                   連結貸借対照表計上額（百万円）                  連結会計年度の損益に含まれた評価差額（百万円）
       運用目的の金銭の信託                         23,175                          ―
    ２．満期保有目的の金銭の信託
      前連結会計年度（2018年３月31日）
       該当事項はありません。
      当連結会計年度（2019年３月31日）
       該当事項はありません。
    ３．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）
      前連結会計年度（2018年３月31日）
       該当事項はありません。
      当連結会計年度（2019年３月31日）
       該当事項はありません。
    (その他有価証券評価差額金)
     連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
     前連結会計年度（2018年３月31日）
                                          金額(百万円)
     評価差額                                                 171,886
      その他有価証券                                                171,886
      その他の金銭の信託                                                   ―
     (△)繰延税金負債                                                  51,158
     その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)                                                 120,727
     (△)非支配株主持分相当額                                                    ―
     (＋)持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金
                                                         ―
     のうち親会社持分相当額
     その他有価証券評価差額金                                                 120,727
    （注）評価差額には、組合等の構成資産であるその他有価証券に係る評価差額273百万円（益）を含めております。
     当連結会計年度（2019年３月31日）
                                          金額(百万円)
     評価差額                                                 175,255
      その他有価証券                                                175,255
      その他の金銭の信託                                                   ―
     (△)繰延税金負債                                                  52,212
     その他有価証券評価差額金(持分相当額調整前)                                                 123,042
     (△)非支配株主持分相当額                                                    ―
     (＋)持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金
                                                         ―
     のうち親会社持分相当額
     その他有価証券評価差額金                                                 123,042
    （注）評価差額には、組合等の構成資産であるその他有価証券に係る評価差額277百万円（益）を含めております。
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    (デリバティブ取引関係)
    １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又は契約において定め
      られた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体が
      デリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
    (1)  金利関連取引
      前連結会計年度(2018年３月31日)
                               契約額等のうち
      区分        種類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                              1年超のもの(百万円）
          金利先物
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
     金融商品
     取引所    金利オプション
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
          金利先渡契約
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
          金利スワップ
           受取固定・支払変動               113,752          97,411          1,762         1,762
           受取変動・支払固定               113,752          97,411          △275         △275
           受取変動・支払変動                  ―          ―         ―         ―
          金利オプション
           売建                  ―          ―         ―         ―
      店頭     買建                  ―          ―         ―         ―
          キャップ
           売建                 775          710         △0          3
           買建                 775          710          0        △2
          スワップション
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
          その他
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
           合計             ―――          ―――            1,487         1,489
     (注)１　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
       ２　時価の算定
         取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割引現在価値やオプション
        価格計算モデル等により算定しております。
      当連結会計年度(2019年３月31日)
                               契約額等のうち
      区分        種類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                              1年超のもの(百万円）
          金利先物
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
     金融商品
     取引所    金利オプション
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
          金利先渡契約
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
          金利スワップ
           受取固定・支払変動               116,901          99,854          3,018         3,018
           受取変動・支払固定               116,901          99,854         △1,483         △1,483
           受取変動・支払変動                  ―          ―         ―         ―
          金利オプション
           売建                  ―          ―         ―         ―
      店頭     買建                  ―          ―         ―         ―
          キャップ
           売建                1,173          1,073          △0          8
           買建                1,173          1,073           0        △4
          スワップション
           売建                4,690          4,690          △56         △23
           買建                4,690          4,690          56         56
          その他
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
           合計             ―――          ―――            1,535         1,571
     (注)１　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
       ２　時価の算定
         取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割引現在価値やオプション
        価格計算モデル等により算定しております。
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    (2)  通貨関連取引
      前連結会計年度(2018年３月31日)
                               契約額等のうち
      区分        種類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                              1年超のもの(百万円）
          通貨先物
           売建
                            ―          ―         ―         ―
           買建
     金融商品
                            ―          ―         ―         ―
     取引所
          通貨オプション
           売建
                            ―          ―         ―         ―
           買建
                            ―          ―         ―         ―
          通貨スワップ                208,362          186,339           349         349
          為替予約
           売建               64,148          5,320         1,111         1,111
           買建               85,701          2,599        △1,098         △1,098
          通貨オプション
      店頭
           売建               101,897          63,374         △3,392          △898
           買建               101,897          63,374          3,348         2,227
          その他
           売建
                            ―          ―         ―         ―
           買建
                            ―          ―         ―         ―
           合計                                   316        1,690
                        ―――          ―――
     (注)１　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
       ２　時価の算定
         割引現在価値等により算定しております。
      当連結会計年度(2019年３月31日)
                               契約額等のうち
      区分        種類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                              1年超のもの(百万円）
          通貨先物
           売建
                            ―          ―         ―         ―
           買建
                            ―          ―         ―         ―
     金融商品
     取引所    通貨オプション
           売建
                            ―          ―         ―         ―
           買建
                            ―          ―         ―         ―
          通貨スワップ                228,866          205,485           318         318
          為替予約
           売建               63,689          5,963         △321         △321
           買建               63,806          5,380          487         487
          通貨オプション
      店頭
           売建               130,934          83,923         △3,569          △188
           買建               130,931          83,919          3,578         2,142
          その他
           売建
                            ―          ―         ―         ―
           買建
                            ―          ―         ―         ―
           合計                                   493        2,438
                        ―――          ―――
     (注)１　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
       ２　時価の算定
         割引現在価値等により算定しております。
    (3)  株式関連取引
      前連結会計年度(2018年３月31日)
       該当ありません。
      当連結会計年度(2019年３月31日)
       該当ありません。
    (4)  債券関連取引
      前連結会計年度(2018年３月31日)
                               契約額等のうち
      区分        種類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                              1年超のもの(百万円）
          債券先物
           売建                5,579            ―         1         1
     金融商品      買建                 754           ―        △0         △0
     取引所    債券先物オプション
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
          債券店頭オプション
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
      店頭
          その他
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
           合計             ―――          ―――              0         0
    　(注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
       ２．時価の算定
         取引所取引については、大阪取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、オプション価格計算モデル等に
        より算定しております。
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      当連結会計年度(2019年３月31日)
                               契約額等のうち
      区分        種類        契約額等(百万円)                    時価(百万円)        評価損益(百万円)
                              1年超のもの(百万円）
          債券先物
           売建                2,290            ―        △8         △8
     金融商品      買建                  ―          ―         ―         ―
     取引所    債券先物オプション
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
          債券店頭オプション
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
      店頭
          その他
           売建                  ―          ―         ―         ―
           買建                  ―          ―         ―         ―
           合計             ―――          ―――             △8         △8
    　(注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
       ２．時価の算定
         取引所取引については、大阪取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、オプション価格計算モデル等に
        より算定しております。
    (5)  商品関連取引
      前連結会計年度(2018年３月31日)
       該当ありません。
      当連結会計年度(2019年３月31日)
       該当ありません。
    (6)  クレジット・デリバティブ取引
      前連結会計年度(2018年３月31日)
       該当ありません。
      当連結会計年度(2019年３月31日)
       該当ありません。
    (7)  その他
      前連結会計年度(2018年３月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(2019年３月31日)
                               契約額等のうち
                                         時価(百万円)
      区分        種類        契約額等(百万円)                            評価損益(百万円)
                                           （注）
                              １年超のもの(百万円)
          地震デリバティブ
      店頭     売建                4,800            ―        △84           ―
           買建                4,800            ―         84          ―
           合計             ―――          ―――              ―         ―
     (注)　公正な評価額を算定することが極めて困難と認められるため、取得価額をもって記載しております。
    ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
      　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決算日における契約額又
      は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金
      額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
    (1)  金利関連取引
      前連結会計年度(2018年３月31日)
                                           契約額等のうち
     ヘッジ会計の
                種類         主なヘッジ対象          契約額等(百万円)          1年超のもの        時価(百万円)
       方法
                                            (百万円）
           金利スワップ
           　受取固定・支払変動                             ―         ―        ―
                      貸出金、その他有価証券（債
      原則的
           　受取変動・支払固定                           20,000           ―      △182
                      券）、預金、譲渡性預金等の
           金利先物                             ―         ―        ―
      処理方法
                      有利息の金融資産・負債
           金利オプション                             ―         ―        ―
           その他                             ―         ―        ―
           金利スワップ
     金利スワップの
           　受取固定・支払変動             貸出金、借用金                ―         ―        ―
      特例処理
           　受取変動・支払固定                           18,475         13,153        △471
            合計               ―――          ―――         ―――          △653
     (注)１　主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告
        第24号　2002年２月13日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
       ２　時価の算定
         取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割引現在価値やオプション
        価格計算モデル等により算定しております。
       ３　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借用金及び貸出金と一体として処理されているため、その時価は
        「（金融商品関係）」の当該借用金及び貸出金の時価に含めて記載しております。
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      当連結会計年度(2019年３月31日)
                                           契約額等のうち
     ヘッジ会計の
                種類         主なヘッジ対象          契約額等(百万円)          1年超のもの        時価(百万円)
       方法
                                            (百万円）
           金利スワップ
           　受取固定・支払変動                             ―         ―        ―
      原則的     　受取変動・支払固定                             ―         ―        ―
                           ―――
      処理方法     金利先物                             ―         ―        ―
           金利オプション                             ―         ―        ―
           その他                             ―         ―        ―
           金利スワップ
     金利スワップの
           　受取固定・支払変動             貸出金、借用金                ―         ―        ―
      特例処理
           　受取変動・支払固定                           16,910         11,588        △320
            合計               ―――          ―――         ―――          △320
     (注)１　主として「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告
        第24号　2002年２月13日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
       ２　時価の算定
         取引所取引については、東京金融取引所等における最終の価格によっております。店頭取引については、割引現在価値やオプション
        価格計算モデル等により算定しております。
       ３　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている借用金及び貸出金と一体として処理されているため、その時価は
        「（金融商品関係）」の当該借用金及び貸出金の時価に含めて記載しております。
    (2)  通貨関連取引
      前連結会計年度(2018年３月31日)
                                           契約額等のうち
     ヘッジ会計の
                種類         主なヘッジ対象          契約額等(百万円)          1年超のもの        時価(百万円)
       方法
                                            (百万円）
           通貨スワップ                           131,077          4,301        3,017
      原則的     為替予約                           20,508           ―      1,193
                      外貨建の貸出金、有価証券、
           為替スワップ          預金、外国為替等                 25,06  2         ―       501
      処理方法
           その他                             ―         ―        ―
     為替予約等の      通貨スワップ                             ―         ―        ―
                           ―――
           為替予約                             ―         ―        ―
      振当処理
            合計               ―――          ―――         ―――          4,711
     (注)１　主として「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報
        告第25号　2002年７月29日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
       ２　時価の算定
         割引現在価値等により算定しております。
      当連結会計年度(2019年３月31日)

                                           契約額等のうち
     ヘッジ会計の
                種類         主なヘッジ対象          契約額等(百万円)          1年超のもの        時価(百万円)
       方法
                                            (百万円）
           通貨スワップ                           147,355          34,000         637
           為替予約                            2,042           ―       22
      原則的
                      外貨建の貸出金、有価証券、
           為替スワップ          預金、外国為替等                 34,041                  97
      処理方法
                                                  ―
           その他                             ―                 ―
                                                  ―
     為替予約等の      通貨スワップ                             ―         ―        ―
                           ―――
           為替予約                             ―         ―        ―
      振当処理
            合計               ―――          ―――         ―――           757
     (注)１　主として「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報
        告第25号　2002年７月29日）に基づき、繰延ヘッジによっております。
       ２　時価の算定
         割引現在価値等により算定しております。
    (3)  株式関連取引

      前連結会計年度(2018年３月31日)
                                           契約額等のうち
                                    契約額等                  時価
    ヘッジ会計の方法           種類         主なヘッジ対象                   １年超のもの
                                    （百万円）                 （百万円）
                                            （百万円）
           株式先渡取引
     原則的処理方法                  その他有価証券（株式）
           　売建                            4,147           ―       105
            合計               ―――          ―――         ―――            105
     (注)１．繰延ヘッジによっております。
       ２．時価の算定
         取引先金融機関等から掲示された価格等に基づき算定しております。
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      当連結会計年度(2019年３月31日)
                                           契約額等のうち
                                    契約額等                  時価
    ヘッジ会計の方法           種類         主なヘッジ対象                   １年超のもの
                                    （百万円）                 （百万円）
                                            （百万円）
           株式先渡取引
     原則的処理方法                  その他有価証券（株式）
           　売建                            3,899           ―      △33
            合計               ―――          ―――         ―――           △33
     (注)１．繰延ヘッジによっております。
       ２．時価の算定
         取引先金融機関等から掲示された価格等に基づき算定しております。
    (4)  債券関連取引

      前連結会計年度(2018年３月31日)
       該当ありません。
      当連結会計年度(2019年３月31日)
       該当ありません。
    (退職給付関係)
    １　採用している退職給付制度の概要
        当社の連結子会社である株式会社常陽銀行及びその連結子会社は、確定給付型の制度として、基金型確定給付企業年金制度及び退職一
       時金制度を設けるとともに、企業型の確定拠出年金制度を設けております。
        また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があ
       ります。株式会社常陽銀行では退職給付信託を設定しております。
        株式会社足利銀行及びその連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用
       しております。退職給付制度全体を勤続年数、役割能力、人事考課に基づく退職給付ポイントによって一元的に決定し、各制度に配分し
       ております。
        確定給付企業年金制度（積立型制度）では、キャッシュバランスプラン類似型年金制度を導入しております。当該制度では、加入者ご
       とに仮想個人勘定を設定し、配分された退職給付ポイントの累積額に基づき、年金又は一時金を支給します。なお、当該制度は退職給付
       信託が設定されております。
        退職一時金制度（非積立型制度ですが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっております。）では、配分された退職給付ポ
       イントの累積額に基づき一時金を支給します。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
        確定拠出年金制度では、配分された退職給付ポイントに基づき拠出額を決定します。
        当社の連結子会社は複数事業主制度の確定給付企業年金基金に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定でき
       ることから、確定給付制度の注記に含めて記載しております。　
        なお、一部の連結子会社が有する退職給付年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算
       しております。
    ２　確定給付制度
    （1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)
                                                     （百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2017年４月１日             (自   2018年４月１日
               区分
                               至   2018年３月31日)              至   2019年３月31日)
    退職給付債務の期首残高                                  117,530               118,902
     勤務費用                                  3,531               3,757
     利息費用                                   615               505
     数理計算上の差異の発生額                                  3,262               4,668
     退職給付の支払額                                 △6,077               △5,718
     過去勤務費用の発生額                                    ―               ―
     その他                                   39               62
    退職給付債務の期末残高                                   118,902               122,177
    （２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)
                                                     （百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2017年４月１日             (自   2018年４月１日
               区分
                               至   2018年３月31日)              至   2019年３月31日)
    年金資産の期首残高                                   122,190               129,651
    　期待運用収益                                   2,794               2,925
    　数理計算上の差異の発生額                                   4,301                173
    　事業主からの拠出額                                   3,916               3,482
    　退職給付の支払額                                   △3,591               △3,685
    　その他                                     39               38
    年金資産の期末残高                                   129,651               132,585
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    （３）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                     （百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2017年４月１日             (自   2018年４月１日
               区分
                               至   2018年３月31日)              至   2019年３月31日)
    退職給付に係る負債の期首残高                                   1,280               1,334
    　退職給付費用                                    455               413
    　退職給付の支払額                                   △111               △156
    　制度への拠出額                                   △289               △281
    　その他                                     ―              △23
    退職給付に係る負債の期末残高                                   1,334               1,286
    （４）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
                                                     （百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2017年４月１日             (自   2018年４月１日
               区分
                               至   2018年３月31日)              至   2019年３月31日)
    積立型制度の退職給付債務                                   126,787               128,639
    年金資産                                  △136,201               △137,760
                                       △9,414               △9,120
    非積立型制度の退職給付債務                                     ―               ―
    連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   △9,414               △9,120
    退職給付に係る負債                                   6,014               7,429
    退職給付に係る資産                                  △15,428               △16,550
    連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   △9,414               △9,120
      (注)簡便法を適用した制度を含みます。
    （５）退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                                     （百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2017年４月１日             (自   2018年４月１日
               区分
                               至   2018年３月31日)              至   2019年３月31日)
    勤務費用                                   3,531               3,757
    利息費用                                    615               505
    期待運用収益                                   △2,794               △2,925
    数理計算上の差異の費用処理額                                   2,960               1,464
    過去勤務費用の費用処理額                                     ―               ―
    簡便法で計算した退職給付費用                                    455               413
    その他                                    △16               △13
    確定給付制度に係る退職給付費用                                   4,751               3,201
    （６）退職給付に係る調整額
     退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                     （百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2017年４月１日             (自   2018年４月１日
               区分
                               至   2018年３月31日)              至   2019年３月31日)
    過去勤務費用                                     ―               ―
    数理計算上の差異                                   △4,021                3,030
      合計                                 △4,021                3,030
    （７）退職給付に係る調整累計額
     退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                     （百万円）
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2017年４月１日             (自   2018年４月１日
               区分
                               至   2018年３月31日)              至   2019年３月31日)
    未認識過去勤務費用                                     ―               ―
    未認識数理計算上の差異                                   1,285               2,888
    　　合計                                   1,285               2,888
    （８）年金資産に関する事項
    ①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2017年４月１日             (自   2018年４月１日
               区分
                               至   2018年３月31日)              至   2019年３月31日)
    債券                                   48.8％               50.4％
    株式                                   31.8％               31.6％
    一般勘定                                   12.2％               12.1％
    その他                                   7.2％               5.8％
      合計                                 100.0％               100.0％
    （注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が20.3％含まれております。
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    ②　長期期待運用収益率の設定方法
     　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将
     来期待される長期の収益率を考慮しております。
    （９）数理計算上の計算基礎に関する事項
    　主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                              (自   2017年４月１日             (自   2018年４月１日
               区分
                               至   2018年３月31日)              至   2019年３月31日)
    割引率                                0.20～0.57％               0.10～0.40％
    長期期待運用収益率                                2.50～3.30％               2.50～3.30％
    予想昇給率                                4.57～9.00％               4.52～9.00％
    ３　確定拠出制度
    　　当社の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度750百万円、当連結会計年度740百万円であります。
    (ストック・オプション等関係)
    １ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                          前連結会計年度                    当連結会計年度
                    （自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）                    （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                   74 百万円                   91 百万円
     営業経費
    ２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
    (1)ストック・オプションの内容
                      株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                        第1回新株予約権（注１）                    第2回新株予約権（注１）
     付与対象者の区分及び人数（注２）               株式会社常陽銀行の取締役10名                    株式会社常陽銀行の取締役10名
     株式の種類別のストック・オプショ
                    普通株式　　　　6,733株                    普通株式　　　　9,453株
     ンの付与数（注３）
     付与日（注４）               2009年8月24日                    2010年7月21日
     権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
     対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
     権利行使期間               2016年10月1日から2039年8月24日                    2016年10月1日から2040年7月21日
                      株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                        第3回新株予約権（注１）                    第５回新株予約権（注１）
     付与対象者の区分及び人数（注２）               株式会社常陽銀行の取締役10名                    株式会社常陽銀行の取締役10名
     株式の種類別のストック・オプショ
                    普通株式　　　　14,040株                    普通株式　　　　13,586株
     ンの付与数（注３）
     付与日（注４）               2011年7月20日                    2012年7月19日
     権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
     対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
     権利行使期間               2016年10月1日から2041年7月20日                    2016年10月1日から2042年7月19日
                      株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                        第７回新株予約権（注１）                    第８回新株予約権（注１）
     付与対象者の区分及び人数（注２）               株式会社常陽銀行の取締役10名                    株式会社常陽銀行の執行役員15名
     株式の種類別のストック・オプショ
                    普通株式　　　　16,802株                    普通株式　　　　3,107株
     ンの付与数（注３）
     付与日（注４）               2013年7月18日                    2013年7月18日
     権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
     対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
     権利行使期間               2016年10月1日から2043年7月18日                    2016年10月1日から2043年7月18日
                      株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                        第９回新株予約権（注１）                    第10回新株予約権（注１）
     付与対象者の区分及び人数（注２）               株式会社常陽銀行の取締役10名                    株式会社常陽銀行の執行役員14名
     株式の種類別のストック・オプショ
                    普通株式　　　　17,408株                    普通株式　　　　6,416株
     ンの付与数（注３）
     付与日（注４）               2014年7月18日                    2014年7月18日
     権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
     対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
     権利行使期間               2016年10月1日から2044年7月18日                    2016年10月1日から2044年7月18日
                      株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                        第11回新株予約権（注１）                    第12回新株予約権（注１）
     付与対象者の区分及び人数（注２）               株式会社常陽銀行の取締役10名                    株式会社常陽銀行の執行役員13名
     株式の種類別のストック・オプショ
                    普通株式　　　　16,099株                    普通株式　　　　12,366株
     ンの付与数（注３）
     付与日（注４）               2015年7月17日                    2015年7月17日
     権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
     対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
     権利行使期間               2016年10月1日から2045年7月17日                    2016年10月1日から2045年7月17日
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                          第13回新株予約権                    第14回新株予約権
                    当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の
     付与対象者の区分及び人数                                   株式会社常陽銀行の執行役員16名
                    取締役29名
     株式の種類別のストック・オプショ
                    普通株式　　　　72,513株                    普通株式　　　　40,040株
     ンの付与数（注３）
     付与日               2016年12月6日                    2016年12月6日
     権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
     対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
     権利行使期間               2016年12月7日から2046年12月6日
                                        2016年12月7日から2046年12月6日
                      株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                          第15回新株予約権                    第16回新株予約権
                    当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の
     付与対象者の区分及び人数
                    取締役29名                    株式会社常陽銀行の執行役員16名
     株式の種類別のストック・オプショ
     ンの付与数（注３）               普通株式　　　　92,160株                    普通株式　　　　50,948株
     付与日               2017年8月9日                    2017年8月9日
     権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
     対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
     権利行使期間               2017年8月10日から2047年8月9日                    2017年8月10日から2047年8月9日
                      株式会社めぶきフィナンシャルグループ                    株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                          第17回新株予約権                    第18回新株予約権
                    当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の                    株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の執行役
     付与対象者の区分及び人数
                    取締役24名                    員34名
     株式の種類別のストック・オプショ
     ンの付与数（注３）               普通株式　　　　127,508株                    普通株式　　　　147,282株
     付与日               2018年8月14日                    2018年8月14日
     権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
     対象勤務期間               対象勤務期間の定めはない                    対象勤務期間の定めはない
     権利行使期間               2018年8月15日から2048年8月14日                    2018年8月15日から2048年8月14日
                        2009年ストック・オプション                    2010年ストック・オプション
     付与対象者の区分及び人数               当社の取締役及び執行役　6名                    当社の取締役及び執行役　6名
                    株式会社足利銀行の取締役及び執行役　10名                    株式会社足利銀行の取締役及び執行役　10名
                    株式会社足利銀行の使用人　1,848名                    株式会社足利銀行の使用人　1,878名
     株式の種類別のストック・オプショ
     ンの付与数（注５）
                    普通株式　　　　　　　　2,684,900株                    普通株式　　　　　　　　2,698,700株
     付与日               2009年３月２日                    2010年１月４日
     権利確定条件               権利確定条件は付されていない                    権利確定条件は付されていない
     対象勤務期間               2009年３月２日から2011年２月28日まで                    2010年１月４日から2011年12月31日まで
     権利行使期間               2011年３月２日から2018年12月31日まで                    2012年１月１日から2018年12月31日まで
    （注１）2016年10月1日付の当社と株式会社常陽銀行との株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率を踏まえ当社の新株予約権
       を割当て交付したものであります。
    （注２）付与対象者の区分及び人数は、株式会社常陽銀行における付与日時点のものであります。
    （注３）株式数に換算して記載しております。
    （注４）付与日は、株式会社常陽銀行における当初の付与日であります。
    （注５）株式数に換算して記載しております。なお、当社は2013年10月19日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、
       株式数は株式分割に伴い調整された後の数値によっております。
    (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
      当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に
     換算して記載しております。
     ① ストック・オプションの数
                  株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき
                フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第1回新株予約権           第2回新株予約権           第3回新株予約権           第5回新株予約権
     権利確定前（株）
     　前連結会計年度末                  16,833           23,634           35,942           34,779
     　付与                     ―            ―            ―            ―
     　失効                     ―            ―            ―            ―
     　権利確定                   10,100            14,181            21,902            21,193
     　未確定残                   6,733           9,453           14,040           13,586
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                     ―            ―            ―            ―
     　権利確定                  10,100
                                   14,181            21,902            21,193
     　権利行使                  10,100
                                   14,181            21,902            21,193
     　失効                     ―            ―            ―            ―
     　未行使残                     ―            ―            ―            ―
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                  株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき
                フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第7回新株予約権           第8回新株予約権           第9回新株予約権           第10回新株予約権
     権利確定前（株）
     　前連結会計年度末                  30,569            3,107           31,672            6,416
     　付与
                         ―            ―            ―            ―
     　失効                     ―            ―            ―            ―
     　権利確定                  13,767　              ―　          14,264　              ―　
     　未確定残                  16,802            3,107           17,408            6,416
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                     ―            ―            ―            ―
     　権利確定                   13,767              ―          14,264              ―
     　権利行使                   13,767              ―          14,264              ―
     　失効                     ―            ―            ―            ―
     　未行使残                     ―            ―            ―            ―
                  株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき

                フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第11回新株予約権           第12回新株予約権           第13回新株予約権           第14回新株予約権
     権利確定前（株）
     　前連結会計年度末                  30,135           12,366           112,231            47,740
     　付与                     ―            ―            ―            ―
     　失効                     ―            ―            ―            ―
     　権利確定                  14,036　              ―　          39,718　             7,700　
     　未確定残                  16,099           12,366           72,513           40,040
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                     ―            ―            ―            ―
     　権利確定                   14,036              ―          39,718             7,700
     　権利行使                   14,036              ―          39,718             7,700
     　失効                     ―            ―            ―            ―
     　未行使残                     ―            ―            ―            ―
                  株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき

                フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第15回新株予約権           第16回新株予約権           第17回新株予約権           第18回新株予約権
     権利確定前（株）
     　前連結会計年度末                  135,990             62,024              ―            ―
     　付与                     ―            ―          127,508            147,282
     　失効                     ―            ―            ―            ―
     　権利確定                  43,830　            11,076　               ―            ―
     　未確定残
                       92,160           50,948           127,508           147,282
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                     ―            ―            ―            ―
     　権利確定                   43,830           11,076　               ―            ―
     　権利行使
                       43,830           11,076　               ―           ―
     　失効                     ―            ―            ―            ―
     　未行使残                     ―            ―            ―            ―
                   2009年           2010年

                 ストックオプション           ストックオプション
     権利確定前（株）
     　前連結会計年度末                 1,793,800           1,868,600
     　付与                    ―　            ―　
     　失効                  1,793,800            1,868,600
     　権利確定                    ―　            ―　
     　未確定残                    ―           ―
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                     ―            ―
     　権利確定                     ―            ―
     　権利行使                     ―            ―
     　失効                     ―            ―
     　未行使残                     ―            ―
                                  83/104




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     ② 単価情報
                  株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき

                フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第1回新株予約権           第2回新株予約権           第3回新株予約権           第5回新株予約権
     権利行使価格（円）                    1           1           1           1
     行使時平均株価（円）                    368           368           368           368
     付与日における公正な評
                        417           297           300           310
     価単価(円)
                  株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき

                フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第7回新株予約権           第8回新株予約権           第9回新株予約権           第10回新株予約権
     権利行使価格（円）                    1           1           1           1
     行使時平均株価（円）                    368             ―            368            ―
     付与日における公正な評
                        518           542           500           525
     価単価(円)
                  株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき

                フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第11回新株予約権           第12回新株予約権           第13回新株予約権           第14回新株予約権
     権利行使価格（円）                    1           1           1           1
     行使時平均株価（円）                    368            ―          368           368
     付与日における公正な評
                        680           708           345           374
     価単価(円)
                  株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき           株式会社めぶき

                フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ           フィナンシャルグループ
                 第15回新株予約権           第16回新株予約権           第17回新株予約権           第18回新株予約権
     権利行使価格（円）                    1           1           1           1
     行使時平均株価（円）                    368           368            ―           ―
     付与日における公正な評
                        360           390           319           348
     価単価(円)
                   2009年           2010年

                 ストックオプション           ストックオプション
     権利行使価格（円）              注1　　　　　550           注1　　　　　550
     行使時平均株価（円）                    ―           ―
     付与日における公正な評
                         ―           ―
     価単価(円)
    （注１）新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株であります。なお、当社は2013年10月19日付で普通株式１株につき
       100株の割合で株式分割を行っているため、権利行使価格は株式分割に伴い調整された後の数値によっております。
    ３ ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
    　当社が当連結会計年度に交付したストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法
    (１)使用した算定技法　　　　ブラック・ショールズ式
    (２)主な基礎数値及びその見積方法
                        株式会社めぶきフィナンシャルグループ                  株式会社めぶきフィナンシャルグループ
                            第17回新株予約権                  第18回新株予約権
     価格変動性（注１）                         28.60%                  29.74%
     予想残存期間（注２）                          6年                  3年
     予想配当（注３）                         11円／株                  11円／株
     無リスク利子率（注４）                         △0.03%                  △0.09%
    （注１）予想残存期間に対応する以下の期間の当社株価実績に基づき算定しております。なお、株式会社常陽銀行との間で株式交換による経営
       統合を実施してからの期間が短いことなどから、経営統合以前の期間においては、当社と類似性の高い企業を選定のうえ、同社の株価
       実績に基づき算定しております。
            第17回新株予約権            2012年８月14日～2018年８月13日
            第18回新株予約権            2015年８月14日～2018年８月13日
    （注２）過去に退任した当社、株式会社常陽銀行、株式会社足利銀行の取締役および株式会社常陽銀行の執行役員の平均在任期間を予想残存期
       間とする方法で見積っております。
    （注３）当社における新株予約権付与時点の直近の配当実績（経営統合記念配当を除く）によります。
    （注４）当社における新株予約権付与時点の予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。
    ４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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                                                            有価証券報告書
    (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2018年３月31日)                (2019年３月31日)
     繰延税金資産
     　貸倒引当金                          27,445   百万円              27,467   百万円
     　有価証券                          12,920                 12,705
     　退職給付に係る負債                          11,092                 11,196
     　賞与引当金                           1,822                 1,886
     税務上の繰越欠損金
                               1,647                 1,738
     　減価償却費                           1,251                 1,263
     　睡眠預金払戻損失引当金                           1,149                 989
                               9,332                 9,758
     　その他
     繰延税金資産小計
                               66,663                 67,004
                              △18,212                 △18,247
     評価性引当額
     繰延税金資産合計
                               48,450                 48,756
     繰延税金負債
     　その他有価証券評価差額金                         △63,777                 △63,483
     　退職給付信託設定額                          △4,467                 △4,467
                              △6,875                 △6,463
     　その他
     繰延税金負債合計                         △75,120                 △74,414
     　繰延税金資産(負債)の純額                         △26,669    百万円             △25,657    百万円
    ２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主な項目別の内訳
      法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しておりま
      す。　
    (資産除去債務関係)

      資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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                                                            有価証券報告書
    (セグメント情報等)
    【セグメント情報】
     報告セグメントの概要
       当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。また、当社の取締役会や経営会議は、グループにおける
      経営資源の配分を決定し、業績を評価しております。
      　なお、当社グループの報告セグメントは、銀行業務のみであります。銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、セグメン
      ト情報の記載を省略しております。
    【関連情報】

       前連結会計年度（自        2017年４月１日　至        2018年３月31日）
     １.サービスごとの情報

                                              （単位：百万円）
                                  有価証券
                           貸出業務              その他       合計
                                  投資業務
      外部顧客に対する経常収益                       113,739       61,159       87,473       262,373
      （注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
     ２．地域ごとの情報
       (1)経常収益
        当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略して
       おります。
       (2)有形固定資産
        当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略し
       ております。
     ３．主要な顧客ごとの情報
       特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
       当連結会計年度（自        2018年４月１日　至        2019年３月31日）

     １.サービスごとの情報

                                              （単位：百万円）
                                  有価証券
                           貸出業務              その他       合計
                                  投資業務
      外部顧客に対する経常収益                       113,944       82,695       91,499       288,139
      （注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
     ２．地域ごとの情報
       (1)経常収益
        当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略して
       おります。
       (2)有形固定資産
        当社グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略し
       ております。
     ３．主要な顧客ごとの情報
       特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
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    【関連当事者情報】
    関連当事者との取引
     連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
      前連結会計年度(自        2017年４月１日　至        2018年３月31日)
                              議決権等
           会社等の          資本金又
                所在地        事業の内容          関連当事者           取引金額         期末残高
                               の所有
      種類      名称         は出資金                    取引の内容           科目
                又は住所         又は職業          との関係           (百万円)         (百万円)
                              (被所有)割
           又は氏名          (百万円)
                               合(％)
    役員及びその

          鈴木  欣一
                  ―     ―     ―     ―     ―   資金の貸付        110   貸出金       109
    近親者
    役員及びその

          須藤  嘉江
                  ―     ―     ―     ―     ―   資金の貸付        143   貸出金       141
    近親者
    役員及びその

          小野  芳啓
                  ―     ―     ―     ―     ―   資金の貸付        15  貸出金       14
    近親者
    役員及びその

    近親者が議決
           有限会社     群馬県
    権の過半数を                    7  鉄鋼業      ―     ―   資金の貸付        11  貸出金       11
          星野製作所     伊勢崎市
    所有している
    会社等
     取引条件及び取引条件の決定方針
     （注）一般の取引先と同様、市場金利動向等を勘案のうえ、利率を合理的に決定しております。
       当連結会計年度(自        2018年４月１日　至        2019年３月31日)

                              議決権等
           会社等の          資本金又
                所在地        事業の内容          関連当事者           取引金額         期末残高
                               の所有
      種類      名称         は出資金                    取引の内容           科目
                又は住所         又は職業          との関係           (百万円)         (百万円)
                              (被所有)割
           又は氏名          (百万円)
                               合(％)
    役員及びその

          鈴木  欣一
                  ―     ―     ―     ―     ―   資金の貸付        106   貸出金      104
    近親者
    役員及びその

          須藤  嘉江
                  ―     ―     ―     ―     ―   資金の貸付        138   貸出金      135
    近親者
    役員及びその

          小野  芳啓
                  ―     ―     ―     ―     ―   資金の貸付        13  貸出金       12
    近親者
    役員及びその

    近親者が議決
           有限会社     群馬県
    権の過半数を                    7  鉄鋼業      ―     ―   資金の貸付        11  貸出金       11
          星野製作所     伊勢崎市
    所有している
    会社等
     取引条件及び取引条件の決定方針
     （注）一般の取引先と同様、市場金利動向等を勘案のうえ、利率を合理的に決定しております。
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     (１株当たり情報)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             (自　2017年４月１日                (自　2018年４月１日
                             至　2018年３月31日)                至　2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                                753円83銭                783円67銭
     １株当たり当期純利益                                 36円56銭                39円47銭
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 36円54銭                39円45銭
       (注)１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
         純資産の部の合計額                    百万円             888,139             919,547
         純資産の部の合計額から控除する金額                    百万円              216             233
         　（うち新株予約権）                    百万円              216             233
         普通株式に係る期末の純資産額                    百万円             887,923             919,314
         １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                             千株           1,177,872             1,173,083
         普通株式の数
       (注)２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自　2017年４月１日             (自　2018年４月１日
                                   至　2018年３月31日)             至　2019年３月31日)
         １株当たり当期純利益
         　親会社株主に帰属する当期純利益                    百万円             43,069             46,338
         　普通株主に帰属しない金額                    百万円               －             －
          普通株式に係る親会社株主に帰属する
                             百万円             43,069             46,338
          当期純利益
         　普通株式の期中平均株式数                    千株           1,177,843             1,173,785
         潜在株式調整後１株当たり当期純利益

          親会社株主に帰属する当期純利益調整額                   百万円               －             －
         　普通株式増加数                    千株              541             594
         　　うち新株予約権                    千株              541             594
                                 ・めぶきフィナンシャルグ             ・めぶきフィナンシャルグ
                                 ループ2019年満期ユーロ米ド             ループ2019年満期ユーロ米ド
                                 ル建取得条項付転換社債型新             ル建取得条項付転換社債型新
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                                 株予約権付社債（額面総額３             株予約権付社債（額面総額３
         株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
                                 億米ドル）注３             億米ドル）注３
         株式の概要
                                 ・新株予約権２種類
                                 （新株予約権の数36,624個）
                                 注４
      　（注）３　概要につきましては「社債明細表」に記載のとおりであります。
      　（注）４　対象は2009年ストック・オプション及び2010年ストック・オプションの２種類であります。この概要につきましては、「第４
           提出会社の状況      １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
    （重要な後発事象）

      該当事項はありません。
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    ⑤ 【連結附属明細表】
    【社債明細表】
                             当期首残高      当期末残高       利率
     会社名        銘柄        発行年月日                          担保      償還期限
                             (百万円)      (百万円)      (％)
          めぶきフィナンシャ
                             31,881      33,297
          ルグループ2019年満
                             （300,000      （300,000
          期ユーロ米ドル建取
      当社              2016年10月１日                      ―    なし     2019年４月24日
                             千米ドル）      千米ドル）
          得条項付転換社債型
          新株予約権付社債
                                   [33,297]
          （注１,２,３,４）
     株式会社     第２回無担保普通社
                    2000年５月24日         5,000      5,000      2.64     なし     2020年５月22日
     常陽銀行         債
      合計        ―         ―      36,881      38,297       ―     ―       ―
     (注)１　当該社債は、外国において発行したものであるため「当期首残高」及び「当期末残高」欄に外貨建の金額を（付記）しております。
       ２　当該社債は、2016年10月１日に株式会社常陽銀行が発行していた、新株予約権付社債に係る債務を承継したものであります。
    　　　３　「当期末残高」欄の［             ］書きは、１年以内に償還が予定されている金額であります。
       ４　転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
                                     めぶきフィナンシャルグループ
       銘柄
                               2019年満期ユーロ米ドル建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
       発行すべき株式                                  普通株式
       新株予約権の発行価額                                   無償
                                         5.03米ドル
       株式の発行価格
       発行価額の総額                                300,000千米ドル
       新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の
                                           ―
       総額
       新株予約権の付与割合                                  100.0％
       新株予約権の行使期間                           自　2016年10月１日　至　2019年４月10日
       新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内                     各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出
       容及び価額                     資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
       ３　連結決算日後５年以内における償還予定額は以下のとおりであります。
                  １年以内       １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
        金額（百万円）          33,297         5,000         ―        ―        ―
    【借入金等明細表】
                       当期首残高         当期末残高         平均利率
            区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (％)
     借用金                     877,856        1,053,077           0.23       ――
      再割引手形                       －         －         －      ――
      借入金                    877,856        1,053,077           0.23   2019年4月～2026年３月
     １年以内に返済予定のリース債務                        9         7        －
     リース債務（１年以内に返済予定のもの
                            14         9        －  2019年４月～2024年２月
     を除く。）
     (注)１．「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出(加重平均)しております。
       ２．リース債務の平均利率については、銀行業を営む一部の連結子会社においてリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額
        をリース債務として連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
       ３．借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
                  １年以内       １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
     借入金(百万円)               835,162         43,422         62,952         81,437          61
     リース債務（百万円）                  7         ▶         2         1         0
     　銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入金等明細表については連結
     貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記載しております。
    【資産除去債務明細表】
     当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純
    資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
    (2)  【その他】
     当連結会計年度における四半期情報
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     経常収益（百万円）                     77,967          156,553          220,477          288,139
     税金等調整前四半期(当期)純利益
                          18,904          38,862          54,069          66,418
     金額(百万円)
     親会社株主に帰属する四半期(当
                          13,477          27,189          37,868          46,338
     期)純利益金額(百万円)
     １株当たり四半期(当期)純利益金
                          11.46          23.15          32.25          39.47
     額 (円)
     (注)  一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額            (円)
                          11.46          11.68           9.10          7.21
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
       ① 【貸借対照表】
                                                    (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              ※1  40,208            ※1  44,900
        前払費用
                                          337               22
        その他
                                         5,239              4,440
        流動資産合計
                                        45,786              49,363
      固定資産
        無形固定資産
         商標権
                                          42              37
         ソフトウエア
                                           3              3
         無形固定資産合計
                                          46              41
        投資その他の資産
         関係会社株式
                                        727,270              727,270
         長期前払費用
                                          22              －
         繰延税金資産
                                          －              29
         投資その他の資産合計
                                        727,292              727,299
        固定資産合計
                                        727,339              727,340
      資産合計
                                        773,125              776,704
     負債の部
      流動負債
        １年内償還予定の新株予約権付社債
                                          －            33,297
        １年内返済予定の関係会社長期借入金
                                        20,000                －
        未払金
                                          250             1,314
        未払費用
                                          315              117
        未払法人税等
                                         2,165               878
        未払消費税等
                                          32              12
        役員賞与引当金
                                           ▶              5
        流動負債合計
                                        22,767              35,624
      固定負債
        新株予約権付社債
                                        31,881                －
                                      ※2  15,000            ※2  15,000
        長期借入金
        関係会社長期借入金
                                          －            60,000
                                      ※2  55,000            ※2  15,000
        株主、役員又は従業員からの長期借入金
        繰延税金負債
                                          110               －
        その他
                                          153              125
        固定負債合計
                                        102,144               90,125
      負債合計
                                        124,912              125,749
     純資産の部
      株主資本
        資本金
                                        117,495              117,495
        資本剰余金
         資本準備金
                                        25,276              25,276
         その他資本剰余金
                                        451,656              451,640
         資本剰余金合計
                                        476,932              476,916
        利益剰余金
         利益準備金
                                         4,097              4,097
         その他利益剰余金
           繰越利益剰余金
                                        50,063              54,802
         利益剰余金合計
                                        54,161              58,900
        自己株式
                                         △ 593            △ 2,590
        株主資本合計
                                        647,996              650,721
      新株予約権
                                          216              233
      純資産合計
                                        648,212              650,954
     負債純資産合計
                                        773,125              776,704
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       ② 【損益計算書】
                                                    (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                 (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                                　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業収益
                                      ※1  18,800            ※1  18,850
      関係会社受取配当金
                                       ※1  1,217            ※1  1,224
      関係会社受入手数料
      営業収益合計
                                        20,017              20,074
     営業費用
                                     ※2 , ※5  1,642           ※2 , ※5  1,575
      販売費及び一般管理費
      営業費用合計
                                         1,642              1,575
     営業利益
                                        18,375              18,498
     営業外収益
                                        ※3  63            ※3  66
      受取利息
      その他
                                           0              0
      営業外収益合計
                                          63              66
     営業外費用
                                       ※4  1,640            ※4  1,115
      支払利息
      支払保証料                                 ※4  337            ※4  337
      その他
                                           0              0
      営業外費用合計
                                         1,979              1,454
     経常利益
                                        16,460              17,110
     税引前当期純利益
                                        16,460              17,110
     法人税、住民税及び事業税
                                         △ 555             △ 419
     法人税等調整額
                                          57             △ 139
     法人税等合計
                                         △ 497             △ 559
     当期純利益
                                        16,957              17,669
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       ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自      2017年４月１日　至        2018年３月31日)
                                  (単位：百万円)
                          株主資本
                             資本剰余金
                資本金
                      資本準備金      その他資本剰余金       資本剰余金合計
     当期首残高            117,495       25,276       451,668       476,944

     当期変動額
     剰余金の配当
     利益準備金の積立
     当期純利益
     自己株式の取得
     自己株式の処分                           △ 11      △ 11
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               ―       ―      △ 11      △ 11
     当期末残高            117,495       25,276       451,656       476,932
                             株主資本

                      利益剰余金
                                                新株予約権      純資産合計
                     その他利益剰余金               自己株式     株主資本合計
               利益準備金             利益剰余金合計
                     繰越利益剰余金
     当期首残高             3,217       48,119       51,337       △ 654    645,123        193    645,316
     当期変動額
     剰余金の配当                  △ 14,133      △ 14,133            △ 14,133            △ 14,133
     利益準備金の積立             880      △ 880        ―
     当期純利益                   16,957       16,957            16,957            16,957
     自己株式の取得                                  △ 2     △ 2            △ 2
     自己株式の処分                                  63      51            51
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                              23      23
     額）
     当期変動額合計              880      1,943       2,823       60     2,872       23     2,895
     当期末残高             4,097       50,063       54,161       △ 593    647,996        216    648,212
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     当事業年度(自      2018年４月１日　至        2019年３月31日)
                                  (単位：百万円)
                          株主資本
                             資本剰余金
                資本金
                      資本準備金      その他資本剰余金       資本剰余金合計
     当期首残高            117,495       25,276       451,656       476,932

     当期変動額
     剰余金の配当
     当期純利益
     自己株式の取得
     自己株式の処分                           △ 16      △ 16
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               ―       ―      △ 16      △ 16
     当期末残高            117,495       25,276       451,640       476,916
                             株主資本

                      利益剰余金
                                                新株予約権      純資産合計
                     その他利益剰余金               自己株式     株主資本合計
               利益準備金             利益剰余金合計
                     繰越利益剰余金
     当期首残高             4,097       50,063       54,161       △ 593    647,996        216    648,212
     当期変動額
     剰余金の配当                  △ 12,930      △ 12,930            △ 12,930            △ 12,930
     当期純利益                   17,669       17,669            17,669            17,669
     自己株式の取得                                △ 2,090     △ 2,090            △ 2,090
     自己株式の処分                                  92      76            76
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                              16      16
     額）
     当期変動額合計               ―     4,739       4,739     △ 1,997      2,725       16     2,741
     当期末残高             4,097       54,802       58,900      △ 2,590     650,721        233    650,954
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    【注記事項】
    (重要な会計方針)

    １．有価証券の評価基準及び評価方法
      子会社株式
       移動平均法による原価法により行っております。
    ２．固定資産の減価償却の方法

      無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づ
     いて償却しております。
    ３．繰延資産の処理方法

      株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
    ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

      外貨建資産・負債は、決算日の為替相場による円換算額を付しております。
    ５．引当金の計上基準

      役員賞与引当金の計上基準
       役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上して
      おります。
    ６．消費税等の会計処理

      消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
    ７．連結納税制度の適用

      当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。
    (表示方法の変更)

      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を
      当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更し
      ております。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」27百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」138百万円
      と相殺して、「固定負債」の「繰延税金負債」110百万円として表示しており、変更前と比べて総資産が27百万円減少しております。
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    (貸借対照表関係)
    ※１．関係会社に対する資産
                              前事業年度                 当事業年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
                              40,208   百万円              44,900   百万円
        預金
    ※２．他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付借入金であります。
    (損益計算書関係)
    ※１．営業収益のうち関係会社との取引
                              前事業年度                 当事業年度
                            （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
       関係会社受取配当金                       18,800   百万円              18,850   百万円
       関係会社受入手数料                       1,217  百万円               1,224  百万円
    ※２．営業費用のうち関係会社との取引
                              前事業年度                 当事業年度
                            （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
       販売費及び一般管理費                       1,162  百万円               1,096  百万円
    ※３．営業外収益のうち関係会社との取引
                              前事業年度                 当事業年度
                            （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
       受取利息                         63 百万円                66 百万円
    ※４．営業外費用のうち関係会社との取引
                              前事業年度                 当事業年度
                            （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
       支払利息                        399 百万円                416 百万円
       支払保証料                        337 百万円                337 百万円
    ※５．販売費及び一般管理費のうち、主要なものは次の通りであります。なお、全額が一般管理費に属するものであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
                                百万円               1,145  百万円
       給与・手当                       1,210
                                百万円                167 百万円
       広告宣伝費                        156
    (有価証券関係)

      　子会社株式及び関連会社株式
        子会社株式及び関連会社株式は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
        子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
                                        （単位：百万円）
                          前事業年度             当事業年度
                         (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        子会社株式                       727,270             727,270
        関連会社株式                         －             －
        合計                       727,270             727,270
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    (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        繰延税金資産
        　関係会社株式                      22,847   百万円              22,847   百万円
         税務上の繰越欠損金                     1,456                 1,562
         その他                       88                 76
        繰延税金資産小計
                              24,392                 24,486
        評価性引当額                     △24,360                 △24,457
        繰延税金資産合計
                                31                 29
        繰延税金負債
         関係会社株式                     △142                  －
        繰延税金負債合計
                              △142                  －
        繰延税金資産(負債)の純額                        百万円                 百万円
                              △110                  29
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

                                前事業年度                当事業年度
                               (2018年３月31日)                (2019年３月31日)
       法定実効税率                          30.86  ％              30.62  ％
       （調整）
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                          △35.25                △33.73
       評価性引当額                          △0.00                △0.05
       交際費等永久に損金に算入されない項目                           0.01                0.01
       連結納税に伴う影響                           0.90                0.66
       その他                           0.46               △0.78
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                          △3.02   ％              △3.27   ％
    (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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    ④ 【附属明細表】
    【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価償却

                                                     差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高     累計額又は償却       当期償却額
         資産の種類                                             残高
                                          累計額
                 （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）            （百万円）
                                                     （百万円）
                                         （百万円）
      無形固定資産
      　商標権               －      －      －      50       12      5     37
      　ソフトウエア               －      －      －      8       5      1      3
      　　無形固定資産計               －      －      －      58       17      6     41
     　（注）　無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しておりま
         す。
    【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額

                     当期首残高        当期増加額                       当期末残高
             区分                        (目的使用)        (その他)
                      (百万円)        (百万円)                       (百万円)
                                     (百万円)        (百万円)
        役員賞与引当金                  ▶        5        ▶        －         5
             計             ▶        5        ▶       －        5
    (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
    (3)  【その他】

     　　該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会              ６月中
     基準日              ３月31日
     剰余金の配当の基準日              ９月30日、３月31日
     １単元の株式数              100株
     単元未満株式の買取り・買増し
                   （特別口座の口座管理機関）
     　　取扱場所
                   東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                   東京都千代田区丸の内一丁目４番５号                三菱UFJ信託銀行株式会社
     　　株主名簿管理人
     　　取次所               ―
     　　買取・買増手数料              無料
                    当会社の公告方法は、電子公告とする。
                   ただし、事故やその他やむを得ない事由によって電子公告ができない場合は、茨城新聞及び下野新聞並
     公告掲載方法              びに日本経済新聞に掲載する方法によるものとする。
                    公告掲載ＵＲＬ
                    https://www.mebuki-fg.co.jp/
     株主に対する特典              地元特産品等を掲載した専用カタログからお好みの優待品を選択。
     （注）当社は、単元未満株式を有する株主の権利について定款で下記のとおり定めております。
        当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        (4)株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利　
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

     当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書及び

      その添付書類並びに確認書
      事業年度              第２期（自     2017年４月１日　至        2018年３月31日）          2018年６月28日
                                           関東財務局長に提出。
    (2)  内部統制報告書及び                                     2018年６月28日
      その添付書類                                     関東財務局長に提出。
    (3)  四半期報告書及び確認書

      第３期第１四半期（自         2018年４月１日　至        2018年６月30日）                    2018年８月９日

                                           関東財務局長に提出。
      第３期第２四半期（自         2018年７月１日　至        2018年９月30日）                    2018年11月21日
                                           関東財務局長に提出。
      第３期第３四半期（自         2018年10月１日　至        2018年12月31日）                    2019年２月13日
                                           関東財務局長に提出。
    (4)  臨時報告書

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２                                     2018年６月29日
      （株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。                                     関東財務局長に提出。
      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２
                                           2018年７月23日
      （ストック・オプションとしての新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書でありま
                                           関東財務局長に提出。
      す。
    (5)  臨時報告書の訂正報告書

      2018年７月23日提出の臨時報告書（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）                                     2018年８月14日
      の訂正報告書であります。                                     関東財務局長に提出。
    (6)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

                                           2018年７月24日
      事業年度　第２期（自　2017年4月１日　至　2018年３月31日）
                                           関東財務局長に提出
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    第二部    【提出会社の保証会社等の情報】
    第１   【保証会社情報】

    １  【保証の対象となっている社債】
                                             当事業年度
                                 券面総額       償還額
                                            末日現在の未償還額
        社債の名称           保証会社       発行年月日                            上場取引所
                                (千米ドル)     (千米ドル)
                                             (千米ドル)
     めぶきフィナンシャルグルー
                           2016年
     プ2019年満期ユーロ米ドル建
                  株式会社常陽銀行                300,000        ―        300,000       ―
     取得条項付転換社債型新株予
                           10月１日
     約権付社債
    ２  【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

     (1)   【保証会社が提出した書類】
      ① 【有価証券報告書及びその添付書類又は四半期報告書若しくは半期報告書】
                    事業年度       自　2018年４月１日             2019年６月26日
        有価証券報告書
                    （128期）
                           至　2019年３月31日             関東財務局長に提出
        及びその添付書類
      ② 【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ③ 【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)   【上記書類を縦覧に供している場所】

       　株式会社常陽銀行　本店
       　　（茨城県水戸市南町二丁目５番５号）
       　株式会社常陽銀行　東京営業部
       　　（東京都中央区八重洲二丁目７番２号）
    ３  【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

      　　該当事項はありません。
    第２   【保証会社以外の会社の情報】

     　　　該当事項はありません。
    第３   【指数等の情報】

     　　　該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                 ２０１９年６月２５日

    株式会社　めぶきフィナンシャルグループ
    　　取　　締　　役　　会              　御　中
                       有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ

                       指定有限責任社員

                                         木      村      充      男
                                  公認会計士                    ㊞
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                         山      口      圭      介
                                  公認会計士                    ㊞
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                         鶴      見      将      史
                                  公認会計士                    ㊞
                       業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れている株式会社めぶきフィナンシャルグループの２０１８年４月１日から２０１９年３月３１日までの連結会計年度
    の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連
    結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表に
    ついて監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社めぶきフィナンシャルグループ及び連結子会社の２０１９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了
    する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社めぶきフィナン
    シャルグループの２０１９年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社めぶきフィナンシャルグループが２０１９年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有
    効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の
    評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示している
    ものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

          す。
        ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                 ２０１９年６月２５日

    株式会社　めぶきフィナンシャルグループ
    　　取　　締　　役　　会              　御　中
                       有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ

                       指定有限責任社員

                                         木      村      充      男
                                  公認会計士                    ㊞
                       業務執行社員　　
                       指定有限責任社員

                                         山      口      圭      介
                                  公認会計士                    ㊞
                       業務執行社員　　
                       指定有限責任社員

                                         鶴      見      将      史
                                  公認会計士                    ㊞
                       業務執行社員　　
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら

    れている株式会社めぶきフィナンシャルグループの２０１８年４月１日から２０１９年３月３１日までの第３期事業年
    度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属
    明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社めぶきフィナンシャルグループの２０１９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成
    績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

          す。
        ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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