株式会社 群馬銀行 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出者 | 株式会社 群馬銀行 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社 群馬銀行(E03554)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月25日
【会社名】 株式会社 群馬銀行
【英訳名】 The Gunma Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役頭取 深 井 彰 彦
【本店の所在の場所】 群馬県前橋市元総社町194番地
【電話番号】 (027)252-1111(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員総合企画部長 内 堀 剛 夫
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目3番21号
株式会社群馬銀行 東京事務所
【電話番号】 (03)3271-1801(代表)
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 戸 塚 靖
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 104,874,300円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社群馬銀行 東京支店
(東京都中央区日本橋二丁目3番21号)
株式会社群馬銀行 大宮支店
(埼玉県さいたま市大宮区下町二丁目1番地1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号 )
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 275,985株 行における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、当行の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセン
ティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2019年4月25日開催の取締役会及び2019年6月25日開催の第
134回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」及び「業績連動型株式
報酬制度」を踏まえ、2019年6月25日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届
出書の対象となる当行普通株式は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当行の第135期(2019年4月1日~2020
年3月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいま
す。)として割当予定先である当行の取締役及び執行役員ならびに使用人(役員待遇)(以下「対象取締役等」
と総称します。)に対して支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として現物出資させることによ
り、自己株式を処分するものです。また、当行は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の
内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であ
ります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当行普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施
行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
<取締役を対象とする本譲渡制限契約>
(1) 譲渡制限期間 2019年7月24日から2049年7月24日まで
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が2019年6月25日から2020年に開催する第135回定時株主総会の日までの期間(以下、「役務
提供期間」といいます。)、継続して、当行の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全
部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当行の取締役の地位から任期満了又は定年その他正当な事由(ただし、死亡による退任
の場合を除く)により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除す
る。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限
を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の役務提供期間に係る在
任期間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算
の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4) 当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当行は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当行は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当行の株
主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の第135期事業年度における職
務執行開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合
は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の
株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除す
る。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全
部を、当行は当然に無償で取得する。
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<執行役員及び使用人(役員待遇)(以下「対象執行役員」といいます。)を対象とする本割当契約>
(1) 譲渡制限期間 2019年7月24日から2049年7月24日まで
(2) 譲渡制限の解除条件
対象執行役員が役務提供期間中、継続して、当行の対象執行役員の地位にあることを条件として、本割
当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象執行役員が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象執行役員が、当行の対象執行役員の地位から任期満了又は定年その他正当な事由(ただし、死亡に
よる退任又は退職の場合を除く)により退任又は退職した場合には、その直後の時点をもって、譲渡制
限を解除する。(ただし、対象執行役員の地位を喪失した後も当行の使用人の地位にある場合は、使用
人の地位を喪失した直後の時点で譲渡制限を解除する。なお、その際の在職期間の算定においては、対
象執行役員の地位を喪失した後の期間を含まない。)死亡による退任又は退職の場合は、対象執行役員
の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、役務提供期間に係る在職期
間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結
果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4) 当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当行は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象執行役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当行は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象執行役員が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象執行役員は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当行の株
主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象執行役員の第135期事業年度における職
務執行開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合
は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の
株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除す
る。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全
部を、当行は当然に無償で取得する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当行
の保有する当行普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付
けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
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2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 275,985株 104,874,300 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 275,985株 104,874,300 ―
(注) 1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
く対象取締役等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は譲渡制限付株式報酬制度に基づく当行の第135期事業年度(2019年4月1日~2020
年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権であり、それぞれの内容は以
下のとおりです。
(単位:円)
割当株数 払込金額 内容
当行の取締役:7名(※) 143,996株 54,718,480 第135期事業年度分
当行の執行役員:15名 122,516株 46,556,080 第135期事業年度分
当行の使用人(役員待遇)1名 9,473株 3,599,740 第135期事業年度分
※社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2019年7月14日
380 ― 1株 ― 2019年7月24日
~2019年7月23日
(注) 1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づ
き、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当行の第135期事業年度(2019年4月1日~2020年
3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資より
行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社群馬銀行 秘書室 群馬県前橋市元総社町194番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
め、該当事項はありません。
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3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 100,000 ―
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当行は、当行の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡
制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。
また、2019年6月25日開催の株主総会において、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬を合わせた金額とし
て、対象取締役に対して、年額120百万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきま
した。
上記決定を受け、本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当行の第135期事業年度(2019年4月1日~
2020年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする新株式の発行
として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第1 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す
ること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第134期(自2018年4月1日 至2019年3月31日)2019年6月25日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書】
該当なし
3 【臨時報告書】
該当なし
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、
本有価証券届出書提出日(2019年6月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年6月25日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社群馬銀行 本店
(群馬県前橋市元総社町194番地)
株式会社群馬銀行 東京支店
(東京都中央区日本橋二丁目3番21号)
株式会社群馬銀行 大宮支店
(埼玉県さいたま市大宮区下町二丁目1番地1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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