日本冶金工業株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本冶金工業株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
日本冶金工業株式会社(E01242)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 １－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月26日
【会社名】 日本冶金工業株式会社
【英訳名】 Nippon Yakin Kogyo Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 久保田 尚志
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋一丁目５番８号
【電話番号】 （０３）３２７２－１５１１（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 星野 誠
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋一丁目５番８号
【電話番号】 （０３）３２７２－１５１１（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部長 星野 誠
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2019
年 ７月４日)から１年を経過する日(2020年７月３日)ま
で
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額
０円（注）１
280,000,000円（注）２
（注）１ 新株予約権証券の発行価額の総額であります。
２ 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合
算した金額を記載しております。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 日本冶金工業株式会社大阪支店
（大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号）
日本冶金工業株式会社名古屋支店
（名古屋市中区栄二丁目３番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」また
は「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 未定（注）１、（注）２
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。（注）３
申込単位 該当事項はありません。（注）３
申込期間 該当事項はありません。（注）３
申込証拠金 該当事項はありません。（注）３
申込取扱場所 該当事項はありません。（注）３
割当日 該当事項はありません。（注）３、（注）４
払込期日 該当事項はありません。（注）３
払込取扱場所 該当事項はありません。（注）３
（注）１ 新株予約権の割当総数は、新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て
決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）に
おける最終の当社の発行済みの普通株式の総数（但し、同時点において当社の有する当社の普通株式の数
を除きます。）と同数とします。
２ 割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式（但
し、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。）１株につき１個の割合で新株予約権の無
償割当てをします。
３ 新株予約権の無償割当てが行われるため、申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場
所、割当日、払込期日、および払込取扱場所はありません。
４ 新株予約権の無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める
日とします。
５ 買収防衛策の一環として新株予約権証券を発行するものであります。詳しくは後記第３その他の記載事項
をご参照ください。
（２）【新株予約権の内容等】
日本冶金工業株式会社 普通株式
新株予約権の目的となる株式の 単元株式数 100株
種類
完全議決権付株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株
式であります。
新株予約権の目的となる株式の
未定（注）１
数
新株予約権の行使時の払込金額 未定（注）２
新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価額
未定
の総額
新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
未定
及び資本組入額
新株予約権の行使期間 未定（注）３
新株予約権の行使請求の受付場
未定
所、取次場所及び払込取扱場所
新株予約権の行使の条件 未定（注）４
自己新株予約権の取得の事由及
未定（注）５、（注）６
び取得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとします。
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代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約
未定
権の交付に関する事項
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は１株とします。但
し、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
２ 各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当
社の普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定め
る額とします。
３ 新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において
別途定めるものとします。
４ ①特定大量保有者（注）７、②特定大量保有者の共同保有者（注）８、③特定大量買付者（注）９、④特
定大量買付者の特別関係者（注）10、もしくは⑤これら①乃至④の者から新株予約権を当社取締役会の承
認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、⑥これら①乃至⑤に該当する者の関連者（注）
11（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、新株予約権を行使することができない
ものとします。なお、新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当て決議において別途
定めるものとします。
５ 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する新株予約権を取得し、これ
と引き替えに新株予約権１個につき対象株式数の当社の普通株式を交付することができるものとします。
なお、新株予約権の取得条件の詳細については、新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとし
ます。
６ 当社取締役会が、発動した対抗措置の中止または撤回を決議した場合その他新株予約権無償割当て決議に
おいて当社取締役会が別途定める場合には、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる
ものとします。
７ 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない
限り同じです。）の保有者（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者を意味し、同条第３項の
規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じです。）で、当社の株券等に係る株券等保有割合
（注）12が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいま
す。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利
益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定
める者は、これに該当しないこととします。
８ 金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなさ
れる者を含みます。
９ 公開買付け（金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。以下同じです。）に
よって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以
下本注において同じです。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する買付け等を意味し
ます。以下同じです。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者およびその者の
特別関係者の株券等所有割合（注）13の合計が20％以上となる者、または、これに該当することとなると
当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決
議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
10 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します。但し、同項第１号に掲げる者につ
いては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除
きます。以下同じです。
11 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共通の支配下に
ある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する
者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針
の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に規定されます。）をいいます。
12 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下同じです。なお、各株券
等保有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（同項に規定する発行済株式の総数をいいます。以下
同じです。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出された
ものを参照することができるものとします。
13 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。以下同じです。なお、各株券
等所有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同項に規定する総議決権の数をいいます。）は、有価証
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券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することがで
きるものとします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項等はありません
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
新株予約権の無償割当てが行われるため、新株予約権の発行による手取金は発生しません。新株予約権の行使
による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定です。
(2) 【手取金の使途】
未定
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【その他の記載事項】
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、2017年５月９日に開催の当社取締役会において、当社定款第13条に基づき、同年６月28日に開催の当社第135
期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て
承認可決されることを条件として、以下の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいま
す。）を導入することを決定の上、2017年５月９日付で公表し、また、本定時株主総会において、出席株主の皆様の議
決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。
なお、本対応方針の有効期間は、2020年６月に開催予定の当社第138期定時株主総会の終結時までといたします。
１．本対応方針導入の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、以下のとお
り、本対応方針を導入いたしました。本対応方針の導入に関する当社の考え方の詳細は、以下のとおりです。
当社は製品の原料たるフェロニッケルから高級ステンレス鋼・高ニッケル合金までを一貫生産するわが国唯一のメー
カーであり、その事業は幅広い範囲に及んでおり、また当社の企業価値の源泉は、当社の技術力・開発力、ビジネスモ
デル、様々な利害関係者との強固な信頼関係等多岐に亘っています。また、当社は、当社の財務および事業の方針の決
定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）の実現に資する中期経営計画に基づく取
組み等の様々な取組みを現に実施しております。
したがいまして、当社が大規模買付者（下記２．(1)（ⅰ）において定義されます。以下同じです。）から大規模買付
行為（下記２．(1)（ⅰ）において定義されます。以下同じです。）の提案を受けた場合に、株主の皆様が、これらの当
社の事業の状況・当社の企業価値の源泉、および当社が現に実施している様々な取組みを踏まえた当社の企業価値、な
らびに具体的な買付提案の条件・方法等を十分に理解された上で、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断
を短期間のうちに適切に行うことは、極めて困難であると考えられます。
そのため、株主の皆様がかかる大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者
から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担って当社の事業および上記の様々な取組みの内容に精通
している当社取締役会から提供される情報、ならびに当該大規模買付行為に関する当社取締役会の意見等を含む十分な
情報が株主の皆様に対して提供されることが必要であるとともに、株主の皆様がその情報を熟慮するための十分な時間
が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益
の確保または向上の観点から大規模買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模
買付行為の条件・方法について、大規模買付者と交渉するとともに、代替案の提示等を行う必要もあると考えておりま
すので、そのために必要な時間も確保されるべきであります。
さらに、当社取締役会は、大規模買付者の有する大規模買付行為後の当社の経営方針等を含め当該大規模買付行為の
条件・方法等が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上に資するものであるか否かを評価・
検討した結果として、当該大規模買付行為が、当社株式を買い集め、多数派株主として自己の利益の追求のみを目的と
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して濫用的な会社運営を行うことを意図したものであったり、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要し、または、
株主の皆様が当該買付けの条件・方法等について検討し、当社取締役会が代替案の提示等を行うための十分な時間を確
保 しないものである等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合
には、当該大規模買付行為に対して必要且つ相当な対抗措置を講じる必要もあるものと考えます。
したがいまして、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させること
を目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事
前の提供、およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、本対応方針を導入することを決定いた
しました。本対応方針は、大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して十分な情報の提供と十分な検討等の期
間の確保を要請したにもかかわらず、かかる要請に応じない大規模買付者に対して、または、当社の企業価値ひいては
株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いもしくは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置
を発動できることとしています（なお、下記２．(2)（ⅰ）（イ）に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルール
(下記２．(1)（ⅱ）において定義されます。）に従って大規模買付行為を行う場合、当社取締役会の判断によって対抗
措置を発動できるのは、下記２．(2)（ⅰ）（イ）に記載の５つの場合のいずれかに該当すると判断される場合その他の
当該大規模買付行為が濫用的な買付行為であると認められる場合に限定されており、それ以外の場合には株主意思確認
株主総会（下記２．(2)（ⅰ）（ア）②において定義されます。以下同じです。）の決議に基づき対抗措置を発動するこ
ととしております。）。したがいまして、本対応方針は、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するもの
であり、本対応方針の導入は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組みであります。
２．本対応方針の内容
(1) 大規模買付ルールの設定
（ⅰ）対抗措置の発動の対象となる大規模買付行為
本対応方針においては、次の①もしくは②に該当する行為またはこれらに類似する行為（但し、当社取締
役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を
行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、またはなされようとする場合
には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。
① 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け
② 当社が発行者である株券等（注１）について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特
別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
（注１）金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下②において同じです。なお、本対
応方針において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みま
す。）があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項および用語は、当社取締役会が
別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項および用語を実質的に継承する法令
等の各条項および用語に読み替えられるものとします。
（ⅱ）大規模買付意向表明書の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社に対して、本対応方針に定められた手続（以下
「大規模買付ルール」といいます。）に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を日本語で記載した大規模
買付意向表明書を提出していただきます。
具体的には、大規模買付意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
（ア）大規模買付者の概要
① 氏名または名称および住所または所在地
② 代表者の氏名
③ 会社等の目的および事業の内容
④ 大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概要
⑤ 国内連絡先
⑥ 設立準拠法
（イ）大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、および、大規模買付意向表明書提出日前60日間に
おける大規模買付者の当社の株券等の取引状況
（ウ）大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定
する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的の概要（支配権取得もしくは経営
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参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要
提案行為等（注２）を行うことその他の目的がある場合には、その旨および概要。なお、目的が複数
あ る場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）
（エ）大規模買付ルールに従う旨の誓約
なお、大規模買付意向表明書の提出にあたっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者
の存在を証明する書類（外国語の場合には、日本語訳を含みます。）を添付していただきます。
（注２）金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保
有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。以下別段の定めがない
限り同じです。
（ⅲ）大規模買付情報の提供
上記（ⅱ）の大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、
当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために必要
且つ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出していただいた日から10営業日（注
３）（初日不算入）以内に、当初提供していただくべき情報を記載した大規模買付情報リストを上記（ⅱ）
（ア）⑤の国内連絡先宛に発送いたしますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十
分な情報を当社に提供していただきます。
（注３） 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下別段
の定めがない限り同じです。
また、上記の大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供していただいた情報では、当該大規模買
付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために
不十分であると当社取締役会が当社取締役会から独立した財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計
士その他の専門家等（以下「外部専門家等」といいます。）の助言を得た上で合理的に判断する場合に
は、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、大規模買付情報リストの発送後60日
間（初日不算入）を、当社取締役会が大規模買付者に対して大規模買付情報の提供を要請し、大規模買付
者が情報の提供を行う期間（以下「情報提供要請期間」といいます。）として設定し、情報提供要請期間
が満了した場合には、大規模買付情報が十分に揃わない場合であっても、その時点で当社取締役会は大規
模買付情報の提供に係る大規模買付者とのやり取りを打ち切り、直ちに取締役会評価期間（下記（ⅳ）に
おいて定義されます。以下同じです。）を開始するものとします。但し、大規模買付者から合理的な理由
に基づく延長要請があった場合には、情報提供要請期間を必要に応じて最長30日間延長することができる
ものとします。他方、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分で
あり、大規模買付情報の提供が完了したと客観的合理的に判断する場合には、情報提供要請期間満了前で
あっても、直ちに情報提供要請期間を終了し、取締役会評価期間を開始するものとします。また、当社取
締役会は、大規模買付者に対して大規模買付情報の提供を要請する都度、必要に応じて、大規模買付者に
よる情報提供に期限を設定する場合があります。
なお、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとします
が、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家等の
助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容および態様等に照らして合理的に決定します。
また、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供できない
場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供できない理由を具体的に示していただくよう
求めます。
① 大規模買付者およびそのグループの詳細（沿革、資本金の額または出資金の額、発行済株式の総数、
役員の氏名、職歴および所有株式の数その他の会社等の状況、ならびに直近２事業年度の財政状態、経営
成績その他の経理の状況を含みます。）
② 大規模買付行為の目的（大規模買付意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容）、方
法および内容（大規模買付行為の適法性（法令上必要となる許認可等の取得の見込みを含みます。以下同
じです。）に関する意見を含みます。）
③ 買付対価の種類および金額（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類および交換比
率、有価証券等および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率および金銭の額を記
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載していただきます。）、ならびに当該金額の算定の基礎および経緯（算定の基礎については、算定根拠
を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合に
は、 その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差につい
て、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者
の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに
至った経緯を具体的に記載していただきます。）
④ 大規模買付行為に要する資金の調達状況、および当該資金の調達先の概要（預金の場合は、預金の種
類別の残高、借入金の場合は、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法に
よる場合は、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。）
⑤ 大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約そ
の他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、
契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
⑥ 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その
他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の
種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の
合意の具体的内容
⑦ 支配権取得または経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図
する当社および当社グループの支配権取得または経営参加の方法、ならびに支配権取得後の経営方針また
は経営参加後の計画。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分または譲受け、多額の借財、
代表取締役等の選定または解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社お
よび当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼす行為を予定している
場合には、その内容および必要性
⑧ 純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有
方針、売買方針その他の投下資本の回収方針、および議決権の行使方針、ならびにそれらの理由。長期的
な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性
⑨ 重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または大規模買付行為の後に重要提
案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性および時期、ならびに
いかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報
⑩ 大規模買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由およびその内容
⑪ 大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨および理由
⑫ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的および内容
ならびに当該第三者の概要
⑬ 当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社の利害関係者との関係を大規模買付行為の完了
後に変更する予定がある場合には、その具体的内容
⑭ 大規模買付者が当社および当社グループの事業と同種の事業を営んでいる場合には、大規模買付行為
の完了後における独占禁止法または海外競争法に照らした適法性についての考え方
⑮ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための方策の内容
⑯ 反社会的勢力との関係に関する情報
なお、当社は、大規模買付行為の提案があった事実および大規模買付者から提供された情報（大規模買
付情報リストにより提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかったものについては、当該情
報および当該不提供の理由を含みます。以下同じです。）が株主の皆様のご判断に必要であると認められ
る場合には、適時且つ適切に、その全部または一部を株主の皆様に開示いたします。
また、当社は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であり、大規模買付情報
の提供が完了したと当社取締役会が合理的に判断したときには、速やかに、その旨を大規模買付者に通知
（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を株主の皆様に開示いたします。ま
た、当社は、情報提供要請期間が満了した場合には、速やかに、その旨を大規模買付者に対して通知する
とともに、その旨を株主の皆様に開示いたします。
（ⅳ）取締役会評価期間の設定等
当社は、外部専門家等の助言を得た上で、情報提供完了通知を行った日または情報提供要請期間が満了し
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た日から、60日以内で合理的に必要な期間（初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見
形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
具体的な期間の設定は、大規模買付行為の目的、買付対価の種類、買付方法等、当社取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成および代替案立案の難易度に応じて設定し、当社取締役会は取締役会評価期間が
満了する日を適時且つ適切に株主の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された
情報を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規
模買付者に通知するとともに、適時且つ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大規模
買付者との間で大規模買付行為の条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に
代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないこ
とにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会
（下記(3)（ⅰ）（ア）をご参照下さい。以下同じです。）に対して、取締役会評価期間の延長の必要性およ
び理由を説明の上、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる
範囲内で最長90日間（初日不算入。当初設定した期間を含みます。）まで取締役会評価期間を延長できるも
のとし、当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決定した場合には、速やかに、当該決定された具体的期
間および当該延長が必要とされる理由を大規模買付者に対して通知するとともに、適時且つ適切に株主の皆
様に開示いたします。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるもの
とします。なお、株主意思確認株主総会を招集する場合については、下記(2)（ⅰ）（ウ）をご参照下さい。
(2) 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
（ⅰ）対抗措置の発動の条件
（ア）大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合
① 取締役会の判断に基づき発動する場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合に
は、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、当該大規模買付行為を当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要且つ相当な対抗措置を発動
することができるものといたします。
かかる場合、下記(3)（ⅰ）（イ）に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立
ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づ
き、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗
措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたしま
す。
② 株主意思確認株主総会決議に基づき発動する場合
上記①のほか、当社取締役会は、(a)大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行
為を行いもしくは行おうとする場合であっても、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思
を確認するための株主総会（以下「株主意思確認株主総会」といいます。）を招集し、対抗措置の
発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場
合、または(b)特別委員会が株主意思確認株主総会を招集することを勧告した場合には、（上記(a)
の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて）株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置を発動
するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。
（イ）大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合
① 取締役会の判断に基づき発動する場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合には、
当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提
示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に
対する対抗措置は発動しません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、
当該大規模買付行為に関して大規模買付者から提供された情報およびそれに対する当社取締役会の
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意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合
で あっても、当該大規模買付行為が濫用的な買付行為であると認められる場合には、当社取締役会
は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために、必要且つ
相当な対抗措置を発動することがあります。例えば、以下に掲げる場合のいずれかに該当すると判
断される場合には、原則として、当該大規模買付行為は濫用的な買付行為であると認められるもの
と考えます。
(a) 大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高
値で当社の株券等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っているまたは行お
うとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
(b) 当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産
権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当
該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株券等の取得を行っていると
判断される場合
(c) 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者また
はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っ
ていると判断される場合
(d) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配
当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価
売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
(e) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付
けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、ある
いは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様
の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれが
あると判断される場合
当該大規模買付行為が濫用的な買付行為であると認められる場合、下記(3)（ⅰ）（イ）に記載の
とおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非に
ついて諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に
ついて勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会
による勧告を最大限尊重するものといたします。
② 株主意思確認株主総会決議に基づき発動する場合
上記①のほか、当社取締役会は、(a)当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の
共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合であって、株主意思確認株主総会を招集
し、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会
が判断した場合、または(b)特別委員会が株主意思確認株主総会を招集することを勧告した場合に
は、（上記(a)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて）株主意思確認株主総会を招集し、対
抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。
（ウ）株主意思確認株主総会を招集する場合の取扱い
当社取締役会は、株主意思確認株主総会を招集する場合には、対抗措置の発動の是非について当
該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、株主意思確認株主総会を招集する場合には、取締役会評価期間終了後60日以内
に株主意思確認株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議
案を上程するものとしますが、事務手続上の理由から60日以内に開催できない場合には、事務手続
上可能な最も早い日において開催するものとします。
当社取締役会は、株主意思確認株主総会を招集する場合には、当社取締役会が株主意思確認株主
総会を招集することが適切であると判断した理由、大規模買付行為に関する当社取締役会の意見、
発動すべき具体的な対抗措置の内容、当該対抗措置発動の必要性・合理性その他株主の皆様のご判
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断のために必要と認められる事項について株主の皆様に対してご説明いたします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を招集することを決定した場合には、当
該 株主意思確認株主総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。な
お、株主意思確認株主総会が招集されない場合には、上記(1)（ⅳ）に記載のとおり、取締役会評価
期間の経過後に大規模買付行為を開始することができるものとします。
（ⅱ）対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいま
す。）の無償割当てを行います。但し、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対
抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもありま
す。本新株予約権の概要は、「第１ 募集要項」に記載のとおりといたします。
(3) 本対応方針の合理性および公正性を担保するための制度および手続
（ⅰ）特別委員会の設置および諮問等の手続
（ア）特別委員会の設置
取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か、および発動した対抗措置を維
持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公
正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会規則に基づ
き、特別委員会を設置しております。特別委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役、社外監査
役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締
役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会決議により選任されるものとしま
す。本発行登録書提出日（2019年６月26日）の特別委員会の委員には、藤原哲氏、宮本岳氏、道林
孝司氏および佐野鉱一氏の合計４名が就任しております。
（イ）対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性および公正性を担保するため
に、以下の手続を経ることとします（但し、株主意思確認株主総会を招集する場合は、この限りで
はありません。）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について
諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、当社取
締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動
するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
なお、当社取締役会は、特別委員会に対する上記諮問のほか、大規模買付者から提供された情報
に基づき、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者および当該大規模買付行為の具体的
内容ならびに当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響
等を検討の上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。
（ウ）発動した対抗措置の中止または撤回
当社取締役会が本対応方針に基づき対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規
模買付行為を中止もしくは撤回した場合、または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提と
なった事実関係等に変動が生じ、且つ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保も
しくは向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至っ
た場合には、当社取締役会は、当該対抗措置の維持の是非について、上記の場合に該当することと
なった具体的事情を提示した上で、特別委員会に諮問するとともに、外部専門家等の助言を得なが
ら、発動した対抗措置の中止または撤回を検討するものとします。特別委員会は、当該諮問に基づ
き、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当
社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、
特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
上記特別委員会の勧告を踏まえた結果、当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共
同の利益の確保または向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至っ
た場合には、当社取締役会は、発動した対抗措置を、その決議により中止または撤回し、速やかに
その旨を開示いたします。
（エ）特別委員会に対する任意の諮問
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当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であるかについ
て疑義がある場合、その他当社取締役会が必要と認める場合には、取締役会評価期間の延長の是
非、 対抗措置の発動の是非および発動した対抗措置の維持の是非以外についても、任意に特別委員
会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、特別委員会は、必要に
応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して
勧告を行います。当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告についても最大限尊重するものとしま
す。
（ⅱ）株主の皆様のご意思の確認
（ア）本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思の確認
当社は、2017年５月９日に開催の当社取締役会において、本対応方針の導入を決議いたしました
が、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本定時株主総会において本対
応方針の導入に関する議案をお諮りし、当該議案が出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得
て承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しました。同議案は、本定
時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。
（イ）対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認
上記(2)（ⅰ）に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当
該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主
総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行ってい
ただくことができるものとしております。
（ⅲ）本対応方針の有効期間、廃止および変更
本対応方針の有効期間は、2020年６月に開催予定の当社第138期定時株主総会の終結時までといたしま
す。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更
する旨の議案が承認された場合、または、②当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行
われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。また、かかる有効期間
の満了前であっても、③本定時株主総会の終結後に開催される毎年の定時株主総会の終結直後に開催さ
れる当社取締役会において、本対応方針の継続について審議することとし、当該取締役会において、本
対応方針の継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本対応方針はその時点で廃止されるも
のとします。
また、当社は、本対応方針が廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実その他当社
取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令および金融商品取引所規則に従って速やかに情報
開示を行います。
３．本対応方針の合理性について
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は
向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②
事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、企業価値研究会が
2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015
年６月１日に適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５.いわゆる買収防衛策」の内容
その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応方針は、東京証券取
引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
(2) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上記１．に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向
上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関
する必要な情報の事前の提供、およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、導入されま
した。
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(3) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
当社は、上記２．(3)（ⅱ）（ア）に記載のとおり、2017年５月９日に開催の当社取締役会において、本対応方
針の導入を決議いたしましたが、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本定時株主総
会において本対応方針の導入に関する議案をお諮りし、当該議案が出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を
得て承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しました。同議案は、本定時株主総会
において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。
また、上記２．(3)（ⅱ）（イ）に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立
ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を
招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができる
ものとしております。
さらに、上記２．(3)（ⅲ）に記載のとおり、本対応方針の有効期間は、2020年６月に開催予定の当社第138期
定時株主総会の終結時までであります。なお、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本
対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または、②当社取締役会において本対応方針を廃
止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。
また、かかる有効期間の満了前であっても、③本定時株主総会の終結後に開催される毎年の定時株主総会の終
結直後に開催される当社取締役会において、本対応方針の継続について審議することとし、当該取締役会におい
て、本対応方針の継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本対応方針はその時点で廃止されるもの
とします。
(4) 合理的且つ客観的な対抗措置の発動要件の設定
本対応方針は、上記２．(2)（ⅰ）に記載のとおり、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置
が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されて
います。
(5) 特別委員会の設置
上記２．(3)（ⅰ）に記載のとおり、当社は、本対応方針の導入にあたり、取締役会評価期間を延長するか否
か、対抗措置を発動するか否か、および発動した対抗措置を維持するか否かについての当社取締役会の判断の合
理性および公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性および公正性を確保するために、当社取締役
会から独立した組織として、特別委員会を設置しております。
これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組み
が確保されています。
(6) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)（ⅲ）に記載のとおり、本対応方針の有効期間は2020年６月に開催予定の当社第138期定時株主総
会の終結時までであり、また、本対応方針は、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任され
た取締役で構成された当社取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいま
して、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止
できない買収防衛策）ではありません。
４．株主・投資家の皆様に与える影響
(1) 本対応方針の導入時に株主および投資家の皆様に与える影響
本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがいまして、本対応方針がそ
の導入時に株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影
響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、別途定められ
る基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個
の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割
当て時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるもの
の、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じな
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いことから、株主および投資家の皆様の有する当社株式全体に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体
的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(3)（ⅰ）（ウ）に
記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または撤回を決定した場合には、株主および投資家
の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社株式１株当たりの
経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能
性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使
または取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であって
も、大規模買付者以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式全体に係る法的権利および経済的利益に対し
て直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
本新株予約権の無償割当ての手続に関しては、基準日における株主名簿に記載または記録された株主の皆様
は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込みの手続は
不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく（その際には一
定の金銭の払込みを行っていただきます。）必要が生じる可能性があります。かかる場合には、当社は、その手
続の詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時且つ適切に開示を行います。
５．その他
本対応方針は、2017年５月９日に開催の当社取締役会において、社外取締役２名を含む取締役全員の賛成によ
り決定されたものですが、当該取締役会には、社外監査役３名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役
も、本対応方針に賛成する旨の意を示しました。
当社取締役会においては、今後の司法判断の動向および金融商品取引所その他の公的機関の対応等、ならび
に、会社法、金融商品取引法または各金融商品取引所規則等の改正、その他の法令等の制定改廃にも引き続き注
視して、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるとの観点から、必要に応じ
て本対応方針の見直し、または本対応方針に替わる別途の買収防衛策の導入を含め、適切な措置を適宜講じてま
いる所存です。
以 上
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第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
することとします。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第137期（自2018年４月１日 至2019年３月31日）2019年６月26日に関東財務局長に提出
事業年度第138期（自2019年４月１日 至2020年３月31日）2020年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第138期第１四半期（自2019年４月１日 至2019年６月30日）2019年８月14日までに関東財務局長に提出
予定
事業年度第138期第２四半期（自2019年７月１日 至2019年９月30日）2019年11月14日までに関東財務局長に提出予
定
事業年度第138期第３四半期（自2019年10月１日 至2019年12月31日）2020年２月14日までに関東財務局長に提出予
定
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本発
行登録書提出日（2019年６月26日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録書提出日（2019年６
月26日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
日本冶金工業株式会社 本店
（東京都中央区京橋一丁目５番８号）
日本冶金工業株式会社 大阪支店
（大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号）
日本冶金工業株式会社 名古屋支店
（名古屋市中区栄二丁目３番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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