KIホールディングス株式会社 臨時報告書

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臨時報告書

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提出者:KIホールディングス株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                  KIホールディングス株式会社(E01970)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年6月27日

    【会社名】                       KIホールディングス株式会社

    【英訳名】                       KI  HOLDINGS     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 山口 常雄

    【本店の所在の場所】                       神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地

    【電話番号】                       045(822)7101(代表)

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役 田地川 章

    【最寄りの連絡場所】                       神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地

    【電話番号】                       045(826)6711

    【事務連絡者氏名】                       常務取締役 田地川 章

    【縦覧に供する場所】                       KIホールディングス株式会社

                            (神奈川県横浜市戸塚区前田町100番地)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に規定する特別支配株主である
     株式会社小糸製作所(以下「小糸製作所」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求
     (以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2019年6月27日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承
     認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
     条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

      1.  本売渡請求の通知に関する事項
      (1)当該通知がされた年月日
         2019年6月27日
      (2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

       商号             株式会社小糸製作所
       本店の所在地             東京都港区高輪四丁目8番3号
       代表者の氏名             代表取締役社長  三原 弘志
      (3)当該通知の内容

         小糸製作所は、当社の会社法第179条第1項に定める特別支配株主として、当社及び小糸製作所を除く当社の
        株主の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」とい
        います。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を小糸製作所に売り渡すことを請求することを決定し
        たとのことであり、当社は、2019年6月27日付で小糸製作所から以下の内容の通知を受領いたしました。
       ①  特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全

         子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
         該当事項はありません。
       ②  本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項

         (会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
         小糸製作所は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有す
        る本売渡株式1株につき455円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
       ③  新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)

         該当事項はありません。
       ④  特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5

         号)
         2019年8月1日
       ⑤  本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の

         5第1項第1号)
         小糸製作所は、本売渡対価を、同社が保有する現預金により支払うことを予定しております。
       ⑥  その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第

         2号)
         本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本
        売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付
        されるものとします。なお、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定し
        た方法により(本売渡対価の交付について小糸製作所が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所
        及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価の支払いを実施するものとします。
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      2.  本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
      (1)当該通知がされた年月日
         2019年6月27日
      (2)当該決定がされた年月日

         2019年6月27日
      (3)当該決定の内容

         小糸製作所からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
      (4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程

         小糸製作所が2019年4月24日から2019年6月12日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買
       付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2019年4月24日付で提出いたしました意見表明報告
       書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
       「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請
       求は、本公開買付けの結果、小糸製作所が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社
       株式の全て(但し、小糸製作所が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社
       を小糸製作所の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われる
       ものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価
       格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
         当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根
       拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引は当社の企業価値の向上
       に資するものであるとの結論に至りました。
         当社は、2019年1月23日に小糸製作所から当社を小糸製作所の完全子会社とする旨の提案(以下「本提案」と

       いいます。)を受け、社内体制の整備及び本提案の初期的検討を行った上で、本意見表明報告書の「3 当該公
       開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
       益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価
       格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、小糸製作所及び当社から独立したファイ
       ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、
       リーガル・アドバイザーとして野村綜合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本提案を検討するために当社
       の諮問機関として2019年2月8日に第三者委員会を設置し、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引
       の諸条件等について、小糸製作所との間で、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
         また、当社は、リーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する
       意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点について法的助
       言を受けてまいりました。
         当社グループ      (当社及び連結子会社をいい、本日現在、当社及び連結子会社5社で構成されています。以下同

       様です。)の主力事業の1つである電気機器関連事業におきましては、同分野の主要顧客である国・地方自治体
       の予算は年々縮小傾向にあり、大幅な伸びが期待できない状況にあります。他方、競合他社は、ICT、Io
       T、AI、ビッグデータ等を活用した新たなシステム製品・サービスを次々と投入しており、シェア争いはます
       ます激化しております。また、同分野においては、道路側に設置されている街路灯、交通信号機等の機器と車両
       の間で無線等の通信を利用して、車とインフラを繋げることで、これまで得られなかった情報を使い安全・円滑
       な交通を実現させる「路車間協調」をキーワードに自動運転領域と事業領域が重なりつつあるため、異業種の新
       規参入も始まっており、市場環境はますます厳しい状況となっております。このような市場環境において、当社
       は、小糸製作所とともにIoT技術を活用したインフラ関連の実証実験を行うなどの連携を進めておりますが、
       小糸製作所グループ(小糸製作所、当社グループ各社を含む連結子会社及び持分法適用関連会社をいい、本日現
       在、小糸製作所、当社グループ各社を含む連結子会社29社及び持分法適用関連会社2社で構成されているとのこ
       とです。以下同様です。)は自動車照明器をはじめとする自動車関連部品のサプライヤーであり、自動車メー
       カーを主要顧客とする一方、当社グループの電気機器関連事業は国・地方自治体、NEXCO、警察を主要顧客
       とする道路等の屋外用照明や車両用交通信号機等の交通インフラ向け機器を主要製品としております。また輸送
       機器関連事業は、JR、私鉄などの鉄道関連事業者及び鉄道車両製造会社を主要顧客とする鉄道車両用照明や行
       先表示器、シート等の鉄道車両用機器を主要製品としており、住設環境関連事業は、住宅衛生設備機器メーカー
       を主要顧客とする衛生機器を主要製品としており、得意先をはじめ事業領域が異なることから、小糸製作所との
       連携は未だIoT技術を活用したインフラ関連の実証実験の実施に留まっています。また、今後、当社がさらな
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       る事業成長を実現するためには、最先端技術の獲得や競争力のある新製品の開発が必要不可欠であり、そのため
       には相当規模の投資が必要となりますが、当社単独での対応は難しいと認識しております。このような状況にお
       い て、本取引を通じて当社が小糸製作所の完全子会社となることにより、双方向での人材交流による小糸製作所
       との研究開発分野における連携が一層強化されるほか、小糸製作所の経営資源の活用が可能となり、小糸製作所
       が保有する周囲監視センサ(LiDAR)やLED照明の高品質配光技術等、最先端技術の利用、技術資源の活
       用、小糸製作所の研究開発拠点であるシリコンバレーラボを通じたインフラ関連の最先端技術の情報収集、小糸
       製作所のノウハウの利用による原価低減や業務改善、小糸製作所との人材交流による業務の活性化などが見込ま
       れ、当社の競争力の強化に資するものと考えられます。
         また、輸送機器関連事業及び住設環境関連事業におきましても、輸送機器関連事業は国内の新造鉄道車両市場
       は横這いで推移することが想定されていること、住設環境関連事業は、国内における世帯数の減少や住宅の長寿
       命化に伴い、新設住宅着工戸数の大幅増は見込めない等、電気機器関連事業と同様、市場規模が大きく伸びるこ
       とは無いと想定しておりますが、自動運転領域と同様に鉄道車両と鉄道車両用設備のデータ連携による保守・メ
       ンテナンス情報の提供や衛生機器と住宅設備とのデータ連携等の技術革新が進むものと認識しております。この
       ような市場環境において、当社が事業成長を実現するためには、電気機器関連事業と同様に最先端技術の獲得や
       競争力のある新製品の開発が必要不可欠であり、本取引によって当社が小糸製作所の完全子会社となることで、
       多額の資金を要する研究開発投資及び関連する生産設備投資、人材登用に対して、小糸製作所の資金力・信用力
       を活用することも可能となります。
         さらに、小糸製作所の資金力・信用力を有効に活用することで、最先端技術の獲得や競争力のある新製品の開
       発に向けた研究開発投資のみならず、設備投資、人材登用・育成のための投資など、当社単独では困難であった
       投資も行える可能性が広がります。また、当社における意思決定の迅速化を進め、より機動的な投資の実行を可
       能とすることで、事業環境の急速な変化に対応していくことが可能となると考えております。
         上記に記載のとおり、当社グループがさらに成長・発展するためには、自動運転領域におけるインフラ関連、
       輸送機器関連事業及び住設環境関連機器事業に関する研究開発投資、IoT、AI、ビッグデータ等を活用した
       新たなシステム製品の開発・関連する生産設備の更新、技術者の登用・育成等、相当規模の投資が必要となりま
       すが、これらの投資は、短期的には利益水準に悪影響を及ぼす可能性があり、また、中長期的に収益向上を実現
       できない場合には企業価値を下落させる可能性があると考えております。当社が小糸製作所の完全子会社になる
       ことにより、こうした株主の皆様へのリスク負担を回避しつつ、大規模な研究開発投資及び関連する生産設備投
       資、人材登用・育成等の諸施策の実行が可能となると考えております。さらには、当社の事業運営の意思決定の
       迅速化を図ることが可能となるとともに、上場維持コスト等の軽減も見込まれます。
         以上より、本取引により小糸製作所の完全子会社となり小糸製作所グループとの強固な連携を実現すること
       は、当社グループの経営にとって必要な諸施策の実行に寄与するだけでなく、これまで限定的であった小糸製作
       所グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を可能とし、今後の当社グループの発展に資するもので
       あると考えております。
         また、本取引の諸条件等のうち本公開買付価格については、当社は、2019年3月下旬に小糸製作所より価格に
       ついての協議開始の提案を受けたことに対応し、野村證券より、当社株式の株式価値算定に係る助言及び財務的
       見地からの助言を得るとともに、第三者委員会からの意見も参照しつつ、小糸製作所と協議を重ねてまいりまし
       た。その結果、2019年4月中旬に、小糸製作所から、以下に記載するとおり当社の株主の皆様に対して市場株価
       と比較して相当なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供する価格であると当社が判断する、本公開
       買付価格を1株当たり455円とする最終提案を受けるに至りました。
         そして、2019年4月中旬の小糸製作所の最終提案を受け、当社は、第三者委員会から2019年4月22日付で答申
       書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び第三者委員会の具体的な活動内
       容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本
       公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
       保するための措置」の「④ 当社における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、当
       社は、2019年4月23日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーである野村綜合法律事務所から受けた
       法的助言及び第三者算定機関である野村證券から2019年4月22日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書の
       内容を踏まえつつ、第三者委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の
       企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点か
       ら慎重に協議・検討を行いました。
         その結果、当社としては、2019年4月23日開催の取締役会において、本取引により当社の企業価値の一層の向
       上が見込まれるとの結論に至りました。
         また、(i)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
       由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
       得」に記載のとおり、野村證券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の
       範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果の範囲
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       内にあること、(ii)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの実施についての
       公表日の前営業日である2019年4月22日の当社株式の終値307円に対して48.21%(小数点以下第三位を四捨五
       入。  以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2019年3月25日から同年4月22
       日まで)の終値の単純平均値297円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じで
       す。)に対して53.20%、同日までの過去3ヶ月間(2019年1月23日から同年4月22日まで)の終値の単純平均
       値306円に対して48.69%、同日までの過去6ヶ月間(2018年10月23日から2019年4月22日まで)の終値の単純平
       均値317円に対して43.53%のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を
       目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されている
       と考えられること、(iii)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関
       する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
       するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保する
       ための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認め
       られること、(iv)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と小糸製作所
       との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による
       当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や第三者委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・
       交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2019年4月23日開催の取締役会において、本
       公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を
       提供するものであると判断しました。
         以上より、2019年4月23日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の
       株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
         その後、当社は、2019年6月13日、小糸製作所より、本公開買付けの結果について、当社株式17,474,465株の

       応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2019年6月19日(本公開買付
       けの決済開始日)付で、小糸製作所の有する当社株式の議決権所有割合は92.37%となり、小糸製作所は、当社
       の特別支配株主に該当することとなりました。
         (注)「議決権所有割合」とは、当社が2019年4月23日に公表した「2019年9月期第2四半期決算短信〔日本

            基準〕(連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現在
            の発行済株式総数(41,587,061株)から、当社第2四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有
            する自己株式数(157,110株)を控除した株式数(41,429,951株)に対する割合(小数点以下第三位を
            四捨五入しております。)をいいます。
         このような経緯を経て、当社は、小糸製作所より、2019年6月27日付で、本意見表明報告書の「3 当該本公

       開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
       買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そし
       て、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
         その結果、当社取締役会は、(i)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上
       記のとおり、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれると判断しており、当該判断を変更すべき特
       段の事情が見受けられないこと、(ii)本売渡株式1株につき455円という本売渡対価は、本公開買付価格と同
       一の価格であること及び本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
       「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
       公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等
       から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、
       (iii)小糸製作所の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の預金残高証明書を
       確認した結果、2019年4月23日時点で同社が本売渡株式を含む小糸製作所及び当社を除く当社の株主が保有する
       当社株式の全部を本売渡請求の1株当たりの対価の額である455円と同額の本公開買付価格により買い付けるた
       めの資金に相当する額を十分に超える額の銀行預金を有していたこと及び小糸製作所によれば、同日以降、本売
       渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことか
       ら、小糸製作所による本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付までの期間
       及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられ
       ること、(v)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏
       まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、本
       日、小糸製作所からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
         当社の上記取締役会においては、当社の取締役8名のうち米澤典明氏及び内山正巳氏を除く全ての取締役6名
       が本売渡請求の承認に関する議案の審議及び決議に参加し、決議に参加した全ての取締役の全員一致により本売
                                 5/6

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       渡請求の承認に関する決議を行っております。また、当社の上記取締役会には、当社の監査役4名のうち小長谷
       秀治氏を除く3名(うち社外監査役2名)が本売渡請求の承認に関する議案の審議に参加し、その全ての監査役
       が 本売渡請求の承認に関する決議につき異議がない旨の意見を述べております。
         なお、当社の取締役のうち、米澤典明氏は小糸製作所の相談役を、内山正巳氏は小糸製作所の専務取締役をそ
       れぞれ兼務しているため、当社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避
       する観点から、当社の上記取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の上記取締役会に出席してお
       りません。これに対し、当社の取締役のうち、山口常雄氏、田地川章氏、田村芳孝氏及び長倉公憲氏は小糸製作
       所の元役職員の地位にあった者ですが、いずれも小糸製作所を退職・転籍してから既に3年以上が経過してお
       り、小糸製作所の役職員を兼務している状況ではなく、また当社の経営者として小糸製作所から指示等を受ける
       ような立場にもないことから、現時点において、当社と利益が相反し、又は利益が相反するおそれがある事情は
       ございません。また、当社の監査役のうち、小長谷秀治氏は、小糸製作所の専務取締役を兼務しているため、当
       社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、当社の上記取
       締役会の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
                                                       以 上

                                 6/6















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