株式会社　みちのく銀行 有価証券報告書 第47期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月25日
      【事業年度】                    第47期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【会社名】                    株式会社　みちのく銀行
      【英訳名】                    THE  MICHINOKU     BANK,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                    取締役頭取　　藤澤　貴之
      【本店の所在の場所】                    青森県青森市勝田一丁目３番１号
      【電話番号】                    （017）774局1111番（代表）
      【事務連絡者氏名】                    経営企画部長　　小笠原　剛
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目28番５号
                         株式会社　みちのく銀行　東京事務所
      【電話番号】                    （03）3661局8011番
      【事務連絡者氏名】                    執行役員東京事務所長　　石橋　雅人
      【縦覧に供する場所】                    株式会社　みちのく銀行　東京支店
                         （東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目28番５号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                   1/117












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移
                        2014年度        2015年度        2016年度        2017年度        2018年度
                        (自2014年        (自2015年        (自2016年        (自2017年        (自2018年
                         ４月１日        ４月１日        ４月１日        ４月１日        ４月１日
                         至2015年         至2016年         至2017年         至2018年         至2019年
                       　　３月31日)        　　３月31日)        　　３月31日)        　　３月31日)        　　３月31日)
                           40,103        50,639        47,929        44,856        42,111
     連結経常収益              百万円
                           6,896        7,104        5,521        4,063        1,523

     連結経常利益              百万円
     親会社株主に帰属する
                           3,455        4,932        3,827        2,500         670
                   百万円
     当期純利益
                           6,099        1,026        2,943        1,803       △ 2,819
     連結包括利益              百万円
                           84,027        84,320        91,926        92,812        89,171

     連結純資産額              百万円
                         2,124,393        2,061,147        2,139,427        2,123,795        2,115,746

     連結総資産額              百万円
                           444.57        443.26       4,075.48        4,120.58        3,896.49

     １株当たり純資産額               円
                           22.43        32.77       239.84        130.48        25.79

     １株当たり当期純利益               円
     潜在株式調整後１株当たり
                           12.69        17.10       132.40        78.82        21.25
                    円
     当期純利益
                    ％        3.9        4.1        4.3        4.3        4.2
     自己資本比率
                    ％        4.3        5.9        4.4        2.7        0.7

     連結自己資本利益率
                             9        5        7       13        62

     連結株価収益率               倍
     営業活動による
                            904     △ 63,627       △ 55,214       △ 11,911       △ 4,327
                   百万円
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                         △ 270,759        165,139        12,008        57,307       125,797
                   百万円
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                          △ 2,900      △ 16,922        4,245       △ 1,698       △ 8,499
                   百万円
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                           84,331       168,937        129,998        173,720        286,708
                   百万円
     期末残高
                           1,281        1,331        1,334        1,351        1,377
     従業員数
                    人
     [外、平均臨時従業員数]                      [ 976  ]      [ 934  ]      [ 911  ]      [ 866  ]      [ 813  ]
      （注）１．当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         ２．2017年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしまし
          た。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2016年度の期首
          に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。
         ３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で
          除して算出しております。
                                   2/117





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       (2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
             回次            第43期        第44期        第45期        第46期        第47期
                        2015年３月        2016年３月        2017年３月        2018年３月        2019年３月

            決算年月
                           39,614        41,724        38,934        35,404        32,211
     経常収益              百万円
                           6,894        6,649        4,964        3,962        1,234
     経常利益              百万円
                           3,706        4,510        3,578        2,619         634
     当期純利益              百万円
                           34,168        34,168        36,986        36,986        36,986
     資本金              百万円
                       普通株式        普通株式        普通株式        普通株式        普通株式
                          150,899        150,899        181,353        18,135        18,135
     発行済株式総数              千株
                       Ａ種優先株式        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式
                           40,000        40,000        40,000        4,000        4,000
                           79,265        79,858        88,363        89,469        85,919
     純資産額              百万円
                         2,118,766        2,051,771        2,134,314        2,118,788        2,112,634
     総資産額              百万円
                         1,894,271        1,900,962        1,918,437        1,953,130        1,971,717
     預金残高              百万円
                         1,329,622        1,403,529        1,484,341        1,526,974        1,537,721
     貸出金残高              百万円
                          593,942        424,483        418,692        353,683        230,824
     有価証券残高              百万円
                           411.26        415.38       3,901.26        3,960.91        3,743.83
     １株当たり純資産額               円
                       普通株式        普通株式        普通株式        普通株式        普通株式
                            4.00        4.00        4.00       22.00        40.00
                           ( 0.00  )     ( 2.00  )     ( 2.00  )     ( 2.00  )    ( 20.00   )
     １株当たり配当額               円
     (内１株当たり中間配当額)              （円）
                       Ａ種優先株式        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式
                            6.35        6.17        5.67       29.645        54.30
                           ( 0.00  )    ( 3.085   )    ( 2.835   )    ( 2.695   )    ( 27.15   )
                           24.18        29.81       223.29        137.25        23.74
     １株当たり当期純利益               円
     潜在株式調整後１株当たり
                           13.60        15.64       123.81        82.55        20.11
                    円
     当期純利益
                    ％        3.7        3.9        4.1        4.2        4.1
     自己資本比率
                    ％        4.9        5.7        4.3        2.9        0.7
     自己資本利益率
                             8        5        8       12        67
     株価収益率               倍
                    ％       16.5        13.4        17.9        29.1       168.5
     配当性向
                           1,268        1,291        1,296        1,311        1,331
     従業員数
                    人
     [外、平均臨時従業員数]
                            [ 965  ]      [ 921  ]      [ 896  ]      [ 848  ]      [ 797  ]
                            97.6        85.4        93.4        89.2        84.8
     株主総利回り
                    ％
     （比較指標：配当込み
                           ( 130.6   )    ( 116.5   )    ( 133.6   )    ( 154.8   )    ( 147.0   )
     　TOPIX）
                                                  1,949
                            234        220        230              1,869
     最高株価               円
                                                  (193)
                                                  1,727
                            194        164        166              1,590
     最低株価               円
                                                  (180)
      （注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         ２．第47期（2019年３月）中間配当についての取締役会決議は2018年11月９日に行いました。
         ３．2017年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしまし
          た。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第45期
          （2017年３月）の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。また、配当性向については、
          第46期（2018年３月）の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。
         ４．第46期（2018年３月）の普通株式の１株当たり配当額22.00円は、１株当たり中間配当額2.00円と１株当た
          り期末配当額20.00円の合計であります。2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実
          施しているため、１株当たり中間配当額2.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額20.00円は株式併合後の
          金額となります。
                                   3/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ５．第46期（2018年３月）のＡ種優先株式の１株当たり配当額29.645円は、１株当たり中間配当額2.695円と１
          株当たり期末配当額26.950円の合計であります。2017年10月１日付でＡ種優先株式10株につき１株の割合で株
          式併合を実施しているため、１株当たり中間配当額2.695円は株式併合前、１株当たり期末配当額26.950円は
          株式併合後の金額となります。
         ６．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しておりま
          す。
         ７．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。株主総利回りについて
          は、第42期（2014年３月）の期末に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。
         ８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
         ９．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第46期（2018年３月）
          の株価については当該株式併合後の最高株価及び最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合前の最高株価及
          び最低株価を記載しております。
                                   4/117

















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      ２【沿革】
        1976年10月１日         株式会社青和銀行（資本金８億円）と株式会社弘前相互銀行（資本金20億円）が合併（合併比
                 率１：１）し、株式会社みちのく銀行と商号変更
        1978年９月18日         青森市に新本店落成
        1986年４月１日         みちのく信用保証株式会社設立
        1987年12月１日         東京証券取引所市場第二部に株式上場
        1989年６月15日         担保附社債信託業務認可
        1989年８月29日         第１回無担保転換社債100億円及びスイス・フラン建転換社債６千万スイス・フラン発行
        1989年９月１日         東京証券取引所市場第一部に株式上場
        1990年８月１日         みちのくエムシーカード株式会社設立
        1990年８月１日         みちのくユーシーカード株式会社設立
        1991年２月５日         株式会社みちのくオフィスサービス設立
        1993年９月14日         海外現地法人「北日本財務（香港）有限公司」を設立
        1996年４月26日         みちのくキャピタル株式会社設立
        1996年６月18日         みち銀総合管理株式会社設立
        1998年12月１日         証券投資信託の窓口販売業務開始
        1999年２月15日         海外現地法人「株式会社みちのく銀行（モスクワ）」を設立
        2001年４月２日         損害保険商品窓口販売の取扱開始
        2002年10月１日         生命保険商品窓口販売の取扱開始
        2003年７月21日         当行、肥後銀行（本店／熊本県）、山陰合同銀行（本店／島根県）の３行によるシステム共同
                 化開始
        2004年10月13日         上海駐在員事務所開設
        2005年４月１日         みちのくユーシーカード株式会社がみちのくカード株式会社を吸収合併
                 （新商号　みちのくカード株式会社）
        2007年７月２日         証券仲介業務の取扱開始
        2007年８月10日         優先出資証券発行のため特別目的会社Michinoku                       Preferred     Capital    Cayman    Limitedを設立
        2008年１月21日         株式会社みちのく銀行（モスクワ）を株式会社みずほコーポレート銀行へ譲渡
        2008年４月１日         がん保険・医療保険の取扱開始
        2009年３月23日         北日本財務（香港）有限公司解散
        2009年９月30日         金融機能強化法に基づく優先株200億円発行
        2010年３月12日         みちのくキャピタル株式会社清算
        2010年７月１日         株式会社みちのくサービスセンターを吸収合併
        2010年12月２日         みち銀総合管理株式会社清算結了
        2012年９月14日         株式会社みちのくオフィスサービス清算結了
        2013年11月18日         共同利用型KeyMan稼動
        2013年12月19日         新株予約権付社債（劣後特約付）70億円発行
        2014年２月17日         Michinoku     Preferred     Capital    Cayman    Limited清算結了
        2015年４月１日         みちのくリース株式会社を子会社化
        2016年６月23日         監査等委員会設置会社へ移行
        2017年１月24日         公募による新株式発行
        2017年２月21日         みちのく地域活性化投資事業有限責任組合を設立
        2018年６月18日         みちのく債権回収株式会社を設立
           2019年３月末現在、本支店94（うち出張所２）、連結子会社４、非連結子会社１、海外駐在員事務所１

                                   5/117






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      ３【事業の内容】
        当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社４社及び非連結子会社１社で構成され、預金業務、貸出金業務、
       為替業務、有価証券投資業務等の銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務、債権回収
       業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
        なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメ
       ントの区分と同一であります。
       （銀行業）
        当行の本店のほか支店等においては、預金業務、貸出金業務、為替業務、有価証券投資業務等を行っております。
       （リース業）
        連結子会社であるみちのくリース株式会社においては、リース業務等を行っております。
       （その他）
        上記の他に、連結子会社であるみちのく信用保証株式会社においては信用保証業務を、みちのくカード株式会社に
       おいてはクレジットカード業務を、みちのく債権回収株式会社においては債権回収業務を行っております。
        以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

       企業集団の事業系統図

        （注）    上記連結子会社４社のほか、持分法非適用の非連結子会社であります「みちのく地域活性化投資事業有限





           責任組合」があります。
      ４【関係会社の状況】

                 資本金
                                          当行との関係内容
                      主要な    議決権の
                  又は
        名称      住所        事業の    所有割合
                                役員の     資金      営業上の         設備の     業務
                 出資金
                       内容    （％）
                               兼任等（人）      援助       取引        賃貸借     提携
                 (百万円)
     （連結子会社）
                                        リース取引関係
     みちのくリース        青森県                      3               当行より建物
                                        金銭貸借関係
                    90  リース業       80.00         －                    －
     株式会社        青森市                                     の一部を賃借
                                   (0)
                                        預金取引関係
     みちのく信用保証        青森県                      ▶     当行住宅ローン等の保証
                   100  その他      100.00          －               －     －
     株式会社        青森市                     (0)     預金取引関係
     みちのくカード        青森県                      3     金銭貸借関係
                    30  その他       99.80         －               －     －
     株式会社        青森市                     (0)     預金取引関係
     みちのく債権回収        青森県                      3                     債権管理
                   500  その他      100.00          －  預金取引関係             －
     株式会社        青森市                                           回収業務
                                   (0)
      （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         ２．上記関係会社は、特定子会社に該当しません。
         ３．上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。
         ４．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。
         ５．みちのくリース株式会社は、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の割合が連結経常収益の
          10％を超える連結子会社に該当しておりますが、当連結会計年度におけるリース業セグメントの経常収益に占
          める当該連結子会社の経常収益（セグメント間の内部経常収益または振替高を含む。）が90％を超えているた
          め、主要な損益情報等の記載を省略しております。
                                   6/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ６．当行は、2018年６月18日に、みちのく債権回収株式会社を設立し、同社を100％連結子会社といたしまし
          た。
         ７．2019年３月１日付および2019年３月29日付で、みちのくカード株式会社の株式を追加取得しております。
           なお、2019年４月１日付の株式の追加取得により、当行が有する同社の議決権の所有割合は100％となりま
          した。
      ５【従業員の状況】

       (1）連結会社における従業員数
                                                   2019年３月31日現在
        セグメントの名称               銀行業          リース業           その他           合計
        従業員数（人）
                     1,331   〔 797  〕      30 〔 5 〕        16 〔 11 〕      1,377   〔 813  〕
      （注）１．従業員数は、執行役員11人を含み、嘱託663人及び臨時従業員138人を含んでおりません。
         ２．嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
       (2）当行の従業員数

                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
          1,331              40.4              15.8              5,775
               〔 797  〕
      （注）１．従業員数は、執行役員11人を含み、嘱託651人及び臨時従業員134人を含んでおりません。
         ２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。
         ３．嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
         ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ５．当行の従業員組合は、みちのく銀行労働組合と称し、組合員数は1,022人であります。労使間においては特
          記すべき事項はありません。
                                   7/117












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       （1）会社の経営の基本方針
         当行は、「地域の一員として存在感のある金融サービス業を目指しお客さまと地域社会の幸福と発展のために
        つくします」との企業理念のもと、お客さまの満足度向上と地域経済への貢献に尽力してまいります。
       （2）目標とする経営指標
         当行は、2018年４月より第五次中期経営計画『Exciting                          Innovation』をスタートさせております。
         第五次中期経営計画最終年度の2021年３月期における、目標とする経営指標は以下の６項目を掲げておりま
        す。
          経常利益　　　　　　　　　　　　　　　　50億円以上
          当期純利益　　　　　　　　　　　　　　　40億円以上
          非金利収益比率（コア業務粗利益対比）　　12％以上
          ＯＨＲ（コア業務粗利益対比）　　　　　　75％程度
          ＲＯＥ　　　　　　　　　　　　　　　　　                     5％程度
          自己資本比率（連結）　　　　　　　　　　                     8％程度
       （3）中長期的な会社の経営戦略
         第五次中期経営計画（2018年４月～2021年３月）は、３つのInnovation「コンサルティングクオリティの追
        及」「職員の幸福と活力向上の追及」「不断の改革推進による生産性向上の追及」を掲げ、今まで以上に地域に
        貢献してまいります。
         「不断の改革推進による生産性向上の追及」を通じて、従来型業務の効率化を図り、「コンサルティング」業
        務に対して、大幅に人員を再配分いたします。また、外部の専門機関等へ職員を積極的に派遣することなどを通
        じて、「コンサルティングクオリティ」を追求してまいります。また、職員が仕事へのやりがいを多く感じられ
        る職場づくり、多様な人財を活かしていくことや、チャレンジを後押しする風土の醸成を通じて、「職員の幸福
        と活力向上」を追求してまいります。
       （4）会社の対処すべき課題
         当行が対処すべき課題は、「地域が抱える問題に対する解決策の創出」と捉えております。人口減少に起因す
        る少子高齢化や経済規模の縮小という構造的な問題により、医療や介護が抱える課題、働き手不足や後継者不
        在、また、商取引における仕入先や販売先の減少などが顕在化しており、地域の人や企業が改善・解決を求めて
        いる様々な事象に対して、金融機関として最適解を提示することが求められております。
         加えて、金融業界では、低金利環境の長期化に伴う収益低下やFinTech企業の台頭による競争激化、多様化する
        各種リスクに対する管理強化などの対処も必要となっております。
         そのような経営環境を認識したうえで策定したのが、2018年度からスタートして２年目となっている第五次中
        期経営計画（2018年４月～2021年３月）であり、三つの主要戦略「コンサルティングクオリティの追求」、「職
        員の幸福と活力向上の追求」、「不断の改革推進による生産性向上の追求」では、事業を営むお客さまの利益向
        上に向けた提案や個人のお客さまの資産形成の支援、地域における健康に対する意識の向上やワークライフバラ
        ンスの実現、そして当行の収益力強化などに向けた各種施策を掲げており、これらを着実に実践することで、地
        域の活性化を実現してまいります。
         また、引き続き、コンプライアンスを経営の最重要課題として認識し、内部管理体制の一層の強化、コンプラ
        イアンスマインドの再徹底を図ってまいります。
      ２【事業等のリスク】

        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
       能性のある事項には、以下のようなものがあります。
        なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結
       子会社）が判断したものであります。
       (1）信用リスク
         当行の主要業務である貸出業務をはじめとする資金運用業務については、相手先の業況悪化等により元利金の回
        収が出来なくなる信用リスクが存在いたします。国内外の景気動向、融資先の経営状況、不動産価格の変動等その
        他予期せざる要因が発生した場合には、当行の不良債権及び与信費用が想定以上に増加し、その結果、当行の業績
        等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
       (2）市場リスク
         当行では、貸出業務に次ぐ資金運用業務として、債券、株式等の有価証券投資を行っておりますが、これらにつ
        いては、金利、価格、為替の変動にともなって損失が発生する市場リスクが存在いたします。今後、市場金利が大
        幅に変動した場合や株式市況全般が大幅に下落した場合には、保有している有価証券に減損及び評価損等が発生
        し、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
                                   8/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       (3）流動性リスク
         市場環境の変化や当行の信用状況が悪化した場合等には、必要な資金が確保できない、または、資金の確保にあ
        たって通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があるほか、市場の混乱等により、市場にお
        いて取引ができないことや通常より不利な価格での取引を余儀なくされることで損失を被る可能性があり、その結
        果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
       (4）事務リスク
         当行は、事務リスクの回避に向けて事務管理体制の強化に取り組んでおりますが、役職員が正確な事務を怠る、
        あるいは事故・不正等を起こした場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、当行の業績
        等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
       (5）システムリスク
         当行は、コンピュータシステムの安定稼動に最善を尽くし、障害発生防止に万全を期しておりますが、災害等に
        よるものも含め、コンピュータシステムの停止または誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当行の業
        務遂行に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
       (6）法務リスク
         当行は、各種法令や行内規程等の遵守に関する適切な管理を基本方針と定め、健全な経営及び業務運営に努めて
        おりますが、銀行経営及び業務運営全般における法令遵守が軽視された場合には、各種法令・規則等に基づく処分
        等を受けることになるほか、当行に対する訴訟等が提起された場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性が
        あり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
       (7）情報漏洩リスク
         当行は、顧客情報の管理について、万全を期しておりますが、これらの情報が漏洩、紛失等した場合には、経済
        的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
       (8）風評リスク
         当行の信用が損なわれる風評が流布された場合には、評判が悪化することにより、経済的損失や信用失墜等を被
        る可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
       (9）防災・防犯リスク
         地震などの災害、犯罪といった非常事態の発生により、当行の業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があり、その結
        果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
      (10）人的リスク
         当行の人事運営上の不公平・不公正・差別的行為により、当行の業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があり、その
        結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
      (11）自己資本比率が悪化するリスク
         当行は、自己資本比率について「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資
        本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基
        準の４％以上を維持することが求められています。
         当行の自己資本比率が上記の基準を下回った場合、金融庁長官から早期是正措置の対象として業務の一部停止等
        の命令を受けるおそれがあります。
      (12）繰延税金資産に係るリスク
         当行は、将来における課税所得の見積り等により繰延税金資産を計上しておりますが、見積りの前提となる将来
        課税所得等の変動により、繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合には、当行の繰延税金
        資産が減額され、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (13）公的資金に伴うリスク
         当行は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき、公的資金による資本増強を行っており、
        これに伴い「経営強化計画」を金融庁に提出しております。
         当行では、同計画の達成に向けて高い収益力と安定した経営基盤の確立に全力で取り組んでおりますが、公的資
        金を返済するまでの間に、その履行状況が不十分な場合には、当局より業務改善命令等の措置を受ける可能性があ
        ります。
      (14）その他のリスク
         外部格付機関により当行の格付けが引き下げられた場合のリスク、年金資産の運用利回り低下等による退職給付
        債務に係るリスク等により当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
                                   9/117




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       （1）経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フ
        ロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態及び経営成績の状況
        （業績）
         わが国の経済は、米国と中国の貿易摩擦に伴う中国を中心とした海外経済の減速を背景に停滞感が強まってい
        るものの、人手不足を背景とした企業の合理化・省力化投資などの設備投資が増加基調にあるほか、雇用・所得
        環境の改善により個人消費も回復基調にあるなど、緩やかに回復が続いております。
         当行の主要営業地域である青森県及び函館地区における地域経済においても、人手不足への対応に伴う設備投
        資が増加しているほか、雇用・所得環境の改善が緩やかに続くなか、個人消費も堅調に推移しております。函館
        地区の観光は、北海道胆振東部地震の影響を受けましたが、観光客数は徐々に回復しつつあります。青森県は、
        インバウンドを含めた観光や農林水産関係が好調を維持するなど、緩やかに回復しております。
         このような環境のもと、当連結会計年度の経常収益は、貸出金利息や有価証券利息配当金などの資金運用収益
        が減少したことから、前連結会計年度比27億45百万円減少して421億11百万円となりました。経常費用は、営業経
        費の減少などにより、前連結会計年度比２億５百万円減少して405億88百万円となりました。この結果、経常利益
        は前連結会計年度比25億40百万円減少して15億23百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比
        18億30百万円減少して６億70百万円となりました。
          セグメントごとの業績を示すと次のとおりであります。

         ・銀行業
          経常収益は前連結会計年度比31億93百万円減少し322億11百万円となり、セグメント利益は前連結会計年度比
         27億27百万円減少し12億34百万円となりました。
         ・リース業
          経常収益は前連結会計年度比３億円増加し96億78百万円となり、セグメント利益は前連結会計年度比９百万円
         増加し３億88百万円となりました。
         ・その他
          銀行業、リース業を除くその他の経常収益は前連結会計年度比32百万円増加し９億28百万円となり、セグメン
         ト利益は前連結会計年度比23百万円増加し２億15百万円となりました。
        （主要勘定）

          預金と譲渡性預金の合計の期末残高は、個人のお客さまの預金残高が増加したことなどにより、前連結会計年
         度末比57億円増加して１兆9,978億円となりました。
          貸出金の期末残高は、個人ローンが増加したことなどにより、前連結会計年度末比82億円増加して１兆5,190
         億円となりました。
          有価証券残高は、市場動向や投資環境を勘案し、適切なリスクコントロールを意識した運用を行った結果、国
         債の保有残高を減少させたことなどにより、前連結会計年度末比1,233億円減少して2,244億円となりました。
          経営健全性の指標である自己資本比率（国内基準）は、連結で7.98％となりました。
        ②　キャッシュ・フローの状況

         営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加などにより43億27百万円の支出となりました。（前連結
        会計年度比75億83百万円の増加）
         投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却や償還による収入が有価証券の取得による支出を上
        回ったことなどにより1,257億97百万円の収入となりました。（前連結会計年度比684億90百万円の増加）
         財務活動によるキャッシュ・フローは、劣後特約付新株予約権付社債の償還などにより84億99百万円の支出と
        なりました。（前連結会計年度比68億１百万円の減少）
         以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末比1,129億88百万円増加し、
        2,867億８百万円となりました。
                                  10/117




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （参考）
       （国内・国際業務部門別収支）
         当連結会計年度の資金運用収支は、22,485百万円、役務取引等収支は2,976百万円、その他業務収支は△1,518百
        万円となりました。このうち、「国内業務部門」の資金運用収支は21,998百万円、役務取引等収支は3,060百万
        円、その他業務収支は△1,522百万円となりました。また、「国際業務部門」の資金運用収支は698百万円、役務取
        引等収支は７百万円、その他業務収支は３百万円となりました。
                                           相殺消去額（△）
                           国内業務部門         国際業務部門                    合計
          種類          期別
                          金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）
                               25,027         1,353          346       26,035
                 前連結会計年度
     資金運用収支
                               21,998          698         211       22,485
                 当連結会計年度
                               25,817         1,354          411       26,760
                 前連結会計年度
      うち資金運用収益
                               22,651          699         277       23,073
                 当連結会計年度
                                789          0        65        725
                 前連結会計年度
      うち資金調達費用
                                652          1        65        587
                 当連結会計年度
                               2,992           5        23       2,975
                 前連結会計年度
     役務取引等収支
                               3,060           7        91       2,976
                 当連結会計年度
                 前連結会計年度              6,266          13         33       6,245
      うち役務取引等収益
                               6,447          13         98       6,361
                 当連結会計年度
                               3,273           7        10       3,270
                 前連結会計年度
      うち役務取引等費用
                               3,386           5         7       3,385
                 当連結会計年度
                 前連結会計年度             △3,213           11         －      △3,201
     その他業務収支
                              △1,522            3        －      △1,518
                 当連結会計年度
                                972         11         －        984
                 前連結会計年度
      うちその他業務収益
                               1,549           3        －       1,553
                 当連結会計年度
                               4,186          －         －       4,186
                 前連結会計年度
      うちその他業務費用
                               3,072          －         －       3,072
                 当連結会計年度
      （注）１．国内業務部門とは、当行及び国内に本店を有する連結子会社（以下「国内連結子会社」という。）の円建取
          引であります。
         ２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等
          は国際業務部門に含めております。
         ３．資金調達費用は金銭の信託見合費用（前連結会計年度７百万円、当連結会計年度５百万円）を控除して表示
          しております。
         ４．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。
                                  11/117









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況）
         当連結会計年度の資金運用勘定におきましては、平均残高は2,159,080百万円、資金運用利息は23,073百万円、
        資金運用利回りは1.06％となりました。うち、「国内業務部門」の平均残高は2,140,645百万円、資金運用利息は
        22,651百万円、資金運用利回りは1.05％となりました。また、「国際業務部門」の平均残高は50,849百万円、資金
        運用利息は699百万円、資金運用利回りは1.37％となりました。
         当連結会計年度の資金調達勘定におきましては、平均残高は2,129,797百万円、資金調達利息は587百万円、資金
        調達利回りは0.02％となりました。このうち、「国内業務部門」の平均残高は2,105,786百万円、資金調達利息は
        652百万円、資金調達利回りは0.03％となりました。また、「国際業務部門」の平均残高は50,943百万円、資金調
        達利息は１百万円、資金調達利回りは0.00％となりました。
        イ．国内業務部門
                              平均残高            利息           利回り
          種類           期別
                             金額（百万円）           金額（百万円）             （％）
                                 2,134,685             25,817            1.20
                  前連結会計年度
     資金運用勘定
                                 2,140,645             22,651            1.05
                  当連結会計年度
                                 1,486,327             20,279            1.36
                  前連結会計年度
      うち貸出金
                                 1,528,931             19,797            1.29
                  当連結会計年度
                                     0           －           －
                  前連結会計年度
      うち商品有価証券
                                     0           －           －
                  当連結会計年度
                                  311,924            5,414            1.73
                  前連結会計年度
      うち有価証券
                                  295,925            2,725            0.92
                  当連結会計年度
                                  116,877              0          0.00
                  前連結会計年度
      うちコールローン
      及び買入手形
                                  81,604              0          0.00
                  当連結会計年度
                                  164,152             122           0.07
                  前連結会計年度
      うち預け金
                                  179,105             122           0.06
                  当連結会計年度
                                 2,096,553              789           0.03
                  前連結会計年度
     資金調達勘定
                                 2,105,786              652           0.03
                  当連結会計年度
                                 1,945,312              690           0.03
                  前連結会計年度
      うち預金
                                 1,967,097              563           0.02
                  当連結会計年度
                                  64,654             14          0.02
                  前連結会計年度
      うち譲渡性預金
                                  55,998             10          0.01
                  当連結会計年度
                                    657            0          0.00
                  前連結会計年度
      うちコールマネー
      及び売渡手形
                                    572            0          0.00
                  当連結会計年度
                                  18,973             68          0.36
                  前連結会計年度
      うち借用金
                                  20,233             68          0.34
                  当連結会計年度
      （注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内連結子会社については、半
          年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。
         ２．資金調達勘定の利息は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度５百万円、当連結会計年度３百万円）を控除
          して表示しております。
         ３．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。
                                  12/117







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ロ．国際業務部門
                              平均残高            利息           利回り
          種類           期別
                             金額（百万円）           金額（百万円）             （％）
                                  51,238            1,354            2.64
                  前連結会計年度
     資金運用勘定
                                  50,849             699           1.37
                  当連結会計年度
                                   2,623             38          1.48
                  前連結会計年度
      うち貸出金
                                   2,487             54          2.18
                  当連結会計年度
                                    －           －           －
                  前連結会計年度
      うち商品有価証券
                                    －           －           －
                  当連結会計年度
                                  47,402            1,315            2.77
                  前連結会計年度
      うち有価証券
                                  47,132             644           1.36
                  当連結会計年度
                                    －           －           －
                  前連結会計年度
      うちコールローン
      及び買入手形
                                    －           －           －
                  当連結会計年度
                                    －           －           －
                  前連結会計年度
      うち預け金
                                    －           －           －
                  当連結会計年度
                                  51,347              0          0.00
                  前連結会計年度
     資金調達勘定
                                  50,943              1          0.00
                  当連結会計年度
                                   1,483             2          0.19
                  前連結会計年度
      うち預金
                                   1,481             2          0.17
                  当連結会計年度
                                    －           －           －
                  前連結会計年度
      うち譲渡性預金
                                    －           －           －
                  当連結会計年度
                                    12            0          1.53
                  前連結会計年度
      うちコールマネー
      及び売渡手形
                                     6           0          2.61
                  当連結会計年度
                                    －           －           －
                  前連結会計年度
      うち借用金
                                    －           －           －
                  当連結会計年度
      （注）１．国際業務部門とは当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は
          国際業務部門に含めております。
         ２．資金調達勘定の利息は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度１百万円）を控除
          して表示しております。
                                  13/117










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ハ．合計
                          平均残高（百万円）                  利息（百万円）
         種類        期別
                                                       利回り（％）
                           相殺消去額                 相殺消去額
                       小計           合計      小計           合計
                            （△）                 （△）
               前連結会計年度
                      2,185,924       83,734    2,102,190       27,172       411    26,760      1.27
     資金運用勘定
               当連結会計年度        2,191,494       32,413    2,159,080       23,350       277    23,073      1.06
               前連結会計年度        1,488,950       17,098    1,471,852       20,318       60    20,258      1.37
      うち貸出金
               当連結会計年度        1,531,419       18,500    1,512,918       19,851       61    19,789      1.30
               前連結会計年度
                          0     －      0     －      －      －     0.00
      うち商品有価証券
               当連結会計年度           0     －      0     －      －      －     0.00
               前連結会計年度         359,327      5,897     353,429      6,729      350     6,378      1.80
      うち有価証券
               当連結会計年度         343,057      6,232     336,825      3,369      214     3,154      0.93
               前連結会計年度
                       116,877        －   116,877        0     －      0    0.00
      うちコールローン
      及び買入手形
               当連結会計年度         81,604       －    81,604        0     －      0    0.00
               前連結会計年度         164,152      7,923     156,229       122      0     122     0.07
      うち預け金
               当連結会計年度         179,105      7,681     171,424       122      0     122     0.07
               前連結会計年度
                      2,147,900       78,106    2,069,794        790      65     725     0.03
     資金調達勘定
               当連結会計年度        2,156,729       26,932    2,129,797        653      65     587     0.02
               前連結会計年度        1,946,795       3,991    1,942,804        693      0     692     0.03
      うち預金
               当連結会計年度        1,968,578       4,301    1,964,277        566      0     565     0.02
               前連結会計年度
                        64,654      4,000     60,654       14      0     14     0.02
      うち譲渡性預金
               当連結会計年度         55,998      4,000     51,998       10      0     10     0.01
               前連結会計年度          669      －     669      0     －      0    0.02
      うちコールマネー
      及び売渡手形
               当連結会計年度          578      －     578      0     －      0    0.02
               前連結会計年度
                        18,973      17,098      1,875       68      60      8    0.43
      うち借用金
               当連結会計年度         20,233      18,500      1,733       68      61      7    0.42
      （注）１．平均残高の相殺消去額は、連結親子会社間の債権・債務の相殺消去額及び国内業務部門と国際業務部門の間
          の資金貸借によるものであります。なお、有価証券については、投資と資本の相殺消去額も含めて記載してお
          ります。
         ２．資金調達勘定の利息は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度７百万円、当連結会計年度５百万円）を控除
          して表示しております。
         ３．利息の相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。
                                  14/117








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （国内・国際業務部門別役務取引の状況）
         当連結会計年度の役務取引等収益は6,361百万円になりました。このうち、「国内業務部門」の役務取引等収益
        は6,447百万円、「国際業務部門」の役務取引等収益は13百万円となりました。
         当連結会計年度の役務取引等費用は3,385百万円になりました。このうち、「国内業務部門」の役務取引等費用
        は3,386百万円、「国際業務部門」の役務取引等費用は５百万円となりました。
                                           相殺消去額（△）
                           国内業務部門         国際業務部門                    合計
          種類          期別
                          金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）
                               6,266          13         33       6,245
                 前連結会計年度
     役務取引等収益
                               6,447          13         98       6,361
                 当連結会計年度
                               1,778          －         －       1,778
                 前連結会計年度
      うち預金・貸出業務
                               1,690          －         －       1,690
                 当連結会計年度
                               1,541          12         0       1,553
                 前連結会計年度
      うち為替業務
                               1,626          12         0       1,638
                 当連結会計年度
                                 51         －         －         51
                 前連結会計年度
      うち証券関連業務
                                 78         －         －         78
                 当連結会計年度
                                791         －         －        791
                 前連結会計年度
      うち代理業務
                                771         －         －        771
                 当連結会計年度
                                 51         －         －         51
                 前連結会計年度
      うち保護預り・貸金
      庫業務
                                 48         －         －         48
                 当連結会計年度
                                473         －         10        463
                 前連結会計年度
      うち保証業務
                                446         －         6        439
                 当連結会計年度
                               3,273           7        10       3,270
                 前連結会計年度
     役務取引等費用
                               3,386           5         7       3,385
                 当連結会計年度
                                325          7        －        333
                 前連結会計年度
      うち為替業務
                                322          5        －        328
                 当連結会計年度
      （注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。
         ２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等
          は国際業務部門に含めております。
         ３．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。
       （国内・国際業務部門別預金残高の状況）

        ○　預金の種類別残高（末残）
                                           相殺消去額（△）
                           国内業務部門         国際業務部門                    合計
          種類          期別
                          金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）
                 前連結会計年度            1,951,595           1,535         3,682       1,949,448
     預金合計
                             1,970,299           1,417         4,549       1,967,168
                 当連結会計年度
                             1,116,890            －        382      1,116,508
                 前連結会計年度
      うち流動性預金
                             1,170,492            －       1,749       1,168,743
                 当連結会計年度
                 前連結会計年度             824,088           －       3,300        820,788
      うち定期性預金
                              789,202           －       2,800        786,402
                 当連結会計年度
                               10,615         1,535          －       12,151
                 前連結会計年度
      うちその他
                               10,604         1,417          －       12,022
                 当連結会計年度
                 前連結会計年度             46,607           －       4,000        42,607
     譲渡性預金
                               34,683           －       4,000        30,683
                 当連結会計年度
                             1,998,202           1,535         7,682       1,992,055
                 前連結会計年度
     総合計
                             2,004,983           1,417         8,549       1,997,852
                 当連結会計年度
      （注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。
         ２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等
          は国際業務部門に含めております。
         ３．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。
         ４．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
         ５．定期性預金＝定期預金
                                  15/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （国内・国際業務部門別貸出金残高の状況）
        イ．業種別貸出状況（末残・構成比）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
             業種別
                         金額（百万円）          構成比（％）         金額（百万円）          構成比（％）
                            1,508,236          100.00         1,517,103          100.00
     国内業務部門
                              67,183         4.45         62,626         4.12
      製造業
                               9,177         0.60          9,877         0.65
      農業、林業
                                219        0.01           269        0.01
      漁業
                               2,630         0.17          3,082         0.20
      鉱業、採石業、砂利採取業
                              54,230         3.59         53,144         3.50
      建設業
                              48,977         3.24         55,399         3.65
      電気・ガス・熱供給・水道業
                               5,005         0.33          5,390         0.35
      情報通信業
                              39,587         2.62         35,576         2.34
      運輸業、郵便業
                             114,298          7.57         111,977          7.38
      卸売業、小売業
                              47,754         3.16         41,644         2.74
      金融業、保険業
                             188,021         12.46         187,518         12.36
      不動産業、物品賃貸業
      学術研究・専門・技術サービス業                        5,092         0.33          6,821         0.44
                               6,800         0.45          5,462         0.36
      宿泊業
                               6,759         0.44          6,833         0.45
      飲食業
                              10,782         0.71         10,718         0.70
      生活関連サービス業・娯楽業
                               6,927         0.45          7,322         0.48
      教育・学習支援業
                              96,271         6.38         97,654         6.43
      医療・福祉
                              20,944         1.38         23,873         1.57
      その他のサービス
                             258,083         17.11         234,784         15.47
      国・地方公共団体
                             519,488         34.44         557,125         36.72
      その他
                               2,551        100.00           1,953        100.00
     国際業務部門
                                －        －          －        －
      政府等
                                －        －          －        －
      金融機関
                               2,551        100.00           1,953        100.00
      その他
                            1,510,787            －       1,519,057            －
             合計
      （注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。
         ２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等
          は国際業務部門に含めております。
        ロ．外国政府等向け債権残高（国別）

          該当事項はありません。
       （国内・国際業務部門別有価証券の状況）

        ○　有価証券残高（末残）
                                           相殺消去額（△）
                           国内業務部門         国際業務部門                    合計
          種類          期別
                          金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）         金額（百万円）
                              238,394           －         －      238,394
                 前連結会計年度
     国債
                 当連結会計年度             110,869           －         －      110,869
                               21,496           －         －       21,496
                 前連結会計年度
     社債
                               27,614           －         －       27,614
                 当連結会計年度
                               19,884           －       5,897        13,986
                 前連結会計年度
     株式
                               17,763           －       6,402        11,360
                 当連結会計年度
                               33,177         40,744           －       73,921
                 前連結会計年度
     その他の証券
                               31,011         43,579           －       74,591
                 当連結会計年度
                              312,953         40,744         5,897        347,799
                 前連結会計年度
          合計
                              187,259         43,579         6,402        224,436
                 当連結会計年度
      （注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。
         ２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等
          は国際業務部門に含めております。
                                  16/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ３．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。
         ４．連結親子会社間の資本取引については、全て相殺消去しております。
      （自己資本比率の状況）

      （参考）
        自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が
       適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと
       単体ベースの双方について算出しております。
        なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては、標準的手法を採用しておりま
       す。
        連結自己資本比率（国内基準）
                                  2019年３月31日
          １．連結自己資本比率（２／３）                              7.98％
          ２．連結における自己資本の額                           91,401百万円
          ３．リスク・アセットの額                          1,145,017百万円
          ４．連結総所要自己資本額                           45,800百万円
        単体自己資本比率（国内基準）
                                  2019年３月31日
          １．自己資本比率（２／３）                              7.75％
          ２．単体における自己資本の額                           88,555百万円
          ３．リスク・アセットの額                          1,142,368百万円
          ４．単体総所要自己資本額                           45,694百万円
      （資産の査定）

      （参考）
        資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当
       行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証し
       ているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の
       私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上
       されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用
       貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分す
       るものであります。
       １．破産更生債権及びこれらに準ずる債権
         破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由によ
        り経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
       ２．危険債権
         危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債
        権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。
       ３．要管理債権
         要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
       ４．正常債権
         正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以
        外のものに区分される債権をいう。
        資産の査定の額
                              2018年３月31日           2019年３月31日
                債権の区分
                               金額（億円）           金額（億円）
                                      52           62
          破産更生債権及びこれらに準ずる債権
                                     138           153
          危険債権
                                      9           8
          要管理債権
                                    15,337           15,455
          正常債権
                                  17/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。な
        お、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。
        ①　財政状態の分析
        （預金等（譲渡性預金を含む））
          預金に譲渡性預金を含めた総預金残高は、個人のお客さまの預金残高が増加したことなどにより、前連結会
         計年度末比57億円増加して１兆9,978億円となりました。
        （貸出金）

          貸出金残高は、住宅ローンを中心とした個人ローンの増強に取り組んだほか、当行の主要営業地域である青
         森県及び函館地区における中小企業等の資金需要に積極的にお応えした結果、前連結会計年度末比82億円増加
         して１兆5,190億円となりました。
          なお、リスク管理債権残高は、不良債権発生の抑制や事業再生に向けたコンサルティング活動の継続によ
         り、前連結会計年度末比24億円増加して227億円となりました。
        （有価証券）

          有価証券残高は、市場動向や投資環境を勘案し、適切なリスクコントロールを意識した運用を行った結果、
         国債の保有残高を減少させたことなどにより、前連結会計年度末比1,233億円減少して2,244億円となりまし
         た。
        （純資産の部）

          その他有価証券評価差額金が減少し、前連結会計年度末比36億円減少して891億円となりました。
         〔連結ベースの主要勘定の状況〕

                                                   増減（億円）
                          前連結会計年度            当連結会計年度
                          （億円）（Ａ）            （億円）（Ｂ）
                                                   （Ｂ）－（Ａ）
                                21,237            21,157             △80
         資産の部合計
                                15,107            15,190              82
           うち　貸出金
                                 3,477            2,244           △1,233
           うち　有価証券
                                20,309            20,265             △44
         負債の部合計
                                19,920            19,978              57
           うち　総預金
                                  928            891            △36
         純資産の部合計
         〔連結ベースのリスク管理債権〕

                                                   増減（億円）
                          前連結会計年度            当連結会計年度
                          （億円）（Ａ）            （億円）（Ｂ）
                                                   （Ｂ）－（Ａ）
                                  18            12            △5
         破綻先債権額
                                  174            206             32
         延滞債権額
                                  －            －            －
         ３ヶ月以上延滞債権額
         貸出条件緩和債権額                         9            7           △1
                                  202            227             24
               合計
                                  133            134              0

         （参考）貸倒引当金
         〔連結ベースのその他有価証券評価差額〕

                                                   増減（億円）
                          前連結会計年度            当連結会計年度
                          （億円）（Ａ）            （億円）（Ｂ）
                                                   （Ｂ）－（Ａ）
                                  16           △21            △37
         その他有価証券
                                  28            10           △17
           株式
                                  △5            △0             ▶
           債券
                                  △6            △31            △24
           その他
                                  18/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ②　経営成績の分析
        （連結粗利益）
          連結粗利益は、その他業務利益は増加しましたが、貸出金利息、有価証券利息配当金等の資金利益が減少
         し、前連結会計年度比18億64百万円減少して239億37百万円となりました。
        （営業経費）

          営業経費は、減価償却費の減少を主因に物件費が減少したことなどにより、前連結会計年度比３億85百万円
         減少して227億82百万円となりました。
        （貸倒償却引当等費用）

          貸倒償却引当等費用は、個別貸倒引当金繰入額の増加等により、前連結会計年度比７億59百万円増加して12
         億66百万円となりました。
        （経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

          上記に加え、株式等関係損益が前連結会計年度比１億71百万円増加し、その他損益が前連結会計年度比４億
         73百万円減少した結果、経常利益は前連結会計年度比25億40百万円減少して15億23百万円となりました。ま
         た、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比18億30百万円減少して６億70百万円となりました。
      〔連結粗利益の状況〕

                        前連結会計年度（Ａ）            当連結会計年度（Ｂ）             増減（Ｂ）－（Ａ）
                           （百万円）            （百万円）            （百万円）
                                25,802            23,937            △1,864
      連結粗利益
                                26,028            22,480            △3,547
       資金利益
                                2,975            2,976              0
       役務取引等利益
                               △3,201            △1,518             1,682
       その他業務利益
                                23,167            22,782             △385
      営業経費
                                  506           1,266             759
      貸倒償却引当等費用
                                   7            5           △2
       うち貸出金償却
                                △495            1,266            1,761
       うち個別貸倒引当金繰入額
                                  942            △64           △1,006
       うち一般貸倒引当金繰入額
                                  57             6           △51
       うち債権売却損
                                  20            73            53
       うち偶発損失引当金繰入額
                                 △26            △21              ▶
       うち償却債権取立益
                                1,056            1,228             171
      株式等関係損益
                                  879            405           △473
      その他
                                4,063            1,523           △2,540
      経常利益
                                △335            △160             175
      特別損益
                                3,727            1,362           △2,365
      税金等調整前当期純利益
                                  728            355           △372
      法人税、住民税及び事業税
                                  455            292           △162
      法人税等調整額
                                1,183             648           △534
      法人税等合計
                                2,544             713          △1,830
      当期純利益
                                  43            43             0
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                2,500             670          △1,830
      親会社株主に帰属する当期純利益
      （注）    連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）＋（その他業務収益－
         その他業務費用）
        ③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

          当行グループの中核事業である銀行業においては預金を資本の財源とし、その資本を貸出金や有価証券とし
         て運用しております。また、固定資産の取得等の資本的支出につきましては、自己資金で対応しております。
          当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②                                              キャッ
         シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
                                  19/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ④　経営成績に重要な影響を与える要因についての分析
          当行グループは、銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務、債権回収業務な
         どの金融サービスを提供しております。当行グループの事業は銀行業が大勢を占めており、当行グループの経
         営に影響を与える大きな要因の主なものは、信用リスク、市場リスク、流動性リスク等であります。
          貸出金は、金利の変動リスクに晒されているとともに顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに
         晒されております。こうした信用リスクを管理するため、特定の信用格付、業種等への与信集中を排除するこ
         とに努めております。また、経営改善支援が必要なお客さまにつきましては、お客さまの経営改善に必要な対
         応を適時的確に行うことで、業況の悪化を未然に防止する態勢を構築しております。
          有価証券投資につきましては、発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒され
         ております。こうした状況下、当行のリスク許容度に鑑み、ダウンサイドリスクを抑制し、市場の方向性に過
         度に依存しないしないようにヘッジ手段を備えた運用を行っております。
          流動性リスクにつきましては、当行全体の資金管理、円滑な資金繰り遂行、市場環境の監視等を行い、流動
         性リスクの顕在化の未然防止に努めております。
        ⑤　経営上の目標の達成状況について

          当行は、2018年４月より第五次中期経営計画『Exciting                          Innovation』（2018年４月～2021年３月）をスター
         トさせました。計画最終年度の2021年３月期における、目標とする経営指標及び2019年３月期の実績は以下の
         とおりです。
                               2021年３月期          2019年３月期

                                 計画          実績
          経常利益                       50億円以上            12億円
          当期純利益                       40億円以上            6億円
          非金利収益比率（コア業務粗利益対比）                        12％以上           8.6％
          ＯＨＲ（コア業務粗利益対比）                        75％程度           86.0％
          ＲＯＥ                         5％程度           0.7％
          自己資本比率（連結）                         8％程度           7.9％
      ４【経営上の重要な契約等】

       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
                                  20/117









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当行グループでは、多様化する顧客ニーズに応えるべく、サービス機能の向上や事務の合理化・効率化を目的とし
       たシステム投資、営業店の統廃合による店舗の建替等を行いました。セグメントごとの設備投資については、次のと
       おりであります。
       　銀行業においては、営業所の取得、建替、システム投資等を行った結果、当連結会計年度の重要な設備の新設等は
       1,395   百万円となりました。リース業及びその他の業務においては、当連結会計年度中の重要な設備投資はありませ
       ん。
       　なお、営業上重要な影響を及ぼすような設備の売却、滅失はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
                                                   2019年３月31日現在
                                                リース
                                   土地      建物    動産       合計
                       セグメ                          資産
                                                        従業員数
             店舗名              設備の
        会社名          所在地    ントの
                                                        （人）
             その他              内容
                       名称
                                面積（㎡）
                                         帳簿価額（百万円）
                                133,659.02

            本店
                                      5,186    4,053    1,060     77  10,377      1,043
         －
                  青森県    銀行業    店舗
                                (25,048.37)
            他76か店
                                 15,408.53
            函館営業部
                                       989    949    182    ▶  2,126      141
         －
                  北海道    銀行業    店舗
                                 (3,409.89)
            他７か店
                                 2,856.92
            盛岡支店
                                       55    29    7    0   93     41
         －
                  岩手県    銀行業    店舗
                                  (766.00)
            他３か店
                                 2,432.57
            大館支店
                                       89    14    15       119      25
         －                                         －
                  秋田県    銀行業    店舗
                                  (69.00)
            他２か店
                                  46.00
                                           ▶    7       12     11
         －                              －           －
            仙台支店      宮城県    銀行業    店舗
                                  (46.00)
                                   －
                                           15    8       24     10
         －                              －           －
     当行       東京支店      東京都    銀行業    店舗
                                   (－)
                                    －
                                           1    6       7     1
         －                              －           －
            上海事務所      海外    銀行業    事務所
                                   (－)
                                 6,407.74
            事務      青森県
                                       735    381    190      1,307      59
         －                                         －
                       銀行業    事務所
                                   (－)
            センター等      他
                                 10,634.82
                                       164    355    29       549
         －                                         －         －
            研修会館      青森県    銀行業    研修会館
                                   (－)
                                 57,869.99
            社宅・      青森県        社宅・
                                       110    80    3      194
         －                                         －         －
                       銀行業
                                  (1.50)
            保養所等      他        倉庫他
                                229,315.59
                                      7,332    5,884    1,513     82  14,812      1,331
         －     －         －     －
                   計
                                (29,340.76)
      （注）１．土地の面積欄の（　）内は借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め335百万円であり
          ます。
         ２．動産は、事務機械1,046百万円、その他467百万円であります。
         ３．当行の店舗外現金自動設備184か所、海外駐在員事務所１か所は上記に含めて記載しております。
         ４．連結子会社には主要な設備がないため記載しておりません。
         ５．上記の他、リース契約（賃貸借処理）による主な賃借設備は次のとおりであります。
                                                従業員数      年間リース料
                                 セグメント
             会社名    店舗名その他         所在地             設備の内容
                                                （人）      （百万円）
                                  の名称
              －                                     －       216
         当行          本店ほか       青森県ほか        銀行業       自動車等
                                  21/117




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      ３【設備の新設、除却等の計画】
       　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
       (1）新設、改修
                                   投資予定金額
           店舗名             セグメント            （百万円）       資金調達
      会社名          所在地     区分         設備の内容                    着手年月      完了予定年月
           その他              の名称                   方法
                                   総額   既支払額
                                    288    162

      当行    七戸支店      青森県     新築    銀行業     店舗等             自己資金     2018年９月       2019年６月
                                    120     －

      当行    盛岡支店      岩手県     新築    銀行業     店舗等             自己資金     2019年６月       2020年１月
      （注）    上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

       (2）売却

        　該当事項はありません。
                                  22/117
















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       (1)  【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数（株）
                  種類
                                                       60,000,000
                 普通株式
                                                       30,000,000
                Ａ種優先株式
                                                       60,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

                 事業年度末現在           提出日現在
                                      上場金融商品取引所
                 発行数（株）          発行数（株）
         種類                             名又は登録認可金融                内容
                （2019年３月31日）          （2019年６月25日）            商品取引業協会名
                                                  権利内容に何ら限定の
                                       東京証券取引所           ない当行における標準
                    18,135,395          18,135,395
        普通株式
                                        市場第一部          となる株式
                                                  単元株式数100株
     Ａ種優先株式（注）１                4,000,000          4,000,000                   （注）２、３、４
                                         非上場
                    22,135,395          22,135,395            －            －
          計
      （注）   １．Ａ種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約
          権付社債券等」であります。
         ２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＡ種優先株式の特質は以下のとおりであります。
          (1)  Ａ種優先株式には、当行の普通株式を対価とする取得請求権が付されております。なお、普通株式の価格
            が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価額が修正されます。これにより、当行株式の価格が
            下落した場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
          (2)  取得価額の修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおり
            であります。
           ①　修正の基準：東京証券取引所の終値（５連続取引日平均）
           ②　修正の頻度：毎月第３金曜日の翌日以降、１カ月１回
           ③　取得価額の下限：958円（提出日現在）
          (3)  Ａ種優先株式は、当行が2019年10月１日以降一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定める日
            の到来をもって法令上可能な範囲で、金銭を対価として全部または一部を取得することができる旨の取得
            条件が付されております。
         ３．無議決権株式（単元株式数100株）であります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはあり
          ません。なお、Ａ種優先株式は法令の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権
          株式であります。
         ４．Ａ種優先株式の内容は下記のとおりであります。
          (1）Ａ種優先配当金
            当銀行は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に
            記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式
            の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下
            「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先
            立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につ
            き、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整さ
            れる。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金
            銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下、「Ａ種優先配当金」とい
            う。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株
            式質権者に対して下記(5)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
          (2 ）Ａ種優先配当年率
            2010年３月31日に終了する事業年度に係るＡ種優先配当年率
             Ａ種優先配当年率＝初年度Ａ種優先配当金÷Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種

             優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
             は、適切に調整される。）
                                  23/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
            上記の算式において「初年度Ａ種優先配当金」とは、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただ
            し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場
            合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）（ただし、Ａ種優先株式
            の 発行決議日をＡ種優先配当年率決定日として算出する。）に0.95％を加えた割合（％未満小数第４位ま
            で算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、払込期日より2010年３月31日まで
            の実日数である183を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数
            第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。
            2010年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率

             Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋0.95％
            なお、2010年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率は、％未満小数第４

            位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
            上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休
            業日の場合はその直後の営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本
            円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協
            会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯ
            Ｒ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現
            在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩ
            ＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円
            ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外
            貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
            ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ａ種優先配当年率は８％とする。
          (3）非累積条項
            ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＡ種
            優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
          (4）非参加条項
            Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行
            わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条
            第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号
            ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
          (5）Ａ種優先中間配当金
            当銀行は、定款に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載また
            は記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に
            先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ａ種優先中
            間配当金」という。）を支払う。
          (6 ）残余財産
           ①　残余財産の分配
             当銀行は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主
             および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相
             当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事
             由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の
             金銭を支払う。
           ②　非参加条項
             Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
           ③　経過Ａ種優先配当金相当額
             Ａ種優先株式１株当たりの経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配
             日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含
             む。）までの日数にＡ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位
             まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＡ種優
             先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除し
             た額とする。
          (7）議決権
            Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ａ種優
            先株主は、定時株主総会にＡ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控
            除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ａ種優先配当金の額
            全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株
            主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先
                                  24/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
            中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間
            は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
          (8）普通株式を対価とする取得請求権
           ①　取得請求権
             Ａ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当銀行に対し、自己の有するＡ
             種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、Ａ種
             優先株主がかかる取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該
             Ａ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8)に規定する取得
             の請求をすることができないものとする。
           ②　取得を請求することのできる期間
             2017年４月１日から2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
           ③　取得と引換えに交付すべき財産
             当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式数にＡ種優
             先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株
             式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし
             ⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべ
             き普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
           ④　当初取得価額
             取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会
             社東京証券取引所（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の
             初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当銀行の普通株式の終値（気配
             表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金
             額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結
             果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
           ⑤　取得価額の修正
             取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日
             まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない
             場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未
             満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、
             修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とす
             る。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額
             の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
           ⑥　上限取得価額
             取得価額には上限を設けない。
           ⑦　下限取得価額
             Ａ種優先株式の発行決議日から（当日を含まない。）の５連続取引日（ただし、終値のない日を除
             く。）における終値の平均値の50％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位
             を切捨てる。）を「下限取得価額」という（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
           ⑧　取得価額の調整
            イ．Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含
              む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得
              価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで
              算出し、その小数第１位を切捨てる。
                                交付普通      １株当たりの
                                     ×
                                 株式数      払込金額
                           既発行
                               ＋
                          普通株式数
                                     時価
                調整後     調整前
                   ＝     ×
               取得価額     取得価額
                           既発行普通株式数＋交付普通株式数
            （ｉ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普
               通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただ
               し、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社
               債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」
               という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付
               株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得ま
               たは行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
               調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同
               じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受け
                                  25/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
               る権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適
               用する。
            （ⅱ）株式の分割をする場合
               調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における
               当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみな
               して取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
            （ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)およ
               び(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得
               請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
               調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当
               ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与える
               ためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が
               当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用し
               て算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の
               翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
               上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておら
               ず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行
               した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取
               得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取
               得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該
               価額決定日の翌日以降これを適用する。
            （ⅳ）当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または
               ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日
               （以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整
               式に使用する時価を下回る場合
               調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行
               使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌
               日以降これを適用する。
               なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価
               額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係
               数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
               (a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われ
                 ていない場合
                 調整係数は１とする。
               (b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われている場合
                 調整係数は１とする。
                 ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調
                 整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
               (c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われていない場合
                 調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得
                 価額で除した割合とする。
            （ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株
               式を交付する場合
               調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
               ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われて
               いる場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普
               通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、
               当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直
               前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
            （ⅵ）株式の併合をする場合
               調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日に
               おける当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示し
               て交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
                                  26/117

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
            ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、
              取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額
              （下  限取得価額を含む。）に変更される。
            ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の
                 終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１
                 位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整
                 事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
              （ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日におい
                 て有効な取得価額とする。
              （ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．
                 (ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まな
                 い。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行
                 済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．
                 およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない
                 普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初め
                 て適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．
                 (ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整に
                 より「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
              （ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払
                 込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、
                 上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、
                 (ⅳ)の場合は修正価額）とする。
            ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
              条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資さ
              れる財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等ま
              たは取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得
              または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
            ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通
              株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株
              式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普
              通株式数を加えたものとする。
            ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
              日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場
              合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主
              総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
            ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまると
              きは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を
              必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代え
              て調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
           ⑨　合理的な措置
             上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同
             じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、
             その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額
             の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
           ⑩　取得請求受付場所
             東京都中央区八重洲一丁目２番１号
             みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
           ⑪　取得請求の効力発生
             取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生す
             る。
                                  27/117




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          (9）金銭を対価とする取得条項
           ①　金銭を対価とする取得条項
             当銀行は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したとき
             は、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会
             は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得
             価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることがで
             きる。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＡ種
             優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法
             による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
           ②　取得と引換えに交付すべき財産
             当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込
             金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類
             する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交
             付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余
             財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ａ種優先配当金
             相当額を計算する。
         (10）普通株式を対価とする取得条項
           ①　普通株式を対価とする取得条項
             当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていないＡ種優先株式の全てを取得請求期間の
             末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先
             株式を取得するのと引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株
             当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合ま
             たはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式
             の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ａ種優先株式
             の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に
             従ってこれを取扱う。
           ②　一斉取得価額
             一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終
             値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切
             捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取
             得価額は下限取得価額とする。
         (11）株式の分割または併合および株式無償割当て
           ①　分割または併合
             当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同
             一の割合で行う。
           ②　株式無償割当て
             当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式
             の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
       (2)  【新株予約権等の状況】

        ①  【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②  【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③  【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
                                  28/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                   発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                 資本金増減額       資本金残高
                   総数増減数       総数残高                     増減額        残高
          年月日
                                 （百万円）       （百万円）
                    （千株）       （千株）                    （百万円）       （百万円）
     2014年11月30日（注）１                   ▶    190,899          0    34,168          0     19,168
     2017年１月24日（注）２                30,440      221,339        2,816      36,984        2,816       21,984
     2017年１月31日（注）３                  14    221,353          1    36,986          1     21,986
     2017年10月１日（注）４               △199,218        22,135         －     36,986         －     21,986
      （注）１．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により発行済株式総数が４千株、資本金が500千円、資本
          準備金が500千円それぞれ増加しております。
         ２．2017年１月24日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が30,440千株、資本金及び資
          本準備金がそれぞれ2,816,308千円増加しております（発行価格                              193円、資本組入額         92.52円）。
         ３．  転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により発行済株式総数が14千株、資本金が1,500千円、資
          本準備金が1,500千円それぞれ増加しております。
         ４．2017年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について、10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしま
          した。普通株式の発行済株式総数は163,218千株減少し、18,135千株となり、Ａ種優先株式の発行済株式総数
          は36,000千株減少し、4,000千株となっております。
       (5)  【所有者別状況】

        ①　普通株式
                                                   2019年３月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
              政府及び                       外国法人等
                                                       株式の状況
        区分
                        金融商品     その他の                 個人
              地方公共     金融機関                                計
                                                        （株）
                        取引業者      法人               その他
               団体                    個人以外      個人
     株主数
                 －     48     26     894      71     19   22,857     23,915        －
     （人）
     所有株式数
                 －   64,032      5,170     30,362     14,869       20   65,604     180,057      129,695
     （単元）
     所有株式数の
                 －    35.56      2.87     16.86      8.25     0.01     36.43     100.00        －
     割合（％）
      （注）自己株式139,775株は「個人その他」に1,397単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。なお、当
        該自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行（信託E口）が所有する当
        行株式417,100株は、含まれておりません。
        ②　Ａ種優先株式

                                                   2019年３月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
              政府及び                       外国法人等
                                                       株式の状況
        区分
                        金融商品     その他の                 個人
              地方公共     金融機関                                計
                                                        （株）
                        取引業者      法人               その他
               団体                    個人以外      個人
     株主数
                 －      1     －     －     －     －     －      1      －
     （人）
     所有株式数
                 －   40,000       －     －     －     －     －   40,000        －
     （単元）
     所有株式数の
                 －   100.00       －     －     －     －     －   100.00        －
     割合（％）
                                  29/117





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       (6)  【大株主の状況】
        ①　所有株式数別
                                                   2019年３月31日現在
                                                 発行済株式（自己株式を
                                          所有株式数
                                                 除く。）の総数に対する
         氏名又は名称                    住所
                                          （千株）
                                                 所有株式数の割合（％）
                                             4,000            18.18

     株式会社整理回収機構               東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
     日本トラスティ・サービス信託
                                             1,227             5.58
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号
     銀行株式会社（信託口４）
     日本トラスティ・サービス信託
                                              904            4.11
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号
     銀行株式会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信託
                                              615            2.79
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号
     銀行株式会社（信託口９）
     資産管理サービス信託銀行株式
                                              417            1.89
                     東京都中央区晴海一丁目８番12号
     会社（信託Ｅ口）
                                              394            1.79
     みちのく銀行行員持株会               青森県青森市勝田一丁目３番１号
     DFA  INVESTMENT      TRUST
                     6300   BEE  CAVE   ROAD,BUILDING       ONE  AUSTIN
     COMPANY-JAPANESE         SMALL
     COMPANY    SERIES           TX  78746   US                     321            1.46
                     （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
     （常任代理人　シティバンク、
     エヌ・エイ東京支店）
                                              308            1.40
     株式会社みずほ銀行               東京都千代田区大手町一丁目５番５号
     日本トラスティ・サービス信託
                                              247            1.12
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号
     銀行株式会社（信託口５）
     日本マスタートラスト信託銀行
                                              245            1.11
                     東京都港区浜松町二丁目11番３号
     株式会社（信託口）
                              －               8,683            39.47
            計
      （注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
         ２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
         ３．大株主は、2019年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。
         ４．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）の所有株式417千株は、株式給付信託（BBT）の信託財産と
          して所有する当行株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表および個別財務諸表においては、自己株
          式として処理しております。
         ５．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
            日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）　　　　　　　1,227千株
            日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　                                    904千株
            日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　　　　　　615千株
            日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　　　　　　247千株
            日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　245千株
         ６．2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及
          びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2019年１月31日現在で以下の株式を所有してい
          る旨が記載されているものの、当行として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんの
          で、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。                                なお、大量保有報告書の変更報告書の内
          容は以下のとおりであります。
                                             保有株券等の数          株券等
           氏名又は名称                      住所
                                               （千株）      保有割合（％）
                                                   39       0.18
     野村證券株式会社                  東京都中央区日本橋一丁目９番１号
                                                  412       1.86
     野村アセットマネジメント株式会社                  東京都中央区日本橋一丁目12番１号
                                 －                 451       2.04
             計
                                  30/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ７．2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行
          及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2019年１月31日現
          在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行の所有株式を除き、当行とし
          て2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主
          の状況に記載しております。             なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数            株券等
           氏名又は名称                    住所
                                            （千株）        保有割合（％）
                                                 308         1.39
     株式会社みずほ銀行                  東京都千代田区大手町一丁目５番５号
                                                 417         1.88
     みずほ信託銀行株式会社                  東京都中央区八重洲一丁目２番１号
                                                 335         1.51
     アセットマネジメントOne株式会社                  東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
                               －                1,061          4.79
             計
        ②　所有議決権数別

                                                   2019年３月31日現在
                                         所有議決権数       総株主の議決権に対する
           氏名又は名称                    住所
                                           （個）     所有議決権数の割合（％）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                            12,276              6.87
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口４）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号                      9,049             5.06
     株式会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                             6,155             3.44
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口９）
     資産管理サービス信託銀行株式会社
                                             4,171             2.33
                       東京都中央区晴海一丁目８番12号
     （信託Ｅ口）
                                             3,949             2.21
     みちのく銀行行員持株会                  青森県青森市勝田一丁目３番１号
     DFA  INVESTMENT      TRUST   COMPANY-
                       6300   BEE  CAVE   ROAD,BUILDING       ONE
     JAPANESE     SMALL   COMPANY    SERIES
                       AUSTIN    TX  78746   US             3,212             1.79
     （常任代理人　シティバンク、エ
                       （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
     ヌ・エイ東京支店）
                                             3,086             1.72
     株式会社みずほ銀行                  東京都千代田区大手町一丁目５番５号
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                                             2,479             1.38
                       東京都中央区晴海一丁目８番11号
     株式会社（信託口５）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                             2,455             1.37
                       東京都港区浜松町二丁目11番３号
     会社(信託口）
                                             2,304             1.28
     損害保険ジャパン日本興亜株式会社                  東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
                               －             49,136             27.50
             計
      （注）    総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
                                  31/117







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       (7)  【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                        株式数（株）           議決権の数（個）
            区分                                        内容
                             4,000,000          －            （注）１
     無議決権株式                Ａ種優先株式
     議決権制限株式（自己株式等）                      －           －             －
     議決権制限株式（その他）                      －           －             －

                     （自己保有株式）
                                             権利内容に何ら限定のない当行に
     完全議決権株式（自己株式等）                                 －
                              139,700               おける標準となる株式
                     普通株式
     完全議決権株式（その他）                       17,866,000            178,660         同上（注）２
                     普通株式
                              129,695         －            （注）３
     単元未満株式                普通株式
                            22,135,395          －             －
     発行済株式総数
                           －             178,660            －
     総株主の議決権
      （注）１．Ａ種優先株式の内容については、「(1）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。
         ２．「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株
          式会社（信託Ｅ口）が所有する当行株式が417千株（議決権4,171個）含まれております。なお、当該議決権の
          数4,171個は、議決権不行使となっております。
         ３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式75株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年３月31日現在
                                                  発行済株式総数に対す
                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
       所有者の氏名
                                                  る所有株式数の割合
                    所有者の住所
                              株式数（株）       株式数（株）       合計（株）
        又は名称
                                                     （％）
     （自己保有株式）
                                139,700          －   139,700             0.63
                 青森市勝田一丁目３番１号
     株式会社みちのく銀行
                      －          139,700          －   139,700             0.63
          計
      （注）    株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当行株式
        417千株は、上記自己株式に含まれておりません。
       (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

          当行は、当行の社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除きます。）および執行役員（以下、あ
         わせて「取締役等」といいます。）の報酬と当行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が
         中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する業績連動
         型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board                      Benefit    Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入
         しております。
         ①　本制度の概要
           本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取
          得され、取締役等に対して、当行取締役会が定める役員株式給付規程に従い、役位、業績達成度等に応じて当
          行株式および当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当行株式等」といいます。）が信託を通じ
          て給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則とし
          て取締役等の退任時とします。
         ②　対象者に給付する予定の株式の総額
           2016年３月末日で終了した事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該
          ５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する５事業年
          度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、
          当初対象期間に関して、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）分として448百万円、
          執行役員分として581百万円、合計1,029百万円を上限として、また、当初対象期間経過後も、本制度が終了す
          るまでの間、対象期間ごとに、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）分として250百
          万円、執行役員分として350百万円、合計600百万円を上限として本信託に追加拠出することを決議しておりま
          す。
           なお、当行は本信託に対し2016年９月16日付で1,029百万円を拠出しております。
                                  32/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
           当行の社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       (1)  【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (2)  【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                              株式数（株）             価額の総額（円）
               区分
                                     2,622            4,515,707
     当事業年度における取得自己株式
     当期間における取得自己株式                                 167            269,770
      （注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
       (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                  当期間
              区分
                                  処分価額の総額                 処分価額の総額
                          株式数（株）                 株式数（株）
                                    （円）                 （円）
                                －         －        －         －
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                －         －        －         －
     消却の処分を行った取得自己株式
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                －         －        －         －
     行った取得自己株式
     その他
                                52       166,868           －         －
     （単元未満株式の買増請求による売却）
                             139,775            －     139,942            －
     保有自己株式数
      （注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売
          却による株式は含まれておりません。
         ２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          買取り及び売却による株式は含めておりません。
         ３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信
          託銀行（信託Ｅ口）が所有する当行株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

        当行は、銀行業としての公共性に鑑み、永続的に財務体質の強化を図りつつ安定的な配当を継続していくことで、
       株主の皆さまへの利益還元に努めていくことを配当の基本方針としております。
        また、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの配当の決定
       機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
        当事業年度の普通株式の配当につきましては、１株あたり40円（うち中間配当20円）、Ａ種優先株式につきまして
       は、１株あたり54.30円（うち中間配当27.15円）といたしました。
       （注）    基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                                  配当金の総額（百万円）             １株当たりの配当額（円）
         決議年月日              株式の種類
                                            359             20.00
                        普通株式
        2018年11月９日
         取締役会決議
                                            108             27.15
                       Ａ種優先株式
                                            359             20.00
                        普通株式
        2019年６月25日
        定時株主総会決議
                                            108             27.15
                       Ａ種優先株式
        また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第
       445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５
       分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。
                                  33/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　経営環境の変化に的確に対応し、常に信頼される企業統治体制を構築していくことは、経営上の最重要課題
         であると認識しております。
         　当行が永続的に成長・発展していくためには、経営環境の変化に対応しながら経営効率の向上や経営の健全
         性の確保等が重要であり、そのためには継続的にガバナンス体制を強化、                                  整備していく必要があるものと考え
         ております。
         　また、ガバナンス体制を強化、整備するとともに、その方針が当行内部において浸透し、実践されるよう内
         部統制の強化を図っております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ．企業統治の体制の概要
         （取締役会）
          　取締役会は、取締役９名（監査等委員である取締役は４名）、うち社外取締役は５名で構成されておりま
          す。原則として毎月１回定例の「取締役会」を開催するほか、必要に応じて「臨時取締役会」を開催し、法
          令や定款で定められた事項や取締役会規程等に定められた経営に関する重要事項について意思決定を行うと
          ともに、取締役の職務執行状況を監督しております。なお、当行は、定款において、取締役全員の同意によ
          り書面決議により決議できること、また、重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができ
          る旨を定めております。さらに、取締役会は、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から重要事項の一部
          を経営会議に委任しております。
          ［構成員の氏名］髙田邦洋（議長、取締役会長）、藤澤貴之、加藤政弘、熊谷清一（注）、鎌田由美子、
                   小田中和彦、鶴海誠一、馬谷成人、西谷俊広
                （注）熊谷清一は有価証券報告書提出日に退任し、新たに若槻哲太郎が就任しております。
         （監査等委員会）
          　取締役会で議決権を持つ監査等委員４名（常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員２名）のうち社外監査
          等委員を３名とし、法令や定款、監査等委員会規程等に従い、取締役の職務の執行を監査・監督しておりま
          す。また、2017年10月には、当行の内部監査部署である監査部を監査等委員会の直属の部署とし、両者が当
          行の監査機能を一体として担うこととしたほか、会計監査人からの定期的な活動報告の聴取や常勤監査等委
          員による経営会議および各種委員会等重要会議への出席などにより、その活動の実効性向上に努めておりま
          す。なお、2019年４月１日付の本部組織の一部改定に伴い「監査等委員会室」の機能は、監査等委員会の直
          属の部署である監査部に統合されております。
          ［構成員の氏名］馬谷成人（委員長、取締役監査等委員（社外取締役））、小田中和彦、鶴海誠一、
                   西谷俊広
         （経営会議）
          　取締役会から委任を受けた事項やその他経営全般に係る事項（会社法の定める取締役会専決事項を除き、
          経営会議規程等に定められた事項）について協議・決議する「経営会議」を設置しております。週２回の定
          例開催および必要に応じて都度開催し、迅速な意思決定を行っております。構成員は、代表取締役および本
          部在籍の役付執行役員であります。なお、構成員以外の常勤取締役（監査等委員を含む）は、経営会議に出
          席し、意見を述べることができることとしております。
          ［構成員の氏名］藤澤貴之（議長、取締役頭取）、加藤政弘、稲庭勉、須藤慎治、奥崎栄一
         （指名・報酬検討会議）
          　議長をはじめ過半数が社外で構成される「指名・報酬検討会議」を設置し、取締役（監査等委員である取
          締役を除く）・執行役員の選解任および報酬について協議を行うことで、取締役等の指名・報酬に関する客
          観性および透明性を確保するよう努めております。
          　なお、構成員は、取締役会議長、頭取、独立社外取締役１名以上、監査等委員会委員長とし、外部有識者
          を委員に加えることができることとしております。
          ［構成員の氏名］多胡秀人（議長、外部有識者）、髙田邦洋、藤澤貴之、熊谷清一（注）、馬谷成人
                （注）熊谷清一が有価証券報告書提出日に取締役を退任したことに伴い、新たに西谷俊広が構成
                  員となっております。
         ロ．当該体制を採用する理由

          　当行は、取締役会議決権を持つ監査等委員である取締役による取締役の職務執行に対する監査・監督機能
          の強化、重要な業務執行の決定の取締役への委任による業務執行の機動性の向上等、コーポレート・ガバナ
          ンス体制の強化、持続的な経営基盤の確立による更なる企業価値の向上を図るべく、監査等委員会設置会社
          の形態を採用しております。また、議論活性化に向け取締役会は少人数体制とし、取締役会における社外取
                                  34/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          締役の過半数の選任、取締役会議長と代表取締役の分離（執行と監督の分離）、社外取締役の選任における
          知見のバランス確保等の取組みも行っております。
          　また、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員候補者の指名ならびに取締役（監査等委員で
          ある取締役を除く）・執行役員の報酬を協議する機関として、議長をはじめ過半数を社外メンバーで構成す
          る、任意の「指名・報酬検討会議」を設置し、決定プロセスの透明性を高めております。
          　当行は、公正で透明性・効率性の高い経営を確保し、各ステークホルダーと共に発展することができるも
          のと考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択を選択しております。
        ③　企業統治に関するその他の事項






         イ．内部統制システムの整備の状況
         　当行は、取締役会において、以下の「内部統制システム構築の基本方針」決議しております。
          Ａ　当行の全役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
           ａ　当行の取締役会は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、銀行の有する社会的
             責任と公共的使命等を柱とした企業倫理を構築し、当行の全役職員はこれを遵守する。
           ｂ　当行の取締役会は、「みちのく銀行行動憲章」、「みちのく銀行コンプライアンス十戒」、「コンプ
             ライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」等の規程を制定し、当行の全役職員のコンプ
             ライアンスマインドの維持・向上並びに適正な業務執行の確保を図る。
           ｃ　当行の取締役会は、コンプライアンスの適正を確保するため、年度毎に「コンプライアンス・プログ
             ラム」を策定し、その推進並びに進捗状況を管理する。このほか、当行の頭取を委員長とする「コンプ
             ライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス態勢の充実に向けた施策の企画立案・推進・管理を行
             う。
           ｄ　当行の経営管理部は、当行のコンプライアンスにかかわる業務全般を所管するものとし、各部店のコ
             ンプライアンス責任者並びにコンプライアンス管理者を通じて、コンプライアンス態勢の確立や全役職
             員への教育等を行うとともに、その状況について当行の取締役会へ報告する。
           ｅ　「内部通報制度」の活用により、コンプライアンスを実践するための職場環境の整備と不正・違反行
             為の未然防止、早期発見を図る。
           ｆ　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固として対決する。
          Ｂ　当行の取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
           ａ　当行の取締役の職務の執行にかかる情報・文書は、「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の規程
             に基づき適切に保存・管理する。
           ｂ　当行の取締役会、監査等委員会、経営会議、その他各種委員会の各議事録は、「取締役会規程」、
             「監査等委員会規程」、「経営会議規程」及びその他各種委員会規程に基づき作成し、適切に保存・管
             理する。
          Ｃ　当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ａ　当行の取締役会は、経営上の各種リスクの正確な把握と適正なコントロールを図るため、「リスク管
             理規程」を制定し、当行の全役職員へ周知徹底・浸透を図り、行内のリスク管理態勢の向上を図る。
           ｂ　当行の取締役会は、リスク管理態勢の強化を図るため、年度毎に策定する「リスク管理方針」に基づ
             き「リスク管理プログラム」を策定し、その推進並びに進捗状況を管理する。このほか、頭取を委員長
                                  35/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
             とする「収益・ＡＬＭ委員会」及び、経営管理部担当役員を委員長とする「オペレーショナルリスク管
             理委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行う。
           ｃ　当行のリスクマネジメント部は、当行の各担当部が所管する各種リスクを統括して管理し、常時モニ
             タリングを行うとともにその結果について取締役会へ報告する。
          Ｄ　当行の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ａ　当行の取締役会は、中長期の経営計画として、原則３ヵ年の事業年度を対象とした「中期経営計画」
             を策定するほか、単年度毎の「経営計画」を策定し、当行の全役職員に周知徹底する。
           ｂ　当行の取締役は、「取締役会規程」に基づき、自己の職務の執行の状況を取締役会へ報告する。
           ｃ　当行は、「業務分掌規程」及び「業務決裁規程」等を制定し、各部門の担当職務及びその権限を明確
             にし、取締役の職務執行の効率性確保に努める。
          Ｅ　当行グループ（当行及び子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）における財務報告の信頼性及び
           業務の適正を確保するための体制
           ａ　当行グループは、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保する
             ために、全行レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。
           ｂ　子会社の経営管理を強化するため、当行の経営企画部が子会社を統括し、各子会社に置く当行の業務
             所管部とともに毎月定例会議を開催するなどの連携を図る。また、「子会社管理規程」を制定し、経営
             上の重要事項について当行への事前承認又は報告を義務付ける。
           ｃ　子会社の損失危険等を管理するため「子会社管理規程」を制定し、子会社が適切なコンプライアンス
             管理及びリスク管理を実施していることを確認するとともに、その管理の維持・強化を図る。
           ｄ　半期毎に当行及び子会社の経営陣による「子会社経営会議」を開催し、当行グループとしての経営方
             針等を協議し、子会社はかかる協議の結果を踏まえ業務を執行するとともに、取締役会並びに各取締役
             及び各部門の担当職務及びその権限を明確にし、取締役の職務執行の効率性確保に努める。
           ｅ　子会社にも「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」等の規程を具備させ、
             そのコンプライアンスマインドの維持・向上及び適正な業務執行の確保を図るように適切に対処する。
             また、当行の監査部は定期的に子会社の内部監査を行う。
          Ｆ　当行の監査体制に関する事項
           ａ　当行は、内部監査を職務とする監査部を置く。監査部は監査等委員会の直属とし、監査等委員会と監
             査部は当行の監査機能を一体として担う。
           ｂ　当行は、監査等委員会の職務を補助するために、監査部に専属の補助使用人を配置するほか、監査部
             長（役員が兼務する場合を含む）を補助使用人兼務とする。専属の補助使用人の配置及び監査部長の選
             任にあたっては、キャリア等を十分に考慮し、適任者を配置・選任する。
           ｃ　専属補助使用人及び監査部長の人事に関する事項については、監査等委員会との意見交換を実施の
             上、監査等委員会の同意を得て決定するものとする。
           ｄ　専属補助使用人に対する業務遂行上の指揮命令権は、監査等委員会に専属するものとし、取締役（監
             査等委員であるものを除く）の指揮命令を受けないものとする。
           ｅ　監査部の監査結果等については、監査部が第一次的に監査等委員会へ、その後頭取へ報告した後、監
             査等委員会が取締役会へ報告する。また、監査部に対しては、監査等委員会・取締役会のほか、頭取も
             必要に応じて指揮命令ができることとし、これらの指揮命令が齟齬を来す場合は、監査等委員会・取締
             役会、頭取の順に優先されるものとする。
          Ｇ　当行グループの全役職員が当行の監査等委員会に報告するための体制その他の当行の監査等委員会への
           報告に関する体制
           ａ　当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、当行グループの内部統制システムの構築・整備
             状況について監査等委員会に報告を行う。また、当行は、監査等委員に当行の経営会議等の主要会議に
             出席する機会を確保するほか、監査等委員がいつでも各種議事録の閲覧等により執行状況を確認しうる
             ものとする。
           ｂ　当行の役職員は、「業務決裁手続」に基づき、主要な業務決定事項について当行の監査等委員会に報
             告するものとする。
           ｃ　当行グループの役職員は、「内部通報制度規程」に基づき、当行の内部通報窓口（監査等委員を含
             む）に対して法令違反の事実、及び違反の疑いがあると考えられる事実等を通報することができ、その
             内容は、監査等委員が出席し意見を述べることができるコンプライアンス委員会に報告されるものとす
             る。
           ｄ　当行は、「内部通報制度規程」において、通報した者が正当な通報をしたことによっていかなる不利
             益も受けないことを規定するとともに、その旨を当行グループにおいて周知徹底する。
          Ｈ　当行の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下、本項において
           同じ。）について生ずる費用等に係る方針に関する事項
                                  36/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
           　当行は、監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用について、監査等委員会が定める「監査等委
           員会監査等基準」に基づき、予め計上した予算を確保する。また、監査等委員の職務の執行において緊急
           又は臨時に支出した費用の請求があった場合も、当行においてその費用を負担する。
          Ｉ　その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           　当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、監査上の重
           要課題について意見交換し、監査の実効性確保に努める。
         ロ．リスク管理体制の整備の状況

          　金融機関の直面するリスクはますます複雑化してきております。このような環境下にあって、各種リスク
          の的確な把握と適正なコントロールが重要な経営課題であると認識しております。このため、2019年４月に
          リスク管理の統括部署として「リスクマネジメント部」を新設し、信用リスク、市場リスク等マネジメント
          管理体制を見直し、リスクとなりうる情報を前広に察知・分析する機能を強化しています。コンプライアン
          スリスクに関しては、「経営管理部」を設置し、「コンプライアンス規程」等の規程を整備するなどして、
          全役職員への周知徹底・浸透を図り、行内のリスク管理体制の向上を図っております。また、年度ごとに策
          定する「リスク管理方針」に基づき「リスク管理プログラム」を策定し、その推進ならびに進捗状況を管理
          しているほか、リスク特性に応じて、信用リスク、市場リスク、流動性リスクについては、「収益」「リス
          ク」「資本」のバランスを図るためのリスクマネジメントについて協議する場として「収益・ＡＬＭ委員
          会」を設置し、さらにオペレーショなるリスクについてはリスク改善策等を組織横断的に協議・検討を行う
          場として「オペレーショナルリスク管理委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・
          推進・管理を行っております。
                                  37/117














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
           子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、「③                                    イ  Ｅ」に記載しておりま
          す。
         ニ．責任限定契約の内容の概要
          　当行は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役との間で、同法第
          423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める額の合計額
          を限度とする旨の契約を締結しております。
         ホ．取締役の定数
          　当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする
          旨、定款に定めております。
         ヘ．取締役の選任の決議要件
          　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
          し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票に依らない旨、定款に定めております。
         ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由
          ・市場取引等による自己株式の取得
          　当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議
          によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
          ・株主との合意による自己株式の取得
          　当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項第１号に規定される株主との合
          意による自己の株式の取得については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め
          ることができる旨、定款に定めております。
          ・中間配当
          　当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役
          会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。
         チ．種類株式の議決権及び内容
          　当行は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づく株式会社整理回収機構を第三者割当
          先とするＡ種優先株式200億円を発行しております。Ａ種優先株式は、中小企業等への安定的かつ円滑な資金
          提供をこれまで以上に強力に推進し、地域経済の活性化に資することを目的としております。
          　Ａ種優先株式は法令等の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であ
          ります。Ａ種優先株式に関しては、下記の事項につき株主総会決議事項を取締役会にて決議できる旨定款に
          定めております。
          ・配当金支払に関する事項
          ・普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間に関する事項
          ・優先株主に対する残余財産の分配に関する事項
          ・金銭を対価とする取得に関する事項
          ・普通株式を対価とする取得に関する事項
          　Ａ種優先株式の詳細な内容については、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(1）株式等の総数
          等　②　発行済株式」に記載しております。
         リ．株主総会の特別決議要件
          　当行は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、
          会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
                                  38/117






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  8 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             11 ％）
                                                        所有株式数
        役職名        氏名    生年月日                 略歴                任期
                                                        （千株）
                        1981年４月     当行入行
                        1999年４月     小柳支店長
                        2002年６月     堅田支店長
                        2005年12月     経営企画部長
                        2006年３月     執行役員経営企画部長
                                                         普通株式
                   1957年５月                                2019年６月
       取締役会長       髙田　邦洋          2006年６月     取締役兼執行役員経営企画部長
                    18日  生                              から１年        2
                        2007年４月     取締役兼執行役員
                        2008年３月     取締役兼常務執行役員
                        2012年６月     代表取締役副頭取兼執行役員
                        2013年６月     代表取締役頭取兼執行役員
                        2018年６月
                              取締役会長（現職）
                        1990年４月     当行入行
                        2006年10月     経営企画部副部長
                        2007年４月     経営企画部長
       取締役頭取
                        2010年４月     古川支店長
                    1966年8月                               2019年６月     普通株式
       兼執行役員       藤澤　貴之          2012年４月     人事部長
                    26日  生                              から１年        1
                        2015年４月     執行役員営業本部長兼営業戦略部長
       代表取締役
                        2016年６月     常務執行役員営業本部長兼営業戦略部長
                        2017年４月     専務執行役員営業本部長
                        2018年６月     代表取締役頭取兼執行役員（現職）
                        1972年３月     株式会社弘前相互銀行入行
                        1997年４月     当行八戸支店副支店長
                        1998年６月     ききょう支店長
                        2001年４月     国道支店長
       取締役副頭取                  2003年６月     八戸駅前支店長
                   1953年11月                                2019年６月     普通株式
                        2005年７月     営業統括部長
       兼執行役員       加藤　政弘
                    22日  生                              から１年
                                                            0
                        2006年３月     執行役員八戸支店長
       代表取締役
                        2009年４月     常務執行役員
                        2012年６月     取締役兼常務執行役員
                        2013年６月     取締役兼専務執行役員
                        2016年６月
                              代表取締役副頭取兼執行役員（現職）
                        1989年４月     東日本旅客鉄道株式会社入社
                        2005年６月     株式会社ＪＲ東日本ステーションリテイリング
                              代表取締役社長
                        2008年11月     東日本旅客鉄道株式会社事業創造本部部長
                              （地域活性化・子育て支援事業）
                        2013年５月     同社研究開発センターフロンティアサービス
        取締役
                              研究所副所長
                   1966年２月                                2019年６月
        （社外）      鎌田　由美子                                             －
                        2015年１月     同社退社
                    23日  生                              から１年
       （非常勤）
                        2015年２月     カルビー株式会社上級執行役員
                        2015年２月     株式会社ルミネ非常勤取締役（現職）
                        2015年３月     株式会社ポーラ・オルビスホールディングス
                              社外取締役
                        2015年６月     当行取締役（社外・非常勤）（現職）
                        2018年12月
                              株式会社   ONE・GLOCAL代表取締役（現職）
                                  39/117






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
        役職名        氏名    生年月日                 略歴                任期
                                                        （千株）
                        2000年４月
                              弁護士登録（東京弁護士会）
                        2000年４月
                              森綜合法律事務所（現         森・濱田松本法律事務所）
                              入所
                        2004年４月     村田・若槻法律事務所設立           代表パートナー（現職）
                        2008年４月     法政大学法科大学院兼任講師
        取締役
                   1974年10月                                2019年６月
                        2010年４月     法政大学法科大学院兼任教授
              若槻  哲太郎
        （社外）                                                    －
                    22日  生                              から１年
                        2012年12月     株式会社ドゥ・ハウス社外監査役
       （非常勤）
                        2014年３月     株式会社   TPC社外監査役（現職）
                        2014年６月     SBIライフリビング株式会社社外監査役
                        2015年３月     株式会社大塚商会社外監査役（現職）
                        2015年６月     SBIマネープラザ株式会社社外監査役
                        2019年６月
                              当行取締役（社外・非常勤）（現職）
                        1981年４月     当行入行
                        2005年６月     国際部長
                        2007年７月     市場国際管理部長
                        2009年４月     東京支店長兼経営企画部東京事務所長
        取締役           1959年２月                                2018年６月     普通株式
              小田中　和彦
                        2012年４月     秘書室長
                    25日  生                              から２年
      （監査等委員）                                                     5
                        2013年４月     執行役員青森支店長
                        2015年４月     当行顧問
                        2015年６月     常勤監査役
                        2016年６月
                              取締役（監査等委員）（現職）
                        1984年４月     日本銀行入行
                        1997年５月     同行営業局調査役
                        1997年７月     同行人事局調査役
                        2001年３月     同行考査局調査役
                        2002年７月     同行考査局考査課長
        取締役
                        2003年12月     同行政策委員会室政策広報課長
                   1962年３月                                2018年６月
                        2004年７月     同行政策委員会室参事役
      （監査等委員）        鶴海　誠一                                             －
                    20日  生                              から２年
                        2007年５月     同行青森支店長
        （社外）
                        2010年６月     同行調査統計局参事役
                        2011年２月     同行政策委員会室審議役
                        2014年４月     同行総務人事局審議役
                        2016年５月     同行情報サービス局長
                        2018年６月     当行取締役（監査等委員）（社外）（現職）
                        1972年４月     株式会社富士銀行入行
                        2001年６月     同行執行役員本店審査役
                        2002年４月     みずほ証券株式会社常務執行役員
                        2003年６月     日本酸素株式会社（現大陽日酸㈱）常勤監査役
        取締役
                        2004年10月     大陽日酸株式会社業務本部海外事業統括部長
      （監査等委員）             1950年１月                                2018年６月
              馬谷　成人          2005年６月     同社執行役員
                                                           －
        （社外）             15日  生                              から２年
                        2007年６月     同社常務執行役員
       （非常勤）
                        2009年６月     同社常勤監査役
                        2013年６月     当行監査役
                        2013年６月     株式会社クレハ社外取締役
                        2016年６月     当行取締役（監査等委員）（社外・非常勤）（現職）
                        1997年10月     監査法人トーマツ入所
                        1999年６月     国際協力銀行入行
        取締役
                        2001年11月     西谷俊広公認会計士事務所開業
      （監査等委員）             1968年10月     2001年11月     有限会社西谷コンピュータ会計事務所入社                      2018年６月
              西谷　俊広                                             －
                        2002年４月     西谷俊広税理士事務所開業
        （社外）             18日  生                              から２年
                        2006年３月     有限会社西谷コンピュータ会計事務所取締役
       （非常勤）
                        2012年７月
                              同社代表取締役（現職）
                        2016年６月     当行取締役（監査等委員）（社外・非常勤）（現職）
                              計                             10
      （注）１．取締役鎌田由美子、若槻哲太郎、鶴海誠一、馬谷成人及び西谷俊広は、会社法第２条第15号に定める社外取
          締役であります。
                                  40/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ２．当行は、業務執行と監督の分離による迅速な意思決定を目的として執行役員制度を導入しております。

           取締役を兼務しない執行役員は下記のとおりです。
               氏名          地位                担当
                       専 務 執 行 役 員
             稲　庭　　　勉                   審査部（注）１、市場金融部担当
                       専 務 執 行 役 員
             須　藤　慎　治                   経営企画部、人事総務部担当（注）１
                                経営管理部、リスクマネジメント部（注）１、事務統
                       常 務 執 行 役 員
             奥　崎　栄　一
                                括部、システム統括部担当
                       常 務 執 行 役 員
             浅　利　健　一                   青森地区本部長（注）２、青森ブロック担当
                                弘前地区本部長（注）２、弘前ブロック、五所川原ブ
                       常 務 執 行 役 員
             福　士　勝　彦
                                ロック、秋田ブロック担当
                       執　  行 　役  　員
             大　川　英　幸                   営業本部長
                       執　  行 　役  　員
             高　橋　　　耕                   監査部長
                                八戸地区本部長（注）２、八戸ブロック、上十三ブ
                       執　  行 　役  　員
             工　藤　隆　紀
                                ロック、下北ブロック、岩手ブロック担当
                                函館地区本部長兼函館営業部長（注）２、
                       執　  行 　役  　員
             早　野　博　之
                                函館ブロック担当
                       執　  行 　役  　員
             石　橋　雅　人                   東京支店長兼経営企画部東京事務所長
          （注）１．2019年４月１日より、①本部組織の統廃合を通じた生産効率向上と業務イノベーション分野への人
              員創出、②コンサルティング営業体制の更なる強化、③コンプライアンスリスク、信用リスク、市場
              リスク等のマネジメント管理体制を見直し、強化することを目的に本部組織を一部改定しておりま
              す。
              　上記に伴い、「国際業務部」を廃止し、同部所管業務の海外ビジネスサポート業務は「地域創生
              部」が海外ビジネス支援室として所管しております。「与信企画部」を廃止し、同部所管業務の融資
              権限規程類及び融資事務、自己査定検証の機能を「審査部」に移管しております。「総務部」は一部
              業務を他部へ移管の上、「人事部」が吸収し、名称を「人事総務部」としております。当行のあらゆ
              るリスクを統括・管理する部室として、「リスクマネジメント部」を新設しております。
             ２．2019年４月１日より、地域に一層密着した営業活動を行い、お客さまのニーズや課題に迅速に対応
              して地域社会の成長・発展に貢献していくため、青森・弘前・八戸・函館の各地区に地区本部長を配
              置しております。
             ３．専務執行役員         福井荘一氏及び執行役員            古川博章氏は2019年３月31日をもって退任しております。
                                  41/117










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ②　社外役員の状況
         　当行は、社外取締役５名を選任しており、うち３名は監査等委員である取締役であります。社外取締役と当
         行との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別の利害関係はありません。
         　なお、各社外取締役と当行との取引関係等は下記のとおりであります。
           氏名        役職                  提出会社との取引関係等
                         同氏および同氏が代表を務める弁護士法人あおば綜合法律事務所ならびに同
                         氏が社外監査役を務める株式会社デーリー東北新聞社と当行との取引は一般
                  社外取締役
                         預金者としての取引のみであります。また、同氏が社外監査役を務めるトヨ
        熊　谷　清　一
                  （非常勤）
                         タカローラ八戸株式会社と当行との間には、融資等の取引があります。取引
                         条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締
                         役の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
                         同氏と当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件及
                  社外取締役
        鎌　田　由美子                 び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役の独
                  （非常勤）
                         立性に影響を与えるものではないと判断しております。
                         同氏と当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件及
                  社外取締役
        鶴　海　誠　一                 び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役の独
                 （監査等委員）
                         立性に影響を与えるものではないと判断しております。
                  社外取締役
                         同氏と当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。取引条件及
                 （監査等委員）
        馬　谷　成　人                 び取引条件の決定方針等は一般の取引と同様に行っており、社外取締役の独
                  （非常勤）       立性に影響を与えるものではないと判断しております。
                         同氏と当行との間では預金、貸出金の取引があります。また、同氏が代表を
                  社外取締役
                         務める有限会社西谷コンピュータ会計事務所と当行との取引は一般預金者と
                 （監査等委員）
        西　谷　俊　広                 しての取引のみであります。取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取
                  （非常勤）       引と同様に行っており、社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと
                         判断しております。
         　社外取締役       熊谷清一は有価証券報告書提出日に退任し、新たに社外取締役                             若槻哲太郎が就任しておりま

         す。若槻哲太郎と提出会社との取引関係等は以下の通りであります。
           氏名        役職                  提出会社との取引関係等
                         同氏と当行との取引は一般預金者としての取引のみであります。また、同氏
                         が社外監査役を務める株式会社大塚商会と当行との間にはオフィス用品等の
                  社外取締役
         若槻　哲太郎                売買取引があります。取引条件及び取引条件の決定方針等は一般の取引と同
                  （非常勤）
                         様に行っており、社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断し
                         ております。
         　監査等委員でない社外取締役については、法務等の専門分野での実務経験、首都圏経済界での企業経営経験

         等に基づき、取締役会に出席して独立の立場から当行の経営に関して必要な発言を適宜行ってまいります。
         　監査等委員である社外取締役については、金融実務経験、会計等の専門分野、および会社経営に関する実務
         経験等に基づき、取締役会に出席して業務執行状況をモニタリングするほか、内部監査部門の監査結果報告等
         に対して、必要な発言を適宜行ってまいります。
         　また、社外取締役鎌田由美子、若槻哲太郎、馬谷成人、西谷俊広、鶴海誠一の５氏については、株式会社東
         京証券取引所へ独立役員として届出を行っております。
         　なお、当行は社外取締役の当行からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
         ［独立社外取締役の独立性判断基準］

         　独立役員は、金融商品取引所の定める独立性の要件を踏まえた上で、現在または最近において、原則、以下
         の独立性基準を満たす者とする。
          (1)　当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者ではないこと
          (2)　当行の主要な取引先、またはその業務執行者ではないこと
          (3)　当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専
            門家ではないこと
          (4)　当行の主要株主、またはその業務執行者ではないこと
          (5)　当行から一定額を超える寄付、助成を受けている者、またはその業務執行者ではないこと
          (6)　次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者（二親等内の親族）ではないこと
           Ａ．前記(1)～(5)に該当する者
                                  42/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
           Ｂ．当行および子会社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人
          (各種定義)
          ・「最近」…社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点より起算し
                て１年以内
          ・「主要な取引先」…直近事業年度における年間連結総売上高（当行の場合は年間連結経常収益）の２％以上
          ・「多額の金銭その他の財産」…過去３年間の平均で年間1,000万円以上
          ・「主要株主」…議決権所有割合10％以上の株主
          ・「一定額を超える寄付」…過去３年間の平均で年間1,000万円または当該先の年間費用の30％のいずれか大
                       きい額
          ・「重要でない者」…「重要な者」としては、会社の役員・部長クラスの者
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

         部統制部門との関係
          当行は、監査等委員会設置会社の形態をとり、取締役９名のうち社外取締役が過半の５名を占める体制と
         し、幅広い見地からの提言や牽制を強化・徹底しております。なお、社外取締役５名全員を独立役員として東
         京証券取引所に届出しております。さらにこうした体制面の変更に加えて、取締役会の運営方法についても変
         更し、審議時間の創出、重要議案への時間の重点配分、社外取締役への事前情報提供の徹底などに取り組んで
         おります。
          監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役及び執行役員の職務の執行を監視・
         監督しております。さらに、常勤監査等委員は経営会議、各種委員会等へ出席し必要に応じて意見を述べるな
         ど、適切な監査のための権限行使を行っております。加えて、担当役員以上の決裁稟議書を常勤監査等委員へ
         回付することとし、執行役員の執行状況を日常的に監視・検証できる体制の整備に努めております。
         　当行は、内部監査を職務とする監査部を置き、監査部は監査等委員会の直属とし、監査等委員会と監査部は
         当行の監査機能を一体として担っております。
         　会計監査人に対しては、正確な経営情報を提供して公正な立場から監査が実施される環境を整備しているほ
         か、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に
         受領し、積極的に意見及び情報の交換を行っております。
       （３）【監査の状況】

        ①　監査等委員監査の状況
         　当行は監査等委員に、当行、日本銀行、都市銀行などにおける豊富な金融実務経験、会計等の専門分野、お
         よび会社経営に関する実務経験を有する人材を選任しており、監査等委員は、財務及び会計に関する相当程度
         の知見を有しております。また、監査等委員会は各年度毎の監査方針・監査計画に基づき、業務執行状況の監
         査を行うほか、財務報告に係る内部統制のレベル向上のための意見交換を定期的に行っております。会計監査
         人に対しては、正確な経営情報を提供して公正な立場から厳正な監査が実施される環境を整備しており、会計
         監査人より定期的に監査結果の報告を受けることとしております。
        ②　内部監査の状況

         　当行の内部監査は、監査部（2019年３月末現在18名）が本部、営業店及び連結対象子会社等の業務を対象と
         して行う臨店監査、ならびに自己査定及び償却・引当結果を検証する自己査定監査で構成されており、内部監
         査結果については監査等委員会及び頭取、更には取締役会に報告されております。内部監査の堅確性・適切性
         を維持していくため、監査部につきましては、被監査部署に対して十分な牽制機能が働くよう独立性を確保し
         た体制とするとともに適正なスタッフを配置しております。
         　なお、2017年10月より執行と監督の役割の明確化、監査部の独立性の向上を図るべく、監査部を監査等委員
         会直属とし、監査等委員会と監査部は当行の監査機能を一体として担っております。
        ③　会計監査の状況

         イ．監査法人の名称
           EY新日本有限責任監査法人
         ロ．業務を執行した公認会計士
           大村   真敏
           窪寺   信
         ハ．監査業務に係る補助者の構成
           当行の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他８名であります。
                                  43/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ニ．監査法人の選定方針と理由
          　当行は、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案
          の内容は、監査等委員会が決定することとしております。
          　また、会計監査人を再任する場合においても監査等委員会においてその旨を決議することとしておりま
          す。
          　当行の監査等委員会は、会計監査人を適切に評価するための基準を設定して会計監査人の専門性及び独立
          性を評価し、当行の会計監査人としての適格性を勘案のうえ株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再
          任に関する議案の内容を決定いたします。
          　なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の
          同意により、監査等委員会は会計監査人を解任いたします。
          　監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人に対する監査結果を踏まえ、当行の経営環境等を踏まえた監
          査計画に基づいて十分な監査を適切に行っていると認められることから、当事業年度の会計監査人として再
          任することが相当と判断いたしました。
         ホ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
          　当行の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指
          針」（公益社団法人日本監査役協会　平成29年10月13日）を評価の基準とし、監査法人に対して評価を行っ
          ております。
        ④　監査報酬の内容等

         イ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）
                        70           －           70            3
        提出会社
                         ▶           －            5           －
       連結子会社
                        74           －           75            3
         計
      （注）当連結会計年度における非監査業務の内容は、「基礎的内部格付手法（FIRB）導入に関する助言業務」でありま
        す。
          ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対する報酬（イ．を除く）

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
               基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）
                        －            0           －            5
        提出会社
                        －           －           －           －
       連結子会社
                        －            0           －            5
         計
      （注）１．前連結会計年度の当行における非監査業務の内容は、「FATCA対応に係る支援業務」及び「税務相談業務」
          であります。
         ２．当連結会計年度の当行における非監査業務の内容は、「CRS及びFATCA対応に係る支援業務」及び「税務相談
          業務」であります。
          ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            前連結会計年度及び当連結会計年度とも該当事項はありません。
          ニ．  監査報酬の決定方針
           　当行の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容を勘案し、監査等委員会の同意のもと適
           切に決定しております。
          ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
           　監査等委員会は、会計監査人による監査方針、監査体制、監査時間及び報酬見積りの妥当性を検討した結
           果、相当であるものと判断し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。
                                  44/117




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
          当行の役員報酬は、現金給与である役員報酬と、監査等委員を除く取締役（社外取締役を除く。）を対象と
         する業績連動型株式報酬（以下、両報酬を合わせて「役員報酬等」という。）により構成されております。
          役員報酬等については、株主総会で決議された総額の範囲内において、「指名・報酬検討会議」の協議のう
         え取締役会で決議される「役員報酬等規程」「役員株式給付規程」（以下、両規程を合わせて「規程」とい
         う。）に定めており、その内容は下記のとおりであります。
         イ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
           現金給与である役員報酬は、定額の業績連動報酬以外の報酬である取締役報酬及び職位報酬と、定額を
          100％として上下一定割合の増減率を乗                  じて算出される業績連動報酬で構成されております。その支給割合
          は、予め「指名・報酬検討会議」の協議のうえ取締役会で決議される規程に定められております。
           業績連動型株式報酬は、業績連動率を乗じた後の現金給与である役員報酬に職位等により一定の割合を乗
          じて算定されること及び当行業績に応じて株価が変動する当行株式で給付されることから、全額が業績連動
          報酬となっております。
         ロ．業績連動報酬に関する指標及び目標
           業績連動報酬に関する指標は、前事業年度におけるコア業務純益及び当期純利益の実績金額を組み合わせ
          た業績マトリックスであり、当該事業年度における経営計画に基づき一定額を目標として決定しておりま
          す。
           なお、2019年５月開催の取締役会にて上記の業績マトリックスを改定し、2020年度支給分より、本業利益
          （貸出金利息－預金利息＋役務収益－経費）と当期純利益の実績金額を組み合わせた業績マトリックスを業
          績連動報酬に関する指標及び目標とすることを決議しております。
         ハ．2018年度における業績連動報酬に関する実績
           現金給与である役員報酬については、上記の業績マトリックスの乗率が負の値となったため、定額の業績
          連動報酬以外の報酬を定額の100％から減じて支給しております。
           従って、現金給与には業績連動報酬に該当する報酬は含まれておりません。
           業績連動型株式報酬は、全額30百万円が業績連動報酬であります。
         二．当該指標を選択した理由
           現金給与である役員報酬は、当該指標が、業績連動報酬の対象となる取締役の業務執行の成果である銀行
          全体の業績を表しているため、選択しております。
           業績連動型株式報酬は、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを
          目的として、選択しております。
         ホ．業績連動報酬の額の決定方法
           現金給与である役員報酬のうち業績連動報酬は、前事業年度におけるコア業務純益及び当期純利益の実績
          金額を組み合わせた業績マトリックスをもとに、取締役会で決定します。
           業績連動型株式報酬は、業績連動率を乗じた後の現金給与である役員報酬に職位等により一定の割合を乗
          じて算定され、取締役会で決定します。
         へ．取締役の役職ごとの報酬の額の決定方針
           代表取締役（頭取及び副頭取）の報酬の額は、現金給与である役員報酬（定額報酬である業績連動報酬以
          外の報酬及び業績連動報酬）並びに業績連動型株式報酬により構成されております。
           監査等委員を除く取締役（社外取締役を除く。）の報酬の額は、現金給与である役員報酬（定額報酬であ
          る業績連動報酬以外の報酬）及び業績連動型株式報酬により構成されております。
           他の取締役の報酬の額は、現金給与である役員報酬（定額報酬である業績連動報酬以外の報酬）でありま
          す。
         ト．役員の報酬等の額又はその算定方法に関する決定方針の決定権限を有する者の氏名又は名称及びその権限
          の内容及び裁量の範囲
           役員報酬等の額は予め定められた規程等に基づき、「指名・報酬検討会議」で協議のうえ、取締役会が決
          定しております。
         チ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する委員会等及びその委員会等における手続の概要及び活動
          内容
           役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する委員会等として、取締役会長、取締役頭取、社外取締役
          等（社外有識者を委員に加えることができる。）で構成される「指名・報酬検討会議」を設置しておりま
          す。2018年度において「指名・報酬検討会議」を３回開催し、取締役選解任や役員報酬等に関する協議を実
          施しております。
                                  45/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
        当事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
                            報酬等の
                             総額
            役員区分            員数
                                   固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金        その他
                           （百万円）
      取締役（監査等委員及び社外取締役
                        ▶       101       71       30       －       －
      を除く）
      監査等委員（社外取締役を除く）                  1        19       19       －       －       －

                        6        44       44       －       －       －

      社外役員
       （注）１    ．報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等を記載しておりませ
           ん。
          ２．株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。
          （1）取締役の報酬限度額は、2016年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、取締役（監査等
            委員である取締役を除く、８名以内分）は年額145百万円（うち社外取締役分は20百万円）、取締役（監
            査等委員）は年額60百万円（６名以内分）であります。
          （2）上記報酬限度額のほか、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く）（以下「対象取締
            役」という。）に対して、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入することが2016年６
            月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、５事業年度分の対象取締役分の株式の取得資金とし
            て448百万円（５事業年度）を拠出しております。
          ３．役員の     使用人としての報酬はありません。
                                  46/117













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       （５）【株式の保有状況】
        ①　  投資株式の区分の基準及び考え方
          投資株式の保有にあたっては、株式市場の相場等の短期的な変動、市場間の格差等を利用し、適切なリスク
         の範囲内で利益を得ることを目的とする純投資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で当行（グループ）
         と保有先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働でのビジネス展開の円滑化及び強化等
         の観点から、当行（グループ）の中長期的な企業価値向上に資することを目的として保有する株式投資を分別
         して管理しております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
          の内容
           株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、当行（グループ）と保有先との安定的・
          長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働でのビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当行
          （グループ）の中長期的な企業価値向上に資する場合に保有しております。
           取締役会は、保有の意義や、保有に伴うリスクとリターン、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性
          等を定期的に検証し、保有の可否を判断しております。
           保有の適切性・合理性が認められない場合には、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ、
          売却に向けた対応を行い、縮減を図っております。
         ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（百万円）
                          36            8,853
         上場株式
                          74            2,502
         非上場株式
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                       銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
         上場株式                －             －           －
                                         ②イ．記載の保有方針に該当したこと
                          3             2
         非上場株式
                                         から新たに出資しました。
        （注）    「－」は株式数が増加した銘柄がないことを示しております。株式の併合、株式の分割、株式移転、株式
           交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄は含んでおりません。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                          ▶           1,523
         上場株式
                          2             72
         非上場株式
         （注）    株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄は含ん
           でおりません。
                                  47/117






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
         （特定投資株式）
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当行の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  同社との銀行取引関係の維持・強化を図
                   3,131,100         3,131,100
                                  るため。定量的な保有効果は秘密保持の
     ヒューリック株式会
                                  観点から記載しておりませんが、2019年                      有
     社
                                  １月に「②イ」記載の方法で検証しまし
                     3,400         3,635
                                  た。
                                  銀行取引のみならず、同社グループとの
                                  ＪＲ地産品ショップ「のもの」への取引
                    100,000         100,000
                                  先商品の紹介や行員の研修派遣など協力
     東日本旅客鉄道株式
                                  関係の維持・強化を図るため。定量的な                      無
     会社
                                  保有効果は秘密保持の観点から記載して
                     1,068          986
                                  おりませんが、2019年１月に「②イ」記
                                  載の方法で検証しました。
                                  当行子会社「みちのくリース」の業務運
                    110,300         110,300
                                  営に関する提携先である他、取引関係の
     芙蓉総合リース株式
                                  維持・強化を図るため。定量的な保有効
                                                        有
                                  果は秘密保持の観点から記載しておりま
     会社
                      604         790   せんが、2019年１月に「②イ」記載の方
                                  法で検証しました。
                                  同社グループとの「保険商品の窓口販
                                  売」、「天候デリバティブの取引媒
                     93,933         93,933
                                  介」、「海外進出企業のビジネス支援の
     ＳＯＭＰＯホール
                                  提携」など協力関係の維持・強化を図る
                                                      無（注２）
                                  ため。定量的な保有効果は秘密保持の観
     ディングス株式会社
                                  点から記載しておりませんが、2019年１
                      384         402
                                  月に「②イ」記載の方法で検証しまし
                                  た。
                                  同社との銀行取引の維持・強化を図るた
                    300,000         300,000
                                  め。定量的な保有効果は秘密保持の観点
     安田倉庫株式会社                                                   有
                                  から記載しておりませんが、2019年１月
                      276         304
                                  に「②イ」記載の方法で検証しました。
                                  当行の営業地域である大間地区において
                                  原子力発電施設を計画中の事業会社であ
                    100,000         100,000
                                  り、同社との銀行取引関係の維持・強化
     電源開発株式会社                             を図るため。定量的な保有効果は秘密保                      無
                                  持の観点から記載しておりませんが、
                      269         268
                                  2019年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  当行の主要営業地域である八戸市に本社
                                  を置くホームセンターチェーンで、従業
                    133,100         133,100
                                  員取引も含めた総合的な銀行取引関係の
     株式会社サンデー                             維持・強化を図るため。定量的な保有効                      有
                                  果は秘密保持の観点から記載しておりま
                      212         237
                                  せんが、2019年１月に「②イ」記載の方
                                  法で検証しました。
                                  同社グループとの「保険商品の窓口販
     ＭＳ＆ＡＤインシュ
                     59,631         72,031
                                  売」など協力関係の維持・強化を図るた
     アランスグループ
                                                      無（注３）
                                  め。定量的な保有効果は秘密保持の観点
     ホールディングス株
                                  から記載しておりませんが、2019年１月
                      200         241
     式会社
                                  に「②イ」記載の方法で検証しました。
                                  営業基盤が異なる同業種として、情報交
                                  換等に留まらず新たなアライアンス締結
                     59,719         119,438
     株式会社第四北越
                                  など経営戦略上の協力関係の維持・強化
                                                      無（注４）
     フィナンシャルグ                             を図るため。定量的な保有効果は秘密保
                                  持の観点から記載しておりませんが、
     ループ
                      186         277
                                  2019年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  48/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当行の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  営業基盤が異なる同業種として、情報交
                                  換等に留まらず新たなアライアンス締結
                     50,200         50,200
                                  など経営戦略上の協力関係の維持・強化
     株式会社富山銀行                             を図るため。定量的な保有効果は秘密保                      有
                                  持の観点から記載しておりませんが、
                      163         192
                                  2019年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  同社グループのアルバック東北㈱は当行
                                  の主要営業地域である八戸市の誘致企業
                     50,000         50,000
                                  で同社の東北における真空装置の生産拠
                                  点であり、同社グループとの銀行取引関
     株式会社アルバック                                                   有
                                  係の維持・強化を図るため。定量的な保
                                  有効果は秘密保持の観点から記載してお
                      160         298
                                  りませんが、2019年１月に「②イ」記載
                                  の方法で検証しました。
                                  「地方からの贈り物」プロジェクト、上
                     63,400         63,400
                                  海での商談会共催など同業種間のアライ
     株式会社大垣共立銀
                                  アンス維持・強化を図るため。定量的な
                                                        有
                                  保有効果は秘密保持の観点から記載して
     行
                      145         169   おりませんが、2019年１月に「②イ」記
                                  載の方法で検証しました。
                                  「地方からの贈り物」プロジェクト、
                                  「北海道・東北・北陸ビジネスマッチン
                    491,000         491,000
                                  グ（６次産業化商談会）」の協力など同
                                  業種間のアライアンス維持・強化を図る
     株式会社東邦銀行                                                   有
                                  ため。定量的な保有効果は秘密保持の観
                                  点から記載しておりませんが、2019年１
                      145         199
                                  月に「②イ」記載の方法で検証しまし
                                  た。
                                  当行の主要営業地域である弘前市に本社
                                  を置く化学工業薬品等の専門商社であ
                     46,000         46,000
                                  り、従業員取引も含めた総合的な銀行取
     東北化学薬品株式会
                                  引関係の維持・強化を図るため。定量的                      有
     社
                                  な保有効果は秘密保持の観点から記載し
                      133         156
                                  ておりませんが、2019年１月に「②イ」
                                  記載の方法で検証しました。
                                  同社グループの肥後銀行との基幹（勘
                                  定）系システム、サブシステム、営業店
                    294,000         294,000
                                  事務の共通化・事務革新に基づく営業店
     株式会社九州フィナ
                                  システムの更改など同業種間のアライア
                                                        無
                                  ンス維持・強化を図るため。定量的な保
     ンシャルグループ
                                  有効果は秘密保持の観点から記載してお
                      132         154
                                  りませんが、2019年１月に「②イ」記載
                                  の方法で検証しました。
                                  同社グループとの経営戦略上の協力関係
                    750,300         750,300
                                  の維持・強化を図るため。定量的な保有
     株式会社みずほフィ
                                                      無（注５）
                                  効果は秘密保持の観点から記載しており
     ナンシャルグループ
                                  ませんが、2019年１月に「②イ」記載の
                      128         143
                                  方法で検証しました。
                                  当行の主要営業地域である函館市を発祥
                                  とする信販会社大手であり、銀行取引の
                     69,351         69,351
                                  みならず、ＡＴＭキャッシングサービス
                                  の提携など協力関係の維持・強化を図る
     株式会社ジャックス                                                   有
                                  ため。定量的な保有効果は秘密保持の観
                                  点から記載しておりませんが、2019年１
                      123         161
                                  月に「②イ」記載の方法で検証しまし
                                  た。
                                  49/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当行の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  「北海道・東北・北陸ビジネスマッチン
                                  グ（６次産業化商談会）」の協力など同
                     61,000         61,000
                                  業種間のアライアンス維持・強化を図る
     株式会社山形銀行                             ため。定量的な保有効果は秘密保持の観                      有
                                  点から記載しておりませんが、2019年１
                      120         143
                                  月に「②イ」記載の方法で検証しまし
                                  た。
                                  営業基盤が異なる同業種として、情報交
                                  換等に留まらず新たなアライアンス締結
                    358,030         358,030
                                  など経営戦略上の協力関係の維持・強化
     株式会社千葉興行銀
                                  を図るため。定量的な保有効果は秘密保                      有
     行
                                  持の観点から記載しておりませんが、
                      107         164
                                  2019年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  「地方からの贈り物」プロジェクトなど
                     48,300         48,300
                                  同業種間のアライアンス維持・強化を図
                                  るため。定量的な保有効果は秘密保持の
     株式会社武蔵野銀行                                                   有
                                  観点から記載しておりませんが、2019年
                      106         162   １月に「②イ」記載の方法で検証しまし
                                  た。
                                  営業基盤が異なる同業種として、情報交
                                  換等に留まらず新たなアライアンス締結
                     99,400         99,400
                                  など経営戦略上の協力関係の維持・強化
     株式会社四国銀行                             を図るため。定量的な保有効果は秘密保                      有
                                  持の観点から記載しておりませんが、
                      103         148
                                  2019年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  同社グループのＤＣＭサンワ㈱は当行の
                                  主要営業基盤である青森市に本社を置く
                     90,000         90,000
                                  ホームセンターチェーンで、従業員取引
     ＤＣＭホールディン
                                  も含めた総合的な取引関係の維持・強化
                                                      無（注６）
                                  を図るため。定量的な保有効果は秘密保
     グス株式会社
                                  持の観点から記載しておりませんが、
                       92         97
                                  2019年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  上海での商談会共催など同業種間のアラ
                     46,300         46,300
                                  イアンス維持・強化を図るため。定量的
     株式会社清水銀行                             な保有効果は秘密保持の観点から記載し                      有
                                  ておりませんが、2019年１月に「②イ」
                       84         137
                                  記載の方法で検証しました。
                                  当行の主要営業地域である函館市に本社
                                  を置く道南地区におけるリーディングカ
                    132,500         132,500
                                  ンパニーであり、銀行取引関係の維持・
     株式会社テーオー
                                  強化を図るため。定量的な保有効果は秘                      有
     ホールディングス
                                  密保持の観点から記載しておりません
                       82         100
                                  が、2019年１月に「②イ」記載の方法で
                                  検証しました。
                                  同社グループの㈱ユニバースは当行の主
                                  要営業地域である八戸市に本社を置く
                     33,740         33,740
                                  スーパーマーケットチェーンであり、従
                                  業員取引も含めた総合的な銀行取引関係
     株式会社アークス                                                   有
                                  の維持・強化を図るため。定量的な保有
                                  効果は秘密保持の観点から記載しており
                       82         86
                                  ませんが、2019年１月に「②イ」記載の
                                  方法で検証しました。
                                  50/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当行の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  営業基盤が異なる同業種として、情報交
                                  換等に留まらず新たなアライアンス締結
                    100,000         100,000
                                  など経営戦略上の協力関係の維持・強化
     株式会社山陰合同銀
                                  を図るため。定量的な保有効果は秘密保                      有
     行
                                  持の観点から記載しておりませんが、
                       79         94
                                  2019年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  ＡＴＭ手数料無料化の提携、債権流動化
                                  に係る特別目的会社の共同設立、６次産
                    527,000         527,000
                                  業化ファンド「とうほくのみらい応援
     フィデアホールディ
                                  ファンド」の組成など同業種間のアライ
                                                      無（注７）
                                  アンス維持・強化を図るため。定量的な
     ングス株式会社
                                  保有効果は秘密保持の観点から記載して
                       69         102
                                  おりませんが、2019年１月に「②イ」記
                                  載の方法で検証しました。
                                  ＡＴＭ手数料無料化の提携、債権流動化
                                  に係る特別目的会社の共同設立、６次産
                     50,000         50,000
                                  業化ファンド「とうほくのみらい応援
                                  ファンド」の組成など同業種間のアライ
     株式会社東北銀行                                                   有
                                  アンス維持・強化を図るため。定量的な
                                  保有効果は秘密保持の観点から記載して
                       52         71
                                  おりませんが、2019年１月に「②イ」記
                                  載の方法で検証しました。
                                  営業基盤が異なる同業種として、情報交
                                  換等に留まらず新たなアライアンス締結
                     23,838         23,838
     株式会社東京きらぼ
                                  など経営戦略上の協力関係の維持・強化
                                                      無（注８）
     しフィナンシャルグ                             を図るため。定量的な保有効果は秘密保
                                  持の観点から記載しておりませんが、
     ループ
                       37         60
                                  2019年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  同社グループとの証券業務取引や投融資
                     60,119         60,119
                                  に係る情報提供など協力関係の維持・強
     株式会社大和証券グ
                                  化を図るため。定量的な保有効果は秘密
                                                        有
                                  保持の観点から記載しておりませんが、
     ループ本社
                       32         40  2019年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  仙台市に本社を置く東北最大の商社であ
                                  り、銀行取引関係の維持・強化に加え、
                     17,260         17,260
                                  商流等に関する情報交換などの協力関係
     カメイ株式会社                             の維持・強化を図るため。定量的な保有                      有
                                  効果は秘密保持の観点から記載しており
                       20         25
                                  ませんが、2019年１月に「②イ」記載の
                                  方法で検証しました。
                                  同社グループとの証券業務取引や投融資
                     50,261         50,261
                                  に係る情報提供など協力関係の維持・強
     野村ホールディング
                                  化を図るため。定量的な保有効果は秘密
                                                        有
                                  保持の観点から記載しておりませんが、
     ス株式会社
                       20         30  2019年１月に「②イ」記載の方法で検証
                                  しました。
                                  銀行取引のみならず、セキュリティ対策
                                  等に関する顧客紹介業務の提携、店舗・
                     1,000         25,000
                                  ＡＴＭに関する各種契約など、同社との
     セコム株式会社                             総合的な取引関係の維持・強化を図るた                      有
                                  め。定量的な保有効果は秘密保持の観点
                       9        198
                                  から記載しておりませんが、2019年１月
                                  に「②イ」記載の方法で検証しました。
                                  51/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当行の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  ＡＴＭを含めた取引関係の維持・強化を
                     5,000         5,000
                                  図るため。定量的な保有効果は秘密保持
     沖電気工業株式会社                             の観点から記載しておりませんが、2019                      有
                                  年１月に「②イ」記載の方法で検証しま
                       6         7
                                  した。
                                  当行の営業地域である札幌市に本社を置
                     12,000         12,000
                                  くリース会社であり、銀行取引関係の維
                                  持・強化を図るため。定量的な保有効果
     中道リース株式会社                                                   有
                                  は秘密保持の観点から記載しておりませ
                       5         6  んが、2019年１月に「②イ」記載の方法
                                  で検証しました。
                                  同社グループとの「保険商品の窓販」、
                                  「天候デリバティブの取引媒介」、「海
                     1,000        196,032
                                  外進出企業のビジネス支援の提携」など
     東京海上ホールディ
                                                      無（注９）
                                  協力関係の維持・強化を図るため。定量
     ングス株式会社
                                  的な保有効果は秘密保持の観点から記載
                       5        928
                                  しておりませんが、2019年１月に「②
                                  イ」記載の方法で検証しました。
                                  仙台市に本社を置き、当行の本店所在地
                                  である青森市にも支店を有する情報通信
                       －       287,000
                                  設備等の事業会社であり、同社グループ
     株式会社ＴＴＫ
                                  との銀行取引関係の維持・強化を図るた                      有
                                  め。定量的な保有効果は秘密保持の観点
                       －         178
                                  から記載しておりませんが、2018年１月
                                  に「②イ」記載の方法で検証しました。
          （注）１.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。ヒューリック株式会社、東日本旅客
              鉄道株式会社、芙蓉総合リース株式会社、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社を除く銘柄について
              は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全36銘柄（前事業年度は全37銘
              柄）について記載しております。
             ２.ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害
              保険ジャパン日本興亜株式会社は当行株式を保有しております。
             ３．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりません
              が、同社子会社である三井住友海上火災保険株式会社及びあいおいニッセイ同和損害保険株式会社は
              当行株式を保有しております。
             ４．株式会社第四北越フィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である
              株式会社北越北越銀行は当行株式を保有しております。
               なお、当事業年度の株式数の減少は、株式会社第四銀行と株式会社北越銀行が株式移転による共同
              持株会社を設立したことに伴うものであります。（株式の移転比率は株式会社北越銀行の普通株式１
              株に対し、株式会社第四北越フィナンシャルグループの普通株式0.5株）
             ５．株式会社みずほフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株
              式会社みずほ銀行及びみずほ証券株式会社は当行株式を保有しております。
             ６．ＤＣＭホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社であるＤＣＭサ
              ンワ株式会社は当行株式を保有しております。
             ７．フィデアホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会
              社荘内銀行及び株式会社北都銀行は当行株式を保有しております。
             ８．株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社で
              ある株式会社きらぼし銀行は当行株式を保有しております。
             ９．東京海上ホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である日新火
              災海上保険株式会社及び東京海上日動火災保険株式会社は当行株式を保有しております。
         （みなし保有株式）

          前事業年度及び当事業年度とも該当事項はありません。
                                  52/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式
          前事業年度及び当事業年度とも該当事項はありません。
        ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          該当事項はありません。
        ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          該当事項はありません。
                                  53/117


















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第５【経理の状況】
      １．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に
       基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大
       蔵省令第10号）に準拠しております。
      ２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい

       て作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令
       第10号）に準拠しております。
      ３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31

       日）の連結財務諸表及び事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）の財務諸表について、EY新日本有限責任
       監査法人の監査証明を受けております。
      ４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、下記のとおりで

       あります。
       (1）当行は公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。会計基準等の内容を理解し適正な財務報告を行うた
        め、外部研修への参加・行内研修を継続的に行っております。
       (2）行内の規程手続・内部統制を構築し、適正な財務報告を行う態勢を整備しております。
                                  54/117














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
       (1)  【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
                                        178,688              296,079
       現金預け金
                                         2,669              2,738
       買入金銭債権
                                         20,131              16,820
       金銭の信託
                                    ※1 , ※7 , ※13 347,799          ※1 , ※7 , ※13 224,436
       有価証券
                                ※2 , ※3 , ※4 , ※5 , ※6 , ※8 1,510,787      ※2 , ※3 , ※4 , ※5 , ※6 , ※8 1,519,057
       貸出金
                                         1,483              1,187
       外国為替
                                         14,987              16,536
       リース債権及びリース投資資産
                                        ※7 26,122             ※7 20,357
       その他資産
                                      ※10 , ※11 16,300           ※10 , ※11 15,602
       有形固定資産
         建物                                 5,944              5,905
                                        ※9 7,233             ※9 7,100
         土地
                                            ▶             162
         建設仮勘定
                                         3,118              2,433
         その他の有形固定資産
                                         2,378              2,295
       無形固定資産
                                         1,805              1,920
         ソフトウエア
                                           91              45
         のれん
                                           481              329
         その他の無形固定資産
                                         1,463              1,534
       退職給付に係る資産
                                         3,511              3,670
       繰延税金資産
                                         10,829               8,869
       支払承諾見返
                                        △ 13,359             △ 13,440
       貸倒引当金
                                       2,123,795              2,115,746
       資産の部合計
      負債の部
                                      ※7 1,949,448             ※7 1,967,168
       預金
                                         42,607              30,683
       譲渡性預金
                                         1,725              1,900
       借用金
                                            1              6
       外国為替
                                        ※12 6,996
                                                         －
       新株予約権付社債
                                         11,641              10,359
       その他負債
       賞与引当金                                  1,036               981
                                         4,891              4,962
       退職給付に係る負債
                                           508              412
       役員株式給付引当金
                                           654              576
       睡眠預金払戻損失引当金
       偶発損失引当金                                   187              210
                                           18               7
       利息返還損失引当金
                                         ※9 436             ※9 435
       再評価に係る繰延税金負債
                                         10,829               8,869
       支払承諾
                                       2,030,983              2,026,575
       負債の部合計
                                  55/117






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                                                  （単位：百万円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      純資産の部
                                         36,986              36,986
       資本金
                                         31,589              31,589
       資本剰余金
                                         23,368              23,087
       利益剰余金
                                        △ 1,426             △ 1,290
       自己株式
                                         90,517              90,373
       株主資本合計
       その他有価証券評価差額金                                  1,279             △ 2,104
                                         ※9 121             ※9 135
       土地再評価差額金
                                           347              198
       退職給付に係る調整累計額
                                         1,748             △ 1,770
       その他の包括利益累計額合計
                                           546              568
       非支配株主持分
                                         92,812              89,171
       純資産の部合計
                                       2,123,795              2,115,746
      負債及び純資産の部合計
                                  56/117















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         44,856              42,111
      経常収益
                                         26,760              23,073
       資金運用収益
                                         20,258              19,789
         貸出金利息
                                         6,378              3,154
         有価証券利息配当金
                                            0              0
         コールローン利息及び買入手形利息
                                           122              122
         預け金利息
                                            0              6
         その他の受入利息
                                         6,245              6,361
       役務取引等収益
                                           984             1,553
       その他業務収益
                                         10,865              11,123
       その他経常収益
                                           26              21
         償却債権取立益
                                         10,839              11,101
         その他の経常収益
                                         40,793              40,588
      経常費用
                                           732              592
       資金調達費用
                                           692              565
         預金利息
                                           14              10
         譲渡性預金利息
                                            0              0
         コールマネー利息及び売渡手形利息
                                            7              7
         債券貸借取引支払利息
                                            8              7
         借用金利息
                                            9              2
         その他の支払利息
                                         3,270              3,385
       役務取引等費用
                                         4,186              3,072
       その他業務費用
                                        ※1 23,167             ※1 22,782
       営業経費
                                         9,436              10,755
       その他経常費用
                                           447             1,202
         貸倒引当金繰入額
                                        ※2 8,989             ※2 9,553
         その他の経常費用
                                         4,063              1,523
      経常利益
      特別利益                                      1              －
                                            1              －
       固定資産処分益
                                           337              160
      特別損失
                                           88              139
       固定資産処分損
                                         ※3 248              ※3 20
       減損損失
                                         3,727              1,362
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     728              355
                                           455              292
      法人税等調整額
                                         1,183               648
      法人税等合計
                                         2,544               713
      当期純利益
                                           43              43
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                         2,500               670
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  57/117






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         2,544               713
      当期純利益
                                        ※1 △ 740           ※1 △ 3,533
      その他の包括利益
                                         △ 606            △ 3,384
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 133             △ 148
       退職給付に係る調整額
                                         1,803             △ 2,819
      包括利益
      （内訳）
                                         1,760             △ 2,862
       親会社株主に係る包括利益
                                           43              43
       非支配株主に係る包括利益
                                  58/117
















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                         （単位：百万円）
                              株主資本
                  資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高
                   36,986      31,589      21,819      △ 1,462      88,932
     当期変動額
      剰余金の配当                           △ 941            △ 941
      親会社株主に帰属する
                                 2,500            2,500
      当期純利益
      自己株式の取得                                  △ 6     △ 6
      自己株式の処分
                           △ 0            42      42
      土地再評価差額金の取崩                           △ 10            △ 10
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                     －      △ 0     1,548        35     1,584
     当期末残高              36,986      31,589      23,368      △ 1,426      90,517
                        その他の包括利益累計額

                                          非支配株主持分       純資産合計
                その他有価証券       土地再評価      退職給付に係る       その他の包括
                 評価差額金       差額金      調整累計額      利益累計額合計
     当期首残高
                    1,886       110      481      2,478       515     91,926
     当期変動額
      剰余金の配当                                             △ 941
      親会社株主に帰属する
                                                    2,500
      当期純利益
      自己株式の取得                                              △ 6
      自己株式の処分
                                                     42
      土地再評価差額金の取崩                     10             10            －
      株主資本以外の項目の
                    △ 606            △ 133      △ 740       30     △ 709
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    △ 606       10     △ 133      △ 729       30      885
     当期末残高               1,279       121      347      1,748       546     92,812
                                  59/117









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                         （単位：百万円）
                              株主資本
                  資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高              36,986      31,589      23,368      △ 1,426      90,517
     当期変動額
      剰余金の配当
                                 △ 936            △ 936
      親会社株主に帰属する
                                  670            670
      当期純利益
      自己株式の取得                                  △ ▶     △ ▶
      自己株式の処分                     △ 0            140      140
      非支配株主との取引に係
                           △ 0                  △ 0
      る親会社の持分変動
      土地再評価差額金の取崩                           △ 14            △ 14
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                －      △ 0     △ 280      136     △ 143
     当期末残高              36,986      31,589      23,087      △ 1,290      90,373
                        その他の包括利益累計額

                                          非支配株主持分       純資産合計
                その他有価証券       土地再評価      退職給付に係る       その他の包括
                 評価差額金       差額金      調整累計額      利益累計額合計
     当期首残高               1,279       121      347      1,748       546     92,812
     当期変動額
      剰余金の配当                                             △ 936
      親会社株主に帰属する
                                                    670
      当期純利益
      自己株式の取得                                              △ ▶
      自己株式の処分                                              140
      非支配株主との取引に係
                                                    △ 0
      る親会社の持分変動
      土地再評価差額金の取崩                     14             14            －
      株主資本以外の項目の
                   △ 3,384             △ 148     △ 3,533        22    △ 3,510
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 3,384        14     △ 148     △ 3,519        22    △ 3,640
     当期末残高              △ 2,104       135      198     △ 1,770       568     89,171
                                  60/117








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    （単位：百万円）
                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                  　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                            3,727              1,362
       税金等調整前当期純利益
                                            2,118              1,941
       減価償却費
                                             248               20
       減損損失
                                             45              45
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減（△）                                    △ 290               81
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                     △ 17             △ 54
       退職給付に係る資産の増減額（△は増加）                                    △ 381             △ 255
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                    △ 132               41
       役員株式給付引当金の増減額（△は減少）                                      34             △ 96
       睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）                                     △ 13             △ 77
       偶発損失引当金の増減（△）                                     △ 17              23
       利息返還損失引当金の増減額（△は減少）                                      6             △ 11
                                          △ 26,760             △ 23,073
       資金運用収益
                                             732              592
       資金調達費用
       有価証券関係損益（△）                                    2,309              1,249
       金銭の信託の運用損益（△は運用益）                                    △ 145              170
       為替差損益（△は益）                                     △ 24             △ 18
       固定資産処分損益（△は益）                                      86              139
                                          △ 41,928              △ 8,270
       貸出金の純増（△）減
       預金の純増減（△）                                    35,501              17,720
       譲渡性預金の純増減（△）                                     105            △ 11,923
       借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減（△）                                    △ 300              175
                                           △ 3,697             △ 4,403
       預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減
                                            △ 100              △ 68
       コールローン等の純増（△）減
                                             291              296
       外国為替（資産）の純増（△）減
       外国為替（負債）の純増減（△）                                    △ 457               5
                                            △ 287             △ 978
       リース債権及びリース投資資産の純増（△）減
                                           22,803              21,623
       資金運用による収入
                                            △ 670             △ 744
       資金調達による支出
                                           △ 5,278              △ 230
       その他
                                          △ 12,494              △ 4,717
       小計
       法人税等の還付額                                     716              767
                                            △ 133             △ 378
       法人税等の支払額
                                          △ 11,911              △ 4,327
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 643,440             △ 407,760
       有価証券の取得による支出
                                           696,367              526,420
       有価証券の売却による収入
       有価証券の償還による収入                                    8,216              5,680
                                           △ 2,105               △ 21
       金銭の信託の増加による支出
                                              6            3,002
       金銭の信託の減少による収入
                                           △ 1,143              △ 825
       有形固定資産の取得による支出
                                            △ 630             △ 831
       無形固定資産の取得による支出
                                             35              132
       有形固定資産の売却による収入
                                           57,307              125,797
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                  61/117





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                                                    （単位：百万円）

                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                  　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       劣後特約付社債及び新株予約権付社債の償還による支
                                             －            △ 6,996
       出
                                            △ 941             △ 936
       配当金の支払額
                                            △ 12             △ 16
       非支配株主への配当金の支払額
                                             △ 6             △ ▶
       自己株式の取得による支出
                                             42              140
       自己株式の売却による収入
                                            △ 779             △ 682
       リース債務の返済による支出
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による
                                             －              △ 5
       支出
                                           △ 1,698             △ 8,499
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                             24              18
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     43,721              112,988
                                           129,998              173,720
      現金及び現金同等物の期首残高
                                         ※1 173,720             ※1 286,708
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  62/117














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
        １．連結の範囲に関する事項
         (1）連結子会社　　         ▶ 社
           会社名
            みちのくリース株式会社
            みちのく信用保証株式会社
            みちのくカード株式会社
            みちのく債権回収株式会社
            みちのく債権回収株式会社は、新規設立により当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
         (2）非連結子会社　　１社
           会社名
            みちのく地域活性化投資事業有限責任組合
            　非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う
            額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財
            政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外し
            ております。
        ２．持分法の適用に関する事項
         (1）持分法適用の非連結子会社
          　該当事項はありません。
         (2）持分法適用の関連会社
          　該当事項はありません。
         (3）持分法非適用の非連結子会社　　１社
           会社名
            みちのく地域活性化投資事業有限責任組合
            　持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及び
            その他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要
            な影響を与えないため、持分法の対象から除外しております。
         (4）持分法非適用の関連会社
          　該当事項はありません。
        ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
         (1）連結子会社の決算日は次のとおりであります。
           ３月末日　　　４社
         (2）子会社については、それぞれの決算日の財務諸表により連結しております。
        ４．会計方針に関する事項
         (1）商品有価証券の評価基準及び評価方法
          　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）により行っております。
         (2）有価証券の評価基準及び評価方法
          ①　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価
           証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により
           算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法によ
           り行っております。
            なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
          ②　有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評
           価は、時価法により行っております。
         (3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
          　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
         (4）固定資産の減価償却の方法
          ①　有形固定資産（リース資産を除く）
           　当行の有形固定資産は、定額法を採用しております。
           　また、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物　：２年～50年
             その他：２年～20年
           　連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却してお
           ります。
                                  63/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          ②　無形固定資産（リース資産を除く）

           　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び
           連結子会社で定める利用可能期間（５年～８年）に基づいて償却しております。
          ③　リース資産
           　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産
           は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約
           上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
         (5）貸倒引当金の計上基準
          　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
          　「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会
          計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号                    平成24年７月４日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相
          当する債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実
          績率等に基づき計上しております。なお、要注意先債権のうち貸出条件を緩和した一定の債権等を有する債務
          者で、債務者単体またはグループでの与信額等が一定額以上の大口債務者のうち、元本の回収及び利息の受取
          りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸
          出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッ
          シュ・フロー見積法）により計上することとしております。
          　破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込
          額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。ま
          た、破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証
          による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。
          　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した
          資産監査部署が査定結果を監査しております。
          　なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、2010年連結会計年度までは債権額か
          ら担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から
          直接減額しておりましたが、2011年連結会計年度から直接減額を行っておりません。当連結会計年度末におけ
          る2010年連結会計年度までの当該直接減額した額の残高は1,180百万円（前連結会計年度末は1,297百万円）で
          あります。
          　連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸
          念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
         (6）賞与引当金の計上基準
          　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会
          計年度に帰属する額を計上しております。
         (7）役員株式給付引当金の計上基準
          　役員株式給付引当金は、役員株式給付規程に基づく当行の取締役等への当行株式の交付に備えるため、当連
          結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
         (8）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
          　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来
          の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
         (9）偶発損失引当金の計上基準
          　偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度による負担金の支払に備えるため、予め定めている償
          却・引当基準に基づき将来の支払額を見積り必要と認められる額を計上しております。
        (10）利息返還損失引当金の計上基準
          　利息返還損失引当金は、連結子会社のクレジットカード業務にかかる利息制限法を超過する貸付金利息の返
          還請求に備えるため、過去の返還実績率等から将来の返還額を見積り必要と認められる額を計上しておりま
          す。
        (11）退職給付に係る会計処理の方法
          　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については
          給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりで
          あります。
           過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により損
                    益処理
           数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定
                    額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理
                                  64/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        (12）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
          　当行の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。連結子会社の外貨建
          資産・負債については、それぞれの決算日等の為替相場により換算しております。
        (13）リース取引の収益・費用の計上基準
          　ファイナンス・リース取引に係る収益・費用の計上基準については、リース料を収受すべき時に売上高と売
          上原価を計上する方法によっております。
        (14）重要なヘッジ会計の方法
          　当行は、金融資産・負債から生じる金利リスクのヘッジ取引に対するヘッジ会計の方法として「金融商品会
          計に関する実務指針」（日本公認会計士協会                     会計制度委員会報告第14号             平成30年２月16日）に基づき、原則
          として繰延ヘッジを適用しております。
          　なお、当連結会計年度において当該ヘッジ会計の適用となる取引はありません。
        (15）のれんの償却方法及び償却期間
          　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場
          合には、発生した連結会計年度に一括して償却しております。
        (16）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
          　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び
          日本銀行への預け金であります。
        (17）消費税等の会計処理
          　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        (18）連結納税制度の適用
          　当行及び一部の連結子会社は、当行を連結納税親法人として、連結納税制度を適用しております。
         （未適用の会計基準等）

         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          平成30年３月30日）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                    平成30年３月30日）
         （1）概要
           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
             ステップ１：顧客との契約を識別する。
             ステップ２：契約における履行義務を識別する。
             ステップ３：取引価格を算定する。
             ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
             ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
         （2）適用予定日
           2022年３月期の期首より適用予定であります。
         （3）当該会計基準等の適用による影響
           影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         （追加情報）

         （取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）に係る取引）
           当行は、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員（以下、あわせ
          て「取締役等」といいます。）の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長
          期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する業績連動型
          株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board                     Benefit    Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入
          しております。
         （1）取引の概要
           本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当行
          取締役会が定める役員株式給付規程に従い、役位、業績達成度等に応じて当行株式及び当行株式を時価で換
          算した金額相当の金銭（以下、「当行株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式
          報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時としま
          す。
         （2）信託に残存する当行の株式
           信託に残存する当行株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己
          株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度985百万円、486千株、
          当連結会計年度845百万円、417千株であります。
                                  65/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （連結貸借対照表関係）
       ※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          出資金                            58百万円              96百万円
       ※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          破綻先債権額                          1,880百万円              1,294百万円
          延滞債権額                          17,446百万円              20,664百万円
         　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は
         利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除
         く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第
         ３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
         　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ること
         を目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
       ※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          ３カ月以上延滞債権額                            －百万円              －百万円
         　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金
         で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
       ※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          貸出条件緩和債権額                           905百万円              772百万円
         　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払
         猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及
         び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。
       ※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりでありま

         す。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          合計額                          20,231百万円              22,731百万円
         　なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
       ※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士

         協会業種別監査委員会報告第24号                平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより
         受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有してお
         りますが、その額面金額は次のとおりであります。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
                                     2,631百万円              2,252百万円
       ※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          担保に供している資産
           有価証券                         30,237百万円              30,237百万円
           その他資産                           31百万円              31百万円
             計                        30,268百万円              30,268百万円
          担保資産に対応する債務
           預金                         1,167百万円              1,304百万円
         　上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れておりま
         す。
                                  66/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          有価証券                          2,000百万円              2,000百万円
          その他資産                          7,500百万円              7,000百万円
         　また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          保証金                           299百万円              315百万円
       ※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、

         契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約でありま
         す。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          融資未実行残高                          294,741百万円              350,981百万円
          うち原契約期間が１年以内のもの（又は
                                     283,436百万円              340,642百万円
          任意の時期に無条件で取消可能なもの）
         　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずし
         も当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くに
         は、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受
         けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時におい
         て必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続
         に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
       ※９．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行

         い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計
         上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
          再評価を行った年月日
           2002年３月31日
          同法律第３条第３項に定める再評価の方法
          　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法
          （平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価格を算定するために
          国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価格に基づいて、奥行価格補正、側方路線影響加算、間口狭
          小補正等により合理的な調整を行って算出。
         　同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の当連結会計年度末における時価の合計額と当該事業用の
         土地の再評価後の帳簿価額の合計額を下回る額
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
                                     2,231百万円              2,203百万円
       ※10．有形固定資産の減価償却累計額

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          減価償却累計額                          20,231   百万円           19,929   百万円
       ※11．有形固定資産の圧縮記帳額

                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          圧縮記帳額                          2,472百万円              2,472百万円
          （当該連結会計年度の圧縮記帳額）                           (－百万円)              (－百万円)
                                  67/117




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       ※12．新株予約権付社債は劣後特約付新株予約権付社債であります。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          劣後特約付新株予約権付社債                          6,996百万円                －百万円
       ※13．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務

         の額
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
                                    14,479百万円              20,023百万円
         （連結損益計算書関係）

       ※１．営業経費には、次のものを含んでおります。
               前連結会計年度                 当連結会計年度
             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
          給与・手当         11,637百万円                 11,704百万円
          減価償却費          2,050百万円                 1,941百万円
       ※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

               前連結会計年度                 当連結会計年度
             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
          貸出金償却            7百万円                 5百万円
          株式等償却            1百万円               139百万円
       ※３．減損損失

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　当連結会計年度において、営業キャッシュ・フローの減少、使用方法の変更及び地価の継続的な下落等によ
          り割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
          該減少額248百万円を減損損失として特別損失に計上しております。
                                     減損損失額（百万円）
           地域        主な用途            種類
                                              130
                   営業用店舗          土地・建物等
          青森県内
                                              14
                   遊休資産            土地
                                              104
          青森県外        営業用店舗          土地・建物等
                                              248
                      合計
          　営業用店舗については、原則としてエリア営業体制の統括店を母店とする業務の関連性、補完性の強い店舗
          から構成されたエリア店等をグルーピングの単位とし、本部等については、独立したキャッシュ・フローを生
          み出さないことから共用資産としております。また、遊休資産については各資産単位でグルーピングをしてお
          ります。なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味
          売却価額は不動産鑑定士等の評価額より処分費用見込額を控除して算定しております。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          　当連結会計年度において、営業キャッシュ・フローの減少、使用方法の変更及び地価の継続的な下落等によ
          り割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
          該減少額20百万円を減損損失として特別損失に計上しております。
                                     減損損失額（百万円）
           地域        主な用途            種類
                                               3
          青森県内        営業用店舗            建物等
                                              17
          青森県外        営業用店舗          土地・建物等
                                              20
                      合計
          　営業用店舗については、原則としてエリア営業体制の統括店を母店とする業務の関連性、補完性の強い店舗
          から構成されたエリア店等をグルーピングの単位とし、本部等については、独立したキャッシュ・フローを生
          み出さないことから共用資産としております。また、遊休資産については各資産単位でグルーピングをしてお
          ります。なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味
          売却価額は不動産鑑定士等の評価額より処分費用見込額を控除して算定しております。
                                  68/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （連結包括利益計算書関係）
       ※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                          （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
                           至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
       その他有価証券評価差額金
         当期発生額                       △1,845百万円                   △2,830百万円
                                 1,111百万円                   △942百万円
         組替調整額
           税効果調整前
                                 △733百万円                  △3,772百万円
                                  126百万円                   388百万円
           税効果額
           その他有価証券評価差額金                      △606百万円                  △3,384百万円
       退職給付に係る調整額
         当期発生額                         172百万円                   93百万円
                                 △365百万円                   △307百万円
         組替調整額
           税効果調整前
                                 △193百万円                   △214百万円
                                   59百万円                   65百万円
           税効果額
           退職給付に係る調整額                      △133百万円                   △148百万円
                                 △740百万円                  △3,533百万円

              その他の包括利益合計
         （連結株主資本等変動計算書関係）

         前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　　　（単位：千株）
              当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                                                       摘要
               期首株式数          増加株式数          減少株式数          株式数
     発行済株式
                   181,353            －       163,218          18,135    （注）１、２
      普通株式
                   40,000            －        36,000          4,000
      Ａ種優先株式                                             （注）１、３
                   221,353            －       199,218          22,135
        合計
     自己株式
                    6,409            8        5,794          623   （注）１、４、５
      普通株式
                     －          －          －         －
      Ａ種優先株式
                    6,409            8        5,794          623
        合計
       （注）１．2017年10月１日付けで普通株式及びＡ種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたし
           ました。
          ２．普通株式の減少数の内訳は次のとおりであります。
             株式併合による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　163,218千株
          ３．Ａ種優先株式の減少数の内訳は次のとおりであります。
             株式併合による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                   36,000千株
          ４．普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、株式給付信託（BBT)が保有する株式486千株が含ま
           れております。
          ５．普通株式の自己株式の増加数の内訳は次のとおりであります。
             単元未満株式の買受による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                      6千株
             株式併合に伴う１株未満の調整による増加　　　　　　　　　　　　　　　　                                      2千株
            普通株式の自己株式の減少数の内訳は次のとおりであります。
             株式給付信託（BBT)からの給付による減少　　　　　　　　　　　　　　　　208千株
             単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                      0千株
             株式併合による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,586千株
             （うち、株式給付信託（BBT）保有分　　　　　　　　　　　　　　　　　                                   4,378千株）
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           該当事項はありません。
                                  69/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ３．配当に関する事項
          (1）当連結会計年度中の配当金支払額
                         配当金の総額          １株当たり
       （決議）         株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）         配当額（円）
                               360         2.00
                 普通株式                          2017年３月31日         2017年６月29日
      2017年６月28日
      定時株主総会
                               113        2.835
                Ａ種優先株式                           2017年３月31日         2017年６月29日
                               360         2.00
                 普通株式                          2017年９月30日         2017年12月11日
      2017年11月９日
       取締役会
                               107        2.695
                Ａ種優先株式                           2017年９月30日         2017年12月11日
       （注）１．2017年６月28日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行
           株式（2017年３月31日基準日：5,073千株）に対する配当金10百万円が含まれております。
          ２．2017年11月９日取締役会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行株式
           （2017年９月30日基準日：4,865千株）に対する配当金９百万円が含まれております。
          ３．2017年11月９日取締役会決議に基づく「１株当たり配当額」は、基準日が2017年９月30日であるため、
           2017年10月１日付の株式併合を加味しておりません。
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                      配当金の総額              １株当たり
                              配当の
       （決議）
               株式の種類                              基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額（円）
                               原資
                              その他
                普通株式           359            20.00    2018年３月31日         2018年６月28日
                             利益剰余金
      2018年６月27日
      定時株主総会
                              その他
               Ａ種優先株式            107            26.950     2018年３月31日         2018年６月28日
                             利益剰余金
       （注）１．2018年６月27日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行
           株式（2018年３月31日基準日：486千株）に対する配当金９百万円が含まれております。
          ２．2017年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしま
           した。
         当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　　　（単位：千株）
              当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                                                       摘要
               期首株式数          増加株式数          減少株式数          株式数
     発行済株式
                   18,135            －          －       18,135
      普通株式
                    4,000           －          －        4,000
      Ａ種優先株式
                   22,135            －          －       22,135
        合計
     自己株式
                     623           2         69         556   （注）１、２
      普通株式
                     －          －          －         －
      Ａ種優先株式
                     623           2         69         556
        合計
       （注）１    ．普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、株式給付信託（BBT)が保有する株式417千株が含ま
           れております。
          ２．普通株式の自己株式の増加数の内訳は次のとおりであります。
             単元未満株式の買受による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                      2千株
            普通株式の自己株式の減少数の内訳は次のとおりであります。
             株式給付信託（BBT)からの給付による減少　　　　　　　　　　　　　　　　                                     69千株
             単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                      0千株
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           該当事項はありません。
                                  70/117




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         ３．配当に関する事項
          (1）当連結会計年度中の配当金支払額
                         配当金の総額          １株当たり
       （決議）         株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）         配当額（円）
                               359        20.00
                 普通株式                          2018年３月31日         2018年６月28日
      2018年６月27日
      定時株主総会
                               107        26.95
                Ａ種優先株式                           2018年３月31日         2018年６月28日
                               359        20.00
                 普通株式                          2018年９月30日         2018年12月10日
      2018年11月９日
       取締役会
                               108        27.15
                Ａ種優先株式                           2018年９月30日         2018年12月10日
       （注）１．2018年６月27日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行
           株式（2018年３月31日基準日：486千株）に対する配当金９百万円が含まれております。
          ２．2018年11月９日取締役会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行株式
           （2018年９月30日基準日：417千株）に対する配当金８百万円が含まれております。
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                      配当金の総額              １株当たり
                              配当の
       （決議）
               株式の種類                              基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額（円）
                               原資
                              その他
                          359            20.00
                普通株式                           2019年３月31日         2019年６月26日
                             利益剰余金
      2019年６月25日
      定時株主総会
                              その他
                          108            27.15
               Ａ種優先株式                            2019年３月31日         2019年６月26日
                             利益剰余金
       （注）　2019年６月25日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行株
          式（2019年３月31日基準日：417千株）に対する配当金８百万円が含まれております。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

       ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                         前連結会計年度              当連結会計年度
                       （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                        至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
       現金預け金勘定                     178,688百万円              296,079百万円
                             △4,967百万円              △9,371百万円
       その他
       現金及び現金同等物                     173,720百万円              286,708百万円
                                  71/117











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （リース取引関係）
       （借手側）
        １．ファイナンス・リース取引
         　所有権移転外ファイナンス・リース取引
         ①　リース資産の内容
         （ア）有形固定資産
            事業用動産であります。
         （イ）無形固定資産
            ソフトウェアであります。
         ②　リース資産の減価償却の方法
          　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」の「(4）固定資産の減価償
          却の方法」に記載のとおりであります。
        ２．オペレーティング・リース取引

        　　該当事項はありません。
       （貸手側）

        １．ファイナンス・リース取引
         (1）リース債権及びリース投資資産の内訳
                                                    （単位：百万円）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                               （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
                                        14,254                 15,785
         リース料債権部分
                                         1,906                 2,012
         見積残存価額部分
                                        △1,173                 △1,261
         受取利息相当額
                                        14,987                 16,536
                 合計
         (2）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

                                                    （単位：百万円）
                           前連結会計年度                    当連結会計年度
                          （2018年３月31日）                    （2019年３月31日）
                        リース債権         リース投資資産           リース債権         リース投資資産
                             632         3,765           745         4,064
         １年以内
                             616         2,945           628         3,288
         １年超２年以内
                             499         2,204           530         2,510
         ２年超３年以内
                             406         1,423           300         1,780
         ３年超４年以内
                             174          718          124         1,054
         ４年超５年以内
                             134          734          106          650
         ５年超
                            2,463         11,791          2,435         13,349
              合計
         （注）    上記(1)及び(2)は転リース取引に係る金額を含めて記載しております。
        ２．オペレーティング・リース取引

          オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    （単位：百万円）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                               （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
                                          61                 39
         １年内
                                          41                 46
         １年超
                                          102                 85
                 合計
                                  72/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （金融商品関係）
        １．金融商品の状況に関する事項
         (1）金融商品に対する取組方針
           当行グループは、銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務、債権回収業務な
          どの金融サービスを提供しております。
           当行では、預金業務及び貸出業務並びに有価証券投資業務等を営んでおり、市場環境の変動により時価の変
          動を伴う金融資産及び金融負債を有しております。当行では、経営環境・経済環境の変化や期間ミスマッチ等
          から金利変動等による不利な影響が生じないように、資産及び負債の総合管理（以下「ＡＬＭ」という。）を
          行っております。
           また、このようなＡＬＭの一環として、デリバティブ取引も行っております。
           なお、当行の連結子会社においては、有価証券及びデリバティブ取引のトレーディングを行っている子会社
          や銀行業務を行っている子会社はございません。
         (2）金融商品の内容及びそのリスク
           当行グループが保有する金融資産は、主として地公体・法人向けの一般貸出金及び個人ローンであります。
          貸出金は、金利の変動リスクに晒されているとともに顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒
          されております。
           貸出業務に次ぐ資金運用業務として、債券、株式等の有価証券投資を行っており、トレーディング、純投
          資、政策投資の目的で保有しております。これらは、それぞれの発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、
          市場価格の変動リスクに晒されております。
           また、市場の混乱など一定の環境の下で取引が困難になり損失を被る流動性リスクに晒されております。
           当行グループが保有する金融負債は主として国内の法人及び個人からの預金であります。預金は金利変動リ
          スク（市場リスク）に晒されております。
           社債及び借用金、コールマネーについては、金利・市場価格の変動リスク（市場リスク）に晒されているほ
          か、当行の信用状況が悪化した場合、必要な資金が確保できない、または、資金の確保に当たって著しく高い
          金利での資金調達を余儀なくされる流動性リスクに晒されております。
           有価証券等のリスクコントロール及び外貨資産・負債に係る為替の変動リスク等のヘッジを主な目的とし
          て、為替予約取引、債券先物取引・同オプション取引、株価指数先物取引・同オプション取引、金利スワップ
          のデリバティブ取引に取り組むこととしており、短期的な売買益を獲得する目的で行うデリバティブ取引につ
          いては、事前に経営陣の承認を得るとともに、ポジション限度枠・ロスカットルール等を設定し、限定的に行
          うこととしております。
           なお、ヘッジ会計の要件を満たしていない取引については、金利・為替・市場価格の変動リスク（市場リス
          ク）及び信用リスク等に晒されております。
         (3）金融商品に係るリスク管理体制
          ①　信用リスクの管理
            「融資の基本理念（クレジット・ポリシー）」及び「信用リスク管理規程」に従い、年度毎に「信用リス
           ク管理方針」及び「信用リスク管理プログラム」を策定し、信用リスク管理の高度化を図るとともに、「ク
           レジットポートフォリオ管理方針」にて投融資限度額を定め、これを超過または超過することが見込まれる
           場合には、取引方針を策定し、取締役会へ報告するなど、厳格に運用しております。加えて、大口与信先の
           管理態勢としては、「信用リスク管理規程」、「融資権限規程」、「企業審査手続」に従い、貸出金額が一
           定以上の個社またはグループ先を抽出し、大口与信先の期中業況のチェックを含めた信用格付の見直しを
           行っているほか、年１回、個社またはグループ先別に今後の取引方針を策定し、取締役会へ報告する態勢を
           構築しております。これらの与信管理は、各営業部店のほか審査部により行われ、定期的に取締役会へ報告
           を行っております。さらに、与信管理の状況については、監査部が監査しております。
           デリバティブ取引等のカウンターパーティーリスクに関しては、与信企画部において、信用情報や時価の
           把握を定期的に行うことで管理しております。
          ②　市場リスクの管理
          （ⅰ）市場リスクの管理（金利・為替・市場価格の変動リスク）
             市場リスクを管理するにあたっては、「市場リスク管理規程」に則り、バリュー・アット・リスク（以
            下「ＶａＲ」という。）及び評価損益増減・実現損益等の指標を用いて管理しており、連結会計年度毎に
            「市場リスク管理方針」及び「市場リスク管理プログラム」を策定し、市場リスク管理の高度化に継続し
            て取り組むなど、牽制機能を発揮できる管理体制を構築しております。具体的には、市場取引（デリバ
            ティブ取引を含む）に関する組織を、取引を執行する部署（フロントオフィス）及び勘定処理や取引の照
            合等を行う部署（バックオフィス）を市場金融部に、市場取引に関する組織から独立したモニタリング・
            リスク管理部署（ミドルオフィス）を経営管理部として相互牽制する体制としております。
             経営管理部では、半期毎に設定するリスクリミット・損失限度枠等とこれらに対するアラームポイント
            に対し、日次でモニタリングを行っており、定期的にリスク量の状況について取締役会へ報告しておりま
            す。
                                  73/117

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
             また、有価証券投資については、「市場ポートフォリオ基本規程」等に基づき、四半期毎に投資方針の
            策定を行っております。
          （ⅱ）市場リスクに係る定量的情報
             当行グループにおいて市場リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「有価証券」、「貸出金」、「預
            金」であります。当行グループではこれらの金融資産及び金融負債についてＶａＲを算定するに当たっ
            て、分散・共分散法（保有期間：10日～６ヶ月、信頼区間：99％、観測期間：１年）を採用しており、リ
            スク特性を十分に勘案し算定しております。
             当連結会計年度末における当行グループの市場リスク量（損失額の推計値）は、全体で13,183百万円
            （前連結会計年度末は12,098百万円）となっております。
             当行グループでは、モデルにより算定したＶａＲと実際の損益を比較するバックテスティングを実施し
            ており、テスト結果に応じ、使用計測モデルを補強する仕組みを構築しております。ただし、ＶａＲは過
            去の市場変動をベースに一定の発生確率のもと統計的に算出した市場リスク量を表しており、通常では考
            えられないほど市場環境が激変する状況下においてはリスクを捕捉できない場合があります。
          ③　流動性リスクの管理
            「流動性リスク管理規程」及び「資金繰り管理規程」等に則り、当行全体の資金管理、円滑な資金繰り遂
           行、市場環境の監視等を行い、流動性リスクの顕在化の未然防止に努めております。
            また、日次でモニタリングを行い、定期的に取締役会へ報告しております。
         (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
           金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
          まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によっ
          た場合、当該価額が異なることもあります。
                                  74/117














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ２．金融商品の時価等に関する事項
          連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
         て困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。また、連結貸借対照表計上
         額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。
          前連結会計年度（2018年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                  連結貸借対照表
                                              時価         差額
                                    計上額
                                      178,688         178,688            －
           (1）現金預け金
           (2）買入金銭債権（※１）                            2,669         2,669           －
                                      20,131         20,131           －
           (3）金銭の信託
           (4）有価証券
                                      14,479         14,538           59
             満期保有目的の債券
                                      329,978         329,978            －
             その他有価証券
                                     1,510,787
           (5）貸出金
                                     △13,252
             貸倒引当金（※１）
                                     1,497,535         1,520,892           23,356
                                     2,043,482         2,066,898           23,415
            資産計
                                     1,949,448         1,949,483             35
           (1）預金
                                      42,607         42,607           －
           (2）譲渡性預金
                                       6,996         6,954          △41
           (3）新株予約権付社債
                                     1,999,051         1,999,044            △6
            負債計
            デリバティブ取引（※２）
                                      （91）         （91）           －
             ヘッジ会計が適用されていないもの
                                        －         －         －
             ヘッジ会計が適用されているもの
                                      （91）         （91）           －
           デリバティブ取引計
          （※１）     貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権に
              対する貸倒引当金については、重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しておりま
              す。
          （※２）     その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取
              引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。なお、合計で正味の債務となる項目
              については、（　）で表示しております。
                                  75/117









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                  連結貸借対照表
                                              時価         差額
                                    計上額
                                      296,079         296,079            －
           (1）現金預け金
           (2）買入金銭債権（※１）                            2,737         2,737           －
                                      16,820         16,820           －
           (3）金銭の信託
           (4）有価証券
                                      20,023         20,127           104
             満期保有目的の債券
                                      200,895         200,895            －
             その他有価証券
                                     1,519,057
           (5）貸出金
                                     △13,368
             貸倒引当金（※１）
                                     1,505,689         1,529,363           23,674
                                     2,042,245         2,066,023           23,778
            資産計
                                     1,967,168         1,967,193             25
           (1）預金
                                      30,683         30,683           －
           (2）譲渡性預金
                                        －         －         －
           (3）新株予約権付社債
                                     1,997,852         1,997,877             25
            負債計
            デリバティブ取引（※２）
                                      （155）         （155）            －
             ヘッジ会計が適用されていないもの
                                        －         －         －
             ヘッジ会計が適用されているもの
                                      （155）         （155）            －
           デリバティブ取引計
          （※１）     貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権に
              対する貸倒引当金については、重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しておりま
              す。
          （※２）     その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取
              引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。なお、合計で正味の債務となる項目
              については、（　）で表示しております。
     （注１）     金融商品の時価の算定方法

      資産
      (1）現金預け金
        満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        満期のある預け金については、残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、
       当該帳簿価額を時価としております。
      (2）買入金銭債権
        買入金銭債権については、残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
       帳簿価額を時価としております。
      (3）金銭の信託
        有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券については、
       株式は取引所の価格、債券は取引所の価格、日本証券業協会の公表価格（公社債店頭売買参考統計値）又は取引金融
       機関から提示された価格によっております。
        なお、保有目的ごとの金銭の信託に関する注記事項については「（金銭の信託関係）」に記載しております。
      (4）有価証券
        株式は取引所の価格、債券は取引所の価格、日本証券業協会の公表価格（公社債店頭売買参考統計値）又は取引金
       融機関から提示された価格によっております。投資信託は、公表されている基準価格によっております。
        市場価格のない私募債（自行保証付を含む）については、私募債の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに元
       利金の合計（原則として金利満期日まで）を、市場金利に信用コスト率を加味した利率で割り引いて時価を算定して
       おります。また、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
       を時価としております。
        なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。
                                  76/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      (5）貸出金
        貸出金については、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに元利金の合計（原則として金利満期日ま
       で）を、市場金利に信用コスト率を加味した利率で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間
       （１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又
       は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借
       対照表上の債権計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
        貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、
       返済見込期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、当該帳簿価額を時価とし
       ております。
      負債

      (1）預金及び(2）譲渡性預金
        要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定
       期預金及び譲渡性預金の時価は、期間に基づく区分ごとに元利金の合計（原則として金利満期日まで）を新規に預金
       を受け入れる際に使用する利率で割り引いて時価を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のもの
       は、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
      (3）新株予約権付社債
        当行の発行する新株予約権付社債の時価は、市場価格によっております。
      デリバティブ取引

       デリバティブ取引については、通貨関連取引（為替予約）、債券関連取引（債券先物）であり、割引現在価値によ
       り算出した価額、取引所の価格によっております。
       なお、ヘッジ会計の適用の有無ごとのデリバティブ取引の注記事項については、「（デリバティブ取引関係）」に
       記載してあります。
     （注２）     時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商

        品の時価情報の「資産　(4）その他有価証券」には含まれておりません。
                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                区分
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        ①　非上場株式（※１）（※２）                               2,577                  2,503
        ②　組合出資金（※３）                                764                 1,014
                                        3,341                  3,517
                合計
        （※１）     非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価
           開示の対象とはしておりません。
        （※２）     前連結会計年度における非上場株式の減損処理額は１百万円であります。
             当連結会計年度における非上場株式の減損処理額は８百万円であります。
        （※３）     組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構
           成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
                                  77/117







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     （注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度（2018年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                    １年超      ３年超      ５年超
                             １年以内                          ７年超
                                    ３年以内      ５年以内      ７年以内
                              152,872         －      －      －      －
        預け金
        有価証券（※１）                       6,258      27,641      252,730        9,437      8,306
                               2,458      4,122      7,112        787       －
         満期保有目的の債券
           うち社債                     2,458      4,122      7,112        787       －
                               3,800      23,519      245,617        8,650      8,306
         その他有価証券のうち満期があるもの
                                 －      －    235,000         －      －
           うち国債
                               1,109      5,193        115       －      600
           うち社債
                               2,690      18,325      10,502       8,650      7,706
           その他
        貸出金（※２）                      201,710      134,164      179,190      123,949      807,381
                              360,841      161,805      431,920      133,387      815,688
                 合計
        （※１）     有価証券の償還予定額は元本額を記載しておりますが、「その他」に含まれる投資信託については時価
           額を記載しております。
        （※２）     貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない18,835百
           万円、期間の定めのないもの45,555百万円は含めておりません。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                    １年超      ３年超      ５年超
                             １年以内                          ７年超
                                    ３年以内      ５年以内      ７年以内
                              270,499         －      －      －      －
        預け金
        有価証券（※１）                       7,911     134,428       37,888       3,368      11,126
                               1,263      6,868      11,592        300       －
         満期保有目的の債券
                               1,263      6,868      11,592        300      .－
           うち社債
                               6,648     127,560       26,295       3,068      11,126
         その他有価証券のうち満期があるもの
                                 －    110,000         －      －      －
           うち国債
                               1,079      5,157        133       －     1,200
           うち社債
                               5,569      12,403      26,162       3,068      9,926
           その他
        貸出金（※２）                      235,279      161,715      130,662       93,374      873,254
                              513,690      296,144      168,550       96,742      884,381
                 合計
        （※１）     有価証券の償還予定額は元本額を記載しておりますが、「その他」に含まれる投資信託については時価
           額を記載しております。
        （※２）     貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない21,389百
           万円、期間の定めのないもの6,829百万円は含めておりません。
                                  78/117







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     （注４）社債、借用金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
        前連結会計年度（2018年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                   １年超       ３年超       ５年超
                            １年以内                           ７年超
                                   ３年以内       ５年以内       ７年以内
        預金（※１）                    1,885,433        58,981       5,032         0      －
                              42,607         －       －       －       －
        譲渡性預金
        借用金（※２）                       300       425       －       －       －
                               6,996        －       －       －       －
        新株予約権付社債
                            1,935,336        59,406       5,032         0      －
                合計
        （※１）     預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて記載しております。
        （※２）     借用金のうち、期間の定めのないもの1,000百万円は含めておりません。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                   １年超       ３年超       ５年超
                            １年以内                           ７年超
                                   ３年以内       ５年以内       ７年以内
        預金（※１）                    1,909,741        52,740       4,686         0      －
                              30,683         －       －       －       －
        譲渡性預金
        借用金（※２）                       400       325       175       －       －
                                －       －       －       －       －
        新株予約権付社債
                合計            1,940,825        53,065       4,861         0      －
        （※１）     預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて記載しております。
        （※２）     借用金のうち、期間の定めのないもの1,000百万円は含めておりません。
         （有価証券関係）

          ※１．連結貸借対照表の「有価証券」について記載しております。
          ※２．「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。
        １．売買目的有価証券

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     連結会計年度の損益に含まれた評価差額                                －百万円                  －百万円
        ２．満期保有目的の債券

          前連結会計年度（2018年３月31日）
                               連結貸借対照表             時価          差額
                        種類
                               計上額（百万円）            （百万円）          （百万円）
       時価が連結貸借対照表
                                     9,193          9,270            77
                     社債
        計上額を超えるもの
       時価が連結貸借対照表
                                     5,286          5,268           △17
                     社債
       計上額を超えないもの
                                    14,479          14,538            59
                合計
          当連結会計年度（2019年３月31日）

                               連結貸借対照表             時価          差額
                        種類
                               計上額（百万円）            （百万円）          （百万円）
       時価が連結貸借対照表
                                    14,210          14,331            121
                     社債
        計上額を超えるもの
       時価が連結貸借対照表
                                     5,813          5,795           △17
                     社債
       計上額を超えないもの
                                    20,023          20,127            104
                合計
                                  79/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ３．その他有価証券
          前連結会計年度（2018年３月31日）
                               連結貸借対照表            取得原価           差額
                        種類
                               計上額（百万円）            （百万円）          （百万円）
                                    10,346           7,300          3,045
                     株式
                                     1,604          1,602            2
                     債券
                                      －          －          －
                      国債
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えるもの
                                     1,604          1,602            2
                      社債
                                    33,405          32,403           1,001
                     その他
                                    45,356          41,306           4,049
                        小計
                                     1,063          1,232          △169
                     株式
                                    243,806          244,344           △538
                     債券
                                    238,394          238,930           △536
                      国債
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えないもの
                                     5,412          5,414           △2
                      社債
                                    39,752          41,424          △1,672
                     その他
                                    284,622          287,002          △2,379
                        小計
                                    329,978          328,308           1,669
                合計
          当連結会計年度（2019年３月31日）

                               連結貸借対照表            取得原価           差額
                        種類
                               計上額（百万円）            （百万円）          （百万円）
                                     6,933          5,421          1,511
                     株式
                                     7,427          7,404            23
                     債券
                                      －          －          －
                      国債
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えるもの
                                     7,427          7,404            23
                      社債
                                    22,312          21,869            443
                     その他
                                    36,673          34,695           1,978
                        小計
                                     1,924          2,347          △423
                     株式
                                    111,032          111,113            △81
                     債券
                                    110,869          110,950            △81
                      国債
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えないもの
                                      163          163          △0
                      社債
                                    51,264          54,841          △3,577
                     その他
                                    164,221          168,302          △4,081
                        小計
                                    200,895          202,997          △2,102
                合計
        ４．当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
               (自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)                       (自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                売却原価        売却額       売却損益        売却原価        売却額       売却損益
        種類
               （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
                    204        204        －        －        －        －
     社債
      　　前連結会計年度における売却の理由は、私募債の買入消却であります。
                                  80/117






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ５．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                            売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
             種類
                           （百万円）            （百万円）            （百万円）
                                 1,240             856             －
     株式
                                473,853              768           1,253
     債券
                                465,786              701           1,249
      国債
                                 8,067              66             ▶
      社債
                                 7,196             202             －
     その他
                                482,290             1,828            1,253
      合計
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                            売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
             種類
                           （百万円）            （百万円）            （百万円）
                                 1,596             895             －
     株式
                                447,794              551            558
     債券
      国債                         447,794              551            558
                                  －            －            －
      社債
                                 8,471             472             －
     その他
                                457,862             1,919             558
      合計
        ６．保有目的を変更した有価証券

         　該当事項はありません。
        ７．減損処理を行った有価証券

         　売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の
         時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものに
         ついては、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の損失として
         処理（以下「減損処理」という。）しております。
         　前連結会計年度における減損処理額はありません。
         　当連結会計年度における減損処理額は、131百万円であります。
         　また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準を定めており、その概要は、原則として以下のとおり
         であります。
          ・時価が取得原価の50％以上下落している銘柄
          ・時価が取得原価の30％以上50％未満下落しておりかつ市場価格が一定水準以下で推移している銘柄
         （金銭の信託関係）

        １．運用目的の金銭の信託
          前連結会計年度（2018年３月31日）
                         連結貸借対照表計上額              当連結会計年度の損益に含まれた
                           （百万円）               評価差額（百万円）
                                   20,131                   131
     運用目的の金銭の信託
          当連結会計年度（2019年３月31日）

                         連結貸借対照表計上額              当連結会計年度の損益に含まれた
                           （百万円）               評価差額（百万円）
                                   16,820                  △179
     運用目的の金銭の信託
        ２．満期保有目的の金銭の信託

         　該当事項はありません。
        ３．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

         　該当事項はありません。
                                  81/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （その他有価証券評価差額金）
         　連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
          前連結会計年度（2018年３月31日）

                                           金額（百万円）
                                                         1,668
     評価差額
                                                         1,668
      その他有価証券
                                                           －
      その他の金銭の信託
                                                          388
     （△）繰延税金負債
     その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前）                                                    1,279
                                                           0
     （△）非支配株主持分相当額
     （＋）持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評
                                                           －
     価差額金のうち親会社持分相当額
                                                         1,279
     その他有価証券評価差額金
          当連結会計年度（2019年３月31日）

                                           金額（百万円）
                                                        △2,104
     評価差額
                                                        △2,104
      その他有価証券
                                                           －
      その他の金銭の信託
                                                           0
     （△）繰延税金負債
     その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前）                                                   △2,104
                                                           0
     （△）非支配株主持分相当額
     （＋）持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評
                                                           －
     価差額金のうち親会社持分相当額
                                                        △2,104
     その他有価証券評価差額金
                                  82/117











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （デリバティブ取引関係）
        １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
         　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契
         約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであ
         ります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありま
         せん。
         (1）金利関連取引
           前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）
           　該当事項はありません。
         (2）通貨関連取引

           前連結会計年度（2018年３月31日）
                               契約額等のうち１年
                      契約額等（百万円）                     時価（百万円）         評価損益（百万円）
      区分        種類
                               超のもの（百万円）
           為替予約
                             787          －          0          0
            売建
      店頭
                             45          －          0          0
            買建
                             －          －          0          0
            合計
       （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
          ２．時価の算定
            割引現在価値等により算定しております。
           当連結会計年度（2019年３月31日）

                               契約額等のうち１年
                      契約額等（百万円）                     時価（百万円）         評価損益（百万円）
      区分        種類
                               超のもの（百万円）
           為替予約
                             611          －         △1          △1
            売建
      店頭
                             59          －          0          0
            買建
                             －          －         △1          △1
            合計
       （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
          ２．時価の算定
            割引現在価値等により算定しております。
         (3）株式関連取引

           前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）
           　該当事項はありません。
         (4 ）債券関連取引

           前連結会計年度（2018年３月31日）
                               契約額等のうち１年
                      契約額等（百万円）                     時価（百万円）         評価損益（百万円）
      区分        種類
                               超のもの（百万円）
           債券先物
     金融商品
            売建               141,631            －         △92          △92
      取引所
                             －          －          －          －
            買建
                             －          －         △92          △92
            合計
       （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
          ２．時価の算定
            取引所取引については、大阪取引所における最終の価格によっております。
                                  83/117





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
           当連結会計年度（2019年３月31日）

                               契約額等のうち１年
                      契約額等（百万円）                     時価（百万円）         評価損益（百万円）
      区分        種類
                               超のもの（百万円）
           債券先物
     金融商品
                           41,231            －        △153          △153
            売建
      取引所
                             －          －          －          －
            買建
                             －          －        △153          △153
            合計
       （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
          ２．時価の算定
            取引所取引については、大阪取引所における最終の価格によっております。
         (5）商品関連取引

           前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）
           　該当事項はありません。
         (6）クレジット・デリバティブ取引

           前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）
           　該当事項はありません。
        ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

         　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連
         結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のと
         おりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すもので
         はありません。
         (1）金利関連取引
           前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）
           　該当事項はありません。
         (2）通貨関連取引

           前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）
           　該当事項はありません。
         (3）株式関連取引

           前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）
           　該当事項はありません。
         (4）債券関連取引

           前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）
           　該当事項はありません。
                                  84/117







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （退職給付関係）
        １．採用している退職給付制度の概要
         　当行が採用している退職給付制度は、次のとおりであります。
         （イ）確定拠出年金制度（2013年４月１日以降の退職者に適用）
         （ロ）確定給付年金制度（2013年３月31日以前の退職者に適用）
         （ハ）退職一時金制度
         （注）　連結子会社３社は、退職一時金制度を設けており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用
            を計算しております。
        ２．確定給付制度

         (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                       （百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                    区分
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
                                           12,418             11,664
         退職給付債務の期首残高
                                             277             270
           勤務費用
           利息費用                                   74             69
                                            △29             △44
           数理計算上の差異の発生額
                                           △1,076              △820
           退職給付の支払額
                                             －             －
           過去勤務費用の発生額
                                             －             －
           その他
                                           11,664             11,140
         退職給付債務の期末残高
         (2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                       （百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                    区分
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
                                            8,668             8,236
         年金資産の期首残高
                                             26              ▶
           期待運用収益
                                             142              48
           数理計算上の差異の発生額
                                             －             －
           事業主からの拠出額
                                            △602             △576
           退職給付の支払額
                                             －             －
           その他
         年金資産の期末残高                                  8,236             7,712
                                  85/117








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         (3 ）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係
          る資産の調整表
                                                       （百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                    区分
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
                                            6,772             6,178
         積立型制度の退職給付債務
                                           △8,236             △7,712
         年金資産
                                           △1,463             △1,534
                                            4,891             4,962
         非積立型制度の退職給付債務
                                            3,428             3,428
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
                                            4,891             4,962

         退職給付に係る負債
                                           △1,463             △1,534
         退職給付に係る資産
                                            3,428             3,428
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
        (4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                       （百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                    区分
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
                                             277             270
         勤務費用
                                             74             69
         利息費用
                                            △26              △4
         期待運用収益
                                            △365             △307
         数理計算上の差異の費用処理額
                                             －             －
         過去勤務費用の費用処理額
                                             －             －
         その他
                                            △40              28
         確定給付制度に係る退職給付費用
        (5）退職給付に係る調整額

         　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                       （百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                    区分
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
         過去勤務費用                                    －             －
                                            △193             △214
         数理計算上の差異
                                            △193             △214
         合計
        (6 ）退職給付に係る調整累計額

         　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                       （百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                    区分
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
                                             －             －
         未認識過去勤務費用
                                            △500             △286
         未認識数理計算上の差異
                                            △500             △286
         合計
                                  86/117




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        (7）年金資産に関する事項
         ①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                    区分
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
                                            16％             41％
         債券
                                             2％             7％
         株式
                                            21％             23％
         一般勘定
                                            61％             29％
         その他
                                            100％             100％
         合計
         ②　長期期待運用収益率の設定方法

          　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成す
          る多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
        (8）数理計算上の計算基礎に関する事項

          主要な数理計算上の計算基礎
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                    区分
                                    至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
                                  0.60％             0.60％
         割引率
                                  0.31％             0.05％
         長期期待運用収益率
        ３．確定拠出制度

         　当行の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度240百万円、当連結会計年度239百万円であります。
         （ストック・オプション等関係）

        　　該当事項はありません。
                                  87/117











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                   （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
         繰延税金資産
           税務上の繰越欠損金（注２）                           7,851               4,407
                                         百万円               百万円
                                      3,618               4,090
           貸倒引当金
                                       693              1,210
           その他有価証券評価差額金
                                      1,044               1,043
           退職給付に係る負債
                                       882               691
           有価証券償却
                                       365               343
           固定資産の減損損失
                                       316               298
           賞与引当金
                                       331               293
           減価償却費
                                       199               175
           睡眠預金払戻損失引当金
                                        81               87
           資産除去債務
                                        81               65
           未払事業税
                                       430               372
           その他
         繰延税金資産小計                             15,895               13,081
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）                              －             △3,945
                                        －             △3,918
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計（注１）                            △10,288                △7,864
                                      5,606               5,216
         繰延税金資産合計
         繰延税金負債
                                      △768               △768
           返還株式の評価益相当額
                                     △1,082                 △532
           その他有価証券評価差額金
                                      △222               △222
           退職給付信託設定益
                                       △21               △22
           その他
                                     △2,095               △1,545
         繰延税金負債合計
                                      3,511               3,670
           繰延税金資産の純額                              百万円               百万円
        （注１）当連結会計年度において、繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）が2,424百万円減少しており

           ます。そのうち、繰越欠損金の繰越期限切れ等による減少額は3,263百万円であります。
        （注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        当連結会計年度（2019年３月31日）
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                               5年超       合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                 （百万円）                               （百万円）       （百万円）
                       （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
         税務上の繰越
                    1,298        413        13      2,407        224        49      4,407
         欠損金（※１）
                    1,298        341        13      2,179         62       49      3,945
         評価性引当額
                      -       72        -      227       162        -  （※２）     462
         繰延税金資産
       （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       （※２）当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判
          断しております。
                                  88/117





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるとき

         の、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                        － ％             30.4  ％
         法定実効税率
         （調整）
                                        －              11.9
         評価性引当額の増減
                                        －               4.6
         交際費等永久に損金に算入されない項目
                                        －               2.8
         住民税均等割額
                                        －              △0.2
         土地再評価差額金
                                        －              △1.7
         受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                        －              △0.2
         その他
                                        －              47.6

                                         ％               ％
         税効果会計適用後の法人税等の負担率
         （注）    前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率

           の100分の５以下であるため注記を省略しております。
         （表示方法の変更）

         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計
         基準一   部改正」という。）を当連結会計年度から適用し、税効果関係注記を変更しております。
          税効果関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」
         注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。た
         だし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な
         取扱いに従って記載しておりません。
         （資産除去債務関係）

         資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
          イ　当該資産除去債務の概要
           　不動産賃貸借契約により建物を使用する一部の店舗及び事務所について、退去時に原状回復に係る義務を
           有していること、また、所有する一部の建物に使用されているアスベストについて除去義務を有しているこ
           とにより資産除去債務を計上しております。
     　　　　　ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

           　使用見込期間を６ヶ月から39年と見積もり、割引率は0.000％から2.379％を使用して資産除去債務の金額
           を計算しております。
          ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
            期首残高
                                        231百万円               266百万円
            有形固定資産の取得に伴う増加額                            32百万円               17百万円
            時の経過による調整額                             2百万円               2百万円
            資産除去債務の履行による減少額                            －百万円                2百万円
            その他増減額（△は減少）                            －百万円               －百万円
            期末残高                            266百万円               285百万円
                                  89/117




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
             当行グループの報告セグメントは、当行グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、当行が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に行う対象となっているものであ
            ります。
             当行グループは、銀行業務を中心にリース業務などの金融サービスを提供しており、「銀行業」及び
            「リース業」の２つを報告セグメントとしております。
             「銀行業」は主に預金業務、貸出業務、為替業務、有価証券投資業務等を行っており、「リース業」
            は、主に機械・器具備品等のリース取引を行っております。
           ２．報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と同一であります。
           ３．報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

            前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                                        連結
                       報告セグメント
                                     その他       合計      調整額      財務諸表
                   銀行業      リース業        計
                                                        計上額
     経常収益
      外部顧客に対する
                    34,947       9,025      43,972        884     44,856        －    44,856
      経常収益
      セグメント間の内部
                     457      352      809       11      820     △ 820       －
      経常収益
                    35,404       9,377      44,782        895     45,677       △ 820     44,856
           計
                    3,962       378     4,340       191     4,531      △ 468     4,063
     セグメント利益
                  2,118,788        25,369     2,144,158        10,233     2,154,392       △ 30,597     2,123,795
     セグメント資産
     その他の項目
                    1,987        86     2,073        9    2,082        35     2,118
      減価償却費
                    27,072         5    27,077        94    27,172       △ 411     26,760
      資金運用収益
                     719       65      785       12      798      △ 65      732
      資金調達費用
      有形固定資産及び
                    1,660       103     1,764        9    1,773        －     1,773
      無形固定資産の増加額
      （注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
         ２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業務、クレジット
          カード業務等であります。
         ３．調整額の主なものは次のとおりであります。
          (1)  セグメント利益の調整額△468百万円には、セグメント間取引消去△473百万円及び貸倒引当金調整額５百
           万円が含まれております。
          (2)  セグメント資産及びその他の項目の調整額は、セグメント間取引消去等であります。
         ４．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
                                  90/117







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
            当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                                        連結
                       報告セグメント
                                     その他       合計      調整額      財務諸表
                   銀行業      リース業        計
                                                        計上額
     経常収益
      外部顧客に対する
                    31,890       9,371      41,262        849     42,111        －    42,111
      経常収益
      セグメント間の内部
                     321      306      627       78      706     △ 706       －
      経常収益
                    32,211       9,678      41,889        928     42,817       △ 706     42,111
           計
                    1,234       388     1,622       215     1,837      △ 314     1,523
     セグメント利益
                  2,112,634        26,466     2,139,101        11,261     2,150,362       △ 34,615     2,115,746
     セグメント資産
     その他の項目
                    1,812        71     1,883        21     1,904        37     1,941
      減価償却費
                    23,073         3    23,076        91    23,168       △ 95    23,073
      資金運用収益
                     592       63      656       7     664      △ 71      592
      資金調達費用
      有形固定資産及び
                    1,422       158     1,581        75     1,657        －     1,657
      無形固定資産の増加額
      （注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
         ２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業務、クレジット
          カード業務、債権回収業務等であります。
         ３．調整額の主なものは次のとおりであります。
          (1)  セグメント利益の調整額△314百万円には、セグメント間取引消去△314百万円及び貸倒引当金調整額△0
           百万円が含まれております。
          (2)  セグメント資産及びその他の項目の調整額は、セグメント間取引消去等であります。
         ４．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
          【関連情報】

            前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．サービスごとの情報
                                                    （単位：百万円）
                               有価証券      役務取引等
                        貸出業務                  リース業務       その他       合計
                               投資業務       業務
             外部顧客に対する
                          20,258       8,207      6,245      9,025      1,119      44,856
             経常収益
            （注）    一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）経常収益
              当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の
             90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
              当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の
             90％を超えるため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

             特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を
            省略しております。
                                  91/117





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
            当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．サービスごとの情報
                                                    （単位：百万円）
                               有価証券      役務取引等
                        貸出業務                  リース業務       その他       合計
                               投資業務       業務
             外部顧客に対する
                          19,789       5,074      6,361      9,371      1,513      42,111
             経常収益
            （注）    一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）経常収益
             　当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の
             90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
             　当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の
             90％を超えるため、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を
            省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

            前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                報告セグメント
                                                その他        合計
                          銀行業       リース業         計
                             248        －       248        －       248
             減損損失
            当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                報告セグメント
                                                その他        合計
                          銀行業       リース業         計
                              20       －       20       －       20
             減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

            前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                報告セグメント
                                                その他        合計
                          銀行業       リース業         計
             当期償却額                 45       －       45       －       45
                              91       －       91       －       91
             当期末残高
            当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                報告セグメント
                                                その他        合計
                          銀行業       リース業         計
                              45       －       45       －       45
             当期償却額
                              45       －       45       －       45
             当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

            前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）及び
            当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
            　該当事項はありません。
                                  92/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
        １．関連当事者との取引
         (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）及び
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           　該当事項はありません。
         (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）及び
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           　該当事項はありません。
        ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）及び
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          　該当事項はありません。
                                  93/117















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                                     至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                                    4,120円58銭             3,896円49銭
     １株当たり当期純利益                                     130円48銭             25円79銭
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                      78円82銭             21円25銭
        （注）１．2017年10月１日付で普通株式及びＡ種優先株式について10株につき１株の割合で株式併合を実施しま
             したが、前連結会計年度の期首に当該株式併合が実施されたと仮定し算定しております。
           ２．株式給付信託（BBT）制度に係る信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所
             有する当行株式は、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純
             利益の算定上、期末株式数並びに期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
             　控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度において486千株、当連結会計年度において
             417千株、期中平均株式数は、前連結会計年度において486千株、当連結会計年度において430千株であり
             ます。
           ３．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上
             の基礎は、次のとおりであります。
            （1）１株当たり純資産額
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
                                            92,812             89,171
     純資産の部の合計額                          百万円
                                            20,653             20,676
     純資産の部の合計額から控除する金額                          百万円
                                            20,000             20,000
      うち優先株式の払込金額                         百万円
                                              107             108
      うち優先配当額                         百万円
                                              546             568
      うち非支配株主持分                         百万円
                                            72,158             68,494
     普通株式に係る期末の純資産額                          百万円
     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株
                                            17,511             17,578
                                千株
     式の数
            （2）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益

                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                                     至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
     １株当たり当期純利益
                                             2,500              670
     親会社株主に帰属する当期純利益                          百万円
                                              215             217
     普通株主に帰属しない金額                          百万円
      うち定時株主総会決議による優先配当額                         百万円              107             108
                                              107             108
      うち中間優先配当額                         百万円
                                             2,285              453
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益                          百万円
                                            17,513             17,567
     普通株式の期中平均株式数                           千株
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

                                              215             217
     親会社株主に帰属する当期純利益調整額                          百万円
                                              215             217
      うち優先配当額                         百万円
     普通株式増加数                           千株            14,215             13,968
                                            10,844             11,436
      うち優先株式                          千株
                                             3,371             2,532
      うち新株予約権付社債                          千株
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
                                              －             －
     り当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
                                  94/117



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                 当期首残高      当期末残高
     会社名           銘柄          発行年月日                    利率    担保    償還期限
                                 （百万円）      （百万円）
         120％コールオプション条項付
                            2013年                            2019年
         第１回無担保転換社債型                          6,996        －    －
      当行                                             なし
                           12月19日                            １月31日
         新株予約権付社債（劣後特約付）
                 －            －       6,996        －    －    －     －
      合計
      （注）新株予約権付社債は、2019年１月31日に全額満期償還されております。
         【借入金等明細表】

                           当期首残高         当期末残高
                                           平均利率（％）
              区分                                        返済期限
                           （百万円）         （百万円）
                               1,725         1,900          －      －
     借用金
                                                     2020年２月～
                               1,725         1,900         0.41
      借入金
                                                     2023年12月
                                643         570         －     －
     １年以内に返済予定のリース債務
     リース債務                                               2020年４月～
                               1,223          984         －
     （１年以内に返済予定のものを除く。）
                                                     2026年４月
      （注）１．「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出（加重平均）しております。
           なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に
           計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
         ２．借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
           なお、借入金のうち1,000百万円は、期間の定めがありません。
                      １年以内      １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
         借入金（百万円）                 400        225        100        100        75
         リース債務（百万円）                 570        434        296        149        73
          　銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、

          借入金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の
          内訳を記載しております。
         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
         年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
                                  95/117








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       (2)  【その他】
         当連結会計年度における四半期情報
               （累計期間）
                             第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
         経常収益（百万円）                       10,129        20,965        30,512        42,111

         税金等調整前四半期（当期）

                                 780       2,002         530       1,362
         純利益（百万円）
         親会社株主に帰属する四半期（当期）
                                 528       1,632         257        670
         純利益（百万円）
         １株当たり四半期（当期）
                                30.15        86.82         8.50        25.79
         純利益（円）
        （注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
               （会計期間）

                             第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期
         １株当たり四半期純利益（△は
                                30.15        56.67       △78.32         17.29
         １株当たり四半期純損失）（円）
                                  96/117














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
      ２【財務諸表等】
       (1)  【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    （単位：百万円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                  (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
      資産の部
                                         178,685               296,077
       現金預け金
                                          25,815               25,578
         現金
                                         152,870               270,498
         預け金
                                          20,131               16,820
       金銭の信託
                                     ※1 , ※7 , ※11 353,683           ※1 , ※7 , ※11 230,824
       有価証券
                                         238,394               110,869
         国債
                                          21,496               27,614
         社債
                                          19,879               17,758
         株式
                                          73,912               74,582
         その他の証券
                               ※2 , ※3 , ※4 , ※5 , ※6 , ※8 , ※12 1,526,974      ※2 , ※3 , ※4 , ※5 , ※6 , ※8 , ※12 1,537,721
       貸出金
                                           2,613               2,228
         割引手形
                                          39,484               39,361
         手形貸付
                                        1,328,437               1,336,904
         証書貸付
         当座貸越                                 156,439               159,226
                                           1,483               1,187
       外国為替
                                           1,483               1,187
         外国他店預け
                                          16,786               11,319
       その他資産
                                            223               232
         前払費用
                                           1,481               1,322
         未収収益
                                            170               159
         先物取引差金勘定
                                             0               0
         金融派生商品
                                         ※7 14,910               ※7 9,604
         その他の資産
                                         ※9 15,487              ※9 14,975
       有形固定資産
                                           5,935               5,884
         建物
                                           7,233               7,100
         土地
                                             ▶              162
         建設仮勘定
                                           2,313               1,827
         その他の有形固定資産
                                           2,162               2,090
       無形固定資産
                                           1,774               1,864
         ソフトウエア
                                            387               226
         その他の無形固定資産
                                           1,033               1,289
       前払年金費用
                                           3,236               3,377
       繰延税金資産
                                          10,829                8,869
       支払承諾見返
                                         △ 11,706              △ 11,919
       貸倒引当金
                                        2,118,788               2,112,634
       資産の部合計
                                  97/117







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                                                    （単位：百万円）

                                   前事業年度               当事業年度
                                  (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
      負債の部
                                       ※7 1,953,130              ※7 1,971,717
       預金
                                          48,233               48,278
         当座預金
                                        1,005,991               1,059,871
         普通預金
                                          54,473               55,085
         貯蓄預金
                                           8,191               7,255
         通知預金
                                         824,088               789,202
         定期預金
                                          12,151               12,022
         その他の預金
                                          46,607               34,683
       譲渡性預金
                                             1               6
       外国為替
                                            －                1
         売渡外国為替
                                             1               5
         未払外国為替
                                         ※10 6,996
                                                           －
       新株予約権付社債
                                           3,999               3,856
       その他負債
                                             2               20
         未決済為替借
                                            382               250
         未払法人税等
                                            860               755
         未払費用
                                            827               938
         前受収益
                                            92               155
         金融派生商品
                                            119                87
         リース債務
                                            247               260
         資産除去債務
                                           1,465               1,388
         その他の負債
                                           1,013                947
       賞与引当金
                                           4,955               4,996
       退職給付引当金
                                            508               412
       役員株式給付引当金
                                            654               576
       睡眠預金払戻損失引当金
                                            187               210
       偶発損失引当金
                                            436               435
       再評価に係る繰延税金負債
                                          10,829                8,869
       支払承諾
                                        2,029,318               2,026,714
       負債の部合計
                                  98/117










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                                                    （単位：百万円）

                                   前事業年度               当事業年度
                                  (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
      純資産の部
                                          36,986               36,986
       資本金
                                          31,589               31,589
       資本剰余金
                                          21,986               21,986
         資本準備金
                                           9,603               9,603
         その他資本剰余金
                                          20,920               20,604
       利益剰余金
                                           1,456               1,644
         利益準備金
                                          19,463               18,959
         その他利益剰余金
                                          19,463               18,959
          繰越利益剰余金
                                         △ 1,426              △ 1,290
       自己株式
                                          88,069               87,889
       株主資本合計
                                           1,279              △ 2,105
       その他有価証券評価差額金
                                            121               135
       土地再評価差額金
                                           1,400              △ 1,969
       評価・換算差額等合計
                                          89,469               85,919
       純資産の部合計
                                        2,118,788               2,112,634
      負債及び純資産の部合計
                                  99/117














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         35,404              32,211
      経常収益
                                         27,072              23,254
       資金運用収益
                                         20,220              19,756
         貸出金利息
                                         6,729              3,369
         有価証券利息配当金
                                            0              0
         コールローン利息
                                           122              122
         預け金利息
                                            0              6
         その他の受入利息
                                         5,486              5,640
       役務取引等収益
                                         1,554              1,639
         受入為替手数料
                                         3,932              4,001
         その他の役務収益
                                           987             1,556
       その他業務収益
                                            9              3
         外国為替売買益
                                            0              0
         商品有価証券売買益
                                           770              551
         国債等債券売却益
                                           207             1,000
         その他の業務収益
                                         1,858              1,759
       その他経常収益
                                           26              21
         償却債権取立益
                                         1,057              1,368
         株式等売却益
                                           145               －
         金銭の信託運用益
                                           629              369
         その他の経常収益
                                         31,442              30,976
      経常費用
                                           719              587
       資金調達費用
                                           693              566
         預金利息
                                           14              10
         譲渡性預金利息
                                            0              0
         コールマネー利息
                                            7              7
         債券貸借取引支払利息
                                            0              0
         借用金利息
                                            ▶              3
         その他の支払利息
                                         3,280              3,392
       役務取引等費用
                                           333              328
         支払為替手数料
                                         2,947              3,063
         その他の役務費用
                                         4,186              3,072
       その他業務費用
                                         1,253               558
         国債等債券売却損
                                         1,706               346
         国債等債券償還損
                                         1,176              2,124
         金融派生商品費用
                                           49              42
         その他の業務費用
                                         22,372              21,960
       営業経費
                                           883             1,964
       その他経常費用
                                           353             1,209
         貸倒引当金繰入額
                                            5              2
         貸出金償却
         株式等償却                                   1             139
                                           －              131
         金銭の信託運用損
                                           523              480
         その他の経常費用
                                         3,962              1,234
      経常利益
                                100/117





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                                                  （単位：百万円）

                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                            1              －
      特別利益
                                            1              －
       固定資産処分益
                                           336              160
      特別損失
                                           87              139
       固定資産処分損
                                           248               20
       減損損失
                                         3,627              1,074
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     561              193
                                           446              246
      法人税等調整額
                                         1,008               440
      法人税等合計
                                         2,619               634
      当期純利益
                                101/117
















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                    株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                                                 その他
                  資本金
                              その他                  利益剰余金
                       資本準備金            資本剰余金合計       利益準備金            利益剰余金合計
                             資本剰余金
                                                繰越利益剰余金
     当期首残高              36,986      21,986       9,603      31,589       1,268      17,984      19,252
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                   △ 941      △ 941
      利益準備金の積立                                       188      △ 188       －
      当期純利益                                             2,619      2,619
      自己株式の取得
      自己株式の処分                           △ 0      △ 0
      土地再評価差額金の取崩                                             △ 10      △ 10
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               －      －      △ 0      △ 0      188      1,479      1,667
     当期末残高              36,986      21,986       9,603      31,589       1,456      19,463      20,920
                    株主資本              評価・換算差額等

                                                純資産合計
                            その他有価証券       土地再評価      評価・換算
                 自己株式     株主資本合計
                             評価差額金       差額金      差額等合計
     当期首残高             △ 1,462      86,366       1,886       110      1,997      88,363
     当期変動額
      剰余金の配当
                         △ 941                         △ 941
      利益準備金の積立                     －                          －
      当期純利益                   2,619                          2,619
      自己株式の取得              △ 6     △ 6                         △ 6
      自己株式の処分
                     42      42                          42
      土地再評価差額金の取崩                    △ 10             10      10      －
      株主資本以外の項目の
                                △ 607            △ 607      △ 607
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                     35     1,702      △ 607       10     △ 596      1,106
     当期末残高             △ 1,426      88,069       1,279       121      1,400      89,469
                                102/117







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                    株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                                                 その他
                  資本金
                              その他                  利益剰余金
                       資本準備金            資本剰余金合計       利益準備金            利益剰余金合計
                             資本剰余金
                                                繰越利益剰余金
     当期首残高              36,986      21,986       9,603      31,589       1,456      19,463      20,920
     当期変動額
      剰余金の配当                                             △ 936      △ 936
      利益準備金の積立
                                              187      △ 187       －
      当期純利益                                              634      634
      自己株式の取得
      自己株式の処分                           △ 0      △ 0                   －
      土地再評価差額金の取崩
                                                    △ 14      △ 14
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               －      －      △ 0      △ 0      187      △ 503      △ 316
     当期末残高
                   36,986      21,986       9,603      31,589       1,644      18,959      20,604
                    株主資本              評価・換算差額等

                                                純資産合計
                            その他有価証券       土地再評価      評価・換算
                 自己株式     株主資本合計
                             評価差額金       差額金      差額等合計
     当期首残高
                  △ 1,426      88,069       1,279       121      1,400      89,469
     当期変動額
      剰余金の配当                   △ 936                         △ 936
      利益準備金の積立                     -                         －
      当期純利益
                          634                          634
      自己株式の取得              △ ▶     △ ▶                         △ ▶
      自己株式の処分              140      140                          140
      土地再評価差額金の取崩                    △ 14             14      14      －
      株主資本以外の項目の
                               △ 3,384            △ 3,384      △ 3,384
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               136     △ 179     △ 3,384        14    △ 3,370      △ 3,550
     当期末残高             △ 1,290      87,889      △ 2,105       135     △ 1,969      85,919
                                103/117







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
        １．商品有価証券の評価基準及び評価方法
          商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）により行っております。
        ２．有価証券の評価基準及び評価方法
         (1）有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、子会社株式に
          ついては移動平均法による原価法、その他有価証券については原則として決算日の市場価格等に基づく時価法
          （売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものに
          ついては移動平均法による原価法により行っております。
           なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
         (2）有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価
          は、時価法により行っております。
        ３．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
          デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
        ４．固定資産の減価償却の方法
         (1）有形固定資産（リース資産を除く）
           有形固定資産は、定額法を採用しております。
           なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物　　：２年～50年
            その他　：２年～20年
         (2）無形固定資産（リース資産を除く）
          　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、行内におけ
          る利用可能期間（５年～８年）に基づいて償却しております。
         (3）リース資産
           所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、
          リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残
          価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
        ５．繰延資産の処理方法
          社債発行費及び株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
        ６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
          外貨建資産・負債は、決算日の為替相場による円換算額を付しております。
        ７．引当金の計上基準
         (1）貸倒引当金
           貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
           「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会
          計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号                    平成24年７月４日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相
          当する債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実
          績率等に基づき計上しております。なお、要注意先債権のうち貸出条件を緩和した一定の債権等を有する債務
          者で、債務者単体またはグループでの与信額等が一定額以上の大口債務者のうち、元本の回収及び利息の受取
          りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸
          出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッ
          シュ・フロー見積法）により計上することとしております。
           破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見
          込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。ま
          た、破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証
          による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。
           すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した
          資産監査部署が査定結果を監査しております。
           なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、2010年事業年度までは債権額から担
          保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接
          減額しておりましたが、2011年事業年度から直接減額を行っておりません。当事業年度末における2010年事業
          年度までの当該直接減額した額の残高は1,180百万円（前事業年度末は1,297百万円）であります。
         (2）賞与引当金
           賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年
          度に帰属する額を計上しております。
                                104/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         (3）退職給付引当金
           退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見
          込額に基づき、必要額を計上しております。また、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年
          度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。なお、過去勤務費用及び数理
          計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。
           過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により損
                    益処理
           数理計算上の差異：各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法
                    により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から損益処理
         (4）役員株式給付引当金
           役員株式給付引当金は、役員株式給付規程に基づく当行の取締役等への当行株式の交付に備えるため、当事
          業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
         (5）睡眠預金払戻損失引当金
           睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来
          の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
         (6）偶発損失引当金
           偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度による負担金の支払に備えるため、予め定めている償
          却・引当基準に基づき将来の支払額を見積り必要と認められる額を計上しております。
        ８．ヘッジ会計の方法
          金融資産・負債から生じる金利リスクのヘッジ取引に対するヘッジ会計の方法として「金融商品会計に関する
         実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第14号                            平成30年２月16日）に基づき、原則として繰延
         ヘッジを適用しております。
          なお、当事業年度において当該ヘッジ会計の適用となる取引はありません。
        ９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
         (1）退職給付に係る会計処理
           退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけ
          るこれらの会計処理の方法と異なっております。
         (2）消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税（以下、消費税等という。）の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有
          形固定資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用に計上しております。
         (3）連結納税制度の適用
           当行及び一部の連結子会社は、当行を連結納税親法人として、連結納税制度を適用しております。
         （追加情報）

         （取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）に係る取引）
           当行は、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員（以下、あわせて
          「取締役等」といいます。）の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期
          的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する業績連動型株
          式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board                    Benefit    Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入し
          ております。
         （1）取引の概要
           本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当行
          取締役会が定める役員株式給付規程に従い、役位、業績達成度等に応じて当行株式及び当行株式を時価で換
          算した金額相当の金銭（以下、「当行株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式
          報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時としま
          す。
         （2）信託に残存する当行の株式
           信託に残存する当行株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己
          株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前事業年度985百万円、486千株、当事
          業年度845百万円、417千株であります。
                                105/117




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
       ※１．関係会社の株式又は出資金の総額
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          株式                          5,897百万円              6,402百万円
          出資金                            58百万円              96百万円
       ※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

                                 前事業年度              当事業年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          破綻先債権額                          1,782百万円              1,212百万円
          延滞債権額                          17,075百万円              20,217百万円
         　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は
         利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除
         く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第
         ３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
         　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ること
         を目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
       ※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

                                 前事業年度              当事業年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          ３カ月以上延滞債権額                            －百万円              －百万円
         　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金
         で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
       ※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

                                 前事業年度              当事業年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          貸出条件緩和債権額                           905百万円              772百万円
         　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払
         猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及
         び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。
       ※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりでありま

         す。
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          合計額                          19,762百万円              22,202百万円
         　なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
       ※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士

         協会業種別監査委員会報告第24号                平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより
         受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有してお
         りますが、その額面金額は次のとおりであります。
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
                                     2,613百万円              2,228百万円
                                106/117





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       ※７．担保に供している資産は次のとおりであります。
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          担保に供している資産
           有価証券                         30,237百万円              30,237百万円
           その他の資産                           31百万円              31百万円
             計                        30,268百万円              30,268百万円
          担保資産に対応する債務
           預金                         1,167百万円              1,304百万円
         　上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れておりま
         す。
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          有価証券                          2,000百万円              2,000百万円
          その他の資産                          7,500百万円              7,000百万円
         　また、その他の資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          保証金                           298百万円              301百万円
       ※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、

         契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約でありま
         す。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          融資未実行残高                          288,560百万円              345,687百万円
          うち原契約期間が１年以内のもの（又は
                                    277,256百万円              335,348百万円
          任意の時期に無条件で取消可能なもの）
         　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずし
         も当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の
         変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額
         の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証
         券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に
         応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
       ※９．有形固定資産の圧縮記帳額

                                 前事業年度              当事業年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          圧縮記帳額                          2,472百万円              2,472百万円
          （当該事業年度の圧縮記帳額）                           (－百万円)              (－百万円)
       ※10．新株予約権付社債は劣後特約付新株予約権付社債であります。

                                 前事業年度              当事業年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
          劣後特約付新株予約権付社債                          6,996百万円                －百万円
       ※11．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務

         の額
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
                                    14,479百万円              20,023百万円
                                107/117




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
       ※12．取締役及び取締役監査等委員との間の取引による取締役及び取締役監査等委員に対する金銭債権総額
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
                                       5百万円              5百万円
         （有価証券関係）

         　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式6,402百万円、前事業年度の貸借
         対照表計上額は子会社株式5,897百万円）は、                     市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
         ことから、記載しておりません。
                                108/117


















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
         繰延税金資産
           税務上の繰越欠損金（注）                           7,851              4,344
                                         百万円              百万円
                                      3,158              3,693
           貸倒引当金
                                       693             1,210
           その他有価証券評価差額金
                                      1,194              1,128
           退職給付引当金
                                       882              691
           有価証券償却
                                       365              343
           固定資産の減損損失
                                       326              290
           減価償却費
                                       308              288
           賞与引当金
                                       199              175
           睡眠預金払戻損失引当金
                                        75              79
           資産除去債務
                                        70              58
           未払事業税
                                       445              375
           その他
         繰延税金資産小計                             15,570              12,680
         　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                               －           △3,882
                                        －           △3,881
         　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                    △10,244              △7,763
         評価性引当額小計
                                      5,326              4,917
         繰延税金資産合計
         繰延税金負債
                                      △768              △768
           退職給付信託返還資産評価益
                                     △1,082               △531
           その他有価証券評価差額金
                                      △222              △222
           退職給付信託設定益
                                       △17              △17
           その他
                                     △2,090              △1,539
         繰延税金負債合計
                                      3,236              3,377
           繰延税金資産の純額                              百万円              百万円
        （注）当事業年度において、繰越欠損金の繰越期限切れ等により繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）

          が3,282百万円減少しております。
        ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

         なった主な項目別の内訳
                                    前事業年度               当事業年度
                                  （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                       30.6  ％             30.4  ％
         法定実効税率
         （調整）
                                      △2.2                14.0
         評価性引当額の増減
                                       1.5               5.8
         交際費等永久に損金に算入されない項目
                                       1.0               3.2
         住民税均等割額
         土地再評価差額金                              0.2              △0.3
                                      △0.4               △2.7
         連結納税適用による影響
                                      △3.4               △8.2
         受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                       0.4              △1.4
         その他
                                       27.7               40.9

                                         ％               ％
         税効果会計適用後の法人税等の負担率
          （表示方法の変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を当事業年度から適用し、税効果関係注記を変更しております。
          　税効果関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解
          （注８）（１）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容
          のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記
          載しておりません。
                                109/117


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         （重要な後発事象）
          該当事項はありません。
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額              差引
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                           又は償却            当期末残高
        資産の種類
                  （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）            （百万円）
                                           累計額           （百万円）
                                          （百万円）
     有形固定資産

                   16,794        351      342     16,802      10,917        365     5,884

      建物
                                  (7)
                    7,233        30      163     7,100        －      －     7,100

      土地
                                  (3)
                                <△14>
                    <450>                   <465>
                      ▶     427      268      162       －      －      162

      建設仮勘定
      その他の有形固定資産

                    9,637       457      387     9,706      7,879       665     1,827
                                  (9)
                     <107>             <1>      <106>
                   33,669       1,265      1,162      33,772      18,797       1,031      14,975

       有形固定資産計
                                 (20)
                    <558>            <△13>       <571>
     無形固定資産
                    8,948       877      352     9,473      7,608       761     1,864
      ソフトウェア
                     706      605      835      476      250       19      226
      その他の無形固定資産
                    9,654      1,483      1,188      9,950      7,859       780     2,090

       無形固定資産計
      （注）１．当期減少額欄における（　）内は減損損失の計上額（内書き）であります。
         ２．「当期首残高」、「当期減少額」及び「当期末残高」欄の＜　＞内は内書きで、土地の再評価に関する法律
          （平成10年法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。なお、「当期減少
          額」は土地の売却及び減損損失の計上によるものであります。
                                110/117








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
         【引当金明細表】
                                       当期減少額        当期減少額
                       当期首残高        当期増加額                       当期末残高
                                      （目的使用）        （その他）
            区分
                       （百万円）        （百万円）                       （百万円）
                                       （百万円）        （百万円）
                          11,706        11,919         996      10,710        11,919
     貸倒引当金
                          5,112        5,059         －      5,112        5,059
      一般貸倒引当金
                          6,594        6,860         996       5,598        6,860
      個別貸倒引当金
                            －        －        －        －        －
       うち非居住者向け債権分
                          1,013         947       1,013         －       947
     賞与引当金
     睡眠預金払戻損失引当金                      654        576        389        264        576
                           187        210        －       187        210
     偶発損失引当金
                           508        72       165         3       412
     役員株式給付引当金
                          14,070        13,726        2,564       11,165        14,066
             計
      （注）    当期減少額（その他）欄に記載の減少額はそれぞれ次の理由によるものであります。
                      ……
         一般貸倒引当金              洗替による取崩額
                      ……
         個別貸倒引当金              洗替による取崩額
                      ……
         睡眠預金払戻損失引当金              洗替による取崩額
                      ……
         偶発損失引当金              洗替による取崩額
                      ……
         役員株式給付引当金              給付による取崩額
         〇　未払法人税等

                                       当期減少額        当期減少額
                       当期首残高        当期増加額                       当期末残高
                                      （目的使用）        （その他）
            区分
                       （百万円）        （百万円）                       （百万円）
                                       （百万円）        （百万円）
                           382        525        657        －       250
     未払法人税等
                           117        61       119        －        59
      未払法人税等
                           264        463        537        －       191
      未払事業税
       (2)  【主な資産及び負債の内容】

         　連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。
       (3)  【その他】

         　該当事項はありません。
                                111/117









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日
     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

                   ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                   ３月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り・
     買増し
       取扱場所           東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
       株主名簿管理人           東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社

                   －
       取次所
       買取・買増手数料           株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                   当行の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子
                   公告による公告をすることができない場合は、青森県青森市において発行する東奥日報お
                   よび東京都において発行する日本経済新聞に掲載する。
     公告掲載方法
                   なお、電子公告は当行のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
                   https：//www.michinokubank.co.jp/
     株主に対する特典             カタログギフト
      （注）１．当行の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
          を定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
          (4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
         ２．株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律（平成16
          年６月９日　法律第88号）の施行に伴い、単元未満株式の買取・売渡を含む株式の取扱は、原則として、証券
          会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。但し、特別口座に記録されている株式について
          は、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。
                                112/117









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当行は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度（第46期）（自2017年４月１日　至2018年３月31日）                                2018年６月27日        関東財務局長に提出
       (2）内部統制報告書

         事業年度（第46期）（自2017年４月１日　至2018年３月31日）                                2018年６月27日        関東財務局長に提出
       (3）四半期報告書及び確認書

         第47期第１四半期（自2018年４月１日　至2018年６月30日）                                2018年８月８日        関東財務局長に提出
         第47期第２四半期（自2018年７月１日　至2018年９月30日）                                2018年11月22日        関東財務局長に提出
         第47期第３四半期（自2018年10月１日　至2018年12月31日）                                2019年２月８日        関東財務局長に提出
       (4）臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定                                2018年７月２日        関東財務局長に提出
         による（株主総会における議決権行使の結果の開示に伴う提出）
                                113/117













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
      　該当事項はありません。
                                114/117




















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月21日

     株  式  会  社　み    ち  の  く銀   行

      取  締  役  会　御    中

                           EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                             大　　村　　真　　敏          　㊞
                                      公認会計士
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                             窪　　寺　　　　　信          　㊞
                                      公認会計士
                             業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社みちのく銀行の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社みちのく銀行及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                115/117





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社みちのく銀行の2019
     年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社みちのく銀行が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （※）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                116/117









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社　みちのく銀行(E03601)
                                                            有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月21日

     株  式  会  社　み    ち  の  く銀   行

      取  締  役  会　御    中

                           EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                             大　　村　　真　　敏          　㊞
                                      公認会計士
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                             窪　　寺　　　　　信          　㊞
                                      公認会計士
                             業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社みちのく銀行の2018年４月１日から2019年３月31日までの第47期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     みちのく銀行の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （※）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                117/117

PDFをダウンロード

関連コンテンツ