ビープラッツ株式会社 有価証券報告書 第13期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第13期(平成30年4月1日-平成31年3月31日) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | ビープラッツ株式会社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月26日
【事業年度】 第13期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
【会社名】 ビープラッツ株式会社
【英訳名】 BPLATS,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤 田 健 治
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田練塀町3番地
【電話番号】 03-6262-9434
【事務連絡者氏名】 取締役 伊 藤 淳 一
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田練塀町3番地
【電話番号】 03-6262-9434
【事務連絡者氏名】 取締役 伊 藤 淳 一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
回次 第9期 第10期 第11期 第12期 第13期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
売上高 (千円) 248,749 363,739 505,155 561,148 635,266
経常利益又は
(千円) 6,934 15,929 △ 29,215 51,764 4,799
経常損失(△)
当期純利益又は
(千円) 3,499 12,302 △ 30,653 40,469 8,527
当期純損失(△)
持分法を適用した
(千円) ― ― ― ― ―
場合の投資利益
資本金 (千円) 302,300 302,300 302,300 352,300 483,632
発行済株式総数
普通株式 20,000 20,000 20,000 1,009,480 2,302,264
(株)
A種優先株式 12,500 12,500 12,500 ― ―
B種優先株式 14,800 14,800 14,800 ― ―
純資産額 (千円) 115,700 128,002 97,349 237,819 507,702
総資産額 (千円) 198,646 294,134 348,066 476,745 791,820
1株当たり純資産額 (円) △ 297.83 △ 291.33 △ 307.53 117.79 220.52
1株当たり配当額 ― ― ― ― ―
(円)
(1株当たり中間配当額) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
1株当たり当期純利益金額
(円) 1.85 6.50 △ 16.20 20.67 3.74
又は当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― 3.44
1株当たり当期純利益金額
自己資本比率 (%) 58.2 43.5 28.0 49.9 64.1
自己資本利益率 (%) 3.1 10.1 ― 24.1 2.3
株価収益率 (倍) ― ― ― ― 1,287.4
配当性向 (%) ― ― ― ― ―
営業活動による
(千円) ― 80,125 △ 14,135 106,828 87,454
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) ― △ 58,411 △ 85,857 △ 97,339 △ 287,453
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) ― 48,505 99,228 26,928 343,755
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) ― 81,217 80,453 116,869 260,626
の期末残高
従業員数
18 27 44 41 47
(名)
〔 2 〕 〔 ―〕 〔 ―〕 〔 ―〕 〔 ―〕
〔外、平均臨時雇用者数〕
株主総利回り
86
〔比較指標:東証マザーズ (%) ― ― ― ―
( 84 )
指数〕
5,670
最高株価 (円) ― ― ― ―
(14,450)
4,690
最低株価 (円) ― ― ― ―
(5,090)
2/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(注) 1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.第11期は、事業規模拡大に伴う開発コストや従業員数の増加による人件費が増加したこと等により、経常損
失及び当期純損失を計上しております。
4.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
5.当社は、2017年9月15日開催の臨時株主総会決議により、2017年9月20日付で普通株式2,000株の有償第三
者割当増資を実施いたしました。
6.第9期、第10期及び第11期の1株当たり純資産額については、A種優先株式及びB種優先株式に優先して配
分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっておりま
す。
7.当社は、2017年9月20日付で、株式取得請求権の行使があったA種優先株式及びB種優先株式を自己株式と
して取得し、対価としてA種優先株式8,574株につき普通株式9,380株、B種優先株式1,020株につき普通株
式1,020株を交付しております。また、その後2017年9月20日付で当該A種優先株式及びB種優先株式を消
却しております。加えて、当社は、2017年11月1日付で、株式取得請求権の行使があったA種優先株式及び
B種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA種優先株式3,926株につき普通株式4,294株、B種優先
株式13,780株につき普通株式13,780株を交付しております。また、その後2017年11月14日付で当該A種優先
株式及びB種優先株式を消却しております。これらの結果、本書提出日現在におけるA種優先株式及びB種
優先株式はいずれもありません。なお、当社は、2017年11月14日開催の臨時株主総会において、種類株式を
発行する旨の定款の規定を廃止しております。
8.1株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。
9.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、前事業年度までは
当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
10.第11期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
11.株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。
12.第9期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目
については記載しておりません。
13.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)につ
いては、[ ]内に年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。
14.主要な経営指標等の推移のうち、第9期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基
づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査を受けておりま
せん。
15.第10期、第11期、第12期及び第13期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基
づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
16.当社は、2017年11月30日付で普通株式1株につき20株、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式
分割を行っておりますが、第9期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当
たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を記載しておりま
す。
17.株主総利回りについては、前事業年度までは当社株式は非上場であったため株価が把握できないため記載し
ておりません。
18.最高・最低株価は、前事業年度までは当社株式は非上場であったため株価が把握できないため記載しており
ません。当事業年度については東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、当事業年
度の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株
価を( )内に記載しております。
3/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
2 【沿革】
当社は、2006年11月に東京都港区において販売課金プラットフォームをクラウドサービスとして提供することを目
的とする会社として、「ビープラッツ株式会社」の商号で創業いたしました。
設立後の事業の推移等の沿革は次のとおりであります。
年月 概要
2006年11月 東京都港区にビープラッツ株式会社を設立
2008年8月 本社を東京都千代田区に移転
2009年9月 クラウドマーケットプレイスサービス(注1)「SaaSplats®」の提供開始
サブスクリプションプラットフォーム(注2)「Bplats®」(現「Bplats® Channel Edition」)
2010年9月
の提供開始
楽曲等自主制作コンテンツの利用開発及び著作権管理を目的として、株式会社自主制作コンテン
2011年4月
ツ出版管理機構を設立(2015年3月に解散)
MVNO事業者(注3)向け「Bplats® for MVNO」の提供開始
2014年12月
東日本電信電話株式会社(NTT東日本)、西日本電信電話株式会社(NTT西日本)の光コラボレー
2015年4月
ション事業者(注4)向け「Bplats® for 光コラボ」の提供開始
2016年4月 福岡県北九州市小倉北区に新たな開発拠点として「九州開発センタ」を開設
ISO 9001:2015(品質マネジメント)(注5)及びISO/IEC 27001:2013(情報セキュリティマネ
2017年2月
ジメント)(注6)の各認証を取得
ISO/IEC 27017:2015(クラウドサービスセキュリティ)(注7)の認証を取得
2017年3月
サブスクリプションプラットフォーム「Bplats® Platform Edition」の提供開始
2017年6月
2018年4月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
サブスクリプションプラットフォーム「Bplats® Platform Editionバージョン2.0」の販売開始
2018年8月
(注) 1.クラウド(主にSaaS)形態のサービスを主要な取り扱い対象としており、事業者が様々な分野の業務システ
ムに関する情報収集、選定/導入を行えるWebサイトやサービス。
2.事業者が定期サービスや月額課金といった「サブスクリプション(定期継続)ビジネス」を運用を行うため
の統合プラットフォーム。
3.無線通信回線設備を開設・運用せずに、自社ブランドで携帯電話やPHSなどの移動体通信サービスを行う事
業者。
4.NTT東日本・NTT西日本が提供しているブロードバンドサービス(アクセス回線)「フレッツ光」の提供を各
事業者が受け、フレッツ光の速度・品質はそのままに各事業者が自社ブランドでアクセス回線サービスを行
う事業者。
5.スイスのジュネーブに本部を置く非政府機関 International Organization for Standardization(ISO、国
際標準化機構)が制定を行っている、品質マネジメントシステム(QMS)の国際規格。
6.情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の国際規格。
7.クラウドサービスの提供や利用に対して適用されるクラウドセキュリティの国際規格。
4/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
3 【事業の内容】
当社は、「ビジネスのプラットフォームをつくる」目的を社名に冠し、「サブスクリプションをすべてのビジネス
に」というミッションのもと、「所有」から「利用」へといったライフスタイルの変化、それらを支えるクラウドコ
ンピューティング、スマートフォンといった技術の進化によって加速するビジネスの変化、「モノ」から「コト」へ
といわれるIoT(Internet of Things、以下「IoT」という。)といった新たな潮流のなかビジネスを創造し変革する
企業に向けて、事業構造の変化を支えるサブスクリプション(継続従量課金)のためのプラットフォームシステム
「Bplats®(ビープラッツ)」の開発及びクラウドサービスとしての提供を行っております。
当社が考える社会の変化・革新による事業構造の進化
当社のセグメント情報について、当社の主たる事業はサブスクリプション事業であり、その他の事業の売上高、セ
グメント利益の金額は、全事業セグメントの合計額に占める割合が著しく低いため、記載を省略しております。当社
の事業分野は次のとおりであります。
①「IoT」
モノのインターネット化を進める製造業向け
②「クラウド」
クラウド事業者向け、Microsoft Corporation等のクラウドを利用してサービスを提供する事業者向け
③「通信(MVNO・光コラボレーション)」
規制緩和が進む移動体通信のMVNO事業、FTTH固定回線(注1)の光コラボ事業向け
当社の提供する「Bplats®」は、サブスクリプションビジネスを行う事業者向けの製品であり、1.バックオフィス
向け管理機能(注2)、2.マーケットプレイス(注3)やマイページ(注4)といった販売向け・ユーザー向けフ
ロント機能、3.事業モデルを設計するための商流構築機能(B2Bチェーン機能)を備えております。
また、「Microsoft CSPモジュール(注5)・光コラボレーションモジュール・MVNOモジュール」等、特定のビジネ
ス向けの処理を行うための業態特化型モジュールを別に備えており、対応業域への事業参入が可能になっておりま
す。
このように、ユーザー(利用者)に接し見積・販売や情報提供を行う機能から、注文の処理・契約管理や料金計
算・請求・課金を行うバックオフィス機能までがひとつに統合され、更に事業モデル設計の機能も有することで、
「Bplats®」は様々なサブスクリプション型のサービスを販売から管理まで一気通貫で行うことができ、サブスクリプ
ションビジネスをワンストップで実現することができる、という特徴があるものと考えております。
5/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
一方、これと同時に必要な機能とモジュールのみを切り出し、また、必要なときに追加して活用いただくことがで
きるようにも設計されており、これまで大企業で基幹システムにより管理されていることがみられた「売買情報」を
中心とした仕組みに対し、サブスクリプションサービスを管理するための「契約管理・顧客管理・料金計算・課金管
理」等の管理や料金計算機能だけを、個別に基幹システムの補完機能として活用いただくことも可能になっておりま
す。
また、「Bplats®」が持つ、他の大きな特徴として、事業モデルの設計に伴う売買モデルを構築することが可能とな
る、商流構築機能があります。様々な事業モデルにおいて、売り手と買い手が1対1でしか相対しない、単純な「直
販型モデル」が採用されることはまれであり、実際は既存の販売チャネルの移管、仕入と卸し等、売買のエコシステ
ム(注6)が必要とされることはサブスクリプションビジネスにおいても同様でありますが、「Bplats®」はこれら売
買エコシステムの構築機能(B2Bチェーン機能)を有しております。また、特にIoT等の新産業においては、物理的な
デバイス、クラウドコンピューティングやアプリケーションと、それらの供給・受給が複雑に関係し、事業者が「売
り手でもあり買い手でもあり」販売者が「買い手でもあり売り手でもある」ような、特有のエコシステムが要求され
ます。これは、旧来のモノ売りに代表される、一方向的な卸売りのエコシステムとは概念の異なるものであります
が、このような有機的な売買モデルにおいても、B2Bチェーン機能で一気通貫的に構築・管理することが可能でありま
す。
当社のオープンイノベーション(注7)の実現を可能とするビジネスモデル
「Bplats®」はこれまで、1.ビジネスモデルの変革が進む製造業のIoTへの取り組み、2.技術革新が進むクラウ
ドサービス、3.規制緩和により市場が拡大する通信(MVNO・光コラボレーション)の3つの分野で、新事業の創出や
ビジネスの転換に取り組む大企業を中心に活用されてきました。
IoTをはじめとする新たな産業は、社会に対して様々な変革をもたらします。しかしながら、新産業による技術的な
変化・革新については世間の耳目を集めることが多い一方、新産業が変革するビジネスの態様に対応しうる仕組み・
情報基盤はまだ少なく、企業側も変化していくビジネスモデルに対応できていないのが現状であります。これらの仕
組み・情報基盤には、技術的な変化・革新への対応のみならず、決済等の金融的な要素、商品・サービスの価格決定
スキームや販売チャネルの構築といったビジネス要素が求められるため、個々の企業が独自に研究・開発するには、
手間と試行錯誤の負担を強いるものとなります。一方、これらは新産業に携わろうとする各事業者において必須のも
のでありながらも、同時に各事業者のコアコンピタンスではありません。結果として、わが国において、新産業への
期待の高まりや技術革新の進展に反し、ビジネス的な対応が遅れるケースが見られはじめるものと認識しておりま
す。
6/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
「ビジネスのプラットフォームをつくる」ことを社名に冠し、「情報基盤の創造によって、より豊かな社会の実現
に貢献する」ことを理念として創業した当社は、一貫してサブスクリプションビジネスのためのプラットフォームシ
ステム「Bplats®」の開発と提供を通じて、この課題に取り組んでまいりました。
当社は、各事業者がプラットフォームシステム「Bplats®」を活用することで、当社のノウハウを利用し本来の事業
コアに集中できる環境を整えながら、効率的にサブスクリプションビジネスの創出・転換を行うことを加速させ、日
本の各産業の成長に貢献することを事業の目的とするものであります。
(注) 1.光ファイバケーブルを一般個人の家屋へ直接引き込んだネットワーク回線構成。
2.Bplats®を導入した事業者が、利用者のサブスクリプション契約や請求等の処理・管理を行うためのオンラ
インで提供する管理者専用機能。
3.サブスクリプション販売の専用オンラインストアを利用できるBplats®の機能。
4.利用者がサブスクリプション契約状況や請求金額の確認、契約の変更や解約等の手続きをオンラインで行え
るBplats®の機能。
5.ソフトウエアを構成する機能毎のひとまとまりのことを指し、プログラムモジュールとも呼ぶ。
6.複数の企業が商品開発や事業活動などでパートナーシップを組み、互いの技術や資本を生かしながら、開発
業者・代理店・販売店・宣伝媒体、更には消費者や社会を巻き込み、業界の枠や国境を超えて広く共存共栄
していく仕組み。
7.組織外の知識や技術を積極的に取り込むこと。
事業の系統図は、次のとおりであります。
7/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
4 【関係会社の状況】
議決権の所有割
資本金
主要な事業
名称 住所 合又は被所有 関係内容
の内容
(百万円)
割合
当社システ
ムの提供、
当社システ
賃貸事業、 ムのOEM提
(その他の関係会社)
東京都 割賦販売事業、 (被所有) 供、本社事
東京センチュリー株式会社 34,231
千代田区 営業貸付事業、 21.7% 務所及び事
(注)
その他の事業 務機器の賃
貸借取引、
資本業務提
携等
(注)有価証券報告書の提出会社であります。
5 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
当社の主たる事業はサブスクリプション事業であり、その他の事業セグメントの重要性が乏しく情報の記載を省
略しているため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。
2019年3月31日現在
部門の名称 従業員数(名)
営業部門 17
開発部門 23
管理部門 7
合計 47
(注) 1.従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。なお、臨時従業員数(アルバイト・パー
トタイマーを含み、派遣社員を除く。)は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しておりま
す。
2019年3月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
47 33.8 2.84 4,742
(注) 1.従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。なお、臨時従業員数(アルバイト・パー
トタイマーを含み、派遣社員を除く。)は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しておりま
す。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
8/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について、当社は主に以下の項目を認識しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社は「情報基盤の創造によって、より豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、「サブスクリプション
をすべてのビジネスに」をテーマに、サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats®」の開発・提供をしてま
いります。また、当社プラットフォームの提供を通じて、事業者の皆さまの事業の変革を支援してまいります。
(2) 目標とする経営指標
当社が重視している経営指標は売上高及び経常利益であります。特にストック型収益(月額利用料等)の拡大を
図り、持続的かつ安定的な成長及び強固な経営基盤の確立を目指しております。
(3) 会社の対処すべき課題
① 産業構造の変化とそれに対応する当社への期待貢献
当社の取り巻く環境としては、シェアオフィスやカーシェア等に代表されるシェアリングエコノミー、レンタル
サービス、会員制サービス等の様々な業界の「所有から利用へ」という新たなビジネスモデルが世界的に広く指向
され、「サブスクリプション(継続)」型ビジネスへの転換・事業創出のニーズが高まってきております。当社製
品「Bplats®」はこれらのニーズに対応可能なプラットフォームとして稼働実績を有しておりますが、今後より多く
のニーズと顧客事業規模の拡大に追従するため、機能の強化と信頼性の更なる向上のために製品開発に積極的な投
資を行う必要性があることを対処すべき課題と認識しております。
② 拡大する市場に対する対応
サブスクリプション型ビジネスへの転換・事業創出のニーズは各産業に通底するものであり、当社プラット
フォームを展開しうる業域は広いため、今後も事業機会は増加していくものと想定しており、顕在するニーズのみ
ならず、予測されるニーズにも適応しうる商品力の強化・稼働環境の堅牢化や安定化が必要であると認識しており
ます。
③ データ流通に対する取り組み
クラウド上に蓄積されたビッグデータをどう流通しビジネスとしていくか、その管理や決済を含む仕組み作りの
ニーズが今後高まっていく経営環境となるものと当社は想定しております。既に当社製品「Bplats®」では、クラウ
ドコンピューティングのみならず、その上で蓄積されたビッグデータの売買にも対応できる機能を備えております
が、黎明期にあるこの市場のニーズは、実現手段としての機能のみならず、むしろ、無形のデータに対する値付け
のルール等、より前段階のビジネス設計のための啓蒙的なニーズが非常に高いものと認識しております。当社は、
これまで顧客と蓄積してきた先行的な知識をフィードバックし、これら新たな市場の拡大を加速する役割を期待さ
れていることを対処すべき課題として捉えており、商品・サービスの価格決定スキーム等に示される「プライシン
グサイエンス」の研究概念を提唱し、各教育・学術機関と協力して取り組みを進める経営方針を有しております。
④ 製品開発への積極的な投資
経営方針として、製品開発に対する積極的な投資による、製品の高付加価値化、新製品の開発を進めてまいりま
す。当社事業の根幹となる製品開発に対する投資は、製品の高付加価値化をもたらし、より多くの顧客を獲得する
とともに、製品単価の向上等、より良好な収益構造の構築を可能にするものであり、既に顕在化しているニーズに
対応するのみならず、更なる当社業域の拡大を目指すものであります。
⑤ 戦略提携を通じた拡販力の強化
成長における時間効率とダイナミズムを実現するため、戦略提携を強化しパートナー戦略(販売協力・OEM)を推
進し、様々な顧客の新規事業のニーズを早期に汲んでいき拡販力の強化を図ってまいります。
9/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
⑥ システム技術・インフラの強化
当社が提供するプラットフォームビジネスは、お客様の契約情報、課金情報等を一元的に管理する目的から、シ
ステムの安定的な稼働及びクラウドサービスやIoT等の技術革新への対応が重要な課題と考えております。これに対
し、当社ではサーバー等のシステムインフラを安定的に稼働させるべく、継続的なインフラ基盤の強化及び専門的
な人員の確保に努めるとともに、必要に応じ他社が提供するサービスを利用し、技術革新にも迅速に対応できる体
制構築に努めてまいります。
⑦ 海外市場への展開
当社は、国内のみならず、サブスクリプション市場の拡大が見込まれる海外市場にいち早くプラットフォームを
提供することが重要な課題であると考えております。現在、当社のプラットフォームを用いた日本国内企業の海外
事業展開を実現させております。当社では、今後もより一層の事業拡大を実現させるべく、事業拡大に応じた内部
体制の更なる強化、人員の確保及び育成を行い海外市場への更なる展開を行ってまいります。
⑧ 優秀な人材の確保と組織体制の強化
当社は、今後の更なる事業拡大のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに応じた組織体制の強化が
不可欠であると認識しております。人材の確保においては、当社の企業風土にあった国内・海外の人材の採用・登
用に努め、あわせて従業員の入社年数等の段階にあわせた教育プログラムを体系的に実施することによって、各人
のスキル向上を図ってまいります。組織体制につきましては、国内及び海外にて事業拡大に応じた内部体制の更な
る強化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
10/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
2 【事業等のリスク】
当社の事業展開その他に関し、リスク要因となる可能性があると認識している主な事項を以下の項目に記載してお
ります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であ
ると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、こ
れらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではあります
が、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要がある
と考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスクについて
① 情報サービス産業における技術革新について
当社が属する情報サービス産業においては、技術革新が激しくそれに伴う市場ニーズの変化に迅速に対応する
ことが求められております。当社としても、技術革新に応じたシステムの拡充・改善及び事業戦略の修正等を迅
速に行う必要があるものと考えており、システム開発並びに企業運営においても相応の体制を敷いております。
しかしながら、技術変化の方向性を予測・認識できない場合や、事業環境の変化等により顧客企業のIT投資
ニーズが急速かつ大きく変化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 情報セキュリティリスクについて
当社では、サービス提供において、業務上、顧客企業が保有する個人情報や顧客企業の機密情報を知り得る場
合があります。このため、当社では情報セキュリティ体制の強化に努めるとともに、2017年2月にISO/IEC
27001:2013(情報セキュリティマネジメント)及び2017年3月にISO/IEC 27017:2015(クラウドサービスセキュ
リティ)の規格に適合する証明を取得しております。しかしながら、コンピュータウイルス、不正アクセス、人
為的過失、あるいは顧客システムの運用障害、その他の理由により、これらの機密情報の漏洩が発生した場合、
顧客企業等からの損害賠償請求や当社の信用失墜の事態を招き、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
能性があります。
③ 競合について
当社が属する情報サービス産業においては、一般的に激しい企業間競争が発生しやすい環境にあります。当社
は製品における独自性・先行優位性を活かして事業を推進していく所存でありますが、将来において当社の製品
が顧客のニーズに合致せず、市場から受け入れられない場合には事業計画どおりの売上を達成できず、当社の財
政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスクについて
① サブスクリプション事業への依存について
当社の売上高は、主たる事業であるサブスクリプション事業に依存しており、サブスクリプション管理システ
ムの需要が国内・海外において成長を維持すると見込んでおりますが、事業環境の変化等への対応が適切でない
場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 解約等のリスクについて
当社主力製品であるサブスクリプションプラットフォーム「Bplats®」の利用契約において、利用期間は基本的
に1年間としておりますが、その後、顧客の意思に従って契約の更新又は解約がなされます。当社としては顧客
に「Bplats®」の利用を継続いただけるよう、顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能改
善開発に取り組んでおります。しかしながら、顧客の事業変化等により、当社製品のニーズが低くなり解約数が
増加した場合や、顧客である事業者の販売高に連動する従量型の利用料が想定どおりに増加しない場合には、当
社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
11/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
③ 製品の不具合の発生による影響について
当社は、2017年2月にISO 9001:2015(品質マネジメント)を取得し、これに基づく品質管理基準に従って不具
合等の発生防止に最大限の注意を払っております。しかしながら、当社製品の不具合により顧客が損害を被った
場合、損害賠償請求を受けたり、当社に対する信頼性の喪失により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
④ 業績の季節変動について
わが国においては、商習慣上3月を期末月とする企業が多く、当社製品は企業向けに事業転換・事業創出を支
援するものであることから、当社顧客は新年度である4月に向けて、3月までに当社製品の導入を求める例が多
くみられます。そのため、当社の売上高は、当社の第4四半期(1月から3月まで)、特に3月に偏在する傾向
があり、特定の四半期業績のみをもって当社の通期業績見通しを判断することは困難であります。また、当社の
期末月でもある3月に売上計上を計画する案件については、販売パートナーや当社顧客の業務その他の要因によ
り、売上計上の実施が4月以降となる等の変更が生じる可能性があります。これらの事項は、当社の経営成績及
び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 製品の開発及びシステムの運用等に関連するリスクについて
① 製品の開発について
当社は、主力製品であるサブスクリプションプラットフォーム「Bplats®」に代表される製品群の開発・維持に
係る投資を継続的に行っておりますが、これらの開発においては、計画どおりの品質を確保できない場合や、開
発計画の遅延等によりコスト増大の可能性があり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、生
産能力の確保、コスト効率化、技術力・ノウハウの活用のため複数の業務委託会社を活用しておりますが、期待
した生産性や品質が維持できない可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
② システム障害について
当社の事業はネットワーク環境、特にインターネットへの依存度が高くなっており、当社においては、イン
ターネット並びに所定のネットワーク環境下で「Bplats®」をはじめとする当社製品群を収容するシステムを安定
的かつ継続的に運用していくことが要求されます。当社では、システム障害の発生防止のために、システムの冗
長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じておりますが、これらの対策を講じているにも拘わらず、
自然災害、事故、不正アクセス等によって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能等
の障害が発生する可能性があり、これらの障害が発生した場合には、システムの作動不能や欠陥等に起因する取
引の停止等について、システムへの信頼性の低下を招き、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
あります。
(4) 事業運営体制について
① 特定経営者への依存について
代表取締役社長である藤田健治は、当社の創業以来代表取締役を務めております。同人は、経営方針や事業戦
略の決定をはじめ、各部門の事業推進、外部との折衝等において重要な役割を果たしております。当社は、同人
に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、組織の体系化、人材の育成及び強化並びに権限の委譲等組織的な
事業運営に注力しておりますが、同人が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社の事業展
開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保及び育成について
当社は現時点において小規模な組織であるため、当社の事業活動にあっては人材への依存度が大きく、今後更
なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が必要であると考えております。しかしな
がら必要な人材の確保及び育成が想定どおりに進まない場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能
性があります。
12/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
③ 内部管理体制について
当社は、今後更なる事業拡大を図るために、内部管理体制についても一層の充実を図ることが必要不可欠と考
えております。しかしながら、事業拡大により、内部管理体制の構築が追いつかない事態が生じる場合、適切な
業務運営が困難となり、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) その他
① 配当政策について
当社では、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、当事業年
度までの過去において配当を行っておりません。当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識してお
り、将来的には、毎期の経営成績並びに繰越利益剰余金のマイナスを含む財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡
大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施す
る方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期につきましては未定であります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを
付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためのストック・オプションを発行する可能性があり、現在付与し
ている新株予約権等に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が
希薄化する可能性があります。
なお、当事業年度末日現在、新株予約権による潜在株式数は73,100株であり、発行済株式総数1,151,280株の
6.3%に相当しております。
③ 繰越欠損金について
当社は、事業拡大のための積極的な人材投資等を行ってきたことから、最近5事業年度では第11期事業年度に
おいて当期純損失を計上しており、当事業年度末日現在において192,456千円の繰越欠損金(税務上。以下本項に
おいて同じであります。)が存在しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得から控除することが可
能であるため、繰越欠損金を利用することにより将来の税額を減額することができます。しかしながら繰越欠損
金の利用額と利用期間には、税務上、一定の制限も設けられております。よって計画どおりに課税所得が発生し
ない場合、繰越欠損金を計画どおり利用できないこととなるため、通常の税率に基づく法人税等が課税されるこ
とになり、当期純利益やキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
13/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状
況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、政府による経済対策や日本銀行の継続的な金融政策等を背景に、好調な企業
業績、雇用・所得環境の安定、株価上昇など緩やかな回復基調で推移いたしました。
当社を取り巻く事業環境としては、シェアオフィスやカーシェア等に代表されるシェアリングエコノミー、レン
タルサービス、会員制サービス等の様々な業界の「所有から利用へ」という新たなビジネスモデルが世界的に広く
指向され、わが国においても「サブスクリプション(継続)」型ビジネスへの転換・事業創出のニーズが高まって
きております。
このような環境において、当社は創業以来「情報基盤の創造によって、より豊かな社会の実現に貢献する」こと
を理念とし、「サブスクリプションをすべてのビジネスに」をテーマに、サブスクリプション統合プラットフォー
ム「Bplats®」の開発・提供を一貫して行っております。サブスクリプション型ビジネスへの転換・事業創出のニー
ズは各産業に通底するものであり、当社プラットフォームを展開しうる業域は広いため、今後も事業機会は増加し
ていくものと想定しております。
この背景のもと、これまで当社は、経営資源の効率化と、伸長著しい業域のニーズを適切に汲み取ることを目的
に、これまで「IoT」「クラウド」「通信」の3つの市場に特に注力してまいりました。当事業年度においてはこれ
ら3つの市場に加え、各業界を代表する企業を中心に導入社数を伸長し、導入社数は前年同期比31.0%増となり、
サブスクリプション型ビジネスへの転換・事業創出のニーズが拡がり活発化してきていると思量しております。
当社は、いち早くこの市場トレンドを好機と捉え、顧客ごとに個別の要件にあわせたカスタマイズを前提とした
旧製品「Bplats® Channel Edition」の新規販売を終了し、新製品「Bplats® Platform Edition」によるプラット
フォーム型の製品戦略へとシフトし、同製品「Bplats® Platform Edition」の売上は前年同期比93.2%増の良好な
進捗となりました。
また、新規導入による収益に加え、既存顧客の安定的な収益も積み上がり、ストック収益は前年同期比19.9%増
と伸長しております。
一方、新領域の展開や案件規模の拡大による当社事業の成長を支えるため、組織体制強化のための人材採用等へ
の投資、市場の潜在・顕在ニーズに対応するための製品開発への投資を積極的に実施してまいりました。
以上の結果、当事業年度における売上高は635,266千円(前年同期比13.2%増)となり、営業利益は7,054千円
(前年同期比84.9%減)、経常利益は4,799千円(前年同期比90.7%減)、当期純利益は8,527千円(前年同期比
78.9%減)となりました。
また、当事業年度末における当社の財政状態については下記のとおりとなっております。
(資産)
当事業年度末の総資産は791,820千円となり、前事業年度末に比べ315,074千円の増加となりました。これは
主に現金及び預金が143,756千円増加、売掛金が23,063千円減少、ソフトウエアが200,197千円増加し、ソフト
ウエア仮勘定を4,049千円計上したこと等が要因であります。
(負債)
当事業年度末の負債合計は284,118千円となり、前事業年度末に比べ45,191千円の増加となりました。これは
主に未払法人税等が8,400千円減少、前受収益が29,754千円減少、短期借入金が50,000千円増加、長期借入金
(1年内返済予定の長期借入金を除く。)が40,029千円増加したこと等が要因であります。
(純資産)
当事業年度末の純資産合計は507,702千円となり、前事業年度末に比べ269,883千円の増加となりました。こ
れは公募及び第三者割当増資の払込みにより、資本金が131,332千円増加、資本準備金が131,332千円増加した
こと、利益剰余金のマイナスが8,527千円減少したことが要因であります。
14/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、税引前当期純利益の計上、売上
債権の減少、長期借入による収入、長期借入金の返済による支出、株式の発行による収入等により、前事業年度
末に比べて143,756千円増加し、260,626千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況
は、次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果増加した資金は、87,454千円(前年同期は106,828千円の収入)となりました。これは主に税
引前当期純利益4,799千円、減価償却費101,579千円、売上債権の減少23,063千円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、287,453千円(前年同期は97,339千円の支出)となりました。これは主に無
形固定資産の取得による支出278,619千円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果増加した資金は、343,755千円(前年同期は26,928千円の収入)となりました。これは短期借
入による収入50,000千円、長期借入による収入100,000千円、長期借入金の返済による支出65,762千円、株式の
発行による収入260,827千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の状況
a.生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
ります。
b.受注実績
当社のサービス提供の実績は販売実績と一致しておりますので、受注実績に関しては販売実績の項をご参照
ください。
c.販売実績
当事業年度における販売実績を事業別及びサービス別に示すと、次のとおりであります。
事業及びサービスの名称 販売高(千円) 前年同期比(%)
サブスクリプション事業 621,243 114.4
初期費用・初期開発等 299,378 109.0
月額利用料等 321,865 119.9
その他の事業 14,022 77.1
合計 635,266 113.2
(注) 1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.最近2事業年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
相手先
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
販売高(千円) 割合(%) 販売高(千円) 割合(%)
コニカミノルタジャパン株式会社 ― ― 91,135 14.3
富士通株式会社 64,034 11.4 81,625 12.8
東京センチュリー株式会社 45,900 8.2 66,048 10.4
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
15/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を
与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判
断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。
その他重要な会計方針は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」
に記載のとおりであります。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社の当事業年度の経営成績等について、当社の中長期的な事業戦略に基づき当事業年度に実施しました諸施
策に関係づけて分析すると、以下のとおりであります。
a.売上高
市場で高まりはじめたサブスクリプション型ビジネスへの転換ニーズ、その先行ニーズを捉え、各業界を代
表する企業を中心に導入社数を伸長し、Bplats®の新製品「Bplats® Platform Edition」の順調な立ち上がりに
よる新規顧客の獲得にも成功しており堅調に推移加え、既存顧客の安定的な売上によるストック収益が増加し
た結果、前年同期比74,117千円増の635,266千円となりました。
b.売上原価、売上総利益
当事業年度においては、「Bplats®」の初期開発(カスタマイズ)の必要性が低減し、よりパッケージ化が進
む一方、前事業年度に引き続き製品力の向上を目指した積極的な開発投資、企業運営基盤の整備に引き続き取
り組んだこと等により、売上原価が前年同期比26,358千円増の218,742千円となり、売上総利益は前年同期比
47,759千円増の416,523千円となりました。
c.販売費及び一般管理費、営業利益
主に適時開示及び内部監査機能の強化等の管理部門の体制強化に伴う人員数の増加に伴う人件費の増加、新
規上場に伴う関連費用の増加等により、販売費及び一般管理費は前年同期比87,329千円増の409,469千円とな
り、営業利益は7,054千円となりました(前年同期比84.9%減)。
d.営業外損益、経常利益
補助金収入の減少等の結果、営業外収益は前年同期比7,317千円減の359千円、営業外費用は前年同期比77千
円増の2,615千円となり、その結果、経常利益は4,799千円となりました(前年同期比90.7%減)。
e.特別損益、当期純利益
特別損益は該当ありません。法人税、住民税及び事業税及び法人税等調整額の減少等の結果、当期純利益は
8,527千円となりました(前年同期比78.9%減)。
当社の将来の経営成績に重要な影響を与える要因のうち、投資者の判断に重大な影響を与える可能性の事項に
ついては、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
資本の財源及び資金の流動性については下記のとおりと考えております。
資本の財源については、当事業年度末においては公募及び第三者割当による新株式発行による資本増強を実施
したことから自己資本比率が改善しております。
また、資金の流動性については、当事業年度末における流動比率は194.2%を確保しており、事業の円滑な運用
に必要な流動性を確保できているものと考えております。
経営者の問題意識と今後の方針については次のとおりと考えております。
当社は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後
更に成長と発展を遂げるためには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの
課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、
現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社の経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施してい
く方針であります。
16/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
4 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5 【研究開発活動】
該当事項はありません。
17/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は、 279,647 千円であります。当社製品「Bplats®」の機能
強化と信頼性の更なる向上を目的とした設備投資であり、その主な内容はソフトウエア開発による投資269,436千円
であります。
なお、当社の報告セグメントは、サブスクリプション事業のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏し
いため、セグメント情報の記載を省略しております。
また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
2 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2019年3月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
設備の内容
工具、 ソフト
(所在地) (名)
ソフト
建物 器具及 ウエア 合計
ウエア
び備品 仮勘定
本社
事務所設備等 1,741 4,812 334,617 4,049 345,220 43
(東京都千代田区)
サブスクリプションセンター
事務所設備等 2,452 166 ― ― 2,618 4
(福岡県北九州市小倉北区)
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.本社及びサブスクリプションセンターの建物を賃借しております。賃借している設備の内容は以下のとおり
であります。
事業所名 賃借床面積 年間賃借料
設備の内容
(所在地) (㎡) (千円)
本社(旧社屋)
事務所設備等 401.45 24,006
(東京都千代田区)
本社(新社屋)
事務所設備等 289.45 4,166
(東京都千代田区)
サブスクリプションセンター
事務所設備等 117.85 4,947
(福岡県北九州市小倉北区)
3 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
投資予定額(千円)
事業所名 資金調達 完成予定 完成後
設備の内容 着手年月
(所在地) 方法 年月 増加能力
総額 既支払額
本社 ソフトウエア 増資資金
(東京都 (自社プロダクト 865,520 349,665 自己資金 2017年9月 2021年3月 (注)3
千代田区) (Bplats®)の開発) 借入金
(注) 1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.2018年3月期から2021年3月期のソフトウエア開発について記載しております。
3.完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
18/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 4,000,000
計 4,000,000
(注)2019年3月1日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能
株式総数は4,000,000株増加し、8,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
(2019年3月31日) (2019年6月26日)
完全議決権株式であり、権利
内容に何ら限定のない当社に
東京証券取引所 おける標準となる株式であり
普通株式 1,151,280 2,302,560
ます。
(マザーズ)
なお、単元株式数は100株で
あります。
計 1,151,280 2,302,560 ― ―
(注) 1.提出日現在発行数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
2.2019年3月1日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で1株を2株に株式分割いたしました。これ
により株式数は1,151,280株増加し、発行済株式総数は2,302,560株となっております。
19/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
a.第1回新株予約権(2012年12月26日臨時株主総会決議及び2012年12月26日取締役会決議)
決議年月日 2012年12月26日
当社取締役 3
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 17
新株予約権の数(個) ※ 736 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
普通株式 14,720 [29,440](注)1,6
数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 725 [363](注)2,6
新株予約権の行使期間 ※ 2014年12月29日~2021年12月25日
発行価格 725 [363]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
資本組入額 362.5[181.5](注)6
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができ
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
(注)5
る事項
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日時点においては20株、提出日の前月末現在に
おいては40株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは、従業
員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により
退任した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、また、定年に
より退職した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、その他正
当な理由のある場合にはこの限りではありません。また、新株予約権の割当を受けた者の相続人による権
利行使は認めないものとします。
② 新株予約権の割当を受けた者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場
に上場して3カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
③ 権利行使可能期間における毎年度の権利行使限度株数は原則として、付与された株数の1/3を限度としま
す(べスティング方式)。権利行使凍結期間終了後、初年度1/3、2年目は1/3、それ以降は全株数可能と
します(べスティングにて発生する端数は切り上げます。)。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによりま
す。
20/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
4.新株予約権の取得事由及び取得条件
新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約
権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該
新株予約権を無償で取得することができます。
5.当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織
再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以
下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第1項第8
号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしま
す。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
す。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記1.に準じて決定します。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
整した再編後払込金額に上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得ら
れる金額とします。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定しま
す。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件
上記4.に準じて決定します。
6.2019年3月1日開催の取締役会決議に基づき、2019年4月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したこ
とにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
21/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
b.第2回新株予約権(2014年6月25日臨時株主総会決議及び2014年6月25日取締役会決議
決議年月日 2014年6月25日
当社取締役 3
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 12
新株予約権の数(個) ※ 814 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
普通株式 16,280 [32,560](注)1,6
数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 725 [363](注)2,6
新株予約権の行使期間 ※ 2016年6月28日~2024年6月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 725 [363]
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 362.5[181.5](注)6
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができ
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
(注)5
る事項
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日時点においては20株、提出日の前月末現在に
おいては40株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは、従業
員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により
退任した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、また、定年に
より退職した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、その他正
当な理由のある場合にはこの限りではありません。また、新株予約権の割当を受けた者の相続人による権
利行使は認めないものとします。
② 新株予約権の割当を受けた者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場
に上場して3カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
③ 権利行使可能期間における毎年度の権利行使限度株数は原則として、付与された株数の1/3を限度としま
す(べスティング方式)。権利行使凍結期間終了後、初年度1/3、2年目は1/3、それ以降は全株数可能と
します(べスティングにて発生する端数は切り上げます。)。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによりま
す。
4.新株予約権の取得事由及び取得条件
新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約
権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該
新株予約権を無償で取得することができます。
22/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
5.当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織
再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以
下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第1項第8
号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしま
す。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
す。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記1.に準じて決定します。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
整した再編後払込金額に上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得ら
れる金額とします。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定しま
す。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件
上記4.に準じて決定します。
6.2019年3月1日開催の取締役会決議に基づき、2019年4月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したこ
とにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
23/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
c.第3回新株予約権(2016年3月23日臨時株主総会決議及び2016年3月30日取締役会決議
決議年月日 2016年3月23日
当社取締役 3
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 25
新株予約権の数(個) ※ 1,475 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
普通株式 29,500 [59,000](注)1,6
数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 850 [425](注)2,6
新株予約権の行使期間 ※ 2018年4月1日~2026年3月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 850 [425]
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 425 [212.5](注)6
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができ
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
(注)5
る事項
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日時点においては20株、提出日の前月末現在に
おいては40株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは、従業
員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により
退任した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、また、定年に
より退職した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、その他正
当な理由のある場合にはこの限りではありません。また、新株予約権の割当を受けた者の相続人による権
利行使は認めないものとします。
② 新株予約権の割当を受けた者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場
に上場して3カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
③ 権利行使可能期間における毎年度の権利行使限度株数は原則として、付与された株数の1/3を限度としま
す(べスティング方式)。権利行使凍結期間終了後、初年度1/3、2年目は1/3、それ以降は全株数可能と
します(べスティングにて発生する端数は切り上げます。)。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによりま
す。
4.新株予約権の取得事由及び取得条件
新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約
権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該
新株予約権を無償で取得することができます。
24/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
5.当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織
再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以
下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第1項第8
号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしま
す。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
す。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記1.に準じて決定します。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
整した再編後払込金額に上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得ら
れる金額とします。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定しま
す。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件
上記4.に準じて決定します。
6.2019年3月1日開催の取締役会決議に基づき、2019年4月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したこ
とにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
25/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
d.第4回新株予約権(2017年3月15日臨時株主総会決議及び2017年3月15日取締役会決議)
決議年月日 2017年3月15日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 44
新株予約権の数(個) ※ 420 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
普通株式 8,400 [16,800](注)1,6
数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 1,300 [650](注)2,6
新株予約権の行使期間 ※ 2019年3月18日~2027年3月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 1,300 [650]
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 650 [325](注)6
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができ
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
(注)5
る事項
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日時点においては20株、提出日の前月末現在に
おいては40株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社又は当社関係会社(財務諸
表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条
で定義される「関係会社」を意味します。以下同じ。)の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要
するものとします。但し、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合(競合関係にあ
る会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、また、定年により退職した場合(競合関
係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、その他当社が正当な理由のある場
合と認めた場合にはこの限りではありません。また、新株予約権者の相続人による権利行使は認めないも
のとします。
② 新株予約権者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して3カ
月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
③ 権利行使可能期間において毎年度の権利行使することのできる新株予約権の数は、当社の株式がいずれか
の金融商品取引所に上場した日後1年を経過する日までは付与された新株予約権数の1/3を限度とし、そ
の後も1年を経過するごとに1/3ずつ権利行使することのできる新株予約権の限度が増加していきます
(ベスティング方式。なお、ベスティングにて発生する端数は切上げます。)。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによりま
す。
26/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
4.新株予約権の取得事由及び取得条件
新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約
権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該
新株予約権を無償で取得することができます。
5.当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織
再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以
下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第1項第8
号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしま
す。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
す。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記1.に準じて決定します。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
整した再編後払込金額に上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得ら
れる金額とします。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定しま
す。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件
上記4.に準じて決定します。
6.2019年3月1日開催の取締役会決議に基づき、2019年4月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したこ
とにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
27/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
e.第5回新株予約権(2017年9月15日臨時株主総会決議及び2017年9月15日取締役会決議)
決議年月日 2017年9月15日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 20
新株予約権の数(個) ※ 210 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
普通株式 4,200 [8,400](注)1,6
数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 2,500 [1,250](注)2,6
新株予約権の行使期間 ※ 2019年9月21日~2027年9月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 2,500 [1,250]
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 1,250 [625](注)6
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができ
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
ない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
(注)5
る事項
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日時点においては20株、提出日の前月末現在に
おいては40株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社又は当社関係会社(財務諸
表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条
で定義される「関係会社」を意味します。以下同じ。)の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要
するものとします。但し、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合(競合関係にあ
る会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、また、定年により退職した場合(競合関
係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、その他当社が正当な理由のある場
合と認めた場合にはこの限りではありません。また、新株予約権者の相続人による権利行使は認めないも
のとします。
② 新株予約権者は、当社発行の普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して3カ月経過した
場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
③ 権利行使可能期間において毎年度の権利行使することのできる新株予約権の数は、当社の株式がいずれか
の金融商品取引所に上場した日後1年を経過する日までは付与された新株予約権数の1/3を限度とし、そ
の後も1年を経過するごとに1/3ずつ権利行使することのできる新株予約権の限度が増加していきます
(ベスティング方式。なお、ベスティングにて発生する端数は切上げます。)。
④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによりま
す。
28/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
4.新株予約権の取得事由及び取得条件
新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約
権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該
新株予約権を無償で取得することができます。
5.当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織
再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以
下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第1項第8
号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとします。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとしま
す。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしま
す。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と
同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記1.に準じて決定します。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調
整した再編後払込金額に上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得ら
れる金額とします。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定しま
す。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件
上記4.に準じて決定します。
6.2019年3月1日開催の取締役会決議に基づき、2019年4月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したこ
とにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
29/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
30/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
普通株式 普通株式
10,400 30,400
2017年9月20日 A種優先株式 A種優先株式
― 302,300 ― 172,300
(注)1 △8,574 3,926
B種優先株式 B種優先株式
△1,020 13,780
普通株式
32,400
2017年9月20日 普通株式 A種優先株式
50,000 352,300 50,000 222,300
(注)2 2,000 3,926
B種優先株式
13,780
普通株式
50,474
2017年11月1日 普通株式 A種優先株式
― 352,300 ― 222,300
(注)3 18,074 3,926
B種優先株式
13,780
A種優先株式
2017年11月14日 △3,926 普通株式
― 352,300 ― 222,300
(注)4 B種優先株式 50,474
△13,780
2017年11月30日 普通株式 普通株式
― 352,300 ― 222,300
(注)5 959,006 1,009,480
2018年4月3日 普通株式 普通株式
101,200 453,500 101,200 323,500
(注)6 100,000 1,109,480
2018年5月2日 普通株式 普通株式
22,770 476,270 22,770 346,270
(注)7 22,500 1,131,980
2018年4月1日
普通株式 普通株式
2019年3月31日 7,362 483,632 7,362 353,632
19,300 1,151,280
(注)8
(注) 1.2017年9月20日付で、A種優先株式株主及びB種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことによ
り、株式取得請求権の行使があったA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA
種優先株式8,574株につき普通株式9,380株、B種優先株式1,020株につき普通株式1,020株を交付しておりま
す。また、その後同日付で当該A種優先株式及びB種優先株式を消却しております。
2.有償第三者割当
割当先 東京センチュリー株式会社 (2,000株)
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
3.2017年11月1日付で、A種優先株式株主及びB種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことによ
り、株式取得請求権の行使があったA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA
種優先株式3,926株につき普通株式4,294株、B種優先株式13,780株につき普通株式13,780株を交付しており
ます。
4.2017年11月1日付で、A種優先株式株主及びB種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことによ
り、株式取得請求権の行使があったA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価としてA
種優先株式3,926株につき普通株式4,294株、B種優先株式13,780株につき普通株式13,780株を交付しており
ます。また、その後2017年11月14日付で当該A種優先株式及びB種優先株式を消却しております。
5.2017年11月30日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。
6.2018年4月3日を払込期日とする公募による募集株式100,000株を発行しております。1株当たりの価格は
31/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
次のとおりです。
発行価格 2,200円
引受価額 2,024円
資本組入額 1,012円
7.2018年5月2日を払込期日とする有償第三者割当による募集株式22,500株を発行しております。1株当たり
の価格は次のとおりです。
割当先 野村證券株式会社 (22,500株)
発行価格 2,024円
資本組入額 1,012円
8.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。
9.2019年3月1日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で普通株式1株につき、2株の割合で株式分
割を行っております。これにより増加する発行済株式総数は1,151,280株であります。
32/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(5) 【所有者別状況】
2019年3月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― ▶ 16 17 22 ― 849 908 ―
(人)
所有株式数
― 1,285 516 3,200 1,089 ― 5,411 11,501 1,180
(単元)
所有株式数
― 11.17 4.49 27.82 9.47 ― 47.05 100.00 ―
の割合(%)
(注) 自己株式148株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2019年3月31日現在
発行済株式
(自己株式を除
所有株式数 く。)の総数
氏名又は名称 住所
(株) に対する所有
株式数の割合
(%)
東京センチュリー株式会社 東京都千代田区神田練塀町3番地 250,000 21.71
藤田健治 東京都港区 134,000 11.64
日本トラスティ・サービス信託銀
東京都中央区晴海一丁目8番11号 80,100 6.95
行株式会社(信託口)
篠崎明 東京都豊島区 80,000 6.94
宮崎琢磨 東京都千代田区 80,000 6.94
株式会社ネットワールド 東京都千代田区神田神保町二丁目11番15号 32,820 2.85
NORTHERN TRUST C
O.(AVFC) RE NORT
HERN TRUST(GUERN
50 BANK STREET CANARY
SEY)LIMITED RE G
WHARF LONDON E14 5NT, 22,000 1.91
GDP RE:AIF CLIEN
UK(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)
TS 15.315 PERCEN
T NON TREATY ACC
OUNT
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目4番地 21,700 1.88
日本証券金融株式会社 東京中央区日本橋茅場町一丁目2番10号 20,100 1.74
田村健 千葉県船橋市 18,000 1.56
計 ― 738,720 64.17
(注) 1.当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
2.2019年5月16日付で主要株主である藤田健治が所有する当社株式150,000株、当社大株主である宮崎琢磨が
所有する当社株式100,000株について、それぞれ東京センチュリー株式会社へ譲渡しております。これによ
り、東京センチュリー株式会社が所有する当社株式は有価証券報告書提出日現在750,000株、当社の発行済
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は32.57%であります。
33/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年3月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 100
完全議決権株式であり、
権利内容に何ら限定のな
い、当社における標準と
普通株式 1,150,000
完全議決権株式(その他) 11,500
なる株式であります。単
元株式数は100株でありま
す。
普通株式 1,180
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 1,151,280 ― ―
総株主の議決権 ― 11,500 ―
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年3月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
(自己保有株式)
東京都千代田区神田練塀町
100 ― 100 0.00
3番地
ビープラッツ株式会社
計 ― 100 ― 100 0.00
34/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
2 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第7号による普通株式の取得
【株式の種類等】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 148 1,309,240
当期間における取得自己株式 ― ―
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己
― ― ― ―
株式
合併、株式交換、会社分割に
係る移転を行った取得自己株 ― ― ― ―
式
その他( ― ) ― ― ― ―
保有自己株式数 148 ― 148 ―
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
3 【配当政策】
当社では、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、当事業年度ま
での過去において配当を行っておりません。当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来
的には、毎期の業績並びに繰越利益剰余金のマイナスを含む財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な
内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針でありますが、
現時点において配当実施の可能性及びその時期につきましては未定であります。内部留保資金の使途につきまして
は、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する
方針であります。
当社の剰余金の配当は、年2回、中間配当及び期末配当を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当
は取締役会、期末配当は株主総会となっております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めてお
ります。
35/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る
観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な
意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え
方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものであります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・持続的な成長と企業価値の向上を目的とした業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図る。
・これら取り組みに際しては、金融庁と株式会社東京証券取引所が指針としてまとめた「コーポレートガバナン
ス・コード」を参考としながら、経営の健全性、公正性の観点からリスク管理、内部統制制度、コンプライア
ンスへの取組みを徹底し、当社に対する信頼性の向上と自浄能力の増強に努めるものとする。
2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
① 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、本書提出日現在において取締役7名(うち社外取締役3名)から構成されており、原則
として月1回開催いたします。経営に関する特に重要な事項は全て取締役会で協議・決定しております。
また、株主総会を頂点に、経営会議を主とした業務執行、独立社外取締役を含めた取締役会による執行状況
の監督、監査役会による取締役等の業務執行の監査、更には専門家による会計監査を受ける企業統治体制を執
るものであります。
経営上の意思決定に係るプロセスは、経営会議によって経営活動の状況並びに業務執行に関わる検討を行
い、重要な議題については職務権限表に沿って取締役会に上程し決定いたします。
② 監査役会・監査役
当社の監査役会は、本書提出日現在において監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、原則として月
1回開催し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を
行っております。
監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経
営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、経営並びに取締役の職務執行の適法性を監査しております。
主な監査活動は、取締役会・経営会議への出席と意見陳述、代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモ
ニタリング、決裁書等重要な書類の閲覧、主たる本部の往査、会計監査人の独立性監視、会計監査人からの報
告・説明、計算書類及び事業報告書や重要な取引記録についての検討等であり、これらの内容について、監査
役会規程を定めております。
③ 経営会議
経営会議は、実務的な意思決定を機動的に実施するために開催しております。構成メンバーは社長、常勤取
締役及び社長が指名する者になり、毎月1回開催しております。
経営会議の招集、議長は代表取締役社長が行い、経営会議では、経営活動の状況(損益分析、各本部及び各
部の中期・年度経営計画の進捗状況等)、業務執行に関わる検討や情報共有等により、迅速な経営判断の礎と
するとともに、重要な議題については別途定める職務権限に沿って取締役会へ上程しております。
36/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。
3)企業統治に関するその他の事項
① 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
株式会社において、株主が主体的に株主総会に付議された議案について権利を行使することは、株式会社制
度の根幹をなすものであり、当社としては、このための議決権行使の環境づくりに積極的に取り組まなければ
ならないという認識でおります。
株主総会の開催日については、他社の株主総会が集中すると見込まれる日を避けるとともに、出席しやすい
場所を確保する予定であります。
株主総会の招集通知については、早期発送に努めるとともに、自社ホームページへの掲載を予定しておりま
す。また、「会社役員に関する事項」及び選任議案において、当社と社外役員との利害関係の有無、社外役員
の独立性に関する基準等の情報を記載する予定であります。
将来は、会社法に基づく議決権の電磁的行使を検討していきたいと考えております。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況
当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運
用の徹底を図っております。また、当社は2019年4月度の取締役会にて以下の内容を含む「内部統制システム
構築に関する基本方針」を制定しております。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、「コンプライアンス規程」等の行動規範を制定し、法令遵守及び社内におけるコンプライアン
スに対する意識の向上に努めております。
(b)研修及びマニュアルの作成・配布等を行い、役職員に対しコンプライアンスの知識の向上に努めており
ます。
(c)監査役による取締役の業務執行の監視に加え、内部監査担当者による、コンプライアンス体制の調査、
使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を行い、代表取締役社長及び取締役会に報告しており
ます。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(a)「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管理しております。
(b)法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存しております。
37/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(c)監査役及び会計監査人等が閲覧・謄写可能な状態としております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社では、リスク管理体制として、サービスの品質、情報セキュリティ、労務その他法令遵守等事業
活動上のリスクについて、リスク管理を行っております。リスク管理体制については、代表取締役社長
及び各部長が日常業務を通じて潜在リスクの有無を想定、また、顕在化しているリスクについてはこの
影響を分析し、取締役会において必要な対応策を検討するという体制となっております。
(b) 代表取締役社長が指名する内部監査担当者が各部門の業務の遂行状況を確認する内部監査において、
リスク把握の状況及び対応の妥当性について確認しております。同内部監査においてはその職能に足る
者を選任しております。また、必要に応じて顧問弁護士に相談、確認する等行っております。
(c) 内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
(d) 各担当部署はその担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえ
で、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。また、自部門の業務
の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施しております。
(e) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、各種会議に
おいて十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会を毎月1回定時に開催する他、適宜臨時に開催しております。
(b) 事業計画を定めると共に取締役間で共有し、会社として達成するべき業績目標及び評価方法を明確化
し、当該目標の達成に向けて各部門と共に効率的な達成方法を定めております。
(c) 計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析し、全社的な業務効率の向上に努めており
ます。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当
該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役が求めた場合、必要な人員を配置できるものとしております。
(b) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を
受けないものとしております。
(c) 当該使用人の人事異動に関しては、監査役の同意を得た上で決定するものとしております。
f.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、当社に重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあると
き、取締役による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役へ報告すべきと認めた事項が生じ
たときは、速やかに監査役に報告することとしております。
(b) 監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席すると共に、稟議書
類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしており
ます。
g.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議へ
の監査役の出席を拒めないものとしております。
(b) 代表取締役社長は、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的
な監査業務の遂行を図っております。
(c) 取締役は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するよう
に図っております。
(d) 監査役は内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人
や顧問弁護士との意見交換等も実施しております。
h.財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と
認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図ってお
ります。
i.反社会的勢力の排除に向けた体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体について、当社が定める「反社会的勢力排除マ
ニュアル」に則り、取引等の一切の関係を遮断するとともに外部の専門家と緊密に連携をとりながら組織全
体として毅然とした態度で対応していきます。
38/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
③ 反社会的勢力排除に向けた具体的な取組み状況
a.「反社会的勢力対策規程」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、いかなる場合において
も、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しないことを定めております。
反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、管理本部を主管としてとして対応するとともに、所轄警
察・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を
行ってまいります。
b.反社会的勢力による民事介入暴力の統括責任者を当社管理本部長としております。
反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、速やかに受付者は当社管理本部長に報告を行う体制を構
築しております。又、金銭その他の経済的利益を提供することがないよう応対すること、反社会的勢力の関
係者と思われる者から不当に金銭その他の経済的利益を要求されたとき、又は反社会的勢力の関係者と思わ
れる者から暴行を受けたときには、社長の承認を得たのち管理本部長より警察へ届け出ること、並びに取引
先への対応及び調査等を「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除マニュアル」により定め、全役
職員に周知徹底しております。
当社管理本部では、所轄警察担当係・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関
と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えて
おります。
c.反社会的勢力チェックの方法について、新規に取引等を始める際には、当社で定めた「反社会的勢力排除
マニュアル」に記載のとおり、取引等担当者がワークフロー上の「新規取引開始申請書」に調査対象企業情
報を入力しております。管理本部にて、入力された調査対象企業情報に基づき外部専門機関が保有する新
聞・雑誌等の反社会的勢力に関する公知情報のデータベース等を用いて調査を実施し、管理本部が反社会的
勢力の該当性を判断しております。検索結果に疑義が生じた場合には管理担当役員へ報告し、取締役会報告
等を検討しております。また、所轄警察担当係・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部
専門機関に照会を行います。
また、基本取引契約書又は覚書等の中で反社会的勢力との関わりがあった場合の契約解除を明記して、関
係を排除する方針であります。
既存取引先に関しては、インターネット検索等の方法による全件チェックを毎年実施することとしておりま
す。
役員については、就任時にインターネット検索等の方法によるチェックを行うほか「反社会的勢力との関
係・取引・利用をしない」旨を記載した「誓約書」の提出を求めることとしております。
株主については、上場前は全株主を対象に、また、上場後は期末の株主名簿を基に主要株主に対して外部情
報を用いた属性チェックを毎年実施することとしております。また、要注意であると判断した株主について
は、継続的なモニタリングを実施することとしております。
④ 買収防衛策等の導入状況等
当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。しかしながら、将来において当社の企業価値を
向上させるに当たり必要な場合は、検討を要する課題となることも考えられます。
⑤ 子会社及び関連会社に対する管理方法について
当社は子会社及び関連会社を有していないため、該当事項はありません。
⑥ 財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の状況
当社は財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の整備を推進するため、内部監査部長を責任者として整備・
運用・評価・是正を行っております。財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会
計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図ってまいります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議の要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
39/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 社外取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間にお
いて、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役
(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除する
ことができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分
に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当
をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためでありま
す。
⑬ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する
ことができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とする
ため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
40/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10 名 女性 ―名(役員のうち女性の比率 ―%)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1992年4月 三井物産株式会社入社
2002年7月 ライセンスオンライン株式会社設立
(当時三井物産株式会社100%子会
社) 代表取締役社長
2006年11月 当社設立、代表取締役社長(現任)
代表取締役
150,000
藤田 健治 1969年8月22日 生 (注)3
2008年7月 TKSパートナーズ株式会社 取締役
(注)6
社長
(現任)
2019年4月 株式会社サブスクリプション総合研
究所 取締役(現任)
2019年6月 株式会社サブスコア 取締役(現任)
1998年4月 ソニー株式会社入社
2005年7月 ライセンスオンライン株式会社入社
取締役 2007年1月 当社取締役
宮崎 琢磨 1972年8月3日 生 (注)3 60,000
副社長
2018年6月 当社取締役副社長(現任)
2019年4月 株式会社サブスクリプション総合研
究所 代表取締役社長(現任)
2000年4月 株式会社ツインテック入社
2002年8月 ライセンスオンライン株式会社入社
2008年7月 当社入社
取締役 花輪 正一 1978年1月7日 生 (注)3 20,000
2016年3月 当社執行役員
2017年6月 当社取締役(現任)
1987年4月 株式会社第一勧業銀行(現株式会社
みずほ銀行)入行
2013年7月 みずほ銀行入行 営業第二部 副部
長
2016年4月 東京センチュリーリース株式会社
(現東京センチュリー株式会社)入
取締役 伊藤 淳一 1963年12月14日 生 (注)3 ―
社 オート事業第一部 部長
2018年4月 TCビジネスサービス株式会社
常務取締役
2018年7月 ユー・エム・シー・エレクトロニク
ス株式会社 管理本部経理担当理事
2019年6月 当社取締役(現任)
1968年4月 三菱商事株式会社入社
2001年3月 ブレインセラーズ・ドットコム株式
会社 取締役(現任)
2004年6月 ネットワンシステムズ株式会社
代表取締役社長
2008年6月 同社代表取締役会長
2012年6月 同社相談役
取締役 澤田 脩 1945年12月7日 生 (注)3 ―
2015年6月 本多通信工業株式会社
取締役(現任)
2016年1月 当社顧問
2017年5月 株式会社グルーヴノーツ
取締役(現任)
2017年6月 当社取締役(現任)
2017年9月 株式会社スキャる 取締役(現任)
2000年4月 野村證券株式会社入社
2017年8月 カケルパートナーズ合同会社設立
代表社員(現任)
取締役 上山 亨 1977年10月11日 生 (注)3 ―
2017年11月 HEROZ株式会社 取締役(監査等委
員)(現任)
2019年6月 当社取締役(現任)
1985年4月 センチュリー・リーシング・システ
ム株式会社(現東京センチュリー株
式会社)入社
2013年4月 同社執行役員 営業統括部長
取締役 成瀬 明弘 1963年1月13日 生 (注)3 ―
2015年6月 同社取締役 執行役員 営業統括部
長
2018年4月 同社取締役 常務執行役員(現任)
2019年6月 当社取締役(現任)
1979年4月 株式会社資生堂入社
2011年4月 同社執行役員 最高財務責任者
2012年6月 同社取締役
常勤監査役 西村 義典 1955年6月28日 生 (注)4 ―
2014年6月 同社監査役
2018年6月 当社監査役(現任)
2019年6月 東京エレクトロンデバイス株式会社
監査役(現任)
41/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1990年4月 安田火災海上保険株式会社(現損害
保険ジャパン日本興亜株式会社)入
社
1992年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査
法人トーマツ)入所
1997年8月 中央クーパース・アンド・ライブラ
ンド・アドバイザーズ株式会社(現
PwC税理士法人)入社
1999年8月 平田公認会計士事務所開業
所長(現任)
2001年5月 有限会社アドバンスワン設立
取締役社長(現任)
2006年4月 株式会社ディアーズ・ブレイン
監査役(現任)
2007年3月 株式会社カタリスト 監査役(現任)
2008年7月 当社監査役(現任)
1967年11月5日
2010年3月 第一環境株式会社 監査役(現任)
監査役 平田 幸一郎 (注)5 5,000
生
2011年8月 株式会社美人時計(現BIJIN&Co.株
式会社) 監査役(現任)
2012年7月 スターフェスティバル株式会社
監査役(現任)
2012年10月 株式会社サマリー 監査役(現任)
2013年6月 株式会社エンバイオ・ホールディン
グス 監査役(現任)
2014年1月 ランサーズ株式会社 監査役(現任)
2014年5月 カタリズム株式会社(現アソビュー
株式会社) 監査役(現任)
2015年7月 株式会社favy 監査役(現任)
2017年5月 廣和興産株式会社 取締役(現任)
2017年7月 株式会社TIMERS 監査役(現任)
2017年9月 株式会社エブリー 監査役(現任)
2017年12月 22株式会社 監査役(現任)
2018年5月 株式会社カケハシ 監査役(現任)
1992年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査
法人トーマツ)入所
1999年4月 第一東京弁護士会 弁護士登録
2001年4月 公認会計士登録
2004年11月 田中法律会計税務事務所開業
所長(現任)
2005年11月 有限会社ティーシーピー設立
取締役社長(現任)
1970年10月22日
監査役 田中 裕幸 2012年10月 インターナショナルアロイ株式会 (注)5 ―
生
社 監査役(現任)
2013年10月 elephant design株式会社 監査役
(現任)
2014年12月 株式会社レグイミューン
監査役(現任)
2016年1月 株式会社ユーザーローカル
監査役(現任)
2017年3月 当社監査役(現任)
計 235,000
(注) 1.取締役澤田脩、取締役上山亨及び取締役成瀬明弘は、社外取締役であります。
2.監査役西村義典、監査役平田幸一郎及び監査役田中裕幸は、社外監査役であります。
3.2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
す。
4.2018年6月27日開催の定時株主総会終結の時から、3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までであります。
5.2017年11月14日開催の臨時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までであります。
6.代表取締役社長藤田健治の所有株式数に、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所
有株式数を合計しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。当社はこれら社外役員6名のうち澤田脩氏、及び上
山亨氏の2名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役澤田脩氏は会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立的な立場で監督、提言
を行っています。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役上山亨氏は証券会社における勤務経験があり、経営と金融等に関する幅広い見識を有しており、客
観的な視点から当社事業及び経営の監督を頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、当
社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役成瀬明弘氏は上場企業にて業務執行責任者としての豊富な経験と実績を有しており、会社の持続的
成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献頂けるも
42/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
のと判断し、社外取締役として選任しております。なお、成瀬明弘氏は東京センチュリー株式会社の取締役を兼
任しております。東京センチュリー株式会社は、提出日現在において当社株式750,000株を所有する大株主であり
あ ります。また、東京センチュリー株式会社と当社の間には、当社システム利用等に関する取引関係がありま
す。成瀬明弘氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役西村義典氏は他社における取締役及び監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社
の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関
係その他の利害関係はありません。
社外監査役平田幸一郎氏は公認会計士として、また、他社における社外監査役としての豊富な経験と幅広い見
識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。なお、平田幸一郎氏は提出日現
在において当社株式5,000株を所有しております。なお、当社との間で特別の利害関係はありません。
社外監査役田中裕幸氏は公認会計士及び弁護士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律・会計両
面から適切な監査を行っていただけると期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関
係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役を選任することで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の監視機能を強化して
おります。また、社外監査役を選任することで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っ
ております。これらの事項が、社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割であり
ます。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりません
が、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しな
いものと判断しております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外監査役は、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応
じて内部監査、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部門との連携を密にして経営情報を入手しており
ますとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図っていくこととしております。
43/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役3名)により構成され、うち1名の常勤監査役を選任して
おります。常勤監査役は、経営会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執
行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催され
ている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出
席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び
会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。
また、当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報
交換を行い相互の連携を高めております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査部(専任者1名で構成)が厳正中立の立場で各業務部門の
業務監査を実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認
を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.業務を執行した公認会計士
公認会計士 中塚 亨
公認会計士 中山 太一
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他4名で構成されております。継続監査年数につ
いては、7年以内であるため記載を省略しております。
d.会計監査人の選定方針と理由
当社の会計監査人の選定は、監査の概要、監査の実施体制、及び監査報酬見積額の確認に基づき、総合的に
評価を行い決定しております。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の選定方針に
基づき行い、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任することは相当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士に対する報酬の内容
前事業年度 当事業年度
区 分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 16,000 2,000 18,000 ―
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
(前事業年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、公認会計士法第
2条第1項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務等についてであります。
(当事業年度)
該当事項はありません。
44/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
前事業年度 当事業年度
区 分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 ― ― ― ―
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士から提出された監査
に要する業務時間等の見積書に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検
討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
45/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額については、株主総会にてそれぞれの報酬限度額についての決議を受け、各取締役
については社外役員を含む全役員での協議に基づき算出し、取締役会にて決定しており、各監査役については
監査役の協議により決定しております。
取締役の基本報酬の限度額は、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会において、年額200百万円以内(う
ち社外取締役年額40百万円以内)に改定すること、取締役(社外取締役を除く。)を対象に、当社株式の保有
を促進させることにより、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の
価値共有を進めることを目的として、年額20百万円以内、年10,000株以内、譲渡制限期間3年間から30年間以
内の譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。なお、各対象取締役への具体的な支給時期、配分及び譲渡制限
期間については、社外役員全員と協議を経た上で取締役会において決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
ストック
(名)
基本報酬 賞与 退職慰労金
・オプション
取締役
75,240 75,240 ― ― ― 5
(社外取締役を除く。)
監査役
1,800 1,800 ― ― ― 1
(社外監査役を除く。)
社外取締役 2,100 2,100 ― ― ― 1
社外監査役 6,900 6,900 ― ― ― 3
(注) 本書提出日現在の取締役は7名(うち社外取締役は3名)、監査役は3名(うち社外監査役は3名)であります。
上記の対象となる役員の員数と相違しておりますのは、2019年6月25日付で選任した取締役3名が含まれてい
ないためであります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
46/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当事業年度末時点において投資株式を保有していないため記載を省略しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
47/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
第5 【経理の状況】
1.財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務
諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の
財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
3.連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等主催の各
種セミナーへの参加や、財務会計等の専門書の定期購読等を行っております。
48/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
1 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 116,869 260,626
売掛金 158,277 135,214
仕掛品 ― 1,100
貯蔵品 51 75
前払費用 14,867 14,042
3,249 8,347
その他
流動資産合計 293,316 419,405
固定資産
有形固定資産
建物 12,941 17,595
△ 4,614 △ 13,401
減価償却累計額
建物(純額) 8,327 4,193
工具、器具及び備品
12,740 18,298
△ 9,627 △ 13,319
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) 3,112 4,978
有形固定資産合計 11,440 9,172
無形固定資産
ソフトウエア 134,419 334,617
23,910 4,049
ソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計 158,330 338,666
投資その他の資産
長期前払費用 36 559
繰延税金資産 ― 10,834
13,622 13,181
その他
投資その他の資産合計 13,658 24,576
固定資産合計 183,429 372,414
資産合計 476,745 791,820
49/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 22,897 21,455
短期借入金 ― 50,000
1年内返済予定の長期借入金 65,762 59,971
未払金 29,885 36,887
未払費用 20,022 25,317
未払法人税等 15,646 7,246
預り金 8,008 8,335
前受収益 30,197 442
資産除去債務 ― 6,300
12,535 ―
その他
流動負債合計 204,955 215,956
固定負債
長期借入金 26,635 66,664
繰延税金負債 1,207 ―
6,129 1,497
資産除去債務
固定負債合計 33,971 68,161
負債合計 238,926 284,118
純資産の部
株主資本
資本金 352,300 483,632
資本剰余金
222,300 353,632
資本準備金
資本剰余金合計 222,300 353,632
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 336,780 △ 328,253
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 336,780 △ 328,253
自己株式 ― △ 1,309
株主資本合計 237,819 507,702
純資産合計 237,819 507,702
負債純資産合計 476,745 791,820
50/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
② 【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
売上高 561,148 635,266
192,384 218,742
売上原価
売上総利益 368,764 416,523
※1 、 2 322,139 ※1 、 2 409,469
販売費及び一般管理費
営業利益 46,624 7,054
営業外収益
受取利息 0 2
補助金収入 7,362 ―
講演料収入 ― 88
債務勘定整理益 ― 260
314 8
その他
営業外収益合計 7,677 359
営業外費用
支払利息 1,537 771
支払保証料 365 ―
株式交付費 400 1,837
234 6
その他
営業外費用合計 2,537 2,615
経常利益 51,764 4,799
税引前当期純利益 51,764 4,799
法人税、住民税及び事業税
11,424 8,313
△ 129 △ 12,041
法人税等調整額
法人税等合計 11,294 △ 3,728
当期純利益 40,469 8,527
51/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (%) (%)
Ⅰ 労務費 116,199 39.2 106,158 25.6
180,237 308,581
Ⅱ 経費 ※1 60.8 74.4
当期総製造費用 100.0 100.0
296,436 414,739
― ―
期首仕掛品棚卸高
合計 296,436 414,739
期末仕掛品棚卸高
― 1,100
他勘定振替高 ※2 104,052 194,896
― ―
受注損失引当金繰入額
当期売上原価
192,384 218,742
(注)※1.主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
外注費 75,254 172,759
減価償却費 66,440 94,864
※2.他勘定振替高の主な内容は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
ソフトウエア仮勘定 99,242 194,896
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算による実際原価計算であります。
52/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
純資産合計
資本金 自己株式 株主資本合計
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 302,300 172,300 172,300 △ 377,250 △ 377,250 ― 97,349 97,349
当期変動額
新株の発行 50,000 50,000 50,000 100,000 100,000
当期純利益 40,469 40,469 40,469 40,469
自己株式の取得 ― ―
当期変動額合計 50,000 50,000 50,000 40,469 40,469 ― 140,469 140,469
当期末残高 352,300 222,300 222,300 △ 336,780 △ 336,780 ― 237,819 237,819
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
純資産合計
資本金 自己株式 株主資本合計
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 352,300 222,300 222,300 △ 336,780 △ 336,780 ― 237,819 237,819
当期変動額
新株の発行 131,332 131,332 131,332 262,665 262,665
当期純利益 8,527 8,527 8,527 8,527
自己株式の取得 △ 1,309 △ 1,309 △ 1,309
当期変動額合計 131,332 131,332 131,332 8,527 8,527 △ 1,309 269,883 269,883
当期末残高 483,632 353,632 353,632 △ 328,253 △ 328,253 △ 1,309 507,702 507,702
53/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 51,764 4,799
減価償却費 68,489 101,579
受取利息 △ 0 △ 2
支払利息 1,537 771
株式交付費 400 1,837
売上債権の増減額(△は増加) △ 61,740 23,063
たな卸資産の増減額(△は増加) 14 △ 1,124
前払費用の増減額(△は増加) 3,357 825
仕入債務の増減額(△は減少) 1,360 △ 1,441
未払金の増減額(△は減少) 7,675 7,872
未払費用の増減額(△は減少) 5,752 5,295
前受収益の増減額(△は減少) 23,465 △ 29,754
受注損失引当金の増減額(△は減少) ― ―
6,761 △ 17,097
その他
小計 108,838 96,623
利息の受取額
0 2
利息の支払額 △ 1,537 △ 771
△ 473 △ 8,400
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 106,828 87,454
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 2,004 △ 9,274
無形固定資産の取得による支出 △ 94,894 △ 278,619
敷金の差入による支出 △ 441 ―
― 441
敷金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 97,339 △ 287,453
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 ― 50,000
長期借入れによる収入 40,725 100,000
長期借入金の返済による支出 △ 113,397 △ 65,762
株式の発行による収入 99,600 260,827
自己株式の取得による支出 ― △ 1,309
財務活動によるキャッシュ・フロー 26,928 343,755
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 36,416 143,756
現金及び現金同等物の期首残高 80,453 116,869
※ 116,869 ※ 260,626
現金及び現金同等物の期末残高
54/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品 個別法による原価法
(貸借対照表価額について収益性の低下による簿価切下げ
の方法により算定)
貯蔵品 先入先出法による原価法
(貸借対照表価額について収益性の低下による簿価切下げ
の方法により算定)
2.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)及び2016年4月1日以降に取得し
た建物附属設備並びに構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとお
りであります。
建物 10~15年
工具、器具及び備品 3~5年
(2) 無形固定資産
① 自社利用ソフトウエア 社内における利用可能期間(主として5年)に基づく定額
法
② 市場販売目的ソフトウエア 見込販売収益に基づく償却額と見込有効期間(3年以内)
に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を計上する方法
3.繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時の費用として処理しております。
4.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特
定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度末は回収不能見込額が発生しなかったため、残高はありません。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
なお、当事業年度末においては未払賞与の支給額が確定していることから、未払費用として計上して
おります。
5.収益及び費用の計上基準
受注製作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)
(2) その他の契約
工事完成基準
6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクし
55/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
か負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によってお
ります。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年3月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当事業年度の期首か
ら適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示してお
ります。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しておりま
す。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な
取扱いに従って記載しておりません。
(会計上の見積りの変更)
(資産除去債務の見積りの変更)
当社は、2019年1月に本社の移転を実施いたしました。これにより、移転に伴い利用不能となった有形固定資産
について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
また、これにより、移転前の不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用として計上していた資産除去債務について、
見積りの変更を将来にわたり行っております。
これらの変更により、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ7,721千円減少しており
ます。
56/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(損益計算書関係)
※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34%、当事業年度36%、一般管理費に属する費用のおお
よその割合は前事業年度66%、当事業年度64%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
給料手当 89,256 千円 117,904 千円
役員報酬 69,660 〃 86,040 〃
支払手数料 14,850 〃 18,404 〃
研究開発費 6,873 〃 ― 〃
減価償却費 2,048 〃 6,714 〃
※2 一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
6,873 千円 ― 千円
57/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.発行済株式に関する事項
当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末株式数
株式の種類
(株) (株) (株) (株)
普通株式 20,000 989,480 ― 1,009,480
A種優先株式 12,500 ― 12,500 ―
B種優先株式 14,800 ― 14,800 ―
合計 47,300 989,480 27,300 1,009,480
(注) 1.当社は、2017年11月30日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。
2.普通株式の株式数の増加のうち、2,000株は第三者割当増資、28,474株はA種優先株式株主及びB種優先
株式株主の株式取得請求権の行使による普通株式の交付、959,006株は株式分割によるものであります。
3.A種優先株式の株式数の減少12,500株は、A種優先株式株主の株式取得請求権の行使により取得した自己
株式の消却によるものであります。
4.B種優先株式の株式数の減少14,800株は、B種優先株式株主の株式取得請求権の行使により取得した自己
株式の消却によるものであります。
5.当社は2017年11月14日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しており
ます。
2.自己株式に関する事項
該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4.配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.発行済株式に関する事項
当事業年度期首株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末株式数
株式の種類
(株) (株) (株) (株)
普通株式 1,009,480 141,800 ― 1,151,280
合計 1,009,480 141,800 ― 1,151,280
(注) 当社株式は2018年4月4日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。これに伴い、公募増資により
100,000株、オーバーアロットメントによる第三者割当増資により22,500株増加し、また、ストックオプション
の権利行使により19,300株増加したことによるものであります。
2.自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式 ― 148 ― 148
(注) 単元未満株式の買取による増加 148株
3.新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
4.配当に関する事項
該当事項はありません。
58/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
現金及び預金 116,869千円 260,626千円
現金及び現金同等物 116,869千円 260,626千円
(リース取引関係)
1.ファイナンス・リース取引
(借主側)
該当事項はありません。
2.オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
1年内 ―千円 1,014千円
― 〃 4,904 〃
1年超
合計 ―千円 5,919千円
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達し
ております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は1年内の支
払期日であります。借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスク
に晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の債務不履行に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、当社管理本部が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を
各事業部門に随時連絡しております。また、与信管理規程に基づき、年1回与信限度額水準の見直しを行
い、信用リスクの低減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しておりま
す。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足事項
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
用することにより、当該価額が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
59/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
前事業年度(2018年3月31日)
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
116,869 116,869 ―
(2) 売掛金
158,277 158,277 ―
資産計 275,147 275,147 ―
(1) 買掛金 22,897 22,897 ―
(2) 未払金
29,885 29,885 ―
(3) 未払法人税等
15,646 15,646 ―
(4) 長期借入金(※)
92,397 92,566 169
負債計 160,827 160,996 169
(※)長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めております。
当事業年度(2019年3月31日)
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
260,626 260,626 ―
(2) 売掛金
135,214 135,214 ―
資産計 395,840 395,840 ―
(1) 買掛金
21,455 21,455 ―
(2) 未払金
36,887 36,887 ―
(3) 未払法人税等
7,246 7,246 ―
(4) 短期借入金
50,000 50,000 ―
(5) 長期借入金(※)
126,635 126,439 △195
負債計 242,224 242,028 △195
(※)長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注1) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 短期借入金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定する方法によっております。
60/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(注2) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2018年3月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 116,869 ― ― ―
売掛金 158,277 ― ― ―
合計 275,147 ― ― ―
当事業年度(2019年3月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 260,626 ― ― ―
売掛金 135,214 ― ― ―
合計 395,840 ― ― ―
(注3) 借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2018年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 65,762 26,635 ― ― ― ―
合計 65,762 26,635 ― ― ― ―
当事業年度(2019年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 50,000 ― ― ― ― ―
長期借入金 59,971 33,336 33,328 ― ― ―
合計 109,971 33,336 33,328 ― ― ―
61/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度(2019年3月期)において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数に
ついては、株式数に換算して記載しております。
なお、2017年11月30日付で普通株式1株につき20株、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分
割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
第1回新株予約権 第2回新株予約権
決議年月日 2012年12月26日 2014年6月25日
当社取締役 3名 当社取締役 3名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 17名 当社従業員 12名
株式の種類及び付与数 普通株式 62,800株 普通株式 57,200株
付与日 2012年12月28日 2014年6月27日
権利確定条件は定めておりません。な 権利確定条件は定めておりません。な
お、細則については、当社と付与対象者 お、細則については、当社と付与対象者
権利確定条件
の間で締結する「新株予約権割当契約 の間で締結する「新株予約権割当契約
書」で定めております。 書」で定めております。
対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。
権利行使期間 2014年12月29日~2021年12月25日 2016年6月28日~2024年6月24日
第3回新株予約権 第4回新株予約権
決議年月日 2016年3月23日 2017年3月15日
当社取締役 3名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 44名
当社従業員 25名
株式の種類及び付与数 普通株式 87,800株 普通株式 24,000株
付与日 2016年3月31日 2017年3月17日
権利確定条件は定めておりません。な 権利確定条件は定めておりません。な
お、細則については、当社と付与対象者 お、細則については、当社と付与対象者
権利確定条件
の間で締結する「新株予約権割当契約 の間で締結する「新株予約権割当契約
書」で定めております。 書」で定めております。
対象勤務期間 期間の定めはありません。 期間の定めはありません。
権利行使期間 2018年4月1日~2026年3月22日 2019年3月18日~2027年3月14日
62/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
第5回新株予約権
決議年月日 2017年9月15日
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 20名
株式の種類及び付与数 普通株式 12,000株
付与日 2016年9月20日
権利確定条件は定めておりません。な
お、細則については、当社と付与対象者
権利確定条件
の間で締結する「新株予約権割当契約
書」で定めております。
対象勤務期間 期間の定めはありません。
権利行使期間 2019年9月21日~2027年9月14日
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
第1回新株予約権 第2回新株予約権
決議年月日 2012年12月26日 2014年6月25日
権利確定前(株)
前事業年度末 50,400 50,800
付与 ― ―
失効 ― ―
権利確定 50,400 50,800
未確定残 ― ―
権利確定後(株)
前事業年度末 ― ―
権利確定 50,400 50,800
権利行使 14,800 12,080
失効 6,160 6,160
未行使残 29,440 32,560
63/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
第3回新株予約権 第4回新株予約権
決議年月日 2016年3月23日 2017年3月15日
権利確定前(株)
前事業年度末 80,600 20,400
付与 ― ―
失効 ― ―
権利確定 80,600 20,400
未確定残 ― ―
権利確定後(株)
前事業年度末 ― ―
権利確定 80,600 20,400
権利行使 11,720 ―
失効 9,880 3,600
未行使残 59,000 16,800
第5回新株予約権
決議年月日 2017年9月15日
権利確定前(株)
前事業年度末 11,800
付与 ―
失効 3,400
権利確定 ―
未確定残 8,400
権利確定後(株)
前事業年度末 ―
権利確定 ―
権利行使 ―
失効 ―
未行使残 ―
64/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
② 単価情報
第1回新株予約権 第2回新株予約権
決議年月日 2012年12月26日 2014年6月25日
権利行使価格(円) 363 363
行使時平均株価(円) 4,359 4,340
付与日における公正な評価
― ―
単価(円)
第3回新株予約権 第4回新株予約権
決議年月日 2016年3月23日 2017年3月15日
権利行使価格(円) 425 650
行使時平均株価(円) 4,290 ―
付与日における公正な評価
― ―
単価(円)
第5回新株予約権
決議年月日 2017年9月15日
権利行使価格(円) 1,250
行使時平均株価(円) ―
付与日における公正な評価
―
単価(円)
3.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
ております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の事業年度末における本源的価値の
合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 546,567千円
(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 137,769千円
65/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
繰延税金資産
未払賞与 3,727 千円 4,029 千円
未払費用 560 〃 599 〃
未払地代家賃 37 〃 1,148 〃
未払事業税 1,647 〃 1,463 〃
税務上の繰越欠損金(注) 85,396 〃 58,930 〃
資産除去債務 1,876 〃 2,387 〃
減価償却超過額 6,452 〃 16,541 〃
― 〃 245 〃
その他
繰延税金資産小計 99,698 千円 85,344 千円
税務上の繰越欠損金に係る
― 〃 △58,862 〃
評価性引当額(注)
将来減算一時差異等の合計に係る
― 〃 △15,229 〃
評価性引当額
評価性引当額小計 △99,698 千円 △74,092 千円
繰延税金資産合計 ―
千円 11,252 千円
繰延税金負債
1,207 千円 417 千円
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計 1,207 千円 417 千円
繰延税金資産純額 1,207 千円 10,834 千円
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度(2019年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
税務上の繰越欠損金(a) 31,657 9,741 7,619 ― ― 9,911 58,930千円
△58,862 〃
評価性引当額 △31,589 △9,741 △7,619 ― ― △9,911
(b) 67 〃
繰延税金資産 67 ― ― ― ― ―
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断して
おります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
法定実効税率 30.86 % 30.62 %
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.26 % 10.49 %
住民税均等割等 1.35 % 17.89 %
評価性引当額の減少 △31.54 % △532.15 %
繰越欠損金の期限切れ 20.45 % 398.94 %
△0.56 % △3.48 %
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 21.82 % △77.69 %
66/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
1.当該資産除去債務の概要
本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しており
ます。
2.当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を対象資産の耐用年数と見積り、当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務の金額
を計算しております。
3.当該資産除去債務の総額の増減
当会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を
大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を、変更前の資産除
去債務残高に936千円加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
期首残高 6,098千円 6,129千円
― 〃 699 〃
有形固定資産の取得に伴う増加額
31 〃 32 〃
時の経過による調整額
― 〃 936 〃
見積りの変更による増加額
期末残高 6,129千円 7,797千円
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
当社の主たる事業はサブスクリプション事業であり、その他の事業の売上高、セグメント利益の金額は、全事
業セグメントの合計額に占める割合が著しく低いため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
当社の主たる事業はサブスクリプション事業であり、その他の事業の売上高、セグメント利益の金額は、全事
業セグメントの合計額に占める割合が著しく低いため、記載を省略しております。
67/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
【関連情報】
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
当社の主たる事業はサブスクリプション事業であり、単一製品・サービスであるため、記載を省略してお
ります。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
富士通株式会社 64,034 サブスクリプション事業
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
当社の主たる事業はサブスクリプション事業であり、単一製品・サービスであるため、記載を省略してお
ります。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
コニカミノルタジャパン株式会社 91,135 サブスクリプション事業
富士通株式会社 81,625 サブスクリプション事業
東京センチュリー株式会社 66,048 サブスクリプション事業
68/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
(2) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(%)
増資の引受
100,000 ― ―
(※1)
賃貸事業、割賦販
(被所有)
主要株主 ソフトウエ
東京センチュ 東京都 売事業、営業貸付
34,231,000 直接 業務提携
ア開発受託
リー株式会社 千代田区 事業、その他の事
(法人)
15.9
当社システ 売掛金 32,940
業
45,900
ム導入・利
前受収益 23,328
用
(※2)
(注) 1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
※1 当社が行った第三者割当増資を1株につき、50千円で引き受けたものであります。
※2 独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
69/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
(2) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(%)
当社システ
賃貸事業、割賦販
(被所有)
その他の ム導入及び
東京センチュ 東京都 売事業、営業貸付
34,231,000 直接 業務提携 66,048 売掛金 23,829
利用
リー株式会社 千代田区 事業、その他の事
関係会社
21.7
業 (※1)
(注) 1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.取引条件及び取引条件の決定方針等
※1 独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
70/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(1株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
1株当たり純資産額 117.79円 220.52円
1株当たり当期純利益金額 20.67円 3.74円
潜在株式調整後
― 3.44円
1株当たり当期純利益金額
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、前事業年度においては
当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
2.当社は、2017年11月30日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に
当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1
株当たり当期純利益金額を算定しております。
3.当社は、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に
当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1
株当たり当期純利益金額を算定しております。
4.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
1株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)
40,469 8,527
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る当期純利益(千円)
40,469 8,527
普通株式の期中平均株式数(株) 1,957,438 2,282,206
新株予約権5種類
(新株予約権の数5,350個)
なお、新株予約権の概要は
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
「第4提出会社の状況、
たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株 ―
(2)新株予約権等の状況」
式の概要
に記載のとおりでありま
す。
(注) 当社は、種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より、「普通株式と同等の株式」として取り扱って
いることから、1株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。
5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
純資産の部の合計額(千円) 237,819 507,702
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) ― ―
(うち新株予約権(千円)) (―) (―)
(うち優先株式払込金額(千円)) (―) (―)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 237,819 507,702
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の株式
2,018,960 2,302,264
の数(株)
71/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(重要な後発事象)
(株式分割)
当社は、2019年3月1日開催の取締役会決議に基づき、2019年4月1日付で株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整
え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的とするものであります。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2019年3月31日(日曜日)を基準日として、同日(実質的には2019年3月29日(金曜日))の最終の株主名
簿に記載または記録された株主が有する普通株式1株につき、2株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,151,280株
今回の分割により増加する株式数 1,151,280株
株式分割後の発行済株式総数 2,302,560株
株式分割後の発行可能株式総数 8,000,000株
(3) 株式分割の日程
基準日公告日 2019年3月15日(金曜日)
基準日 2019年3月31日(日曜日)(実質的には2019年3月29日(金曜日))
効力発生日 2019年4月1日(月曜日)
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響は、(1株当たり情報)に反映されております。
3.その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権行使価格の調整
株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの行使価格を2019年4月1日(月曜日)以降、以下の
とおり調整いたします。
新株予約権の名称 調整前行使価格 調整後行使価格
第1回新株予約権 725円 363円
第2回新株予約権 725円 363円
第3回新株予約権 850円 425円
第4回新株予約権 1,300円 650円
第5回新株予約権 2,500円 1,250円
72/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(子会社の設立)
当社は、2019年3月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年4月1日付で以下の通り子会社を設立しておりま
す。
1.子会社設立の目的
当社は創業以来、サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats®」の開発・提供を通じて、各産業において
事業創出・事業転換の支援を行ってまいりました。しかしながら、サブスクリプションビジネスは、各産業におい
て多くの可能性を秘めている一方、未だ勃興期といえるステージにあり、その社会的意義や経済効果、産業内での
影響などについて、研究や調査が十分に及んでいない状況にあります。
こういった背景のなか、今般、当社は、株式会社サブスクリプション総合研究所を設立し、サブスクリプション
ビジネスについて中立的な立場で多面的に研究・著作・啓蒙活動をすすめてまいります。また、当社は、株式会社
サブスクリプション総合研究所によってもたらされる成果が、わが国においてサブスクリプションビジネスへの理
解・造詣を深め、各産業が事業創出・事業転換を進め発展してゆくことを目指しております。
2.子会社の概要
(1)名称 株式会社サブスクリプション総合研究所
(2)所在地 東京都千代田区神田練塀町3番地
(3)代表者 代表取締役社長 宮崎 琢磨
(4)資本金 1,000万円
・サブスクリプションの啓蒙に関する研究、執筆、出版、講演
・研究成果を活用した、サブスクリプション事業化の支援(コ
(5)事業内容
ンサルティング)
・新たな事業シーズの発掘、試験的事業化
(6)設立年月日 2019年4月1日
(7)大株主及び持株比率 ビープラッツ株式会社 100%
73/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(合弁会社の設立)
当社は、2019年5月17日開催の取締役会決議に基づき、株式会社光通信との間で2019年5月24日に合弁契約を締結
し、2019年6月3日付で以下の通り合弁会社を設立しております。
1.合弁会社設立の目的
顧客中心のサブスクリプションエコノミーでは顧客が体験する価値、カスタマーサクセスが重要であり、継続的
な顧客との関係を維持し、顧客からのフィードバックからサービスを改善し続け、継続的なサービスの利用によっ
てLTV(ライフタイムバリュー)を最大化させることがビジネスの目標となります。当社と光通信は、そのカスタ
マーサクセスにフォーカスし、それを支える新規サービスを立上げ、両者の知見・ノウハウを活用しながら事業拡
大を行っていくことを目的に合弁会社を設立することで合意いたしました。
2.子会社の概要
(1)名称 株式会社サブスコア
(2)所在地 東京都千代田区神田練塀町3番地
(3)代表者 代表取締役社長 沼田 至
(4)資本金 3,000万円
・顧客評価スコアリングサービスの開発、販売
(5)事業内容 ・SMSを活用した顧客自身による申込確定サービスの開発、販
売
(6)設立年月日 2019年6月3日
ビープラッツ株式会社 51%
(7)大株主及び持株比率
株式会社光通信 49%
3.その他重要な事項
合弁契約に基づき2019年6月21日に株式会社光通信に対し当社持分の49%を譲渡しております。
74/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
資産の種類
(千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却累 (千円) 残高(千円)
計額(千円)
有形固定資産
建物
12,941 4,653 ― 17,595 13,401 8,787 4,193
工具、器具及び備品
12,740 5,558 ― 18,298 13,319 3,692 4,978
有形固定資産計 25,681 10,211 ― 35,893 26,721 12,479 9,172
無形固定資産
ソフトウエア
443,655 289,297 ― 732,952 398,335 89,099 334,617
ソフトウエア仮勘定 23,910 269,207 289,069 4,049 ― ― 4,049
無形固定資産計 467,565 558,505 289,069 737,001 398,335 89,099 338,666
長期前払費用 36 621 97 559 ― ― 559
(注) 1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物の増加額 本社移転による造作設備 1,780千円
サブスクリブションセンター造作設備 1,936千円
工具、器具及び備品の増加額 サーバー、PC等のOA機器 5,558千円
ソフトウエアの増加額 サブスクリプションプラットフォーム「Bplats®」システム開発
289,297千円
ソフトウエア仮勘定の増加額 サブスクリプションプラットフォーム「Bplats®」システム開発
269,207千円
2.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定の減少額 ソフトウエアへの振替 289,069千円
75/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 ― 50,000 0.76
1年以内に返済予定の長期借入金 65,762 59,971 0.98 ―
1年以内に返済予定のリース債務 ― ― ― ―
長期借入金(1年以内に返済予定の
2022年2月28日
26,635 66,664 0.85
ものを除く)
リース債務(1年以内に返済予定の
― ― ― ―
ものを除く)
その他有利子負債 ― ― ― ―
合計 92,397 176,635 ― ―
(注) 1.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額の総
額
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 33,336 33,328 ― ―
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産
除去債務明細表の記載を省略しております。
76/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
預金
普通預金
260,626
合計 260,626
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
富士通株式会社 30,129
コニカミノルタジャパン株式会社 26,136
東京センチュリー株式会社 23,829
株式会社富士通エフサス 6,021
日本ネットワークイネイブラー株式会社 4,566
その他 44,531
合計 135,214
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
回収率(%)
(A)+(D)
当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)
2
(C)
×100
(B)
(A) (B) (C) (D)
(A)+(B)
365
158,277 736,861 759,925 135,214 84.8 72.68
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 仕掛品
区分 金額(千円)
受託開発仕掛品 1,100
合計 1,100
④ 貯蔵品
区分 金額(千円)
切手・印紙等 75
合計 75
77/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
⑤ 買掛金
相手先 金額(千円)
デル株式会社 3,486
ヴィジョンアーツ株式会社 3,240
PCIソリューションズ株式会社 2,423
株式会社クララオンライン 1,780
Houyou株式会社 1,676
その他 8,848
合計 21,455
⑥ 短期借入金
区分 金額(千円)
株式会社りそな銀行 50,000
合計 50,000
⑦ 1年内返済予定の長期借入金
区分 金額(千円)
株式会社三井住友銀行 38,856
株式会社みずほ銀行 21,115
合計 59,971
⑧ 未払金
相手先 金額(千円)
有限責任監査法人トーマツ 19,440
リンクラフト株式会社 5,184
株式会社エイム 4,320
三井住友トラストクラブ株式会社 1,532
BSIグループジャパン株式会社 1,254
その他 5,156
合計 36,887
78/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
⑨ 長期借入金
区分 金額(千円)
株式会社三井住友銀行 66,664
合計 66,664
(3) 【その他】
該当事項はありません。
79/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
第6 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年4月1日から翌年3月31日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から3か月以内
基準日 毎年3月31日
剰余金の配当の基準日 毎年9月30日、毎年3月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)1
買取手数料 無料
電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告に
よる公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法と
公告掲載方法 する。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.bplats.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
80/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第12期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2018年6月28日関東財務局長に提出。
(2) 四半期報告書及び確認書
第13期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)2018年8月13日関東財務局長に提出。
第13期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月12日関東財務局長に提出。
第13期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)2019年2月13日関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
2018年4月18日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
づく臨時報告書
2018年7月10日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
2019年5月20日関東財務局長に提出
81/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
82/83
EDINET提出書類
ビープラッツ株式会社(E33825)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2019年6月26日
ビープラッツ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 中 塚 亨 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 中 山 太 一 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるビープラッツ株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ビープ
ラッツ株式会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
83/83