ハチソン・ポート・ホールディングス・トラスト 有価証券報告書(外国投資信託受益証券) 第8期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
提出書類 | 有価証券報告書(外国投資信託受益証券)-第8期(平成30年1月1日-平成30年12月31日) |
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提出者 | ハチソン・ポート・ホールディングス・トラスト |
カテゴリ | 有価証券報告書(外国投資信託受益証券) |
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ハチソン・ポート・ホールディングス・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド(E25351)
有価証券報告書(外国投資信託受益証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年6月27日
【計算期間】 第8期(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
【ファンド名】 ハチソン・ポート・ホールディングス・トラスト
(Hutchison Port Holdings Trust)
【発行者名】 ハチソン・ポート・ホールディングス・マネジメント・ピーティー
イー・リミテッド
(Hutchison Port Holdings Management Pte. Limited)
【代表者の役職氏名】 業務執行取締役 イプ・シン・チー
(IP Sing Chi, Executive Director)
【本店の所在の場所】 シンガポール 048623、ラッフルズ・プレイス 50、シンガポール・ラ
ンド・タワー#32-01
(50 Raffles Place, #32-01 Singapore Land Tower, Singapore
048623)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 中島 徹
弁護士 小西 真機
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー
長島・大野・常松法律事務所
【事務連絡者氏名】 弁護士 松永 隼多
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7000
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
(注1) 別の記載がなされている場合を除き、本書に記載の「香港ドル」および「香港セント」は香港の法定通貨を指し、
「シンガポールドル」はシンガポール共和国の法定通貨を指し、「米ドル」はアメリカ合衆国の法定通貨を指す。
日本円への換算は、別の記載がなされている場合を除き、株式会社三菱UFJ銀行が公表した2019年5月31日現在
における対顧客電信直物売買相場の仲値である1香港ドル=13.94円、1シンガポールドル=79.27円および1米ド
ル=109.36円の換算率でそれぞれ行われている。
(注2) 表、グラフおよび図表において記載された数値とそれらの合計値間の不一致は、四捨五入によるものである。
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用語集
専門用語の用語集
「深水コンテナ港」 : 8,000TEUを超える積載能力の船舶(満載時)が停泊することのできる港
「電子データ交換システム」 : 船舶の到着スケジュールの提出から最終的な請求処理まで、ポートフォリ
オ・コンテナ・ターミナルおよびその顧客間の情報交換のサポートおよび統
合を行うシステム
「大型船舶」 : 8,000TEUを超える積載能力の船舶
「nGen」 : 港湾手続を合理化し、港湾運営の効率性を改善し、さらに海運会社のシステ
ムとの統合による海運会社との情報交換を強化する、HPH社の専用の拡張可能
かつ顧客中心型のターミナル管理システムである次世代ターミナル管理シス
テム
「O&D」 : 出発地から、または目的地までの輸送
「TEU」 : 20フィートコンテナ(長さ20フィート、幅8フィート、高さ8フィート6イ
ンチ、最大積載量24トンの貨物コンテナ)1個分を1TEUとする単位
「スループット」 : コンテナの取扱量を示す基準。スループットの2つの主な分類は、しばしば
輸入および輸出ともいわれるO&Dと、積替えである。海上輸送される全てのコ
ンテナは、定義上、出発地ターミナルでは輸出コンテナであるが、目的地
ターミナルでは輸入コンテナとなる。コンテナが、輸送途中のいずれかの地
点で、ある船舶から別の船舶に移動されることを積替えといい、その積替え
処理量が積込みターミナルと荷揚げターミナルの間のいずれかの中間ターミ
ナルにおける積替えスループットとなる。スループットには、輸入コンテ
ナ、輸出コンテナ、空コンテナおよび積替えコンテナの取扱が含まれる。
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一般用語の用語集
「%」 : パーセントまたはパーセンテージ
「取得手数料」 : 本トラスティー・マネジャーに支払われるべき取得手数料
「ACTターミナル」 : アジア・コンテナ・ターミナルズ(香港葵青にあるターミナル8ウェスト)
(Asia Container Terminals)
「APS社」 : アジア・ポート・サービシズ・リミテッド(Asia Port Services Limited)
「関連会社(2005年シンガポ : 2005年シンガポール証券先物ビジネス・トラスト規則別紙3に記載される意
ール証券先物ビジネス・トラ 味を有する。
スト規則別紙3に定義され
る。)」
「監査委員会」 : 本トラスティー・マネジャーの監査委員会
「承認事業」 : 本信託証書に記載される意味を有する。
「基本報酬」 : 本トラスティー・マネジャーに支払われるべき基本報酬
「実質受益者」 : 本受益証券を取得する者
「取締役会」 : 本トラスティー・マネジャーの取締役会
「窓口証券会社」 : 本受益証券の取得窓口となった証券会社
「シンガポール・ビジネス・ : シンガポールのビジネス・トラスト法(第31A章)(Business Trusts Act,
トラスト法」
Chapter 31A of Singapore)
「2005年シンガポール・ビジ : シンガポールの2005年ビジネス・トラスト規則(Business Trusts
ネス・トラスト規則」
Regulations 2005 of Singapore)
「営業日」 : シンガポールにおいて商業銀行が営業しており、かつ、シンガポール証券取
引所が取引のために営業している日(土曜日、日曜日または官報で告示され
た公休日を除く。)
「CDP社」 : ザ・セントラル・デポジトリー(ピーティーイー)リミテッド(The Central
Depository (Pte) Limited)
「中国企業所得税法」 : 中国の企業所得税法
「シンガポール集団投資スキ : シンガポールの集団投資スキーム
ーム」
「シンガポール集団投資スキ : シンガポール金融管理局が発布する集団投資スキーム規約
ーム規約」
「CKH社」 : 長江(ホールディングス)リミテッド(Cheung Kong (Holdings) Limited)
「CKHH社」 : CKハチソン・ホールディングス・リミテッド(CK Hutchison Holdings
Limited)
「CKI社」 : CKインフラストラクチャー・ホールディングス・リミテッド(CK
Infrastructure Holdings Limited)
「シンガポール会社法」 : シンガポールの会社法(第50章)(Companies Act, Chapter 50 of
Singapore)
「COSCOシッピング・ポー : COSCOシッピング・ポート・リミテッド(COSCO SHIPPING Ports Limited)
ト」
(旧社名:COSCOパシフィック・リミテッド(COSCO Pacific Limited))
「COSCO-HITターミナル」 : COSCO-HITターミナル(香港葵青にあるターミナル8イースト)(COSCO-HIT
Terminals)
「CSTD社」 : 中海港口發展有限公司(China Shipping Ports Development Co., Limited)
(旧社名:中海碼頭発展(香港)有限公司(China Shipping Terminal
Development (Hong Kong) Company Limited))
「預託登録簿」 : CDP社が管理する預託登録簿
「マスター預託サービス条 : CDP社における本受益証券の預託に関するCDP社の預託サービス条件
件」
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「開発手数料」 : 本トラスティー・マネジャーに支払われるべき開発手数料
「当社取締役」 : 本トラスティー・マネジャーの取締役
「分配可能利益」 : 本書の後記「第一部 ファンド情報-第1 ファンドの状況-2 投資方針
-(4)分配方針」に記載される意味を有する。
「売却手数料」 : 本トラスティー・マネジャーに支払われるべき売却手数料
「1口当たり分配金」 : 本受益証券1口当たりの分配金
「相当な注意」 : シンガポール・ビジネス・トラスト法に基づき、登録ビジネス・トラストの
トラスティー・マネジャーとして必要とされる程度の注意
「当社執行役員」 : 本トラスティー・マネジャーの執行役員
「特別決議」 : 本信託証書の規定に従って適法に招集および開催された本受益証券保有者の
総会において提案され、賛成票および反対票の合計の75.0%以上の多数票に
より可決された決議
「会計年度」 : 12月31日に終了した、または(場合により)終了する会計年度
「GDP」 : 国内総生産
「グローバル・サポート・サ : 本トラスティー・マネジャー、HPHT社およびHPH社の間で締結された2011年
ービス契約」 2月28日付のグローバル・サポート・サービス契約であり、当該契約によ
り、HPH社はHPHトラストに対して、会社秘書業務、法務、専門エンジニアリ
ングサービス、事業拡大、マーケティング、リスクマネジメントおよび財務
サービスを含む一定のサービスを提供する。
「広東省」 : 中国の広東省
「HICTターミナル」 : 惠州インターナショナル・コンテナ・ターミナル(Huizhou International
Container Terminals)
「HITターミナル」 : 香港インターナショナル・ターミナル(Hongkong International
Terminals)(香港葵青にあるターミナル4、6、7およびターミナル9の2
つのバース)
「HK$」または「香港ドル」 : 香港の法定通貨
および「香港セント」
「香港会計基準」 : 香港会計基準(Hong Kong Accounting Standards)
「香港財務報告基準」 : 香港財務報告基準(Hong Kong Financial Reporting Standards)
「香港公認会計士協会」 : 香港公認会計士協会(Hong Kong Institute of Certified Public
Accountants)
「香港」 : 香港特別行政区(The Hong Kong Special Administrative Region of the
PRC)
「持株会社」 : ジャイアントフィールド・リソーシズ・リミテッド(Giantfield Resources
Limited)、パットン・プロフィッツ・リミテッド(Patton Profits
Limited)(2015年8月26日付けで解散)、モア・チョイス・リソーシズ・リ
ミテッド(More Choice Resources Limited)(2017年10月30日付けで解
散)、ハチソン・深セン・イースト・インベストメンツ・リミテッド
(Hutchison Shenzhen East Investments Limited)、オリエント-トライア
ンフ・インベストメンツ・リミテッド(Orient-Triumph Investments
Limited)、グローバル・ボイージ・リミテッド(Global Voyage Limited)
およびハチソン・ロジスティックス社
「HPGH社」 : ハチソン・ポート・グループ・ホールディングス・リミテッド(Hutchison
Port Group Holdings Limited)
「HPH社」 : ハチソン・ポート・ホールディングス・リミテッド(Hutchison Port
Holdings Limited)
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「HPH グループ」 : HPH社およびその子会社、共同支配企業および関連会社
「HPHIS(英領ヴァージン諸 : HPHインフォメーション・サービシズ・リミテッド(HPH Information
島)社」
Services Limited)
「HPHトラスト」または「本 : ハチソン・ポート・ホールディングス・トラスト(Hutchison Port Holdings
トラスト」
Trust)
「HPHトラスト・ビジネス・ : ポートフォリオ・コンテナ・ターミナル、ポートフォリオ付帯サービスおよ
ポートフォリオ」 び本河川港の経済的利益
「HPHトラスト・グループ」 : HPHトラストのグループの会社
または「本グループ」
「HPHT社」 : HPHTリミテッド(HPHT Limited)
「HPHトラスト地域」または : 広東省、香港およびマカオ
「トラスト地域」
「HTHKH社」 : ハチソン・テレコミュニケーションズ香港ホールディングス・リミテッド
(Hutchison Telecommunications Hong Kong Holdings Limited)
「ハチソン・ロジスティック : HPH・E・コマース・リミテッド(HPH E. Commerce Limited)
ス社」
「HWL社」 : ハチソン・ワンポア・リミテッド(Hutchison Whampoa Limited)
「国際会計基準審議会」 : 国際会計基準審議会(International Accounting Standards Board)
「国際財務報告基準」 : 国際財務報告基準(International Financial Reporting Standards)
「シンガポール所得税法」 : シンガポールの所得税法(第134章)(The Income Tax Act, Chapter 134 of
Singapore)
「独立取締役」 : 本書の後記「第一部 ファンド情報-第1 ファンドの状況-2 投資方針
-(3)運用体制-取締役会に関する事項-取締役の独立性」に記載される
意味を有する。
「当初港湾土地」 : HPHトラストの新規公募に関連してHPHトラストが取得した事業(資産を含
む。)が遂行され、かつ、直接か間接かを問わず、HPHトラストが持分を保有
する会社を通じて上場日においてHPHトラストにより所有される土地
「利害関係人」 : 上場マニュアルに記載される意味を有する。
「利害関係人取引」 : 上場マニュアルに記載される意味を有する。
「投信法」 : 日本の投資信託および投資法人に関する法律
「シンガポール内国歳入庁」 : シンガポールの内国歳入庁(Inland Revenue Authority of Singapore)
「江門ターミナル」 : 江門インターナショナル・コンテナ・ターミナル(Jiangmen International
Container Terminals)
「上場」 : シンガポール証券取引所のメインボードへの本受益証券の上場
「上場日」 : HPHトラストがシンガポール証券取引所の公式リスト(Official List)への
掲載を承認された日
「上場マニュアル」 : シンガポール証券取引所の上場マニュアル(Listing Manual)
「マカオ」 : 中国のマカオ特別行政区
「経営陣」 : HPHトラストの経営陣
「取引日」 : シンガポール証券取引所が証券取引のために営業を行っている日
「シンガポール金融管理局」 : シンガポールの金融管理局(The Monetary Authority of Singapore)
「マスターITサービス契約」 : 本トラスティー・マネジャー、HPHT社、HPHIS(英領ヴァージン諸島)社およ
びハチソン・ポートnGenサービシズ・リミテッドの間で、情報技術、コン
ピューターおよびその他の関連サービスの提供に関して締結された2011年2
月28日付の基本契約
「南海ターミナル」 : 南海インターナショナル・コンテナ・ターミナル(Nanhai International
Container Terminals)
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「競業禁止契約」 : 本トラスティー・マネジャーおよびHPH社の間で締結された2011年2月28日付
の競業禁止契約
「本オファリング」 : 国際募集およびシンガポール公募における引受のために、本トラスティー・
マネジャーが2011年3月に行った3,795,549,200口の本受益証券のオファリン
グ
「成功報酬」 : 本トラスティー・マネジャーに支払われるべき成功報酬
「国際募集」 : 本オファリングに基づく、投資家(シンガポールの機関投資家およびその他
の投資家を含む。)に対する本受益証券の国際募集(優先募集および日本に
おける上場を伴わない公募を含む。)
「ポートキャピタル社」 : ポートキャピタル・リミテッド(PortCapital Limited)
「ポートフォリオ付帯サービ : APS社、ハチソン・ロジスティックス社およびSHICD社
ス」
「ポートフォリオ・コンテ : HITターミナル、ACTターミナル、COSCO-HITターミナル、塩田ターミナルおよ
ナ・ターミナル」 びHICTターミナル
「中国」 : 中華人民共和国(ただし、本書の目的上、文脈において必要な場合を除き、
本書中で「中国」に言及する場合、香港、マカオおよび台湾を除く。)
「中国政府」 : 中国の政府
「珠江デルタ」 : 広東省、香港およびマカオ
「優先募集」 : CKHH社の適格株主に対する優先募集
「財産ファンド別表」 : シンガポール集団投資スキーム規約の別表6
「PSA社」 : PSAインターナショナル・ピーティーイー・リミテッド(PSA International
Pte Ltd)
「シンガポール公募」 : 本トラスティー・マネジャーによる本受益証券のシンガポールにおける新規
公募
「PwC」 : 公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパース エルエル
ピー(PricewaterhouseCoopers LLP)
「認知された証券取引所」 : 世界における評価のある他の証券取引所
「本潜在的再開発契約」 : HPH社、本トラスティー・マネジャーおよびHPHT社の間で、HPHトラスト・ビ
ジネス・ポートフォリオが所在している土地から将来生じる可能性のある再
開発の機会に関して締結された2011年2月28日付の潜在的再開発契約(場合
により、随時変更される。)
「登録ビジネス・トラスト」 : シンガポール・ビジネス・トラスト法に基づき、シンガポール金融管理局に
登録されたビジネス・トラスト
「人民元」 : 中国の法定通貨
「本河川港」 : 江門ターミナルおよび南海ターミナル
「本河川港の経済的利益」 : 本河川港の経済的な利益および利権(本河川港の事業に帰属する利益から本
河川港の関連持株会社の株主としてのHPH社およびHPH社の子会社に支払われ
るべきあらゆる配当その他の分配金またはその他の金銭、ならびに、HPH社お
よびHPH社の子会社と合意した本河川港の事業の一部を構成する事業、資産、
権利および/もしくは負債の売却または処分による全ての収益を含む。)
「先買権契約」 : 本トラスティー・マネジャーおよびHPH社の間で締結された2011年2月28日付
の先買権契約
「S$」または「シンガポールド : シンガポール共和国の法定通貨であるシンガポールドル
ル」
「中国国家外貨管理局」 : 中国の国家外貨管理局(State Administration of Foreign Exchange)
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「本売買契約」 : HPH社およびHPHT社の間で、各持株会社の全ての発行済株式資本および本河川
港の経済的利益の売買ならびに一定の関係会社借入金および株主借入金の譲
渡に関して、締結された2011年2月28日付の売買契約
「証券口座」 : 預託者がCDP社に有している証券口座またはサブ口座
「シンガポール証券先物法」 : シンガポール証券先物法(第289章)(Securities and Futures Act,
Chapter 289 of Singapore)
「2005年シンガポール証券先物 : 2005年シンガポール証券先物(投資の募集)(ビジネス・トラスト)規則
ビジネス・トラスト規則」 (第2号)(Securities and Futures (Offers of Investments) (Business
Trusts) (No.2) Regulations 2005)
「2005年シンガポール証券先 : 2005年シンガポール証券先物(投資の募集)(集団投資スキーム)規則
物集団投資スキーム規則」 (Securities and Futures (Offers of Investments) (Collective
Investment Schemes) Regulations 2005)(その後の改正を含む。)
「SGXNET」 : シンガポール証券取引所のオンライン・ポータル
「シンガポール証券取引所」 : シンガポール証券取引所(Singapore Exchange Securities Trading
Limited)
「SHICD社」 : 深セン和記内陸集装箱倉儲有限公司(Shenzhen Hutchison Inland Container
Depots Co., Limited)
「S-REIT」 : シンガポール不動産投資法人
「STI」 : シンガポールST指数
「受益証券大量保有者」 : 発行済の本受益証券総数の5.0%以上の持分を保有する本受益証券保有者
「テマセク社」 : テマセク・ホールディングス・(プライベート)リミテッド(Temasek
Holdings (Private) Limited)
「取引口座」 : 外国証券取引口座
「本信託証書」 : HPHトラストを設定する2011年2月25日付の信託証書(2014年4月28日付の第
一追補証書により修正)
「本信託財産」 : 本信託証書の条件に基づき、本受益証券保有者のために信託により保有され
る、以下を含むあらゆる種類の一切の財産および権利:
(ⅰ)HPHトラストへの金銭またはその他の資産の拠出
(ⅱ)シンガポール・ビジネス・トラスト法の規定に基づきHPHトラストの資
産の一部となる財産
(ⅲ)本トラスティー・マネジャーにより、または、本トラスティー・マネ
ジャーに代わって締結された契約、合意または協定に関して生じる財
産
(ⅳ)本トラスティー・マネジャーにより、または、本トラスティー・マネ
ジャーに代わって保有される債権または権利に関して生じる財産
(ⅴ)HPHトラストのために本トラスティー・マネジャーが借入または調達す
る資金による利益
(ⅵ)段落(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)もしくは(ⅴ)に言及される拠
出金もしくは資金またはそれらから生じる収益によって、直接もしく
は間接的に取得される財産
(ⅶ)段落(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)または(ⅴ)に言及される拠出
金、資金または財産より、直接または間接的に生じる利益、収入およ
び財産
「本トラスティー・マネジャ : HPHトラストのトラスティー・マネジャーであるハチソン・ポート・ホール
ー」 ディングス・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド(Hutchison Port
Holdings Management Pte. Limited)
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ハチソン・ポート・ホールディングス・マネジメント・ピーティーイー・リミテッド(E25351)
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「未請求金口座」 : 12ヶ月を超過しても請求されないまま残っている本受益証券保有者に支払う
べき金額が積み立てられる特別な口座で、本トラスティー・マネジャーは、
当該金額を請求する本受益証券保有者に対して、随時当該口座から支払を行
うことができる。
「本受益証券」 : HPHトラストの不可分の持分
「米国」 : アメリカ合衆国、その準州および全ての州、ならびにコロンビア特別区
「本受益証券保有者」 : 共同保有者として登録された者を含む、その時々における本受益証券の登録
保有者(ただし、かかる登録保有者がCDP社である場合は、CDP社名義で登録
された本受益証券について「本受益証券保有者」という用語は、文脈上必要
な場合において、そのCDP社の証券口座に本受益証券を保有する預託者を意味
するものとする。)
「米ドル」 : アメリカ合衆国の法定通貨である米ドル
「ウェスト・ポート・ターミ : 深セン塩田ウェスト・ポート・ターミナル・フェーズⅠ(Shenzhen Yantian
ナル・フェーズⅠ」
West Port Terminals Phase Ⅰ)
「ウェスト・ポート・ターミ : 深セン塩田ウェスト・ポート・ターミナル・フェーズⅡ(Shenzhen Yantian
ナル・フェーズⅡ」
West Port Terminals Phase Ⅱ)
「塩田」 : 深セン市塩田区
「塩田ターミナル」 : 塩田インターナショナル・コンテナ・ターミナル(Yantian International
Container Terminals)をいい、塩田ターミナル・フェーズⅠ&Ⅱ、塩田ター
ミナル・フェーズⅢ、塩田ターミナル・フェーズⅢ拡張、ウェスト・ポー
ト・ターミナル・フェーズⅠおよびウェスト・ポート・ターミナル・フェー
ズⅡから成る。
「YICTPⅠ&Ⅱ社」 : 塩田ターミナル・フェーズⅠ&Ⅱを運営する塩田インターナショナル・コン
テナ・ターミナル・リミテッド(Yantian International Container
Terminals Limited(