バルテス株式会社 有価証券報告書 第15期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                       バルテス株式会社(E34880)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    近畿財務局長
      【提出日】                    令和元年６月25日
      【事業年度】                    第15期（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）
      【会社名】                    バルテス株式会社
      【英訳名】                    VALTES    CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　田中　真史
      【本店の所在の場所】                    大阪市西区阿波座１丁目３番15号
      【電話番号】                    （０６）６５３４－６５６１（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役　　西村　祐一
      【最寄りの連絡場所】                    大阪市西区阿波座１丁目３番15号
      【電話番号】                    （０６）６５３４－６５６１（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役　　西村　祐一
      【縦覧に供する場所】                    バルテス株式会社　東京本社
                         （東京都千代田区麹町一丁目10番地）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
                     回次               第13期        第14期        第15期
                   決算年月              平成29年３月        平成30年３月        平成31年３月

                            （千円）       2,293,913        2,457,347        3,279,146
           売上高
                            （千円）        102,761         33,974        187,182
           経常利益
           親会社株主に帰属する当期純利益又
           は親会社株主に帰属する当期純損失                 （千円）        38,476        △ 2,519       147,961
           （△）
                            （千円）        39,004         △ 809      147,061
           包括利益
                            （千円）        268,456        267,647        414,708
           純資産額
                            （千円）        903,760        890,148       1,167,780
           総資産額
                             （円）        45.50        45.36        70.29
           １株当たり純資産額
           １株当たり当期純利益又は１株当た
                             （円）         6.52       △ 0.43        25.08
           り当期純損失（△）
           潜在株式調整後１株当たり当期純利
                             （円）          －        －        －
           益
                             （％）         29.7        30.1        35.5
           自己資本比率
                             （％）         15.5         －       43.4
           自己資本利益率
                             （倍）          －        －        －
           株価収益率
                            （千円）        95,504        △ 2,055       248,581
           営業活動によるキャッシュ・フロー
                            （千円）        42,164       △ 41,649       △ 54,138
           投資活動によるキャッシュ・フロー
                            （千円）       △ 102,589        △ 11,533       △ 91,733
           財務活動によるキャッシュ・フロー
                            （千円）        225,899        169,862        272,969
           現金及び現金同等物の期末残高
                                      210        232        288
           従業員数
                             （人）
           （外、臨時雇用者数）                          ( 137  )      ( 122  )      ( 135  )
       (注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期及び第15期は潜在株式は存在するものの、当社株
           式は非上場でありましたので、期中平均株価が把握できないため、また、第14期は１株当たり当期純損失で
           あるため記載しておりません。
         ３．  第14期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。
         ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（有期雇用）は、平均臨時雇用人員を(　)外数で記載しておりま
           す。
         ６．  当社は平成28年12月13日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、第13期に
           おける１株当たり純資産額及び              １株当たり当期純利益は、            第13期の期首      に当該株式分割が行われたと仮定し
           て算出しております。
         ７．第13期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査
           法人トーマツの監査を受けております。
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       (2）提出会社の経営指標等
               回次              第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
              決算年月             平成27年３月       平成28年３月       平成29年３月       平成30年３月       平成31年３月

                       （千円）     1,762,576       1,879,456       2,111,307       2,137,592       2,955,620
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）      108,310       117,822       102,828       △ 2,132      151,063
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）      △ 23,819       44,106       12,138       △ 988     108,014

                       （千円）       90,000       90,000       90,000       90,000       90,000

     資本金
                       （株）      71,500       71,500     7,150,000       7,150,000       7,150,000
     発行済株式総数
                       （千円）      213,833       257,619       269,328       268,339       376,354
     純資産額
                       （千円）      799,149       879,215       898,675       819,343      1,063,395
     総資産額
                       （円）     3,624.30       4,366.44        45.65       45.48       63.79
     １株当たり純資産額
                                －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                       （円）     △ 403.71       747.58        2.06      △ 0.17      18.31
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －       －
     益
                       （％）       26.7       29.3       30.0       32.8       35.4
     自己資本比率
                       （％）        －      18.7       4.6       －      33.5
     自己資本利益率
                       （倍）        －       －       －       －       －
     株価収益率
                       （％）        －       －       －       －       －
     配当性向
                               143       140       152       171       226
     従業員数
                       （人）
     （外、臨時雇用者数）                         ( 145  )     ( 118  )     ( 134  )     ( 120  )     ( 133  )
                       （％）        －       －       －       －       －
     株主総利回り
     （比較指標：－）                  （％）        ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
                       （円）        －       －       －       －       －

     最高株価
                       （円）        －       －       －       －       －
     最低株価
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  潜在株式調整後１株当たり当期純利益                  については、第12期、第13期及び第15期は潜在株式は存在するもの
           の、当社株式は非上場でありましたので、期中平均株価が把握できないため、また、第11期及び第14期は１
           株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．第11期及び第14期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ４．株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。
         ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（有期雇用）は、平均臨時雇用人員を(　)外数で記載しておりま
           す。
         ６．第13期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人
           トーマツの監査を受けております。
         　　なお、第11期及び第12期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出し
           た各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に
           基づく   有限責任監査法人トーマツ            の監査を受けておりません。
         ７．  当社は平成28年12月13日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。このため、第13期に
           おける１株当たり純資産額及び              １株当たり当期純利益          は、第13期の期首        に当該株式分割が行われたと仮定し
           て算出しております。
         ８．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載して
           おりません。なお、当社株式は令和元年５月30日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
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      ２【沿革】
        平成16年４月        ソフトウェアテストサービスの提供及びソフトウェアテスト技術者の派遣を目的として、バル
                テス株式会社を大阪市中央区に設立（資本金30,000千円）
        平成16年７月        一般労働者派遣事業許可を取得
        平成18年１月        東京オフィスを開設

        平成18年３月        大阪テストセンターを大阪市中央区に開設

        平成18年８月        横浜テストセンターを横浜市港北区に開設

        平成19年５月        名古屋オフィス兼テストセンターを名古屋市中区に開設

        平成19年11月        東京本部を東京都新宿区に開設し、東京オフィスを廃止

        平成20年12月        情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」認証取得

        平成21年７月        東京本部及び横浜テストセンターを統合し、東京都港区へ移転

        平成21年12月        名古屋オフィスを名古屋市中村区に開設し、名古屋オフィス兼テストセンターを廃止

        平成24年10月        開発段階も含めたソフトウェアの品質向上のトータルサポートを目的として、バルテス・モバ

                イルテクノロジー株式会社（現連結子会社）を大阪市中央区に設立
        平成25年１月        福岡オフィスを福岡市中央区に開設
        平成26年２月        オフショアテスト・開発の提供を目的として、VALTES                         Advanced     Technology,      Inc.（現連結子

                会社）をフィリピン共和国に設立
        平成27年５月        有料職業紹介事業許可を取得
        平成28年９月        名古屋オフィスを名古屋市中区へ移転

        平成29年５月        東京本社を東京都千代田区へ移転

        平成30年４月        東京第２テストセンターを東京都千代田区に開設

        平成30年９月        当社及びバルテス・モバイルテクノロジー株式会社の本社を大阪市西区へ移転

        令和元年５月        東京第３テストセンターを東京都千代田区に開設

        令和元年５月        東京証券取引所マザーズに株式を上場

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      ３【事業の内容】
        当社グループは、「品質向上のトータルサポート企業」を経営方針に掲げ、ソフトウェアの品質に関わるサービ
       スを提供しております。ソフトウェアの進化は、今後益々社会を便利にする一方、品質面での問題、不具合等が生
       じた際の社会に与える影響は大きくなり、品質の重要性は増すものと考えられます。当社はこうした変化を積極的
       に捉え、提供サービスを通じて、豊かで安全なICT（Information                              and  Communication       Technology（情報通信技
       術））社会の実現へ貢献していく事を目指しております。
        当社グループは、当社及び連結子会社２社（バルテス・モバイルテクノロジー株式会社、VALTES                                             Advanced
       Technology,Inc.）の３社で構成されており、ソフトウェアテストサービス事業、Web／モバイルアプリ開発サービ
       ス事業及びオフショアサービス事業を提供しております。当社グループの事業内容は以下のとおりであります。
        なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメン
       トの区分と同一であります。
       (1）ソフトウェアテストサービス事業

         当事業では、製造業やソフトウェアベンダー（※１）に対して、ソフトウェアの不具合により顕在化するリスク
        を回避するため、開発工程における品質計画の立案、開発プロセスの改善、ソフトウェアの不具合を発見、または
        重大な不具合が発生していない事を確認する為のテスト設計、テストケースの作成、テスト実施及びテストサマリ
        レポートの作成まで、第三者の中立的立場で提供しております。
         当事業が対象とするサービス提供領域は、組込系（AV機器や家電、産業機器等）をはじめ、PCアプリケーション
        や業務系システム及びWebアプリケーションなど幅広いものとなっており、テスト対象の点におきましても、予定
        した動作が正確に作動するか否かの機能性に限定せず、例えば実運用を想定したユーザー数からのアクセスや、営
        業活動継続によるデータ量の蓄積など、継続性、耐久性の面、またソフトウェアの不具合により個人情報流失の可
        能性などを発見する、ソフトウェアの脆弱性発見など様々なニーズに対応したものとなっております。
         当社が提供するソフトウェアテストサービス事業のフローは以下のとおりです。

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        また、当社が提供する主なソフトウェアテストサービスは以下のとおりであります。
          サービス名                             概要

                    単機能テストから、システムテスト支援、マルチデバイステスト、テスト自動化、受
      １．ソフトウェアテスト            入テスト支援など、様々なソフトウェアのテストをお客様に代わり、当社の専門知識を
     サービス             持つエンジニアが目的に応じて最適なテストパターンを抽出し、アプリケーションやシ
                   ステムの品質を支えるテストサービスを多種多様な業界に提供しております。
                    開発したソフトウェアをテストするソフトウェアテストサービスに対し、品質コンサ
      ２．品質コンサルティン            ルティングサービスでは、品質のPMO（※５）としてソフトウェア開発工程の上流工程を
     グサービス             含む全体における品質確保のプロセス確立・標準化など、品質マネジメントを支援して
                   おります。
                    当社エンジニアにも実施しているソフトウェア品質教育をお客様の開発者、品質担当
                   者、プロジェクトリーダー、プロジェクトマネージャーなどを対象にセミナーとして提供
      ３．ソフトウェア品質セ
                   しております。
     ミナーサービス
                   当社の教育コンテンツは、現在６コース７コンテンツあり、全てのコンテンツは英語化さ
                   れており英語での研修も可能となっております。
                    Webシステムやモバイルアプリケーション、またIoT機器に対しての外部からの侵入
      ４．セキュリティ・脆弱            （ハッキング）などが行える隙が無いかを確認する診断サービスや、またSaaS型WAFサー
     性診断（※６）サービス             ビス（※７）をご提供しております。本サービスは当社及び連結子会社であるバルテ
                   ス・モバイルテクノロジー株式会社の両社で提供しております。
      ５．その他のサービス

                    多種多様なデジタル放送に関するテストサービスを提供し、受信機の機能テストだけ

       ①　デジタル放送テスト
                   でなく、放送規格に則ったシステムになっているかの規格テストや、規格では定められ
         サービス
                   ていない異常時のテスト、テスト用データ作成などのサービスを提供しております。
                    ドキュメントが無い状態のソフトウェアに対して、ソフトウェアからドキュメントを
       ②　リバースエンジニア
                   作成し、そのドキュメントに添ったソフトウェアテストを行うサービスを提供しており
         リングサービス
                   ます。
                    IT業界全体のソフトウェア品質の向上と、ソフトウェア品質に関連する人材情報の収
                   集を目的として、ソフトウェア品質・テストに関する書籍やWebサイトをリリースし、情
       ③　出版・情報発信・サ
                   報を発信しております。
         イト運営
                   書籍においては、技術システムエンジニア向けの新書「いちばんやさしいソフトウェア
                   テストの本」、「ソフトウェアテストの教科書」を出版しております。
       　なお、当社は、主に２つの提供形態および３つの契約形態によりソフトウェアテストサービス事業を提供しており

       ます。
          提供形態                             概要

     テストセンターテストサー              当社グループにテストセンターを設置し、お客様のニーズに合わせたテスト環境を構築
     ビス              し、ソフトウェアテストサービスを提供しております。
                   一般労働者派遣事業の免許を保持しており、お客様のニーズに合わせた人材を提供して
     オンサイトテストサービス
                   おります。
          契約形態                             概要

                   労働者派遣契約に基づき当社のエンジニアをお客様先に派遣し、顧客の指揮命令下で
     派遣契約
                   サービスの提供を行っております。
     準委任契約              当社の指揮命令下においてお客様との契約内容に応じた役務提供を行っております。
                   主に当社のテストセンターにてテストを行い、テストレポート等の成果物をお客様に納
     請負契約
                   品しております。
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        (2）Web／モバイルアプリ開発サービス事業
         当社の連結子会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社では、Webアプリ及びモバイルアプリ開発、
        Webアプリ・モバイルアプリのセキュリティ診断（脆弱性診断）を提供しております。Web/モバイルアプリ開発で
        は、企画から、要件定義、開発、デザイン、リリース、運用までワンストップで提供が可能であり、またソフト
        ウェアの品質向上をグループ経営方針としており、当社によるソフトウェアテスト、セキュリティサービスチーム
        からの教育によるセキュアコーディング(※８)などのソフトウェア開発サービスを提供しております。またセキュ
        リティ診断サービスでは、熟練した技術者の診断ノウハウを可能な限り手順化しておりますので、潜在的な脆弱性
        が発見でき、安全性の調査を提供しております。
        (3）オフショアサービス事業

         当社の連結子会社であるVALTES               Advanced     Technology,Inc.では、グループ会社とのノウハウの共有により、製
        造業やソフトウェアベンダーを営む顧客に対して、ソフトウェアテストサービスとソフトウェア開発サービスを提
        供しております。VALTES            Advanced     Technology,Inc.は主にフィリピンで事業展開しており、現地の安価で豊富な
        労働力を背景に、当社の教育コンテンツを受講した現地のエンジニアが主に在比日系企業に向けてサービスの提供
        を行っております。
      ※1  ソフトウェアベンダー

                   ソフトウェアを製造・販売する会社である。
                   WBS（Work     Breakdown     Structure）とは、プロジェクトマネジメントで計画を立てる際に
                   用いられる手法の一つで、プロジェクト全体を細かい作業に分割した構成図である。
                   「作業分割構成」「作業分解図」などと呼ばれることもある。
      ※2  WBS
                   プロジェクトを理解し、管理する上でプロジェクトの各工程を担当者毎の作業レベルに
                   展開し、ツリー構造にまとめたもので、分解した作業の開始日や終了日を矢印で可視化
                   する。
                   ソフトウェアのテストには、「表示のズレや文字化けがないかの確認」「大量のデータ
                   が送られて来た場合の動作確認」「電源やソフトウェアが落ちた場合の動作が仕様通り
      ※3  機能観点一覧
                   であるかの確認」などテストの目的があり、これらの目的をテストの「観点」と言う。
                   また、対象のソフトウェアが持つ機能と確認したい観点をマトリクス（表）にしたもの
                   が機能観点一覧である。
                   ソフトウェアの設定項目・設定値を因子・水準と言う。
      ※4  因子水準表
                   例えば、カラープリンターの場合、カラーモードや用紙サイズが設定項目、カラー/モノ
                   クロやA４/A３などが設定値になる。
                   PMO（Project       Management      Office）とは、組織内における個々のプロジェクトマネジメ
      ※5  PMO
                   ントの支援を横断的に行う部門や構造システムを言う。
                   コンピュータ又はネットワーク全体のセキュリティに弱点を作り出すコンピュータソフ
      ※6  脆弱性診断
                   トウェアの欠陥や仕様上の問題点を診断する。
                   SaaS（Software        as  ▶ Service）型WAF（Web          Application      Firewall）サービスとは、通
                   信ネットワークなどを通じて、利用者が必要なものを必要なときに呼び出して使う利用
      ※7  SaaS型WAFサービス
                   形態において、WebサーバーやWebアプリケーションに対して、外部からの攻撃から守る
                   サービスである。
                   悪意のある攻撃者等による攻撃に耐え得る堅牢なプログラムを書くことを意味し、不注
      ※8  セキュアコーディング
                   意な設計やバグに起因する脆弱性を作り込まないコーディング作法の総称をいう。
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       ［事業系統図］
       当社グループの事業系統図は、以下のとおりです。
      ４【関係会社の状況】







                                         議決権の所
                                 主要な事業の        有割合又は
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                 内容        被所有割合
                                          （％）
     （連結子会社）

                                                役員の兼任　3名
                                                ソフトウェア開発委託およ
     バルテス・モバイルテ
                                 Web／モバイル
                            50,000
                                                びソフトウェアテスト受託
     クノロジー株式会社                                       100.0
                 大阪市西区               アプリ開発サー
                                                営業活動及び      事務処理の受
                             千円
     （注）３、４、６
                                 ビス
                                                託
                                                役員の兼任　1名

     VALTES    Advanced
                 フィリピン共和国          10,000千     オフショアサー               ソフトウェア開発委託およ
     Technology,Inc.                                       96.8
                 マカティ市            ペソ   ビス               びソフトウェアテスト受託
     （注）３、５
                                                債務保証
     　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

         ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ３．特定子会社に該当しております。
         ４．  バルテス・モバイルテクノロジー株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の
           連結売上高に占める割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等                (1）売上高                  334,782千円
                      (2）経常利益                 35,039千円
                      (3）当期純利益               40,675千円
                      (4）純資産額                118,867千円
                      (5）総資産額                177,463千円
         ５．債務超過会社であり、債務超過の金額は平成31年３月末時点で21,602千円であります。
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                  平成31年３月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                  178   ( 128  )

      ソフトウェアテストサービス事業
                                                  35    ( 2 )
      Web／モバイルアプリ開発サービス事業
                                                  27    ( - )
      オフショアサービス事業
                                                  240   ( 130  )
       報告セグメント計
      全社（共通）                                            48    ( 5 )
                                                  288   ( 135  )

                  合計
     　（注）１．      従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（有期雇用）は、平均臨時雇用人員を(　)外数で記載しておりま
           す。
         ２．  全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
         ３．  従業員の増加の主な理由は、業容拡大に伴う採用によるものです。
       (2）提出会社の状況

                                                  平成31年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           226    ( 133  )         33.3              3.7             4,943

                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
                                                  178   ( 128  )
      ソフトウェアテストサービス事業
      全社（共通）                                            48    ( 5 )
                                                  226   ( 133  )

                  合計
     　（注）１．      従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（有期雇用）は、平均臨時雇用人員を(　)外数で記載しておりま
           す。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、                         管理部門    に所属しているものであります。
         ４．  従業員の増加の主な理由は、業容拡大に伴う採用によるものです。
       (3）労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)  経営方針

        　当社グループは、「私たちは品質にコミットし、安心・安全なICT社会の実現に貢献します」、「私たちはICT社
        会に貢献する人材を育成します」、「私たちは多くの価値を創り、お客様と共に歓びを分かち合います」を企業理
        念とし、提供サービスを通じて、豊かで安全なICT社会の実現へ貢献していく事を目指しております。
       (2)  経営戦略等

        　当社グループは、品質向上のトータルサポート企業へ向けた事業領域の拡大に取り組んでおります。パソコンか
        らのインターネットアクセスが減少する一方、スマートフォンやタブレット等のモバイル端末が増加しており、ビ
        ジネスでの利用も加速度的に増えてきております。今後のモビリティの時代には、高品質でセキュアなソフトウェ
        アが求められます。
        　このような時代のソフトウェア品質を根幹から支えるために、オフショア、自動化脆弱性と言った昨今のソフト
        ウェア開発に欠かせないサービス領域の拡大が予測される中、当社グループは品質向上のトータルサポート企業を
        目指してまいります。
       (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高増加率、売上総利益
        率、人材の確保を重要な経営課題と認識していることから営業利益率を重視しております。
       (4)  経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

       　当社グループは、今後更なる成長を実現する上で以下の事項を経営課題として重視しております。
       　①新規技術の開発
        　当社グループの主力事業であるソフトウェアテストサービスの市場は、他社との競合が激しく、高いソフト
        ウェアテスト技術力を有する高単価な人材によるソフトウェアテストサービスを提供することにより、競合他社
        との見積価格差が大きくなることが事業拡大の大きな課題と認識しております。
        　そのため、競合他社との差別化を更に図るべく、効率的なソフトウェアテスト技術の開発が課題と捉え、ソフ
        トウェアテストの自動化開発及びソフトウェアテストツール開発へ努めて参ります。
        　また、ソフトウェアテストにおけるプロジェクトに有用な技術を開発することで、事業拡大を図って参りま
        す。
       　②ソフトウェアテスト市場の拡大

        　平成27年特定サービス産業実態調査によると、日本のソフトウェア開発規模は11兆円に上ると試算されており
        ます。
        　また、ソフトウェア開発データ白書2016-2017では、ソフトウェア開発におけるテスト工程は約33％と試算され
        ており、これらの数値と上流の設計書レビューなどのテストも加味し類推すると市場規模としては４兆円以上存
        在すると推測されますが、ソフトウェアのテスト工程の多くは、顧客内で行うか、ソフトウェア開発会社がテス
        トも行っております。
        　これらのテスト工程をソフトウェアテスト専門会社へアウトソースする必要性を広めることが市場拡大へも繋
        がり、当社業績向上にも繋がると考えております。
        　そのために、ソフトウェアテストの専門性を広めるべく、品質向上の無料ポータルサイトQbook（※１）を運営
        し、品質資格の模擬試験やソフトウェアテスト用のテンプレート提供、品質向上のための勉強用コラム発信など
        を行い、ソフトウェアテストの専門性を広めるとともに、運営者として当社の技術力アピールも行っておりま
        す。
        　また、ソフトウェアテストに関する技術書の出版や展示会（Japan                                IT  Week等（※２））への出展を通じて最新
        の技術を発表することでソフトウェアテストの専門性及び当社技術力を示すなど、認知向上、市場拡大へ取り組
        んでおります。
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        ③人材の確保
         当社グループが継続的に企業価値を向上させていくためには、高い専門性を有する優秀な人材、特に優秀なIT
        エンジニアの確保及び将来を担う人材の育成が経営上の重要課題であります。
        　そのため、当社グループでは人材確保を目的とした人材募集の登録型サイトの構築をはじめ、当社グループの
        ホームページにて、無料ソフトウェアテスト技術の勉強アプリを利用したソフトウェアテストの知識が豊富な人
        材を確保するための求人募集、当社グループに興味を持って頂ける求人ページのデザイン強化などを行い、優秀
        な人材確保に継続的に取り組んで参ります。
        ④グループシナジーの強化

        　当社グループは、品質向上のトータルサポート企業をスローガンとし、バルテス株式会社が提供するソフト
        ウェアテストサービス事業を中心に、バルテス・モバイルテクノロジー株式会社が提供する                                          Web／モバイルアプリ
        開発サービス      事業、VALTES       Advanced     Technology,Inc.が提供するオフショアサービス事業があります。
        　近年、モバイル端末はパソコンの出荷量を超え、デバイス市場が中心となっております。また、日本企業のグ
        ローバル化などが進み、海外で子会社を設立し事業展開する企業が増えております。そして、モバイル端末の普
        及と技術の発展により、モバイル端末におけるセキュリティや品質は益々重要なものと位置付けられ、当社グ
        ループが提供するソフトウェアテストサービス事業との連携による                               Web／モバイルアプリ開発サービス                事業は益々
        需要が増すものと考えております。また、日本企業のグローバル化に伴う英語圏でのソフトウェアテスト及び開
        発の需要も増すものと考えており、その市場ニーズに対する迅速で柔軟な対応が必要と考えております。そのた
        めに、当社グループ３社のそれぞれの強みを活かした共同での提案、受注のシナジーを強化する事が事業拡大の
        課題と認識しております。
        　当社グループでは、共同の品質教育に加え、それぞれの強みを活用する前提での顧客提案やシナジー強化のた
        めの３社連携強化に努めて参ります。
                      当社が運営する無料ポータルサイト　https://www.qbook.jp/

                      ソフトウェア開発やテストに関わる人に向けて、現場で役立つ情報を発信してお
                      り、テストドキュメントのテンプレートの提供、自動化ツールの紹介、ソフト
                      ウェア品質の勉強用書籍や論文の検索、コラムや品質資格用の模擬試験を受ける
        ※1　Qbook
                      ことが可能なサイト。
                      品質のスキルアップや現場の仕事で活用できるコンテンツが充実しており、会員
                      登録数は平成30年12月末時点で27,750名の品質に関連するエンジニアやマネー
                      ジャーが登録している。
                      東京ビッグサイト等で開催される最新のIT製品・ソリューションが一堂に集まる
        ※2　Japan     IT  Week
                      日本最大のIT展示会。
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      ２【事業等のリスク】
       　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回
       避及び発生した場合の対応に努める所存であります。ただし、これらは当社グループに関するリスクの全てを網羅し
       たものではなく、記載された事項以外の予見し難いリスクも存在します。なお、文中の将来に関する事項は、本書提
       出日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)  事業環境についてのリスク

       　①   ソフトウェアテスト業務のアウトソーシングについて
        　当社グループは、メーカーやソフトウェアベンダーの顧客に対して、ソフトウェアテスト業務を第三者にてテス
        トするサービスを提供しております。
        　従来、ソフトウェアテスト業務は顧客企業内で行われておりましたが、専門性を有する人材育成や確保の限界、
        外部のファシリティを使うことでの費用と効果の明確化、繁忙期、閑散期の雇用継続不要によるコストダウン、開
        発スピード加速のために社内リソースの開発専門化などの理由から、近年においてアウトソーシングが進んでいる
        ものと考え、今後もソフトウェアテスト業務のアウトソーシング需要が拡大するものと認識しております。
        　当社グループは、品質向上のための情報サイトや、書籍、冊子での品質の重要性や専門知識の必要性を発信し認
        知されるように努力しておりますが、今後経済状況や顧客の経営方針の変化にて社内リソースでテストを行う内製
        化へ進んだ場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       　②   労働者派遣法による規制について

        　当社グループの事業収益には顧客企業内に当社グループの人員を常駐させる人材派遣業務によるものが含まれて
        おり、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」とい
        う。）に基づき、厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可（許可番号　般27-300069）を事業所ごとに取得
        し、人材派遣を行っております。
        　労働者派遣法では、一般労働者派遣事業主としての欠格事由を同法第６条において、また、当該事業許可の取消
        事由を同法第14条において定めており、該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じる
        ことができる旨を定めております。
        　現在、当社グループはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事実はないものと認識しておりま
        すが、労働者派遣法及び関係諸法令については、労働市場をとりまく状況の変化等に応じて今後も適宜改正される
        ことが予想され、その改正内容によっては当社グループの事業が制約され、あるいは経済的負担が増加し、当社グ
        ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       　③   海外事業展開について

        　当社グループは、ソフトウェアテストサービス及び                         Web/  モバイルアプリ開発サービスにおいて国内企業の海外展
        開のサポートと英語圏への事業範囲拡大を目的として積極的に展開する経営方針のもと、フィリピンに連結子会社
        VALTES    Advanced     Technology,Inc.を設立しております。
        　しかしながら、海外での事業活動においては、政治経済の変化における法律、規制の変更、雇用制度や労使慣行
        の相違、自然災害や為替変動など、予期せぬ影響を受ける可能性があり、このような場合には当社グループの経営
        成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       　④   新規事業展開について

         当社グループは、「品質向上のトータルサポート企業」を目指しており、ソフトウェアテスト以外の領域におい
        ても積極的な事業展開を行い、新しい価値を創造する企業としてのブランドを醸成していくことが重要な課題であ
        ると認識しております。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテストサービス事業を拡大
        させる一方で、既存事業との関連性、収益性、社会性、従業員の士気向上への影響等を考慮した上で、一定の割合
        を定めて新規事業に積極的に投資しております。現在、子会社バルテス・モバイルテクノロジー株式会社において
        は Web/  モバイルアプリ開発サービス事業を、また、子会社VALTES                           Advanced     Tecnology,Inc.においてはソフトウェ
        アのオフショアサービス事業をそれぞれ新規事業として展開しております。今後も経営理念に従い新規事業の展開
        に取り組んで参りますが、設備投資や人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。ま
        た、新規事業は不確定要素が多く、事業計画通り達成できなかった場合は、それまでの投資が回収できず、当社グ
        ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       　⑤   価格競争について
         当社グループは、ソフトウェアテスト業界において、これまで蓄積したノウハウを用いて各種テストを行うこと
        によりソフトウェアの品質向上、開発プロセスの改善へ努め他社との差別化へ取り組んでおります。しかしなが
        ら、金銭などの決済を行う機能や個人情報管理などの機能を持たない、比較的シンプルなモバイルアプリケーショ
        ンのソフトウェア        テスト   においては、低価格提示を優位とする競合他社が発注先に選定されることがあります。
         当社グループは、品質の重要性を説明するとともに、高い品質サービスで他社との差別化を図って参りますが、
        顧客が発注先選定をする際の判断基準がコストである場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
        す可能性があります。
       　⑥   他社との競合について

        　当社グループのソフトウェアテストサービス事業では、ソフトウェアテストに特化した専門会社として蓄積した
        独自のノウハウについて、各テストを通じて、ソフトウェアの品質向上、開発プロセスの改善に努めております。
         しかしながら、当社グループの競合他社が資本力、知名度、人材調達力などにおいて、当社グループより優れて
        いる場合があります。競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービス提供に取り組んだ場合、当社グループ
        が計画通りにサービス提供が出来ない、顧客企業の獲得・維持が出来ないことも考えられます。
        　当社グループは競合他社に先駆けてサービス提供を行い、ノウハウを蓄積して品質の高いソフトウェアテスト等
        を顧客企業へ提供する事を取り組んでおりますが、競合他社と比較して優位性を保てなくなった場合は、当社グ
        ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)  事業内容についてのリスク

       　①   人材の確保について
         当社グループでは、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、グループ内にお
        ける人材育成及び積極的な従業員がチャレンジできる制度を実施し、更に外部からの人材登用に努めております。
        また、特にソフトウェアテストサービス事業及び                       Web／モバイルアプリ開発サービス                事業については、需要にこた
        えるべく恒常的に多数の従業員を採用する必要があり、外部活用の採用活動に留まらず、当社ポータルサイトや、
        提供アプリケーションでの求人広告等の実施、人事担当の増員によるアプローチ強化などを行い、採用活動に努め
        ております。
        　また当社グループでは、人材派遣業務においては、作業実務の多くを当社グループが派遣するスタッフによって
        行っており、相応規模の作業人員確保を継続して実施していく必要があります。
         しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激
        化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。このような事
        態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       　②   不採算プロジェクトについて

       　　当社グループのソフトウェアテストサービス事業及び                           Web／モバイルアプリ開発サービス                事業においては、顧客
        からソフトウェアテスト及びモバイルアプリ開発を受託するにあたり、あらかじめサービスの対価や納期を定めた
        請負契約を締結する場合があります。当該契約を締結したプロジェクトについては、原則として受注金額が契約時
        に確定し、定められた納期までにプロジェクトを完成して納品する責任が当社グループに発生します。
       　　当社グループは、ソフトウェアテスト及び                      Web／モバイルアプリ開発            の受注にあたっては、発生が見込まれるコ
        ストと適正な利益を乗せたものを見積もり金額として提示しております。また、受注後は進捗状況を管理するプロ
        ジェクトリーダーを選任し、社内関係者に週次で進捗状況及びプロジェクト終了までの見込み工数を報告すること
        としております。大規模プロジェクト等、リスクの高いプロジェクトについては、ソフトウェアテスト部・開発部
        会議において、受注前の見積もり金額の妥当性や受注後の進捗状況をモニタリングし、プロジェクトに係る適正な
        利益を確保するよう努めております。
       　　しかしながら、全てのプロジェクトに対して正確に必要コストを見積もることは困難であり、仕様変更や追加作
        業に起因する作業工数の増大等が発生する可能性があります。また、当社グループの提供するサービスにおいて、
        予期せぬ不具合等が発生し、手直し等の追加コストの発生や損害賠償が発生する可能性があります。この場合、当
        社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。
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       　③   サービスの瑕疵担保について
        　当社グループが提供するソフトウェアテストサービス事業及び                              Web／モバイルアプリ開発サービス                事業には、顧
        客企業から受託する開発業務及びテスト業務があります。
        　顧客企業は、当社グループによるサービス提供の完了後に、委託業務における検収確認を実施した上で製品の発
        売、リリース等をしておりますが、発売、リリース後に不具合が発生する場合があります。
        　当社グループは受託案件においての瑕疵担保責任は、品質を保証するものではない旨、また受託規模の範囲にお
        いて瑕疵担保責任を行う旨を契約書に記載し免責条項等を規定しております。しかしながら、何らかの事情により
        瑕疵担保責任あるいは損害賠償責任等を追及される可能性は否定できず、このような場合には当社グループの経営
        成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       　④   特定顧客との取引について

         当社グループの平成31年３月期において、売上依存度が総売上実績の10%を超える顧客企業は下表のとおりであ
        ります。
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
               相手先
                        売上高（千円）          割合（％）        売上高（千円）          割合（％）
                          468,572          19.1         567,616          17.3
             楽天株式会社
         当社グループは、当該顧客企業とは継続的で良好な関係を築いております。しかしながら、主要顧客の製品開発

        や社会環境の変化等の要因により、主要顧客との取引に著しい変動があった場合には、当社グループの経営成績及
        び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       　⑤   システムダウンや障害について

        　当社グループは、顧客へのサービス提供をインターネット環境に依存しております。自社設備や第三者が所有し
        運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼働するようにサーバーの二重化、冗長化、また脆弱性を
        ついた攻撃への対策等を行っておりますが、災害や事故、ハッカー攻撃により、通信ネットワーク障害や、コン
        ピューターウィルス被害があった場合には、受託業務が継続できなくなる可能性があります。このような場合に
        は、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       　⑥   情報管理について

        　当社グループの事業活動において、個人情報、顧客情報の取得及び顧客企業の機密情報を保有しております。こ
        れらの各種情報の取り扱い及び機密保持には細心の注意を払っており、不正なアクセス、改ざん、破壊、漏洩及び
        紛失などから守るための管理体制を構築するとともに、ファイルの持ち出しを禁止する情報漏洩防止ソフトウェア
        導入や脆弱性診断、アクセス管理などの技術的対策を実施、従業員への定期セキュリティ教育とセキュリティ
        チェックの実施など、適切と考える安全処置を講じております。
        　しかしながら、万が一、情報漏洩等の事故が起きた場合には、顧客企業からの信頼を著しく低下させ、当社グ
        ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       　⑦   顧客との紛争の可能性について

         当社グループのサービスは製品・システムそのものの品質を保証しているわけではなく、当社グループが行った
        サービスの範囲の中で責任を負う形態となっております。受託する契約においては、作業範囲、作業項目等を明確
        にした見積仕様書を作成し、当社グループの責任範囲の明示を行い、また顧客先でサービス提供する契約において
        は、契約書での作業概要明記などを行い管理しております。更にISMS(※)の取得やセキュリティ教育、当社独自の
        マニュアル運用など顧客との意思疎通の円滑化、問題の早期発見などに努め、顧客との紛争が生じないように指
        導、管理しております。
         しかしながら、当社が提供したサービスを経て販売する製品、システムの中に不具合があった場合や、当社従業
        員による機密情報の漏えいや、器物破損等、顧客に多大な損害を与える様な事象が発生した場合において契約の解
        約、損害賠償請求等、顧客との紛争が発生する可能性があります。
         ※ISMSとは「情報セキュリティマネジメントシステム」の略です。当社はISMSの規格である「ISO/IEC
        27001:2013」及び「JIS           Q 27001:2014」への適合について証明を受けております。
       　⑧   業績の下半期偏重について

         当社グループが提供するソフトウェアテストサービスは、その提供対象となる顧客のサービス・製品などのリ
        リースが下半期となることが多いため、当社グループの売上高及び利益についても下半期に偏重する傾向にあり、
        特に第１四半期においては営業赤字となる可能性があります。
         なお、平成30年３月期及び平成31年３月期の連結業績の推移は下表のとおりであります。
                                 14/83


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                                                            有価証券報告書
        （平成30年３月期）

                                                （単位：千円）
                 第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期
                                               平成30年３月期
                  会計期間        会計期間        会計期間        会計期間
                    553,199        606,204        616,031        681,912       2,457,347
           売上高
                   △25,633         29,359        22,225        15,439        41,391
          営業利益
        （平成31年３月期）

                                                （単位：千円）
                 第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期
                                               平成31年３月期
                  会計期間        会計期間        会計期間        会計期間
                    700,643        761,732        835,988        980,781       3,279,146
           売上高
                    △3,021        55,368        72,540        63,662       188,550
          営業利益
         ※上記四半期会計期間の数値については                  金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人
        トーマツの四半期レビューは受けておりません。
       (3)  事業体制に関するリスク

        ①  代表者への依存について
        　代表取締役社長田中真史は、当社設立の中心人物であり、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果
        たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。
        　当社グループは、同氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部への教育、採用を進めてお
        りますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経
        営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)  その他

        ①  ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について
        　平成31年３月31日時点における発行済株式総数は7,150,000株（うち自社保有株式1,250,000株）であり、このう
        ち600,000株（自社保有株式を除く発行済株式の10.2％、潜在株式を含めると総数7,215,800株に対して600,000株
        保有の8.3％）をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャー
        キャピタル等」という。）が保有しております。
        　一般的に、ベンチャーキャピタル等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャ
        ピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタル等によ
        り株式が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需給が悪化し当社の株価が低下する可能性
        があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)  経営成績等の状況の概要
        　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        （以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①財政状態の状況

        （資産）
        　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ277,631千円増加し1,167,780千円となりまし
        た。
        　流動資産は前連結会計年度末に比べ232,438千円増加し、882,568千円となりました。その主な要因は、受取手形
        及び売掛金が147,037千円、現金及び預金が103,107千円増加したことによるものであります。
        　固定資産は前連結会計年度末に比べ45,192千円増加し、285,211千円となりました。その主な要因は有形固定資
        産が42,757千円増加したことによるものであります。
       （負債）

        　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ130,570千円増加し753,071千円となりました。
        　その主な要因は短期借入金及び長期借入金（１年内返済予定を含む）が90,820千円減少しましたが、未払金が
        58,272千円、未払法人税等が57,083千円、買掛金が37,326千円、未払消費税等が36,142千円増加したことによるも
        のであります。
       （純資産）

         　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ147,061千円増加し、414,708千円となりまし
        た。その主な要因は、          親会社株主に帰属する当期純利益               の計上により利益剰余金が147,961千円増加したことによ
        るものであります。
        ②経営成績の状況

         　当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用情勢の改善等を背景に国内の景気は緩やかな回復基調が続いて
         おりますが、新興国を中心とした景気の減速懸念、米国・欧州の政治動向等、依然として先行きが不透明な状況
         にあります。
          当社グループが関連する情報サービス市場では、IoT・ビッグデータ等、IT技術の積極的な活用が政府の成長
         戦略として打ち出され、企業業績の回復基調を背景にこれまで延期・縮小していたシステム開発が堅調に推移す
         る等、業界全体は成長基調にあります。当社グループの主力サービスでありますソフトウェアテストサービスに
         おきましても情報サービス市場の成長の追い風を受け堅調に成長しております。一方で、これらの市場状況を背
         景にIT技術者の不足が顕在化しており、ソフトウェアテストサービスはソフトウェアテストの受託や企業に不足
         しているテストサービスに知見のあるエンジニアの供給を行っておりますので、高度なスキルを有するIT技術者
         の確保が重要な課題となっております。
         　それらの課題に対し、当社グループはソフトウェアテストに関する有料セミナーの開催や関連書籍の出版な
         ど、IT技術者の教育ノウハウを有しており、近年におきましては業界未経験者を短期間で戦力化する教育研修体
         制を構築するなど、採用と教育とを一体化した戦略により対処して参りました。
         　この結果、当連結会計年度の売上高は3,279,146千円（前期比33.4％増）、                                    売上総利益率は30.5％と前連結会
         計年度（29.8％）から0.7ポイント上昇致しました。これは、積極的な採用戦略に伴う研修コストや、技術者の
         不足に伴う外注比率の上昇等のコスト増加要因を大幅な増収により吸収したことによるものであります。
         　営業利益は188,550千円、             営業利益率は5.7％と前連結会計年度（1.7％）から4.0ポイント上昇致しました。こ
         れは、人件費、採用費、研究開発費など販管費は増加しておりますが、前述のとおり増収によりその影響を吸収
         しております。
          経常利益は187,182千円、親会社株主に帰属する当期純利益は147,961千円となりました。
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        　セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。
        [ソフトウェアテストサービス事業］
         当事業は    、バルテス株式会社が運営しているソフトウェアテストの受託、テスト技術者の派遣、ソフトウェア
        テストセミナーの開催などのサービスで構成されております。
        　当事業    においては、ノウハウを生かした教育体制と採用費の積極的な投下により、市場の需要の取り込みに必
        要なテストエンジニアの安定的な確保に成功した結果、外部顧客に対する売上高は                                      2,948,113千円       （前期比38.2％
        増）  、セグメント利益は218,771千円となりました。
        ［Web／モバイルアプリ開発サービス事業］

        　当事業    は子会社でありますバルテス・モバイルテクノロジー株式会社が運営するモバイルアプリ開発やセキュ
        リティ診断業務などのサービスで構成されております。
         当事業においては、セキュリティ診断業務は堅調に成長した一方で、モバイルアプリ開発はエンジニア確保の
        苦戦が売上高に影響した結果、外部顧客に対する売上高は281,345千円（前期比1.2％増）、セグメント利益は
        34,693千円となりました。
        [オフショアサービス事業]

        　当  事業は、フィリピン子会社でありますVALTES                     Advanced     Technology,Inc.が運営するソフトウェアテストサー
        ビスにより構成されております。
         当事業においては、主に在比日系企業に対する積極的な営業展開により、取引企業数は着実に増加しており、
        外部顧客に対する売上高は49,687千円（前期比6.3％増）、セグメント損失は1,254千円となりました。
        ③キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末より103,107千円
        増加し272,969千円となりました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　営業活動により得られた資金は248,581千円となりました。これは主に税金等調整前当期純利益を187,182千円を
        計上し、未払金の増減額65,641千円、仕入債務の増減額37,326千円、未払消費税等の増減額36,349千円等があった
        一方で、売上債権の増減額△138,930千円があったことによるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動により使用した資金は54,138千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出△58,060千
        円によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動により使用した資金は91,733千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出△64,820千
        円、短期借入金の純増減額△26,000千円によるものであります。
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        ④生産、受注及び販売の実績
         ａ．生産実績
         　該当事項はありません。
         ｂ．受注実績

          当社グループが行う全ての事業は、受注から売上計上までの期間が短いため、記載を省略しております。
         ｃ．販売実績

         　当連結会計年度の         セグメント別の販売実績は、以下のとおりであります。
                                         当連結会計年度
                                       （自　平成30年４月１日
                                        至　平成31年３月31日）
             セグメントの名称
                                  金額（千円）
                                                 前年同期比（％）
                                        2,948,113                  138.2
        ソフトウェアテストサービス事業
                                        2,866,467                  138.7
        ソフトウェアテストサービス
                                         81,646                122.9
        その他サービス
                                         281,345                 101.2
        Web／モバイルアプリ開発サービス事業
                                         49,687                106.3
        オフショアサービス事業
                                        3,279,146                  133.4
                合計
     　（注）１．      最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
           あります。
                          前連結会計年度                     当連結会計年度
                       （自　平成29年４月１日                     （自　平成30年４月１日
                        至　平成30年３月31日）                     至　平成31年３月31日）
          相手先
                     金額（千円）           割合（％）          金額（千円）           割合（％）

                         468,572            19.1         567,616            17.3
     楽天株式会社
         ２ ．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       　①重要な会計方針及び見積り

         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成し
         ております。連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日における資産、負債                                    及び  純資産の計上、当連結会計
         年度における収益、費用の計上については、過去の実績や現況に基づいた合理的な基準による見積もり及び判
         断を行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積もりと異なる場合があります。
         　なお、重要な会計方針等につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　連結財務
         諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
        ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         　経営成績の分析については、前述の「（1）経営成績等の状況の概要」、経営成績に重要な影響を与える要因
         については、前述の「２．事業等のリスク」に含めて記載しております。
         　資本の財源及び資金の流動性について、当社グループは、運転資金については自己資金及び金融機関からの
         借入金を基本としております。
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        ③経営者の問題認識と今後の方針について
          当社グループが高品質なサービスを継続的に提供していくために、「１．                                  経営方針、経営環境及び対処すべ
         き課題等    」に記載の経営課題に対処することが必要であると認識しております。また、当社グループを取り巻
         く外部環境及び内部環境を適宜適切に把握し、市場におけるニーズを識別して経営資源の最適化に努めてまい
         ります。
      ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　ソフトウェアテストサービス事業において、ソフトウェアテストの進捗管理ツール（Quality                                            Tracker）の開発を
       行っております。当連結会計年度における研究開発費は                          30,898   千円であります。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度におきまして当社グループでは、ソフトウェアテストサービス事業を中心に                                          56,844   千円の設備投資
       を実施いたしました。その主なものは大阪本社の移転に係るものであります。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                    平成31年３月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
        事業所名                                                従業員数
              セグメントの名称         設備の内容
                              建物    工具、器具
        (所在地)                                                 (人)
                                       リース資産     ソフトウェア       合計
                             附属設備     及び備品
     大阪本社         ソフトウェアテス                                             48

                      事務所設備等        33,250     13,341      3,250     5,981     55,824
     (大阪市西区)         トサービス事業                                            [52]
     東京本社         ソフトウェアテス                                            166
                      事務所設備等
                              19,897      5,427     2,504     1,628     29,457
     (東京都千代田区)         トサービス事業                                            [70]
     名古屋オフィス         ソフトウェアテス                                             ▶
                      事務所設備等          －     152      －     －     152
     (名古屋市中区)         トサービス事業
                                                           [1]
     福岡オフィス
              ソフトウェアテス                                             8
                      事務所設備等        1,250      297      －     －    1,547
     (福岡市中央区)         トサービス事業                                            [10]
      （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は73,501千円（大阪本社24,934千円、東京本社45,042千円、名古屋オ
           フィス1,020千円、福岡オフィス2,503千円）であります。
         ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（                      有期雇用    ）は、平均臨時雇用人員を［　］外数で記載しておりま
           す。
       (2）国内子会社

                                                    平成31年３月31日現在
                                         帳簿価額（千円）
                事業所名      セグメントの                                  従業員数
        会社名                     設備の内容
                (所在地)      名称              建物    工具、器具      ソフト           (人)
                                                   合計
                                   附属設備     及び備品      ウェア
                      Web／モバイル
     バルテス・モバイル         本社
                                                           35
                      アプリ開発      事務所設備等          －    1,352      143    1,496
     テクノロジー㈱         (大阪市西区)                                            [2]
                      サービス   事業
      （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は5,813千円であります。
         ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（                      有期雇用    ）は、平均臨時雇用人員を［　］外数で記載しておりま
           す。
       (3）在外子会社

                                                    平成31年３月31日現在
                                         帳簿価額（千円）
                事業所名      セグメントの                                  従業員数
        会社名                     設備の内容
                (所在地)      名称              建物    工具、器具      ソフト           (人)
                                                   合計
                                   附属設備     及び備品      ウェア
              本社
     VALTES   Advanced
                      オフショア
              (フィリピン              事務所設備等         3,785       －     －    3,785       27
                      サービス事業
     Technology,Inc.
              マカティ市)
      （注）１．     現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は2,566千円であります。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
      (1）重要な設備の新設
        当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。
                                  投資予定金額            着手及び完了予定年月
       会社名                                   資金調達               完成後の
             所在地    セグメントの名称         設備の内容
       事業所名                           総額    既支払額     方法              増加能力
                                               着手     完了
                                 (千円)     (千円)
     提出会社
            東京都千代     ソフトウェアテスト         テストセン                    平成31年     令和元年
     東京第３テスト                                    自己資金
                                 19,007     9,982                  （注）２
            田区     サービス事業         ター
                                               ４月     ５月
     センター
      （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
      (2）重要な設備の除却等

        重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                                               28,600,000
       普通株式
                                               28,600,000
                  計
        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数
                                    上場金融商品取引所名又
                        提出日現在発行数（株）
                （株）
       種類                             は登録認可金融商品取引                 内容
                        （令和元年６月25日）
            （平成31年３月31日）                        業協会名
                                                 完全議決権株式であり、
                                                 権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所
                                                 い当社における標準とな
                 7,150,000            7,150,000
     普通株式
                                    （マザーズ）
                                                 る株式であります。ま
                                                 た、1単元の株式数は100
                                                 株であります。
                 7,150,000            7,150,000            －            －
       計
      （注）　当社株式は令和元年５月30日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         （第１回新株予約権）
          平成27年３月24日臨時株主総会
      決議年月日                      平成27年３月24日
                            当社取締役　　　　２
                            当社社外取締役　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                      当社監査役　　　　１
                            当社従業員　　　　37
                            当社子会社従業員　３
      新株予約権の数（個）※                      352（注）１，５
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　352（注）１，５
      び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                      7,500（注）２，５
      新株予約権の行使期間　※                      　自　平成31年３月29日　至　令和５年３月28日（注）３

                            発行価格　　　　7,500（注）５
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
                            資本組入額　　　3,750（注）５
      新株予約権の行使の条件　※                      （注）４

                            新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなけ

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                            ればならない。質入れその他処分することは認めないものとする。
       ※　当事業年度の末日（平成31年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和元年５月
       31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
       記載を省略しております。
       （注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
         ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算
         式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で
         権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
         ついては、これを切り捨てる。
     　　　　　　調整後株式数＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
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          ２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式
         により行使価格を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
                  ＝         ×
          調整後   行使価格      調整前   行使価格
                              分割・併合の比率
       　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

                                     ＋
                              既発行株式数
                   ＝          ×
          調整後行使価格          調整前行使価格                         １株当たり時価
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          ３　権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
          ４　行使条件
          (1)  権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これ
            に準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職し
            た場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
          (2)  当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          (3)  新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          (4)  その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」の定める
            ところによる。
          ５　平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成28年12月13日付で普通株式１株につき100株の株式分
            割を行っておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
            及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は当該分割前の
            「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使によ
            り株式を発行する場         合の株式の発行価格及び資本組入額」を記載しております。
        （第２回新株予約権）

         平成28年10月14日臨時株主総会
      決議年月日                      平成28年11月14日
                            当社取締役　　　　２
      付与対象者の区分及び人数（名）                      当社従業員　　　　18
                            当社子会社従業員　２
      新株予約権の数（個）※                      306（注）１，５
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                            普通株式　306（注）１，５
      び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                      7,621（注）２，５
      新株予約権の行使期間　※                      自　令和２年11月15日　至　令和６年11月14日（注）３

                            発行価格　　　　7,621（注）５
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
                            資本組入額　　　3,811（注）５
      新株予約権の行使の条件　※                      （注）４

                            新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなけ

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                            ればならない。質入れその他処分することは認めないものとする。
       ※　当事業年度の末日（平成31年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和元年５月
       31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る
       記載を省略しております。
       （注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
         ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算
         式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で
         権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
         ついては、これを切り捨てる。
     　　　　　　調整後株式数＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
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     　　　　　２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式
         により行使価格を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                 １

                  ＝         ×
          調整後   行使価格      調整前   行使価格
                              分割・併合の比率
       　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

                                     ＋
                              既発行株式数
                   ＝          ×
          調整後行使価格          調整前行使価格                         １株当たり時価
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          ３　権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
          ４　行使条件
          (1)  権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これ
            に準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職し
            た場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
          (2)  当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
          (3)  新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          (4)  その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」の定める
            ところによる。
          ５　平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成28年12月13日付で普通株式１株につき100株の株式分
            割を行っておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
            及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は当該分割前の
            「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使によ
            り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を記載しております。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      平成25年６月27日
                      －     71,500         －     90,000         147       265
        （注）１
      平成28年12月13日
                   7,078,500       7,150,000           －     90,000         －       265
        （注）２
     　（注）１．資本準備金の増加は、会社法第453条の規定に基づき、資本剰余金を原資として配当を行った際、会社法第
          445条第４項の規定に基づき、資本剰余金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります。
         ２．  株式分割（１：100）によるものであります。
       （５）【所有者別状況】

                                                  平成31年３月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
            政府及び
       区分                             外国法人等
                       金融商品     その他の
                                                       況
            地方公共      金融機関                          個人その他        計
                       取引業者     法人
                                                       （株）
                                  個人以外      個人
            団体
     株主数
                －      1     1     2     －     －     32      36      －
     （人）
     所有株式数
                －     500    1,500     1,000       －     －   68,500      71,500        －
     （単元）
     所有株式数
     の割合          －    0.70     2.10     1.40      －     －    95.80       100      －
     （％）
     （注）   自己株式1,250,000株は、「個人その他」に12,500単元を含めて記載しております。
       （６）【大株主の状況】

                                                  平成31年３月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                            （千株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                                4,050         68.64

     田中　真史                  大阪府守口市
                       大阪市西区阿波座１-３-15                          689        11.69
     バルテス社員持株会
                                                 250         4.23
     ＨＣ８号投資事業有限責任組合                  広島市中区銀山町３番１号
                       東京都中央区日本橋１-９-１                          150         2.54
     野村證券株式会社
     ＳＢＩベンチャー企業成長支援３号
                       東京都港区六本木１-６-１                          115         1.95
     投資事業有限責任組合
                                                 100         1.69
     西村　祐一                  大阪市西区
                                                 100         1.69
     大薗　雅嗣                  大阪府柏原市
     ＳＢＩベンチャー企業成長支援４号
                       東京都港区六本木１-６-１                           83        1.41
     投資事業有限責任組合
     ＳＢＩベンチャー企業成長支援２号
                       東京都港区六本木１-６-１                           59        1.01
     投資事業有限責任組合
                       東京都千代田区丸の内２-７-１                           50        0.85
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行
                                                  50        0.85
     紀陽リース・キャピタル株式会社                  和歌山県和歌山市七番24番地
                       東京都墨田区亀沢１-３-７                           50        0.85
     ハクバ写真産業株式会社
                                －                5,747         97.42

             計
                                 25/83


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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成31年３月31日現在
                             株式数（株）          議決権の数（個）
               区分                                       内容
                                    －       －           －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －
      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

      完全議決権株式（自己株式等）                           1,250,000          －           －

                           普通株式
      完全議決権株式（その他）                           5,900,000           59,000         （注）１
                           普通株式
                                    －       －           －
      単元未満株式
                                 7,150,000          －           －
      発行済株式総数
                                    －        59,000          －
      総株主の議決権
     （注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
        ②【自己株式等】

                                                  平成31年３月31日現在
                                                  発行済株式総数に対す
                            自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
      所有者の氏名又は
                                                  る所有株式数の割合
                  所有者の住所
                            株式数（株）       株式数（株）        合計（株）
      名称
                                                     （％）
                大阪市西区阿波座１丁
                             1,250,000           －    1,250,000            17.48
      バルテス株式会社
                目３番15号
                     －        1,250,000           －    1,250,000            17.48
         計
                                 26/83












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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】         普通株式
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                            株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
                                 －         －      843,000      429,930,000
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                 －         －         －         －

      消却の処分を行った取得自己株式
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 －         －         －         －
      行った取得自己株式
      その他
      （　－　）                           －         －         －         －
                             1,250,000            －      407,000           －
      保有自己株式数
      （注）当期間における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」の内訳は、平成31年４月18日開催の取締役会決議
         に基づく公募による自己株式の処分843,000株であります。
      ３【配当政策】

       　当社は、株主の皆様方に対する利益還元は重要な経営課題の一つと認識しており、安定的な経営基盤の確保並びに
       事業展開のための内部留保を勘案しながら、利益還元を実施していくことを基本方針としております。このような基
       本方針のもと、当社は今後も成長を継続させ企業価値向上に努めていく一方、当社株式を保有しておられる株主の皆
       様への利益還元として、業績に応じた配当を実施していく考えです。
       　当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当を年１回の期末配当で行うことと
       しております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
       　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長
       期的な事業原資として利用していく予定であります。
       　なお、現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定でありますが、今後も必要な内
       部留保を確保しつつ、経営成績及び財政状態等を勘案しながら、利益還元を積極的に検討していく所存であります。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
        　当社は、事業を通じて品質向上のトータルサポート企業として社会に貢献し、継続的な企業価値の向上を実現し
        ていくためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが重要な課題と認識しております。
        　このため、当社グループはガバナンス体制の強化・充実を図り、適切な業務執行や法令遵守を徹底するとともに
        情報の適時開示を行い、健全で透明性の高い、社会から信頼される企業になるよう努めております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ．  企業統治の体制の概要
          ａ．取締役会
             当社の取締役会は、代表取締役社長                 田中真史が議長を務めております。その他メンバーは取締役                            西村
            祐一、取締役       大薗雅嗣、取締役         佐藤彰美、社外取締役           森勇作の取締役５名（うち社外取締役１名）で
            構成されており、取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。                                       取締役会は、毎月１
            回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役の出席のもと、各取締役の職務
            遂行状況を監督するとともに、取締役会規程や決裁権限規程に基づいて、経営に係る重要な意思決定をし
            ております。
          ｂ．監査役会

            　当社の監査役会は、常勤監査役                小塚武典、非常勤監査役            新川大祐、非常勤監査役            山岸正和の３名
            （うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応
            じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規程に基づき重要事項の
            決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に出席して
            おり、取締役の業務執行について意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
          ｃ．内部監査室

            　当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室室長                                      福富真奈美は事業年度
            の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法
            性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作
            成し、代表取締役社長へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改
            善を図っております。
          ｄ．コンプライアンス委員会

            　当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス管理規
            程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、                                     代表取締役社長        田中真
            史が委員長を務めており           ます。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃
            に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マ
            ニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行
            い、法令遵守の一層の徹底を図っております。
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          当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
         ロ．上記    体制を採用する理由







          当社は、当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、経営監視機能強化に資するだけでなく、経営環境の変化や
         重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断し、現在の体制を採用しております。
        ③　企業統治に関する          その他の    事項

         イ　内部統制システムの整備の状況
          　当社は、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）を整備し運用することが経営上の重要な課
          題であると考え、平成          28年10月14日      開催の取締役会において以下の基本方針を決定し、業務の適正性、有効性
          及び効率性を確保する体制を整備しております。
          １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          （会社法第362条第４項第６号　会社法施行規則第100条第１項第４号）
           １）当社は、法令等の遵守を経営の最重要課題と位置づけ、「企業行動規範」を策定し、その中で、当社の
             役職員が、日々の行動において法令、社内規程などのルールを遵守することはもちろんのこと、法令な
             どに抵触しない場合でも、会社が「よき企業市民」として評価されるよう、社会的良識をもって行動す
             る旨定めます。
           ２）当社の役員は、「企業行動規範」に従い、企業倫理の遵守及び浸透を率先して垂範します。
           ３）当社は代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の
             整備及び問題点の把握・対処に努めます。
           ４）当社の役職員は、「企業行動規範」に従い、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関
             係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処します。
           ５）当社は代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、
             定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施
             します。
          ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          （会社法施行規則第100条第１項第１号）
           １）株主総会、取締役会、その他の重要な意思決定に係る情報については、文書または電磁的記録により適
             切に保存及び管理を行います。
           ２）情報の保存期間及び保存場所等の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」及び「営業
             秘密管理規程」等の社内規程に定めを置き、これに従います。
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          ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          （会社法施行規則第100条第１項第２号）
           １）当社は、リスク管理を経営の最重要課題と位置づけ「リスク管理規程」を策定し、その中で、当社の役
             職員が、業務上のリスクを積極的に予見し適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減等必要な措置
             を事前に講じるべきことを定めております。
           ２）代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」は、リスク管理の全社的推進とリスク管理
             に必要な情報の共有化を推進します。
           ３）「コンプライアンス委員会」は以下の重大なリスクに備えるための社内態勢を整備します。
            ①地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク
            ②役員・使用人の不適正な業務執行により営業活動に重大な支障を生じるリスク
            ③基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
            ④その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク
          ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          （会社法施行規則第100条第１項第３号）
           １）当社は定例取締役会を毎月１回開催し、また、臨時取締役会を必要に応じ随時開催します。取締役会
             は、重要事項の決定を行うとともに、代表取締役社長の職務執行を監督します。
           ２）当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づく適正な分業と権限の委譲により、効率的な職
             務の執行を確保します。
          ５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
          （会社法施行規則第100条第３項第１号）
          　当社は、監査役の求めがあった場合、監査役の職務を補助する従業員を配置するものとします。
          ６．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
          （会社法施行規則第100条第３項第２号）
           監査役の職務を補助する従業員の任命・異動                     ・人事考課・懲戒等         については監査役        の承認を要するものと
           し、当該従業員は監査役の指揮命令に従うものとします。
          ７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制                          、子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするた
          めの体制、     その他の監査役への報告に関する体制
          （会社法施行規則第100条第３項第４号）
           １）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定が行われる会議への出席が認められています。また、稟議書
             その他業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めることが認め
             られています。
           ２）取締役は、取締役会において定期的にあるいは、随時その担当する業務の執行状況の報告を行うものと
             します。
           ３）  当社並びに子会社の取締役及び従業員は、重大なコンプライアンス違反他、会社に著しい損害を及ぼす
             おそれのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告するものとします。また、監査役は必要に応じ
             て、当社並びに子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
           ４）内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由
             として、当社並びに子会社の取締役及び従業員に対し不利な取り扱いを行わないものとします。
          ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          （会社法施行規則第100条第３項第７号）
           １）監査役の過半数は独立社外監査役とし、対外透明性を担保しています。
           ２）取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を
             図れる環境を整備します。
          ９．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          （会社法施行規則第100条第１項第５号）
           １）当社・子会社間等との取引については法令に従い適切に行うとともに、「関係会社管理規程」を定め、
             財務状況をはじめとする経営に係る重要事項                     や取締役の職務の遂行に係る事項について当社に定期的に
             報告を受け、効率的で適正な業務運営のための管理体制の整備を協議し支援します。
           ２）子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備するため、「コンプライアンス委員会」において子会社
             へのリスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を行います。
           ３）子会社の取締役及び従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制を整備する
             ため「企業行動規範」を、共通の行動基準として子会社に周知します。また、子会社の取締役及び従業
             員による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整備します。
           ４）当社内部監査責任者は、子会社の業務執行の適正性を確保するために当社子会社に対し内部監査を実施
             します。
           ５）当社監査役は、子会社の取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。
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         ロ　リスク管理体制の整備の状況

           リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについ
          て、リスク管理規程を制定し、社内横断的な全体会議の場でリスク管理を行うこととしております。全体会議
          には、取締役、常勤監査役、各部門長が出席し、当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対
          応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動における
          リスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には全体会議へ報告することとなっております。
           また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を設置し、各部
          門長が担当部署の委員として、リスク管理の推進と情報の共有、体制整備を実施しております。
           なお、当社は緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するととも
          に、  被害を最小限に食い止めることを目的とした、緊急事態対策規程を制定しております
         ハ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

           当社は   子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、当該規程に従って子会社の管理を
          行っております。当社の取締役は子会社の取締役を兼任しており、子会社の状況が適時・的確に把握できる体
          制となっております。また、定期的に当社の内部監査室や監査役会により子会社を対象とする監査が実施され
          ており、監査結果は当社の取締役会に適切に報告されております。
         ニ　責任限定契約の内容の概要

           当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
          責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項
          に定める最低責任限度額であります。
         ホ　取締役の定数

           当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。
         ヘ　取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席
          し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨
          を定款に定めております。
         ト　自己株式の取得

           当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等によ
          り自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動
          的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものであります。
         チ　取締役及び監査役の責任免除

           当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役
          （取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において
          免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮
          することができることを目的とするものであります。
         リ　中間配当

           当社は、取締役会の決議により、株主等に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができ
          る旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
         ヌ　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について

           当社代表取締役社長          田中真史は支配株主に該当いたします。支配株主との取引が生じる場合には、一般の
          取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会
          において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会をもって決定し、少数株主の保護に努めており
          ます。
           なお、当社は当連結会計年度末現在において支配株主（及びその近親者）との取引は行っておりません。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   8名　　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　             －％）
                                                        所有株式数
         役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                         （株）
                             昭和55年４月　ワールドビジネスセンター株式会社入社
                             昭和60年４月　テクノメディアコンプレックス株式会社入
                                   社
                             昭和62年４月　グラフィティシステムズ株式会社入社　取
                                   締役就任
                             平成２年３月　ウィズソフト株式会社設立
                             　　　　　　　代表取締役就任
                             平成７年11月　アーティスト株式会社設立
                             　　　　　　　代表取締役就任
        代表取締役
                田中　真史     昭和37年３月20日       生
                                                    （注）３    3,847,500
                             平成11年11月　アプコム株式会社設立
         社長
                             　　　　　　　代表取締役就任
                             平成16年４月　当社設立
                             　　　　　　　代表取締役社長就任（現任）
                             平成24年10月　バルテス・モバイルテクノロジー株式会社
                                   設立
                             　　　　　　　代表取締役社長就任（現任）
                             平成26年２月　VALTES         Advanced    Technology,     Inc.設立　
                                   President就任(現任)
                             平成９年４月　株式会社新阪急ホテル（現                 株式会社阪急
                                   阪神ホテルズ）入社
                             平成16年12月　アデコ株式会社入社
                             平成18年２月　当社入社
                             平成20年４月　当社ソフトウェアテスト部長就任
                             平成22年10月　当社取締役就任（現任）
         取締役
                             平成26年２月　VALTES         Advanced    Technology,     Inc.　取締
     経営管理部、総務人事部及
                西村　祐一     昭和53年12月30日       生                         （注）３     100,000
                                   役就任
     び広報・ブランディング部
                             平成26年７月　バルテス・モバイルテクノロジー株式会社
         管掌
                                   取締役就任（現任）
                             平成27年11月　VALTES         Advanced    Technology,     Inc.  取締
                                   役辞任
                             平成30年４月　当社マーケティング部長就任
                             平成31年４月　当社広報・ブランディング部長就任（現
                                   任）
                             平成10年７月　株式会社プリント大阪入社
                             平成12年４月　株式会社教育教材ネット研究所入社
                             平成17年12月　当社入社
                             平成23年４月　当社第１ソフトウェアテスト部長就任
                             平成26年３月　当社取締役就任（現任）
         取締役
                             平成26年６月　VALTES         Advanced    Technology,     Inc.　取締
     ソフトウェアテスト部及び           大薗　雅嗣     昭和50年７月18日       生                         （注）３     99,000
        R&C部管掌                           役就任
                             平成27年４月　バルテス・モバイルテクノロジー株式会
                                   社　取締役就任（現任）
                             平成27年11月　VALTES         Advanced    Technology,     Inc.  取締
                                   役辞任
                             昭和62年４月　都築電気株式会社入社

                             平成17年５月　ソフトブレーン株式会社入社
                             平成18年１月　同社執行役員・営業統括副本部長就任
                             　　　　　　　ソフトブレーンインテグレーション株式会
                                   社取締役就任
         取締役
                             平成20年12月　株式会社テクノプロ（旧社名：株式会社
                佐藤　彰美     昭和39年11月26日       生                         （注）３       －
        営業部管掌
                                   CSI）入社　取締役就任
                             平成23年５月　株式会社SHIFT入社　執行役員営業本部本
                                   部長就任
                             平成28年６月　当社入社　営業部長就任
                             平成29年６月　当社取締役就任（現任）
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                                                        所有株式数
         役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                         （株）
                             平成７年４月　株式会社クボタ入社
                             平成11年４月　株式会社神戸教育研究所入社
                             平成19年６月　当社取締役就任
                             平成20年３月　当社取締役辞任
         取締役       森　勇作     昭和45年４月22日       生                         （注）３
                                                           －
                             平成21年９月　当社取締役就任（現任）
                             平成30年６月　株式会社エバーグリーンエジュケーション
                                   設立　代表取締役就任（現任）
                             平成10年７月　マルヨ無線株式会社入社
                             平成11年９月　稲光誠一税理士事務所入所
                             平成16年10月　ジェイエムテクノロジー株式会社入社
                             平成23年２月　株式会社MACオフィス入社
        常勤監査役        小塚　武典     昭和48年２月14日       生  平成23年10月　当社入社                       （注）４
                                                           －
                             　　　　　　　管理部マネージャー就任
                             平成25年10月　当社経理部長就任
                             平成26年４月　当社経営管理部リーダー就任
                             平成26年６月　当社常勤監査役就任（現任）
                             昭和62年10月　青山監査法人入所
                             平成３年４月　岩崎税理士事務所入所
                             平成３年５月　公認会計士登録
                             平成３年８月　税理士登録
                             平成６年７月　北斗監査法人（現　仰星監査法人）入所
                             平成10年４月　東京北斗監査法人（現　仰星監査法人）社
                                   員就任
                             平成14年４月　北斗税理士法人設立　社員
                             平成15年１月　同法人　代表社員（現任）
                             平成15年６月　株式会社環境管理会計研究所代表取締役就
                                   任
         監査役       新川　大祐     昭和39年４月28日       生                         （注）４
                                                           －
                             平成19年11月　当社監査役就任（現任）
                             平成23年４月　公益財団法人泉科学技術振興財団監事就任
                                   （現任）
                             平成24年６月　株式会社島精機製作所社外監査役就任（現
                                   任）
                             平成25年３月　株式会社環境管理会計研究所代表取締役退
                                   任
                             平成25年12月　一般社団法人エイ・ディ・ホールド代表理
                                   事（現任）
                             平成28年６月　倉敷紡績株式会社社外取締役（監査等委
                                   員）就任（現任）
                             平成12年４月　弁護士登録（大阪弁護士会）
                             　　　　　　　協和綜合法律事務所入所
                             平成16年４月　協和綜合法律事務所パートナー就任（現
                                   任）
         監査役       山岸　正和     昭和44年10月８日       生                         （注）４
                                                           －
                             平成18年４月　池田市教育委員会　教育委員就任
                             平成27年６月　当社監査役就任（現任）
                             平成30年４月　池田市教育委員会　教育長職務代理者就任
                                   （現任）
                              計                          4,046,500
     　（注）１．取締役　森勇作氏は社外取締役であります。
         ２．監査役　新川大祐氏及び山岸正和氏は、社外監査役であります。
         ３．  取締役の任期は、平成31年２月14日開催の臨時株主総会終結の時から、令和２年３月期に係る定時株主総会
           の終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、平成31年２月14日開催の臨時株主総会終結の時から、令和４年３月期に係る定時株主総会
           の終結の時までであります。
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
         　当社の社外取締役である森勇作は、教育コンサルタントとして豊富な経験と見識を有しており、また、組織を
         牽引することに優れた人格とグローバルで幅広い見識を有していることから選任しております。社外取締役と当
         社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
         　当社の社外監査役である新川大祐は、北斗税理士法人代表社員、株式会社島精機製作所社外監査役、公益財団
         法人泉科学技術振興財団監事、一般社団法人エイ・ディ・ホールド代表理事                                   、倉敷紡績株式会社社外取締役              を兼
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         務しており、会計の専門知識を有していることから選任しております。当社と各社との間には人的関係、資本的
         関係又は取引関係その他利害関係はありません。また同じく当社の社外監査役である山岸正和は、協和綜合法律
         事 務所パートナーを兼務しており、弁護士として法務に関する豊富な知識を有していることから選任しておりま
         す。  同氏がパートナーを務める協和綜合法律事務所とは、当社が顧問弁護士契約を締結しておりますが、その契
         約による報酬は年間1,140千円と少額であり、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反
         の生じる恐れはないと判断しております。                    社外監査役及び各社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引
         関係その他利害関係はありません。
         　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関しまして特段の定めを設けておりませんが、独立性に関して
         は株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に社外取締役及び社外監査役を選任しており、その結果、経営の
         独立性が担保されているものと認識しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
         　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、有限責任監査法人トーマツとの関係は、適時に必
         要な情報が共有され意見交換がなされる相互連携体制が構築されており、                                  監査の実効性、効率性が高まるものと
         なっております。
       （３）【監査の状況】

         ①　監査役監査の状況
           当社における監査役監査は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成さ
          れ、うち２名が社外監査役であります。
           監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要
          な会議へ出席するとともに、監査法人、取締役、内部監査室等からの報告聴取を行う等、取締役の職務執行を
          検証、監視しております。また、内部監査室、監査法人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高め
          ております。内部監査室とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。監査法人
          からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施し、連携を行っております。
           なお、常勤監査役である           小塚武典は当社の経営管理部に平成26年５月まで在籍し、通算３年にわたり決算手
          続並びに    財務諸表の作成等に従事し、また、監査役新川大祐は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関す
          る相当程度の知見を有しており、監査役山岸正和は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有し
          ております。
         ②　  内部監査の状況

           当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を代表取締役社長直属としております。内部監査室は２名
          で構成されており、内部監査規程と年間計画に基づき、当社の制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性
          について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っておりま
          す。また、監査役とは月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っております。監査法人とは不
          定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、監査法人へ情報を提
          供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。
         ③　会計監査の状況

          ａ．監査法人の名称
           有限責任監査法人トーマツ
          ｂ．業務を執行した公認会計士

           井上　嘉之
           西方　実
          ｃ．監査業務に係る補助者の構成

           当社の会計監査業務に係る補助者は、                  公認会計士３名、その他２名であります。
          ｄ．監査法人の選定方針と理由

          　当社は、監査を通じて当社財務情報の信頼性が更に向上することに必要とされる専門性、独立性および監査
          品質管理を有しているかにより、監査法人を選定しております。                              有限責任監査法人トーマツは当社の監査法人
          の選定方針に合致すると判断したため、選定しております。
          ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。                                   監査法人    が独立の立場を保持
          し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況に
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          ついて報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制、監査手続等は相当で
          あると評価しております。
         ④　監査報酬の内容等

          a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     12,500             －         15,340            1,000

        提出会社
                       －           －           －           －
       連結子会社
                     12,500             －         15,340            1,000
         計
          当社における非監査業務の内容は、ＩＰＯに関する助言業務であります。
          ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

          　該当事項はありません。
          ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
          d．監査報酬の決定方針

          　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、                                 監査に要する日数、人数等を勘案し、
          監査法人と協議の上決定することとしております。
          e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を
          した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを総合的に
          検証し、当社の事業規模などに対して妥当であるとの結論に至ったため同意しております。
          f．監査報酬の決定方針

          　当社は監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査の体制、概要、計画等を総合的に勘案したうえ
          で、監査役の同意を得て決定しております。
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       （４）【役員の報酬等】
        ①　  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は取締役の報酬限度額を平成19年６月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と、監査役の
        報酬限度額を平成26年３月27日開催の臨時株主総会において年額14,000千円以内とそれぞれ決議しております。
         当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内に
        おいて、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で役員規程の定めに従い、各役員の額について
        決定しております。
        ②　  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                   報酬等の総額                                対象となる役員の員
         役員区分
                                            ストック
                    （千円）                                 数（人）
                             固定報酬       業績連動報酬
                                            オプション
     取締役
                       63,840        63,840          －        －       ▶
     （社外取締役を除く）
     監査役
                        6,600        6,600         －        －       1
     （社外監査役を除く）
                        6,000        6,000         －        －       3
     社外役員
        ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
         該当事項はありません。
        ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
       （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年４月１日から平成31年３月
       31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の財務諸表について、有限
       責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の
       内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
       務会計基準機構に加入し、監査法人等が主催するセミナーへ参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っておりま
       す。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （平成30年３月31日）              （平成31年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        189,862              292,969
         現金及び預金
                                        ※ 370,994
                                                       518,032
         受取手形及び売掛金
                                         18,788              10,860
         電子記録債権
                                         7,726              14,641
         仕掛品
                                         20,208                －
         未収還付法人税等
                                         42,550              46,065
         その他
                                        650,129              882,568
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物附属設備                               44,935              63,742
                                        △ 16,518              △ 5,558
            減価償却累計額
            建物附属設備（純額）                             28,416              58,183
                                         52,176              64,997
          工具、器具及び備品
                                        △ 41,829             △ 44,426
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             10,347              20,571
                                         3,393              7,005
          リース資産
                                         △ 404            △ 1,250
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                              2,989              5,755
                                         41,753              84,511
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         14,443               7,240
          ソフトウエア
                                            7              7
          その他
                                         14,451               7,248
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         85,792              76,967
          差入保証金
                                         95,043              113,950
          繰延税金資産
                                         2,978              2,534
          その他
                                        183,814              193,452
          投資その他の資産合計
                                        240,018              285,211
         固定資産合計
                                        890,148             1,167,780
       資産合計
                                 38/83








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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （平成30年３月31日）              （平成31年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         35,936              73,263
         買掛金
                                        112,500               86,500
         短期借入金
                                         64,820              49,063
         1年内返済予定の長期借入金
                                        200,171              258,443
         未払金
                                         1,044              58,127
         未払法人税等
                                         24,319              60,461
         未払消費税等
                                         54,178              72,240
         賞与引当金
                                         1,317                －
         資産除去債務
                                         34,114              47,728
         その他
                                        528,402              705,828
         流動負債合計
       固定負債
                                         91,394              42,331
         長期借入金
                                         2,705              4,912
         その他
                                         94,099              47,243
         固定負債合計
                                        622,501              753,071
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         90,000              90,000
         資本金
                                        167,345              167,345
         資本剰余金
                                         35,412              183,373
         利益剰余金
                                        △ 28,250             △ 28,250
         自己株式
                                        264,507              412,468
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         3,139              2,240
         為替換算調整勘定
                                         3,139              2,240
         その他の包括利益累計額合計
                                        267,647              414,708
       純資産合計
                                        890,148             1,167,780
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　平成29年４月１日              (自　平成30年４月１日
                               　至　平成30年３月31日)              　至　平成31年３月31日)
                                       2,457,347              3,279,146
      売上高
                                       1,725,281              2,279,487
      売上原価
                                        732,065              999,658
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 690,674           ※１ , ※２ 811,108
      販売費及び一般管理費
                                         41,391              188,550
      営業利益
      営業外収益
                                           13               9
       受取利息及び配当金
                                         1,421              1,850
       助成金収入
                                           －             1,350
       為替差益
                                           76              269
       その他
                                         1,510              3,481
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                  2,001              1,704
                                           847              901
       支払保証料
                                         4,315                －
       為替差損
                                         1,751              2,242
       事務所移転費用
                                           11              －
       その他
                                         8,927              4,848
       営業外費用合計
                                         33,974              187,182
      経常利益
      特別損失
                                        ※３ 65,333
                                                         －
       固定資産除却損
                                         65,333                －
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        △ 31,358              187,182
      失（△）
                                         2,497              58,128
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 31,336             △ 18,906
      法人税等調整額
                                        △ 28,839              39,221
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                   △ 2,519             147,961
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        △ 2,519             147,961
      帰属する当期純損失（△）
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　平成29年４月１日              (自　平成30年４月１日
                               　至　平成30年３月31日)              　至　平成31年３月31日)
      当期純利益又は当期純損失（△）                                   △ 2,519             147,961
      その他の包括利益
                                         1,709              △ 899
       為替換算調整勘定
                                         ※ 1,709              ※ △ 899
       その他の包括利益合計
                                         △ 809            147,061
      包括利益
      （内訳）
                                         △ 809            147,061
       親会社株主に係る包括利益
                                           －              －
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）
                                                      （単位：千円）

                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                  90,000        167,345         37,931       △ 28,250        267,026
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                        △ 2,519                △ 2,519
      失（△）
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                    －        －      △ 2,519          －      △ 2,519
     当期末残高
                        90,000        167,345         35,412       △ 28,250        264,507
                      その他の包括利益累計額

                                     純資産合計
                           その他の包括利益
                   為替換算調整勘定
                           累計額合計
     当期首残高

                        1,429        1,429       268,456
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損
                                        △ 2,519
      失（△）
      株主資本以外の項目の当期変動
                        1,709        1,709        1,709
      額（純額）
     当期変動額合計                   1,709        1,709        △ 809
     当期末残高                   3,139        3,139       267,647
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          当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）
                                                      （単位：千円）

                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高
                        90,000        167,345         35,412       △ 28,250        264,507
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利
                                        147,961                 147,961
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                    －        －      147,961          －      147,961
     当期末残高                  90,000        167,345        183,373        △ 28,250        412,468
                      その他の包括利益累計額

                                     純資産合計
                           その他の包括利益
                   為替換算調整勘定
                           累計額合計
     当期首残高                   3,139        3,139       267,647

     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利
                                        147,961
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                        △ 899       △ 899       △ 899
      額（純額）
     当期変動額合計                   △ 899       △ 899       147,061
     当期末残高
                        2,240        2,240       414,708
                                 43/83











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　平成29年４月１日              (自　平成30年４月１日
                               　至　平成30年３月31日)              　至　平成31年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        △ 31,358              187,182
       損失（△）
                                         24,134              21,096
       減価償却費
                                         65,333                －
       固定資産除却損
                                         1,751              2,242
       事務所移転費用
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                   625             18,045
                                          △ 13              △ 9
       受取利息及び受取配当金
                                         2,001              1,704
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 26,278             △ 138,930
       仕掛品の増減額（△は増加）                                  △ 821            △ 6,914
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  1,780              37,326
       未払金の増減額（△は減少）                                  31,206              65,641
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 8,011              36,349
                                         4,180              8,982
       その他
                                         64,530              232,718
       小計
                                           17               9
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 1,857             △ 1,684
       利息の支払額
                                        △ 1,632             △ 1,828
       事務所移転費用の支払額
                                        △ 63,190              △ 1,045
       法人税等の支払額
                                           76            20,411
       法人税等の還付額
                                        △ 2,055             248,581
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 21,883             △ 58,060
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 558            △ 2,000
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 7,925             △ 1,650
       資産除去債務の履行による支出
                                        △ 41,471             △ 13,865
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         30,187              21,437
       敷金及び保証金の回収による収入
                                        △ 41,649             △ 54,138
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                  72,500             △ 26,000
                                        △ 86,597             △ 64,820
       長期借入金の返済による支出
                                         3,000                －
       定期預金の払戻による収入
                                         △ 436             △ 913
       その他
                                        △ 11,533             △ 91,733
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 798              398
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 56,037              103,107
                                        225,899              169,862
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 169,862              ※ 272,969
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
            全ての子会社を連結しております。
            連結子会社の数　　         2 社
            連結子会社の名称
            　　バルテス・モバイルテクノロジー株式会社
            　　VALTES      Advanced     Technology,      Inc.
          ２．持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社のうち、VALTES              Advanced     Technology,      Inc.の決算日は12月31日であります。
            　連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎
            としております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             たな卸資産
              仕掛品
               個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ　有形固定資産        （リース資産を除く）
             　定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定
             額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物附属設備　６～15年
              工具、器具及び備品　４～15年
            ロ　無形固定資産        （リース資産を除く）

              定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法に
             よっております。
            ハ　リース資産

             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は５年～７年であります。
           (3）重要な引当金の計上基準

            イ　貸倒引当金
             　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ロ　  賞与引当金

             　従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上し
             ております。
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           (4）  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
            　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
            益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非
            支配株主持分に含めて計上しております。
           (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (6）  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計
           基準委員会）
          (1）概要

            国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準
           委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          (2）適用予定日

            令和４年３月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
           中であります。
         （表示方法の変更）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に
          表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
          　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」38,147千円は、
          「投資その他の資産」の「繰延税金資産」95,043千円に含めて表示しております。
          　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加し
          ております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項
          に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※　期末日満期手形
          　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当
          連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に
          含まれております。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （平成30年３月31日）                 （平成31年３月31日）
      受取手形                               5,572千円                   －千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                            （自　平成29年４月１日                  （自　平成30年４月１日
                           　　至　平成30年３月31日）                  　　至　平成31年３月31日）
     役員報酬                                72,480   千円              76,440   千円
                                     184,870                  207,638
     給与手当
                                     11,529                  14,448
     賞与引当金繰入額
                                      7,363                  8,664
     退職給付費用
                                     103,806                  119,018
     採用費
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　平成29年４月１日                  （自　平成30年４月１日
                           　　至　平成30年３月31日）                  　　至　平成31年３月31日）
     研究開発費                                20,374   千円              30,898   千円
          ※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　平成29年４月１日                  （自　平成30年４月１日
                             至　平成30年３月31日）                  至　平成31年３月31日）
     ソフトウエア                                65,333千円                    －千円
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　平成29年４月１日                  （自　平成30年４月１日
                             至　平成30年３月31日）                  至　平成31年３月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                               1,709千円                  △899千円
       その他の包括利益合計
                                      1,709                  △899
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度       （自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）
           １．  発行済株式及び自己株式に関する事項
                    当連結会計年度期首                      当連結会計年度          当連結会計年度末
                               当連結会計年度
                                増加株式数
                       株式数                   減少株式数           株式数
                                 （株）
                       （株）                     （株）          （株）
     発行済株式
                         7,150,000              －          －       7,150,000
      普通株式
                         7,150,000              －          －       7,150,000
           合計
     自己株式

                         1,250,000              －          －       1,250,000
      普通株式
                         1,250,000              －          －       1,250,000
           合計
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）

                                                      当連結会計
                        新株予約権の
                                                      年度末残高
       区分      新株予約権の内訳          目的となる株
                                                       （千円）
                         式の種類
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                               年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプション
                          －         －      －      －      －       －
     提出会社
            としての新株予約権
                          －         －      －      －      －       －
             合計
           ３．配当に関する事項

             該当事項はありません。
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          当連結会計年度       （自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）
           １．  発行済株式及び自己株式に関する事項
                    当連結会計年度期首                      当連結会計年度          当連結会計年度末
                               当連結会計年度
                                増加株式数
                       株式数                   減少株式数           株式数
                                 （株）
                       （株）                     （株）          （株）
     発行済株式
                         7,150,000              －          －       7,150,000
      普通株式
                         7,150,000              －          －       7,150,000
           合計
     自己株式

                         1,250,000              －          －       1,250,000
      普通株式
                         1,250,000              －          －       1,250,000
           合計
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）

                                                      当連結会計
                        新株予約権の
                                                      年度末残高
       区分      新株予約権の内訳          目的となる株
                                                       （千円）
                         式の種類
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                               年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプション
                          －         －      －      －      －       －
     提出会社
            としての新株予約権
                          －         －      －      －      －       －
             合計
           ３．配当に関する事項

             該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとおり
           であります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度

                            （自　平成29年４月１日                  （自　平成30年４月１日
                             至　平成30年３月31日）                  至　平成31年３月31日）
     現金及び預金勘定                               189,862千円                  292,969千円
                                    △20,000                  △20,000
     預入期間が３か月を超える定期預金
                                     169,862                  272,969
     現金及び現金同等物
         （リース取引関係）

         　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金運用については預金その他比較的安全性の高い金融商品に限定し、銀行等金融機
            関からの借入により資金を調達しております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             差入保証金は、事務所の賃貸契約における保証金等であり、差入先の信用リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２カ月以内の支払期日であります。
             借入金は、ソフトウェアテスト管理ツールの開発資金の調達を目的としたものであります。なお、借入
            金は、金利の変動リスクを回避するため主に固定金利を利用しております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理
             社内規程に従い、営業債権について営業部門及び管理部門が定期的にモニタリングを行い管理しており
            ます。
            ②資金調達に係る流動性リスク(期日に支払できなくなるリスク)の管理
             経営管理部において適時に資金繰り計画を作成し、キャッシュポジションを把握・管理して流動性を確
            保しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
            前連結会計年度（平成30年３月31日）
                             連結貸借対照表計上額
                                          時価（千円）          差額（千円）
                                 （千円）
                                   189,862          189,862             －

           (1)現金及び預金
                                   370,994          370,994             －
           (2)受取手形及び売掛金
                                    85,792          83,549          △2,243
           (3)  差入保証金
                                   646,649          644,405          △2,243

            資産計
                                    35,936          35,936            －

           (1)買掛金
                                   200,171          200,171             －
           (2)  未払金
                                    24,319          24,319            －
           (3)未払消費税等
                                   112,500          112,500             －
           (4)短期借入      金
           (5)  長期借入金（1年内返済予定のもの
                                   156,214          155,823           △390
             を含む）
                                   529,141          528,750           △390
            負債計
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            当連結会計年度（平成31年３月31日）
                             連結貸借対照表計上額
                                          時価（千円）          差額（千円）
                                 （千円）
                                   292,969          292,969             －

           (1)現金及び預金
                                   518,032          518,032             －
           (2)受取手形及び売掛金
                                    76,967          75,879          △1,088
           (3)  差入保証金
                                   887,969          886,881          △1,088
            資産計
                                    73,263          73,263            －

           (1)買掛金
                                   258,443          258,443             －
           (2)未払金
                                    60,461          60,461            －
           (3)未払消費税等
                                    86,500          86,500            －
           (4)短期借入金
           (5)長期借入金（1年内返済予定のもの
                                    91,394          91,440            46
             を含む）
                                   570,062          570,108             46
            負債計
          （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
               資　産
               (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
               　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
               ております。
               (3)差入保証金
               　これらの時価について、回収見込額を国債の利回りで割り引いた現在価値にて算定しておりま
               す。
               負　債
               (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払消費税等及び(4)短期借入金
               　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
               ております。
               (5)長期借入金（１年内返済予定のものを含む）
               　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率
               で割り引いて算定しております。
             ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

               前連結会計年度（平成30年３月31日）
                                     １年超         ５年超
                            １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                            （千円）                          （千円）
                                    （千円）         （千円）
                             189,862           －         －         －
           現金及び預金
                             370,994           －         －         －
           受取手形及び売掛金
                              21,292           －         －         －
           差入保証金
                             582,148           －         －         －
                 合計
               返還時期の見積りが困難な差入保証金については、記載しておりません。
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               当連結会計年度（平成31年３月31日）
                                     １年超         ５年超
                            １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                            （千円）                          （千円）
                                    （千円）         （千円）
                             292,969           －         －         －

           現金及び預金
                             518,032           －         －         －
           受取手形及び売掛金
                             811,001           －         －         －

                 合計
               返還時期の見積りが困難な差入保証金については、記載しておりません。
             ３．長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

               前連結会計年度（平成30年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                    112,500          －       －       －       －       －
           短期借入金
                    64,820       49,063       26,897       13,128        2,306         －
           長期借入金
                    177,320        49,063       26,897       13,128        2,306         －
             合計
               当連結会計年度（平成31年３月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                    86,500         －       －       －       －       －
           短期借入金
                    49,063       26,897       13,128        2,306         －       －
           長期借入金
                    135,563        26,897       13,128        2,306         －       －
             合計
         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
            当社及び連結子会社の退職金の給付は、確定拠出年金法に基づく確定拠出年金制度を採用しております。
          ２．確定拠出制度

            当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成
            30年３月31日）26,205千円、当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）                                            31,305千
            円 であります。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                            第１回新株予約権                   第２回新株予約権
                        当社取締役　　　　２名                   当社取締役　　　　２名
                        当社社外取締役　　１名                   当社従業員　　　　18名
     付与対象者の区分及び人数                  当社監査役　　　　１名                   当社子会社従業員　２名
                        当社従業員　　　　37名
                        当社子会社従業員　３名
     株式の種類別のストック・オプショ
                        普通株式　　　47,000株                   普通株式　　　32,200株
     ンの数（注）
     付与日                  平成27年３月28日                   平成28年11月15日
                         ①権利行使時においても、当社又は
                                           ①権利行使時においても、当社又は
                        当社子会社の取締役、監査役、従業員
                                          当社子会社の取締役、監査役、従業員
                        又は顧問、社外協力者その他これに準
                                          又は顧問、社外協力者その他これに準
                        ずる地位を有していなければならな
                                          ずる地位を有していなければならな
                        い。ただし、新株予約権者が任期満了
                                          い。ただし、新株予約権者が任期満了
                        により退任又は定年退職した場合、あ
                                          により退任又は定年退職した場合、あ
                        るいは取締役会が正当な理由があると
     権利確定条件                                     るいは取締役会が正当な理由があると
                        認めた場合は、この限りではない。
                                          認めた場合は、この限りではない。
                        ②当社の普通株式が、いずれかの金融
                                          ②当社の普通株式が、いずれかの金融
                        商品取引所に上場されていること。
                                          商品取引所に上場されていること。
                        ③新株予約権者が死亡した場合、その
                                          ③新株予約権者が死亡した場合、その
                        相続人による新株予約権の権利行使は                   相続人による新株予約権の権利行使は
                                          認めないものとする。
                        認めないものとする。
     対象勤務期間                  期間の定めはありません。                   期間の定めはありません。
                        自  平成31年３月29日          至  令和５年３      自  令和２年11月15日          至  令和６年11
     権利行使期間
                        月28日                   月14日
     （注）株式数に換算して記載しております。なお、平成28年12月13日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）に
        よる分割後の株式数に換算して記載しております。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（平成31年3月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
            プションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利確定前              （株）

                                      47,000                  32,200
      前連結会計年度末
                                        －                  －
      付与
                                      11,800                   1,600
      失効
                                        －                  －
      権利確定
                                      35,200                  30,600
      未確定残
     権利確定後              （株）

                                        －                  －
      前連結会計年度末
                                        －                  －
      権利確定
                                        －                  －
      権利行使
                                        －                  －
      失効
                                        －                  －
      未行使残
     （注）平成28年12月13日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しており
        ます。
            ②　単価情報

                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                                        75                  77
     権利行使価格               （円）
                                        －                  －
     行使時平均株価               （円）
                                        －                  －
     付与日における公正な評価単価               （円）
     （注）平成28年12月13日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しておりま
        す。
          ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
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         （税効果会計関係）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （平成30年３月31日）            （平成31年３月31日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                             18,420千円            24,683千円
                                            －           7,823
             未払賞与
             未払事業税                               －           6,041
             税務上の繰越欠損金（注）                             39,037            15,804
                                           612            612
             資産除去債務
                                          1,551            1,943
             一括償却資産
                                          57,208            56,932
             ソフトウエア償却超過額
                                          5,142            7,923
             その他
            繰延税金資産小計
                                         121,972            121,765
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                               －          △5,307
                                            －          △2,507
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                         △24,580             △7,815
            評価性引当額小計
                                          97,392            113,950
            繰延税金資産合計
            繰延税金負債
                                         △2,198               －
             未収還付法人税等
                                          △150              －
             その他
                                         △2,349               －
            繰延税金負債合計
                                          95,043            113,950
            繰延税金資産の純額
            （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

             当連結会計年度（        平成31年３月31日）
                           １年超      ２年超     ３年超     ４年超

                     １年以内                            ５年超       合計
                           ２年以内      ３年以内     ４年以内     ５年以内
                     （千円）                           （千円）      （千円）
                           （千円）      （千円）     （千円）     （千円）
              税務上の繰越

                         －      －      －     －     －   15,804       15,804
              欠損金　※1
              評価性引当額           －      －      －     －     －   △5,307       △5,307
              繰延税金資産           －      －      －     －     －   10,497     ※2　10,497

              ※１：   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
              ※２：   将来の課税所得の見込みにより、税務上の繰越欠損金のうち回収可能と判断した部分については
                評価性引当額を認識しておりません。
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           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
             因となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （平成30年３月31日）            （平成31年３月31日）
            法定実効税率
                                           34.7％            34.5％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                               －            0.1
             住民税均等割                             △6.2             1.1
             所得拡大促進税制の特別控除                               －           △5.0
             評価性引当額の増減                              66.4            △9.0
             海外連結子会社の適用税率差異                             △2.5             0.0
             中小法人軽減税率の影響                              1.4           △0.4
             過年度法人税等                             △1.8              －
             その他                             △0.0            △0.5
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           92.0            21.0
         （資産除去債務関係）

         　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
         （1）当該資産除去債務の概要
          　事業所等の賃貸借契約に基づく賃貸借契約終了時の原状回復義務等であります。なお、                                         当該資産除去債務の
          一部に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込め
          ないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法
          によっております。
         （2）当該資産除去債務の金額の算定方法

          　使用見込期間を取得から15年と見積り、使用見込期間に対応した国債の利回りを使用して資産除去債務の金
          額を計算しております。
         （3）当該資産除去債務の総額の増減

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                              （自　平成29年４月１日               （自　平成30年４月１日
                               至　平成30年３月31日）               至　平成31年３月31日）
         期首残高                             9,048千円               1,317千円
                                        30               62
         時の経過による調整額
                                     △7,925               △1,650
         資産除去債務の履行による減少額
         その他増減額（△は減少）                              163               269
                                      1,317                 －
         期末残高
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
            るものであります。
            　当社グループは、事業活動を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ソフトウェア
            テストサービス事業」、「Web／モバイルアプリ開発サービス事業」及び「オフショアサービス事業」の
            ３つを報告セグメントとしております。
            　「ソフトウェアテストサービス事業」は、メーカーやソフトウェアベンダーの顧客企業に対して、テス
            ト計画、テスト設計、テストケース作成、テスト実施、テストサマリレポートまで幅広く的確にフォロー
            し、第三者の中立的立場から効果的なテストサービスを提供しております。「Web／モバイルアプリ開発
            サービス事業」は、Web／モバイルアプリ開発及びWebアプリ・モバイルアプリのWebセキュリティ診断
            （脆弱性診断）を提供しており、熟練した技術者の診断ノウハウを可能な限り手順化し、独自のツールを
            利用して診断し、脆弱性を検出するサービスを提供しております。「オフショアサービス事業」は、当社
            グループであるVALTES           Advanced     Technology,Inc.において、グループ会社とのノウハウ共有により、顧
            客企業の製品の品質向上をサポートするテストサービスとシステム受託開発を提供しております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
            　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
            　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                               報告セグメント
                                                 調整額
                             Web／モバ
                      ソフトウェア                                  合計
                                                 （注）
                             イルアプリ      オフショア
                      テストサービ                      計
                             開発サービ       サービス
                         ス
                               ス
     売上高
                       2,132,689       277,916       46,741     2,457,347          －   2,457,347
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                         4,902      60,739      16,888      82,529     △ 82,529        －
      振替高
                       2,137,592       338,655       63,629     2,539,876       △ 82,529     2,457,347
             計
                         62,381      36,500       2,360     101,241      △ 59,850      41,391
     セグメント利益
                        741,152      130,433       25,837      897,423      △ 7,275     890,148
     セグメント資産
     その他の項目

                         20,737       3,156       420     24,313       △ 179     24,134
      減価償却費
      有形固定資産及び無形固定資産
                         32,181        －      －    32,181        －    32,181
      の増加額
      （注）調整額の内容は以下のとおりであります。
       （１）   セグメント利益の調整額           △59,850    千円は、セグメント間取引消去179千円及び各報告セグメントに配分してい
          ない全社費用△60,030千円であります。
       （２）   セグメント資産の調整額           △7,275    千円は、セグメント間債権債務及び未実現利益の消去であります。
       （３）   減価償却費の調整額         △179   千円は、セグメント間未実現利益の消去であります。
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             当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                               報告セグメント
                                                 調整額
                             Web／モバ
                      ソフトウェア                                  合計
                                                 （注）
                             イルアプリ      オフショア
                      テストサービ                      計
                             開発サービ       サービス
                         ス
                               ス
     売上高
                       2,948,113       281,345       49,687     3,279,146          －   3,279,146
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                         7,506      53,437       4,725      65,670     △ 65,670        －
      振替高
                       2,955,620       334,782       54,412     3,344,816       △ 65,670     3,279,146
             計
     セグメント利益又は損失（△）                   218,771       34,693      △ 1,254     252,210      △ 63,660      188,550
                        983,395      177,463       28,706     1,189,565       △ 21,785     1,167,780

     セグメント資産
     その他の項目

                         18,228       2,643       403     21,275       △ 179     21,096
      減価償却費
      有形固定資産及び無形固定資産
                         55,696       1,147        －    56,844        －    56,844
      の増加額
      （注）調整額の内容は以下のとおりであります。
       （１）セグメント利益又は損失の調整額△63,660千円は、セグメント間取引消去179千円及び各報告セグメントに配
          分していない全社費用△63,840千円であります。
       （２）   セグメント資産の調整額           △21,785    千円は、セグメント間債権債務及び未実現利益の消去であります。
       （３）   減価償却費の調整額         △179   千円は、セグメント間未実現利益の消去であります。
          【関連情報】

           前連結会計年度       （自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す 。
             (2）有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
              め、記載を省略しております             。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  （単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                  売上高            関連するセグメント名

                                           ソフトウェアテストサービス
                                      468,572
             楽天株式会社                              Web／モバイルアプリ開発サー
                                           ビス
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           当連結会計年度       （自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す 。
             (2）有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
              め、記載を省略しております             。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  （単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                  売上高            関連するセグメント名

                                           ソフトウェアテストサービス
                                      567,616
             楽天株式会社                              Web／モバイルアプリ開発サー
                                           ビス
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
             前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）
                              議決権等の
                    資本金又
                         事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係
                                              （千円）          （千円）
                    （千円）     業
                               （％）
                                        当社銀行借
                         当社代表     被所有
     役員     田中真史                        債務被保証     入に対する
                 －      －                       186,214      －       －
                         取締役     直接68.6％
                                        債務保証
             当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係
                                              （千円）          （千円）
                    （千円）     業
                               （％）
                                        当社銀行借
                         当社代表     被所有
     役員     田中真史       －      －            債務被保証     入に対する      116,394      －       －
                         取締役     直接68.6％
                                        債務保証
      （注）１．上記の金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
          当社は、銀行借入に対して、代表取締役　田中真史より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は
          行っておりません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　平成29年４月１日                 （自　平成30年４月１日
                               至　平成30年３月31日）                至　平成31年３月31日）
     １株当たり純資産額                                45.36円                 70.29円

     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
                                     △0.43円                 25.08円
     失（△）
      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当連結会計年度は潜在株式は存在するものの、当社株式
           は非上場であり、        期中平均株価が把握できませんので、また、前連結会計年度は１株当たり当期純損失であ
           るため記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　平成29年４月１日                 （自　平成30年４月１日
                               至　平成30年３月31日）                至　平成31年３月31日）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
                                    △2,519                 147,961
      株主に帰属する当期純損失（△）               （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                 －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
      利益又は親会社株主に帰属する当期純損失                              △2,519                 147,961
      （△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                             5,900,000                 5,900,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                       　新株予約権１種類（新株予約権                 　新株予約権１種類（新株予約権
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                       の数792個）。                 の数658個）。
     株式の概要                       　なお、新株予約権の概要は「第                 　なお、新株予約権の概要は「第
                            ４　提出会社の状況　１　株式等                 ４　提出会社の状況　１　株式等
                            の状況(２)新株予約権等の状況①                 の状況(２)新株予約権等の状況①
                            ストックオプション制度の内容」                 ストックオプション制度の内容」
                            に記載のとおりであります。                 に記載のとおりであります。
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         （重要な後発事象）
          （公募による自己株式の処分及び株式の売出し）
          　当社は、令和元年５月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、平成31年
          ４月18日及び令和元年５月10日開催の取締役会において、下記のとおり自己株式の処分及び株式の売出しを
          決議しており、令和元年５月29日に払込が完了しております。
          　なお、これによる資本金及び発行済株式総数への影響はありません。
          （１）公募による自己株式の処分
           ①　募集方法　一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           ②　募集株式の種類及び数　普通株式843,000株
           ③　処分価格　１株につき660円
           ④　引受価額　１株につき607.2円
           この価額は、当社が引受人より１株当たりの払込金として受け取った金額であります。なお、処分価格と
           引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
           ⑤　払込金額　１株につき510円（                会社法上の払込金額であり、令和元年５月10日開催の取締役会において
           決定された金額）
           ⑥　発行価額の総額　429,930千円（会社法上の払込金額の総額）
           ⑦　引受価額の総額　511,869千円
           ⑧　払込期日　令和元年５月29日
           ⑨　  資金の使途　テストエンジニアの採用、基幹システムへの投資、テストセンター増設、借入金の返済
           などに充当する予定です。
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          （２）当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）
           ①　売出株式数　当社普通株式203,500株
           ②　売出価格　１株につき660円
           ③　売出価額の総額　134,310千円
           ④　売出株式の所有者及び売出株式数：
             田中   真史   202,500株
             大薗   雅嗣   1,000株
           ⑤　売出方法　売出価格による一般向け売出しとし、株式会社ＳＢＩ証券に全株式を引受価額で買取引受
           させます。
           ⑥　受渡期日　       令和元年５月30日
          （第三者割当による自己株式の処分）

          　当社は、平成31年４月18日             及び令和元年５月10日          開催の取締役会において、オーバーアロットメントによ
          る株式売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である田中真史より借入れる当社株式の返還に必
          要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を下記のとおり決議いた
          しました。
           ①　募集方法　       第三者割当     （ オーバーアロットメントによる売出し                  ）
           ②　募集株式の種類及び数　普通株式株156,900株
           ③　処分価格　１株につき660円
           ④　引受価額　１株につき607.2円
           ⑤　払込金額　１株につき510円               （会社法上の払込金額であり、令和元年５月10日開催の取締役会において
           決定された金額）
           ⑥　処分価額の総額　80,019千円（会社法上の払込金額の総額）
           ⑦　払込価額の総額　95,269千円
           ⑧　払込期日　令和元年６月28日
           ⑨　割当先　株式会社ＳＢＩ証券
           ⑩　  資金の使途　テストエンジニアの採用、基幹システムへの投資、テストセンター増設、借入金の返済
           などに充当する予定です。
                                 63/83











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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
                                112,500        86,500        0.67
     短期借入金                                                  －
                                 64,820       49,063
     １年以内に返済予定の長期借入金                                          0.79       －
                                 91,394       42,331
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                                          0.71   令和２年～令和４年
                                268,714       177,894
                合計                                 －      －
     　（注   ） １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                            １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内

                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
                                26,897        13,128         2,306          －
           長期借入金
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                       －          －       2,298,364          3,279,146

     税金等調整前四半期（当期）
                            －          －        124,070          187,182
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                            －          －        94,083          147,961
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                            －          －         15.95          25.08
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                            －          －         10.30           9.13
     （円）
      （注）当社は、令和元年５月30日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告
         書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び
         第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受
         けております。
                                 64/83





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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                （平成30年３月31日）              （平成31年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        122,227              203,557
         現金及び預金
                                        ※１ 13,615
                                                         －
         受取手形
                                         18,788              10,860
         電子記録債権
                                        300,766              460,641
         売掛金
                                         6,075              5,508
         仕掛品
                                         21,961              23,409
         前払費用
                                         20,208                －
         未収還付法人税等
                                         16,511              15,550
         その他
         流動資産合計                                520,154              719,526
       固定資産
         有形固定資産
                                         37,136              58,209
          建物附属設備
                                        △ 13,696              △ 3,811
            減価償却累計額
            建物附属設備（純額）                             23,440              54,397
          工具、器具及び備品                               49,355              61,735
                                        △ 39,978             △ 42,516
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              9,376              19,218
          リース資産                               3,393              7,005
                                         △ 404            △ 1,250
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                              2,989              5,755
                                         35,806              79,372
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         14,104               7,609
          ソフトウエア
                                            7              7
          その他
                                         14,112               7,617
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         80,000              80,000
          関係会社株式
                                           50              50
          出資金
                                         1,308              2,484
          長期前払費用
                                         82,994              76,173
          差入保証金
                                         85,105              98,171
          繰延税金資産
                                         1,620                －
          その他
                                        △ 1,808                －
          投資損失引当金
                                        249,270              256,879
          投資その他の資産合計
                                        299,188              343,868
         固定資産合計
                                        819,343             1,063,395
       資産合計
                                 65/83






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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                （平成30年３月31日）              （平成31年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         26,713              72,957
         買掛金
                                         70,000              40,000
         短期借入金
                                         64,820              49,063
         1年内返済予定の長期借入金
                                           523             1,303
         リース債務
                                        184,347              236,867
         未払金
                                         8,497              16,252
         未払費用
                                           839             57,922
         未払法人税等
                                         16,586              57,203
         未払消費税等
                                         18,622              24,069
         預り金
                                         45,451              62,556
         賞与引当金
                                        436,402              618,196
         流動負債合計
       固定負債
                                         91,394              42,331
         長期借入金
                                        ※２ 20,502             ※２ 21,602
         債務保証損失引当金
                                         2,705              4,912
         リース債務
                                        114,602               68,845
         固定負債合計
                                        551,004              687,041
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         90,000              90,000
         資本金
         資本剰余金
                                           265              265
          資本準備金
                                        167,079              167,079
          その他資本剰余金
                                        167,345              167,345
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                           590              590
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         38,654              146,669
            繰越利益剰余金
                                         39,244              147,259
          利益剰余金合計
                                        △ 28,250             △ 28,250
         自己株式
                                        268,339              376,354
         株主資本合計
                                        268,339              376,354
       純資産合計
                                        819,343             1,063,395
      負債純資産合計
                                 66/83








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自　平成29年４月１日              (自　平成30年４月１日
                               　至　平成30年３月31日)              　至　平成31年３月31日)
                                       2,137,592              2,955,620
      売上高
                                       1,471,372              2,034,966
      売上原価
                                        666,219              920,654
      売上総利益
                                       ※２ 671,200             ※２ 780,050
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失（△）                                   △ 4,980             140,603
      営業外収益
                                           32               ▶
       受取利息及び配当金
                                        ※１ 7,332            ※１ 10,200
       受取手数料
                                                      ※１ 4,128
                                           －
       受取賃貸料
                                           152              887
       その他
                                         7,516              15,220
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,617              1,397
       支払利息
                                           847              901
       支払保証料
                                           440             1,099
       債務保証損失引当金繰入額
                                         1,751              1,362
       事務所移転費用
                                           11              －
       その他
                                         4,668              4,760
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                   △ 2,132             151,063
      特別利益
                                         47,670               1,808
       投資損失引当金戻入額
                                         47,670               1,808
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※３ 65,333
                                                         －
       固定資産除却損
                                         65,333                －
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 19,795              152,872
                                         2,292              57,923
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 21,098             △ 13,066
      法人税等調整額
                                        △ 18,806              44,857
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                    △ 988            108,014
                                 67/83









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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度

                          （自　平成29年４月１日                   （自　平成30年４月１日
                           至　平成30年３月31日）                   至　平成31年３月31日）
                                      構成比                   構成比

                     注記
                           金額（千円）                   金額（千円）
           区分
                                      （％）                   （％）
                     番号
                              1,128,870         76.6         1,408,047         68.9

     Ⅰ　労務費
                     ※１          229,553        15.6          473,999        23.2
     Ⅱ　外注費
                               114,245                   162,520
                     ※２                   7.8                   7.9
     Ⅲ　経費
                                       100.0                   100.0
     　　当期総製造費用                         1,472,669                   2,044,567
                                6,789                   6,075
     　　期首仕掛品たな卸高
                              1,479,459                   2,050,642
            合計
     　　期末仕掛品たな卸高                           6,075                   5,508

                     ※３           2,011                  10,167
     　　他勘定振替高
     　　当期売上原価                         1,471,372                   2,034,966
      原価計算の方法

      　原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
     （注）

                前事業年度                            当事業年度
             （自    平成29年４月１日                         （自    平成30年４月１日
              至   平成30年３月31日）                          至   平成31年３月31日）
     ※１　関係会社に関するものは31,205千円であります。                            ※１　関係会社に関するものは44,006千円であります。
     ※２　経費の主な内訳は次のとおりであります。                            ※２　経費の主な内訳は次のとおりであります。

        地代家賃　　　　　27,884千円                            地代家賃　　　　　45,423千円
        旅費交通費　　　　36,200千円                            旅費交通費　　　　54,304千円
     ※３　他勘定振替高の          主な内訳は次のとおりであります。                  ※３　他勘定振替高の          主な内訳は次のとおりであります。

        研究開発費　　　　1,132千円                            研究開発費　　　　          9,491千円
        広告宣伝費　　　　　878千円
                                    採用費　　　　　　　           343千円
                                    広告宣伝費　　　　　           333千円
                                 68/83








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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                    株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                                                その他利益剰
                 資本金
                            その他資本剰                   余金
                      資本準備金            資本剰余金合計       利益準備金            利益剰余金合計
                            余金
                                                繰越利益剰余金
     当期首残高             90,000        265     167,079      167,345        590     39,643      40,233
     当期変動額
      当期純損失（△）                                             △ 988      △ 988
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
     当期変動額合計
                    －      －      －      －      －     △ 988      △ 988
     当期末残高             90,000        265     167,079      167,345        590     38,654      39,244
                    株主資本

                             純資産合計
                自己株式      株主資本合計
     当期首残高
                 △ 28,250      269,328      269,328
     当期変動額
      当期純損失（△）                   △ 988      △ 988
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
                                 －
      額）
     当期変動額合計               －     △ 988      △ 988
     当期末残高            △ 28,250      268,339      268,339
                                 69/83










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          当事業年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                    株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                                                その他利益剰
                 資本金
                            その他資本剰                   余金
                      資本準備金            資本剰余金合計       利益準備金            利益剰余金合計
                            余金
                                                繰越利益剰余金
     当期首残高             90,000        265     167,079      167,345        590     38,654      39,244
     当期変動額
      当期純利益                                            108,014      108,014
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純
      額）
     当期変動額合計               －      －      －      －      －    108,014      108,014
     当期末残高             90,000        265     167,079      167,345        590     146,669      147,259
                    株主資本

                             純資産合計
                自己株式      株主資本合計
     当期首残高            △ 28,250      268,339      268,339
     当期変動額
      当期純利益
                        108,014      108,014
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純                           －
      額）
     当期変動額合計
                    －    108,014      108,014
     当期末残高            △ 28,250      376,354      376,354
                                 70/83











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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
           子会社株式及び関連会社株式
            移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

           仕掛品
            個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
          ３．固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産（         リース資産を除く）
            　定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
            法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物附属設備　６～15年
             工具、器具及び備品　４～15年
           (2)無形固定資産（リース資産を除く）
             定額法を採用しております。
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっ
            ております。
           (3)リース資産
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は５～７年であります。
          ４．引当金の計上基準

           (1)貸倒引当金
            　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           (2)賞与引当金
            　従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しており
            ます。
           (3)債務保証損失引当金
            　関係会社への債務保証に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計
            上しております。
           (4)投資損失引当金
            　関係会社に対する投資により発生の見込まれる損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、損
            失負担見込額を計上しております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 71/83






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         （表示方法の変更）
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、税効果会計関係注記を変更しております。
          　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」28,209千円は、「投資その
          他の資産」の「繰延税金資産」85,105千円に含めて表示しております。
          　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただ
          し、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱
          いに従って記載しておりません。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　期末日満期手形
          　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の
          末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度

                             （平成30年３月31日）                  （平成31年３月31日）
     受取手形                                5,572千円                   －千円
          ※２　保証債務

            　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
             　保証債務
                                前事業年度                  当事業年度
                             （平成30年３月31日）                  （平成31年３月31日）
     VALTES    Advanced     Technology,Inc.                        42,500千円                  46,500千円
     債務保証計                                42,500                  46,500
     債務保証損失引当金                               △20,502                  △21,602
     差引                                21,997                  24,897
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引にかかるものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                            （自　平成29年４月１日                  （自　平成30年４月１日
                             至　平成30年３月31日）                  至　平成31年３月31日）
     営業外収益
      受取手数料                             7,332千円                 10,200千円
                                     －                4,128
      受取賃貸料
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度22％、当事業年度31％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度78％、当事業年度69％であります。
          　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                            （自　平成29年４月１日                  （自　平成30年４月１日
                           　　至　平成30年３月31日）                  　　至　平成31年３月31日）
     役員報酬                                72,480   千円              76,440   千円
                                     177,679                  202,436
     給与手当
                                     11,084                  14,364
     賞与引当金繰入額
                                     93,157                 112,809
     採用費
                                     13,348                  13,716
     減価償却費
          ※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                            （自　平成29年４月１日                  （自　平成30年４月１日
                             至　平成30年３月31日）                  至　平成31年３月31日）
     ソフトウエア                                65,333千円                    －千円
     計                                65,333                    －
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         （有価証券関係）
          前事業年度     （自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）
          　関係会社株式（貸借対照表計上額は80,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
          当事業年度     （自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

          　関係会社株式（貸借対照表計上額は80,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度            当事業年度
                                    （平成30年３月31日）            （平成31年３月31日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                             15,680千円            21,581千円
                                            －           6,805
             未払賞与
                                            －           6,041
             未払事業税
             繰越欠損金                             10,195              －
                                          7,073            7,452
             債務保証損失引当金
                                           623             －
             投資損失引当金
                                          38,441            38,441
             関係会社株式評価損
                                          57,133            56,932
             ソフトウエア償却超過額
                                          5,769            9,098
             その他
            繰延税金資産小計
                                         134,918            146,355
             評価性引当額                            △47,614            △48,183
            繰延税金資産合計                              87,304            98,171
            繰延税金負債
                                         △2,198               －
             未収還付事業税等
                                         △2,198               －
            繰延税金負債合計
            繰延税金資産の純額                              85,105            98,171
           ２．  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度            当事業年度
                                    （平成30年３月31日）            （平成31年３月31日）
            法定実効税率
                                           34.7％            34.5％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                               －            0.1
             住民税均等割額                             △8.8             1.2
             評価性引当額の増減                              72.2             0.4
             所得拡大税制の特別控除                               －           △6.1
             中小法人軽減税率適用による影響                               －           △0.4
             過年度法人税等                             △2.7              －
             その他                             △0.4            △0.3
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           95.0            29.3
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         （重要な後発事象）
          （公募による自己株式の処分及び株式の売出し）
          　当社は、令和元年５月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、平成31年
          ４月18日及び令和元年５月10日開催の取締役会において、下記のとおり自己株式の処分及び株式の売出しを
          決議しており、令和元年５月29日に払込が完了しております。
          　なお、これによる資本金及び発行済株式総数への影響はありません。
          （１）公募による自己株式の処分
           ①　募集方法　一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           ②　募集株式の種類及び数　普通株式843,000株
           ③　処分価格　１株につき660円
           ④　引受価額　１株につき607.2円
           この価額は、当社が引受人より１株当たりの払込金として受け取った金額であります。なお、処分価格と
           引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
           ⑤　払込金額　１株につき510円（会社法上の払込金額であり、令和元年５月10日開催の取締役会において
           決定された金額）
           ⑥　発行価額の総額　429,930千円（会社法上の払込金額の総額）
           ⑦　引受価額の総額　511,869千円
           ⑧　払込期日　令和元年５月29日
           ⑨　資金の使途　テストエンジニアの採用、基幹システムへの投資、テストセンター増設、借入金の返済
           などに充当する予定です。
          （２）当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）

           ①　売出株式数　当社普通株式203,500株
           ②　売出価格　１株につき660円
           ③　売出価額の総額　134,310千円
           ④　売出株式の所有者及び売出株式数：
             田中   真史   202,500株
             大薗   雅嗣   1,000株
           ⑤　売出方法　売出価格による一般向け売出しとし、株式会社ＳＢＩ証券に全株式を引受価額で買取引受
           させます。
           ⑥　受渡期日　令和元年５月30日
          （第三者割当による自己株式の処分）

          　当社は、平成31年４月18日及び令和元年５月10日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによ
          る株式売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である田中真史より借入れる当社株式の返還に必
          要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を下記のとおり決議いた
          しました。
           ①　募集方法　第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）
           ②　募集株式の種類及び数　普通株式株156,900株
           ③　処分価格　１株につき660円
           ④　引受価額　１株につき607.2円
           ⑤　払込金額　１株につき510円（会社法上の払込金額であり、令和元年５月10日開催の取締役会において
           決定された金額）
           ⑥　処分価額の総額　80,019千円（会社法上の払込金額の総額）
           ⑦　払込価額の総額　95,269千円
           ⑧　払込期日　令和元年６月28日
           ⑨　割当先　株式会社ＳＢＩ証券
           ⑩　資金の使途　テストエンジニアの採用、基幹システムへの投資、テストセンター増設、借入金の返済
           などに充当する予定です。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
           該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）     償却累計額       （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物附属設備
                    37,136      34,838      13,765      58,209       3,811      3,724      54,397
      工具、器具及び備品              49,355      15,246       2,866      61,735      42,516       5,163      19,218
      リース資産              3,393      3,612       －     7,005      1,250       846     5,755
        有形固定資産計            89,885      53,696      16,632      126,950       47,578       9,733      79,372
     無形固定資産
      ソフトウエア              42,426       2,000      1,499      42,927      35,317       8,494      7,609
      その他                7      －      －       7      －      －       7
        無形固定資産計            42,434       2,000      1,499      42,934      35,317       8,494      7,617
     長期前払費用
                     1,308      2,058       881     2,484       －      －     2,484
           （注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
                建物附属設備　　　　大阪本社移転　                          34,438千円
                工具、器具及び備品　大阪本社移転　                           9,301千円
              ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

                建物附属設備　　　　大阪本社移転による旧社屋関連　                                  13,765千円
         【引当金明細表】

                                    当期減少額         当期減少額
                  当期首残高         当期増加額                          当期末残高
         区分                          （目的使用）         （その他）
                  （千円）         （千円）                          （千円）
                                    （千円）         （千円）
                     45,451         62,556         45,451           －       62,556
      賞与引当金
                     20,502         1,099                   －       21,602
      債務保証損失引当金                                   －
                      1,808          －         －       1,808           －
      投資損失引当金
           (注)投資損失引当金の「当期減少額（その他）」は、対象会社の業績回復等による戻入額であります。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度の終了後３か月以内

      基準日                  毎年３月31日

                       －

      株券の種類
      剰余金の配当の基準日                  毎年３月31日、毎年９月30日

      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                        大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

       取扱場所
                        　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                        　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国本支店

       買取手数料                  無料

                       電子公告

                       ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、
                       日本経済新聞に掲載する方法により行う。
      公告掲載方法
                       当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                       https://www.valtes.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

      （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定

         款に定めております。
          (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)  取得請求権付株式の取得を請求する権利
          (3)  募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券届出書（有償一般募集による自己株式の処分及び売出し）及びその添付書類
         　平成31年４月18日近畿財務局長に提出。
        (2）有価証券届出書の訂正届出書
         　令和元年５月13日及び令和元年５月22日近畿財務局長に提出。
         　平成31年４月18日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    令和元年６月24日

     バルテス株式会社

      取締役会　御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               井上　嘉之      　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       西方　実     　　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるバルテス株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バル
     テス株式会社及び連結子会社の平成31年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     　１．（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は平成31年4月18日及び令和元年5月10日開催の取締役会におい
        て公募による自己株式の処分を決議し、令和元年5月29日に払込が完了している。
     　２．（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は平成31年4月18日及び令和元年5月10日開催の取締役会におい
        て、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当による自己株式の処分を決議している。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
                                 80/83



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     利害関係
     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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     バルテス株式会社

      取締役会　御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               井上　嘉之      　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       西方　実     　　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるバルテス株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バルテス
     株式会社の平成31年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
     適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     　１．（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は平成31年4月18日及び令和元年5月10日開催の取締役会におい
        て公募による自己株式の処分を決議し、令和元年5月29日に払込が完了している。
     　２．（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は平成31年4月18日及び令和元年5月10日開催の取締役会におい
        て、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当による自己株式の処分を決議している。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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                                                           EDINET提出書類
                                                       バルテス株式会社(E34880)
                                                            有価証券報告書
     利害関係
     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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