ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク(E05858)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 29－外１－21
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月25日
【会社名】 ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク
(The Goldman Sachs Group, Inc.)
【代表者の役職氏名】 会長兼首席経営執行役員
ディビッド・M・ソロモン
(David M. Solomon, Chairman and Chief Executive
Officer)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 10282 ニューヨーク州ニューヨー
ク、ウェスト・ストリート200
(200 West Street, New York, New York 10282,
U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁 護 士 庭 野 議 隆
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パーク
ビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁 護 士 福 田 淳
弁 護 士 柴 田 育 尚
弁 護 士 梶 谷 裕 紀
弁 護 士 須 藤 綾 太
弁 護 士 髙 山 大 輝
弁 護 士 宮 崎 太 郎
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パーク
ビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 (03)6775-1000
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
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ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク(E05858)
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【今回の売出金額】 ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク2029
年７月満期円貨決済型インド・ルピー建ゼロクーポン
社債
236,856,000インド・ルピー（円貨額366,198,324円）
（円貨額は、（Ａ）１米ドルを購入するために必要な
円の値として表示され、2019年６月24日午後５時又は
午後５時頃（東京時間）時点でブルームバーグの
「BFIX」のページ（またはその後継ページもしくは代
替ページ）に掲載された米ドル／円のミッド為替レー
トを、（Ｂ）１米ドルを購入するために必要なイン
ド・ルピーの値として表示され、2019年６月24日午後
１時30分（ムンバイ時間）時点でロイターの
「USDINRREF=FBIL」のページ（またはその後継ページ
もしくは代替ページ）に表示された米ドル／インド・
ルピー為替レートで除した商である、１インド・ル
ピー＝1.54608円（小数点第６位を四捨五入）を換算
レートとして計算されています）
ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク
2029年７月満期円貨決済型ブラジル・レアル建ゼロ
クーポン社債8,497,500ブラジル・レアル（円貨額
238,524,825円）
（円貨額は、2019年６月24日午後１時15分頃（サンパ
ウロ時間）現在のブラジル中央銀行により発表され、
ロイター・ページの「BRLJPYPTAX=CBBR」ページもし
くはその後継ページ、またはブラジル中央銀行のウェ
ブサイトで公表されたPTAXレート（1.00円当たりのブ
ラジル・レアル額）のアスク・サイドの逆数である、
１ブラジル・レアル＝28.07円（小数第３位を四捨五
入）を換算レートとして計算されています）
【発行登録書の内容】
提出日 2017年11月１日
効力発生日 2017年11月９日
有効期限 2019年11月８日
発行登録番号 29－外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 売出金額 減額による訂正年月日 減額金額
29－外１－１ 2017年11月24日 737,994,225円 該当事項はありません
29－外１－２ 2017年12月19日 1,254,185,938円 該当事項はありません
29－外１－３ 2018年２月22日 1,433,834,225円 該当事項はありません
29－外１－４ 2018年２月22日 417,356,458円 該当事項はありません
29－外１－５ 2018年５月11日 850,000,000円 該当事項はありません
29－外１－６ 2018年５月25日 490,034,352円 該当事項はありません
29－外１－７ 2018年５月29日 1,800,000,000円 該当事項はありません
29－外１－８ 2018年６月20日 340,835,405円 該当事項はありません
29－外１－９ 2018年７月24日 3,035,000,000円 該当事項はありません
29－外１－10 2018年７月26日 391,715,180円 該当事項はありません
29－外１－11 2018年８月２日 279,821,212円 該当事項はありません
29－外１－12 2018年８月31日 4,451,000,000円 該当事項はありません
29－外１－13 2018年９月18日 800,000,000円 該当事項はありません
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29－外１－14 2018年11月１日 380,000,000円 該当事項はありません
29－外１－15 2018年11月19日 150,000,000円 該当事項はありません
29－外１－16 2019年１月25日 591,513,172円 該当事項はありません
29－外１－17 2019年２月22日 176,873,979円 該当事項はありません
29－外１－18 2019年２月22日 296,761,607円 該当事項はありません
29－外１－19 2019年５月17日 1,354,329,600円 該当事項はありません
実績合計額 19,231,255,353円 減額総額 ０円
【残額】(発行予定額－実績合計額－減額総額) 480,768,744,647円
（注) ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクは「ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク 2022年６
月23日満期 任意償還条項付 米ドル建社債」（売出価額の総額12,180,000米ドル）の売出しを行うために、2019年６月７
日に発行登録追補書類（発行登録追補書類番号 29－外１－20）を関東財務局長に提出しましたが、2019年６月26日（東
京時間）が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しが完了していないため、上記金額を上記の実
績合計額欄に加算し、また、上記の［残額］から控除することはしていません。
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項はありません
該当事項はあり 該当事項はあり 該当事項はありま
実績合計額 償還総額 減額総額
ません ません せん
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当事項はありません
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません
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第一部【証券情報】
[ ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク 2029 年７月満期円貨決済型インド・ルピー建ゼロクーポン社債に関す
る情報およびザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク 2029 年７月満期円貨決済型ブラジル・レアル建ゼロクー
ポン社債に関する情報 ]
第１【募集要項】
該当事項はありません。
第２【売出要項】
＜前 略＞
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
＜インド・ルピー建社債＞
＜中 略＞
売出券面額の総額
426,000,000 インド・ルピー 236,856,000 インド・ルピー
又は 売出価額の総額
（注３） （注３）
売出振替社債の総額
＜中 略＞
（注３）ユーロ市場において発行される本社債の券面額の総額は 426,000,000 インド・ルピーです。本社債の償還に際し
て支払われる金額は、所定の満期日時点で未償還の本社債の券面額１百万インド・ルピーごとに、（Ａ）１百
万インド・ルピーの券面額を（Ｂ）インド・ルピー／日本円為替で乗じた額と同等の日本円における金額であ
り、四捨五入に基づき切り上げまたは切り下げられます。
＜中 略＞
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＜ブラジル・レアル建社債＞
＜中 略＞
売出券面額の総額
16,500,000 ブラジル・レアル 8,497,500 ブラジル・レアル
又は 売出価額の総額
（注３） （注３）
売出振替社債の総額
＜中 略＞
（注３）ユーロ市場において発行される本社債の券面額の総額は16,500,000ブラジル・レアルです。本社債の償還に際し
て支払われる金額は、所定の満期日時点で未償還の本社債の券面額100,000ブラジル・レアルごとに、 （Ａ） 所
定の満期日の適用する ブラジル・レアル／日本円為替 を （Ｂ） 100,000 ブラジル・レアルで乗じた額と同等の日
本円における金額であり、四捨五入に基づき切り上げまたは切り下げられます。
＜中 略＞
２【売出しの条件】
＜インド・ルピー建社債＞
売出価格: 額面金額の55.60％（注１）
＜中 略＞
＜ブラジル・レアル建社債＞
売出価格: 額面金額の51.50％（注１）
＜中 略＞
本社債の早期償還の際の不履行時支払額
＜インド・ルピー建社債＞
＜中 略＞
増加率：年率6.0438390％
＜中 略＞
＜ブラジル・レアル建社債＞
＜中 略＞
増加率：年率6.859041％
＜後 略＞
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
本社債の売出しに関する発行登録追補目論見書の一部を構成することになる「発行登録追補書類に記載の事項」
と題する書類に以下の文章が記載されます。
「本書および本社債に関する2019年５月付発行登録目論見書をもって本社債の発行登録追補目論見書としますので、
これらの内容を合わせてご覧ください。ただし、本書では2019年６月25日付発行登録追補書類のうち、同発行登録
目論見書に既に記載されたものについては一部を省略しております。」
「本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含みます）（以下「米国証券法」といいます）に基づく募集または
売付けのための登録がされておらず、今後も登録されないほか、アメリカ合衆国内においてまたはアメリカ合衆国
人に対しもしくはアメリカ合衆国人の計算もしくは利益のために募集し、売出し、または交付することはできませ
ん（本段落において使用された用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにおいて定義された意味を有してお
ります）。」
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照するこ
と。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2017年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） 2018年６月29日
関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2018年度中（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日） 2018年９月28日
関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年６月25日）までに、法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、臨時報告書を2018年８月20日に関東財務局
長に提出
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４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項はありません。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項はありません。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項はありません。
７【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
発行登録書（訂正を含む）の「参照書類の補完情報」に記載された事項を除き、上記に掲げた参照書類としての
有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます）の「事業等のリスク」に記載された事
項について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2019年６月25日）までの間におい
て重要な変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されている場合、本発行登録追補書類提出日（2019年６
月25日）現在、当該事項に関する発行会社の判断に重要な変更は生じていません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項はありません。
第四部【保証会社等の情報】
該当事項 はありません。
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