株式会社ブシロード 有価証券届出書(新規公開時)
提出書類 | 有価証券届出書(新規公開時) |
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提出者 | 株式会社ブシロード |
カテゴリ | 有価証券届出書(新規公開時) |
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株式会社ブシロード(E35004)
有価証券届出書(新規公開時)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月24日
【会社名】 株式会社ブシロード
【英訳名】 Bushiroad Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 橋本 義賢
【本店の所在の場所】 東京都中野区中央一丁目38番1号
【電話番号】 03-4500-9300
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 村岡 敏行
【最寄りの連絡場所】 東京都中野区中央一丁目38番1号
【電話番号】 03-4500-9300
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 村岡 敏行
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 3,284,400,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 3,096,720,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 1,044,016,000円
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
券届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係
る売出株式には、日本国内において販売される株式と、
SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州
及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカ
ナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が
含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新
規発行株式」及び「第一部 証券情報 第2 売出要
項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」
をそれぞれご参照ください。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
発行数(株)
種類 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
2,100,000(注)2
普通株式 標準となる株式であります。
なお、1単元の株式数は100株であります。
(注)1.2019年6月24日開催の取締役会決議によっております。
2.2019年6月24日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発
行株式2,100,000株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを
中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集におけ
る海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」とい
う。)されることがあります。なお、本募集の発行株数については、2019年7月10日開催予定の取締役会に
おいて変更される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本
募集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外
販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後記(注)3に定義する。)の需
要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2019年7月19日)に決定されます。本募集における海外販売株
数は未定であり、本募集の発行株数の半数未満とします。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地
域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
3.本募集及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出
し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案
し、567,400株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である 株式会社中野坂上 (以下「貸株
人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」とい
う。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出
しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2019年6月24日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式367,400株の新規
発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又
は売出しに関する特別記載事項 4 第三者割当増資について」をご参照ください。
4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参
照ください。
5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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2【募集の方法】
2019年7月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄
記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2019年7月10日開催予定の取締役会において決定され
る会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内
募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いま
せん。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定す
る価格で行います。
発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分
- - -
入札方式のうち入札による募集
- - -
入札方式のうち入札によらない募集
2,100,000
ブックビルディング方式 3,284,400,000 1,777,440,000
計(総発行株式) 2,100,000
3,284,400,000 1,777,440,000
(注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。また、2019年6月24日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2019年7月19
日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額
の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
ることを決議しております。
5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
6.有価証券届出書提出時における想定発行価格( 1,840 円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総
額(見込額)の上限は 3,864,000,000 円となります。
3【募集の条件】
(1)【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
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(2)【ブックビルディング方式】
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
自 2019年7月22日(月)
未定 未定 未定 未定 未定
100 2019年7月26日(金)
(注)1 (注)1 (注)2 (注)3 (注)4
至 2019年7月25日(木)
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2019年7月10日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年7月19日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年7月10日開催予定の取締役会において決定します。また、
前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年7月19日に決定される予定
の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
ます。
3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2019年7月19日に決定する予定であります。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2019年7月29日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2019年7月11日から2019年7月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
る表示等をご確認ください。
8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込み
の取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 新宿西口支店 東京都新宿区西新宿一丁目7番1号
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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4【株式の引受け】
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
1.買取引受けによります。
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
2.引受人は新株式払込金とし
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
て、払込期日までに払込取
扱場所へ引受価額と同額を
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
払込むことといたします。
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
3.引受手数料は支払われませ
未定
ん。ただし、発行価格と引
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
受価額との差額の総額は引
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
受人の手取金となります。
エース証券株式会社 大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目3番10号
- 2,100,000 -
計
(注)1.各引受人の引受株式数は、2019年7月10日に決定する予定であります。なお、需要状況等を勘案した結果、
本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2019年7月19日付
で変更される可能性があります。
2.上記引受人と発行価格決定日(2019年7月19日)に元引受契約を締結する予定であります。
3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
5【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,554,880,000 40,000,000 3,514,880,000
(注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格( 1,840 円)を基礎として算出した見込額であ
ります。
2.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
い。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
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(2)【手取金の使途】
上記の差引手取概算額3,514,880千円については、海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取
概算額上限619,757千円と合わせて、当社グループの運転資金として3,727,333千円を充当する予定であります。当
社グループは良質なIP(Intellectual Property:知的財産)の開発・取得・発展を目的として事業を多角化して
おり、IPをトレーディングカードゲームやモバイルオンラインゲーム、音楽、メディア等様々なメディアに対し商
品やサービス展開(メディアミックス)をグループ全体で担うビジネスモデルとなっております。そのビジネスモ
デルを確立した今、良質なIPの数を増やすことが当社の発展へとつながると捉え、以下のIPの開発・取得・発展に
かかる費用等に合計3,727,333千円充当し、残額については、2021年7月期のIPの開発に必要な開発費用に充当す
る予定であります。
①IP開発(新規・既存自社IPのアニメ制作に対する開発費用)
2020年7月期 1,868,300千円
②IP取得(他社IPの商品化権取得などへの投資)
2020年7月期 162,965千円
③IP発展(新規IP立ち上げに際した広告宣伝費への投資)
2020年7月期 1,696,068千円
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第2【売出要項】
1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2019年7月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料
を支払いません。
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
売出数(株)
種類
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
- - - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - - -
によらない売出し
東京都港区六本木六丁目10番1号
グリー株式会社
900,000株
東京都練馬区
木谷 高明
650,000株
埼玉県所沢市
小原 正司
40,000株
兵庫県神戸市灘区
榎本 武士
20,000株
東京都墨田区
住友 正信
20,000株
東京都八王子市
ブックビルディング
1,683,000
普通株式 3,096,720,000 金原 威也
方式
20,000株
東京都西東京市
末原 香織
15,000株
神奈川県横浜市青葉区
森瀬 教文
10,000株
東京都大田区
東保 裕之
5,000株
埼玉県入間郡三芳町
成田 耕祐
2,000株
東京都文京区
岩倉 亜貴
1,000株
計(総売出株式) - 1,683,000 -
3,096,720,000
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,683,000株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の
関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投
資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受に
よる売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」
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という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後
変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受に
よる売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内
販売株数」という。)の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取
引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需
要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2019年7月19日)に決定されます。引受人の買取引受による売
出しにおける海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の半数未満としま
す。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご
参照ください。
6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と
同一であります。
7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格( 1,840 円)で算出した見込額であり、引
受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による
売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1)【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2)【ブックビルディング方式】
申込株 申込
売出価格 引受価額
元引受契
数単位 証拠金
申込期間 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称
(円) (円)
約の内容
(株) (円)
東京都千代田区丸の内三丁目3
番1号
SMBC日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目9
番1号
大和証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目5
番1号
みずほ証券株式会社
引受人及びそ
東京都港区六本木一丁目6番1
自 2019年
の委託販売先
未定
号
7月22日(月)
未定 未定 未定
金融商品取引
(注)1
100
株式会社SBI証券
(注)2 (注)2 (注)3
至 2019年 業者の全国の
(注)2 東京都世田谷区玉川一丁目14番
7月25日(木) 本支店及び営
1号
業所
楽天証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックス証券株式会社
大阪府大阪市中央区本町二丁目
6番11号
エース証券株式会社
東京都中央区日本橋二丁目3番
10号
水戸証券株式会社
(注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
1と同様であります。
2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
出価格決定日(2019年7月19日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件
(2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
- - - -
による売出し
入札方式のうち入札
- - - -
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
567,400
普通株式 1,044,016,000
方式 SMBC日興証券株式会社
計(総売出株式) - 567,400 -
1,044,016,000
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一
であります。
5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格( 1,840 円)で算出した見込額でありま
す。
4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1)【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2)【ブックビルディング方式】
売出価格 申込株数単位 申込証拠金
引受人の住所及び 元引受契
申込期間 申込受付場所
(円) (株) (円)
氏名又は名称 約の内容
自 2019年
SMBC日興証券株式
7月22日(月)
未定 未定
100 - -
会社の本店及び全国各
(注)1 (注)1
至 2019年
支店
7月25日(木)
(注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2019年7月19日)に決定する予定であります。ただし、
申込証拠金には、利息をつけません。
2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
売買を行うことができます。
3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とす
る海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の
買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及び
アジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがありま
す。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
1.本募集における海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需
要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2019年7月19日)に決定されますが、本募集における海
外販売株数は、本募集の発行株数の半数未満とします。
(3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビル
ディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(注)1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年
7月19日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差
額の総額は、引受人の手取金となります。
2.本募集における海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビル
ディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5)本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビル
ディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6)本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7)本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規
則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上す
ることを前提として算出します。
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(8)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の
株式数は100株であります。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をSMB
C日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを
除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2019年7月26日(金)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買
取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2019年7月19日)に決定されま
すが、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係
る売出株数の半数未満とします。
(3)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
(注)1.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要
項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出
しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買
取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(4)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにお
ける国内販売の引受価額と同一といたします。
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(5)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の
株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引
受による売出しに係る売出株式のうちの一部をSMBC日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジ
アを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方
式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2019年7月29日(月)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、567,400株を上限として、本募集及
び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株
式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、
当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメント
による売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2019年6月24日開催の取締役会において、SMBC日興
証券株式会社を割当先とする普通株式367,400株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しており
ます。併せて、当社は、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、SMBC日興証券株式会社に対し
て、367,400株を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利を2019年8月23日を行使期限として付与しま
す。また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合は、SMBC日興証券株式会社は、200,000株を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利
(以下「グリーンシューオプション」という。)を2019年8月23日を行使期限として付与される予定であります。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2019年8月23日までの間
(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しにかかる株式数の範囲内
で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当
該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期
間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は オーバーア
ロットメントによる売出しに係る株式数 に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数 からシンジケートカバー取引に
より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であり、さらに不足
が生じる場合には、その不足分について本第三者割当増資の割当に応じることにより当社普通株式を取得する予定で
あります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権
により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
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オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、2019年7月19日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興
証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資による新株式発行は、失権により全く行われず、貸株人からSMBC
日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与も行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケー
トカバー取引も行われません。
4 第三者割当増資について
上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2019年6月24日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
す。
(1)
募集株式の数 当社普通株式 367,400株
(2) 未定(注)1
募集株式の払込金額
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い
算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
増加する資本金及び資本準備金
(3) 端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
じた額とします。(注)2
(4) 2019年8月28日(水)
払込期日
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件
(2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、
2019年7月10日開催予定の取締役会において決定します。
2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の
国内募集における引受価額と同一とし、2019年7月19日に決定します。
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5 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人である木谷高明、グリー株式会社、森瀬教文、岩倉亜貴
及び成田耕祐、貸株人である株式会社中野坂上、当社株主かつ当社役員である広瀬和彦、高津祐一、橋本義賢、村岡
敏行及び桶田大介並びに当社株主である木谷惠、島村匡俊、長畑克也、中山淳雄及び有本慎は、SMBC日興証券株
式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結
日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2020年1月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面
による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却
等を行わない旨を約束しております 。
三井住友信託銀行株式会社信託口(信託口甲9号)(以下「本件信託」という。)における委託者兼受益者である
木谷奈津子並びに本件信託における委託者兼受益者である木谷加奈子及び木谷翔太郎の親権者である木谷高明及び木
谷惠は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場
(売買開始)日から起算して180日目の2020年1月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受け
ることなく、本件信託の解約を行わないこと、元引受契約締結日に信託財産として信託されている普通株式を三井住
友信託銀行株式会社に譲渡又は売却を行わせないこと、及び本件信託の終了により交付を受ける普通株式の譲渡又は
売却を行わないことを約束しております。
売出人である小原正司、榎本武士、住友正信、金原威也、末原香織及び東保裕之、当社株主である里見哲朗、岡田
真澄、国本哲秀、中村聡、稲田洋一、浅尾慶一郎、都田和志、筆谷芳行、源生哲雄、安藝貴範、馬場隆博、戸塚恵
一、佐藤允彦、松村和俊及び鳥羽史郎は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元
引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2019年10月26日までの期間中は、主幹事会社の
事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含
む。)の売却等を行わない旨を約束しております 。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
上場(売買開始)日から起算して180日目の2020年1月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を
受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本
第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の
発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
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第3【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1)表紙に当社の社章 を記載いたします。
(2)表紙の次に「1 事業の概況」~「3 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第11期 第12期
決算年月 2017年7月 2018年7月
(千円) 22,759,182 28,889,777
売上高
(千円) 323,720 2,996,022
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当 (千円) △ 22,301 1,637,465
期純損失(△)
(千円) 110,295 1,873,030
包括利益
(千円) 5,047,035 6,920,065
純資産額
(千円) 11,760,670 18,232,806
総資産額
(円) 222.62 359.02
1株当たり純資産額
1株当たり当期純利益金額又は
1株当たり当期純損失金額 (円) △ 1.68 120.35
(△)
潜在株式調整後1株当たり当期
(円) - -
純利益金額
(%) 39.6 34.5
自己資本比率
(%) - 29.9
自己資本利益率
(倍) - -
株価収益率
営業活動によるキャッシュ・フ
(千円) △ 970,437 3,264,882
ロー
投資活動によるキャッシュ・フ
(千円) △ 190,645 △ 1,440,310
ロー
財務活動によるキャッシュ・フ
(千円) 2,378,946 969,229
ロー
(千円) 4,632,517 7,447,634
現金及び現金同等物の期末残高
322 417
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 67 ) ( 74 )
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式
分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当
たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額を算出しております。
3. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非
上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また1株当たり当期純損失金額であるため記載して
おりません。また、第12期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把
握できませんので記載しておりません。
4.第11期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
6. 従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含
む就業人員 であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
7.第11期及び第12期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、 金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第8期 第9期 第10期 第11期 第12期
決算年月 2014年7月 2015年7月 2016年7月 2017年7月 2018年7月
(千円) 15,072,081 15,047,882 14,954,999 15,001,931 18,697,951
売上高
経常利益又は経常損失(△) (千円) 80,369 △ 421,194 803,953 △ 74,150 1,761,099
当期純利益又は当期純損失
(千円) 152,582 △ 259,370 381,961 55,483 1,054,654
(△)
(千円) 99,500 99,500 99,500 929,815 929,815
資本金
発行済株式総数
(株) 6,106 6,106 12,212 11,927 11,927
普通株式
- - - 1,679 1,679
A種優先株式
(千円) 1,142,117 883,011 1,265,022 2,981,587 4,036,465
純資産額
(千円) 6,737,527 6,726,735 6,073,765 8,570,851 12,815,802
総資産額
(円) 187,048.43 144,613.77 103,588.49 82.29 170.73
1株当たり純資産額
- - - - -
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配当額) ( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
1株当たり当期純利益金額又は
1株当たり当期純損失金額 (円) 24,988.99 △ 42,477.92 31,277.59 4.18 77.51
(△)
潜在株式調整後1株当たり当期
(円) - - - - -
純利益金額
(%) 17.0 13.1 20.8 34.8 31.5
自己資本比率
(%) 16.4 - 35.6 2.6 30.1
自己資本利益率
(倍) - - - - -
株価収益率
(%) - - - - -
配当性向
176 155 187 158 224
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 84 ) ( 58 ) ( 47 ) ( 51 ) ( 58 )
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.当社は、2016年5月24日開催の取締役会決議により、2016年6月17日付で普通株式1株につき2株の株式分割
を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり
当期純利益金額を算出しております。また、当社は、2019年4月22日開催の取締役会決議により、2019年5月
11日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が
行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算出しております。
3.第8期、第10期、第11期及び第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在
するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第9期
の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
るため、期中平均株価が把握できませんので、また1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりませ
ん。
4.第9期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
5.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
6.従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数
は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
7.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
8.第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年
大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwCあらた有限
責任監査法人の監査を受けております。
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なお、第8期、第9期及び第10期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき
算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規
定 に基づくPwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
9.2019年4月5日付で、A種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式を自己
株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、同日付
で当該A種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は、2019年5月10日開催の臨時株主総会におい
て、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
10.当社は、2016年6月17日付で普通株式1株につき2株の株式分割、2019年5月11日付で普通株式1株につき
1,000株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請
のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)
に基づき、第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考ま
でに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第8期から第10期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、PwCあらた有限責
任監査法人の監査を受けておりません。
回次 第8期 第9期 第10期 第11期 第12期
2014年7月 2015年7月 2016年7月 2017年7月 2018年7月
決算年月
1株当たり純資産額 (円) 93.52 72.31 103.59 82.29 170.73
1株当たり当期純利益金額又は
1株当たり当期純損失金額 (円) 12.49 △21.24 31.28 4.18 77.51
(△)
潜在株式調整後1株当たり当期
(円) - - - - -
純利益金額
1株当たり配当額 - - - - -
(円)
(うち1株当たり中間配当額) (-) (-) (-) (-) (-)
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2【沿革】
年月 事項
2007年5月 東京都中野区においてトレーディングカードゲーム事業等を幅広く展開することを目的に当社を設
立(資本金1,000千円)
2007年9月 「ブシロードトレーディングカードセレクション」発売
2008年3月 トレーディングカードゲーム 「ヴァイスシュヴァルツ」発売
2008年7月 トレーディングカードゲーム 「サンデーVSマガジンTCG」発売
2009年3月 ㈱響(注)(現、㈱ブシロードメディア)を設立
トレーディングカードゲーム 「ChaosTCG」発売
2009年6月 カードサプライ「ブシロードスリーブコレクション」発売
2009年7月 アンテナショップ「秋葉原ブシロードTCGステーション」開店
2009年10月 トレーディングカードゲーム 「ヴィクトリースパーク」発売
2010年7月 ミルキィホームズ ライブ「ミルキィホームズ ファーストライブ」開催
2010年10月 TVアニメ 「探偵オペラ ミルキィホームズ」放送開始
2010年11月 シンガポールに現地法人Bushiroad South East Asia Pte. Ltd.(現、Bushiroad International
Pte. Ltd.)を設立
2010年12月 PSP®ゲームソフト「探偵オペラ ミルキィホームズ」発売
2011年2月 トレーディングカードゲーム 「カードファイト!! ヴァンガード」発売
2011年8月 トレーディングカードゲーム 「モンスター・コレクションTCG」取扱い開始
2012年1月 ㈱ユークスからの株式取得により新日本プロレスリング㈱を子会社化
2012年5月 アメリカに現地法人Bushiroad USA Inc.を設立
ミルキィホームズ ライブ「ミルキィホームズ ライブ in 武道館」開催
2012年10月 ㈱響ミュージック(現、㈱ブシロードミュージック)を設立
ハイブリッドトレーディングカードゲーム「キング オブ プロレスリング」発売
2012年12月 モバイルオンラインゲーム「ブシモ」サービス開始
2013年4月 モバイルオンラインゲーム「ラブライブ!スクールアイドルフェスティバル」配信開始
2013年9月 コミック&TCG情報誌「月刊ブシロード」創刊
2013年12月 TVアニメ「熱風海陸ブシロード」放送
2014年1月 トレーディングカードゲーム 「フューチャーカード バディファイト」発売
2014年4月 情報バラエティ番組「月刊ブシロードTV」放送開始
2014年7月 モバイルオンラインゲーム 「しろくろジョーカー」配信開始
2014年10月 ドイツに現地法人Bushiroad Europe GmbHを設立
2014年12月 新日本プロレスリング「新日本プロレスワールド」配信開始
2015年1月 月刊ブシロードにて「BanG_Dream!(バンドリ!) [星の鼓動 (スタービート)]」連載開始
2015年2月 ㈱アルカード(現、㈱ブシロードクリエイティブ)を設立
2015年4月 BanG Dream!(バンドリ!) ライブ「春、バンド始めました!」開催
2015年6月 シンガポールにて「CharaExpo 2015」開催
2016年1月 トレーディングカードゲーム 「ラクエンロジック」発売
2016年3月 トレーディングカードゲーム 「ラブライブ!スクールアイドルコレクション」発売
2016年4月 BanG Dream!(バンドリ!) ライブ「BanG Dream! First☆LIVE Sprin' PARTY 2016!」開催
2016年8月 ㈱キックスロードを設立
2016年9月 ㈱響(注)を設立
2016年10月 グリー㈱を引受先とした第三者割当増資を実施
2017年1月 TVアニメ「BanG Dream!」放送開始
2017年3月 モバイルオンラインゲーム 「バンドリ! ガールズバンドパーティ!」配信開始
2017年4月
「ミルキィホームズ&ブシロード10周年&スクフェス4周年記念ライブ in横浜アリーナ」開催
2017年4月
「少女☆歌劇 レヴュースタァライト」プロジェクト始動を発表
2017年5月 「ブシロード10周年祭」を開催
当社設立10周年
2017年7月 アメリカ・カルフォルニア州にて「Vanguard & Buddyfight Grand Festival 2017」を開催
2017年8月 Bushiroad South East Asia Pte. Ltd.をBushiroad International Pte. Ltd.に商号変更
2017年9月 「少女☆歌劇 レヴュースタァライト -The LIVE- #1」上演
2018年5月 「カードファイト!! ヴァンガード」新シリーズ 展開開始
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年月 事項
2018年7月 TVアニメ 「少女☆歌劇 レヴュースタァライト」放送開始
ARGONAVIS from BanG Dream!ライブ「Argonavis 0-1st LIVE -始動-」開催
2018年10月 モバイルオンラインゲーム「少女☆歌劇 レヴュースタァライト −Re LIVE−」配信開始
2018年11月 アメリカ・カリフォルニア州にて「CHARA EXPO USA」開催
プライバシーマークを取得
2018年12月 「ブシロード DJ LIVE vol.1」開催
2019年1月 TVアニメ「BanG Dream! 2nd Season」放送開始
2019年2月 「BanG Dream! アニメイトワールドフェア」開催
2019年4月 アメリカ・ニューヨーク州マディソン・スクエア・ガーデンにて新日本プロレス「G1 SUPERCARD」
開催
2019年5月 Poppin’Party×SILENT SIREN対バンライブ「NO GIRL NO CRY」をメットライフドームにて開催
(注) 2009年3月設立の㈱響は2013年6月に㈱ブシロードメディアに商号変更しており、2016年9月設立の㈱響とは別法
人となります。
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3【事業の内容】
当社グループは当社及び子会社9社の合計10社により構成されており、良質なIP(Intellectual Property:知的財産)
を開発・取得・発展するIPディベロッパーとして「新時代のエンターテイメントを創出する」ことをミッションとし、IP
を軸に置いて事業を展開しております。
当社グループ内にはトレーディングカードゲーム(TCG)部門、モバイルオンラインゲーム(MOG)部門、音楽部門、マー
チャンダイジング(MD)部門、メディア部門があり、TCGやMOG、音楽CD、ライブ、グッズ、書籍など様々なサービス展開
(=メディアミックス)をワンストップでタイミングよく提供できる体制を構築しております。この体制によって様々な
チャネルからファンを獲得することができ、さらに収益源が多角化する体制であるため、1部門で得られる収益のボラ
ティリティが高くとも他の部門で補えるビジネスモデルとなっております。
また創業当初よりIPやメディアミックス展開が幅広く認知されることを重要視しており、屋外広告、TVCM、紙面出稿、
SNS、WEB広告等などオフライン、オンライン問わず積極的で幅広い広告宣伝施策を展開しております。
なお、報告セグメントにつきましてはエンターテイメント事業とスポーツ事業に区分をしており、当社グループ各社の
事業内容とセグメント区分との関連は次のとおりです。
セグメント区分 会社名 事業内容
エンターテイメント ㈱ブシロード(当社) トレーディングカードゲーム部門
事業 (TCGの企画、開発、発売)
モバイルオンラインゲーム部門
(MOGの企画、開発)
MD部門
(グッズの企画、開発、発売)
(ECサイトの運営)
各種IPの企画、開発、プロデュース業務
㈱ブシロードミュージック* 音楽部門
(音楽コンテンツの企画、制作、管理)
(ライブやイベントの企画、制作、運営)
㈱ブシロードメディア* メディア部門
(雑誌・書籍制作)
(広告代理店・番組制作)
㈱ブシロードクリエイティブ* MD部門
(グッズの企画、開発、発売)
(グッズ販売イベントの企画、運営)
㈱響* 音楽部門
(声優マネージメント)
メディア部門
(インターネットラジオの運営)
Bushiroad International Pte. Ltd. * 海外での当社製品の販売
トレーディングカードゲーム部門
(TCGの開発、発売)
モバイルオンラインゲーム部門
(MOGのローカライズ)
Bushiroad USA Inc. 米国での当社製品の販売
Bushiroad Europe GmbH 欧州での当社製品の販売
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スポーツ事業 新日本プロレスリング㈱* 興行部門
(プロレスリングの興行)
MD部門
(グッズの企画、販売)
コンテンツ部門
(映像コンテンツの制作、配信)
(ファンクラブの運営)
㈱キックスロード* 興行部門
(キックボクシングの興行)
MD部門
(グッズの企画、販売)
コンテンツ部門
(映像コンテンツの制作、配信)
*連結子会社
当社グループにおける主要部門別の売上高は次のとおりです。
主要部門別売上高 (単位:千円)
部門名 2017年7月期 2018年7月期
9,866,714 10,172,133
トレーディングカードゲーム
4,403,110 7,393,957
モバイルオンラインゲーム
音楽(㈱ブシロードミュージック) 947,825 2,040,322
MD(㈱ブシロードのMD部門と㈱ブシロードクリエイティブ) 2,524,508 2,867,249
新日本プロレス(興行、MD、コンテンツ部門) 3,839,054 4,890,620
1,177,971 1,525,496
その他
22,759,182 28,889,777
合計
当社グループにおける売上高10億円以上(2019年7月期第3四半期累計は7.5億円以上)のIPは次のとおりです。
2018年7月期 売上高10億円以上(※1)のIP 2019年7月期3Q累計売上高7.5億円以上(※2)のIP
順位 IP名 自社/他社 順位 IP名 自社/他社
1 BanG Dream!(バンドリ!) 自社IP 1 BanG Dream!(バンドリ!) 自社IP
2 自社IP 2 自社IP
新日本プロレス 新日本プロレス
3 カードファイト‼ ヴァンガード 自社IP 3 カードファイト‼ ヴァンガード 自社IP
4 ラブライブ! 他社IP 4 ラブライブ! 他社IP
5 フューチャーカード バディファイト 自社IP 5 フューチャーカード バディファイト 自社IP
6 他社IP 6 少女☆歌劇 レヴュースタァライト 自社IP
戦姫絶唱シンフォギア
(※1、2)社内集計数値
7 他社IP
戦姫絶唱シンフォギア
当社グループにおける年間の広告宣伝費の推移は次のとおりです。
(単位:千円)
広告宣伝費の推移
2017年7月期 2018年7月期 2019年7月期第3四半期累計
4,201,865 5,060,226 3,876,075
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1.エンターテイメント事業
エンターテイメント事業は、トレーディングカードゲーム部門、モバイルオンラインゲーム部門、音楽ソフト販売や声
優のマネージメント等を行う音楽部門、自社・他社のIPに関連するグッズの企画・発売等を行うMD部門、関連書籍の出版
や広告代理店業務を行うメディア部門の5部門に分かれており、それらを担う当社と連結子会社の相互作用によって独創
性が高いIPを開発(または良質なIPを取得)し、時代の潮流を読みながら多角的なメディアミックスを行うことでIPを発展
させ、事業を拡大しております。
2015年1月に発表した「BanG Dream!(バンドリ!)」プロジェクトは、キャラクターの声を演じる声優が実際に楽器を
演奏し、生のライブ活動を行うというユニークな発想を起点として開発したIPであり、こうした音楽活動をはじめ、アニ
メ、モバイルオンラインゲーム、トレーディングカードゲーム、MDといった様々なメディアミックスと幅広い広告宣伝に
よって多様なチャネルからユーザーを獲得しております。収益の面においてもモバイルオンラインゲームやトレーディン
グカードゲームのみならず、子会社が担う音楽ソフトやMDの売上が順調に伸びており、IPが発展することによって子会社
を含む各部門の成長が牽引され、それによって収益面においてボラティリティの高い部門を他の部門が補うことができる
という当社が理想とするビジネスモデルを体現したIPとなっております。
2017年4月に発表した「少女☆歌劇 レヴュースタァライト」は、昨今エンターテイメント業界で話題となっている
「2.5次元ミュージカル(2次元の漫画・アニメ・ゲームを原作とする3次元の舞台コンテンツの総称)」の多くがアニメ
のミュージカル化であることに対し、ミュージカルを原点としたアニメとの二層展開式プロジェクトという発想から開発
されたIPであり、ミュージカル、アニメともに同一のキャストが演じることがプロジェクトに一体感をもたらし、どちら
の入り口からも相乗的にファンを獲得できるIPとなっております。また、こちらも「BanG Dream!(バンドリ!)」同様に
IPをさらに発展させるべく、モバイルオンラインゲームやトレーディングカードゲーム、MDなど様々な展開を実施してお
ります。
① トレーディングカードゲーム部門
当社が創業より開発、発売を行っておりますトレーディングカードゲームは、1対1の対面で遊べるアナログゲームで
あり、現在「カードファイト!! ヴァンガード」、「ヴァイスシュヴァルツ」、「フューチャーカード バディファイ
ト」、「ラブライブ!スクールアイドルコレクション」の4タイトルを展開しております。
このうち「ヴァイスシュヴァルツ」は、自社他社問わずアニメやゲームなど様々な有力IPを取り入れたプラットフォー
ム型TCGであり、2008年3月の発売以降100を超えるIPに参入いただいております。これは当社が積極的かつ総合的なプロ
モーションを実現している事から、「ヴァイスシュヴァルツ」への参入が単なる商品化としての側面だけでなく、IP自体
のプロモーションに寄与することが1つの要因であり、当社が「協業先から選んでいただけるIPプロデュース会社」であ
ることを意味しています。
一方で「カードファイト!! ヴァンガード」はオリジナルIPとしての側面も持つトレーディングカードゲームであり、
発売以来国内のTCG市場上位に位置し続けております。また、当社の有力IPの1つとしてアニメやコミック、MD、コン
シューマーゲームなど様々な形のメディアミックス展開も盛んに行っております。
いずれのトレーディングカードゲームにおいても対戦相手が必要なアナログゲームであるため、販売小売店での大会開
催支援や当社主催での大型大会及びイベントの開催などユーザーが遊べる場所の提供をインフラ整備として積極的に行っ
ており、その運営ノウハウが他の部門でも生かされております。
海外展開においては日本語版の輸出や英語版の発売の他、「カードファイト!! ヴァンガード」ではイタリア語、タイ
語、韓国語などでもローカライズ(翻訳、仕様変更等)を行っており、2019年5月時点では海外60カ国以上で発売してお
ります。海外での主催大会においても、アメリカやフランス、ドイツ、シンガポール、中国、タイなど世界20カ国以上で
毎年開催するなど意欲的に展開を進めております。
② モバイルオンラインゲーム部門
当社のモバイルオンラインゲームはゲームブランド「ブシモ」を冠してGoogle LLC.及びApple Inc.等が運営するプ
ラットフォームを介しユーザーに無料で提供され、一部アイテムを購入する際に課金される課金型のビジネスモデルを導
入しており、2019年5月時点で「バンドリ! ガールズバンドパーティ!」「少女☆歌劇 レヴュースタァライト-
ReLIVE-」等自社IPを題材としたタイトルや「ラブライブ!スクールアイドルフェスティバル」「戦姫絶唱シンフォギア
XD UNLIMITED」等他社IPを題材としたタイトルなど、主にIPを中心とした計13タイトルを提供しております。
当事業において提供しているタイトルはすべて外部のパートナー会社と共同で展開をしているものであり、その収益モ
デルは(1)当社がゲームの企画、製作、宣伝、配信を行って課金収入を得、外部のパートナー会社に開発及び運営を外注
又は委託するケース、(2)当社がゲームの企画、製作、宣伝を、プロジェクトパートナー会社が開発、運営、配信を担
い、収益は一定割合で分配するケースの2通りに分けられます。現在の主力タイトルである「バンドリ! ガールズバン
ドパーティ!」、「少女☆歌劇 レヴュースタァライト-ReLIVE-」はいずれも(2)の収益モデルに該当しております。
海外展開においてはパートナー会社と協力しながら、グローバル版(英語)、繁体字版、簡体字版、韓国語版をメインに
展開しております。
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③ 音楽部門
当社の音楽部門は連結子会社㈱ブシロードミュージックにおいて自社IPを中心に、音楽ソフトの販売や楽曲の権利開
発、ライブやイベント運営などを行っております。またそれらの音楽ソフトやライブは、同じく連結子会社の㈱響に所属
する声優を中心に展開しているため、他社では模倣する事が困難なフットワークの軽さによって良質なパフォーマンスを
実現しており、多くのユーザーから支持を頂いております。
④ MD部門
MD部門は連結子会社㈱ブシロードクリエイティブと当社にて展開しており、㈱ブシロードクリエイティブにおいては自
社や他社の有力IPを用いたグッズの企画・制作・販売を行っております。販売チャネルは全国にあるアニメショップなど
での一般流通のほか、全国のカプセル玩具自動販売機向けの販売や、アミューズメント施設向け景品の商品化も行ってお
ります。またIPのファンが集うイベント会場や商業施設での期間限定ポップアップストアなどコアなファンに向けた商品
展開にも積極的に取り組んでおり、IPに対するユーザーのロイヤリティをさらに高める役割を果たしております。また当
社でも主催イベントでのグッズ販売やトレーディングカードゲーム関連のサプライ用品などを企画・発売しております。
また、これらのMDや③の音楽ソフト等を取り扱うオンラインショップ「ブシロードEC SHOP」を運営しております。
⑤ メディア部門
連結子会社㈱ブシロードメディアにおいて、「カードファイト!! ヴァンガード」「BanG Dream!(バンドリ)」「少女
☆歌劇 レヴュースタァライト」を看板タイトルに掲げた雑誌「月刊ブシロード」を制作・発行しております。「月刊ブ
シロード」の名を冠した実写情報バラエティ番組「月刊ブシロードTV」の制作・放送・配信も併せて行っており、雑誌単
体では成し得ない複合的なプロモーションが可能となっております。また、㈱響にてWEBラジオの配信プラットフォーム
である「響 -HiBiKi Radio Station-」を運営しており、自社、他社問わず有力IPのWEBラジオを配信しております。アニ
メコンテンツのジャンルでは数少ないWEBラジオのプラットフォームであるため、業界の最新情報や有力IPの取得にも貢
献しております。
2.スポーツ事業
スポーツ事業は、2012年1月に連結子会社化した新日本プロレスリング㈱と、2016年8月に設立した連結子会社㈱キッ
クスロードの2社において、興行部門、グッズの企画・販売等を行うMD部門、試合を中心とした動画コンテンツの企画・
制作・配信を行うコンテンツ部門を展開しております。 新日本プロレスリング㈱は45年を超える歴史を持ち、日本で唯一
1989年から現在まで毎年東京ドームでの興行を開催し続けているプロレス団体です。連結子会社化以降、興行の動員人数
や全体の売上は伸張し続けており、2018年7月期においては、過去最高の売上額を達成いたしました。
なお、2018年7月期のスポーツ事業における売上高の内訳は興行部門がおよそ5割、 MD部門がおよそ3割、コンテンツ
部門がおよそ2割となっております。
① 興行部門
新日本プロレスリング㈱は1972年に旗揚げした歴史あるプロレス興行会社であり、年間およそ160試合を開催し、2018
年には延べ400,000名ほどを動員いたしました。また北米を中心とした海外での興行にも注力しており、2019年4月に開
催された米国ニューヨークのマディソン・スクエア・ガーデン大会では、アメリカの団体ROHとの合同興行で16,534名(札
止め)の観衆を集めました。
また㈱キックスロードはキックボクシングイベント「KNOCK OUT(ノックアウト)」を主催しており、2018年7月期に
おいては年間7試合を開催、延べ17,000名ほどを動員しております。
② MD部門
選手や団体名に関連するモチーフを使用したアパレルや雑貨などグッズの企画、販売を行っております。販売チャネル
は興行時の会場内物販や各種イベントを主としており、新日本プロレスリング㈱では直営ECサイト「闘魂SHOP」でも販売
を行っております。
③ コンテンツ部門
新日本プロレスリング㈱は㈱テレビ朝日との共同事業として、主要大会の生中継や過去の名勝負等現在から過去まで豊
富な映像資産を有しており、それらを有力なコンテンツとして月額動画配信サービス「新日本プロレスワールド」(約
100,000名)などの各種動画メディアにて配信しております。また、こういった映像コンテンツは今後の海外展開におい
てもファン獲得の肝であり、外国語実況及び字幕をつけるなど海外の視聴者にも向けたコンテンツ作りへより一層注力
し、さらなる海外ファンの掘り起こしを促進しております。
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[事業系統図]
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4【関係会社の状況】
議決権の所
資本金 有割合又は
主要な事業の
名称 住所 関係内容
(千円) 被所有割合
内容
(%)
(連結子会社)
エンターテイメ 役員の兼任 1名
9,000 100.0
㈱ブシロードミュージック 東京都中野区
ント事業 設備等の賃貸借
エンターテイメ
10,000 100.0
㈱ブシロードメディア 東京都中野区 設備等の賃貸借
ント事業
エンターテイメ 設備等の賃貸借
49,000 100.0
㈱ブシロードクリエイティブ 東京都中野区
ント事業 金銭貸借
エンターテイメ 設備等の賃貸借
29,000 100.0
㈱響 東京都中野区
ント事業 金銭貸借
Bushiroad International
600
シンガポール国 エンターテイメ
100.0
金銭貸借
Pte. Ltd. シンガポール市 ント事業
千SGドル
新日本プロレスリング㈱
92,500 57.3
東京都品川区 スポーツ事業 役員の兼任 1名
(注)2、 5
㈱キックスロード 設備等の賃貸借
100,000 100.0
東京都中野区 スポーツ事業
(注)2 金銭貸借
(持分法適用子会社)
100.0
100
米国 エンターテイメ
B ushiroad USA Inc. ―
カリフォルニア州 ント事業 (100.0)
千USドル
100.0
25
ドイツ エンターテイメ
Bushiroad Europe GmbH ―
デュイスブルク市 ント事業 (100.0)
千ユーロ
(持分法適用関連会社)
ゾディアックアジア㈱
エンターテイメ
77,500 27.2
東京都港区 役員の兼任 1名
ント事業
(注) 6
(注)1.主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
2.特定子会社であります。
3.「 議決権の所有割合又は被所有割合」欄の(内書)は、間接所有であります。
4.有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。
5.新日本プロレスリング㈱の、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が
10%を超えておりますが、セグメント情報の「スポーツ事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セ
グメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90%を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略
しております。
6. ゾディアックアジア㈱は2018年7月期においては、持分法適用関連会社に該当しておりましたが、2019年1月
31日付で全株式を売却したことにより、 持分法適用関連会社ではなくなっております。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2019年5月31日現在
セグメントの名称
従業員数(人)
363 ( 53 )
エンターテイメント事業
91 ( 14 )
スポーツ事業
454 ( 67 )
報告セグメント計
― ( ― )
全社(共通)
454 ( 67 )
合計
(注)1.従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含
む就業人員数であります。
2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の最近1年間の平均雇用人員であります。
3.臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。
(2)提出会社の状況
2019年5月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
252( 45 ) 30.9 2.3 4,594,609
セグメントの名称
従業員数(人)
251 ( 45 )
エンターテイメント事業
1 ( ― )
スポーツ事業
252 ( 45 )
報告セグメント計
― ( ― )
全社(共通)
252 ( 45 )
合計
(注)1.従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。
2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の最近1年間の平均雇用人員であります。
3.臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。
4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3)労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、時代の潮流と本質をとらえ、型にはめずに挑戦することで「新時代のエンターテイメントを創出す
る」ことをミッションとし、「エンターテイメントで世界を代表する企業になること」を目指しております。
(2)目標とする経営指標
当社グループは、経営効率向上による収益性の向上と、良質なIPの開発・取得・発展によって企業価値の拡大を図ると
いう観点から、売上総利益金額と経常利益率を経営指標としております。
(3)経営環境及び中長期的な会社の経営戦略
① エンターテイメント事業について
当社グループを取り巻くエンターテイメント市場においては、各種デバイスの高性能化と通信インフラの発達に伴っ
て多種多様なエンターテイメントが日常的に供給されるようになり、持続的な市場拡大が見込まれる一方で、ユーザー
の嗜好の多様化と製品寿命の短命化が進んでおります。そういった環境を踏まえ、当事業における当社グループ基本の
経営戦略としては、a. 既存の主力コンテンツによるブランド力強化と収益拡大 b. 有力な新規IPの開発及び他社IPの
取得 c. メディアミックスの体制強化 d. マーケットの変化をとらえ、適応できる組織の構築 の4つを掲げ、グ
ループ全体としての成長を 目指しております。
a. 既存の主力コンテンツによるブランド力強化と収益拡大
トレーディングカードゲームにおいては、大型IPへの回帰というトレンドを踏まえて「カードファイト!! ヴァン
ガード」を展開し、新規ユーザーの獲得ならびに、休眠ユーザーの掘り起こしによる市場拡大を図っております。
また、「ヴァイスシュヴァルツ」では海外での日本アニメ需要の高まりを受け、海外でも人気のあるIPの英語版限
定製品を発売するなど、国内のみならず海外を意識した展開をすることでさらなる収益拡大を目指しております。
モバイルオンラインゲームにおいては、既存の主力タイトルである「バンドリ! ガールズバンドパーティ!」や
「少女☆歌劇 レヴュースタァライト-ReLIVE-」を基盤として、IPの特性やファン層を意識したモバイルオンライン
ゲームブランド「ブシモ」のブランド力をさらに高めてまいります。また、2019年内には「カードファイト!! ヴァ
ンガード」のモバイルオンラインゲーム「カードファイト!! ヴァンガード ZERO」をリリース予定であり、トレー
ディングカードゲームとモバイルオンラインゲームのそれぞれで培ってきたノウハウを生かしたコンテンツをお届
けし、さらなるブランド力強化を目指しております。
b. 有力な新規自社IPの開発及び他社IPの取得
「BanG Dream!(バンドリ!)」、「少女☆歌劇 レヴュースタァライト」に続く大型自社IPとしておよそ1年に1
本のペースを目標に新規IPの企画・開発を進めております。例えば「BanG Dream!(バンドリ!)」から派生した
「ARGONAVIS from BanG Dream!」は初の女性向け自社IPとして開発・展開しております。他社IPの取得としては、
年間10タイトルほどのアニメ作品にマイナー出資することで版元との関係を良好に保ち、継続して有力タイトルの
取得に努めてまいります。
c. メディアミックスの体制強化
多くの競合他社が特定領域のみで事業展開を行う中、当社はトレーディングカードゲームやモバイルオンライン
ゲームの開発を通じて培ったIP活用やイベント等オフライン展開のノウハウを基盤として、IPの特性を生かしたメ
ディアミックス戦略を展開することを強みとしており、グループ会社がそれぞれに持つ役割を有機的に連携させ、
自社・他社を問わず、可能性を秘めたIPをワンストップでプロモーションできるプラットフォーム機能のさらなる
強化を目指しております。
d. マーケットの変化をとらえ、適応できる組織の構築
当社グループでは変化の激しいマーケットを的確に捉え、市場ニーズに即したコンテンツを供給するべく、少人数
のIP軸チームが機動的なプロデュースを行いつつ、職能別組織により専門的な知見を組み合わせることが可能なマト
リクス組織を構築しております。また、部門間での連携や組織の柔軟さを保つため、部門間で競争を引き起こすよう
なインセンティブや各種申請において複雑な手続きなどを設定せず、グループが一体となって新時代のエンターテイ
メントを創出すべくIPプロデュースに取り組んでおります。
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② スポーツ事業について
政府は「日本再興戦略2016」の官民戦略プロジェクトの一つに「スポーツの成長産業化」を挙げており、スポーツ市
場規模を2015年時点の5.5兆円から2020年までに10兆円、2025年までに15兆円に拡大することを目指し、2025年までに
新たにスタジアム・アリーナを全国で20拠点設置することを掲げ、官民連携による消費マインド喚起を推進しておりま
す(注)。当社グループのスポーツ事業も消費者の旺盛な需要を背景として、堅調な成長を見込んでおります。
当社グループとしては、イベント運営体制の強化や海外への積極的な番組販売による収益の拡大と、若手選手の発掘
と育成、海外人気選手の獲得による選手層拡充により、一層の国内外のファンの拡大とブランド力強化を図ることで国
内No.1、アジアNo.1のライブスポーツエンターテイメントを提供することを目指しております。
(注)出典:文部科学省 スポーツ庁 平成29年度「スポーツ産業の成長促進事業③スポーツ関連 新事業創出支援事
業」報告書
(4)対処すべき課題
① IPの大型化
当社グループは、提供されるエンターテイメントが増加し、お客様の可処分時間・所得を得ることがますます難しく
なっている環境の中、選ばれるコンテンツとしてIPを大きく発展させていくことが課題と認識しております。エンター
テイメント事業においては、IPごとのランクを見える化し、年商100億円以上のIPを複数保有できるよう目標を掲げ、
当社グループ独自のメディアミックスプロモーションのノウハウを活用したIPの育成・発展に取り組んでおります。ス
ポーツ事業においては、「新日本プロレス」や「KNOCK OUT(ノックアウト)」のブランドをますます浸透させることが
必要と考えております。特に「KNOCK OUT(ノックアウト)」は国内キックボクシング業界でのNo.1団体を目指し、エン
ターテイメント事業で培ったブランディングノウハウの活用により選手のキャラクター化を進めてまいります 。
② 海外市場でのポジションの確立
当社グループは、次なる成長市場として海外地域、特にアメリカ合衆国と中華人民共和国を戦略地域と認識しており
ます。エンターテイメント事業においてトレーディングカードゲームでは、引き続き「カードファイト!! ヴァンガー
ド」を中心にローカライズを強化しており、モバイルオンラインゲームにおいても2018年4月より英語版や中国語版へ
のローカライズを開始し、グローバルなパブリッシャーとしての地位確立を急務とした展開をしております。また、国
内タイトルを海外へ展開するのみならず、有力な海外タイトルのライセンス取得によってさらなるグローバル化を推進
いたします。スポーツ事業においては、巨大市場である海外への映像販売を強化することが課題となっております。当
社グループとしては、国際スポーツ映像見本市「Sportel」への出展を行うなど、国際的なスポーツ代理店・放送局と
の良好な関係性の構築を積極的に行ってまいります 。
③ 新技術への対応
当社グループは、技術の発達によりエンターテイメントの新たな表現が可能になり、お客様とのコミュニケーション
方法が進化するという認識のもと、新技術への対応を適時に行うことが重要な課題であると考えております。したがっ
て、当社グループは、近年普及が拡大しているスマートフォンやタブレット端末に限らず、次々と登場する新技術に適
時に対応していくことが必要であると認識し、必要な対応や積極的な投資を行ってまいります。
④ 優秀な人材の採用・育成
当社グループは、IP創出における競争激化、グローバル環境での競争激化、お客様から求められるサービス水準の
リッチ化に継続的に対応していくためには、優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。しかし、転職
市場の盛況も手伝い、優秀な能力を持つ人材の採用は他社とも競合し、採用難易度は年々高くなっております。当社グ
ループは、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなオリジナリティのある
ヒットタイトルを継続的にリリースしていくことで採用強化につなげたいと考えております。また、マーケットでのプ
レゼンスやコーポレートブランドを高め、会社の魅力を世の中に訴求していくことも継続的に行ってまいります。
⑤ 内部統制、コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループが今後更なる拡大を図るためには、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要である
と考えております。当社グループとしては、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナン
スを充実していくことにより、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
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2【事業等のリスク】
当社及び当社グループ(以下、本項目において、当社グループと総称)の事業その他に関するリスクについて、投資家の
判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社はこれらのリスク発生及
びその可能性を認識した場合、発生の回避及び発生した場合の対応に努めます。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本書提出日現在において当社グループが判断し
たものであります。
(1)組織体制に関するリスク
① 新製品(新規トレーディングカードゲーム、新規モバイルオンラインゲーム)の適時リリース
新製品を適時に出荷できるかどうかは、新製品の開発プロセス(特にモバイルオンラインゲームの開発)、ライセンサー
の許可、生産能力等、ソフトウエアの場合にはさらにデバッギング(注)、企図した水準に達していないなど顧客満足度
向上のための追加開発、ミドルウエアメーカーや各種権利者からのライセンス許可等、様々な要因に左右されます。その
ため新製品を計画通り発売又は出荷することができない場合、当社グループの経営成績及び収益性に影響が生じる可能性
があります。
(注) デバッギングとは、ソフト ウエア のプログラムの誤り(バグ)を修正すること。
② ソフトウエア 製品の製品・品質管理
当社グループのモバイルオンラインゲームにかかるソフトウエア製品は複雑であり、発売当初あるいは新バージョンの
リリース時には検知されない欠陥が含まれている可能性があります。当社グループは、リリース前に公開・非公開の方法
により広範な検査、 デバッギング 、テストプレイ等を行っておりますが、リリースしたソフトウエア製品に、顧客満足の
喪失に結びつくような欠陥が含まれていないとは保証できません。このような喪失が生じた場合、当社グループの経営成
績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
③ 人材採用・人材確保
当社グループの成長と成功の継続は、経営幹部と他の重要な従業員の貢献が継続すること、そして新規に能力ある従業
員を雇用できるかどうかに依存しております。特に ソフトウエア 産業は、従業員の流動性がきわめて高く、競合会社間で
は技術、マーケティング、販売、開発及びプロデュースの能力が高いスタッフの獲得競争が行われております。当社グ
ループは、競合会社間の従業員獲得競争の激化から、能力のある社員を雇用し、雇用を維持しておくことができない可能
性があり、このような場合、当社グループの経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
④ 特定人物への事業依存
当社 グループ の創業者であり取締役である木谷高明は、当社グループの強みであるコンテンツの創出やプロデュースノ
ウハウを蓄積しており、実際の事業の推進においても重要な役割を果たしております 。
当社グループは、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成及び強化を進めております。しかしな
がら、人材の育成及び強化が未達の状態で、何らかの理由により同氏が当社グループの業務執行、プロジェクトの遂行が
できない事態となった場合には、当社グループの経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります 。
⑤ 他社知的財産の侵害
現在又は将来において、当社 グループ に対する国内外からの著作権をはじめとする知的財産権に係る権利侵害の申立て
が行われることにより、高額の訴訟費用を要する訴訟に至る、あるいはそのような申立てを機に、第三者から、多額の費
用を要する何らかの権利又は利用の許諾を取得しなければならなくなる可能性があり、これにより当社 グループ の経営成
績及び収益性に影響が生じる可能性があります。当社 グループ の製品の数、特にソフトウエア製品が増加することで、企
図することなく第三者の権利の侵害が生じてしまう可能性が高まることから、このような申立てを受ける可能性は高くな
ります。なお、当社 グループ は、ソフトウエアの開発を第三者に委託しておりますが、当該開発会社によって他社の権利
侵害が生じた場合も、上記と同様の事態が発生し、これにより当社 グループ の経営成績及び収益性に影響が生じる可能性
があります。当社 グループ は、製品の製造、販売やサービスの提供を行う上で、多くの知的財産権を使用しており、当社
グループ の販売及びリリースする製品が他者の知的財産権を侵していないことを確認するために相当の注意を払っており
ますが、それでもなお、事業を世界中に展開していることもあり、第三者から権利侵害の申立てを受ける可能性を否定す
ることはできません。
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⑥ 新たな法的規制への対応
当社 グループ がリリースするモバイルオンラインゲームに関しましては、その製品の先進性、発展性等から、現在法令
面の整備が継続して行われております。当該法令面の整備は、モバイルオンラインゲームに対する法的規制となり得るこ
ともあり、近年では「コンプリートガチャ(注)」と呼ばれる課金方法が「不当景品類及び不当表示防止法(景品表示
法)」に違反するとの見解が2012年7月に消費者庁より発表されております。当社 グループ では、既存の法令に抵触しな
いよう、また今後制定される法令が当社製品に影響を与えるような場合には適切に対応するべく相当の注意を払っており
ますが、新たな法規制の制定により、当社 グループ の事業に多大な制約が生じるとともに当社の経営成績及び収益性に影
響が生じる可能性があります。
(注) コンプリートガチャとは、有料のガチャ等によってアイテム等を販売し、特定の組み合わせを集めたユーザーに
特別のアイテム等を提供する行為
⑦ 個人情報の管理
当社 グループ は、トレーディングカードゲーム製品の大会の開催、ECショップを通じてのユーザーへの直接の製品販売
等を通じて、ユーザーの氏名、住所、メールアドレス等の個人を特定しうる重要な情報を入手しているため、「個人情報
保護規程」等の社内規程の制定と社内規程に基づく個人情報の入手、適切な管理に努めております。しかしながら、何ら
かの事情で重要な個人情報が漏洩した場合には、当事者による損害賠償請求、ユーザーに対する対応、当社 グループ の信
用失墜により、当社 グループ の経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
(2)事業環境に関するリスク
① 特定のタイトルにおける収益依存について
当社は、売上の大部分を特定のタイトルに依存している状況にあり、第12期連結会計年度においては、トレーディング
カードゲーム「カードファイト!! ヴァンガード」「ヴァイスシュヴァルツ」、モバイルオンラインゲーム「バンドリ!
ガールズバンドパーティ!」、スポーツ「新日本プロレスリング」が売上の内、大きな割合を占めております。当社とい
たしましては、確立されたメディアミックスの実行によって既存タイトルのサービス向上に取り組む一方で、新規IPへの
開発投資も積極的に実施することで新規IPの創出に注力してまいります。しかしながら、今後当該タイトルの収益が想定
していた売上高より大きく下回った場合、 当社 グループ の経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
② 広告宣伝のリスク
当社グループは、良質なIPの開発・獲得・発展を目的として事業を多角化しており、IPをトレーディングカードゲーム
やモバイルオンラインゲーム、音楽、メディア等様々なメディアに対し商品やサービス展開(メディアミックス)をグ
ループ全体で担うビジネスモデルとなっているため、プロモーション施策を積極的に展開しております。第12期連結会計
年度における販売費及び一般管理費に占める広告宣伝費の割合は47%と大きな割合を占めております。しかしながら、当
初意図した広告効果が発現しなかった場合は、 当社 グループ の経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
③ トレーディングカードゲームの国内市場規模の推移
トレーディングカードゲームの国内市場規模は近年伸び悩んでおり(注)、一定の市場規模ではあるものの今後成長が進
まない場合、当社グループのトレーディングカードゲーム製品の販売も影響を受ける可能性があり、当社グループの経営
成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
(注) 出典:一般社団法人日本玩具協会「2017年度国内玩具市場規模」
④ オンライントレーディングカードゲーム市場へのユーザーの流出
近年、モバイルオンラインゲーム向けにリリースされるオンライントレーディングカードゲームのユーザーが増加傾向
にあります。当社グループもオンライントレーディングカードゲームの開発を行っておりますが、オンライントレーディ
ングカードゲームの市場が今以上に拡大し続けた場合、当社グループのトレーディングカードゲーム製品のユーザーが流
出する可能性があり、当社グループの経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
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⑤ 紛争、訴訟の発生
当社グループが国内外で事業を継続・拡大を行っていく上で、投融資先、取引先又はユーザーとの間で訴訟等の紛争が
生じ、これにより訴訟等が提起され、当社グループが多額の損害賠償金を支払うような事態が生じる可能性があります。
⑤に記載のとおり、当社グループは第三者の知的財産権の侵害についての各種調査を実施しており、また、製品の開発等
においても法的規制・製品の安全性の確認を実施することで、第三者の権利を侵害するリスクを減少させるよう努めてお
りますが、第三者からの訴訟の提起を受ける可能性はゼロではなく、訴訟の提起を受ける場合、当社グループの経営成績
及び収益性に影響が生じる可能性があります 。
⑥ 技術革新への対応
当社 グループ のリリースするモバイルオンラインゲームの市場は、技術革新やユーザーの嗜好の移り変わりのスピード
が非常に速く、新たなサービスやコンテンツが日々生み出されております。その技術革新やユーザーのニーズへの対応を
はじめとする新たなサービス・コンテンツが生み出されることにより、モバイルオンラインゲームの市場規模は今後も拡
大が続くことが予想されます。
当社 グループ では、技術、マーケティング、販売、開発及びプロデュースの能力が高いスタッフの採用・育成等を通じ
て、係る技術革新への対応を続けておりますが、当社 グループ の技術対応への遅れや設備投資などのコストの増加によ
り、当社 グループ の経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
⑦ 競合他社との競争激化
現在、モバイルオンラインゲームの市場においては、数多くの競合他社が存在しております。また、海外も含め新たに
当該市場に参入する会社も多く、競合他社との競争は今後さらに激化していくものと考えられます。当社 グループ は、自
社IP及び他社からの利用許諾を得たIPを活用し、外部の優秀な開発会社に開発を委託することで激化する競争に対抗し得
る魅力的なコンテンツを今後もリリースしていくことに注力してまいります。しかしながら、画期的なサービスを提供す
る競合他社や参入企業等との競争が激化し、当社 グループ の優位性が損なわれた場合には、当社 グループ の経営成績及び
収益性に影響が生じる可能性があります。
⑧ モバイルオンラインゲーム市場の衰退又は成長減退
当社 グループ が重要分野と位置づけて事業を展開しているモバイルオンラインゲーム市場は、今後も海外においては市
場規模が拡大していくものと予測しております。しかしながら、当該市場の成長が当社 グループ 予測を下回る事態や、新
たな法的規制の導入等により、市場の成長を阻害する要因が発生した場合には、当社 グループ の経営成績及び収益性に影
響が生じる可能性があります。
⑨ システムの継続性確保、セキュリティ対策
当社グループは、インターネットを介して商品・サービスを提供しており、当該商品・サービスの提供を継続し、顧客
満足度の向上を図るためには、システムや通信環境が安定的に稼働することが前提であると認識しております。そのた
め、当社グループはインターネットを介した商品・サービスを安定的に提供するため、当社グループの管理するシステム
や通信環境に相応の費用を投じております。しかしながら、当社グループの提供する商品・サービスのユーザー数及び
データ量が当社グループの予測から大幅に乖離する場合、想定よりも多額の費用を投じる必要が生じることがあります。
加えて、システムの不具合や通信障害、自然災害、事故、ネットワークを通じての不正アクセス及びコンピュータウィル
スの感染など、予期せぬ問題が発生した場合には、安定したサービスの提供が困難となり、当社グループの経営成績及び
収益性に影響が生じる可能性があります。
⑩ モバイルオンラインゲーム運営事業者の動向
当社 グループ のモバイルオンラインゲームは、Google LLC.やApple Inc.をはじめとした大手プラットフォーム事業者
を介して、各社のサービス規約に従ってリリースされております。したがって、プラットフォーム事業者の事業方針の転
換等によりサービス規約が変更され、システム利用料等が大きく変更されることがあれば、当社 グループ の経営成績及び
収益性に影響が生じる可能性があります。
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⑪ スポーツ事業の動向
当社グループは、連結子会社の新日本プロレスリング㈱及び㈱キックスロードにおいてプロレス及びキックボクシング
の興行やグッズの企画販売及び試合を中心とした動画コンテンツの企画・制作・配信を行っており、今後もイベント運営
体制の強化等によりファン層の拡大を図っていく方針であります。しかしながら、プロレスやキックボクシングの人気低
迷や人気選手の負傷による長期欠場、流出、選手による不祥事発生等により、事業の拡大を阻害する要因が発生した場合
には、当社グループの経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
⑫ カントリーリスク
当社 グループ では当社 グループ 製品の海外での発売、モバイルオンラインゲームのローカライズ配信など、海外におけ
る取引が増加しております。しかしながら、海外における取引は、現地政府による外国為替の停止、関税の引き上げ及び
政府の公用収用による財産の没収等の様々なカントリーリスクに晒される可能性があります。また、海外での取引では為
替レートの変動リスクが生じるため、契約上当該為替リスクを当社 グループ が負担せざるを得ない場合、当該為替リスク
による金銭的な負担を当社が負うことがあります。加えて、海外において当社 グループ のベンダーや顧客を増やす過程に
おいて、製造物責任、設備責任、製品の欠陥又は労働問題等の訴訟リスクや予期しない破産のリスクにさらに晒される可
能性があり、これにより当社 グループ の経営成績及び収益性に影響が生じる可能性があります。
⑬ 自然災害、事故等について
当社グループでは、自然災害、事故等に備え、システムの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブル
の事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループ所在地近辺において、大地震等の自然災害や事故等が発生した場
合、当社グループの設備損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、 当社 グループ の経営成績及
び収益性に影響が生じる可能性があります 。
⑭資金使途について
今回計画している公募増資による調達資金の使途については、良質なIPの開発・取得・発展を目的として、自社IP及び
他社IPの開発費、新規IPに係る広告宣伝費に充当する予定であります。しかしながら、当社グループの遂行する業務にお
いては急速に事業環境が変化することも考えられ、環境変化に柔軟に対応することを優先し、現時点における資金計画以
外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定した投資効果が
得られない可能性があります。