株式会社ココカラファイン 有価証券報告書 第11期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第11期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 株式会社ココカラファイン
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                    株式会社ココカラファイン(E03522)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年6月27日

    【事業年度】                      第11期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

    【会社名】                      株式会社ココカラファイン

    【英訳名】                      cocokara fine Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長  塚本  厚志

    【本店の所在の場所】                      神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番6号

    【電話番号】                      045(548)5929

    【事務連絡者氏名】                      管理本部財務部長兼財務購買チームマネジャー                      佐藤   展史

    【最寄りの連絡場所】                      神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番6号

    【電話番号】                      045(548)5957

    【事務連絡者氏名】                      管理本部財務部長兼財務購買チームマネジャー                      佐藤   展史

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

      (1)  連結経営指標等
            回次            第7期       第8期       第9期       第10期       第11期

           決算年月            2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月
     売上高            (百万円)         349,164       373,275       377,203       390,963       400,559
     経常利益            (百万円)          6,576       13,461       12,507       16,019       15,233
     親会社株主に
                (百万円)          1,658       6,927       7,037       9,067       9,158
     帰属する当期純利益
     包括利益            (百万円)          1,764       6,810       7,123       9,011       9,099
     純資産額            (百万円)          75,235       77,955       83,237       87,810       95,081
     総資産額            (百万円)         135,610       142,404       146,963       158,177       172,727
     1株当たり純資産額              (円)      2,992.97       3,177.06       3,392.37       3,655.55       3,958.25
     1株当たり当期純利益              (円)        65.31       279.35       286.80       376.41       381.27
     潜在株式調整後
                  (円)          -       -       -       -       -
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率              (%)         55.5       54.7       56.6       55.5       55.0
     自己資本利益率              (%)         2.2       9.0       8.7       10.6       10.0
     株価収益率              (倍)         51.7       17.5       16.8       19.3       11.5
     営業活動によるキャッ
                (百万円)          7,165       17,810        9,381       17,117        9,388
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                (百万円)         △ 2,241      △ 3,696      △ 6,115      △ 7,372      △ 9,022
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                (百万円)         △ 6,827      △ 7,375      △ 2,726      △ 5,275      △ 2,027
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (百万円)          6,164       12,902       13,441       17,988       16,381
     期末残高
     従業員数              (人)        5,803       5,920       6,010       6,202       6,277
     〔ほか、平均臨時
                        〔 5,479   〕    〔 5,813   〕    〔 6,132   〕    〔 6,367   〕    〔 6,622   〕
      雇用人員〕
     (注) 1  売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2   潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        3 当社グループは第10期より「株式付与ESOP信託」を導入しております。
          第10期より1株当たり当期純利益の基礎となる期中平均株式数及び1株当たり純資産額の基礎となる期末発
          行済株式総数は、その計算において控除する自己株式に当該信託口が保有する当社株式を含めております。
        4 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第11期の期
          首から適用しており、第10期に係る主要な経済指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標等となっております。
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      (2)  提出会社の経営指標等
             回次             第7期       第8期       第9期       第10期       第11期

            決算年月             2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月
     売上高              (百万円)          6,332       4,334       7,155       7,367       8,256
     経常利益              (百万円)          3,316        935      3,758       3,804       4,521
     当期純利益              (百万円)          2,569        798      3,689       3,640       4,470
     資本金              (百万円)          1,000       1,000       1,000       1,000       1,000
     発行済株式総数                (株)     25,472,485       25,472,485       25,472,485       25,472,485       25,472,485
     純資産額              (百万円)         58,894       55,601       57,450       56,664       59,300
     総資産額              (百万円)         63,788       69,982       71,974       77,112       61,447
     1株当たり純資産額                (円)      2,342.88       2,266.03       2,341.38       2,358.95       2,468.70
     1株当たり配当額                (円)        60.00       70.00       70.00       73.00       76.00

     (1株当たり中間配当額)                      ( 30.00   )    ( 30.00   )    ( 35.00   )    ( 35.00   )    ( 38.00   )
     1株当たり当期純利益                (円)       101.18        32.19       150.36       151.13       186.09
     潜在株式調整後
                    (円)         -       -       -       -       -
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率                (%)        92.3       79.5       79.8       73.5       96.5
     自己資本利益率                (%)         4.4       1.4       6.5       6.4       7.7
     株価収益率                (倍)        33.4       151.9        32.1       48.1       23.6
     配当性向                (%)        59.3       217.4        46.6       48.3       40.8

     従業員数                (人)         230       263       231       229       248

     〔ほか、平均臨時
                           〔 29 〕     〔 31 〕     〔 33 〕     〔 22 〕     〔 19 〕
      雇用人員〕
     株主総利回り                 (%)        115       168       168       253       159
     (比較指標:日経225)                 (%)       ( 130  )     ( 113  )     ( 128  )     ( 145  )     ( 143  )
     最高株価                 (円)       3,630       6,220       5,900       7,620       9,020
     最低株価                 (円)       2,510       3,180       3,375       4,605       4,375
     (注) 1  売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2   潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        3 当社は第10期より「株式付与ESOP信託」を導入しております。
          第10期より1株当たり当期純利益の基礎となる期中平均株式数及び1株当たり純資産額の基礎となる期末発
          行済株式総数は、その計算において控除する自己株式に当該信託口が保有する当社株式を含めております。
        4 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。 
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    2  【沿革】
       当社は、2008年4月1日に株式会社セイジョーとセガミメディクス株式会社が、共同して株式移転の方法により完
      全親会社として設立いたしました。
       現在までの会社の沿革は、次のとおりであります。
      年月                            概要

           株式会社セイジョー(現連結子会社                 株式会社ココカラファイン             ヘルスケア)及びセガミメディクス株
           式会社(現連結子会社           株式会社ココカラファイン             ヘルスケア)が株式移転の方法により当社を設立。
     2008年4月
           当社の普通株式を株式会社東京証券取引所に上場。
           株式会社セイジョーが、介護事業の強化に向けて、タカラビルメン株式会社の子会社タカラケア株式会
           社(現連結子会社         株式会社ファインケア)の全株式と、タカラビルメン株式会社の保有する介護関連
     2009年10月
           施設を取得。
           株式会社アライドハーツ・ホールディングスとの合併により、株式会社ジップドラッグ(現連結子会社
           株式会社ココカラファイン             ヘルスケア)、株式会社ライフォート(現連結子会社                          株式会社ココカラ
     2010年10月
           ファイン     ヘルスケア)を子会社化し、株式会社ココカラファインへ商号変更。本社を横浜市港北区へ
           移転。
           北海道旭川市で調剤薬局を経営する有限会社メディカルインデックス(現連結子会社                                        株式会社ココカ
     2011年8月
           ラファイン      ヘルスケア)の全株式を取得し子会社化。
           北海道でドラッグストア・調剤をチェーン展開している株式会社スズラン薬局(現連結子会社                                            株式会
     2011年10月
           社ココカラファイン          ヘルスケア)の全株式を取得し子会社化。
           既存介護事業の拡充及び調剤事業とのシナジーの高い訪問看護事業の拡大を図るため、東京都府中市を
           中心にデイサービス及び訪問看護事業を運営する有限会社リハワークス(現連結子会社                                         株式会社ファ
     2011年12月
           インケア)の全株式を取得し子会社化。
           グループ内の介護事業を集約し、事業の推進強化を行うため、株式会社セイジョーの子会社であるタカ
     2012年2月
           ラケア株式会社を、現物分配により当社の子会社とし、株式会社ファインケアへ商号変更。
           中国上海市にヘルス&ビューティケア商品の小売及び卸売を目的とした当社100%出資現地法人「可開
     2012年3月
           嘉来(上海)商貿有限公司」を設立。
           グループ内の介護事業を集約し、事業の推進強化を行うため、株式会社セイジョーで運営している介護
     2012年4月      事業について、株式会社ファインケアに吸収分割を実施。株式会社ファインケアを存続会社として、有
           限会社リハワークスとその子会社である株式会社元気を吸収合併。
           株式会社セイジョーが、東京都、埼玉県に13店舗を展開する株式会社ABCドラッグのドラッグスト
     2012年9月
           ア・調剤事業を譲受。
           新潟県を中心とする甲信越、東北エリアにてドラッグストア・調剤をチェーン展開している株式会社コ
     2012年11月
           ダマ(現連結子会社          株式会社ココカラファイン             ヘルスケア)の全株式を取得し子会社化。
           インターネット通販事業を運営する子会社、株式会社ココカラファインOECを設立。
     2013年2月
           グループ内のドラッグストア・調剤事業に関する営業機能を集約するため株式会社セイジョー、セガミ
           メディクス株式会社、株式会社ジップドラッグ、株式会社ライフォート、株式会社スズラン薬局、有限
     2013年4月
           会社メディカルインデックスの6社を合併し、存続会社であるセガミメディクス株式会社を株式会社コ
           コカラファイン        ヘルスケアへ商号変更。
           北海道夕張市を中心にドラッグストア・調剤薬局を運営する有限会社くすりのえびな(現連結子会社
     2013年6月
           株式会社ココカラファイン             ヘルスケア)の全株式を取得し子会社化。
     2013年8月      東京都世田谷区を中心に調剤薬局を運営する株式会社光慈堂の全株式を取得し子会社化。
           株式会社ココカラファイン             ヘルスケアを存続会社とし、株式会社コダマ、有限会社くすりのえびなを
     2013年10月
           吸収合併。
           山口県を中心にドラッグストアを運営する株式会社岩崎宏健堂及び株式会社アイ・システムの全株式を
     2013年11月
           取得し子会社化。
     2014年3月      株式会社岩崎宏健堂を存続会社とし、株式会社アイ・システムを吸収合併。
           多様化する人財やワークスタイルに対応し、社員一人ひとりのワークライフバランスの実現を目的とし
     2014年4月
           た子会社「株式会社ココカラファイン                  アソシエ」を設立。
           株式会社ココカラファイン             ヘルスケアを存続会社とし、株式会社光慈堂を吸収合併。
     2014年8月
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      年月                            概要
           障がいのある方々の雇用機会を拡大し、安心かつ継続して就労できる職場を提供することを目的とした
     2014年12月
           子会社「株式会社ココカラファイン                 ソレイユ」を設立。
           株式会社ココカラファイン             ソレイユが「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社の
     2015年4月
           認定を取得。
           東京都世田谷区を中心に訪問介護及び居宅介護支援事業等を運営する株式会社山本サービスの全株式を
     2016年4月
           取得し子会社化。
           株式会社ココカラファイン             ヘルスケアを存続会社とし、株式会社ココカラファインOECを吸収合
     2016年10月
           併。
     2017年2月      東京都を中心に調剤薬局事業を運営する有限会社東邦調剤の全株式を取得し子会社化。
           島根県松江市を中心に調剤薬局・ドラッグストア事業を運営する有限会社古志薬局の全株式を取得し子
     2017年4月
           会社化。
     2017年7月      東京都で調剤薬局・介護事業を運営する株式会社シニアコスモスの全株式を取得し子会社化。
           三重県を中心に福祉用具の販売・レンタル、住宅改修等を展開する株式会社愛安住の株式を取得、子会
     2017年9月
           社化。
           株式会社ココカラファイン             ヘルスケアを存続会社とし、株式会社シニアコスモスを吸収合併
     2017年10月
     2018年1月      株式会社ファインケアを存続会社とし、株式会社山本サービスを吸収合併。
           株式会社ココカラファイン             ヘルスケアを存続会社とし、有限会社東邦調剤、有限会社古志薬局、株式
     2018年4月
           会社ココカラファイン           ネクストを吸収合併。
     2018年9月      グループ企業への電力販売を行う子会社、株式会社シーエフエナジーを設立。
     2018年11月      千葉県を中心に調剤薬局事業を運営する有限会社ケイエスの全株式を取得し子会社化。
     2019年2月      東京都で調剤薬局事業を運営する株式会社小石川薬局の全株式を取得し子会社化。
     2019年4月      株式会社ココカラファイン ヘルスケアを存続会社とし、有限会社ケイエスを吸収合併。
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    3  【事業の内容】
      当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社10社及び関連会社1社により構成されており、医薬
     品、化粧品、日用雑貨等の店頭販売及び薬局の経営を主たる事業としております。
       なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との
      対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
       当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであ

      ります。
     (ドラッグストア・調剤事業)
     主要業務:医薬品、化粧品、日用雑貨等の商品供給及び小売販売
     主要会社:株式会社ココカラファイン                  ヘルスケア、株式会社岩崎宏健堂
     (介護事業)
     主要業務:介護施設の運営、訪問介護、介護用品のレンタル・販売
     主要会社:株式会社ファインケア、株式会社愛安住
      ※1.企業運営の効率化及び雇用創出を目的とし、店舗・事務の特定業務を行う会社







      ※2.障害者の雇用の促進等に関する法律第44条に規定する特例子会社
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     (主要取扱商品)
       商品区分                           主要品目
              保健栄養剤・ドリンク剤・風邪薬・解熱鎮痛剤・胃腸薬・皮膚病薬・季節外用剤・外用消炎剤・
     医薬品
              目薬・コンタクト用剤・その他医薬品・調剤薬品
     化粧品         基礎化粧品・メイク化粧品・男性化粧品・ヘアケア
     健康食品         健康維持・美容・ダイエット
     衛生品         オーラル用品・衛生材料・ベビー用品・介護用品
     日用雑貨         台所用品・洗剤・芳香消臭・防虫防湿・殺虫剤
     食品         飲料・菓子・酒類・栄養補助食品
    4  【関係会社の状況】

                                                 関係内容

                             資本金又は
                                        議決権
                                  主要な事業
                              出資金
            名称            住所                の所有
                                            役員の    資金
                                   の内容
                                                    営業上の取引
                                       割合(%)
                             (百万円)
                                            兼任    援助
    (連結子会社)
                                  ドラッグス
     株式会社ココカラファイン                神奈川県横浜市港
                (注)2,3,4                 トア・調剤       100.0    有    有
                                50                      -
                     北区
     ヘルスケア
                                  事業
                     埼玉県さいたま市
     株式会社ファインケア                            介護事業       100.0    有    有
                                10                      -
                     南区
                                  ドラッグス
     株式会社岩崎宏健堂
                     山口県周南市            トア・調剤       100.0    有    有
                                30                      -
                                  事業
                                  ドラッグス
     株式会社ココカラファイン           アソシエ
                     東京都府中市            トア・調剤       100.0    有    有
                                10                      -
                                  事業
                                  ドラッグス
     株式会社ココカラファイン           ソレイユ
                     東京都府中市            トア・調剤       100.0    有    有
                                10                      -
                                  事業
                                  ドラッグス
     有限会社東邦調剤
                 (注)4    東京都国分寺市            トア・調剤       100.0    無    有
                                50                      -
                                  事業
                                  ドラッグス
     有限会社古志薬局
                 (注)4    島根県松江市            トア・調剤       100.0    有    有
                                10                      -
                                  事業
     株式会社愛安住
                     三重県伊賀市             介護事業       100.0    無    有
                                10                      -
                                  ドラッグス
                     神奈川県横浜市
     株式会社シーエフエナジー                             トア・調剤       100.0    無    有
                                50                      -
                     港北区
                                  事業
     (注) 1 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         2 特定子会社であります。
         3  株式会社ココカラファイン             ヘルスケアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結
           売上高に占める割合が10%を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占め
           る当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90%を超えるため、主
           要な損益情報等の記載を省略しております。
         4  有限会社東邦調剤及び有限会社古志薬局については、株式会社ココカラファイン                                      ヘルスケアを存続会社と
           する吸収合併(合併日:2018年4月1日)により消滅しております。
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    5  【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                               2019年3月31日現在
              セグメントの名称                             従業員数(人)
     ドラッグストア・調剤事業                                        5,753   ( 6,480   )

     介護事業                                         276  (    123  )

     全社(共通)                                         248  (     19 )

                  合計                           6,277   ( 6,622   )

     (注)   1.  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
          向者を含む就業人員数であります。
        2.従業員数欄の(外書)は、パートタイマー及びアルバイト(1日8時間換算)であります。
      (2)  提出会社の状況

                                               2019年3月31日現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)              平均年間給与(千円)
            248  (  19 )           45.90              4.1              6,265

             セグメントの名称                             従業員数(人)

     ドラッグストア・調剤事業                                       ―   ( ―)

     介護事業                                       ―   ( ―)

     全社(共通)                                      248    ( 19 )

                合計                           248    ( 19 )

     (注)   1.  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
        2.  従業員数欄の(外書)は、パートタイマー及びアルバイト(1日8時間換算)であります。
        3.  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)  労働組合の状況

        当社グループには、2015年に結成された労働組合があり、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に加
       盟しております。2019年3月31日現在の組合員数は9,006名であります。
        なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
    (1)会社の経営の基本方針

       当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」ことを企業理念に掲げ、その実現を通
      じて企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としております。
      ①経営理念
       人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する
      ②コーポレートスローガン
       おもてなしNo.1になる
      ③ミッション(社会的使命)
       ・地域におけるヘルスケアネットワークを構築する
       ・社会に必要とされる優れた人財を育成する
    (2)目標とする経営指標

       当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指した経営改革の推進、及び資本の効率化を通じ、ス
      テークホルダーの皆様の利益や地域社会の発展に寄与することを基本方針といたします。
       その実現のため、経営指標に自己資本当期純利益率(ROE)と総資産経常利益率(ROA)を定め、効率経営
      を目指してまいります。具体的には、中期的にROE10%以上、ROA10%以上を実現すべく利益体質の強化、経
      営資源の有効活用を推進してまいります。
    (3)中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

       当社は「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念のもと、グループ全社が
      一体となってお客様へのサービスや利便性を徹底的に高めると同時に、高収益体質への変革を推進しております。
      ドラッグストア事業、調剤事業を中心に、以下の重点課題へ取り組んでまいります。
      ①  調剤事業の規模拡大と質の追求

         新規出店・既存ドラッグストアの調剤併設化・M&Aにより調剤事業を強化・拡大するとともに、多様な医療
        ニーズ・診療報酬改定に対応し地域の方々の健康維持・増進を支援する「健康サポート薬局」を100店舗体制と
        することを目指し、「かかりつけ薬剤師」の育成等を通じて調剤事業の「質」を追求してまいります。
      ②  三大都市圏を中心とした市場シェア拡大
         経済集積と人口集中が進んだ東名阪、三大都市圏を中心に出店を強化し、地域に密着した店舗運営や地域ドミ
        ナントを進めてまいります。
      ③  ICTを積極活用した顧客接点強化とサービスの高度化
         顧客接点の強化や更なるサービスの高度化のため、ICTに積極的な投資を行います。同業他社の競合状況や
        EC拡大等による購買チャネルの多様化がいっそう激しくなる中、お客様一人ひとりのニーズに応えられる仕組
        みを構築し、店舗とお客様の距離を縮め、地域密着型ドラッグストアとして付加価値の高い運営を推進いたしま
        す。
      ④  物流・店舗オペレーションの効率化を軸にした流通全体の最適化
         店舗数・業態・売場面積など、地域における当社の立地特性に応じた最適な物流体制を構築いたします。ま
        た、店舗業務の最適化、標準化に加え、ICTの活用により店舗オペレーションを効率化いたします。効率化に
        より得られた時間をカウンセリング販売に充てる等、更なる付加価値力を高め、高収益体質を確立いたします。
      ⑤  市場環境の変化に対応した迅速かつ正確な経営判断、及び経営の見える化推進
         規模が拡大し市場環境も目まぐるしく変化する中、素早く環境変化を察知すること、また最適な判断を下すこ
        とが経営に求められています。正確でスピーディな経営判断ができる基幹システムを構築し、グループ全体の経
        営管理を強化いたします。
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      ⑥  ヘルスケアネットワークの構築を通じた地域社会への貢献
         高齢化によって多様化する医療ニーズに、地域全体で協力しながら対応していくことが求められております。
        当社のドラッグストアや調剤薬局がその中心拠点となり、医療・介護に携わる多職種連携や業務提携による他企
        業との協働により在宅医療・介護を一体的に提供する「ヘルスケアネットワーク」の構築を推進してまいりま
        す。
    2  【事業等のリスク】

        当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあり
       ます。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在における当社グループによる判断、目標、
       一定の前提又は仮定に基づく予測であり、実際の結果と異なる場合があります。また、以下に記載する事項のう
       ち、軽微な事象及び小売業における一般的事象などについては、当社グループ事業に関する全てのリスクを網羅的
       に記述するものではありません。
       ①法的規制について
         当社グループは、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(以下、医薬品医療
        機器等法)」で定義する医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可・登録・指定・免許及び届出を必要と
        しております。また、酒類・食品等の販売についても、それぞれの関係法令に基づき所轄官公庁の許可・登録等
        を必要としております。従って、これら法令の改正等により店舗の営業等に影響を及ぼすことがあります。主な
        ものは、以下のとおりであります。
       許認可、免許の状況及び関連法令
           許可、登録、指定、免許届出の別                      有効期限           関連する法令
       医薬品販売業許可                            6年     医薬品医療機器等法
       薬局開設許可                            6年     〃
       保険薬局指定                            6年     健康保険法
       毒物劇物一般販売業登録                            6年     毒物及び劇物取締法
       麻薬小売業免許                            3年     麻薬及び向精神薬取締法
       高度管理医療機器等販売業及び貸与業許可                            6年     医薬品医療機器等法
       居宅介護支援事業者指定                            6年     介護保険法
       訪問介護(介護予防)指定                            6年     〃
       訪問看護指定                            6年     〃
       介護予防訪問看護指定                            6年     〃
       特定福祉用具販売(介護予防)                            6年     〃
       福祉用具貸与                            6年     〃
       特定施設入居者生活介護                            6年     〃
       通所介護(予防介護)                            6年     〃
       認知症対応型共同生活介護(介護予防)                            6年     〃
       短期入所(介護予防)                            6年     〃
       認知症対応型通所介護(介護予防)                            6年     〃
       障害者福祉サービス                            6年     障害者総合支援法
       ②流通業としての当社グループにおける環境変化について

         当社グループの収益は、流通市場に大きく依存しております。今後の動向については十分配慮し運営を行って
        まいりますが、消費動向・価格・競合状況・仕入条件等、流通業における環境変化が著しい場合には、当社グ
        ループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       ③有資格者の確保について
         ドラッグストア及び調剤薬局等の医薬品を取り扱う店舗運営には、薬剤師・登録販売者等の有資格者の配置が
        義務付けられております。これらの有資格者の確保は業界において重要な課題であり、確保の状況によっては当
        社グループの業績及び出店計画等に影響を及ぼす可能性があります。
       ④医薬品販売の規制緩和について

         医薬品の販売については、政府による規制緩和が進んでおります。特に2009年6月1日に施行された改正薬事
        法によれば、リスク程度が低い一般用医薬品については、薬剤師管理下でなくとも、新設の登録販売者資格を有
        する者であれば、販売が可能となりました。これにより、医薬品販売における異業種からの参入障壁が低くなっ
        ております。また、医薬品のネット販売が事実上解禁されたことにより、異業種との競争が激化した場合には、
        当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤調剤の事業環境について

         調剤業務における売上高は、薬剤収入と調剤技術に係る収入との合計額で成り立っております。これらは、健
        康保険法に定められた、公定価格である薬価基準及び調剤報酬の点数をもとに算出されます。今後、薬価基準や
        調剤報酬の改定が行われた場合、また医薬分業率が変動するなど外的環境が著しく変化した場合等には、当社グ
        ループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥調剤薬の欠陥・調剤過誤等について

         当社グループは、調剤研修センタ-を設置し薬剤師の質的向上を図り、薬品名・用量確認など細心の注意を
        払って調剤業務を行い、調剤過誤を防ぐ万全の体制を整えております。また、万一に備え、子会社において「薬
        剤師賠償責任保険」に加入しております。しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤過誤などにより、訴訟を受けた場
        合や社会的信用を損なう場合等には、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑦商品の安全性について

         近年消費者による、商品の安全性に対する要求が一段と高まっております。お客様・患者様からの信頼を高め
        るため、品質管理・商品管理体制を引き続き強化してまいりますが、今後品質問題等により商品の生産・流通に
        支障が生じた場合及び当社グループが販売する商品に問題が生じ社会的信用を低下させた場合等には、当社グ
        ループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑧PB(プライベートブランド)商品について

         当社グループでは、PB商品の開発を行っております。開発にあたっては、品質の管理チェック・商品の外
        装・パッケージ・販促物等の表示・表現の適正さについて、各種関係法規・安全性・社会的貢献性・責任問題等
        多角的な視点から適正化を行っております。しかし当社グループのPB商品に起因する事件・事故等が発生した
        場合には、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑨出店状況等について

         医薬品小売業界においては、同業他社との出店競争、店舗の大型化、価格競争並びに他業態との競争激化によ
        り一段と厳しい経営環境が続いております。物件が予定通り確保できなかったり法的な規制を受けたりすること
        により計画通りに出店できない場合、出店後の販売状況が芳しくない場合、店舗における賃借料等が変動した場
        合、賃借先の経営状況により店舗営業の継続及び差入保証金・敷金の返還に支障が生じる場合、固定資産の減損
        処理が必要となる場合等には、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑩個人情報保護について

         当社グループでは、処方箋や会員等の個人情報を扱っております。これらは個人情報保護法に基づき、万全の
        管理体制のもと細心かつ厳重に取扱をしております。しかしながら、万が一情報の漏洩があった場合、社会的信
        用を失うこと等により、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑪自然災害・天候不順等について
         当社グループのドラッグストア及び調剤薬局等において、大地震や台風等の自然災害、著しい天候不順、予期
        せぬ事故等が発生した場合、客数低下による売上減のみならず、店舗等に物理的な損害が生じ、当社グループの
        販売活動・流通・仕入活動が妨げられる可能性があります。また、国内外を問わず、災害、事故、暴動、テロ活
        動並びに当社グループとの取引先や仕入・流通ネットワークに影響を及ぼす何らかの事故等が発生した場合も同
        様に、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ライフライン(医療機関)の一
        翼を担うドラッグストア・調剤薬局を中核事業とする当社グループは、新型インフルエンザ等の感染症の流行に
        備えて、お客様、患者様や従業員の人命、安全を確保した上で、地域及び社会への責任を果たすため、感染症流
        行時における営業継続への対策を講じていますが、感染拡大や蔓延状況に応じて、営業時間の短縮や、営業店舗
        の限定等の措置をとる可能性があり、その場合当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       ⑫介護事業について

         介護事業については老人福祉法、介護保険法等の法的規制を受けております。法改正により介護報酬額が変更
        された場合等、商品・サービスの設計及び料金体系の見直しが必要となります。また、人を対象とした事業であ
        るため、施設内での事故やインフルエンザ等伝染性の病気の発生又は食中毒等の事故が発生した場合、様々な対
        策は講じていますが、営業継続が不能となる可能性もあります。加えて介護福祉士・看護師・ケアマネージャー
        などの資格をもった専門職員が不足するリスクがあり、その場合当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす
        可能性があります。
       ⑬新規事業等について

         当社グループは、既存ビジネスとのシナジー効果が生まれることを期待し、M&A(企業の合併・買収)や海
        外進出を含む様々な新規事業等を検討し、積極的な業容拡大を進めてまいります。事前の十分な投資分析・精査
        等の実施にもかかわらず、当社グループが想定しなかった結果が生じた場合、当社グループの事業計画や業績に
        影響を及ぼす可能性があります。
       ⑭株式会社マツモトキヨシホールディングス及びスギホールディングス株式会社との資本業務提携若しくは経営統

       合について
         当社は、株式会社マツモトキヨシホールディングスとの間の資本業務提携若しくは経営統合又はスギホール
        ディングス株式会社との間の経営統合に関する検討及び協議を開始しております。その検討及び協議の結果によ
        り当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結会計年
       度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会
       計年度との比較・分析を行っております。
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以
      下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況
        当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念のもと、ROE(自
       己資本当期純利益率)10%以上、ROA(総資産経常利益率)10%以上の実現に向けて、中核事業であるドラッグ
       ストア・調剤事業において、お客様のニーズに対応する地域密着型のきめ細やかなマーチャンダイジングの構築
       や訪日外国人向け販売促進策、改装による既存店舗の活性化等を推進するとともに、事業運営における経費の効
       率化も順調に進めてまいりました。
        以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、                     売上高は400,559百万円           ( 前連結会計年度比2.5%増            )、  営業利益
       は12,915百万円       ( 同5.8%減     )、  経常利益は15,233百万円            ( 同4.9%減     )、  親会社株主に帰属する当期純利益は
       9,158百万円      ( 同1.0%増     )となりました。
       セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
       (ドラッグストア・調剤事業)

        当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念のもと、グループ全
       社が一体となって、お客様へのサービスや利便性を徹底的に高めると同時に、高収益体質への変革を推進してお
       ります。
        当連結会計年度の売上高は             397,403    百万円(前連結会計年度比             2.3%増    )、セグメント利益(営業利益)は
       12,852   百万円(同     6.4%減    )となりました。
       (介護事業)

        当社は、医療・介護に携わる多職種連携により在宅医療・介護を一体的に提供する「地域におけるヘルスケア
       ネットワーク」の構築を社会的使命と位置づけ推進しております。
        当連結会計年度の売上高は            3,166   百万円(前連結会計年度比            27.4%増    )、セグメント利益(営業利益)は                 49 百万
       円(前年同期は       36 百万円のセグメント損失)となりました。
        当連結会計年度末の資産合計は、                172,727百万円       となり、前連結会計年度末に比べて                 14,549百万円増加        しまし

       た。主な要因は、流動資産が              10,571百万円増加        、有形固定資産が        1,214百万円増加        、無形固定資産が        558百万円増
       加 、投資その他の資産が           2,205百万円増加        したことによるものであります。当連結会計年度末の負債合計は、
       77,646百万円      となり、前連結会計年度末に比べて                 7,278百万円増加        いたしました。主な要因は、流動負債が                   7,103
       百万円増加     、退職給付に係る負債が            238百万円増加       、長期リース債務債務が            149百万円減少       したこと等によるもの
       であります。当連結会計年度末の純資産合計は、                       95,081百万円      となり、前連結会計年度末に比べて                 7,270百万円増
       加 いたしました。主な要因は、配当金の支払いによる減少が                           1,831百万円      、当連結会計年度における親会社株主に
       帰属する当期純利益         9,158百万円      を計上したこと等によるものであります。
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      ②  キャッシュ・フローの状況
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は                                       16,381   百万円(前連結会計年
      度比  1,607   百万円の減少)となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次
      のとおりであります。
     (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       営業活動の結果獲得された資金は                9,388   百万円(前連結会計年度比             7,729百万円の減少         )となりました。これは、
      税金等調整前当期純利益が             13,795   百万円に対して、主な増加要因として非資金費用である減価償却費及びその他の
      償却費の計上      3,716   百万円、減損損失の計上            1,458   百万円、のれん償却額の計上              249  百万円、仕入債務の増加額             8,075
      百万円があったものの、減少要因として、売上債権の増加額                            1,010   百万円、たな卸資産の増加額              1,129   百万円、未収
      入金の増加額      8,822   百万円、法人税等の支払額            7,285   百万円があったこと等によるものであります。
     (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       投資活動の結果使用された資金は                9,022   百万円(前連結会計年度比             1,649   百万円の増加)となりました。これは主
      として投資有価証券の取得による支出                  604  百万円、新規出店及び改装等による有形固定資産の取得による支出                               4,993
      百万円、無形固定資産の取得による支出                   1,079   百万円、敷金の差入れによる支出                1,514   百万円、差入保証金の差入れ
      による支出     663  百万円があったこと等によるものであります。
     (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       財務活動の結果使用された資金は                2,027   百万円(前連結会計年度比             3,247   百万円の減少)となりました。これは主
      として、リース債務の返済による支払額                   204  百万円、配当金の支払額            1,822   百万円があったこと等によるものであり
      ます。
      ③  仕入及び販売の実績

       当社グループは生産を行っておりませんので、生産実績に代えて商品仕入実績を記載しております。当連結会計
      年度のセグメント別及び商品区分別仕入状況・地域別販売実績・セグメント別及び商品区分別売上状況・単位当た
      りの売上状況を示すと次のとおりであります。
      (セグメント別及び商品区分別仕入状況)
        当連結会計年度の仕入実績をセグメント別及び商品区分別に示すと、次のとおりであります。
                               前連結会計年度           当連結会計年度
                                                     前期比
        セグメントの名称              区分         2018年3月期           2019年3月期
                                                      (%)
                                (百万円)           (百万円)
       ドラッグストア
                    医薬品                  63,960           67,772         106.0
       ・調剤事業
                    化粧品                  78,955           77,016         97.5
                    健康食品                  7,060           7,090        100.4
                    衛生品                  30,263           28,143         93.0
                    日用雑貨                  39,382           37,823         96.0
                    食品                  34,920           34,625         99.2
                    卸売                  29,949           38,605         128.9
                   小計                  284,491           291,077         102.3
        介護事業                              1,988           2,039        102.6
                                     △  2         △  10
        セグメント間消去
                   合計                  286,476           293,106         102.3
       (注)   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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       (地域別販売実績)
                区分               店舗数         金額(百万円)           前期比(%)
                                   27           6,366         98.0
       北海道
                                   6            847       137.0
       宮城県
                                   1            203        95.7
       山形県
                                   3            644        87.5
       福島県
                                   3            425       114.7
       茨城県
                                   7            742        86.1
       栃木県
                                   1            189        96.8
       群馬県
                                   42           11,356         97.9
       埼玉県
                                   22           5,368         92.0
       千葉県
                                  253           75,585         103.6
       東京都
                                   60           17,033         103.2
       神奈川県
                                   64           12,095         95.3
       新潟県
                                   3            410        84.6
       富山県
                                   1            125       101.2
       石川県
                                   2            176        90.0
       福井県
                                   2            334        88.7
       山梨県
                                   1            307        62.1
       長野県
                                   15           3,223         88.7
       岐阜県
                                   36           7,852         93.4
       静岡県
                                  102           25,450         101.6
       愛知県
                                   60           13,847         97.0
       三重県
                                   7           1,583         86.7
       滋賀県
                                   47           13,546         134.5
       京都府
                                  174           57,309         110.2
       大阪府
                                  106           27,688         97.9
       兵庫県
                                   38           11,323         103.5
       奈良県
                                   30           7,372        103.1
       和歌山県
                                   14           2,452         92.3
       鳥取県
                                   9           1,229         89.5
       島根県
                                   9           2,059         93.7
       岡山県
                                   28           7,067        100.0
       広島県
                                   71           16,720         95.5
       山口県
                                   ▶            671        95.1
       徳島県
                                   6           1,294         94.8
       香川県
                                   5           1,088         99.4
       愛媛県
                                   ▶            862        98.5
       高知県
                                   57           12,741         102.4
       福岡県
                                   2            259       101.4
       佐賀県
                                   17           5,472         93.8
       長崎県
                                   9           1,718        111.8
       熊本県
                                   5            843        94.0
       大分県
                                   7           1,512         83.0
       沖縄県
                                   -           39,256         103.7
       卸売
                                   -            742       131.1
       その他(注2)
                                 1,360            397,403         102.3
       ドラッグストア・調剤事業               小計
                                   -           3,166        127.4
       介護事業
                                              △  10
                                   -                      -
       セグメント間消去
                                 1,360            400,559         102.5
       合計
       (注)   1.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.その他はインターネット通販事業の売上高を記載しております。
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      (セグメント別及び商品区分別売上状況)
        当連結会計年度の売上実績をセグメント別及び商品区分別に示すと、次のとおりであります。
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
         セグメントの名称
                           2018年3月期                  2019年3月期
                         金額       構成比        金額       構成比       前期比
             区分
                        (百万円)        (%)      (百万円)        (%)       (%)
      ドラッグス
             医薬品             108,487         30.9      111,522         31.1       102.8
      トア・調剤
                一般用医薬品           53,748        15.3      52,811        14.7       98.3
      事業
                調剤           54,738        15.6      58,710        16.4       107.3
             化粧品             104,510         29.8      108,036         30.2       103.4
             健康食品              10,516         3.0      10,906         3.1      103.7
             衛生品              40,965        11.7      40,269        11.2       98.3
             日用雑貨              47,782        13.6      47,796        13.3       100.0
             食品              38,370        11.0      39,615        11.1       103.2
             全店計             350,633        100.0      358,147        100.0       102.1
             卸売              37,849          -     39,256          -     103.7
               小 計          388,482          -    397,403          -     102.3
      介護事業                      2,484         -     3,166         -     127.4
                           △  2             △  10
      セグメント間消去                               -               -       -
            合 計              390,963          -    400,559          -     102.5
     (注)   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (単位当たりの売上状況)

                  項目                    実績          前期比(%)
      1㎡当たり売上高             売上高(注3)                  357,394    百万円             102.1
                   売り場面積(平均)                  546,720    ㎡             100.9
                   1㎡当たり売上高                    653  千円             101.1
      1人当たり売上高             連結売上高                  400,559    百万円             102.5
                   従業員数(平均)                  12,862   人             103.1
                   1人当たり売上高                  31,144   千円              99.4
     (注)   1   従業員はパートタイマー及びアルバイト(1日8時間換算)を含めて表示しております。
        2   上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        3   店舗営業を行っておりますドラッグストア・調剤事業の売上高であり、インターネット通販事業の売上高は
          含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものでありま
      す。
      ①  重要な会計方針及び見積り
         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成し
        ております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・
        費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実
        績や現状を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見
        積りと異なる場合があります。
         当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第5                               経理の状況      1 連結財務諸表等(1)連結財
        務諸表    注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。
      ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調となり 
        ましたが、海外経済の先行きや政策に関する不確実性の影響、社会保障等に関する将来への不安もあり、消費環
        境は不透明な状況が続きました。
         当社が属するドラッグストア業界は、同業各社の積極的な出店やEC拡大による購買チャネルの多様化、法的
        規制緩和による競争環境のめまぐるしい変化を受け、異業種を交えた業務・資本提携、M&A等、企業の生き残
        りをかけた統合・再編の動きが活発化しております。また、調剤薬局業界においては、社会保障・医療の質に対
        する国民意識の高まりを背景に、高度な服薬指導、服薬情報の一元的・継続把握を行う「かかりつけ薬剤師」の
        育成や「健康サポート薬局」の展開、後発医薬品の使用促進等、業界として多様な医療ニーズへの対応が求めら
        れております。
         当社は、継続的、安定的に営業キャッシュ・フローを確保することにより、事業活動に必要な流動性を維持す
        ることを財務上の重要な目標としております。
         資金については、グループ会社間でキャッシュマネジメントシステムを導入することにより効率的な資金活用
        を行い、グループとして必要な流動性を確保しております。
         新規出店など事業投資のための資金は、営業キャッシュ・フローを第一の財源としておりますが、必要に応じ
        て、財務体質や金融市場の状況を踏まえた適切な手段により外部から資金調達を行っております。
        セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

       (ドラッグストア・調剤事業)
         当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念のもと、グループ全
        社が一体となってお客様へのサービスや利便性を徹底的に高めると同時に、高収益体質への変革を推進しており
        ます。2019年3月期におきましては、①新規出店による各エリアでのドミナント強化、②新製品導入施策及び品
        揃え・売価の適正化等、きめ細かなマーチャンダイジングの構築、③ココカラクラブカードやスマートフォン用
        アプリ「ココカラ公式アプリ」等の顧客基盤拡大とデータ活用によるサービスの高度化、④お客様相談センター
        に寄せられる「お客様の声」をもとにした接客・接遇サービスの改善、⑤ICTへの積極的な設備投資・活用等
        による店舗業務の効率化、⑥調剤事業における多様な医療ニーズ・診療報酬改定への対応、地域の方々の健康増
        進を支援する「健康サポート薬局」づくり等、諸施策を推進してまいりました。
         さらに、当社グループでは、全従業員が正しい知識と対処法を身につけて自身や家族の

       健康増進に努める「ココカラヘルスキャンペーン活動」を進めております。このほどこの
       取り組みが、経済産業省と日本健康会議が共同で選出する「健康経営優良法人2019                                       大規
       模法人部門(ホワイト500)」に認定されました。今後も健康経営を推進するとともに、
       この成果である健康増進の知識や方法を活用し、地域社会の健康へ貢献してまいります。
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         これらの施策により、調剤事業におきましては、2018年4月の診療報酬改定に伴う薬価引き下げや報酬体系の
        大幅な見直しによる影響にも柔軟に対応することができ、当社が推進している「健康サポート薬局」におきまし
        ては、当連結会計年度末で26店舗と計画以上に増やすことができました。さらにM&A及び出店戦略の成果によ
        り規模拡大が進んだことにより、売上高は58,710百万円(前年同期比7.3%増)となりました。一方、ドラッグ
        ストア事業におきましては、上半期の相次いで発生した自然災害や全国的な天候不順に加え、下半期の暖冬によ
        る風邪薬等の冬物季節商材の不振により、客数が伸び悩み厳しい状況が続きました。しかし、カウンセリング販
        売の充実や売価の適正化等、きめ細かなマーチャンダイジングが付加価値力を強化し、売上総利益率を向上する
        ことができました。またココカラ公式アプリの累計ダウンロード件数が110万件と計画を大幅に上回るなど、未
        来の消費行動に軸足を置いた顧客創造を推進することができました。
         出退店につきましては、新規70店舗を出店、38店舗を退店し、収益改善を図るとともに、40店舗の改装を実施
        し、店舗の新陳代謝を促進いたしました。当連結会計年度末の当社グループ店舗数は、下表のとおり1,354店舗
        となりました。
     [国内店舗数の推移]

                       2018年4月1日                           2019年3月31日
                                  出店     退店    業態変更
                      期首時点の総店舗数                            現在の総店舗数
      ドラッグストア店舗数                      1,156      +52     △35      △1          1,172
       (内、調剤併設店舗数)                       (105)      (+8)     (△2)     (△1)           (110)
      調剤専門店舗数                       166     +18     △3      +1           182
          総店舗数                  1,322      +70     △38       -         1,354
         (内、調剤取扱)                    (271)     (+26)     (△5)      (-)          (292)
     業態変更:ドラッグストア店舗から調剤専門店舗への変更(又は調剤専門店舗からドラッグストア店舗への変更)
     [国内地域別店舗分布状況(2019年3月31日現在)]

      地域      店舗数       地域      店舗数       地域      店舗数       地域      店舗数
     北海道          27  山梨県           2  鳥取県          14  熊本県           9
     宮城県           6  長野県           1  島根県           9  大分県           5
     山形県           1  岐阜県          15  岡山県           9  沖縄県           7
     福島県           3  静岡県          36  広島県          28
     茨城県           3  愛知県          102   山口県          71
     栃木県           7  三重県          60  徳島県           ▶
     群馬県           1  滋賀県           7  香川県           6
     埼玉県          42  京都府          47  愛媛県           5
     千葉県          22  大阪府          174   高知県           ▶
     東京都          253   兵庫県          106   福岡県          57
     神奈川県          60  奈良県          38  佐賀県           2
     新潟県          64  和歌山県          30  長崎県          17
                                           合計       1,354
       (介護事業)

       当社は、医療・介護に携わる多職種連携により、在宅医療・介護を一体的に提供する「地域におけるヘルスケア
      ネットワーク」の構築を社会的使命と位置づけ推進しております。
       当連結会計年度におきましては、在宅療養を支える機能を強化するため、介護・看護サービスのよりシームレス
      な提供への取り組みと、主力事業である調剤事業とのグループ内多職種連携の強化を進めるとともに、従来のエリ
      ア運営体制をサービス別運営体制に組織再編し、組織運営の効率化と各サービスの質の向上、均一化による収益改
      善を図りました。2017年9月に当社グループに加わった株式会社愛安住の業績寄与もありました。
    4  【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資については、店舗設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。
      当連結会計年度の設備投資の総額は、                  9,793   百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおり
     であります。
     (1)  ドラッグストア・調剤事業
       当連結会計年度の主な設備投資は、店舗設備を増強するため総額                              9,062   百万円の投資を実施しました。なお、重要
      な設備の除却又は売却はありません。
     (2) 介護事業

       当連結会計年度の主な設備投資は、リハビリ設備増強等に総額                             72 百万円の投資を実施しました。なお、重要な設
      備の除却又は売却はありません。
     (3)  全社共通

       当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、基幹システム等に総額                                    658  百万円の投資を実施しました。
      なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
    2  【主要な設備の状況】

      (1)    提出会社                                2019年3月31日現在
                                  帳簿価額(百万円)
       事業所名       セグメントの       設備の                               従業員数
                          建物及び     器具備品      土地
       (所在地)        名称      内容                               (人)
                                          その他     合計
                          構築物     及び運搬具      (面積㎡)
                                                     248
       本社
                    統括業
              全社共通               21      76      ―   1,339     1,437
                    務施設                                 [19]
    (横浜市港北区)
      (注) 1  上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        2  「その他」は、リース資産、無形固定資産、差入保証金、敷金及び長期前払費用の合計であります。
        3   従業員数の[           ]内は、パートタイマー及びアルバイト(1日8時間換算)の人数であり、外数表示して
          おります。
     (2)    国内子会社

                                             2019年3月31日現在
                       ㈱ココカラファインヘルスケア
                                  帳簿価額(百万円)
       事業所名       セグメント       設備の                              従業員数
       (所在地)        の名称      内容
                          建物及び     器具備品      土地
                                                    (人 )
                                          その他     合計
                          構築物    及び運搬具      (面積㎡)
       各店舗                                81              142
              ドラッグスト
                    店舗       275      64          296     717
              ア・調剤事業
       (北海道)                              (3,127)                [77]
      北海道事務所               統括業                                  11
              ドラッグスト
                             8      0     ―     0     9
              ア・調剤事業
       (北海道)              務施設                                 [1]
       各店舗                                               19
              ドラッグスト
                    店舗        71      47      ―     76    195
              ア・調剤事業
       (宮城県)                                              [25]
       各店舗                                               2
              ドラッグスト
                    店舗         ―      ―     ―     ―     ―
              ア・調剤事業
       (山形県)                                               [7]
       各店舗                                               10
              ドラッグスト
                    店舗        29      ▶     ―     37     71
              ア・調剤事業
       (福島県)                                              [16]
       各店舗                                               6
              ドラッグスト
                    店舗        14      ▶     ―     50     69
              ア・調剤事業
       (茨城県)                                              [13]
       各店舗             統括業                   ▶               0
              ドラッグスト
                             0      ―          ―     ▶
              ア・調剤事業
       (茨城県)              務施設                 (204)                [0]
       各店舗                                               18
              ドラッグスト
                    店舗        56      14      ―     58    128
              ア・調剤事業
       (栃木県)                                              [17]
       各店舗                                               3
              ドラッグスト
                    店舗         ―      ―     ―     27     27
              ア・調剤事業
       (群馬県)                                               [5]
       各店舗                                98              166
              ドラッグスト
                    店舗       235      91          527     952
              ア・調剤事業
       (埼玉県)                               (700)               [186]
                                 19/89


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社ココカラファイン(E03522)
                                                            有価証券報告書
                       ㈱ココカラファインヘルスケア
                                  帳簿価額(百万円)
       事業所名       セグメント       設備の                              従業員数
       (所在地)        の名称      内容
                          建物及び     器具備品      土地               (人 )
                                          その他     合計
                          構築物    及び運搬具      (面積㎡)
       各店舗       ドラッグスト       統括業                                  0
                             ―      ―     ―     17     17
              ア・調剤事業
       (埼玉県)              務施設                                 [0]
       各店舗                                              108
              ドラッグスト
                    店舗       101      42      ―    388     532
              ア・調剤事業
       (千葉県)                                              [91]
       各店舗                              4,862               1,107
              ドラッグスト
                    店舗      1,815       518         6,234    13,431
              ア・調剤事業
       (東京都)                              (3,581)               [1,115]
       各店舗             統括業                                  0
              ドラッグスト
                             ―      0     ―     ―     0
              ア・調剤事業
       (東京都)              務施設                                 [0]
       各店舗                               348               250
              ドラッグスト
                    店舗       401      156         1,435     2,342
              ア・調剤事業
      (神奈川県)                               (416)               [318]
        本社             統括業                 1,175                325
              ドラッグスト
                            536      418         2,082     4,212
              ア・調剤事業
      (神奈川県)              務施設                (5,989)                [19]
       各店舗                               218               223
              ドラッグスト
                    店舗       403      138          660    1,421
              ア・調剤事業
       (新潟県)                              (2,787)                [221]
      信越事務所              統括業                   9              23
              ドラッグスト
                            32      0          5    47
              ア・調剤事業
       (新潟県)              務施設                 (218)                [2]
       各店舗                                               0
              ドラッグスト
                    店舗         ―      ―     ―     55     55
              ア・調剤事業
       (富山県)                                               [0]
       各店舗                                               3
              ドラッグスト
                    店舗         ―      ―     ―     10     10
              ア・調剤事業
       (石川県)                                               [3]
       各店舗                                               3
              ドラッグスト
                    店舗         0      0     ―     52     52
              ア・調剤事業
       (福井県)                                               [2]
       各店舗                                               5
              ドラッグスト
                    店舗         5      1     ―     9    16
              ア・調剤事業
       (山梨県)                                               [6]
       各店舗                                               3
              ドラッグスト
                    店舗         5      2     ―     92    101
              ア・調剤事業
       (長野県)                                               [5]
       各店舗                                               45
              ドラッグスト
                    店舗       141      17      ―    126     285
              ア・調剤事業
       (岐阜県)                                              [70]
       各店舗                                38               98
              ドラッグスト
                    店舗       220      74          488     822
              ア・調剤事業
       (静岡県)                              (1,550)                [180]
       各店舗                               602               378
              ドラッグスト
                    店舗      1,468       345         1,517     3,934
              ア・調剤事業
       (愛知県)                              (4,033)                [507]
      東海事務所              統括業                  244               41
              ドラッグスト
                            54      2          50    352
              ア・調剤事業
       (愛知県)              務施設                (1,239)                 [2]
       各店舗                                76              203
              ドラッグスト
                    店舗       334      145          790    1,347
              ア・調剤事業
       (三重県)                              (1,322)                [270]
       各店舗                                               25
              ドラッグスト
                    店舗        85      16      ―     87    190
              ア・調剤事業
       (滋賀県)                                              [32]
       各店舗                               156               180
              ドラッグスト
                    店舗       307      84          777    1,326
              ア・調剤事業
       (京都府)                               (822)               [205]
       各店舗                               312               669
              ドラッグスト
                    店舗      1,502       602         3,270     5,686
              ア・調剤事業
       (大阪府)                              (1,332)                [980]
      関西事務所              統括業       234       1    774      50   1,060      81
              ドラッグスト
              ア・調剤事業
       (大阪府)              務施設                (1,057)                 [3]
       各店舗                     623      232     203    1,660     2,720      358
              ドラッグスト
                    店舗
              ア・調剤事業
       (兵庫県)                              (1,471)                [515]
       各店舗                     435      128          779    1,343      146
              ドラッグスト
                    店舗                   ―
              ア・調剤事業
       (奈良県)                                              [222]
       各店舗                     365      99          618    1,084      99
              ドラッグスト
                    店舗                   ―
              ア・調剤事業
      (和歌山県)                                              [133]
       各店舗                     80      26          142     249     36
              ドラッグスト
                    店舗                   ―
              ア・調剤事業
       (鳥取県)                                              [56]
       各店舗                     101      19          43    164     35
              ドラッグスト
                    店舗                   ―
              ア・調剤事業
       (島根県)                                              [20]
       各店舗                      5      2     20     61     89     38
              ドラッグスト
                    店舗
              ア・調剤事業
       (岡山県)                               (527)               [29]
       各店舗                     185      65     846     262    1,358      62
              ドラッグスト
                    店舗
              ア・調剤事業
       (広島県)                               (546)               [104]
                                 20/89



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                                                            有価証券報告書
                       ㈱ココカラファインヘルスケア
                                  帳簿価額(百万円)
       事業所名       セグメント       設備の                              従業員数
       (所在地)        の名称      内容
                          建物及び     器具備品      土地               (人 )
                                          その他     合計
                          構築物    及び運搬具      (面積㎡)
      中四事務所              統括業                                  24
              ドラッグスト
                             3      0     ―     2     5
              ア・調剤事業
       (広島県)              務施設                                 [0]
       各店舗                                88               42
              ドラッグスト
                    店舗       171      49          126     436
              ア・調剤事業
       (山口県)                              (5,021)                [36]
       各店舗                      0      0          27     27     12
              ドラッグスト
                    店舗                   ―
              ア・調剤事業
       (徳島県)                                              [17]
       各店舗                     41      17          104     162     15
              ドラッグスト
                    店舗                   ―
              ア・調剤事業
       (香川県)                                              [31]
       各店舗                     40      6          58    105     14
              ドラッグスト
                    店舗                   ―
              ア・調剤事業
       (愛媛県)                                              [29]
       各店舗                     37      16          38     92     13
              ドラッグスト
                    店舗                   ―
              ア・調剤事業
       (高知県)                                              [22]
       各店舗                     335      189         1,189     1,714      206
              ドラッグスト
                    店舗                   ―
              ア・調剤事業
       (福岡県)                                              [218]
      九州事務所              統括業        84      0    122      1    208     39
              ドラッグスト
              ア・調剤事業
       (福岡県)              務施設                 (865)                [1]
       各店舗                      0      0          8     8     ▶
              ドラッグスト
                    店舗                   ―
              ア・調剤事業
       (佐賀県)                                               [7]
       各店舗                     71      36          207     315     63
              ドラッグスト
                    店舗                   ―
              ア・調剤事業
       (長崎県)                                              [101]
       各店舗                     49      23          158     231     27
              ドラッグスト
                    店舗                   ―
              ア・調剤事業
       (熊本県)                                              [36]
       各店舗                      2      6          34     43     13
              ドラッグスト
                    店舗                   ―
              ア・調剤事業
       (大分県)                                              [24]
       各店舗                     95      36          116     248     20
              ドラッグスト
                    店舗                   ―
              ア・調剤事業
       (沖縄県)                                              [23]
                          ㈱ファインケア
      介護事業所              介護                  267               63
              介護事業             357       1          3    629
       (埼玉県)              施設                (2,868)                [41]
        本社             統括業                                  10
              介護事業              0      0     ―     18     19
       (埼玉県)              務施設                                 [3]
      介護事業所              介護                                 104
              介護事業              25      5     ―     41     72
       (東京都)              施設                                 [77]
                           ㈱岩崎宏健堂
       各店舗                                               26
              ドラッグスト
                    店舗        50      12      ―    135     198
              ア・調剤事業
       (広島県)                                              [34]
       各店舗                               353               198
              ドラッグスト
                    店舗       858      184          552    1,949
              ア・調剤事業
       (山口県)                              (7,306)                [195]
        本社             統括業                  106               18
              ドラッグスト
                            26      1          18    152
              ア・調剤事業
       (山口県)              務施設                (3,128)                 [3]
                       ㈱ココカラファインアソシエ
                                                      7
        本社             統括業
              ドラッグスト
                             0      0     ―     0     0
              ア・調剤事業
                                                    [166]
      (東京都)              務施設
                                                      ▶
      関西事務所              統括業
              ドラッグスト
                             1      ―     ―     ―     1
              ア・調剤事業
                                                     [71]
      (大阪府)              務施設
                       ㈱ココカラファインソレイユ
                                                      37
        本社             統括業
              ドラッグスト
                             ―      0     ―     1     1
              ア・調剤事業
                                                     [6]
      (東京都)              務施設
                                                      6
      信越事務所              統括業
              ドラッグスト
                             ―      ―     ―     ―     ―
              ア・調剤事業
      (新潟県)              務施設                                 [0]
                                                      26
      東海事務所              統括業
              ドラッグスト
                             ―      0     ―     ―     0
              ア・調剤事業
                                                     [0]
      (愛知県)              務施設
                                                      18
      大阪事務所              統括業
              ドラッグスト
                             ―      ―     ―     ―     ―
              ア・調剤事業
                                                     [3]
      (大阪府)              務施設
                                 21/89




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                                                    株式会社ココカラファイン(E03522)
                                                            有価証券報告書
                            ㈱愛安住
                                  帳簿価額(百万円)
       事業所名       セグメント       設備の                              従業員数
       (所在地)        の名称      内容
                          建物及び     器具備品      土地               (人 )
                                          その他     合計
                          構築物    及び運搬具      (面積㎡)
       各営業所                                                1
              介護事業      営業所         0      0     ―     ―     0
                                                     [0]
      (埼玉県)
       各営業所                                                7
              介護事業      営業所         0      0     ―     0     0
                                                     [0]
      (岐阜県)
       各営業所                                               13
              介護事業      営業所         2      1     ―     2     6
                                                     [0]
      (愛知県)
        本社                               17               24
                    統括業
              介護事業              65      88           7    178
                                     (2,648)                 [0]
                    務施設
      (三重県)
       各営業所                                               34
              介護事業      営業所         9      3     ―     2    15
                                                     [1]
      (三重県)
       各営業所                                                7
              介護事業      営業所         ―      0     ―     0     0
                                                     [0]
      (京都府)
       各営業所                                               13
              介護事業      営業所         0      2     ―     0     2
                                                     [1]
      (奈良県)
     (注)   1   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        2   「その他」は、リース資産、建設仮勘定、無形固定資産(のれんは除く)、差入保証金、敷金及び長期前払
          費用の合計であります。
        3   従業員数の[           ]内は、パートタイマー及びアルバイト(1日8時間換算)の人数であり、外数表示してお
          ります。
        4   土地の(      )内は、面積を示しております。
    3  【設備の新設、除却等の計画】

      (1)  重要な設備の新設・改修等
       当連結会計年度後1年間における当社グループの重要な設備の新設・改修等の計画は次のとおりであります。
                                   投資予定額

       セグメントの名称              設備の内容                            資金調達方法
                                 総額       既支払額
                                (百万円)        (百万円)
                   店舗新設

                                   4,100         171   自己資金
                   (33店舗)
                   既存店店舗改装

     ドラッグストア・調剤事業                              2,000          -  自己資金
                   (64店舗)
                   システムの開発                2,700          -  自己資金

     全社共通               システムの開発                2,000          -  自己資金

     (注)    上記金額には、消費税等は含まれておりません。

      (2) 重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
        ①   【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    100,000,000
                 計                                  100,000,000
        ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
               (2019年3月31日)          (2019年6月27日)
                                   東京証券取引所
                                            単元株式数は100株でありま
       普通株式           25,472,485          25,472,485
                                            す。
                                   (市場第一部)
        計         25,472,485          25,472,485          -            -
      (2)  【新株予約権等の状況】

        ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
        ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
        ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数        総数残高                     増減額        残高
                  (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     2010年10月1日
                  5,550,329      25,472,485           -     1,000         -      250
     (注)
     (注)    株式会社アライドハーツ・ホールディングスとの合併に伴う新株発行(株式会社アライドハーツ・ホール
        ディングスの普通株式1株に対し、当社の普通株式0.65株)による増加であります。なお、これによる資本
        金及び資本準備金の増加はありません。
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      (5)  【所有者別状況】
                                               2019年3月31日現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
           政府及び
                                  外国法人等
      区分                                              株式の状況
                     金融商品     その他の                 個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                      (株)
                     取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
     株主数
              -     37     23     103     173      5   5,568     5,909       -
     (人)
     所有株式数
              -   68,431      2,903     35,831     56,778       15   90,156     254,114      61,085
     (単元)
     所有株式数
     の割合
              -    26.94      1.14     14.10     22.34      0.01     35.47     100.00        -
     (%)
     (注)   1.  自己株式1,377,564株は、「個人その他」に13,775単元、「単元未満株式の状況」に64株含めて記載して
          おります。
        2.  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ  
          2単元及び54株含まれております。
        3.  「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ES
          OP信託口)が所有している当社株式は「金融機関」に739単元含めて記載しております。なお、日本マ
          スタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有している当社株式は、連結財務諸
          表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2019年3月31日現在
                                                   発行済株式
                                                 (自己株式を除く。)
                                          所有株式数
         氏名又は名称                    住所                     の総数に対する
                                           (千株)
                                                 所有株式数の割合
                                                    (%)
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2丁目11―3                         1,683          6.98
     株式会社(管理信託口)
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2丁目11―3                          912         3.78
     株式会社(信託口)
     ココカラファイン従業員持株会                横浜市港北区新横浜3丁目17―6                          911         3.78
     セガミ不動産株式会社                大阪市中央区南船場2丁目7―30                          835         3.46
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8―11                          738         3.06
     銀行株式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8―11                          607         2.52
     銀行株式会社(信託口9)
     第一三共ヘルスケア株式会社                東京都中央区日本橋3丁目14―10                          605         2.51
     齊藤   眞由美
                     東京都世田谷区                          592         2.45
     株式会社三菱UFJ銀行                東京都千代田区丸の内2丁目7―1                          446         1.85
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8―11                          434         1.80
     銀行株式会社(信託口5)
            計                  -                7,766         32.23
     (注)   1.  上記のほか、当社所有の自己株式1,377千株があります。
        2.  当社は「株式付与ESOP信託」を導入しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与
          ESOP信託口・76164口)が当社株式73,900株を取得しております。なお、当該信託が所有する当社株
          式については、自己株式に含めておりません。
        3.2018年9月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ピクテ投信投資顧問株式会社が
          2018年9月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末
          現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                         保有株券等の数          株券等保有割合
             氏名又は名称                  住所
                                           (千株)          (%)
          ピクテ投信投資顧問
                       東京都千代田区丸の内二丁目2番
                                               1,301          5.11
                       1号
          株式会社
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2019年3月31日現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     -           -             -
     議決権制限株式(自己株式等)                     -           -             -
     議決権制限株式(その他)                     -           -             -
                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                -             -
                     普通株式      1,377,500
                     普通株式     24,033,900
     完全議決権株式(その他)                                  240,339           -
                     普通株式       61,085
     単元未満株式                                -             -
     発行済株式総数                     25,472,485           -             -
     総株主の議決権                     -              240,339           -
     (注)   1.  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。
          なお、「議決権の数」の欄には、同機構名義の議決権の数2個が含まれております。
        2.  「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式54株が含まれております。
        3.  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式付与ESOP信託」により信託口が所有する当社
          株式が73,900株含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表
          示しております。
      ②   【自己株式等】

                                               2019年3月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
     (自己保有株式)
                  神奈川県横浜市港北区新
      ㈱ココカラファイン                          1,377,500          -   1,377,500         5.42
                  横浜三丁目17番6号
          計             -         1,377,500          -   1,377,500         5.42
    (注)株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は上記自己株式に含まれておりません。
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    (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】
     (業績連動型株式報酬制度)
       当社は、2017年6月27日開催の第9回定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬を用いたインセンティブ
      型役員報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入いたしました。
      1.本制度の目的と考え方

       当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の実現に向けて、現
      在、2020年3月期を最終期とする中期経営計画を達成すべく全社的な取組みを推進しております。今般、その動き
      をより加速・強化させるとともに、役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導
      入することといたしました。
      2.本制度の内容

       制度内容については、「4             コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」をご参照ください。
     (「株式付与ESOP信託」制度)

       当社は、2017年8月30日開催の取締役会の決議により、当社及び当社の子会社の幹部従業員(以下、従業員とい
      う)を対象とした、インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)を導入
      いたしました。
      1.ESOP信託の導入について
      (1)当社及び当社の子会社は、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、
         中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、ESOP信託を導入します。
      (2)ESOP信託とは、米国のESOP(Employee                          Stock   Ownership     Plan)制度を参考にした従業員インセン
         ティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件
         を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社及び当社の
         子会社が拠出するため、従業員の負担はありません。
      (3)ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、
         株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、E
         SOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕
         組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
      <信託契約の内容>

        ①信託の種類           特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
        ②信託の目的           従業員に対するインセンティブの付与
        ③委託者           当社
        ④受託者           三菱UFJ信託銀行株式会社
                   (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
        ⑤受益者           従業員のうち、受益者要件を充足する者
        ⑥信託管理人           専門実務家であって、当社及び当社の子会社と利害関係のない第三者
        ⑦信託契約日           2017年9月8日
        ⑧信託の期間           2017年9月8日~2020年9月30日
        ⑨制度開始日           2017年10月1日
        ⑩議決権行使           受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を
                   行使します。
        ⑪取得株式の種類           当社普通株式
        ⑫取得株式の総額           451百万円
        ⑬株式の取得方法           当社自己株式の第三者割当により取得
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      <本信託の仕組み>
         ①当社及び当社の子会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。







         ②当社の子会社は当該子会社の従業員にかかる本信託の原資となる金銭を当社に拠出します。当社は、当社の
          子会社から拠出を受けた金銭を合わせて、受益者要件を充足する従業員を受益者とする本信託を金銭で設定
          します。
         ③本信託は上記②で信託された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式
          を、信託管理人の指図に従い、当社(自己株式処分)から取得します。
         ④本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
         ⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に
          対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
         ⑥株式交付規程に従い、従業員に一定のポイントが付与されます。従業員が一定の受益者要件を満たした場
          合、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式を交付し、残りのポイントに相当する当社株式について
          は、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付します。
         ⑦本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、一定の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属しま
          す。
         
          が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を
          信託する可能性があります。
    2  【自己株式の取得等の状況】

        【株式の種類等】         会社法第155条第7号による普通株式の取得
     (1)    【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
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     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
               区分                株式数(株)              価格の総額(百万円)
       当事業年度における取得自己株式                                 122                 0
       当期間における取得自己株式                                  51                0
     (注)当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
     (4)    【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                            当事業年度                   当期間
            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (百万円)                  (百万円)
     引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(第三者割当による自己株式
                             ―         ―         ―         ―
     の処分)
     その他(単元未満株式の買増請求に
                             ―         ―         ―         ―
     よる売渡)
     保有自己株式数                     1,377,564             ―     1,377,615             ―
     (注)   1.  当期間における保有自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
          及び買増し請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
        2.株式付与ESOP信託口が所有する当社株式(当事業年度73,900株、当期間73,900株)は、上記の保有自己株
          式数には含めておりません。
    3  【配当政策】

      当社は、事業活動を通じて得た利益を株主の皆様へ還元すると共に、将来の経営環境や事業計画に基づいた設備投
     資や、海外事業、M&A(企業の合併・買収)、トータルヘルスケア分野への成長投資に資金を投下し、キャッ
     シュ・フローを増大させることにより、中長期的な企業価値と株主価値の向上を図ることを基本方針としておりま
     す。その実現のため、総還元性向、DOE(自己資本配当率)を勘案し、業績に連動した利益還元を行いつつ、安定
     的な配当を目指しております。
      当社の剰余金の配当につきましては、中間期末日及び事業年度末日を基準日として年2回実施することとしており
     ます。当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めており、中間配当は取締
     役会を、期末配当は株主総会を配当の決定機関としております。
      当期の利益配当につきましては、中間配当として1株につき38円の配当を実施いたしました。当期の期末配当金に
     つきましては、上記の方針に基づき、既存店活性化策や新店における諸施策の順調な進捗による業績改善、財務状況
     等を総合的に勘案した結果、1株につき38円の配当を実施し、実施済みの中間配当38円を含めました年間配当金は、
     1株につき76円となります。
      内部留保につきましては、主として新規出店や既存店舗の増床・改装に伴う設備投資資金、IT投資及び海外事業
     を含む新規事業並びにM&Aに充当し、企業価値向上に努めてまいります。
     (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
           決議年月日               配当金の総額(百万円)                  1株当たり配当額(円)
     2018年10月31日
                                  915  (※1)                    38.00
     取締役会決議
     2019年6月26日
                                  915  (※2)                    38.00
     定時株主総会決議
     (※1)      2018年10月31日定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ESOP信託が保有する当社株
          式に対する配当金2百万円が含まれております。
     (※2)      2019年6月26日定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ESOP信託が保有する当社株
          式に対する配当金2百万円が含まれております。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        イ  基本的な考え方
          当社は、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」を経営理念として掲げ、「おもて
         なし№1になる」ことをコーポレートスローガンとし、「地域社会におけるヘルスケアネットワークの構築」
         と「社会に必要とされる優れた人財の育成」のミッションを果たすことで、幅広く社会から信頼を得て、持続
         的に中長期的な価値を向上させてまいります。
          その実現のためには、意思決定の透明性・公正性・迅速性を確保し、株主をはじめとするすべてのステーク
         ホルダーとの信頼関係を構築していくことが重要だと考えております。
        ロ  基本方針
         a  株主の権利と平等性の確保に努めます。
         b  株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
         c  会社情報を分かりやすく、有用性の高い情報として適切に開示し、透明性を確保するように努めます。
         d  取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、収益力・資本効率等の改善を図るために役
          割・責務を適切に果たすように努めます。
         e  株主との建設的な対話に努めます。
       ②   企業統治の体制

        イ  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
          当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取
         締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実および迅速な意思決定のもと企業
         価値の向上を図っています。
          また、企業統治がより適正に機能するよう、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人の他、任意の
         機関として、内部監査室、グループ経営会議、コンプライアンス・リスクコントロール委員会を設置していま
         す。
         a  取締役会
         ・取締役会は、議長である代表取締役社長                    塚本厚志のほか、業務執行取締役2名(山本剛、冨田孝行)、社
          外取締役2名(谷間真、河合順子)、監査等委員である取締役3名(坂本朗、鳥居明、橋本学)の8名で
          構成されております。
         ・取締役会は、経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として、経営の適法性・妥当性・効率
          性を確保することを目的として上記取締役で構成され、原則月1回の定例取締役会と必要に応じた臨時取
          締役会を開催し、少人数による迅速かつ適切な運営ができる体制にしております。
         b 監査等委員会
         ・監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、議長である常勤監査
          等委員    坂本朗のほか、監査等委員2名(鳥居明、橋本学)がその構成員となります。
         ・原則月1回の監査等委員会および必要に応じた臨時監査等委員会を開催し、監査等委員の固有の権限の行
          使を妨げない範囲で監査に関する重要事項の報告、協議並びに決議を行うこととしております。
         ・監査等委員は、監査等委員会で決議された監査の方針・計画に基づき、取締役の職務の執行並びに会社の
          業務や財産の状況を監査し、計算書類等に関しては会計監査人からの報告に基づき監査を行っておりま
          す。
         ▲ 会計監査人
         ・当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。
         ・なお、会計監査人に、法令に違反・抵触した行為または公序良俗に反する行為があったと判断した場合、
          及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任
          又は不再任の検討を行い、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案といたします。
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         d 内部監査室
         ・当社は業務執行の適正性及び効率性を確保するために業務執行部門から独立した内部監査室(室長:常務
          執行役員永田嘉弘)を設置しています。
         ・同室は、代表取締役社長に承認された内部監査計画に基づく内部監査を通じて会社の業務実施状況を把握
          し、業務が法令・定款及び社内規程に準拠して妥当であるかを公正普遍に調査・検証しています。
         e グループ経営会議
         ・グループ経営会議は、議長である代表取締役社長                        塚本厚志のほか、業務執行取締役2名(山本剛、冨田孝
          行)、常務執行役員2名(西﨑昭、永田嘉弘)で構成されます。
         ・当社及びグループの経営方針、業務執行上の方針を協議、策定、決定し、経営活動を効率的に推進するこ
          とを目的としており、原則として毎月1回開催しております。
         fコンプライアンス・リスクコントロール委員会
         ・コンプライアンス・リスクコントロール委員会は、議長である代表取締役社長塚本厚志、業務執行取締役
          2名(山本剛、冨田孝行)、常務執行役員2名(西﨑昭、永田嘉弘)のほか、部室長、子会社社長で構成
          されます。
         ・同委員会においては、コンプライアンス、リスク体制に関する現状確認、改善策を協議し、充実・強化を
          目的としています。
          なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
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        ロ  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
        a  取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          当社及び当社子会社は、「倫理綱領」を定め、企業が存立を継続するためには、コンプライアンスの徹底
         が必要不可欠であるとの            認識のもと、すべての役員及び従業員が公平で高い倫理観に基づいて行動し、「良
         き企業市民」として広く社会から信頼されるよう、以下の体制にて取り組んでまいります。
         ・本社社長を委員長とするコンプライアンス・リスクコントロール委員会にてコンプライアンス並びにリス
          クに関して検討・対処し、重要な事項については本社社長が主宰するグループ経営会議にて重ねて審議す
          ることを中心としてコンプライアンスの推進、教育・研修を行います。
         ・本社社長直轄の内部監査室が定期的及び随時に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を
          把握し、すべての業務が法令・定款および社内諸規程に準拠して、適正・妥当かつ合理的に行われている
          か、また会社の制度・組織・諸規程が妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社の財産
          の保全ならびに経営効率の向上を図り、内部統制システムの構築・改善に努めます。
         ・外部専門機関を通報窓口とする内部通報制度(リスクホットライン)を設け、社内の自浄作用による問題
          の早期是正を図ります。
          また、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済活動や社会の発展を妨げる反社会的勢力に対して
         は、毅然とした態度を貫くとともに、あらゆる関係の排除に努めます
        b  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          当社は、取締役会、グループ経営会議をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職
         務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理
         規程等に基づき、その保存媒体に応じて適正かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理いたします。
          会社情報の適時開示体制については、東京証券取引所に対して適時開示体制の概要を公表するとともに、
         「内部情報管理規程」等の規程を制定し、組織的な対応を実施しております。
        ▲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          当社及び当社子会社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適正な対
         応策を準備する等、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応をとってまいります。
          当社及び当社子会社は、リスク管理体制の重要性を認識し、その基礎としてコンプライアンス・リスク管
         理規程を定めるとともに、本社社長が主宰するグループ経営会議やコンプライアンス・リスクコントロール
         委員会において、リスク管理に関する重要事項を審議する等、リスク管理体制の充実を図ってまいります。
        d  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          当社及び当社子会社は、会社全体の将来ビジョンと目標を基本としつつ、環境変化に対応して中期経営計
         画及び単年度経営計画を策定いたします。これら経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を
         明確にし、職務執行の効率化を図ってまいります。
          また、本社社長が主宰するグループ経営会議を設け、取締役会の議論を充実させるべく事前審査を行うと
         ともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、当社の業務の執行及び施策の実施等について審議し、意
         思決定を行ってまいります。取締役の職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程におい
         て、それぞれの責任者及び責任・執行手続きの詳細について定め、効率的に職務が執行できる体制としま
         す。
        e  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

          当社は、グループ会社管理規程にて、子会社に対する適正な経営管理を行うための管理体制及び報告事項
         等を定めております。
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        f 監査等委員会がその職務を補助すべく使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び
         当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
          当社には、現在、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、監査等委員会から求め
         られた場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な範囲で配置することにしております。なお、当該使用
         人を置いた場合には、その任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定について監査等委員会の同意を得るこ
         とにより、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものといたします。
        g  監査等委員会の職務の執行について生ずる費用、又は債務の処理に係る方針に関する事項

          監査等委員の職務の遂行について生じる費用の前払、または償還の手続その他の当該職務について生じる
         費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い速やかに処理することとしております。
        h  監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告

         に関する報告体制及びその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見
         したときは、法令に従い直ちに監査等委員会に報告することにしております。
          監査等委員会は、取締役会ほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤監査等委
         員がグループ経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて監査等委員でない取締役または使用人に業
         務執行状況に関する説明を求めます。また、常勤監査等委員が当社の会計監査人から監査内容について説明
         を受け、情報の交換を行うなど連携を図っております。
          また、内部通報制度による通報情報や不正事故等についても、内部監査室長が社長及び常勤監査等委員へ
         報告することにしております。また、内部通報による通報を理由に通報者に不利益を課してはならないこと
         を社内規程で定めております。
       ③ (会社の支配に関する)基本方針

          当社は、会社法施行規則第118条3号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基
         本方針」を定めておりません。
       ④ 企業統治に関するその他の事項(取締役に関する事項)

        ▶ 取締役の定数
          当社の取締役(監査等委員である取締役は除く)は8名以内とする旨定款に定めております。
         また、当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。
        b 取締役の選任の決議要件

          取締役及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の
         3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
        ▲ 中間配当

          当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づ
         き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
        d   責任限定契約の内容の概要

          当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第
         423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
         は、金5百万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。
        e   自己株式の取得

          当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ
         る旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行
         することを目的とするものであります。
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        f   取締役の責任免除
          当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
         (取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議
         によって免除することができる旨定款に定めております。
       ⑤ 株主総会決議に関する事項

        ▶ 株主総会の特別決議要件
          会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議
         決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
         す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
         を目的とするものであります。
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      (2)  【役員の状況】
       ①役員一覧
    男性  7 名   女性  1 名   (役員のうち女性の比率           12.5  %)
                                                        所有株式
       役職名       氏名      生年月日                   略歴                任期
                                                        数(株)
                         1985年4月      株式会社セイジョー入社
                         1996年12月      株式会社セイジョー取締役支店部長
                         1999年7月      株式会社セイジョー取締役営業部長
                         2001年12月      株式会社セイジョー常務取締役営業本部長
                         2002年12月      株式会社セイジョー代表取締役社長
       代表
                                                     (注)
            塚本  厚志
                  1962年11月4日                                       33,398
       取締役
                         2008年4月      当社代表取締役社長(現任)
                                                      2
       社長
                         2013年4月      株式会社ココカラファイン           ヘルスケア取締役
                         2014年5月      株式会社WINドラッグ代表取締役社長
                         2016年4月      株式会社ココカラファイン           ヘルスケア代表取締役社長
                               (現任)
                         2018年5月      株式会社WINドラッグ取締役(現任)
                         1990年4月      株式会社富士銀行(現         株式会社みずほ銀行)入社
                         1998年5月      株式会社富士銀行(現         株式会社みずほ銀行)
                               大阪営業第1部部長代理
                         2001年5月      みずほ証券株式会社 アドバイザリー第3部部長代理
                         2011年7月      株式会社みずほ銀行 ALCソリューション部次長
                         2014年4月      みずほコーポレートアドバイザリー株式会社
                               (現株式会社みずほ銀行)営業本部部長
                         2015年11月      みずほコーポレートアドバイザリー株式会社
                               (現株式会社みずほ銀行)マネージングディレクター
                         2016年5月      当社顧問
       取締役
                         2016年6月      当社常務執行役員経営戦略本部 経営戦略・財務担当
       副社長
                                                     (注)
             山本 剛     1966年4月25日                                        865
                                                      2
                         2017年4月      当社常務執行役員企画開発担当兼経営戦略本部財務部長
      管理本部長
     経営戦略室担当
                         2017年6月      当社取締役常務執行役員企画開発担当兼経営戦略本部財
                               務部長
                         2017年12月      一般社団法人 佐々木泰樹育英会 評議委員(現任)
                         2019年4月      当社取締役副社長管理本部長兼経営戦略室長
                               株式会社ココカラファインヘルスケア取締役(現任)
                               株式会社ファインケア取締役(現任)
                               株式会社岩崎宏健堂取締役(現任)
                               株式会社ココカラファイン           アソシエ取締役(現任)
                               株式会社ココカラファイン           ソレイユ取締役(現任)
                         2019年6月      当社取締役副社長管理本部長経営戦略室担当(現任)
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                                                        所有株式
       役職名       氏名      生年月日                   略歴                任期
                                                        数(株)
                         1998年12月      ヤマモト薬局株式会社(現株式会社ココカラファインヘ
                               ルスケア)     入社
                         2002年1月      株式会社シーズアンドアーパス(現株式会社ココカラ
                               ファインヘルスケア)代表取締役社長 
                         2004年5月      株式会社ジップ・ホールディングス(現株式会社ココカ
                               ラファインヘルスケア)          執行役員販売支援部長
                         2010年10月      株式会社ジップドラッグ(現株式会社ココカラファイン
                               ヘルスケア)取締役店舗運営本部長兼株式会社ココカラ
                               ファイン執行役員
                         2012年4月      同社代表取締役社長兼株式会社ココカラファイン執行役
       取締役
                               員
                                                     (注)
     常務執行役員       冨田 孝行      1957年1月15日                                        -
                                                      2
                         2012年6月      同社代表取締役社長兼株式会社ココカラファイン上席執
      営業担当
                               行役員
                         2013年4月      株式会社ココカラファインヘルスケア取締役郊外型ド
                               ラッグ事業本部長
                               同社上席執行役員ドラッグ事業本部近畿エリア長
                         2014年4月
                         2015年4月      同社取締役ドラッグ事業部西日本統括
                         2016年4月      同社常務取締役ドラッグ事業部長
                         2018年4月      同社常務取締役ドラッグ・調剤事業統括管掌
                         2018年6月      同社常務取締役事業管理担当(現任)
                         2019年6月      当社取締役常務執行役員営業担当(現任)
                          1996年     公認会計士・税理士登録
                         2004年10月      株式会社バルニバービ 社外取締役(現任)
                         2007年4月      株式会社関門海 代表取締役
                         2013年3月      株式会社セントリス・コーポレートアドバイザリー 代
                               表取締役(現任)
                         2014年5月      株式会社アクリート 社外取締役(現任)
                         2015年12月      株式会社キャリア 社外取締役(現任)
                                                     (注)
             谷間    真
       取締役           1971年10月6日                                        -
                                                      2
                         2015年12月      株式会社日本医療機器開発機構 社外監査役(現任)
                         2016年7月      メディカルフィットネスラボラトリー株式会社(現
                               CAPS株式会社)社外監査役
                         2017年7月      株式会社ザッパラス 社外取締役 監査等委員(現任)
                         2018年6月      当社取締役(現任)
                         2018年8月      メディカルフィットネスラボラトリー株式会社(現
                               CAPS株式会社)社外取締役(現任)
                         2004年10月      弁護士登録(日本弁護士会、大阪弁護士会)
                               弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所入所
                         2008年3月      弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所パートナー(現任)
                         2010年9月      マスダ・フナイ・アイファード・ミッチェル法律事務所
                               (シカゴ)     客員弁護士
                                                     (注)
                         2011年7月      ニューヨーク州弁護士登録
       取締役      河合 順子      1974年12月10日                                        -
                                                      2
                         2012年1月      君合法律事務所(北京)          客員弁護士
                         2015年1月      株式会社鎌倉新書監査等委員である取締役(現任)
                         2018年3月      株式会社ブルーライン・パートナーズ社外監査役(現
                               任)
                               当社取締役(現任)
                         2019年6   月
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                                                        所有株式
       役職名       氏名      生年月日                   略歴                任期
                                                        数(株)
                         1984年4月      株式会社住友銀行(現         株式会社三井住友銀行)入行
                         2002年7月      株式会社三井住友銀行 つつじヶ丘支店長
                         2004年4月      株式会社三井住友銀行 小金井支店長
                         2006年4月      株式会社三井住友銀行 上大岡支店長
       取締役
                         2008年4月      株式会社三井住友銀行 田無支店長
                                                     (注)
             坂本    朗
                  1960年10月21日                                        -
     (常勤監査等委
                                                      3
                         2010年4月      株式会社三井住友銀行 船橋支店長
       員)
                         2012年5月      公益財団法人上原記念生命科学財団入団
                         2016年4月      当社顧問
                         2016年6月      当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
                         2017年6月      株式会社ココカラファインヘルスケア 監査役(現任)
                         1975年11月      監査法人第一監査事務所(現            EY新日本有限責任監査法
                               人)入所
                         1988年7月      KPMGニューヨーク事務所
                         1994年12月      センチュリー監査法人(現           EY新日本有限責任監査法
                               人)代表社員
                         2000年4月      新日本監査法人(現        EY新日本有限責任監査法人)
                               代表社員
       取締役
                                                     (注)
             鳥居    明
                  1949年9月13日                                        -
                         2003年7月      あずさ監査法人(現        有限責任あずさ監査法人)
                                                      3
     (監査等委員)
                               代表社員
                         2008年4月      あずさ監査法人(現        有限責任あずさ監査法人)監事
                         2012年7月      鳥居公認会計士事務所設立(現任)
                         2014年6月      当社社外監査役
                         2016年6月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                         2018年3月      株式会社エイアンドティー 社外取締役(現任)
                         1979年4月      第一生命保険相互会社(現           第一生命保険株式会社) 
                               入社
                         2005年4月      第一生命保険相互会社(現           第一生命保険株式会社) 
                               首都圏業務推進部 部長
                         2007年4月      第一生命保険相互会社(現           第一生命保険株式会社) 
                               営業第三部長
                         2008年4月      第一生命保険相互会社(現           第一生命保険株式会社) 
                               総合法人第二部長
                         2012年4月      第一生命保険相互会社(現           第一生命保険株式会社) 
       取締役
                                                     (注)
             橋本 学     1956年3月4日                                        -
                               補佐役 兼 公法人部長                       3
     (監査等委員)
                         2014年4月      第一生命保険相互会社(現           第一生命保険株式会社) 
                               補佐役 関連事業部担当
                         2014年6月      DIAMアセットマネジメント株式会社(現 アセット
                               マネジメントONE株式会社)常任監査役
                         2016年9月      DIAMアセットマネジメント株式会社(現 アセット
                               マネジメントONE株式会社)常任監査役退任
                         2018年4月      当社アドバイザー
                         2018年6月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                        計                                 34,262
     (注)   1   取締役谷間真、取締役河合順子、取締役坂本朗、取締役鳥居明、取締役橋本学は、社外取締役であります。

        2   取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年
          3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        3   監査等委員である取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時
          株主総会終結の時までであります。
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        4   当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠
          監査等委員1名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。
                                                      所有株式数
            氏名       生年月日                   略歴
                                                       (株)
                          1973年4月
                                 株式会社三和銀行(現         株式会社三菱UFJ銀行)入
                                 行
                          1995年5月
                                 株式会社三和銀行(現         株式会社三菱UFJ銀行)国
                                 際業務部欧州室長
                          1997年2月
                                 株式会社三和銀行(現         株式会社三菱UFJ銀行)営
                                 業本部第一部長
                          2000年4月
                                 藤沢薬品工業株式会社(現           アステラス製薬株式会
                                 社)経理担当部長
                          2000年6月
                                 藤沢薬品工業株式会社(現           アステラス製薬株式会
                                 社)財務部長
                          2002年6月
                                 藤沢薬品工業株式会社(現           アステラス製薬株式会
           永井 修       1950年6月3日                                        -
                                 社)執行役員財務部長
                          2003年4月
                                 藤沢薬品工業株式会社(現           アステラス製薬株式会
                                 社)執行役員経理部長
                          2005年4月
                                 藤沢薬品工業株式会社(現           アステラス製薬株式会
                                 社)執行役員財務経理本部長
                          2007年6月
                                 藤沢薬品工業株式会社(現           アステラス製薬株式会
                                 社)常勤監査役
                          2011年6月
                                 藤沢薬品工業株式会社(現           アステラス製薬株式会
                                 社)常勤監査役退任
                          2013年4月
                                 日本赤十字社 血液事業本部経営会議委員
                          2016年3月
                                 日本赤十字社 血液事業本部経営会議委員退任
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       ②   社外役員の状況
       イ   社外取締役及び監査等委員である社外取締役の員数並びに社外取締役及び監査等委員である社外取締役と当社
         との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係
         当社の社外取締役は2名、監査等委員である社外取締役は3名であります。社外取締役2名及び監査等委員で
        ある社外取締役3名に関して当社及び当社子会社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は
        ありません。
         当社は、社外取締役谷間真、河合順子、監査等委員である社外取締役坂本朗、鳥居明、橋本学について、一般
        株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
       ロ   社外取締役及び監査等委員である社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役
         及び監査等委員である社外取締役の選任状況についての考え方
        社外取締役谷間真は、他業の現役経営者として、また、公認会計士・税理士として培われた専門的な知識・経
       験等を有しており、これらの知識・経験等を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として
       選任しております。
        社外取締役河合順子は、弁護士として「基本的人権の擁護、社会正義を実現」に向けて日々取り組むととも
       に、企業法務として国内外で活躍しており、そこで培われた専門的な知識・経験に基づく優れた経営判断能力・
       リスク判断能力を有しております。当社の業務執行の管理・監督を適切に行えるものと判断し、社外取締役とし
       て選任しております。
        監査等委員である社外取締役坂本朗は、長年にわたり金融機関に在籍しており、財務及び会計に関する相当程
       度の知見を有していることから、これらの知見、経験を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、常勤の
       監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・
       監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。
        監査等委員である社外取締役鳥居明は、公認会計士として培われた専門的な知識、経験等を当社の経営に活か
       していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社の会計監査人であ
       るEY新日本有限責任監査法人の出身でありますが、経歴や後の当社との関係を勘案し、職務を適切に遂行いただ
       けるものと判断しております。
        監査等委員である社外取締役橋本学は、長年にわたり金融機関に在籍し、また、常勤監査役としての職務も経
       験されているので、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの知見、経験を当社の経営に活
       かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
        当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役の独立性に関する考え方を明確にするため、「社外役員
       の独立性に関する基準」を定めております。
       ③   社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査、会計監査と

         の相互連携並びに内部統制部門との関係
        社外取締役及び監査等委員である取締役による監督・監査については、監査等委員である3名の社外取締役を含
       む社外取締役5名が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督・監査するとともに、必要に応じて意見を述べて
       おります。
        また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の
       結果等について、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保
       するよう努めております。
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      (3)  【監査の状況】
       ①   監査等委員会監査の状況
         監査等委員会は、社外取締役3名(うち常勤1名)で構成されており、各委員については前記「(2)役員の
        状況   ②」に記載のとおりで、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会
        は、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、常勤監査等委員が取締役会やグ
        ループ経営会議等の重要な会議へ出席するなどして情報収集に努め、必要がある場合には意見を述べ、また代表
        取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で定期的な情報交換を行うことで、取締役の職務執行が法令・定
        款に違反していないか等を確認しております。
       ②   内部監査の状況

         当社における内部監査は、本社社長直轄組織として内部監査室を設置しております。担当人員6名が内部監査
        計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査を
        実施し、監査結果を、本社社長に報告するとともに、不備改善に向けた指摘を行っております。
         また、監査等委員会及び会計監査人とも適宜情報交換を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。
       ③   会計監査の状況

        a 監査法人の名称
          EY新日本有限責任監査法人
        b 監査業務を執行した公認会計士の氏名

          指定有限責任社員          業務執行社員        神前    泰洋
          指定有限責任社員             業務執行社員        鈴木真紀江
         c 監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士14名 会計士試験合格者17名 その他4名
        d 会計監査人の選定方針と理由

          監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が
         整備されていること、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂行できること、監査
         報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
          また、会計監査人に、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した行為または公序良俗に反する行為
         があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、その事実に基づ
         き当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、「会計監
         査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案といたします。
        e 監査等委員会による会計監査人の評価

          監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する
         監査役等の実務指針」などを踏まえ、会計監査人の品質管理、監査チーム、監査報酬などについて、総合的
         に評価しております。
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       ③ 監査報酬の内容等
        a.    監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
       区    分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 29           -           29           -
       連結子会社                 20           -           20           -

         計               49           -           49           -

      (注)上記以外に当連結会計年度に係る追加報酬が6百万円発生しております。
        b.    監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬(a.を除く)

          該当事項はありません。
        c.    その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
        d.    監査報酬の決定方針

          当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数及び業務内容
         を勘案した監査報酬見積りを監査等委員会に諮問し、妥当性を判断した上で決定することとしております。
         e.  監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠など
         が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を
         しております。
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      (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、2017年6月27日の第9回定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬を用いたインセンティブ型
       役員報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入いたしました。本制度の導入により、従前の固定報酬主
       体の報酬体系から、業績に連動するインセンティブ報酬の比重を高めることにより、株主の皆さまと価値を共有
       することを役員報酬の方針としております。
        本制度は、固定給としての基本報酬、単年度の業績に連動する年次インセンティブ報酬、中期経営計画に定め
       る業績達成度に連動する中長期インセンティブ報酬から構成されます。ただし、社外取締役及び監査等委員であ
       る取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみといたします。
       (年次インセンティブ報酬)

        年次インセンティブ報酬は、単年度の全社連結業績評価、担当部門業績評価等が支給額決定の基礎となりま
       す。このうち大きな比重を占めるのは全社連結業績であり、評価指標は連結経常利益及びROA等を用います。
       年次インセンティブ報酬は、業績に応じて0~200%の範囲で変動いたします。
        各対象取締役に支給する年次インセンティブ報酬の総額は、基本報酬とあわせて2016年6月28日開催の第8回
       定時株主総会でご承認いただいております取締役の報酬限度額(年額300百万円以内。監査等委員である取締役を
       除く。)の範囲内となるよう運用いたします。対象取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名となりま
       す。
       《算定方法》

       支給金額=基本報酬           ×  経常利益指数       ×  ROA指数
       基本報酬は、各対象取締役の職位、職責により決定されます。
                     経常利益指数        ROA指数
       単年度計画達成時                  0.46      1.075(注)
       実績(当連結会計年度)                  0.40      1.000
       (注)中期経営計画達成時のROA指数を記載しております。
       (中長期インセンティブ報酬)

        中長期インセンティブ報酬は業績連動型株式報酬とし、中期経営計画対象期間中に、取締役会の決定により3
       年以上5年以内(当初対象期間は2018年3月31日に終了する事業年度から2020年3月31日までの3事業年度)の
       評価期間を設定し、当該期間の終了後、評価期間の業績達成度に応じて以下の《算定方法》により交付株式数を
       決定し、同株式数の50%に相当する当社普通株式を交付するとともに、残りの株式数に相当する当社普通株式の
       時価相当額の金銭報酬を支払います。
        当社普通株式の交付は、当社が対象取締役等に対して、各評価期間の終了後、金銭報酬債権を付与し、対象取
       締役が当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資する方法によります。対
       象取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名となります。
        業績達成度の評価指標は連結経常利益を用いており、交付株式数は業績達成度等に応じて33.3%~100%の範囲
       で変動します。
        なお、当社が各評価期間の終了後に交付・支払いする中長期インセンティブ報酬の総合計額は、評価期間ごと
       にそれぞれ2.4億円を上限とし、交付する当社普通株式の総数は、評価期間ごとにそれぞれ2万株を上限といたし
       ます。
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       《算定方法》
       交付株式数は以下の算定式により、2段階で算定されます。
       (ⅰ)   基準交付株式数(各取締役選任時に決定)
       =基本報酬      ×  0.8  ÷  当社普通株式の時価相当額
       基本報酬は、各取締役の職位、職責により決定されます。
       (ⅱ)   交付株式数(評価期間終了後に決定)
       =基準交付株式数         ×  当社会社業績等の目標数値の達成率等に基づく支給割合
       但し、(ⅰ)の各取締役に決定される金額、(ⅱ)の支給割合の決定方法等の詳細は、別途、当社取締役会により決
       定されます。
                      支給割合

       中期経営計画達成時                 100.00%
       実績(当連結会計年度)                  52.54%
       (報酬水準の決定方法)

        当社は、外部専門機関による役員報酬調査データに基づき、当社の経営計画の到達点である業績規模(2020年
       3月期中期経営計画については、連結経常利益220億円)に近似する企業群を同輩企業としてベンチマークとしつ
       つ、業績目標の達成にかかる潜在的リスク等を適切に反映した報酬水準としております。
       (個別報酬の決定手続・制度の検証)

        当社は、本制度の下で、監査等委員以外の取締役の個別報酬等は取締役会にて、監査等委員である取締役の報
       酬は監査等委員全員の協議により決定いたします。
        また、必要に応じて、報酬制度全体につき、監督機能の強化や業績向上へのインセンティブが働く報酬の在り
       方などについて独立社外取締役の意見を聴取いたします。その結果、見直しが必要と判断される場合には、同意
       見を踏まえた制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決定いたします。
      ②   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                    対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                                  年次インセンティ         中長期インセン
                  (百万円)
                           基本報酬
                                                      (名)
                                     ブ報酬        ティブ報酬
     監査等委員でない取締
     役
                       126         92        33         0     3
     (社外取締役を除く。)
     監査等委員である取締
     役
                        2         2        -         -     1
     (社外取締役を除く。)
     社外役員                   22         22        -         -     5
      ③   役員ごとの連結報酬等の総額等

       連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④   使用人兼務役員の使用人給与

       該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社では、純投資目的の株式投資は、資金運用効率及び適正な手元流動性の維持等を総合的に検討の上、実施
       することとしております。2019年3月末時点で純投資目的で保有している株式はありません。
        また、当社は、持続的な成長を図りながら、経営理念を実現していくためには、様々な企業との協力関係が必
       要と考えています。そのため、経営計画や発行会社との取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の
       向上に必要な場合に、純投資目的以外の目的で投資株式を保有します。
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      ② 提出会社における株式の保有状況
        提出会社については、以下のとおりであります。
       a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
         の内容
          純投資以外の目的で保有する全ての上場企業株式については、毎年、取締役会にて利益相反の有無を含め
         保有の是非を検証し、資本コスト等を勘案の上、保有する意義、経済合理性が乏しいと判断するものについ
         ては、市場動向等を勘案の上、売却検討対象といたします。
        ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
                              貸借対照表計上額の
                       銘柄数
                       (銘柄)
                               合計額(百万円)
          非上場株式               5              752
          非上場株式以外の株式              -               -
        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                       銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                       (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                                         中長期的な企業価値の向上に資するた
          非上場株式               2              600
                                         め
          非上場株式以外の株式              -               -          -
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却
                       (銘柄)      価額の合計額(百万円)
          非上場株式               1               35
          非上場株式以外の株式               1                6
      ③ 株式会社ココカラファイン               ヘルスケアにおける株式の保有状況

        当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社
       である株式会社ココカラファイン                ヘルスケアについては以下のとおりであります。
       a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
         の内容
          純投資以外の目的で保有する全ての上場企業株式については、毎年、取締役会にて利益相反の有無を含め
         保有の是非を検証し、資本コスト等を勘案の上、保有する意義、経済合理性が乏しいと判断するものについ
         ては、市場動向等を勘案の上、売却検討対象といたします。
          2019年5月開催の取締役会にて得意先株式5銘柄、金融機関株式2銘柄、賃貸借契約先株式2銘柄の保有
         を継続することとしました。
        ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

                              貸借対照表計上額の
                       銘柄数
                       (銘柄)
                               合計額(百万円)
          非上場株式               8               39
          非上場株式以外の株式               9              360
                                 43/89




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        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)
                       銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                       (銘柄)      価額の合計額(百万円)
          非上場株式              -               -          -
          非上場株式以外の株式               3                ▶ 持株会月例買付による増加
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却
                       (銘柄)      価額の合計額(百万円)
          非上場株式              -               -
          非上場株式以外の株式               2               68
        ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

               当事業年度         前事業年度

                                                       当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                               式の保有
                                  及び株式数が増加した理由(注)1
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
               (百万円)         (百万円)
                               医薬品仕入等の取引を行っており、資本コスト
                   6,739         6.739
     ゼリア新薬工業
                               等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るた                         有
     ㈱
                    13         14
                               め、継続して保有しています。
     アルフレッサ
                               医薬品仕入等の取引を行っており、資本コスト
                   1,840         1,840
                               等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るた                        無(注)2
     ホールディング
                     6         ▶
                               め、継続して保有しています。
     ス㈱
                               小津産業㈱子会社のアズフィット㈱と紙類商品
                  45,080         45,080
                               仕入等の取引を行っており、資本コスト等を勘
     小津産業㈱                                                    有
                               案し、取引関係の維持・拡大を図るため、継続
                    87        102
                               して保有しています。
                               医薬品仕入等の取引を行っており、資本コスト
                  14,374         14,374
     ㈱スズケン                           等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るた                         有
                    92         63
                               め、継続して保有しています。
                               医薬品仕入等の取引を行っており、資本コスト
                   4,400         4,217
                               等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るた
     久光製薬㈱                                                    有
                               め、継続して保有しています。持株会に加入し
                    26         34
                               ているため株式数が増加しています。
                               ㈱みずほ銀行との間で資金借入取引、資金決済
                  365,331         365,331
     ㈱みずほフィナ
                               取引等の金融取引を行っており、資本コスト等
     ンシャルグルー                                                  無(注)3
                               を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るため、
     プ
                    62         69
                               継続して保有しています。
                               ㈱三菱UFJ銀行との間で資金決済取引等の金融取
                  41,280         41,280
     ㈱三菱UFJフィ
                               引を行っており、資本コスト等を勘案し、取引
     ナンシャルグル                                                  無(注)4
                               関係の維持・拡大を図るため、継続して保有し
     -プ
                    22         28
                               ています。
                               エイチ・ツー・オーリテイリング㈱子会社のイ
                  17,417         16,631
                               ズミヤ㈱、阪急オアシス㈱、大井開発㈱と出店
     エイチ・ツー・
                               における営業上の取引を行っており、資本コス
     オーリテイリン                                                    無
                               ト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図るた
     グ㈱
                               め、継続して保有しています。持株会に加入し
                    26         32
                               ているため株式数が増加しています。
                               出店における営業上の取引を行っており、資本
                  12,906         12,162
                               コスト等を勘案し、取引関係の維持・拡大を図
     イオンモール㈱                                                    無
                               るため、継続して保有しています。持株会に加
                    23         27
                               入しているため株式数が増加しています。
     (注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。上記各銘柄について保有の合理性を検証した方法を記
          載しております。
     (注)2.アルフレッサホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株
          式を保有しております。
     (注)3.株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社株
          式を保有しております。
     (注)4.株式会社三菱UFJフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社は当社
          株式を保有しております。
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    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
      に基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有
      限責任監査法人により監査を受けております。
       なお、従来、当社が監査証明を受けている新日本有限責任監査法人は、2018年7月1日に名称を変更し、EY新日
      本有限責任監査法人となりました
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
      内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人
      財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体が主催する研修会等に参加しており
      ます。
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    1  【連結財務諸表等】
     (1)【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                18,009              16,381
        売掛金                                20,329              21,367
                                      ※1  46,522            ※1  47,652
        たな卸資産
        未収入金                                 9,563              19,331
        その他                                 2,167              2,429
                                          △ 3             △ 2
        貸倒引当金
        流動資産合計                                96,588              107,159
      固定資産
        有形固定資産
                                      ※2  11,529            ※2  12,492
         建物及び構築物(純額)
         土地                               11,261              11,031
                                       ※2  835            ※2  656
         リース資産(純額)
                                      ※2  3,891            ※2  4,552
         その他(純額)
         有形固定資産合計                               27,518              28,732
        無形固定資産
         のれん                               1,856              1,606
                                         2,109              2,917
         その他
         無形固定資産合計                               3,965              4,524
        投資その他の資産
         差入保証金                               8,158              8,109
         敷金                               12,379              13,487
         繰延税金資産                               7,415              7,665
                                      ※3  2,328            ※3  3,233
         その他
                                         △ 177             △ 186
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               30,104              32,309
        固定資産合計                                61,589              65,567
      資産合計                                 158,177              172,727
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                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                42,907              51,010
        短期借入金                                  300              300
        リース債務                                  254              259
        未払法人税等                                 4,047              1,895
        賞与引当金                                 2,151              2,090
        ポイント引当金                                 3,147              3,654
                                         9,867              10,568
        その他
        流動負債合計                                62,675              69,778
      固定負債
        株式給付引当金                                  65              141
        リース債務                                  520              371
        退職給付に係る負債                                 4,058              4,297
        資産除去債務                                 2,037              2,071
        その他                                 1,010               986
        固定負債合計                                 7,692              7,867
      負債合計                                  70,367              77,646
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 1,000              1,000
        資本剰余金                                34,566              34,566
        利益剰余金                                58,732              66,063
                                        △ 6,433             △ 6,434
        自己株式
        株主資本合計                                87,866              95,196
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  152              108
                                         △ 207             △ 222
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 55             △ 114
      純資産合計                                  87,810              95,081
     負債純資産合計                                   158,177              172,727
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      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     売上高                                   390,963              400,559
                                        286,311              292,247
     売上原価
     売上総利益                                   104,652              108,311
                                      ※1  90,939            ※1  95,396
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   13,712              12,915
     営業外収益
      受取利息                                    66              59
      受取配当金                                    21              11
      発注処理手数料                                  1,264              1,343
      情報提供料収入                                   329              349
      受取家賃                                   822              819
      固定資産受贈益                                   302              304
                                          430              354
      その他
      営業外収益合計                                  3,237              3,242
     営業外費用
      支払利息                                    8              5
      賃貸費用                                   844              873
      貸倒引当金繰入額                                    48              11
                                          29              33
      その他
      営業外費用合計                                   930              924
     経常利益                                   16,019              15,233
     特別利益
      事業譲渡益                                   268               -
                                        ※2  61           ※2  143
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                   170               45
      受取保険金                                    -              90
                                           0              2
      その他
      特別利益合計                                   500              282
     特別損失
      賃貸借契約解約損                                    21              96
                                        ※3  24             ※3  1
      固定資産売却損
                                        ※4  52            ※4  33
      固定資産除却損
                                      ※5  1,693            ※5  1,458
      減損損失
      投資有価証券売却損                                    0              -
      関係会社株式評価損                                    83              -
                                           5             131
      その他
      特別損失合計                                  1,881              1,720
     税金等調整前当期純利益                                   14,638              13,795
     法人税、住民税及び事業税
                                         6,201              4,857
                                         △ 630             △ 221
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    5,570              4,636
     当期純利益                                    9,067              9,158
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     -              -
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                         9,067              9,158
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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     当期純利益                                    9,067              9,158
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                   △ 78             △ 44
                                          21             △ 14
      退職給付に係る調整額
                                       ※1   △  56           ※1   △  59
      その他の包括利益合計
     包括利益                                    9,011              9,099
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                  9,011              9,099
      非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2017年4月1日 至          2018年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                         株主資本                その他の包括利益累計額
                                        その他    退職給付     その他の
                                                     純資産合計
                                  株主資本
               資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式          有価証券     に係る    包括利益
                                   合計
                                       評価差額金     調整累計額     累計額合計
     当期首残高            1,000    34,439     51,378    △ 3,581    83,236      230    △ 229      1   83,237
     当期変動額
     剰余金の配当                    △ 1,702         △ 1,702                  △ 1,702
     親会社株主に帰属す
                          9,067          9,067                   9,067
     る当期純利益
     連結範囲の変動                     △ 11         △ 11                  △ 11
     自己株式の取得                         △ 3,167    △ 3,167                  △ 3,167
     自己株式の処分                 127          315     443                   443
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                                   △ 78     21    △ 56    △ 56
     額)
     当期変動額合計             -    127    7,354    △ 2,852     4,629     △ 78     21    △ 56    4,572
     当期末残高            1,000    34,566     58,732    △ 6,433    87,866      152    △ 207    △ 55   87,810
     当連結会計年度(自         2018年4月1日 至          2019年3月31日)

                                                  (単位:百万円)
                         株主資本                その他の包括利益累計額
                                        その他    退職給付     その他の
                                                     純資産合計
                                  株主資本
               資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式          有価証券     に係る    包括利益
                                   合計
                                       評価差額金     調整累計額     累計額合計
     当期首残高            1,000    34,566     58,732    △ 6,433    87,866      152    △ 207    △ 55   87,810
     当期変動額
     剰余金の配当                    △ 1,831         △ 1,831                  △ 1,831
     親会社株主に帰属す
                          9,158          9,158                   9,158
     る当期純利益
     連結範囲の変動                      3          3                   3
     自己株式の取得                          △ 0    △ 0                  △ 0
     自己株式の処分                                -                   -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                                   △ 44    △ 14    △ 59    △ 59
     額)
     当期変動額合計             -     -    7,330      △ 0   7,329     △ 44    △ 14    △ 59    7,270
     当期末残高            1,000    34,566     66,063    △ 6,434    95,196      108    △ 222    △ 114    95,081
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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  14,638              13,795
      減価償却費及びその他の償却費                                  3,680              3,716
      減損損失                                  1,693              1,458
      のれん償却額                                   296              249
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    48               8
      受取利息及び受取配当金                                   △ 88             △ 70
      支払利息                                    8              5
      固定資産売却損益(△は益)                                   △ 37             △ 142
      固定資産除却損                                    52              33
      固定資産受贈益                                  △ 302             △ 304
      賃貸借契約解約損                                    21              96
      関係会社株式評価損                                    83              -
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 1,553             △ 1,010
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                   △ 61            △ 1,129
      未収入金の増減額(△は増加)                                 △ 1,013             △ 8,822
      仕入債務の増減額(△は減少)                                   774             8,075
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                   200              △ 61
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                   281              213
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                   263              507
                                         1,990                48
      その他
      小計                                  20,976              16,667
      利息及び配当金の受取額
                                          23              11
      利息の支払額                                   △ 8             △ 5
                                        △ 3,874             △ 7,285
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  17,117               9,388
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                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                    43              20
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 39             △ 604
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,638             △ 4,993
      有形固定資産の売却による収入                                   497              276
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 675            △ 1,079
      敷金の差入による支出                                 △ 1,345             △ 1,514
      敷金の回収による収入                                   505              283
      差入保証金の差入による支出                                  △ 437             △ 663
      差入保証金の回収による収入                                   207              224
      事業譲受による支出                                  △ 485               -
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                         △ 516               -
      る支出
      貸付けによる支出                                  △ 175             △ 120
                                         △ 313             △ 851
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 7,372             △ 9,022
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の増減額(△は減少)                                  △ 267               -
      長期借入金の返済による支出                                  △ 312               -
      リース債務の返済による支出                                  △ 277             △ 204
      自己株式の取得による支出                                 △ 2,716               △ 0
      配当金の支払額                                 △ 1,701             △ 1,822
                                           0              -
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 5,275             △ 2,027
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    4,468             △ 1,662
     現金及び現金同等物の期首残高                                   13,441              17,988
     非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の
                                          78              55
     増加額
                                      ※1  17,988            ※1  16,381
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     1   連結の範囲に関する事項
      (1)  連結子会社の数         7 社
       連結子会社の名称
        株式会社ココカラファイン             ヘルスケア
        株式会社ファインケア
        株式会社岩崎宏健堂
        株式会社ココカラファイン             アソシエ
        株式会社ココカラファイン             ソレイユ
        株式会社愛安住
        株式会社シーエフエナジー
        連結子会社でありました有限会社東邦調剤及び有限会社古志薬局は、連結子会社である株式会社ココカラファ
       インヘルスケアと2018年4月1日付で合併し、連結の範囲から除外しております。
        また、株式会社シーエフエナジーを2018年9月に設立し、連結の範囲に含めております。
      (2)  非連結子会社の数          3社

       非連結子会社の名称等
        可開嘉来(上海)商貿有限公司
        有限会社ケイエス
        株式会社小石川薬局
       (連結の範囲から除いた理由)
        非連結子会社3社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び
       利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除
       外しております。
     2   持分法の適用に関する事項

      (1)  持分法適用の非連結子会社数及び関連会社数                       0 社 
      (2)  持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の会社の名称等
        非連結子会社         可開嘉来(上海)商貿有限公司
                 有限会社ケイエス
                 株式会社小石川薬局
                 BJC  & CF  (Thailand)      Co.,   Ltd.
        関連会社
       (持分法を適用しない理由)
        持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社4社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金
       (持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外
       しております。
     3   連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
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     4   会計方針に関する事項
      (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①有価証券
        その他有価証券
        a時価のあるもの
         連結決算日の市場価格等に基づく時価法
         (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
        b時価のないもの
         移動平均法による原価法
       ②たな卸資産
        商品
         総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
      (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。
         ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建
        物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、耐用年数及び残存価額については法人税
        法に規定する方法と同一の基準によっております。また、事業用定期借地権契約による借地上の建物について
        は、耐用年数を定期借地権の残存期間、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
       ②無形固定資産
         定額法を採用しております。
         ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用し
        ております。
       ③リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
         なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年3月31日以前のリース取
        引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じております。
       ④投資その他の資産(その他―長期前払費用)
         定額法を採用しております。
      (3) 重要な引当金の計上基準
       ①貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に帰属する額を計上
        しております。
       ③ポイント引当金
         ポイントカードの利用による売上値引きに備えるため、使用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額
        を見積り計上しております。
       ④株式給付引当金
         株式交付規程に基づく当社グループの従業員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における
        株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
      (4)  退職給付に係る会計処理の方法
       ①退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       給付算定式基準によっております。また、当社及び一部の連結子会社は簡便法を採用しております。
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       ②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        数理計算上の差異については、下記のとおり各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数によ
       り按分した額を費用処理しております。
                会社名             年数             費用処理の方法
        株式会社ココカラファイン             ヘルスケア
                              10年   定額法     発生年度の翌連結会計年度から費用処理
        旧セガミメディクス株式会社                       10年   定率法     発生年度から費用処理
        旧株式会社コダマ                       10年   定率法     発生年度から費用処理
        また、過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(5年)に
       よる定額法により処理しております。
       ③小規模企業等における簡便法の採用
        当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
       要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
      (5)  のれんの償却方法及び償却期間
        のれんについては、5~20年間で均等償却しております。
      (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       消費税等の会計処理について
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年3月30日)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年3月30日)
       (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
       ステップ1:顧客との契約を識別する。
       ステップ2:契約における履行義務を識別する。
       ステップ3:取引価格を算定する。
       ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
       ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日
       2022年3月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響
       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
       (表示方法の変更)

       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を当連結会計年度の
      期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方
      法に変更しました。
       この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,414百万円を「投資そ
      の他の資産」の「繰延税金資産」7,415百万円に含めて表示しております。
       また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
      計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内
      容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱いに従って
      記載しておりません。
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       (追加情報)
      株式付与ESOP信託
        当社は、2017年8月30日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社の幹部従業員(以下「従業員」とい
       う。)を対象とした、インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)導
       入を決議しております。
       (1)取引の概要
         ESOP信託とは、米国のESOP(Employee                       Stock   Ownership     Plan)制度を参考にした従業員インセン
        ティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件
        を充足する従業員に交付するものです。
         当社及び当社の子会社は、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るととも
        に、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、ESOP信託を導入しております。
       (2)信託が保有する当社株式

         信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己
        株式として計上しております。当連結会計年度末の当該株式の帳簿価額及び株式数は、451百万円及び73,900株
        であります。
       (連結貸借対照表関係)

     ※1  たな卸資産の内訳
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     商品及び製品                                46,522   百万円           47,652   百万円
     ※2  有形固定資産の減価償却累計額

                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     有形固定資産の減価償却累計額                                40,350   百万円           42,366   百万円
     ※3  投資その他の資産のその他に含まれる非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     株式                                  110  百万円             403  百万円
       (連結損益計算書関係)

     ※1  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2017年4月1日            (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
     広告宣伝費                                 2,612   百万円            2,408   百万円
     役員報酬                                  486  百万円             301  百万円
     給料                                35,697   百万円           37,536   百万円
     賞与                                 1,958   百万円            2,039   百万円
     賞与引当金繰入額                                 2,125   百万円            2,067   百万円
     退職給付費用                                  804  百万円             811  百万円
     法定福利費                                 5,203   百万円            5,437   百万円
     賃借料                                22,238   百万円           24,338   百万円
     減価償却費                                 3,447   百万円            3,398   百万円
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     ※2  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2017年4月1日            (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
      建物及び構築物                                   0 百万円              0 百万円
      土地                                  60 百万円             142  百万円
      その他                                   0 百万円              0 百万円
     合計                                  61 百万円             143  百万円
     ※3    固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2017年4月1日            (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
      建物及び構築物                                   3 百万円             - 百万円
      土地                                  20 百万円              1 百万円
     合計                                  24 百万円              1 百万円
     ※4    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2017年4月1日            (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
      建物及び構築物                                  30 百万円             20 百万円
      その他                                  22 百万円             12 百万円
     合計                                  52 百万円             33 百万円
     ※5    減損損失

       当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
       前連結会計年度(自          2017年4月1日        至  2018年3月31日)
                                                  減損損失
             場所           用途             種類
                                                  (百万円)
                               建物及び構築物、差入保証金、
         北海道・東北地区            店舗等                                   21
                               敷金、その他
                               建物及び構築物、土地、差入保
         関東・甲信越地区            店舗等                                  497
                               証金、敷金、その他
                               建物及び構築物、土地、差入保
         東海・北陸地区            店舗等                                  551
                               証金、敷金、その他
                               建物及び構築物、差入保証金、
         関西地区            店舗等                                  441
                               敷金、その他
                               建物及び構築物、差入保証金、
         中国地区            店舗等                                   68
                               敷金、その他
                               建物及び構築物、差入保証金、
         四国地区            店舗等                                   21
                               敷金、その他
                               建物及び構築物、差入保証金、
         九州・沖縄地区            店舗等                                   92
                               敷金、その他
                          合   計                          1,693
         当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、グルーピングしており
       ます。その結果、市場価額の著しい下落又は収益性の悪化により、回収可能価額が帳簿価額を下回った上記資産
       グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額1,693百万円を減損損失として特別損失に計上しまし
       た。
        減損損失の内訳
        建物及び構築物                                      606百万円
        土地                                                235百万円
        リース資産(有形)                                    65百万円
        差入保証金・敷金                           620百万円
        その他                                            165百万円
         計                                            1,693百万円
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         なお、資産グループごとの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のうち、いずれかの高い方の金額で測定し
       ております。重要性の高い資産グループの不動産についての正味売却価額は、不動産鑑定評価額もしくは路線価
       に基づく評価額及び固定資産税評価額を基準とし、使用価値は将来キャッシュ・フローを5.0%で割り引いて算出
       しております。
       当連結会計年度(自          2018年4月1日        至  2019年3月31日)

                                                  減損損失
             場所           用途             種類
                                                  (百万円)
                               建物及び構築物、土地、差入保
         北海道・東北地区            店舗等                                   97
                               証金、敷金、その他
                               建物及び構築物、土地、差入保
         関東・甲信越地区            店舗等                                  457
                               証金、敷金、その他
                               建物及び構築物、土地、差入保
         東海・北陸地区            店舗等                                  387
                               証金、敷金、その他
                               建物及び構築物、土地、差入保
         関西地区            店舗等                                  347
                               証金、敷金、その他
                               建物及び構築物、土地、差入保
         中国地区            店舗等                                   88
                               証金、敷金、その他
                               建物及び構築物、差入保証金、
         四国地区            店舗等                                   15
                               敷金、その他
                               建物及び構築物、差入保証金、
         九州・沖縄地区            店舗等                                   65
                               敷金、その他
                          合   計
                                                      1,458
         当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、グルーピングしており

       ます。その結果、市場価額の著しい下落又は収益性の悪化により、回収可能価額が帳簿価額を下回った上記資産
       グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額1,458百万円を減損損失として特別損失に計上しまし
       た。
        減損損失の内訳
        建物及び構築物                                      682百万円
        土地                                                  98百万円
        リース資産(有形)                                    37百万円
        差入保証金・敷金                             90百万円
        その他                                            548百万円
         計                                            1,458百万円
         なお、資産グループごとの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のうち、いずれかの高い方の金額で測定し
       ております。重要性の高い資産グループの不動産についての正味売却価額は、不動産鑑定評価額もしくは路線価
       に基づく評価額及び固定資産税評価額を基準とし、使用価値は将来キャッシュ・フローを5.4%で割り引いて算出
       しております。
                                 58/89







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       (連結包括利益計算書関係)
     ※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2017年4月1日            (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
     その他有価証券評価差額金
      当期発生額
                                          50             △27
      組替調整額                                   △170               △37
       税効果調整前
                                        △119               △65
                                          41              20
         税効果額
         その他有価証券評価差額金                                    △78              △44
     退職給付に係る調整額
      当期発生額
                                         △47              △63
      組替調整額
                                          80              40
       税効果調整前
                                          33             △22
       税効果額
                                         △11                7
       退職給付に係る調整額
                                          21             △14
                  その他の包括利益合計                       △56              △59
       (連結株主資本等変動計算書関係)

    前連結会計年度(自           2017年4月1日         至   2018年3月31日)
    1   発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               25,472,485               -           -       25,472,485
    2  自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                 935,736           588,266           72,660         1,451,342
     (注)1.普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式(当連結会計年度末
          73,900株)が含まれております。
        2.普通株式の自己株式の株式数の増加588,266株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加
          513,900株、株式付与ESOP信託口の取得による増加73,900株及び単元未満株式の買取りによる増加466
          株であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少72,660株は、第三者割当による自己株式の処分
          (株式付与ESOP信託口を割当先とする第三者割当)による減少72,600株及び単元未満株式の売渡請求
          による減少60株であります。
    3  新株予約権等に関する事項

      該当事項はありません。
    4   配当に関する事項

     (1) 配当金支払額
                       配当金の総額       1株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (百万円)         (円)
     2017年6月27日
              普通株式              858        35.00    2017年3月31日         2017年6月28日
     定時株主総会
     2017年10月31日
              普通株式              843        35.00    2017年9月30日         2017年12月6日
     取締役会
     (注)2017年10月31日取締役会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式に対
        する配当金2百万円が含まれております。
     (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
     2018年6月26日
              普通株式      利益剰余金           915      38.00    2018年3月31日         2018年6月27日
     定時株主総会
     (注)2018年6月26日定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式に
        対する配当金2百万円が含まれております。
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    当連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)
    1   発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               25,472,485               -           -       25,472,485
    2  自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                1,451,342              122           -       1,451,464
     (注)1.普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式(当連結会計年度期首
          73,900株 当連結会計年度末              73,900株)が含まれております。
        2.普通株式の自己株式の株式数の増加122株は、単元未満株式の買取りによる増加122株であります。
    3  新株予約権等に関する事項

      該当事項はありません。
    4   配当に関する事項

     (1) 配当金支払額
                       配当金の総額       1株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (百万円)         (円)
     2018年6月26日
              普通株式              915        38.00    2018年3月31日         2018年6月27日
     定時株主総会
     2018年10月31日
              普通株式              915        38.00    2018年9月30日         2018年12月6日
     取締役会
     (注)2018年6月26日定時株主総会決議及び2018年10月31日取締役会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与
        ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。
     (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
     2019年6月26日
              普通株式      利益剰余金           915      38.00    2019年3月31日         2019年6月27日
     定時株主総会
     (注)2019年6月26日定時株主総会決議に係る「配当金の総額」には、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式に
        対する配当金2百万円が含まれております。
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     
      す。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2017年4月1日            (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
     現金及び預金勘定                                18,009   百万円           16,381   百万円
     預入期間が3ヶ月超の定期預金                                 △20  百万円             - 百万円
     現金及び現金同等物                                17,988   百万円           16,381   百万円
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       (リース取引関係)
    リース取引開始日が2008年3月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引
    (借主側)
     (1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
                                                 (単位:百万円)
                                 前連結会計年度
                                 (2018年3月31日)
                            減価償却累計額          減損損失累計額
                  取得価額相当額                               期末残高相当額
                              相当額          相当額
     建物及び構築物                    555          331          120          104
     合計                    555          331          120          104
                                                 (単位:百万円)

                                 当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)
                            減価償却累計額          減損損失累計額
                  取得価額相当額                               期末残高相当額
                              相当額          相当額
     建物及び構築物                    555          348          120           86
     合計                    555          348          120           86
     (2) 未経過リース料期末残高相当額等

                                                 (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     未経過リース料期末残高相当額
                          1年内                27              27
                          1年超               170              142
                          合計               198              170
     リース資産減損勘定の残高                                     93              82
     (3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

                                                 (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2017年4月1日            (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
     支払リース料                                     27              27
     リース資産減損勘定の取崩額                                      8              10
     減価償却費相当額                                     19              17
     支払利息相当額                                     -              -
     減損損失                                     27              -
     (4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

       減価償却費相当額の算定方法
        リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
       利息相当額の算定方法
        リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法
       によっております。
    1  ファイナンス・リース取引

    (借主側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①  リース資産の内容
        ・建物及び構築物
        ・有形固定資産   その他(工具、器具及び備品)
      ②  リース資産の減価償却の方法
        リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
                                 61/89



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    2  オペレーティング・リース取引
    (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     1年内                                    4,688              5,229
     1年超                                   11,950              13,506
     合計                                   16,639              18,735
    リース取引開始日が2008年3月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

    (貸主側)
     (1) リース物件の取得価額、減価償却累計額、減損損失累計額及び期末残高
                                                 (単位:百万円)
                                 前連結会計年度
                                 (2018年3月31日)
                    取得価額         減価償却累計額          減損損失累計額            期末残高
     建物及び構築物                     10           8          -           1
     合計                     10           8          -           1
                                                 (単位:百万円)
                                 当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)
                    取得価額         減価償却累計額          減損損失累計額            期末残高
     建物及び構築物                     10           9          -           1
     合計                     10           9          -           1
     (2) 未経過リース料期末残高相当額

                                                 (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     1年内                                      0              0
     1年超                                      1              0
     合計                                      1              1
     (3) 受取リース料及び減価償却費

                                                 (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2017年4月1日            (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
     受取リース料                                      0              0
     減価償却費                                      0              0
    オペレーティング・リース取引

    (貸主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     1年内                                     49              64
     1年超                                     244              268
     合計                                     294              333
                                 62/89




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       (金融商品関係)
    1  金融商品の状況に関する事項
     (1) 金融商品に対する取組方針
       当社グループは、主に出店計画等に照らして必要な資金の調達を行っており、銀行等金融機関からの借入により
      資金を調達しております。また、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
     (2) 金融商品の内容及びそのリスク
       営業債権である売掛金、未収入金、差入保証金及び敷金に係る顧客の信用リスクは、与信管理を行いリスク軽減
      を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を
      行っております。未収入金につきましては主として仕入先に対するリベートに関するものであります。営業債務で
      ある買掛金はすべて1年以内の支払期日であります。借入金は短期借入金であり、使途は運転資金であります。
     (3) 金融商品に係るリスク管理体制
       当社は、営業債権については、卸販売管理規程に従って、商品部が主要な取引先の与信管理を行い、状況を定期
      的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早
      期把握や軽減を図っております。
       投資有価証券については、有価証券運用管理規程に従って、財務部が定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務
      状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
       営業債務については、仕入管理規程に従って、商品部が、仕入業務を遂行するとともに支払い条件の管理を行
      い、財務部へ支払額を通知しております。財務部が、資金管理事務取扱規程に基づき資金管理を行います。また、
      各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を考慮しながら、流動性リス
      ク管理を行っております。
     (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することもあります。
     (5) 信用リスクの集中
       当期の連結決算日現在における売掛金のうち24.4%が特定の大口顧客に対するものであります。
    2  金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)                                  を参照ください。)。
     前連結会計年度(2018年3月31日)

                                                 (単位:百万円)
                       連結貸借対照表計上額
                                     時価(※1)              差額
                          (※1)
     (1)  現金及び預金
                              18,009            18,009              -
     (2)  売掛金
                              20,329            20,329              -
     (3)  未収入金
                              9,563
                               △3
       貸倒引当金(※2)
                              9,560            9,560             -
     (4)  投資有価証券
       その他有価証券                         460            460            -
     (5)  差入保証金
                              7,919
                               △7
       貸倒引当金(※2)
                              7,912            8,104             192
     (6)  敷金
                              11,624
                               △12
       貸倒引当金(※2)
                              11,612            11,347            △264
            資産計                  67,883            67,811             △72
     (7)  買掛金
                            ( 42,907   )        ( 42,907   )           -
     (8)  短期借入金
                              ( 300  )         ( 300  )           -
            負債計                ( 43,207   )        ( 43,207   )           -
     (※1)     負債に計上されるものについては、(                  )で表示しております。
     (※2) 未収入金、差入保証金及び敷金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
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     当連結会計年度(2019年3月31日)
                                                 (単位:百万円)
                       連結貸借対照表計上額
                                     時価(※1)              差額
                          (※1)
     (1)  現金及び預金
                              16,381            16,381              -
     (2)  売掛金
                              21,367            21,367              -
     (3)  未収入金
                              19,331
                               △2
       貸倒引当金(※2)
                              19,328            19,328              -
     (4)  投資有価証券
       その他有価証券                         360            360            -
     (5)  差入保証金
                              7,853
                               △5
       貸倒引当金(※2)
                              7,847            8,023             175
     (6)  敷金
                              12,518
                               △10
       貸倒引当金(※2)
                              12,507            12,287            △220
            資産計                  77,793            77,748             △44
     (7)  買掛金
                            ( 51,010   )        ( 51,010   )           -
     (8)  短期借入金
                              ( 300  )         ( 300  )           -
            負債計                ( 51,310   )        ( 51,310   )           -
     (※1)     負債に計上されるものについては、(                  )で表示しております。
     (※2) 未収入金、差入保証金及び敷金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
     (注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

      資  産
      (1)  現金及び預金       (2)  売掛金    (3)  未収入金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (4)  投資有価証券
        これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
      (5)  差入保証金      (6)  敷金
        これらは、返還時期の見積りを行い、返還までの期間に対応した国債利回りに信用リスクを加味した割引率で将
       来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算定しております。
        なお、連結貸借対照表計上額については、店舗の退去時に必要とされる原状回復工事に伴って回収が見込めない
       金額を控除しております。
      負  債
      (7)  買掛金    (8)  短期借入金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
     (注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                 (単位:百万円)
               区分              2018年3月31日                 2019年3月31日
        非上場株式                               231                 796
        上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証
        券  その他有価証券」に含めておりません。
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     (注3)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(2018年3月31日)
                                        1年超      5年超
                                  1年以内                   10年超
                                        5年以内      10年以内
                                 (百万円)                   (百万円)
                                       (百万円)      (百万円)
        預金                           15,705        -      -      -
        売掛金                           20,329        -      -      -
        未収入金                           9,563        -      -      -
        差入保証金 (※)                           2,968      1,971      1,593      1,386
        敷金 (※)                           5,981       969     1,946      2,725
                   合計                54,548       2,940      3,540      4,112
        (※)    差入保証金及び敷金のうち契約上返還時期が明らかでないものについては、店舗の平均的な営業期間等に
          基づき返還時期を見積りしております。
           また、差入保証金及び敷金については、店舗の退去時に必要とされる原状回復工事に伴って回収が見込め
          ない金額を控除しております。
        当連結会計年度(2019年3月31日)

                                        1年超      5年超
                                  1年以内                   10年超
                                        5年以内      10年以内
                                 (百万円)                   (百万円)
                                       (百万円)      (百万円)
        預金                           13,629        -      -      -
        売掛金                           21,367        -      -      -
        未収入金                           19,331        -      -      -
        差入保証金 (※)                           3,039      1,971      1,401      1,441
        敷金 (※)                           6,775      1,040      1,847      2,853
                   合計                64,142       3,011      3,248      4,294
        (※)    差入保証金及び敷金のうち契約上返還時期が明らかでないものについては、店舗の平均的な営業期間等に
          基づき返還時期を見積りしております。
           また、差入保証金及び敷金については、店舗の退去時に必要とされる原状回復工事に伴って回収が見込め
          ない金額を控除しております。
     (注4)    リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

         前連結会計年度(2018年3月31日)
                           1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                                5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                    (百万円)                                (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
         短期借入金               300       -      -      -      -      -
         リース債務               254      235      179       84      22      -
         当連結会計年度(2019年3月31日)

                           1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                                5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                    (百万円)                                (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
         短期借入金               300       -      -      -      -      -
         リース債務               259      202      110       48      10      -
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       (有価証券関係)
    1   その他有価証券
     前連結会計年度(2018年3月31日)                                                                (単位:百万円)
                            連結貸借対照表
                    区分                    取得原価           差額
                              計上額
                 (1)株式                  460          240          219
     連結貸借対照表計上額
                 (2)債券                   -          -          -
     が取得原価を超えるも
                 (3)その他                   -          -          -
     の
                    小計              460          240          219
                 (1)株式                   -          -          -
     連結貸借対照表計上額
                 (2)債券                   -          -          -
     が取得原価を超えない
                 (3)その他                   -          -          -
     もの
                    小計               -          -          -
              合計                     460          240          219
     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額                    231  百万円)については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。
     当連結会計年度(2019年3月31日)                                                                (単位:百万円)

                            連結貸借対照表
                    区分                    取得原価           差額
                              計上額
                 (1)株式                  310          143          166
     連結貸借対照表計上額
                 (2)債券                   -          -          -
     が取得原価を超えるも
                 (3)その他                   -          -          -
     の
                    小計              310          143          166
                 (1)株式                   50          56          △6
     連結貸借対照表計上額
                 (2)債券                   -          -          -
     が取得原価を超えない
                 (3)その他                   -          -          -
     もの
                    小計               50          56          △6
              合計                     360          200          160
     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額                    796  百万円)については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。
    2   連結会計年度中に売却したその他有価証券

     前連結会計年度(自           2017年4月1日         至   2018年3月31日)
                        売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
          区分
                       (百万円)             (百万円)             (百万円)
     株式                         252             170              0
          合計                   252             170              0
     当連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)

                        売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
          区分
                       (百万円)             (百万円)             (百万円)
     株式                         119             45             0
          合計                   119             45             0
    3 減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度において、有価証券について83百万円(関係会社株式83百万円)減損処理を行っております。
      当連結会計年度において、有価証券について                     0百万円(その他有価証券0百万円)減損処理を行っております。
       (デリバティブ取引関係)

      該当事項はありません。
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       (退職給付関係)
    1.採用している退職給付制度の概要
      当社及び連結子会社は、退職給付制度に占める割合を確定給付・非積立型(退職一時金)制度を50%、確定拠出年金
     制度を50%とし、両制度を組み合わせた退職給付制度を導入しております。
      なお、当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都
     合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
    2.確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
       退職給付債務の期首残高                                   3,459              3,706
        勤務費用                                   351              359
        利息費用                                    5              6
        数理計算上の差異の発生額                                   47              63
        退職給付の支払額                                  △151              △203
        過去勤務費用の発生額                                   -              -
        その他                                   △5               7
       退職給付債務の期末残高                                   3,706              3,939
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

       該当事項はありません。
     (3)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
       退職給付に係る負債の期首残高                                    311              278
        退職給付費用                                   59              64
        退職給付の支払額                                  △65              △53
        その他                                   45              67
       退職給付に係る負債の期末残高                                    351              357
     (4)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

      産の調整表
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
       積立型制度の退職給付債務                                    -              -
       年金資産                                    -              -
                                           -              -
       非積立型制度の退職給付債務                                   4,058              4,297
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   4,058              4,297
       退職給付に係る負債                                   4,058              4,297

       退職給付に係る資産                                    -              -
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   4,058              4,297
      (注)簡便法を適用した制度を含みます。
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     (5)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
       勤務費用                                    351              359
       利息費用                                     5              6
       期待運用収益                                    -              -
       数理計算上の差異の費用処理額                                    46              47
       過去勤務費用の費用処理額                                    34             △6
       簡便法で計算した退職給付費用                                    59              64
       その他                                    -              -
       確定給付制度に係る退職給付費用                                    497              470
     (6)  退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
       過去勤務費用                                    34             △6
       数理計算上の差異                                    △0             △16
       合計                                    33             △22
     (7)  退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
       未認識過去勤務費用                                     6             -
       未認識数理計算上の差異                                    324              340
       合計                                    317              340
     (8)  年金資産に関する事項

       該当事項はありません。
     (9)  数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2017年4月1日           (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
       割引率(%)                                    0.2              0.0
       長期期待運用収益率(%)                                    -              -
      (注)加重平均期間に対応した割引率を記載しております。
    3.確定拠出制度

      当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度                                311  百万円、当連結会計年度            349  百万円であり
     ます。
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       (税効果会計関係)
    1  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     繰延税金資産
       貸倒引当金損金算入限度超過額                                  62 百万円             65 百万円
       賞与引当金                                  737  百万円             716  百万円
       ポイント引当金                                 1,085   百万円            1,260   百万円
       未払事業税                                  339  百万円             172  百万円
      退職給付に係る負債                                 1,390   百万円            1,470   百万円
       減損損失                                 2,155   百万円            2,206   百万円
      減価償却費損金算入限度超過額
                                      896  百万円             877  百万円
       資産除去債務                                 1,545   百万円            1,588   百万円
       固定資産評価損                                  393  百万円             393  百万円
       資産調整勘定                                  188  百万円             138  百万円
      長期前払費用償却損金算入限度超過額
                                       37 百万円             65 百万円
       その他                                  829  百万円             583  百万円
       小計                                 9,662   百万円            9,539   百万円
      評価性引当額(注)
                                    △1,510    百万円           △1,271    百万円
       繰延税金資産合計                                 8,151   百万円            8,267   百万円
     繰延税金負債
       固定資産評価益                                 △317   百万円            △283   百万円
       その他有価証券評価差額金                                 △82  百万円            △61  百万円
       資産除去債務                                 △280   百万円            △225   百万円
       その他                                 △54  百万円            △31  百万円
       繰延税金負債合計                                 △735   百万円            △602   百万円
     繰延税金資産(負債)の純額                                 7,415   百万円            7,665   百万円
     (注)評価性引当額が239百万円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社ココカラファインヘルスケア
        において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を108百万円、土地の減損損失に係る評価性引当額を65百万円
        取り崩したことによるものです。
    2  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     法定実効税率                                   30.8  %            30.6  %
     (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                    0.4  %             0.2  %
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                   △0.0   %            △0.0   %
       住民税均等割等                                    2.6  %             0.6  %
       評価性引当額の増減                                    0.5  %            △1.2   %
      のれん償却額
                                        0.6  %             0.6  %
      税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
                                        0.2  %             - %
       その他                                    2.9  %             2.9  %
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   38.1  %            33.6  %
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       (資産除去債務関係)
     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     (1)  当該資産除去債務の概要

       店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       なお、建物等の賃貸借契約に係る原状回復義務(事業用定期借地契約に係るものを除く)については、資産計上
      された敷金等のうち回収が見込めない金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度に帰属する金額を費用計上
      する方法によっております。
     (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間を取得から4~39年と見積り、割引率は△0.19%~2.24%を使用して資産除去債務の金額を計算して
      おります。
     (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                           前連結会計年度                 当連結会計年度

                          (自    2017年4月1日               (自  2018年4月1日
                          至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
     期首残高                            1,171百万円                 2,037百万円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                              35百万円                 41百万円
     時の経過による調整額                              5百万円                 5百万円
     資産除去債務の履行による減少額                             △30百万円                 △52百万円
     見積の変更による増減額                             837百万円                 -百万円
     その他の増減額                              17百万円                 39百万円
     期末残高                            2,037百万円                 2,071百万円
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       (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     1  報告セグメントの概要
     報告セグメントの決定方法
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
      の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社は、事業会社別、事業区分別に内部管理を行っております。事業区分といたしましては、医薬品、化粧品、
      日用雑貨等の商品供給及び小売販売を行う「ドラッグストア・調剤事業」、介護施設の運営、訪問介護、介護用品
      のレンタル・販売を行う「介護事業」の2つの事業を展開しております。従って、「ドラッグストア・調剤事
      業」、「介護事業」の2つを報告セグメントとしております。
     2  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
     3  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

    前連結会計年度(自           2017年4月1日         至   2018年3月31日)
                                                 (単位:百万円)
                            報告セグメント
                                             その他
                                                      合計
                    ドラッグストア
                                              (注)
                             介護事業         計
                     ・調剤事業
     売上高
       外部顧客への売上高                   388,479         2,484       390,963          -     390,963
       セグメント間の内部
                           2       -        2       -        2
       売上高又は振替高
           計            388,482         2,484       390,966          -     390,966
     セグメント利益又は
                        13,736         △ 36      13,700          -      13,700
     損失(△)
     セグメント資産                   140,132         2,886       143,019          -     143,019
     その他の項目
       減価償却費                    3,478         61      3,539         -      3,539
      有形固定資産及び
                         6,422         558       6,981         -      6,981
      無形固定資産の増加額
     (注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
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                                                            有価証券報告書
    当連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)
                                                 (単位:百万円)
                            報告セグメント
                                             その他
                    ドラッグストア                                  合計
                                              (注)
                             介護事業         計
                     ・調剤事業
     売上高
       外部顧客への売上高                   397,393         3,166       400,559          -     400,559
       セグメント間の内部
                          10        -        10        -        10
       売上高又は振替高
           計            397,403         3,166       400,570          -     400,570
     セグメント利益                   12,852          49      12,901          -      12,901
     セグメント資産                   146,794         2,605       149,399          -     149,399
     その他の項目
       減価償却費                    3,427         84      3,511         -      3,511
      有形固定資産及び
                         6,372         64      6,436         -      6,436
      無形固定資産の増加額
     (注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
     4  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

                                                 (単位:百万円)
                売上高                  前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                    390,966             400,570
     「その他」の区分の売上高                                       -             -
     セグメント間取引消去                                      △2             △10
     連結財務諸表の売上高                                    390,963             400,559
                                                 (単位:百万円)
                 利益                  前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                     13,700             12,901
     「その他」の区分の利益                                       -             -
     セグメント間取引消去                                       12             13
     全社費用                                       -             -
     連結財務諸表の営業利益                                     13,712             12,915
                                                 (単位:百万円)
                 資産                  前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                    143,019             149,399
     「その他」の区分の資産                                       -             -
     セグメント間取引消去                                      △2             △5
     全社資産(注)                                     15,160             23,333
     連結財務諸表の資産合計                                    158,177             172,727
     (注)   全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社の現金預金及び固定資産等であります。
                                                 (単位:百万円)

                                                  連結財務諸表
                  報告セグメント計             その他          調整額
                                                    計上額
        その他の項目
                  前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結
                  会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度
     減価償却費               3,539     3,511       -     -     -     -    3,539     3,511
     有形固定資産及び
                   6,981     6,436       -     -     410     657    7,391     7,094
     無形固定資産の増加額
     (注)   有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、IT関係の投資額であります。
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     【関連情報】
    前連結会計年度(自           2017年4月1日         至   2018年3月31日)
    1  製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    2  地域ごとの情報
     (1) 売上高
      本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     (2) 有形固定資産
      本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    3  主要な顧客ごとの情報
      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
    当連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)

    1  製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    2  地域ごとの情報
     (1) 売上高
      本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     (2) 有形固定資産
      本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    3  主要な顧客ごとの情報
      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    前連結会計年度(自           2017年4月1日         至   2018年3月31日)
                                                 (単位:百万円)
                      報告セグメント
                                       その他      全社・消去         合計
              ドラッグストア
                       介護事業         計
               ・調剤事業
     減損損失              1,684          8      1,693         -       -      1,693
    当連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)

                                                 (単位:百万円)
                      報告セグメント
                                       その他      全社・消去         合計
              ドラッグストア
                       介護事業         計
               ・調剤事業
     減損損失              1,451          6      1,458         -       -      1,458
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    前連結会計年度(自           2017年4月1日         至   2018年3月31日)
                                                 (単位:百万円)
                      報告セグメント
                                       その他      全社・消去         合計
              ドラッグストア
                       介護事業         計
               ・調剤事業
     当期償却額               272        23       296        -       -       296
     当期末残高              1,549         306       1,856         -       -      1,856
    当連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)

                                                 (単位:百万円)
                      報告セグメント
                                       その他      全社・消去         合計
              ドラッグストア
                       介護事業         計
               ・調剤事業
     当期償却額               211        38       249        -       -       249
     当期末残高              1,337         268       1,606         -       -      1,606
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      【関連当事者情報】
    1  関連当事者との取引
     (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       該当事項はありません。
     (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    2  親会社又は重要な関連会社に関する注記

     (1) 親会社情報
       該当事項はありません。
     (2) 重要な関連会社の要約財務情報

       該当事項はありません。
       (1株当たり情報)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2017年4月1日            (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
     1株当たり純資産額                                 3,655.55円              3,958.25円
     1株当たり当期純利益                                  376.41円              381.27円
     (注)1.株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、1株当たり当期純利益の
         算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、1株当たり純資産額の算
         定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
         1株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度39,565株、
         当連結会計年度73,900株であり、1株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、
         前連結会計年度73,900株、当連結会計年度73,900株であります。
       2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
       3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2017年4月1日            (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
     1株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                  9,067              9,158
      普通株主に帰属しない金額(百万円)                                    -              -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        9,067              9,158
      当期純利益(百万円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                               24,090,001              24,021,066
        4.    1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     純資産の部の合計額(百万円)                                   87,810              95,081
     純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                     -              -
     普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                   87,810              95,081
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
                                     24,021,143              24,021,021
     株式の数(株)
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      ⑤  【連結附属明細表】
        【借入金等明細表】
                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (%)
     短期借入金                       300         300        0.120        -
     1年以内に返済予定の長期借入金                       -         -         -      -
     1年以内に返済予定のリース債務                       254         259        0.895        -
     長期借入金(1年以内に返済予定
                            -         -         -      -
     のものを除く。)
                                                2020年5月3日~
     リース債務(1年以内に返済予定
                           520         371        1.179
     のものを除く。)
                                                2024年3月30日
     その他有利子負債                       -         -         -      -
           合計               1,074          930         -      -
     (注)   1.  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.  長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返
          済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
              区分
                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金                 -          -          -          -
          リース債務                202          110          48          10
              合計             202          110          48          10
        【資産除去債務明細表】

     本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表等規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除
    去債務明細表の記載を省略しております。
     (2)  【その他】

      当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

     売上高            (百万円)          100,647         200,576         303,510         400,559

     税金等調整前四半期
                (百万円)           3,461         6,416         10,795         13,795
     (当期)純利益金額
     親会社株主に帰属す
     る四半期(当期)純利            (百万円)           2,170         3,961         6,827         9,158
     益金額
     1株当たり四半期(当
                  (円)         90.34         164.93         284.22         381.27
     期)純利益金額
          (会計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり四半期純
                  (円)         90.34         74.59         119.28          97.05
     利益金額
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    2  【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                12,913              11,795
        前払費用                                  159               90
                                      ※1  1,205            ※1  9,212
        未収入金
        関係会社預け金                                 4,939              34,502
                                       ※1  189            ※1  548
        その他
        流動資産合計                                19,407              56,149
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                 26              21
         工具、器具及び備品                                 25              76
                                           ▶              2
         リース資産
         有形固定資産合計                                 56              100
        無形固定資産
         商標権                                 16              13
                                          839             1,260
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                855             1,273
        投資その他の資産
         投資有価証券                                198              752
         関係会社株式                               56,354               2,891
         長期前払費用                                 14              10
         繰延税金資産                                163              185
                                        ※1  65            ※1  86
         その他
                                          △ 2             △ 2
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               56,793               3,923
        固定資産合計                                57,704               5,297
      資産合計                                  77,112              61,447
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                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                                  300              300
                                       ※1  419            ※1  748
        未払金
        リース債務                                   1              1
        未払費用                                  157              155
        未払法人税等                                  71              27
        未払消費税等                                  64               6
        預り金                                  28              29
        関係会社預り金                                18,807                188
        賞与引当金                                  111              118
                                          106               95
        その他
        流動負債合計                                20,068               1,671
      固定負債
        リース債務                                   2              0
                                        ※1  3            ※1  3
        受入保証金
        退職給付引当金                                  246              318
        株式給付引当金                                  12              34
                                          113              118
        その他
        固定負債合計                                  378              475
      負債合計                                  20,447               2,146
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 1,000              1,000
        資本剰余金
         資本準備金                                250              250
                                        47,954              47,954
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               48,204              48,204
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        13,891              16,530
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               13,891              16,530
        自己株式                                △ 6,433             △ 6,434
        株主資本合計                                56,662              59,300
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                   1              -
        評価・換算差額等合計                                   1              -
      純資産合計                                  56,664              59,300
     負債純資産合計                                   77,112              61,447
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      ②【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                      ※1  7,367            ※1  8,256
     営業収益
                                    ※1 、 ※2  3,570          ※1 、 ※2  3,746
     営業費用
     営業利益                                    3,797              4,510
     営業外収益
                                        ※1  5            ※1  7
      受取利息
      受取配当金                                    2              2
                                        ※1  53            ※1  66
      受取家賃
                                           6              8
      その他
      営業外収益合計                                    67              85
     営業外費用
                                        ※1  2            ※1  0
      支払利息
      賃貸費用                                    53              66
                                           5              6
      その他
      営業外費用合計                                    61              73
     経常利益                                    3,804              4,521
     特別利益
      投資有価証券売却益                                    -               3
      関係会社株式売却益                                    0              -
      特別利益合計                                    0              3
     特別損失
      固定資産除却損                                    0              0
                                          83              -
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                    83               0
     税引前当期純利益                                    3,720              4,524
     法人税、住民税及び事業税
                                          118               76
                                         △ 39             △ 21
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     79              54
     当期純利益                                    3,640              4,470
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      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年4月1日 至          2018年3月31日)
                                                  (単位:百万円)
                            株主資本                  評価・換算差額等
                      資本剰余金          利益剰余金
                                              その他有    評価・換
                                                      純資産合
                              その他利
                                          株主資本    価証券     算
                                                       計
               資本金                       自己株式
                              益剰余金
                   資本準備    その他資    資本剰余        利益剰余
                                           合計   評価差額    差額等合
                    金   本剰余金    金合計        金合計
                              繰越利益
                                               金    計
                               剰余金
     当期首残高           1,000     250   47,826    48,076    11,953    11,953    △ 3,581   57,448      1    1  57,450
     当期変動額
     剰余金の配当                         △ 1,702   △ 1,702       △ 1,702           △ 1,702
     当期純利益                          3,640    3,640        3,640            3,640
     自己株式の取得                                 △ 3,167   △ 3,167           △ 3,167
     自己株式の処分                   127    127            315    443            443
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                                           0    0    0
     額)
     当期変動額合計            -    -    127    127   1,938    1,938   △ 2,852    △ 785     0    0  △ 785
     当期末残高           1,000     250   47,954    48,204    13,891    13,891    △ 6,433   56,662      1    1  56,664
     当事業年度(自       2018年4月1日 至          2019年3月31日)

                                                  (単位:百万円)
                            株主資本                  評価・換算差額等
                      資本剰余金          利益剰余金
                                              その他有    評価・換
                                                      純資産合
                              その他利
                                          株主資本    価証券     算
                                                       計
               資本金                       自己株式
                              益剰余金
                   資本準備    その他資    資本剰余        利益剰余
                                           合計   評価差額    差額等合
                    金   本剰余金    金合計        金合計
                              繰越利益
                                               金    計
                               剰余金
     当期首残高           1,000     250   47,954    48,204    13,891    13,891    △ 6,433   56,662      1    1  56,664
     当期変動額
     剰余金の配当                         △ 1,831   △ 1,831       △ 1,831           △ 1,831
     当期純利益                          4,470    4,470        4,470            4,470
     自己株式の取得                                   △ 0   △ 0           △ 0
     自己株式の処分                                       -            -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                                          △ 1   △ 1   △ 1
     額)
     当期変動額合計            -    -    -    -   2,638    2,638     △ 0  2,638     △ 1   △ 1  2,636
     当期末残高           1,000     250   47,954    48,204    16,530    16,530    △ 6,434   59,300      -    -  59,300
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     1   資産の評価基準及び評価方法
      有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法
       その他有価証券
        時価のあるもの:決算日の市場価格等に基づく時価法
         (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
        時価のないもの:移動平均法による原価法
     2   固定資産の減価償却の方法

      (1) 有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法を採用しております。
        ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
        なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
      (2) 無形固定資産
        定額法を採用しております。ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5
       年)に基づく定額法を採用しております。
      (3) リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
      (4) 長期前払費用
        定額法を採用しております。
     3   引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金
        従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に帰属する額を計上してお
       ります。
      (3)  退職給付引当金
        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給額を退職給付債務とする方法に基づき
       計上しております。
      (4)  株式給付引当金
        株式交付規程に基づく当社の従業員への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の
       見込額に基づき計上しております。
     4   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (表示方法の変更)

      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)に伴う、「会社法施行
     規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」(法務省令第5号 平成30年3月26日)を当事業年度から適用し、繰
     延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
      この結果、前事業年度において「流動資産」に区分しておりました「繰延税金資産」(前事業年度65百万円)は、
     当事業年度においては「投資その他の資産」の「繰延税金資産」185百万円に含めて表示しております。
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       (追加情報)
     株式付与ESOP信託
      追加情報については、連結財務諸表等に係る注記事項と同一であるため、記載を省略しております。
       (貸借対照表関係)

     ※1    関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
     区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                                  前事業年度              当事業年度

                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     短期金銭債権                                  685百万円              846百万円
     長期金銭債権                                   3百万円              3百万円
     短期金銭債務                                  20百万円              10百万円
     長期金銭債務                                   3百万円              3百万円
       (損益計算書関係)

     ※1 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自    2017年4月1日            (自    2018年4月1日
                                至   2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
     営業取引(収入分)                                 7,367   百万円            8,256   百万円
     営業取引(支出分)                                  21 百万円             43 百万円
     営業取引以外の取引(収入分)                                  56 百万円             70 百万円
     営業取引以外の取引(支出分)                                   0 百万円              0 百万円
     ※2 営業費用の明細

                                  前事業年度              当事業年度

                               (自    2017年4月1日            (自    2018年4月1日
                                至    2018年3月31日)            至   2019年3月31日)
     役員報酬                                  229  百万円             150  百万円
     給与手当                                 1,332   百万円            1,315   百万円
     賞与                                  101  百万円             105  百万円
     賞与引当金繰入額                                  111  百万円             118  百万円
     退職給付費用                                  55 百万円             54 百万円
     法定福利費                                  214  百万円             225  百万円
     賃借料                                  131  百万円             127  百万円
     租税公課                                  37 百万円             34 百万円
     減価償却費                                  249  百万円             195  百万円
     その他                                 1,106   百万円            1,418   百万円
      合計                                 3,570   百万円            3,746   百万円
       (有価証券関係)

      子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式
     及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとお
     りです。
                                                 (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                 区分
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
        子会社株式                               56,328               2,865
        関連会社株式                                  25              25
                 合計                      56,354               2,891
       (注)前事業年度において、関連会社株式については83百万円の減損処理を行っております。
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                                                    株式会社ココカラファイン(E03522)
                                                            有価証券報告書
       (税効果会計関係)
    1  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     繰延税金資産
       未払事業税                                   7 百万円             - 百万円
       賞与引当金                                  34 百万円             36 百万円
       退職給付引当金                                  75 百万円             97 百万円
      関係会社株式評価損                                  159  百万円             71 百万円
       その他                                  51 百万円             56 百万円
       小計                                  328  百万円             261  百万円
       評価性引当額                                 △160   百万円            △72  百万円
       繰延税金資産合計                                  167  百万円             188  百万円
     繰延税金負債
       その他                                  △4  百万円             △3  百万円
       繰延税金負債合計                                  △4  百万円             △3  百万円
     繰延税金資産(負債)の純額                                  163  百万円             185  百万円
    2  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     法定実効税率                                   30.8  %            30.6  %
     (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                    0.9  %             0.4  %
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                  △30.8   %           △30.0   %
      住民税均等割等
                                        0.3  %             0.2  %
      評価性引当額の増減
                                        0.7  %             - %
       その他                                    0.2  %             0.1  %
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                    2.1  %             1.2  %
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                 (単位:百万円)
                                                     減価償却
      区分       資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
           建物
                          26      -      -       ▶      21      54
    有形固定資産
           工具、器具及び備品               25      61       0      10      76      134
           リース資産                ▶      -      -       1      2      5
                計           56      61       0      17      100      195
           商標権               16      -      -       3      13      19
    無形固定資産
           ソフトウェア               839      596       0     174     1,260       794
                計          855      596       0     178     1,273       814
     (注)   1 . 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          工具、器具及び備品           顧客・CRM管理基盤システム開発構築に伴う増加                                 41百万円
          ソフトウェア           顧客・CRM管理基盤システム開発構築に伴う増加                                202百万円
                    新人事システム制度対応に伴う増加                                 45百万円
        【引当金明細表】

                                                  (単位:百万円)

           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
     貸倒引当金                       2         -          -          2
     賞与引当金                      111          118          111          118
     株式給付引当金                       12          22          -          34
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             4月1日から3月31日まで

     定時株主総会             6月中
     基準日             3月31日
                  9月30日
     剰余金の配当の基準日
                  3月31日
     1単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り
                  (特別口座)
         取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                  三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                  (特別口座)
         株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
         買取・買増手数料             無料
                  当会社の公告方法は、電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事由に
                  よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行
                  います。
     公告掲載方法
                  なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
                  です。
                  http://www.cocokarafine.co.jp/
                  毎年3月31日現在の株主及び実質株主に対し、当社お買物優待券を以下の基準により
                  贈呈いたします。
                   贈呈基準
                   ①100株以上500株未満保有の株主 2,000円分
     株主に対する特典               ②500株以上1,000株未満保有の株主 3,000円分
                   ③1,000株以上保有の株主 5,000円分
                    ※調剤診療に関わる支払い及び一部商品の購入には利用できません。
                    
                    グへの交換をいたします。
     (注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
        (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条1項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        (4)  株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
        有価証券報告書

     (1)
                        事業年度           自 2017年4月1日              2018年6月26日
        及びその添付書類
                       (第10期)           至 2018年3月31日             関東財務局長に提出
        並びに確認書
        内部統制報告書                事業年度           自 2017年4月1日              2018年6月26日

     (2)
        及びその添付書類               (第10期)           至 2018年3月31日             関東財務局長に提出
        四半期報告書                事業年度           自 2018年4月1日              2018年8月13日

     (3)
        及び確認書             (第11期第1四半期)              至 2018年6月30日             関東財務局長に提出
                        事業年度           自 2018年7月1日              2018年11月13日
                     (第11期第2四半期)              至 2018年9月30日             関東財務局長に提出
                        事業年度           自 2018年10月1日              2019年2月13日

                     (第11期第3四半期)              至 2018年12月31日             関東財務局長に提出
     (4)    臨時報告書

        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
                                                 2018年7月2日
        条第2項第9号の2の規定(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨
                                                関東財務局長に提出
        時報告書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年6月26日

    株式会社ココカラファイン
     取  締  役  会         御  中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                          神      前      泰      洋
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          鈴  木  真        紀  江
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
    <財務諸表監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ココカラファインの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ココカラファイン及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
    経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                            有価証券報告書
    <内部統制監査>
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ココカラファインの
    2019年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社ココカラファインが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
    上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      ※1    上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      2   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                            有価証券報告書
                       独立監査人の監査報告書
                                                    2019年6月26日

    株式会社ココカラファイン
     取  締  役  会      御  中
                       EY新日本有限責任監査法人
                        指定有限責任社員

                                          神      前      泰      洋
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          鈴  木  真        紀  江
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ココカラファインの2018年4月1日から2019年3月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ココカラファインの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      ※1    上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      2   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 89/89





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2024年4月16日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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