JALCOホールディングス株式会社 有価証券報告書 第8期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第8期(平成30年4月1日-平成31年3月31日) |
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提出者 | JALCOホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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JALCOホールディングス株式会社(E25686)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月24日
【事業年度】 第8期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
【会社名】 JALCOホールディングス株式会社
【英訳名】 JALCO Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田辺 順一
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目16番11号
【電話番号】 050-5536-9824
【事務連絡者氏名】 管理本部長 松島 正道
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目16番11号
【電話番号】 050-5536-9824
【事務連絡者氏名】 管理本部長 松島 正道
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注)当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第4期 第5期 第6期 第7期 第8期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
売上高 (千円) 888,917 567,185 418,127 552,844 1,158,375
経常利益
(千円) △ 46,575 59,905 85,473 35,912 433,656
又は経常損失(△)
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社
(千円) △ 48,114 113,138 154,687 409,900 408,980
株主に帰属する当期純
損失(△)
包括利益 (千円) △ 47,738 106,510 307,821 349,666 408,535
純資産額 (千円) 2,678,355 2,784,858 3,106,109 3,894,040 8,726,572
総資産額 (千円) 5,670,352 5,787,155 6,753,199 14,280,690 19,496,442
1株当たり純資産額 (円) 55.41 57.61 63.98 74.45 100.94
1株当たり当期純利益
金額又は1株当たり当 (円) △ 1.00 2.34 3.20 8.09 6.55
期純損失金額(△)
潜在株式調整後
1株当たり (円) ― ― 3.20 ― 6.37
当期純利益金額
自己資本比率 (%) 47.23 48.12 45.80 27.20 44.28
自己資本利益率 (%) △ 1.80 4.14 5.26 11.75 6.54
株価収益率 (倍) ― 49.57 35.31 13.47 27.48
営業活動による
(千円) △ 420,415 △ 551,618 642,326 △ 21,885 668,263
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 1,041,230 △ 45,718 △ 1,017,413 △ 6,642,386 △ 5,173,745
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 1,782,290 77,959 493,474 6,917,221 4,455,989
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 606,518 85,828 204,092 457,043 407,550
の期末残高
従業員数 9 9 7 5 6
(人)
[外、平均臨時
[ ―] [ ―] [ ―] [ ―] [ ―]
雇用者数]
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第4期及び第5期は潜在株式が存在しないため、ま
た、第7期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
3.第4期の株価収益率については、1株当たり当期純損失のため記載しておりません。
4.第5期より表示方法の変更を行い、第4期に関連する主要な経営指標についても当該表示方法の変更を反映
した数値を記載しております。
5.第6期より表示方法の変更を行い、第5期に関連する主要な経営指標についても当該表示方法の変更を反映
した数値を記載しております。
6.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)を第8期の期首か
ら適用しており、第7期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等と
なっております。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第4期 第5期 第6期 第7期 第8期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
売上高 (千円) 72,000 72,000 84,000 93,600 103,200
経常損失(△) (千円) △ 30,715 △ 49,127 △ 52,359 △ 92,274 △ 122,255
当期純損失(△) (千円) △ 652,731 △ 54,922 △ 53,309 △ 93,484 △ 123,465
資本金 (千円) 1,884,157 1,884,157 1,884,157 2,105,447 4,274,877
発行済株式総数 (株) 48,337,132 48,337,132 48,337,132 52,181,632 85,522,318
純資産額 (千円) 3,088,916 3,028,674 3,038,110 3,322,655 7,622,742
総資産額 (千円) 3,199,948 3,036,960 3,067,876 3,344,013 7,633,418
1株当たり純資産額 (円) 63.90 62.66 62.57 63.50 88.03
1株当たり配当額 ― ― ― ― ―
(内1株当たり
(円)
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
中間配当額)
1株当たり
(円) △ 13.50 △ 1.14 △ 1.10 △ 1.84 △ 1.98
当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
1株当たり (円) ― ― ― ― ―
当期純利益金額
自己資本比率 (%) 96.53 99.73 98.59 99.09 98.63
自己資本利益率 (%) △ 21.13 △ 1.80 △ 1.76 △ 2.95 △ 2.28
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
配当性向 (%) ― ― ― ― ―
従業員数 6 6 7 5 6
[外、平均臨時
(人)
[ ―] [ ―] [ ―] [ ―] [ ―]
雇用者数]
株主総利回 (%) 96.6 79.5 77.4 74.7 123.3
(比較指標:配当込み
(%) ( 128.4 ) ( 112.1 ) ( 125.8 ) ( 142.8 ) ( 132.4 )
TOPIX)
最高株価 (円) 254 214 170 168 289
最低株価 (円) 90 96 78 89 105
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第4期及び第5期は潜在株式が存在しないため、第
6期及び第8期は潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、また、第7期は希薄化効
果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
3.株価収益率及び配当性向については、1株当たり当期純損失のため記載しておりません。
4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)を第8期の期首か
ら適用しており、第7期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等と
なっております。
5.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
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2 【沿革】
2011年10月 株式会社ジャルコ(現連結子会社)が単独株式移転の方法により当社を設立
当社普通株式を株式会社大阪証券取引所JASDAQ市場(スタンダード)(現・株式会社東京証券取
引所JASDAQ市場(スタンダード))に上場
2012年1月 株式会社ジャルコアミューズメントサービスの株式取得(現連結子会社)
2012年2月 第三者割当増資実施(資本金205,000千円)
2012年3月 孫会社 ジャルコ エレクトロニクス マレーシア SDN. BHD. を解散
2012年4月 本社を東京都中央区日本橋室町に移転
2012年8月 孫会社 ジャルコ エレクトロニクス シンガポール PTE. LTD. を解散
孫会社 佳路克集団香港有限公司を解散
2012年9月 電子機器用部品事業におけるAV家電市場に関連する国内外における既存顧客との取引、及び、こ
れらにかかる全ての製造・販売部門を東北タツミ株式会社に譲渡
孫会社 ジャルコ エレクトロニクス 香港 LTD. の出資持分譲渡
孫会社 杭州佳路克電子有限公司の出資持分譲渡
2013年2月 第三者割当増資実施(資本金855,000千円)
子会社 株式会社ジャルコにおいて貸金業の登録
2013年11月 第三者割当増資実施(資本金1,884,157千円)
2015年11月 子会社 株式会社ジャルコにおいて第二種金融商品取引業の登録
2016年2月 本社を東京都中央区日本橋二丁目に移転
2016年9月 孫会社 PT.JALCO ELECTRONICS INDONESIAの清算結了
2018年9月 子会社 株式会社ジャルコにおいて宅地建物取引業免許取得
2019年1月 第三者割当増資実施(資本金4,274,877千円)
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3【事業の内容】
当連結グループは、有価証券報告書提出会社(以下、「当社」といいます。)と連結子会社2社で構成され、不動
産賃貸事業及び貸金事業を主たる事業としております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお
り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
となります。
当該事業に係わる各子会社の位置付けは次のとおりであります。
株式会社ジャルコ
パチンコホール企業並びに事業会社向けの不動産賃貸事業及び貸金事業に取り組んでおります。
貸金事業の貸金債権については、ソーシャルレンディング事業の貸金債権に振り替えることを考慮に入れておりま
す。
株式会社ジャルコアミューズメントサービス
中古遊技機売買サイトの提供、M&Aに関するアドバイザリー業務、パチンコ・パチスロ機器等のレンタル及び設備機
器等の販売に取り組んでおります。
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事業の系統図は次のとおりであります。
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4 【関係会社の状況】
議決権の
主要な事業
所有(被所有)
名称 住所 資本金 関係内容
割合
の内容
(%)
不動産の賃貸
(連結子会社) 当社が経営管理及び債務
及び管理
東京都中央区 350,000千円 100
株式会社ジャルコ 保証を行っております。
貸金業
中古遊技機売
買サイトの提
供
M&Aに関する
アドバイザ
株式会社ジャルコアミューズ リー業 当社が経営管理を行って
東京都中央区 348,775千円 100
メントサービス 務 パチ おります。
ンコ・パチス
ロ機等のレン
タル 設備
機器等の販
売
投資業
財務・経営コ
ンサルティン
(その他の関係会社) (被所有) 役員を兼任しておりま
東京都豊島区 2,000千円 グ
カタリスト株式会社 37.87 す。
上記に付帯関
連する一切の
事業
(注)1.株式会社ジャルコ(以下、「ジャルコ」といいます。)、株式会社ジャルコアミューズメントサービス(以
下、「JAS」といいます。)は特定子会社に該当します。
2.連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
3.ジャルコについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が100分
の10を超えております。ジャルコの「主要な損益情報等」は以下のとおりであります。
売上高 総資産額
経常利益 当期純利益 純資産額
名称
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
株式会社ジャルコ 1,104,936 508,350 490,934 1,853,733 18,873,163
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5 【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2019年3月31日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
不動産賃貸事業
貸金事業 ▶
その他
全社(共通) 2
合計 6
(注)1.使用人数は就業人員であります。
2.当社は、管理部門を除き同一の従業員が複数のセグメントに従事しております。
3.全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2)提出会社の状況
2019年3月31日現在
従業員数(人) 平均年齢 平均勤続年数 平均年間給与(千円)
6 50.0 歳 4.97 年 4,621
セグメントの名称 従業員数(人)
不動産賃貸事業
貸金事業 ▶
その他
全社(共通) 2
合計 6
(注)1.使用人数は就業人員であります。
2.平均勤続年数の算出にあたっては、ジャルコにおける勤続年数を通算しております。
3.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
4.全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(3)労働組合の状況
① 連結会社の状況
該当事項はありません。
② 提出会社の状況
該当事項はありません。
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第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当連結会計年度において当社グループは、前年度に引き続き不動産賃貸事業、貸金事業に経営資源を集中し、業容
の拡大及び収益力の強化に取り組んでまいりました。その結果、不動産賃貸事業においてパチンコホール企業及びそ
れ以外の優良事業会社を賃借人とする長期保有資産の取得を進めたことにより、長期安定的な黒字計上が見込める収
益体質を確立することができました。
今後、更なる企業価値の向上を目指すために、以下の点について強化及び対処をしていきたいと考えております。
①中期経営計画の進捗と今後の計画と方向性について
2017年5月19日に発表した業績目標と当連結会計年度の実績については、以下の通り計画を上回った数値となって
おります。
(単位:百万円)
2018年3月期 2019年3月期 2019年3月期 2020年3月期
(実績) (計画) (実績) (目標)
売上高 552 1,050 1,158 1,750
営業利益 165 610 643 1,250
経常利益 35 420 433 1,000
当期純利益 409 340 408 800
当社グループは、当連結会計年度におきましても、不動産事業及び貸金事業を中心に事業基盤を拡大してまいりま
した。
不動産事業におきましては、パチンコホール企業及びそれ以外の優良事業会社を賃借人とする長期保有資産の取得
を進め、青森県に優良事業会社向けの収益不動産、石川県及び富山県にパチンコホール向けの収益不動産を取得しま
した。
2020年3月期におきましても、2019年1月8日に発行した新株予約権の行使も見据え、自己資本及び金融機関等か
らの調達を絡めて今まで以上に不動産の取得を積極的に行ってまいります。
貸金事業におきましては、パチンコホール企業及びそれ以外の優良事業会社への短期貸付を基本とし、不動産だけ
でなく企業価値を見据えた評価を行い、適切な保全を図り、これまで同様に細心の注意を払って貸付を行ってまいり
ます。また、貸付事業で培った経験を活かし、ソーシャルレンディング事業への展開を図り、投資家の皆様に喜ばれ
る案件を増やし、事業の拡大を図ってまいります。
M&A・コンサルティング事業におきましては、貸金事業を通じてM&Aのご提案をさせて頂いた結果、複数店舗の譲渡
が成立し当社において手数料収益が発生致しました。当社としては今後とも貸金事業から派生するM&A・コンサルティ
ング事業を積極的に行ってまいります。
②コーポレート・ガバナンスの充実
当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくため
には、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。当社では、当社グループのコーポレー
ト・ガバナンスのあり方について、独立役員2名を選任して客観的かつ中立的な視点から経営監視をお願いすること
などにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図っておりますが、社外取締役・社外監査役への情報提供のより一
層の充実を図るなど、今後も、持株会社として、グループ各社のコーポレート・ガバナンスを徹底することで、連結
経営の基盤強化、企業体質の健全性向上を進めてまいります。
③資金調達力の強化
当社グループが収益力を強化し、強固な経営基盤を形成するためには、安定的な事業資金の調達が必須でありま
す。
当社は、2017年2月に発行した第2回新株予約権の行使、2019年1月に発行した新株式及び第3回新株予約権の発
行による資金調達、金融機関及び投資家による資金調達を行ってまいりましたが、引き続き、事業の拡大を進めてい
くために、金融機関及び投資家からの借入、あるいはエクイティファイナンスなどによる調達手段の多様化を図って
まいります。
④低コスト体制の徹底
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企業間競争が進む中で、低コスト体制の徹底は極めて重要な課題と認識しております。当社グループでは引き続き
コスト管理に注力を続け、低コスト体制の強化に取り組んでまいります。
⑤人材の確保・育成
業績の回復、業容の拡大及び経営体質の強化を図っていく上で、優秀な人材の確保・育成は極めて重要なものと認
識しております。そこで、当社グループは、社員のスキル育成のための効果的な仕組みを構築するとともに、将来コ
アとなる優秀な人材については積極的に確保を図ってまいります。
2 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断に影響を及ぼすこと
が考えられる主な事項として、以下のようなリスクがあげられます。これらのリスクは複合、連鎖して発生し、様々
なリスクを増大させる可能性があります。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいり
ます。
なお、本項目に記載の事項は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではなく、また、将来に関する事項は、当連
結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
①外部環境によるリスク
a.主たる顧客が属する業界における法的規制に伴うリスク
当社グループの主たる顧客であるパチンコホールは「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」(以
下、「風営法」といいます。)に定める基準に従って営業することが義務付けられており、パチンコホールが店内の
設備投資を行う場合、風営法に基づいて、予め各都道府県公安委員会に届出書を提出して、承認を受ける必要があり
ます。また、風営法以外にも、「各都道府県条例」による規制を受けるとともに、過度な射幸性を抑制する目的等か
ら、パチンコホールに対して業界団体が自主規制を行うことがあります。
このような法的規制や新たな自主規制の実施により、パチンコホールの営業に制限が課せられた場合、あるいはパ
チンコホールの設備投資動向が急激に変化した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
b.市場動向の変化によるリスク
当社グループの主たる顧客はパチンコホールであります。パチンコホールの経営環境悪化及びそれに伴う市場構造
の変化、需要の縮小が発生した場合、日本経済あるいは世界の経済環境の悪化などの影響を受けた場合、当社グルー
プの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
c.競争激化に伴うリスク
当社グループは、価格設定、取引条件などにおいて、他社との競合に晒されています。その他、競合要因として
は、業界内での慣習や業界における経験があげられます。競合他社が、収益性を度外視した価格設定や取引条件を提
示してきた場合、当社グループは商機を逸する可能性があります。また、競合他社が当社グループより規模が大きい
場合、又は資金調達コストが低い場合など、価格を抑えつつ利益を確保できる可能性があります。当社グループが、
これら他社と競り合う場合、利益が減少する可能性があります。このような場合、当社グループの事業活動や財務状
態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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d.災害の発生によるリスク
当社及び当社グループ子会社は、同一建物内に所在しており、当該建物に固有の災害や通信障害、あるいは広域に
わたる自然災害、情報・通信システム、電力供給等のインフラストラクチャーの障害などが発生した場合には、当社
グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
②当社グループの事業戦略、経営基盤に関するリスク
a.規制等に関するリスク
当社グループは、貸金業(ソーシャルレンディング事業を含む)を営むにあたり、ジャルコにおきまして、貸金業
(東京都知事)、及び第二種金融商品取引業(関東財務局長)の登録を受けるとともに、自主規制機関である日本貸
金業協会に加入しており、貸金業法、金融商品取引法その他法令の他、自主規制機関の規制に服しております。当社
グループでは、全社的な内部管理体制の強化と法令遵守、コンプライアンス意識の徹底等の実行に取り組み、制度改
正への適時対応に努めております。
しかしながら、法令諸規則の改正に対して、当社グループが的確に対応できなかった場合、あるいは、監督官庁等
から法令諸規則違反を指摘され、行政処分等を受けるに至った場合には、当社グループの信用が失墜することとな
り、事業活動や財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
b.投資・新規事業展開に伴うリスク
当社グループは、収益基盤の多様化を目的として、グループ企業価値の向上に資する新規事業、あるいはM&Aも視野
に入れた投資事業についても積極的に取り組み、当社グループ全体の収益モデルの多様化を図ってまいりますが、こ
れらの事業に対する投資は、現在の事業規模と比較して多額となる可能性があります。
新規事業におきましては、予期せぬ要因等により、計画どおりに事業が展開できない可能性があります。加えて、
投資先の事業の状況が当社グループに与える影響や、新規事業が当社グループに与える影響を確実に予測することは
困難であり、予期せぬ要因が発生した場合、投資回収ができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす
可能性があります。
c.取引先の不正によるリスク
当社は、取引開始前における取引先の信用性及びその実態に対する分析の徹底、与信審査体制の充実などの強化を
図るとともに、取引開始後においても取引に潜在するリスクの所在、性質、及び大きさに対する分析を十分に行うこ
とを徹底しております。また、取引全体の業務プロセスにおいて、取引先に委託している業務が重要な業務プロセス
の一部を構成している場合には、当該取引先の業務に関し、その内部統制の有効性を評価することも徹底しておりま
す。
しかしながら、それでも取引先の不正等を未然に防止することができなかった場合、信用不安、予期せぬ貸倒れリ
スクなどが顕在化し、当社グループの事業、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
d.資金調達に伴うリスク
当社は、事業資金の調達に関して金融機関、投資家からの借入、あるいはエクイティ・ファイナンスなどにより、
安定的な資金調達のために調達手段の多様化を図っております。
しかしながら、グループ全体の業績の悪化、経済情勢の変動などの要因により、資金調達が困難となった場合、ま
たは通常よりも著しく不利な条件での資金調達等を余儀なくされた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能
性があります。
e.債権が貸倒れとなるリスク
当社グループは、パチンコホール、及び関連事業者を主たる対象先として貸金業を営んでおります。当社グループ
は、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともにその後の与信管理にも万全を期しております。
しかしながら、一部の貸付債権は長期にわたることから、景気変動やその他の事由により延滞・倒産等不測の事態
を被ることもあります。この場合、当社グループの事業、財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性がありま
す。
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f.特定取引先への依存度が高いことによるリスク
当社グループにおきましては、特定の取引先への売上高の割合が高くなっております。当社は、これらの取引先と
の関係性を強化し、安全性が高い取引の維持を図ってまいりますが、その一方で、各事業において新規取引先の開
拓、確保を強化し、特定の取引先に依存している状況からの転換を図ってまいります。
しかしながら、特定取引先への依存が解消されない場合、当該取引先の動向によっては、当社グループの事業、財
務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
③その他のリスク
a.役職員の不正によるリスク
当社グループは、役職員に対するコンプライアンス・マインドの徹底、内部管理体制の整備等を通じ、役職員によ
る不正の探知又は事前防止に努めておりますが、これらによっても防げない不正、予測し得ない不正等によって当社
グループに著しい損害が生じた場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
b.外部業者への業務委託に伴うリスク
当社グループは、ソーシャルレンディング事業等におきまして、取引システムの開発、運営及び保守などの業務を
当社グループ外の業者に委託しております。このため、何らかの理由で、当社グループの事業上重要な業務委託先と
の取引関係に変化が生じた場合には、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
c.情報漏えいによるリスク
当社グループは、大量の機密情報及び個人情報を取り扱っており、これらの情報漏えい等を防止することは重要な
経営課題であると認識しております。
しかしながら、機密情報、個人情報等の漏えいが生じ、損害賠償請求や監督官庁による行政処分等を受けた場合に
は、損害賠償額の支払や対応コスト等の発生、あるいは、顧客、取引先、株主等からの信用が低下することなどに
よって、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
d.キーパーソンへの依存によるリスク
当社グループの経営は、当社代表取締役社長である田辺順一とその他キーパーソンのリーダーシップに依存してお
り、現在の経営陣が継続して当社グループの事業を運営できない場合、当社グループの財政状態及び業績に大きな影
響を及ぼす可能性があります。
e.小規模組織であることによるリスク
当社は、当事業年度末現在、取締役3名(うち社外取締役1名)、監査役3名(全員社外監査役)、従業員6名と
組織規模が小さく、内部管理体制も当該組織規模に応じて最適化を図っております。当社は、今後とも人材の採用及
び育成に努め、内部管理体制の強化を図る所存でありますが、要員の社外流出や突発的な疾病等で業務遂行上の支障
が生じた場合、あるいは当社グループの業務が内部管理体制の拡充を上回る速度で拡大した場合、適切な代替要員の
不在や人員増強の遅延等により、当社の内部管理体制に支障が生ずる可能性があります。
f.人的資源が確保できないことによるリスク
当社グループが事業展開を行うにあたっては、豊富な経験、高い専門性などを有する人材を必要数確保することが
不可欠であります。そのためには、優秀な人材を採用する体制の強化、従業員の定着率向上を図ることが 重要である
と認識しております。
従いまして、当社グループが必要な人材を育成又は雇用できない場合や、雇用している人材が退職した場合、当社
グループの事業活動や財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
g.リスク管理が十分に機能しないリスク
当社グループは、リスク管理の強化に取り組んでおりますが、当社グループが新しい分野へ事業進出した場合、既
存事業が急速に拡大した場合、又は外部環境の急激な変化が生じた場合等の要因によりリスク管理が十分に機能しな
い可能性があります。この場合、当社の事業活動や財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー(以
下、「経営成績等」といいます。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
a.財政状態
(流動資産)
当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比較して2億81百万円減少し、23億90百万円となりました。
(固定資産)
当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末と比較して54億86百万円増加し170億95百万円となりました。
(流動負債)
当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末と比較して13億45百万円減少し、18億89百万円となりました。
(固定負債)
当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末と比較して17億28百万円増加し88億80百万円となりました。
(純資産)
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して48億32百万円増加し、87億26百万円となりました。
b.経営成績
当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高11億58百万円(前年同期比109.5%増)、営業利益6億43百
万円(前年同期比289.5%増)、経常利益4億33百万円(前年同期比1,107.5%増)、親会社株主に帰属する当期純利
益4億8百万円(前年同期比0.2%減)となりました。
貸金業におきましては、2019年3月に一部の貸付先から一括返済を受けたことにより当連結会計年度末の貸出金残
高が15億41百万円(前期末比11.2%減)となりました。
不動産賃貸事業におきましては、当連結会計年度において、賃貸用不動産を3件取得致しました。その結果当連結
会計年度末の主な賃貸用不動産の保有残高は、165億84百万円(前期末比47.59%増)となりました。
当連結会計年度のセグメント別の業績は、以下のとおりであります。
また、前連結会計年度より、各報告セグメントの実態をより的確に把握するため、全社と各報告セグメントの測定
方法の見直し、並びに当連結会計年度より、各報告セグメントへの共通費の配賦方法の見直しを行っております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の方法で作成しております。
・貸金事業
当事業部門におきましては、収益性、回収可能性等を慎重に吟味した上で、新規の取組みを行っており、売上高は
3億51百万円(前年同期比154.7%増)、セグメント利益は2億53百万円(前年同期比209.4%増)となりました。
・不動産賃貸事業
当事業部門におきましては、前年度及び当連結会計年度に新規取引を複数開始したことにより、売上高は7億42百
万円(前年同期比88.5%増)、セグメント利益は2億57百万円(前年同期比908.8%増)となりました。
・その他
その他の事業部門におきましては、従来の電子部品ブランド使用料に加えて優良パチンコホール企業とのアドバイ
ザリー契約に関する成功報酬及びコンサルティング手数料収益を計上したことにより、売上高は64百万円(前年同期比
206.9%増)、セグメント利益は46百万円(前年同期比183.1%増)となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して49百万円減少し、4億7百万円とな
りました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、6億68百万円の収入となりました。これは主に、税金等
調整前当期純利益4億29百万円を計上したこと及び営業貸付金が回収により1億93百万円減少したことなどによるも
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のであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、51億73百万円の支出となりました。これは主に、新規賃
貸契約締結により預り保証金3億7百万円の受入れによる収入を計上した一方で、賃貸事業用不動産3件の取得によ
り54億45百万円を支出したことなどによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、44億55百万円の収入となりました。これは主に、長期借
入金の借入による収入59億65百万円、新株予約権の行使並びに新株式発行による収入43億29百万円及び新株予約権発
行による収入94百万円を計上した一方で、短期借入金の純減15億40百万円及び長期借入金の返済により43億30百万円
を支出したことなどによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a.生産実績及び受注実績
当社グループの事業内容は、提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、当該記
載を省略しております。
b.販売実績
セグメントの名称 販売高(百万円) 前年同期比(%)
貸金事業 351 154.7
不動産賃貸事業 742 88.5
その他 64 206.9
合計 1,158 109.5
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおり
であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
相手先
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
金額(百万円) 割合(%) 金額(百万円) 割合(%)
株式会社マルハン 188 34.1 194 16.8
株式会社正栄プロジェクト 118 21.4 232 20.0
三菱ふそうトラック・バス
184 33.3 447 38.6
株式会社
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
す。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成さ
れています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ
フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を
踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積
り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.財政状態の分析
当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末と比較して2億81百万円減少し、23億90百万円となりました。
これは主に、現金及び預金が49百万円、営業貸付金が回収と新規貸付により1億93百万円、売掛金が回収により21百
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万円それぞれ減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末と比較して54億86百万円増加し170億95百万円となりました。これは主に、賃貸用不
動産の新規取得により建物及び構築物が7億47百万円、信託建物が8億4百万円、土地が24億86百万円及び信託土地
13億7百万円増加したことなどによります。
以上により、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して52億15百万円増加し、194億96百万円とな
りました。
なお、増資等により払い込まれた資金34億94百万円は、短期借入金及び1年以内返済予定の長期借入金の返済に充
当しております。
当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末と比較して13億45百万円減少し、18億89百万円となりました。
これは主に、短期借入金が新規借入11億50百万円及び長期借入金への借換え26億90百万円を実施したことにより15億
40百万円減少したこと、及び1年以内返済予定の長期借入金が2億14百万円増加したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末と比較して17億28百万円増加し88億80百万円となりました。これは主に、短期借入
金からの借換え及び新規借入で長期借入金が14億21百万円、新規賃貸契約により長期預り保証金が3億7百万円増加
したことなどによります。
以上により、当連結会計年度末の負債残高は、前連結会計年度末と比較して3億83百万円増加し、107億69百万円と
なりました。
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較して48億32百万円増加し、87億26百万円となりました。こ
れは主に、新株予約権の行使と新株式の払込みにより資本金及び資本剰余金が合計で43億38百万円、親会社株主に帰
属する当期純利益4億8百万円及び新株予約権発行等により85百万円増加したことなどによります。
なお、2018年6月27日開催の第7回定時株主総会の決議により、同日付で資本準備金を8億88百万円減少し、その
同額をその他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を8億88百万円減少し、その同額を繰越利益剰
余金に振り替え、欠損填補を行っております。この資本準備金の減少と欠損填補による純資産の額の変動への影響は
ありません。
b.経営成績の分析
(売上高)
当連結会計年度の売上高については、貸出金利息等が前年同期比154.7%、不動産賃貸収入が前年同期比88.5%それ
ぞれ増加したこと及び優良パチンコホール企業とのアドバイザリー契約に関する成功報酬並びにコンサルティング手
数料収益を計上したことなどにより、売上高は合計で前年同期比109.5%の増加となりました。
(売上総利益)
当連結会計年度における売上総利益は9億75百万円(前年同期比99.7%増)となりました。これは主に貸付金の増
加及び前年度に取得した賃貸不動産の収益が満額計上されたこと等によるものであります。また、売上総利益率は、
不動産賃貸事業において建物にかかる減価償却費が増加したことなどに伴い、売上原価が前年同期比で184.2%増加し
たことにより、前連結会計年度に比べ4.2ポイント減少し、84.20%となりました。
(営業利益)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、概ね前連結会計年度同等の3億31百万円(前年同期比2.7%増)
となりました。
以上の結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度に比べ4億78百万円増加し、6億43百万円(前年同期比
289.5%増)となりました。
(経常利益)
当連結会計年度における経常利益は、新株式及び新株予約権の発行決議に伴う諸費用が15百万円発生しましたが、
前連結会計年度に比べ3億97百万円増加し、4億33百万円(前年同期比1,107.5%増)となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税、住民税及び事業税85百万円、法人税等調整
額△64百万円を計上したことなどにより、前連結会計年度に比べ0百万円(92万円)減少し、4億8百万円(前年同
期比0.2%減)となりました。
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c.キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載
しております。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金の源泉は、「現金及び現金同等物」であります。一方、当社グループの主な資金需要は、主
に賃貸用不動産を購入するための設備資金、並びに貸金事業における貸付資金であるため、基本的には設備資金は
銀行からの長期借入金を充当し、貸付資金については短期借入金及び営業キャッシュ・フローで充当しておりま
す。
(3)経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因については、「2 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
4 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
設備投資については、運用資産の充実などを目的とした設備投資を行っております。
なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
設備投資の総額は 5,450 百万円であり、主な設備投資について示すと、次のとおりであります。
・不動産賃貸事業
当連結会計年度の主な設備投資は、岩手県盛岡市、青森県青森市、石川県金沢市、富山県富山市の賃貸用不動
産取得 5,445 百万円であります。
・その他
主な設備投資は、中古遊技機取引サイト(J-TRADE)新規構築 5 百万円であります。
2 【主要な設備の状況】
当連結グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
2019年3月31日現在
帳簿価額
事業所名 セグメントの 従業員数
設備の内容
建物 土地
(所在地) 名称 (人)
その他 合計
及び構築物 (千円)
(千円) (千円)
(千円) (面積㎡)
本社
その他の
(東京都 全社(共通) 7,852 ― 13,931 21,783 6
設備
中央区)
賃貸不動産
その他の
43,941
(新潟県 全社(共通) 38,089 ― 82,030 ―
(14,873)
設備
十日町市)
(注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウェアを含んでおります。
2.建物を賃貸しており、年間賃貸料は6,416千円であります。
3.上記金額には、消費税を含めておりません。
(2)国内子会社
2019年3月31日現在
帳簿価額
事業所名 セグメント 設備の 従業員数
建物
会社名
土地 信託土地
(所在地) の名称 内容 (人)
及び 信託建物 その他 合計
(千円) (千円)
構築物 (千円) (千円) (千円)
(面積㎡) (面積㎡)
(千円)
本社
不動産賃貸 賃貸 9,725,614
株式会社 3,708,913
(東京都 1,410,994 1,738,872 13,186 16,597,581 ―
(119,680)
ジャルコ (39,682)
事業 不動産
中央区)
(注)1.帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェアを含んでおります。
2.土地建物を賃貸しており、年間賃貸料は742,249千円であります。
3.上記金額には、消費税を含めておりません。
(3)在外子会社
該当事項はありません。
3 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 192,000,000
計 192,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所名
種類 発行数(株) 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
取引業協会名
(2019年3月31日) (2019年6月24日)
東京証券取引所
単元株式数は100株であ
普通株式 85,522,318 85,522,318 JASDAQ
ります。
(スタンダード)
計 85,522,318 85,522,318 ― ―
(注)提出日現在の発行数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第3回新株予約権(2018年11月16日定時取締役会決議)
事業年度末現在
提出日の前月末現在
区分
2019年5月31日
2019年3月31日
新株予約権の数(個) 585,525 585,525
新株予約権のうち自己新
― ―
株予約権の数(個)
新株予約権の目的である株式
普通株式 58,552,500 普通株式 58,552,500
の種類、内容及び数(株)
新株予約権の行使時の払
161 同左
込金額(円)
自 2019年1月8日
至 2022年1月7日
新株予約権の行使期間 同左
(但し、当社が本新株予約権の全部又は一部を取得す
る場合、当社が取得する本新株予約権については、取
得日の前日までとする。)
1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株
の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使
に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各
本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄
「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数
新株予約権の行使により
で除した額とする。
株式を発行する場合の株
2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増 同左
式の発行価格および資本
加する資本金及び資本準備金
組入額(円)
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場
合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当
該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額を増加する資本準備金の額とする。
1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総
数が当該時点における授権株式数を超過することと
新株予約権の行使の条件 なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは 同左
できない。
2.各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関す
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認
同左
を要するものとする。
る事項
組織再編成行為に伴う新
株予約権の交付に関する ― ―
事項
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(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2017年4月1日~
2018年3月31日 3,844,500 52,181,632 221,289 2,105,447 221,289 2,112,671
(注1)
2018年4月1日~
2018年5月31日 400,000 52,581,632 23,024 2,128,471 23,024 2,135,695
(注2)
2018年6月27日
― 52,581,632 ― 2,128,471 △888,317 1,247,378
(注3)
2018年6月1日~
2018年12月31日 7,755,500 60,337,132 446,406 2,574,877 446,406 1,693,784
(注4)
2019年1月8日
25,185,186 85,522,318 1,700,000 4,274,877 1,700,000 3,393,785
(注5)
(注)1.新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格 114円
新株予約権取崩額 4,305千円(内、資本組入額 2,152千円)
資本組入額 57円
2.新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格 114円
新株予約権取崩額 448千円(内、資本組入額 224千円)
資本組入額 57円
3.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものでありま
す。
4.新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格 114円
新株予約権取崩額 8,686千円(内、資本組入額 4,343千円)
資本組入額 57円
5.第三者割当増資による新株式の発行
発行価格 135円
資本組入額 67.5円
割当先 カタリスト株式会社、須田忠雄
(5)【所有者別状況】
2019年3月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
個人
金融商品 その他の
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人
その他
団体
個人以外 個人
株主数
― 3 21 29 21 7 3,359 3,440 ―
(人)
所有株式数
― 5,884 17,519 490,823 13,230 92 327,606 855,154 6,918
(単元)
所有株式数
の割合 ― 0.688 2.048 57.395 1.547 0.010 38.309 100.00 ―
(%)
(注)自己株式428株は、「個人その他」の欄に4単元及び「単元未満株式の状況」の欄に28株含まれております。
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(6)【大株主の状況】
2019年3月31日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(千株) 総数に対する
所有株式数
の割合(%)
カタリスト株式会社 東京都豊島区長崎6-22-2 32,394 37.87
須田 忠雄 群馬県桐生市 8,125 9.50
田辺 順一 東京都豊島区 5,863 6.85
株式会社スプラウト 東京都千代田区外神田2-4-4 5,116 5.98
株式会社悠晴 東京都立川市錦町1-7-32 5,000 5.84
杉山 昌子 千葉県松戸市 3,700 4.32
幅田 昌伸 京都府京都市左京区 3,307 3.86
株式会社ウォーターフィールド 東京都渋谷区恵比寿3-16-10 2,951 3.45
株式会社やすらぎ 群馬県桐生市錦町3-1-25 1,174 1.37
株式会社埼玉遊楽 東京都千代田区四番町4-9 1,000 1.16
計 ― 68,633 80.25
(注)前事業年度末現在主要株主であった幅田昌伸氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、須田忠雄氏及
び同氏が代表を務める株式会社やすらぎが新たに主要株主となりました。
(7)【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年3月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 400
普通株式
完全議決権株式(その他) 855,150 ―
85,515,000
普通株式
単元未満株式 ― ―
6,918
発行済株式総数 85,522,318 ― ―
総株主の議決権 ― 855,150 ―
② 【自己株式等】
2019年3月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
(自己保有株式)
東京都中央区日本橋二丁
JALCOホールディングス
400 ― 400 0.00
目16番11号
株式会社
計 ― 400 ― 400 0.00
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2 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
【株式の種類等】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
その他( ― ) ― ― ― ―
保有自己株式数 428 ― 428 ―
(注) 当期間における保有自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれておりません。
3 【配当政策】
利益配分については、株主に対する利益還元が経営の最重要政策であることを認識し、安定的経営基盤の確保とR
OE(株主資本当期純利益率)の向上に努め、安定的配当の継続を基本に業績並びに企業競争力の一層の強化と将来
の事業展開に備えるための内部留保の充実など、総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、取
締役会であります。
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」
旨定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期純利益を計上いたしましたが、現時点では、企業体質の強化と内
部留保の充実を優先させていただき、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
なお、今後の柔軟かつ機動的な資本政策や早期に配当できる体制を実現するため、2019年5月24日開催の当社臨時
取締役会において、連結子会社である株式会社ジャルコが剰余金の処分による配当をすることを承認し、2019年6月
4日付で実行され、当社単体において受取配当金850 百万円を営業外収益に計上し、利益剰余金が600 百万円となる
見込みであります。
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4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
① 企業統治の体制の概要
当社は、ジャルコ及びJASを子会社とする持株会社であり、当社及び当社連結グループを統括管理しておりま
す。子会社の管理におきましては、当社で「関係会社管理規程」を制定してグループ全体の管理を行い、業務の
適正性を確保しております。
また、当社の内部管理体制を強化するにあたり、2014年7月に約定委員会(その後、内部管理体制強化委員会
に改称)の設置を決定し、2014年9月18日を初回として、毎月1回以上委員会を開催しております。
内部管理体制強化委員会におきましては、当社と利害関係のない外部専門家(弁護士、公認会計士各1名)を
外部委員として招聘し、より客観的に第三者の視点から、経営リスク及びコンプライアンスの管理状況、各取引
における契約実態などの審議、検証等を行うとともに、その内容については、都度、取締役会に報告を行ってお
ります。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の監視、監督機能を強化することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締
役を3名(内、社外1名)、監査役を3名(全員社外)としております。
取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役と監査役が出席して月1回以上
開催され、重要案件が生じたときには随時、臨時取締役会を開催しております。また、管理本部長を委員長とす
る内部管理体制強化委員会を月1回以上開催しており、迅速に経営に関する意思決定が出来るように体制を整え
ております。
また、内部統制システムの観点では内部監査室を設置しており、内部統制の実施状況を原則として現場で把握
し、必要に応じて取締役会、監査役とも協議をしてその改善に努めておりますとともに、管理部門をはじめとし
て関連部門にも働きかけをして、実効性を高めるようにしております。
リスク管理の観点では、「リスク管理規程」を制定して全体的なリスク管理体制を強化し、上記内部管理体制
強化委員会が、経営リスクの洗い出し、検証を定期的に実施し、取締役会への提言を行うなど、リスクの低減を
図っております。
以上の観点より、当社は企業規模、監査環境等の整備状況から現状の体制が有効なものと考えております。
<会社の機関の内容及び内部統制の模式図>
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③ 顧問弁護士の状況
当社は、祝田法律事務所と契約を締結し、重要事項の決定の際には事前に、また、必要に応じて法律上の判断
についてのアドバイスをお願いしております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めておりま
す。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
⑦ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役
会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監
査人(会計監査人であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することが
できる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待された役割を十分に発揮できる
ことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役以外の取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項
の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法第425条第1項
に掲げる額の合計額としております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得の要件
自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議に
よって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権
限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6 名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(千株)
1990年4月 野村證券株式会社 入社
2002年4月 同社企業金融二部 課長
2004年8月 アイ・キャピタル証券株式会社入
社
2006年8月 MTラボ株式会社 入社
○2008年2月 カタリスト株式会社設立
代表取締役
2009年6月 株式会社ジャルコ 取締役就任
○2011年2月 株式会社ジャルコ 代表取締役社
取締役社長
田辺 順一 1965年11月11日 生 (注)4 5,863
(代表取締役)
長就任
○2011年10月 当社 代表取締役社長就任
○2011年11月 株式会社ジャルコアミューズメン
トサービス 代表取締役社長 就
任
○2014年7月 イオナアセット株式会社 代表取
締役就任
○2014年9月 有限会社タカナシコンサルティン
グ 代表取締役就任
1997年9月 公認会計士・税理士相田・高橋事
務所(現千代田国際公認会計士共
同会計事務所) 入所
2000年4月 税理士登録
○2000年4月 山岸和仁税理士事務所開設 代表
2012年6月 当社 補欠監査役就任
2012年9月 当社 監査役就任
取締役 山岸 和仁 1971年6月29日 生 (注)4 ―
2012年9月 株式会社ジャルコ 監査役就任
2013年6月 株式会社ジャルコアミューズメ
ントサービス 監査役就任
○2018年6月 当社 取締役就任
○2018年6月 株式会社ジャルコ 取締役就任
○2018年6月 株式会社ジャルコアミューズメ
ントサービス 取締役就任
1989年8月 タツミ紙工株式会社 入社
1995年7月 東北タツミ株式会社 入社
2000年1月 同社 常務取締役就任
2003年11月 同社 代表取締役就任
2010年5月 同社 取締役就任
2010年6月 株式会社ジャルコ 代表取締役社
長就任
2011年10月 当社 取締役就任
○2012年2月 東北タツミ株式会社 代表取締役
就任
取締役 吉岡 勉 1965年2月19日 生 (注)4 900
○2012年9月 JALCO ELECTRONICS HONG KONG
LTD. President Director 就任
○2012年9月 HANGZHOU JALCO ELECTRONICS
CO., LTD. President Director
就任
○2017年6月 当社 取締役就任
○2017年6月 株式会社ジャルコ 取締役就任
○2017年6月 株式会社ジャルコアミューズメン
トサービス 取締役就任
○2018年8月 株式会社スプラウト 代表取締役
就任
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(千株)
1978年4月 株式会社CSK(現SCSK株式会社)
入社
1997年2月 株式会社サービスウェア・コーポ
レーション(現株式会社SCSKサー
ビスウェア) 取締役就任
2002年12月 ボーステック株式会社(現株式会
社ビーグリー) 監査役就任
2004年11月 アルゼ株式会社(現株式会社ユニ
バーサルエンターテインメント)
常勤監査役 鈴木 英一 1954年3月30日 生 (注)5 18
総合企画室顧問就任
2004年12月 アドアーズ株式会社 代表取締役
社長就任
2012年5月 当社 顧問就任
○2012年6月 当社 監査役就任
○2012年6月 株式会社ジャルコ 監査役就任
○2012年6月 株式会社ジャルコアミューズメン
トサービス 監査役就任
1994年4月 弁護士登録 小沢・秋山法律事務
所入所
1997年4月 株式会社三和総合研究所 嘱託
○1999年11月 フロンティア債権回収株式会社
(現エム・ユー・フロンティアプ
ロ債権回収株式会社)取締役
○2000年3月 露木法律事務所 開設
2003年3月 株式会社メンバーズ 監査役
監査役 露木 琢磨 1961年9月7日 生 (注)6 ―
2006年12月 露木・赤澤法律事務所へ名称変更
2017年4月 東京弁護士会 副会長
2018年3月 東京弁護士会 副会長退任
○2018年6月 当社 監査役就任
○2018年6月 株式会社ジャルコ 監査役就任
○2018年6月 株式会社ジャルコアミューズメン
トサービス 監査役就任
1995年4月 東京ベイ信用金庫 入庫
2009年10月 あると総合事務所 入所
2010年2月 プロメーテ国際投資顧問株式会
社 監査役
2012年1月 同社 内部監査室長兼コンプライ
アンスオフィサー
2012年8月 公認会計士登録
○2012年10月 天野公認会計士事務所 開設
監査役 天野 修 1972年7月2日 生 (注)6 ―
2016年2月 税理士登録
○2018年6月 当社 監査役就任
○2018年6月 株式会社ジャルコ 監査役就任
○2018年6月 株式会社ジャルコアミューズメン
トサービス 監査役就任
○2018年7月 リオナス株式会社取締役兼コンプ
ライアンスオフィサー
計 6,781
(注)1.○印は現職を示しております。
2.取締役 山岸和仁氏は、社外取締役であります。
3.監査役 鈴木英一、露木琢磨、天野修の3氏は、社外監査役であります。
4.取締役の任期は、2019年6月22日より2020年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。
5.監査役の任期は、2016年6月24日より2020年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。
6. 監査役の任期は、2019年6月22日より2023年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。
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② 社外取締役及び社外監査役
社外取締役には、税務、財務及び会計に関する知見により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与して
いただいております。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの取締役にも就任しておりますが、当社と社外
取締役1名の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係はなく独立した立場にあります。
社外監査役には、会社経営に関する業務経験、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験、また、公認会計
士・税理士としての専門的な知識、経験により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただいてお
ります。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの監査役にも就任しておりますが、当社と社外監査役3名の
間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係はなく独立した立場にあります。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないもの
の、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に豊富な知識、経験に基
づき独立した立場から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
また、管理本部長は、内部管理体制強化委員会の審議内容はもとより、当社グループの業務執行全般において
報告すべき事案が発生した場合、社外取締役・社外監査役に対して、都度速やかに報告することを徹底しており
ます。
このような取り組みにより、常勤取締役や常勤監査役はもとより、社外取締役や社外監査役におきましても、
リアルタイムでの当社の経営リスクに関する状況の把握が進んでおります。
以上の観点で、当社の社外監査役は有効に機能を果たしており、現状の体制は有効と考えております
(3)【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の実施
Ⅰ.内部監査について
内部監査においては、以下の取り組みを中心に、内部監査室を当社のコーポレート・ガバナンスにおける
重要組織として位置付け、活動を実施しております。
(a)取締役会、内部管理体制強化委員会への出席
内部監査室長は、取引の起点を協議する内部管理体制強化委員会から経営者が取引を最終判断する取締役会ま
で参加することにより、一連の意思決定プロセスを十分に把握した上で、内部監査を実施することが可能とな
り、より実効性の高い内部監査を実施しております。
(b)内部監査の充実
特に、貸金業、第二種金融商品取引業等の業法監査や不正防止の観点を意識した内部監査におけるチェックリ
ストを作成し、当該リストに記載した監査項目に則り、網羅的な監査を全部署において実施しております。
また、上記のとおり、内部管理体制強化委員会や取締役会に出席することにより、経営リスクアプローチにお
ける監査を実施することができ、当社のコーポレート・ガバナンスにおける監査機能として充実した内容に て
上記の網羅的な監査を実施することができております。
(c)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は代表取締役と、必要に応じて都度会合を持ち、監査結果等を含めて、経営上の重要課題について意見
交換し、認識の共有に努めております。
また、監査役と会計監査人は定期的に、また必要に応じて会合を持ち、意見および情報の交換を行っており、
会計監査人から監査計画ならびに監査報告について説明を受けております。
さらに、監査役と内部監査室は定期的に監査連絡会を開催し、内部統制の充実及び強化を図っております。
Ⅱ.監査役監査について
社外監査役3名で構成される監査役会は、取締役の職務遂行ならびに当社及び当社子会社の業務執行の適法
性・財務内容の信頼性等について、監査を行っております。具体的には、取締役会に出席するほか、監査役会で
定めた年度の監査方針・監査計画に従い、各部門からの聴取、往査などにより、取締役の職務執行ならびに当社
及び当社子会社の業務内容及びコンプライアンス実施状況について、監査を実施しております。また、監査役会
は、会計監査人より、監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。な
お、社外監査役3名は、会社経営の業務経験者1名、弁護士の資格者1名、公認会計士及び税理士の資格者1名
で構成されており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
Ⅲ.内部通報制度について
役職員、取引先、外部業者などにおいて発生しうる不正、不適切な対応等のリスクに関し、その情報の早期吸
い上げと自律的解決を目的として、内部通報体制を整備しております。これも内部管理体制強化委員会におい
て、その制度のあり方について慎重な議論を重ね、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を
掲示することで、当該制度を全役職員に周知しております。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
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当社は、内部統制システムの構築及び適切な運用を重要な経営課題の一つであると認識し、それに向けた関連
諸規程の整備や社内組織体制の構築等に取り組んでおります。なお、当社は、取締役会において、以下のとおり
「内 部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
Ⅰ. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款等に適合する事を確保するための体制
1.業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、株主や顧客を代表する社外取締役を選任し取締役会におい
て重要事項を審議決定する。
2.取締役とは独立した監査役を選任すると共に、その内一名が常勤監査可能な体制を整備する。監査役は、当
社グループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認める時は、意見を述べると共に、改善
策の策定を求める事とする。
3.代表取締役社長は、当社グループ全ての役職員が法令及び定款を遵守し、高い倫理観を持って職務執行する
ための「行動規範」を制定し、周知する。
4.業務執行部門から独立した取締役会直轄の「内部監査室」を設置すると共に、内部監査に関する規程を制定
し、当社グループにおける業務執行の適切性や遵法性、コンプライアンスの遵守状況などについて監査を実
施し、内部監査室長は、それら監査の結果を取締役会へ報告する。
5.当社グループ内における不正・不審行為の早期発見と不祥事等の未然防止を図る事を目的に、「内部通報制
度」を設け、外部弁護士に報告を行う等の適切な運用を図る。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
1.文書及び記録等の管理に関する規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体(以下
「文書等」と言う。)に記録し、保存及び管理する。
2.取締役及び監査役が、常時これらの文書を閲覧可能な状態を維持する。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社グループにおけるリスクの管理・運営態勢を確保するため、情報システム責任者及び情報システム管理
担当者を設置する。
2.顧客情報を始めとする当社の情報資産を安定的かつ安全に運営するために、情報システム及び情報セキュリ
ティ等に関連する規程等を整備する。
3.基幹情報システムについては、可用性を確保すると共に、大規模な災害やシステム障害等の危機発生に対応
し、事業の継続性を確保するため、適切な範囲と頻度でバックアップを行う。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するために、取締役会を原則として月一回定期的に開催する
ほか、必要に応じて、臨時に開催するものとする。当社グループの経営に関わる重要事項等については、
(当社の内部管理体制強化委員会において)リスク評価を行い、その検証を経て、取締役会にて執行の決定
を行う事とする。又、単年度事業計画・予算等を決定し、四半期ごとに業績・進捗状況のレビューを行う。
2.取締役会の決定に基づく業務執行においては、取締役及び従業員の役割分担、組織単位ごとの業務分掌、職
務権限において、責任者及び執行手続きのルールを明確に定める。
Ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社グループは、当該基本方針に従い、遵法意識の向上及び業務の適正性を確保する事に努める事とする。
2.当社グループの取締役は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限及び責任を有している。
3.当社の取締役は、当社子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限
並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。
4.当社の内部監査室が、定期的又は不定期に当社グループの内部監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告を
行うと共に、必要に応じて、被監査部門に対して内部統制の改善の指導や実施の助言等を行う。
Ⅵ.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用
人の取締役からの独立性に関する事項
1.監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行
う。
2.当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。
Ⅶ.取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として、
不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制
1.当社グループの役職員は、法令違反行為、業務上の事故、その他業務運営に著しく影響を及ぼすと認められ
る事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により、監査役へ報告する。
2.内部監査室は、監査の結果を適時・適切な方法により、監査役に報告する。
3.通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を、定期的に監査役に報告する。
4.内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合、及び通報者が監査役への通報を
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希望する場合は、速やかに監査役に通知する。
Ⅷ.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、取締役会に出席すると共に、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、意見を述べる事とする。
また、取締役会やその他重要な会議の議事録については、いつでも閲覧する事ができるものとする。
2.監査役は、全ての稟議案件について、社内承認後に回付を受ける。
3.内部監査室は、監査に協力する事などにより、監査役との連携を図り、また、定期的な会議を設ける。
4.監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、総合的に積極的な情報交換を行うと共に、会計監査人から監査
計画、体制、方針、結果などについて説明又は報告を求める事ができるものとする。
Ⅸ.財務報告の信頼性を確保するための体制
1.財務報告に係る内部統制の充実をはかるため、社内規程等を策定すると共に、法令及び会計基準に従って、
適正な会計処理を行う。
2.法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正かつ適時に財務報告を行う。
3.内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を
行う。
4.財務報告に係る内部統制が適正に機能する事を継続的に評価し、適宜改善を行う。
Ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
1.当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢整備を行い、反社会的勢力からの不当要求等
へは、組織として毅然と対応する。万が一、反社会的勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門と
し、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取る事とする。
③ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士
公認会計士の氏名 所属する監査法人
指定社員 業務執行社員 小橋川 淳一 みかさ監査法人
指定社員 業務執行社員 安田 幸一 みかさ監査法人
監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士4名、その他1名
(監査報酬の内容等)
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日 内閣府令第3号)による改正
後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用して
おります。
(監査公認会計士等に対する報酬)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 16,500 ― 16,875 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 16,500 ― 16,875 ―
(その他重要な報酬の内容)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
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(監査報酬の決定方針)
監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して決定しております。
(会計監査人の報酬等について監査役会が同意をした理由)
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の
事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について
同意の判断を行っております。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬の額は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、取締役会でこれを決定しております。
監査役の報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しており
ます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
ストック
(人)
基本報酬 賞与 退職慰労金
オプション
取締役
46,790 46,790 ― ― ― 3
(社外取締役を除く。)
監査役
― ― ― ― ― ―
(社外監査役を除く。)
社外役員 11,520 11,520 ― ― ― 6
(注)上記の対象となる役員の員数には、2018年6月27日開催の第7回定時株主総会の終結の時をもって退任した
取締役1名及び当事業年度中に辞任した取締役1名並びに監査役2名を含んでおります。
ⅰ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅱ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ⅲ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬総額は年額200,000千円以内(ただし、使用人給与
分を含まない)とし、監査役の報酬総額は年額20,000千円としております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的
である投資株式とし、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定し
た投資株式を政策保有目的の投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
貸借対照表計 貸借対照表計
区分
銘柄数 銘柄数
上額の合計額 上額の合計額
(銘柄) (銘柄)
(千円) (千円)
非上場株式 ― ― ― ―
非上場株式以外の株式 2 189,487 2 189,932
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額(千円) 合計額(千円) 合計額(千円)
非上場株式 ― ― ―
非上場株式以外の株式 15,472 ― △ 16,673
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第5 【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以
下、「連結財務諸表規則」という)に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(2018年3月23日内閣府令第
7号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に係
るものについては、改正府令附則第3条2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
なお、当事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
による改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第2
条2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、みかさ監査法人
により監査を受けております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
人財務会計基準機構へ加入しております。
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1 【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
資産の部
流動資産
※2 599,914 ※2 550,421
現金及び預金
信託預金 141,487 161,596
営業貸付金 1,734,497 1,541,000
売掛金 21,600 ―
未収入金 4,289 4,562
未収収益 5,790 10,238
未収消費税等 126,111 113,271
その他 48,272 17,594
△ 10,406 △ 8,520
貸倒引当金
流動資産合計 2,671,557 2,390,164
固定資産
有形固定資産
※2 671,187 ※2 1,418,846
建物及び構築物(純額)
※2 934,495 ※2 1,738,872
信託建物(純額)
工具、器具及び備品(純額) 4,987 3,208
※2 7,278,005 ※2 9,764,962
土地
※2 2,401,791 ※2 3,708,913
信託土地
※1 11,290,468 ※1 16,634,804
有形固定資産合計
無形固定資産
ソフトウエア 34,281 27,908
284 284
電話加入権
無形固定資産合計 34,565 28,192
投資その他の資産
投資有価証券 190,272 189,827
破産更生債権等 174,803 171,730
長期未収入金 84,011 87,767
差入保証金 24,040 24,268
長期前払費用 15,606 77,204
繰延税金資産 31,845 96,790
その他 22,334 44,198
貸倒引当金 △ 258,815 △ 259,498
投資その他の資産合計 284,099 432,289
固定資産合計 11,609,133 17,095,286
繰延資産
― 10,990
株式交付費
繰延資産合計 ― 10,990
資産合計
14,280,690 19,496,442
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
負債の部
流動負債
※2 2,690,000 ※2 1,150,000
短期借入金
※2 235,280 ※2 449,292
1年内返済予定の長期借入金
未払金 26,806 15,064
未払法人税等 115,200 49,522
前受金 38,806 80,392
信託前受金 18,690 18,690
預り金 3,687 5,275
106,460 121,411
匿名組合預り金
流動負債合計 3,234,931 1,889,648
固定負債
※2 6,790,476 ※2 8,211,969
長期借入金
長期預り保証金 254,098 561,250
信託預り保証金 106,592 106,592
その他 551 407
固定負債合計 7,151,719 8,880,220
負債合計 10,386,650 10,769,869
純資産の部
株主資本
資本金 2,105,447 4,274,877
資本剰余金 4,157,999 5,439,112
利益剰余金 △ 2,362,260 △ 1,064,962
△ 50 △ 50
自己株式
株主資本合計 3,901,135 8,648,976
その他の包括利益累計額
△ 16,229 △ 16,673
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 △ 16,229 △ 16,673
新株予約権 9,134 94,269
純資産合計 3,894,040 8,726,572
負債純資産合計 14,280,690 19,496,442
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
売上高 552,844 1,158,375
64,419 183,061
売上原価
売上総利益 488,425 975,314
※1 323,257 ※1 331,926
販売費及び一般管理費
営業利益 165,167 643,387
営業外収益
受取利息 243 90
受取配当金 15,383 15,991
受取賃貸料 6,483 6,416
貸倒引当金戻入額 14,705 ―
為替差益 ― 3,428
197 417
その他
営業外収益合計 37,013 26,345
営業外費用
支払利息 106,376 182,641
賃貸不動産経費 1,731 1,502
貸倒引当金繰入額 ― 683
為替差損 4,842 ―
株式交付費償却 ― 999
新株式発行等関係費用 ― 15,047
借入手数料 44,838 34,041
8,480 1,160
その他
営業外費用合計 166,269 236,076
経常利益 35,912 433,656
特別利益
※2 527,891
―
固定資産売却益
特別利益合計 527,891 ―
匿名組合損益分配前税金等調整前当期純利益 563,803 433,656
匿名組合損益分配額 3,796 4,203
税金等調整前当期純利益 560,007 429,452
法人税、住民税及び事業税
96,576 85,417
53,529 △ 64,945
法人税等調整額
法人税等合計 150,106 20,472
当期純利益 409,900 408,980
親会社株主に帰属する当期純利益 409,900 408,980
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
当期純利益 409,900 408,980
その他の包括利益
△ 60,234 △ 444
その他有価証券評価差額金
※1 △ 60,234 ※1 △ 444
その他の包括利益合計
包括利益 349,666 408,535
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 349,666 408,535
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 1,884,157 3,936,709 △ 2,772,161 △ 41 3,048,664
当期変動額
新株の発行 221,289 221,289 442,578
欠損填補 ―
親会社株主に帰属す
409,900 409,900
る当期純利益
自己株式の取得 △ 8 △ 8
株主資本以外の項目
の当期変動額(純
額)
当期変動額合計 221,289 221,289 409,900 △ 8 852,470
当期末残高 2,105,447 4,157,999 △ 2,362,260 △ 50 3,901,135
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価 その他の包括利益累
差額金 計額合計
当期首残高 44,004 44,004 13,440 3,106,109
当期変動額
新株の発行 442,578
欠損填補 ―
親会社株主に帰属す
409,900
る当期純利益
自己株式の取得 △ 8
株主資本以外の項目
の当期変動額(純 △ 60,234 △ 60,234 △ 4,305 △ 64,539
額)
当期変動額合計 △ 60,234 △ 60,234 △ 4,305 787,930
当期末残高 △ 16,229 △ 16,229 9,134 3,894,040
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当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 2,105,447 4,157,999 △ 2,362,260 △ 50 3,901,135
当期変動額
新株の発行 2,169,430 2,169,430 4,338,861
欠損填補 △ 888,317 888,317 ―
親会社株主に帰属す
408,980 408,980
る当期純利益
自己株式の取得 ―
株主資本以外の項目
の当期変動額(純
額)
当期変動額合計 2,169,430 1,281,113 1,297,297 ― 4,747,841
当期末残高 4,274,877 5,439,112 △ 1,064,962 △ 50 8,648,976
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価 その他の包括利益累
差額金 計額合計
当期首残高 △ 16,229 △ 16,229 9,134 3,894,040
当期変動額
新株の発行 4,338,861
欠損填補 ―
親会社株主に帰属す
408,980
る当期純利益
自己株式の取得 ―
株主資本以外の項目
の当期変動額(純 △ 444 △ 444 85,135 84,690
額)
当期変動額合計 △ 444 △ 444 85,135 4,832,532
当期末残高 △ 16,673 △ 16,673 94,269 8,726,572
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 560,007 429,452
減価償却費及びその他の償却費 52,602 117,449
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 4,298 △ 1,203
受取利息及び受取配当金 △ 15,626 △ 16,082
支払利息 106,376 182,641
有形固定資産売却損益(△は益) △ 527,891 ―
破産更生債権等の増減額(△は増加) ― 3,072
新株式発行等関係費用 ― 15,047
借入手数料 44,838 34,041
信託預金の増減額(△は増加) △ 79,728 △ 20,108
売上債権の増減額(△は増加) △ 24,766 17,152
営業貸付金の増減額(△は増加) △ 21,741 193,497
未収消費税等の増減額(△は増加) △ 117,300 12,840
前払費用の増減額(△は増加) △ 41,068 △ 99
預り金の増減額(△は減少) 277 1,588
132,930 9,477
その他
小計 64,610 978,770
利息及び配当金の受取額
15,626 16,082
利息の支払額 △ 102,695 △ 182,720
法人税等の還付額 5,509 2,344
△ 4,936 △ 146,213
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 21,885 668,263
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入 354,906 ―
定期預金の預入による支出 △ 247,777 ―
有形固定資産の売却による収入 1,827,294 ―
有形固定資産の取得による支出 △ 8,751,813 △ 5,445,212
無形固定資産の取得による支出 △ 15,972 △ 5,000
預り保証金の受入による収入 244,348 307,152
預り保証金の返還による支出 △ 24,800 ―
差入保証金の回収による収入 285 ―
差入保証金の差入による支出 ― △ 727
事業譲渡代金の回収による収入 10,000 ―
長期前払費用の取得による支出 △ 17,287 △ 8,093
△ 21,570 △ 21,864
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 6,642,386 △ 5,173,745
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 2,672,000 △ 1,540,000
長期借入れによる収入 7,802,142 5,965,858
長期借入金の返済による支出 △ 2,595,445 △ 4,330,353
信託長期借入金の返済による支出 △ 1,338,000 ―
社債の発行による収入 ― 200,000
社債の償還による支出 ― △ 200,000
新株発行等に伴う手数料等の支出 ― △ 27,037
新株予約権の発行による収入 ― 94,269
借入手数料の支払額 △ 44,838 △ 51,375
匿名組合員からの出資払込による収入 213,900 121,000
匿名組合員への出資払戻による支出 △ 230,800 △ 106,100
株式の発行による収入 ― 3,400,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入 438,273 929,727
△ 8 ―
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー 6,917,221 4,455,989
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 252,950 △ 49,492
現金及び現金同等物の期首残高 204,092 457,043
※1 457,043 ※1 407,550
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
子会社は全て連結しております。
当該連結子会社は、次の 2 社であります。
株式会社ジャルコ
株式会社ジャルコアミューズメントサービス
2.持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社はありません。
3.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法に
より算定)を採用しております。
時価のないもの
総平均法による原価法を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び連結子会社は定率法(ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年
4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法)を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 5~41年
信託建物 7~34年
工具、器具及び備品 3~8年
無形固定資産(リース資産を除く)
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっており
ます。
繰延資産の処理方法
株式交付費 3年間で定額法により償却しております。
(3)重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4)重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
金利スワップについては特例処理の要件を満たしており、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段:金利スワップ
ヘッジ対象:借入金
③ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約
毎に行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしておりますので、有効性の評価を省略しております。
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(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
ます。
(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理方法は、税抜方式によっております。
なお、資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し、法人税法の規定に
より5年間で均等償却しております。
(会計方針の変更)
(融資関連費用に関する会計処理)
金融機関等から資金調達をする際に前払いする融資関連費用につきましては、従来、発生事業年度の費用として
処理しておりましたが、当社グループの事業において投資案件が大規模化していることに伴い、重要性が増してき
ている融資関連費用のうち実効金利の不可分の一部である手数料について、その経済的実態をより適正に期間損益
に反映するため、当連結会計年度より「投資その他の資産」の「長期前払費用」に計上し、借入期間にわたって利
息法により費用認識する方法に変更しております。
なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
(繰延資産に関する会計処理)
株式交付費については従来、支出時に全額費用として処理しておりましたが、今後の資金調達に伴う支出の効果
が数年に及ぶと想定されることから、より適正な期間損益計算を行うため、当連結会計年度より「繰延資産」の
「株式交付費」として計上し、株式交付後3年間で定額法により償却する方法に変更しております。
なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基準
一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」41,166千円及び「固定
負債」の「繰延税金負債」9,320千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」31,845千円として表示しており
ます。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しておりま
す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過
的な取扱いに従って記載しておりません。
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(連結貸借対照表関係)
※1.有形固定資産減価償却累計額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
減価償却累計額 46,891 千円 147,767 千円
※2.担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。
担保資産
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
定期預金 142,871 千円 142,871 千円
建物及び構築物 662,192 1,410,994
信託建物 934,495 896,459
土地 7,238,657 8,809,443
信託土地 2,401,791 2,401,791
合計 11,380,008 13,661,559
担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
短期借入金 2,650,000 千円 1,150,000 千円
1年内返済予定の長期借入金 228,620 445,387
長期借入金 6,786,571 8,211,969
合計 9,665,191 9,807,356
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(連結損益計算書関係)
※1.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
役員報酬 75,960 千円 58,310 千円
給料手当 43,164 57,558
支払報酬 29,151 39,410
支払手数料 52,297 38,351
賃借料(販管) 32,267 29,923
租税公課等 45,199 50,804
※2.固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
土地 527,891千円 ―千円
(連結包括利益計算書関係)
※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
その他有価証券評価差額金:
当期発生額 △79,654千円 △444千円
― ―
組替調整額
税効果調整前
△79,654 △444
19,420 ―
税効果額
その他有価証券評価差額金 △60,234 △444
その他の包括利益合計
△60,234 △444
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末
株式数(千株) 株式数(千株) 株式数(千株) 株式数(千株)
発行済株式
普通株式(注)1 48,337 3,844 ― 52,181
合計 48,337 3,844 ― 52,181
自己株式
普通株式(注)2 0 0 ― 0
合計 0 0 ― 0
(注)1.普通株式の発行済株式の株式数の増加3,844千株は、第2回新株予約権の権利行使による増加であります。
(注)2.普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
2.新株予約権に関する事項
目的となる新株予約権の数(株)
目的とな 当連結会計
区分 内訳 る株式の 年度末残高
当連結会計 当連結会計
増加 減少
種類 (千円)
年度期首 年度末
提出会社 第2回新株予約権 普通株式 12,000,000 ― 3,844,500 8,155,500 9,134
合計 12,000,000 ― 3,844,500 8,155,500 9,134
(注)目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
3.配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末
株式数(千株) 株式数(千株) 株式数(千株) 株式数(千株)
発行済株式
普通株式 52,181 33,340 ― 85,522
合計 52,181 33,340 ― 85,522
自己株式
普通株式(注)1 0 ― ― 0
合計 0 ― ― 0
(注)普通株式の発行済株式の株式数の増加33,340千株は、第2回新株予約権の権利行使による増加8,155千株及び第
三者割当による新株式の発行による増加25,185千株であります。
2.新株予約権に関する事項
目的となる新株予約権の数(株)
目的とな 当連結会計
区分 内訳 る株式の 年度末残高
当連結会計 当連結会計
増加 減少
種類 (千円)
年度期首 年度末
提出会社 第2回新株予約権 普通株式 8,155,500 ― 8,155,500 ― ―
提出会社 第3回新株予約権 普通株式 ― 58,552,500 ― 58,552,500 94,269
合計 8,155,500 58,552,500 8,155,500 58,552,500 94,269
(注)目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
3.配当に関する事項
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該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
現金及び預金勘定 599,914千円 550,421千円
預入期間が3か月を越える
△142,871 △142,871
定期預金
現金及び現金同等物 457,043 407,550
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(金融商品関係)
(1)金融商品の状況に関する事項
①金融商品に対する取組方針
当連結グループは、資金運用については主に短期的な預金及び有価証券に限定し、資金調達については主に金融
機関からの借入による方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的
な取引は行わない方針であります。
②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権及びその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されています。顧客の信用リスクに関しては、与信管理規
程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況をモニタリングし、常に把
握する体制としております。
投資有価証券は海外株式市場への純投資であり、市場価格及び為替の変動リスクに晒されています。変動リスク
に 関 し て は 定 期 的 に 時 価 を 確 認 し 、 取 得 価 額 と の 差 額 を 把 握 し て お り ま す 。
借入金は、主に運転資金及び賃貸用不動産の購入に必要な資金の調達を目的としたものであり、期日は連結決算
日後最長で23年5ヶ月後であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、一部について
はデリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段
とへッジ対象、へッジ方針、へッジの有効性の評価方法等については、注記事項(連結財務諸表作成のための基本
となる重要な事項)「3.会計方針に関する事項」に記載されている「(4)重要なヘッジ会計の方法」をご覧下
さい。
③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
り、当該価額が変動することもあります。
④信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち、66.2%が特定の大口顧客グループに対するものであります。
(2)金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
が極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)2参照)。
前連結会計年度(2018年3月31日)
時価 差額
連結貸借対照表計上額
(千円)
(千円) (千円)
(1)現金及び預金 599,914 599,914 ―
(2)信託預金 141,487 141,487 ―
(3)売掛金 21,600 21,600 ―
(4)未収入金 4,289 4,289 ―
(5)未収収益 5,790 5,790 ―
(6)未収消費税等 126,111 126,111 ―
(7)営業貸付金 1,734,497 1,737,843 3,345
(8)投資有価証券
その他の有価証券 189,932 189,932 ―
(9)長期未収入金 84,011
貸倒引当金(*1) △84,011
― ― ―
(10)破産更生債権等
174,803
貸倒引当金(*1) △174,803
― ― ―
資産計 2,823,624 2,826,970 3,345
(1)短期借入金 2,690,000 2,690,000 ―
(2)未払金 26,806 26,806 ―
(3)未払法人税等 115,200 115,200 ―
(4)長期借入金(*2) 7,025,756 7,039,466 13,709
負債計 9,857,764 9,871,474 13,709
デリバティブ取引 ― ― ―
(*1)長期未収入金及び破産更生債権等は、これに個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)1年内返済予定の長期借入金を含めております。
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当連結会計年度(2019年3月31日)
時価 差額
連結貸借対照表計上額
(千円)
(千円) (千円)
(1)現金及び預金 550,421 550,421 ―
(2)信託預金 161,596 161,596 ―
(3)未収入金 4,562 4,562 ―
(4)未収収益 10,238 10,238 ―
(5)未収消費税等 113,271 113,271 ―
(6)営業貸付金 1,541,000 1,542,495 1,495
(7)投資有価証券
その他の有価証券 189,487 189,487 ―
(8)長期未収入金 87,767
貸倒引当金(*1) △87,767
― ― ―
(9)破産更生債権等
171,730
△171,730
貸倒引当金(*1)
― ― ―
資産計 2,570,578 2,572,074 1,495
(1)短期借入金 1,150,000 1,150,000 ―
(2)未払金 15,064 15,064 ―
(3)未払法人税等 49,522 49,522 ―
(4)長期借入金(*2) 8,661,261 8,766,669 105,407
負債計 9,875,848 9,981,256 105,407
デリバティブ取引 ― ― ―
(*1)長期未収入金及び破産更生債権等は、これに個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)1年内返済予定の長期借入金を含めております。
(注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)信託預金、(3)未収入金、(4) 未収収益、(5) 未収消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
ます。
(6) 営業貸付金
元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によってお
ります。
なお、1年以内に期日が到来する貸付金につきましては、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に
ほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
(7) 投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格及び当該評価日の為替レートによっております。
(8) 長期未収入金
回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価
額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(9) 破産更生債権等
回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価
額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 短期借入金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
ます。
(4) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り
引いて算定する方法によっております。
なお、1年以内に完済予定の長期借入金につきましては、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に
ほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されてい
るため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は、次のとおりであり、金融商品の時価情報には
含めておりません。
前連結会計年度(2018年3月31日)
区分 連結貸借対照表計上額(千円)
その他有価証券 非上場株式(*1) 340
差入保証金(*2) 24,040
匿名組合預り金(*1) 106,460
長期預り保証金(*3) 254,098
信託預り保証金(*3) 106,592
(*1)非上場株式及び匿名組合預り金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め
られるため、時価開示の対象とはしておりません。
(*2)差入保証金については、本社事務所に係る保証金であり、時価を把握することが極めて困難と認められ
るため、時価開示の対象とはしておりません。
(*3)長期預り保証金及び信託預り保証金については、契約期間満了時に協議の上、双方が合意に至った場合
には再契約ができ、賃貸先の営業継続を前提としているので、賃貸期間を合理的に見積もることが出来
ないことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりませ
ん。
当連結会計年度(2019年3月31日)
区分 連結貸借対照表計上額(千円)
その他有価証券 非上場株式(*1) 340
差入保証金(*2) 24,268
匿名組合預り金(*1) 121,411
長期預り保証金(*3) 561,250
信託預り保証金(*3) 106,592
(*1)非上場株式及び匿名組合預り金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め
られるため、時価開示の対象とはしておりません。
(*2)差入保証金については、本社事務所に係る保証金であり、時価を把握することが極めて困難と認められ
るため、時価開示の対象とはしておりません。
(*3)長期預り保証金及び信託預り保証金については、契約期間満了時に協議の上、双方が合意に至った場合
には再契約ができ、賃貸先の営業継続を前提としているので、賃貸期間を合理的に見積もることが出来
ないことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりませ
ん。
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3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年3月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 599,914 ― ― ―
信託預金 141,487 ― ― ―
売掛金 21,600 ― ― ―
未収入金 4,289 ― ― ―
未収収益 5,790 ― ― ―
未収消費税等 126,111 ― ― ―
営業貸付金 1,247,004 306,266 181,227 ―
合計 2,146,198 306,266 181,227 ―
長期未収入金84,011千円及び破産更生債権等174,803千円は、予定額が見込めないため記載しておりません。
当連結会計年度(2019年3月31日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 550,421 ― ― ―
信託預金 161,596 ― ― ―
未収入金 4,562 ― ― ―
未収収益 10,238 ― ― ―
未収消費税等 113,271 ― ― ―
営業貸付金 1,271,000 270,000 ― ―
合計 2,111,090 270,000 ― ―
長期未収入金87,767千円破産更生債権等171,730千円は、予定額が見込めないため記載しておりません。
4.長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 2,690,000 ― ― ― ― ―
長期借入金 235,280 233,385 2,478,822 417,630 1,009,480 2,651,159
合計 2,925,280 233,385 2,478,822 417,630 1,009,480 2,651,159
当連結会計年度(2019年3月31日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 1,150,000 ― ― ― ― ―
長期借入金 449,292 449,836 638,118 1,232,385 387,790 5,503,838
合計 1,599,292 449,836 638,118 1,232,385 387,790 5,503,838
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(有価証券関係)
前連結会計年度(2018年3月31日)
1.その他有価証券
連結貸借対照表計上額
区分 取得原価(千円) 差額(千円)
(千円)
連結貸借対照表計上額が取
得原価を超えるもの
株式 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が取
得原価を超えないもの
株式 189,932 206,161 △16,229
合計 189,932 206,161 △16,229
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額340千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2019年3月31日)
1.その他有価証券
連結貸借対照表計上額
区分 取得原価(千円) 差額(千円)
(千円)
連結貸借対照表計上額が取
得原価を超えるもの
株式 ― ― ―
連結貸借対照表計上額が取
得原価を超えないもの
株式 189,487 206,161 △16,673
合計 189,487 206,161 △16,673
(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額340千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。
(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(2018年3月31日現在)
1. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
2. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
契約額等のうち
ヘッジ会計
デリバティブ 契約額等 時価
主なヘッジ対象 1年超
取引の種類等 (千円) (千円)
の方法
(千円)
金利スワップ取引
金利スワップ
長期借入金
支払固定・
の特例処理
1,098,600 1,035,800 (注)
受取変動
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(2019年3月31日現在)
1. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
2. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
契約額等のうち
ヘッジ会計
デリバティブ 契約額等 時価
主なヘッジ対象 1年超
取引の種類等 (千円) (千円)
の方法
(千円)
金利スワップ取引
金利スワップ
長期借入金
支払固定・
の特例処理
1,035,800 973,000 (注)
受取変動
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
繰延税金資産
(千円) (千円)
未払事業税 9,137 4,884
譲渡損益調整勘定 4,873 4,873
減価償却超過額 1,789 1,881
貸倒引当金 82,435 82,067
固定資産未実現利益 15,488 13,069
繰越欠損金 983,205 902,018
その他有価証券評価差額金 ― 5,105
6,389 6,163
その他
繰延税金資産小計
1,103,320 1,020,063
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) ― △801,458
― △113,556
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △1,061,537 △915,014
繰延税金資産合計 41,782 105,048
繰延税金負債
△9,937 △8,257
譲渡損益調整勘定
繰延税金負債合計 △9,937 △8,257
繰延税金資産の純額 31,845 96,790
(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度(2019年3月31日) (千円)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超 合計
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
税務上の繰越欠損金(a) 227,394 232,419 207,500 56,407 13,432 164,864 902,018
評価性引当額 △126,834 △232,419 △207,500 △56,407 △13,432 △164,864 △801,458
繰延税金資産 100,560 ― ― ― ― ― (b)100,560
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金902,018千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産100,560千円を計上
しております。当該繰延税金資産100,560千円は、連結子会社である株式会社ジャルコにおける税務上の繰
越欠損金の残高734,764千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものであり、将来の課税
所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
法定実効税率
30.86% 30.62%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.06 0.67
受取配当金の益金不算入額 △0.17 △0.23
住民税均等割等 0.44 0.57
評価性引当額 △11.51 △35.33
繰越欠損金の期限切れ 7.12 8.47
0.01 △0.02
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 26.80 4.77
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(賃貸等不動産関係)
当社および一部の連結子会社では、新潟県十日町市、神奈川県川崎市、東京都目黒区、高知県高知市、青森県弘
前市及び青森市、富山県富山市、島根県松江市、兵庫県神戸市、三重県津市、岩手県盛岡市、山口県山口市及び石
川県金沢市において賃貸用の物件を有しております。
2018年3月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は136,921千円(不動産賃貸事業のセグメント利益から
内部取引を消去し、営業外収益の受取賃貸料及び営業外費用の賃貸不動産経費を加減算して算出しております。)
であります。
2019年3月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は353,682千円(不動産賃貸事業のセグメント利益から
内部取引を消去し、営業外収益の受取賃貸料及び営業外費用の賃貸不動産経費を加減算して算出しております。)
であります。
また、報告セグメントの測定方法の見直しを行っており、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の方法で
作成しております。従いまして、前連結会計年度の賃貸損益は、変更後のセグメント利益に基づいて算出しており
ます。
当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
連結貸借対照表計上額
期首残高 4,080,494 11,276,485
期中増減額 7,195,990 5,347,257
期末残高 11,276,485 16,623,742
期末時価 10,280,157 15,615,157
(注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
2.前連結会計年度の主な増加は、富山県富山市、島根県松江市、兵庫県神戸市、三重県津市、岩手県盛岡市及
び山口県山口市の賃貸用不動産取得8,747百万円であり、減少は、大田区西蒲田の不動産他1,511百万円を売
却及び除却したことなどによるものであります。
当連結会計年度の主な増加は、岩手県盛岡市、青森県青森市、富山県富山市及び石川県金沢市の賃貸用不動
産取得5,445百万円によるものであります。
3.期末の時価は、主として「不動産鑑定評価書」等に基づいております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社に営業本部を置き、営業本部主導を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、
包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
(2)報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「貸金事業」は、パチンコホール企業及びそれ以外の事業者へ必要資金を貸付けることをしております。
「不動産賃貸事業」は、パチンコホール企業及び事業会社へ土地や建物を賃貸しております。
(3)報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度より、各報告セグメントの実態をより的確に把握するため、全社と各報告セグメントの測定方法
の見直しを行っております。
また、当連結会計年度より、各報告セグメントの共通費の配賦方法の見直しを行っております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の方法で作成しております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
ける記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、経常損益ベースの数値であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
連結財務諸表
その他 調整額
計上額
合計
(注)1 (注)2
不動産
(注)3
貸金事業 計
賃貸事業
売上高
外部顧客への
138,129 393,741 531,871 20,973 552,844 - 552,844
売上高
セグメント間
の内部売上高
- - - - - - -
又は振替高
計
138,129 393,741 531,871 20,973 552,844 - 552,844
セグメント利益
82,074 25,484 107,558 16,448 124,006 △ 88,094 35,912
セグメント資産
2,290,668 13,083,036 15,373,705 21,600 15,395,305 △ 1,114,614 14,280,690
セグメント負債
686,482 11,752,209 12,438,691 - 12,438,691 △ 2,052,040 10,386,650
その他の項目
減価償却費 7,160 41,067 48,228 - 48,228 2,693 50,921
有形固定資産
及び無形固定 2,520 8,747,461 8,749,981 - 8,749,981 17,804 8,767,785
資産の増加額
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、電子部品のブランド使用料及び
M&Aアドバイザリー契約に伴う着手金であります。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△88,094千円は、内部取引消去額135,480千円、各報告セグメントに配分して
いない全社費用△223,574千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費
であります。
(2)セグメント資産の調整額△1,114,614千円は内部取引消去額△2,200,000千円、各報告セグメントに配
分していない全社資産1,085,385千円であります。
(3)セグメント負債の調整額△2,052,040千円は、内部取引消去額△2,200,000千円、各報告セグメントに
配分していない全社負債147,959千円であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額17,804千円は、主に報告セグメントに帰属しない全
社資産であります。全社資産は、管理部門に係る資産であります。
3.セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
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当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:千円)
報告セグメント
連結財務諸表
その他 調整額
計上額
合計
(注)1 (注)2
不動産
(注)3
貸金事業 計
賃貸事業
売上高
外部顧客への
351,757 742,249 1,094,006 64,368 1,158,375 ― 1,158,375
売上高
セグメント間
の内部売上高
― ― ― ― ― ― ―
又は振替高
計
351,757 742,249 1,094,006 64,368 1,158,375 ― 1,158,375
セグメント利益
253,971 257,090 511,061 46,564 557,625 △ 123,969 433,656
セグメント資産
1,555,834 16,812,973 18,368,807 4,070 18,372,878 1,123,564 19,496,442
セグメント負債
453,758 16,511,580 16,965,338 ― 16,965,338 △ 6,195,469 10,769,869
その他の項目
減価償却費 7,600 97,955 105,555 1,000 106,555 6,194 112,749
有形固定資産
及び無形固定 ― 5,445,212 5,445,212 5,000 5,450,212 ― 5,450,212
資産の増加額
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、電子部品のブランド使用料、アド
バイザリー契約に関する成功報酬及びコンサルティング手数料収益であります。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△123,969千円は、内部取引消去額136,470千円、各報告セグメントに配分し
ていない全社費用△260,439千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理
費であります。
(2)セグメント資産の調整額1,123,564千円は内部取引消去額△6,260,000千円、各報告セグメントに配分
していない全社資産7,383,564千円であります。
(3)セグメント負債の調整額△6,195,469千円は、内部取引消去額△6,260,000千円、各報告セグメントに
配分していない全社負債64,530千円であります。
3.セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社マルハン 188,383 不動産賃貸事業
三菱ふそうトラック・バス株式会社 184,189 不動産賃貸事業
株式会社正栄プロジェクト 118,484 貸金事業
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社マルハン 194,277 不動産賃貸事業
三菱ふそうトラック・バス株式会社 447,306 不動産賃貸事業
株式会社正栄プロジェクト 232,185 貸金事業
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(単位:千円)
議決権等の
会社等の 資本金
所有
事業の内容又 関連当事者
種類 名称又は 所在地 又は 取引の内容 取引金額 科目 期末残高
は職業 (被所有) との関係
氏名 出資金
割合
(被所有)
直接 借入に伴う
当社代表取締
役員 田辺順一 ― ― 11.23% 債務保証 債務保証 10,565 ― ―
役社長
間接 (注1)
8.81%
ブランド使
デジタル家電
用料売上 973 未収入金 90
製品組立
(注4)
車載制御機器
役員及び
組立請負
その近親
ブランド使
環境分析
者が議決 東北タツミ
事業譲渡代
福島県
用料、資金
10,000 ― ―
権の過半 株式会社 50,000
精密金型設計
金回収
― の借入及び
福島市
数を所有 (注3) 製造
役員の兼任
している
プレス成型
資金の借入 40,000 短期借入金 40,000
会社
コネクター開
発・製造・販
借入金に伴
売
21 未払費用 21
う支払利息
(注2)
役員及び
HANGZHOU
その近親
JALCO
中国
者が議決 プレス成型 長期未収入
部品等の販 部品等の販
ELECTRONIC
権の過半 RMB27,275 コネクター製 ― ― 金 84,011
浙江省
売 売
S CO.,
数を所有 造・販売 (注6)
杭州
LTD.
している
(注10)
会社
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1)ジャルコの借入に対して、代表取締役田辺順一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っ
ておりません。
(注2)資金の借入に伴う支払利息は、市場金利及びリスク等を勘案して、協議の上決定しております。
(注3)東北タツミ株式会社は、当社取締役吉岡勉が議決権の100%を直接保有する会社であります。
(注4)事業譲渡以前にジャルコが製造していた電子機器用部品を販売した場合、売上高の1%をブランド使用料と
しております。
(注5)HANGZHOU JALCO ELECTRONICS CO., LTD.は、当社取締役吉岡勉が議決権の100%を直接保有する会社でありま
す。
(注6)長期未収入金に対し、84,011千円の貸倒引当金を計上しております。
(注7)上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
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当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(単位:千円)
議決権等の
会社等の 資本金
所有
事業の内容又 関連当事者
種類 名称又は 所在地 又は 取引の内容 取引金額 科目 期末残高
は職業 (被所有) との関係
氏名 出資金
割合
借入に伴う
債務保証 債務保証 2,353,905 ― ―
(被所有)
(注1)
直接
当社代表取締
役員 田辺順一 ― ― 6.85%
新株予約権
役社長
間接
の発行
新株予約権
26,327 ― ―
37.87%
の引受
(注2)
(注3)
新株の発行
(新株予約
役員及び
権の行使) 685,607 ― ―
投資業
その近親
カタリス
(注2)
者が議決 財務・経営コ (被所有)
ト株式会 東京都
(注5)
権の過半 ンサルティン 増資の引受
直接
2,000
社 豊島区
数を所有 グ 37.87%
第三者割当
(注4)
している
増資の引受
2,400,000 ― ―
会社
(注2)
(注6)
デジタル家電
製品組立
ブランド使
車載制御機器 用料売上 930 未収入金 70
役員及び
(注8)
組立請負
その近親 ブランド使
環境分析
者が議決 東北タツミ 用料の支払
福島県
権の過半 株式会社 50,000 資金の借入
精密金型設計
借入金の返
―
福島市
40,000 ― ―
数を所有 (注7) 及び役員の
製造
済
している 兼任
プレス成型
会社
コネクター開
借入金に伴
384 ― ―
発・製造・販
う支払利息
(注9)
売
役員及び
HANGZHOU
その近親
JALCO
中国
者が議決 プレス成型 長期未収入
部品等の販 部品等の販
ELECTRONIC
権の過半 RMB27,275 コネクター製 ― ― 金 87,767
浙江省
売 売
S CO.,
数を所有 造・販売 (注11)
杭州
LTD.
している
(注10)
会社
新株予約権
の発行
(被所有) 20,251 ― ―
(注2)
直接
株式会社
(注3)
主要株主 須田忠雄 ― ― やすらぎ 9.50% 増資の引受
第三者割当
代表取締役
間接
増資の引受
1,000,000 ― ―
1.37%
(注2)
(注6)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1)ジャルコの借入に対して、代表取締役田辺順一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っ
ておりません。
(注2)新株式の発行、新株予約権の発行及び行使の取引価格については、第三者機関の評価を勘案して決定してお
ります。
(注3)新株予約権の発行は、2018年11月16日付の臨時取締役会決議及び2018年12月26日開催の臨時株主総会決議に
基づき2019年1月8日に付与された第3回新株予約権であります。
(注4)カタリスト株式会社は、当社の代表取締役である田辺順一氏が直接的に議決権の100%を所有しております。
また、カタリスト株式会社は、その他の関係会社にも該当します。
(注5)新株予約権の行使は、2017年2月8日付の取締役会決議に基づき、2017年2月24日に付与された第2回新株
予約権の、当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度における新株予
約権の権利行使による付与株式数に、1株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
(注6)第三者割当増資による新株式の発行は、2018年11月16日付の臨時取締役会決議及び2018年12月26日開催の臨
時株主総会決議に基づき2019年1月8日に行われております。
(注7)東北タツミ株式会社は、当社取締役吉岡勉が議決権の100%を直接保有する会社であります。
(注8)事業譲渡以前にジャルコが製造していた電子機器用部品を販売した場合、売上高の1%をブランド使用料と
しております。
(注9)資金の借入に伴う支払利息は、市場金利及びリスク等を勘案して、協議の上決定しております。
(注10)HANGZHOU JALCO ELECTRONICS CO., LTD.は、当社取締役吉岡勉が議決権の100%を直接保有する会社でありま
す。
(注11)長期未収入金に対し、87,767千円の貸倒引当金を計上しております。
(注12)上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
1株当たり純資産額 74円45銭
1株当たり純資産額 100円94銭
1株当たり当期純利益金額 8円9銭
1株当たり当期純利益金額 6円55銭
なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額につ
潜在株式調整後
いては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない 6円37銭
1株当たり当期純利益金額
ため記載しておりません。
(注) 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりで
あります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
1株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 409,900 408,980
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
409,900 408,980
当期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(千株) 50,689 62,456
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) ― ―
普通株式増加数(千株) ― 1,755
( ― ) ( 1,755 )
(うち新株予約権(千株))
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
― ―
り当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 2,690,000 1,150,000 3.0 ―
1年以内に返済予定の長期借入金 235,280 449,292 1.87 ―
1年以内に返済予定のリース債務 ― ― ― ―
長期借入金(1年以内に返済予定
2021年~2042年
6,790,476 8,211,969 1.89
のものを除く。)
リース債務(1年以内に返済予定
― ― ― ―
のものを除く。)
その他有利子負債
1年以内に返済予定の信託長期借
― ― ― ―
入金
信託長期借入金(1年以内に返済
―
― ― ―
予定のものを除く。)
合計 9,715,756 9,811,261 ― ―
(注)1.平均利率は、当連結会計年度末の利率及び残高をもとに加重平均した利率であります。
2.長期借入金 (1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりで
あります。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 449,836 638,118 1,232,385 387,790
合計 449,836 638,118 1,232,385 387,790
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
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(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 274,021 532,358 804,806 1,158,375
税金等調整前
(千円) 91,619 162,212 249,026 429,452
四半期(当期)純利益
親会社株主に帰属する
(千円) 91,186 143,555 209,572 408,980
四半期(当期)純利益
1株当たり
(円) 1.74 2.69 3.77 6.55
四半期(当期)純利益
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり
(円) 1.74 0.97 1.10 2.39
四半期純利益
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2 【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 32,749 176,643
前払費用 3,845 3,498
※1 51 ※1 8,130
未収収益
関係会社短期貸付金 670,000 60,000
未収入金 4,712 4,227
― 3
その他
流動資産合計 711,358 252,502
固定資産
有形固定資産
建物 54,984 45,941
工具、器具及び備品 4,987 3,208
43,941 43,941
土地
有形固定資産合計 103,913 93,091
無形固定資産
13,495 10,722
ソフトウエア
無形固定資産合計 13,495 10,722
投資その他の資産
投資有価証券 189,932 189,487
関係会社株式 1,074,318 1,074,318
関係会社長期貸付金 1,215,000 5,955,000
差入保証金 23,940 23,440
長期前払費用 220 196
11,834 23,668
その他
投資その他の資産合計 2,515,246 7,266,111
固定資産合計 2,632,654 7,369,925
繰延資産
株式交付費 ― 10,990
繰延資産合計 ― 10,990
資産合計 3,344,013 7,633,418
負債の部
流動負債
未払金 15,563 5,126
前受収益 577 577
未払法人税等 1,210 1,210
3,455 3,353
預り金
流動負債合計 20,805 10,268
固定負債
551 407
長期未払金
固定負債合計 551 407
負債合計 21,357 10,675
純資産の部
株主資本
資本金 2,105,447 4,274,877
資本剰余金
2,112,671 3,393,785
資本準備金
資本剰余金合計 2,112,671 3,393,785
利益剰余金
その他利益剰余金
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△ 888,317 △ 123,465
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 888,317 △ 123,465
自己株式 △ 50 △ 50
株主資本合計 3,329,750 7,545,146
評価・換算差額等
△ 16,229 △ 16,673
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 △ 16,229 △ 16,673
新株予約権 9,134 94,269
純資産合計 3,322,655 7,622,742
負債純資産合計 3,344,013 7,633,418
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② 【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
※1 93,600 ※1 103,200
売上高
売上総利益 93,600 103,200
※2 229,346 ※2 245,968
販売費及び一般管理費
営業損失(△) △ 135,746 △ 142,768
営業外収益
※1 39,609 ※1 30,720
受取利息
受取配当金 15,305 15,472
受取賃貸料 6,416 6,416
25 19
その他
営業外収益合計 61,356 52,629
営業外費用
社債利息 ― 5,194
賃貸不動産経費 9,631 9,402
為替差損 137 329
支払手数料 8,116 1,142
株式交付費償却 ― 999
― 15,047
新株式発行等関係費用
営業外費用合計 17,885 32,115
経常損失(△) △ 92,274 △ 122,255
税引前当期純損失(△) △ 92,274 △ 122,255
法人税、住民税及び事業税 1,210 1,210
法人税等合計 1,210 1,210
当期純損失(△) △ 93,484 △ 123,465
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 1,884,157 1,891,382 1,891,382 △ 794,832 △ 794,832 △ 41 2,980,665
当期変動額
新株の発行 221,289 221,289 221,289 442,578
欠損填補 ―
当期純損失(△) △ 93,484 △ 93,484 △ 93,484
自己株式の取得 △ 8 △ 8
株主資本以外の項
目の当期変動額
(純額)
当期変動額合計 221,289 221,289 221,289 △ 93,484 △ 93,484 △ 8 349,085
当期末残高 2,105,447 2,112,671 2,112,671 △ 888,317 △ 888,317 △ 50 3,329,750
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 評価・換算差額
評価差額金 等合計
当期首残高 44,004 44,004 13,440 3,038,110
当期変動額
新株の発行 442,578
欠損填補 ―
当期純損失(△) △ 93,484
自己株式の取得 △ 8
株主資本以外の項
目の当期変動額 △ 60,234 △ 60,234 △ 4,305 △ 64,539
(純額)
当期変動額合計 △ 60,234 △ 60,234 △ 4,305 284,545
当期末残高 △ 16,229 △ 16,229 9,134 3,322,655
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当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 2,105,447 2,112,671 2,112,671 △ 888,317 △ 888,317 △ 50 3,329,750
当期変動額
新株の発行 2,169,430 2,169,430 2,169,430 4,338,861
欠損填補 △ 888,317 △ 888,317 888,317 888,317 ―
当期純損失(△) △ 123,465 △ 123,465 △ 123,465
自己株式の取得
株主資本以外の項
目の当期変動額
(純額)
当期変動額合計 2,169,430 1,281,113 1,281,113 764,851 764,851 ― 4,215,395
当期末残高 4,274,877 3,393,785 3,393,785 △ 123,465 △ 123,465 △ 50 7,545,146
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 評価・換算差額
評価差額金 等合計
当期首残高 △ 16,229 △ 16,229 9,134 3,322,655
当期変動額
新株の発行 4,338,861
欠損填補 ―
当期純損失(△) △ 123,465
自己株式の取得 ―
株主資本以外の項
目の当期変動額 △ 444 △ 444 85,135 84,690
(純額)
当期変動額合計 △ 444 △ 444 85,135 4,300,086
当期末残高 △ 16,673 △ 16,673 94,269 7,622,742
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
総平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により
算定)を採用しております。
2.固定資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)
定率法(ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した
建物附属設備及び構築物は定額法)を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び建物附属設備 5~15年
器具及び備品 3~8年
無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法により償却して
おります。
3.繰延資産の処理方法
株式交付費 3年間で定額法により償却しております。
4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
なお、資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し、法人税法の規定によ
り5年間で均等償却しております。
(会計方針の変更)
(繰延資産に関する会計処理)
株式交付費については従来、支出時に全額費用として処理しておりましたが、今後の資金調達に伴う支出の効果
が数年に及ぶと想定されることから、より適正な期間損益計算を行うため、当事業年度より「繰延資産」の「株式
交付費」として計上し、株式交付後3年間で定額法により償却する方法に変更しております。
なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基準一部
改正」という。)を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金
負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第4項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解
(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年
度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
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(貸借対照表関係)
※1.関係会社に対する金銭債権・債務(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
短期金銭債権 51千円 8,133千円
2.保証債務
下記の会社の借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
株式会社ジャルコ 8,474,391千円 8,671,896千円
計 8,474,391 8,671,896
(損益計算書関係)
※1.関係会社へのものは次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
営業取引 93,600千円 103,200千円
営業取引以外の取引高
39,605 30,718
(収入分)
※2.販売費及び一般管理費は100%が一般管理費に属する費用であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年4月1日 (自 2018年4月1日
至 2018年3月31日) 至 2019年3月31日)
役員報酬 75,960 千円 58,310 千円
給与手当 43,164 57,558
賃借料 30,129 29,883
支払報酬 27,184 28,162
支払手数料 23,523 22,201
減価償却費 2,193 5,694
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(有価証券関係)
前事業年度(2018年3月31日)
子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式1,074,318千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度(2019年3月31日)
子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式1,074,318千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年3月31日) (2019年3月31日)
繰延税金資産 (千円) (千円)
関係会社株式評価損
159,193 159,193
資産除去債務 318 472
その他 147 97
繰越欠損金 75,465 110,846
その他有価証券評価差額金 ― 5,105
繰延税金資産小計 235,125 275,714
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
― △110,846
― △164,868
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △235,125 △275,714
繰延税金資産合計 ― ―
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:千円)
当期末減価償
却累計額又は
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
償却累計額
建物 106,389 ― ― 9,042 106,389 60,448
工具、器具
7,727 ― ― 1,779 7,727 4,518
及び備品
有形固定資産
土地 43,941 ― ― ― 43,941 ―
計 158,058 ― ― 10,821 158,058 64,966
ソフトウエア 13,902 ― ― 2,772 13,902 3,179
無形固定資産
計 13,902 ― ― 2,772 13,902 3,179
株式交付費 ― 11,990 ― 999 11,990 999
繰延資産
計 ― 11,990 ― 999 11,990 999
(注)「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 4月1日から3月31日まで
定時株主総会 6月中
基準日 3月31日
剰余金の配当の基準日 3月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない
事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
http://jalco-hd.com/
株主に対する特典 該当事項なし
(注)1.当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第7期)(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2018年6月28日関東財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
事業年度(第7期)(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2018年6月28日関東財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
(第8期第1四半期)(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)2018年8月10日関東財務局長に提出
(第8期第2四半期)(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月9日関東財務局長に提出
(第8期第3四半期)(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)2019年2月8日関東財務局長に提出
(4)有価証券届出書(組込方式)(株式及び新株予約権の発行)及びその添付書類
2018年11月16日関東財務局長に提出
(5)臨時報告書
2018年6月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ
く臨時報告書であります。
2018年8月10日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨
時報告書であります。
2018年12月26日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ
く臨時報告書であります。
2019年2月5日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨
時報告書であります。
2019年6月4日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨
時報告書であります。
(6)2018年11月16日提出の有価証券届出書(組込方式)(株式及び新株予約権の発行)及びその添付書類に係る訂正
届出書
2018年11月21日関東財務局長に提出
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JALCOホールディングス株式会社(E25686)
有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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JALCOホールディングス株式会社(E25686)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年6月24日
JALCOホールディングス株式会社
取締役会 御中
みかさ監査法人
指 定 社 員
公認会計士 小橋川 淳一
印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 安田 幸一
印
業務執行社員
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるJALCOホールディングス株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
JALCOホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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JALCOホールディングス株式会社(E25686)
有価証券報告書
<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、JALCOホールディングス株式
会社の2019年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、JALCOホールディングス株式会社が2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
す。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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JALCOホールディングス株式会社(E25686)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2019年6月24日
JALCOホールディングス株式会社
取締役会 御中
みかさ監査法人
指定社員
公認会計士 小橋川 淳一
印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 安田 幸一
印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるJALCOホールディングス株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの第8期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、JALCO
ホールディングス株式会社の2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
す。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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