株式会社アドバンスト・メディア 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アドバンスト・メディア |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アドバンスト・メディア(E05496)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月26日
【会社名】 株式会社アドバンスト・メディア
【英訳名】 Advanced Media, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 鈴木 清幸
【本店の所在の場所】 東京都豊島区東池袋三丁目１番４号
【電話番号】 03（5958）1031 （代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営管理本部長 立松 克己
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区東池袋三丁目１番４号
【電話番号】 03（5958）1031 （代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営管理本部長 立松 克己
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/4
EDINET提出書類
株式会社アドバンスト・メディア(E05496)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年６月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に
基づき、当社の従業員及び当社子会社に対して、ストックオプションとして新株予約権の割当てを行
うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）銘柄
株式会社アドバンスト・メディア第５回新株予約権
（２）発行数
991個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予
約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数
とする。
（３）発行価格
無償とする。
（４）発行価額の総額
未定（割当日である2019年７月25日に確定。）
（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式（１単元の株式数は100株）とし、新株予約権
の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、
株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を
行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約
権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取
締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けること
ができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株
式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（当
日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を
調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
分割又は併合の比率
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は
（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し
の場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付
を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除
く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるもの
とする。
新規発行株式数× １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
2/4
EDINET提出書類
株式会社アドバンスト・メディア(E05496)
臨時報告書
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式
数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」
に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必
要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（７）新株予約権の行使期間
2021年７月25日から2024年７月24日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時に
おいて、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要す
る。ただし、取締役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場
合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に
定めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（11）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
割当ての対象者 人数 割り当てる新株予約権の数
当社従業員
169名 981個
当社子会社取締役
１名 10個
合計
170名 991個
（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２
項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提
出会社との間の関係
AMIVOICE INTERNATIONAL LIMITED 当社完全子会社
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に
おいて定めるものとする。
（14）新株予約権を割り当てる日
2019年7月25日
（15）新株予約権の取得事由及び条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより
新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株
予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会
決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日を
もって、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
3/4
EDINET提出書類
株式会社アドバンスト・メディア(E05496)
臨時報告書
ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について
当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
を 取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（16）合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ
当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社と
なる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組
織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合
併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割
設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移
転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、上記（６）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従っ
て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満
了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記（15）に準じて決定する。
（17）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
（18）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
4/4
