株式会社エクストリーム 有価証券報告書 第14期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第14期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 株式会社エクストリーム
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                     株式会社エクストリーム(E31079)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年6月27日
      【事業年度】                    第14期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
      【会社名】                    株式会社エクストリーム
      【英訳名】                    EXTREME    CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長CEO  佐藤             昌平
      【本店の所在の場所】                    東京都豊島区西池袋一丁目11番1号
      【電話番号】                    03-6673-8535(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役    管理本部長  由佐          秀一郎
      【最寄りの連絡場所】                    東京都豊島区西池袋一丁目11番1号
      【電話番号】                    03-6673-8535(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役    管理本部長  由佐          秀一郎
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
              回次             第10期       第11期       第12期       第13期       第14期
             決算年月             2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月

                    (千円)          -       -    3,289,164       3,261,631       6,286,111
     売上高
                    (千円)          -       -     433,286       298,027       851,314
     経常利益
     親会社株主に帰属する
                    (千円)          -       -     278,535       174,949       560,098
     当期純利益
                    (千円)          -       -     282,328       171,697       576,940
     包括利益
                    (千円)          -       -    1,136,166       1,257,272       2,254,251
     純資産額
                    (千円)          -       -    2,062,616       2,099,773       3,677,851
     総資産額
                    (円)          -       -     225.17       246.91       367.17
     1株当たり純資産額
                    (円)          -       -      56.51       34.59       104.48
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後
                    (円)          -       -      53.84       33.64       102.61
     1株当たり当期純利益
                    (%)          -       -      55.1       59.9       54.2
     自己資本比率
                    (%)          -       -      24.5       14.6       34.5
     自己資本利益率
                    (倍)          -       -      25.01       19.66       22.32
     株価収益率
     営業活動による
                    (千円)          -       -     404,511       244,100       228,231
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    (千円)          -       -    △ 332,844      △ 110,937      △ 503,860
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    (千円)          -       -     285,236       △ 74,774       423,995
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                    (千円)          -       -     920,297       977,629      1,129,675
     期末残高
                    (名)          -       -       361       339       412
     従業員数
      (注)1.第12期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.第12期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。
         4.当社は、2016年8月1日付及び2018年11月1日付でそれぞれ普通株式1株につき2株の割合で株式分割を
           行っております。これに伴い、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1
           株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
         5.従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省
           略しております。
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       (2)提出会社の経営指標等
              回次             第10期       第11期       第12期       第13期       第14期
             決算年月             2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月

                    (千円)       1,667,208       2,403,146       2,645,373       2,726,800       4,249,034
     売上高
                    (千円)        176,199       185,804       374,714       303,160       903,856
     経常利益
                    (千円)        109,603       120,288       260,749       192,735       638,827
     当期純利益
                    (千円)        276,046       295,391       307,211       310,991       414,051
     資本金
                    (株)      1,166,500       1,226,100       2,523,000       2,546,200       5,430,376
     発行済株式総数
                    (千円)        739,884       854,719      1,118,380       1,257,272       2,072,411
     純資産額
                    (千円)       1,162,991       1,237,554       1,909,771       2,068,046       3,220,484
     総資産額
                    (円)        158.57       174.28       221.64       246.91       381.67
     1株当たり純資産額
                            30.00       20.00       23.00       14.00       21.00
     1株当たり配当額
                    (円)
     (1株当たり中間配当額)                        ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
                    (円)        28.76       25.50       52.90       38.11       119.17

     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後
                    (円)        25.53       23.58       50.40       37.06       117.04
     1株当たり当期純利益
                    (%)         63.6       69.1       58.6       60.8       64.4
     自己資本比率
                    (%)         21.9       15.1       26.4       16.2       38.4
     自己資本利益率
                    (倍)        30.60       16.45       26.72       17.84       19.57
     株価収益率
                    (%)         26.1       19.6       21.7       18.4       17.6
     配当性向
     営業活動による
                    (千円)        242,034        80,764         -       -       -
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    (千円)       △ 126,824      △ 197,115          -       -       -
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    (千円)        243,476       △ 8,563         -       -       -
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                    (千円)        688,594       562,176          -       -       -
     期末残高
     従業員数               (名)         289       346       341       326       368
                    (%)          -      48.2       162.5        79.9       270.1

     株主総利回り
     (比較指標:配当込み
                    (%)         ( - )     ( 89.2  )    ( 102.3   )    ( 118.5   )    ( 112.5   )
     TOPIX)
     最高株価               (円)        2,418       1,078       1,820       1,401       6,290
                            (9,670)       (4,310)       (3,640)       (2,801)       (12,580)
     最低株価               (円)         829       281       383       650       611

                            (3,315)       (1,122)       (1,531)       (1,300)       (1,221)
      (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.第10期の1株当たり配当額30.00円には、記念配当10.00円を含んでおります。
         3.当社は、2014年12月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第10期の潜在株式調整後1株当た
           り当期純利益は、新規上場日から第10期の事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定してお
           ります。
         4.従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省
           略しております。
         5.当社は、2014年10月15日付で普通株式1株につき200株の割合で、2016年8月1日付及び2018年11月1日付
           でそれぞれ普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第10期の期首に当該
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           株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当た
           り当期純利益を算定しております。
         6.第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動
           によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載
           しておりません。
         7.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しており、分割前の株価を括弧内に記載し
           ております。
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      2【沿革】
        当社は、2005年東京都豊島区池袋においてソフトウェアの開発及び販売を目的とする会社として創業いたしまし
       た。これまでの経緯は次のとおりであります。
       年月                            事項
      2005年5月       東京都豊島区において会社設立(資本金15,000千円)
      2005年12月       ソリューション事業          受託開発サービス開始
      2006年4月       特定労働者派遣事業届出
      2006年5月       東京都豊島区池袋四丁目27番5号に本社移転
             ソリューション事業          人材ソリューションサービス開始
      2007年2月       コンテンツプロパティ事業ライセンスサービスとして
             任天堂Wii「バーチャルコンソール」にてメサイヤゲームス配信開始
      2007年5月       有料職業紹介事業認可取得(13-ユ-302189)
             一般労働者派遣事業認可取得(般13-302724)
      2008年9月       コンテンツプロパティ事業ゲームサービスとして
             PCオンラインゲーム「桃色大戦ぱいろん」課金サービス開始
      2010年9月       東京都豊島区池袋二丁目51番13号に本社移転
      2011年4月       ニコニコアプリ「桃色大戦ぱいろん・生」サービス開始
      2012年8月       人材ソリューションサービスにおいて月次稼働プロジェクト数が100を突破
      2014年1月       スマートフォン向けゲームアプリ「つみにん~うみにん大サーカス~」配信開始
      2014年6月       本社に人材インキュベーション・技術交流施設「Co-CORE(ここあ)」を設置
             愛知県名古屋市に名古屋オフィス開設
             人材ソリューションサービスにおいて月次稼働プロジェクト数が200を突破
      2014年11月       日本コンピュータシステム株式会社とメサイヤブランドに関する譲渡契約を締結
      2014年12月       東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
      2015年11月       人材ソリューションサービスにおいて月次稼働プロジェクト数が300を突破
      2016年4月       株式会社ウィットネストを子会社化
      2016年9月       東京都豊島区西池袋一丁目11番1号に本社移転
      2018年4月       株式会社ウィットネストを吸収合併
             人材ソリューションサービスにおいて月次稼働プロジェクト数が400を突破
      2018年5月       株式会社EPARKテクノロジーズを子会社化
             イーペットライフ株式会社(現 株式会社EPARKペットライフ)を持分法適用関連会社化
             資本金を410,991千円に増資
      2018年8月       中国にてスマートフォンゲームアプリ『ラングリッサー』を天津紫龍奇点互動娯楽有限公司を通じて
             サービス開始
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      3【事業の内容】
        当社グループは、当社及び連結子会社1社並びに関係会社1社により                                構成  されております。
        事業区分は、法人向けにゲーム・WEBシステムなどのソフトウェア開発サービスを提供する「ソリューション事
       業」及び「受託開発事業」、個人向けに当社が保有するゲーム関連知的財産を活用し、スマートフォンゲーム、キャ
       ラクターグッズなどのサービスまたは商品を提供する「コンテンツプロパティ事業」の3事業に大別され                                                ます。
        当社の事業セグメントは、2018年4月より従来の2事業(「ソリューション事業」及び「コンテンツプロパティ事
       業」)から3事業(「ソリューション事業」、「受託開発事業」及び「その他」)に変更し、「受託開発事業」を新
       たな事業ポートフォリオに加え、各事業において相乗効果が生み出せるよう、新たな取り組みを開始しております。
        また、2019年3月期第3四半期連結会計期間より、「その他」で区分していた「ライセンス事業」について、量的
       な重要性が増したため、事業名称を「コンテンツプロパティ事業」と変更した上で報告セグメントとして記載する方
       法に変更しております。以降、セグメントごとの記載における「ソリューション事業」及び「コンテンツプロパティ
       事業」は最新の事業セグメントの範囲を示します。一方従来の事業セグメントにおける範囲を指す場合は「ソリュー
       ション事業(旧セグメント区分)」及び「コンテンツプロパティ事業(旧セグメント区分)」と記載いたします。
        なお、上記事業区分は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報
       等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
      事業セグメ

                ソリューション事業                 受託開発事業            コンテンツプロパティ事業
      ントの名称
             ソリューション事業は、ゲー                受託開発事業は、主にソリュー                コンテンツプロパティ事業は、
      事  業  内  容
             ム・スマートフォンアプリ・                ション事業を通じて顧客から持                当社が保有するゲーム・キャラ
             WEB・IT企業などに対し、プロ                ち込まれるスマートフォンアプ                クター等の知的財産を活用し、
             グラミング・グラフィック開発                リ開発案件、クラウドプラット                様々な事業展開を行うセグメン
             スキルを持った当社社員(クリ                フォーム構築、CRM(Customer                トであり、具体的には、ゲーム
             エイター&エンジニア)が顧客                               運営のほかに、当社が保有する
                             Relationship       Management)      構
             企業に常駐し、開発業務を提供                               ゲームタイトルまたはキャラク
                             築~導入~運用など、案件を持
             しております。                               ターなどを様々な商材へ使用許
                             ち帰り形式にて受託し、納品す
                                            諾を行うライセンス事業が含ま
                             るサービスを提供しておりま
                                            れております。
                             す。案件種別としては、新規と
                             既存(保守開発)に大別されま
                             す。
                             子会社の株式会社EPARKテ
                             クノロジーズについても当該事
                             業に含まれます。
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      4【関係会社の状況】
                            資本金又は
                                             議決権の所有
                             出資金
          名称           住所              主要な事業の内容                   関係内容
                                             割合(%)
                             (千円)
     (連結子会社)
     株式会社EPARKテクノ
                                                    役員の兼任2名
                               100,000                  58.3
                   東京都豊島区                 受託開発事業
     ロジーズ (注)3
                                                    業務の委託
     (持分法適用関連会社)
                                   ペットサロン・動
                   東京都千代田区            100,000     物病院向けの予約             23.8          -
     株式会社EPARKペット
                                   サービス事業等
     ライフ
      (注)1.連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         3.特定子会社に該当しております。
         4.株式会社EPARKテクノロジーズは、2018年12月31日付で減資を実施し、資本金は100,000千円となりま
           した。
         5.株式会社EPARKペットライフは、2019年3月26日付で減資を実施し、資本金は100,000千円となりまし
           た。
         6.株式会社EPARKテクノロジーズについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上
           高に占める割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等          ① 売上高              2,127,799千円
                     ② 経常利益               37,598千円
                     ③ 当期純利益               25,365千円
                     ④ 純資産額               625,365千円
                     ⑤ 総資産額               909,463千円
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                   2019年3月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                          337

     ソリューション事業
                                                           55
     受託開発事業
                                                           2
     コンテンツプロパティ事業
     全社(共通)                                                      18
                                                          412

                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省
           略しております。
         2.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門及び経営企画部門に所属しているものでありま
           す。
         3.前連結会計年度末と比較して従業員が73名増加しておりますが、これは主に株式会社EPARKテクノロ
           ジーズを連結子会社としたこと及び事業規模の拡大に伴い期中採用が増加したものであります。
       (2)提出会社の状況

                                                   2019年3月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                 368             33.0              3.18             3,960

                                           従業員数(名)

               セグメントの名称
                                                          337
     ソリューション事業
                                                           11
     受託開発事業
                                                           2
     コンテンツプロパティ事業
     全社(共通)                                                      18
                                                          368

                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員であります。なお臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省
           略しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門及び経営企画部門に所属しているものでありま
           す。
         4.前事業年度末と比較して従業員が42名増加しておりますが、これは主に事業規模の拡大に伴い期中採用が増
           加したものであります。
       (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       (1) 経営方針

          当社グループは、「まじめに面白いを創る会社。未来の楽しいを造る会社。」を企業コンセプトとして掲げ、
         ゲーム・デジタルコンテンツなどの開発業務(派遣契約及び受託開発)及び関連事業を展開しております。
          事業区分は、法人向けにゲーム・WEBシステムなどのソフトウェア開発サービスを提供する「ソリューション
         事業」及び「受託開発事業」、個人向けに当社が保有するゲーム関連知的財産を活用し、スマートフォンゲー
         ム、キャラクターグッズなどのサービスまたは商品を提供する「コンテンツプロパティ事業」の3事業に大別さ
         れ、それぞれの事業がシナジー効果を生み出し、世界に通用するクリエイティブカンパニーとして成長し続ける
         ことを事業ミッションとしています。
          基幹事業である「ソリューション事業」においては、デジタルクリエイターカンパニーとして、技術者が集結
         するコングロマリット化を推し進めつつ、デジタルクリエイターという新しい職能ポジションの確立を実現し、
         様々な企業に当社のソリューションを提供し、唯一無二の人材サービスを提供することを標榜しております。
          「受託開発事業」においては、「ソリューション事業」を通じて案件のキャッチアップを行い、効率的な営業
         及び継続的な受注を獲得し、実績の積み上げを行って行くとともに、子会社が開発を担う大規模会員プラット
         フォーム開発を通じ、グループ間における技術力の向上、共有を図って参ります。
          「コンテンツプロパティ事業」については、ゲームブランドである「メサイヤ」を中心とした当社が保有する
         知的財産を有効に活用し、自社による商品開発はもとより、他社を通じて積極的に知的財産を世界規模にて展開
         し、日本発のコンテンツ文化のグローバルな浸透を図りたいと考えております。
       (2)経営環境及び対処すべき課題

        ①ソリューション事業
         (a)エンジニアの確保
          当事業における重要な要素は、当社社員であるクリエイターまたはエンジニアであり、現在までに当該社員数
         とサービス提供先企業数が順調に推移してきたことから、業容を拡大してまいりました。一方で慢性的な技術人
         材不足は今後も継続すると予想されております。このため、当社では更なるクリエイター及びエンジニアの確保
         及び社員定着率の向上を図る必要があると認識しております。そのため、福利厚生、研修制度、技術交流などを
         充実させ、社員コミュニケーションの活性化による帰属意識とロイヤルティを高め、人材確保に努めてまいりま
         す。
        (b)サービス提供先の適切な選別

          当事業は、エンターテインメント系企業を主要顧客としております。近年スマートフォンアプリ市場の安定的
         な成長により、市場規模は堅調に推移しております。しかし、エンターテインメント業界は娯楽産業であるため
         景況感に左右される要素があり、需要の変動が大きく変化する場合があります。このため当社ではエンターテイ
         ンメント系企業の顧客に留まらず、クリエイティブなスキルが要求されるインターネットサービス業界など当社
         社員の技術力をシームレスに活用できる分野へも積極的に参入し、収益の安定化を図ってまいります。
        (c)教育・研修制度の強化

          技術者に求められるスキルは日進月歩であり、当社社員であるクリエイターまたはエンジニアにおいても、常
         に顧客ニーズや技術環境に適したサービスが提供できるよう、社内外の教育・研修制度を通じ、技術力の継続的
         な向上を図ってまいります。
        (d)技術力の蓄積及び共有

          当事業に従事する当社社員は、顧客企業に常駐しているため、社員同士による即時的な技術共有などにおいて
         課題があります。このため、当社では自社による技術情報蓄積システムを運用し、社員がどのような環境下にお
         いても当社が蓄積してきた技術情報を即時に参照できる仕組みを構築しておりますが、今後も技術情報のさらな
         る蓄積と各種業務の標準化を推し進め、属人的なスキルに偏らない、企業としての技術力の担保をさらに図って
         まいります。
        ②受託開発事業

        (a)営業体制の強化
          効率的かつ機動力のある営業体制を確立するために、営業人員の増加はもとより、ソリューション事業との連
         携及び業務提携等によるパートナー戦略の拡充を図り、新規ビジネス機会の創出、パートナー先との協業による
         複合的なITソリューションの提供等による新たな顧客基盤の確立とさらなる事業の拡大を目指してまいります。
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        (b)ストック型ビジネスの拡大による収益基盤の安定化
          当事業では、営業体制を新規または追加、運用保守業務の2つに切り分けて配置しております。特に運用保守
         業務については、いわゆるストック型ビジネスとなり、長期的かつ安定的な収益源となるため、サービス基盤を
         クラウド環境で提供し、案件の規模に応じた柔軟なシステム環境を顧客に提案することに注力しております。ま
         た、顧客に対して業務改善を適宜提案し、信頼関係を構築しながら長期的な顧客との取引が維持できるよう努
         め、収益基盤のさらなる安定化を目指してまいります。
        (c)技術面での優位性の確立

          近年、サーバやソフトウェアなどの情報システムを使用者が管理する設備内に設置・運用するオンプレミス形
         式からクラウドコンピューティング環境への移行が加速度的に進行しています。オンプレミス型は、予めシステ
         ムの規模を想定して環境を構築する必要がありますが、クラウド型はシステムの規模に対して環境を変更できる
         柔軟性とコストメリットがあることが普及が進んでいる背景です。当事業では、オンプレミスからクラウドへの
         環境移管が今後のシステム構築においては主流になると予測し、クラウドコンピューティングの加速度的な普及
         前から各種の技術検証、実績を積み上げ、大規模ゲームプラットフォーム、オンライン遊戯施設向けアプリ・
         データベース構築など、大規模な会員を有するプラットフォーマー向けに当該業務を展開しておりますが、今後
         においても、クラウド型サービスの提供を通じ、技術面及びコスト面での優位性の確立を目指してまいります。
        (d)優秀な人材の確保

          当事業においては、優秀な人材の確保・育成が今後の経営基盤を維持・拡大するうえで不可欠であると認識し
         ております。技術者については、ソリューション事業または子会社等との連携により、機動的に優秀な人材を配
         置することができる強みを持っているものの、プロジェクトの遂行において重要な役割を担うプロジェクトマ
         ネージャーについては、不足している状況があります。これらの課題を解決するために、即戦力のキャリア採用
         を中心に、当社独自の教育・研修制度などを通じて、プロジェクトマネージメント層の育成を一層強化してまい
         ります。
        ③コンテンツプロパティ事業

        (a)収益源の確保
          当事業はPC向けゲームを主なサービス領域として展開してまいりましたが、自社保有IPやゲームキャラクター
         を活用したライセンス事業の強化などを通じ、サービスポートフォリオの拡充に努めてまいります。
        (b)知的財産権への対応

          当事業においては、ゲームタイトル・ゲームキャラクターなどの知的財産を第三者へ許諾することにより、ロ
         イヤルティーを得るライセンス事業が伸長しております。許諾先が国内に留まらず、海外においても成果が発生
         していることから、各許諾地域における商標登録、意匠登録等を適切に行い、模倣品などによる被害が発生しな
         いよう、引き続き権利保全を図ってまいります。
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      2【事業等のリスク】
        投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上
       のリスクに該当しない事項についても、投資判断上重要と考えられる事項については投資者に対する積極的な情報開
       示の観点から開示しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識したうえで、その発生の予防及
       び発生時の対応に努力する方針ですが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事
       項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度
       末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するも
       のではありません。
       (1)ソリューション事業に関するリスク

        ① エンジニアの確保について
          当事業はソフト開発等の技術サービスを提供しているため、エンジニアは重要な経営資源であり、優秀な技術
         社員の確保が事業拡大の必要条件であります。
          技術社員の採用環境については、メーカーにおいては外部環境のさまざまな変化に対応すべく、業種及び企業
         間により格差が見られますが、収益改善から拡大に向けた採用の拡大も予想されます。当社においても好調な受
         注状況を背景に稼働率が高い水準で推移しております。そのような環境の中で即戦力技術社員の採用を積極化さ
         せております。
          今後も開発ニーズ増加により技術社員不足が起こることが予想されるため、効率的かつ効果的な採用活動を行
         い、技術社員を確保してまいります。また、技術社員とのコミュニケーションの充実を図り、技術社員が働きや
         すい環境を整えるために社内に技術交流施設を設置し、社員の定着化向上に努めております。しかし、技術社員
         の確保が十分に行えない場合や技術社員の退社が少なくない場合は顧客企業からの設計開発ニーズ、技術者要請
         に対応できないことになり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 競合について

          労働者派遣事業について厚生労働省より2019年3月30日に発表された労働者派遣事業報告によると2018年6月
         1日現在の派遣労働者数は約134万人と対前年比14.4%減となっております。当社の主要顧客であるエンターテ
         インメント系企業においては収益を改善する過程で新製品開発やサービス改良は重要な位置付けにあり、人材の
         アウトソースの流れは堅調と予測されます。
          一方で、技術派遣業界には優秀な技術者の確保、営業力等の質的な差別化が今まで以上に要求され、企業間の
         競争はさらに激しくなっていくものと考えられます。そのような環境のもと受注競争が激しくなり、同業他社の
         低価格戦略や取引先からの値下げ要請を受ける可能性もあります。当社グループは提供する技術サービスの質的
         向上を図るほか設計・開発ニーズの変動への柔軟かつ的確な対応ができる戦略的営業・技術教育の推進により適
         正な収益を確保しつつ事業の拡大を図るべく努めておりますが、競合が激しくなるなかで受注が十分に確保でき
         ない、または技術料金が低下すること等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
        ③ 特定業種への高依存度リスクついて

          当事業は、ゲームや遊戯機器などを提供するエンターテインメント系企業を主要顧客としております。近年に
         おけるスマートフォンアプリ市場の安定的な成長に連動して、本事業も順調に拡大しております。しかし、エン
         ターテインメント業界は娯楽産業であるため、景況感や流行に左右されやすく、今後スマートフォンアプリ市場
         をはじめとするエンターテインメント業界全体の動向に大きな変化が起きた場合、当社グループの事業及び業績
         に影響を及ぼす可能性があります。
        ④ 法的規制について

          当事業は、厚生労働省が指定する「労働者派遣事業」に該当し、厚生労働大臣の認可が必要であります。当社
         グループでは関係法令の遵守に努め労働者派遣を行っておりますが「労働者派遣法」に定める派遣元事業主とし
         ての欠格事由に該当したり、法令に違反したりする場合は当該事業の停止を命じられ、事業が営めなくなるリス
         クがあります。
          また、労働者派遣事業と請負により行われる事業の区分に関しては、「労働者派遣事業と請負により行われる
         事業との区分に関する基準」(労働省告知第37号)において指揮命令系統の明確化や請負部門の独立化などの点
         について示されております。当事業における一部の請負契約についても、実質的に労働者派遣とみなされ「労働
         者派遣法」に違反するような場合には業務停止を命ぜられ事業が営めなくなるリスクがあります。
          当社グループでは、業務の健全かつ適正な運営の為、業務の実態の内部監査を実施しており、労働法・労働者
         派遣法を含む各種法規と照らし合わせて違反となっていないかを調査しておりますが、新たに法規制の緩和や改
         正などが行われ、当社グループ事業に不利な影響を及ぼす場合、また、これら法令等に抵触したことにより処分
         等を受けた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     許可・指定・免許・登録・届出の別                    有効期限             関連する法令             登録者の交付者
                                 労働者派遣事業の適正な運営の確保
     一般労働者派遣事業許可                  2020年4月30日          及び派遣労働者の就業条件の整備等                  厚生労働大臣
                                 に関する法律第5条第1項
     取消等となる事由
     (1)労働者派遣法(以下「法」という。)第六条各号(第四号から第七号までを除く。)のいずれかに該当していると
       き。
     (2)法(第二十三条第三項、第二十三条の二及び次章第四節の規定を除く。)若しくは職業安定法の規定又はこれらの規
       定に基づく命令若しくは処分に違反したとき。
     (3)法第九条第一項の規定により付された許可の条件に違反したとき。
     (4)法第四十八条第三項の規定による指示を受けたにもかかわらず、なお法第二十三条第三項又は第二十三条の二の規定
       に違反したとき。
        ⑤ 顧客の企業機密漏洩について

          当事業は、顧客企業に常駐する契約形態であるため、顧客が保有する各種機密情報、新製品開発等の設計に係
         る重要な情報を取り扱う場合があります。当社グループでは社員入社時に企業機密保持の重要性を認識させるた
         め指導・教育を行うとともに、万が一に備えて事業総合賠償責任保険に加入しております。しかしながら、万が
         一顧客の企業機密等が外部に流出した場合、当社グループの社会的信用を失墜させることになるだけでなく、そ
         の漏洩による取引解消請求等の恐れがあります。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及
         ぼす可能性があります。
        ⑥ 業務請負(委託)契約に基づく瑕疵担保責任について

          当事業における一部契約は、業務請負(委託)契約となっており、設計・開発を請負って完成すべき業務の遂
         行や成果物に対して対価を受領しております。従って業務請負(委託)契約で完成すべき業務や成果物に係る瑕
         疵担保責任や製造物責任などの追及を受ける可能性がありますが、当社グループでは、これら瑕疵担保責任や製
         造物責任に係るリスクを軽減するために、個別契約(注文書)において、完成すべき業務や成果物の仕様、検収
         方法を明確に定義しております。しかし、当該追及を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及
         ぼす可能性があります。
       (2)受託開発事業に関するリスク

        ① 見積り違い及び納期遅延等の発生
          当事業は、案件の作業工程等に基づき必要工数やコストを予測し、見積りを行っておりますが、すべての案件
         に対して正確に見積ることは困難であり、仕様変更や追加作業に起因する作業工数の増大により実績が見積りを
         超えた場合、低採算または採算割れとなる可能性があります。
          また、予め定めた期日までに顧客に対して作業を完了・納品できなかった場合には損害遅延金、最終的に作業
         完了・納品ができなかった場合には損害賠償が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
       (3 )コンテンツプロパティ事業に関するリスク

        ① 知的財産権への対応について
          当社グループは、当社グループが保有するゲームタイトル、キャラクターなどに関する知的財産権の保護に努
         めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、当社グループ管理本部に担当者を配置し、当社グ
         ループ及び外部への委託等により調査を行っております。しかしながら、今後当該事業分野において第三者の権
         利が成立した場合、また、認識していない権利がすでに成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め
         等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があります。
          また、当事業においては、ゲームタイトル・ゲームキャラクターなどの知的財産を第三者へ許諾することによ
         り、ロイヤルティーを得るライセンス事業が伸長しております。許諾先が国内に留まらず、海外においても成果
         が発生していることから、各許諾地域における商標登録、意匠登録等を適切に行い、模倣品などによる被害が発
         生しないよう、引き続き権利保全を図ってまいります。しかし、これらの権利保全が適切に行われなかった場
         合、本来の商標や意匠を登録することができず、ブランドの有効活用が阻害されたり、模倣品による収益機会の
         喪失など、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 新たなコンテンツの創出に関するリスク

          当事業においては、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、今後も積極的に自社によるキャラクター
         や新規IP開発など新たなコンテンツの創出に注力していく方針であります。特にコンテンツプロパティ事業につ
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         いては、ゲーム・キャラクターなどの開発のために相当程度の投資が必要になるとともに、製品化まで一定の期
         間を要します。これら新規コンテンツの創出において、開発の遅延、停滞などによる追加的な支出の発生、ある
         い は計画通りに収益が確保できない場合においては、投資が回収できず、減損損失等が発生し、当社グループの
         事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (4 )組織体制に関するリスク

        ① 代表取締役社長CEOへの依存について
          当社代表取締役社長CEOの佐藤昌平は当社の創業者であり、また、技術者としての豊富な経験を有しているこ
         とから、当社設立以来、当社グループの経営戦略、技術開発戦略において、極めて重要な役割を担っておりま
         す。当社グループは、経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の確立に努めておりますが、何
         らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業
         績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 人材の確保、育成について

          当社グループが事業拡大を進めていくためには、優秀な人材を確保することが極めて重要な要素であると考え
         ており、外部からの人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備を重要課題として
         取り組んでおります。しかしながら、ソフトウェア業界での人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材
         を必要な時期に十分に確保できない場合及び社内の有能な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に
         制約を受けることとなり、この結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 個人情報管理について

          当社グループは、当社グループが運営するサイト利用者の個人情報を取得する場合があります。当社グループ
         では「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の厳正な管理を行っております。このような対策にも関
         わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等
         により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)その他のリスク

         自然災害、事故等について
          当社グループでは、自然災害、事故等に備え、サーバの分散化、定期的バックアップ、稼働状況の監視により
         システムトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループ本社の所在地である関東圏におい
         て、大地震、台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象
         が発生した場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい
        う。)の状況の概要は以下のとおりであります。
        ① 財政状態及び経営成績の状況

          当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな回復基調が見受けら
         れ、全般的には穏やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、海外においては、貿易摩擦問題による世
         界経済に与える影響や、金融資本市場の変動などの影響により、依然として先行き不透明な状態が続いておりま
         す。
          このような環境下、当社グループを取り巻くソフトウェア業界におきましては、金融機関のシステム統合特
         需、東京オリンピック開催に向けての通信及び技術インフラ投資が活発に進むことが予想されます。中長期にお
         いても、ゲームなどのエンターテインメントコンテンツをはじめ、IoT、フィンテック、デジタルサイネージ、
         先端医療、自動運転、電子商取引などネットと連携したエンターテインメント若しくはライフサポートサービス
         が、今後ますます発展すると考えられます。
          このような状況下、当社グループはゲーム・スマートフォンアプリ・WEB・IT企業などへ当社社員が顧客先に
         常駐し、技術ソリューションを提供する「ソリューション事業」、ゲーム・各種システム開発などを請け負う
         「受託開発事業」、当社が保有するゲームタイトル等の使用許諾を行う「コンテンツプロパティ事業」を積極的
         に展開し、取り組んでまいりました。
          この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は                         6,286,111千円       と前年同期と比べ        3,024,480千円       ( 92.7%   )
         の増収、    営業利益は945,207千円           と前年同期と比べ        649,888千円      ( 220.1%    )の増益、     経常利益は851,314千円           と前
         年同期と比べ      553,287千円      ( 185.6%    )の増益、     親会社株主に帰属する当期純利益は560,098千円                      と前年同期と比
         べ 385,148千円      ( 220.1%    )の増益となりました。
          第1四半期連結会計期間において、株式会社EPARKテクノロジーズの株式を取得し、連結子会社としたこ

         とを契機に組織変更を行いました。これに伴い事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の
         「ソリューション事業」「コンテンツプロパティ事業」から、「ソリューション事業」「受託開発事業」に区分
         を変更し、報告セグメントに含まれない事業を「その他」とする変更を行っております。
          また、第3四半期連結会計期間より、「その他」で区分していた「ライセンス事業」について、量的な重要性
         が増したため、事業名称を「コンテンツプロパティ事業」と変更した上で報告セグメントとして記載する方法に
         変更しております。なお、前年同期比については、必要な財務データを前連結会計年度に遡って正確に抽出する
         ことが実務上困難なため記載しておりません。
          セグメントごとの業績は次のとおりであります。

         (a)ソリューション事業
           ソリューション事業は、主にゲーム・スマートフォンアプリ・WEB・IT企業などに対し、プログラミング・
          グラフィック開発スキルを持った当社社員(クリエイター&エンジニア)が直接顧客企業に常駐し、派遣契約
          または請負契約にて開発業務を行っております。
           当連結会計年度においては、スマートフォンを中心とした開発案件における需要が引き続き堅調に推移し、
          稼働プロジェクト数は5,262となりました。
           この結果、当連結会計年度における売上高は                      3,159,034     千円、   セグメント利益は683,918千円              となりました。
         (b)受託開発事業

           受託開発事業は、主にソリューション事業を通じて顧客から持ち込まれるスマートフォンアプリ開発案件、
          クラウドプラットフォーム構築、CRM(Customer Relationship Management)構築~導入~運用など、案件を
          持ち帰り形式にて受託し、納品するサービスを提供しております。案件種別としては、新規と既存(保守開
          発)に大別されます。子会社の株式会社EPARKテクノロジーズについても当該事業に含まれます。
           当連結会計年度においては、              EPARK     関連の新規受注及び既存(保守開発)が安定的に推移したこと、株
          式会社EPARKテクノロジーズの収益が加わったことにより、業績に一定の貢献をいたしました。
           この結果、当連結会計年度における売上高は                      2,347,631     千円、セグメント利益は           59,633   千円となりました。
         (c)コンテンツプロパティ事業

           コンテンツプロパティ事業は、当社が保有するゲーム・キャラクター等の知的財産を活用し、様々な事業展
          開を行うセグメントであり、具体的には、ゲーム運営のほかに、当社が保有するゲームタイトルまたはキャラ
          クターなどを様々な商材へ使用許諾を行うライセンス事業が含まれております。
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           当連結会計年度においては、当社がライセンス許諾したスマートフォン版ゲームアプリ『ラングリッサー』
          が、中国(2018年8月~)および台湾・香港・マカオ(2018年10月~)にてヒットし、ライセンス許諾先であ
          る天津紫龍奇点互動娯楽有限公司を通じてゲーム販売額に応じたロイヤリティ収益が発生いたしました。
           この結果、当連結会計年度における売上高は                      807,139千円      、 セグメント利益は785,169千円              となりました。
        ② キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度における現金及び現金同等物「(以下、「資金」という。)」の期末残高は、前連結会計年度
         末と比べ    152,045千円増加        し、  1,129,675千円       となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果獲得した資金は228,231千円(前連結会計年度は244,100千円の収入)となりました。これは、
         主に売上債権の増加964,498千円及び法人税等の支払額123,219千円があったものの、税金等調整前当期純利益
         848,085千円、のれんの償却額50,512千円及び未払金の増加253,338千円などにより資金獲得したことによるもの
         であります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果使用した資金は503,860千円(前連結会計年度は110,937千円の支出)となりました。これは、
         主に定期預金の預入による支出129,136千円及び関係会社株式の取得による支出200,000千円により資金使用した
         ことによるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果獲得した資金は423,995千円(前連結会計年度は74,774千円の支出)となりました。これは、
         主に短期借入金の減少100,000千円があったものの、長期借入れによる収入200,000千円、株式の発行による収入
         204,969千円及び非支配株主からの払込による収入250,000千円などにより資金獲得したことによるものでありま
         す。
          当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

          当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、業務委託にかかる外注費、販売費及び一般管理
         費等の営業費用によるものであります。また、設備資金需要の主なものは、事務管理系ソフトウェアにかかる無
         形固定資産の取得によるものであります。
          当社グループは、運転資金及び設備資金については、自己資金を基本としております。また、金融上のリスク
         に対応するため、主要取引銀行と当座貸越契約を締結することで手許流動性を確保しております。
        ③ 生産、受注及び販売の実績

         (a)生産実績
           当社グループで行う各事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を
          省略しております。
         (b)受注実績

           当社グループの受注は、ソリューション事業及び受託開発事業におけるものでありますが、当該事業では、
          その形態から受注金額と販売金額がほぼ同等となるため、記載を省略しております。
         (c)販売実績

           当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                  販売高(千円)               前年同期比(%)
             セグメントの名称
                                        3,131,340                   -
     ソリューション事業
                                        2,347,631                   -
     受託開発事業
                                         807,139                  -
     コンテンツプロパティ事業
                                        6,286,111                  192.7
                合計
      (注)1.セグメント間取引については、相殺消去しております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
           あります。
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                       前連結会計年度                      当連結会計年度
                      (自 2017年4月1日                      (自 2018年4月1日
         相手先
                       至 2018年3月31日)                       至 2019年3月31日)
                  金額(千円)            割合(%)           金額(千円)            割合(%)
     株式会社EPARK
                         -           -        2,127,799              33.8
     コンサルティング
     天津紫龍奇点互動娯
                       18,600             0.6         803,757             12.8
     楽有限公司
         4.第1四半期連結会計期間及び第3四半期連結会計期間において報告セグメントの変更を行っており、前年同

           期比に   ついては、必要な財務データを前連結会計年度に遡って正確に抽出することが実務上困難なため記載
           しておりません。
       (2   )経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来
        生じる実際の結果とは異なる可能性がありますのでご留意ください。
        ① 重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第5 経理の状況 1 連
         結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 4.会計方針に
         関する事項」に記載の通りであります。
          その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を
         与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断
         しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
        ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         (a)財政状態の分析
          (資産の部)
           当連結会計年度末における総資産は、3,677,851千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,257,298千
          円、受取手形及び売掛金1,370,632千円、投資有価証券429,799千円及び関係会社株式106,218千円であり、前
          連結会計年度比1,578,078千円の増加(前連結会計年度比75.2%増)となりました。
          (負債の部)
           当連結会計年度末における負債は、                 1,423,600千円       となりました。主な内訳は、未払金                 537,452千円      、未払法
          人税等   264,553千円      、長期借入金      178,400千円      及び未払費用      112,216千円      であり、前連結会計年度比            581,100千円
          の増加   (前連結会計年度比         69.0%増    )となりました。
          (純資産の部)
           当連結会計年度末における純資産は、                  2,254,251千円       となりました。
           主な内訳は、親会社株主に帰属する当期純利益                       560,098    千円の計上、資本金         103,059千円      、資本剰余金
          103,059千円      及び非支配株主持分         260,569千円      が増加したことにより、前連結会計年度比                    996,978千円の増加
          (前連結会計年度比         79.3%増    )となりました。
         (b)経営成績の分析

          (売上高)
           当連結会計年度における売上高は                6,286,111千円       (前年同期比      92.7%増    )となり、前連結会計年度に比べて
          3,024,480千円増加         いたしました。セグメント別の売上高については、「(1)経営成績等の状況の概要 ① 
          財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。
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          (売上原価、売上総利益)
           売上原価は、       4,313,915千円       となりました。主な内訳は、給料手当1,344,949千円、法定福利費221,787千円
          及び外注加工費2,452,332千円であります。
           この結果、      売上総利益は1,972,196千円             となりました。
          (販売費及び一般管理費、営業利益)

           販売費及び一般管理費は、             1,026,988千円       となりました。主な内訳は、役員報酬95,058千円、給料手当
          223,244千円及び業務委託手数料87,023千円であります。
           この結果、      営業利益は945,207千円           となりました。
          (営業外収益、営業外費用及び経常利益)

           営業外収益は、        12,556千円     となりました。主な内訳は、有価証券利息                    4,453千円     及び投資有価証券評価益
          3,568千円     であります。営業外費用は、             106,449千円      となりました。主な内訳は、持分法による投資損失                        90,552
          千円  であります。
           この結果、      経常利益は851,314千円           となりました。
          (親会社株主に帰属する当期純利益)

           法人税、住民税及び事業税(法人税等調整額を含む)は                           277,418千円      となりました。
           この結果、      親会社株主に帰属する当期純利益は560,098千円                      となりました。
         (c)キャッシュ・フローの分析

           キャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」
          に記載しております。
         (d)経営者の問題認識と今後の方針について

           当社グループの事業領域であるエンターテインメント系市場の技術革新は日進月歩であり、当社グループの
          安定的かつ継続的な成長のためには、新たな技術やサービスに対応した、人材及びプロダクトを提供していく
          ことが求められております。
           そのためには、当社グループ知名度向上のための施策、優秀な人材の確保、研修施設及び拡充による社員の
          技術力向上、魅力あるコンテンツの開発、有力企業との提携、コンテンツの海外展開などを行っていく方針で
          す。
         (e)経営戦略の現状と見通し

           当社グループでは、中期的にソリューション事業、受託開発事業、コンテンツプロパティ事業の3つの事業
          それぞれが成長することを目指すとともに、3つの事業が相互に連携し、相乗効果を生み出すような取り組み
          を行ってまいります。
           各事業は、特定の消費者のニーズに対応した人材やプロダクトの提供を、他社に先駆けて実現するととも
          に、サービス内容の増加により事業規模の拡大を図っていく戦略であります。一方、新たなプロダクトの運営
          にあたっては、既存の運営システムを最大限転用することで新たな固定費の支出を抑え、プロダクト毎の採算
          性を高めてまいります。
           相乗効果を生み出すケースといたしましては、事業部門の垣根を超え、ソリューション事業で取り組んだエ
          ンターテインメント・WEB・IT関連のプログラム開発技術やグラフィック開発技術を受託開発事業やコンテン
          ツプロパティ事業に生かしたり、受託開発事業やコンテンツプロパティ事業で関わった開発技術がソリュー
          ション事業におけるエンジニアの技術力に生かせるといった点があげられます。これらの相乗効果により当社
          グループサービスの品質と顧客満足度の向上により収益機会を増大させることを計画しております。
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      4【経営上の重要な契約等】
       (1)連結子会社の吸収合併
         2018年4月1日付で連結子会社である株式会社ウィットネストを吸収合併いたしました。
         なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(企業結合
        等関係)」に記載しております。
       (2)取得による企業結合

         2018年5月11日開催の取締役会において、株式会社EPARKテクノロジーズの第三者割当増資を引受け、子会
        社化することについて決議し、同日付で払込を完了いたしました。
         なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(企業結合
        等関係)」に記載しております。
       (3)資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による新株式の発行

         2018年5月11日開催の取締役会において、株式会社EPARKとの間で、資本業務提携を行うことを決議すると
        ともに、株式会社EPARKに対する第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議いたしました。ま
        た、第三者割当による新株発行については、2018年5月28日に払込が完了しております。その主な内容は次のとお
        りであります。
         ①業務提携の内容

          株式会社EPARKテクノロジーズへの資本参加を通じたEPARK事業に係るシステム開発業務の受注及び
         当社から株式会社EPARKテクノロジーズに対する開発体制及び技術力の強化に関する支援、開発者に適した
         社内制度の構築支援、技術人材の交流(出向等)などの取り組みを行う。
         ②資本提携の内容

          第三者割当増資により、株式会社EPARKに当社の普通株式148,588株(第三者割当後の持株比率5.51%)
         を割り当てる。
       (4)株式取得による持分法適用関連会社化

         2018年5月11日開催の取締役会において、株式会社EPARKペットライフが2018年4月25日付の臨時株主総会
        の特別決議に基づいて発行した株式会社EPARKペットライフの普通株式2,500株のうち1,000株を引受けること
        について決議し、同日付で払込を完了しました。本件により、当社が保有する株式会社EPARKペットライフの
        議決権所有割合は25.3%となり、               持分法適用関連会社となりました。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度において実施した設備投資の総額は                         50,717   千円であり、その主なものは、事務管理系システムの導
       入費用であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
      2【主要な設備の状況】

       (1)提出会社
                                                   2019年3月31日現在
                                      帳簿価額(千円)

       事業所名                                                従業員数
               セグメントの名称         設備の内容           工具、器          ソフト
       (所在地)                                                  (名)
                                        ソフト
                               建物    具及び備          ウェア仮      合計
                                        ウェア
                                   品          勘定
     本社
               全社(共通)                28,760     15,153     15,056     47,871     106,841       353
                        業務施設
     (東京都豊島区)
     名古屋オフィス
               ソリューション
     (愛知県名古屋                           475     145     183      -     803      15
                        業務施設
               事業
     市 中区)
      (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.金額には消費税等を含めておりません。
         3.本社及び名古屋オフィスは賃借物件であり、その年間賃借料は86,238千円であります。
       (2)国内子会社

                                                   2019年3月31日現在
                                           帳簿価額(千円)

                 事業所名                                       従業員数
        会社名               セグメントの名称          設備の内容            工具、器
                (所在地)                                        (名)
                                         建物    具及び備      合計
                                              品
                本社
     株式会社EPARK
                (東京都豊島                            -     280     280      44
                       受託開発事業           業務施設
     テクノロジーズ
                区)
      (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.金額には消費税等を含めておりません。
         3.本社は賃借物件であり、その年間賃借料は5,315千円であります。
      3【設備の新設、除却等の計画】

       (1)重要な設備の新設等
                                              着手及び完了予定年
                                投資予定金額
                                              月
            事業所名
                  セグメント                       資金調達               完成後の
      会社名                  設備の内容
           (所在地)      の名称                       方法               増加能力
                               総額    既支払額
                                               着手     完了
                              (千円)     (千円)
            本社(東京
                   全社                                      -
                        事務管理系
            都豊島区)                    80,000     60,918          2017.12     2019.6
      提出会社                                  自己資金
                  (共通)
                        システム                                (注)2
      (注)1.金額には消費税等を含めておりません。

         2.完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
       (2)重要な設備の除却等

         重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                       14,288,000
                 普通株式
                                                       14,288,000
                  計
        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数            提出日現在発行数
                                   上場金融商品取引所名
                (株)           (株)
       種類                            又は登録認可金融商品                 内容
             (2019年3月31日)           (2019年6月27日)           取引業協会名
                                               単元株式数は100株でありま
                                               す。
                                     東京証券取引所
                                               完全議決権株式であり、権利
                  5,430,376           5,441,576
      普通株式
                                     (マザーズ)
                                               内容に何ら限定のない当社に
                                               おける標準となる株式であり
                                               ます。
                  5,430,376           5,441,576          -             -
        計
      (注)提出日現在の発行数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
         れた株式数は、含まれておりません。
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方
         法によるものであります。
          当該制度の内容は、以下のとおりであります。
       第4回新株予約権

     決議年月日                   2013年4月16日
                        取締役 3
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        使用人 46
     新株予約権の数(個) ※                   95[81](注)1,2
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 76,000[64,800](注)1,2,5
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        150(注)3,5
     (円) ※
     新株予約権の行使期間 ※
                        自 2013年4月19日 至 2023年4月16日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  150
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額        75(注)3,5
     額(円) ※
                        ① 新株予約権者は権利行使時において当社の取締役及び従業員の地位にある
                          ことを要する。ただし正当な理由があると認められた場合(会社都合によ
                          る退職、健康上の理由による退職等)にはこの限りではない。
     新株予約権の行使の条件 ※
                        ② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
                        ③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
                        ④ その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結されている
                          「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)4
     付に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を括弧内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は権利放棄等により権利を喪
           失したものを減じた数とする。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

         3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1

            調整後払込金額=調整前払込金額×
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の

           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数+
                                           1株当たり時価
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
           合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
           う。)の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場
           合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただ
           し、本新株予約権の発行要項に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
           約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に
           限るものとする。
         5.2014年9月24日、2016年7月13日及び2018年10月12日開催取締役会決議により、2014年10月15日付で1株を
           200株、2016年8月1日付で1株を2株、2018年11月1日付で1株を2株の割合で株式分割を行っておりま
           す。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
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       第5回新株予約権
     決議年月日                   2014年6月27日
                        取締役 1
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        使用人 45
     新株予約権の数(個) ※                   6(注)1,2
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 4,800(注)1,2,5
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        150(注)3,5
     (円) ※
     新株予約権の行使期間 ※
                        自 2016年7月1日 至 2024年6月26日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格  150
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額        75(注)3,5
     額(円) ※
                        ① 新株予約権者は権利行使時において当社の取締役、監査役及び従業員の地
                          位にあることを要する。
                        ② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
     新株予約権の行使の条件 ※
                        ③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
                        ④ その他の条件については当社と本新株予約権者との間で締結されている
                          「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)4
     付に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31
        日)現在において、これらの事項に変更はありません。
      (注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は権利放棄等により権利を喪
           失したものを減じた数とする。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

         3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1

            調整後払込金額=調整前払込金額×
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の

           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

                             既発行株式数+
                                           1株当たり時価
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
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         4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については新株予約権の割り当てを受
           けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
           下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交
           付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発
           行するものとする。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
           付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契
           約において定めた場合に限るものとする。
         5.2014年9月24日、2016年7月13日及び2018年10月12日開催取締役会決議により、2014年10月15日付で1株を
           200株、2016年8月1日付で1株を2株、2018年11月1日付で1株を2株の割合で株式分割を行っておりま
           す。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
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       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式総
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                  数増減数
         年月日
                         数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                   (株)
     2014年10月15日
                    888,734       893,200          -     100,041          -     84,908
     (注)1
     2014年12月24日
                    235,800      1,129,000        151,855       251,896       151,855       236,763
     (注)2
     2015年1月26日
                     37,500      1,166,500         24,150       276,046        24,150       260,913
     (注)3
     2015年4月1日~
                     59,600      1,226,100         19,345       295,391        19,345       280,258
     2016年3月31日
     (注)4
     2016年4月1日~
                     3,000     1,229,100          900     296,291         900     281,158
     2016年7月31日
     (注)4
     2016年8月1日
                   1,229,100       2,458,200           -     296,291          -     281,158
     (注)5
     2016年8月1日~
                     64,800      2,523,000         10,920       307,211        10,920       292,078
     2017年3月31日
     (注)4
     2017年4月1日~
                     23,200      2,546,200         3,780      310,991        3,780      295,858
     2018年3月31日
     (注)4
     2018年5月11日
                    148,588      2,694,788         99,999       410,991        99,999       395,858
     (注)6
     2018年5月12日~
                     11,200      2,705,988         1,680      412,671        1,680      397,538
     2018年10月31日
     (注)4
     2018年11月1日
                   2,705,988       5,411,976           -     412,671          -     397,538
     (注)7
     2018年11月2日~
                     18,400      5,430,376         1,380      414,051        1,380      398,918
     2019年3月31日
     (注)4
      (注)1.2014年9月24日開催の取締役会決議により、2014年10月15日付で1株を200株に株式分割しております。
         2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
           発行価格      1,400円
           引受価額      1,288円
           資本組入額      644円
         3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当)
           発行価格      1,288円
           資本組入額              644円
           割当先        大和証券株式会社
         4.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
         5.2016年7月13日開催の取締役会決議により、2016年8月1日付で1株を2株に株式分割しております。
         6.有償第三者割当
           発行価格      1,346円
           資本組入額              673円
           割当先      株式会社EPARK
         7.2018年10月12日開催の取締役会決議により、2018年11月1日付で1株を2株に株式分割しております。
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       (5)【所有者別状況】
                                                   2019年3月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                         金融商品     その他の               個人その
                                                        況(株)
               地方公共     金融機関                                計
                         取引業者      法人                他
                団体                    個人以外      個人
     株主数(人)            -      2     31     40     34      3   3,615     3,725       -
     所有株式数
                  -    1,477     3,478     3,612     3,555       19   42,147     54,288      1,576
     (単元)
     所有株式数の割合
                  -    2.72     6.41     6.65     6.55     0.03     77.64      100      -
     (%)
      (注) 自己株式566株は、「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
       (6)【大株主の状況】

                                                   2019年3月31日現在
                                                     発行済株式(自
                                                     己株式を除
                                              所有株式数
                                                     く。)の総数に
           氏名又は名称                      住所
                                               (株)
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合(%)
     佐藤   昌平                                       2,472,800          45.54

                        東京都新宿区
     株式会社EPARK                                           297,176          5.47
                        東京都豊島区西池袋一丁目4番10号
     長岡   裕二                                        111,600          2.06
                        東京都大田区
                                                107,500          1.98
     上田八木短資株式会社                   大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR  BNY  GCM
                        1 CHURCH    PLACE,    LONDON,    E14  5HP  UK
     CLIENT    ACCOUNTS     M LSCB   RD                               91,700         1.69
                        (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)
     (常任代理人       株式会社三菱UFJ銀行)
                                                 59,144         1.09
     株式会社SBI証券                   東京都港区六本木一丁目6番1号
     J.P.MORGAN      BANK   LUXEMBOURG          EUROPEAN     BANK   AND  BUSINESS     CENTER
     S.A.1300000                   6,ROUTE    DE  TREVES,L-2633
                                                 54,700         1.01
     (常任代理人       株式会社みずほ銀行決            SENNINGERBERG,LUXEMBOURG
     済営業部)                   (東京都港区港南二丁目15番1号)
                                                 52,400         0.97
     松井証券株式会社                   東京都千代田区麹町一丁目4番地
     由佐   秀一郎                                         51,600         0.95
                        東京都足立区
                                                 40,200         0.74
     日本証券金融株式会社                   東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号
                                 -              3,338,820          61.49
              計
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年3月31日現在
                        株式数(株)         議決権の数(個)
            区分                                      内容
                               -      -              -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                         -      -              -
     議決権制限株式(その他)                         -      -              -

                      (自己所有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                               -              -
                              500
                      普通株式
                                          単元株式数は100株であります。
                                          完全議決権株式であり、権利内容に何
     完全議決権株式(その他)                      5,428,300           54,283
                      普通株式
                                          ら限定のない当社における標準となる
                                          株式であります。
                             1,576        -              -
     単元未満株式                 普通株式
                           5,430,376          -              -
     発行済株式総数
                               -        54,283            -
     総株主の議決権
      (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年3月31日現在
                                                      発行済株式総
                                自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       数に対する所
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                                株式数(株)       株式数(株)       合計(株)       有株式数の割
                                                      合(%)
     (自己所有株式)
                   東京都豊島区西池袋一丁目
                                     500     -         500       0.0
                   11番1号
     株式会社エクストリーム
                        -            500     -         500       0.0
           計
                                 27/89










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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                 株式数(株)               価額の総額(千円)
               区分
                                          282                 436
     当事業年度における取得自己株式
                                          -                 -
     当期間における取得自己株式
      (注) 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
          よる株式数は含めておりません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数(株)                 株式数(株)
                                      (円)                 (円)
                                  -        -        -        -

     引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                  -        -        -        -
     消却の処分を行った取得自己株式
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                  -        -        -        -
     取得自己株式
     その他
                                  -        -        -        -
     (-)
                                  566         -        566         -
     保有自己株式数
      (注) 当期間における保有自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
          よる株式数は含めておりません。
      3【配当政策】

        当社は、株主の皆様への配当の充実を図りながら、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保
       しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
        当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、1株当たり                                 21円  としております。
        なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は株主総会となってお
       ります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
       (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                                配当金の総額(千円)               1株当たり配当額(円)
                  決議年月日
            2019年6月26日
                                         114,026                  21
            定時株主総会決議
                                 28/89





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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社グループは、企業活動を支えるあらゆるステークホルダーの利益を重要視しており、長期的、継続的また
         効率的な株主価値の最大化を実現する上でも、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識
         しております。
          企業の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係者でない社
         会全般に対してもコーポレート・ガバナンスを基盤として会社全体で使命を共有し、事業の根幹たる「お客様を
         幸せにする」においてたゆまぬ付加価値創造に注力すべく、従業員に対し基本的な心構え・指針となるよう「社
         内規程」の整備・徹底を図っております。
        ② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

          企業統治の体制を確立するため、当社は監査役会を設置しております。監査役は取締役の業務執行を監査する
         ため、常勤監査役を中心として、取締役会及び経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、必要な意見を述べ
         るとともに内部監査人と連携して実質的な監査を実施しております。
          監査役会の構成員は、常勤監査役                 佐藤泉、社外監査役          西田弥代(弁護士)、社外監査役                楠元克成(公認会
         計士)の3名であります。
          上記の企業統治体制を図に示すと、以下の通りとなります。
         1 取締役及び取締役会









           当社は取締役会設置会社であります。取締役会は4名(本書提出日現在)の取締役で構成されており、監査
          役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を
          行っております。当社では原則として定時取締役会を月1回開催し、取締役会においては業績の状況、その他
          の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、適宜臨時取締役会を開催しており、監査役
          からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。
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         2 監査役会
           当社は監査役会設置会社であります。監査役は3名(うち社外監査役2名、本書提出日現在)であり取締役
          会に出席しております。
           監査役会は、毎月1回の定例監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査
          役会を開催しております。監査役会では、法定、定款及び当社監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務
          の進捗報告等を行っております。また、常勤監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった
          重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査
          しております。
           監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等
          については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がなされております。
          さらに、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。
         3 経営会議

           当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、執行役員、事業本部長、事業部長で構成されております。経営会
          議は原則として週1回開催し、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これ
          らは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。
         4 内部監査

           当社の内部監査は、代表取締役社長CEOが指名した内部監査責任者の指揮のもと、内部監査室が事業年度ご
          とに各部署に対して年1回以上行うよう内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得たうえで内部
          監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長CEOと被監査部門に報告しております。被監
          査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査
          を実施しております。
        ③ 内部統制システムの整備状況

          当社グループでは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整
         備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2013年6月25日に取締
         役会にて制定しております。
         1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          1)当社は、全役職員が、法令や定款、社会規範及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定める
            とともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行って
            おります。
          2)全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、内部監査室が監査を行って
            おります。
          3)コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確
            保し、通報者が不利益を被らないよう「内部通報制度運用規程」を制定しております。
          4)コンプライアンス違反が発生した場合は、代表取締役社長CEOが自ら問題解決にあたり、原因追及、再発
            防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。
         2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ管理規程」「文書管理規程」等の社内規程
          に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。
         3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          1)損失の危険(リスク)については、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や
            危機拡大の防止に努めております。
          2)リスク管理に関する各主管部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理
            体制の有効性について、内部監査室が監査を行っております。
          3)当社は、業務遂行に関する連絡、報告の場として毎営業日、課長職位以上の社員及び役員によるミーティ
            ングを行い、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。
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         4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて適
            宜臨時に開催しております。
          2)取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図っております。
          3)各取締役は、「職務分掌規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っておりま
            す。
         5 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその

          使用人の取締役からの独立性に関する事項
          1)当社は、監査役による監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を
            補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くことができます。これらの使用
            人は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出してお
            ります。
          2)これら使用人は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合に
            は、当社はその要請に応じることとしております。
          3)これら使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の承認を得たうえで決定しておりま
            す。
         6 子会社における業務の適正を確保するための体制

          1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、当社の経営陣が
            子会社の経営状況について直接報告を受ける会議を週1回定期的に開催しております。
          2)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行
            に関して、当社が決定権限を留保する範囲を「子会社管理規程」により定めております。また、それぞれ
            の子会社を所管する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とす
            る支援・指導を行っております。
          3)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、それぞれの事業形
            態や経営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受け
            ております。また、これらのリスクマネジメント体制構築の具体的な取り組みとして、危機発生時の親会
            社への連絡体制の整備、不祥事等防止のための社員教育や研修等の実施、情報セキュリティおよび個人情
            報保護に関する規程制定および運用、親会社の内部監査部門による監査を実施しております。
         7 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

          1)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出
            席することができます。
          2)監査役には稟議書その他重要書類が閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しておりま
            す。
          3)取締役は、自己の職務執行過程において当社に著しい損害を及ぼす恐れがあるときは、これを直ちに監査
            役に報告しております。
          4)監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその使用人に対し直接求めること
            ができます。
         8 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          1)監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長CEOと協議のうえ、特定の事項について内部監査実施者に
            対し調査を求めることができます。また、監査役は、内部監査室に対しても、随時必要に応じて監査への
            協力を求めることができます。
          2)監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状
            況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を
            実施しております。
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         9 反社会的勢力の排除に向けた体制
          1)当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に
            応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。
          2)そのため、管理本部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力対応マ
            ニュアル」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政
            機関や弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。
        ④ リスク管理体制の整備状況

          当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画
         の策定、予算統制、リスク管理規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内
         部統制機能の充実に取り組んでおります。
          また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、
         損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
        ⑤ 取締役の定数

          当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
        ⑥ 取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
        ⑦ 株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
         ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
         目的とするものであります。
        ⑧ 中間配当

          当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によっ
         て、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
        ⑨ 自己株式

          当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会
         社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することがで
         きる旨を定款に定めております。
        ⑩ 取締役及び監査役の責任免除

          当社は、会社法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任につい
         て、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条
         (総株主の同意による免除)の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することがで
         きる旨を定款に定めております。
          当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づ
         く損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
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       (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  6 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             14.3  %)
                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              1989年4月      サミー工業株式会社(現サミー株式会
                                   社)入社
                              1996年11月      日本コンピュータシステム株式会社入社
                                   同社メサイヤ事業部事業部長
                佐藤  昌平
      代表取締役社長CEO                1964年2月13日                             (注)1    2,503,600
                              2000年5月      株式会社クロスノーツ設立 代表取締役
                                   就任
                              2005年5月      当社設立 代表取締役就任
                              2014年6月      当社代表取締役社長CEO就任(現任)
                              1994年4月      株式会社ココナッツジャパン入社
                              1997年7月      日本コンピュータシステム株式会社入社
                              2000年9月      株式会社プラネット入社
         取締役
                由佐  秀一郎
                      1972年2月1日        2008年10月      当社入社
                                                   (注)1      51,600
        管理本部長
                              2009年4月      当社執行役員
                              2010年6月
                                   当社取締役就任(現任)
                              2015年5月      当社管理本部長(現任)
                              1983年4月      コンピューターサービス株式会社(現
                                   SCSK株式会社)入社
                              1989年2月      株式会社タイトー入社
                              1993年4月      同社CP事業本部営業部長
                              1996年9月      株式会社アイテック入社 取締役
                              2013年10月      当社入社
         取締役
                奥冨  洋幸           2014年4月      当社ソリューション事業本部マネー
     ソリューション事業本部                 1959年2月27日                             (注)1      4,000
          長                          ジャー
                              2015年5月      当社ソリューション事業本部ITソリュー
                                   ション部長
                              2016年4月      当社執行役員 ソリューション事業本部
                                   長(現任)
                              2017年6月      当社取締役就任(現任)
                              1988年4月      サンワ等松青木監査法人(現 有限責任
                                   監査法人トーマツ)入所
                              1996年8月      株式会社ジャフコ入社
                              2008年5月      山口公認会計士事務所設立
                                                    (注)
                山口  十思雄
         取締役             1963年6月4日                                     -
                              2009年6月      株式会社ディジタルメディアプロフェッ
                                                    1.2
                                   ショナル社外監査役(現任)
                              2011年3月
                                   株式会社セルシード社外監査役(現任)
                              2015年6月
                                   当社取締役就任(現任)
                              1980年4月      カシオ計算機株式会社入社
                              2000年4月      カシオマイクロニクス株式会社転籍
                              2008年6月      日立電線フィルムデバイス株式会社転籍
                              2011年11月      鉄道機器株式会社入社
                              2012年12月      株式会社プラチナロード入社
                 佐藤  泉
        常勤監査役              1957年2月27日
                                                   (注)3       -
                              2013年11月      株式会社マジオネット多摩入社
                              2014年7月      株式会社川越屋入社
                              2014年11月      日本アルプス電子株式会社 監査役
                              2017年2月      当社入社 管理部長
                              2017年6月
                                   当社監査役就任(現任)
                              2008年12月      弁護士登録
                              2008年12月      第一中央法律事務所入所                 (注)
                西田  弥代
         監査役             1980年1月15日
                                                           -
                              2010年10月      隼あすか法律事務所入所
                                                    3.4
                              2013年6月      当社監査役就任(現任)
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                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              2001年4月      朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監
                                   査法人)入所
                              2008年10月      同法人マネジャー
                              2013年10月      楠元公認会計士事務所及び楠元税理士事
                                                    (注)
                楠元  克成                 務所設立
         監査役             1971年3月29日                                     -
                                                    3.4
                              2015年12月      楠元企業成長コンサルティング合同会社
                                   代表社員(現任)
                              2016年6月      当社監査役就任(現任)
                              2019年6月
                                   東京税理士会理事(現任)
                             計                          2,559,200
      (注)1.取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時
           までであります。
         2.取締役      山口十思雄は、社外取締役であります。
         3.監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時
           までであります。
         4.監査役      西田弥代、楠元克成は、社外監査役であります。
        ② 社外役員の状況

          当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役については、専門的な知
         見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査といった機能及び役割を通じて、経営監視機能が十分に機能する体制
         が整っていると認識しており、現状の体制としております。
          社外取締役       山口十思雄は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、当社の経営全般に対す
         る助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当社のコーポレー
         ト・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。
          当社の社外監査役は2名であります。社外監査役である西田弥代、楠元克成と当社との間に特別な利害関係は
         ありません。
          社外監査役       西田弥代は、弁護士として専門的な法律知識と豊富な業務経験を有しており、監査役として適任
         であると判断し、選任しております。
          社外監査役       楠元克成は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しており、財務及び会計に相当程度の知
         見を有していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。
          当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませ
         んが、その選任の際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に
         関する判断基準等を参考にしております。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長CEOと協議のうえ、特定の事項について内部監査実施者に対し
         調査を求めることができます。また、監査役は、内部監査室に対しても、随時必要に応じて監査への協力を求め
         ることができます。監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制
         システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な
         監査を実施しております。
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       (3)【監査の状況】
        ①監査役監査の状況
          当社は監査役会設置会社であります。監査役は3名(うち社外監査役2名、本書提出日現在)であり取締役会
         に出席しております。
          監査役会は、毎月1回の定例監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役
         会を開催しております。監査役会では、法定、定款及び当社監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進
         捗報告等を行っております。また、常勤監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な
         会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査しており
         ます。
          監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等に
         ついては、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がなされております。さら
         に、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。
          なお、常勤監査役          佐藤泉は、通算30年以上にわたって一般企業に勤務し、企業の財務・内部統制・監査部門
         における経験並びに監査役としての経験を有し、また、監査役                             楠元克成は、公認会計士の資格を有し、財務及
         び会計に関する相当程度の知見を有しております。
        ②内部監査の状況

          当社の内部監査は、代表取締役社長CEOが指名した内部監査責任者の指揮のもと、内部監査室が事業年度ごと
         に各部署に対して年1回以上行うよう内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得たうえで内部監査
         を実施しております。監査結果については、代表取締役社長CEOと被監査部門に報告しております。被監査部門
         に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施
         しております。
        ③会計監査の状況

         a.監査法人の名称
          有限責任     あずさ監査法人
         b.業務を執行した公認会計士
           指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 斎藤                          昇
           指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 守谷                          徳行
          継続監査年数については、2名ともに7年以内であるため、記載を省略しております。
         c.監査業務に係る補助者の構成
           公認会計士       3名
           その他       5名
           なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はあ
          りません。
         d.監査法人の選定方針と理由
           当社監査役会は、適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、有限責任                                                あず
          さ監査法人を会計監査人に選定しております。
           1.監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと
           2.監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと
         e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
           監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、か
          つ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について
          報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確
          保するための体制」(会社計算規則131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月
          28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、
          会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任                          あずさ監査法人の再任を決議いたしました。
        ④監査報酬の内容等

         「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)による改
         正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措
         置を適用しております。
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          a.監査公認会計士等に対する報酬

                      前連結会計年度                   当連結会計年度
            区分
                 監査証明業務に基          非監査業務に基づ          監査証明業務に基          非監査業務に基づ
                 づく報酬(千円)          く報酬(千円)          づく報酬(千円)          く報酬(千円)
                      22,000            -       28,700            -

           提出会社
                        -          -          -          -
           連結子会社
                      22,000            -       28,700            -
             計
           監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

           前連結会計年度
            該当事項はありません。
           当連結会計年度
            該当事項はありません。
          b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           前連結会計年度
            該当事項はありません。
           当連結会計年度
            該当事項はありません。
          c.監査報酬の決定方針

            該当事項はありませんが、監査対象会社数や監査日程等を勘案したうえで決定しております。
          d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意
           をした理由は、       提示された会計監査人の監査計画に基づき、監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の
           監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の根拠となる見積りの算出根拠の精査
           などを通して、報酬額は妥当なものと考えています。
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       (4)【役員の報酬等】
         ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社の役員報酬に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する
          報酬として有効に機能することを目指しております。また報酬額につきましては、世間水準、会社業績、従業
          員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて報酬の額を決定しております。
         ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                            報酬等の種類別の総額(千円)
                                               対象となる役
                  報酬等の総額
                                               員の員数
         役員区分
                   (千円)
                                               (人)
                          固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
     取締役

                     63,768       63,768         -       -        3
     (社外取締役を除く)
     監査役
                     6,000       6,000         -       -        1
     (社外監査役を除く)
                     12,600       12,600         -       -        3
     社外役員
       (5)【株式の保有状況】

         ① 投資株式の区分の基準及び考え方
            当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、
           株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資
           株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
         ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
            の内容
             当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構
            築や成長戦略に則った事業提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると
            判断した場合について、保有していく方針です。
             この方針に則り、当社は取締役会にて、当該株式の検証を実施いたしました。今後も、毎年、継続して
            検証を行ってまいります。
          b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                       銘柄数      貸借対照表計上額の
                       (銘柄)        合計額(千円)
             非上場株式              1          10,788
            (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                       銘柄数     株式数の増加に係る取得価
                                            株式数の増加の理由
                       (銘柄)      額の合計額(千円)
                                           技術人材獲得を目的とし
             非上場株式              1            10,788
                                           た事業提携のため
          c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

             該当事項はありません。
         ③   保有目的が純投資目的である投資株式

            該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に
        基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日
       まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任                                                    あ
       ずさ監査法人の監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するために監査法人主催の研修会への参加や会計
       専門書の定期購読等を行っております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,009,472              1,257,298
         現金及び預金
                                        413,502             1,370,632
         受取手形及び売掛金
                                           64              356
         有価証券
                                         1,008              3,508
         仕掛品
                                         14,582              21,018
         前払費用
                                         4,102              29,171
         その他
                                         △ 377            △ 7,004
         貸倒引当金
                                       1,442,355              2,674,981
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         37,404              37,404
          建物及び構築物
                                        △ 4,951             △ 8,169
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                             32,453              29,235
                                         49,724              52,125
          工具、器具及び備品
                                        △ 28,014             △ 36,546
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             21,709              15,579
                                         54,162              44,814
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         2,308              15,240
          ソフトウエア
                                         15,802              47,871
          ソフトウエア仮勘定
                                        151,536              101,024
          のれん
                                        169,647              164,136
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        306,208              429,799
          投資有価証券
                                           -            106,218
          関係会社株式
                                         11,185              12,021
          長期前払費用
                                         34,435              74,534
          繰延税金資産
                                           -             7,367
          破産更生債権等
                                         81,777              171,345
          その他
                                           -            △ 7,367
          貸倒引当金
                                        433,607              793,920
          投資その他の資産合計
                                        657,417             1,002,870
         固定資産合計
                                       2,099,773              3,677,851
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        ※ 100,000                ※ -
         短期借入金
                                         43,000              43,000
         1年内償還予定の社債
                                         32,840              54,560
         1年内返済予定の長期借入金
                                        285,036              537,452
         未払金
                                         40,297              112,216
         未払費用
                                         59,943              264,553
         未払法人税等
                                         35,681              53,511
         未払消費税等
                                         66,921              94,132
         賞与引当金
                                         25,280              27,274
         その他
                                        689,000             1,186,700
         流動負債合計
       固定負債
                                        101,500               58,500
         社債
                                         52,000              178,400
         長期借入金
                                        153,500              236,900
         固定負債合計
                                        842,500             1,423,600
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        310,991              414,051
         資本金
                                        309,699              412,758
         資本剰余金
                                        645,498             1,169,952
         利益剰余金
                                         △ 298             △ 735
         自己株式
                                       1,265,891              1,996,027
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 8,618             △ 2,345
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 8,618             △ 2,345
         その他の包括利益累計額合計
                                           -            260,569
       非支配株主持分
                                       1,257,272              2,254,251
       純資産合計
                                       2,099,773              3,677,851
      負債純資産合計
                                 40/89










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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                       3,261,631              6,286,111
      売上高
                                       2,139,208              4,313,915
      売上原価
                                       1,122,422              1,972,196
      売上総利益
                                       ※1 827,102            ※1 1,026,988
      販売費及び一般管理費
                                        295,319              945,207
      営業利益
      営業外収益
                                           277              713
       受取利息
                                         4,360              4,453
       有価証券利息
                                         1,835              2,315
       助成金収入
                                         8,395                -
       投資有価証券売却益
                                           -             3,568
       投資有価証券評価益
                                           25             1,505
       その他
                                         14,894              12,556
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           761             1,469
       支払利息
                                           244              183
       社債利息
                                         2,865              2,679
       為替差損
                                         4,877                -
       投資有価証券評価損
                                         2,546              2,458
       支払手数料
                                           -            90,552
       持分法による投資損失
                                           891             9,106
       その他
                                         12,186              106,449
       営業外費用合計
                                        298,027              851,314
      経常利益
      特別損失
                                           -             3,229
       持分変動損失
                                           -             3,229
       特別損失合計
                                        298,027              848,085
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   109,818              318,869
                                         13,259             △ 41,450
      法人税等調整額
                                        123,077              277,418
      法人税等合計
                                        174,949              570,667
      当期純利益
                                           -            10,569
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                        174,949              560,098
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 41/89








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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                        174,949              570,667
      当期純利益
      その他の包括利益
                                        △ 3,251              6,273
       その他有価証券評価差額金
                                        ※ △ 3,251              ※ 6,273
       その他の包括利益合計
                                        171,697              576,940
      包括利益
      (内訳)
                                        171,697              566,371
       親会社株主に係る包括利益
                                           -            10,569
       非支配株主に係る包括利益
                                 42/89
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      307,211         305,919         528,576         △ 173      1,141,533
     当期変動額
      新株の発行                 3,780         3,780                          7,560
      剰余金の配当                                 △ 58,026                △ 58,026
      親会社株主に帰属する当期
                                        174,949                 174,949
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 124        △ 124
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                       3,780         3,780        116,922         △ 124       124,357
     当期末残高                 310,991         309,699         645,498         △ 298      1,265,891
                     その他の包括利益累計額

                                    非支配株主持分         純資産合計
                   その他有価証券        その他の包括利益
                   評価差額金         累計額合計
     当期首残高                 △ 5,366        △ 5,366          -      1,136,166
     当期変動額
      新株の発行                                           7,560
      剰余金の配当
                                                △ 58,026
      親会社株主に帰属する当期
                                                174,949
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 124
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 3,251        △ 3,251          -      △ 3,251
      変動額(純額)
     当期変動額合計                 △ 3,251        △ 3,251          -      121,105
     当期末残高                 △ 8,618        △ 8,618          -      1,257,272
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          当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 310,991         309,699         645,498         △ 298      1,265,891
     当期変動額
      新株の発行
                      103,059         103,059                          206,119
      剰余金の配当                                 △ 35,644                △ 35,644
      親会社株主に帰属する当期
                                        560,098                 560,098
      純利益
      自己株式の取得
                                                 △ 436        △ 436
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                 103,059         103,059         524,453         △ 436       730,136
     当期末残高
                      414,051         412,758        1,169,952          △ 735      1,996,027
                     その他の包括利益累計額

                                    非支配株主持分         純資産合計
                   その他有価証券        その他の包括利益
                   評価差額金         累計額合計
     当期首残高                 △ 8,618        △ 8,618          -      1,257,272
     当期変動額
      新株の発行                                          206,119
      剰余金の配当                                          △ 35,644
      親会社株主に帰属する当期
                                                560,098
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 436
      株主資本以外の項目の当期
                       6,273         6,273        260,569         266,842
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                       6,273         6,273        260,569         996,978
     当期末残高                 △ 2,345        △ 2,345        260,569        2,254,251
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        298,027              848,085
       税金等調整前当期純利益
                                         16,724              15,064
       減価償却費
                                         50,512              50,512
       のれん償却額
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  5,010              27,210
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    35            13,994
                                         △ 277             △ 713
       受取利息
                                        △ 4,360             △ 4,453
       有価証券利息
                                         1,006              1,652
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                  2,939             △ 4,794
       投資有価証券売却損益(△は益)                                 △ 8,395                -
       投資有価証券評価損益(△は益)                                  4,877             △ 3,568
       持分法による投資損益(△は益)                                    -            90,552
       持分変動損益(△は益)                                    -             3,229
       売上債権の増減額(△は増加)                                  21,557             △ 964,498
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  21,062              △ 2,500
       長期未収入金の増減額(△は増加)                                    -           △ 51,096
       未払金の増減額(△は減少)                                  29,557              253,338
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 15,956              17,829
                                         38,077              58,891
       その他
                                        460,397              348,737
       小計
                                         3,759              5,583
       利息の受取額
                                         △ 985            △ 2,869
       利息の支払額
                                       △ 219,070             △ 123,219
       法人税等の支払額
                                        244,100              228,231
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 34,817             △ 129,136
       定期預金の預入による支出
                                           -            33,632
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 3,117             △ 3,341
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 15,802             △ 48,316
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 161,594             △ 115,012
       投資有価証券の取得による支出
                                        104,393                 -
       投資有価証券の売却による収入
                                           -           △ 41,686
       差入保証金の差入による支出
                                           -           △ 200,000
       関係会社株式の取得による支出
                                       △ 110,937             △ 503,860
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                  50,000             △ 100,000
                                           -            200,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                 △ 31,240             △ 51,880
                                        △ 43,000             △ 43,000
       社債の償還による支出
                                         7,560             204,969
       株式の発行による収入
                                         △ 124             △ 436
       自己株式の取得による支出
       配当金の支払額                                 △ 57,969             △ 35,656
                                           -            250,000
       非支配株主からの払込みによる収入
                                        △ 74,774              423,995
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,056              3,678
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   57,332              152,045
                                        920,297              977,629
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 977,629             ※ 1,129,675
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 45/89




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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          1.連結の範囲に関する事項
            すべての子会社を連結しております。
           (1)連結子会社の数
             1 社
             連結子会社の名称
              株式会社EPARKテクノロジーズ
            (連結の範囲の変更)
             当連結会計年度において、株式会社EPARKテクノロジーズを株式取得により新たに連結の範囲に含
            めております。
             また、株式会社ウィットネストは当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から
            除外しております。
           (2)主要な非連結子会社名

             該当事項はありません。
          2.持分法の適用に関する事項

           (1)持分法を適用した関連会社数
             1 社
             会社名
              株式会社EPARKペットライフ
            (持分法適用の範囲の変更)
              当連結会計年度より、株式会社EPARKペットライフを株式取得により新たに持分法適用の範囲に
             含めております。
           (2)持分法を適用していない非連結会社及び関連会社

             該当事項はありません。
          3.連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
          4.会計方針に関する事項

           (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            ① 有価証券
              その他有価証券
               時価のあるもの
                決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は
               移動平均法により算定)を採用しております。
                なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品については、全体を時
               価評価し、評価差額を損益に計上しております。
               時価のないもの
                移動平均法による原価法を採用しております。
            ② たな卸資産

              仕掛品
               個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を
              採用しております。
                                 46/89




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           (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ① 有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並
             びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物及び構築物              6~15年
               工具、器具及び備品            2~15年
            ② 無形固定資産
              定額法を採用しております。
              自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(2~5年)に基づく定額法を
             採用しております。
            ③ 長期前払費用

              定額法を採用しております。
           (3)  重要な繰延資産の処理方法

              株式交付費
              支出時に全額費用処理しております。
           (4)重要な引当金の計上基準

            ① 貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ② 賞与引当金
              従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上してお
             ります。
            ③ 受注損失引当金
              受注契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理
             的に見積もることが可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。
              なお、当連結会計年度末においては該当がないため、計上しておりません。
           (5)退職給付に係る会計処理の方法

             当社は、確定拠出年金制度を導入しております。
           (6)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           (7)のれんの償却方法及び償却期間

             のれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間において均等償却し
            ております。
           (8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金・随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
           (9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (未適用の会計基準等)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準
           委員会)
          (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされており
           ます。
          (2)適用予定日

            2022年3月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
           であります。
         (表示方法の変更)

         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)を当連結会計年度の期
         首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示
         しております。
          この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」30,555千円は、「投
         資その他の資産」の「繰延税金資産」34,435千円に含めて表示しております。
         (連結貸借対照表関係)

          ※ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。
            連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
     当座貸越極度額の総額                               500,000千円                  650,000千円
     借入実行残高                               100,000千円                    -千円
     差引額                               400,000千円                  650,000千円
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                             至 2018年3月31日)                    至 2019年3月31日)
     役員報酬                               108,647    千円              99,288   千円
     給料手当                               231,977    千円              243,164    千円
     賞与引当金繰入額                                14,681   千円              18,275   千円
     退職給付費用                                3,700   千円               4,179   千円
     貸倒引当金繰入額                                  35 千円              13,994   千円
     地代家賃                                61,580   千円              83,961   千円
                                 48/89



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         (連結包括利益計算書関係)
          ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
     その他有価証券評価差額金
      当期発生額                               2,757千円                  7,625千円
                                     △8,395千円                    -千円
      組替調整額
       税効果調整前
                                     △5,638千円                   7,625千円
                                      2,386千円                 △1,351千円
       税効果額
       その他有価証券評価差額金                             △3,251千円                   6,273千円
               その他の包括利益合計                      △3,251千円                   6,273千円
         (連結株主資本等変動計算書関係)

          前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                     株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式

     普通株式(注)1                   2,523,000            23,200            -       2,546,200
                        2,523,000            23,200            -       2,546,200

           合計
     自己株式

     普通株式(注)2                       90          52          -          142
                            90          52          -          142

           合計
      (注)1.普通株式の発行済株式の株式数の増加23,200株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
         2.普通株式の自己株式の株式数の増加52株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
          2.新株予約権等に関する事項

            該当事項はありません。
          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                         配当金の総額          1株当たり
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                          (千円)        配当額(円)
     2017年6月28日
                             58,026           23
                 普通株式                          2017年3月31日         2017年6月29日
     定時株主総会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                             配当金の総額        1株当たり
        決議       株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                              (千円)      配当額(円)
     2018年6月27日
                                35,644         14
                普通株式       利益剰余金                     2018年3月31日         2018年6月28日
     定時株主総会
                                 49/89





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                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                     株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式

     普通株式(注)1                   2,546,200          2,884,176              -       5,430,376
                        2,546,200          2,884,176              -       5,430,376

           合計
     自己株式

     普通株式(注)2                      142          424           -          566
                           142          424           -          566

           合計
      (注)1.普通株式の発行済株式の株式数の増加2,884,176株は、2018年11月1日付で普通株式1株につき普通株式2
           株の割合で株式分割を行ったことによる増加2,546,200株、2018年5月11日付の第三者割当増資による増加
           297,176株及び新株予約権の権利行使による増加40,800株であります。
         2.普通株式の自己株式の株式数の増加424株は、2018年11月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合
           で株式分割を行ったことによる増加283株及び単元未満株式の買取請求による増加141株であります。
          2.新株予約権等に関する事項

            該当事項はありません。
          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                         配当金の総額          1株当たり
        決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                          (千円)        配当額(円)
     2018年6月27日
                             35,644           14
                 普通株式                          2018年3月31日         2018年6月28日
     定時株主総会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                             配当金の総額        1株当たり
        決議       株式の種類       配当の原資                       基準日        効力発生日
                              (千円)      配当額(円)
     2019年6月26日
                                114,026          21
                普通株式       利益剰余金                     2019年3月31日         2019年6月27日
     定時株主総会
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりで
            あります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
     現金及び預金                              1,009,472千円                  1,257,298     千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                               △32,934千円                 △128,907千円
     流動資産その他(預け金)
                                      1,027千円                   928千円
     有価証券(MMF)
                                       64千円                 356千円
     現金及び現金同等物                               977,629千円                 1,129,675     千円
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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、余剰資金に関しては安全性の高い金融資産で運用しております。また、資金調達につ
            いては、銀行借入や社債発行による方針であります。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。なお、連結子会社で
            は、売掛金の一部について、信託譲渡を行い、資金の流動化を図っております。
             有価証券及び投資有価証券は、投資信託及び債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております
            が、定期的に時価や財務状況等の把握を行うことによりリスクの低減を図っております。なお、債券には
            組込デリバティブと一体処理した複合金融商品が含まれております。
             営業債務である未払金は1年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
             借入金及び社債は、主に営業取引に係る資金調達であり、返済日は最長で決算日後7年以内でありま
            す。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社グループは、営業管理規程に従い、営業債権について各事業部門におけるプロジェクトマネー
             ジャーが取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、
             財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、信託譲渡した売掛金に
             ついては、管理部が債務者の状況を定期的にモニタリングし、リスクの低減を図っております。
            ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
              有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業等)の財務状況等を把握
             し、保有状況を継続的に見直しております。
            ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
              当社グループは、各部署からの報告に基づき、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するととも
             に、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しておりま                                   す。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
        前連結会計年度(2018年3月31日)

                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              (千円)           (千円)           (千円)
                                 1,009,472           1,009,472               -

     (1)現金及び預金
                                  413,502           413,502              -
     (2)受取手形及び売掛金
                                    64           64           -
     (3)有価証券
     (4)投資有価証券

                                  306,208           306,208              -
        その他有価証券
                                 1,729,247           1,729,247               -

              資産計
                                  100,000           100,000              -

     (1)短期借入金
                                  285,036           285,036              -
     (2)未払金
                                  59,943           59,943             -
     (3)未払法人税等
                                  35,681           35,681             -
     (4)未払消費税等
     (5)社債(※1)                            144,500           142,363           △2,136
     (6)長期借入金(※2)                             84,840           84,357            △482
                                  710,000           707,382           △2,618

              負債計
      ※1.1年内償還予定の社債も含めております。
       2.1年内返済予定の長期借入金も含めております。
        当連結会計年度(2019年3月31日)

                           連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              (千円)           (千円)           (千円)
                                 1,257,298           1,257,298               -

     (1)現金及び預金
                                 1,370,632           1,374,704             4,071
     (2)受取手形及び売掛金
                                    356           356            -
     (3)有価証券
     (4)投資有価証券

                                  419,011           419,011              -
        その他有価証券
     (5)  破産更生債権等                           7,367
                                  △7,367
        貸倒引当金(※1)
                                    -           -           -

                                 3,047,299           3,051,371             4,071

              資産計
                                  537,452           537,452              -

     (1)未払金
                                  264,553           264,553              -
     (2)未払法人税等
                                  53,511           53,511             -
     (3)未払消費税等
     (4)社債(※2)                            101,500           100,629            △870
     (5)長期借入金(※3)                            232,960           232,962              2
                                 1,189,977           1,189,109             △867

              負債計
      ※1.破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。
       2.1年内償還予定の社債も含めております。
       3.1年内返済予定の長期借入金も含めております。
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      (注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

        資 産
        (1)現金及び預金
          短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
        (2)受取手形及び売掛金

          短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。ただし、
         一部の売掛金の時価は、一定の期間毎に区分した債権毎に債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利
         率により割り引いた現在価値によっております。
        (3)有価証券

          これはMMFであり、取引金融機関から提示された価格によっております。
        (4)投資有価証券

          これらの時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。
        (5)  破産更生債権等

          破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日にお
         ける貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
        負 債

        (1)未払金、(2)未払法人税等、(3)未払消費税等
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
        (4)社債、(5)長期借入金

          これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合、又は、同様の社債を発行した場合
         に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。
      (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                      (単位:千円)
                      前連結会計年度              当連結会計年度
           区分
                     (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     非上場株式                         -            10,788
       これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証
      券」には含めておりません。
                                 53/89








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      (注3)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(2018年3月31日)
                                      1年超        5年超
                              1年以内                         10年超
                                      5年以内        10年以内
                              (千円)                         (千円)
                                      (千円)        (千円)
                               1,009,472            -        -        -

     現金及び預金
                                413,502           -        -        -
     受取手形及び売掛金
                                  64        -        -        -
     有価証券
     投資有価証券

      その他有価証券のうち満期があるもの

                                  -      110,378           -        -
      債券
                               1,423,039         110,378           -        -
               合計
        当連結会計年度(2019年3月31日)

                                      1年超        5年超
                              1年以内                         10年超
                                      5年以内        10年以内
                              (千円)                         (千円)
                                      (千円)        (千円)
                               1,257,298            -        -        -

     現金及び預金
                               1,354,304          16,327          -        -
     受取手形及び売掛金
                                  356         -        -        -
     有価証券
     投資有価証券

      その他有価証券のうち満期があるもの

      債券(※1)                            -      117,523         32,196        34,875
                               2,611,960         133,851         32,196        34,875

               合計
      (※)破産更生債権等については、償還予定額が見込めないため、記載しておりません。
      (※1)債券のうち、償還期限の定めのない債券35,667千円については含めておりません。
     (注4)短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度(2018年3月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                    100,000          -       -       -       -       -

     短期借入金
                     43,000       43,000       40,500       18,000         -       -
     社債
                     32,840       26,000       24,000        2,000         -       -
     長期借入金
                    175,840        69,000       64,500       20,000         -       -
          合計
          当連結会計年度(2019年3月31日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                     43,000       40,500       18,000         -       -       -

     社債
                     54,560       52,560       30,560       28,560       28,560       38,160
     長期借入金
                     97,560       93,060       48,560       28,560       28,560       38,160
          合計
                                 54/89


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         (有価証券関係)
          1.その他有価証券
            前連結会計年度(2018年3月31日)
                        連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
             区分
                           (千円)            (千円)            (千円)
     連結貸借対照表計上額が取得原価を超
     えるもの
                                  -            -            -
      株式
      債券

                                  -            -            -
       国債・地方債等
                                  -            -            -
       社債
                                  -            -            -
       その他
                                99,039            96,067             2,972
      その他
                                99,039            96,067             2,972

             小計
     連結貸借対照表計上額が取得原価を超
     えないもの
                                  -            -            -
      株式
      債券

                                  -            -            -
       国債・地方債等
                                59,856            70,623           △10,767
       社債
                                50,522            55,400            △4,877
       その他
                                96,790            99,819            △3,029
      その他
                                207,168            225,843            △18,674
             小計
                                306,208            321,910            △15,701
             合計
     (注)   連結貸借対照表計上額が取得原価を超えない債券その他は、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商
        品であり、評価差額は損益に計上しております。
                                 55/89









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            当連結会計年度(2019年3月31日)
                        連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
             区分
                           (千円)            (千円)            (千円)
     連結貸借対照表計上額が取得原価を超
     えるもの
                                  -            -            -
      株式
      債券

                                  -            -            -
       国債・地方債等
                                 6,280            6,194              86
       社債
                                54,090            50,522             3,568
       その他
                                198,748            193,452             5,296
      その他
                                259,120            250,169             8,951
             小計
     連結貸借対照表計上額が取得原価を超
     えないもの
                                  -            -            -
      株式
      債券

                                  -            -            -
       国債・地方債等
                                159,891            168,654            △8,763
       社債
                                  -            -            -
       その他
                                  -            -            -
      その他
                                159,891            168,654            △8,763

             小計
                                419,011            418,823              188
             合計
      (注)1.連結貸借対照表計上額が取得原価を超える債券のその他は、組込デリバティブを区分して測定できない複合
           金融商品であり、評価差額は損益に計上しております。
         2.  非上場株式等(連結貸借対照表計上額10,788千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極
           めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
          2.連結会計年度中に売却したその他有価証券

            前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                            売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
             区分
                           (千円)            (千円)            (千円)
     債券

                                  -            -            -
      国債・地方債等
                                  -            -            -
      社債
                                  -            -            -
      その他
                                104,393             8,395              -
     その他
                                104,393             8,395              -

             合計
            当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

             該当事項はありません。
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         (退職給付関係)
          1.採用している退職給付制度の概要
            当社グループは、確定拠出年金制度を導入しております。
          2.確定給付費用に関する事項

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
     確定拠出年金制度等に係る退職給付費用                                4,396千円                  4,330千円
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         (ストック・オプション等関係)
          1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2018年11月1日付株式分割(普通株式
           1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
           (1)ストック・オプションの内容

                           第4回新株予約権                    第5回新株予約権
                           当社取締役 3名                    当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数
                           当社従業員 46名                    当社従業員 45名
     株式の種類及び付与数                     普通株式 362,400株                    普通株式 92,000株
     付与日                      2013年4月18日                    2014年6月30日

                             (注)1
     権利確定条件                                            同左
     対象勤務期間                      定めておりません                       同左

                          自 2013年4月19日                    自 2016年7月1日
     権利行使期間
                          至 2023年4月16日                    至 2024年6月26日
      (注)1.権利確定条件は次のとおりであります。
          ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び従業員の地位にあることを要する。
          ② その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

            ① ストック・オプションの数
                            第4回            第5回
                           新株予約権            新株予約権
     権利確定前

      前連結会計年度末(株)                            -            -
      付与(株)                            -            -

      失効(株)                            -            -

      権利確定(株)                            -            -

      未確定残(株)                            -            -

     権利確定後

      前連結会計年度末(株)                         112,000             12,800
      権利確定(株)                            -            -

      権利行使(株)                          34,400             6,400

      失効(株)                          1,600            1,600

      未行使残(株)                          76,000             4,800

      (注) 失効した株式は付与した従業員の退職により当社が取得し、消却したことによるものであります。
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            ② 単価情報
                            第4回            第5回
                           新株予約権            新株予約権
     権利行使価格(円)                            150            150
     行使時平均株価(円)                           3,996            4,124

     付与日における公正な評価単価(円)                             -            -

          3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            ストック・オプションを付与した時点においては、当社は株式を上場していないことから、ストック・オ
           プションの公正な評価単価の見積もり方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
            また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値はDCF法(ディスカウンテッド・
           キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定し
           ております。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
           す。
          5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

           的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本
           源的価値の合計額
           (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                176,305千円
           (2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション
                                           158,196千円
             の権利行使日における本源的価値の合計額
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
            繰延税金資産
             賞与引当金                            20,701千円             28,823千円
                                          2,873             16,911
             未払費用
             貸倒引当金                              115            4,400
                                          5,356             17,775
             未払事業税
                                          4,279             2,683
             その他有価証券評価差額金
                                          3,123               -
             子会社株式取得関連費用
                                          1,640             2,625
             差入保証金
                                          4,948             2,963
             その他
                                         43,039             76,183
            繰延税金資産小計
                                         △7,692                -
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                             35,346             76,183
            繰延税金負債
                                          △910            △1,648
             その他有価証券評価差額金
                                          △910            △1,648
            繰延税金負債合計
                                         34,435             74,534
            繰延税金資産の純額
           (表示方法の変更)

             前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が乏しく
            なったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させ
            るため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
             この結果、前連結会計年度において「投資有価証券評価損」に表示しておりました1,493千円は、「そ
            の他」として組み替えております。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
           法定実効税率                                30.9%             30.6%
           (調整)
                                            0.8             0.5
           交際費等永久に損金に算入されない項目
                                            0.3             0.2
           住民税均等割
                                            2.6              -
           留保金課税
                                            0.8            △0.4
           評価性引当額の増減額
                                           △0.8             △2.7
           税額控除
                                            0.6             0.2
           子会社の適用税率差異
                                            5.2             1.8
           のれん償却額
                                            -             3.3
           持分法による投資損失
                                            -             0.1
           持分変動損失
                                            1.0            △0.8
           その他
                                           41.3%             32.7%
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
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         (資産除去債務関係)
          前連結会計年度末(2018年3月31日)
           当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として
          認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
           なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の
          回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に
          計上する方法によっております。
          当連結会計年度末(2019年3月31日)

           当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として
          認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
           なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の
          回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に
          計上する方法によっております。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           1 報告セグメントの概要
             当社の報告セグメントは、経営陣が経営資源の配分、投資計画の決定及び経営成績の評価をするため
            に、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社では、「ソリューション事業」、「受託
            開発事業」及び「コンテンツプロパティ事業」の3つを報告セグメントとしております。
             「ソリューション事業」は、労働者派遣及び業務請負契約による技術サービスを提供しております。
            「受託開発事業」は、          主にソリューション事業を通じて顧客から持ち込まれるスマートフォンアプリ開発
            案件、クラウドプラットフォーム構築、CRM                     (Customer     Relationship       Management)構築~導入~運用な
            ど、案件を持ち帰り形式にて受託し、納品するサービスを提供しております。                                    「コンテンツプロパティ事
            業」は、主にライセンスサービスを提供しております。
             第1四半期連結会計期間において、株式会社EPARKテクノロジーズの株式を取得し、連結子会社と
            したことを契機に組織変更を行いました。これに伴い事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメン
            トを従来の「ソリューション事業」「コンテンツプロパティ事業」から、「ソリューション事業」「受託
            開発事業」に区分を変更し、報告セグメントに含まれない事業を「その他」とする変更を行っておりま
            す。
             また、第3四半期連結会計期間より、「その他」で区分していた「ライセンス事業」について、量的な
            重要性が増したため、事業名称を「コンテンツプロパティ事業」と変更した上で報告セグメントとして記
            載する方法に変更しております。
             なお、前連結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度の区分方法により作成した情報については、
            必要な財務データを前連結会計年度に遡って正確に抽出することが実務上困難なため記載しておりませ
            ん。また、当連結会計年度のセグメント情報を前連結会計年度の区分方法により作成した情報について
            も、必要な財務データを正確に抽出することが実務上困難なため記載しておりません。
           2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
             報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
           3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                     連結財務諸表計
                                            調整額(注)1
                                                     上額(注)2
                    ソリューション        コンテンツプロ
                                       計
                    事業        パティ事業
     売上高

                      3,209,492          52,138       3,261,631            -     3,261,631
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                        3,940          -       3,940       △ 3,940          -
      又は振替高
                      3,213,432          52,138       3,265,571         △ 3,940      3,261,631
           計
                       722,600         24,774        747,375       △ 452,055        295,319
     セグメント利益
                       664,606         1,894       666,501       1,433,271        2,099,773
     セグメント資産
     その他の項目

                        3,166         779       3,946        12,778        16,724
      減価償却費
                        50,512          -      50,512          -      50,512
      のれんの償却額
      有形固定資産及び無形固定
                         270         -        270       17,461        17,731
      資産の増加額
      (注)1.調整額は以下のとおりであります。
          (1)セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用(主に報告セグメントに帰属し
            ない販売費及び一般管理費)であります。
          (2)セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない当社グループでの現金及び預金、投資有価証券
            及び管理部門に係る資産であります。
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          (3)減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。
          (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る有形固定資産及び無形固定資産の増
            加であります。
         2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております
             当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                      連結財務諸表
                                                調整額
                                                      計上額
                                                (注)1
                  ソリューショ              コンテンツプ
                                                       (注)2
                         受託開発事業                 計
                  ン事業              ロパティ事業
     売上高

                   3,131,340       2,347,631        807,139      6,286,111           -    6,286,111
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                     27,694         -       -     27,694      △ 27,694         -
      上高又は振替高
          計         3,159,034       2,347,631        807,139      6,313,805        △ 27,694      6,286,111
     セグメント利益               683,918        59,633       785,169      1,528,721       △ 583,513       945,207

     セグメント資産               378,827       670,620       556,683      1,606,131       2,071,720       3,677,851

     その他の項目

                       36      1,509         -      1,545       13,519       15,064
      減価償却費
                       -     50,512         -     50,512         -     50,512
      のれんの償却額
      有形固定資産及び無形
                       -       700        -       700      50,017       50,717
      固定資産の増加額
      (注)1.調整額は以下のとおりであります。
          (1)セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用(主に報告セグメントに帰属し
            ない販売費及び一般管理費)であります。
          (2)セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない当社グループでの現金及び預金、投資有価証券
            及び管理部門に係る資産であります。
          (3)減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。
          (4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る有形固定資産及び無形固定資産の増
            加であります。
         2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2)有形固定資産
              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はあ
            りません。
           当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

           1.製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
                                         (単位:千円)
                日本         中国         その他          合計
                5,482,151          803,757           202      6,286,111

             (注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
            (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位:千円)
                  顧客の名称又は氏名                 売上高         関連するセグメント名
             株式会社EPARKコンサルティング                      2,127,799      受託開発事業
             天津紫龍奇点互動娯楽有限公司                       803,757     コンテンツプロパティ事業

          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

            該当事項はありません。
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          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                           (単位:千円)
                          報告セグメント
                                            合計
                              コンテンツプロパ
                    ソリューション事業
                              ティ事業
                          50,512            -        50,512
     当期償却額
                         151,536             -        151,536
     当期末残高
           当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                               報告セグメント
                                                      合計
                                        コンテンツプロパ
                    ソリューション事業            受託開発事業
                                        ティ事業
                            -        50,512            -        50,512
     当期償却額
                            -        101,024             -        101,024
     当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

            該当事項はありません。
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         (企業結合等関係)
      Ⅰ.連結子会社の吸収合併
       当社の2018年2月13日付の取締役会決議に基づき、2018年4月1日付で当社の連結子会社である株式会社ウィットネ
      ストを吸収合併いたしました。
       1.取引の概要

        (1)被合併企業の名称及び事業の内容
          被合併企業の名称 株式会社ウィットネスト
          事業の内容    ソリューション事業
        (2)企業結合日
          2018年4月1日
        (3)企業結合の法的形式
          当社を存続会社とし、株式会社ウィットネストを消滅会社とする吸収合併方式であります。
        (4)結合後企業の名称
          株式会社エクストリーム
        (5)その他取引の概要に関する事項
            株式会社ウィットネストは、インフラ設計からサイト運用まで、ワンストップのソリューションを提供す
          るSI事業及びAPIエコノミー構築支援事業を主業務としておりますが、このたび、当社グループ経営の一層の
          効率化を図るため、本合併を行うこととしました。
       2.実施した会計処理の概要

        「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等
       会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として
       会計処理を実施いたしました。
      Ⅱ.取得による企業結合

       当社は、2018年5月11日開催の取締役会において、株式会社EPARKテクノロジーズの第三者割当増資を引受け、
      子会社化することについて決議し、同日付で払込を完了いたしました。
       1.企業結合の概要

        (1)被取得企業の名称及び事業の内容
          被取得企業の名称 株式会社EPARKテクノロジーズ
          事業の内容    システム開発事業
        (2)企業結合を行った主な理由
          株式会社EPARKテクノロジーズは、登録会員数約2,000万人を保有する順番予約サイト「EPARK」の
         運営に係る開発業務を担っており、本件開発業務に係る売上高を安定的に確保し、当社受託開発サービスにお
         いて継続的且つ安定的な顧客を獲得することができることに加え、技術人材の交流(出向等含む)が期待でき
         ることが見込めると判断したためであります。
        (3)企業結合日
          2018年5月11日(株式取得日)
          2018年4月2日(みなし取得日)
        (4)企業結合の法的形式
          第三者割当増資による株式取得
        (5)結合後企業の名称
          変更はありません。
        (6)取得した議決権比率
          58.3%
        (7)取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。
       2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

         2018年4月2日から2019年3月31日
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       3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
          取得原価の対価(現金)              350,000千円
          取得原価              350,000千円
       4.主要な取得関連費用の内容及び金額

          該当事項はありません。
       5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          該当事項はありません。
       6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          流動資産  600,000千円
          固定資産                -  
          資産合計             600,000  
          流動負債                -  
          負債合計                -  
       7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

        の概算額及びその算定方法
         株式会社EPARKテクノロジーズの設立日である2018年4月2日を企業結合開始日としているため記載を省略
        しております。
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         【関連当事者情報】
          1.関連当事者との取引
           (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
           (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
              前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
               該当事項はありません。
              当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

               該当事項はありません。
           (イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

              前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
               該当事項はありません。
              当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

               該当事項はありません。
           (ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の

             子会社等
              前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
               該当事項はありません。
              当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

               該当事項はありません。
           (エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

              前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
               該当事項はありません。
              当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

               該当事項はありません。
           (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             該当事項はありません。
          2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

            (  1)親会社情報
               該当事項はありません。
            (2)重要な関連会社の要約財務情報
               当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社EPARKペットライフであり、その要約財
              務情報は以下のとおりであります。なお、以下の要約財務情報は2018年7月1日から2019年3月31日
              までの期間に係るものであります。
               流動資産合計             481,081千円       売上高              525,318千円
               固定資産合計             61,863千円      税引前当期純利益金額             △222,590千円
               流動負債合計             153,606千円       当期純利益金額             △225,383千円
               固定負債合計             150,000千円
               純資産合計             239,338千円
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         (1株当たり情報)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     1株当たり純資産額                                   246.91円               367.17   円

     1株当たり当期純利益                                   34.59円               104.48   円

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                   33.64円               102.61円

      (注)1.当社は、2018年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前
           連結会計年度の期首より株式分割が行われたものと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益
           及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
         2.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
           す。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
     1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                  174,949               560,098
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -               -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         174,949               560,098
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 5,057,172               5,360,799
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                     -               -
      普通株式増加数(株)                                  143,560                97,573

      (うち新株予約権(株))                                  (143,560)                (97,573)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
                                     -               -
     たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の
     概要
         3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)               (2019年3月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                  1,257,272               2,254,251

     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                      -             260,569

      (うち非支配株主持分(千円))                                      (-)             (260,569)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  1,257,272               1,993,682

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
                                        2,546,058               5,429,810
     株式の数(株)
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         (重要な後発事象)
           2019年4月22日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社オルトプラス(本社:東京都豊島区、
          代表取締役CEO:石井          武 以下、「オルトプラス」という。)と合弁契約を締結し、合弁事業の開始に伴
          い、今後、オルトプラスが保有するALTPLUS                     VIETNAM    Co.,Ltd(以下、「APV」という。)の株式をすべて取
          得して連結子会社化する予定であります。
          1.目的

            当社とオルトプラスは協議を重ね、両社がともに行う国内クライアントを中心とする開発受託、及び当社
          が行う国内エンジニア常駐型の人材ビジネス並びにオルトプラスがAPVを通じて行うベトナムエンジニアの人
          材ビジネスを共同で推進することで、エンジニア人材不足に悩む国内企業に向けて、より多岐にわたる柔軟
          なソリューションを提供できることに加えて、両社がこれまで積み上げてきた開発・運営におけるノウハウ
          及び営業網の相互利用化、管理コストや採用育成コストを最適化することで同業他社との差別化を図り、競
          争優位性を得ることができると判断し、新しい市場開拓を視野に入れたソリューション提供を実現する合弁
          会社の設立を決定いたしました。
          2.合弁会社の設立

           (1)名称:株式会社エクスラボ
           (2)会社設立日:2019年6月3日
           (3)所在地:東京都豊島区西池袋一丁目11番1号
           (4)事業内容:オフショア開発拠点を活用したITサービスの開発及び左記関連事業(企画・運営等)
           (5)資本金:10,000千円
           (6)出資比率:当社51%、株式会社オルトプラス49%
          3.子会社株式の取得

           (1)概要
            ①子会社の名称及びその事業内容
             名称:      ALTPLUS    VIETNAM    Co.,Ltd
             事業内容:ITサービスの開発受託等
            ②株式取得日
             2019年度中(予定)
            ③法的形式
             現金を対価とする株式取得
           (2)取得原価
             125,000千円(予定)
           (3)取得する議決権比率
             100%
           (4)主要な取得関連費用の内容及び金額
             現時点では確定しておりません。
           (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
             算定中であります。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                           当期首残高       当期末残高
       会社名        銘柄      発行年月日                     利率(%)        担保      償還期限
                            (千円)       (千円)
                              18,500       11,500
                     年月日                                  年月日
     ㈱エクスト       第1回
                                           0.34
                                                 なし
                     2013.9.30                                  2020.9.30
     リーム       無担保社債                 (7,000)       (7,000)
                             126,000        90,000
                     年月日                                  年月日
     ㈱エクスト       第2回
                                           0.16
                                                 なし
                     2016.5.13                                  2021.4.30
     リーム       無担保社債                 (36,000)       (36,000)
                             144,500       101,500
               -       -                     -      -       -
       合計
                             (43,000)       (43,000)
      (注)1.( )内書きは、1年以内の償還予定額であります。
         2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
        1年以内         1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
        (千円)           (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
           43,000           40,500           18,000             -           -

         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                              (千円)       (千円)        (%)
                                100,000          -       -      -

     短期借入金
                                32,840       54,560         0.7       -
     1年以内に返済予定の長期借入金
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除
                                52,000       178,400         0.8
                                                    2021年~2025年
     く。)
                                184,840       232,960          -      -
                合計
      (注)1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の
           総額
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
         区分
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
                       52,560           30,560           28,560           28,560

     長期借入金
         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分
         の1以下であるため、記載を省略しております。
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       (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
             (累計期間)                第1四半期        第2四半期        第3四半期       当連結会計年度
                       (千円)        1,164,835        2,639,125        4,459,163        6,286,111
     売上高
     税金等調整前
                       (千円)         50,891        77,028        434,857        848,085
     四半期(当期)純利益
     親会社株主に帰属する
                       (千円)         29,501        25,972        256,746        560,098
     四半期(当期)純利益
     1株当たり
                       (円)         11.34         4.90        48.09        104.48
     四半期(当期)純利益
             (会計期間)                第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期

     1株当たり四半期純利益又は
                       (円)         11.34        △0.65         42.63        55.87
     1株当たり四半期純損失(△)
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        932,871              875,193
         現金及び預金
                                        ※ 337,323              ※ 967,798
         売掛金
                                           64              356
         有価証券
                                           -             3,508
         仕掛品
                                           24              907
         前渡金
                                         14,186              17,478
         前払費用
                                        ※ 10,437              ※ 5,242
         その他
                                         △ 377            △ 7,004
         貸倒引当金
                                       1,294,530              1,863,480
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         30,197              29,235
          建物
                                         18,686              15,298
          工具、器具及び備品
                                         48,883              44,533
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         2,308              15,240
          ソフトウエア
                                         15,802              47,871
          ソフトウエア仮勘定
                                           -            101,024
          のれん
                                         18,110              164,136
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        306,208              429,799
          投資有価証券
                                        275,691              550,000
          関係会社株式
                                         10,388              12,021
          長期前払費用
                                         32,455              73,326
          繰延税金資産
                                           -             7,367
          破産更生債権等
                                         81,777              83,186
          その他
                                           -            △ 7,367
          貸倒引当金
                                        706,521             1,148,334
          投資その他の資産合計
                                        773,516             1,357,003
         固定資産合計
                                       2,068,046              3,220,484
       資産合計
                                 73/89








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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        100,000                 -
         短期借入金
                                         43,000              43,000
         1年内償還予定の社債
                                         32,840              54,560
         1年内返済予定の長期借入金
                                        ※ 269,808
                                                       338,946
         未払金
                                         37,912              87,490
         未払費用
                                         59,908              251,112
         未払法人税等
                                         31,265              17,883
         未払消費税等
                                         20,885              23,853
         預り金
                                         61,646              94,132
         賞与引当金
                                            6             194
         その他
                                        657,273              911,173
         流動負債合計
       固定負債
                                        101,500               58,500
         社債
                                         52,000              178,400
         長期借入金
                                        153,500              236,900
         固定負債合計
                                        810,773             1,148,073
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        310,991              414,051
         資本金
         資本剰余金
                                        295,858              398,918
          資本準備金
                                         13,840              13,840
          その他資本剰余金
                                        309,699              412,758
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        645,498             1,248,681
            繰越利益剰余金
                                        645,498             1,248,681
          利益剰余金合計
                                         △ 298             △ 735
         自己株式
                                       1,265,891              2,074,756
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        △ 8,618             △ 2,345
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 8,618             △ 2,345
         評価・換算差額等合計
                                       1,257,272              2,072,411
       純資産合計
                                       2,068,046              3,220,484
      負債純資産合計
                                 74/89








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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                      ※1 2,726,800             ※1 4,249,034
      売上高
                                      ※1 1,818,204
                                                      2,433,907
      売上原価
                                        908,595             1,815,126
      売上総利益
                                     ※1 , ※2 614,670             ※2 918,712
      販売費及び一般管理費
                                        293,924              896,414
      営業利益
      営業外収益
                                         ※1 322
                                                         713
       受取利息
                                         4,360              4,453
       有価証券利息
                                        ※1 6,534             ※1 5,261
       業務受託手数料
                                           -             2,315
       助成金収入
                                         8,395                -
       投資有価証券売却益
       投資有価証券評価益                                    -             3,568
                                        ※1 1,860             ※1 2,362
       その他
                                         21,474              18,674
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           761             1,469
       支払利息
                                           244              183
       社債利息
                                         2,843              2,679
       為替差損
                                           -             3,862
       株式交付費
                                         4,877                -
       投資有価証券評価損
                                         2,546              2,458
       支払手数料
                                           964              579
       その他
                                         12,238              11,232
       営業外費用合計
                                        303,160              903,856
      経常利益
      特別利益
                                                       ※3 156
                                           -
       固定資産売却益
                                           -              156
       特別利益合計
      特別損失
                                         4,508                -
       関係会社株式評価損
                                         4,508                -
       特別損失合計
                                        298,652              904,012
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   109,701              305,428
                                        △ 3,784             △ 40,242
      法人税等調整額
                                        105,916              265,185
      法人税等合計
                                        192,735              638,827
      当期純利益
                                 75/89








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         【売上原価明細書】
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
                                       構成比                  構成比

                       注記
                             金額(千円)                  金額(千円)
             区分
                                       (%)                  (%)
                       番号
                                 1,267,757        69.8          1,403,348        57.6

     Ⅰ 労務費
                                  547,455                 1,033,059
                       ※1                 30.2                  42.4
     Ⅱ 経費
                                        100.0                  100.0
       当期総製造費用                         1,815,212                  2,436,407
                                   2,991                   -
       仕掛品期首たな卸高
                                    -                1,008
       合併による仕掛品受入高
             合計                    1,818,204                  2,437,416

                                    -                3,508
       仕掛品期末たな卸高
       当期製品製造原価                         1,818,204                  2,433,907

                                    -                  -
       製品期首たな卸高
             合計                    1,818,204                  2,433,907

                                    -                  -
       製品期末たな卸高
       売上原価                         1,818,204                  2,433,907
      (注)
                前事業年度                            当事業年度
             (自 2017年4月1日                            (自 2018年4月1日
              至 2018年3月31日)                            至 2019年3月31日)
      ※1 経費の主な内訳                            ※1 経費の主な内訳
        外注加工費                              541,510千円          外注加工費                              961,707千円
      2 原価計算の方法                            2 原価計算の方法
        原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計                             同左
       算であります。
                                 76/89









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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                    株主資本
                               資本剰余金                   利益剰余金
                 資本金                             その他利益剰余金
                        資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計               利益剰余金合計
                                              繰越利益剰余金
     当期首残高             307,211        292,078        13,840       305,919        510,789        510,789
     当期変動額
      新株の発行
                   3,780        3,780               3,780
      剰余金の配当                                           △ 58,026       △ 58,026
      当期純利益                                           192,735        192,735
      自己株式の取得
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計              3,780        3,780         -      3,780       134,708        134,708
     当期末残高             310,991        295,858        13,840       309,699        645,498        645,498
                    株主資本              評価・換算差額等

                                               純資産合計
                              その他有価証券       評価・換算差額等
                自己株式       株主資本合計
                               評価差額金         合計
     当期首残高              △ 173     1,123,747         △ 5,366       △ 5,366      1,118,380
     当期変動額
      新株の発行                     7,560                       7,560
      剰余金の配当                    △ 58,026                      △ 58,026
      当期純利益                    192,735                       192,735
      自己株式の取得
                   △ 124       △ 124                      △ 124
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                            △ 3,251       △ 3,251       △ 3,251
      (純額)
     当期変動額合計              △ 124      142,144        △ 3,251       △ 3,251       138,892
     当期末残高
                   △ 298     1,265,891         △ 8,618       △ 8,618      1,257,272
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          当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                    株主資本
                               資本剰余金                   利益剰余金
                 資本金                             その他利益剰余金
                        資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計               利益剰余金合計
                                              繰越利益剰余金
     当期首残高
                  310,991        295,858        13,840       309,699        645,498        645,498
     当期変動額
      新株の発行            103,059        103,059               103,059
      剰余金の配当
                                                 △ 35,644       △ 35,644
      当期純利益                                           638,827        638,827
      自己株式の取得
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計             103,059        103,059          -      103,059        603,182        603,182
     当期末残高             414,051        398,918        13,840       412,758       1,248,681        1,248,681
                    株主資本              評価・換算差額等

                                               純資産合計
                              その他有価証券       評価・換算差額等
                自己株式       株主資本合計
                               評価差額金         合計
     当期首残高              △ 298     1,265,891         △ 8,618       △ 8,618      1,257,272
     当期変動額
      新株の発行
                          206,119                       206,119
      剰余金の配当                    △ 35,644                      △ 35,644
      当期純利益                    638,827                       638,827
      自己株式の取得             △ 436       △ 436                      △ 436
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                   6,273        6,273        6,273
      (純額)
     当期変動額合計              △ 436      808,865         6,273        6,273       815,138
     当期末残高              △ 735     2,074,756         △ 2,345       △ 2,345      2,072,411
                                 78/89








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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          1.有価証券の評価基準及び評価方法
           (1)子会社株式及び関連会社株式
             移動平均法による原価法を採用しております。
           (2)その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
             均法により算定)を採用しております。
              なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品については、全体を時価評
             価し、評価差額を損益に計上しております。
             時価のないもの
              移動平均法による原価法を採用しております。
          2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

            仕掛品
             個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用
            しております。
          3.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産
             定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並び
            に2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物                   6~15年
              工具、器具及び備品            2~15年
           (2)無形固定資産
             定額法を採用しております。
             自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(2~5年)に基づく定額法を採
            用しております。
           (3)長期前払費用
             定額法を採用しております。
          4.繰延資産の処理方法

             株式交付費
             支出時に全額費用処理しております。
          5.引当金の計上基準

           (1)貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           (2)賞与引当金
             従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しておりま
            す。
           (3)受注損失引当金
             受注契約における将来の損失に備えるため、将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的
            に見積もることが可能なものについて、将来の損失見込額を計上しております。
             なお、当事業年度末においては該当がないため、計上しておりません。
          6.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。
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          7.のれんの償却方法及び償却期間

            のれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間において均等償却して
           おります。
          8.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         (表示方法の変更)

           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)を当事業年度の期
          首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表
          示しております。
           この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」28,575千円は、「投資その
          他の資産」の「繰延税金資産」32,455千円に含めて表示しております。
         (貸借対照表関係)

          ※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                                前事業年度                  当事業年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
     短期金銭債権                                7,863千円                  8,595千円
     短期金銭債務                                  119千円                  -千円
         (損益計算書関係)

          ※1 関係会社との取引高
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
     営業取引による取引高
      売上高                               12,400千円                  90,722千円
                                      5,403                   -
      その他の営業取引高
                                      6,654                  6,119
     営業取引以外の取引による取引高
          ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25%、当事業年度10%、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度75%、当事業年度90%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                   当事業年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                             至 2018年3月31日)                    至 2019年3月31日)
     役員報酬                                77,739   千円              82,368   千円
                                     148,580                  176,521
     給料及び手当
                                     12,842                  15,403
     賞与引当金繰入額
     貸倒引当金繰入額                                  35               13,994
                                     12,875                  10,205
     減価償却費
                                     31,364                  81,770
     業務委託手数料
                                     54,990                  78,646
     地代家賃
          ※3 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
      工具、器具及び備品                                   -千円                 156千円
     (注)関係会社との取引であります。
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         (有価証券関係)
          子会社株式及び関連会社株式
           子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会
          社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
           なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次
          のとおりです。
                                                     (単位:千円)
                                前事業年度                  当事業年度

              区分
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
                                       275,691                  350,000

     子会社株式
                                         -               200,000
     関連会社株式
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
            繰延税金資産
             賞与引当金                            18,876千円             28,823千円
             未払費用                             2,718             16,911
             貸倒引当金                              115            4,400
             未払事業税                             5,356             16,567
             関係会社株式評価損                             1,380               -
             その他有価証券評価差額金                             4,279             2,683
             差入保証金                             1,640             2,625
             その他                             3,630             2,963
            繰延税金資産小計
                                         37,997             74,974
             評価性引当額
                                         △4,632                -
            繰延税金資産合計
                                         33,365             74,974
            繰延税金負債
             その他有価証券評価差額金                             △910            △1,648
            繰延税金負債合計
                                          △910            △1,648
            繰延税金資産の純額
                                         32,455             73,326
           (表示方法の変更)

             前事業年度において、独立掲記しておりました「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が乏しくなっ
            たため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、
            前事業年度の注記の組替えを行っております。
             この結果、前事業年度において「投資有価証券評価損」に表示しておりました1,493千円は、「その
            他」として組み替えております。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
           法定実効税率
                                           30.9%              -
           (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                0.8              -
            住民税均等割                                0.3              -
            留保金課税                                2.6              -
            評価性引当額の増減額                                0.9              -
            税額控除                               △0.8               -
            その他                                0.9              -
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           35.5%              -
          (注)当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の
              100分の5以下であるため注記を省略しております。
         (企業結合等関係)

           連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
         (重要な後発事象)

           連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:千円)
                                                       減価償却

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                        累計額
     有形固定資産

                          30,197       2,255        -     3,217      29,235       8,169
             建物
                          18,686       5,424       333     8,478      15,298      36,406
             工具、器具及び備品
                          48,883       7,680       333     11,696      44,533      44,575
                 計
     無形固定資産

                          2,308      16,247        -     3,315      15,240        -
             ソフトウエア
                          15,802      45,116      13,047        -    47,871        -
             ソフトウエア仮勘定
                            -    151,536         -    50,512      101,024         -
             のれん
                          18,110      212,900       13,047      53,827      164,136         -
                 計
     投資その他の
                          11,224       3,346        -     1,713      12,858        -
             長期前払費用
     資産
      (注)1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           ソフトウエア仮勘定 事務管理系システム 45,116千円
           のれん 株式会社ウィットネストの吸収合併 151,536千円
         2.長期前払費用は、1年以内に費用化される部分は流動資産の「前払費用」に振替えておりますが、上表には
           この金額も含めて記載しております。
         【引当金明細表】

                                                     (単位:千円)
           区分           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

                           377         14,372            377         14,372
     貸倒引当金
                          61,646          94,132          61,646          94,132
     賞与引当金
       (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 4月1日から3月31日まで
     定時株主総会                 6月中

     基準日                 3月31日

     剰余金の配当の基準日                 3月31日、9月30日

     1単元の株式数                 100株

     単元未満株式の買取り

                      東京都千代田区神田錦町三丁目11番地
      取扱場所
                      東京証券代行株式会社 本店
                      東京都千代田区神田錦町三丁目11番地
      株主名簿管理人
                      東京証券代行株式会社
                      -
      取次所
      買取手数料               無料
                      電子公告により行う。
                      ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経
                      済新聞に掲載する方法により行う。
     公告掲載方法
                      当社の公告掲載URLは以下のとおりです。
                      http://www.e-xtreme.co.jp/
     株主に対する特典                 該当事項はありません。
      (注) 当会社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨定款に定めております。
          (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度 第13期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2018年6月28日関東財務局長に提出。
       (2)内部統制報告書及びその添付書類

         2018年6月28日関東財務局長に提出。
       (3)四半期報告書及び確認書

         第14期第1四半期(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)2018年8月14日関東財務局長に提出。
         第14期第2四半期(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出。
         第14期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)2019年2月14日関東財務局長に提出。
       (4)臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
         づく臨時報告書
         2018年6月28日関東財務局長に提出。
       (5)  有価証券届出書及びその添付書類

         第三者割当増資による普通株式発行 2018年5月11日関東財務局長に提出。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年6月27日

     株式会社エクストリーム

      取締役会 御中

                           有限責任     あずさ監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             斎藤  昇
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             守谷 徳行
                             業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社エクストリームの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
     貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
     財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社エクストリーム及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エクストリームの
     2019年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社エクストリームが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
     の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
     務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年6月27日

     株式会社エクストリーム

      取締役会 御中

                           有限責任     あずさ監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             斎藤  昇
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             守谷 徳行
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社エクストリームの2018年4月1日から2019年3月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     エクストリームの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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お知らせ

2024年5月8日

2024年5月31日をもってサービスを終了させていただきます。

2024年4月16日

2024年4月よりデータの更新が停止しております。
他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。