株式会社マキタ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社マキタ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社マキタ(E01920)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月26日
【会社名】 株式会社マキタ
【英訳名】 Makita Corporation
【代表者の役職氏名】 取締役社長 後藤 宗利
【本店の所在の場所】 愛知県安城市住吉町三丁目11番８号
【電話番号】 (0566)98-1711 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 大津 行弘
【最寄りの連絡場所】 愛知県安城市住吉町三丁目11番８号
【電話番号】 (0566)97-1717
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 大津 行弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 173,742,300円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 50,580株
単元株式数100株
(注) １. 募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)が株価変動のメリッ
トとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるこ
とを目的として、2019年４月26日開催の当社取締役会及び2019年６月26日開催の当社第107回定時株主総会
において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)に基づ
き、2019年６月26日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象とな
る当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第107回定時株主総会から2020年６月開催予定の当社第108
回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び対象取締役に割当て済みである株式報酬型ストッ
クオプションとしての新株予約権であって未行使のものを権利放棄することに代えて付与する譲渡制限付株
式報酬として、割当予定先である対象取締役11名(以下、「割当対象者」といいます。)に対して支給された
金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるもので
す。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締
結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項
及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2019年７月19日～2069年７月18日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当
対象者に割り当てられた当社第107回定時株主総会から2020年６月開催予定の当社第108回定時株主総会ま
での期間に係る報酬としての譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅰ」といいます。)及び当該対象取締役
に割当て済みである株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権であって未行使のものを権利放棄
することに代えて割り当てる譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅱ」といいます。)につき、第三者に対
して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができませ
ん(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前
日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当
株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」
といいます。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものが
ある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたしま
す。
③ 譲渡制限の解除
ⅰ 本割当株式Ⅰについて
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日ま
で継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点におい
て割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、期間満了時
点まで継続して当社の取締役の地位にあった場合には、当該満了時点において、これに係る譲渡制限を
解除しないものとします。また、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する
前に当社の取締役を退任した場合には、2019年７月から割当対象者が当社の取締役を退任した日を含む
月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。)に、当該時点にお
いて割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、
これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
ⅱ 本割当株式Ⅱについて
割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、当社取締役会が正当と認める理由により、当社の取締
役を退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部に
つき、譲渡制限を解除するものといたします。ただし、期間満了時点まで継続して当社の取締役の地位
にあった場合には、当該満了時点において、これに係る譲渡制限を解除しないものとします。
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④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱ
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及び本割
当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の
効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来する場合に限ります。以下、「組織再編承認時」
といいます。)であって、かつ当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役を退任することとなる場
合には、当社取締役会決議により、2019年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(た
だし、計算の結果１を超える場合には１とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本
割当株式Ⅰの数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるも
のとします。)の本割当株式Ⅰ及び当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの全部につ
き、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これらに係る譲渡制限を解除するものと
いたします。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において
譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得するものといたし
ます。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３. 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 50,580株 173,742,300 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 50,580株 173,742,300 ―
(注) １. 第１[募集要項]１[新規発行株式](注)１.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限
付株式を対象取締役に割り当てる方法によります。
２. 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、対象取締役に対する当社第107回定時株主総会から2020年６
月開催予定の当社第108回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び対象取締役に割当て済み
である株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権であって未行使のものを権利放棄することに代え
て付与する譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役：11名 当社第107回定時株主総会から2020年６月開催
12,220株 41,975,700円
(※) 予定の当社第108回定時株主総会までの期間分
対象取締役に割当て済みである株式報酬型ス
当社の取締役：11名 トックオプションとしての新株予約権であって
38,360株 131,766,600円
(※) 未行使のものを権利放棄することに代えて付与
する譲渡制限付株式報酬
※社外取締役を除きます。
４．発行価額の総額及び割当対象者に支給される金銭報酬債権の金額は、恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2019年６月25日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
3,435円を基準として算出しております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ
特に有利な価額には該当しないものと考えております。
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(2)【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
3,435 ― １株 2019年７月17日 ― 2019年７月19日
(注) １．第１[募集要項]１[新規発行株式](注)１.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限
付株式を対象取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２. 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４. 本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役に対する当社第107回定時株主総会から2020年６月開催予
定の当社第108回定時株主総会までの期間及び対象取締役に割当て済みである株式報酬型ストックオプショ
ンとしての新株予約権であって未行使のものを権利放棄することに代えて付与する譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありませ
ん。
５. 発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2019年６月
25日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,435円を基準として算出しております。これ
は、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えてお
ります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社マキタ 総務部 愛知県安城市住吉町三丁目11番８号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 120,000 ―
(注) １. 金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２. 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第106期(自2017年４月１日 至2018年３月31日) 2018年６月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第107期第１四半期(自2018年４月１日 至2018年６月30日)2018年８月７日関東財務局長に提出
事業年度第107期第２四半期(自2018年７月１日 至2018年９月30日)2018年11月８日関東財務局長に提出
事業年度第107期第３四半期(自2018年10月１日 至2018年12月31日)2019年２月７日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、
本有価証券届出書提出日(2019年６月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年６月26日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社マキタ本店
(愛知県安城市住吉町三丁目11番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社東京証券取引所
(名古屋市栄三丁目８番20号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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