株式会社ゲオホールディングス 有価証券報告書 第31期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                  株式会社ゲオホールディングス(E03367)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月26日
      【事業年度】                    第31期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【会社名】                    株式会社ゲオホールディングス
      【英訳名】                    GEO  HOLDINGS     CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長執行役員　　遠藤　結蔵
      【本店の所在の場所】                    愛知県名古屋市中区富士見町８番８号
      【電話番号】                    052-350-5711
      【事務連絡者氏名】                    上席執行役員                    村上    幸正
      【最寄りの連絡場所】                    愛知県名古屋市中区富士見町８番８号
      【電話番号】                    052-350-5711
      【事務連絡者氏名】                    上席執行役員                    村上    幸正
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
             回次             第27期       第28期       第29期       第30期       第31期
            決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                   （百万円）        270,308       267,910       268,079       299,262       292,560
     売上高
                   （百万円）         10,030       17,824        9,040       15,248       17,632
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
                   （百万円）         7,337       10,563        4,223       6,614       10,301
     純利益
                   （百万円）         7,322       10,431        4,303       6,636       10,191
     包括利益
                   （百万円）         63,214       64,961       67,711       72,191       74,609
     純資産額
                   （百万円）        127,612       130,207       130,768       137,335       136,590
     総資産額
                    （円）       1,204.85       1,344.16       1,399.06       1,502.96       1,693.99
     １株当たり純資産額
                    （円）        137.99       205.78        87.47       137.96       229.62
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり
                    （円）        137.68       204.62        87.18       137.25       228.62
     当期純利益
                    （％）         49.4       49.8       51.7       52.4       54.4
     自己資本比率
                    （％）         12.0       16.5        6.3       9.1       13.9
     自己資本利益率
                    （倍）         9.2       9.1       14.0       12.4        6.7
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                   （百万円）         17,424       19,807        8,786       16,345        7,903
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                   （百万円）        △ 7,416      △ 4,209      △ 8,082      △ 2,969      △ 6,318
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                   （百万円）         2,107      △ 10,125       △ 3,182      △ 5,253      △ 8,052
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                   （百万円）         33,914       39,386       36,908       45,175       38,774
     残高
                            3,579       3,825       3,985       4,222       4,390
     従業員数
                    （名）
     （外、平均臨時雇用者数）                      ( 10,114   )    ( 10,421   )    ( 10,460   )    ( 9,769   )    ( 9,654   )
     　（注）売上高には消費税等は含まれておりません。
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       (2）提出会社の経営指標等
             回次             第27期       第28期       第29期       第30期       第31期
            決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                   （百万円）         6,842       6,403       6,906       8,096       8,086
     営業収益
                   （百万円）         1,831       1,602        972       881      1,984
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                   （百万円）         2,233       1,476        670      △ 386      1,298
     （△）
                   （百万円）         8,615       8,871       8,896       8,933       8,944
     資本金
                    （株）      54,401,200       48,244,200       48,291,200       48,349,700       43,882,588
     発行済株式総数
                   （百万円）         44,546       37,206       36,403       34,003       27,415
     純資産額
                   （百万円）         90,435       82,892       78,925       75,952       69,001
     総資産額
                    （円）        847.88       768.87       750.75       705.70       618.53
     １株当たり純資産額
                              32       33       34       34       34
     １株当たり配当額
                    （円）
     （内１株当たり中間配当
                             ( 16 )      ( 16 )      ( 17 )      ( 17 )      ( 17 )
     額）
     １株当たり当期純利益又は
                    （円）        42.01       28.76       13.88       △ 8.06       28.94
     当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                    （円）        41.92       28.59       13.83         －      28.81
     当期純利益
                    （％）         49.0       44.7       45.9       44.5       39.3
     自己資本比率
                    （％）         5.0       3.6       1.8      △ 1.1       4.3
     自己資本利益率
                    （倍）         30.2       65.1       88.0        －      53.1
     株価収益率
                    （％）         76.2       111.3       245.0         －      117.5
     配当性向
                             283       260       261       256       242
     従業員数
                    （名）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 58 )      ( 22 )      ( 24 )      ( 17 )      ( 18 )
                    （％）        143.0       212.7       145.2       201.9       187.4
     株主総利回り
     （比較指標：配当込み
                    （％）        ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
     TOPIX）
                    （円）        1,381       2,070       1,948       2,388       1,935
     最高株価
                    （円）         810      1,213       1,158       1,121       1,369
     最低株価
     　（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。
         ２．  第30期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当た
           り当期純損失であるため記載しておりません                     。
         ３．株価収益率と配当性向については、第30期は当期純損失のため記載しておりません。
         ４．  最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
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      ２【沿革】
        1986年６月       遠藤結城（創業者）が愛知県豊田市にビデオレンタル店（ビデオロードショー美里店）を開業
        1988年４月       個人営業から法人に改組
        1989年12月       社名を株式会社ゲオミルダに変更し、「ＧＥＯ」の屋号の使用開始
        1992年５月       株式会社テープ堂と資本提携し、同社を株式会社ゲオステーションに社名変更
        1996年４月       株式会社ゲオと株式会社ゲオミルダが株式会社ゲオを存続会社として吸収合併
        1999年12月       株式会社藤田商店より日本ブロックバスター株式会社を取得し100％子会社化（社名を株式会社ゲ
               オグローバルに変更し、2010年10月当社に吸収合併）
        2000年11月       大阪証券取引所ナスダックジャパン市場上場（2004年３月24日上場廃止）
        2002年10月       北海道のそうご電器株式会社を民事再生支援により100％子会社化（社名を株式会社ゲオイエスに
               変更し、2010年10月当社に吸収合併）
        2003年７月       四国の株式会社ロッキーを子会社化し四国エリアに進出（社名を株式会社ゲオステーションに変更
               し、2010年10月当社に吸収合併）
        2003年８月       株式会社宝船を民事再生支援により100％子会社化（社名を株式会社ゲオアクティブに変更し、
               2010年10月当社に吸収合併）
        2004年１月       東京証券取引所市場第一部上場
               名古屋証券取引所市場第一部上場（2014年３月15日上場廃止）
        2004年６月       マツモト電器株式会社を民事再生支援により100％子会社化（社名を株式会社ゲオリークルに変更
               し、2010年10月当社に吸収合併）
        2005年12月       高知県の四万十店開店で全都道府県出店を達成
        2008年６月       株式会社フォー・ユーに対して株式公開買付実施及び第三者割当増資を引き受け、連結子会社化
               （社名を株式会社セカンドストリートに変更し、2013年４月株式会社ゲオに吸収合併）
        2008年７月       株式会社ぽすれん（現社名　株式会社ゲオネットワークス）を100％子会社化
        2010年５月       株式会社エイシスを取得し100%子会社化
        2010年７月       株式公開買付により株式会社ウェアハウスを連結子会社化（2014年４月株式会社ゲオに吸収合併）
        2010年10月       ゲオショップ運営等に関連する連結子会社11社を吸収合併し、小売サービス事業を当社が継承
        2011年11月       小売サービス事業を会社分割により新設した株式会社ゲオに継承し、当社社名を株式会社ゲオホー
               ルディングスに変更
        2013年４月       リユースショップ運営を行う株式会社セカンドストリートの事業を株式会社ゲオが承継
        2013年７月       本社を愛知県名古屋市中区に移転
        2013年11月       株式取得により株式会社ファミリーブックを連結子会社化（2013年12月株式の追加取得により
               100％子会社化）
        2014年４月       モバイル専門店業態での出店開始
        2014年12月       株式会社グラモラックスを取得し100%子会社化
        2017年２月       株式会社ワールドモバイルを連結子会社化
        2017年６月       株式会社チェルシーを連結子会社化
        2018年１月       リユース事業で海外初となる「セカンドストリートメルローズ店」を出店
        2019年４月       株式会社おお蔵を連結子会社化
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社及び子会社21社、関連会社１社で構成され、一般顧客を対象としてパッケージソフトを中心
       にレンタル・中古品買取販売・新品販売を行う店舗（以下「メディアショップ」という）、衣料・雑貨・家電製品等
       の中古品の買取販売を行う店舗（以下「リユースショップ」という）、ならびにアミューズメント施設の運営を主な
       事業内容としています。
       　これに加えまして、これら商材の卸販売事業、オンラインサービスやインターネットショップの運営も展開してお
       ります。
        なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
       り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
       となります。
      グループ構成と事業内容                                                                                                        2019年３月末現在

         事　業　種　類               事　業　内　容                     事　業　会　社
      持株会社             グループ経営企画・管理                 ㈱ゲオホールディングス（当社）
                   メディアショップ・
                   リユースショップ運営・                 ㈱ゲオ
                   アミューズメント施設運営
                                    ㈱ゲオネットワークス
                                    ㈱グラモラックス
                                    ㈱チェルシー
                                    ㈱ワールドモバイル
                                    ㈱ブンゾウ
                                    ㈱ゲオクリア
      事業会社
                                    ㈱エイシス
                                    ㈱イーネット・フロンティア
                   その他
                                    ㈱ゲオインタラクティブ
                                    ㈱ゲオペイメントサービス
                                    ㈱ゲオビジネスサポート
                                    ㈱ゲオコンサルティング
                                    ㈱ファミリーブック
                                    ㈲プルーク
                                    2ND  STREET    TRADING    MALAYSIA     SDN.   BHD.
       　持分法適用会社

       　　株式会社ティー・アンド・ジー
       　非連結子会社（持分法非適用会社）
       　　有限会社ヴォガ（他４社）
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       　事業の系統図は以下のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年３月末現在
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      ４【関係会社の状況】
                                          議決権の所有又
                             資本金
          名称           住所            主要な事業の内容         は被所有割合          関係内容
                            （百万円）
                                            （％）
     （連結子会社）
                                 メディア・リユース
                                                 役員兼任、    債務保証、
     ㈱ゲオ　（注）１.２             愛知県名古屋市中区             30  ショップ・アミュー             100.0
                                                 資金貸与
                                 ズメント施設運営
     ㈱ゲオネットワークス             東京都豊島区             60  その他             100.0   役員兼任
                                                 役員兼任、資金貸与、債務
     ㈱グラモラックス             愛知県名古屋市中区             10  その他             100.0
                                                 保証
     ㈲プルーク（注）３             愛知県名古屋市中区             5 その他             100.0   役員兼任、資金貸与
     ㈱ゲオクリア（注）４             愛知県名古屋市中区             10  その他             100.0   役員兼任、資金貸与
     ㈱ブンゾウ（注）５             愛知県名古屋市中区             10  その他             100.0   役員兼任、資金貸与
     ㈱チェルシー             東京都港区             100  その他             100.0   役員兼任、資金貸与
     ㈱エイシス             東京都千代田区             30  その他             100.0
     その他８社                 -       -       -        -          -
     （持分法適用関連会社）
     ㈱ティー・アンド・ジー             東京都新宿区             100  その他             44.4
     　（注）１　株式会社ゲオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が
           10％を超えております。
         　　株式会社ゲオ
         　　　主要な損益情報等　　(1)               売上高　　　　272,695百万円
         　　　　　　　　　　　　　(2)               経常利益　　　        13,301百万円
         　　　　　　　　　　　　　(3)               当期純利益　　         7,708百万円
         　　　　　　　　　　　　　(4)               純資産額　　　        53,899百万円
         　　　　　　　　　　　　　(5)               総資産額　　　        90,079百万円
         ２　特定子会社に該当しております。
         ３　非連結子会社であった有限会社プルークは重要性が増したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含
           めております      。
         ４　株式会社ゲオクリアは2018年８月21日付で新規設立により連結子会社といたしました。
         ５　株式会社ブンゾウは2018年11月5日付で新規設立により連結子会社といたしました。
      ５【従業員の状況】

       (1）連結会社の状況
         セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。
                                                   2019年３月31日現在
                                           従業員数（名）
               事業部門の名称
                                                3,922     (9,408)
     メディア・リユースショップ運営部門
                                                 40    (120)
     アミューズメント施設運営部門
     その他                                           186     (108)
                                                 242     (18)
     グループ経営企画・管理部門
                                                4,390     ( 9,654   )
                  合計
     　（注）従業員数は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者数（１日８時間換算）を外数で記載しております。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（才）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
           242     ( 18 )            41.55              12.45            5,753,391
     　（注）１　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     　　　　２　従業員数は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者数（１日８時間換算）を外数で記載しております。
         ３　提出会社の従業員はすべて、グループ経営企画・管理部門に所属しております。
       (3）労働組合の状況

         当社においては、ゲオユニオンが組織され、上部団体のものづくり産業労働組合ＪＡＭに加入しております。
         なお、労使環境は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       （１）経営方針

       　当社グループは、「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」を企業活動の基本方針としております。
       　この方針に基づき付加価値の高いさまざまなサービスを提供し、コンプライアンスに沿った適正な企業活動によっ
       て利益を確保することで、長期的な成長を目指して取り組んでおります。
       （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       　直営店舗の全国展開を中心とした事業を行っている当社グループにとりましては、店舗の営業活動の収益性が明確
       に表される売上高営業利益率が目標として重視されるべき経営指標であると位置付けてまいりました。2019年３月期
       におきましては、売上高営業利益率は5.4％（前年同期比0.6ポイント増）となりました。
       　また、資本の効率性の観点から重要性が高まっている自己資本利益率を併せて重視してまいります。
       （３）経営環境及び対処すべき課題

        経済産業省が公表しております電子商取引に関する市場調査によりますと、概算のリユース市場規模(自動車・
       オートバイ、事業者間取引等除く)は、2016年1兆8,800億円、2017年2兆1,000億円と順調に成長しております。一方
       で、当社グループの祖業であります店舗を利用したビデオレンタル市場の下降トレンドは続いており、また家庭用
       ゲーム市場において昨年度ヒットしました新機種ゲーム機本体の需要も落ち着きを見せた状況でありました。このよ
       うな環境のもと、当社グループにおきましては、「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」を企業理念とし、環境の
       変化に合わせた取り組みを試行しながら、実店舗での販売網及びシェアの拡大とＥＣ併売等シームレスなサービス提
       供基盤整備に努めてまいりました。当社グループは常に時代の変化を先読みしながら、企業理念である「豊かで楽し
       い日常の暮らしを提供する」ことを体現すべく、バラエティに富んだ選択肢と、より便利な新しいサービスを生みだ
       し提供していかなければならないという課題意識のもとに、以下の項目について取り組んでまいります。
       ① リユース市場の深耕

        　リユース市場のさらなる伸長が見込まれるなか、お客様との直接接点となる多店舗展開と買取サービスの拡充と
        いった利便性の向上を図り、リユース市場におけるポジションを高めてまいります。
         地域特性に合わせた専門店などの店舗開発や海外出店を含めた販売網の構築を行い、お客様にリユース商品を身
        近に感じて頂ける環境づくりを展開してまいります。
        　また、リユース商材に関わる知識を習得した専門スタッフを配置するなど、リユース商材の深化とリユース市場
        の深耕を図ってまいります。
       ② 寡占市場でのメディア商材の最大利益化
         全国に直営店舗1,000店舗以上を有するゲオショップの店舗網を活かし、実店舗だからこそ体験できる価値の提
        供を行うことで店舗の魅力向上を図ってまいります。
         寡占市場においても店舗網を展開することで顧客接点を重視したプロモーション活動や体験型のイベントを開催
        することで商材の占有率を高め、メディア商材の最大利益化に努めます。
       ③ 新規フォーマット・商材の育成と獲得
         お客様が便利にお買物や買取・サービスを利用して頂ける環境を目指して、新規フォーマットを探求してまいり
        ます。
         ゲオショップ・セカンドストリートショップの延長線上に限らず、新たなる店舗・業態の開発を行い、お客様の
        ニーズに即した商材を提供するために、全国の店舗網を活かしたマーケティング活動と商材の育成・獲得を図りま
        す。
        　また、新たな柱となる事業領域の獲得については、Ｍ＆Ａ手法等も有効な手段の1つとして積極的に模索してま
        いります。
       ④ＩＴ   の積極活用とオンラインの強化
        　商品情報の検索性を高めることや決済方法の多様化対応により、ＥＣサイトと店舗との併売等お客様への利便性
        を高め、よりシームレスな購買環境整備を物流体制及びＩＴ・電子商取引対応への投資を行うことにより推進強化
        してまいります。
       ⑤人材の獲得と教育投資
        　各項目で述べてきた戦略を実現するため、人材獲得と教育投資による人材の活用を引き続き推進してまいりま
        す。
        　また、企業の持続的な成長・発展を実現するためには、従業員一人ひとりの個性や価値観を尊重し、その個性や
        能力を最大限に発揮することが必要となることから、多様な働き手を支援する環境を整備してまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　当社グループの経営成績及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。
       　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月26日）現在において当社グループが
       判断したものであります。
       (1）出店政策について
        　当社グループでは、メディアショップ及びリユースショップを主軸とする店舗展開を推進し、新規出店及び他社
        との業務提携などによるフランチャイズ出店を実施しております。出店政策として、当社グループによる新規出店
        に加えてＭ＆Ａ、店舗買収を行い、当社グループ店舗網の拡大を加速させていく計画であるため、出店の成否が当
        社グループの成長力に大きな影響を及ぼす可能性があります。
        　従いまして、今後、新規出店、Ｍ＆Ａ、店舗買収等の案件が継続的に成立するとは限らず、そのような場合には
        当社グループの成長力が鈍化する可能性があることや、例え案件が成立した場合にも、一時的な費用の発生が見込
        まれることから経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (2）リユース品の仕入について

        　当社グループの店舗で取扱うリユース品の仕入については、そのほとんどを店舗における一般顧客からの「買
        取」という方法で行っております。また、社会の環境問題への認識が高まるにつれ、リユース分野への新規参入等
        により他社との競合状況も激化しております。従いまして、商品仕入（買取）の量と質の確保が業績に影響を与え
        る可能性があります。
       (3）法的規制等について

        Ａ．大規模小売店舗立地法について
         　当社グループにおける現在の店舗のうち、一部大型店舗につきましては、「大規模小売店舗立地法」が対象と
         する小売の売場面積が1,000㎡以上（レンタル売場面積を除く）であるため、同法の規制を受けております。ま
         た、今後の出店政策におきましても、商品の複合化により、小売の売場面積が1,000㎡を超える大型店舗の出店
         計画があります。
         　大規模小売店舗立地法は、小売業が1,000㎡以上の新規店舗出店及び既存店舗の増床については、駐車需要の
         充足その他による周辺の地域の住民の利便及び商業その他の業務の利便の確保のために配慮すべき事項（駐車場
         の必要台数、位置、構造、駐輪場の確保、交通安全対策等）及び騒音の発生その他による周辺生活環境の悪化の
         防止の為に配慮すべき事項（騒音対策、廃棄物対策等）の対策を考慮する必要がある旨を定めております。
        Ｂ．古物営業法について

         　当社グループが行っているリユース品の買取及び販売事業は、「古物営業法」により規制を受け、監督官庁は
         店舗の所在地を管轄とする都道府県公安委員会であり、同法及び関連諸法令、条例による規制の要旨は以下のと
         おりであります。
         ①事業を開始する場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を必要とする。
         ②中古ＤＶＤ・ＣＤ・ゲーム・書籍・携帯電話・衣類・服飾雑貨・電化製品等の買取を行う場合には、相手方の
          住所、氏名、職業及び年齢が記載された文書の交付を受ける必要がある。また、取引年月日、古物の品目及び
          数量、古物の特徴、相手方の住所・氏名・職業・年齢等を帳簿に記載する必要がある。
        Ｃ．風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律について

         　当社グループが行っているアミューズメント施設のうちゲーム機を設置して営業する施設の運営については、
         「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及び関連諸法令、条例による規制を受けております。そ
         の内容は、施設開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間の制限、入場者の年齢による制限、遊戯料金等
         の規制、出店地域の規制、施設の構造・内容・照明・騒音等に関する規制事項等であります。
        Ｄ．著作権法について

         　当社グループが行っているＤＶＤ・ＣＤレンタル事業のうち、ＣＤ（著作権法ではレコードと呼称）レンタル
         業務は、「著作権法」の貸与権にかかわる規定の適用を受けております。その主旨は同法により定められた「貸
         レコード業者」として、商業用ＣＤの貸与権を専有している著作権者（作詞家、作曲家等）及び著作隣接権者
         （レコード製作者、実演家等）に対して、その許諾を得て使用料を支払うことであり、同法の規定に則り、著作
         権料、貸出禁止期間等が定められております。なお、ＤＶＤレンタルについては、同法の頒布権にかかわる規定
         の適用を受けます。
         　また、当社グループは、ＤＶＤレンタルを行う店舗において成人向けＤＶＤ等の貸出を行っておりますが、当
         該業務は「愛知県青少年保護育成条例」及び各都道府県の同種の条例を遵守して行っております。具体的には、
         入会時には身分証明書の提示を受け、18歳未満の者に成人向けＤＶＤ等を貸出できないように会員証によってレ
         ジで判別可能なシステムにしております。さらに、成人向けＤＶＤ等のコーナーは店内でも他から区切られたス
         ペースに位置し、かつ、「18歳未満入場禁止」と入り口に掲示しております。
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        Ｅ．再販売価格維持制度について

         　当社グループが取扱う新品ＣＤ及び書籍は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第23条に規定す
         る著作物として再販売価格の決定・維持について同法の適用除外を受けております。
         　これは我が国の文化の普及など文化水準維持を図っていく上で不可欠なものとして、同一価格で全国的に広範
         囲に普及される体制を維持するため例外的に定価販売が認められているものであります。
         　公正取引委員会は2001年３月23日付の「著作物再販制度の取扱いについて」にて、「競争政策の観点からは同
         制度を廃止し、著作物の流通において競争が促進されるべきであると考える」としながらも、「なお同制度の廃
         止について国民的合意が形成されるに至っていない状況にある」と指摘し、「当面同制度を存置することが相当
         であると考える」としております。しかしながら、「公正取引委員会としては、今後とも著作物再販制度の廃止
         について国民的合意が得られるよう努力を傾注する」としており、同制度の廃止論議は今後も継続されるものと
         考えられ、そのような場合には、当社グループの経営成績に影響があると思われますが、現在それを予測するこ
         とは困難であります。
       (4)  個人情報保護について

        　当社グループは、お客様に関する情報（個人情報）を数多く保有・管理しております。かかる個人情報を適正に
        保護すべく、社内規程や取扱いに関する基準（マニュアル等）の整備、情報システムのセキュリティ強化、従業員
        教育の実施等、現時点で考えうる対策を講じております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、個人情報
        が漏洩した場合は、損害賠償の発生や社会的信用の失墜による売上減少により、当社グループの業績及び財政状態
        に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)  災害発生について

        　広域な地震、暴風雨、洪水等の自然災害の発生により、長期間の店舗運営が出来ない場合、当社グループの業績
        及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (6)  有利子負債依存度について

         当社グループは、資金の多くを主に金融機関からの借入れにより調達してまいりましたため、総資産に対する有
        利子負債の比率が高い水準にあります。当社グループは、継続的に有利子負債の削減に向けた取組みを行っており
        ますが、金融情勢の変化等により市場金利が予想以上に上昇した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を
        及ぼす可能性があります。
       (7)  会計上の見積りについて

        　当社グループは、財務諸表の作成にあたり会計上の見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づき見積
        りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、金額の見直しや実際の結果と異なる場合があり、当社
        グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
        　固定資産の減損

        　　当社グループは、保有する固定資産について減損会計を適用しております。今後、店舗等の収益性が悪化した
         り、保有資産の市場価格が著しく下落したこと等により、減損処理がさらに必要になった場合、当社グループの
         業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        　繰延税金資産

        　　当社グループは、課税所得の将来の見積額や一時差異等のスケジューリングの結果に基づき繰延税金資産を計
         上しております。今後、経営環境の悪化等により課税所得の見積りを減額された場合等には、繰延税金資産を取
         り崩す必要が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        　資産除去債務

        　　当社グループは、有形固定資産の除去に関して資産除去債務を計上しております。新たな法令や契約、市場変
         動等の外的環境の変化により、資産除去債務を積み増す必要が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を
         及ぼす可能性があります。
        　貸倒引当金

        　　当社グループは、貸付先に対する貸倒引当金について、貸付先の状況や担保価値に基づいて貸倒引当金を計上
         しておりますが、信用状況の変化、担保価値の下落その他予期せざる理由により、貸倒引当金の積み増しが必要
         となる可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       （１）経営成績等の状況の概要
        経営成績の状況
        　経済産業省が公表しております電子商取引に関する市場調査によりますと、概算のリユース市場規模(自動車・
        オートバイ、事業者間取引等除く)は、2016年1兆8,800億円、2017年2兆1,000億円と順調に成長しております。一
        方で、当社グループの祖業であります店舗を利用したビデオレンタル市場の下降トレンドは続いており、また家庭
        用ゲーム市場において昨年度ヒットしました新機種ゲーム機本体の需要も落ち着きをみせた状況でありました。
        　このような環境のもと、当社グループにおきましては、「豊かで楽しい日常の暮らしを提供する」を企業理念と
        し、環境の変化に合わせた取り組みを試行しながら、実店舗での販売網及びシェアの拡大とEC併売等シームレスな
        サービス提供基盤整備に努めてまいりました。
        　この結果、当連結会計年度における売上高は、既存店月間売上高年平均108.7％と好調に推移したリユース店舗
        の寄与によりメディア店舗の減少分のカバーに努めましたが、292,560百万円(前年同期比2.2%減)となりました。
        利益におきましては、メディア店舗へのセルフレジ追加導入等の投資と平行して販管費の適正化等をすすめた結
        果、営業利益は15,668百万円(前年同期比6.8%増)、札幌市内の市街地再開発事業の補償金と天災等による保険金受
        取により経常利益は17,632百万円(前年同期比15.6%増)となり、親会社株主に帰属する当期純利益は10,301百万円
        (前年同期比55.7%増)となりました。
        　当連結会計年度末における当社グループの店舗数の状況は以下のとおりとなりました。
        （  ）内は、前連結会計年度末からの増減数であります。
                         　直営店          代理店         ＦＣ店          合計

      　ゲオグループ店舗数                  1,649    (+38)      105   (△3)      124     (0)    1,878     (+35)
         メディア系店舗               1,043    (△11)      105   (△3)      72   (△3)     1,220    (△17)

         　ゲオモバイル（単独店舗）                 17    (0)                        17    (0)

         リユース系店舗                578   (+43)                52   (+3)     630   (+46)

         ウェアハウス                 12   (+2)                         12   (+2)

         その他                 16   (+4)                         16   (+4)

       （注）１．屋号毎の店舗数をカウントしています。

          ２．メディア系店舗はＤＶＤレンタルや家庭用ゲームの買取販売等を行う店舗（屋号：ゲオ、ゲオモバイル）
            をカウントしています。
          ３．ゲオモバイルはメディア系店舗に併設されていないモバイルショップを指します。なお、店舗数はメディ
            ア系店舗の内数として記載しております。
          ４．リユース系店舗は衣料品や服飾雑貨等の買取販売を行う店舗（屋号：セカンドストリート、スーパーセカ
            ンドストリート、セカンドアウトドア、ジャンブルストア等）をカウントしています。
        販売の状況
        販売実績
        　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
                                  当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日
                名　　　　称                                 前年同期比（％）
                                 至　2019年３月31日）
                                   （百万円）
                                        62,288
                    レンタル                                    93.5
                    メディア系リユース                     54,173               99.7
                    リユース系リユース                     52,493               116.5
         メディアショップ
                    新品                     89,218               88.2
         リユースショップ
                                         2,966
                    その他                                    100.1
                    合計                    261,140                96.6
         その他                               31,420               108.1
                  合　計                      292,560                97.8
     　　　（注）本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       （２）財政状態
        ①流動資産
         　当連結会計年度末における流動資産の残高は84,406百万円となり、前年度末の84,566百万円と比べて159百万
         円減少しております。この主な要因は、商品が5,064百万円増加しましたが、現金及び預金が6,878百万円減少し
         たためであります。
        ②固定資産

         　当連結会計年度末における固定資産の残高は52,183百万円となり、前年度末の52,769百万円と比べて585百万
         円減少しております。この主な要因は、減価償却等により有形固定資産が418百万円減少したためであります。
        ③流動負債

         　当連結会計年度末における流動負債の残高は31,380百万円となり、前年度末の35,618百万円と比べて4,237百
         万円減少しております。この主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が1,336百万円、未払法人税等が1,633百
         万円減少したためであります。
        ④固定負債

         　当連結会計年度末における固定負債の残高は30,599百万円となり、前年度末の29,526百万円と比べて1,073百
         万円増加しております。この主な要因は、長期借入金が1,296百万円増加したためであります。
        ⑤純資産

         　当連結会計年度末における純資産の残高は74,609百万円となり、前年度末の72,191百万円と比べて2,418百万
         円増加しております。この主な要因は、利益剰余金が1,907百万円増加したためであります。
       （３）キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ6,401百万
        円減少し、38,774百万円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります                                             。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         営業活動の結果、増加した資金は7,903百万円(前年同期は16,345百万円の増加)となりました                                           。
         これは、税金等調整前当期純利益が16,680百万円、レンタル用資産減価償却費が6,152百万円ありましたが、た
        な卸資産の増加額が4,916百万円、レンタル用資産の取得による支出が5,881百万円、法人税等の支払額が7,555百
        万円ありましたことが主な要因であります                    。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         投資活動の結果、減少した資金は6,318百万円（前年同期は2,969百万円の減少）となりました                                           。
         これは、有形固定資産の取得による支出が4,184百万円ありましたことが主な要因であります                                           。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         財務活動の結果、減少した資金は8,052百万円（前年同期は5,253百万円の減少）となりました                                           。
         これは、配当金の支払額が1,565百万円、自己株式の取得による支出が6,308百万円ありましたことが主な要因で
        あります    。
       （４）資本の財源及び資金の流動性

         当社グループの運転資金需要のうち主なものは、パッケージソフトを中心とした商材の購入のほか、販売費及び
        一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要のうち主なものは、店舗出店に係る設備投資等による
        ものであります。
        　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性を確保することを基本方針としております。
        　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につき
        ましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
        　なお、当連結会計年度末における長期借入金の残高は25,396百万円となっております。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）では、新規出店及び既存店におけるリニューアル工
       事などを中心に       10,144   百万円の設備投資を行いました（レンタル用資産を含む）。
       　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       　2019年３月31日現在における当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりでありま
       す。
       (1）提出会社
                               帳簿価額（百万円）
          事業所名                                    従業員数
                                 土地
                    設備の内容
                           建物及び
         （所在地）                                     （名）
                                 金額     その他    合計
                           構築物
                                (面積㎡)
     本社
                                    -
                     事務所         39         764    803     246
     （愛知県名古屋市中区）
                                   (-)
                                  2,124
     賃貸用不動産
                    その他設備
                            1,103            0  3,228      -
                               (  35,521.46)
     （愛知県名古屋市他47件）
       (2）国内子会社

                               帳簿価額（百万円）
               事業所名                              従業員数
                                 土地
       会社名              設備の内容
                           建物及び
               （所在地）                               （名）
                                 金額    その他    合計
                           構築物
                                （面積㎡）
             埼玉県他46都道府県
                                   535
     株式会社ゲオ        （ＷＨ草加店他          店舗      8,353          4,298   13,187     3,794
                               (  5,173.56)
             1,643店舗）
     　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．帳簿価額「その他」は機械装置及び運搬具及び工具、器具及び備品及びリース資産であります。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
       　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定したものを提出会社を中心に調整を図り最終的な策定を行っており
       ます。
       　なお、今後の設備の新設、改修、除却等の計画は次のとおりであります。
       (1）新設
                           予算金額      既支払額
       事業所名       所在地      設備の内容                   資金調達方法          着手       完成
                          （百万円）      （百万円）
     メディアショッ
                                      自己資金及び
     プ・リユース        国内      店舗施設                 －           2019年４月       2020年３月
                            1,626
                                      借入金
     ショップ等
                   物流設備                   自己資金及び
     商品物流施設他        国内                       －           2019年４月       2020年３月
                            1,735
                   システム設備                   借入金
     　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2）改修

                           予算金額      既支払額
       事業所名       所在地      設備の内容                   資金調達方法          着手       完成
                          （百万円）      （百万円）
     メディアショッ
                                      自己資金及び
     プ・リユース        国内      店舗改修                 －           2019年４月       2020年３月
                              823
                                      借入金
     ショップ等
     アミューズメント                                自己資金及び
             国内      店舗改修                             2019年４月       2020年３月
                              309      －
     施設等                                借入金
     　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 13/77





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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                 普通株式                                 200,000,000
                  計                               200,000,000
        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数
                                       上場金融商品取引所
                          提出日現在発行数（株）
                 （株）
       種類                               名又は登録認可金融               内容
                           （2019年６月26日）
              （2019年３月31日）                         商品取引業協会名
                                        東京証券取引所
                                                    単元株式数
                 43,882,588             43,899,088
      普通株式
                                        （市場第一部）
                                                     100株
                 43,882,588             43,899,088             －           －
        計
     　（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日以降提出日までの新株予約権の権利行使により発行されたもの
         は含まれておりません。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストック・オプション制度の内容】
     　　　　　株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。
      決議年月日                        2009年８月４日
                              当社取締役　　２（社外取締役除く）
      付与対象者の区分及び人数（名）
                              当社執行役員　３（常務執行役員を含む）
                              700
      新株予約権の数（個）　※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                              普通株式　70,000　（注）１
      数（株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                        １　（注）２
      新株予約権の行使期間　※                        自　2009年８月21日　至　2039年８月20日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        発行価格　　１
      株式の発行価格及び資本組入額（円）　※                        資本組入額　１
                              ①新株予約権者は、当社取締役又は執行役員の地位を喪失した
                              日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができ
                              る。
                              ②上記①にかかわらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)
                              に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権
                              を行使することができる。
                              (ⅰ)新株予約権者が、2039年７月20日に至るまでに権利行使開
                              始日を迎えなかった場合
                              2039年７月21日から2039年８月20日（ただし、当該日が営業日
                              でない場合には、その前営業日）までとする。
                              (ⅱ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会
      新株予約権の行使の条件　※
                              で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約
                              承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会で
                              承認された場合
                              当該承認日の翌日から15日間（ただし、当該期間の最終日が営
                              業日でない場合には、その前営業日）とする。
                              ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できる
                              ものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、
                              下記④の契約に定めるところによる。
                              ④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新
                              株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める
                              ところによる。
                              譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                              を要するものとする。
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                              当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸
                              収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以
                              下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編
                              行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存
                              新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
                              合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる
                              株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以
                              下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合にお
                              いては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
                              を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再
                              編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
                              合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株
                              式移転計画において定めた場合に限るものとする。
                              ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
                              新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれ
                              ぞれ交付する。
                              ②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
                              再編対象会社の普通株式とする。
                              ③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
                              組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
                              　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                              ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                              は、当該各新株予約権の行使により交付される再編対象会社の
                              株式１株当たりの再編後払込金額を１円とし、これに上記③に
                              従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社
                              の株式の数を乗じて得られる金額とする。
                              ⑤新株予約権を行使することができる期間
                              新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
                              為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                              することができる期間の満了日までとする。
      る事項　※
                              ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す
                              る資本金及び資本準備金に関する事項
                              新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
                              資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資
                              本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
                              の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                              ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
                              再編対象会社の取締役会の承認を要する。
                              ⑧新株予約権の取得条項
                              １．割り当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当
                              することとなった場合には、割り当てられた新株予約権の全て
                              を当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも当社
                              が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができ
                              る。
                              (ⅰ)背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社取締役また
                              は執行役員を解任され、当社取締役会が新株予約権の保有の継
                              続を適当でないと認めた場合
                              (ⅱ)上記（ⅰ）のほか、当社取締役会が新株予約権の保有の継
                              続を適当でないと認めた場合
                              ２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会
                              で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契
                              約承認の議案もしくは株式移転承認の議案につき当社株主総会
                              で承認された場合、承認日の翌日から15日間が経過する日まで
                              に権利行使されなかった新株予約権は、15日間を経過した日の
                              翌日に当社が無償にて取得する。この場合、当社は、いつでも
                              当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することがで
                              きる。
                              ３．当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償
                              にて消却することができる。
     　※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
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     （注）１．当社は2013年５月21日開催の取締役会決議により、2013年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分
          割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより「新株予約権の目
          的 となる株式の数」を調整しております。
        ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数
          について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
          調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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     　　　　　ストック・オプションとしての新株予約権は、次のとおりであります。
               2013年        2015年        2016年        2017年        2018年        2019年
      決議年月日
               ６月25日        ６月25日        ６月28日        ６月28日        ６月27日        ６月25日
                                                     当社及び当社
                                                     関係会社の取
              当社関係会社
                      当社関係会社        当社取締役　
                                                     締役並びに従
                                     当社関係会社        当社関係会社
              取締役　６
      付与対象者                取締役　６        ６
                                                     業員
                                     取締役　９        取締役　３
      の区分及び        当社従業員        当社従業員　        当社従業員　
                                                     なお、人数等
                                     当社及び        当社及び
      人数                24        ４
              123
                                                     の詳細につい
                                     当社関係会社        当社関係会社
      （名）                当社関係会社        当社関係会社
              当社関係会社
                                                     ては定時株主
                                     従業員　385        従業員　80
                      従業員　301        従業員　72
              従業員　493
                                                     総会以後の当
                                                     社取締役会に
                                                     て決定する。
      新株予約権
                1,606
                                                     7,500個を上限
      の数                  2,850        690       5,505        830
               ［1,441］                                      とする。
      （個）　※
      新株予約権
      の目的とな         普通株式
      る株式の種         160,600        普通株式        普通株式        普通株式        普通株式       750,000株を上
      類、内容及        ［144,100］         285,000        69,000        550,500        83,000      限とする。
      び数         （注）１
      （株）　※
      新株予約権
      の行使時の          927       1,941        1,452        1,521        1,631
                                                     （注）２、３
      払込金額        （注）１、２         （注）２        （注）２        （注）２        （注）２
      （円）　※
                                                     新株予約権の
                                                     募集事項を決
                                                     定する取締役
              自　2015年        自　2017年        自　2018年        自　2019年        自　2020年
                                                     会決議の日後
      新株予約権        　　７月１日        　　８月28日        　　８月30日        　　８月30日        　　８月30日
                                                     ２年を経過し
      の行使期
                                                     た日から、当
      間　※        至　2019年        至　2021年        至　2022年        至　2023年        至　2024年
                                                     該取締役会決
              　　６月30日        　　８月27日        　　８月29日        　　８月29日        　　８月29日
                                                     議の日後６年
                                                     を経過する日
                                                     まで。
      新株予約権
      の行使によ
      り株式を発         発行価格        発行価格        発行価格        発行価格        発行価格        発行価格
      行する場合          927       1,941        1,452        1,521        1,631       （注）３
      の株式の発         資本組入額        資本組入額        資本組入額        資本組入額        資本組入額        資本組入額
      行価格及び          464        971        726        761        816       （注）４
      資本組入額
      （円）　※
              ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員
              その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役、監査役
      新株予約権        を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合並びに当社取締役会
      の行使の条        の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。
      件　※        ②各新株予約権の一部行使は、できないものとする。
              ③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
              予約権割当契約」に定めるところによる。
      新株予約権
      の譲渡に関
              譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
      する事
      項　※
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              当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分
              割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を
              する場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権
              （以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
              つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再
              編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するこ
              ととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株
              予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
              の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
              設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
              る。
              ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
              ②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とする。
              ③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
              　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
              ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額につき
              組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込価額に、上記③に
              従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じ
      組織再編成
              て得られる金額とする。
      行為に伴う
              ⑤新株予約権の行使期間
      新株予約権
              新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
                                                         ―
      の交付に関
              日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
      する事
              ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資
      項　※
              本組入額
              会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
              額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
              ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
              再編対象会社の取締役会の承認を要する。
              ⑧新株予約権の取得条項
              １．割当てを受けた者が以下に掲げる事項のいずれかに該当することとなった場
              合には、割当てられた新株予約権の全てを当社が無償にて取得する。この場合、
              当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することがで
              きる。ただしこの取得及び消却処理については、権利行使期間が終了した後に一
              括して行うことができるものとする。
              (ⅰ)背任行為等、個人に帰すべき事由により、当社又は当社関係会社の取締役、
              監査役、執行役員又は従業員その他これに準ずる地位を解任され、当社取締役会
              が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合
              (ⅱ)当社取締役会が新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた場合
              ２．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場
              合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転承
              認の議案につき当社株主総会で承認された場合、承認日の翌日から15日間が経過
              する日までに権利行使されなかった新株予約権は、15日間を経過した日の翌日に
              当社が無償にて取得することができる。この場合、当社は、いつでも当社が取得
              し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。
              ３．当社は、いつでも当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却すること
              ができる。
                                 18/77





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     　※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．当社は2013年５月21日開催の取締役会決議により、2013年10月１日付で普通株式１株につき、100株の株式分
          割を行うとともに、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより「                                           新株予約権の目
          的となる株式の数        」及び「新株予約権の行使時の払込金額」を調整しております。
     　　　２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
          １円未満の端数は切り上げる。
                                   １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
     　　　　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処
          分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×１株当たり払込金額
                         既発行株式数      ＋
                                       １株当たりの時価
           調整後      調整前
               ＝       ×
           行使価額      行使価額
                                既発行株式数＋新規発行株式数
     　　　　　上記の算式において当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自
          己株式数」に読み替えるものとする。
     　　　３．     新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所におけ
          る当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（100円未満の端数は切り上げ）とする。ただ
          し、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終
          値の価額とする。
     　　　４．会社       計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
          の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総                              資本準備金増
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日       数増減数                              減額
                       数残高（株）        （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                  （株）                             （百万円）
     2014年４月１日～
     2015年３月31日             18,400     54,401,200            11      8,615         11      2,223
     　　　　（注）１
     2015年４月１日～
     2016年３月31日           △6,157,000        48,244,200           255      8,871         255      2,479
     　　　　（注）２
     2016年４月１日～
     2017年３月31日             47,000     48,291,200            25      8,896         25      2,504
     　　　　（注）３
     2017年４月１日～
     2018年３月31日             58,500     48,349,700            36      8,933         36      2,541
     　　　　（注）４
     2018年４月１日～
     2019年３月31日           △4,467,112        43,882,588            11      8,944         11      2,552
     　　　　（注）５
      　（注）１　2009年６月26日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により増加しております。
         ２　2009年６月26日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により165,000株増加し、2010年６月29
           日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により3,000株増加し、2013年６月25日開催の株主総
           会で決議された新株予約権の権利行使により281,500株増加し、2016年２月８日開催の取締役会で決議され
           た自己株式の消却により6,606,500株減少しております。
         ３　2010年６月29日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により6,000株増加し、2013年６月25日
           開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により41,000株増加しております。
         ４　2013年６月25日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により49,000株増加し、2015年６月25
           日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により9,500株増加しております。
         ５　2013年６月25日開催の株主総会で決議された新株予約権の権利行使により21,900株増加し、2018年７月27
           日開催の取締役会で決議された自己株式の消却により4,489,012株減少しております。
       （５）【所有者別状況】

                                                   2019年３月31日現在
                         株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
                                                       株式の状
            政府及び
                                    外国法人等
       区分
                      金融商品     その他の                 個人
                                                         況
            地方公共      金融機関                                  計
                      取引業者     法人                 その他
                                 個人以外      個人
                                                        （株）
            団体
     株主数
             －       30     28     113     187      32   57,550     57,940      －
     （人）
     所有株式数
             －     85,091      9,230    116,088     120,790        34   107,528     438,761      6,488
     （単元）
     所有株式数
     の割合        －      19.39      2.10     26.46     27.53      0.01     24.51     100.00      －
     （％）
     　（注）１　自己株式36株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
     　　　　　　なお、自己株式は、全て当社名義となっており、また全て実質的に所有しております。
         ２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年３月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                          所有株式数
                                                   総数に対する所有
          氏名又は名称                   住所
                                           （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                     岐阜県瑞浪市陶町水上311－202                      9,485,800            21.61
     株式会社城蔵屋
                     岐阜県瑞浪市陶町水上311－202                      1,782,900            4.06
     常興薬品株式会社
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８－11                      1,690,500            3.85
     銀行株式会社（信託口９）
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８－11                      1,079,300            2.45
     銀行株式会社（信託口）
                                            948,200           2.16
     遠藤　素子                岐阜県瑞浪市
     ザ　バンク　オブ　ニューヨー
     ク　メロン　140044　常任代理                東京都港区港南２丁目15－１　品川
                                            911,168           2.07
     人　株式会社みずほ銀行決済営                インターシティＡ棟
     業部
     日本マスタートラスト信託銀行
                                            863,100           1.96
                     東京都港区浜松町２丁目11番３号
     株式会社（信託口）
     ジェーピー　モルガン　バン
     ク　ルクセンブルグ　エスエ                東京都港区港南２丁目15－１　品川
                                            747,054           1.70
     イ　1300000　常任代理人　株式                インターシティＡ棟
     会社みずほ銀行決済営業部
     みずほ信託銀行株式会社退職給
                     東京都中央区晴海１丁目８－12
     付信託　みずほ銀行口　再信託
                                            671,200           1.52
                     晴海アイランド　トリトンスクエ
     受託者　資産管理サービス信託
                     ア　オフィスタワーＺ棟
     銀行株式会社
     ザ　バンク　オブ　ニューヨー
     ク　メロン　140040　常任代理                東京都港区港南２丁目15－１　品川
                                            601,596           1.37
     人　株式会社みずほ銀行決済営                インターシティＡ棟
     業部
                             －             18,780,818            42.79
            計
     　（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかわる株式数は、次のとおりであります。
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)　1,690,500株
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　　1,079,300株
           日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　863,100株
           みずほ信託銀行株式会社退職給付信託　みずほ銀行口
           再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社　　　　671,200株
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                            株式数（株）           議決権の数（個）
              区分                                       内容
                                   －       －            －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                             －       －            －
      議決権制限株式（その他）                             －       －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                             －       －            －

      完全議決権株式（その他）                         43,876,100             438,761          －

                         普通株式
                                 6,488        －            －
      単元未満株式                    普通株式
                               43,882,588           －            －
      発行済株式総数
                                   －         438,761          －
      総株主の議決権
     　（注）　「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株が含まれておりま
          す。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれておりま
          す。
        ②【自己株式等】
                                                   2019年３月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                          自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
     所有者の氏名又は
                                                   対する所有株式数
                 所有者の住所
                          株式数（株）        株式数（株）        合計（株）
     名称
                                                   の割合（％）
         －          －            －        －         －          －
                   －            －        －         －          －
         計
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】         　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

                 区分                  株式数（株）             価額の総額（百万円）
      取締役会（2018年５月10日）での決議状況

                                         4,356,100                 6,804
      （取得期間　2018年５月11日～2018年６月７日）
      当事業年度前における取得自己株式                                      －               －

      当事業年度における取得自己株式                                   4,039,012                 6,308

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                    317,088                 495

      当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                      7.2               7.2

      当期間における取得自己株式                                      －               －

      提出日現在の未行使割合（％）                                      7.2               7.2

       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                   株式数（株）             価額の総額（百万円）
      当事業年度における取得自己株式                                      36               0

      当期間における取得自己株式                                      －               －

     （注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による株式は含まれておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                     （百万円）                 （百万円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －
      消却の処分を行った取得自己株式                         4,489,012            －        －        －
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  －        －        －        －
      た取得自己株式
      その他                            －        －        －        －
      保有自己株式数                            36        －        36        －
     （注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡
          による株式は含まれておりません。
     　　　２．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          り及び売渡による株式は含まれておりません。
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      ３【配当政策】
       　当社は、株主に対する利益還元を経営の重点課題の１つと認識し、安定的な経営基盤の確保と利益率の向上に努め
       るとともに、業績に応じた配当を行うことを基本方針としており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を
       行っております。
       　これらの剰余金の配当決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会でありま
       す。
       　以上の基本方針に基づき、当期は中間配当金として１株当たり17円、期末配当金として17円の配当を実施すること
       を決定いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は14.8％となっております。
       　内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、さ
       らには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
       　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定
       めております。
       　また、当社は連結配当規制適用会社であります。
       　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額        １株当たり配当額

            決議年月日
                       （百万円）          （円）
          2018年11月9日
                            745          17
           取締役会決議
          2019年6月25日
                            746          17
          定時株主総会決議
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は、「豊かで楽しい日常の暮らしを提供す
        る」を企業理念とし、お客様の日常の暮らしに対して「身近に広がる豊かさ楽しさ」を実現していただくための
        サービスの提供を追及しております。
        　当社は、企業価値の最大化をはかるために、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するとともに、監査役会設
        置会社制度を採用のもと経営内容の透明性の向上、法令遵守の徹底を図ることにより、コーポレート・ガバナンス
        の強化に努めていく所存であります。
       ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         ・企業統治の体制の概要
       　　　　当社は、監査役制度を採用しております。
          　当社取締役会は、法令、定款に定められた事項、経営に関する事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況
          を監視しております。
          　当社の取締役は７名、内２名が社外取締役、監査役は４名、内２名が社外監査役であります。
          　また、取締役会が決定した経営方針に基づき、経営効率の向上及び業務執行機能の強化を図る為、執行役員
          制度を導入しております。企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能
          及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。
          　当社は、グループ会社ごとに事業を展開する体制をとっており、各事業会社とそれらを管理・指導するグ

          ループマネジメント部門を分離した体制をとることで、事業部門とグループマネジメント部門の位置付けを明
          確にし、統制の取れたグループ組織体制とすることにより、ガバナンスの強化を図ることができると考えてお
          ります。
          　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。

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       　　・当該体制を採用する理由
          　当社は、現在社外取締役を２名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部的視点から
          業務執行に対する監督機能等を想定しております。当社は、一定の独立性を有する社外の有識者を社外取締役
          として選任し、業務執行を公正かつ適正に監督する体制をとっております。
          　現在、当社の監査役は４名で構成されており、うち社内監査役２名、社外監査役２名であります。各監査役
          は、常勤監査役（社内監査役）が中心となり、取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視で
          きる体制となっております。
          　外部的な視点からの社外役員によるチェックという観点から、社外取締役及び社外監査役がその役割を全う
          することにより、経営監視体制として十分に監督機能を果たすことが可能であるため、現状の体制を採用して
          おります。
       ③　企業統治に関するその他の事項
       　　・内部統制システムの整備の状況
          　当社の内部統制システムといたしましては、取締役・従業員が法令・定款に適合し、社会的責任を果たす行
          動ができるように、企業倫理規程を制定し、コンプライアンス部門担当取締役を統括責任者とし、当社及び当
          社子会社の全役員・従業員にコンプライアンスの周知・徹底を図っております。
         ・リスク管理体制の整備の状況
          　当社は、想定しうるリスクに備えるため、リスク管理規程を制定するとともに、社長を委員長とするリスク
          管理委員会を設置し、リスクを把握・評価し、対策を決定しております。
         　　また、危機が発生した場合は、リスク管理規程に基づき、危機管理対策本部を設置し、損害を最小限に止め
          る体制を整備しております。
         ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
         　　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりであります。
         　　ⅰ）子会社の統括管理を経営企画部門が行い、各部門は担当業務に応じた管理を行う。
         　　ⅱ）子会社（非連結子会社を除く）の取締役・監査役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況を監督・監
             査する。
         　　ⅲ）子会社は、当社との連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備
             する。
         　　ⅳ）当社は事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図るため、経営企画部門より月１回、子会社（非連
             結子会社を除く）に対し重要事項の報告を求め、その内容を確認する。また、報告事項のうち、特に重
             要性の高い事項については当社基準により当社取締役会に報告等を行い、当社おいても審議を行う。
         　　ⅴ）子会社において重要なリスク事象が顕在化した場合は、リスク管理規程に基づき対策本部を設置するな
             どの対応を行い、各社のリスク管理対応組織はその対応状況について、当社リスク管理委員長に報告す
             る。
         　　ⅵ）海外子会社についても、当該国の法令規則並びに商習慣等の遵守を優先させつつ、可能な範囲で本方針
             に準じた体制の整備に努める。
       ④　責任限定契約の内容の概要
       　　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同
        法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、
        法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である
        者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られてお
        ります。
       ⑤　取締役及び監査役の責任免除
       　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及
        び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除する
        ことができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、そ
        の能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
       ⑥　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況
       　　当社は、リスクについて適切に対応できる体制の整備に努め、法律・税務問題などにつき、顧問弁護士と随時相
        談し、アドバイスを受けております。
        　また、監査部が当社及び関係会社の内部監査を実施し、業務の適正な運営が行われているかを監査し、不正の防
        止と健全性の維持に努めております。
        　当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、公正な経営を実現する為、企業倫理規程において
        「行動基準」を制定し、全役員、従業員に法令遵守・企業倫理の徹底をはかっております。不当な要求があった場
        合は、社内に設けた対応担当部署に情報を集約し、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して速やかに適切な
        対応を行います。
       ⑦　取締役の定数
        　当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
       ⑧　取締役選任の決議要件
       　　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
        以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款で定めております。また、取締
        役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
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       ⑨　自己株式取得の決定機関
       　　当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、
        取締役会決議による自己株式取得を可能とする旨を定款に定めております。
       ⑩　剰余金の配当（中間配当金）等の決定機関
        　当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を、法令の別段の定めがある場合を除き、
        株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。
        　これは、剰余金の配当（中間配当金）等を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行うこ
        とを目的とするものであります。
       ⑪　株主総会の特別決議要件
       　　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、
        議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
        もって行う旨を定款に定めております。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  10 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             9.1  ％）
                                                        所有株式数
         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                         （株）
                               2000年11月      株式会社ゲオ（現当社）入社
                               2004年６月      当社取締役社長室副室長
        代表取締役
                               2011年11月      当社代表取締役社長
                 遠藤　結蔵      1978年１月21日      生                       (注３)     540,000
        社長執行役員
                               2013年４月      当社代表取締役社長兼執行役員
                               2019年４月
                                     当社代表取締役社長執行役員（現任）
                               1988年４月      株式会社エー・ブイ・ステーション
                                     （現当社）入社
                               2000年６月      当社取締役商品本部長
                               2007年６月      当社代表取締役社長
                               2010年１月      当社取締役
         取締役
                 吉川　恭史      1965年９月28日      生
                                                    (注３)     57,000
        専務執行役員
                               2013年４月
                                     株式会社ゲオ代表取締役社長（現任）
                               2013年11月      株式会社ファミリーブック代表取締役
                                     社長（現任）
                               2016年６月      当社専務取締役兼執行役員
                               2019年４月
                                     当社取締役専務執行役員（現任）
                               1984年３月      株式会社ファミリーマート入社
                               2009年５月      同社取締役常務執行役員
         取締役                      2018年４月      ポケットカード株式会社取締役専務執
                 小坂　雅章      1962年１月23日      生                       (注３)      1,000
        専務執行役員                             行役員
                               2019年３月      当社執行役員
                               2019年６月      当社取締役専務執行役員（現任）
                               1990年８月      株式会社ゲオミルダ（現当社）入社
                               2004年３月
                                     株式会社ゲオグローバル（現当社）
                                     代表取締役社長
                               2005年４月      株式会社ゲオエブリ（現当社）
                                     代表取締役社長
         取締役
                 今井　則幸      1968年11月17日      生  2011年11月      当社執行役員                (注３)       300
        常務執行役員
                               2011年11月      株式会社ゲオ取締役
                               2013年11月
                                     同社常務取締役（現任）
                               2016年６月      当社取締役兼執行役員
                               2018年４月      当社常務取締役兼執行役員
                               2019年４月      当社取締役常務執行役員（現任）
                               1995年10月      株式会社フォー・ユー（現株式会社ゲ
                                     オ）入社
                               2010年５月      株式会社セカンドストリート（現株式
                                     会社ゲオ）代表取締役社長
                               2012年１月      株式会社ゲオ取締役
         取締役
                 久保　幸司      1971年11月20日      生                       (注３)       －
        常務執行役員                       2013年４月      当社執行役員
                               2013年11月
                                     株式会社ゲオ常務取締役（現任）
                               2016年６月      当社取締役兼執行役員
                               2018年４月      当社常務取締役兼執行役員
                               2019年４月
                                     当社取締役常務執行役員（現任）
                               1988年９月      英和監査法人（現有限責任あずさ監査
                                     法人）入所
                               1994年３月      マネジメント名古屋入社
                               1994年９月      公認会計士三宅会計事務所入所
         取締役        荻野　恒久      1963年４月17日      生                       (注３)       500
                               1997年８月      荻野公認会計士事務所開設（現任）
                               2000年６月      有限会社コンサルティングボックス代
                                     表取締役（現任）
                               2011年10月
                                     当社取締役（現任）
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                                                        所有株式数
         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                         （株）
                               1993年10月      センチュリー監査法人（現EY新日本有
                                     限責任監査法人）入所
                               1997年４月      公認会計士登録
                               2000年３月      安田会計事務所設立        同所所長
                                     （現任）
         取締役        安田　加奈      1969年４月10日      生
                                                    (注３)      1,000
                               2004年３月      税理士登録
                               2009年９月      シンポ株式会社社外監査役（現任）
                               2010年５月      スギホールディングス株式会社社外監
                                     査役（現任）
                               2016年６月      当社取締役（現任）
                               1971年４月      株式会社日本長期信用銀行（現株式会
                                     社新生銀行）入行
                               1987年４月      同行東京資金部次長
        常勤監査役         笹野　和雄      1948年３月21日      生                       (注４)     40,000
                               1996年７月      株式会社ゲオ（現当社）出向財務部長
                               1997年６月      当社常務取締役財務部長
                               2008年６月
                                     当社常勤監査役（現任）
                               1984年10月      会計士補登録、アーサーヤング（現

                                     アーンスト・アンド・ヤング）公認会
                                     計士共同事務所入所
                               1989年４月      公認会計士登録
                               1991年７月      小宮山公認会計士事務所開設
                               1994年２月      税理士登録
                               2000年４月      中小企業診断士登録
         監査役        小宮山　太      1959年７月11日      生
                                                    (注５)       －
                               2002年４月      ホーワス・ジャパン株式会社（現株式
                                     会社みなとトラスト）取締役（現任）
                               2002年９月      鹿島・小宮山公認会計士共同事務所開
                                     設（現任）
                               2011年10月      当社取締役
                               2013年６月      当社監査役（現任）
                               2007年９月      弁護士登録

                               2007年10月      セントラル法律事務所入所
         監査役        服部　真也      1980年12月19日      生                       (注４)       －
                               2013年７月      同事務所パートナー弁護士（現任）
                               2016年６月
                                     当社監査役（現任）
                               1979年４月      警察庁入庁
                               2001年１月      沖縄県警察本部長
                               2002年８月      警察庁中部管区警察局総務監察部長
                               2003年８月      同庁警察大学校警察政策研究センター
                                     所長
                               2005年８月      同庁刑事局刑事企画課長
                               2007年８月      兵庫県警察本部長
         監査役        太田　裕之      1956年９月４日      生
                                                    (注６)       －
                               2009年４月      警察庁警察大学校特別捜査幹部研修所
                                     長
                               2010年１月      内閣府大臣官房審議官
                               2012年５月      警察庁東北管区警察局長
                               2013年６月      同庁警察大学校長
                               2014年６月      東海旅客鉄道株式会社常勤監査役
                               2019年６月
                                     当社監査役（現任）
                              計
                                                        639,800
      （注）１．取締役荻野恒久及び安田加奈の両氏は社外取締役であります。

     　　　　２．監査役服部真也及び太田裕之の両氏は社外監査役であります。
         ３．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結のときから１年間
         ４．2016年６月28日開催の定時株主総会の終結のときから４年間
         ５．2017年６月28日開催の定時株主総会の終結のときから４年間
         ６．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結のときから４年間
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        ②　社外役員の状況
        　　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名でありますが、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的
         関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
        　　社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりでありま
         す。
         　当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、そ
         れぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び
         助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っ
         ております。
          当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありません。
         　社外監査役の選任状況に関する考え方については、当社監査役監査基準における監査役候補者の選定基準の定
         めに従って選定しております。この中で、社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、代
         表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題のないことを確認するとともに、取
         締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討するものとするとしております。
         　社外取締役荻野恒久氏は、公認会計士であり、荻野公認会計士事務所を開設しておりますが、当社と同事務所
         との間には特別な関係はありません。同氏は有限会社コンサルティングボックスの代表取締役でありますが、当
         社と同社との間には特別な関係はありません。
         　社外取締役安田加奈氏は、公認会計士及び税理士であり、安田会計事務所を開設しておりますが、当社と同事
         務所との間には特別な関係はありません。同氏はシンポ株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間
         には特別な関係はありません。同氏はスギホールディングス株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社と
         の間には特別な関係はありません。
        　　社外監査役服部真也氏は、弁護士であり、セントラル法律事務所に入所しておりますが、当社と同事務所との
         間には特別な関係はありません。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        　　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監
         査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っており
         ます。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査部から適宜内部監査について報
         告が行われているほか、内部統制の状況等についても適宜報告が行われております。
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       （３）【監査の状況】
       　①　監査役監査の状況
         　当社における監査役監査は、有価証券報告書提出日(2019年６月26日)現在、常勤１名を含む４名の監査役(内
         ２名は社外監査役)により実施しております。監査役は、取締役会をはじめとして重要な会議に出席するととも
         に、各事業所に対する業務監査及び子会社監査を実施し、その結果を監査役会及び社長に報告しております。ま
         た常勤監査役は、職務上知り得た情報について、必要に応じて他の監査役と共有するよう務めており、そして、
         監査役会及び監査部は会計監査人との会合を適宜実施するなど相互に連携した監査体制を堅持し、必要に応じて
         随時情報及び意見の交換を行っております。
         　なお、常勤監査役笹野和雄氏は、金融機関における長年の経験及び1997年６月から2008年６月まで当社取締役
         財務部長を務めてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
         　監査役小宮山太氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
         ます。
       　②　内部監査の状況

          当社の内部監査につきましては、監査担当員（10名）において、当社及びグループ会社における内部統制が適
         切に整備され、かつ有効に運用されていることの確認を行うため、業務監査を実施しております。監査は年度計
         画に基づき実施する定期監査と臨時監査があり、監査結果は、社長、監査役会、各部責任者に随時報告しており
         ます。
         　そのほかに、内部通報制度を導入しております。従業員は、コンプライアンス違反行為が行われ、または行わ
         れようとしていることに気づいた場合、内部通報制度規程に従い、直接担当窓口に通報できる体制を整えており
         ます。
         　更に、外部通報制度を導入し、内部通報を通じた自浄機能の促進の観点から、秘匿性、専門性及び客観性を高
         めるため、新たに弁護士の専門家を窓口とする通報経路を設置し、内部通報窓口とは別に内部通報者の保護と内
         部通報者及び取引先企業との問題解決の適切性を担保いたします。
       　③　会計監査の状況

       　ａ．監査法人の名称
          有限責任監査法人トーマツ
       　ｂ．業務を執行した公認会計士

          河嶋　聡史
          杉浦　野衣
        ｃ．監査業務に係る補助者の構成

         　監査補助者の構成につきましては、公認会計士11名、会計士試験合格者等５名、その他20名です。
       　ｄ．監査法人の選定方針と理由

         　当社グループにおける企業規模、業種、海外進出などを考慮し、当社グループの会計監査人であることに相　
         当性があると判断したため、当社グループに会計監査人として選定しております。
       　ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、あらかじめ定めた会計監査人の評価基準
         (監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査方法・監査計画等)に従い、当社グループにおける企業規模、
         業種、海外進出などを考慮した上で、当社グループの会計監査人として相当性があると評価いたしました。
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       　④　監査報酬の内容等

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）            酬（百万円）            報酬（百万円）            酬（百万円）
                        42            5           45            －
      提出会社
                        15            －            15            －
      連結子会社
                        57            5           61            －
         計
     　前連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基
     準（IFRS）と日本会計基準の差異及び適用による影響の調査に関する助言・指導料であります。
     　前連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社ゲオにつきましても有限責任監査法人トーマツが会計監査
     人となっております。
     　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を
     明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載してお
     ります。
     　当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社ゲオにつきましても有限責任監査法人トーマツが会計監査
     人となっております。
     　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を
     明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載してお
     ります。
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
         　該当事項はありません。
       　　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

         　該当事項はありません。
       　　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であ
         るかどうかについて必要な検証を行った上で、監査報酬(報酬単価及び監査時間を含む)が、当社グループの企業
         規模、複雑性、リスクに照らして合理的であると判断いたしました。
       （４）【役員の報酬等】

      　　①　     役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          　取締役の報酬等は、固定報酬とストック・オプションで構成されております。固定報酬並びに報酬額の水準
          につきましては、経営内容、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業
          績等に対する各取締役の貢献度に基づいた報酬としており、取締役会において決定しております。ストック・
          オプションは、１事業年度の報酬枠の範囲内で株式報酬型ストック・オプションとして割当を行い、当社の業
          績や株式価値と連動したものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも
          株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めること
          を目的として2009年６月26日開催の定時株主総会においてご承認いただき、導入しております。
        　　　監査役及び社外監査役の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務内容等を考慮し、監査役会において、各監
          査役が受ける報酬等の額を定めております。
       　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                  報酬等の種類別の総額
                                                   対象となる
                                    （百万円）
                     報酬等の総額
             役員区分                                      役員の員数
                      （百万円）
                                            ストック・
                                                    （人）
                              固定報酬      業績連動報酬
                                            オプション
          取締役
                          115       114        －        0       ▶
          (社外取締役を除く。)
          監査役
                           14       14       －       －        2
          (社外監査役を除く。)
                           21       20       －        0       ▶
          社外役員
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       （５）【株式の保有状況】
     ①　投資株式の区分の基準と考え方
       　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株
       式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするものを純投資目的である投資株式として区
       分しております。
     ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
      a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
       　保有方針及び保有の適否については、取締役会にて個別銘柄ごとに取引状況や利回りなど保有に伴う便益やリス
       クが資本コストに見合っているかどうかの検証を行っております。
      b．銘柄数及び貸借対照表の計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（百万円）
                      14             21

     非上場株式
                      8            502
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      －             －  －

     非上場株式
                      1             2
     非上場株式以外の株式                                取引先持株会による取得
     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      －             －

     非上場株式
                      1             20
     非上場株式以外の株式
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      c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

      特定投資株式

                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                    213,840         213,840

     セガサミーホール
                                  円滑な取引関係の維持、発展                      無
     ディングス株式会社
                      279         360
     株式会社文教堂グ
                    280,000         280,000
     ループホールディン                             円滑な取引関係の維持、発展                      無
                       66         110
     グス
                    118,300         118,300
     株式会社ヤマダ電器                             円滑な取引関係の維持、発展                      無
                       64         75
                     65,559         63,148

     株式会社三洋堂ホー
                                  円滑な取引関係の維持、発展                      有
     ルディングス
                       62         62
                     7,000         7,000

     株式会社十六銀行                             円滑な取引関係の維持、発展                      有
                       15         19
                     2,300         2,300

     株式会社愛知銀行                             円滑な取引関係の維持、発展                      有
                       7         12
                     1,200         1,200

     コナミ株式会社                             円滑な取引関係の維持、発展                      無
                       5         6
                     3,210         3,210

     株式会社みずほフィ
                                  円滑な取引関係の維持、発展                      有
     ナンシャルグループ
                       0         0
                       －       42,856

     株式会社りそなホー
                                  円滑な取引関係の維持、発展                      無
     ルディングス
                       －         24
      みなし保有株式

      該当事項はありません。
     ③　保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
         号）に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
          また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
         ります。
      ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監
       査法人トーマツによる監査を受けております。
      ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
       内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財
       団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等の行う研修に参加しております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
                                         42,667              35,789
       現金及び預金
                                         5,562              6,251
       受取手形及び売掛金
                                         30,007              35,071
       商品
                                         6,384              7,362
       その他
                                          △ 55             △ 68
       貸倒引当金
                                         84,566              84,406
       流動資産合計
      固定資産
       有形固定資産
                                         91,478              86,502
        レンタル用資産
                                        △ 87,292             △ 82,676
         減価償却累計額
         レンタル用資産（純額）                                4,186              3,825
                                         42,869              44,080
        建物及び構築物
                                        △ 30,461             △ 31,208
         減価償却累計額
                                        ※２ 12,407             ※２ 12,872
         建物及び構築物（純額）
        土地                                 5,235              5,187
                                         28,806              29,928
        その他
                                        △ 22,240             △ 23,835
         減価償却累計額
         その他（純額）                                6,566              6,092
                                         28,396              27,978
        有形固定資産合計
                                         1,443              1,517
       無形固定資産
       投資その他の資産
                                         2,261              1,838
        長期貸付金
                                         15,393              15,576
        敷金及び保証金
                                         4,433              3,897
        繰延税金資産
                                        ※１ 1,724             ※１ 2,255
        その他
                                         △ 883             △ 879
        貸倒引当金
                                         22,929              22,688
        投資その他の資産合計
                                         52,769              52,183
       固定資産合計
                                        137,335              136,590
      資産合計
                                 36/77









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                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         12,316              11,484
         買掛金
                                         5,539              4,203
         1年内返済予定の長期借入金
                                           56               -
         1年内償還予定の社債
                                         4,634              3,001
         未払法人税等
                                         2,085              2,126
         賞与引当金
                                         10,985              10,564
         その他
                                         35,618              31,380
         流動負債合計
       固定負債
                                         19,897              21,193
         長期借入金
                                         1,411              1,304
         リース債務
                                           19              19
         繰延税金負債
                                         6,201              6,216
         資産除去債務
                                         1,995              1,865
         その他
                                         29,526              30,599
         固定負債合計
                                         65,144              61,980
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         8,933              8,944
         資本金
                                         3,345              3,357
         資本剰余金
                                         59,984              61,891
         利益剰余金
                                         △ 525              △ 0
         自己株式
                                         71,738              74,193
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           262              147
         その他有価証券評価差額金
                                           △ 8             △ 7
         繰延ヘッジ損益
                                            -              2
         為替換算調整勘定
                                           253              142
         その他の包括利益累計額合計
                                           200              272
       新株予約権
                                         72,191              74,609
       純資産合計
                                        137,335              136,590
      負債純資産合計
                                 37/77









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                        299,262              292,560
     売上高
                                        179,678              170,787
     売上原価
                                        119,583              121,772
     売上総利益
                                       ※１ 104,915             ※１ 106,104
     販売費及び一般管理費
                                         14,668              15,668
     営業利益
     営業外収益
                                           46              34
      受取利息及び配当金
                                           172              900
      受取保険金
                                            -             654
      受取補償金
                                         1,234               718
      不動産賃貸料
                                           688              555
      その他
                                         2,142              2,863
      営業外収益合計
     営業外費用
                                           176              154
      支払利息
                                           936              418
      不動産賃貸費用
                                           449              326
      その他
      営業外費用合計                                   1,562               899
                                         15,248              17,632
     経常利益
     特別損失
                                        ※２ 2,122              ※２ 744
      減損損失
                                           325              199
      関係会社株式評価損
                                         ※３ 275
                                                          -
      のれん償却額
                                           22               8
      その他
                                         2,745               952
      特別損失合計
                                         12,502              16,680
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                    5,644              5,810
                                           243              567
     法人税等調整額
                                         5,888              6,378
     法人税等合計
                                         6,614              10,301
     当期純利益
                                         6,614              10,301
     親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         6,614              10,301
     当期純利益
     その他の包括利益
                                           18             △ 114
      その他有価証券評価差額金
                                            3              1
      繰延ヘッジ損益
                                            -              2
      為替換算調整勘定
                                          ※ 21            ※ △ 110
      その他の包括利益合計
                                         6,636              10,191
     包括利益
     （内訳）
                                         6,636              10,191
      親会社株主に係る包括利益
                                 39/77
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                               (単位：百万円)
                                  株主資本
                    資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高                 8,896       3,309       55,125         －     67,331
     当期変動額

      新株の発行（新株予約権の
                       36       36                     72
      行使）
      剰余金の配当                             △ 1,634             △ 1,634
      親会社株主に帰属する当期
                                    6,614              6,614
      純利益
      自己株式の取得                                     △ 525      △ 525
      自己株式の消却                                              －

      連結範囲の変動                              △ 120             △ 120

      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  36       36      4,859       △ 525      4,407
     当期末残高                 8,933       3,345       59,984        △ 525      71,738

                           その他の包括利益累計額

                                               新株予約権       純資産合計
                  その他有価証券                     その他の包括利
                         繰延ヘッジ損益       為替換算調整勘定
                  評価差額金                     益累計額合計
     当期首残高                  243       △ 12        -      231       149      67,711
     当期変動額

      新株の発行（新株予約権の
                                                           72
      行使）
      剰余金の配当                                                   △ 1,634
      親会社株主に帰属する当期
                                                          6,614
      純利益
      自己株式の取得                                                   △ 525
      自己株式の消却                                                     －

      連結範囲の変動                                                   △ 120

      株主資本以外の項目の当期
                       18        3       -       21       50       72
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  18        3       -       21       50      4,480
     当期末残高                  262       △ 8       -      253       200      72,191

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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                               (単位：百万円)
                                  株主資本
                    資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高
                      8,933       3,345       59,984        △ 525      71,738
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の
                       11       11                     23
      行使）
      剰余金の配当                             △ 1,560             △ 1,560
      親会社株主に帰属する当期
                                    10,301              10,301
      純利益
      自己株式の取得                                    △ 6,308      △ 6,308
      自己株式の消却                             △ 6,834       6,834        －

      連結範囲の変動                                              －

      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  11       11      1,907        525      2,455
     当期末残高                 8,944       3,357       61,891        △ 0     74,193

                           その他の包括利益累計額

                                               新株予約権       純資産合計
                  その他有価証券                     その他の包括利
                         繰延ヘッジ損益       為替換算調整勘定
                  評価差額金                     益累計額合計
     当期首残高
                       262       △ 8       -      253       200      72,191
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の
                                                           23
      行使）
      剰余金の配当
                                                         △ 1,560
      親会社株主に帰属する当期
                                                         10,301
      純利益
      自己株式の取得
                                                         △ 6,308
      自己株式の消却                                                     －
      連結範囲の変動                                                     －

      株主資本以外の項目の当期
                      △ 114        1       2     △ 110        72      △ 37
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 114        1       2     △ 110        72      2,418
     当期末残高                  147       △ 7       2      142       272      74,609

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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         12,502              16,680
      税金等調整前当期純利益
                                         5,449              4,334
      減価償却費
                                         7,038              6,152
      レンタル用資産減価償却費
                                         2,122               744
      減損損失
                                          △ 46             △ 34
      受取利息及び受取配当金
                                           176              154
      支払利息
                                            -            △ 654
      受取補償金
      売上債権の増減額（△は増加）                                     41             △ 647
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 2,869             △ 4,916
                                        △ 6,429             △ 5,881
      レンタル用資産の取得による支出
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  △ 4,524              △ 866
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                   1,144              △ 463
                                         1,536               339
      その他
                                         16,142              14,941
      小計
      利息及び配当金の受取額                                     30              15
                                         △ 176             △ 154
      利息の支払額
                                        △ 1,545             △ 7,555
      法人税等の支払額
                                         1,894                -
      法人税等の還付額
                                            -             654
      補償金の受取額
                                            -              2
      持分法適用会社からの配当金の受取額
                                         16,345               7,903
      営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 3,248             △ 4,184
      有形固定資産の取得による支出
                                         △ 805             △ 655
      無形固定資産の取得による支出
                                         △ 685             △ 662
      貸付けによる支出
                                         1,770              △ 815
      その他
                                        △ 2,969             △ 6,318
      投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         10,400              10,100
      短期借入れによる収入
                                        △ 12,040             △ 10,100
      短期借入金の返済による支出
                                         5,000              5,500
      長期借入れによる収入
                                        △ 6,372             △ 5,539
      長期借入金の返済による支出
                                        △ 1,630             △ 1,565
      配当金の支払額
                                         △ 525            △ 6,308
      自己株式の取得による支出
                                          △ 83             △ 138
      その他
                                        △ 5,253             △ 8,052
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                            -              0
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    8,123             △ 6,468
                                         36,908              45,175
     現金及び現金同等物の期首残高
                                           143               67
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                        ※ 45,175              ※ 38,774
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
       １．連結の範囲に関する事項
        (1）連結子会社の数           16 社
           主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４.関係会社の状況」に記載しているため、省略しておりま
          す。
          　なお、有限会社プルークについては、前連結会計年度まで非連結子会社でしたが、重要性が増したため、当
          連結会計年度より連結の範囲に含めております。
           また、株式会社ゲオクリア及び株式会社ブンゾウについては、会社の新設により、当連結会計年度より連結
          の範囲に含めております。
        (2）主要な非連結子会社の名称等
          主要な非連結子会社の名称
           有限会社ヴォガ
         （連結の範囲から除いた理由）
           非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益
          剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
       ２．持分法の適用に関する事項
        (1）持分法適用の関連会社数               1 社
          会社の名称
           株式会社ティー・アンド・ジー
        (2）持分法を適用していない非連結子会社の名称等
          主要な会社等の名称
          　有限会社ヴォガ
         （持分法を適用していない理由）
          　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う
          額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重
          要性がないためであります。
       ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
          連結子会社のうち、株式会社ファミリーブックの決算日は９月末日であります。
          連結財務諸表の作成にあたって、株式会社ファミリーブックについては連結決算日現在で実施した仮決算に基
          づく財務諸表を使用しております。
         　他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
       ４．会計方針に関する事項
        (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
         イ   デリバティブ
            時価法を採用しております。
         ロ   たな卸資産
         （イ）リユース事業の商品
           　単品管理商品については個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下
           げの方法により算定）、その他の商品については主として月次総平均法による原価法（貸借対照表価額につ
           いては収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
         （ロ）書籍
           　売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
           定）を採用しております。
         （ハ）その他の商品
           　主として月次総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法
           により算定）を採用しております。
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        (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
         イ   有形固定資産
         （イ）レンタル用資産
           　レンタルＤＶＤについては、経済的使用価値を勘案し、ＤＶＤ（レンタル事業に供したもの）の償却残高
           （帳簿価額）の総額に対して、会社独自の償却率（耐用年数24ヶ月）による定率法によって月次で償却して
           おります。また、レンタルＣＤについては、購入時に一括償却する方法によっております。
         （ロ）上記以外の有形固定資産
           　定率法によっております。
            ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得し
            た建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
           　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
           　建物及び構築物　　　　　　　２年～47年
         ロ   無形固定資産
         （イ）自社利用のソフトウェア
          　　自社における見込利用可能期間（１年～５年）に基づく定額法によっております。
         （ロ）上記以外の無形固定資産
          　　定額法によっております。
        (3）重要な引当金の計上基準
         イ   貸倒引当金
        　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
          については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         ロ   賞与引当金
        　　　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
          す。
        (4）重要なヘッジ会計の方法
         イ   ヘッジ会計の方法
        　　　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合
          には、特例処理を行っております。
         ロ   ヘッジ手段とヘッジ対象
        　　　ヘッジ手段・・・金利スワップ
        　　　ヘッジ対象・・・借入金
        　ハ    ヘッジ方針
        　　　主に当社の内規で定める管理規程に基づき金利変動リスクをヘッジしております。
         ニ   ヘッジ有効性評価の方法
        　　　ヘッジ手段及びヘッジ対象については、個別取引ごとヘッジ効果を検証しております。
           ただし、金利スワップで特例処理の要件を満たしているものは、有効性の評価を省略しております。
        (5）のれんの償却方法及び償却期間
         　　のれんの償却については、のれんの帰属する事業ごとに超過収益力の効果の発現する期間を見積もり、５年
          間の定額法により償却を行っております。ただし、金額が僅少なものについては発生時に一括償却しておりま
          す。
        (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        　　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
          か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
        (7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
          消費税等の会計処理
         　　税抜方式を採用しております。
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         （未適用の会計基準等）
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員
       会）
      (1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております                                         。
      (2）適用予定日

        2022年３月期の期首から適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」              等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
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         （表示方法の変更）
        （連結損益計算書）
        　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「受取保険金」は、金額
        的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるた
        め、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた861百万円
        は、「受取保険金」172百万円、「その他」688百万円として組み替えております。
        （連結キャッシュ・フロー計算書）

        　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました
        「売上債権の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとし
        ました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
        ロー」の「その他」に表示していた1,578百万円は、「売上債権の増減額（△は増加）」41百万円及び「その他」
        1,536百万円として組み替えております。
        　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました
        「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしまし
        た。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フ
        ロー」の「その他」に表示していた△609百万円は、「自己株式の取得による支出」△525百万円及び「その他」
        △83百万円として組み替えております。
        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
        一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰
        延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
        　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,819百万円は、「投
        資その他の資産」の「繰延税金資産」4,433百万円に含めて表示しております。
         （連結貸借対照表関係）

      ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
     投資有価証券（株式）                                 214百万円                 531百万円
      ※２　圧縮記帳額

        　国庫補助金により有形固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳額は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
     圧縮記帳額                                 127百万円                 126百万円
         （連結損益計算書関係）

      ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                            　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
     給料及び手当                               40,914   百万円              41,959   百万円
                                    21,369                  21,907
     地代家賃
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      ※２　減損損失
        　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
     前連結会計年度（自　2017年４月１日　　至　2018年３月31日）
                                                   減損損失
            場所              用途             種類
                                                   （百万円）
     富山県富山市他388件                店舗            建物及び構築物等                        1,697
     東京都豊島区他２件                ゲームコンテンツ等            ソフトウェア                         418
     愛知県知多市他３件                賃貸用資産            建物及び構築物                          6
                         合計                                 2,122
         資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、ゲームコンテンツ等については各連結会社毎、賃貸用資産に
        ついては各物件毎にグルーピングしております。
         営業活動による損益が継続してマイナスとなる店舗、及び閉店、売却する事が決定した店舗については帳簿価
        額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,697百万円）として特別損失に計上いたしました。その
        内訳は、建物及び構築物1,459百万円、その他237百万円であります。
         また、今後使用が見込まれないゲームコンテンツ等については当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額
        し、当該減少額を減損損失（418百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、ソフトウェア418百
        万円であります。
         また、賃貸損益が継続してマイナスとなる賃貸用資産                         、及び閉店、売却する事が決定した賃貸用資産                      について
        は当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（６百万円）として特別損失に計上い
        たしました。その内訳は、建物及び構築物６百万円であります。
         なお、当該資産の回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しており、使用価
        値は、将来キャッシュ・フローを5.2～7.0％で割り引いて算定し、正味売却価額は、公示価格等に基づいて算定
        しております。
     当連結会計年度（自　2018年４月１日　　至　2019年３月31日）

                                                   減損損失
            場所              用途             種類
                                                   （百万円）
     神奈川県川崎市川崎区他278件                店舗            建物及び構築物等                         638
     埼玉県鴻巣市他6件                賃貸用資産            建物及び構築物、土地                          95
                                 投資その他の資産（その
     愛知県名古屋市中区                その他                                      11
                                 他）等
                         合計                                  744
         資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、賃貸用資産に関しては、各物件毎にグルーピングしておりま
        す。映像コンテンツに関しては、各連結会社毎にグルーピングしております。
         営業活動による損益が継続してマイナスとなる店舗、及び閉店、売却する事が決定した店舗については帳簿価
        額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（638百万円）として特別損失に計上いたしました。その内
        訳は、建物及び構築物538百万円、その他99百万円であります。
         賃貸損益が継続してマイナスとなる賃貸用資産                      、及び閉店、売却する事が決定した賃貸用資産                      については当該
        資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（95百万円）として特別損失に計上いたしま
        した。その内訳は、土地51百万円、建物及び構築物43百万円であります。
         なお、当該資産の回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しており、使用価
        値は、将来キャッシュ・フローを7.4％で割り引いて算定し、正味売却価額は、公示価格等に基づいて算定してお
        ります。
      ※３　のれん償却額

     前連結会計年度（自　2017年４月１日　　至　2018年３月31日）
        　前連結会計年度において、特別損失に計上されているのれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に
        関する実務指針」（日本公認会計士協会、最終改正平成26年11月28日、会計制度委員会報告第７号）第32項の規定
        に基づき、のれんを償却したものであります。
     当連結会計年度（自　2018年４月１日　　至　2019年３月31日）

        　該当事項はありません。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                  29百万円              △151百万円
      組替調整額                                   -               ▶
       税効果調整前
                                        29              △147
       税効果額                                △10                 33
       その他有価証券評価差額金
                                        18              △114
     繰延ヘッジ損益：
      当期発生額                                   ▶               2
      組替調整額                                   -               -
       税効果調整前
                                         ▶               2
       税効果額                                △1               △0
       繰延ヘッジ損益
                                         3               1
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                   -               2
       為替換算調整勘定
                                         -               2
      その他の包括利益合計
                                        21              △110
         （連結株主資本等変動計算書関係）

         前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式
      普通株式（注）１                  48,291,200            58,500            －      48,349,700
            合計             48,291,200            58,500            －      48,349,700
     自己株式
      普通株式（注）２                       －       450,000            －       450,000
            合計                 －       450,000            －       450,000
     （注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加58,500株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
     　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加450,000株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものでありま
          す。
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                          新株予約権
                                  新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                          の目的とな
       区分       新株予約権の内訳                                         年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          る株式の種
                                                       （百万円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                          類
     提出会社      ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －       200
     （親会社）       の新株予約権
              合計              －      －      －      －      －       200
         ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当
        （決議）
                  株式の種類                           基準日         効力発生日
                          （百万円）       額（円）
     2017年６月28日
                 普通株式             820         17   2017年３月31日          2017年６月29日
     定時株主総会
     2017年11月９日
                 普通株式             813         17   2017年９月30日          2017年12月８日
     取締役会
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
        （決議）
                株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                       （百万円）              当額（円）
     2018年６月27日
                普通株式           814    利益剰余金           17   2018年３月31日         2018年６月28日
     定時株主総会
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         当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                      首株式数（株）          加株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式
      普通株式（注）１・２                  48,349,700            21,900        4,489,012         43,882,588
            合計             48,349,700            21,900        4,489,012         43,882,588
     自己株式
      普通株式（注）３・４                    450,000         4,039,048          4,489,012             36
            合計              450,000         4,039,048          4,489,012             36
     （注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加21,900株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
     　　　２．普通株式の発行済株式の株式数の減少4,489,012株は、自己株式の消却によるものであります。
     　　　３．普通株式の自己株式の株式数の増加4,039,048株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加4,039,012
          株及び単元未満株式の買取請求による増加36株によるものであります。
     　　　４．普通株式の自己株式の株式数の減少4,489,012株は、自己株式の消却によるものであります。
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                          新株予約権
                                  新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                          の目的とな
       区分       新株予約権の内訳                                         年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          る株式の種
                                                       （百万円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                          類
     提出会社      ストック・オプションとして
                            －      －      －      －      －       272
     （親会社）       の新株予約権
              合計              －      －      －      －      －       272
         ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当
        （決議）
                  株式の種類                           基準日         効力発生日
                          （百万円）       額（円）
     2018年６月27日
                 普通株式             814         17   2018年３月31日          2018年６月28日
     定時株主総会
     2018年11月９日
                 普通株式             745         17   2018年９月30日          2018年12月10日
     取締役会
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
        （決議）
                株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                       （百万円）              当額（円）
     2019年６月25日
                普通株式           746    利益剰余金           17   2019年３月31日         2019年６月26日
     定時株主総会
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

      ※   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりでありま
     す。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自    2017年４月１日              （自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日）               至   2019年３月31日）
      現金及び預金勘定                              42,667   百万円              35,789   百万円
      流動資産その他（預け金）                               2,507                 2,985
      現金及び現金同等物                              45,175                 38,774
         （リース取引関係）

       オペレーティング・リース取引（借主側）
        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
      １年内                              3,276                  2,842
      １年超                             10,034                   9,309
             合計                      13,310                  12,152
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         （金融商品関係）
       １．金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
          当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。ま
         た、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために
         利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク
          営業債権である受取手形及び売掛金、また、敷金及び保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。                                                ま
         た、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。
          営業債務である買掛金は、そのほとんどが数ヶ月以内の支払期日であります。
          借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたもので
         あり、償還日は最長で決算日後16年１ヶ月後であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりま
         すが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
          デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であ
         ります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等につい
         ては、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（4）重要なヘッジ
         会計の方法」をご参照ください。
        (3)  金融商品に係るリスク管理体制
         ①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
           当社は、営業債権及び長期貸付金、敷金及び保証金について、各事業部門における営業管理部署が主要な取
          引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化
          等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、同様の管理を行っておりま
          す。
         ②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
           当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の
          維持等により流動性リスクを管理しております。なお、連結子会社においても、同様の管理を行っておりま
          す。
        (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
         れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
         より、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取
         引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありませ
         ん。
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       ２．金融商品の時価等に関する事項
         連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
       前連結会計年度（2018年３月31日）
                        連結貸借対照表計上額
                                      時価（百万円）            差額（百万円）
                           （百万円）
     (1)  現金及び預金
                               42,667            42,667              －
     (2)  受取手形及び売掛金
                                5,562            5,562              －
     (3)  長期貸付金
                                2,261
        貸倒引当金      ※1                 △407
                                1,854            1,939              84
     (4)  敷金及び保証金
                               15,393
        貸倒引当金      ※1                  △91
                               15,302            15,080             △222
     　資産計                          65,386            65,249             △137
     (1)  買掛金
                               12,316            12,316              －
     (2)  未払法人税等
                                4,634            4,634              －
     (3)  長期借入金
        １年内返済予定の長期借入金                       5,539
                               19,897
        長期借入金
        長期借入金合計                       25,437            25,289             △147
     (4)  リース債務
        リース債務（流動負債）                        102
                                1,411
        リース債務（固定負債）
        リース債務合計
                                1,514            2,074             560
     　負債計                          43,902            44,315              412
     デリバティブ取引         ※2
                                (12)            (12)             －
      　※1     長期貸付金、敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      　※2     デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務を純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合には
         ()で示しています。
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       当連結会計年度（2019年３月31日）
                        連結貸借対照表計上額
                                      時価（百万円）            差額（百万円）
                           （百万円）
     (1)  現金及び預金
                               35,789            35,789              －
     (2)  受取手形及び売掛金
                                6,251            6,251              －
     (3)  長期貸付金
                                1,838
        貸倒引当金      ※1                  △78
                                1,760            1,843              82
     (4)  敷金及び保証金
                               15,576
        貸倒引当金      ※1                  △85
                               15,491            15,335             △155
     　資産計                          59,292            59,219             △73
     (1)  買掛金
                               11,484            11,484              －
     (2)  未払法人税等
                                3,001            3,001              －
     (3)  長期借入金
        １年内返済予定の長期借入金                       4,203
                               21,193
        長期借入金
        長期借入金合計
                               25,397            25,293             △104
     (4)  リース債務
        リース債務（流動負債）                        107
                                1,304
        リース債務（固定負債）
        リース債務合計
                                1,411            1,910             499
     　負債計                          41,294            41,689              395
     デリバティブ取引         ※2
                                (10)            (10)             －
      　※1     長期貸付金、敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      　※2     デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務を純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合には
         ()で示しています。
      (注)１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項
          資　産
          (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (3)  長期貸付金、(4)        敷金及び保証金
            これらの時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来
           キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており
           ます。また、貸倒懸念債権については、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又
           は、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。
           負　債
          (1)  買掛金、(2)      未払法人税等
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (3)  長期借入金、(4)        リース債務
            これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で
           割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金について金利スワップの特例処理を行っ
           ているものは、当該金利スワップを一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場
           合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、リース債務（流動負債）は流
           動負債の「その他」に含まれております。
          デリバティブ取引
            注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
                                 52/77





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         ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度（2018年３月31日）
                                       １年超        ５年超
                              １年以内                         10年超
                                      ５年以内        10年以内
                             （百万円）                        （百万円）
                                     （百万円）        （百万円）
      現金及び預金                          39,819          －        －        －
      受取手形及び売掛金                          5,562          －        －        －
      長期貸付金                             1      1,497         452        310
               合計                 45,383         1,497         452        310
           　敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。
          当連結会計年度（2019年３月31日）

                                       １年超        ５年超
                              １年以内                         10年超
                                      ５年以内        10年以内
                             （百万円）                        （百万円）
                                     （百万円）        （百万円）
      現金及び預金                          32,815          －        －        －
      受取手形及び売掛金                          6,251          －        －        －
      長期貸付金                            －       1,034         463        340
               合計                 39,067         1,034         463        340
           　敷金及び保証金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。
         ３．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2018年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （百万円）                                    （百万円）
                         （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
                     5,539
     長期借入金                       4,203       3,737       4,625       4,081       3,250
     リース債務                 102       107       111       116       122       954
                                           4,741
          合計           5,642       4,310       3,849              4,203       4,204
          当連結会計年度（2019年３月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （百万円）                                    （百万円）
                         （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
                     4,203
     長期借入金                       3,737       5,012       5,456       3,737       3,250
     リース債務                 107       111       116       122       123       830
                                           5,578
          合計           4,310       3,849       5,129              3,861       4,080
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         （デリバティブ取引関係）
      １.  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
        該当ありません。
      ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
        金利関連
        前連結会計年度（2018年３月31日）
                                           契約額等の
                                     契約額等              時価
         ヘッジ会計の方法           取引の種類        主なヘッジ対象               うち１年超
                                    （百万円）             （百万円）
                                           （百万円）
                  金利スワップ取引
        金利スワップの特
                  変動受取・固定支           長期借入金           500      375    （注）１
        例処理
                  払
                  金利スワップ取引
                                                   △12
        原則的処理方法          固定受取・固定支           長期借入金          1,900      1,662
                                                  （注）３
                  払（注）２
        （注）１.金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されて
             いるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
           ２.支払利息は固定ですが、金利決定時までの基準金利の変動リスクを回避したものです。
           ３.時価の算定は取引先金融機関等から提示された価格に基づき算定しております。
        当連結会計年度（2019年３月31日）

                                           契約額等の
                                     契約額等              時価
         ヘッジ会計の方法           取引の種類        主なヘッジ対象               うち１年超
                                    （百万円）             （百万円）
                                           （百万円）
                  金利スワップ取引
        金利スワップの特
                  変動受取・固定支           長期借入金           375      250    （注）１
        例処理
                  払
                  金利スワップ取引
                                                   △10
        原則的処理方法          固定受取・固定支           長期借入金          1,662      1,187
                                                  （注）３
                  払（注）２
        （注）１.金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されて
             いるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
           ２.支払利息は固定ですが、金利決定時までの基準金利の変動リスクを回避したものです。
           ３.時価の算定は取引先金融機関等から提示された価格に基づき算定しております。
         （退職給付関係）

      １．採用している退職給付制度の概要
        当社及び連結子会社は主として確定拠出年金制度を採用しております。
      ２．確定拠出制度

        当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31
       日）398百万円、当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）416百万円であります。
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         （ストック・オプション等関係）
         １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                          （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
                           至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
     　一般管理費の株式報酬費                   　　　　　　　　　　　　　　62                   　　　　　　　　　　　　　　76
         ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                          （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
                           至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
                                      2                   1
     　新株予約権戻入益
         ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1）ストック・オプションの内容
                      2009年株式報酬型                 2013年              2015年
                     ストック・オプション              ストック・オプション              ストック・オプション
                                 当社関係会社取締役　６名
                                               当社関係会社取締役　６名
                   当社取締役　　　　           ２名
                                 当社従業員　　　　          123名
                                               当社従業員　　　　　24名
     付与対象者の区分及び人数
                   当社執行役員　　　　３名
                                               当社関係会社従業員          301名
                                 当社関係会社従業員          493名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式　　　135,000株              普通株式　　　598,000株              普通株式　　　310,000株
     オプションの数（注）
     付与日              2009年８月20日              2013年９月13日              2015年９月14日
                                  付与日以降、権利確定日ま               付与日以降、権利確定日ま
                    権利確定条件の定めはあり
     権利確定条件                            で継続して勤務しているこ              で継続して勤務しているこ
                    ません。
                                  と。              と。
                                 　2013年９月13日              　2015年９月14日
                    対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間
                    ません。
                                  ～2015年６月30日              ～2017年８月27日
                    2009年８月21日               2015年７月１日               2017年８月28日
     権利行使期間
                    ～2039年８月20日              ～2019年６月30日              ～2021年８月27日
                        2016年              2017年              2018年

                     ストック・オプション              ストック・オプション              ストック・オプション
                   当社取締役　　　　　６名                            当社関係会社取締役　３名
                                 当社関係会社取締役　９名
                   当社従業員　　　　　４名                            当社及び当社関係会
                                 当社及び当社関係会
     付与対象者の区分及び人数
                                 社従業員　　　　　          385名
                   当社関係会社従業員　72名                            社従業員　　　　　　80名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式　　　        73,000株                    普通株式　　　        83,500株
                                 普通株式　　　562,500株
     オプションの数（注）
     付与日              2016年９月14日              2017年９月14日              2018年９月14日
                    付与日以降、権利確定日ま
                                  付与日以降、権利確定日ま               付与日以降、権利確定日ま
     権利確定条件              で継続して勤務しているこ              で継続して勤務しているこ              で継続して勤務しているこ
                                  と。              と。
                    と。
                    2016年９月14日             　2017年９月14日              　2018年９月14日
     対象勤務期間
                    ～2018年８月29日              ～2019年８月29日              ～2020年８月29日
                    2018年８月30日               2019年８月30日               2020年８月30日
     権利行使期間
                    ～2022年８月29日              ～2023年８月29日              ～2024年８月29日
     　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割
        後の株式数に換算して記載しております。
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          (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
           　当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
           ンの数については、株式数に換算して記載しております。
          ①　ストック・オプションの数
                   2009年
                          2013年       2015年       2016年       2017年       2018年
                  株式報酬型
                         ストック・       ストック・       ストック・       ストック・       ストック・
                   ストック
                         オプション       オプション       オプション       オプション       オプション
                  ・オプション
     権利確定前　　　（株）
      前連結会計年度末               －       －       －     70,500       554,500          －
      付与               －       －       －       －       －     83,500
      失効               －       －       －       －      4,000        500
      権利確定               －       －       －     70,500         －       －
      未確定残               －       －       －       －     550,500        83,000
     権利確定後　　　（株）
      前連結会計年度末             70,000       184,500       286,500          －       －       －
      権利確定               －       －       －     70,500         －       －
      権利行使               －     21,900         －       －       －       －
      失効               －      2,000       1,500       1,500         －       －
      未行使残             70,000       160,600       285,000        69,000         －       －
     　（注）2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
          ②　単価情報

                        2009年
                              2013年      2015年      2016年      2017年      2018年
                       株式報酬型
                             ストック・      ストック・      ストック・      ストック・      ストック・
                       ストック・
                             オプション      オプション      オプション      オプション      オプション
                       オプション
     権利行使価格　　　　　　　（円）                     1     927     1,941      1,452      1,521      1,631
     行使時平均株価　　　　　　（円）                    －     1,624        －      －      －      －
     付与日における公正な評価単価
                        678.81      131.36      276.00      171.00      245.00      285.00
     　　　　　　　　　　　　　（円）
     　（注）2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
         ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

          　当連結会計年度において付与された2018年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以
          下のとおりであります。
          （1）使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ式
          （2）主な基礎数値および見積方法
                             2018年
                         ストック・オプション
                              31.45％

           株価変動性（注）１
           予想残存期間（注）２                    4.00年

           予想配当（注）３                   34円／株

                             △0.074％

           無リスク利子率（注）４
          （注）１．2014年９月29日から2018年９月14日までの株価実績に基づき算定しております。
              ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点におい
                て行使されるものと推定して見積もっております。
              ３．2018年３月期の配当実績によっております。
              ４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
         ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
          ております。
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         （税効果会計関係）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前連結会計年度            当連結会計年度
                             （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
      繰延税金資産
       貸倒引当金                            630百万円            663百万円
       減価償却費                           1,263            1,049
       減損損失                           2,681            2,610
       投資有価証券評価損                            892            958
       資産除去債務                           2,135            2,194
       商品評価損                            168            245
       賞与引当金                            706            722
       収用換地等による差益                            427            429
       税務上の繰越欠損金                            874            872
                                  1,770            1,463
       その他
      繰延税金資産小計
                                 11,550            11,209
                                 △6,670            △6,927
      評価性引当額
      繰延税金資産合計                            4,880            4,281
      繰延税金負債
       資産除去債務に対応する除去費用                           △340百万円            △310百万円
                                  △125            △92
       その他
      繰延税金負債合計                            △466            △403
      繰延税金資産の純額                            4,413            3,878
     　（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれて
         おります。
                              前連結会計年度            当連結会計年度
                             （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
      固定資産－繰延税金資産
                                  4,433百万円            3,897百万円
      固定負債－繰延税金負債                            △19            △19
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度            当連結会計年度
                              （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
       法定実効税率
                                   30.7％            30.6％
       （調整）
       住民税均等割額                             3.8            2.9
       のれんの償却                             0.6             -
       評価性引当額の増減                             7.4            0.5
       連結子会社との税率差異                             3.7            3.4
       その他                             0.9            0.8
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                   47.1            38.2
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         （資産除去債務関係）
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       １.  当該資産除去債務の概要
         当社グループは、店舗及び事務所等について賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、
        当該契約における賃貸借期間終了時の原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。
       ２.  当該資産除去債務の金額の算定
         使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数に応じて２年～39年と見積もり、割引率は
        0.0％～2.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
       ３.  当該資産除去債務の総額の増減
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2017年４月１日              （自　2018年４月１日
                                   至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
          期首残高                              5,141百万円              6,290百万円
          有形固定資産の取得に伴う増加額                              1,169               238
          新規連結子会社による増加額                               46              7
          時の経過による調整額                               45              40
          資産除去債務の履行による減少額                              △111              △113
          期末残高                              6,290              6,463
         （賃貸等不動産関係）
        当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビルや賃貸用の商業施設（土
       地を含む）を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は298百万円（賃貸収
       益1,234百万円は営業外収益に、主な賃貸費用936百万円は営業外費用に計上）であります。当連結会計年度におけ
       る当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は300百万円（賃貸収益718百万円は営業外収益に、主な賃貸費用418百万円は
       営業外費用に計上）であります。
        また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                     （単位：百万円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
      連結貸借対照表計上額
          期首残高                             6,573                 6,468
          期中増減額                             △104                 △782
          期末残高                             6,468                 5,686
      期末時価                                 8,401                 7,079
     　(注)    １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
        ２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、不動産売却による減少額が68百万円であります。
          当連結会計年度の主な減少額は、不動産売却等による減少額が294百万円であります。
        ３．期末の時価は、主な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価等に基づく金額、その他の
          物件については一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づいて自社で算定し
          た金額であります。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　前連結会計年度（自            2017年４月１日         至   2018年３月31日）及び当連結会計年度（自                      2018年４月１日 
          至   2019年３月31日）
            　当社グループは、小売サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

          　前連結会計年度（自            2017年４月１日         至   2018年３月31日）及び当連結会計年度（自                      2018年４月１日 
          至   2019年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　当社グループは、小売サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報
            (1）売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
            記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　前連結会計年度（自            2017年４月１日         至   2018年３月31日）及び当連結会計年度（自                      2018年４月１日 
          至   2019年３月31日）
            　当社グループは、小売サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　前連結会計年度（自            2017年４月１日         至   2018年３月31日）及び当連結会計年度（自                      2018年４月１日 
          至   2019年３月31日）
            　当社グループは、小売サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　前連結会計年度（自            2017年４月１日         至   2018年３月31日）及び当連結会計年度（自                      2018年４月１日 
          至   2019年３月31日）
            　当社グループは、小売サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
                    資本金又は           議決権等の所
          会社等の名                事業の内容            関連当事者           取引金額        期末残高
      種類          所在地    出資金           有（被所有）            取引の内容          科目
          称又は氏名                又は職業            との関係
                                                （百万円）        （百万円）
                    （百万円）           割合（％）
     役員及び
     その近親
                                           店舗及び事
     者が議決    ビー・ナ                            店舗及び事
                                           務所内装工
     権の過半    チュラル㈱     東京都中央区           内装工事業            務所内装工
                      83           －                  13   －      －
                                           事の発注
     数を所有                                事の発注
          （注）１
                                           （注）３
     している
     会社
     （注）１．当社の連結子会社である㈱ゲオネットワークス代表取締役林俊樹が議決権の過半数を所有しております。
     　　　２．取引金額には消費税等が含まれておりません。
     　　　３．取引条件及び取引条件の決定方針等
     　　　　　店舗及び事務所内装工事の発注については、同社以外からも見積りを入手し、通常行われている取引の価格を
     　　　　参考にしてその都度交渉のうえ決定しております。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
                    資本金又は           議決権等の所                          期末残高
          会社等の名                事業の内容            関連当事者           取引金額
      種類          所在地    出資金           有（被所有）            取引の内容           科目    （百万
          称又は氏名                又は職業            との関係           （百万円）
                    （百万円）           割合（％）                           円）
                                           管理監督業
                                                     流動負債
     役員及び                    当社連結子                 務及び業務
                                     当社コンサ                その他
     その近親    濱口大輔       －     －    会社取締役        －          改善コンサ        19         1
                                     ルタント                （未払
     者                    （注）１                 ルティング
                                                     金）
                                           （注）２
     （注）１．当社の連結子会社である㈱イーネット・フロンティア、㈱チェルシー取締役となります。
     　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等
     　　　　　管理監督業務及び業務改善コンサルティング料につきましては、契約書に基づき決定しております。
     　　　３．取引金額には消費税等が含まれておりません。
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         （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年４月１日                （自　2018年４月１日
                                至　2018年３月31日）                至　2019年３月31日）
      １株当たり純資産額                               1,502円96銭                1,693円99銭
      １株当たり当期純利益                                137円96銭                229円62銭
      潜在株式調整後
                                      137円25銭                228円62銭
      １株当たり当期純利益
     （注）１    ．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                （2018年３月31日）                （2019年３月31日）
      純資産の部の合計額（百万円）                                 72,191                74,609
     純資産の部の合計額から控除する金額
                                        200                272
     （百万円）
      （うち新株予約権（百万円））                                （200）                （272）
      （うち非支配株主持分（百万円））                                 （－）                （－）
     普通株式に係る期末の純資産額（百万円）                                 71,991                74,336
      １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                    47,899,700                43,882,552
     普通株式の数（株）
        ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
         す。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自    2017年４月１日             （自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日）              至   2019年３月31日）
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                       6,614               10,301
      （百万円）
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                  －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                       6,614               10,301
      利益（百万円）
      期中平均株式数（株）                              47,944,280                44,862,703
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －                －
      （百万円）
      普通株式増加数（株）                               248,191                196,960
       （うち新株予約権（株））                              (248,191)                (196,960)
                              当社ストック・オプションの                当社ストック・オプションの
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                             目的となる株式の数、286,500株                目的となる株式の数、285,000株
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
                             （第10回新株予約権）。                （第10回新株予約権）。
     株式の概要
                             　この概要については、「第４                　この概要については、「第４
                             提出会社の状況１株式等の状況                提出会社の状況１株式等の状況
                             （2）新株予約権等の状況」に記                （2）新株予約権等の状況」に記
                             載のとおりであります。                載のとおりであります。
         （重要な後発事象）

       　2019   年６月25日開催の第31期定時株主総会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当
       社及び当社関係会社の取締役並びに従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の
       決定を、当社取締役会に委任することを決議いたしました。その内容は「第４　提出会社の状況　１株式等の状
       況　（２）新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                                当期首残高      当期末残高
                                            利率（％）
         会社名           銘柄      発行年月日                          担保    償還期限
                                （百万円）      （百万円）
                                    56       -
     株式会社ゲオ
                           2012年                             2019年
                                            年利   0.1
                第６回無担保社債                                   なし
     (注)２
                          ３月29日         (56)       (-)             ３月29日
                                    56       -
         合計
                                   (56)       (-)
     　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

     　　　　２．株式会社ゲオが株式会社ウェアハウスを吸収合併したことにより引き継いだものであります。
     　　　　３．連結決算日後５年間の償還予定はございません。
         【借入金等明細表】
                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                （百万円）       （百万円）        （％）
     流動負債その他（短期借入金）                                －       －      －     －
     １年以内に返済予定の長期借入金                              5,539       4,203       0.3      －
     流動負債その他（１年以内に返済予定のリース債務）                               102       107      0.3      －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                              19,897       21,193       0.2   2020年～2026年
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                              1,411       1,304       0.3   2020年～2035年
                 合計                  26,951       26,808        －     －
     　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
     　　　　２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                         （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
                                                       3,737
          長期借入金                 3,737         5,012         5,456
          リース債務                  111         116         122         123
         【資産除去債務明細表】

          「注記事項」の（資産除去債務関係）に記載しておりますので、省略しております。
       （２）【その他】

        ①　当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                  第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
                           64,425
     売上高（百万円）                               132,573          217,352          292,560
     税金等調整前四半期（当期）純
                            4,434          8,045         13,719          16,680
     利益（百万円）
     親会社株主に帰属する四半期
                            2,781          4,981          8,495         10,301
     （当期）純利益（百万円）
     １株当たり四半期（当期）純利
                            58.15         108.66          188.01          229.62
     益（円）
     （会計期間）                  第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期        純利益   （円）           58.15          50.14          80.08          41.17

        ②　決算日後の状況

        　　特記事項はありません。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
                                         27,443              20,949
       現金及び預金
                                         ※１ 330             ※１ 366
       売掛金
                                         2,132              2,194
       前払費用
                                        ※１ 5,344             ※１ 5,930
       その他
                                           △ 0             △ 0
       貸倒引当金
                                         35,251              29,440
       流動資産合計
      固定資産
       有形固定資産
                                         1,212              1,269
        建物
                                           972              764
        工具、器具及び備品
                                         3,068              3,020
        土地
                                           688              686
        その他
                                         5,942              5,740
        有形固定資産合計
       無形固定資産
                                           609              503
        ソフトウエア
                                           182              172
        その他
                                           792              676
        無形固定資産合計
       投資その他の資産
                                           694              524
        投資有価証券
                                         12,411              12,736
        関係会社株式
                                         1,516              1,565
        長期貸付金
                                         5,122              4,227
        関係会社長期貸付金
                                        ※１ 13,073             ※１ 13,302
        敷金及び保証金
                                           418              237
        繰延税金資産
                                        ※１ 2,001             ※１ 1,900
        その他
                                        △ 1,271             △ 1,351
        貸倒引当金
                                         33,966              33,144
        投資その他の資産合計
                                         40,701              39,560
       固定資産合計
                                         75,952              69,001
      資産合計
                                 63/77









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                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                         5,539              4,203
       1年内返済予定の長期借入金
                                           102              107
       リース債務
                                         ※１ 600            ※１ 1,065
       未払金
       未払費用                                   521              347
                                           256              268
       預り金
                                           72              63
       前受収益
                                           197              152
       賞与引当金
                                           597              135
       その他
                                         7,887              6,343
       流動負債合計
      固定負債
                                         19,897              21,193
       長期借入金
       リース債務                                  1,411              1,304
                                        ※１ 12,343             ※１ 12,347
       長期預り保証金
                                           410              396
       その他
                                         34,062              35,242
       固定負債合計
                                         41,949              41,585
       負債合計
     純資産の部
      株主資本
                                         8,933              8,944
       資本金
       資本剰余金
                                         2,541              2,552
        資本準備金
                                         2,541              2,552
        資本剰余金合計
       利益剰余金
                                           53              53
        利益準備金
        その他利益剰余金
                                           100              100
         別途積立金
                                         22,447              15,351
         繰越利益剰余金
                                         22,600              15,504
        利益剰余金合計
                                         △ 525              △ 0
        自己株式
                                         33,549              27,002
       株主資本合計
      評価・換算差額等
       その他有価証券評価差額金                                   262              147
                                           △ 8             △ 7
       繰延ヘッジ損益
                                           253              140
       評価・換算差額等合計
                                           200              272
      新株予約権
      純資産合計                                   34,003              27,415
                                         75,952              69,001
     負債純資産合計
                                 64/77







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                                                  株式会社ゲオホールディングス(E03367)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                      ※１ , ※２ 8,096           ※１ , ※２ 8,086
     営業収益
                                     ※１ , ※２ , ※３ 6,945          ※１ , ※２ , ※３ 6,868
     営業費用
                                         1,150              1,217
     営業利益
     営業外収益
                                         ※１ 130             ※１ 108
      受取利息及び配当金
                                           172              105
      受取賠償金
                                            -             634
      受取補償金
                                         ※１ 294             ※１ 120
      雑収入
                                           598              968
      営業外収益合計
     営業外費用
                                          ※１ 92             ※１ 76
      支払利息
                                            1              21
      自己株式取得費用
                                           742               85
      貸倒引当金繰入額
                                          ※１ 30             ※１ 18
      雑損失
                                           867              202
      営業外費用合計
                                           881             1,984
     経常利益
     特別損失
                                           730              239
      関係会社株式評価損
                                            5              61
      減損損失
                                            -              8
      その他
                                           736              309
      特別損失合計
                                           144             1,674
     税引前当期純利益
                                           380              163
     法人税、住民税及び事業税
                                           151              212
     法人税等調整額
                                           531              376
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失（△）                                    △ 386             1,298
                                 65/77











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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                 (単位：百万円)
                                    株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                          その他利益剰余金

                     資本金
                              資本剰余金                     利益剰余金
                         資本準備金          利益準備金
                              合計                     合計
                                             繰越利益剰
                                        別途積立金
                                             余金
     当期首残高                 8,896     2,504     2,504      53     100    24,469     24,622
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                       36     36     36
      使）
      剰余金の配当                                         △ 1,634    △ 1,634
      当期純利益又は当期純損失
                                                △ 386    △ 386
      （△）
      自己株式の取得
      自己株式の消却
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                  36     36     36     －     －   △ 2,021    △ 2,021
     当期末残高                 8,933     2,541     2,541      53     100    22,447     22,600
                       株主資本           評価・換算差額等

                              その他有価               新株予約権     純資産合計
                         株主資本合          繰延ヘッジ     評価・換算
                    自己株式          証券評価差
                         計          損益     差額等合計
                              額金
     当期首残高                  －   36,023      243     △ 12     231     149    36,403
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                            72                          72
      使）
      剰余金の配当                    △ 1,634                         △ 1,634
      当期純利益又は当期純損失
                           △ 386                         △ 386
      （△）
      自己株式の取得                △ 525    △ 525                         △ 525
      自己株式の消却                      －                          －
      株主資本以外の項目の当期変動
                                 18      3     21     50     72
      額（純額）
     当期変動額合計                 △ 525   △ 2,473      18      3     21     50   △ 2,400
     当期末残高                 △ 525    33,549      262     △ 8    253     200    34,003
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          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                 (単位：百万円)
                                    株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                          その他利益剰余金

                     資本金
                              資本剰余金                     利益剰余金
                         資本準備金          利益準備金
                              合計                     合計
                                             繰越利益剰
                                        別途積立金
                                             余金
     当期首残高                 8,933     2,541     2,541      53     100    22,447     22,600
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                       11     11     11
      使）
      剰余金の配当                                         △ 1,560    △ 1,560
      当期純利益又は当期純損失
                                                1,298     1,298
      （△）
      自己株式の取得
      自己株式の消却                                         △ 6,834    △ 6,834
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                       11     11     11      -     -   △ 7,095    △ 7,095
     当期末残高                 8,944     2,552     2,552      53     100    15,351     15,504
                       株主資本           評価・換算差額等

                              その他有価               新株予約権     純資産合計
                         株主資本合          繰延ヘッジ     評価・換算
                    自己株式          証券評価差
                         計          損益     差額等合計
                              額金
     当期首残高                 △ 525    33,549      262     △ 8    253     200    34,003
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                            23                          23
      使）
      剰余金の配当                    △ 1,560                         △ 1,560
      当期純利益又は当期純損失
                           1,298                          1,298
      （△）
      自己株式の取得
                     △ 6,308    △ 6,308                         △ 6,308
      自己株式の消却                6,834      －                          －
      株主資本以外の項目の当期変動
                                △ 114      1   △ 112      72    △ 40
      額（純額）
     当期変動額合計
                       525   △ 6,547     △ 114      1   △ 112      72   △ 6,587
     当期末残高                 △ 0   27,002      147     △ 7    140     272    27,415
                                 67/77







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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
      １．資産の評価基準及び評価方法
       (1）有価証券の評価基準及び評価方法
         子会社株式及び関連会社株式・・・移動平均法による原価法
         その他有価証券
          時価のあるもの・・・期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却
                    原価は移動平均法により算定）
          時価のないもの・・・移動平均法による原価法
       (2）デリバティブの評価基準及び評価方法
         　デリバティブ・・・時価法
      ２．固定資産の減価償却の方法
       (1）有形固定資産
          定率法によっております。
         　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建
         物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
       (2）無形固定資産
          定額法によっております。ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込み利用可能期間（５年）
         に基づく定額法によっております。
      ３．引当金の計上基準
       (1）貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
         ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       (2）賞与引当金
          従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
      ４．重要なヘッジ会計の方法
       (1）ヘッジ会計の方法
          繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合に
         は、特例処理を行っております。
       (2）ヘッジ手段とヘッジ対象
         　ヘッジ手段・・・金利スワップ
         　ヘッジ対象・・・借入金
       (3）ヘッジ方針
         　主に当社の内規で定める管理規程に基づき金利変動リスクをヘッジしております。
       (4）ヘッジ有効性評価の方法
         　ヘッジ手段及びヘッジ対象については、個別取引ごとヘッジ効果を検証しております。
         　ただし、金利スワップで特例処理の要件を満たしているものは、有効性の評価を省略しております。
      ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
         消費税等の会計処理
         　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （表示方法の変更）

      (損益計算書)
      　前事業年度において、区分掲記していた、「営業外収益」の「固定資産売却益」は金額的重要性が乏しくなったた
      め、当事業年度より「営業外収益」の「雑収入」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業
      年度の財務諸表の組替えを行っております。
      　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「固定資産売却益」106百万円は「営業外収益」
      の「雑収入」106百万円として組み替えております。
      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

      　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金
      負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
      　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」221百万円は、「投資その他の資
      産」の「繰延税金資産」418百万円に含めて表示しております。
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         （貸借対照表関係）
      ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
     短期金銭債権                                5,162百万円                 5,327百万円
     長期金銭債権                                1,411                 1,304
     短期金銭債務                                 128                 646
     長期金銭債務                               12,057                 12,135
      ２　保証債務

        　関係会社の取引先への仕入債務に対し、保証を行っております。
                前事業年度                            当事業年度
              （2018年３月31日）                            （2019年３月31日）
     株式会社ゲオ                      114百万円      株式会社ゲオ                      125百万円
     株式会社グラモラックス                      104      株式会社グラモラックス                       49
             計              219              計              174
         （損益計算書関係）

      ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     営業取引による取引高
      営業収益                              6,778百万円                 6,977百万円
      営業費用                                241                 599
     営業取引以外の取引による取引高                                 137                 141
      ※２    営業収益及び営業費用

         当社は持株会社であり、「関係会社受取配当金」、「関係会社受取手数料」が主な収益となることから「営業
        収益」として表示し、営業収益に対応する費用として「営業費用」と表示しております。
      ※３　   営業費用のうち主要な費目及び金額

                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     不動産賃貸費用                                1,290百万円                   819百万円
     給料及び手当                                1,133                 1,134
     賞与引当金繰入額                                 197                 152
     減価償却費                                 873                 688
     支払手数料                                 944                1,375
                                 69/77









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         （有価証券関係）
      子会社株式及び関連会社株式
      前事業年度（2018年３月31日）
       該当事項はありません。
      当事業年度（2019年３月31日）
       該当事項はありません。
     （注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
                                                   （単位：百万円）
                               前事業年度                  当事業年度
              区分
                             （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
        子会社株式                              12,331                  12,656
        関連会社株式                                80                  80
       　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
         （税効果会計関係）

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前事業年度            当事業年度
                             （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
      繰延税金資産
                                   460百万円            484百万円
       貸倒引当金
                                   865            940
       投資有価証券評価損
                                   311            155
       税務上の繰越欠損金
                                   427            429
       収用換地等による差益
                                   973            900
       その他
                                  3,038            2,909
      繰延税金資産小計
                                 △2,459            △2,540
      評価性引当額
                                   579            369
      繰延税金資産合計
      繰延税金負債
                                  △93            △60
       その他有価証券評価差額金
                                  △67            △71
       その他
                                  △161            △131
      繰延税金負債合計
                                   418            237
      繰延税金資産の純額
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                                前事業年度           当事業年度
                              （2018年３月31日）           （2019年３月31日）
                                   30.7％           30.6％
      法定実効税率
      （調整）
       住民税均等割額等                            9.0           0.7
       評価性引当額の増減                           442.9            4.9
                                  △88.8           △13.0
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                   32.9             -
       寄附金の損金不算入額
                                  △63.2              -
       子会社清算による青色欠損金の引継ぎ
                                   3.5          △0.7
       その他
                                  367.0            22.5
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                 70/77





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         （重要な後発事象）
     　2019   年６月25日開催の第31期定時株主総会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社
     及び当社関係会社の取締役並びに従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定
     を、当社取締役会に委任することを決議いたしました。その内容は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）
     新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
                                                    （単位：百万円）
       区分       資産の種類        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高      減価償却累計額

                                       18

             建物            1,212       171             97     1,269       3,933
     有形固定資産
                                      (8)
             工具、器具及び備品
                          972      282       6      484      764      1,927
                                       48
             土地
                         3,068        -             -     3,020         -
                                      (48)
                                       5
             その他             688       6             2     686        30
                                      (3)
                                       78
                計         5,942       460             583     5,740       5,891
                                      (60 )
                                       2
             ソフトウエア             609       70            173      503       406
     無形固定資産
                                      (1)
             その他
                          182       31      40       0     172        3
                                       43
                計
                          792      101             174      676       409
                                      (1)
      （注）「     当期減少額」欄の（　　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】

                                                    （単位：百万円）
           科目           当期首残高           当期増加額          当期減少額          当期末残高

     貸倒引当金                     1,271            292          212         1,351

     賞与引当金                      197          152          197          152
       （２）【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

        特記事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月31日

                        ９月30日
      剰余金の配当の基準日
                        ３月31日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                        （特別口座）
                        東京都中央区八重洲一丁目２番１号
       取扱場所
                        みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                        東京都中央区八重洲一丁目２番１号
       株主名簿管理人
                        みずほ信託銀行株式会社
       取次所                  ―
       買取手数料                 無料

                        電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他や

                        むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                        公告掲載ＵＲＬ
                        ｈｔｔｐｓ：／／ｗｗｗ．ｇｅｏｎｅｔ．ｃｏ．ｊｐ／
                        ９月末（継続保有期間１年以上）：メディア店優待　レンタル半額

      株主に対する特典
                        ３月末：リユース店優待　割引券2,000円分
     （注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
        （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度（第30期）　（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）2018年６月28日関東財務局長に提出
       (2)内部統制報告書及びその添付書類

        2018年６月28日関東財務局長に提出
       (3)四半期報告書及び確認書

        （第31期第１四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）2018年８月10日関東財務局長に提出
        （第31期第２四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）2018年11月12日関東財務局長に提出
        （第31期第３四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月12日関東財務局長に提出
       (4)臨時報告書

        2018年６月29日関東財務局長に提出
        当社議決権行使結果の報告につき、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
        19条第２項第９号の２の規定に基づき提出。
        2018年９月５日関東財務局長に提出

        新株予約権発行につき、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
        第２号の２の規定に基づき提出。
       (5)臨時報告書の訂正報告書

        2018年９月18日関東財務局長に提出
        2018年９月５日提出の臨時報告書(新株予約権発行)に係る訂正報告書であります。
       (6)自己株券買付状況報告書

        報告期間（自　2018年６月１日　至　2018年６月30日）2018年７月10日関東財務局長に提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年6月25日

     株式会社　ゲオホールディングス

        取　     締　     役　     会　     御中
                          有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                             河   嶋     聡     史   　印
                                      公認会計士
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                             杉     浦     野     衣    印
                                      公認会計士
                            業務執行社員
      ＜財務諸表監査＞

      　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
      いる株式会社ゲオホールディングスの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
      ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
      計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
      た。
      連結財務諸表に対する経営者の責任

      　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適
      正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示す
      るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      監査人の責任

      　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明す
      ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
      査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査
      計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
      は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及
      び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示
      に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によっ
      て行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      監査意見

      　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
      株式会社ゲオホールディングス及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
      年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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      ＜内部統制監査＞
      　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ゲオホールディング
      スの2019年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      内部統制報告書に対する経営者の責任

      　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
      告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
      ある。
      監査人の責任

      　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意
      見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監
      査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書
      に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監
      査を実施することを求めている。
      　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手す
      るための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響
      の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続
      及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      監査意見

      　当監査法人は、株式会社ゲオホールディングスが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
      した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
      準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
      る。
      利害関係

      　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
      ※　１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が
         別途保管している。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                     2019年6月25日

     株式会社　ゲオホールディングス

        取    締   　役     　会     　御中
                           有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                             河   嶋     聡     史   　印
                                      公認会計士
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                             杉     浦     野     衣    印
                                      公認会計士
                            業務執行社員
      　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

      いる株式会社ゲオホールディングスの2018年4月1日から2019年3月31日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、
      貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
      た。
      財務諸表に対する経営者の責任

      　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
      示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
      者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      監査人の責任

      　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
      にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
      は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
      これに基づき監査を実施することを求めている。
      　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
      査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
      財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
      討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
      含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      監査意見

      　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
      社ゲオホールディングスの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
      要な点において適正に表示しているものと認める。
      利害関係

      　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
      ※　１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別
         途保管している。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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