ＵＴグループ株式会社 有価証券報告書 第12期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年６月24日

    【事業年度】                      第12期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    【会社名】                      ＵＴグループ株式会社

    【英訳名】                      UT  Group   Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　若山　陽一

    【本店の所在の場所】                      東京都品川区東五反田一丁目11番15号

    【電話番号】                      03-5447-1711

    【事務連絡者氏名】                      上席執行役員　　山田　隆仁

    【最寄りの連絡場所】                      東京都品川区東五反田一丁目11番15号

    【電話番号】                      03-5447-1711

    【事務連絡者氏名】                      上席執行役員　　山田　隆仁

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                   1/101









                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)    連結経営指標等
           回次

                       第８期       第９期       第10期       第11期       第12期
          決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高            (百万円)        36,478       44,050       57,588       81,751       101,103

     経常利益            (百万円)         2,157       2,421       3,341       5,222       8,166

     親会社株主に帰属する
                (百万円)         1,168       1,497       2,033       3,534       4,968
     当期純利益
     包括利益            (百万円)         1,215       1,570       2,124       3,532       5,000
     純資産額            (百万円)         3,624       4,248       5,735       8,947       12,996

     総資産額            (百万円)        16,427       17,139       23,144       29,710       33,720

     １株当たり純資産額             (円)        91.20       111.16       158.75       220.45       319.26

     １株当たり
                 (円)        30.29       40.40       57.19       91.19       123.07
     当期純利益金額
     潜在株式調整後１株
                 (円)         －       －      51.97       87.12         －
     当たり当期純利益金額
     自己資本比率             (％)        21.4       23.9       24.2       30.1       38.2
     自己資本利益率             (％)        35.3       39.3       41.9       48.6       45.5

     株価収益率             (倍)        15.5       13.0       25.3       38.4       20.6

     営業活動による
                (百万円)         3,131         517      3,107       4,942       6,864
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (百万円)         △ 679      △ 334     △ 1,052       △ 975      △ 669
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (百万円)          515      △ 789      △ 147      △ 519     △ 3,184
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                (百万円)         7,117       6,511       8,470       11,979       14,990
     の期末残高
     従業員数             (名)        9,489       11,370       16,104       19,581       21,746
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第８期、第９期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在し
          ていないため記載しておりません。
        ３．第８期以降の１株当たり純資産額の算定上の基礎となる普通株式の期末発行済株式総数、１株当たり当
          期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自
          己株式に、信託に残存する自社の株式を含めております。
        ４．第12期より、金額の表示を千円単位から百万円単位に変更いたしました。なお、比較を容易にするた
          め、第8期から第11期についても百万円単位に組替え表示しております。
                                   2/101





                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (2)    提出会社の経営指標等
           回次           第８期       第９期       第10期       第11期       第12期

          決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高            (百万円)         2,746       2,884       3,840       5,773       8,395

     経常利益            (百万円)         1,314         715       699      1,911       3,987

     当期純利益            (百万円)          668       486       537      1,496       3,321

     資本金            (百万円)          500       500       500       686       686

     発行済株式総数             (株)     39,004,000       37,118,100       35,448,200       40,656,400       40,363,067

     純資産額            (百万円)         2,720       2,285       2,276       3,440       5,737

     総資産額            (百万円)         8,525       9,507       11,229       13,915       14,569

     １株当たり純資産額             (円)        70.48       62.02       60.82       84.77       142.14

     １株当たり配当額                      －       －       －       －      61.93
                 (円)
     (うち１株当たり中間
                          ( －)       ( －)       ( －)       ( － )      ( － )
     配当額)
     １株当たり
                 (円)        17.32       13.13       15.11       38.62       82.28
     当期純利益金額
     潜在株式調整後１株
                 (円)         －       －      13.73       36.89         －
     当たり当期純利益金額
     自己資本比率             (％)        31.9       24.0       19.1       24.7       39.4
     自己資本利益率             (％)        24.2       19.4       24.2       53.6       72.4

     株価収益率             (倍)        27.1       40.0       95.8       90.6       30.8

     配当性向             (％)         －       －       －       －      75.3

     従業員数             (名)         77       116       194       444       607

                 （％）         87.0       97.2       268.0       648.1       481.1

     株主総利回り
     (比較指標：配当込み
     TOPIX)
                 （％）        ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
     最高株価            （円）         740       829      1,490       3,885       4,365

     最低株価            （円）         426       401       387      1,286       1,676

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第８期、第９期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在し
          ていないため記載しておりません。
        ３．第８期以降の１株当たり純資産額の算定上の基礎となる普通株式の期末発行済株式総数、１株当たり当
          期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自
          己株式に、信託に残存する自社の株式を含めております。
        ４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
        ５．第12期より、金額の表示を千円単位から百万円単位に変更いたしました。なお、比較を容易にするた
          め、第８期から第11期についても百万円単位に組替え表示しております。
                                   3/101





                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    ２  【沿革】
       提出会社は、その前身となるエイムシーアイシー有限会社を構内作業業務派遣・請負事業を目的とする会社とし
     て、1995年に創業いたしました。
       その後、1996年に商号を日本エイム株式会社に変更し、2003年にアウトソーシング業界初の株式店頭市場（ＪＡＳ
     ＤＡＱ市場)　登録を果たしました。
       提出会社は、2007年に業務提携先である株式会社エイペックスと日本エイム株式会社の共同株式移転により、設立
     しました。
       年月                            摘要

      1995年４月        神奈川県横浜市に構内作業業務派遣・請負事業を目的としてエイムシーアイシー有限会社を設立

      1996年７月       エイムシーアイシー有限会社を日本エイム株式会社に改組

      2003年12月       日本エイム株式会社株式を店頭市場(ＪＡＳＤＡＱ市場)に上場

      2006年４月       日本エイム株式会社が株式会社アルティスタを子会社化(設計開発者派遣事業へ参入)

             日本エイム株式会社が株式会社エイペックスと共同株式移転による経営統合を行い、ユナイテッ
      2007年４月       ド・テクノロジー・ホールディングス株式会社(当社)を設立（製造装置事業へ参入）、同時にＪＡ
             ＳＤＡＱ市場に上場
      2008年６月       本社を品川区に移転
      2009年１月       商号をＵＴホールディングス株式会社に変更

      2009年11月       株式会社エイペックスの全株式を株式会社八徳に譲渡（製造装置事業撤退）

      2010年１月       コムリーディング株式会社を設立

             コムエージェント株式会社を設立
      2010年３月
             ＵＴリヴァイブ株式会社を設立
             株式会社アルティスタとコムリーディング株式会社が合併し、コムリーディング株式会社として統
      2011年12月
             合
             コムエージェント株式会社がＵＴアイコム株式会社へ商号変更
      2012年４月
             ＵＴキャリア株式会社を設立
             日本エイム株式会社からＵＴエイム株式会社へ商号を変更。また、コムリーディング株式会社をＵ
      2012年７月
             Ｔリーディング株式会社に商号変更
             パナソニック株式会社よりパナソニック・バッテリーエンジニアリング株式会社の株式81％を取得
      2013年７月
             し連結子会社化。ＵＴパベック株式会社に商号変更
      2014年４月       ＵＴエイム株式会社がＵＴアイコム株式会社、ＵＴリヴァイブ株式会社を吸収合併
      2015年３月       株式会社システム・リボルーションの全株式を取得し、連結子会社化

      2015年７月       ＵＴホールディングス株式会社からＵＴグループ株式会社に商号変更

             ＵＴリーディング株式会社からＵＴテクノロジー株式会社に商号変更
             株式会社システム・リボルーションからＵＴシステム株式会社に商号変更
      2015年10月
             ＵＴコンストラクション・ネットワーク株式会社からＵＴコンストラクション株式会社に商号変更
      2016年６月       ＵＴキャリア株式会社からＵＴエージェント株式会社に商号変更
      2016年６月       ＵＴグローバル株式会社を設立

      2016年12月       ＵＴＨＰ株式会社を設立

             株式会社タイト・ワークの全株式を取得し、連結子会社化
      2017年３月
             ＵＴパベック株式会社の株式の19％取得による、完全子会社化
      2017年４月       株式会社Ｌｅｉ　Ｈａｕ’ｏｌｉの全株式を取得し、連結子会社化
             ＵＴシステム株式会社をＵＴテクノロジー株式会社に統合
             株式会社タイト・ワークからＵＴコミュニティ株式会社に商号変更
      2018年４月
             富士通アプリコ株式会社の株式を51%取得し、連結子会社化。ＦＵＪＩＴＳＵ　ＵＴ株式会社に商号
             変更
                                   4/101



                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    ３  【事業の内容】
      当社グループは、製造工場向けに無期雇用派遣・業務請負サービス等を提供する「マニュファクチャリング事
     業」、構造改革に伴う転籍型の無期雇用派遣・業務請負サービス等を提供する「ソリューション事業」、設計開発・
     建設等のエンジニアを派遣する「エンジニアリング事業」の３つの事業を柱とする、モノづくり領域における人材
     サービスを提供しております。
      当社は、グループ全体の戦略及び企画の立案並びに各事業会社の統括管理を主たる業務としております。また、当
     社は、グループ全体が経営効率の向上と事業分野・機能面における特色・強みを発揮することを実現し、経営理念に
     基づいた企業価値最大化を実現するために、以下の機能を担っております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制
     に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重
     要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
     ①  グループの経営資源を有効活用し、シナジー効果を最大限に発揮するために必要なグループ経営戦略の企画・立

       案・推進機能
     ②  グループ全体の資本政策、財務戦略等の企画・立案機能
     ③  グループ企業の業務執行の管理、統括、監査及びモニタリングに関する機能
     ④  グループ全体の人事戦略に関する機能
     ⑤  グループ全体の営業企画及び商品・サービス戦略に関する機能
     ⑥  グループ全体のコンプライアンス・リスク管理に関する機能
     ⑦  グループ代表会社としての広報・公告・ＩＲ戦略に関する機能
      当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントの関連は以下のとおりであります。

     (1)  マニュファクチャリング事業

       製造業向けの人材派遣・請負及び人材サービスの提供等を行っており、主要顧客は国内の半導体・エレクトロニ
      クス及び自動車・建材・住設業界などであります。当社連結子会社のＵＴエイム株式会社、ＵＴコミュニティ株式
      会社、ＵＴグローバル株式会社が業務を行っております。
     (2)  ソリューション事業

       大手製造企業向けの構造改革に伴う転籍型の無期雇用派遣・請負等を行っており、主要顧客は国内の大手電機
      メーカーであります。当社連結子会社のＵＴパベック株式会社、ＵＴＨＰ株式会社、ＦＵＪＩＴＳＵ　ＵＴ株式会
      社が業務を行っております。
     (3)  エンジニアリング事業

       機電系の設計・開発、ＩＴ・建設等の技術者派遣・請負及び人材サービスの提供等を行っており、主要顧客は
      メーカーおよびゼネコン等が中心であります。当社連結子会社のＵＴテクノロジー株式会社が機械・電気・電子の
      設計開発及びＩＴエンジニアの人材派遣事業等を行っております。建設エンジニアの人材派遣事業につきまして
      は、当社連結子会社のＵＴコンストラクション株式会社が行っております。ＷＥＢ関連事業につきましては、当社
      連結子会社の株式会社Ｌｅｉ　Ｈａｕ’ｏｌｉが行っております。
                                   5/101






                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      当社グループの事業系統図を示すと以下のとおりであります。
                                   6/101




















                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    ４  【関係会社の状況】
                                             関係内容

                                  議決権の
                       資本金                                  注記
                                  所有割合
         名称         住所          主な事業内容
                                        役員の           営業上の
                                  (又は被所有
                       (百万円)                                  番号
                                             資金取引
                                        兼任等            取引
                                  割合)(％)
     (連結子会社)
                           製造業向けの
                                             資金の貸付
     ＵＴエイム株式会社           東京都品川区         500  人材派遣・請         100.0      １名        経営指導料      ２、６
                                             資金の借入
                           負事業
                           製造業向けの
     ＵＴコミュニティ
                大阪府大阪市
                         10  人材派遣・請         100.0      １名  資金の借入      経営指導料       ３
                北区
     株式会社
                           負事業)
                           外国人技能実
     ＵＴグローバル株式会社           東京都品川区          20  習生管理代行         100.0      １名  資金の貸付      経営指導料       －
                           事業
                           製造業向けの
     ＵＴパベック株式会社           東京都品川区          20  人材派遣・請         100.0      １名  資金の借入      経営指導料       ２
                           負事業
                           製造業向けの
     ＵＴＨＰ株式会社           東京都品川区          30  人材派遣・請         100.0      １名  資金の貸付      経営指導料       －
                           負事業
                           製造業向けの
     ＦＵＪＩＴＳＵ　ＵＴ           神奈川県川崎
                         60  人材派遣・請         51.0      １名  資金の貸付        －     ５
     株式会社           市中原区
                           負事業
                           設計・開発技
     ＵＴテクノロジー                                                   ２、４、
                東京都品川区          45  術者派遣・請         100.0      １名  資金の借入      経営指導料
     株式会社                                                    ６
                           負業
     ＵＴコンストラクション                      建設技術者派
                東京都品川区          40           100.0      １名    －    経営指導料       －
                           遣・請負事業
     株式会社
     株式会社                      ＷＥＢサイト

                東京都渋谷区          10           100.0      １名  資金の貸付      経営指導料       －
     Ｌｅｉ　Ｈａｕ’ｏｌｉ                      作成事業
     ＵＴエージェント                      有料職業紹介

                東京都品川区          50           100.0      １名    －    経営指導料       －
     株式会社                      事業
     ＵＴライフサポート                      社内福利厚生

                東京都品川区          10           100.0       －  資金の貸付      経営指導料       －
     株式会社                      事業
                           オフィスサー
                                    100.0
     ＵＴハートフル株式会社           東京都品川区          10  ビス事業（特               １名  資金の貸付      経営指導料       －
                           例子会社）
                                   〔100.0〕
     (注)   １．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
        ２．特定子会社に該当しております。
        ３．株式会社タイト・ワークは、2018年４月１日にＵＴコミュニティ株式会社に社名変更しております。
        ４．ＵＴテクノロジー株式会社は、2018年４月１日にＵＴシステム株式会社を吸収合併しております。
        ５．2018年４月１日に富士通アプリコ株式会社の発行済株式の51％を取得し、連結子会社といたしました。な
          お、同社の社名を同日付で「ＦＵＪＩＴＳＵ　ＵＴ株式会社」に変更いたしました。
        ６．ＵＴエイム株式会社及びＵＴテクノロジー株式会社については、売上高（連結相互間の内部売上高を除
          く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
          主要な損益情報等

           ＵＴエイム株式会社　　　             　(1)   売上高　　            69,287百万円
                      　　　(2)     経常利益　　　         5,440
                      　　　(3)     当期純利益　　         3,774
                      　　　(4)     純資産額　　           6,304
                       　　(5)    総資産額　　          17,505
           ＵＴテクノロジー株式会社　              (1)  売上高　　            10,579百万円

                      　　　(2)     経常利益　　　         1,133
                      　　　(3)     当期純利益　　            771
                      　　　(4)     純資産額　　           2,622
                       　　(5)    総資産額　　           4,843
                                   7/101



                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    ５  【従業員の状況】
     (1) 連結会社の状況
                                               2019年３月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     マニュファクチャリング事業                                                 16,093

     ソリューション事業                                                  2,711

     エンジニアリング事業                                                  2,335

     全社(共通)                                                   607

                合計                                      21,746

     (注)   １．従業員数は、就業人数であり、契約社員及びパートタイマーを含んでおります。
        ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
          ものであります。
        ３．従業員数が前連結会計年度末と比べて2,165名増加いたしましたのは、主にマニュファクチャリング事業及
          びソリューション事業の業容拡大によるものであります。
     (2) 提出会社の状況

                                               2019年３月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               607             35.9              2.8            5,796

     (注)   １．当社は純粋持株会社であり、「(1)                   連結会社の状況」において、当社の従業員数は全社（共通）に含まれて
          おります。
        ２．従業員数は、就業人数であり、契約社員及びパートタイマーを含んでおります。
        ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ４．従業員数が前事業年度末と比べて163名増加いたしましたのは、業容拡大に伴う管理部門業務の増加及び当
          社グループ内人材の有効活用のための子会社からの転籍によるものであります。
     (3) 労働組合の状況

       該当事項はありません。
                                   8/101










                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

      　当社グループは、グループミッションである「はたらく力で、イキイキをつくる。」を実現するため、「はたら
      く人」と「企業」双方を顧客とする「ツインカスタマー戦略」を推進し事業展開しております。
     　　2030年３月期をターゲットとした長期経営ビジョンでは「これからのはたらき方のプラットフォームとなる」と
      し、「はたらく人が価値と感じることを実行していく」ことで、持続的な企業価値の向上を目指しております。
     (2)  目標とする経営指標

      　当社グループでは、事業を持続的に発展させることで企業価値を向上させていくことを経営の目標としておりま
      す。経営指標としては、成長性を評価する観点から「ＥＢＩＴＤＡ成長率」、投資と財務安定性を確保するために
      「グロスＤＥレシオ」とし、成長と安定のバランスがとれた経営を目指しております。
       また、株主還元についても重視しており、将来の事業展開や経営や経営環境の変化などを勘案のうえ、総還元性
      向30％以上を基本方針として継続的な株主還元に努めてまいります。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

      　当社グループを取り巻く事業環境はポジティブに変化しております。主要顧客である国内製造業各社において収
      益力が改善しつつあるなか、競争力を強化するための業務効率化やコスト削減の意向が引き続き高く、特に電子部
      品の領域では、生産計画の変動が大きな製品も増えていることなど、人材派遣の活用ニーズは高まってきておりま
      す。また、2015年に改正された労働者派遣法及び2012年に改正された労働契約法の影響により、顧客の人員活用
      ニーズが見直され、さらに派遣需要が高まることが予想されるなど、当社の収益機会が拡大するものと考えており
      ます。このような事業環境の変化を捉え、持続的に成長していくための具体的な戦略は以下のとおりであります。
      ①  マニュファクチャリング事業の更なる拡大

        既存顧客のインハウスシェア拡大、各地域における営業・採用のシェア拡大、月間1,000名採用安定化のための
      採用体制の構築を行います。また、従業員へのキャリア形成支援体制の強化を行うことで、定着率の向上やスキル
      アップにより従業員の給与アップ、当社グループ収益の拡大を目指してまいります。
     　②   ソリューション事業の更なる拡大

        総合的な人材サービスの提案などにより大手電機メーカーとの関係強化を進めてまいります。
       ③  エンジニアリング事業の中核事業化

        採用インフラの整備、需要の大きな市場におけるシェア拡大、従業員の教育・育成メニューの提供により、マ
       ニュファクチャリング事業に次ぐ事業基盤の構築を行います。また、製造オペレーターからエンジニアへのキャリ
       アチェンジを推進するグループ内転職制度「Ｏｎｅ　ＵＴ」により効率的な技術者確保を実現していきます。
       ④  Ｍ＆Ａ及び新規事業の立上

        成長をさらに加速させるため、「規模拡大」「機能強化」「領域拡大」をテーマに、Ｍ＆Ａや新規事業の立ち上
       げを図ってまいります。
       ⑤  従業員へ向けた施策

        「安心」「つながり」「成長」をテーマに、各現場での当社グループのシェアを引き上げ、従業員が安心して働
       ける環境を提供するとともに、キャリアカウンセリングの充実などにより定着率の向上を図り、働くことで仲間や
       会社、地域社会とのつながりが感じられる仕事を提供します。さらに、教育研修プログラムや機会の提供などによ
       り従業員の平均年収20％アップを目指すことで、仕事により成長が感じられる環境を提供します。
                                   9/101


                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
       ⑥  お客様へ向けた施策
        「マッチング」「リスク管理」「人材戦略策定支援」をテーマに、変動対応力や営業力の強化により、顧客企業
       へ量、質、スピードを伴った、人材活用の提案を行います。また、労働者派遣法や労働契約法など労働関連の法令
       を遵守し、法改正に伴うリスクを低減させることに加え、法令遵守により、顧客企業における労務リスクや評判リ
       スクの低減にも努めます。さらには、ツールの充実やセミナーの実施、非正規労働力活用コンサルティングや外国
       人技能実習生の活用提案などにより、顧客企業の現場における人材活用での問題を発見・解決を支援するメニュー
       の拡充を行います。
     (4)  会社の対処すべき課題

     　①   景気変動の影響を受けにくい事業基盤の構築
        足元の国内経済におきまして、景気の回復により製造業各社の業績は底堅く推移しております。一方で電機・電
       子部品メーカーを中心に事業売却や統合、組織再編、それに伴う国内の生産拠点の統廃合が続いております。これ
       らの状況は、顧客の生産現場においては欠員補充の需要が生じるなどの事業機会でもありますが、同時に当社売上
       高が各社の生産動向に左右される要因でもあります。
        このような環境の中、当社グループは、従前からの強みでもある電子部品、半導体業界において、特に世界シェ
       アの高いデバイスメーカーとの取引の深耕・拡大を図るとともに、自動車関連分野をはじめ、建築・建材関連分野
       などの事業展開も積極的に進めることで、安定した事業基盤を構築する活動を継続して進めてまいります。
     　②   安定的な採用体制の構築

        わが国では、若年層を中心に労働人口が減少する傾向にあり、特定の地域のみならず全国的に高水準の有効求人
       倍率が続いております。
        当社グループの事業に従事する技術職社員の大多数が若年層であり、採用に関してこれらの影響を受けやすく、
       今後、中長期的に技術職社員の採用が厳しさを増す可能性があります。
        このような環境の中、当社グループは人材の安定的な採用のため、従来主力のＷｅｂ媒体及び求人誌等の紙媒体
       をはじめとした様々な採用チャネルを活用し、全国各地での面接会の実施や面接担当者のスキルの標準化等を通じ
       安定的な人材採用体制を構築してまいります。
     　③   技術職社員の離職率低下とスキル向上

        当社グループが属する製造派遣業界における派遣社員の離職率は、いわゆる正規雇用と呼ばれる正社員と比較す
       ると高水準と言われており、流動性が高いことが特徴となっております。これは、製造派遣業界では有期雇用が一
       般的であることに起因し、このため、製造派遣業界の派遣社員は、一貫したキャリア形成やスキルを向上させるこ
       とが困難になっています。また、製造派遣業界の派遣社員の離職率の増加は、派遣社員数を維持するために採用コ
       ストが発生し、利益率の低下を招きます。加えて、派遣社員のスキル向上が図れない場合は、派遣単価を上昇させ
       ることが困難になります。
        このような状況認識の下、当社グループでは、顧客企業に派遣する社員を正社員（無期雇用）として雇用し、雇
       用の安定化を確保したうえで、社内認定のキャリアカウンセラーが一人ひとりに合ったキャリアプランを一緒に考
       え、教育・訓練等を通じたスキルアップやキャリアアップに取り組んでおります。引き続きこれらの施策を進める
       とともに体制を一層強化することにより、技術職社員の離職率低下と付加価値の継続的な向上を図ってまいりま
       す。
     　④   経営管理・事業運営体制の強化

        当社グループは、持続的に高い売上高を達成し、利益成長を続けることを目指しております。それに伴い、経営
       管理や事業運営を行う人員を育成・確保するとともに、事業規模に応じた組織基盤を確立させることが欠かせませ
       ん。このため当社グループでは、これらの経営管理や事業運営を支える人員の確保・育成とともに、柔軟な組織運
       営やそれを支える業務システムの構築等を重要課題として取り組んでおります。
                                  10/101




                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     　⑤   コーポレートガバナンス体制の継続的な強化
        当社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、コーポレートガバナンス体制の強化が重要であると
       認識しており、的確かつ迅速な意思決定及び業務執行体制とそれを適切に監督・監視する体制の構築を図っており
       ます。経営の健全性や透明性を確保する観点から、今後も事業規模に応じたコーポレートガバナンス体制の強化を
       継続的に図ってまいります。
                                  11/101



















                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    ２  【事業等のリスク】
      当社グループの経営成績及び財政状態に関する事項につき、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項
     には、以下のようなものがあります。ただし、当社グループに関するリスクや不確定要素は、以下に限られるもので
     はありませんのでご留意下さい。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別途明記している場合を除き、当連
     結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  グループ共通のリスク

      ①  特定の市場への依存について
        当社グループの取引先は半導体、電子部品関連メーカーが中心であり、全売上高の約４割を占めております。こ
       のため当社グループは、半導体、電子部品関連分野で培った専門性を活かし、重点領域を自動車等の他分野に広
       げ、事業変動リスクを分散していますが、半導体、電子部品関連分野は景気の影響を受けやすく、継続的な売上が
       確保できない、あるいは売上が急激に変動する場合があります。
     　②   業界の競争の激化、競合について

        当社グループが属する製造派遣、エンジニア派遣の領域では、各社営業の強化を行うとともに、Ｍ＆Ａにより規
       模拡大を目指す動きも見られます。当社グループにおきましても、既存顧客のシェア拡大、新規顧客の開拓、同業
       のＭ＆Ａにより積極的な事業拡大を目指してまいりますが、競争の激化により、想定通り事業が進まない可能性が
       あります。
      ③  許認可について

        当社グループは、労働者派遣法に基づく労働者派遣事業及び職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を厚生
       労働大臣から取得して事業を行っております。労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するため
       に、派遣事業者として欠格事由(派遣法第６条)に該当したり、当該許可の取消事由(派遣法第14条)に該当した場合
       には、許可の取り消しや事業の全部または一部を停止できる旨を定めております。また、職業安定法では、有料職
       業紹介事業者としての欠格事由(職業安定法第32条)に該当したり、当該許可の取消事由(職業安定法第32条の９)に
       該当した場合には、許可の取り消しや業務の全部または一部の停止を命じることができる旨を定めております。
        当社グループでは各法に従い適正に事業を運営しておりますが、万一、当社グループ各社にて、重大な法令違反
       が発生し、許可の取り消し、または事業の停止を命じられた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
      ④  法的規制について

        当社グループは、労働基準法、労働安全衛生法、労働者災害補償保険法、厚生労働省告示第518号、健康保険
       法、個人情報保護法等、多岐にわたる法律に基づいて事業を行っております。
        当社グループは、常にコンプライアンスを徹底しており、顧客企業へ向けてコンプライアンスへの正しい理解を
       促す啓蒙活動を行う他、派遣業界全体の健全化にも注力していますが、万が一法令違反などが発生した場合、許認
       可の取消しや、社会的信用の失墜等により当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  労働者派遣法等の改正について

        2015年９月30日施行の改正労働者派遣法につきましては、キャリア形成支援や教育訓練が義務付けられるととも
       に、雇用安定措置が明記されました。雇用の安定と派遣事業の健全な発展へ向けての法改正であると認識してお
       り、無期雇用の派遣社員は期間制限なしでの雇用が可能となったことから、当社グループにとって事業機会が拡大
       するものと考えております。しかしながら、競争の激化等により、当社グループの想定通りに需要が拡大せず、事
       業が進まない可能性があります。
                                  12/101




                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      ⑥  財政状態について
        当社グループでは、事業拡大に必要な資金の多くを金融機関からの借入によって調達しております。現状、金融
       緩和措置などにより借入金利も極めて低い水準で推移しておりますが、一部の金融機関との取引について、借入契
       約に財務制限条項が付されたものがあります。万が一これらの条件に抵触した場合には、借入金利の上昇や期限の
       利益を喪失する可能性等があり、その場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がありま
       す。
      ⑦  有価証券の価格変動等について

        当社グループは、既存の事業基盤を拡大するため、あるいは新たな事業への進出を目的に、中長期的な友好関係
       の維持を目的とした資本提携や戦略的な企業買収等を行っております。当社グループが保有している投資有価証券
       及び関係会社株式は、これら資本提携や企業買収等により取得した非公開株式であり、企業業績や財政状態の悪化
       又は個々の企業の属する業界の景気変動や経営環境の変化等による価格の下落リスクが内在しております。投資有
       価証券及び関係会社株式の時価又は実質価額が著しく下落した場合、その程度によっては、売却損や評価損の計上
       を強いられる可能性もあり、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧  技術職社員とその雇用について

        当社グループ各社が受託した業務を遂行するのは、「技術職社員」※であります。当社グループにおける技術職
       社員は、無期雇用を基本としております。当社グループ各社では受託した業務において経験ある社員が組織化して
       指揮命令系統を確立し、チーム単位で業務を遂行する場合がほとんどであります。経験やスキルが不足している場
       合には、受入研修やＯＪＴなどにより技術職社員の技能を向上させております。欠員などが発生した場合は、他の
       部署で雇用している技術職社員の戦略的異動、あるいは新たに採用を行っておりますが、技術職社員の雇用に関し
       ては、以下のようなリスクがあります。
        a．技術職社員の採用にあたっては、労働市場の状況により、当社グループ各社が必要とする技術職社員の確保
         が難しい可能性があります。
       　b．技術職社員の定着率の低下により、採用費が増加する可能性があります。
        c．2000年以降若年層を中心に労働人口が減少傾向にあります。技術職社員は、比較的若年層が多く労働人口の
         減少により、人材の確保が困難になる可能性があります。
        d．当社グループ各社は、採用環境の悪化等により地元採用が困難になった場合、他の地域で採用した技術職社
         員の配属を行うため、イニシャルコストとして移転費用が発生し、売上総利益率が低下する可能性がありま
         す。
         ※当社グループでは、顧客企業の生産工程に従事する社員を「技術職社員」と呼んでおります。技術職社員の
         雇用形態には、正社員の他、契約社員も含まれます。
      ⑨  自然災害等による影響について

        当社グループは、有事対応マニュアルや事業継続のための復旧マニュアルを整備し、有事に備えておりますが、
       著しく想定を上回る大規模自然災害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      ⑩  個人情報や顧客情報について

        当社グループにおきましては、多数の従業員の個人情報を入社時より取り扱っております。また、顧客情報につ
       きましても事業部門にて取り扱っております。各種個人情報、顧客情報につきましては、一定のセキュリティ基準
       を持たせた上で、アクセス可能な担当者に制限を設けることで対応しておりますが、万が一情報が漏えい、流出し
       た場合は当社グループの業績に多大な影響を与える可能性があります。
     　⑪   情報セキュリティについて

        当社グループの顧客情報や個人情報は主にファイルサーバーに保管されておりますが、アクセス権限の適切な設
       定により閲覧者を制限することで、セキュリティを保持しております。また、社外からのアクセスにつきましても
       制限されております。しかしながら、万が一情報が漏えい、流出した場合は当社グループの業績に多大な影響を与
       える可能性があります。
                                  13/101



                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     　⑫   Ｍ＆Ａや資本提携等について
        Ｍ＆Ａや資本提携につきましては専任の部門を設けており、各領域で十分な経験を積んだ担当者が案件の調査
       や、提携交渉、営業活動にあたっております。候補案件は具体的なデューデリジェンスに入ったのち、案件会議、
       取締役会決議を経て、契約へと進むことになります。しかしながら、買収後のマネジメントが上手くいかない場合
       には、投下資本の回収が困難になる可能性があり、のれんの減損リスクが発生するなど、当社グループの業績に影
       響を与える可能性があります。
     (2)  事業におけるリスク

     　①   製造拠点の海外移転について
        顧客である国内メーカーの製造拠点が海外に移転し、国内における生産拠点が減少した場合には、当社グループ
       各社は業績に大きな影響を受ける可能性があります。
      ②  業績の変動要因について

        顧客である国内メーカーは、労務費の変動費化をニーズの一つとしております。すなわち、専門性の高い即戦力
       となる人材の確保に加え、景気の影響に変動する生産性をフレキシブルに対応するための戦略として、当社グルー
       プ各社の人材派遣・請負事業者が活用されていると認識しております。したがって、顧客である国内メーカーの減
       産に伴って、当社グループ各社との契約量が低減することや、同業他社との価格競争が激化するといった傾向があ
       ります。
        その一方で、当社グループ各社が雇用している技術職社員については、これらの変動要因を回避するため、顧客
       企業とパートナーシップを構築して、長期的かつ安定的な人材供給を目指しております。しかしながら、無期雇用
       を原則としておりますので、技術職社員の配置転換等が円滑に進まなかった場合には、待機人員となり、当社グ
       ループ各社の収益を圧迫する可能性があります。また、当社グループ各社の契約量が急激に増加する場合には、売
       上高の増加よりも先行して発生する技術職社員の採用費の負担が大きく影響し、期間損益に悪影響を与える可能性
       があります。
      ③  「構内作業業務請負」について

        製造派遣事業の一部において、国内メーカーの工場での生産工程における作業を受託する「構内作業業務請負」
       を行っており、顧客企業との業務請負契約の付属契約として設備などの賃貸借契約を締結し、その中で請負業務を
       遂行する際に発生する設備などの破損についての責任を負っております。また、当社グループ各社は、生産性低下
       のリスクや不良品発生リスクも担っております。また、業務を遂行する技術職社員が労働災害に見舞われた場合に
       おいて、その損害についての責任を負っております。したがって、これらの損害により当社グループの費用負担が
       増加した場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                  14/101









                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期
     首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との
     比較・分析を行っております。
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャシュ・フロー（以
      下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
     　①   財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策等の影響もあり、引き続き                                        緩やかな回復基調で推移
       いたしましたが、米中貿易摩擦の激化等、不安定な国際情勢により先行きは不透明な状況が続いております。　
       　当社グループを取り巻く環境といたしましては、製造業全体での人手不足、バブル期を上回る有効求人倍率の上
       昇、改正労働契約法で求められる有期契約社員の無期転換の開始が2018年４月に始まったこと等により、従来は派
       遣活用に慎重だった自動車関連分野においても、人材派遣の活用が進んでまいりました。また大手製造企業におい
       ては大規模人数需要が拡大するとともに、労働者の権利保護等のコンプライアンス意識の高まりを受けて、派遣事
       業者の選別が進んでおります。
        このような状況の下、当社グループでは全国規模での採用基盤を背景として、顧客企業の大規模な人材ニーズ
       に対し、配属時期と人数を確約する「コミット受注」により、確実な配属を実現するとともに、大手企業グループ
       に対して総合的な人材サービスを提案することでさらなる関係強化を図ってまいりました。また、顧客工場内での
       シェアを拡大することにより管理効率を高める等の収益性の向上にも取り組んでまいりました。
        以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。
    　　　a．財政状態

         当連結会計年度末の資産合計は、                前連結会計年度末に比べ4,009百万円増加                   し、  33,720百万円      となりました。
        当連結会計年度末の負債合計は、                前連結会計年度末に比べ39百万円減少                  し、  20,723百万円      となりました。当連結
        会計年度末の純資産合計は、             前連結会計年度末に比べ4,049百万円増加                   し、  12,996百万円      となりました。
       b．経営成績

         当連結会計年度は        売上高101,103百万円          （ 前年同期81,751百万円          、 23.7％の増収      ）、  営業利益8,083百万円          （ 前
        年同期5,197百万円         、 55.5％の増益      ）、  経常利益8,166百万円          （ 前年同期5,222百万円          、 56.4％の増益      ）、  親会社
        株主に帰属する当期純利益4,968百万円                  （ 前年同期3,534百万円          、 40.6％の増益      ）、技術職社員数は20,583人（前
        年同期18,569名、2,014名の増加）となりました。
        セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

       (マニュファクチャリング事業)
        マニュファクチャリング事業においては、国内メーカーにおける大規模人数需要の拡大とコンプライアンス意識
       の 高まりを受け、全国トップクラスの規模と高い配属実績に加え、高い現場管理力が評価され安定的な受注が続い
       ております。特に、従来は期間工が中心だった自動車関連分野において、全国的な人手不足により人材採用が困難
       な状況になったことから派遣需要が拡大しております。
        以上の結果、      売上高75,042百万円         （ 前年同期60,911百万円          、 23.2％の増収      ）、  営業利益6,213百万円          （ 前年同期
       4,324百万円      、 43.7％の増益      ）、技術職社員数        15,648名    （前年同期     14,781名    、 867名の増加      ）となりました。
       (ソリューション事業)

        ソリューション事業においては、総合的な人材サービスの提案等により大手メーカーとの関係強化を進めたこと
       で大手メーカーからの転籍等による技術職社員の増加により売上高、セグメント利益ともに増加しました。
        以上の結果、       売上高12,175百万円         （ 前年同期10,274百万円          、 18.5％の増収      ）、  営業利益918百万円         （ 前年同期721
       百万円   、 27.4％の増益      ）、技術職社員数        2,644名    （前年同期     2,008名    、 636名の増加      ）となりました。
                                  15/101



                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
        (エンジニアリング事業)
        エンジニアリング事業においては、産業界の慢性的なエンジニア人材不足に応えるため、新卒採用に加えて、マ
       ニュファクチャリング事業等に所属する製造オペレーターを設計・開発エンジニアへのキャリアチェンジを推進す
       るグループ内転職制度「Ｏｎｅ　ＵＴ」により技術職社員を拡充させ、売上高は前年同期比で増収となりました。
       また、事業会社の統合や営業管理の徹底による収益改善施策等によりセグメント利益は大幅に改善いたしました。
        以上の結果、      売上高14,051百万円         （ 前年同期10,655百万円          、 31.9％の増収      ）、  営業利益1,074百万円          （ 前年同期
       238百万円     、 350.3％の増益       ）、技術職社員数        2,291名    （前年同期     1,780名    、 511名の増加      ）となりました。
     　②   キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、                                        14,990百万円      ( 前年同期比
       3,010百万円増       )となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、以下のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果       獲得した資金は、6,864百万円              ( 前年同期は4,942百万円の獲得              )となりました。これは主に、売上
       債権の増加額1,087百万円及び法人税等の支払額2,736百万円が計上されたものの、税金等調整前当期純利益7,718
       百万円、のれん償却額406百万円、減損損失378百万円、未払費用の増加額761百万円及び預り金の増加額1,088百万
       円が計上されたことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果       使用した資金は、669百万円             ( 前年同期は975百万円の使用             )となりました。これは主に、有形固定
       資産の取得による支出72百万円、無形固定資産の取得よる支出471百万円及び差入保証金の増加額88百万円が計上
       されたことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果       使用した資金は、3,184百万円              ( 前年同期は519百万円の使用             )となりました。これは主に、長期借
       入金の返済による支出1,998百万円、社債の償還による支出150百万円及び自己株式の取得による支出1,076百万円
       が計上されたことによるものであります。
    　　③    生産、受注及び販売の状況

     　　a．生産実績
         当社グループは生産活動を行っていないため、記載を省略しております。
     　　b．受注実績

         当社グループが行うマニュファクチャリング事業、ソリューション事業及びエンジニアリング事業において
        は、受注時の業務量をその後の顧客の要望に合わせて変更することが多いため、記載を省略しております。
       c．販売実績

         当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
         セグメントの名称                   販売高(百万円)                  前年同期比(％)
     マニュファクチャリング事業                                74,880                   23.1
     ソリューション事業                                12,171                   18.5
     エンジニアリング事業                                14,051                   31.9
            合計                        101,103                    23.7
     (注)   １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、10％未満のため記載を省略しております。
                                  16/101



                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     　①   重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成し
      ております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費
      用の報告金額及び開示に影響を与える見積もりを必要といたします。経営者は、これらの見積もりについて過去の
      実績等を勘案し合理的に判断しております。
       当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸
      表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
     　②   当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

     　　a．財政状態の分析
       （資産）
        当連結会計年度末における流動資産は28,753百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,473百万円増加いたしま
       した。これは主に現金及び預金が3,010百万円及び受取手形及び売掛金が1,215百万円増加したことによるもので
       あります。固定資産は4,966百万円となり、前連結会計年度末に比べ461百万円減少いたしました。これは主にソ
       フトウエアが214百万円及び繰延税金資産が111百万円増加したものの、のれんが783百万円減少したことによるも
       のであります。
        （負債）

        当連結会計年度末における流動負債は16,907百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,686百万円増加いたしま
       した。これは主に預り金が1,089百万円及び未払費用が781百万円増加したことによるものであります。固定負債
       は3,815百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,725百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が1,609百
       万円減少したことによるものであります。
        この結果、負債合計は20,723百万円となり、前連結会計年度末に比べ39百万円減少いたしました。
       （純資産）

        当連結会計年度末における純資産は12,996百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,049百万円増加いたしまし
       た。これは主に自己株式を1,060百万円取得し、消却したものの、親会社株主に帰属する当期純利益4,968百万円
       及び非支配株主持分110百万円を計上したことによるものであります。
        この結果、自己資本比率は38.2％(前連結会計年度末は30.1％)となりました。
        経営指標としている「グロスＤＥレシオ」は、利益剰余金の増加により当連結会計年度末時点で0.43となって

       おります。
                                  17/101







                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
       b．経営成績の分析
         当連結会計年度における当社グループのマニュファクチャリング・ソリューション・エンジニアリング事業で
        は、主に自動車関連分野における新規顧客の獲得、既存顧客のシェアアップにより、技術職社員数は引き続き増
        加しております。また、販売費及び一般管理費の削減など徹底したコストコントロールの実施と既存顧客に対す
        るサービスの向上を図り、成長性と収益性の確保に努めました。
         これらの結果、当連結会計年度における経営成績は、                          売上高101,103百万円          ( 前年同期比23.7％増         )、  営業利益
        8,083百万円      ( 前年同期比55.5％増         )、  経常利益8,166百万円          ( 前年同期比56.4％増         )、  親会社株主に帰属する当期純
        利益4,968百万円        ( 前年同期比40.6％増         )となりました。
         経営指標としている「ＥＢＩＴＤＡ成長率」については、高単価・大ロット案件への集約による管理効率の向
        上やエンジニアリング事業の高収益化等により、当連結会計年度は52.0％となっております。
      ③  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの主幹事業であるマニュファクチャリング・ソリューション・エンジニアリング事業が属する製造
       業界におきましては、円高や国内の景気変動の影響等により、当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
       す。
        そのほか、経営成績に重要な影響を与える可能性のある要因については、「第２　事業の状況                                             ２．事業等のリ
       スク」に記載のものがあります。
      ④  キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの分析については、「(1)                      経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載
       しております。
      ⑤  資本の財源及び資金の流動性

    　　　a．資金需要
         当社グループの資金需要は、運転資金としては、主に売上債権の回収サイクルと仕入債務の支払いサイクルの
        ギャップ及び営業活動上において必要な人件費や手数料等の販売費及び一般管理費であります。設備投資資金と
        しては、主に自社利用のソフトウエア等への投資であります。
       b．資金管理

         当社グループの所要資金は、運転資金が中心となっており、現状は基本的に銀行借入により必要資金を賄って
        おります。また、不定期でありますが、他社を買収する際にも資金需要が発生し、借入れによる資金調達が発生
        する可能性があります。
                                  18/101









                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     　⑥   戦略的現状と見通し
       当社グループは、モノづくりの領域で人を育て、企業の競争力強化に貢献する企業グループとして、「はたらく
      人」と「企業」双方を顧客とする「ツインカスタマー戦略」により、はたらく人に選ばれる会社を目指してまいり
      ました。
       その結果、当期の技術職社員数は20,583名（前年同期18,569名、2,014名の増加）となり、製造派遣業界ナンバー
      ワン企業に成長をいたしました。
       今後のセグメント別の見通しは、以下のとおりであります。
       マニュファクチャリング事業では、超大手系列企業の深耕、ドミナント戦略の実行、顧客工場内のシェア拡大、
      月間1,000名採用の安定化に向けた採用体制の構築を行います。また、従業員へ向けたキャリア形成支援体制の強化
      を行うことで、定着率の上昇、スキル向上により従業員の給与アップ、当社収益の拡大を目指してまいります。
       ソリューション事業では、総合的な人材サービスの提案等により大手メーカーとの関係強化を進めてまいりま
      す。
       エンジニアリング事業では、エンジニア派遣事業の中核事業化に向けた取り組みとして、採用インフラの整備
      や、需要が見込める市場、主に製造業の顧客におけるシェア拡大を目指してまいります。また、シーメンス
      Training     Partner    Program    をはじめとした従業員の教育・育成メニューの提供により、マニュファクチャリング事
      業に次ぐ事業基盤の構築を行ってまいります。さらに、「Ｏｎｅ　ＵＴ」により効率的な技術者確保を実現してま
      いります。
       あわせて、更なる成長を加速させるため、「規模拡大」「機能強化」「領域拡大」をテーマに、Ｍ＆Ａや新規事
      業の立上げを図ってまいります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                  19/101











                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資は、総額で                  544  百万円であり、その主な内容は本社の増床、当社子会社の合同オフィスの
     内装工事及び当社グループのシステム構築への投資によるものであります。
      セグメント別では、マニュファクチャリング事業                       66 百万円、ソリューション事業             0 百万円、エンジニアリング事業               26
     百万円、その他       450  百万円設備投資を実施しました。
      なお、当連結会計年度における重要な設備の除却及び売却等はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

      当連結会計年度末現在の状況は以下のとおりであります。
      (1)  提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年3月31日現在
                                     帳簿価額(百万円)
       事業所名       セグメントの                                          従業員数
                    設備の内容
                                  有形           無形
       (所在地)        名称                                         (名)
                            建物     固定資産     ソフトウエア      固定資産      合計
                                 「その他」           「その他」
      本社等
             その他       事業所            195       43      445      172      857      607
     (東京都品川区)
     (注)   １．有形固定資産「その他」は、機械及び装置及び工具、器具及び備品の合計であります。
        ２．無形固定資産「その他」は、商標権、リース資産及びソフトウエア仮勘定の合計であります。
        ３．建物の一部を賃借しており、年間の賃借料は136百万円であります。
        ４．上記の金額には消費税等を含めておりません。
      (2)  国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年3月31日現在

                                      帳簿価額(百万円)
           事業所名            設備の
                セグメントの                                       従業員数
     会社名
                                  有形           無形
                  名称                                      (名)
           (所在地)             内容
                            建物及び
                                  固定資産     ソフトウエア      固定資産      合計
                             構築物
                                 「その他」           「その他」
          本社
                      事業所         －      0     47      －      47      3
          (東京都品川
          区)
     ＵＴ            マニュファ
     エイム            クチャリング
          浜松オフィス
     株式会社             事業
                      事業所
          (静岡県浜松
                                19       20      －       1      42   14,277
          市中区)
                      営業設備
          他36オフィス
     (注)   １．有形固定資産「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品の合計であります。
        ２．無形固定資産「その他」は、電話加入権であります。
        ３．建物の一部を賃借しており、年間の賃借料は150百万円であります。
        ４．  上記の金額には消費税等を含めておりません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                  20/101





                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    160,000,000

                 計                                   160,000,000

      ②  【発行済株式】

                事業年度末           提出日

                                 上場金融商品取引所
        種類       現在発行数(株)          現在発行数(株)         名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              (2019年３月31日)          (2019年６月24日)
                                  東京証券取引所
                                           単元株式数
       普通株式           40,363,067          40,363,067       ＪＡＳＤＡＱ
                                           100株
                                  (スタンダード)
        計         40,363,067          40,363,067          －            －

     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
                                  21/101








                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
     2015年６月30日
                △1,885,900       37,118,100           －      500       －       49
     (注)１
     2016年８月31日
                △1,669,900       35,448,200           －      500       －       49
     (注)２
     2017年７月31日
                  △359,500      35,088,700           －      500       －       49
     (注)３
     2017年７月1日から
     2017年９月30日             5,567,700      40,656,400           186       686       186       235
     (注)４
     2018年７月31日
                  △293,333      40,363,067           －      686       －      235
     (注)５
     (注)   １．2015年６月30日付で自己株式の消却を行い、これにより発行済株式総数が1,885,900株減少しております。
        ２．2016年８月31日付で自己株式の消却を行い、これにより発行済株式総数が1,669,900株減少しております。
        ３．2017年７月31日付で自己株式の消却を行い、これにより発行済株式総数が359,500株減少しております。
        ４．2017年７月１日から2017年９月30日までの間に、新株予約権が行使されたことにより発行済株式総数が
          5,567,700株増加しております。
        ５．2018年７月31日付で自己株式の消却を行い、これにより発行済株式総数が293,333株減少しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2019年３月31日現在
                         株式の状況(１単元は          100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等
                                                    株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数(人)        －       16     39     45     179      8   6,667     6,954      －

     所有株式数
            －     77,287      3,731     20,334     147,841        28   154,293     403,514      11,667
     (単元)
     所有株式数
            －     19.15      0.92     5.04     36.64      0.01     38.24     100.00      －
     の割合(％)
     (注)   １．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
        ２．自己株式61株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
                                  22/101









                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (6)  【大株主の状況】
                                               　2019年３月31日現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称等
                                住所
                                             (株)      総数に対する
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
     若山　陽一                   東京都渋谷区                     9,031,178           22.37
     資産管理サービス信託銀行株式会社
                        東京都中央区晴海1－8－12                     3,419,400           8.47
     (信託Ｅ口)
     有限会社コペルニクス                   東京都渋谷区鶯谷町13－1                     1,817,200           4.50
     日本トラスティ・サービス信託銀行株
                        東京都中央区晴海1－8－11                     1,517,800           3.76
     式会社(信託口)
     日本マスタートラスト信託銀行株式会
                        東京都港区浜松町2－11－3                     1,243,600           3.08
     社(信託口)
                        ONE  LINCOLN　STREET，BOSTON　MA　USA
     SSBTC　CLIENT　OMNIBUS　ACCOUNT
     (常任代理人　香港上海銀行　東京支                   02111                     1,157,701           2.87
     店　カストディ業務部)
                         (東京都中央区日本橋3－11－1)
     STATE    STREET     LONDON     CARE    OF
     STATE   　STREET     BANK   AND   TRUST,
                        ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON    MA  USA
     BOSTON    SSBTC   A/C  UK  LONDON    BRANCH
                        02111                      835,800          2.07
     CLIENTS-UNITED　KINGDOM
                         (東京都中央区日本橋3－11－1)
     (常任代理人　香港上海銀行東京支
     店　カストディ業務部)
     STATE    STREET     BANK    AND   TRUST
                        P.O.BOX     351   BOSTON    MASSACHUSETTS
     COMPANY    505001
                        02101   U.S.A.                   749,564          1.86
     (常任代理人　株式会社みずほ銀行　
                         (東京都港区港南2－15－1)
     決済営業部)
                        2A  RUE  ALBERT    BORSCHETTE      LUXEMBOURG
     BBH（LUX）　FOR　FIDELITY　FUNDS－
     JAPAN　AGGRESSIVE
                        L-1246                      641,100          1.59
     (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)
                         (東京都千代田区丸の内2－7－1)
                        25  BANK    STREET,     CANARY     WHARF,
     JP　MORGAN　CHASE　BANK　385632
                        LONDON,    E14  5JP,    UNITED    KINGDOM          594,856          1.47
     (常任代理人　株式会社みずほ銀行　
     決済営業部)
                         (東京都港区港南2－15－1)
             計                   －            21,008,199           52.04
   （注)１．所有株式数の割合は、自己株式61株を控除して算出しております。
      ２．みずほ信託銀行株式会社から、2018年11月21日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されております
        が、当社として、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況
        には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2018年11月14日現在の株式保有
        状況は以下のとおりであります。
                                              発行済株式総数に対する所
        氏名又は名称                住所           所有株式数(株)
                                              有株式数の割合(％)
                  東京都中央区八重洲一丁目
     みずほ信託銀行株式会社                                   3,584,700                8.88
                  ２番１号
        フィデリティ投資株式会社から、2018年11月22日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりま

        すが、当社として、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
        況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2018年11月15日現在の株式保
        有状況は以下のとおりであります。
                                              発行済株式総数に対する所
        氏名又は名称                住所           所有株式数(株)
                                              有株式数の割合(％)
                  東京都港区六本木七丁目７
     フィデリティ投資株式会社                                   2,487,100                6.16
                  番７号
                                  23/101



                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
        ワサッチ・アドバイザーズ・インク（Wasatch　Advisors，Inc.）から、2019年２月６日付で大量保有報告書
        が提出されておりますが、当社として、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんの
        で、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2019年１月31日現在の株式
        保有状況は以下のとおりであります。
                                              発行済株式総数に対する所
        氏名又は名称                住所           所有株式数(株)
                                              有株式数の割合(％)
                  505   　Wakara     　Way,3rd
                  Floor,Salt      Lake　City,　
     ワサッチ・アドバイザー
     ズ・インク（Wasatch　
                  UT  84108,　U.S.A.
     Advisors，Inc.）                                   2,131,200                5.28
                  （東京都千代田区霞が関１
     （代理人　弁護士　家守昭
                  丁目４番１号　日土地ビル
     光）
                  ４階　ブレークモア法律事
                  務所）
        ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社から、2019年３月22日付で大量保有報告書が提出されておりま

        すが、当社として、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
        況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2019年３月15日現在の株式保有状況は以下のと
        おりであります。
                                              発行済株式総数に対する所
        氏名又は名称                住所           所有株式数(株)
                                              有株式数の割合(％)
                  東京都千代田区丸の内一丁
     ティー・ロウ・プライス・
                  目９番２号グラントウキョ                      2,234,100                5.54
     ジャパン株式会社
                  ウサウスタワー７階
     (7)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                               2019年３月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    －          －              －

     議決権制限株式        (自己株式等)

                         －          －              －
     議決権制限株式        (その他)

                         －          －              －
     完全議決権株式        (自己株式等)

                         －          －              －
                     普通株式
     完全議決権株式        (その他)
                                    403,514             －
                        40,351,400
                     普通株式
     単元未満株式                              －              －
                          11,667
     発行済株式総数                    40,363,067          －              －
     総株主の議決権                    －           403,514             －

     (注)   「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれておりま
        す。
        また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2019年３月31日現在
                                                    発行済株式
                                             所有株式数
                                自己名義       他人名義
        所有者の氏名
                                                   総数に対する
                     所有者の住所                         の合計
                               所有株式数       所有株式数
         又は名称                                          所有株式数の
                                 (株)       (株)
                                              (株)
                                                    割合(％)
          －             －            －       －       －       －
          計             －            －       －       －       －

                                  24/101



                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】
      「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」
       a．制度の概要
         当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高
        め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めること
        を目的として、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
         本制度は、あらかじめ当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、当社及び当社グループ会社
        の従業員が原則として入社時より一定期間当社グループ内において勤続、もしくは一定期間勤続後に退職した場
        合等に当該対象者に対し当社株式を給付する仕組みです。
         当社及び当社グループ会社は、従業員に勤続年数に応じてポイントを付与し、一定期間勤続後の退職時に累積
        したポイントに相当する当社株式を給付します。一定期間勤続者もしくは一定期間勤続後の退職者に対し給付す
        る株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するもの
        とします。
         本制度の導入により、従業員の定着率の向上及び優秀な人材の確保が見込まれるほか、従業員の勤労意欲や株
        価への関心が高まることが期待されます。
        ＜株式給付信託の概要＞
         イ．当社及び当社グループ会社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。







         ロ．当社及び当社グループ会社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得す
          るために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は当該金銭を資産管理サービス信託銀行株式
          会社（信託Ｅ口）に再信託します。
         ハ．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
         ニ．当社及び当社グループ会社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続年数に応じて「ポイン
          ト」を付与します。また当社及び当社グループ会社は、ポイントを付与した年度において、付与したポイン
          トに応じて会計上適切に費用処理します。
         ホ．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は信託管理人又は受益者代理人からの指図に基づき、議
          決権を行使します。
         ヘ．従業員は、あらかじめ設定された勤続年数経過後の退職時に資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ
          口）から、累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
                                  25/101




                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
       b．従業員に取得させる予定の株式の総数
         2011年９月12日付けで、1,397百万円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が
        3,900千株、1,397百万円取得しております。
       c．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

         当社及び当社グループ会社の従業員であり、株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者
       d．本制度の変更

         当該従業員株式所有制度導入の趣旨は、「従業員の定着率向上」でありましたが、施策による効果が見込めな
        かったため、株式の追加信託は行わず、一次信託での終了を予定しております。これを踏まえて、株式給付規程
        の改定を行う予定であります。
                                  26/101

















                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】            会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

                区分                  株式数(株)            価額の総額(百万円)

     取締役会(2018年５月10日)での決議状況
                                       415,000
                                                       1,061
     (取得期間       2018年５月11日～2018年８月10日)
     当事業年度前における取得自己株式                                     －              －
     当事業年度における取得自己株式                                   293,300                1,060

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                   121,700                  0

     当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     29.3                0.0

     当期間における取得自己株式                                     －              －

     提出日現在の未行使割合(％)                                     29.3                0.0

                区分                  株式数(株)            価額の総額(百万円)

     取締役会(2018年８月９日)での決議状況
                                        4,800                16
     (取得期間       2018年８月10日～2018年８月14日)
     当事業年度前における取得自己株式                                     －              －
     当事業年度における取得自己株式                                    4,100                15

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                     700                0

     当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                    14.5               1.1

     当期間における取得自己株式                                     －              －

     提出日現在の未行使割合(％)                                    14.5               1.1

     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                 株式数(株)                価額の総額(百万円)

     当事業年度における取得自己株式                                   61                   0
     当期間における取得自己株式                                   34                    0
     （注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含まれておりません。
                                  27/101





                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                            当事業年度                   当期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (百万円)                  (百万円)
     引き受ける者の募集を行った取得
                           4,100           15      －         －
     自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                      293,333           1,060       －         －
     合併、株式交換、会社分割に係る
                         －         －         －         －
     移転を行った取得自己株式
     その他（信託株式の売却による減
                           67,100           36      －         －
     少）
     保有自己株式数                        61      －            95      －

     (注)   当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含まれておりません。
                                  28/101















                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    ３  【配当政策】
      当社は、株主の皆様に対する継続した利益の還元を経営上重要な施策として位置付けております。配当政策につい
     ては、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保の充実を図るとともに総還元性向30％以上を基本方針とし
     ております。
      内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するための企業体質の強化及び積極的な事業
     展開に有効に活用してまいります。
      当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる。」
     旨を定款に定めております。
      当社は、四半期配当制度を採用し、配当基準日を以下のとおり定めているほか、別途基準日を定めて剰余金を配当
     することができる旨を定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものでありま
     す。
      各配当基準日は、以下のとおりです。

      　第１四半期配当の基準日　６月30日　
      　第２四半期配当の基準日　９月30日
      　第３四半期配当の基準日　12月31日
      　第４四半期配当の基準日　３月31日
      当社の株主還元方針につきましては、「ＰＥＧレシオ（※）」の値により決定することとしており、配当と自己株

     式の取得の割合は、株価水準に応じて決定しております。
      上記の株主還元方針に基づきますと、当社の利益成長と比べ、現下の株価水準は割安であると判断しております
     が、経営環境の変化等を総合的に勘案し、自己株式取得ではなく、１株当たり36.93円の普通配当を実施することとい
     たしました。
      加えて、当社グループは、当連結会計年度において製造派遣業界では最大数となる技術職社員数２万人を突破し、
     売上高1,011億円、営業利益80億円と過去最高の業績を達成するとともに、2019年４月14日をもって創業25年目を迎え
     ることから、株主の皆様のこれまでのご支援に感謝の意を表すため、１株当たり25円の特別配当を実施いたします。
     これにより、当期の株主還元につきましては１株当たり61.93円の配当金により行うことといたしました。
      なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                 配当金の総額         １株当たり配当額
        決議年月日
                  （百万円）           （円）
       2019年５月９日
                      2,499          61.93
       取締役会決議
    　（注）１株当たり配当額の内訳は、普通配当36.93円、特別配当25.00円となります。
       ※ 当社の株主還元の基本方針は以下のとおりです。

        ＰＥＲ（株価収益率）と年間ＥＰＳ（１株当たり利益）成長率を比較して、
        ①  「ＰＥＧレシオ」が＜１倍・・・割安と判断。自己株式の取得を基本方針とする。
        ②  「ＰＥＧレシオ」が１～２倍・・割安と判断。配当、自己株式の取得の両面から総合的に判断する。
        ③  「ＰＥＧレシオ」が＞２倍・・・株式市場に十分評価されている水準と判断。配当を基本方針とする。
        　　上記の基本方針に基づき、投資とのバランス等も考慮しながら、株主還元を総合的に判断しております。
      　　・    ＰＥＲ（Price       Earnings     Ratio）＝     株価   ÷  年度予想１株当たり当期純利益（予想ＥＰＳ）
      　　・    ＰＥＧレシオ（Price          Earnings     Growth    Ratio）＝     ＰＥＲ    ÷  年間ＥＰＳ成長率
                                  29/101





                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
        当記載内容は特段の記述がない限り、有価証券報告書の提出日（2019年６月24日）現在の内容となります。
      ①  企業統治の体制
        （コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
         当社は、「経営環境変化への対応」の観点から意思決定のスピードアップを図り、変化に柔軟に対応していく
        こと、「経営の透明性」の観点から経営の監督機能の充実を図ること、「経営の健全性」の観点から法令を遵守
        し、社会倫理に反しないようにすることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。
        （会社機関の概要）

       a．取締役会
         当社では、当社グル―プの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人物であり、当社との間に特
        別な利害関係のない社外取締役を選任しております。当社の取締役会は６名で構成し、うち３名が社外取締役と
        なっております。取締役会は、代表取締役を議長とし、当社並びに当社グループの業務執行を決定し、取締役の
        職務の執行を監督する権限を有しております。また、取締役の責任の明確化と機動的な取締役会の構築を図るた
        め、取締役の任期は１年としております。取締役会は月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時
        取締役会を開催し、経営の監督にあたっております。
         議　長：若山陽一(代表取締役）
         構成員：渡邊祐治、外村学、鉢嶺登（社外取締役）、吉松徹郎（社外取締役）、井垣太介（社外取締役）、
            　小松理一郎（社外監査役）、福森正人、水上博和（社外監査役）、吉田博之（社外監査役）
       b．監査役会

         当社では、経営執行に関する監査は、監査役による監査体制を強化・充実させることにより充分に機能すると
        いう考えから、従来の監査役制度を継続しております。監査役４名のうち３名が社外監査役で構成される監査役
        会は、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動
        の監査を行っております。監査役は、取締役会に出席するとともに、取締役、役員、従業員及び会計監査人から
        事業の報告を求め、業務や財産を調査する法律上、監査役に認められている監査権限を行使しております。ま
        た、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や事業場への往査を行うことなどにより実効性のあるモニ
        タリングに取り組んでおります。さらには、グループ各社の監査状況の把握と情報交換を目的としてＵＴグルー
        プ監査連絡会を設置して、監査役及び内部監査室との連携を図り、グループ全体のガバナンスを有効に機能させ
        るための体制を整えております。
         議　長：小松理一郎（社外監査役）
         構成員：福森正人、水上博和（社外監査役）、吉田博之（社外監査役）
       c．指名委員会

         当社では、取締役候補者及び監査役候補者の指名に関する手続きの透明性及び客観性を確保するとともに、取
        締役会の説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置しておりま
        す。社外の弁護士を委員長とする指名委員会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献
        し得る人物を指名し、取締役会へ付議することとしております。
         議　長：塩崎彰久（弁護士）
         構成員：岡芹健夫（弁護士）、若山陽一、鉢嶺登（社外取締役）、吉松徹郎（社外取締役）、
             井垣太介（社外取締役）、小松理一郎（社外監査役）、福森正人
                                  30/101





                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
       d．コンプライアンス・リスク管理会議

         当社では、取締役会の諮問機関として、代表取締役を議長とし社外の弁護士も参加するＵＴグループコンプラ
        イアンス・リスク管理会議を月１回開催しております。ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議は、当
        社及び当社グループにおけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議、法令遵守及び公正な
        職務執行を確保するための必要事項の検討並びに法令・社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を
        行っております。また、当社及び当社グループにおける管理すべきリスクの種類を把握し、そのリスクの管理・
        評価を行い、リスク発生の未然防止を図るとともに、リスクが発生した場合の損失の最小化及び再発防止策の策
        定を行っております。
         議　長：若山陽一（代表取締役）
         構成員：岡芹建夫（弁護士）、高谷裕介（弁護士）、渡邊祐治、外村学、筑井信行、森弘吉、森竹正明、
         　　　　山田隆仁、小松理一郎（社外監査役）、福森正人
       e．経営会議

         当社では、執行役員による業務執行上の重要な事項について、執行状況及び課題を報告するとともに、取締役
        会での付議事項の方針の審議及び取締役会で決議された経営の基本方針に関する具体的執行方法について決議す
        るため、代表取締役を議長とし、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を年間スケジュールに基づき開催
        しております。なお、当社執行役員は、当社グループ会社の取締役を兼務し、当社グループ方針に基づく子会社
        の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を経営会議等において当社の事前承認事項とすることにより、子会社
        の経営管理を行っております。
         議　長：若山陽一（代表取締役）
         構成員：渡邊祐治、外村学、筑井信行、森弘吉、森竹正明、山岸建太郎、守安智、佐藤真澄、山田隆仁、
             小松理一郎（社外監査役）、福森正人
       f．ガバナンス検討会

         当社では、取締役会による監督、監査役監査、内部監査等を包括的に点検、改善し、ガバナンス強化を図るこ
        とを目的にガバナンス検討会を３ヶ月に一回開催しております。ガバナンス検討会は、常勤監査役を議長とし、
        社外取締役と社外監査役を含む監査役で構成し、コーポレート・ガバナンス上の情報共有を行うとともに意見交
        換を行い、必要に応じて取締役会へ上申しております。
         議　長：小松理一郎（社外監査役）
         構成員：鉢嶺登（社外取締役）、吉松徹郎（社外取締役）、井垣太介（社外取締役）、福森正人、
             水上博和（社外監査役）、吉田博之（社外監査役）
       g．内部監査室

         代表取締役社長が直轄する組織である内部監査室は、内部監査計画に基づき、グル―プ全体を対象に経営組織
        の整備状況、業務運営の準拠性及び効率性を検討・評価し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告してお
        ります。また、監査役と連携して、グループ全体のガバナンスや内部統制システムの有効性を監査しておりま
        す。
                                  31/101






                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
       （コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図）
       （現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由）









        当社は、取締役６名のうち、社外取締役を３名選任することにより、取締役会の独立性と経営の透明性及び客観
       性を高め、経営の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの維持向上に努めております。また、取締役会の
       業務執行権限の一部を執行役員に委譲し、各執行役員の責任の範囲を明確にすることで経営監督機能と業務執行機
       能をより一層強化するため執行役員制度を導入し、経営判断の迅速化を図っております。加えて、当社は、経営に
       関する監督は、監査役による監査体制を強化・充実させることにより充分に機能することができるという考えか
       ら、従来の監査役制度を継続しております。監査役４名のうち、独立性及び高度な専門的知識を有した社外監査役
       ３名で構成される監査役会は、コーポレート・ガバナンス体制強化に寄与しているものと考えております。これら
       の体制によりコーポレート・ガバナンス体制は充分に機能していると考えております。
                                  32/101









                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    　　②    内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
        当社では、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、グループ全体の業務プロセスを適正に
       維持することにより、法令等の遵守、業務の有効性及び効率性、経営の透明性を確保したいと考えております。
        なお、2019年２月26日開催の取締役会決議により、「内部統制システムの基本方針」の内容を一部改定しており
       ます。改定後の内容は以下のとおりであります。
       a．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        イ．当社及び当社グループ全体に影響を及ぼす経営業務執行上の重要な事項については、取締役会において決
         定します。代表取締役は、会社の業務執行状況及び重要と認められる事項について取締役会に報告します。
         また、取締役の業務執行に関する監督機能を維持強化するため、社外取締役を選任します。
        ロ．取締役会の諮問機関として、代表取締役を議長とし社外弁護士も参加するＵＴグループコンプライアン
         ス・リスク管理会議を設置し、当社及び当社グループにおけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計
         画に関する審議、法令遵守及び公正な職務執行を確保するための必要事項の検討並びに法令・社内ルール違
         反行為に関する調査と再発防止策の策定を行います。
        ハ．「ＵＴグループ行動指針」及び「ＵＴグループコンプライアンス行動規範」において、法令や社会的規範
         及び社内規程等のルールを遵守して適正な行動をとることを規定し、当社及び当社グループの役員及び従業
         員が遵守することを周知します。
        ニ．コンプライアンス推進については、「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社及び
         当社グループの役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として業務運営にあた
         るよう、研修等を通じて指導します。
        ホ．内部通報制度を設け、組織的又は個人的な法令違反行為ないし不正行為等に関する相談又は通報の適切な
         処理の仕組みにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見、自浄作用の機動性の向上を図ります。
        へ．内部監査室を設置し、経営組織の整備状況、業務運営の準拠性、有効性及び効率性を検討、評価、報告す
         ることにより、内部統制の維持・改善を行います。
       b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        イ．当社は、法令並びに「文書管理規程」及び「取締役会規程」に基づき、取締役会の議事録とそれらの資料
         等の適切な保存及び管理を行います。
        ロ．情報の管理や保存期間等については、「情報セキュリティ管理規程」及び「ＵＴグループコンプライアン
         ス・マニュアル」を定め、情報の保存及び管理体制を整備します。
       c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        イ．当社は、ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議において、当社及び当社グループにおける管理
         すべきリスクの種類を把握し、そのリスクの管理・評価を行い、リスク発生の未然防止を図るとともに、リ
         スクが発生した場合の損失の最小化及び再発防止策の策定を行います。
        ロ．有事においては、被害を最小限にすることを目的とした「有事対応マニュアル」に準じて迅速かつ適切に
         対処します。また、代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしま
         す。
                                  33/101






                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
       d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
        イ．当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定
         並びに取締役の職務執行状況の監督等を行います。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取
         締役の任期は１年とします。
        ロ．当社は、「取締役会規程」において、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、「職務権
         限規程」において、業務執行に関する各組織や各職位の責任と権限を明確にします。
        ハ．当社は、取締役の業務執行の決定権限の一部を執行役員に委譲することで、経営監督機能と業務執行機能
         を分離し、取締役会の実効性を向上させることを目的として執行役員制度を導入します。
        ニ．当社は、代表取締役を議長とし常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議において、業務執行上の重要
         な事項について、執行状況及び課題を報告するとともに、取締役会での付議事項の方針の審議及び取締役会
         で決議された経営の基本方針に関する具体的執行方法について決議します。
       e．当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

        イ．当社は、当社グループの事業を統括する持株会社として、当社グループの企業価値を最大化する観点か
         ら、子会社に対し、適切に株主権を行使するとともに、「関係会社管理規程」に則り、子会社に対し、経営
         状況、業務執行状況及び、財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的
         に行われているか経営会議において確認します。
        ロ．子会社の経営については、当社執行役員が当社グループ会社の取締役を兼務し当社グループ方針に基づく
         子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とすること等により、子会社の経営
         管理を行います。孫会社の経営管理は、原則として、子会社を通じて行います。
        ハ．ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議は、当社グループ全体のコンプライアンスを統括・推進
         し、当社の内部監査室が、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規定等へ
         の適合等の観点から子会社の監査を実施します。
        ニ．「ＵＴグループ行動指針」、「ＵＴグループコンプライアンス行動規範」及び「ＵＴグループコンプライ
         アンス・マニュアル」を当社グループへ適用し、法令や社会的規範及び社内規程等のルールを遵守して適正
         な行動をとることを周知します。
       f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人

         の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        イ．監査役会において決議を行ったうえで、監査役より要請があった場合、必要に応じて、監査役の職務を補
         助する使用人を置くこととし、使用人は監査役専属で補助業務を行います。その人事については、取締役と
         監査役が意見交換を行い、監査役の同意を得ることとします。
        ロ．取締役には、補助使用人に対する指揮命令権がないこととし、補助使用人は、監査役の指揮命令に従うこ
         ととします。
       　ハ．補助使用人の懲戒処分については、監査役の同意を得ることとします。
                                  34/101







                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
       g．当社及び子会社からなる企業グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役へ
         報告をするための体制　
         イ．常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及びＵＴグループコ
         ンプライアンス・リスク管理会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関
         する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めます。
         ロ.   監査役は、監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図り
         ます。
         ハ．監査役は、子会社の役員及び従業員に対して業務執行に関する報告を求めることができ、報告を求められ
         た子会社の役員及び従業員は速やかにこれに応じることとし、その点について子会社の役員及び従業員に周
         知します。子会社の役員及び従業員は、法令違反やその可能性を発見した場合には、速やかに監査役に報告
         します。
        ニ．当社及びグループ会社共通の内部通報制度の情報について、担当部署は監査役へ定期的に報告します。
         ホ．監査役へ報告した者に対しては、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、
         その旨を役員及び従業員に周知します。
       h．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

         費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          取締役は、監査役による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実行を担保するべく予算を
         確保します。
       i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        イ．監査役は、取締役及び執行役員の業務執行の監査を行います。監査役は、取締役会及び経営会議その他重要
         な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べます。
        ロ．監査役は、法令、定款、監査役監査基準等の社内規程及び監査計画に基づき監査を行います。
        ハ．監査役は、監査法人及び内部監査室との情報交換を定期的に行い、連携を深めるほか、代表取締役と定期的
         な面談を行います。
       j．財務報告の信頼性を確保するための体制

        イ．当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する各種規程を定め
         るとともに、情報開示に関する担当役員を置き、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図りま
         す。
        ロ．監査役は、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき財務報告内部統制に関する監査を実施しま
         す。
        ハ．監査役は、財務報告内部統制が重大なリスクに対応していないと判断した場合には、必要に応じ監査役会に
         おける審議を経て、その旨を財務担当役員に対して適時かつ適切に指摘し、必要な改善を求めます。
                                  35/101







                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
       k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について
         当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考
         え方を明確にし、その体制を整備します。
     　　　イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
          当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を
         遮断することを基本方針とし、すべての役員及び社員等に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人
         や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担などの一切の交流・関わりをもつことを禁止します。
        ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
         ⅰ．反社会的勢力との関係を遮断することを「ＵＴグループコンプライアンス・マニュアル」に定め、当社グ
          ループの役員及び従業員が遵守することを周知します。
         ⅱ.  当社及び当社グループ会社は、「反社会的勢力排除規程」「反社会的勢力調査・排除マニュアル」におい
          て、当社及び当社グループの締結する契約、その他あらゆる活動から反社会的勢力を排除するために必要な
          措置等について定めます。
         ⅲ．反社会的勢力から接触を受けた等の場合は、担当部署が警察、弁護士と連携して対処します。
      ③  業務の適正を確保するための体制の運用状況

        当事業年度における「内部統制システムの基本方針」の運用状況の概要は、以下のとおりであります。なお、
       2019年２月26日開催の取締役決議により「内部統制システムの基本方針」び内容を一部改定しております。当該変
       更内容は、社内掲示により当社グループへ周知を図っております。
       a．コンプライアンス体制

        イ．当社は、法令及び社会的規範並びに社内規程等を遵守し、当社グループの役員及び社員等が適正な行動をと
         ることを目的として「ＵＴグループ行動指針」「ＵＴグループコンプライアンス行動指針」「ＵＴグループコ
         ンプライアンス・マニュアル」を制定しております。当社グループの役員及び社員等が、日常の業務を遂行す
         る過程で遵守すべき行動基準を定め、当社グループのコンプライアンス体制と法令遵守及びコンプライアンス
         規範について、周知・徹底を図っております。
        ロ．当社は、当社グループにおけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議、法令遵守及び
         社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を行うことを目的として、社外の弁護士も参加するＵＴ
         グループコンプライアンス・リスク管理会議を設置しており、当事業年度においては12回開催しております。
         会議では、コンプライアンス違反の事案共有に留まらず、リスクが発生した場合の損失の最小化及び再発防止
         のための対応策についても議論しております。
        ハ．当社は、年に１度、当社グル―プの役員及び社員等を対象に「コンプライアンス研修」を実施し、コンプラ
         イアンスに対する意識強化を図っております。
       　ニ.   当社は、内部通報制度として、当社グループを対象とした相談・通報窓口を社内及び社外に設置し、不正行
         為等による不祥事の防止及び早期発見と自浄作用の機動性向上を図っております。
                                  36/101







                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
       b．リスク管理体制
        イ．当社は、ＵＴグループコンプライアンス・リスク管理会議において、当社グループにおけるリスクの種類を
         把握し、リスクレベルの評価を行い、重要なリスクを優先して防止策を協議しております。また、リスクが発
         生した場合は、損失の最小化へ向けた方策及び再発防止策の策定を行っております。
        ロ．リスクの顕在化及び災害発生時等の有事の場合は「有事対応マニュアル」に従い対応することとしておりま
         す。
        ハ．情報セキュリティについては、当社グループに対し、情報セキュリティに関する行動規範を示し、高い情報
         セキュリティレベルを確保することを目的とした「情報セキュリティ管理規程」を制定し、管理体制を強化し
         ております。また、当社グループの役員及び社員等が、一人ひとりの情報セキュリティに対する意識を向上さ
         せるとともに、意識レベルを統一させることを目的に、「ＵＴグループ情報セキュリティマニュアル」を制定
         しております。適宜状況の変化に合わせてマニュアル改定も行い、社内ネットワークの整備や記録媒体の使用
         制限を設けるなど、情報漏えいリスクの軽減に努めております。
        ニ．個人情報保護については、個人情報の適切な保護を目的とした「個人情報管理規程」及び特定個人情報等の
         適切な取扱いを確保するため「特定個人情報等取扱規程」を制定しております。また、コンプライアンス研修
         等において個人情報の管理に対する意識強化を図っております。
       c．グループ管理体制

        イ．当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催
         しております。法令や定款に定められた事項や経営上重要な事項について多面的に検討し、検討するとともに
         月次に業績評価を行い、取締役の職務執行の監督を行っております。
        ロ．執行役員は、当社グループの取締役会を兼務し、当社グループ方針に基づく子会社の事業戦略、事業計画等
         の重要事項の策定を当社の事前承認事項とすることなどにより、子会社の経営管理を行っております。
        ハ．当社は、年間スケジュールに基づき開催される経営会議において子会社の代表取締役社長から経営状況等の
         報告を受けるなど、子会社の現況を把握する体制をとっております。
       d．取締役の職務執行

        イ．当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催
         しております。法令や定款に定められた事項や経営上重要な事項について多面的に検討、決定するとともに、
         月次の業績評価を行い、取締役の職務執行の監督を行っております。
        ロ．当社は、取締役６名のうち社外取締役を３名選任し、取締役会による取締役の職務執行の監督機能の強化を
         図っております。なお、当事業年度につきましては、取締役会を18回開催しております。
       e．監査役の監査体制

        イ．当社は、「監査役会規程」に基づき、監査役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催
         しております。「監査役監査基準」及び監査計画に基づき、取締役及び執行役員の業務の執行の監査を行って
         おります。なお、当事業年度につきましては、監査役会を13回開催しております。
        ロ．監査役は、取締役会及び経営会議、その他重要な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べるとともに、
         法令、定款、「監査役監査基準」等の社内規程及び監査計画に基づき監査を行っております。
        ハ．監査役は、監査法人及び内部監査室との情報交換を定期的に行い、連携を深めているほか、当社代表取締役
         との定期的な面談を行っております。
       f．内部監査の実施

         当社では、内部監査室が内部監査計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施するとともに、監査結果を
        監査報告書として代表取締役社長及び常勤監査役に対し報告しております。
                                  37/101




                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      ④  株主総会の特別決議要件
        当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
       議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
       す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
       とするものであります。
      ⑤  取締役の定数

        当社の取締役は３名以上10名以下とする旨を定めております。
      ⑥  取締役選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
       が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。
      ⑦  剰余金の配当

        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除
       き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、当社は四半期配当制度を採用し、配当基準日
       を以下のとおり定めているほか、別途基準日を定めて剰余金を配当することが出来る旨を定めております。これら
       は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
        各配当基準日は、以下のとおりであります。
         第１四半期配当の基準日　６月30日
         第２四半期配当の基準日　９月30日
         第３四半期配当の基準日　12月31日
         第４四半期配当の基準日　３月31日
      ⑧  配当決議の方法

        当社の剰余金の配当は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により決定する旨を定めておりま
       す。
      ⑨  自己の株式の取得

        当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を
       定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等によ
       り自己の株式を取得することを目的とするものであります。
      ⑩  責任限定契約の内容の概要

        当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と
       の間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
       償責任限度額は、法令が定める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締
       役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大
       な過失がないときに限られます。
                                  38/101






                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
      男性  10 名　女性    －名(役員のうち女性の比率             －％)
                                                      所有株式数

       役職名
                氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             1989年10月      ㈱テンポラリーセンター入社
                             1991年９月      ㈱クリスタル入社
                             1994年５月      ㈲セイブコーポレーション設立
                                   専務取締役
       取締役社長
                             1995年４月      エイムシーアイシー㈲設立
              若山　陽一      1971年２月23日      生                        (注)１   9,031,178
      (代表取締役)
                                   代表取締役社長
                             1996年７月      日本エイム㈱(現ＵＴエイム㈱)
                                   代表取締役社長
                             2007年４月      当社　代表取締役社長(現任)
                             1991年12月      ㈱アーガス入社
                             1992年10月      ㈱ダイテックス転籍
                             2001年４月      ㈱アプロ転籍　営業推進室　室長
                             2002年11月      ㈱ダイテック転籍　営業推進本部　本
                                   部長
                             2003年５月      ㈱アイコンワールド(現㈱フジワーク)
                                   入社
       取締役       渡邊　祐治      1970年４月22日      生  2003年８月      同社　取締役                (注)１     48,714
                             2012年10月      当社入社
                             2017年４月      当社　上席執行役員　ソリューション
                                   部門長
                             2019年４月      当社　上席執行役員　カスタマーソ
                                   リューション部門長　コーポレート戦
                                   略事業担当(現任)
                             2019年６月      当社　取締役(現任)
                             1991年４月      ㈱リクルート入社
                             2002年４月      同社　ＨＲ本部　総合企画部　ゼネラ
                                   ルマネージャー
                             2006年４月      同社　人事部　人事部長　兼　総務
                                   部　総務部長
                             2011年４月      同社　ＨＲカンパニー　新卒領域企画
                                   室　カンパニーオフィサー
       取締役       外村　学     1968年１月21日      生                        (注)１     1,500
                             2012年５月      ㈱ベルシステム２４　執行役
                             2014年３月      同社　常務執行役員
                             2014年３月      ㈱ベルシステム２４ホールディング
                                   ス　執行役員
                             2017年６月      当社入社　上席執行役員　社長室長
                                   (現任)
                             2019年６月      当社　取締役(現任)
                             1991年４月      森ビル㈱入社
                             1994年３月      ㈲デカレッグス(現㈱オプトホール
                                   ディング)設立
       取締役       鉢嶺　登     1967年６月22日      生                        (注)１     2,000
                                   代表取締役社長(現任)
                             2016年６月      当社　社外取締役(現任)
                             2017年３月      ソウルドアウト㈱　取締役(現任)
                                  39/101






                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
                                                      所有株式数
       役職名
                氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             1996年４月      アンダーセンコンサルティング㈱(現
                                   アクセンチュア㈱)入社
                             1999年７月      ㈲アイ・スタイル(現㈱アイスタイル)
                                   設立　代表取締役社長(現任)
                             2008年２月      ㈱コスメネクスト　取締役(現任)
                             2012年５月      istyle   Global   (Hong   Kong)   Co.,
                                   Limited   (現istyle    China   Corporation
                                   Limited)　代表取締役
                             2012年８月      istyle   Global   (Singapore)Pte.
                                   Limited　取締役(現任)
                             2014年９月      istyle   China   Co.,  Limited　董事長
                             2014年11月      ㈱アイスタイルキャピタル
                                   取締役(現任)
                             2014年12月      ㈱アイスタイルトレーディング
                                   代表取締役
       取締役       吉松　徹郎      1972年８月13日      生                        (注)１     1,400
                             2015年７月      istyle   China   Co.,  Limited
                                   董事(現任)
                             2016年６月      当社社外取締役(現任)
                             2016年７月      ㈱istyle    makers設立準備会社(現㈱ア
                                   イメイカーズ)　取締役(現任)
                             2016年９月      ㈱Eat   Smart　取締役(現任)
                             2018年７月      ㈱アイスタイルキャリア
                                   代表取締役(現任)
                             2018年10月      ㈱プラネット　社外取締役(現任)
                             2019年４月      ㈱ISものづくり設立準備会社　代表取
                                   締役(現任)
                                   ㈱ISクリエイティブエージェンシー設
                                   立準備会社　代表取締役(現任)
                                   ㈱ISタレントマネジメント設立準備会
                                   社　代表取締役(現任)
                             2001年10月      弁護士登録
                             2001年10月      北浜法律事務所入所
                             2008年１月      米国ニューヨーク州弁護士登録
                             2013年６月      西村あさひ法律事務所入所　社員弁護
                                   士(現任)
       取締役       井垣　太介      1973年５月４日      生  2015年１月      公益社団法人日本仲裁人協会　関西支                (注)１       ―
                                   部事務局次長(現任)
                             2016年４月      大阪大学大学院医学系研究科　招聘教
                                   授(現任)
                             2018年６月      当社　社外取締役(現任)
                             2018年６月      エン・ジャパン㈱　社外取締役(現任)
                             1965年４月      ㈱太陽銀行(現㈱三井住友銀行)入行
                             1994年４月      ㈱さくら銀行(現㈱三井住友銀行)小岩
                                  支店長
                             1996年４月      ㈱廣済堂へ出向　常務取締役
       常勤監査役       小松　理一郎      1947年３月21日      生  1999年４月      同社へ転籍　常務取締役                (注)３       ―
                             2003年４月      同社　専務取締役
                             2011年４月      同社　代表取締役専務
                             2016年６月      同社　代表取締役専務を退任
                             2018年６月      当社　常勤監査役(現任)
                             1979年４月      ㈱大和銀行入社
                             2005年５月      ㈱アイコンワールド入社
                             2012年４月      ＵＴアイコム㈱入社
                             2013年12月      ＵＴホールディングス㈱(現ＵＴグ
                                  ループ㈱)へ出向　内部監査室室長
       常勤監査役        福森　正人      1960年10月１日      生                        (注)４     2,200
                             2014年４月      ＵＴアイコム㈱合併に伴いＵＴホール
                                  ディングス㈱(現ＵＴグループ㈱)へ転
                                  籍　経営基盤部門　担当部長
                             2016年12月      当社　経営基盤部門　統括部長
                             2017年６月      当社　常勤監査役(現任)
                                  40/101




                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
                                                      所有株式数
       役職名
                氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             1970年４月      住友信託銀行㈱(現三井住友信託銀行
                                   ㈱)入行
                             1998年６月      同行取締役　米州地区統括支配人兼
                                   ニューヨーク支店長兼ナッソー支店
                                   長　委嘱
                             1999年６月      同行常務取締役兼常務執行役員海外事
                                   業部長　委嘱
       監査役       水上　博和      1947年７月12日      生  2001年６月      同行取締役兼常務執行役員                (注)５       ―
                             2003年12月      ㈱あおぞら銀行　代表取締役社長
                             2007年８月      ミズカミアンドカンパニー㈱設立
                                   代表取締役
                             2008年12月      アドヴァンウェルスマネジメント㈱
                                   (現アドヴァンキャピタル㈱)設立
                                   代表取締役(現任)
                             2009年６月      当社　監査役(現任)
                             1994年11月      監査法人誠和会計事務所(現有限責任
                                   監査法人トーマツ)入所
                             1998年４月      公認会計士登録
                             2002年７月      監査法人トーマツ(現有限責任監査法
                                   人トーマツ)マネージャー
                             2004年８月      辻・本郷税理士法人入所
                             2013年４月      辻・本郷ビジネスコンサルティング
                                   ㈱　取締役
       監査役       吉田　博之      1968年８月26日      生  2015年４月      辻・本郷ビジネスコンサルティング㈱                (注)５       ―
                                   常務取締役
                             2015年６月      当社監査役(現任)
                             2016年７月      辻・本郷税理士法人　法人第１部総括
                                   部長
                             2018年11月      税理士法人渡邊芳樹事務所　資産課税
                                   本部　本部長(現任)
                             2019年６月      日本ハイウエイ・サービス㈱　社外監
                                   査役(現任)
                            計                         9,086,992
     (注)   １．取締役の任期は、2019年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
        ２．取締役鉢嶺登氏、吉松徹郎氏、井垣太介氏は社外取締役であります。
        ３．監査役の任期は、2018年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
        ４．監査役の任期は、2017年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
        ５．監査役の任期は、2019年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
        ６．監査役小松理一郎氏、水上博和氏、吉田博之氏は、社外監査役であります。
        ７．当社は、取締役鉢嶺登氏、吉松徹郎氏、井垣太介氏及び監査役小松理一郎氏、水上博和氏、吉田博之
          氏、福森正人氏との間で、会社法423条第１項に定める社外取締役及び監査役の当社に対する損害賠償責
          任について、法令が規定する額に限定する契約を締結しております。
        ８．当社は、経営監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。上席執行役
          員は以下のとおりであります。なお、その他、執行役員25名となります。
           会社における地位            氏名                   担当
                      筑井    信行
            上席執行役員                  カスタマーソリューション部門長　エリア戦略事業担当
            上席執行役員          森竹　正明        カスタマーソリューション部門長　エンジニアリング事業担当
            上席執行役員          森　　弘吉        カスタマーソリューション部門長　グローバル事業担当
                      山岸  建太郎
            上席執行役員                  キャリア開発部門長
            上席執行役員          佐藤　真澄        グループ採用部門長
            上席執行役員          守安　　智        事業開発部門長
            上席執行役員          山田　隆仁        経営基盤部門長
                                  41/101




                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      ②  社外取締役及び社外監査役
        当社は、取締役６名のうち３名が社外取締役、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。
        社外取締役である鉢嶺登氏は、株式会社オプトホールディングの創業者であり、「事業創造プラットフォーム構
       想」を掲げ、目まぐるしく変化するＩＴ業界において数多くのＩＴ企業の成長を支えてきた経験を活かし、当社の
       経営執行に適切な助言を行っております。同氏が代表取締役社長を務める株式会社オプトホールディング及び取締
       役を務めるソウルドアウト株式会社と当社の間に、特別な関係はありません。
        社外取締役である吉松徹郎氏は、株式会社アイスタイルの創業者であり、「生活者中心の市場創造」をビジョン
       に掲げ、独自のデータベースを活用することによって、メディア・小売・流通・人材とビジネスを展開してきた経
       験を活かし、当社の経営執行に適切な助言を行っております。同氏が役員の状況に記載されている現任企業と当社
       との間に、特別な関係はありません。
        社外取締役である井垣太介氏は、弁護士として企業法務全般に関する豊富な知識と経験を有しており、クロス
       ボーダー案件、事業再生、民事訴訟、また、コンプライアンス及びコーポレートガバナンスに関する豊富な実務経
       験を有しております。その経験が成長戦略を目指す当社に活かしていただけると考えております。同氏が役員の状
       況に記載されているエン・ジャパン株式会社と当社との間には、取引関係がありますが、当事業年度における取引
       金額の割合は連結売上原価並びに販売費および一般管理費の合計額の１％未満であります。
        社外監査役である小松理一郎氏は、長年の銀行業務を経て、出向先の株式会社廣済堂で代表取締役専務まで歴任
       しました。その経験により当社の経営全般における監視と監査における有益な助言をいただけると考えておりま
       す。同氏は兼職している会社はありません。
        社外監査役である水上博和氏は、長年にわたる金融機関での豊富な知識と経験により当社の経営執行に対する、
       適法性、健全性、透明性について適切な助言を行っております。同氏が代表取締役を務めるアドヴァンキャピタル
       株式会社と当社との間に、特別な関係はありません。
        社外監査役である吉田博之氏は、税務、会計分野の専門的な知識と幅広い経験を有しており、当社の経営執行に
       対する適切な助言を行っております。同氏が本部長を務める税理士法人渡邊芳樹事務所と当社との間に、特別な関
       係はありません。
        また、社外取締役３名及び社外監査役３名につきましては、当社との間に特別な利害関係がなく独立性が高く、
       一般株主との利益相反を生じるおそれがないものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定
       し、同取引所に届出ております。
        当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について、特段の定めはあ
       りませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係を踏
       まえ、十分な独立性を確保できることを判断し、選任しております。
                                  42/101









                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (3)  【監査の状況】
      ①  内部監査及び監査役監査の状況
       a．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
        区分          人員                  組織・手続き・活動状況
                        当社は、代表取締役社長が直轄する組織である内部監査室が内部監査を実

                        施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、会社業務全般に
       内部監査           ７名
                        わたる内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び監査役に文書で
                        報告しております。
                        当社は、「監査役会規程」に基づき、監査役会を月１回開催するほか、必
                        要に応じて臨時に開催しております。監査役は、取締役会及び経営会議そ
                        の他重要な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べるとともに、監査
                  ４名
      監査役監査                  計画に基づき、法令、定款、「監査役監査基準」等の社内規程に準ずる監
               (常勤監査役２名)
                        査を行っております。また、会計監査人及び内部監査室との情報交換を定
                        期的に行い、連携を深めているほか、代表取締役社長との定期的な面談を
                        行っております。
       b．監査役及び監査役会の活動状況

         当社は、当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のと
        おりであります。
             氏名                  開催回数                  出席回数
           小松　理一郎                     10                  10
           福森　正人                     13                  13
           水上　博和                     13                  13
           吉田　博之                     13                  13
     （注）１．監査役小松理一郎氏は、2018年６月23日開催の第11回定時株主総会において新たに選任され、就任いたし
          ましたので、当事業年度の監査役会への出席回数は、就任後の監査役会の回数を記載しております。
        ２．監査役吉田博之氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務会計並びに税務に関する相当程度の
          知見を有しております。
        ３．2018年６月23日に監査役を退任した大籠清氏は、当事業年度における就任中の監査役会開催回数３回のう
          ち３回出席しております。
       c．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携とこれらの監査と内部統制部門との関係

         監査役と内部監査室は、毎週定期的に意見交換会を実施しております。具体的には、前週に内部監査室で行っ
        た監査結果を監査役に報告し、これにより監査役は監査内容、監査重点項目についての助言を行っております。
        そのことで監査テーマ、監査項目について理解を共有しております。監査役と会計監査人は、定期的に会合の機
        会を設け、そこで必要な情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。
         内部統制部門は、監査役及び内部監査室へ内部統制上の課題並びに課題に対する対応策について、定期的に報
        告を行い、内部統制システムの維持と強化を図っております。
                                  43/101






                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      ②  会計監査の状況
       a.  監査法人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名等
         当社は仰星監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計
        士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。
         業務を執行した公認会計士の氏名                          所属する監査法人名                継続監査年数
     指定社員　業務執行社員　榎本　尚子                                仰星監査法人                　５年

     指定社員　業務執行社員　三島　　陽                                仰星監査法人                　２年

     (注)   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等３名であります。
    　　　b．監査法人を選定した理由

         監査法人としての独立性及び専門性、監査活動の適正性及び効率性、並びに監査品質管理体制の整備状況等を
        総合的に勘案した結果、仰星監査法人を選定したものであります。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各
        号に定める項目のいずれかに該当する場合に、監査役会が会計監査人の解任を検討するほか、監督官庁から業務
        停止処分を受ける等、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査役会が判断した場合に、会計
        監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することとしております。
    　　　c．監査役及び監査役会が監査法人の評価を行った場合、その旨及びその内容

         当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の
        独立性、専門性及び品質管理体制等の評価基準項目に基づき総合的に評価しております。
       d．監査報酬の内容等

        イ．監査法人に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 12           －           13           －
       連結子会社                 13           －           13           －

         計               25           －           27           －

        ロ．監査法人と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

          該当事項はありません。
        ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
        ニ．監査報酬の決定方針

          当社は、監査報酬については、会計監査人から毎期提示される年次監査計画及び監査人数等を検討の上、会
         計監査人と協議の上、合意しております。
          また、監査報酬に関する契約は、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で締結しております。
        ホ．監査役会が監査報酬に同意した理由

          監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏ま
         え、前連結会計年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配置計画、会計監査人の職務遂行
         状況、報酬見積もりの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法399条1項の同意
         を行っております。
                                  44/101



                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
        当社は、役員報酬規程に基づく役員の報酬は、格付けテーブルを基準とする役員報酬と役員賞与で構成されてお
       ります。役員賞与として業績連動賞与を用いる場合、利益の状況を示す指標を基礎とする報酬として、法人税法第
       34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当しております。
        業績連動賞与の支給対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員、すなわち取締役で
       あり、社外取締役及び監査役は独立性・客観性を保つ観点から除いております。
        なお、取締役の報酬は取締役会で、監査役の報酬は監査役会で決議の上、支給しております。
       （取締役の業績連動賞与の導入）

        取締役の報酬は2019年６月22日開催の取締役会において、業績連動賞与制度（法人税法第34条第１項第３号に定
       める利益連動給与）を導入することを決議いたしました。
        また、経済情勢の変化や成果に応じた報酬体系の運用の充実を図るため、業績評価指標及び各取締役に対する
       配分方法は取締役会において事業年度毎に決定することといたしております。
         なお、業績連動賞与の支給時期は、株主総会の日以後１ヶ月以内に支給することといたします。また、経済情
       勢の変化や成果に応じた報酬体系の運用の充実を図るため、業績評価指標及び各取締役に対する配分方法は取締
       役会において事業年度毎に決定します。
       （業績連動賞与総額の算出方法）

        業績連動賞与の総額は、第13期連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の「親会社株主に帰属
       する当期純利益」の1.5％（円未満切捨て）とします。但し、当社の人件費総額は連結売上高の６％以内としてい
       るため、業績連動賞与総額の上限は、人件費総額の範囲内とします。
        なお、第13期連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の「親会社株主に帰属する当期純利益」
       が、6,200百万円未満の場合には、業績連動賞与は支給しません。
       （業績連動賞与の各取締役への配分方法）

        「親会社株主に帰属する当期純利益」から導かれる業績連動賞与の各取締役への配分は、常勤取締役が３名のた
       め、個々の業績達成度に応じて配分します。
        なお、第13期連結会計年度に係る取締役の業績連動賞与に関しては、監査役全員の同意を得ております。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                  報酬等の総額            基本報酬            賞与        対象となる役員
        役員区分
                   (百万円)          (百万円)          (百万円)          の員数(人)
     取締役(社外取締役を
                         96          36          60           1
     除く)
     監査役(社外監査役を
                         13          13          －           2
     除く)
     社外役員                    65          35          30           7
     (注)   １．2008年６月23日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬総額は年額500百万円以内、監査役の報
          酬総額は年額100百万円以内と決議されております。
        ２．役員報酬の決定方針は、法令または定款に別段の定めがある事項以外については、当社役員報酬規程によっ
          て定められ、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取り扱いを取締役については取締役会、監査
          役については監査役会において協議し決定しております。
                                  45/101





                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (5)  【株式の保有状況】
       ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が
       株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。
        なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。
       ②  ＵＴテクノロジー株式会社における株式の保有状況

        当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会
       社）であるＵＴテクノロジー株式会社については以下のとおりであります。
        a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
       　（保有方針）
       　　今後も当社及び連結子会社が持続的な成長を続けていくためには、受注・販売等の過程において、様々な企業
        との協力関係が不可欠です。そのために、中長期的視点から当社及び連結子会社の企業価値向上に資すると認
        める株式について政策保有株式として保有します。
       　（保有の合理性を検証する方法）

       　　個別銘柄毎に、配当利回りや当社及び連結子会社との関係性（事業上の取引関係等）等を総合的に勘案し、検
        証しております。
        （保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

         上記検証方法により検証した結果、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。
        b．銘柄数及び貸借対照表計上額

                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                       （銘柄）        合計額（百万円）
         非上場株式                  1             5
         非上場株式以外の株式                 －             －
                                  46/101










                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
        なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
      「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令
      第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に
      係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
      す。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
        なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
      による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２
      条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
     (3)  当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載して

      おりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。
       なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、仰星監査法人により
     監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団
     法人財務会計基準機構へ加入しております。
                                  47/101








                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                11,979              14,990
        受取手形及び売掛金                                11,214              12,429
        原材料及び貯蔵品                                   1              1
        その他                                 1,134              1,394
                                         △ 49             △ 62
        貸倒引当金
        流動資産合計                                24,280              28,753
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                                316              335
                                         △ 61             △ 87
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                               254              247
         その他
                                          115              165
                                         △ 56             △ 89
           減価償却累計額
           その他（純額）                               58              76
         有形固定資産合計                                313              324
        無形固定資産
         のれん                               2,194              1,410
         リース資産                                 3              0
         ソフトウエア                                307              522
                                          130              173
         その他
         無形固定資産合計                               2,636              2,107
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 5              5
         長期貸付金                                 32              39
         長期前払費用                               1,363              1,229
         繰延税金資産                                689              801
         その他                                444              515
         貸倒引当金                                △ 55             △ 55
         投資その他の資産合計                               2,478              2,535
        固定資産合計                                 5,428              4,966
      繰延資産
                                           1              －
        社債発行費
        繰延資産合計                                   1              －
      資産合計                                  29,710              33,720
                                  48/101






                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                       ※１  250            ※１  250
        短期借入金
                                      ※２  1,998            ※２  1,609
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                                 1,198               840
        未払費用                                 5,449              6,231
        リース債務                                   3              0
        未払法人税等                                 1,223              1,407
        未払消費税等                                 2,076              2,345
        賞与引当金                                 1,126              1,330
        役員賞与引当金                                  30              90
        預り金                                 1,652              2,741
                                          212               59
        その他
        流動負債合計                                15,221              16,907
      固定負債
                                      ※２  5,291            ※２  3,682
        長期借入金
        リース債務                                   2              1
        退職給付に係る負債                                  73              94
                                          173               38
        その他
        固定負債合計                                 5,541              3,815
      負債合計                                  20,762              20,723
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  686              686
        資本剰余金                                  422              422
        利益剰余金                                 7,875              11,781
                                         △ 36              △ 0
        自己株式
        株主資本合計                                 8,947              12,890
      その他の包括利益累計額
                                          －              △ ▶
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                  －              △ ▶
      非支配株主持分                                    －              110
      純資産合計                                  8,947              12,996
     負債純資産合計                                   29,710              33,720
                                  49/101








                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                   81,751              101,103
                                        65,741              80,364
     売上原価
     売上総利益                                   16,010              20,738
     販売費及び一般管理費
      役員報酬                                   270              260
      給与及び賞与                                  3,050              3,655
      賞与引当金繰入額                                   762              936
      役員賞与引当金繰入額                                    30              90
      福利厚生費                                   781              853
      採用関連費                                  2,609              2,839
      減価償却費                                   118              195
      支払手数料                                   796             1,166
      のれん償却額                                   397              406
                                         1,996              2,250
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                  10,813              12,655
     営業利益                                    5,197              8,083
     営業外収益
      受取利息                                    0              1
      雇用調整助成金                                    52              86
      消費税等免税益                                    8              24
                                          39              28
      その他
      営業外収益合計                                   101              141
     営業外費用
      支払利息                                    48              40
      支払手数料                                    13              10
                                          13               7
      その他
      営業外費用合計                                    75              58
     経常利益                                    5,222              8,166
     特別利益
                                       ※１  169
      企業結合に係る特定勘定取崩益                                                  －
      特別利益合計                                   169               －
     特別損失
                                        ※２  6           ※２  29
      固定資産除却損
                                                      ※３  378
      減損損失                                    －
      災害による損失                                    －              12
                                          －              28
      その他
      特別損失合計                                    6             448
     税金等調整前当期純利益                                    5,385              7,718
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,745              2,816
                                          105             △ 103
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    1,851              2,712
     当期純利益                                    3,534              5,005
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     －              36
     親会社株主に帰属する当期純利益                                    3,534              4,968
                                  50/101




                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     当期純利益                                    3,534              5,005
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                   △ 1              －
                                          －              △ ▶
      退職給付に係る調整額
                                       ※１   △  1           ※１   △  ▶
      その他の包括利益合計
     包括利益                                    3,532              5,000
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  3,532              4,963
      非支配株主に係る包括利益                                    －              36
                                  51/101
















                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
        前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                           (単位：百万円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高               500       236      4,938        △ 68      5,605
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                    186       186                      373
     約権の行使）
     親会社株主に帰属す
                                 3,534              3,534
     る当期純利益
     自己株式の取得                                   △ 609      △ 609
     自己株式の消却                            △ 609       609        －
     自己株式の処分                                    32       32
     連結範囲の変動                             11              11
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               186       186      2,936         32      3,342
     当期末残高               686       422      7,875        △ 36      8,947
                    その他の包括利益累計額

                 その他              その他の
                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                      退職給付に係る調
                有価証券              包括利益
                       整累計額
                評価差額金              累計額合計
     当期首残高                1       －        1      128        －      5,735
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                                                        373
     約権の行使）
     親会社株主に帰属す
                                                       3,534
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 609
     自己株式の消却                                                   －
     自己株式の処分                                                   32
     連結範囲の変動                                                   11
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              △ 1       －       △ 1      △ 128        －      △ 130
     額）
     当期変動額合計               △ 1       －       △ 1      △ 128        －      3,212
     当期末残高                －       －       －       －       －      8,947
                                  52/101








                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                           (単位：百万円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高               686       422      7,875        △ 36      8,947
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                                                 －
     約権の行使）
     親会社株主に帰属す
                                 4,968              4,968
     る当期純利益
     自己株式の取得                                  △ 1,076      △ 1,076
     自己株式の消却                           △ 1,060       1,060         －
     自己株式の処分                             △ 0       52       51
     連結範囲の変動                                            －
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                －       －      3,906         36      3,943
     当期末残高               686       422      11,781         △ 0     12,890
                    その他の包括利益累計額

                 その他              その他の
                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                      退職給付に係る調
                有価証券              包括利益
                       整累計額
                評価差額金              累計額合計
     当期首残高                －       －       －       －       －      8,947
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                                                        －
     約権の行使）
     親会社株主に帰属す
                                                       4,968
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                 △ 1,076
     自己株式の消却                                                   －
     自己株式の処分                                                   51
     連結範囲の変動                                                   －
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純               －       △ ▶      △ ▶       －       110       105
     額）
     当期変動額合計                －       △ ▶      △ ▶       －       110      4,049
     当期末残高                －       △ ▶      △ ▶       －       110      12,996
                                  53/101








                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  5,385              7,718
      減価償却費                                   118              195
      のれん償却額                                   397              406
      支払手数料                                    13              10
      社債発行費償却                                    ▶              1
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 59              12
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                   309              150
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                   △ 25              113
      受取利息及び受取配当金                                   △ 0             △ 1
      支払利息                                    48              40
      固定資産除却損                                    6              29
      減損損失                                    －              378
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 2,291             △ 1,087
      前払費用の増減額（△は増加）                                  △ 254             △ 196
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                   △ 0              0
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                   511              206
      未払費用の増減額（△は減少）                                  1,475               761
      未払金の増減額（△は減少）                                   △ 21             △ 459
      預り金の増減額（△は減少）                                   682             1,088
                                         △ 21              270
      その他
      小計                                  6,278              9,639
      利息及び配当金の受取額
                                           0              1
      利息の支払額                                   △ 46             △ 39
                                        △ 1,290             △ 2,736
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  4,942              6,864
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 140              △ 72
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 231             △ 471
      出資金の払込による支出                                    －             △ 20
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                      ※２   △  471
                                                        △ 13
      る支出
      短期貸付金の純増減額（△は増加）                                   △ 13              △ 7
      差入保証金の純増減額（△は増加）                                  △ 105              △ 88
      保険積立金の払戻による収入                                    ▶              6
                                         △ 19              △ 3
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 975             △ 669
                                  54/101







                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                   △ 3              －
      長期借入れによる収入                                  2,200                －
      長期借入金の返済による支出                                 △ 2,021             △ 1,998
      社債の償還による支出                                  △ 350             △ 150
      自己株式の取得による支出                                  △ 609            △ 1,076
      自己株式の売却による収入                                    32              51
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                   245               －
                                         △ 12             △ 10
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 519            △ 3,184
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     －              －
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    3,447              3,010
     現金及び現金同等物の期首残高                                    8,470              11,979
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                     62              －
                                      ※１  11,979            ※１  14,990
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  55/101














                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
      すべての子会社を連結しております。
       連結子会社の数　　　　　            12 社
       連結子会社の名称
        ＵＴエイム株式会社
        ＵＴコミュニティ株式会社
        ＵＴグローバル株式会社
        ＵＴパベック株式会社
        ＵＴＨＰ株式会社
        ＦＵＪＩＴＳＵ　ＵＴ株式会社
        ＵＴテクノロジー株式会社
        ＵＴコンストラクション株式会社
        株式会社Ｌｅｉ　Ｈａｕ’ｏｌｉ
        ＵＴエージェント株式会社
        ＵＴライフサポート株式会社
        ＵＴハートフル株式会社
      前連結会計年度において連結子会社であったＵＴシステム株式会社はＵＴテクノロジー株式会社を存続会社とする
     吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結範囲から除外しております。また、2018年４月１日に富士通
     アプリコ株式会社の発行株式の51％を取得し、連結子会社となりました。なお、同社の社名を同日付けで「ＦＵＪＩ
     ＴＳＵ　ＵＴ株式会社」に変更いたしました。
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      イ．有価証券
        子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
        その他有価証券
         時価のあるもの
           連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
         均法により算定）
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
           なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）
         については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を
         純額で取り込む方法によっております。
      ロ．デリバティブ
        時価法
                                  56/101




                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      イ．有形固定資産（リース資産を除く）
        定率法を採用しております。
         ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建
       物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物　３～15年
         その他　　　　　２～10年
      ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。
      ハ．リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価額
       を零とする定額法を採用しております。
        なお、主なリース期間は５年であります。
     (3)  重要な繰延資産の処理方法

      イ．社債発行費
        社債の償還までの期間にわたり、均等償却しております。
      ロ．創立費
        ５年間で均等償却しております。
      ハ．開業費
        ５年間で均等償却しております。
     (4)  重要な引当金の計上基準

      イ．貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ロ．賞与引当金
        従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しております。
      ハ．役員賞与引当金
        役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しております。
     (5)  退職給付に係る会計処理の方法

     　イ．退職給付見込額の期間帰属方法
      　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給
       付算定式基準によっております。
     　ロ．数理計算上の差異の費用処理方法
        数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）に
       よる定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
     　ハ．小規模企業等における簡便法の採用
      　　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を
       退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
                                  57/101




                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (7)  重要なヘッジ会計の方法

      イ．ヘッジ会計の方法
        金融商品会計基準に基づく特例処理によっております。
      ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段　　金利スワップ取引
        ヘッジ対象　　借入金利息
      ハ．ヘッジ方針
        金利スワップ取引は、金利変動リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
      ニ．ヘッジの有効性評価の方法
        特例処理を採用しているため、その判定をもってヘッジの有効性の判定に代えております。
     (8)  のれんの償却方法及び償却期間

       のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。
     (9)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      イ．消費税等の会計処理
        消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
      ロ．連結納税制度の適用
        連結納税制度を適用しております。
                                  58/101












                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (未適用の会計基準等)
       ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）
        (1)  概要

          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。
           ステップ１：顧客との契約を識別する。
           ステップ２：契約における履行義務を識別する。
           ステップ３：取引価格を算定する。
           ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
        (2)  適用予定日

          2022年３月期の期首より適用予定であります。
        (3)  当該会計基準等の適用による影響

          影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
    　（表示方法の変更）

      （連結キャッシュ・フロー計算書）
       前連結会計年度において、総額表示としておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の貸付による支出」
      及び「貸付金の回収による収入」は、期間が短く、且つ、回転が速い項目であるため、当連結会計年度より「短期貸
      付金の純増減額（△は増加）」として純額表示することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前
      連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
    　　この結果、前連結会計年度の連結キャシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表
      示しておりました「貸付による支出」△249百万円及び「貸付金の回収による収入」213百万円
      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示すると
      ともに、税効果会計関係注記を変更しました。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」593百万円は、「投資そ
      の他の資産」の「繰延税金資産」689百万円に含めて表示しております。
       また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準第一部改正第3項から第５項に定める「税効果会計に係る会
      計基準」注解（注８）（評価制引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しておりま
      す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過
      的な取扱いに従って記載しておりません。
                                  59/101







                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (追加情報)
       (1)  従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引について
        ①  取引の概要
         当社は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業
        員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させる
        など、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、
        「本制度」といいます。）を導入しております。
         本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度ＥＳＯ
        Ｐ（Employee       Stock   Ownership     Plan）及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式
        保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。
        ②  信託に残存する自社の株式

          信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己
        株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度36百万円、67,100株、
        当連結会計年度における帳簿価額及び株式はありません。
       (2)  受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引について

        ①  取引の概要
          当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより
        高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高める
        ことを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しておりま
        す。
          本制度は、あらかじめ当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、当社及び当社グループ会
        社の従業員が原則として入社時より一定期間当社グループ内において勤続、もしくは一定期間勤続後に退職し
        た場合等に当該対象者に対し当社株式を給付する仕組みです。
        ②  「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　

        2015年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。
        ③  信託が保有する自社の株式に関する事項

         イ．信託における帳簿価額
           前連結会計年度1,356百万円、当連結会計年度1,225百万円
         ロ．当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か
           信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しておりません。
         ハ．期末株式数及び期中平均株式数
           期末株式数　前連結会計年度3,786,700株、当連結会計年度3,419,400株
           期中平均株式数　前連結会計年度3,866,487株、当連結会計年度3,626,114株
         ニ．ハの株式数を１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めているか否か
           期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。
                                  60/101






                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (連結貸借対照表関係)
     㯿  当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契
       約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        当座貸越極度額及び貸出
                               3,800   百万円              1,800   百万円
        コミットメントの総額
        借入実行残高                        250                 250
              差引額                 3,550                 1,550
     ※２  財務制限条項

       前連結会計年度(2018年３月31日)
        当社は、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする協調融資によるシンジケートローン契約(長期返済期限３年
       のコミットメントラインであり、総融資枠は2,000百万円)を締結しております。この契約には、当社単体及び連結
       財務諸表における貸借対照表上の純資産の部や損益計算書における経常利益等により算出される一定の指標等を基
       準とする財務制限条項が付加されております。
        当社は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現                    株式会社三菱ＵＦＪ銀行）と融資契約（長期返済期限５年のターム
       ローンであり、総融資枠は400百万円）を締結しております。この契約には、当社単体及び連結計算書類における
       貸借対照表上の純資産の部や損益計算書における経常利益等により算出される一定の指標等を基準とする財務制限
       条項が付加されております。
        当社は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現                    株式会社三菱ＵＦＪ銀行）と2017年12月29日に融資契約（融資額800
       百万円）を締結しております。この契約には、当社単体及び連結計算書類における貸借対照表上の純資産の部や損
       益計算書における経常利益等により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。
        なお、当連結会計年度末、財務制限条項の対象となる借入金残高は                               1,160百万円      となっております。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

        当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行と融資契約（長期返済期限５年のタームローンであり、総融資枠は400百万
       円）を締結しております。この契約には、当社単体及び連結計算書類における貸借対照表上の純資産の部や損益計
       算書における経常利益等により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。
        当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行と2017年12月29日に融資契約（融資額800百万円）を締結しております。この
       契約には、当社単体及び連結計算書類における貸借対照表上の純資産の部や損益計算書における経常利益等により
       算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。
        なお、当連結会計年度末、財務制限条項の対象となる借入金残高は                               1,000百万円      となっております。
                                  61/101








                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (連結損益計算書関係)
     ※１  企業結合に係る特定勘定取崩益
       前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
        特別利益「企業結合に係る特定勘定取崩益」の169百万円は、当社が2013年７月１日付でパナソニックバッテ
       リーエンジニアリング株式会社（現ＵＴパベック株式会社）の株式を取得した際に、パナソニックバッテリーエン
       ジニアリング株式会社（現ＵＴパベック株式会社）で見込まれる福利厚生費を企業結合に係る特別勘定として負債
       計上していたものについて、確定した支払額との差額を取崩したものであります。
    　　　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

        該当事項はありません。
     ※２  固定資産除却損の内容は、以下のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        建物及び構築物                          6 百万円                － 百万円
        ソフトウエア                          －                 29
        その他                          0                 0
               計                   6                29
     ※３  減損損失

    　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
          場所             用途             種類          減損損失（百万円）
     東京都渋谷区                   －        のれん                        378
      当社グループは、のれんの減損判定に係るグルーピング方法は連結会社単位に行っております。
      上記ののれんは、連結子会社である株式会社Ｌｅｉ　Ｈａｕ’ｏｌｉの今後の収益計画を見直した結果、当初想定し
     ていた収益計画を大きく下回って推移しており、回収可能価額を慎重に検討した結果、未償却残高を全額減損したもの
     であります。
      (連結包括利益計算書関係)

     ※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                             　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        その他有価証券評価差額金：
         当期発生額                         △1  百万円                － 百万円
                                  △1                 －
         組替調整額
          税効果調整前
                                  △2                 －
                                   0                －
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                        △1                 －
        退職給付に係る調整額
        　当期発生額                           －                △7
                                   －                 －
        　組替調整額
        　　税効果調整前
                                   －                △7
                                   －                 2
        　　税効果額
        　　退職給付に係る調整額                           －                △4
            　　　その他の包括利益合計                      △1                 △4
                                  62/101



                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末

                 期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)            株式数(株)
     発行済株式
      普通株式　(注)１.               35,448,200           5,567,700            359,500         40,656,400
         合計            35,448,200           5,567,700            359,500         40,656,400
     自己株式
      普通株式　
                      126,900          359,533          419,300           67,133
      (注)２.３.４．
         合計             126,900          359,533          419,300           67,133
     (注）１．普通株式の増加は、新株予約権の行使による増加5,567,700株あり、普通株式の減少は自己株式の消却に
          よる減少359,500株であります。
        ２．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託の保有する自社の株式がそれぞれ
          126,900株、67,100株含まれております。
        ３．自己株式の数の増加は、2017年5月11日の取締役会決議による自己株式取得による増加359,500株及び単元
          未満株式の買取りによる増加33株であります。
        ４．自己株式の数の減少は、消却による減少359,500株及び信託による売却による減少59,800株であります。
    ２．新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数（株）

                                                    当連結会計
                  目的となる
      区分       内訳                                       年度末残高
                         当連結会計                    当連結会計
                  株式の種類
                                  増加       減少
                                                    （百万円）
                          年度期首                     年度末
           2016年５月12
     提出会社      日決議の新株        普通株式       5,567,700           ―   5,567,700           ―       ―
           予約権
             合計             5,567,700           ―   5,567,700           ―       ―
     （注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しており
          ます。
     　　　２．目的となる株式の数の変動事由の概要
    　　　　　　2016年５月12日決議の新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
                                  63/101






                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末

                 期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)            株式数(株)
     発行済株式
      普通株式　(注)１.               40,656,400               －        293,333         40,363,067
         合計            40,656,400               －        293,333         40,363,067
     自己株式
      普通株式　
                       67,133          297,461          364,533             61
      (注)２.３.４．
         合計              67,133          297,461          364,533             61
     (注）１．普通株式の減少は自己株式の消却によるものであります。
        ２．自己株式数には、信託の保有する自社の株式が当連結会計年度期首67,100株、当連結会計年度末はありませ
          ん。
        ３．自己株式の数の増加は、2018年５月10日の取締役会決議による自己株式取得による増加293,300株、2018年
          ８月９日の取締役会決議による自己株式取得による増加4,100株及び単元未満株式の買取りによる増加61株
          であります。
        ４．自己株式の数の減少は、消却による減少293,333株、処分による減少4,100株及び信託による売却による減少
          67,100株であります。
    ２．新株予約権等に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額        １株当たり
       決議      株式の種類      配当の原資                       基準日       効力発生日
                          （百万円）       配当額（円）
     2019年５月９日
              普通株式      利益剰余金          2,499       61.93    2019年３月31日        2019年６月24日
     取締役会
     （注）１株当たり配当額の内訳は、普通配当36.93円、特別配当25.00円となります。
                                  64/101









                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        現金及び預金勘定                        11,979   百万円              14,990   百万円
        預入期間が３ヶ月を超える
                                  －                 －
        定期預金
        現金及び現金同等物                        11,979                 14,990
     ※２    株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
        株式の取得により新たに株式会社Ｌｅｉ　Ｈａｕ’ｏｌｉを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の
       内訳並びに同社株式の取得価額及び取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。
        流動資産                     211   百万円
        固定資産                      29
        のれん                     555
        流動負債                    △127
                             △70
        固定負債
        株式の取得価額
                             600
                            △128
        現金及び現金同等物
        差引：取得のための支出                     471
      　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                  65/101











                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (リース取引関係)
    １．ファイナンス・リース取引
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
     ①　リース資産の内容
       無形固定資産
       ソフトウエアであります。
     ②　リース資産の減価償却の方法

       連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(２)重要な減価償却資産の減価償
      却の方法」に記載のとおりであります。
    ２．オペレーティング・リース取引

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 　(単位：百万円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                        (2018年３月31日)                    (2019年３月31日)
     １年内                               21                    18
     １年超                               52                    51

     合計                               74                    70

                                  66/101













                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (金融商品関係)
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、営業に係る運転資金を銀行借入により調達しております。運用に関しましては、安全性の高い
      金融資産で運用する方針であります。また、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、投機
      的な取引は行っておりません。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクは、当社グループの与
      信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
       投資有価証券は、取引関係を維持することを目的として保有するものであります。
       借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、短期・長期ともに営業取引に係る資金調達を
      目的としたものであります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引(金利
      スワップ)を利用してヘッジしております。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      2018年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。な
     お、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
      ((注２)を参照下さい。)
                                                  (単位：百万円)
          　勘定科目            連結貸借対照表計上額                　時価             差額
     (1)  現金及び預金

                              11,979            11,979              －
     (2)  受取手形及び売掛金

                              11,214            11,214              －
           資産合計

                              23,193            23,193              －
     (1)  短期借入金

                                250            250             －
     (2)  社債(１年内償還予定の社債を
                                150            150             0
       含む)(※１)
     (3)  長期借入金(１年内返済予定の
                              7,290            7,339              48
       長期借入金を含む)
     (4)  リース債務(※２)
                                 5            5            0
     (5)    デリバティブ取引

                                －            －            －
           負債合計

                              7,696            7,744              48
     (※１)　１年以内償還予定の社債は、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含まれております。
     (※２)　流動負債のリース債務と固定負債のリース債務を合算して表示しております。
                                  67/101






                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (注１)　金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
       資産
        (1)  現金及び預金、並びに(2)            受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
       負債

        (1)  短期借入金
          短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
        (2)  社債、(3)     長期借入金、及び(4)          リース債務

          これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを
         上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、変動金利による長期借入金は金利ス
         ワップの特例処理の対象とされており(下記(5)参照)、当該金利スワップと一体として処理された元金利の合
         計額を、同様の借入を行った場合に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
        (5)  デリバティブ取引

          金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
         ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております(上記(3)参照)。
     (注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                          連結貸借対照表計上額(百万円)

               区分
             非上場株式等
                                        5
        非上場株式等は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握すること
       が極めて困難であります。
     (注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                   １年以内

                                   (百万円)
        現金及び預金
                                     11,979
        受取手形及び売掛金
                                     11,214
                   合計
                                     23,193
     (注４)　社債、借入金及びその他の有利子負債の返済予定額

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (百万円)                               (百万円)
                            (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        短期借入金                 250       －      －      －      －      －
        社債
                         150       －      －      －      －      －
        長期借入金
                        1,998      1,609      1,185       728      488     1,280
        リース債務
                          3      1      0      －      －      －
             合計           2,402      1,611      1,185       728      488     1,280
                                  68/101






                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、営業に係る運転資金を銀行借入により調達しております。運用に関しましては、安全性の高い
      金融資産で運用する方針であります。また、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、投機
      的な取引は行っておりません。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクは、当社グループの与
      信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
       投資有価証券は、取引関係を維持することを目的として保有するものであります。
       借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、短期・長期ともに営業取引に係る資金調達を
      目的としたものであります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引(金利
      スワップ)を利用してヘッジしております。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。な
     お、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
      ((注２)を参照下さい。)
                                                  (単位：百万円)
          　勘定科目            連結貸借対照表計上額                　時価             差額
     (1)  現金及び預金

                              14,990            14,990              －
     (2)  受取手形及び売掛金

                              12,429            12,429              －
           資産合計

                              27,419            27,419              －
     (1)  短期借入金

                                250            250             －
     (2)  社債(１年内償還予定の社債を
                                －            －            －
       含む)(※１)
     (3)  長期借入金(１年内返済予定の
                              5,291            5,328              36
       長期借入金を含む)
     (4)  リース債務(※２)
                                 1            1            0
     (5)    デリバティブ取引

                                －            －            －
           負債合計

                              5,543            5,580              36
     (※１)　１年以内償還予定の社債は、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含まれております。
     (※２)　流動負債のリース債務と固定負債のリース債務を合算して表示しております。
                                  69/101







                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (注１)　金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
       資産
        (1)  現金及び預金、並びに(2)            受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
       負債

        (1)  短期借入金
          短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
        (2)  社債、(3)     長期借入金、及び(4)          リース債務

          これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを
         上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、変動金利による長期借入金は金利ス
         ワップの特例処理の対象とされており(下記(5)参照)、当該金利スワップと一体として処理された元金利の合
         計額を、同様の借入を行った場合に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
        (5)  デリバティブ取引

          金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
         ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております(上記(3)参照)。
     (注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                          連結貸借対照表計上額(百万円)

               区分
             非上場株式等
                                       25
        非上場株式等は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握すること
       が極めて困難であります。
     (注３)　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

                                   １年以内

                                   (百万円)
        現金及び預金
                                     14,990
        受取手形及び売掛金
                                     12,429
                   合計
                                     27,419
     (注４)　社債、借入金及びその他の有利子負債の返済予定額

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (百万円)                               (百万円)
                            (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        短期借入金                 250       －      －      －      －      －
        社債
                         －      －      －      －      －      －
        長期借入金
                        1,609      1,182       728      490      428      851
        リース債務
                          0      1      －      －      －      －
             合計           1,859      1,183       728      490      428      851
                                  70/101






                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (有価証券関係)
      前連結会計年度(2018年３月31日)
       金額的重要性がないため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(2019年３月31日)

       金額的重要性がないため、記載を省略しております。
      (デリバティブ取引関係)

    　　１.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                         契約額等のうち

     ヘッジ会計
                                  契約額等                   時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                    １年超
      の方法
                                  (百万円)                  (百万円)
                                          (百万円)
            金利スワップ取引
     金利スワップ
     の特例処理
             変動受取・
                        長期借入金             2,562         1,601      (注)
             固定支払
     (注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                                         契約額等のうち

     ヘッジ会計
                                  契約額等                   時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                    １年超
      の方法
                                  (百万円)                  (百万円)
                                          (百万円)
            金利スワップ取引
     金利スワップ
     の特例処理
             変動受取・
                        長期借入金             1,601          880     (注)
             固定支払
     (注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
                                  71/101










                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (退職給付関係)
    １．採用している退職給付制度の概要
      当社の一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採
     用しております。　
      当該連結子会社が有する退職一時金制度(すべて非積立型制度であります。)は、退職給付として、給与と勤務期間
     に基づいた一時金を支給しております。　
      前連結会計年度末より、一部の連結子会社において、退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法へ変更しており
     ます。この変更は、従業員数が増加したことに伴い、退職給付債務の金額の算定精度を高め、退職給付費用の期間損
     益計算をより適正化するために行ったものであります。
      なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算し
     ております。また、当連結会計年度において、一部の連結子会社が退職給付制度を廃止いたしました。
    ２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                 (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
        退職給付債務の期首残高                              － 百万円             57 百万円
         勤務費用                             －              25
         利息費用                             －               0
         数理計算上の差異の発生額                             －               7
         退職給付の支払額                             －              △4
         簡便法から原則法への変更に伴う振替額                             49              －
         簡便法から原則法への変更に伴う費用処理額                             8              －
        退職給付債務の期末残高                              57              85
     (2)  退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
        非積立型制度の退職給付債務                             57 百万円              85 百万円
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             57               85
        退職給付に係る負債                             57               85

        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             57               85
     (3)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
        勤務費用                             － 百万円              25 百万円
        利息費用                             －               0
        簡便法から原則法への変更に伴う費用処理額                              8              －
        確定給付制度に係る退職給付費用                              8              25
                                  72/101




                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (4)  退職給付に係る調整累計額
       退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
        未認識数理計算上の差異                             －              △7  百万円
        合計                             －              △7
     (5)  数理計算上の計算基礎に関する事項

     　　主要な数理計算上の計算基礎
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
        割引率                           0.45  ％             0.55  ％
    ３．簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
        退職給付に係る負債の期首残高                             59 百万円              15 百万円
         退職給付費用                            6               ▶
         退職給付の支払額                           △15                △6
         簡便法から原則法への変更に伴う振替額                           △49                －
         新規連結に伴う増加
                                     15               －
         退職給付制度の終了に伴う減少
                                     －               △4
        退職給付に係る負債の期末残高                             15                8
     (2)  退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
        非積立型制度の退職給付債務                             19 百万円              8 百万円
        中小企業退職金共済制度給付見込額                             △3               －
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             15               8
        退職給付に係る負債                             15               8

        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             15               8
     (3)  退職給付費用

        簡便法で計算した退職給付費用                  前連結会計年度          6 百万円      当連結会計年度          ▶ 百万円

                                  73/101





                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       繰延税金資産
        繰越欠損金（注）２                             212  百万円              150  百万円
        未払事業税                              99               144
        賞与引当金                             369               381
        未払社会保険料                              59               59
        税務上の営業権                              65               32
        貸倒引当金                              31               36
                                      94               180
        その他
       繰延税金資産小計
                                     933               985
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                      －             △121
        （注）２
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                      －              △62
        引当額
       評価性引当額小計（注）１                             △226               △183
       繰延税金資産合計
                                     707               802
       繰延税金負債
        株式給付信託                              17               －
                                      －                0
        その他
       繰延税金負債合計                               17                0
                                     689               801
       繰延税金資産の純額
     （注）１．評価性引当額が43百万円減少しております。この減少の主な内容は当社が当連結会計年度に繰越期限とな

          る欠損金に係る評価性引当額△32百万円を認識したものであります。
        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
       　　当連結会計年度（2019年３月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                              ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     税務上の繰越欠損金（※
                     29      66      2     11      1     38       150
     １）
     評価性引当額                 29      52      －      2      1     35       121

     繰延税金資産                 －      14      2      8     －      3   （※２）28

     （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     （※２）税務上の繰越欠損金150百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰越税金資産28百万円を計上しており
         ます。当該税務上の繰延欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価引当
         額を認識しておりません。
                                  74/101







                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       法定実効税率
                                     30.9  ％             30.6  ％
        (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.4               0.1
       住民税均等割                              0.5               0.3
       評価性引当額の増減                             △5.1               △0.6
       繰越欠損金の期限切れ                              6.4               0.7
       のれん減損                               －              1.5
       のれん償却                               －              1.6
                                     1.3               0.9
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              34.4               35.2
      (資産除去債務関係)

      前連結会計年度末(2018年３月31日)
       金額的重要性がないため、記載を省略しております。
      当連結会計年度末(2019年３月31日)

       金額的重要性がないため、記載を省略しております。
                                  75/101













                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
      当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
     会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「マニュファクチャリング事
     業」、「ソリューション事業」、「エンジニアリング事業」の３つを報告セグメントとしております。
    　各セグメントの主な事業は以下のとおりであります。
    　　(1)    マニュファクチャリング事業・・・製造業向けの人材派遣・請負及び人材サービスの提供
    　　(2)    ソリューション事業・・・大手製造企業向けの転籍型請負等の構造改革支援
      (3)  エンジニアリング事業・・・機電系の設計・開発、IT・建設等の技術者派遣・請負及び人材サービスの提供
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
     　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
    　　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
                                  76/101














                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

       前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                         報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                              調整額
              マニュファク
                                                      計上額
                       ソリュー       エンジニア
                                              （注）１
              チャリング                         計
                                                     （注）２
                      ション事業        リング事業
                事業
     売上高
     外部顧客への
                 60,822        10,272        10,655        81,751          －      81,751
     売上高
     セグメント間
     の内部売上高              88        1       －        89       △ 89        －
     又は振替高
        計         60,911        10,274        10,655        81,841         △ 89      81,751
     セグメント利益             4,324         721        238       5,283        △ 86      5,197

     セグメント資産            16,665        2,293        5,469       24,427        5,282       29,710

     その他の項目

       減価償却費              88        11        18       118        －       118

     　のれんの
                   219         ▶       173        397        －       397
      償却額
      有形固定資産

      及び無形固定             24        5       579        608        339        948
      資産の増加額
     (注)   １．調整額は以下のとおりであります。

     　　　(1)     セグメント利益の調整額           △86百万円     は、セグメント間取引消去であります。
     　　　(2)     セグメント資産の調整額           5,282百万円      は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
     　　　(3)     セグメントに対する固定資産の配分基準と関連する減価償却費の配分基準が異なっております。
        (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額                       339百万円     は、主に各報告セグメントに配分していない全
          社の有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
        ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　
                                  77/101









                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
       当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                         報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                              調整額
              マニュファク
                                                      計上額
                       ソリュー       エンジニア
                                              （注）１
              チャリング                         計
                                                     （注）２
                      ション事業        リング事業
                事業
     売上高
     外部顧客への
                 74,880        12,171        14,051       101,103          －     101,103
     売上高
     セグメント間
     の内部売上高             161         3        0       166       △ 166        －
     又は振替高
        計         75,042        12,175        14,051       101,269         △ 166      101,103
     セグメント利益             6,213         918       1,074        8,206        △ 123       8,083

     セグメント資産            19,638        2,980        6,571       29,190        4,530       33,720

     その他の項目

       減価償却費              149        19        26       195        －       195

     　のれんの
                   219         6       181        406        －       406
      償却額
      有形固定資産

      及び無形固定             67        1       26        95       423        519
      資産の増加額
     (注)   １．調整額は以下のとおりであります。

     　　　(1)     セグメント利益の調整額           △123百万円      は、セグメント間取引消去であります。
     　　　(2)     セグメント資産の調整額           4,530百万円      は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
     　　　(3)     セグメントに対する固定資産の配分基準と関連する減価償却費の配分基準が異なっております。
        (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額                       423百万円     は、主に各報告セグメントに配分していない全
          社の有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
        ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　
                                  78/101









                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      【関連情報】
     前連結会計年度(自　2017年４月１日                   至　2018年３月31日)
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日                   至　2019年３月31日)

    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。
                                  79/101










                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自　2017年４月１日                   至　2018年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日                   至　2019年３月31日)

                                                   （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                              全社・消去         合計
            マニュファク         ソリューシ        エンジニア
                                        計
            チャリング事業          ョン事業        リング事業
     減損損失              －        －        378        378        －       378
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日                   至　2018年３月31日)
                                                   （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                              全社・消去         合計
            マニュファク         ソリュー        エンジニア
                                        計
            チャリング事業         ション事業        リング事業
     当期末残高             877         25       1,291        2,194         －      2,194
     （注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日                   至　2019年３月31日)

                                                   （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                             全社・消去         合計
             マニュファク         ソリュー        エンジニア
                                        計
            チャリング事業         ション事業        リング事業
     当期末残高              658         20        732      1,410         －      1,410
     （注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日                   至　2018年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日                   至　2019年３月31日)

      該当事項はありません。
                                  80/101








                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      【関連当事者情報】
      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

       該当事項はありません。
       (１株当たり情報)

                           前連結会計年度                  当連結会計年度
            項目              (自　2017年４月１日                  (自　2018年４月１日
                         　至　2018年３月31日)                  　至　2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                             220円　45銭                  319円　26銭
     １株当たり当期純利益金額                             91円　19銭                 123円　07銭

     潜在株式調整後１株当たり

                                  87円　12銭                     －銭
     当期純利益金額
     (注)   １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
          です。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                項目                (自　2017年４月１日             (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)             　至　2019年３月31日)
     （１）１株当たり当期純利益金額
     （算定上の基礎）

      親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                    3,534             4,968

      普通株主に帰属しない金額(百万円)                                     －             －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         3,534             4,968
      (百万円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 38,761,791             40,370,196
     （２）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

     （算定上の基礎）

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)                                     －             －

      普通株式増加数（株）                                  1,807,629                 －

      （うち新株予約権（株））                               （ 1,807,629     ）           （ － ）

        ２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載し
          ておりません。
        ３．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益
          金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資
          産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
        　　１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度
          98,933株、当連結会計年度29,053株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期
          末株式数は、前連結会計年度67,100株、当連結会計年度はありません。
                                  81/101




                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (重要な後発事象)
      株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の制度改定について
       当社は、2019年５月９日開催の取締役会において、社員向けの福利厚生制度の一つとして導入している「株式給付
      信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」という。）について６月をめどに制度改定を行う方針を決定いたしまし
      た。
    　　１．特別損失を計上する理由

         本制度改定に伴い本制度の対象者全員に対する債務が確定することから、その確定額を特別損失に計上いたし
       ます。
      ２．当該事象の連結損益に与える影響額

        2020年３月期第１四半期連結累計期間において、1,180百万円を特別損失に計上する見込みであります。
                                  82/101
















                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                              当期首残高      当期末残高       利率

       会社名          銘柄      発行年月日                        担保     償還期限
                              (百万円)       (百万円)      (％)
     ＵＴグループ                    2013年                             2018年
                                  50       －
              第3回無担保社債                              0.6     無
                                 ( 50 )     ( － )
     株式会社                    9月18日                             8月31日
     ＵＴグループ                    2014年                             2019年
                                 100       －
              第4回無担保社債                              0.5     無
                                 ( 100  )     ( － )
     株式会社                    2月25日                             1月31日
                                 150       －
        合計           ―        ―                  ―     ―      ―
                                 ( 150  )     ( － )
     (注)   ( )内書は、1年以内の償還予定額であります。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (百万円)         (百万円)          (％)
     短期借入金                       250         250         0.4       ―
     1年以内に返済予定の長期借入金

                           1,998         1,609          0.6       ―
     1年以内に返済予定のリース債務                         3         0        1.5       ―

     長期借入金(１年以内に返済予定の
                           5,291         3,682          0.6     2020年～2027年
     ものを除く。)
     リース債務(１年以内に返済予定の
                             2         1        1.9     2020年～2021年
     ものを除く。)
     その他有利子負債                        －         －         －       ―
            合計               7,546         5,543           ―      ―

     (注)   １．平均利率については借入金及びリース債務に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下の
          とおりであります。
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金
                          1,182           728          490          428
          リース債務

                            1         －          －          －
       【資産除去債務明細表】

        資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的
       に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上す
       る方法によっているため、該当事項はありません。
                                  83/101







                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)

                     第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高          (百万円)          23,722          48,483          75,525         101,103

     税金等調整前四半期
              (百万円)           1,652          3,111          5,907          7,718
     (当期)純利益金額
     親会社株主に帰属
     する四半期(当期)          (百万円)           1,082          2,040          3,889          4,968
     純利益金額
     １株当たり四半期
                (円)          26.76          50.53          96.34         123.07
     (当期)純利益金額
         (会計期間)

                     第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
     １株当たり四半期
                (円)          26.76          23.76          45.82          26.74
     純利益金額
     (注)　株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期(当期)純利
        益金額及び四半期会計期間における１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控
        除する自己株式に含めております。
                                  84/101














                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 3,075              2,904
        売掛金                                  513             1,433
        前払費用                                  303              417
        関係会社短期貸付金                                 1,470               670
        未収入金                                 1,010              1,962
        立替金                                  174              181
        その他                                  97              33
                                          △ 0             △ 0
        貸倒引当金
        流動資産合計                                 6,643              7,601
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                203              195
         機械及び装置                                 1              0
                                          49              42
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                                253              238
        無形固定資産
         商標権                                 14              12
         ソフトウエア                                274              445
         リース資産                                 3              0
                                          113              160
         その他
         無形固定資産合計                                406              618
        投資その他の資産
         関係会社株式                               6,279              5,806
         長期前払費用                                 42              31
         繰延税金資産                                156              160
         その他                                187              167
                                         △ 55             △ 55
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               6,610              6,110
        固定資産合計                                 7,270              6,968
      繰延資産                                    1              －
      資産合計                                  13,915              14,569
                                  85/101







                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        関係会社短期借入金                                  950             1,650
        1年内償還予定の社債                                  150               －
        1年内返済予定の長期借入金                                 1,929              1,591
        リース債務                                   3              0
        未払金                                  509              368
        未払費用                                  284              283
        未払法人税等                                  818              724
        預り金                                  82              121
        賞与引当金                                  250              319
        役員賞与引当金                                  30              90
                                          56               0
        その他
        流動負債合計                                 5,065              5,150
      固定負債
        長期借入金                                 5,273              3,682
        リース債務                                   0              －
                                          135               －
        その他
        固定負債合計                                 5,409              3,682
      負債合計                                  10,474               8,832
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  686              686
        資本剰余金
                                          235              235
         資本準備金
         資本剰余金合計                                235              235
        利益剰余金
         利益準備金                                 75              75
         その他利益剰余金
                                         2,479              4,739
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               2,554              4,814
        自己株式                                 △ 36              △ 0
        株主資本合計                                 3,440              5,737
      純資産合計                                  3,440              5,737
     負債純資産合計                                   13,915              14,569
                                  86/101








                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      ②  【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業収益                                    5,773              8,395
     営業費用
      給与及び賞与                                  1,012              1,396
      賞与引当金繰入額                                   352              446
      役員賞与引当金繰入額                                    30              90
      採用関連費                                   439              106
      支払手数料                                   509              976
      貸倒引当金繰入額                                   △ 36               0
                                         1,531              1,359
      その他
      営業費用合計                                  3,840              4,374
     営業利益                                    1,933              4,020
     営業外収益
      受取利息                                    11               7
                                          35              18
      その他
      営業外収益合計                                    47              25
     営業外費用
      支払利息                                    51              46
      支払手数料                                    13              10
      社債発行費償却                                    ▶              1
                                           0              0
      その他
      営業外費用合計                                    69              59
     経常利益                                    1,911              3,987
     特別利益
      特別利益合計                                    －              －
     特別損失
                                        ※２  3           ※２  29
      固定資産除却損
                                                      ※３  555
                                          －
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                    3             584
     税引前当期純利益                                    1,907              3,402
     法人税、住民税及び事業税
                                          321               84
                                          89              △ 3
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     410               80
     当期純利益                                    1,496              3,321
                                  87/101








                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                       資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益
                資本金                                自己株式     株主資本合計
                                     剰余金
                          資本剰余金                利益剰余金
                    資本準備金           利益準備金
                           合計                合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高             500      49     49     75    1,592     1,667      △ 68    2,148
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                  186     186     186                           373
     約権の行使）
     当期純利益                                 1,496     1,496           1,496
     自己株式の取得                                            △ 609     △ 609
     自己株式の消却                                 △ 609     △ 609     609      －
     自己株式の処分                                             32     32
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計             186     186     186      －     886     886      32    1,292
     当期末残高             686     235     235      75    2,479     2,554      △ 36    3,440
               新株予約権     純資産合計

     当期首残高             128     2,276

     当期変動額
     新株の発行（新株予
                       373
     約権の行使）
     当期純利益                 1,496
     自己株式の取得                 △ 609
     自己株式の消却                  －
     自己株式の処分                  32
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            △ 128     △ 128
     額）
     当期変動額合計            △ 128     1,164
     当期末残高              －    3,440
                                  88/101







                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
       当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                       資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益
                資本金                                自己株式     株主資本合計
                                     剰余金
                          資本剰余金                利益剰余金
                    資本準備金           利益準備金
                           合計                合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高             686     235     235      75    2,479     2,554      △ 36    3,440
     当期変動額
     新株の発行（新株予
                                                        －
     約権の行使）
     当期純利益                                 3,321     3,321           3,321
     自己株式の取得                                           △ 1,076     △ 1,076
     自己株式の消却                                △ 1,060     △ 1,060     1,060       －
     自己株式の処分                                  △ 0     △ 0     52     51
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計              －     －     －     －    2,259     2,259       36    2,296
     当期末残高             686     235     235      75    4,739     4,814      △ 0    5,737
               新株予約権     純資産合計

     当期首残高              －    3,440

     当期変動額
     新株の発行（新株予
                        －
     約権の行使）
     当期純利益                 3,321
     自己株式の取得                △ 1,076
     自己株式の消却                  －
     自己株式の処分                  51
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             －     －
     額）
     当期変動額合計              －    2,296
     当期末残高              －    5,737
                                  89/101








                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    (1)　資産の評価基準及び評価方法
     イ．有価証券
       子会社株式及び関連会社株式　　　移動平均法による原価法
     ロ．デリバティブ　　　　　　　　　　時価法
    (2)　固定資産の減価償却の方法

     イ．有形固定資産(リース資産を除く)　定率法を採用しております。
                        ただし、建物(建物附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物
                        附属設備については、定額法によっております。
                        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                        　建物　　　　　　５～15年
                        　その他　　　　　３～10年
     ロ．無形固定資産(リース資産を除く)　定額法を採用しております。
                        なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)
                        に基づいて償却しております。
     ハ．リース資産　　　　　　　　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リー
                        ス期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
                        なお、主なリース期間は５年です。
    (3)  繰延資産の処理方法

      社債発行費　　　　　　　　　　　　社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。
    (4)  引当金の計上基準

                        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
     イ．貸倒引当金
                        り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収
                        不能見込額を計上しております。
                        従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する
     ロ．賞与引当金
                        金額を計上しております。
     ハ．役員賞与引当金                   役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する金
                        額を計上しております。
    (5)  重要なヘッジ会計の方法

     イ．ヘッジ会計の方法
       金融商品会計基準に基づく特例処理によっております。
     ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
       ヘッジ手段　　　金利スワップ取引
       ヘッジ対象　　　借入金利息
     ハ．ヘッジ方針
       金利スワップ取引は、金利変動リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
     ニ．ヘッジ有効性評価の方法
       特例処理を採用しているため、その判定をもってヘッジの有効性の判定に代えております。
                                  90/101




                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    (6)  その他財務諸表作成のための基本となる事項
     イ．消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
     ロ．連結納税制度の適用
       連結納税制度を適用しております。
      (表示方法の変更)

       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準
       一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示するととも
       に、税効果会計関係注記を変更しました。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」127百万円は、「投資その他の
       資産」の「繰延税金資産」160百万円に含めて表示しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準第一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」
       注解（注８）（1）（評価制引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容
       のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載し
       ておりません。
      (追加情報)

     １．従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引について
     　　連結財務諸表「注記事項（追加情報）」をご参照ください。
     ２．受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引について
       連結財務諸表「注記事項（追加情報）」をご参照ください。
                                  91/101












                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (貸借対照表関係)
     １　保証債務
       下記の会社の金融機関からの借入金に対して、保証を行っております。
                              前事業年度                 当事業年度

                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        ＵＴコミュニティ株式会社                         250  百万円               250  百万円
       下記の会社の金融機関からの借入金に対して、再保証を行っております。

                              前事業年度                 当事業年度

                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        ＵＴテクノロジー株式会社
                                  17 百万円                8 百万円
     ２　関係会社に対する債権及び債務

       関係会社に対する金銭債権、債務は区分掲記されたものを除いて以下のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        短期金銭債権                        1,726   百万円              3,558   百万円
        短期金銭債務                          70                 40
      (損益計算書関係)

    　１　関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        営業収益                        5,773   百万円              8,395   百万円
        営業費用                          13                 16
        営業取引以外の取引高(収益)                          11                 6
        営業取引以外の取引高(費用)                           ▶                 8
     ※２  　固定資産除却損の内容は、以下のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                           　至　2018年３月31日)                 　至　2019年３月31日)
        建物                           3 百万円                － 百万円
        ソフトウエア                          －                 29
               計                   3                29
                                  92/101







                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
     ※３　関係会社株式評価損の内容は、以下のとおりであります。
       前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
     　　　該当事項はありません。
       当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

    　　　　関係会社株式評価損は、連結子会社である株式会社Ｌｅｉ　Ｈａｕ’ｏｌｉの株式に係る評価損であります。
      (有価証券関係)

      前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
       関係会社株式(貸借対照表計上額　                6,279百万円      )は全て子会社株式であり、市場価格がなく、時価を把握すること
      が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
      当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

       関係会社株式(貸借対照表計上額　                5,806百万円      )は全て子会社株式であり、市場価格がなく、時価を把握すること
      が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
                                  93/101















                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度

                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       繰延税金資産
        繰越欠損金                             179  百万円              125  百万円
        賞与引当金                              76               41
        関係会社株式評価損                              －               169
                                      95               148
        その他
       繰延税金資産小計
                                     351               485
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                      －             △100
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                      －             △224
         引当額
       評価性引当額小計                             △176               △325
       繰延税金資産合計
                                     174               160
       繰延税金負債
                                      17               －
        株式給付信託
       繰延税金負債合計                               17               －
                                     156               160
       繰延税金資産の純額
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度

                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       法定実効税率
                                     30.9  ％             30.6  ％
        (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.6               0.2
       受取配当金等永久に益金に算入されない
                                    △13.8               △33.3
       項目
       評価性引当額の増減                             △15.7                 4.4
       繰越欠損金の期限切れ                              18.2                1.5
                                     1.3              △1.0
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              21.5                2.4
      (重要な後発事象)

       　該当事項はありません。
                                  94/101








                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                　(単位：百万円)　
                                                     減価償却

      区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
          建物                203      13      －      21     195      69

          機械及び装置                 1     －      －      0      0      0

     有形
     固定資産
          工具、器具及び備品                49      12      0     18      42      31
                計           253      25      0     40     238      101

          商標権                14      0     －      1     12      －

          ソフトウエア                274      323      38     114      445      －

     無形
          リース資産                 3     －      －      3      0     －
     固定資産
          その他                113      384      337      －     160      －
                計           406      707      376      119      618      －

     (注)　当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。
          ソフトウエア：採用関連システム　                      　　　　112百万円
                 派遣契約管理業務再構築等　                               99百万円
                 各業務の内製化に伴うアジャイル開発　　59百万円
          その他           ：（ソフトウエア仮勘定）採用関連システム　　　　　　　　　　                               153百万円
                 （ソフトウエア仮勘定）派遣契約管理業務再構築等　　　　　　                                54百万円
                 （ソフトウエア仮勘定）各業務の内製化に伴うアジャイル開発　                                70百万円
       【引当金明細表】

                                                  (単位：百万円)
         科目          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
     貸倒引当金                     55           0          0          55

     賞与引当金                    250          319          250          319

     役員賞与引当金                     30          90          30          90

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
                                  95/101






                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

                  ６月30日
                  ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                  12月31日
                  ３月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
     　　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  (特別口座)
     　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
     　　取次所             －
     　　買取・買増手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当社の公告は電子公告の方法により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告
     公告掲載方法
                  による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
       (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       (2)  取得請求権付株式の取得を請求する権利
       (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                  96/101











                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
       事業年度(第11期)　(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)　2018年６月25日　関東財務局長に提出
     （2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

       事業年度(第11期)　(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)　2018年６月26日　関東財務局長に提出
     (3)  内部統制報告書及びその添付書類

       2018年６月25日　関東財務局長に提出
     (4)  四半期報告書及び確認書

       (第12期    第１四半期)　(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)　2018年８月10日　関東財務局長に提出
       (第12期    第２四半期)　(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)　2018年11月９日　関東財務局長に提出
       (第12期    第３四半期)　(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)　2019年２月８日　関東財務局長に提出
     (5)  臨時報告書

      　2018年６月25日　関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
       く臨時報告書であります。
      　2019年４月26日　関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
       状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書であります。
      　2019年５月16日　関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       の状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書であります。
      　2019年６月24日　関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
       く臨時報告書であります。
     （6）臨時報告書の訂正報告書

        2018年６月25日に提出した臨時報告書に係る訂正報告書　2018年６月27日　関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づく訂正報告書であります。
     （7）自己株券買付状況報告書

        報告期間(自　2018年６月１日　至　2018年６月30日)　2018年７月９日　関東財務局長に提出
        報告期間(自　2018年７月１日　至　2018年７月31日)　2018年８月14日　関東財務局長に提出
        報告期間(自　2018年８月１日　至　2018年８月31日)　2018年９月18日　関東財務局長に提出
     （8）自己株券買付状況報告書の訂正報告書

        2018年８月14日に提出した自己株券買付状況報告書に係る訂正報告書　2018年９月18日　関東財務局長に提出
                                  97/101



                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                  98/101



















                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月22日

    ＵＴグループ株式会社
     取締役会　御中
                        仰星監査法人

                         指定社員

                                   公認会計士       榎　　本　　尚　　子            ㊞
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       三　　島　　　　　陽            ㊞
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＵＴグループ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｕ
    Ｔグループ株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年５月９日開催の取締役会において株式給付信託の制度改定
    を行う方針を決定し、2020年３月期において特別損失の計上を見込んでいる。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
                                  99/101



                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＵＴグループ株式会社の2019
    年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、ＵＴグループ株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
      ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

        す。
      ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                100/101








                                                           EDINET提出書類
                                                      ＵＴグループ株式会社(E05698)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月22日

    ＵＴグループ株式会社
     取締役会　御中
                        仰星監査法人

                         指定社員

                                   公認会計士       榎　　本　　尚　　子            ㊞
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       三　　島　　　　　陽            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるＵＴグループ株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＵＴグ
    ループ株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
      ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

        す。
      ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                101/101

PDFをダウンロード

関連コンテンツ