株式会社ＡＤＥＫＡ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＡＤＥＫＡ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＡＤＥＫＡ(E00878)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月21日
【会社名】 株式会社ＡＤＥＫＡ
【英訳名】 ADEKA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 城詰 秀尊
【本店の所在の場所】 東京都荒川区東尾久七丁目２番35号
【電話番号】 03-4455-2812
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員 財務・経理部長 志賀 洋二
【最寄りの連絡場所】 東京都荒川区東尾久七丁目２番35号
【電話番号】 03-4455-2812
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員 財務・経理部長 志賀 洋二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 100,485,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社ＡＤＥＫＡ 大阪支社
(大阪府大阪市北区曽根崎二丁目12番７号)
株式会社ＡＤＥＫＡ 名古屋支店
(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目20番12号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 63,000株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １ 募集の目的及び理由
当社は、2017年５月22日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といい
ます。)及び執行役員(以下「割当対象者」と総称します。)に企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、割当対象者に対し、譲渡
制限付株式を交付する株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
なお、2017年６月23日開催の第155回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のた
めに対象取締役に対して年額150百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年10万株以内の普通株式を交
付すること等につき、ご承認をいただいております。本募集は、本制度に基づき、2019年６月21日開催の当
社取締役会決議により行われるものです。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
〈本制度の概要等〉
本制度は、割当対象者に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割当てるために当社の取締役会決
議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させるこ
とで、割当対象者に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額150百万円以内(ただし、使用人
兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とします。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行
し又は処分する普通株式の総数は年10万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無
償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる総数の調整を必要
とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整できるものとします。)とし、その１株当たり
の払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。各割当対象者への具体
的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情等を勘案し、金銭報酬債権合
計100,485,000円、当社の普通株式合計63,000株(以下「本株式」といいます。)を付与することにいたしま
した。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株
式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれる
ことといたします。本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡
制限期間は３年以上とします。
① 割当対象者は、あらかじめ定められた期間(３年以上)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株
式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等が含まれること
そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84
条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
〈本割当契約の概要〉
① 譲渡制限期間 2019年７月18日～2022年７月19日
② 譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを
条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた本株式の全部に
つき、譲渡制限を解除いたします。
③ 当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除された直後の時点をもって、当社は当然に無
償で取得するものといたします。
④ 株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、割当対象者がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社及び割当対象者
は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本株式の口座の管理に
関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結しています。
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⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役
会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等承認日までの期間等を踏まえて合理的に定
める数の本株式数について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除いたします。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 63,000株 100,485,000 50,242,500
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 63,000株 100,485,000 50,242,500
(注) １ 「第１ 募集要項 １ 新規発行株式(注)１.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制
限付株式を当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員(取締役兼務者を除きます。)に割り当てる
方法によります。
２ 発行価額の総額は、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行(以下「本新株式発行」といいま
す。)に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加
する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は50,242,500円です。
３ 現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の2019年度(第157回定時株主総会から2020年６月開催予定
の当社第158回定時株主総会までの期間)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権
であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：10名(社外取締役を除きます。) 53,400株 85,173,000 2019年度分金銭報酬債権
当社の執行役員：８名(取締役兼務者を除きます。) 9,600株 15,312,000 2019年度分金銭債権
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2019年７月８日
1,595 797.5 100株 ～ ― 2019年７月18日
2019年７月17日
(注) １ 「第１ 募集要項 １ 新規発行株式(注)１.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制
限付株式を当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員(取締役兼務者を除きます。)に割り当てる
方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の
増加する資本金の額であります。
３ 本新株式発行は、本制度に基づく当社第157回定時株主総会から2020年６月開催予定の当社第158回定時株主
総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により
行われるため、金銭による払込はありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＡＤＥＫＡ 法務・広報部 東京都荒川区東尾久七丁目２番35号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
め、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 200,000 ―
(注) １ 金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込はありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、割当対象者に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の
価値共有を進めることを目的として本制度を導入いたしました。本新株式発行は、本制度に基づく当社第157回定時
株主総会から2020年６月開催予定の当社第158回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給され
た金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込はありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第157期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)2019年６月21日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、
本有価証券届出書提出日(2019年６月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年６月21日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＡＤＥＫＡ 本店
(東京都荒川区東尾久七丁目２番35号)
株式会社ＡＤＥＫＡ 大阪支社
(大阪府大阪市北区曽根崎二丁目12番７号)
株式会社ＡＤＥＫＡ 名古屋支店
(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目20番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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