株式会社ツクイスタッフ 有価証券報告書 第4期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年６月21日
      【事業年度】                    第４期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【会社名】                    株式会社ツクイスタッフ
      【英訳名】                    TSUKUI    STAFF   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　三宅　篤彦
      【本店の所在の場所】                    神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号
      【電話番号】                    045（842）4198（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長　　田村　雅人
      【最寄りの連絡場所】                    神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号
      【電話番号】                    045（842）4198（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長　　田村　雅人
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/66













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
               回次              第１期       第２期       第３期       第４期
              決算年月              2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                       （千円）     1,477,124       6,788,602       7,734,339       8,130,692
     売上高
                       （千円）       90,672      455,026       490,181       417,758
     経常利益
                       （千円）       61,587      300,149       322,242       272,127
     当期純利益
                       （千円）         －       －       －       －
     持分法を適用した場合の投資利益
                       （千円）      100,000       100,000       100,000       275,421
     資本金
                       （株）     1,400,000       1,400,000       1,400,000       1,545,000
     発行済株式総数
                       （千円）      761,587      1,061,736       1,355,978       1,943,948
     純資産額
                       （千円）     1,538,173       1,929,400       2,489,481       3,083,186
     総資産額
                       （円）      543.99       758.38       968.56      1,258.22
     １株当たり純資産額
                               －       20       25       30
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
                       （円）       43.99      214.39       230.17       189.15
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －     176.05
     益
                       （％）       49.5       55.0       54.5       63.0
     自己資本比率
                       （％）        8.4      32.9       26.7       16.5
     自己資本利益率
                       （倍）        －       －       －     13.49
     株価収益率
                       （％）        －      9.3      10.9       15.9
     配当性向
                       （千円）      108,535       315,453       513,817       298,533
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      △ 11,454      △ 22,625      △ 12,132      △ 20,289
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）         －       －    △ 28,000      295,042
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      586,902       879,730      1,353,415       1,926,701
     現金及び現金同等物の期末残高
                               146       158       178       186
     従業員数
                       （人）
     (外、平均臨時雇用者数）                          ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
                       （％）        －       －       －       －
     株主総利回り
     （比較指標：－）                  （％）        ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
                       （円）        －       －       －     4,325

     最高株価
                       （円）        －       －       －     2,350
     最低株価
     （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載
          しておりません。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
        ４．  第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
          第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
          は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第４                                           期の潜在株式調
          整後１株当たり当期純利益は、当社株式が2018年12月17日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市
          場に上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
          す。
        ５．第１期から第３期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
                                  2/66

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        ６．１株当たり配当額及び配当性向について第１期は配当実績がないため、記載しておりません。
        ７．株主総利回り、比較指標については、                    当社株式は2018年12月17日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダー
          ド）市場に上場したため、記載しておりません。
        ８．  最高株価及び最低株価は東京証券取引所                   ＪＡＳＤＡＱ（       スタンダード）によるものであります                  。
          なお、2018年12月17日をもって同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりま
          せん。
        ９．当社    は2016   年１月４日に株式会社ツクイより新設分割にて設立のため、初年度である2016年３月期より記載し
          ております。第１期（2016年３月期）は2016年１月１日から2016年３月31日までの３ヵ月間となっておりま
          す。
        10．平均臨時雇用者数については、当該臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略してお
          ります。
        11．第２期     以降  の 財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省
          令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任                                             あずさ監査
          法人の監査を受けております。なお、第１期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定
          に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第
          １項の規定に基づく有限責任              あずさ監査法人の監査を受けておりません。
                                  3/66















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
      ２【沿革】
       　当社は、2016年１月４日に株式会社ツクイより新設分割にて設立されました。
       　当社の親会社である株式会社ツクイは、在宅介護事業、有料老人ホーム事業、サービス付き高齢者向け住宅事業、
       人材開発事業の４つの事業を行っておりましたが、このうち人材開発事業は、介護・医療に特化した労働者派遣、有
       料職業紹介、ホームヘルパー等の人材育成及び職業能力開発のための教育研修を運営しており、直接的に介護保険の
       影響を受けない事業でありました。
       　当社は、この人材開発事業を分社化し、介護・医療に特化した高品質な教育研修体制の充実を図るとともに、派遣
       スタッフ一人ひとりのキャリア支援を行い、介護業界の課題である将来にわたり安定的に優秀な人材を確保すること
       を目的として設立されたものであります。
       　当社設立以降の沿革は、以下のとおりであります。
     当社の沿革

        年月                          事業の変遷
       2016年１月        株式会社ツクイの人材開発事業を新設分割により分社化し、株式会社ツクイスタッフを設立

       2016年   ３月     支店数32ヵ所
       2016年６月        鳥取支店を岡山支店へ統廃合
       2016年７月        三重県四日市市に四日市支店を開設
       2016年10月        鹿児島県鹿児島市に鹿児島支店を開設
       2017年   ３月     支店数33ヵ所
       2017年４月        滋賀県草津市に滋賀支店を開設
       2017年７月        東京都立川市に立川支店を開設
       2017年10月        福岡県久留米市に久留米支店を開設
       2018年３月        支店数36ヵ所
       2018年５    月    水戸支店を柏支店へ統廃合
       2018年５月        神奈川県厚木市に厚木支店を開設
       2018年11月        介護事業者向け管理職人材紹介「Ｍａｎｅｄｇｅ（マネッジ）」を全国展開
       2018年12月        東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場
       2019年３月        支店数36ヵ所
       2019年５月        愛知県岡崎市に岡崎支店を開設
       2019年６月        福岡県北九州市に北九州支店を開設
                                  4/66










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
      ３【事業の内容】
       事業の特徴
       　当社は、介護・医療に特化した人材サービス事業として、労働者派遣法に基づく人材派遣・紹介予定派遣、職業
       安定法に基づく人材         紹介、自治体からの委託、            福祉施設等の従業員を対象にした教育研修等を行っております。
       　人材派遣・紹介予定派遣・人材紹介については、福祉業界での慢性的な人材不足による需要拡大を見込み、                                                   当事
       業年度末現在      、主に県庁所在地、政令指定都市等を中心に                     全国36支店     を開設し運営しております。特別養護老人
       ホーム、介護老人保健施設を中心とした福祉施設、民間の有料老人ホームや医療機関が主な取引先であります。併
       せて自治体が実施する「現任介護職員等養成支援事業」等を、                             当事業年度末現在、福岡県、              香川県、高知県におい
       て受託   しております。教育研修については、福祉施設等を運営するクライアントのニーズをもとに、介護現場の課
       題に特化した接遇・マナー、組織力向上、介護技術研修等を行っております。
       　なお、当社は人材サービス事業の単一セグメントですが、事業の内容をサービス別に説明すると以下のとおりと
       なります。
       (1)  人材派遣

       　当社は派遣スタッフと雇用契約を締結し、派遣先とは労働者派遣契約を締結します。派遣スタッフは、指揮命令
       権をもつ派遣先から業務の指示を受けて業務を行います。
       　当社は、豊富な登録者の中からクライアントのニーズに合った即戦力となるスタッフを派遣しております。人件
       費のコストダウン、急な欠員補充など様々な要望に対応しております。また、派遣スタッフに対してはビジネスマ
       ナーや派遣スタッフとして働くための心構えなど就業前研修を実施するとともに、コミュニケーション力、リー
       ダーシップ向上など派遣スタッフの状況に応じた段階別研修のプログラムを用意し、スキルアップを図っていま
       す。契約期間中はキャリアアドバイザーが派遣先を訪問し、就業中のスタッフのフォローを行います。就業に関す
       ることから契約更新の確認、悩み事の相談までサポートに努めております。
       (2)  紹介予定派遣

       　直接雇用（正社員・準社員・パートなど）を前提に、一定期間派遣スタッフとして就業し、派遣期間の終了時に
       派遣スタッフと派遣先の双方が合意すれば、直接雇用としての採用が決まる働き方です。派遣の期間は最長６ヵ月
       と定められており、派遣期間を試用期間として働くことになります。紹介予定派遣のメリットは人材派遣のメリッ
       トに加え、派遣期間中にクライアントはスタッフの人物等の確認をし、登録スタッフはクライアントの職場環境等
       を確認できるため、雇用のミスマッチを低減することができます。
       (3)  人材紹介

       　当社はクライアントから求人の依頼を受け付け、登録スタッフは求職を申し込みます。仲介による転職の実現を
       目的としており、登録スタッフの直接雇用を検討しているクライアントに、社員・パートなどとして就業を希望す
       るスタッフの紹介を行っております。求職者のキャリア、スキル、希望職種、希望就業条件等のヒアリングを行
       い、登録したスタッフの中から、クライアントの要望に応じた適切なスタッフを選出し紹介しますので、マッチン
       グ率が高まりミスマッチが起こりにくいのが大きなメリットであると考えております。
       (4)  委託

        自治体が特定の分野に特色を持つ第三者に、契約をもって業務を委ねる協働の形態であり、事業の内容は告示さ
       れる委託により異なります。
       　当社では、自治体が緊急雇用創出事業（失業者や地域求職者等の就業機会の創出を図るための事業）として実施
       する「現任介護職員等養成支援事業」等を、事業の公募を受け、一般競争入札及び指名競争入札などで受託してお
       ります。この事業は、自治体に属する介護サービス事業所等が、介護職員等に研修を受講させる場合に、当該不在
       となる職員の代替職員を派遣するものです。
       (5)  教育研修

       　従業員の育成を図りたいクライアントから教育研修の依頼を受け、現状の課題などのヒアリングを行い、ニーズ
       にあった研修プログラムを作成し、講師が出講します。
       　当社は、介護・医療に特化した教育研修サービス「研修プラス＋」を                                 講師３名    と、委託契約した        パートナー講師
       18名  で提供しております。クライアントの人材育成に貢献し、離職防止を目指しております。介護・医療の現場経
       験及び資格を有する講師が全国各地のクライアントを訪問し、クライアントのニーズに合わせてカスタマイズした
       研修を行います。都道府県・市区町村の社会福祉協議会からも依頼をいただいております。介護現場での接遇・マ
       ナー研修、組織力向上研修、              介護技術研修など20以上           のテーマが出講可能で、その他現状のクライアントの接遇な
       どを数値化することにより、客観的な評価をする「接遇診断サービス」なども行っております。
                                  5/66


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
       当社の主なクライアントは以下のとおりであります。
                 特別養護老人ホーム、介護老人保健施設、介護付及び住宅型有料老人ホーム、サービス
       入所系介護施設、          付き高齢者向け住宅、通所介護、デイケア、グループホーム、訪問介護、訪問看護、訪
       在宅系介護施設、          問入浴、ショートステイ、小規模多機能型居宅介護、ケアハウス、養護老人ホーム、軽
       医療機関など          費老人ホーム、看護小規模多機能型居宅介護、病院、クリニック、障がい者施設、保育
                 園など
       当社の派遣スタッフ及び登録スタッフの保有している主な資格は以下のとおりであります。

                 介護福祉士、実務者研修、介護職員基礎研修、介護職員初任者研修、ホームヘルパー

       介護系資格
                 １ 級・  ２ 級・３級、介護       支援専門員、社会福祉士、社会福祉主事任用資格など
                 看護師、准看護師、保健師、作業療法士、理学療法士、精神保健福祉士、放射線技師、

       医療系及び
                 臨床検査技師、柔道整復師、管理栄養士、栄養士、調理師、幼稚園教                                諭１種・２種      、保
       その他資格
                 育士、医療事務など
       　当社は、クライアント及びスタッフの双方の多様なニーズに応じた様々なサービスを提供しており、今後も時代

       や社会の変化に       対応できる働き方        の提案を目指してまいります。
       　以上、述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
       [事業系統図]

                                  6/66














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
      ４【関係会社の状況】
       　関係会社は次のとおりであります。
                                         議決権の所
                            資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                               関係内容
                           （千円）      内容        被所有割合
                                          （％）
                                 在宅介護事業、
                                                人材派遣、紹介予定派遣、
      （親会社）                            有料老人ホーム
                                          被所有     人材紹介、委託、教育研修
     株式会社ツクイ            横浜市港南区          3,342,203      事業、サービス
                                            65.8   のサービス提供先。
      （注）    ２                        付き高齢者向け
                                                役員の兼任なし。
                                 住宅事業
     （注）   １．  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２．有価証券報告書を提出しております。
      ５【従業員の状況】

       (1）提出会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           186    （ － ）         37.3              5.6             4,537

     （注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ２ ．当社は、人材サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
        ３．  平均臨時雇用者数につ          いては、当該臨時雇用者の総数が               従業員数の100分の10未満のため、記載を省略してお
          ります。
       (2）労働組合の状況

        　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  7/66











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、             当事業年度末      現在において当社が判断したものであります。
       （1）経営方針

       　当社は、介護医療事業者の成長を支援することをテーマに持続的成長に向けて取り組み、超高齢社会における
       様々な課題解決に向けて、「顧客重視の経営」、「法令遵守の徹底」等を経営基本方針として、介護・医療業界に
       特化した人材サービス事業を展開しております。
       （2）経営戦略等

       　当社は、主力事業を強化するとともに、事業領域を拡張し企業としての成長を図ることを事業戦略の方向性とし
       て位置付けております。当社が展開する介護・医療業界に特化した人材サービス事業において、人材の採用支援、
       育成・定着支援及び課題解決に向けた業務支援をワンストップで提案することで、クライアント及び求職者にとっ
       てなくてはならない企業へ成長を続けてまいります。
       　また全国に支店を有する強みを活かした地域戦略として、高齢者を支える介護事業者を多方面から支援し、地域
       全体を支える仕組みづくりをサポートする介護事業者支援企業としての地位を確立していくことを目指してまいり
       ます。
       （3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       　当社が展開する人材サービス事業において、良質な人材を継続的に確保することが重要であると認識しておりま
       す。継続して採用活動を強化するためには、収益性の向上による財務基盤の維持が重要であると考えており、当社
       は収益性指標として営業利益率を重視しております。
       （4）経営環境

       　少子高齢化の進展により労働力人口が減少する中、介護・医療業界においては、有効求人倍率が恒常的に全産業
       を大きく上回る水準で推移しております。特に介護業界においては、団塊の世代が75歳以上となる2025年に向かい
       職員不足が深刻化することが予想されており、求人需要の更なる高まりにより人材サービス市場の拡大が見込まれ
       ます。
       　重度な要介護状態となっても住み慣れた地域で自分らしい暮らしを人生の最後まで続けることができるよう、住
       まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供される地域包括ケアシステムの構築が望まれています。今後、
       我が国の高齢化の進展状況は大きな地域差が生ずることが予想されており、地域包括ケアシステムは、保険者であ
       る市町村や都道府県が、地域の自主性や主体性に基づき、地域の特性に応じて作り上げていくことが必要となりま
       す。
       （5）事業上及び財務上の対処すべき課題

        ①人材の確保及び育成
        　少子高齢化の進展により労働力人口が減少する中、特に介護分野においては2025年に向かって介護職不足が更に
        深刻化しており、将来にわたり良質な人材を安定的に確保していくことが重要な課題となっております。
        　当社は、人材獲得のための自社ＷＥＢサイトプロモーションをより強化するとともに、資格取得支援や教育訓練
        のコンテンツを充実させることで育成を図っております。介護・医療施設に向けた人材派遣、人材紹介サービスに
        よる採用支援や       教育研修サービスによる人材育成及び定着支援等、課題解決に向けた各種施策を実施してまいりま
        す。
        ②人材サービス業界の競争激化

         当社が営業基盤とする介護・医療業界には、多くの競合他社が参入しております。
        　当社は、親会社における人材関連事業開始時点から現在に至るまでの経験から生まれた信頼と介護の資格を有し
        た介護現場の仕事を理解している従業員を全国の拠点に配属することで専門性を保ち、親会社とのグループシナ
        ジーによって、差別化を図ってまいります。
        ③コンプライアンス体制の強化

        　当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると
        認識し、「倫理規程」や「コンプライアンスマニュアル」等を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。ま
        た、法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく内部通報制度
        を整備しております。
        　今後も従業員及び派遣スタッフ共に法令遵守の徹底を図り、内部管理体制の充実に努めてまいります。
                                  8/66


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        ④新規事業の創出
        　当社では、業容拡大と長期にわたる持続的な成長を実現するためには、既存事業の強化だけではなく、新規事業
        の創出が必要であると認識しており、クライアントのお役に立てるさまざまなソリューションを提供できる企業を
        目指してまいります。
                                  9/66



















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
      ２【事業等のリスク】
       　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の事業展開その他に関するリスク要因となる
       可能性があると考えられ、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項を以下のとおり記載しておりま
       す。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり
       ます。
       　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものでありますが、以下の記載
       は当社の事業等及び株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありません。
       （1）許認可と法的規制について

        ①人材サービス業界の状況について
         当業界は労働者派遣法及び職業安定法が適用され、法令を遵守し継続的に健全な運営を確保できるしくみが求め
        られております。直近の労働者派遣法の改正は2015年９月30日に施行され、一般労働者派遣事業と特定労働者派遣
        事業は労働者派遣事業に一本化されました。適正な運営が行われていない事業者が多かった特定労働者派遣事業は
        届出制から許可制に移行しました。
         労働者派遣法違反の場合、まずは行政指導が行われ、その結果改善の余地がないとみなされた場合に罰則が適
        用されますが、       労働基準法、労働安全衛生法、介護保険法、老人福祉法、高齢者住まい法、社会福祉士法及び介
        護福祉士法、社会福祉法、保健師助産師看護師法、理学療法士及び作業療法士法の罰則も適用される場合があり
        ます。
         現時点において、上記に抵触する事実はないと認識しておりますが、今後何らかの理由により上記に抵触した
        場合、罰則が適用され主要な事業活動に支障を来たすとともに、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②人材派遣について

        　当社が行う人材派遣は、労働者派遣法第８条に基づく労働者派遣事業許可を受けて行って                                          おります    。労働者派遣
        法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含
        む）が派遣元事業主としての欠格事由（労働者派遣法                          第６条）及び当該許可の取消事由（同第14条）に該当した
        場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができ
        る旨を定めております。現時点において、上記に抵触する事実はないと認識しておりますが、今後何らかの理由に
        より上記に抵触した場合、許可が取り消され、または、業務の全部若しくは一部の停止が命ぜられることにより、
        主要な事業活動に支障を来たすとともに、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、労働者派遣法及び関係諸法令については、労働環境の変化に応じて、これまでにも派遣対象業務や派遣期
        間に係る規制ならびに派遣元事業主における管理体制の強化の両面からの改正が実施されてきており、その都度、
        当該法令改正に対応するための対策を取ってきております。
        　今後、さらに労働者派遣法及び関係諸法令の改正が実施された場合、今後の事業運営方針ならびに業績に影響を
        及ぼす可能性があります。
        当社の許可の状況
          許認可の名称           監督官庁          許可番号           取得年月日            有効期限
          労働者派遣事業           厚生労働省         派14-301172          2019年１月４日           2024年１月３日

        ③人材紹介について

        　当社が行う人材紹介は、職業安定法第32条の４に基づく有料職業紹介事業許可を受けて行っております。職業安
        定法では、人材紹介事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が有料職業紹介事業者としての欠格事
        由（職業安定法        第32条）及び当該許可の取消事由（同                  第32条の９）に該当した場合には、事業の許可を取り消
        し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。現時点
        において、上記に抵触する事実はないと認識しておりますが、今後何らかの理由により上記に抵触した場合、許可
        が取り消され、または、業務の全部若しくは一部の停止が命ぜられることにより、主要な事業活動に支障を来たす
        とともに、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社の許可の状況
          許認可の名称           監督官庁          許可番号           取得年月日            有効期限
         有料職業紹介事業           厚生労働省         14-ユ-300992           2019年１月４日           2024年１月３日

                                 10/66



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
       （2）安全管理及び風評被害について
       　当社の派遣スタッフがサービスを提供する施設等のご利用者は、介護度の高い高齢者が多いことから、転倒や誤
       嚥等によって生命に関わる重大な事故に発展する可能性があります。当社では、当社の派遣スタッフが派遣先施設
       等の指揮命令下、誠実で安全なサービスを提供するよう指導しておりますが、万一事故が発生して、当社の管理責
       任が問われた場合には、関係者の信用が損なわれるとともに、当社に対する好ましくない風評が立つなどして、当
       社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
       （3）人材の確保について

       　当社が事業規模を維持・拡大していくためには、それに見合った                               施設等へ派遣または紹介する登録スタッフの                     確
       保が必要になります。          また、介護・医療における人材サービス事業においては、有資格者によるサービスが義務付
       けられている場合があるため、適切な資格を有する人材を確保する必要があります。
       　当社はスタッフ獲得のための就職相談会や復職支援サービス、職場見学会等を積極的に実施しておりますが、介
       護保険事業の拡大に伴って全般的に求人が増加していることから、優秀な人材の確保が難しく、                                             施設等へ派遣また
       は紹介する登録スタッフの            量的・質的な低下を招くおそれがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （4）社会保険料の負担について

       　当社が行う人材サービス事業における費用の大半は派遣スタッフの人件費であり、人件費に含まれる社会保険料
       が増加すると利益を圧迫する要因となります。社会保険料の料率改定や社会保険の適用範囲拡大等の制度改正によ
       り、社会保険料の会社負担額が増加した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （5）従業員等によるコンプライアンスについて

       　当社では、コンプライアンスマニュアルの制定、コンプライアンス通信の配信、内部通報窓口の設置等を通じ
       て、従業員及び派遣スタッフ共に法令遵守の徹底及び内部管理体制の充実に努めておりますが、万一重大なコンプ
       ライアンス違反が発生した場合には、当社の信用が損なわれ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （6）情報管理について

       　当社は事業を展開する上で、当社に登録している派遣スタッフの個人情報、その他業務上必要となる各種情報を
       取り扱っており、これらの情報について厳重な管理を行っておりますが、不測の事態により情報の流出や消失など
       が発生する可能性があります。こうした事態が生じた場合、社会的な信用の失墜や損害賠償による多額の費用負担
       の発生などにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （7）人材サービス業界の動向について

       　人材サービス業界は、景気の変動や社会情勢、規制緩和、法律改正など、様々な分野での動きに影響を受けやす
       い業界でありますが、当社が営業基盤としている介護サービス業界においては慢性的な人材不足が続いており、高
       齢化社会の進展に伴い今後も人材の需要は増加するものと見込んでおります。
       　今後介護保険制度の改正等により介護サービス業界の労働環境や給与水準が改善され、人材不足が解消された場
       合には、当社に対する人材派遣や人材紹介の需要が減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （8）競合について

       　人材サービス業界には多数の会社が存在しておりますが、当社が営業基盤としている人材サービス事業は介護・
       医療に特化しているため、他の一般事務派遣等と比較して相対的に参入障壁は高い状況にあると考えます。当社
       は、  親会社における事業開始時点から現在に至るまでの経験から生まれた信頼と、                                    全国に拠点を有する強み及び介
       護の資格を有している従業員が多いことを最大限に生かしてまいりたいと考えておりますが、介護関連サービス市
       場は今後も拡大が予測されており、介護・医療の人材サービス事業分野に多くの会社が参入した場合には競争が激
       化し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （9）自然災害       について

       　当社は全国に営業拠点を有しており、地震や水害等の大規模な自然災害が発生した場合に備えて、災害規程及び
       ＢＣＰ（事業継続計画）に基づき、拠点ごとの体制を整備しております。しかしながら、想定を上回る規模で自然
       災害が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （10）   システム障害について

       　当社では請求業務や勤怠管理等の様々な事業活動にＩＴシステムを多用していることから、日頃から情報セキュ
       リティ強化やデータ破損等の事故に備えたバックアップ強化に努めておりますが、大規模なシステム障害が発生し
       た場合には、業務に支障が生じ業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 11/66


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
      （11）支店の新規開設について
       　当社では、支店を新規開設する場合には、支店の新設基準に基づき慎重に検討した上で出店しておりますが、事
       業環境の変化等により派遣先施設からの人材の需要が減少したり、当社において派遣または紹介する登録スタッフ
       が確保できない場合には、計画通りに事業が進捗せず当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （12）新規事業について

       　当社では、業容拡大と長期にわたる持続的な成長を実現するために、新規事業への取り組みを進めていく方針で
       す。しかしながら、新規事業に必要な先行投資費用が想定を上回る場合や、事業環境の変化等により想定した収益
       が計画通りに得られない場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （13）取引先の信用リスクについて

       　当社では、取引先との契約において、当社独自の与信管理や調査等の結果をふまえ取引等の可否判断を行ってお
       りますが、取引先が経営状況の急激な変化等により資金繰りの悪化や倒産に至り、万一高額な貸倒損失が発生した
       場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （14）人材紹介サービスに特有の取引慣行に基づく返金制度について

       　人材紹介サービスにおいては、当社の紹介した求職者が、求人先に入社した日付を基準に売上高を計上しており
       ます。当該サービスにおいては、人材紹介業界での取引慣行に基づき、求職者が入社した日から３ヵ月以内に自己
       都合により退職した場合は、その退職までの期間に応じて紹介料を返金する旨を求人先との契約に定めておりま
       す。
       　当社は求人先と求職者双方のニーズを十分に斟酌した上で紹介を進めており、過去の返金実績に基づき返金引当
       金を計上しておりますが、当社の想定した返金率を上回る返金が生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能
       性があります。
      （15）内部管理体制について

       　今後の事業拡大を見据えて更なる人員確保や体制の整備を継続的に進めていく予定でありますが、それらの体制
       の構築が適時適切に対応できなかった場合、業務に支障が生じ業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （16）資金使途について

       　株式上場時における公募増資及び第三者割当増資による資金使途につきましては、人材確保のための求人費用や
       広告宣伝費用、新規出店費用等に充当する予定であります。
       　しかしながら、経済情勢や雇用環境の変化及び制度改正への対応等によっては、現時点における資金計画使途以
       外に充当する可能性があります。また、調達した資金使途の全てが必ずしも当社の成長に寄与するとは限らず、当
       初の計画通りの成果をあげられない可能性があります。
      （17）親会社との関係について

        ①親会社との資本関係
        　当社の親会社である株式会社ツクイは、本書提出日現在、当社の発行済株式総数（普通株式）の65.8％を保有し
        ております。当社の経営判断において親会社の事前承認を必要とする取引や業務は存在しませんが、当社の取締役
        の選任・解任や合併等の組織再編、重要な資産・事業の全部または一部の譲渡、定款の変更及び剰余金の処分等、
        株主の承認が必要となる全ての事項に関しては、他の株主の意向や利益にかかわらず、株式会社ツクイが今後も影
        響を与える可能性があります。また、株式会社ツクイにおいて風評リスク等が顕在化した場合、当社に対しても当
        該リスクが伝播する可能性があります。
        ②親会社との取引関係
        　当社は株式会社ツクイに対し、人材派遣及び人材紹介等のサービスを行っておりますが、取引条件は独立第三者
        間取引と同様の一般的な条件で行われており、取引金額の重要性は低いものであります。
        　2019年３月期における人材派遣及び人材紹介等の取引高は127,498千円（期末売掛金残高9,877千円）であり、当
        社の売上高に占める親会社への当該取引の割合は、1.6％と僅少であります。
        　当社が親会社と取引を行う場合は、親会社からの独立性の観点も踏まえ、取引内容及び条件等の健全性・適正性
        について、その他第三者との取引と比較しながら慎重に検討した上で実施してまいります。
        ③親会社との役員の兼任
        　本書提出日現在、当社役員に株式会社ツクイの役員                         を兼任している者はおらず、独立性を確保しております。
                                 12/66



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
      （18）訴訟の可能性について
        現時点において、訴訟その他の請求が発生している事実はありません。当社では、コーポレート・ガバナンスや
       リスク管理、コンプライアンスについて継続的な強化を図っておりますが、今後事業の過程において予期せぬトラ
       ブルや問題が生じた場合には、当社の取引先、派遣先、従業員、派遣スタッフ等から損害賠償の請求や訴訟を提起
       される可能性があり、その金額や内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （19）潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について

       　当社は、当社取締役、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出
       日現在、新株予約権による潜在株式数は133,500株であり、発行済株式総数1,545,000株に対し                                           8.6  ％に相当します。
       これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社株式の１株当たりの価値が希薄化す
       る可能性があります。
                                 13/66

















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
        　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状
        況の概要は次のとおりであります。
         なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                    平成30年２月16日）を当事業年
        度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っております。
        ①財政状態及び経営成績の状況

        　当事業年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中、各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調
        で推移しました。一方、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行き、海外経済の動向と政策に
        関する不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意する必要があります。
        　人材サービス業界を取り巻く環境につきましては、有効求人倍率は引き続き高水準にあり、特に介護分野は、依
        然として全産業の中で高い水準で推移しております。
        　このような情勢の中、当社は介護・医療施設へ派遣する登録スタッフ獲得のための就職相談会や職場見学会等を
        実施するとともに、自社ＷＥＢサイトプロモーションや介護・医療施設への営業活動を強化してまいりました。ま
        た介護・医療に特化した高品質な教育研修体制の充実や派遣スタッフ一人ひとりのキャリア支援を図り、クライア
        ントならびにクライアントをご利用されているお客様に喜んでいただける派遣スタッフの質の向上に努めるととも
        に、教育研修を通じて介護業界の課題である離職の低減に向けて様々なサポートを行ってまいりました。
        　2018年11月からは、人材紹介を強化するため介護事業者向け管理職人材紹介サービス「Ｍａｎｅｄｇｅ（マネッ
        ジ）」を全国で開始し、人材紹介における新たな需要の獲得に努めております。
        　また、営業エリアの適正化と経営効率の見直しを図り、2018年５月に神奈川県厚木市に新たに支店を開設すると
        ともに、同月に水戸支店を柏支店へ統合を行った結果、支店数は36支店となりました。
        　以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
        ａ . 　財政状態

          （流動資産）
          　当事業年度末における流動資産合計は2,897,433千円となり、前事業年度末に比べ581,688千円の増加となり
          ました。その主な要因は、現金及び預金が573,286千円、前払費用が6,722千円増加し、売掛金が2,214千円減
          少したことによるものであります。
          （固定資産）
          　当事業年度末における固定資産合計は185,753千円となり、前事業年度末に比べ12,015千円の増加となりま
          した。その主な要因は、ソフトウエアが12,051千円増加したことによるものであります。
          （流動負債）
          　当事業年度末における流動負債合計は1,072,700千円となり、前事業年度末に比べ12,784千円の減少となり
          ました。その主な要因は、未払金が26,526千円増加し、未払法人税等が16,502千円、未払消費税等が32,689千
          円減少したことによるものであります。
          （固定負債）
          　当事業年度末における固定負債合計は66,537千円となり、前事業年度末に比べ18,519千円の増加となりまし
          た。その主な要因は、退職給付引当金が18,625千円増加したことによるものであります。
          （純資産）
          　当事業年度末における純資産合計は1,943,948千円となり、前事業年度末に比べ587,969千円の増加となりま
          した。その要因は、一般募集と第三者割当による増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ175,421千円増
          加したこと、当期純利益の計上により利益剰余金が272,127千円増加したこと、配当金の支払により利益剰余
          金が35,000千円減少したことによるものであります。
           なお、自己資本比率は63.0％（前事業年度末は54.5％）となりました。
        ｂ .  経営  成績

          　売上高は8,130,692千円            （前年同期比      5.1％増）と増収になりましたが、営業利益は、管理部門の人員増強に
          よる人件費及び登録スタッフ確保のための広告宣伝費の増加等により446,158千円                                      （前年同期比      9.6％減）、経
          常利益は、上場に伴い発生した営業外費用の計上等により417,758千円                                 （前年同期比      14.8％減）、当期純利益
          は272,127千円       （前年同期比      15.6％減）と減益になりました。
          　なお、    当社は人材サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
                                 14/66



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
                                                     （単位：千円）
                      2018年３    月期
                                 2019年   ３月期
                                             増減額          増減率
                      （前事業年度）           （当事業年度）
                                                        5.1％

          売　上　高              7,734,339           8,130,692           396,353
         営　業　利　益                493,462           446,158
                                                       △9.6％
                                             △47,303
       （営　業　利　益　率）                  （6.4％）           （5.5％）
         経　常　利　益                490,181           417,758
                                                      △14.8％
                                             △72,422
       （経　常　利　益　率）                  （6.3％）           （5.1％）
        当　期　純　利　益                 322,242           272,127
                                                      △15.6％
                                             △50,114
                                   （3.3％）
      （当　期　純　利　益　率）                   （4.2％）
     （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ②キャッシュ・フローの状況

        　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度末に比べ573,286千円増加
        し、1,926,701千円（前期末比42.4％増）となりました。
        　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動の結果得られた資金は、298                  ,533  千円（前年同期比41.9％減）となりました。これは主に、税引前当
         期純利益417,758千円の計上、退職給付引当金の増加額18,625千円、未払金の増加額25,759千円等の資金増加要
         因が、未払消費税等の減少額32,643千円、法人税等の支払額179,906千円等の資金減少要因を上回った結果であ
         ります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
         　投資活動の結果使用した資金は、20,289千円（前年同期比67.2％増）となりました。これは主に、無形固定資
         産の取得による支出16,651千円によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         　財務活動の結果得られた資金は、295,042千円（前年同期は28,000千円の使用）となりました。これは、株式
         の発行による収入345,092千円、配当金の支払による支出35,000千円等によるものであります。
        ③生産、受注及び販売の実績

         ａ.   生産実績
          　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
         ｂ.  　受注実績

          　当社は人材サービス事業を営んでおり、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじ                                            まないため当
          該記載を省略しております。
         ｃ .  販売実績

          　販売実績は次のとおりであります。なお、当社は人材サービス事業の単一セグメントであるため、サービ
          ス別に記載しております。
                         前事業年度             当事業年度

         サービスの名称             （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日               前年同期比（％）
                       至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
                         6,727,767             7,211,397
      人材派遣　　　　　（千円）                                                107.2
      紹介予定派遣　　　（千円）                    264,602             172,931               65.4
      人材紹介　　　　　（千円）                    554,012             600,718              108.4
      委託　　　　　　　（千円）                    156,745             109,566               69.9
      教育研修　　　　　（千円）                     31,033             36,054              116.2
      その他　　　　　　（千円）                       178              25            14.0
                         7,734,339             8,130,692
     　　　合　計　　　　（千円）                                                 105.1
     （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 15/66


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
       (2）  経営者の    視点による     経営成績等の      状況に関する      分析  ・検討内容
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財
        務諸表の作成にあたりまして、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づいて実施しております。
        その他重要な会計方針は「第５　経理の状況　１財務諸表等（1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載
        のとおりであります。
        ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         ａ . 　経営成績
          （ 売上高）
          　当事業年度の売上高は、8,130,692千円（前年同期比5.1％増）となりました。これは主に、事業拡大に伴
          い人材派遣サービス売上が増加したことによります。
          （売上原価、売上総利益）
          　当事業年度の売上原価は、6,921,968千円となりました。これは主に、人材派遣サービス売上高の増加に伴
          い、人件費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は1,208,724千円（前年同期比
          8.2％増）となりました。
          （販売費及び一般管理費、営業利益）
          　当事業年度の販売費及び一般管理費は、762,565千円となりました。これは主に、管理部門等の人件費及び
          人材獲得のためのＷＥＢ広告費用等の計上によるものであります。この結果、営業利益は、446,158千円（前
          年同期比9.6％減）となりました。                当社の収益性指標である営業利益率は、前事業年度の6.4％から当事業年
          度は5.5％に低下いたしましたが、これは将来の成長に資する人件費および求人・広告費用等の増加によるも
          のであります。
          （営業外収益、営業外費用、経常利益）
          　当事業年度の営業外収益は主に               助成金   収入の計上により2,249千円、営業外費用は上場に伴い発生した費用
          及び障害者雇用納付金の計上により30,649千円となり、この結果、経常利益は417,758千円（前年同期比
          14.8％減）となりました。
          （当期純利益）
          　当事業年度の法人税等合計は145,631千円となり、この結果、当期純利益は272,127千円（前年同期比
          15.6％減）となりました。
         ｂ .  経営成績に重要な影響を与える要因

           当社は介護・医療業界に特化した人材サービス事業を展開しております。介護保険利用者の増加に伴い介
          護職員や看護師に対する需要は増大しておりますが、少子高齢化の進展により労働力人口が減少しており、
          施設等へ派遣または紹介する登録スタッフの獲得ができない場合には、当社の人材サービス事業の量的、質
          的な低下を招くおそれがあります。
           また、コーポレート・ガバナンスやリスク管理、コンプライアンスについて継続的な強化を図っておりま
          すが、業務の適正を図れない場合には、当社の人材サービス事業の量的、質的な低下を招くおそれがありま
          す。
         ｃ.   資本の財源及び資金の流動性

          （キャッシュ・フロー）
          　当社は、健全な財務バランスを重視した経営に努めております。
          　当事業年度の営業活動の結果得られた資金は、298,533千円（前年同期比41.9％減）、投資活動の結果使用
          した資金は、20,289千円（前年同期比67.2％増）、財務活動の結果得られた資金は、295,042千円（前年同期
          28,000千円の使用）となりました。この結果、当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末
          に比べ573,286千円増加し、1,926,701千円（                     前期末比42     .4％増）となりました。
          　キャッシュ      ・ フローの分析につきましては、前記「第２　事業の状況　３　                             経営者による財政状態、経営

          成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                    　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」
          をご参照ください。
                                 16/66



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
         （財務政策）
          　当社は、運転資金及び設備資金につきましては、原則内部資金で対応しております。本書提出日現在、借入
          金はございませんが、金融機関との間で合計500,000千円の当座貸越契約を締結しており、急な資金需要や不
          測の事態に備えております。今後も十分な流動性の維持に努めてまいります。
                                 17/66



















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
      ４【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       該当事項はありません。
                                 18/66



















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当事業年度中における設備投資は、新規出店や既存支店内の設備及び経営効率を目的とし、支店内設備を中心に
       総額  823  千円の設備投資を実施しております。当                   事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
       　なお、当社は人材サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
      ２【主要な設備の状況】

       当社は、国内に本社及び36ヵ所の支店を有しております。
       以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。
       なお、当社は人材サービスの事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
                                         2019  年３月31日現在
                               帳簿価額
         事業所名         設備                           従業員数
         (所在地)         の内容      建物     工具、器具及び備品           合計      (人)
                                       （千円）
                        （千円）        （千円）
     本社
                  統括業務                            45
     （横浜市港南区）                      3,501        3,448       6,949
                  施設
                                              (－)
     北海道地方
                                              5
     札幌支店             事業施設
                            －        47       47
                                              (－)
     (札幌市北区)
     東北地方
                                              19
     仙台支店             事業施設          39        95       134
                                              (－)
     (仙台市青葉区）他３事業所
     関東地方
                                              35
     横浜支店
                  事業施設         1,563        1,038       2,601
                                              (－)
     (横浜市神奈川区)       他８事業所
     中部地方
                                              22
     名古屋支店             事業施設          907        360      1,267
                                              (－)
     （名古屋市中村区）他７事業所
     近畿地方
                                              16
     神戸支店             事業施設
                            429        152       581
                                              (－)
     （神戸市中央区）他３事業所
     四国地方
                                              13
     高松支店             事業施設          211        140       351
                                              (－)
     （香川県高松市）他２事業所
     中国地方
                                              11
     広島支店             事業施設           5        43       48
                                              (－)
     （広島市中区）他２事業所
     九州・沖縄地方
                                              20
     福岡支店             事業施設
                            876        260      1,137
                                              (－)
     （福岡市中央区）他３事業所
     （注）１．上記の金額には、消費税等は含めておりません。
        ２．平均臨時雇用者数については、当該臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略してお
          ります。
        ３ ． 現在休止中の主要な設備はありません。
        ４ ． 本社、支店はすべて賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、136,781千円でありま                                          す。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       　該当事項はありません。
                                 19/66




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        5,600,000

                  計                             5,600,000

        ②【発行済株式】

                                      上場金融商品取引所
           事業年度末現在発行数（株）              提出日現在発行数（株）
       種類                               名又は登録認可金融               内容
             （2019年３月31日）             （2019年６月21日）
                                      商品取引業協会名
                                                 完全議決権株式であり、
                                                 権利内容に何ら限定のな
                                      東京証券取引所
                                                 い当社における標準とな
                                      ＪＡＳＤＡＱ
                 1,545,000             1,545,000
     普通株式
                                                 る株式であります。
                                      （スタンダード）
                                                 また、単元株式数は100
                                                 株であります。
                 1,545,000             1,545,000              －            －
       計
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                             2016年７月22日

                                   当社取締役　　        ３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　　161
      新株予約権の数（個）※                              1,335
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                              普通株式　133,500　（注）             １

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                              567　（注）      ２

      新株予約権の行使期間※                              自　2018年７月23日　至　2026年７月13日

                                    発行価格　       567

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）※
                                    資本組入額　284　（注）３
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４

                                    (注）５

      新株予約権の譲渡に関する事項※
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）７

        ※ 当事業年度     の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現                                     在（2019年     ５月31
         日）  において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
         係る記載を省略しております。
     （注）   １.  新株予約権の目的である株式の種類及び数

         本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予                              約権１個    当たりの目的である株式の数（以                下
         「付与株式数」という。）は100株とする。
                                 20/66



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
         　なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式
         分 割の記載につき同じ。）           または   株 式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果
         生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
         　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範
         囲で付与株式数を調整する。
        ２.  新株予約権の行使時の払込金額

         本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を
         受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とす
         る。  行使価額は、金567円とする。
          　なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
         (１)当社が当社普通株式につき株式分割                   または   株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
           による１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――
                             分割・併合の比率
         (２)当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場する前においては、その時点における
           調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行                                         または   自己株式の
           処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
           む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満                                            の端数は切
           り上げる。
                       既発行　　　新規        発行株式数×１株当たり払込金額

                       株式数　     ＋―――――――――――――――――
           調整後　　　　調整前　　　　　　　　　　　　　時　価
           行使価額　＝　行使価額×――――――――――――――――――――――――
                             既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係

           る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己
           株式数」と読み替えるものとする。
         (３)上記(１)及び(２)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲
           で行使価額を調整する。
        ３.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

         （１)   本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
           は 切り上げる。
         （２)   本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本
           本金等増加限度額から          上記(１)に定める        増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４.新株予約権の行使の条件

         （１)本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社                                 または   当社の関連会社の取締役、監査役
           または   従業員のいずれかの地位を有することを要する。
           　ただし、任期満了もしくは定年                退職の場合     または   、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利
           行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
         (２)本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日から起算して１年を経過した場
           合 または   、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編により当社                           が他の会社の子会社や消滅会社となる
           議案が当社取締役会決議により承認された場合にのみ本新株予約権を行使することができる。
         (３)本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものと
           し、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
         (４)本新株予約権者は、その割当数の一部                    または   全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の1個未
           満の行使はできないものとする。
                                 21/66



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
         (５)本新株予約権者が当社、当社の子会社                    または   当社の関連会社の取締役、監査役                または   従業員のいずれの地
           位も  有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがな
           い旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消
           滅するものとする。
        ５.譲渡による新株予約権の取得の制限

         譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
        ６.新株予約権の取得条項

         （１）   本新株予約権者が当社、当社の子会社                  または   当社の関連会社の取締役、監査役                または   従業員のいずれの
             地位も   有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に当該本新株予約権者が
             保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
         （２）以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場
             合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができ
             る。
           ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②当社が分割会社となる吸収分割契約                  または   新設分割計画承認の議案
           ③当社が完全子会社となる株式交換契約                   または   株式移転計画承認の議案
         （３）   当社は   、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部                                      または   一部を
             無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によ
             ってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
        ７.組織再編行為時の本新株予約権の取扱い

         当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換                                            または   株 式移転
         （以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点にお
         いて残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236        条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
         権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する
         旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約                                             または   株式移
         転計画において定めた場合に限るものとする。
        ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
                                 22/66






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残

         年月日
                 増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
       2016年   １月４日
                   1,400,000       1,400,000        100,000       100,000       600,000       600,000
         (注)１
       2018年12月14日
                    100,000      1,500,000        120,980       220,980       120,980       720,980
         (注)２
       2019年１月17日
                    45,000      1,545,000         54,441       275,421        54,441       775,421
         (注)３
     （注）１．当社は2016年１月             ４日に株式会社ツクイを分割会社とする会社分割（新設分割）により設立されました。
        ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
          発行価格　　　        2,630円
          引受価額　　2,419.60円
          資本組入額　1,209.80円
          払込金総額　       241,960千円
        ３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
          引受価額　　2,419.60円
          資本組入額　1,209.80円
          割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社
       （５）【所有者別状況】

                                                   2019年３月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
            政府及び
                                                       株式の状
       区分                             外国法人等
                       金融商品     その他の
            地方公共      金融機関                          個人その他        計
                                                       況（株）
                       取引業者     法人
                                  個人以外      個人
            団体
     株主数
               －      ▶     17     13     10     －     483      527      －
     （人）
     所有株式数
               －     883     212    10,374       101      －    3,877     15,447       300
     （単元）
     所有株式数
     の割合          －    5.72     1.37     67.16      0.65      －    25.10     100.00        －
     （％）
     （注）「所有株式数の割合」については、小数点第３位の数値を四捨五入により記載しております。
                                 23/66








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年３月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                            （千株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                       横浜市港南区上大岡西１丁目６－１                         1,016         65.76

     株式会社ツクイ
                       横浜市港南区上大岡西１丁目６－１                          177        11.46
     ツクイスタッフ従業員持株会
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海１丁目８－11                           62        4.05
     株式会社（信託口）
                                                  22        1.48
     岡村　茂樹                  兵庫県西宮市
                                                  14        0.91
     三宅　篤彦                  神奈川県茅ヶ崎市
                       大阪市中央区高麗橋２丁目４－２                           11        0.72
     上田八木短資株式会社
                                                  10        0.65
     平野　裕                  神奈川県横浜市戸塚区
                                                  10        0.65
     田村　雅人                  埼玉県さいたま市北区
                                                  9        0.62
     浦田　和也                  埼玉県川越市
     野村信託銀行株式会社（投信口）                  東京都千代田区大手町２丁目２－２                           8        0.58
                                －                1,342         86.87

             計
     （注）「    発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合                               」については、小数点第３位の数値を四捨五
        入により記載しております。
                                 24/66












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                           株式数（株）          議決権の数（個）
              区分                                       内容
                                   －           －             －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                             －           －             －
      議決権制限株式（その他）                             －           －             －

      完全議決権株式（自己株式等）                             －           －             －

      完全議決権株式（その他）                         1,544,700             15,447               －

                         普通株式
                                  300            －             －
      単元未満株式                    普通株式
                               1,545,000               －             －
      発行済株式総数
                                   －         15,447               －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
                                 25/66









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
      ３【配当政策】
        当社は、利益配分につきまして、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を考慮しつつ、安定
       した配当を継続していくことを基本方針としております。
       　当社は、当事業年度までは期末配当を年１回行うことを基本方針としておりましたが、2020年３月期からは、中
       間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当実施を基本方針とすることを決定しております。
       　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
       　当事業年度の配当金につきましては、上記基本方針、業績及び財政状態を総合的に勘案した結果、１株当たり30
       円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は15.9％となりました。
       　内部留保資金につきましては、その充実に留意しつつ、経営環境の変化に適切に対応し、当社の持続的な成長を
       支える基盤を構築するために有効に活用してまいります。
       　当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に
       定めております。
       　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額             1株当たり配当額

         決議年月日
                       （千円）              （円）
        2019年６月21日
                           46,350               30
        定時株主総会決議
                                 26/66














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及
        び公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが、重要な経営課題であると考えております。
        　株主や投資家の皆様、顧客、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちな
        がら、法令遵守のもと、常にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
       ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        　当社は、企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指し、2018                                           年 ６月25日開催の第
        ３期定時株主総会の承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しております。
        　当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
        ＜取締役会＞
         　当社の取締役会は、代表取締役社長である三宅篤彦を議長として、取締役である平野裕、田村雅人、下村光
         輝、金井直人、瀬戸恒彦、天野直樹、堀江明弘の計８名で構成されております。
         　毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、重要な業務執行その他法定の事項
         を含む経営の重要事項について審議の上、迅速な意思決定を行うとともに、相互に取締役の職務の執行の監視・
         監督を行っております。
        ＜監査等委員会＞

          当社の監査等委員会は、社内取締役（常勤監査等委員）である金井直人を議長として、社外取締役（監査等
         委員）である瀬戸恒彦、天野直樹、堀江明弘の計４名で構成されており、監査等委員４名のうち３名を社外取
         締役が占めております。
          業務執行部門から独立した立場の社外取締役からは、株主やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意
         見が提起され、さらに社内取締役である常勤監査等委員からは、当社の状況や課題を踏まえた見解が示され、
         活発な議論がなされています。
          監査等委員会における議論の内容は取締役会における審議に反映され、意思決定プロセスの透明性を高めて
         おります。
          なお、当社は、取締役候補者の選任及び報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保するため、社外取締役

         が過半数を占める任意の指名委員会、報酬委員会を設置することとして検討を開始いたしました。今後の早期
         運営に向けて、準備をすすめてまいります。
                                 27/66










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
         当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
       ③　企業統治に関するその他の事項










        ａ.　内部統制システムの整備の状況
        　当社では、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、
        この基本方針に基づき整備・運用を図っております。
          １．  取締役及び     使用人   の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          (1)  取締役及び従業員は、「倫理規程」ならびに「経営基本方針」に基づき、法令遵守にとどまらず、社会的
            要請を認識し、高い倫理と行動実践を保持する。
          (2)  法令遵守の教育研修を実施し、法令及び企業倫理遵守の意識向上を図る。
          (3)  業務執行部門から独立した内部統制室を設置し、内部監査担当が「内部監査規程」に基づき、業務執行の
            適法性を監査する。内部統制担当が「内部統制規程」に基づき、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保
            する体制を評価する。
          (4)  各部門にて業務分掌・決裁権限等の各種規程が遵守されているか、内部統制室内部監査担当が継続的に監
            視する。
          (5)  内部監査や内部統制評価の結果は代表取締役及び監査等委員会に速やかに報告し、対策を講じる。
          (6)  「内部通報規程」に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。通報に係る内容は、代表取締役及び取
            締役会、監査等委員会へ報告し対策を講じる。
          (7)  社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。
          ２．  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          (1)  取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「個人情報管理規程」等に従い保存及び
            管理を適正に実施する。
          (2)  監査等委員が求めたときは、取締役はいつでも当該文書の閲覧に応じなければならない。
                                 28/66



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
          ３．  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          (1)  当社全体のリスク管理を統括するための組織として、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を
            設置する。経営上のリスクを識別及び総合的に管理し、リスク対策を確実に実行する。
          (2)  各部門の所管業務に付随するリスクの管理は当該部門が行い、危機発生時に迅速かつ適切な対応を図る体
            制を構築する。
          (3)  財務報告の信頼性にかかわるリスクの管理については、内部統制室が各部門をモニタリングし、代表取締
            役及び   監査等委員会へ報告する。
          ４．  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          (1)  月１回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、相互に取締役の職務の執行を監督し、経
            営判断の原則に基づき意思決定を行う。
          (2)  取締役会の決定に基づく職務執行については、「組織規程」及び「職務決裁権限規程」において各職位の
            責任と権限を明確に定めており、職務の組織的かつ効率的な運営を図る。
          ５．  当社及びその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          (1)  当社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
            ・当社は、親会社の定時取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、当社の取締役より定期的に状
             況の報告を行う。
          (2)  当社の損失の危険の管理に関する親会社への報告及びその他の体制
            ・親会社のリスク管理委員会において、当社の取締役よりリスク管理状況の報告を行う。
            ・必要に応じて親会社の内部統制監査を受け入れ、グループ全体の内部統制の実効性を高める。
          ６．  監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

          (1)  「監査等委員会規則」に基づき監査等委員会事務局を設け、監査等委員会の職務を補助する従業員とし
            て、必要な人員を配置する。
          (2)  業務部長は、当該従業員の異動及び評価については、監査等委員会の同意を得る。
          (3)  当該従業員が他部署の従業員を兼務する場合においては、監査等委員会業務に関する当該従業員への指示
            は監査等委員会より直接行われるものとする。
          ７．  監査等委員会への報告に関する体制

          (1)  取締役及び従業員は、法定事項及び社内規程事項に加え、下記の事項を速やかに報告する。
            ・決定事項、事業等のリスクその他の重要事項
            ・当社の目的の範囲外の行為、法令・定款違反のおそれのある事項
            ・その他業務執行に関する重要な事項
          (2)  上記に定めのない事項でも、監査等委員会は取締役及び従業員に報告及び調査を要請できる。
          (3)  上記報告が内部通報による場合、「内部通報規程」の規定に基づき通報内容を監査等委員会に速やかに報
            告する。また通報者等を保護し、不利益な取扱を行ってはならない。
          ８．  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          (1)  監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況の監視・検証を行う。
          (2)  監査等委員は、主な事業所の往査を実施する。
          (3)  監査等委員は、内部統制室及び会計監査人と連携して、監査の適正性と実効性の向上に努める。
          (4)  監査等委員は、重要な会議に出席し意見を述べることが出来る他、３ヵ月に１回代表取締役との意見交換
            を行う。
          (5)  監査等委員は、法令遵守及び内部通報の体制に問題あると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策
            を求めることができる。
          (6)  監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払
            または債務の処理を求めた場合は、必要性が認められない場合を除き速やかに当該処理をする。
        ｂ.　リスク管理体制の整備の状況

        　当社は、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の充実・強化に努めております。この規程
        は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応等について定
        め、業務の円滑な運営に資することを目的としております。
                                 29/66



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        　取締役管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、                              各 分野  の 所轄部門が行った定期的なリスク調査
        の結果に基づきテーマを定め、              リスク対策等に関する審議を行っております。
        　また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を
        整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
       ④　取締役の定数

         　当社の取締役（監査等委員であるものは除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とす
         る旨を定款に定めております。
       ⑤　  取締役の選任決議要件

         　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会
         の決議によって選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
         その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
       ⑥　  株主総会の特別決議の要件

         　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につい
         て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の
         ２以上をもって行う旨を定款に定めております。
       ⑦　  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

         ａ.　当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議
           によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間
           配当を行うことができる旨を定款に定めております。
         ｂ.　当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実行を目的として、会社法第165条第２項の規定に
           より、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
       ⑧　取締役の責任免除

         　当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の                              規定  により、任務を怠ったことによる取締役
         （取締役であった者を含む。）               の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除すること
         ができる旨定款に定めております。これは取締役が期待された役割を十分発揮できるように取締役の責任を軽
         減するためであります。
       ⑨　責任限定契約の内容の概要

         　当社は、     会社法第427条第１項の規定により、                 取締役   （業務執行取締役であるものを除く。）                   と の間で、任務
         を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度
         額は、法令が定める額としております。
                                 30/66








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  8 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
        役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1982年４月　株式会社横浜銀行入行
                           2003年４月　株式会社ツクイ入社
                           2004年４月　同社　総務部長
                           2007年７月　同社　人材派遣推進本部中部日本圏本部長
                           2009年７月　同社　経営企画部長
      代表取締役社長        三宅　篤彦      1958年10月26日      生                          （注）３     14,000
                           2011年７月　同社　執行役員経営企画部長
                           2013年７月　同社　執行役員内部統制室長
                           2014年10月　同社　執行役員管理推進副本部長
                           2016年１月　当社　代表取締役社長（現任）
                           1983年４月　株式会社京樽入社
                           1990年４月　経和商工株式会社入社
                           1993年４月　株式会社礎入社
                           1996年12月　津久井産業株式会社（現               株式会社ツクイ）入社
                           2004年４月　同社　財務部長
                           2004年11月　同社　関東圏統轄本部長
                           2006年10月　同社　人材派遣推進本部中部日本圏本部長
                           2007年７月　同社　執行役員総務部長
        取締役
              平野　裕     1963年２月26日      生  2008年６月　同社　取締役執行役員管理推進副本部長兼                        （注）３     10,000
       営業本部長
                                総務部長
                           2009年６月　同社　執行役員内部統制室長
                           2012年１月　同社　執行役員管理推進副本部長
                           2014年10月　同社　執行役員内部統制室長
                           2016年１月　当社　取締役管理本部長
                           2016年７月　当社　取締役管理本部長兼財務部長
                           2018年９月　当社　取締役管理本部長
                           2019年４月　当社　取締役営業本部長（現任）
                           1985年４月　日本マクドナルド株式会社入社
                           2004年１月　株式会社ツクイ入社
                           2009年４月　同社　人材開発推進本部業務企画部長
                           2010年４月　同社　教育研修部長
                           2012年７月　同社　総務部長
        取締役
              田村　雅人      1961年12月７日      生                          （注）３     10,000
       管理本部長
                           2014年４月　同社　人材開発推進本部長
                           2015年７月　同社　執行役員人材開発推進本部長
                           2016年１月　当社　取締役営業本部長
                           2019年４月　当社　取締役管理本部長兼人材育成部長
                                （現任）
                                 31/66







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1996年４月　オリックス・システム株式会社入社
                           2004年11月　株式会社ツクイ入社
                           2007年７月　同社　人材派遣推進本部西日本圏本部長
                           2008年10月　同社　人材派遣推進本部東日本圏本部長
                           2010年４月　同社　人材派遣推進本部中部日本圏本部長
                           2010年７月　同社　人材開発推進本部副本部長
                           2012年２月　同社　有料老人ホーム推進本部
                           　　　　　　ツクイ・サンシャイン新倉敷施設長
        取締役
                           2012年７月　同社　有料老人ホーム推進本部
              下村　光輝      1973年２月７日      生                          （注）３     －
      営業副本部長
                           　　　　　　ツクイ・サンシャイン成城施設長
                           2014年10月　同社　有料老人ホーム推進本部営業本部長
                           2015年４月　同社　営業推進本部長
                           2016年７月　当社　営業推進部長
                           2018年４月　当社　営業本部副本部長兼営業推進部長
                           2019年４月　当社　営業本部副本部長兼営業支援部長
                           2019年６月　当社　取締役営業本部副本部長兼営業支援部長
                                （現任）
                           1978年４月　株式会社横浜銀行入行
                           2007年２月　横浜信用保証株式会社社長
                           2010年６月　日本インター株式会社常勤監査役
        取締役
              金井　直人      1955年１月23日      生  2012年12月　株式会社東日本大震災事業者再生支援機構参与                        （注）４     5,000
     （常勤監査等委員）
                           2016年２月　当社入社　常勤顧問
                           2016年６月　当社　常勤監査役
                           2018年６月　当社　取締役（常勤監査等委員）（現任）
                           1979年４月　神奈川県庁入庁
                           1999年４月　同介護保険推進本部主幹
                           2001年４月　社団法人かながわ福祉サービス振興会事務局長
                           2001年６月　同専務理事兼事務局長
                           2014年６月　公益社団法人かながわ福祉サービス振興会理事
                                長（現任）
        取締役
              瀬戸　恒彦      1956年３月12日      生                          （注）４     －
      （監査等委員）
                           2014年６月　一般社団法人日本ユニットケア推進センター理
                                事（現任）
                           2014年６月　一般社団法人介護福祉指導教育推進機構監事
                                （現任）
                           2017年６月　当社　取締役
                           2018年６月　当社　取締役（監査等委員）（現任）
                           1999年４月　弁護士登録（横浜弁護士会）
                           1999年４月　永井法律事務所入所
        取締役
              天野　直樹      1963年５月10日      生  2007年４月　永井・天野法律事務所パートナー（現任）                        （注）４     －
      （監査等委員）
                           2016年６月　当社　監査役
                           2018年６月　当社　取締役（監査等委員）（現任）
                                 32/66






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1989年10月　太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査
                                法人）入所
                           1993年４月　公認会計士登録
                           2002年７月　税理士法人ブレイン綜合会計代表社員
                           2006年12月　株式会社パートナーズ・ホールディングス取締
        取締役
              堀江　明弘      1959年11月３日      生
                                                   （注）４     －
      （監査等委員）
                                役
                           2008年４月　株式会社グローバル・パートナーズ・コンサル
                                ティング取締役（現任）
                           2016年６月　当社　監査役
                           2018年６月　当社　取締役（監査等委員）（現任）
                              計                          39,000
     （注）１．     2018年   ６月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって
          監査等委員会設置会社へ移行しております。
        ２．  取締役瀬戸恒彦及び天野直樹、堀江明弘は、社外取締役であります。
        ３．2019年     ６月21日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
          する定時株主総会終結の時までであります。
        ４．2018    年 ６月25日開催の定時株主総会終結の時から                    、 選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
          する定時株主総の終結の時までであります。
       ②　社外役員の状況

          当社は監査等委員会設置会社であり、取締役８名のうち監査等委員である取締役は４名、うち社外取締役は３
         名の体制であります。
         　監査等委員である社外取締役瀬戸恒彦氏は、公益社団法人かながわ福祉サービス振興会理事長、一般社団法人
         日本ユニットケア推進センター理事、及び一般社団法人介護福祉指導教育推進機構監事を兼務しておりますが、
         これらの兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係                          または取引関係その他の利害関係はないものと判断して
         おります。
         　監査等委員である社外取締役天野直樹氏は、永井・天野法律事務所パートナーを兼務しておりますが、当社と
         の間には人的関係、資本的関係              または   取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
         　監査等委員である社外取締役              堀江明弘氏は、株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング取締役を
         兼務しておりますが、          当社との間には人的関係、資本的関係                  または   取引関係その他の利害関係はないものと判断
         しております。
         　当社においては、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基
         づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがな
         いことを基本的な考え方として、選任しております。
       ③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

         との関係
         　社外取締役は当社にとって重要な位置付けであり、議決権を有する取締役会の一員とし、高い見識と幅広い経
         験に基づき審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督及び監査機能の向上に努めております。ま
         た、社外取締役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。
         　監査等委員会は、内部統制室及び会計監査人から必要に応じて速やかに報告を受け、意見交換を行い連携する
         体制となっております。常勤監査等委員は、内部統制室及び会計監査人と連携して本社部門及び支店部門に出向
         いての往査     を 行っており、社外取締役は監査等委員会等で報告を受け情報共有しております。
                                 33/66





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
       （３）【監査の状況】
       ①　監査等委員会監査の状況
        　当社の監査等委員会による監査につきましては、監査等委員会監査等基準及び監査計画を基本に、各監査等委
        員の業務分担に基づき遂行しております。毎月１回の定時監査等委員会及び必要の都度臨時監査等委員会を開催
        し、監査等委員間の情報共有や意見交換を行っております。また、取締役会や重要な社内会議への出席により、
        業務執行取締役の職務の執行を監査し、意見・助言などを行うことで、経営に関する監督機能をはたしておりま
        す。
        　常勤監査等委員の金井直人氏は、2016年２月に当社に入社し、2016年６月に常勤監査役、2018年６月には取締

        役（常勤監査等委員）に就任しております。同氏は金融機関（株式会社横浜銀行）における融資審査業務を長年
        経験するとともに、子会社（横浜信用保証株式会社）の代表取締役社長及び上場会社の常勤監査役も経験してい
        ることから、相当程度の知見を有しております。監査等委員会の運営全般を統括し、情報収集等の充実を図るこ
        とで監査及び監督機能の実効性を高め、ガバナンス強化に貢献しております。
        　監査等委員の瀬戸恒彦氏は、2017年６月に社外取締役、2018年６月には社外取締役（監査等委員）に就任して

        おります。同氏は、         介護保険制度に関する専門的知見を有しており、そのため長年の行政勤務を通じて、介護・
        高齢福祉、障がい福祉、子育て支援等幅広い分野における見識から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確
        保するための発言・質問を行っております。また、監査等委員会において、業務監査（妥当性監査）を中心に必
        要な発言を行っており、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できるものとして判断しております。
        　監査等委員の天野直樹氏は、2016年６月に社外監査役、2018年６月には社外取締役（監査等委員）に就任して

        おります。     同氏は、    弁護士の資格を有しており、弁護士の経験による法律に関する専門的な知見及び豊富な経験
        のもと法的な観点等から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・質問を行っておりま
        す。また、監査等委員会において、法務関連事項を中心に必要な発言を行っており、今後も社外取締役としての
        職務を適切に遂行できるものとして判断しております。
        　監査等委員の堀江明弘氏は、2016年６月に社外監査役、2018年６月には社外取締役（監査等委員）に就任して

        おります。同氏は、         公認会計士としての独立した立場から財務及び会計に関する相当程度の知見をもって、取締
        役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・質問を行なっております。また、監査等委員会におい
        て、財務・会計関連事項を中心に必要な発言を行っており、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行できる
        ものとして判断しております。
       ②　内部監査      の状況

        　当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として独立した内部統制室（人員２名）により、「内部
        監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び従業員の職務の執行が、法令、定款、
        社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果は、代表取締役社長及
        び監査等委員会に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性
        を確保しております。
        　内部監査においては、本社部門及び支店部門の適正運営に向け継続した確認が必要と考え、通常の実地監査に
        加えて、実地監査で重要な指摘事項が確認された部門や運用評価が低位の部門には再監査を行っております。全
        ての部門において実地監査を基本としておりますが、リスクに対して一層の抑止効果を発揮することを目的とし
        て非通知監査も実施しております。指摘事項については、所管の責任者に対し改善の実行要請を行い、監査指摘
        に対する責任の所在を明確にして適正化の促進を図っております。
        　また、内部統制室からは、監査等委員会及び会計監査人に対し内部監査に関する情報を随時提供し、適時に協
        議、意見交換を行い連携できる体制となっており、連携しての監査や支店部門に出向いての往査も行っておりま
        す。
                                 34/66





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
       ③　会計監査の状況
         ａ.　監査法人の名称
           有限責任     あずさ監査法人
         ｂ.　業務を執行した公認会計士名

           指定有限責任社員　業務執行社員　柴田                   叙男
           指定有限責任社員　業務執行社員　川口                   靖仁
         ｃ.　監査業務に係る主な補助者の構成

           当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者２名、その他３名でありま
          す。
         ｄ . 　監査法人の選定方針と理由

           親会社である株式会社ツクイは有限責任                   あずさ監査法人と長年に亘り監査契約を締結しており、当社の分
          社後は、連結決算対象の子会社として監査を受けていることから、同一監査法人で監査を受けるのが望まし
          いと判断し、      2016年２月22日       付で有限責任       あずさ監査法人と監査契約を締結いたしました。
         ｅ.　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

           当社の監査等委員及び監査等委員会では、事業年度毎に「会計監査人の選解任の決定方針について」に基
          づき、会計監査人を再任することの適否を決定しております。決定に当たっては、会計監査人からその職務
          の執行状況について報告を受けること等を通じて、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力
          等を評価しております。
         ｆ.　監査法人の異動

           該当事項はありません。
       ④　監査報酬の内容等

         ａ.　監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
               17,000                －            20,500              1,800

     （注）当社における当事業年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であ
        る、株式上場に係る監査人からの引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。
         ｂ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

           該当事項はありません。
         ｃ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         ｄ.　監査報酬の決定方針

           当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、                                  監査公認会計士等から年度監査
          計画の提示を受け、その監査内容、監査時間数等について双方協議し、有効性及び妥当性を勘案したうえ
          で、監査等委員会の同意を得て決定しております。
         ｅ.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画
          の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について
          監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項および第３項の同意
          を行っております。
                                 35/66



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
       （４）【役員の報酬等】
       ①　  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社役員の報酬等に関しては、監査等委員会設置会社移行前におきましては、2016年１月25日開催の臨時株主総
       会において、取締役の報酬限度額は年額240,000千円と決議されており（同臨時株主総会終結時の取締役の員数は３
       名）、監査役の報酬限度額は年額30,000千円と決議されております（同臨時株主総会終結時の監査役の員数は１
       名）。
        監査等委員会設置会社移行後におきましては、2018年６月25日開催の第３期定時株主総会において、取締役（監
       査等委員を除く）の報酬限度額は年額120,000千円と決議されており（同定時株主総会終結時の取締役（監査等委員
       を除く）の員数は３名）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額40,000千円と決議されております（同定時株
       主総会終結時の取締役（監査等委員）の員数は４名）                         。
        取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、固定報酬のみで構成されており、株主総会で定められた報酬限度額の

       範囲内で、取締役会より一任された代表取締役が、以下の算定方法の決定に関する方針に基づき決定しておりま
       す。
        (a)  業績向上意欲を保持し、優秀な人材を確保することが可能な水準であること。
        (b)  経営環境の変化を考慮し、経営内容を勘案した水準であること。
        (c)  経営計画の進捗及び達成状況を踏まえた適切なインセンティブを付与すること。
        取締役（監査等委員）の報酬額は、経営への監督機能を有効に機能させるため固定報酬のみとしており、株主総

       会で定められた報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議によって決定されております。
        なお、当社は、取締役候補者の選任及び報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保するため、社外取締役が過

       半数を占める任意の指名委員会、報酬委員会を設置することとして検討を開始いたしました。今後の早期運営に向
       けて、準備をすすめてまいります。
       ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                      対象となる
                                   報酬等の種類別の総額（千円）
                        報酬等の総額
                                                      役員の員数
            役員区分
                         （千円）
                                 固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金
                                                       （人）
     取締役
                           38,432        38,432         －       －        3
     （監査等委員及び社外取締役を除く。）
     取締役（監査等委員）
                           7,200        7,200         －       －        1
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                           2,300        2,300         －       －        1
     （社外監査役を除く。）
                           15,900        15,900         －       －        3

     社外役員
     （注）当社は、2018年６月25日開催の第３期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役設置会社から監査等委員会設置

        会社に移行しております。
       ③　  役員ごとの     報酬等の総額      等

        報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
                                 36/66






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
       （５）【株式の保有状況】
           該当事項はありません。
                                 37/66




















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
     第５【経理の状況】
      １．財務諸表の作成方法について
       　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
       て作成しております。
      ２．監査証明について

       　当社は、     金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日ま
       で）の財務諸表について、有限責任                 あずさ監査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表について

       　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
       務会計基準機構へ加入し、各種情報を入手しております。
                                 38/66















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       1,353,415              1,926,701
         現金及び預金
                                        907,275              905,060
         売掛金
                                         2,774              2,310
         貯蔵品
                                         44,968              51,690
         前払費用
                                         12,444              15,899
         その他
                                        △ 5,133             △ 4,230
         貸倒引当金
                                       2,315,744              2,897,433
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         12,465              12,822
          建物
                                        △ 4,265             △ 5,288
            減価償却累計額
            建物（純額）                              8,200              7,534
          工具、器具及び備品                               23,567              24,034
                                        △ 15,224             △ 18,448
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              8,343              5,586
                                         16,543              13,120
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         8,758              20,809
          ソフトウエア
                                         8,758              20,809
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         2,988              1,383
          破産更生債権等
                                         2,036              2,065
          長期前払費用
                                         49,815              50,021
          繰延税金資産
                                         96,583              99,736
          敷金及び保証金
                                        △ 2,988             △ 1,383
          貸倒引当金
                                        148,436              151,822
          投資その他の資産合計
                                        173,737              185,753
         固定資産合計
                                       2,489,481              3,083,186
       資産合計
                                 39/66









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                        603,771              630,298
         未払金
                                         14,814              18,223
         未払費用
                                         92,480              75,977
         未払法人税等
                                        156,969              124,279
         未払消費税等
                                        158,454              157,484
         預り金
                                         50,884              61,526
         賞与引当金
                                         4,280              4,603
         返金引当金
                                         2,338                -
         店舗閉鎖損失引当金
                                         1,492               306
         その他
                                       1,085,485              1,072,700
         流動負債合計
       固定負債
                                         46,336              64,962
         退職給付引当金
                                           858              889
         資産除去債務
                                           822              685
         その他
                                         48,017              66,537
         固定負債合計
                                       1,133,503              1,139,238
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        100,000              275,421
         資本金
         資本剰余金
                                        600,000              775,421
          資本準備金
                                        600,000              775,421
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        655,978              893,106
            繰越利益剰余金
                                        655,978              893,106
          利益剰余金合計
                                       1,355,978              1,943,948
         株主資本合計
                                       1,355,978              1,943,948
       純資産合計
                                       2,489,481              3,083,186
      負債純資産合計
                                 40/66









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       7,734,339              8,130,692
      売上高
                                       6,617,507              6,921,968
      売上原価
                                       1,116,832              1,208,724
      売上総利益
                                        ※ 623,370              ※ 762,565
      販売費及び一般管理費
                                        493,462              446,158
      営業利益
      営業外収益
                                           10              13
       受取利息
                                         2,506                －
       受取補償金
                                           910             2,122
       助成金収入
                                           51              114
       その他
                                         3,478              2,249
       営業外収益合計
      営業外費用
       株式交付費                                    －             5,749
                                           －            15,050
       株式公開費用
                                         6,700              9,850
       障害者雇用納付金
                                           59              －
       その他
       営業外費用合計                                  6,759              30,649
                                        490,181              417,758
      経常利益
                                        490,181              417,758
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   174,816              145,836
                                        △ 6,877              △ 205
      法人税等調整額
                                        167,939              145,631
      法人税等合計
                                        322,242              272,127
      当期純利益
                                 41/66












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
         【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度
                            （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
                    注記                  構成比                  構成比

                            金額（千円）                  金額（千円）
           区分
                    番号                  （％）                  （％）
      Ⅰ　人件費                         6,137,637       92.75           6,522,812       94.23
                                479,869       7.25            399,155       5.77
      Ⅱ　経　費               ※
         当期売上原価                       6,617,507       100.00            6,921,968       100.00
     （注）※主な内訳は次のとおりです。

                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
             項目
                            至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
         求人費（千円）                            228,742                  145,790
                                 42/66
















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
       前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                 株主資本
                           資本剰余金            利益剰余金
                                    その他利益                   純資産合計
                                                 株主資本
                  資本金
                                     剰余金
                              資本剰余金            利益剰余金        合計
                        資本準備金
                               合計            合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
                   100,000      600,000      600,000      361,736      361,736     1,061,736      1,061,736
     当期首残高
     当期変動額
                                     △ 28,000     △ 28,000     △ 28,000     △ 28,000
      剰余金の配当
                                      322,242      322,242      322,242      322,242
      当期純利益
                      －      －      －    294,242      294,242      294,242      294,242
     当期変動額合計
                   100,000      600,000      600,000      655,978      655,978     1,355,978      1,355,978
     当期末残高
       当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                 株主資本
                           資本剰余金            利益剰余金
                                                       純資産合計
                                    その他利益
                                                 株主資本
                  資本金
                                     剰余金
                              資本剰余金            利益剰余金        合計
                        資本準備金
                               合計            合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
                   100,000      600,000      600,000      655,978      655,978     1,355,978      1,355,978
     当期首残高
     当期変動額
                   175,421      175,421      175,421                   350,842      350,842
      新株の発行
                                     △ 35,000     △ 35,000     △ 35,000     △ 35,000
      剰余金の配当
                                      272,127      272,127      272,127      272,127
      当期純利益
                   175,421      175,421      175,421      237,127      237,127      587,969      587,969
     当期変動額合計
                   275,421      775,421      775,421      893,106      893,106     1,943,948      1,943,948
     当期末残高
                                 43/66









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        490,181              417,758
       税引前当期純利益
                                         8,772              8,846
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   548            △ 2,509
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  1,822              10,641
       返金引当金の増減額（△は減少）                                 △ 2,743               323
       店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）                                  2,338             △ 2,338
       退職給付引当金の増減額（△は減少）                                  12,020              18,625
                                          △ 10             △ 13
       受取利息
                                           －             5,749
       株式交付費
                                           －            15,050
       株式公開費用
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 69,235               2,214
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  1,133               464
       その他の流動資産の増減額（△は増加）                                 △ 12,452             △ 10,176
       未払金の増減額（△は減少）                                 131,194               25,759
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  23,323             △ 32,643
       預り金の増減額（△は減少）                                  73,622               △ 969
       その他の流動負債の増減額（△は減少）                                  2,052              19,791
                                         3,741              1,852
       その他
                                        666,311              478,427
       小計
                                            8              12
       利息の受取額
                                       △ 152,503             △ 179,906
       法人税等の支払額
                                        513,817              298,533
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,334              △ 210
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 3,223             △ 16,651
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 10,542              △ 6,633
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         2,967              3,205
       敷金及び保証金の返還による収入
                                        △ 12,132             △ 20,289
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           －            345,092
       株式の発行による収入
                                           －           △ 15,050
       株式公開費用の支出
                                        △ 28,000             △ 35,000
       配当金の支払額
                                        △ 28,000              295,042
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   473,685              573,286
                                        879,730             1,353,415
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 1,353,415              ※ 1,926,701
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 44/66







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
        （重要な会計方針）
         １．たな卸資産の評価基準及び評価方法
           貯蔵品
           最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に
           よっております。
         ２．固定資産の減価償却の方法

          (1）有形固定資産
            定率法を採用しております。
            ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
            なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            　　　　　建物　　　　　　　　　　　８年～15年
            　　　　　工具、器具及び備品　　　　４年～６年
          (2）無形固定資産
            定額法を採用しております。
            なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
         ３．繰延資産の処理方法

           株式交付費
           支出時に全額費用として処理しております。
         ４．引当金の計上基準

          (1)貸倒引当金
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
           権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)  賞与引当金

           従業員に対する賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額に基づき計上
           しております。
          (3)返金引当金

           人材紹介手数料の返金等の負担に備えるため、過去の返金実績率等に基づき、返金損失見込額を計上して
           おります。
          (4)店舗閉鎖損失引当金

           店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。
          (5 ) 退職給付引当金

           従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
           す。
           ①退職給付見込額の期間帰属方法
             退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
             は、給付算定式基準によっております。
           ②数理計算上の差異の費用処理方法
             数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年
             数（３年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
         ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
           か負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
                                 45/66



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
         ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理
           消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
        （未適用の会計基準等）

         ・「収益認識に関する会計基準」
          （企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
          （企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
         １.概要

         　国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計
         基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいて
         はTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月
         15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
         る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
         　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
         合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
         とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
         目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         ２.適用予定日

         　2022年３月期の期首から            適用します。
         ３.当該会計基準等の適用による影響

          「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
          す。
        （表示方法の変更）

         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                 平成30年２月16日）を当事業年度の期
          首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する
          方法に変更しております。
          　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」32,638千円は、「投資その
          他の資産」の「繰延税金資産」49,815千円に含めて表示しております。
         （有価証券明細表）

           財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略
          しております。
        （貸借対照表関係）

         当座貸越契約
         　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。この契
         約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     当座貸越極度額                               500,000千円                  500,000千円
     借入実行残高                                  －                  －
     差引額                               500,000                  500,000
                                 46/66




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        （損益計算書関係）

         ※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.3％、                             当事業年度     13.0％、一般管理費に属する費用の
          おおよその割合は前事業年度82.7％、当事業年度87.0％であります。
          　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                           　　至　2018年３月31日）                  　　至　2019年３月31日）
     給料及び手当                               196,324    千円              234,973    千円
                                     30,054                  38,706
     賞与引当金繰入額
                                      2,913                  5,172
     退職給付費用
                                     66,476                 113,020
     広告宣伝費
                                      7,056                  7,449
     減価償却費
                                      3,119                 △ 1,023
     貸倒引当金繰入額
        （株主資本等変動計算書関係）

         前事業年度     （自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
     １．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首         当事業年度増加         当事業年度減少          当事業年度末
                         株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                     1,400,000             －         －      1,400,000

             合計              1,400,000             －         －      1,400,000

     自己株式

      普通株式                         －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                        新株予約権の                              当事業年度末
       区分      新株予約権の内訳           目的となる                               残高
                                当事業      当事業      当事業      当事業
                        株式の種類                              （千円）
                                年度期首      年度増加     年度減少      年度末
            ストック・オプション
                                   －           －      －
      提出会社                       －           －                  －
             としての新株予約権
             合計                －      －      －      －      －       －

     ３．配当に関する事項

      (1）配当金支払額
                     配当金の総額       １株当たり　
               株式の種類                       基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）      配当額（円）
     2017年６月20日
               普通株式         28,000         20    2017年３月31日         2017年６月21日
     定時株主総会
      (2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり　
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             配当額（円）
     2018年６月25日
               普通株式         35,000     利益剰余金            25   2018年３月31日         2018年６月26日
     定時株主総会
                                 47/66


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
         当事業年度     （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
     １．発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首         当事業年度増加         当事業年度減少          当事業年度末
                         株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１、２                     1,400,000          145,000            －      1,545,000

             合計              1,400,000          145,000            －      1,545,000

     自己株式

      普通株式                         －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

     （注）１．2018年12月14日付の公募増資により、発行済株式総数は100,000株増加しております。
        ２．2019年１月17日付の第三者割当増資により、発行済株式総数は45,000株増加しております。
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                        新株予約権の                              当事業年度末
       区分      新株予約権の内訳           目的となる                               残高
                                当事業      当事業      当事業      当事業
                        株式の種類                              （千円）
                                年度期首      年度増加     年度減少      年度末
            ストック・オプション
                                   －           －      －
      提出会社                       －           －                  －
             としての新株予約権
             合計                －      －      －      －      －       －

     ３．配当に関する事項

      (1）配当金支払額
                     配当金の総額       １株当たり　
               株式の種類                       基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）      配当額（円）
     2018年６月25日
               普通株式         35,000         25    2018年３月31日         2018年６月26日
     定時株主総会
      (2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり　
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             配当額（円）
     2019年６月21日
               普通株式         46,350     利益剰余金            30   2019年３月31日         2019年６月24日
     定時株主総会
                                 48/66








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        （キャッシュ・フロー計算書関係）
         ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     現金及び預金勘定                              1,353,415千円                  1,926,701千円
     現金及び現金同等物                              1,353,415                  1,926,701
        （金融商品関係）

         １．金融商品の状況に関する事項
          (1）金融商品に対する取組方針
           　当社では、自己資金を有効活用するとともに、資金調達が必要となった場合には、主に銀行借入等によっ
           て調達いたします。資金運用については、短期的な預金等に限定しております。
           　デリバティブ取引は行っておりません。
          (2）金融商品の内容及びそのリスク

           　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金、未払法人税
           等、未払消費税等        及び  預り金は、１年以内の支払期日であります。
           　借入金は発生しておりません。
          (3）金融商品に係るリスク管理体制

           ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
            　営業債権について、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び
            残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
           ②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等
            により流動性リスクを管理しております。
          (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

           　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
           含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用す
           ることにより、当該価額が変動することがあります。
         ２．金融商品の時価等に関する事項

          　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
          が極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。
           前事業年度（2018年３月31日）
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      （1）現金及び預金                         1,353,415            1,353,415               －
      （2）売掛金                          907,275
                                △5,084
        貸倒引当金（※）
                                902,190            902,190              －
       資産計                        2,255,606            2,255,606               －
                                                          －
      （1）未払金                          603,771            603,771
      （2）未払法人税等                           92,480            92,480              －
                                                          －
      （3）未払消費税等                          156,969            156,969
                                158,454                          －
      （4）預り金                                      158,454
                                                          －
       負債計                        1,011,675            1,011,675
     （※）   売掛金に対応して計上している貸倒引当金を控除しております。
                                 49/66


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
           当事業年度（2019年３月31日）
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      （1）現金及び預金                         1,926,701            1,926,701               －
      （2）売掛金                          905,060
                                △4,230
        貸倒引当金（※）
                                900,830            900,830              －
       資産計                        2,827,532            2,827,532               －
      （1）未払金                          630,298            630,298              －
      （2）未払法人税等                           75,977            75,977              －
      （3）未払消費税等                          124,279            124,279              －
                                157,484
      （4）預り金                                      157,484              －
       負債計                         988,040            988,040              －
     （※）   売掛金に対応して計上している貸倒引当金を控除しております。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          （1）現金及び預金、（2）売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
             ります。
         負　債
          （1）未払金、（2）未払法人税等、（3）未払消費税等、（4）預り金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
             ります。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                 （単位：千円）
                             前事業年度                 当事業年度

             区分
                           （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
      敷金及び保証金                              96,583                 99,736

         　敷金及び保証金については、償還時期の合理的な見積りが不能で、                                時価を把握することが極めて困難と認めら
         れることから、上表に含めておりません。
                                 50/66








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

          前事業年度（2018年３月31日）
                                   １年超          ５年超
                         １年以内
                                                      10年超
                                  ５年以内          10年以内
                         （千円）
                                                      （千円）
                                  （千円）          （千円）
      現金及び預金                    1,353,415             －          －          －
      売掛金                     907,275            －          －          －
             合計             2,260,690             －          －          －

          当事業年度（2019年３月31日）

                                   １年超          ５年超
                         １年以内
                                                      10年超
                                  ５年以内          10年以内
                         （千円）
                                                      （千円）
                                  （千円）          （千円）
      現金及び預金                    1,926,701             －          －          －
      売掛金                     905,060            －          －          －
             合計             2,831,762             －          －          －

                                 51/66














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        （退職給付関係）
         １．採用している退職給付制度の概要
          　当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職金規程に基づく退職一時金制度（非積立型制度でありま
          す。）を採用しております。
         ２．確定給付制度

          (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     退職給付債務の期首残高                                44,262千円                  64,511千円
      勤務費用                               7,648                 10,550
      利息費用                                261                  505
      数理計算上の差異の発生額                               12,434                 △6,633
      退職給付の支払額                                △95                △1,506
      その他                                 －                1,216
     退職給付債務の期末残高                                64,511                  68,642
          (2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     非積立型制度の退職給付債務                                64,511千円                  68,642千円
     未認識数理計算上の差異                               △18,174                  △3,680
     貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                46,336                  64,962
                                     46,336                  64,962

     退職給付引当金
     貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                46,336                  64,962
          (3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     勤務費用                                7,648千円                 10,550千円
                                       261                  505
     利息費用
     数理計算上の差異の費用処理額                                4,206                  7,860
     確定給付制度に係る退職給付費用                                12,116                  18,915
          (4）数理計算上の計算基礎に関する事項

            主要な数理計算上の計算基礎
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
                                                     0.03～0.76％
     割引率                              0.05～0.98％
     予想昇給率                                 0.88％                  0.94％
                                 52/66






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        （ストック・オプション等関係）
         １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           該当事項はありません。
         ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1）ストック・オプションの内容
                                第１回新株予約権（2016           年 ７月27日発行）
                              当社取締役　　　３名
     付与対象者の区分及び人数
                              当社従業員　　        161名
     株式の種類別のストック・オプションの数（注）                        普通株式　133,500株
     付与日                        2016年   ７月27日

                              権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使
                              条件として、以下を定めております。
                              ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取
                              締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有する
                              ことを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の
                              場合または、その他新株予約権者の退任もしくは退職
                              後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会
                              の決議により認めた場合は、この限りでない。
                              ②新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公
                              開市場に上場した日から起算して１年を経過した場合
                              または、株式譲渡、株式交換、合併その他の組織再編
     権利確定条件
                              により当社が他の会社の子会社や消滅会社となる議案
                              が当社取締役会決議により承認された場合にのみ新株
                              予約権を行使することができる。
                              ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認
                              めないものとする。
                              ④新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行
                              使することができる。ただし、新株予約権の１個未満
                              の行使はできないものとする。
                              ⑤その他の行使の条件は、当社と割当対象者との間で
                              締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところに
                              よる。
     対象勤務期間                        定めはありません。
     権利行使期間                        自2018年    ７月23日　至2026        年 ７月13日

     （注）株式数に換算して記載しております。
                                 53/66









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
          (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
           　当事業年度（2019         年 ３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
           の数については、株式数に換算して記載しております。
           ①　ストック・オプションの数
                                第１回新株予約権（2016           年 ７月27日発行）
     権利確定前                   （株）

      前事業年度末                                            133,500

      付与                                               －

      失効                                               －

      権利確定                                            133,500

      未確定残                                               －

     権利確定後                   （株）

      前事業年度末                                               －

      権利確定                                            133,500

      権利行使                                               －

      失効                                               －

      未行使残                                            133,500

           ②　単価情報

                                第１回新株予約権（2016           年 ７月27日発行）
     権利行使価格                   （円）                            567

     行使時平均株価                   （円）                            －

     付与日における公正な評価単価                   （円）                            －

         ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

          　ストック・オプション付与日時点において当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な
          評価単価は、本源的価値によっております。また、本源的価値を算出する基礎となる自社の株式の評価方法
          は、純資産方式により算出しております。
         ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法を採用し
          ております。
         ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値

           の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
           合計額
           ①　  当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　                        264,864千円
           ②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－千円
                                 54/66





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        （税効果会計関係）
         １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度             当事業年度
                                 （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
         繰延税金資産
          貸倒引当金                              902千円            1,686千円
          賞与引当金                             17,320             18,482
          地方法人特別税                             2,446             1,666
          返金引当金                             1,457             1,383
          店舗閉鎖損失引当金                              796              －
          退職給付引当金                             15,777             19,514
          未払事業税                             5,824             1,443
          障害者雇用納付金                             2,280             2,958
                                       3,190             3,038
          その他
         繰延税金資産合計
                                       49,995             50,173
         繰延税金負債
          資産除去債務に対応する除去費用                             △179             △151
         繰延税金負債合計                              △179             △151
         繰延税金資産の純額                              49,815             50,021
         ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

           なった主要な項目別の内訳
                                   前事業年度             当事業年度
                                 （2018年３月31日）             （2019年３月31日）
         法定実効税率
                                                     30.04   ％
         （調整）                       法定実効税率と税効果会計
          交際費等永久に損金に算入されない項目                      適用後の法人税等の負担率                      0.16
          住民税均等割                      との間の差異が法定実効税                      7.87
          賃上げ・生産性向上のための税制による税額控除
                                率の100分の5以下であるた                     △4.92
          税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                      め注記を省略しておりま                      1.60
                                                     0.12
          その他                      す。
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                                            34.86
         ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

           　2018年12月の上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用
           されることになりました。
           　これに伴い、繰延税金資産の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.05％から、2019年４月１日に
           開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.04％となります。
           　この税率変更により、繰延税金資産の金額が6,667千円減少し、法人税等調整額が同額増加しておりま
           す。
        （資産除去債務関係）

         重要性が乏しいため記載を省略しております。
                                 55/66





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        （セグメント情報等）
        【セグメント情報】
         当社は、人材サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        【関連情報】

         前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                 人材派遣      紹介予定派遣        人材紹介       委託     教育研修      その他       合計
     外部顧客への売上高           6,727,767        264,602      554,012      156,745      31,033        178    7,734,339

          ２．地域ごとの情報

           (1）売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
           (2）有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          ３．主要な顧客ごとの情報

             損益計算書の売上高に占める割合が10％以上を占める顧客がいないため、該当事項はありません。
         当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                 人材派遣      紹介予定派遣        人材紹介       委託     教育研修      その他       合計
     外部顧客への売上高           7,211,397        172,931      600,718      109,566      36,054        25    8,130,692

          ２．地域ごとの情報

           (1）売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
           (2）有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
          ３．主要な顧客ごとの情報

             損益計算書の売上高に占める割合が10％以上を占める顧客がいないため、該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

        　該当事項はありません。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        　該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        　該当事項はありません。
                                 56/66




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        【関連当事者情報】
         １．関連当事者との取引
           記載すべき重要な取引はありません。
         ２．親会社または重要な関連会社に関する注記

          (1)  親会社情報
            株式会社ツクイ（東京証券取引所に上場）
          (2)  重要な関連会社の要約財務情報

            該当事項はありません。
        （１株当たり情報）

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                              968.56円                 1,258.22円

     １株当たり当期純利益                              230.17円                  189.15円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 －              176.05円

     （注）１．当事業年度          の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当社株式が2018年12月17日に東京証券取引所ＪＡＳＤ
          ＡＱ（スタンダード）市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみ
          なして算定しております。
        ２．前事業年度の        潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は前事
          業年度においては非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません                                         。
        ３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
          す。
                                前事業年度                  当事業年度

                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     １株当たり当期純利益

      当期純利益（千円）                             322,242                  272,127

      普通株主に帰属しない金額（千円）                               －                  －

      普通株式に係る当期純利益（千円）                             322,242                  272,127

      普通株式の期中平均株式数（株）                            1,400,000                  1,438,712

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      当期純利益調整額（千円）                               －                  －

      普通株式増加数（株）                               －               106,996

       （うち新株予約権（株））                              －              （106,996）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整                     　新株予約権１種類（新株予約権の
     後１株当たり当期純利益の算定に含めな                     数1,335個）。                             －
     かった潜在株式の概要
        （重要な後発事象）

        該当事項はありません。
                                 57/66



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額   また   当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          は 償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物              12,465       356       －    12,822       5,288      1,022      7,534
      工具、器具及び備品              23,567       467       －    24,034      18,448       3,224      5,586
        有形固定資産計
                    36,033       823       －    36,857      23,736       4,246      13,120
     無形固定資産
      ソフトウエア              13,976      16,651        －    30,628       9,818      4,599      20,809
        無形固定資産計            13,976      16,651        －    30,628       9,818      4,599      20,809

     長期前払費用               3,817      1,134       28     4,923      2,858      1,077      2,065
        【社債明細表】

         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

         該当事項はありません。
        【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
      貸倒引当金                  8,122        4,230        1,605        5,134        5,613

      賞与引当金                  50,884        61,526        50,884          －      61,526

      返金引当金                  4,280        4,603          －       4,280        4,603

      店舗閉鎖損失引当金                  2,338          －       2,338          －        －

     （注）１    ． 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、回収                       及び  洗替による取崩額であります。
        ２．返金引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による取崩額であります。
        【資産除去債務明細表】

         　当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における
         負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略して
         おります。
                                 58/66






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
       （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                  区分                          金額（千円）
                                                       474
      現金
      預金
                                                    1,926,227
      　普通預金
                                                    1,926,701
                  小計
                  合計                                  1,926,701
         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      高知県                                               54,280

      香川県                                               20,648
      福岡県                                               17,970

                                                     15,785
      社会福祉法人さくら福祉会
      株式会社ツクイ                                                9,877

      その他                                               786,498
                  合計                                   905,060

           売掛金の発生及び回収ならびに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)            ２
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)          (B)
                                                       365
                 8,780,051         8,782,266

                                                90.7
         907,275                           905,060                     37.67
     （注）当期発生高には消費税等が含まれております。
         ハ．貯蔵品

                  区分                          金額（千円）
       クオカード                                               1,219

       事務用品等                                               1,090
                  合計                                    2,310

                                 59/66





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
        ②　流動負債
         イ．未払金
                 相手先                          金額（千円）
      従業員未払給与                                               434,735

      従業員未払社会保険料                                               137,896
                                                     11,391
      株式会社リクルートホールディングス
      株式会社グラッドキューブ                                               11,362

      その他                                               34,910

                  合計                                   630,298

         ロ．預り金

                  区分                          金額（千円）
                                                     81,017

       従業員厚生年金保険料
                                                     49,119
       従業員健康保険料
       従業員所得税                                              15,622

       従業員住民税                                               5,204

       その他                                               6,520
                                                     157,484

                  合計
                                 60/66












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
       （３）【その他】
           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
     売上高（千円）                       －       4,096,710          6,153,869          8,130,692

     税引前四半期（当期）純利益
                            －        250,280          324,469          417,758
     （千円）
     四半期（当期）純利益
                            －        165,069          214,198          272,127
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                            －        117.91          152.29          189.15
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                            －         51.11          34.61          37.69
     （円）
     （注）当社は、2018年12月17日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしましたので、第１四半期
        及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第
        ２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任                                      あずさ監査法人により四半期レ
        ビューを受けております。
                                 61/66














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで

      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月31日

                       ９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       ３月31日
      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                       （特別口座）

       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                        ―

       取次所
       買取手数料                 無料

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

      公告掲載方法                  を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                       当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおり。https://corp.tsukui-staff.net/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     （注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定

        款に定めております。
        (１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (２)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (３)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                 62/66









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
         　2018年11月９日関東財務局長に提出。
        (2）有価証券届出書の訂正届出書
         　2018年11月28日及び2018年12月６日関東財務局長に提出。
         　2018年11月９日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
        (3）四半期報告書及び確認書
         　（第４期第３四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月12日関東財務局長に提出。
                                 63/66
















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
                                 64/66




















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月21日

     株式会社ツクイスタッフ

      取締役会　御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               柴田　叙男
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               川口　靖仁
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ツクイスタッフの2018年４月１日から2019年３月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
     について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ツクイスタッフの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                 65/66





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社ツクイスタッフ(E34479)
                                                            有価証券報告書
     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ツクイスタッフの
     2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社ツクイスタッフが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
     の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
     務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                 66/66

PDFをダウンロード

関連コンテンツ