株式会社トクヤマ 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トクヤマ |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社トクヤマ(E00768)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 1-関東1
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月21日
【会社名】 株式会社トクヤマ
【英訳名】 Tokuyama Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 横田 浩
【本店の所在の場所】 山口県周南市御影町1番1号
【電話番号】 （0834）34-2055
【事務連絡者氏名】 経営企画本部 財務経理グループ 経理担当課長 谷川 聡
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区外神田一丁目7番5号フロントプレイス秋葉原
【電話番号】 (03)5207-2558
【事務連絡者氏名】 経営企画本部 財務経理グループ 財務担当課長 柏原 永知
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2019年6月29
日）から1年を経過する日（2020年6月28日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 0円（注）1
200,000,000円（注）2
（注）1 新株予約権証券の発行価額の総額です。
（注）2 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額で
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社トクヤマ東京本部
（東京都千代田区外神田一丁目7番5号フロントプレイス秋葉原）
株式会社トクヤマ大阪オフィス
（大阪市北区中之島二丁目2番7号中之島セントラルタワー）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
未定（注）1
発行数
発行価額の総額 0円
発行価格 0円
申込手数料 未定
申込単位 1個
申込期間 未定
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 未定
割当日 未定
該当事項はありません。（注）2
払込期日
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）1. 割当期日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の保有する
普 通株式を除きます。）1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てるものとします。
2．無償にて発行するため、払込期日はありません。新株予約権発行の日は未定です。
3．買収防衛策の一環として、新株予約権を発行するものです。詳しくは、後記「第3その他の記載事項」
を ご参照ください。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 株式会社トクヤマ 普通株式 単元株式数は、100株です。
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる 未定。新株予約権1個当たりの目的となる当社普通株式の数は1株とします。
株式の数
新株予約権の行使時の払 未定。(注)1
込金額
新株予約権の行使により 未定。
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により 未定。
株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組
入額
新株予約権の行使期間 未定。(注)2
新株予約権の行使請求の 未定。
受付場所、取次場所及び
払込取扱場所
新株予約権の行使の条件 未定。(注)2
自己新株予約権の取得の 未定。(注)2
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）1. 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、1円以上で当社取締役会が定める額とします。
2．新株予約権の行使期間、行使条件（大規模買付者を含む特定株主グループは、新株予約権を行使できない
ものとする等）、取得事由及び取得条件その他の必要な事項については、当社取締役会で定めるところによ
ります。なお、新株予約権の内容については、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得
できる旨の条項 （取得条項） を加える等の変更を行う場合があります。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約
権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未
定です。
（２）【手取金の使途】
未定
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について
当社は、2018年5月22日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関
する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）に照らし
て不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（会社法施行規則
第118条第3号ロ（2））の一つとして、下記のとおり、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（以下、「本対応
方針」といいます。）を更新することに決定し、その後、2018年6月22日開催の当社第154回定時株主総会（以下、「本定
時株主総会」といいます。）において本対応方針についての株主の皆様の過半数のご賛同を頂きました。
なお、会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する政令、内閣府令および省令等（以下、総称して「法令等」とい
います。）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された場合
には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法
令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものといたします。
記
1．大規模買付ルールの目的
（1）基本方針とその背景
当社は、2016年5月に制定した「トクヤマのビジョン」において、トクヤマグループの存在意義を「化学を通じて暮ら
しに役立つ価値を創造する」と定めました。トクヤマグループが培ってきた化学技術を用いて、新しい価値を創造し、提
供し続けることを通じて、人々の幸せや社会の発展に貢献してまいります。
当社は、1918年の創業以来、一貫した「ものづくり」へのこだわりと顧客を始めとしたステークホルダーの皆様との長
期的な信頼関係を基盤とし、ソーダ灰・苛性ソーダ・塩化ビニル樹脂等の化成品セグメント、セメント・建材等のセメン
トセグメント、多結晶シリコン・乾式シリカ・窒化アルミニウム・電子工業用高純度薬品等の特殊品セグメント、微多孔
質フィルム・歯科器材・イオン交換膜等のライフアメニティーセグメント、及びその他セグメントの5つのセグメントに
区分される幅広い事業を、グループ会社とともに展開しています。
その事業特性は、将来の事業環境変化を想定しつつ、経営資源の先行投入を行い、継続的な企業価値の向上を図るとい
うものです。これは、事業を企画し、技術を開発し、設備を建設し、顧客を始めとしたステークホルダーの皆様との信頼
関係、連携関係を強化し、投入経営資源の回収を図るという取り組みです。こうした中長期的な視点からの取り組みの集
積結果と経営資源の先行投入が当社の企業価値の源泉と考えています。
従って、この様な中長期的な視点からの経営に取り組みつつ、経営の効率化や収益性向上を行うには、専門性の高い業
務知識、営業や技術ノウハウを備えた者が、法令および定款の定めを遵守して、当社の財務及び事業の方針の決定につい
て重要な職務を担当することが、当社株主共同の利益及び当社企業価値に資するものと考えております。
以上が当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針です。
（2）中長期的な経営戦略
2016年5月に策定した中期経営計画において、当社は次の2点を中長期の経営戦略とし、計画初年度から10年後の2025年
度までの達成を目指してまいります。
●経済環境の変動に強く、持続的に成長する強靭な事業体質への転換
特殊品・ライフアメニティー・新規開発品などの成長事業においては、特有技術で先端材料の世界トップを目指し
ます。セメント・化成品といった当社の伝統事業では、競争力で日本トップを目指します。
●従来の仕事のやり方の抜本見直しによる全社的な低コスト体質への転換
原燃料、修繕費、物流費といった主要コスト項目について、従来とは異なる部門横断的なアプローチや戦略的な設
備投資実施による削減を目指します。
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当社グループは、2017年、再生への一歩を踏み出すべく、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の譲渡を完了し、また財務基
盤の立て直しに主眼を置き、A種種類株式の取得・消却などさまざまな経営課題に取り組んでまいりました。2014年以降
のマレーシア事業の減損損失計上による経営悪化を真摯に反省し、その教訓を生かして一層の財務基盤の強化、コーポ
レートガバナンス体制の改善、事業戦略の明確化などの課題の改善に引き続き取り組み、新たな利益成長の原動力を作り
出してまいります。これらの課題の克服に向けて、現中期経営計画の重点施策を着実に実行し、当社グループの持続的発
展の実現に向けて、経営改革を行ってまいります。
●組織風土の変革
組織風土の変革を早期に実現するため、組織の要である管理職に対して、目標達成度合いがより処遇に反映される
新たな人事制度を開始しました。また豊富な経験を有するシニア層に対しても成果に応じた処遇となるよう制度を改
定しました。今後は、全社員へ拡大していきます。また、次世代リーダーの早期育成や、従来にない視点での事業推
進を実現するため、専門的知識を有する社外人材を積極的に採用してまいります。
●事業戦略の再構築
中期経営計画の目指す姿に掲げた「伝統事業で日本トップ、先端材料で世界トップ」の実現に向け、ＩＣＴを活用
し各事業の競争力を強化するとともに海外展開を加速してまいります。また、資本効率を意識した新事業評価制度を
本年度より導入し、事業ポートフォリオの最適化を図っていきます。
研究開発に関しては、顧客ニーズに立脚した研究開発体制の再構築や他社とのオープンイノベーションによって新
規領域への展開を拡大させてまいります。
●グループ経営の強化
トクヤマグループのシナジーを最大限に引き出すため、人事面の強力なサポートによる販売戦略の再構築、機動的
な資本政策による経営のスピードアップを図りました。これにより、今後もグループ全体の改革を加速してまいりま
す。
新事業評価制度を連結子会社へも適用し、企業価値向上への寄与の度合いを明確にするとともに、グループ会社の
経営管理等統制の強化を図っていきます。
●財務体質改善
財務基盤の早期安定化に向けて、社債の信託型デット・アサンプション契約の締結、財務制限条項を付された借入
契約の期限前弁済を行い、有利子負債を削減しました。期間利益の積み上げにより、引き続き有利子負債の削減、自
己資本の充実を目指します。
（3）コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスの体制は、企業価値の向上を実現するために極めて重要な経営上の課題であり、常に適正な運
営を行うべく、日常的な点検と定期的な見直しが必要と考えております。
当社は監査等委員会設置会社です。
当社は、監督機能と執行機能を分離するために2011年4月に執行役員制度を導入し、同年6月に社外取締役を設置しまし
た。その後、段階的に社外取締役を増員しました。
また、2017年6月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会は、委員4名の内、社外取締役を3名選任して、経営の透明性、公正性の確保を図ることにより、経営の健
全性の維持に努めています。
当社は、監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定機能と十分な監査監督機能を備えており、常にコーポレートガ
バナンスの充実を期しています。
申し上げるまでもなく、大規模買付行為を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断にゆだねられるべ
きものであり、そのためには、大規模買付が行われようとする場合に、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が必要
であると考えます。また、当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見および事業特性を踏まえた情報等の提
供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、当社株主共同の利益に資するもの
と認識しています。
以上の考え方に基づき、当社は、大規模買付行為に際して、株主の皆様に対して必要かつ十分な情報が提供されるよ
う、下記3．のとおり、大規模買付行為に関するルールを定めることといたしました。
当社は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場
合には、当社株主共同の利益および当社企業価値の保護の観点から、一定の対抗措置を講じることができるものとしま
す。
2．本対応方針の対象となる当社株券等の買付等
本対応方針は、次の①もしくは②に該当する行為またはこれらに類似する行為（いずれについても当社取締役会が予め
同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、「大規模
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買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行おうとする者（以下、「大規模買付
者」といいます。）には、予め本対応方針に定められる大規模買付ルールに従っていただきます。
①当社が発行者である株券等（注1）について、保有者（注2）の株券等保有割合（注3）が、20％以上となる買付等
②当社が発行者である株券等（注4）について、公開買付け（注5）を行う者の株券等所有割合（注6）およびその特別
関係者（注7）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
3．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づく当社
取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの概要
は、以下のとおりです。
（1）大規模買付情報の提供
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価、
検討のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従って大規模
買付行為を行う旨の「意向表明書」をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立
準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要ならびに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記
載していただきます。当社は、かかる意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提出していただくべき
大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと判断
した場合は、当社取締役会は、適時適切な方法により、その旨を開示いたします。なお、大規模買付情報の主要項目は、
以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主
の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部
を公表いたします。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールに定められた手続きに従ったか否かを判断するにあたっては、必ずしも大規模
買付者が当社に関する詳細な情報を有していない場合があること等の大規模買付者側の事情も合理的な範囲で十分勘案す
るものとし、当社取締役会が提出を求めた大規模買付情報の一部が大規模買付者によって提出されていないことのみを
もって、大規模買付者による大規模買付ルールに定められた手続きの不遵守とはしないものといたします。
①大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成、財務内容を含みます。）
②大規模買付行為の目的、方法および内容（買付対価の種類および価額、買付の時期、買付方法の適法性を含みま
す。）
③大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する場合にはその内容
④買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調
達方法を含みます。）
⑤既に保有する当社株式等に関する担保設定状況および今後買い付ける当社株式等に関する担保設定の予定（予定し
ている担保設定の方法および内容を含みます。）
⑥大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの基本的な経営方針および事業計画
⑦当社および当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他のステークホルダーと当社および当社グループ
との関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無および変更する場合にはその内容
⑧国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認または許認可などの取得の蓋然
性
（2）当社取締役会による評価、検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価、検討の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報
の提供を完了した後、60日間（対価を円貨による現金のみとする公開買付による当社株式等の全ての買付の場合）、又は
90日間（その他の大規模買付行為の場合）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための
期間（以下、「取締役会評価期間」という）として確保されるべきものと考えております。取締役会評価期間中、当社取
締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価、検討し、当社
取締役会としての意見及び代替案を慎重に取りまとめ適時適切に公表いたします。
また、大規模買付行為に対し対抗措置の発動について株主意思の確認を行う際には、当社取締役会は、実務上可能な限
り速やかに株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非に関する議案を付議します。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関する株主総会の議案の概要、その他当社取締役会が適切と判断する
事項について、速やかに情報開示を行います。
株主総会閉会後、当社取締役会は、株主総会の決議に基づき、対抗策の発動又は不発動の決議を行います。
従って、大規模買付行為は、当社取締役会による当該決議後にのみ開始されるものとします。
4．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（概略は、別紙1「本対応方針の概略図」を参照）
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（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当
社株主共同の利益及び当社企業価値の保護を目的として、株主の皆様の意思を確認することを条件に、会社法第277条以
下に規定される新株予約権無償割当による措置（以下、「対抗措置」という）をとり、大規模買付行為に対抗する場合が
あります。
具体的な対抗措置の概要は、別紙2に記載のとおりですが、実際に新株予約権無償割当を行う場合には、対抗措置とし
ての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。この場合、大規模買付者は、当該新株予約権を行使
できないものとします。また、当該新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに
取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行う場合があります。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとし
ても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることに留め、原則として、当該大規模買
付行為に対する対抗措置はとりません。
大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会
の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社株主共同の利益及び当社企
業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益及び当社企業価値の保護のために、
株主の皆様の意思を確認することを条件に、対抗措置（具体的な対抗措置の内容は、上記4．（1）に記載のとおり）を講
じることがあります。具体的には、以下の①乃至⑤のいずれかの類型に該当すると合理的な根拠をもって判断される場合
には、原則として、大規模買付行為が当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと認められる場合に該当する
ものと考えます。なお、対抗措置の発動は、当該大規模買付行為が明らかに当社株主共同の利益及び当社企業価値を著し
く損なうと判断される場合に限って行うものであり、①乃至⑤のいずれかの類型に形式的に該当すると判断される場合の
みをもって発動するわけではありません。
①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で当社株式等を当社関係者に引き取
らせる目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）
②当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情
報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式等の買収を行っていると判
断される場合
③当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保
や弁済原資として流用する予定で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合
④当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、
その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の
高値売り抜けをする目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合
⑤大規模買付者の提案する当社株式等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買い付けで全株式等の買い付けを勧
誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式等の買い付けを行う
ことをいう）など、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の売却を強要するおそれがあると判
断される場合（ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではない）
5．特別委員会の設置
（1）特別委員会の委員構成
当社は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、特別委員会を設
置しております。特別委員会の委員は、3名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、社外取締役、弁護士、公認
会計士、税理士、学識経験者および取締役または執行役として経験のある社外有識者の中から選任します。現在の特別委
員会の委員は、弁護士1名と社外取締役2名となっております。なお、特別委員会の委員の氏名および略歴は、別紙3「特
別委員会の委員である弁護士および社外取締役の略歴等」に記載のとおりです。
（2）特別委員会の機能
当社取締役会が対抗措置を発動しようとする場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続を経ることと
いたします。
まず、当社取締役会は、特別委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づ
き、外部専門家等の助言を得ながら、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。この勧告につ
いての決議は、原則として、特別委員会の委員全員の一致をもって行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動
するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関し、株主総会を招集し、株主の意思を確認するものとします。な
お、上記3．（2）に記載のとおり、これら一連の手続きの後にのみ、大規模買付行為は開始されるものとします。
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6．対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響等
対抗措置を発動した場合、当社株主の皆様（大規模買付ル一ルに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利また
は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりませんが、当社の株価に影響を及ぼす可
能性もありますので、ご留意ください。当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令および証券取
引所規則等に従って適時適切な開示を行います。
当社取締役会において、対抗措置として新株予約権無償割当てを決議した後に、大規模買付者がいったん開始した公開
買付けを撤回した場合や株式等の買付後直ちに大規模買付者が買付けた株式等を処分した場合等、当該買付行為が大規模
買付行為に該当しなくなったとき、または株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得ら
れた時等は、当社は、新株予約権無償割当てを中止し、またはすでに無償割り当てされた新株予約権を無償で取得するこ
とがあります。このような場合には、当社の株価に影響を及ぼす可能性もありますので、ご留意ください。なお、新株予
約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が新株予約権無償割当てを中止し、または無償割り当てさ
れた新株予約権を無償取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の
希釈が生じることを前提にした売買を行った株主は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
7．新株予約権の発行に伴って当社株主の皆様に必要となる手続き
（1）新株予約権の割当て
当社取締役会において、新株予約権無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、割当期日を定め、これを公告いた
します。なお、会社法第277条に定める新株予約権無償割当ての方法により株主の皆様に新株予約権が割り当てられます
ので、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日
において、当然に新株予約権者となります。
（2）新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、新株予約権の行使請求書（株主
ご自身が大規模買付者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他新株予約権の権利行
使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の発行後、株主の皆様におかれましては、権利行使期間内に、これらの必
要書類を提出した上、新株予約権1個あたり1円以上で当社取締役会が定める額を払込取扱場所に払い込むことにより、1
個の新株予約権につき、1株の当社普通株式が発行されます。
ただし、上記4．（1）に記載のとおり、新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き
換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行った場合、すなわち、当社が新株予約権を当社株式と引き
換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続きを取れば、当社取締役会が取得の対象として決定し
た新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価と
して、当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大規模買付者でな
いこと等を誓約する当社所定の書面をご提出いただくことがあります。）。
8．本対応方針の有効期間ならびに廃止および変更について
本対応方針の有効期間は、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、
司法判断の動向及び証券取引所その他の対応等を踏まえ、当社株主共同の利益及び当社企業価値の保護の観点から、必要
に応じ本対応方針を見直してまいります。なお、本対応方針の変更を決定した場合は、その内容を直ちに開示します。ま
た、本対応方針の本質的な変更及び廃止につきましては、株主総会において議案としてお諮りいたします。
本対応方針は、2018年5月22日開催の当社取締役会の決議をもって監査等委員である社外取締役3名を含む全取締役の賛
成により決定されたものです。
9．本対応方針の合理性
（1）本対応方針は基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、上記3．に記載の通り、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および
期間の確保を求めることによって、当社取締役会による当該大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成および代替案
の立案を可能とするものです。また、これにより、当該大規模買付行為に応じるべきか否かに関して株主の皆様の適切な
判断が可能になります。すなわち、当社株主共同の利益に反する買付行為を抑止するために更新されるものであり、基本
方針に沿うものです。
（2）株主意思を尊重するものであること
当社は、本対応方針の有効期限の満了前であっても、関係法令の改正等を踏まえ、必要に応じ本対応方針の見直しを検
討して参りますが、本質的な変更および廃止につきましては、株主総会において議案としてお諮りいたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は1年間であるため、本対応方針の有効期間中といえども、
毎年の定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本対応方針の継続につきまして株主の皆様の
ご意思が反映されることになります。
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（3）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益確保または向上のた
めの買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意
思の原則、③必要性・相当性の確保の原則）をいずれも充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表
した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえております。
（4）独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、特別委員会を設置しておりま
す。特別委員会は、業務を執行する経営陣から独立している社外取締役または社外有識者のいずれかに該当する委員3名
以上で構成され、対抗措置の発動の是非について取締役会に対して勧告を行います。取締役会はこの勧告を最大限尊重し
て会社法上の機関として決議を行います。
（5）合理的な客観的発動要件を設定していること
本対応方針においては、大規模買付行為に対する対抗措置は事前に開示した合理的な客観的要件が充足されなければ発
動されないように設定しており、当社取締役会の恣意的な発動を防止するための仕組みとなっております。
（6）外部専門家等の意見を取得できること
当社取締役会および特別委員会は、外部専門家等（弁護士、公認会計士、コンサルタント、ファイナンシャルアドバイ
ザーその他の専門家を含みます。）の助言を自ら得ることができます。これにより、判断の公正さ、客観性がより強く担
保されております。
（7）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収
防衛策）ではありません。また、当社においては期差任期制は採用されていないため（当社の取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の任期は1年間です。）、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度
に行うことが出来ないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（注1）金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めがない
限り同じとします。
（注2）金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に
規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）を意味するものとします。以
下、同じとします。
（注3）金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下、同じとし
ます。
（注4）金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、本②において同じと
します。
（注5）金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下、同じとします。
（注6）金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下、同じとしま
す。
（注7）金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。
但し、同項第1号に掲げるものについては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2
項で定める者を除きます。
以上
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別紙1
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別紙2
新株予約権無償割当ての概要
1．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当
社の有する当社普通株式を除きます。）1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てます。
2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は1株とします。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
3．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める数とします。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権無償割当て
を行うことがあります。
4．新株予約権の発行価額
無償とします。
5．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、1株あたり1円以上で当社取締役会が定める額とします。
6．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7．行使条件
大規模買付者は、新株予約権を行使できないものとします。
8．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、上記7．以外の行使条件、消却事由及び消却条件その他必要な事項については、当社取締役会
にて別途定めるものとします。
9．取得条項付新株予約権
本対応方針7．（2）にて記載したとおり、新株予約権の内容については、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と
引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行う場合があります。
10．新株予約権無償割当の中止又は割り当て済みの新株予約権の無償取得
当社取締役会において対抗措置として新株予約権無償割当を決議した後に、大規模買付者がいったん開始した公開買付
を撤回した場合や株式等の買付け後直ちに大規模買付者が買付けた株式等を処分した場合等、当該買付行為が大規模買付
行為に該当しなくなったとき、または、株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られ
たとき等は、当社は、新株予約権無償割当てを中止し、またはすでに無償割当された新株予約権を無償で取得することが
あります。
以上
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別紙3
特別委員会の委員である弁護士および社外取締役の略歴等
佐藤 順哉 (1953年5月4日生)
1982年4月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
1982年4月 ファーネス・佐藤・石澤法律事務所(現 奥・片山・佐藤法律事務所) (現任)
佐藤順哉氏と当社との間に顧問契約はなく、特別の利害関係はありません。
加藤 愼 （1961年6月27日生）
1990年4月 弁護士登録
1990年4月 平沼法律事務所
1995年4月 青山中央法律事務所
2001年9月 虎ノ門南法律事務所
2013年6月 当社監査役
2014年1月 加藤法律事務所 代表弁護士 （現任）
2017年6月 当社監査等委員である社外取締役 （現任）
加藤 愼氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。また、当社は、同氏を東京証券取引所の有価証券上場規程
施行規則第415条第6号及び第436条の2に定める独立役員として届出を行っております。
なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
河盛 裕三（1947年7月25日生まれ）
1971年4月 関西ペイント株式会社入社
2002年6月 同社取締役 国際本部長
2005年6月 同社常務取締役
2007年6月 同社専務取締役
2010年4月 同社代表取締役社長
2013年4月 同社代表取締役
2013年6月 同社相談役
2017年6月 同社名誉顧問 (現任)
2019年6月 当社監査等委員である社外取締役 (現任)
河盛 裕三氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。また、当社は、同氏を東京証券取引所の有価証券上場規
程施行規則第415条第6号及び第436条の2に定める独立役員として届出を行っております。
なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
以上
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[参考資料]
発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する保有株式の割合において上位10名の株主
（2019年3月31日現在）
株主名 持株数（千株） 持株比率（%）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7,786 11.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6,710 9.65
日本生命保険相互会社 2,174 3.13
株式会社山口銀行 1,649 2.37
明治安田生命保険相互会社 1,488 2.14
双日株式会社 1,296 1.86
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
1,288 1.85
住友金属鉱山株式会社 1,180 1.70
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） 1,109 1.59
東京海上日動火災保険株式会社 1,104 1.59
（注）持株比率は、自己株式（381,965株）を控除して算出しております。
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第二部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第154期（自2017年4月1日 至2018年3月31日） 2018年6月25日に関東財務局長に提出
事業年度 第155期（自2018年4月1日 至2019年3月31日） 2019年6月24日に関東財務局長に提出予定
事業年度 第156期（自2019年4月1日 至2020年3月31日） 2020年6月30日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第155期第１四半期（自2018年4月1日 至2018年6月30日） 2018年8月9日に関東財務局長に提出
事業年度 第155期第２四半期（自2018年7月1日 至2018年9月30日） 2018年11月9日に関東財務局長に提出
事業年度 第155期第３四半期（自2018年10月1日 至2018年12月31日） 2019年2月12日に関東財務局長に提出
事業年度 第156期第１四半期（自2019年4月1日 至2019年6月30日） 2019年8月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第156期第２四半期（自2019年7月1日 至2019年9月30日） 2019年11月14日までに関東財務局長に提出予
定
事業年度 第156期第３四半期（自2019年10月1日 至2019年12月31日） 2020年2月14日までに関東財務局長に提出予
定
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録提出日（2019年6月21日）までに、 金融商品取引法第24条の5第4項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号、同項第19号の規定に基づく 臨時報告書を2019年3月19日に関東
財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録提出日（2019年6月21日）までに、 金融商品取引法第24条の5第4項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく 臨時報告書を2019年4月26日に関東財務局長に提
出
５【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2019年3月20日に関東財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下有価証券報告書等という。）に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録書提出日（2019年6月21日）までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社トクヤマ本店
（山口県周南市御影町1番1号）
株式会社トクヤマ東京本部
（東京都千代田区外神田一丁目7番5号フロントプレイス秋葉原）
株式会社トクヤマ大阪オフィス
（大阪市北区中之島二丁目2番7号中之島セントラルタワー）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
第三部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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