株式会社ぱど 有価証券報告書 第32期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                         株式会社ぱど(E05175)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                       有価証券報告書

    【根拠条文】                       金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年６月20日

    【事業年度】                       第32期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    【会社名】                       株式会社ぱど

    【英訳名】                       PADO   Corporation

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　小           澤　康    二

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区紀尾井町３-23

    【電話番号】                       03-5216-9180

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理統括本部長　小             田　将    史

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区紀尾井町３-23

    【電話番号】                       03-5216-9180

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理統括本部長　小             田　将    史

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第28期       第29期       第30期       第31期       第32期
          決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高             (千円)     7,902,644       7,539,416       6,997,713       7,198,857       7,997,794

     経常利益又は
                  (千円)     △ 117,257      △ 179,062      △ 338,870       236,138      △ 172,292
     経常損失(△)
     親会社株主に帰属する
                  (千円)     △ 129,489        45,765      △ 561,149       192,348      △ 523,897
     当期純利益又は親会社株主
     に帰属する当期純損失(△)
     包括利益             (千円)     △ 122,745        45,293      △ 556,825       198,295      △ 525,734
     純資産額             (千円)      579,232       624,526      1,067,409       1,272,005       1,751,214

     総資産額             (千円)     3,463,756       3,273,001       3,512,166       3,570,299       4,348,644

     １株当たり純資産額              (円)       97.14       105.02        53.56       64.07       84.80

     １株当たり当期純利益金額
                  (円)      △ 23.59        8.34      △ 84.82       10.12      △ 26.98
     又は当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益金額
     自己資本比率              (％)        15.4       17.6       29.0       34.1       39.0
     自己資本利益率              (％)      △ 21.7        8.2      △ 70.4       17.2      △ 36.0

     株価収益率              (倍)         ―      27.1         ―      64.5         ―

     営業活動による
                  (千円)     △ 140,993      △ 185,445      △ 283,392       △ 83,988      △ 105,125
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)      △ 54,506       444,575       210,331      △ 140,695      △ 289,775
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)       20,920      △ 113,107       817,337      △ 209,509      △ 174,608
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)     1,308,729       1,454,750       2,196,893       1,762,699       1,954,352
     の期末残高
                          386       348       350       367       324
     従業員数
                  (名)
     (外、平均臨時雇用者数)
                         ( 167  )     ( 153  )     ( 148  )     ( 140  )     ( 190  )
     (注)   １　売上高には消費税等は含まれておりません。
     (注)   ２　従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は除いております。
     (注)   ３　第28期、第30期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失金額
          であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
     (注)   ４　第29期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
          おりません。
     (注)   ５　第28期、第30期及び第32期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため算定しておりませ
          ん。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第28期       第29期       第30期        第31期        第32期
           決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月        2018年３月        2019年３月

     売上高             (千円)      6,855,919       6,701,045       6,164,413        6,368,873       5,499,450

     経常利益又は
                  (千円)      △ 187,045      △ 224,977      △ 412,415        168,299      △ 282,656
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                  (千円)      △ 199,216       217,176      △ 577,980        155,152      △ 625,113
     当期純損失(△)
     資本金             (千円)       526,535       526,535      1,026,535        1,026,535       1,026,535
     発行済株式総数              (株)     5,489,600       5,489,600       19,003,115        19,003,115       20,003,115

     純資産額             (千円)       367,846       582,555      1,007,261        1,163,551       1,541,109

     総資産額             (千円)      3,004,459       3,019,376       3,251,187        3,285,527       3,259,460

     １株当たり純資産額              (円)       67.01       106.12        53.01        61.23       77.04

     １株当たり配当額
                            ―       ―       ―        ―       ―
     (内１株当たり              (円)
                          ( ―)      ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( ―)
     中間配当額)
     １株当たり当期純利益金額
                   (円)      △ 36.29       39.56      △ 87.36        8.16      △ 32.19
     又は当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
                   (円)         ―       ―       ―        ―       ―
     １株当たり当期純利益金額
     自己資本比率              (％)        12.2       19.3       31.0        35.4       47.3
     自己資本利益率              (％)       △ 42.8       45.7      △ 72.7        14.3      △ 46.2

     株価収益率              (倍)         ―      5.7         ―      80.0         ―

     配当性向              (％)         ―       ―       ―        ―       ―

                           305       278       281        298       218
     従業員数
                   (名)
     (外、平均臨時雇用者数)
                          ( 88 )      ( 86 )      ( 82 )      ( 78 )      ( 67 )
     株主総利回り             （％）         81       60       100        172        64
     (比較指標：配当込みTOPIX)              (％)       130.7       116.5       133.7        154.9       147.1
     最高株価             （円）         529       408       507       1,008         863
     最低株価             （円）         290       160       182        309       151
     (注)   １　売上高には消費税等は含まれておりません。
     (注)   ２　従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は除いております。
     (注)   ３　第28期、第30期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失金額
          であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
     (注)   ４   第29期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
          おりません。
     (注)   ５　第28期、第30期及び第32期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため算定しておりませ
          ん。
     (注)   ６　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。
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    ２  【沿革】
       年月                           概要

      1987年８月
             ㈱荏原製作所、凸版印刷㈱他の出資により、横浜市中区に㈱ぱど(資本金100百万円)を設立。
             「ぱど横浜版」(以下「ぱど」を省略)を創刊。
      1989年４月
             大阪ガス(現在は㈱関西ぱどに契約を継承)とフランチャイズ契約を締結。
      1992年６月
             MBO(マネージメント・バイ・アウト)により㈱荏原製作所から独立。
      1993年６月
             株式の消却を実施。
      1996年６月       わかさや美術印刷㈱(現・㈱ウイルコホールディングス)との共同出資により、横浜市中区に㈱ぱ
             どデザイン工場(現・連結子会社)を設立(当社出資割合50％)。
      1997年８月
             ㈱フィールズとフランチャイズ契約を締結。
      1997年12月
             「東京オフィス版」を創刊。
      1998年７月
             「横浜オフィス版」を創刊。
      2000年３月       わかさや情報印刷㈱(現・㈱ウイルコホールディングス)より株式を買取り、㈱ぱどデザイン工場
             を完全子会社化。
             第三者割当増資を実施。
      2000年７月       「デジタルぱど横浜・川崎版」をオープン。
      2000年９月       「千葉臨海版」を創刊。
      2000年11月       「埼玉版」を創刊。
      2001年３月       大阪証券取引所        ナスダックジャパン市場(現・東京証券取引所「ＪＡＳＤＡＱ（グロース）」市
             場)に上場並びに株式公開。
      2001年４月       ㈱西武開発(現在は㈱西埼玉ぱどに契約を継承)とフランチャイズ契約を締結。
      2001年７月       発行部数1,000万部達成。
      2001年９月       「デジタルぱど」を全面リニューアルし、コミュニティサイト「ぱどタウン」オープン。
      2002年２月       「横須賀・三浦版」を創刊。
      2003年５月
             「情報誌ぱど」家庭版の誌面を全面リニューアル。
      2003年６月       ㈱廣済堂・㈱ウイル・コーポレーション(現・㈱ウイルコホールディングス)との合弁により連結
             子会社として㈱仙台ぱどを設立。
      2003年７月       「東京オフィス版」・「横浜オフィス版」をリニューアルし、「ラーラぱど東京版」・「ラーラ
             ぱど横浜版」として発行を開始。
      2004年３月       「ぱどタウンマガジン浜松版」を創刊。
      2004年10月       「八王子・多摩版」を創刊。
      2005年５月       「ぱどタウンマガジン横浜版」を創刊。
      2005年７月       「ばどタウンマガジン埼玉版」を創刊。
      2005年10月       「ぱどMO全国版」の運用開始。
      2006年７月       ソフトブレーン・フィールド㈱と資本・業務提携し、人材アウトソーシング事業を継承。
      2006年10月       東京ヘッドクォーターを港区三田に開設。
             ㈱エルネット(現・㈱関西ぱど)との合弁により、連結子会社として、㈱ぱどラボを設立。
      2006年11月       ㈱ぱどラボが㈱コミュースタイルを子会社化。
      2007年３月       美容クリニック情報検索Q&Aサイト「BeYOU」を開設。
      2007年４月       福博印刷㈱との合弁により連結子会社として㈱九州ぱどを設立。
      2008年３月       「ぱどタウンマガジン埼玉版」をリニューアルし、「BUZZ                           CLIP」を創刊。
      2008年４月       「ぱどタウンマガジン浜松版」をリニューアルし、「We:la」を創刊。
      2008年７月
             「ぐるめぱど」全国版のサイトオープン。
      2008年９月       「情報誌ぱど」家庭版が創刊より1,000号を迎える。
             パソコン画面上で、手で紙をめくるように閲覧できる                         eBOOKを公開。
      2009年１月
             「キレイぱど」サイトオープン。
      2009年２月       連結子会社として㈱阪神ぱどを設立。
      2009年３月       子会社として㈱ぱどシップを設立。
             「ぱどタウンマガジン横浜版」をリニューアルし、「HamaKala」を創刊。
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       年月                           概要
      2009年５月       「吉祥寺ECCO!!」を創刊。
      2009年７月       地域医療機関の情報サイト「ご近所ドクターNET」をオープン。
      2009年９月       商売繁盛支援ツール「ぱどポイントサービス」を横浜にて試験導入。
      2009年12月       タイヘイコンピュータ㈱（現・㈱トリニティ）との合弁により、連結子会社として㈱ぱどポイン
             トを設立。
      2010年３月       「ぱど商売名人」に「ぱどポイントサービス」機能を追加した、「ぱど商売名人プラス」を横浜
             市全域・埼玉県一部・大阪府泉州地域でスタート。
      2010年12月       クーポン共同購入サイトを運営する連結子会社「㈱CooPa（クーパ）」設立。
      2011年１月       「立川ECCO!!」を創刊。
      2011年６月       「まみたん」横浜版を創刊。
      2011年11月       ケータイ連動マガジン「ぱどnavi高崎・前橋版」を創刊。
      2011年12月       ビューティマガジン「Viola（ヴィオーラ）」を創刊。
      2012年３月       連結子会社である㈱ぱどラボを存続会社とする合併により、㈱CooPaを解散。
      2012年６月       「AFFLUENT（アフルエント）」を創刊。
      2012年９月       東京ヘッドクォーターを品川区上大崎に移転。
      2012年10月       「UrbanPADO池袋」を創刊。
      2012年11月       地域密着の成果報酬型求人サイト「シゴトク」サービス開始。
      2013年６月       本社を横浜市中区から東京ヘッドクォーター所在地である東京都品川区に移転。
             有料老人ホーム・介護施設の検索サイト「介護ぱど」サービス開始。
      2015年１月       スマホアプリ「ぱどにゃんこチェック」配信開始
      2015年３月       親会社である㈱ぱどを存続会社とする合併により、㈱阪神ぱどを解散。
      2015年７月       Q&Aサイト「みんなの美活」サービス開始。
      2016年２月       連結子会社である㈱ぱどポイントを解散。
      2016年６月       「AFFLUENT      for  Executive」創刊。
             「大宮BUZZ      CLIP」創刊。
      2017年１月
             ソル・セールズプロモーション㈱とフランチャイズ契約を締結。
      2017年２月
             RIZAPグループ㈱との間で資本業務提携契約を締結。
             同社に対する第三者割当による新株式の発行を決議。
      2017年３月
             RIZAPグループ㈱に対する第三者割当による新株式を発行。
      2017年５月       「まみたん」田園都市版を創刊。
      2018年１月       ㈱ウェルスマイルとフランチャイズ契約を締結。
      2018年11月       株式交換により㈱リビングプロシードを子会社化。
             本社を東京都品川区から千代田区に移転。
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    ３  【事業の内容】
       当社グループは、当社及び当社の子会社５社で構成され、地域密着型無料宅配情報誌「ぱど」の編集・発行・配
      布、折り込みチラシの併配、Ｗｅｂサイトの運営、ＡＳＰサービスの提供等を主な事業の内容としております。な
      お、当社グループは情報サービス業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      　事業の系統図は以下のとおりとなります。

       サービスの販売経路










        当社のサービスは、事業統括本部からクライアントへ直接販売するほか、広告代理店及びフランチャイジーを
       通じて販売しております。
        販売経路を図示すると次のとおりであります。
     (注)　フランチャイジーが、事業展開している全国の各地域において当社の広告代理店として機能しており、販売経




        路の多様化を図っております。
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    ４  【関係会社の状況】
                                     議決権の所有
                       資本金又       主要な
                                     (被所有)割合
         名称         住所      は出資金       事業の                    関係内容
                                   所有割合      被所有
                        (千円)       内容
                                     (％)    割合(％)
     (親会社)
                             持株会社と
                             してのグ
                 東京都                             出資及び当社サービスの
     RIZAPグループ㈱
                       19,200,440      ループ経営          ―    67.6
            (注)１
                 新宿区                             購入
                             戦略の立案
                                (注)２
     (連結子会社)
                                              広告制作・編集業務の委託を
                             情報サービ
                 横浜市
                                              行っております。
     ㈱ぱどデザイン工場                    30,000    ス業関連        100.0       ―
                神奈川区
                                (注)２
                                              役員の兼任…１名
                                              仙台版の地域密着型無料宅配
                                              情報誌「ぱど」の編集・発
                             情報サービ
                 仙台市
                                              行、折り込みチラシの併配等
     ㈱仙台ぱど                    40,000    ス業関連        86.0       ―
                 若林区
                                              を行っております。
                                (注)２
                                              役員の兼任…１名
                                              Web・モバイルサイトの運営
                             情報サービ
                 東京都
     ㈱ぱどラボ                    90,000    ス業関連        90.3       ― を行っております。
                千代田区
                                (注)２
                                              役員の兼任…２名
                                              福岡版の地域密着型無料宅配
                                              情報誌「ぱど」の編集・発
                             情報サービ
                 福岡市
     ㈱九州ぱど
                                              行、折り込みチラシの併配等
                         120,000     ス業関連        77.5       ―
            (注)３
                 博多区
                                              を行っております。
                                (注)２
                                              役員の兼任…１名
                             情報サービ                情報誌・チラシの配布業務の
                 東京都
     ㈱リビングプロシード                    100,000     ス業関連        100.0       ― 委託を行っております。
                千代田区
                                (注)２               役員の兼任…３名
     (注)   １　有価証券報告書提出会社であります。
     (注)   ２　親会社及び連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、事業の名称を記載しております。
     (注)   ３　特定子会社であります。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                              2019年３月31日現在
               事業部門                          従業員数(名)
     情報サービス業                                          292  (178)
     全社（共通）                                          34 (  12 )
                合計                              324  ( 190  )
     (注)   １　当社連結グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
     (注)   ２　従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は除いております。
     (注)   ３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(嘱託及びパートタイマー)の年間平均雇用人員であります。
     (注)   ４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
     (2)  提出会社の状況

                                              2019年３月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             218  ( 67 )            36.92              9.46             4,755

               事業部門                          従業員数(名)

     情報サービス業                                          190  (55)
     全社（共通）                                           28 ( 12 )
                合計                               218  ( 67 )
     (注)   １　当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
     (注)   ２　従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は除いております。
     (注)   ３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(嘱託及びパートタイマー)の年間平均雇用人員であります。
     (注)   ４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (注)   ５　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
     (3) 労働組合の状況

       労働組合は結成しておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      (1)会社の経営の基本方針

       当社グループは、あらゆる商売繁盛の手段を用いてクライアントニーズに応え、その事業活動を通じて、豊かな
      地域生活を実現することを経営の基本方針としております。情報による地域の活性化に積極的に取組み、同時にク
      ライアントや株主を含めた当社グループに関わる全ての人々の満足度の向上を追及して、企業の成長を図ってまい
      ります。
      (2)目標とする経営指標

       ＲＯＡ、ＲＯＥの向上を主眼とし、財務状況のバランスを図りながら、売上と利益の持続的な拡大を目標として
      います。同時に、特定の指標に依存することなく、全体のバランスがとれた経営を目指す所存であります。
      (3)中長期的な会社の経営戦略

       当社グループは、「情報を通じて                人と人    人と街をつなぎ        人も街も元気にする」ことをビジョンに掲げて活動し
      てきました。インターネット・モバイルの進化により、情報を伝えコミュニケーションを図る手段が多様化する社
      会状況に対応し、情報誌誌面だけでなく、あらゆるデバイスを用いてクライアントニーズに応えること、そしてそ
      の事業活動を通じて豊かな地域生活を実現することを経営の基本方針としております。情報による地域の活性化に
      積極的に取組み、同時にクライアントや株主を含めた当社グループに関わる全ての人々の満足度の向上を追求し
      て、企業の成長を図ってまいります。
      (4)会社の対処すべき課題

       当社グループの属するフリーペーパー・広告市場においては、インターネット広告費の増加が顕著であり、特に
      運用型広告費の伸長がめざましい一方で、マスメディア広告費は前年割れが続いており、当社の顧客においても多
      様化した新たな販促手法へのシフトが進んでおり、従来の訪問型店舗営業の提案内容の拡大、ならびに従来の紙メ
      ディア広告での費用対効果の悪化など、顧客の獲得はより一層難易度が上がっており、依然、厳しい経営環境が続
      いております。
       このような経営環境の中、当社は新経営体制の元に経営状況の精査を行い、2018年７月31日に事業構造改革に関
      する以下の基本方針を開示いたしました。
      （Ⅰ）既存媒体の媒体価値の向上
      （Ⅱ）㈱サンケイリビング新聞社との協業加速
      （Ⅲ）新領域として地域ビジネスの促進
      （Ⅳ）人財ＯＳ事業（派遣・紹介）の抜本的見直し
       上記の基本方針を基に、当社は売上・利益計画達成に向け、家庭ポスティング型媒体における表紙商品の販売強
      化によって粗利益の改善を実施すると共に、富裕層ターゲット型媒体アフルエントの拡大、販売強化を中心に行っ
      てまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
       当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えら
      れる主な事項を記載しております。
      　また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えら
      れる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。尚、当社は、これら
      にリスク発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努めていきますが、当社株式に関する
      投資判断は、本項目及び本資料中の本項目以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があるもの
      と考えております。本項目においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現
      在において判断したものとなっております。
      (1)経済状況

      　当社グループの主力事業である地域密着型情報誌「ぱど」をはじめとした紙媒体の発行においては、原油・紙な
      どの価格高騰により原価の高騰が起こる可能性があります。
      (2)従業員の状況

      　当社は各種紙媒体の発行やＷｅｂ・モバイルを利用して、地域の読者に様々な情報の提供を行っております。そ
      のため、当社営業員は絶えず担当地域に足を運び、広告コンテンツの獲得、情報の収集を行っております。当社は
      発行エリア規模に応じた人員の配置を行っておりますが、大幅な人員不足が生じた場合及び営業員の戦力化が遅れ
      た場合には、上記営業活動遂行が困難となり、当該地域における収益が悪化する可能性があります。
      (3)競合の状況

      　当社では年間掲載契約の推進、納期の短縮化、Ｗｅｂ・モバイル商品の販売強化、反響事例システムなどによ
      り、業界内の競合に対処しております。しかしながら、今後かかる優位性を確保できる保証はなく、優位性を逸し
      た場合、あるいは競争の激化に伴い収入が著しく減少した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える
      可能性があります。
      (4)フランチャイズ契約の状況

      　当社は発行地域の拡大にあたり、直営による展開と、フランチャイズ（以下「ＦＣ」）による展開の双方を採っ
      てきました。発行地域ネットワーク網をいち早く構築することでメディアとしての価値を高め、地域内広告主に
      とってはミニメディアであり、全国規模の広告主にとってはマスメディアであるという両面を実現してまいりまし
      た。
       業務提携及びＦＣ契約は、当社と契約先との間で行われており、その内容は、「特定地域での、情報誌の出版・
      配布並びに配布システム、インターネット、モバイルなどの情報通信システム等を利用した各種情報提供事業等か
      ら派生する各種事業に関するノウハウ等の優先使用」であります。
      　当連結会計年度末現在におけるＦＣ契約締結先は11社となっております。これらＦＣ各社が何らかの事情により
      ＦＣ契約を解消する場合には、当該発行地域での情報誌「ぱど」継続発行のため当社が引き受け、人員等の経営資
      源を補充する必要が生じる可能性があります。その場合には、既存発行地域での営業密度が低下することに加え
      て、経営資源の効率配分にも影響する為、収益に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)新規に拡大した地域の黒字化に長期間要すること

      　情報誌「ぱど」が新たな発行地域で広告媒体としての認知を得るには、印刷費や制作費、配布費、営業に係る経
      費を負担して配布サービスのインフラを張り巡らせておく必要があります。したがって、新しい発行地域への進出
      当初、上記経費以上の広告収入を獲得するまでの期間については、当該地域単体では黒字化しない状況が生じるこ
      とがあります。
      　当社はＦＣによる展開を組合わせながら事業リスクの分散を図った事業展開を今後も行っていく方針ですが、新
      規発行地域の黒字化が進まない場合は、当社の資金繰りや利益に重要な影響を与える可能性があります。
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      (6)経営成績の変動について
      　当社グループの売上高及び損益状況は、発行地域の拡大及び既存発行地域の深耕と密接に関係しております。
      　発行地域の拡大スピードを上げますと売上は大幅に増加いたしますが、初期投資としての印刷費や制作費、配布
      費、営業に係る経費の増加により新規発行地域での赤字が増加し、既存の黒字地域での黒字を超えた場合には全社
      的な損失が生じます。当社グループは、既存の黒字地域が生み出すキャッシュ・フローを新規発行地域に投入する
      観点から発行地域の拡大スピードを決定しております。
      (7)外注印刷における特定の印刷業者への依存度が高いことについて

      　当社の印刷発注に関しては、現在媒体ごとに価格競争力や対応力を勘案して印刷業者の選定を行っております
      が、基幹事業の情報誌「ぱど」につきましては、集中購買と競合による購買施策のバランスから現在２社に印刷を
      委託しております。
      　何らかの理由でいずれかの発注先の生産体制にトラブルが生じた場合、情報誌「ぱど」が予定通り発行できず、
      当社の事業運営や業績に重大な影響を与える可能性があります。特定の印刷業者への依存度が高いことによるリス
      クは昨今の経済状況の悪化を受け、さらに高まっており、こうした事態を回避し安定した供給を確保するために、
      常に情報収集に努めております。
      (8)コンピューターシステムのトラブルの影響について

      　当社は、大量の受注広告を短期間で編集・印刷発注・配布する必要性があり、誌面制作・配布をはじめとする独
      自システムを構築しております。現在までサーバー等のシステムのトラブルについては迅速に修復し、媒体の不発
      行に到る事故は生じておりません。今後も一層のトラブル未然防止、迅速な修復のための対策を行っていくよう対
      処してまいりますが、外部からの不正アクセスによるシステムダウン等不測の事態が生じた場合、当社の基幹事業
      であります情報誌「ぱど」が予定通りに発行できず、当社の事業運営や業績に重大な影響を与える可能性がありま
      す。
      (9)法的規制について

      　当社の媒体としての機能についての直接的な法的規制はありません。ただし、広告方法や内容についてはクライ
      アントの属する業界・広告ジャンルによって法的規制を受ける場合があります。広告掲載全体においては、不当景
      品類及び不当表示防止法（景品表示法）、著作権法、商標法等の規制を受け、求人広告掲載においては、男女雇用
      機会均等法等の規制を受けるほかクライアントの属する業界によっては法的規制に基づいた広告制作や広告方法に
      留意する必要があります。
      (10)個人情報保護について

      　当社が取得した個人情報については、データへのアクセス制限を設定する他、外部からの侵入防止措置等によ
      り、流出の防止を図っております。個人情報の取扱いについては、今後も細心の注意を払ってまいりますが、今
      後、外部からの不正アクセス等による不測の事態によって個人情報が社外に漏洩した場合には、当社に対する社会
      的信用の低下や損害賠償請求等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (11)継続企業の前提に関する重要事象等について

       当社グループは、５期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、当連結会計年度において重要
      な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生
      じさせるような状況が存在しております。
       かかる状況を早期に解消又は改善するため、「３                       経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
      況の分析　(5)       継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等」に記載した各施策を推進すること
      により、収益性の抜本的な改善を実行していく予定でありますが、㈱リビングプロシードの連結子会社化は2018年
      12月末であり、また、デジタルビジネスへの取組み強化も当連結会計年度において開始したばかりであることか
      ら、これらの取組みはいずれも実施途上であります。また、当社グループが所属するRIZAPグループ株式会社のメ
      ディア関連事業全体における当社グループの位置づけ、役割、経営方針にも影響を受けることから、現時点では継
      続企業の前提に重要な不確実性が認められます。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況

       当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益は高水準を維持し、雇用は改善ペースが鈍化しているものの名
      目賃金の上昇ペースは加速、所得環境も堅調に回復しており、原油高に伴う輸入価格の上昇で貿易赤字基調が続く
      見通しではありながら、底堅い国内需要に支えられる形で緩やかな景気回復基調が続いております。
       当社グループの属するフリーペーパー・広告市場においては、インターネット広告費の増加が顕著であり、特に
      運用型広告費の伸長がめざましい一方で、マスメディア広告費は前年割れが続いており、当社の顧客においても多
      様化した新たな販促手法へのシフトが進んでおり、従来の訪問型店舗営業の提案内容の拡大、ならびに従来の紙メ
      ディア広告での費用対効果の悪化など、顧客の獲得はより一層難易度が上がっており、依然、厳しい経営環境が続
      いております。
       このような経営環境の中、当社は、「第２                    事業の状況　１        経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)会社
      の対処すべき課題」に記載のとおり、以下の基本方針を基に、ＲＯＡ、ＲＯＥの向上に努めました。
      （Ⅰ）既存媒体の媒体価値の向上
        メディア関連事業の中心であるフリーペーパー事業については、配布エリア・頻度・部数等の適正化をさらに
       進めるとともに、新しい営業体制において表紙・求人・折込を中心とした号あたり売上・粗利益の改善に注力
       し、主に富裕層に向けたターゲットメディアの拡大、リニューアルを行い、収益力の向上に努めました。また、
       Web商材等との複合的な提案を進めることで顧客維持・拡大を目指しました。
      （Ⅱ）㈱サンケイリビング新聞社との協業加速

        ㈱サンケイリビング新聞社との協業加速のために本社を移転、ならびに完全子会社となった㈱リビングプロ
       シードへ当社流通部門を会社分割(簡易吸収分割)により継承を行うことで、配布・流通インフラにおける一層の
       効率化と収益性向上に取り組んでまいりました。
      （Ⅲ）新領域として地域ビジネスの促進
        2018年８月１日に新たに発足した地域ビジネス創造部が既存の広告出稿に留まらない総合的な行政支援を推進
       することで、新たな顧客を創設し、事業収益の改善・強化に努めます。
      （Ⅳ）人財ＯＳ事業（派遣・紹介）の抜本的見直し

        新規事業として前連結会計年度から参集し、当連結会計年度で収益化を見込んでいた人財ＯＳ事業（派遣・紹
       介）については、営業損失状態が継続したため、事業計画を再度検証した結果、収益性の確保が難しいとの判断
       に至り、2018年10月末をもって当該事業から撤退し、損失の累積を阻止いたしました。
       しかしながら、原油高にともなう紙原価の高騰等の影響により収益の確保が当初の計画通りに進んでいないこ

      と、および、医療法の改正に伴う美容医療サービスの広告規制へ対応するため、昨年度から計画してきたWebメディ
      ア化の促進ツールとして開発した美容医療関連Webサイトについて、将来の回収可能性を検討した結果、一部のサイ
      トに関して、閉鎖または休止の意思決定を行い、2019年３月期第２四半期連結会計期間において、「四半期財務諸
      表に関する会計基準の適用指針」および「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失を計上したこと、
      さらに、事業性が見込めると判断し、閉鎖または休止の意思決定を行わなかった美容医療関連Webサイトについて、
      2019年３月期第４四半期連結会計期間において、これまでの収益実績、および今後の収益見込みを勘案した結果、
      一部の美容医療関連Webサイトについて固定資産の回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなり、当該固定資産につ
      いて、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損損失を計上したことにより、当連結会計年度における売上
      高は7,997,794千円(前年同期比11.1％増)となり、利益面につきましては、営業損失197,269千円(前年同期は
      234,338千円の利益)、経常損失172,292千円(前年同期は236,138千円の利益)、親会社株主に帰属する当期純損失
      523,897千円(前年同期は192,348千円の利益)となりました。
       なお、当社グループは情報サービス業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しており
      ます。
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      (資産)
       流動資産は、前連結会計年度に比べ25.5％増加し、3,911,481千円となりました。これは主として受取手形及び売
      掛金が466,568千円、現金及び預金が197,658千円増加したことなどによります。
       固定資産は、前連結会計年度に比べ3.5％減少し、437,162千円となりました。これは主として敷金及び保証金が
      68,141千円、ソフトウェア仮勘定が46,877千円減少したことなどによります。
       この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ21.8％増加し、4,348,644千円となりました。
      (負債)

       流動負債は、前連結会計年度に比べ21.1％増加し、2,363,172千円となりました。これは主として支払手形及び買
      掛金が552,576千円増加したことなどによります。
       固定負債は、前連結会計年度に比べて32.4％減少し、234,256千円となりました。これは主として長期借入金が
      99,581千円減少したことなどによります。
       この結果、総負債は、前連結会計年度末に比べ13.0％増加し、2,597,429千円となりました。
      (純資産)

       純資産合計は、前連結会計年度末に比べ37.7％増加し、1,751,214千円となりました。これは主として資本剰余金
      の増加額1,004,944千円が親会社株主に帰属する当期純損失523,897千円を上回ったことなどによるものでありま
      す。
      ②  キャッシュ・フローの状況

      　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ191,653千円
      増加し当連結会計年度末には、1,954,352千円となりました。なお、当期増加額のうち761,162千円は、株式交換に
      よる現金及び現金同等物の増加になります。
      　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの要因は下記のとおりであります。
      （イ）営業活動によるキャッシュ・フロー
      　営業活動の結果減少した資金は105,125千円（前連結会計年度は83,988千円の資金減）となりました。
      　これは主に税金等調整前当期純損失505,383千円が減損損失282,169千円及び仕入債務の増加額201,136千円を上
      回ったためであります。
      （ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー
      　投資活動の結果減少した資金は289,775千円（前連結会計年度は140,695千円の資金減）となりました。
      　これは主に無形固定資産の取得による支出414,282千円によるものであります。
      （ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー
      　財務活動の結果減少した資金は174,608千円（前連結会計年度は209,509千円の資金減）となりました。
      　これは主に長期借入金の返済による支出350,912千円によるものであります。
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      ③  生産、受注及び販売の実績
    　当社グループは情報サービス業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けては記載しておりませ

    ん。
      ａ.生産実績

       当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。
               事業の名称                     生産高(千円)             前年同期比(％)
     情報サービス業                                       329,684            1.1
     (注)   金額は製造原価によっており、消費税等は含まれておりません。
      ｂ.仕入実績

       当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。
               事業の名称                     仕入高(千円)             前年同期比(％)
     情報サービス業                                     4,893,080             35.1
     (注)   金額は仕入価額によっており、消費税等は含まれておりません。
      ｃ.受注実績

       当社の事業は、受注確定から売上日まで期間は最短３日から１ヵ月程度であります。よって、期末日現在の受注
      残高は、年間売上高に比して僅少であるため、その記載を省略しております。
      ｄ.販売実績

       当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
               事業の名称                     販売高(千円)             前年同期比(％)
     情報サービス業                                     7,997,794             11.1
     (注)   金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しており
      ます。
       詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成
      のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
      ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      ａ.経営成績等
       1）財政状態
        当社グループの当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ778,344千円増加し、4,348,644千円
       となりました。これは主として、㈱リビングプロシードの子会社化にともなう受取手形及び売掛金の増加466,568
       千円、現金及び預金の増加197,658千円などによるものです。
        当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比ベ299,135千円増加し、2,597,429千円となりました。
       これは主として、㈱リビングプロシードの子会社化にともなう支払手形及び買掛金の増加552,576千円が、長期借
       入金の減少99,581千円、電子記録債務の減少51,629千円を上回ったことなどによるものです。
        当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ479,209千円増加し、1,751,214千円となりまし
       た。これは主として、㈱リビングプロシードの子会社化にともなう資本剰余金の増加額1,004,944千円が、親会社
       株主に帰属する当期純損失523,897千円を上回ったことなどによるものです。
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      2）経営成績
      （売上高）
        売上高は、前期に比べ798,937千円増加し、7,997,794千円となりました。これは主として、㈱リビングプロ
       シードの子会社化による売上の増加が、既存事業である家庭版メディアの配布エリア・頻度・部数等の適正化に
       よる売上の減少を上回ったことが要因となります。
      （売上総利益）
        売上総利益は、前期に比べ、475,508千円減少し、2,775,028千円となりました。これは主として、原油高等に
       ともなう紙原価の高騰の影響により売上原価が増加したことが要因となります。
      （販売費及び一般管理費）
        販売費及び一般管理費は、前期に比べ、43,900千円減少し、2,972,298千円となりました。これは主として、人
       財ＯＳ事業（派遣・紹介）からの撤退による人件費の減少、及び本社の移転に伴う地代家賃の減少等が、㈱リビ
       ングプロシードの子会社化による販売費及び一般管理費の増加を上回ったことが要因となります。
      （営業損失）
        上記の理由により、営業損益は、前期に比べ431,607千円減少し、197,269千円の損失となりました。
      （経常損失）
        上記の理由により、経常損益は、前期に比べ408,430千円減少し、172,292千円の損失となりました。
      （親会社株主に帰属する当期純損失）
        親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に比べ716,245千円減少し、523,897千円の損失となりました。これ
       は主として、当社が保有する無形固定資産の一部について、減損損失282,169千円を特別損失に計上したことが要
       因となります。
      3）キャッシュ・フローの状況
        当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要                                           ②キャッシュ・フ
       ローの状況」に記載のとおりであります。
      ｂ.経営成績に重要な影響を与える要因について

        「第２    事業の状況      ２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。
      ｃ.  資本の財源及び資金の流動性

        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、フリーペーパーの製作、配布費のほか、販売費及び一般管理
       費等の営業費用であります。投資を目的とした長期的な資金需要は、主に設備投資等によるものであります。
        当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
        短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につ
       きましては、金融機関からの短期借入又は長期借入を基本としております。
        なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は483,938千円となっておりま
       す。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,954,352千円となっております。
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     (3)  継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等

       当社グループには、「第２             事業の状況　２        事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を
      生じさせるような状況が存在しております。
       当該状況を早期に解消し又は改善すべく、以下の収支改善施策に取り組み、事業収益の改善・強化に努めてまい
      ります。
       ①  既存事業の価値向上と合理化

        メディア関連事業の広告販売を担う営業組織を活用し、従来の自社商品の販売だけにとらわれない中小企業
       （SMB）へのコンサルティング営業・営業代行領域を拡大する施策を行うことで、収益増加に取り組んでまいりま
       す。また、2018年11月１日付で株式交換によって当社の100%子会社とした㈱リビングプロシードにおいては、当
       社および㈱リビングプロシード両社の資産である日本最大級の地域住民配布組織（約17,000人）の更なる統合・
       運営体制の効率化を集中的に推進し、運営コストの削減と同時に新規事業の展開に即した組織体制への移行に取
       り組んでまいります。
       ②  既存事業のデジタル化・会員化の促進

        地方創生事業において、サイト会員を活用した提案領域の拡大を推進するために、webサイトの改修やさらなる
       組織体制の見直しを行います。また、富裕層向け事業の拡大として、好調なアフルエントメディアからデジタル
       商材を展開し、複合的な提案を進めることで顧客維持・拡大・新たなユーザー層の創出を目指します。さらに、
       ㈱リビングプロシードにおいては、チラシの制作・印刷・配布までの一気通貫商品を具体化するため、より効率
       的でお客様の細やかなニーズにも対応できるようなwebサービスの展開に取り組んでまいります。
       ③  狭域サポート事業の開始

        ㈱リビングプロシードでは狭域副職プラットフォームを立ち上げ、従来の配布組織・住民組織をさらに拡張す
       ることにより、狭域での超短時間業務や物流補助業務のマッチング事業を開始していきます。従来のフリーペー
       パー配布に加え、新たな地域人材の価値を生み出し、多くのお客様の労働力不足という課題を解決するためのサ
       ポート事業の展開に取り組んでまいります。
        以上の施策を実施することにより、収益性の抜本的な改善を実行していく予定でありますが、㈱リビングプロ

       シードの連結子会社化は2018年12月末であり、また、デジタルビジネスへの取組み強化も当連結会計年度におい
       て開始したばかりであることから、これらの取組みはいずれも実施途上であります。また、当社グループが所属
       するRIZAPグループのメディア関連事業全体における当社グループの位置づけ、役割、経営方針にも影響を受ける
       ことから、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      業務提携・フランチャイズ契約
       業務提携・フランチャイズ契約は、当社(株式会社ぱど)と契約先との間で契約がなされており、その契約の内容
      は、「特定地域での、無料宅配情報誌『ぱど』の出版・配布及び情報誌並びに配布システム等から派生する各種事
      業に関するノウハウ等の優先的使用」であります。
       「優先的使用」とは、当社が当該特定地域において、優先的使用権を与えた契約先以外の第三者にノウハウ等の
      使用を許諾しようとする場合は、事前に契約先に通知し、相手方の書面による許諾を必要とすることをいいます。
       なお、各特定地域のフランチャイジーの会社名、版名、契約期間は次のとおりであります。
       契約先            契約地域              版名         契約日         契約期間
                              京阪北版、北摂東
                              版、大阪東版、南大
    ㈱関西ぱど
                              阪版、泉州版、奈良                   契約日から３ヵ年間
              近畿２府４県                           1995年４月１日
                              版、京阪南版、和歌                     (自動更新)
    (注)
                              山版、滋賀版、京都
                              版
              埼玉県所沢市・入間市・飯能市・
              日高市・狭山市・ふじみ野市・
                                                 契約日から３ヵ年間
    ㈱西埼玉ぱど         富士見市・坂戸市・鶴ヶ島市・鳩                埼玉西版           2002年３月１日
                                                   (自動更新)
              山町・毛呂山町・東松山市・
              滑川町
              宮城県仙台市・名取市・岩沼市・
              多賀城市・塩竈市・大崎市・柴田
                                                 契約日から３ヵ年間
              町・七ヶ浜町・富谷市・利府町・
    ㈱仙台ぱど                          宮城版           2003年６月20日
              大和町・亘理町・大河原町・東松
                                                   (自動更新)
              島市・石巻市・女川町・加美町・
              美里町・栗原市
              福岡県福岡市・春日市・大野城
              市・那珂川市・糸島市・小郡市・
                              福岡版                   契約日から３ヵ年間
    ㈱九州ぱど         太宰府市・筑紫野市・新宮町・志                           2007年４月２日
                                                   (自動更新)
              免町・粕谷町・篠栗町・宇美町・
              須惠町・筑前町
                                                 契約日から３ヵ年間
    ソル・セールズプ         千葉県野田市・柏市・流山市・松
                              千葉版           2017年１月25日
    ロモーション㈱         戸市
                                                   (自動更新)
                                                 契約日から３ヵ年間
    ㈱ウェルスマイル         岡山県岡山市・倉敷市・早島町                岡山版           2018年１月31日
                                                   (自動更新)
     (注)   ㈱関西ぱどは、当社と地域フランチャイザーとして業務提携契約を締結しており、同社がフランチャイジーとし
        て直接運営する以外に、サブフランチャイジーと契約して、運営している版があります。
      株式交換契約

       当社は、2018年９月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、㈱リビングプロシードを株式交
      換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
       詳細は、「第５        経理の状況      １連結財務諸表等         (1)連結財務諸表        注記事項     企業結合関係」をご参照ください。
    ５  【研究開発活動】

    　　　該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当社グループは、商品・サービスの品質を保ちながら、業務効率化を図るための投資を行っております。
      当連結会計年度の設備投資等の総額は                  435,267    千円であります。主要なものとしては、ソフトウェア開発に関する投
     資額428,308千円です。
      なお、当社ブループの事業セグメントは、情報サービス事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セ
     グメント別の記載を省略しております。
    ２  【主要な設備の状況】

       当社グループ(当社及び連結子会社)における、主要な設備は次のとおりであります。
      (1)  提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                            2019年３月31日現在
                                                    従業員数
                                    帳簿価額(千円)
                                                     (名)
       事業所名         事業の
                      設備の内容
                                                    [外、平均
       (所在地)          名称
                                         ソフト
                                  工具、器具
                                                    臨時従業
                             建物                  合計
                                  及び備品
                                         ウェア
                                                      員]
        本社              販売設備
               全社(共通)                 ―      71    137,481      137,552       74[９]
     (東京都千代田区)                 管理設備
       横浜支局               販売設備
               全社(共通)               4,606       772       ―    5,379      25[５]
     (横浜市神奈川区)                 管理設備
     (注)   全社(共通)は、本社及び管理部門にかかる資産であります。
      (2)  国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                            2019年３月31日現在

                                                     従業員数
                                      帳簿価額(千円)
                                                      (名)
             事業所名        事業の
      会社名                     設備の内容
                                                     [外、平均
                                     工具、器
             (所在地)         名称
                                           ソフト
                                                     臨時従業
                                 建物    具及び備           合計
                                           ウェア
                                                      員]
                                       品
    ㈱ぱどデザ         本社      情報サービス
                           販売設備         ―   8,360       ―   8,360       21[44]
    イン工場      (横浜市神奈川区)         業
              本社             販売設備
                    情報サービス
    ㈱仙台ぱど                              806    5,178      692    6,678      31[17]
                    業
           (仙台市若林区)               管理設備
              本社
                    情報サービス
    ㈱ぱどラボ                      販売設備         ―     ―  31,943     31,943       ４[―]
                    業
           (東京都千代田区)
              本社             販売設備
                    情報サービス
                                                       15[５]
    ㈱九州ぱど                              133     208      ―    341
                    業
           (福岡市博多区)               管理設備
    ㈱リビング         本社      情報サービス       販売設備
                                 12,634     18,273     27,460     58,368       35[57]
    プロシード      (東京都千代田区)         業       管理設備
     (注)   １　その他は、本社及び管理部門にかかる資産であります。
     (注)   ２　提出会社、国内子会社の建物の年間賃借料は提出会社145,877千円、国内子会社44,726千円であります。
     (注)   ３　従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は含まれておりません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      (1)  重要な設備の新設等
       　該当事項はありません。
      (2)  重要な設備の除却等

       　該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     26,000,000
                 計                                   26,000,000
      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在            提出日現在         上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)           発行数(株)         名又は登録認可金融               内容
               (2019年３月31日)           (2019年６月20日)           商品取引業協会名
                                     東京証券取引所
                                              単元株式数は100株であ
       普通株式            20,003,115           20,003,115        ＪＡＳＤＡＱ
                                              ります。
                                     （グロース)
        計          20,003,115           20,003,115           ―           ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2013年10月１日
                  5,434,704       5,489,600           ―    526,535          ―    311,033
            (注)１
     2017年３月31日
                 13,513,515       19,003,115         500,000      1,026,535        500,000       811,033
            (注)２
     2018年11月１日
                  1,000,000      20,003,115            ―   1,026,535           ―    811,033
            (注)３
     (注)   １　2013年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割り当てで株式分割を行っております。
     (注)   ２　有償第三者割合　発行価格74円　資本組入額37円
          割当先　RIZAPグループ㈱
     (注)   ３　2018年11月１日を効力発生日とする当社と㈱サンケイリビング新聞社との株式交換により、同日をもって発
          行済株式数は1,000,000株増加し、20,003,115株となりました。
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     (5)  【所有者別状況】
                                              2019年３月31日現在
                        株式の状況(１単元の株数            100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     1     16     17     13      6   3,740     3,793        ―
     (人)
     所有株式数
               ―    579    1,872    159,418      1,008       75   37,068     200,020       1,115
     (単元)
     所有株式数
               ―    0.3     0.9     79.7      0.5     0.0     18.5    100.00        ―
     の割合(％)
     (注)   上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                              2019年３月31日現在
                                               発行済株式(自己株式を除
                                        所有株式数
         氏名又は名称                    住所                  く。)の総数に対する所有
                                          (株)
                                                株式数の割合(％)
     RIZAPグループ㈱               東京都新宿区北新宿２－21－１                     13,513,515               67.55
     ㈲日本デザイン研究所               横浜市泉区岡津町2833－８                     1,372,500               6.86

     ㈱サンケイリビング新聞社               東京都千代田区紀尾井町３－23                     1,000,000               4.99

     倉　橋　　　泰               品川区                      844,100              4.21

     ぱど社員持株会               東京都千代田区紀尾井町３－23                      170,800              0.85

     石　川　雅　夫               三鷹市                      138,000              0.68

     倉　橋　遼　平               品川区                      122,300              0.61

     倉　橋　文　平               北九州市戸畑区                      107,200              0.53

     倉　橋　マリ子               品川区                       65,700             0.32

     日本証券金融㈱               東京都中央区日本橋茅場町１－２－10                       57,900             0.28

           計                  ―            17,392,015               86.94

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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                              2019年３月31日現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―           ―              ―
     議決権制限株式(自己株式等)                     ―           ―              ―
     議決権制限株式(その他)                     ―           ―              ―
     完全議決権株式(自己株式等)                     ―           ―              ―
                     普通
                         20,002,000
     完全議決権株式(その他)                                 200,020             ―
                     株式
     単元未満株式                       1,115         ―              ―
     発行済株式総数                     20,003,115           ―              ―
     総株主の議決権                     ―            200,020             ―
     (注)   「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が含まれ
        ております。
      ②  【自己株式等】

       該当事項はありません。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
       該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３  【配当政策】

      当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、事業展開の拡大及び企業体質の強化を
     留意しつつ、利益配分を行うことを基本方針としております。当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議
     によって柔軟に剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。また、毎年３月31日を期末配当、毎年９月30
     日を中間配当の基準日として、さらに、それ以外に基準日を定めて剰余金の配当が可能な旨を定款に定めておりま
     す。しかしながら、2019年３月期におきましては、当期の業績等を鑑み、誠に遺憾ではございますが、無配とさせて
     頂く所存でございます。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対
       し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステーク
       ホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
       ａ.企業統治の体制の概要









       ⅰ）取締役会
        当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2019年６月20日）現在、取締役９名（うち監査等委員である取締
       役３名）で構成され、経営および業務執行にかかる最高意思決定機関として毎月１回の定例取締役会のほか、必
       要に応じ臨時取締役会を開催することとしております。取締役会は、独立性を保持した監査等委員の出席のも
       と、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制をとっており
       ます。
       ⅱ）監査等委員会
        監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締
       役２名）で構成され、幅広い視野および客観的な立場から経営や業務執行の監督・牽制を果たすべく監査等に関
       する重要な事項について報告を受け、協議を行いまたは決議を行うこととしております。
       ⅲ）内部監査室
        当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しております。同室では、経営の合理化及び適正化のため、
       企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行っておりま
       す。
       ⅳ）経営戦略会議
        決議した経営の基本方針に基づく全般的な執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議・決定する目的で、取
       締役会及び社長の補佐機関として、「経営戦略会議」を定期的に開催しております。
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       ｂ.当該企業統治の体制を採用する理由
        当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企
       業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を
       採用いたしました。
      ③  企業統治に関するその他の事項

       ａ.内部統制システムの整備の状況
        当社では、「コンプライアンス方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図ってお
       ります。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が
       内部監査を実施しております。内部監査室は、監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保して
       おります。
       ｂ.リスク管理体制の状況

        企業価値や健全な企業活動を脅かすあらゆるリスクを経営戦略会議及びコンプライアンス委員会で定期的に認
       識評価し、平時より優先度に応じて具体的な予防策の整備を関連部署に指示し、その進捗状況を確認すしており
       ます。リスクが顕在化した場合は、危機管理規程に基づき、代表取締役が緊急度に応じて緊急対策本部を招集し
       迅速な対応と再発防止策を講じることとしております。
        また、内部統制システム全般の構築を担い、コンプライアンス・危機管理・労働安全衛生の各種施策を推進
       し、それらの実効性を確保するため、コンプライアンス委員会・労使委員会の専門委員会を組織し、権限と責任
       を明確化し、取締役会や監査等委員である取締役への報告を求める等、グループ全体の内部統制管理を包括的・
       計画的に行う体制を整備しております。
        さらに、企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力との関係を完全に遮断するため、全従業員の遵法意識を
       高め、社内の諸規則や体制を整備すると共に、各関係機関と緊密に連携し、有事の際には企業及び関係者の安全
       確保を最優先事項とし、迅速かつ組織的に対応することとしております。
       ｃ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

        当社のグループ会社についても「コンプライアンス方針」を共有しており、当社と一体的に行う事業について
       は当社と共同して、また子会社が独立的に行う事業につきましては当社と連携しつつ独自に体制の整備を推進し
       ております。
        各子会社は必要に応じて、当社の専門委員会等の会議に参加し、議事録や資料の送付を受けると共に、独自に
       必要な組織を構築しております。また、当社グループ間の取引につきましては、その必要性・妥当性等について
       厳密なチェックを行い、透明性を確保しております。監査等委員や内部監査室においては、子会社の監査役や内
       部監査組織とも連携し、各子会社の監査を定期的に実施することとしております。
       ｄ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

       ⅰ）取締役の責任免除
        当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の
       損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定めております。これ
       は、取締役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
       ⅱ）剰余金の配当等の決定機関
        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除
       き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定めております。これは、剰余金の配当等を取締役
       会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
       ｅ.取締役の定数

        当社の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は８名以内とする旨定款に定めております。また、当社の
       監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。
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       ｆ.取締役の選任の決議要件
        取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
       し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
       ｇ.株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定めております。こ
       れは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす
       るものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
    男性  9 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式
                                                         数
         役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                               1999年９月      当社入社
                               2011年７月      当社埼玉東支局長
                               2017年10月      当社事業統括本部第3事業部長(現メディ
                                    ア事業本部第３グループ長)
        代表取締役
                               2018年６月      当社取締役首都圏事業本部長(現任)
                 小 澤 康 二
                       1973年11月16日                              (注)２    3,400
         社長
                               2018年11月      当社取締役管理統括本部長
                               2019年１月
                                     当社代表取締役社長(現任)
                               2019年４月
                                     株式会社リビングプロシード取締役(現
                                     任)
                               1988年９月      株式会社総合旅行サービス入社
                               1989年７月      当社入社
                               2001年10月      当社FC推進部長
                               2003年６月      当社取締役
                                    株式会社仙台ぱど取締役
                               2006年６月      株式会社ぱどデザイン工場代表取締役
                               2006年10月      株式会社ぱどラボ取締役
                               2007年４月      株式会社九州ぱど設立
                                    代表取締役
                               2007年７月      当社取締役FC推進本部長
                               2009年２月      株式会社阪神ぱど取締役
         取締役
                 小 泉 一 郎
                       1964年12月４日                              (注)２    9,000
                               2010年４月      当社取締役事業統括本部長
       地域統括本部長
                               2011年６月      株式会社阪神ぱど代表取締役
                               2012年６月      株式会社ぱどポイント取締役
                               2017年10月      当社事業本部長兼FC推進事業部長
                               2018年４月      当社メディア事業本部インフラグル
                                    ープ長兼FC推進事業部長
                               2018年６月      当社取締役地域統括本部長(現任)
                               2019年１月      株式会社ぱどラボ代表取締役(現任)
                                    株式会社リビングプロシード取締役副社
                                    長
                               2019年４月      株式会社リビングプロシード代表取締役
                                    (現任)
                               2000年４月      株式会社アイネス入社
                               2007年９月      あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査
                                    法人)入所
                               2011年10月      ヤマシンフィルタ株式会社入社
                               2014年10月      エムスリードクターサポート株式会社入
                                    社
                               2016年８月      PwCあらた有限責任監査法人入所
                               2018年５月      RIZAPグループ株式会社入社
                                    北斗印刷株式会社取締役(現任)
                                    株式会社エス・ワイ・エス取締役(現任)
                               2018年６月      当社取締役(監査等委員)
                                    株式会社サンケイリビング新聞社取締役
         取締役
                 小 田 将 史
                       1978年１月26日                              (注)２      ―
                                    (現任)
       管理統括本部長
                               2018年10月      株式会社日本文芸社監査役(現任)
                                    株式会社リビングプロシード取締役(現
                                    任)
                                    当社取締役
                               2018年11月      当社取締役管理統括本部長(現任)
                                    株式会社ぱどデザイン工場取締役(現任)
                                    株式会社仙台ぱど取締役(現任)
                                    株式会社九州ぱど取締役(現任)
                                    株式会社ぱどラボ取締役(現任)
                                    株式会社ぱどシップ取締役(現任)
                               2019年４月      RIZAPインベストメント株式会社取締役
                                    (現任)
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                                                        所有株
                                                         式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                               2003年４月
                                     アーサー・D・リトル(ジャパン)入社
                               2006年６月
                                     株式会社シンク入社
                               2007年６月
                                     ライフネット生命保険株式会社入社
                               2011年10月
                                     Williamson     Dickie   Japan   limited入
                                     社　副社長
                               2014年９月
                                     スマートニュース株式会社入社　マー
                                     ケティングディレクター
                               2017年６月      RIZAPグループ株式会社入社
                               2018年３月      株式会社日本文芸社取締役(現任)
                 松 岡 洋 平
         取締役              1980年12月９日                              (注)２      ―
                               2018年４月      株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツ
                                    パートナーズ(現任)
                                    株式会社湘南ベルマーレ取締役(現任)
                               2019年４月      RIZAPインベストメント株式会社取締役
                                    (現任)
                               2019年６月      株式会社サンケイリビング新聞社取締役
                                    (現任)
                                    株式会社リビングプロシード取締役(現
                                    任)
                                    当社取締役(現任)
                               1985年４月      三光産業株式会社
                               2002年７月      株式会社エス・ワイ・エス代表取締役
                                    (現任)
                               2004年２月      株式会社アートブレスト取締役
                               2017年４月      北斗印刷株式会社代表取締役(現任)
                 清 水 郁 男
         取締役              1963年６月20日                              (注)２      ―
                               2019年５月      RIZAPインベストメント株式会社取締役
                                    (現任)
                               2019年６月      株式会社サンケイリビング新聞社取締役
                                    (現任)
                                    当社取締役(現任)
                               1983年４月      ニチメン株式会社（現双日株式会社）入
                                    社
                               2016年４月      同社執行役員
                               2018年５月      RIZAPグループ株式会社入社
                                    エムシーツー株式会社代表取締役(現任)
                                    ITグループ株式会社取締役(現任)
                                    株式会社フォーユー取締役(現任)
                               2018年６月      株式会社五輪パッキング取締役(現任)
                                    RIZAPインベストメント株式会社取締役
                               2019年３月      株式会社日本文芸社取締役(現任)
                               2019年４月      RIZAPインベストメント株式会社代表取
                 平 川 真 淳
         取締役              1959年９月30日                              (注)２      ―
                                    締役(現任)
                                    RIZAPグループ株式会社執行役員(現任)
                                    北斗印刷株式会社取締役(現任)
                                    株式会社エス・ワイ・エス取締役(現任)
                                    創建ホールディングス株式会社取締役
                                    (現任)
                                    創建ホームズ株式会社取締役(現任)
                                    ランドパートナー株式会社取締役(現任)
                               2019年６月      株式会社サンケイリビング新聞社監査役
                                    (現任)
                                    当社取締役(現任)
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                                                        所有株
                                                         式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                               1988年４月      株式会社リクルート(現・株式会社
                                    リクルートホールディングス)入社
                               2001年４月      同社HRディビジョンカンパニー代理店
                                    事業部長就任
                               2006年４月      同社執行役員(中国事業開発担当)就任
         取締役
                 森　英   文
                       1965年２月９日                              (注)３
                                                          ―
                               2012年４月      同社顧問
        (監査等委員)
                               2013年４月      株式会社トライアムパートナーズ
                                    代表取締役CEO(現任)
                               2014年６月      当社取締役
                               2018年６月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                               1976年12月      株式会社ダイヤモンド入社
                               1995年５月      同社「週刊ダイヤモンド」編集長
                               2000年６月      同社取締役雑誌局長
                               2001年６月      同社代表取締役専務
                               2005年４月      株式会社ブイネット・ジャパン
                                    代表取締役社長
         取締役
                 松 室 哲 生
                       1951年２月15日                              (注)３      ―
                               2010年６月      デジタルワン株式会社社外取締役(現任)
        (監査等委員)
                               2015年７月      株式会社DYM社外取締役(現任)
                               2017年６月      当社非常勤監査役
                                    三共生興株式会社       社外取締役(現任)
                               2018年３月      株式会社オルムスタン代表取締役(現任)
                               2018年６月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                               2002年４月      朝日監査法人(現有限責任          あずさ監査法
                                    人)入社
                               2005年４月      公認会計士登録
                               2008年７月      金融庁検査局へ出向
                               2010年３月      米国公認会計士（ワシントン州）登録
                               2010年７月      有限責任    あずさ監査法人      金融事業部へ
                                    復帰
                               2012年９月      株式会社KPMG      FAS  入社
         取締役
                 松 川 誠 志
                       1978年11月５日                              (注)３      ―
                               2016年７月      株式会社日本政策投資銀行へ出向
        (監査等委員)
                               2017年６月      Alliance    Manchester     Business    School
                                    Global   MBA
                               2018年７月      RIZAPグループ株式会社入社　グループ
                                    管理本部グループ戦略推進部グループ経
                                    営管理ユニット
                               2019年４月      RIZAPグループ株式会社
                                    経営企画本部経営戦略部
                               2019年６月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                             計                           12,400
     (注)   １　2018年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
          査等委員会設置会社に移行しております。
     (注)   ２　取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３
          月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
     (注)   ３　監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時
          株主総会終結の時までであります。
     (注)   ４　取締役(監査等委員)の森英文、及び松室哲生は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
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      ②  社外役員の状況
        当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役２名であります。
        当社は発展途上の企業であり、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締
       役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。また、監査等委員３名のうち２名は社外取
       締役とし、取締役会等重要な会議に出席し、都度意見を述べる他、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の
       把握をすることとしております。
        社外取締役森英文氏は、長年にわたり㈱リクルートホールディングスにて勤務し、執行役員を務めるなど、広
       告営業・マーケティングに豊富な経験及び見識を有しており、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保
       することに期待し選任しております。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独
       立役員に指定しております。
        社外取締役松室哲生氏は、経営コンサルタント業務での経験を活かして、当社の活動について妥当な監査を行
       える人材であります。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定し
       ております。
        当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく
       客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該
       当しないことを基本的な考え方として、選任しております。
       ③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

      との関係
        監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の
       監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っており
       ます。
        なお、内部監査部門の監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じ、内部統制部門の責任者に対し
       て適宜報告がなされております。
        また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につき
       ましては、会計監査部門と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等
       委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。内部監査部門
       は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、
       会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告
       しています。
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     (3)  【監査の状況】
      ①  監査等委員会監査の状況
        監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（社内１名、社外２名）で構成さ
       れ、毎月定期的な監査の実施並びに取締役会及びその他重要な会議への出席により経営の監視を行っておりま
       す。
      ②  内部監査の状況

        監査等委員会制度採用会社の経営体制を基本とし、監査等委員３名（社内１名、社外２名）による監査等委員
       体制とともに、「内部監査室」を設置し、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用
       や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めることとしております。またコンプライアンス委員会を
       設置し、関連規程の整備・コンプライアンスガイドラインの作成・内部通報制度の運営・社内教育の実施などグ
       ループ全体のコンプライアンスの徹底と意識の向上を推進しております。
      ③  会計監査の状況

       ａ.監査法人の名称
         三優監査法人
       ｂ.業務を執行した公認会計士

         指定社員　業務執行社員　野村　聡
         指定社員　業務執行社員　増田　涼恵
       ｃ.監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等３名、その他１名となります。
       ｄ.監査法人の選定方針と理由

         当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施
        することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日
        数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などに
        より総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を
        有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
       ｅ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行
        われていることを確認しております。
         また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表す
        る「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しておりま
        す。
      ④  監査報酬の内容等

       ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               17,000           1,500          25,000             ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             17,000           1,500          25,000             ―

       前連結会計年度における非監査業務の内容は、IFRS（国際財務報告基準）に関するアドバイザリー業務です。
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       ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO                       International       Limited）に対する報酬（a.を除く）
         該当事項はありません。
       ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ.監査報酬の決定方針

         監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のう
        え、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断したうえで、監査等委員会の決議によ
        り決定することとしております。
       ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が
        合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
       当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年６月21日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の
      上限を200,000千円（ただし、監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を
      50,000千円とするものです。
       当社の取締役（ただし、監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
      の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長                                小澤康二であり、株主総会で決議された報酬総
      額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査
      等委員である取締役個々の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤
      の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会において決議することとしております。
       なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                   報酬等の総額
         役員区分                                           役員の員数
                             固定       業績連動
                    (千円)
                                             退職慰労金
                                                      (名)
                             報酬        報酬
     取締役
                       28,770        28,770           ―        ―    9
     (監査等委員及び社外取
     締役を除く)
     監査等委員
                         ―        ―        ―        ―    2
     (社外取締役を除く)
     監査役
                       1,890        1,890          ―        ―    1
     (社外監査役を除く)
     社外役員                  4,319        4,319          ―        ―    3
       (注)　当社は、2018年６月21日開催の第31期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会
          社へ移行しております。
      ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式と
       し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大
        に資すると認められる株式について保有しております。
         また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しています。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数       貸借対照表計上額の
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
         非上場株式               5                0
         非上場株式以外の株式               2             13,100
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

       　　該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
         非上場株式               2              430
         非上場株式以外の株式               ―               ―
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    　　　ⅰ）特定投資株式
                   当事業年度         前事業年度
                                                  当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
                   株式数(株)         株式数(株)
           銘柄                                       式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
                 貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                   の有無
                    (千円)         (千円)
                      20,000         20,000
         共立印刷㈱                           企業間取引の強化                 有
                       4,460         7,160
                      48,000         48,000
         ㈱ウイルコホー
                                   企業間取引の強化                 有
         ルディングス
                       8,640         9,126
    　　　ⅱ）みなし保有株式

    　　　　　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

      　　　該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

      　　　該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

      　　　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
      　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
      「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令
      第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号および同条第３項
      に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しておりま
      す。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人による
     監査を受けております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,781,864              1,979,523
        受取手形及び売掛金                               1,202,245              1,668,813
        有価証券                                100,000              100,000
        仕掛品                                 6,784              26,151
        原材料及び貯蔵品                                 1,377              11,702
        その他                                45,143              142,552
                                       △ 20,209             △ 17,261
        貸倒引当金
        流動資産合計                               3,117,204              3,911,481
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               58,601              63,809
                                       △ 31,834             △ 26,866
           減価償却累計額
           建物（純額）                             26,766              36,942
         工具、器具及び備品
                                        95,065              117,725
                                       △ 59,124             △ 71,365
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             35,940              46,360
         有形固定資産合計                               62,706              83,303
        無形固定資産
         ソフトウエア                               87,529              197,578
         ソフトウエア仮勘定                               46,877                 ―
                                          318              930
         その他
         無形固定資産合計                              134,724              198,508
        投資その他の資産
                                      ※１  26,806            ※１  23,100
         投資有価証券
         破産更生債権等                               27,319              34,327
         敷金及び保証金                              186,398              118,256
         その他                               42,032              12,151
                                       △ 26,892             △ 32,484
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              255,663              155,350
        固定資産合計                                453,094              437,162
      資産合計                                3,570,299              4,348,644
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                584,827             1,137,404
        電子記録債務                                523,049              471,420
        短期借入金                                48,000              42,000
        1年内返済予定の長期借入金                                311,301              259,970
        リース債務                                16,660              16,083
        未払法人税等                                46,077              20,444
        賞与引当金                                81,632              71,908
        資産除去債務                                 1,852                ―
                                        338,332              343,942
        その他
        流動負債合計                               1,951,734              2,363,172
      固定負債
        長期借入金                                228,415              128,834
        リース債務                                39,254              37,051
        繰延税金負債                                 2,044              1,041
        役員退職慰労引当金                                   ―            3,159
        資産除去債務                                34,646              21,971
                                        42,200              42,200
        その他
        固定負債合計                                346,560              234,256
      負債合計                                2,298,294              2,597,429
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,026,535              1,026,535
        資本剰余金                                811,033             1,815,977
                                       △ 628,081            △ 1,151,978
        利益剰余金
        株主資本合計                               1,209,487              1,690,534
      その他の包括利益累計額
                                         8,087              5,814
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                 8,087              5,814
      非支配株主持分                                  54,429              54,865
      純資産合計                                1,272,005              1,751,214
     負債純資産合計                                  3,570,299              4,348,644
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      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                  7,198,857              7,997,794
                                       3,948,320              5,222,765
     売上原価
     売上総利益                                  3,250,536              2,775,028
                                    ※１  3,016,198            ※１  2,972,298
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   234,338             △ 197,269
     営業外収益
      受取利息                                    65              40
      受取配当金                                   454             3,506
      違約金収入                                  3,111              3,240
      助成金収入                                  2,340                ―
      保険解約返戻金                                    ―            21,600
                                         6,851              10,582
      その他
      営業外収益合計                                  12,822              38,970
     営業外費用
      支払利息                                  9,905              7,619
      株式交付費                                    ―            2,638
                                         1,116              3,735
      その他
      営業外費用合計                                  11,021              13,993
     経常利益又は経常損失（△）                                   236,138             △ 172,292
     特別損失
                                                    ※２  282,169
      減損損失                                    ―
                                           ―            50,920
      その他
      特別損失合計                                    ―           333,090
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        236,138             △ 505,383
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                   38,980              18,078
     法人税等合計                                   38,980              18,078
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   197,158             △ 523,461
     非支配株主に帰属する当期純利益                                    4,809               435
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        192,348             △ 523,897
     帰属する当期純損失（△）
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   197,158             △ 523,461
     その他の包括利益
                                         1,137             △ 2,272
      その他有価証券評価差額金
                                      ※１  1,137           ※１   △  2,272
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   198,295             △ 525,734
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 193,485             △ 526,170
      非支配株主に係る包括利益                                  4,809               435
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       ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2017年４月１日　至          2018年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                       株主資本             その他の包括利益累計額
                                               非支配株主
                                     その他     その他の
                                                     純資産合計
                                                 持分
                資本金     資本剰余金     利益剰余金     株主資本合計      有価証券     包括利益
                                     評価差額金     累計額合計
     当期首残高           1,026,535      811,033     △ 826,728     1,010,840       6,949     6,949     49,619    1,067,409
     当期変動額
     新株の発行             ―     ―           ―           ―           ―
     連結範囲の変動                      6,299     6,299             ―         6,299
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                           192,348     192,348             ―        192,348
     会社株主に帰属する
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                              ―    1,137     1,137     4,809     5,947
     額）
     当期変動額合計              ―     ―   198,647     198,647      1,137     1,137     4,809     204,595
     当期末残高           1,026,535      811,033     △ 628,081     1,209,487       8,087     8,087     54,429    1,272,005
     当連結会計年度(自         2018年４月１日　至          2019年３月31日)

                                                   (単位：千円)
                       株主資本             その他の包括利益累計額
                                               非支配株主
                                     その他     その他の
                                                     純資産合計
                                                 持分
                資本金     資本剰余金     利益剰余金     株主資本合計      有価証券     包括利益
                                     評価差額金     累計額合計
     当期首残高           1,026,535      811,033     △ 628,081     1,209,487       8,087     8,087     54,429    1,272,005
     当期変動額
     新株の発行             ―  1,004,944           1,004,944              ―       1,004,944
     連結範囲の変動                        ―     ―           ―           ―
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                          △ 523,897     △ 523,897             ―       △ 523,897
     会社株主に帰属する
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                              ―   △ 2,272     △ 2,272      435    △ 1,837
     額）
     当期変動額合計              ―  1,004,944     △ 523,897     481,046     △ 2,272     △ 2,272      435    479,209
     当期末残高           1,026,535     1,815,977     △ 1,151,978     1,690,534       5,814     5,814     54,865    1,751,214
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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                        236,138             △ 505,383
      純損失（△）
      減価償却費及びその他の償却費                                  11,593              93,707
      減損損失                                    ―           282,169
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 3,770             △ 2,256
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 3,032             △ 19,654
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                    ―           △ 11,425
      受取利息及び受取配当金                                  △ 519            △ 3,547
      保険解約返戻金                                    ―           △ 21,600
      保険配当金                                    ―           △ 2,151
      支払利息                                  9,905              7,619
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 318,318               46,024
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  3,128             △ 29,692
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  16,396              201,136
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  54,932             △ 105,761
                                       △ 50,934              16,820
      その他
      小計                                 △ 44,480             △ 53,995
      利息及び配当金の受取額
                                          519             3,547
      利息の支払額                                 △ 9,296             △ 7,600
      法人税等の支払額                                 △ 32,461             △ 47,077
                                         1,730                0
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 83,988             △ 105,125
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                 △ 6,005             △ 6,005
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 20,627              △ 6,935
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 92,532             △ 414,282
      投資有価証券の売却による収入                                    ―             430
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                         7,876                ―
      る収入
      関係会社株式の売却による収入                                  4,500                ―
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 45,761               △ 999
      敷金及び保証金の回収による収入                                  19,764              116,437
      保険積立金の解約による収入                                    ―            65,931
      資産除去債務の履行による支出                                    ―           △ 42,984
                                        △ 7,910             △ 1,368
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 140,695             △ 289,775
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 1,500             △ 6,000
      長期借入れによる収入                                 100,000              200,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 292,008             △ 350,912
                                       △ 16,001             △ 17,696
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 209,509             △ 174,608
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 434,193             △ 569,509
     現金及び現金同等物の期首残高                                  2,196,893              1,762,699
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                      ―           761,162
                                    ※１  1,762,699            ※１  1,954,352
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
        当社グループは、５期連続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、当連結会計年度において重
       要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重要な疑義
       を生じさせるような状況が存在しております。
        当該状況を早期に解消し又は改善すべく、以下の収支改善施策に取り組み、事業収益の改善・強化に努めてま
       いります。
       ①  既存事業の価値向上と合理化

        メディア関連事業の広告販売を担う営業組織を活用し、従来の自社商品の販売だけにとらわれない中小企業
       （SMB）へのコンサルティング営業・営業代行領域を拡大する施策を行うことで、収益増加に取り組んでまいりま
       す。また、2018年11月１日付で株式交換によって当社の100%子会社とした㈱リビングプロシードにおいては、当
       社および㈱リビングプロシード両社の資産である日本最大級の地域住民配布組織（約17,000人）の更なる統合・
       運営体制の効率化を集中的に推進し、運営コストの削減と同時に新規事業の展開に即した組織体制への移行に取
       り組んでまいります。
       ②  既存事業のデジタル化・会員化の促進

        地方創生事業において、サイト会員を活用した提案領域の拡大を推進するために、webサイトの改修やさらなる
       組織体制の見直しを行います。また、富裕層向け事業の拡大として、好調なアフルエントメディアからデジタル
       商材を展開し、複合的な提案を進めることで顧客維持・拡大・新たなユーザー層の創出を目指します。さらに、
       ㈱リビングプロシードにおいては、チラシの制作・印刷・配布までの一気通貫商品を具体化するため、より効率
       的でお客様の細やかなニーズにも対応できるようなwebサービスの展開に取り組んでまいります。
       ③  狭域サポート事業の開始

        ㈱リビングプロシードでは狭域副職プラットフォームを立ち上げ、従来の配布組織・住民組織をさらに拡張す
       ることにより、狭域での超短時間業務や物流補助業務のマッチング事業を開始していきます。従来のフリーペー
       パー配布に加え、新たな地域人材の価値を生み出し、多くのお客様の労働力不足という課題を解決するためのサ
       ポート事業の展開に取り組んでまいります。
        以上の施策を実施することにより、収益性の抜本的な改善を実行していく予定でありますが、㈱リビングプロ

       シードの連結子会社化は2018年12月末であり、また、デジタルビジネスへの取組み強化も当連結会計年度におい
       て開始したばかりであることから、これらの取組みはいずれも実施途上であります。また、当社グループが所属
       するRIZAPグループ㈱のメディア関連事業全体における当社グループの位置づけ、役割、経営方針にも影響を受け
       ることから、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。
        ただし、財務面では、当連結会計年度において現金及び預金残高は1,979,523千円であり、必要な運転資金は確
       保しております。また、有利子負債483,938千円（総資産の11.1%）を有しておりますが、遅滞なく返済しており
       ます。
        なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を
       連結財務諸表には反映しておりません。
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      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １．連結の範囲に関する事項
     （1）連結子会社の数　           5  社
        連結子会社の名称
         ㈱ぱどデザイン工場
        　㈱仙台ぱど
        　㈱ぱどラボ
        　㈱九州ぱど
        　㈱リビングプロシード
        
        得日とし、同社を連結の範囲に含めております。なお、2018年12月31日をみなし取得日としたため、当連結会計
        年度においては、㈱リビングプロシードが当社の連結子会社となった2019年１月１日から同年３月31日までの期
        間の損益計算書を連結損益計算書に含めております。
     （2）非連結子会社の数　１社
        非連結子会社の名称
         ㈱ぱどシップ
        連結の範囲から除いた理由
         ㈱ぱどシップは小規模であり、総資産・売上高・当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり重要
        性がないため、連結の範囲から除いております。
     ２．持分法の適用に関する事項

     （1）持分法適用の関連会社の数               該当なし
     （2）持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社の数　１社

        持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社の名称
         ㈱ぱどシップ
        持分法を適用しない理由
         ㈱ぱどシップは小規模であり、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり重要性がないため、持
        分法の適用から除いております。
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
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    　４．会計方針に関する事項
     （1）重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①有価証券
        その他有価証券
        時価のあるもの
         決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売
        却原価は総平均法により算定しております。)
        時価のないもの
         総平均法による原価法によっております。
       ②たな卸資産

         評価基準は原価法(収益性の低下に基づく簿価切り下げ法)によっております。
        仕掛品
         個別法によっております。
        貯蔵品
         移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
     （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ①有形固定資産（リース資産を除く）
        定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によってお
       ります。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
       　建物　　　　　　　　　３～18年
       　工具、器具及び備品　　３～15年
       ②無形固定資産（リース資産を除く）

        ソフトウェア
         ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっておりま
        す。
        商標権
         定額法によっております。
       ③リース資産

        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
     （3）重要な引当金の計上基準

        ①貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        ②賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
        ③役員退職慰労引当金
         役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規定に基づく期末要支給額を計上しております。
     （4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性が高く、容易に換金可能であり、かつ、価値の
        変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を資金の範囲としております。
     （5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税及び地方消費税の会計処理は                 税抜方式によっております。
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      (未適用の会計基準等)
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員
      会）
     （１）概要

       国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
      基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
      Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
      より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
      な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
       企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
      を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
      点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
      には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。
     （２）適用予定日

       2022年３月期の期首から適用します。
     （３）当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
      ます。
      (表示方法の変更)

       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一
      部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延
      税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
       なお、この表示方法の変更が、連結貸借対照表に与える影響はありません。
       また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会
      計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しておりま
      す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過
      的な取扱いに従って記載しておりません。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
       投資有価証券(株式)                        10,000千円                 10,000千円
      (連結損益計算書関係)

     ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
       給与                       1,616,425     千円            1,555,625     千円
       従業員賞与                        86,237   千円              38,281   千円
       賞与引当金繰入額                        77,185   千円              56,861   千円
       法定福利費                        269,689    千円             254,299    千円
       退職給付費用                        15,954   千円              32,838   千円
       賃借料                        231,851    千円             244,311    千円
       支払報酬                        54,763   千円              58,140   千円
       貸倒引当金繰入額                         1,852   千円              1,247   千円
     ※２　減損損失

       当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
       （１）減損損失を認識した資産または資産グループの概要
             用途             種類                場所
           事業用資産            ソフトウェア               東京都千代田区

       （２）減損損失を認識するに至った経緯

         一部の美容医療系Webサイトについて、閉鎖または休止の意思決定を行ったこと、及び、収益性の低下により
        投資額の回収が見込めなくなったことにより、減損損失を認識するものであります。
       （３）減損損失の金額

         ソフトウェア               282,169千円
       （４）資産のグルーピングの方法

         原則として事業単位にグルーピングしておりますが、一部の資産または資産グループについては、内務管理
        上の区分に基づいて、他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別に資産の
        グルーピングを行っております。
       （５）回収可能価額の算定方法

         当資産グループの回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しております
        が、使用価値は通常の使用期間における将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価してお
        り、正味売却価額は売却予定額により評価しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
     ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額
                                1,640千円                △3,276千円
         組替調整額                           ―                 ―
          税効果調整前
                                1,640千円                △3,276千円
          税効果額                      △502千円                 1,003千円
         その他有価証券評価差額金
                                1,137千円                △2,272千円
             その他の包括利益合計
                                1,137千円                △2,272千円
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               19,003,115               ―           ―      19,003,115
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               19,003,115           1,000,000               ―      20,003,115
     （変動事由の概要）
      新株の発行
       株式交換に伴う新株発行による増加　1,000,000株
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
       現金及び預金                       1,781,864千円                 1,979,523千円
       有価証券(金銭信託)                        100,000千円                 100,000千円
       預入期間３か月超の定期預金                       △119,164千円                 △125,170千円
       現金及び現金同等物                       1,762,699千円                 1,954,352千円
     ※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

      前連結会計年度(自           2017年４月１日　至           2018年３月31日)

       株式の売却により㈱コミュースタイルが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに
      売却価額と売却による収入との関係は次のとおりであります。
     　　　流動資産                     65,428    千円
     　　　固定資産                      2,715    千円
     　　　流動負債　                    △21,797     千円
     　　　固定負債                      △344    千円
     　　　連結子会社の減少による
                          △993    千円
     　　　利益剰余金の減少高
     　　　株式の売却価額
                          45,009    千円
     　　　㈱コミュースタイルの
                         △37,132     千円
     　　　現金同等物
     　　　差引:売却による収入
                          7,876    千円
      当連結会計年度(自           2018年４月１日　至           2019年３月31日)

       該当事項はありません。
     ※３　重要な非資金取引の内容

      前連結会計年度(自           2017年４月１日　至           2018年３月31日)

       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2018年４月１日　至           2019年３月31日)

       株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳
        株式交換により新たに連結子会社となった㈱リビングプロシードの連結開始時の資産及び負債の内訳は、次の
       とおりであります。
     　　　流動資産                    1,287,954      千円
                         122,041     千円
     　　　固定資産
     　　　　資産合計                    1,409,995      千円
     　　　流動負債                     374,485     千円

                          40,032    千円
     　　　固定負債
     　　　　負債合計
                         414,517     千円
        なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物761,162千円が含まれており、「新規連結に伴う現金及び

       現金同等物の増加額」に計上しております。また、この株式交換により資本剰余金が1,004,944千円増加しており
       ます。
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      (リース取引関係)
     　ファイナンス・リース取引
     　(借主側)
     　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
     　　①　リース資産の内容
         有形固定資産　
         　主として、情報サービス業における複合機(工具、器具及び備品)であります。
         無形固定資産　
         　主として、情報サービス業におけるソフトウェアであります。
     　　②　リース資産の減価償却の方法

         　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
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      (金融商品関係)
     　１.   金融商品の状況に関する事項
     　(1)金融商品に対する取組方針
         当社のグループは、事業を行うための設備投資資金及び運転資金については、銀行借入により調達しておりま
        す。また、当社のグループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針で
        あります。　
     　(2)金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、有価証券及び投資有価
        証券は、主に安全性の高い投資信託及び取引先企業等の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりま
        す。敷金及び保証金は、主に事務所等の敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
        　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。また、借入金及び
        ファイナンス・　リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、
        償還日は決算日後、最長で５年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒され
        ております。
     　(3)金融商品に係るリスク管理体制

     　　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         当社は、営業債権について、販売管理規程に従い、営業債権について各事業部門における営業管理部が主要な
        取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪
        化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っておりま
        す。
     　　②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

         当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、複数の金融機関と取引をしており、支払金利
        の抑制に努めております。また、有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業
        等）の財務状況等を把握し、また、安全性の高い投資信託以外のものについては、取引先企業等との関係を勘案
        して保有状況を継続的に見直しております。　
     　　③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

         当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、流動性リスクを管
        理しております。
     　(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。
     　(5)信用リスクの集中

         当期の連結決算日現在における営業債権のうち58％が特定の大口顧客に対するものであります。
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     　２．金融商品の時価等に関する事項
         連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
        とが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)を参照ください。)
      前連結会計年度(2018年３月31日)                                               （単位：千円）

                        連結貸借対照表計上額                時価            差額
    (1)現金及び預金                          1,781,864             1,781,864               ―
    (2)受取手形及び売掛金                          1,202,245             1,202,245               ―
    (3)有価証券                           100,000             100,000              ―
    (4)投資有価証券                            16,376             16,376              ―
    (5)敷金及び保証金                           186,398             174,766           △11,631
            資産計                  3,286,883             3,275,251            △11,631
    (1)支払手形及び買掛金                           584,827             584,827              ―
    (2)電子記録債務                           523,049             523,049              ―
    (3)短期借入金                            48,000             48,000              ―
    (4)長期借入金(１年内返済予定を含む)                           539,716             550,638            10,922
    (5)リース債務(１年内返済予定を含む)                            55,914             55,123            △791
            負債計                  1,751,508             1,761,639             10,130
      当連結会計年度(2019年３月31日)                                               （単位：千円）

                        連結貸借対照表計上額                時価            差額
    (1)現金及び預金                          1,979,523             1,979,523               ―
    (2)受取手形及び売掛金                          1,668,813             1,668,813               ―
    (3)有価証券                           100,000             100,000              ―
    (4)投資有価証券                            13,100             13,100              ―
    (5)敷金及び保証金                           118,256             119,156             899
            資産計                  3,879,693             3,880,593              899
    (1)支払手形及び買掛金                          1,137,404             1,137,404               ―
    (2)電子記録債務                           471,420             471,420              ―
    (3)短期借入金                            42,000             42,000              ―
    (4)長期借入金(１年内返済予定を含む)                           388,804             389,890            1,086
    (5)リース債務(１年内返済予定を含む)                            53,134             52,927            △207
            負債計                  2,092,763             2,093,643              879
     (注)   １  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
     　資産
     　(1)   現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金並びに(3)有価証券
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
     　(4)   投資有価証券
         これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
        　また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。
     　(5)   敷金及び保証金
         これらの時価は、回収予定額を国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定しております。　
     　負債
     　(1)   支払手形及び買掛金、(2)            電子記録債務並びに(3)           短期借入金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。　
     　(4)   長期借入金並びに(5)          リース債務
         これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引
        いた現在価値により算定しております。
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     (注)   ２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                                    （単位:千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
             区分
                              2018年３月31日                2019年３月31日
            非上場株式
                                       10,430                10,000
              計
                                       10,430                10,000
       市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、(4)                                      投資有価証券には含めておりま
       せん。
    　(注)    ３  金銭債権の連結決算日後の償還予定額

     　前連結会計年度(2018年３月31日)                                                (単位:千円)
                                １年超          ５年超
                     １年以内                               10年超
                               ５年以内          10年以内
     現金及び預金                   1,781,864              ―          ―          ―
     受取手形及び売掛金                   1,202,245              ―          ―          ―
     敷金及び保証金                    30,947          29,539          44,186          81,724
          合計             3,015,056            29,539          44,186          81,724
     　当連結会計年度(2019年３月31日)                                                (単位:千円)

                                １年超          ５年超
                     １年以内                               10年超
                               ５年以内          10年以内
     現金及び預金                   1,979,523              ―          ―          ―
     受取手形及び売掛金                   1,668,813              ―          ―          ―
     敷金及び保証金                       ―        7,558         110,697              ―
          合計             3,648,336            7,558         110,697              ―
     (注)   ４  長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

     　前連結会計年度(2018年３月31日)                                                (単位:千円)
               １年内      １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内          ５年超

     短期借入金            48,000          ―        ―        ―        ―        ―
     長期借入金            311,301        198,050        29,904         461         ―        ―
     リース債務            16,660        11,937        11,937        10,597        4,781          ―
       合計         375,961        209,987        41,841        11,058        4,781          ―
     　当連結会計年度(2019年３月31日)                                                (単位:千円)

               １年内      １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内          ５年超

     短期借入金            42,000          ―        ―        ―        ―        ―
     長期借入金            259,970        88,344        26,064        10,164        4,262          ―
     リース債務            16,083        16,083        14,525        6,314         127         ―
       合計         318,053        104,427        40,589        16,478        4,389          ―
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      (有価証券関係)
    　その他有価証券
      前連結会計年度(2018年３月31日)
                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
     　株式                         16,376             6,244            10,132
            小計                  16,376             6,244            10,132
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
     　株式                            ―            ―            ―
            小計                     ―            ―            ―
            合計                  16,376             6,244            10,132
     (注)   １　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
     (注)   ２　非上場株式等（連結貸借対照表額430千円）については、市場時価がなく、時価を算定することが極めて困
          難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(2019年３月31日)

                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
     　株式                         13,100             6,244            6,856
            小計                  13,100             6,244            6,856
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
     　株式                            ―            ―            ―
            小計                     ―            ―            ―
            合計                  13,100             6,244            6,856
     (注)   １　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
     (注)   ２　非上場株式等（連結貸借対照表額0千円）については、市場時価がなく、時価を算定することが極めて困難
          と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      (デリバティブ取引関係)

        当社グループは、重要なデリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。
      (退職給付関係)

      １．採用している退職金制度の概要
        当社及び連結子会社は、2016年３月期より確定拠出年金制度に加入しております。
      ２．確定拠出年金制度

        当社及び連結子会社の確定拠出年金制度に係る退職給付費用の額は、前連結会計年度                                        16,968千円、当連結会計
       年度33,893千円であります。
      (ストック・オプション等関係)

     　　　該当事項はありません。
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      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度            当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)            (2019年３月31日)
       繰延税金資産
       　賞与引当金                           24,442千円            22,018千円
       　未払社会保険料                           3,330千円            2,859千円
         貸倒引当金
                                  14,329千円            15,178千円
         未払事業税
                                   6,082千円            2,714千円
         未払事業所税
                                   1,178千円             959千円
         投資有価証券
                                   2,895千円            2,895千円
         減価償却費
                                  29,349千円            94,981千円
         繰越欠損金
                                  217,990千円            375,989千円
       　資産除去債務                           11,175千円            6,723千円
       　電話加入権                           2,603千円            8,814千円
         未払退職金
                                       ―        7,897千円
         役員退職慰労引当金
                                       ―         967千円
         その他                          13,028千円            13,787千円
       繰延税金資産小計
                                  327,083千円            555,785千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２                                ―      △375,989千円
                                       ―      △177,791千円
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計(注)１                         △324,657千円            △553,781千円
       繰延税金資産合計
                                   2,431千円            2,004千円
       繰延税金負債

         建物
                                   2,431千円            1,626千円
       　未収事業税                                ―         377千円
                                   2,044千円            1,041千円
       　有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                           4,475千円            3,045千円
       繰延税金負債純額
                                   2,044千円            1,041千円
       (注)   １  評価性引当額が229,124千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において減価償却費に係る
           評価性引当額を65,631千円、繰越欠損金に係る評価性引当金を157,998千円を追加的に認識したことに伴
           うものであります。
       (注)   ２  税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         当連結会計年度（2019年３月31日）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                     （千円）                        （千円）      （千円）
                          （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
         税務上の繰越欠損金(a)              6,976       ―     ―     ―  58,465     310,548       375,989
         評価性引当額             △6,976        ―     ―     ― △58,465     △310,548       　△375,989
         繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―     ―       ―
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       法定実効税率                              30.9％                 ―
       （調整）
       交際費等永久に損益に算入されない項目                               1.3％                 ―
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                              △1.2％                  ―
       住民税均等割等                               3.9％                 ―
       その他の永久差異                               1.8％                 ―
       評価性引当額の増減                             △20.0％                  ―
       その他                              △0.3％                  ―
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              16.5％                 ―
        (注)   当連結会計年度は、税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。
      (企業結合等関係)

       共通支配下の取引等
       (株式交換による株式会社リビングプロシードの完全子会社化)
         当社は、2018年９月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、㈱リビングプロシードを株式
        交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株
        式交換契約を締結いたしました。尚、本株式交換につきましては、2018年10月31日に開催された臨時株主総会で
        承認を得ております。
        １．本株式交換の概要

       　(１)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
      　　　　株式交換完全子会社の名称　　　㈱リビングプロシード
      　　　　事業の内容　　　　　　　　　　新聞配布その他印刷物等の配布
        (２)本株式交換の目的
          　既存ビジネスであるフリーペーパーを中心とした事業領域の拡大と構造改革の推進等のスピードを向上
          させ、フリーペーパー業界における両社の競争優位性を一段と高めつつ両社が継続的かつ中長期的に事業
          価値を向上させていくために、経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化を図り一体的な運営によ
          る一層のシナジー効果を発揮させ収益性を向上させることを目的としております。
        (３)本株式交換の効力発生日
          2018年11月１日
        (４)株式交換の方式
          　当社を株式交換完全親会社、㈱リビングプロシードを株式交換完全子会社とする株式交換です。尚、株
          式交換後の㈱リビングプロシードの議決権比率は100％となります。
       ２．実施する会計処理の概要

         　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準
         に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引等として処理しておりま
         す。
       ３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得の対価　　当社の普通株式の時価　　1,004,944千円
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      (資産除去債務関係)
       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     (１)   当該資産除去債務の概要
       　不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
     (２)   当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を10年から50年と見積り、割引率は0.602%から2.266%を使用して資産除去債務の金額を計算して
       おります。
     (３)   当該資産除去債務の総額の増減

        資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
                            前連結会計年度               当連結会計年度
                          （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                         　　至　2018年３月31日）               　　至　2019年３月31日）
       期首残高                           44,604千円               36,499千円
       有形固定資産の取得に伴う増加額                           7,277千円               1,581千円
       時の経過による調整額                           1,107千円                 301千円
                                      ―           1,772千円
       見積りの変更による増加額
       その他増加額（注１）                               ―           2,983千円
                                 15,477千円               21,166千円
       資産除去債務の履行による減少額
                                   668千円                   ―
       資産除去債務の免除による減少額
       その他減少額（注２）                            344千円                   ―
       期末残高                           36,499千円               21,971千円
    　　　（注）１        その他増加額は、連結範囲の変動による増加額2,983千円です。
    　　　（注）２        その他減少額は、連結範囲の変動による減少額                      344千円です。
      (賃貸等不動産関係)

     　　該当事項はありません。
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
      当社グループは単一セグメントのため、記載を省略しております。
     【関連情報】

      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
     １   製品及びサービスごとの情報
     　　当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
     ２   地域ごとの情報

      (1)  売上高
      　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

    　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３   主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、
     　記載はありません。
      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

     １   製品及びサービスごとの情報
     　　当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
     ２   地域ごとの情報

      (1)  売上高
      　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

    　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３   主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、
     　記載はありません。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     　　当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     　　当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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     【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

        該当事項はありません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

        該当事項はありません。
      （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                     資本金          議決権等
           会社等の                                    取引        期末
                     又は    事業の内容       の所有    関連当事者      取引の
      種類      名称    所在地                              金額    科目    残高
                     出資金     又は職業      (被所有)     との関係      内容
           又は氏名                                   (千円)        (千円)
                     (千円)          割合(％)
                                          債務被
                               (被所有)
                           当社
      役  員
           倉橋　泰       ―    ―              債務被保証       保証     9,640     ―    ―
                               直接   6.0
                         代表取締役
                                           (注)
                                          債務被
                               (被所有)
                           当社
      役  員    石川   雅夫
                  ―    ―              債務被保証       保証     6,640     ―    ―
                               直接   0.8
                         専務取締役
                                           (注)
     (注)   金融機関等の債務に対して倉橋泰及び石川雅夫から個人として債務保証を受けております。なお、当該債務保証
        について保証料の支払及び担保提供等を行っておりません。
       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

        該当事項はありません。
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     　(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                    資本金     事業の    議決権等
          会社等の                         関連          取引           期末
                     又は     内容    の所有          取引の
     種類     名称     所在地                   当事者          金額     科目     残高
                    出資金     又は    (被所有)           内容
          又は氏名                        との関係          (千円)           (千円)
                    (千円)     職業    割合(％)
                                       情報誌及
                                   業務の
                                       びチラシ      673,989     売掛金     203,766
                                   受託
                                        の配布
                                        当社グ
                東京都
         ㈱サンケイ
    同一の親
                             （被所有）
                                   業務の
                                       ループ商
                         情報誌
    会社を持     リビング新           100,000
                千代田
                                             189,256     買掛金     22,986
                         の発行
                             直接   4.9
                                       品の販売
                                   委託
     つ会社
           聞社
                 区
                                         等
                                    ―   株式交換     1,004,944        ―     ―

      (注)   １　取引条件及び取引条件の決定方針等

          営業取引については、市場の実勢価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
     (注)   ２　上記の金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
     (注)   ３　株式交換は㈱リビングプロシードの完全子会社化を目的としており、第三者による株式価値の算定結果を参
          考に、㈱リビングプロシードの財務状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し、利害関係を有しない社外
          取締役から受領した意見書、並びに法務アドバイザーからの法的助言等の要因を総合的に勘案し決定した株
          式交換比率に基づき、当社の普通株式を割当て交付しております。
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    ２.親会社又は重要な関連会社に関する注記
       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      （1）親会社情報
       RIZAPグループ㈱（札幌証券取引所に上場）　
      （2）重要な関連会社の要約財務情報

       該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      （1）親会社情報
       RIZAPグループ㈱（札幌証券取引所に上場）　
      （2）重要な関連会社の要約財務情報

       該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
      　１株当たり純資産額及び算定上の基礎並びに１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び算定上の基礎
      は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度末              当連結会計年度末
                項目
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     (1)  １株当たり純資産額
                                        64.07円              84.80円
     　(算定上の基礎)
     　連結貸借対照表の純資産の部の合計額(千円)                                  1,272,005              1,751,214
     　普通株式に係る純資産価額(千円)                                  1,217,575              1,696,349
     　差額の主な内訳(千円)
     　　非支配株主持分                                    54,429              54,865

     　普通株式の発行済株式総数(株)                                  19,003,115              20,003,115

     　普通株式の自己株式数(株)                                      ―              ―
     　１株当たり純資産額の算定に用いられた
                                      19,003,115              20,003,115
     　普通株式数(株)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                項目                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日)              至　2019年３月31日)
     (2)  １株当たり当期純利益金額
                                        10.12円             △26.98円
     　　又は当期純損失金額(△)
     　(算定上の基礎)
     　親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                        192,348             △523,897
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―              ―
     　普通株式に係る親会社株主に帰属する
      当期純利益又は親会社株主に帰属する                                  192,348             △523,897
      当期純損失(△)(千円)
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                  19,003,115              19,419,781
     (注)   １　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載してお
          りません。
     (注)   ２　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１㈱当たり当期純損失であり、また潜
          在株式が存在しないため記載しておりません。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                          当期首残高        当期末残高         平均利率
             区分                                      返済期限
                           (千円)        (千円)         (％)
     短期借入金                        48,000        42,000          1.0       ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                       311,301        259,970          1.4       ―

     １年以内に返済予定のリース債務                        16,660        16,083          1.7       ―

                                                 　2020年４月～
     長期借入金(１年以内に返済予定のもの
                            228,415        128,834          1.6
     を除く)
                                                 　2023年８月
                                                 　2020年４月～
     リース債務(１年以内に返済予定のもの
                             39,254        37,051          1.5
     を除く)
                                                 　2023年４月
             合計               643,630        483,938           ―      ―
     (注)   １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
     (注)   ２　長期借入金及びリース債務(１年内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返
          済予定額の総額
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
        区分
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
     長期借入金                 88,344           26,064           10,164           4,262
     リース債務                 16,083           14,525           6,314           127

        【資産除去債務明細表】

         本明細に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
        産除去債務明細表の記載を省略しております。
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     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
        （累計期間）            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高          (千円)

                       1,498,249          3,119,879          4,730,670          7,997,794
     税金等調整前
               (千円)
     四半期(当期)純損失金
                       △238,328          △596,537          △540,889          △505,383
     額（△）
     親会社株主に
               (千円)
     帰属する四半期(当期)
                       △239,255          △600,823          △551,141          △523,897
     純損失金額（△）
     １株当たり四半期(当
               (円)
                        △12.59          △31.62          △28.67          △26.98
     期)純損失金額（△）
        （会計期間）            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり
     四半期純利益金額又は
               (円)
                        △12.59          △19.03            2.53          1.36
     １株当たり四半期純損
     失金額(△)
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    ２ 【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,323,900               687,284
        受取手形                                 2,191              1,854
                                    ※１  1,121,012             ※１  693,676
        売掛金
        有価証券                                100,000              100,000
        仕掛品                                   ―            2,427
        原材料及び貯蔵品                                  96            10,689
        前払費用                                25,983              43,393
        その他                                20,742              146,753
                                       △ 18,370             △ 13,762
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,575,556              1,672,316
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               51,870              33,076
                                       △ 26,502              △ 9,709
           減価償却累計額
           建物(純額)                             25,367              23,367
         工具、器具及び備品
                                        70,455              64,081
                                       △ 52,263             △ 49,741
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             18,192              14,339
         有形固定資産合計                               43,559              37,707
        無形固定資産
         ソフトウエア                               54,446              137,481
         ソフトウエア仮勘定                               46,877                 ―
                                          318              397
         その他
         無形固定資産合計                              101,641              137,879
        投資その他の資産
         投資有価証券                               16,806              13,100
         関係会社株式                              323,400             1,328,344
         破産更生債権等                               26,917              28,824
         長期前払費用                                342             1,487
         敷金及び保証金                              182,328               66,182
         その他                               41,464                653
                                       △ 26,490             △ 27,034
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              564,769             1,411,558
        固定資産合計                                709,970             1,587,144
      資産合計                                3,285,527              3,259,460
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        電子記録債務                                455,877              408,855
                                      ※1  568,547            ※1  528,264
        買掛金
        短期借入金                                48,000              42,000
        1年内返済予定の長期借入金                                306,297              259,970
        リース債務                                12,489               7,766
        未払金                                155,856              108,627
        未払費用                                41,706              39,637
        未払法人税等                                40,695              10,058
        前受金                                32,370              33,572
        預り金                                10,441               6,830
        資産除去債務                                 1,852                ―
        賞与引当金                                68,349              53,710
        その他                                56,694              15,700
        流動負債合計                               1,799,179              1,514,993
      固定負債
        長期借入金                                223,779              128,834
        リース債務                                24,307              16,541
        資産除去債務                                30,465              14,741
        繰延税金負債                                 2,044              1,041
                                        42,200              42,200
        その他
        固定負債合計                                322,796              203,357
      負債合計                                2,121,975              1,718,351
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,026,535              1,026,535
        資本剰余金
         資本準備金                              811,033              811,033
                                           ―          1,004,944
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              811,033             1,815,977
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △ 682,105            △ 1,307,218
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 682,105            △ 1,307,218
        株主資本合計                               1,155,463              1,535,294
      評価・換算差額等
                                         8,087              5,814
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                 8,087              5,814
      純資産合計                                1,163,551              1,541,109
     負債純資産合計                                  3,285,527              3,259,460
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       ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                  6,368,873              5,499,450
                                       3,613,617              3,510,827
     売上原価
     売上総利益                                  2,755,255              1,988,622
     販売費及び一般管理費
      給料                                1,406,363              1,236,203
      賞与引当金繰入額                                  68,349              53,710
                                       1,117,435              1,004,213
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                2,592,149              2,294,127
     営業利益又は営業損失(△)                                   163,106             △ 305,504
     営業外収益
      受取利息                                    12              12
      有価証券利息                                    51              24
      受取配当金                                  3,452              2,787
                                      ※１  2,474             ※１  225
      受取手数料
      違約金収入                                  3,111              3,240
      賠償金収入                                   613               ―
      保険解約返戻金                                    ―            21,600
                                         5,826              8,481
      その他
      営業外収益合計                                  15,542              36,371
     営業外費用
      支払利息                                  9,476              7,446
      株式交付費                                    ―            2,638
                                          872             3,439
      その他
      営業外費用合計                                  10,348              13,523
     経常利益又は経常損失(△)                                   168,299             △ 282,656
     特別利益
                                      ※２  13,959
                                                         ―
      関係会社株式売却益
      特別利益合計                                  13,959                 ―
     特別損失
      減損損失                                    ―           282,169
                                           ―            50,920
      その他
      特別損失合計                                    ―           333,090
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   182,258             △ 615,747
     法人税、住民税及び事業税                                   27,106               9,366
     法人税等合計                                   27,106               9,366
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   155,152             △ 625,113
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      【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自　2017年４月１日                  (自　2018年４月１日
                           至　2018年３月31日)                  至　2019年３月31日)
                    注記                構成比                  構成比
           区分                金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                 (％)                  (％)
     １　外注印刷費                          1,049,372      29.0            977,413     27.8
     ２　広告掲載料                           545,326     15.1            522,216     14.9

     ３　業務委託費                          1,413,840      39.1           1,407,121      40.1

     ４　外注制作費                           407,362     11.3            368,283     10.5

                                197,716                  235,794

     ５　その他                                 5.5                  6.7
           合計                    3,613,617      100.0            3,510,827      100.0

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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年４月１日　至          2018年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金               利益剰余金
                                        その他利益剰余
                 資本金                                    株主資本合計
                           その他資本剰余
                                          金
                      資本準備金            資本剰余金合計            利益剰余金合計
                              金
                                        繰越利益剰余金
     当期首残高            1,026,535       811,033         ―    811,033     △ 837,257     △ 837,257     1,000,311
     当期変動額
     新株の発行               ―      ―            ―            ―      ―
     当期純利益又は当期純
                                          155,152      155,152      155,152
     損失（△）
     株主資本以外の項目の
                                                         ―
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               ―      ―      ―      ―    155,152      155,152      155,152
     当期末残高            1,026,535       811,033         ―    811,033     △ 682,105     △ 682,105     1,155,463
                  評価・換算差額等

                            純資産合計

               その他有価証券      評価・換算差額
                評価差額金       等合計
     当期首残高              6,949      6,949    1,007,261

     当期変動額
     新株の発行                     ―      ―
     当期純利益又は当期純
                          ―    155,152
     損失（△）
     株主資本以外の項目の
                  1,137      1,137      1,137
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              1,137      1,137     156,290
     当期末残高              8,087      8,087    1,163,551
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     当事業年度(自       2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金               利益剰余金
                                        その他利益剰余
                 資本金                                    株主資本合計
                           その他資本剰余
                                          金
                      資本準備金            資本剰余金合計            利益剰余金合計
                              金
                                        繰越利益剰余金
     当期首残高            1,026,535       811,033         ―    811,033     △ 682,105     △ 682,105     1,155,463
     当期変動額
     新株の発行               ―      ―   1,004,944      1,004,944                ―   1,004,944
     当期純利益又は当期純
                                         △ 625,113     △ 625,113     △ 625,113
     損失（△）
     株主資本以外の項目の
                                                         ―
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               ―      ―   1,004,944      1,004,944      △ 625,113     △ 625,113      379,830
     当期末残高            1,026,535       811,033     1,004,944      1,815,977     △ 1,307,218     △ 1,307,218      1,535,294
                  評価・換算差額等

                            純資産合計

               その他有価証券      評価・換算差額
                評価差額金       等合計
     当期首残高              8,087      8,087    1,163,551

     当期変動額
     新株の発行                     ―   1,004,944
     当期純利益又は当期純
                          ―   △ 625,113
     損失（△）
     株主資本以外の項目の
                 △ 2,272     △ 2,272     △ 2,272
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 2,272     △ 2,272     377,557
     当期末残高              5,814      5,814    1,541,109
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     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       当社は、当事業年度において重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上しているため、継続企業の前提に重
      要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       当該状況を早期に解消し又は改善すべく、以下の収支改善施策に取り組み、事業収益の改善・強化に努めてまい
      ります。
      ①  既存事業の価値向上と合理化

       メディア関連事業の広告販売を担う営業組織を活用し、従来の自社商品の販売だけにとらわれない中小企業
      （SMB）へのコンサルティング営業・営業代行領域を拡大する施策を行うことで、収益増加に取り組んでまいりま
      す。また、2018年11月１日付で株式交換によって当社の100%子会社とした㈱リビングプロシードにおいては、当社
      および㈱リビングプロシード両社の資産である日本最大級の地域住民配布組織（約17,000人）の更なる統合・運営
      体制の効率化を集中的に推進し、運営コストの削減と同時に新規事業の展開に即した組織体制への移行に取り組ん
      でまいります。
      ②  既存事業のデジタル化・会員化の促進

       地方創生事業において、サイト会員を活用した提案領域の拡大を推進するために、webサイトの改修やさらなる組
      織体制の見直しを行います。また、富裕層向け事業の拡大として、好調なアフルエントメディアからデジタル商材
      を展開し、複合的な提案を進めることで顧客維持・拡大・新たなユーザー層の創出を目指します。さらに、㈱リビ
      ングプロシードにおいては、チラシの制作・印刷・配布までの一気通貫商品を具体化するため、より効率的でお客
      様の細やかなニーズにも対応できるようなwebサービスの展開に取り組んでまいります。
       以上の施策を実施することにより、収益性の抜本的な改善を実行していく予定でありますが、㈱リビングプロ

      シードの連結子会社化は2018年12月末であり、また、デジタルビジネスへの取組み強化も当事業年度において開始
      したばかりであることから、これらの取組みはいずれも実施途上であります。また、当社が所属するRIZAPグループ
      ㈱のメディア関連事業全体における当社グループの位置づけ、役割、経営方針にも影響を受けることから、現時点
      では継続企業の前提に重要な不確実性が認められます。
       ただし、財務面では、当事業年度において現金及び預金残高は687,284千円であり、必要な運転資金は確保してお
      ります。また、有利子負債455,111千円（総資産の14.0%）を有しておりますが、遅滞なく返済しております。
       なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸
      表には反映しておりません。
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      (重要な会計方針)
     １.  有価証券の評価基準及び評価方法
     （1）子会社株式及び関連会社株式
        総平均法による原価法によっております。
     （2）その他有価証券

        時価のあるもの
         決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、
        売却原価は、総平均法により算定しております。)
        時価のないもの
         総平均法による原価法によっております。
     ２.  たな卸資産の評価基準及び評価方法

        仕掛品
        　個別法によっております。
        貯蔵品
         移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
     ３.  固定資産の減価償却の方法

     （1）有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によってお
       ります。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物　　　　　　　　３～18年
       　工具、器具及び備品　３～15年
     （2）無形固定資産（リース資産を除く）

        ソフトウェア            
         ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっておりま
        す。
        商標権
         定額法によっております。
     （3）リース資産

        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
     （4）長期前払費用

        定額法によっております。
     ４.  引当金の計上基準

      　（1）貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
        いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        (2）賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。　
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     ５.  繰延資産の処理方法
       株式交付費
        　支出時に全額を費用処理しております。
     ６.  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     　　消費税等の会計処理
        　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (表示方法の変更)

       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一
      部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金
      負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
       なお、この表示方法の変更が貸借対照表に与える影響はありません。
       また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注
      解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち
      前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しており
      ません。
      (貸借対照表関係)

     ※１　関係会社に対する資産及び負債
    　　　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
       売掛金                        11,508千円                 6,762千円
       買掛金                        63,614千円                162,952千円
      (損益計算書関係)

     ※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
       受取手数料                         2,080千円                     ―
     ※２　関係会社株式売却益

      前事業年度(自         2017年４月１日　至           2018年３月31日)
      関係会社であった㈱コミュースタイルの株式を売却したことに伴い発生した収益を計上しております。
      当事業年度(自         2018年４月１日　至           2019年３月31日)

      該当項目はありません。
      (有価証券関係)

       子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
       （注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
                                                （単位：千円）
                             前事業年度               当事業年度
               区分
                           （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
         子会社株式                          323,400              1,328,344
                計                    323,400              1,328,344
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      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       (流動)
                                   前事業年度             当事業年度
                                 (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
       繰延税金資産
       　賞与引当金                            20,928千円            16,446千円
       　未払社会保険料                            2,846千円            2,236千円
         貸倒引当金
                                   13,736千円            12,492千円
       　未払事業税                            5,611千円            1,859千円
         未払事業所税
                                    1,178千円             959千円
       　未払賃借料                            1,925千円            2,162千円
       　概算計上原価                              29千円            10千円
       　概算計上販売費及び一般管理費                            5,980千円            5,044千円
       　投資有価証券                            2,895千円            2,895千円
       　資産除去債務                            9,895千円            4,513千円
       　繰越欠損金                           190,528千円            323,223千円
       　減価償却費                            23,410千円            90,717千円
       　電話加入権                            2,603千円            2,603千円
       　その他                            5,219千円            7,247千円
       繰延税金資産小計                           286,788千円            472,411千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                ―      △323,223千円
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                ―      △147,707千円
       評価性引当額小計                          △284,613千円            △470,931千円
       繰延税金資産合計                            2,175千円            1,480千円
       繰延税金資負債

       　建物                            2,175千円            1,480千円
       　その他有価証券評価差額金                            2,044千円            1,041千円
       繰延税金負債の純額                            2,044千円            1,041千円
    ２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                  前事業年度             当事業年度

                                (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
       法定実効税率                                30.9％               ―
       （調整）
        交際費等永久に損益に算入されない項目                                1.5％               ―
        受取配当金等永久に益金に算入されない項目                               △2.0％                ―
        住民税均等割等                                4.4％               ―
        評価性引当額の増減                               △19.9％                ―
        その他                                0.0％               ―
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                14.9％               ―
        (注)   当事業年度は、税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価
                                                     差引当期末
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
       資産の種類                                               残高
                 (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      又は償却       (千円)
                                                      (千円)
                                        累計額(千円)
     有形固定資産
    　建物              51,870       472     19,266      33,076       9,709      2,392      23,367

    　工具、器具及び備品              70,455      2,433       8,807     64,081       49,741      6,065      14,339

      有形固定資産計           122,325       2,906      31,860      97,157       59,450      8,457      37,707

     無形固定資産

    　商標権              3,991       265        ―    4,256       3,858       185       397

                 186,905      428,308       282,169      333,044       195,562      63,103      137,481
    　ソフトウェア
                             (282,169)
    　ソフトウェア仮勘定              46,877     271,407       318,284         ―       ―      ―       ―
      無形固定資産計           237,773      699,981       600,453      337,301       199,421      63,289      137,879

     長期前払費用               342     1,400        61    4,532       3,044       193      1,487

     （注）１     当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
      ソフトウェア：流通管理システム                                     28,880千円
      ソフトウェア：仮想通貨情報サイト                                      9,240千円

      ソフトウェア：会計ソフト（Galileopt                   NX-Plus）

                                            8,549千円
      ソフトウェア：全国病院検索サイト                                      8,300千円

     （注）２     上記のうち、（　）内書きは減損損失の金額を示しております。
        【引当金明細表】
                                 当期減少額        当期減少額
                 当期首残高        当期増加額                       当期末残高
         科目                        (目的使用)        (その他)
                  (千円)        (千円)                       (千円)
                                  (千円)        (千円)
     貸倒引当金               44,861        18,831         2,844      20,051       40,796
     賞与引当金               68,349        53,710        68,349         ―     53,710

     　(注)    貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入額及び債権の回収等によるものであります。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため記載を省略しています。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

     剰余金の配当の基準日             ９月30日、３月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

     　　取扱場所             東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店

     　　株主名簿管理人             東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社

     　　取次所              ―

     　　買取手数料             無料

                  当社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電

                  子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。なお
     公告掲載方法
                  電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
                   https://www.pado.co.jp
     株主に対する特典             なし

     (注)    当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
        会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

     当社には、金融商品取引法第24条の7第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書                 事業年度        自　2017年４月１日            2018年６月21日

      及びその添付書類                 (第31期)        至　2018年３月31日            関東財務局長に提出。
    (2)  四半期報告書                 第32期       自　2018年４月１日            2018年８月10日

                       第１四半期        至　2018年６月30日            関東財務局長に提出。
                        第32期       自　2018年７月１日            2018年11月14日

                       第２四半期        至　2018年９月30日            関東財務局長に提出。
                        第32期       自　2018年10月１日            2019年２月14日

                       第３四半期        至　2018年12月31日            関東財務局長に提出。
    (3)  確認書                 事業年度        自　2017年４月１日            2018年６月21日

                       (第31期)        至　2018年３月31日            関東財務局長に提出。
                        第32期       自　2018年４月１日            2018年８月10日

                       第１四半期        至　2018年６月30日            関東財務局長に提出。
                        第32期       自　2018年７月１日            2018年11月14日

                       第２四半期        至　2018年９月30日            関東財務局長に提出。
                        第32期       自　2018年10月１日            2019年２月14日

                       第３四半期        至　2018年12月31日            関東財務局長に提出。
    (4)  内部統制報告書                 事業年度        自　2017年４月１日            2018年６月21日

      及びその添付書類                 (第31期)        至　2018年３月31日            関東財務局長に提出。
    (5)  臨時報告書               金融商品取引法第24条の５第４項及び企業                     2018年６月26日

                     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
                                           関東財務局長に提出。
                     項第９号の２(株主総会における議決権行使
                     の結果)の規定に基づく臨時報告書
                     金融商品取引法第24条の５第４項及び企業                      2018年９月18日

                     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
                                           関東財務局長に提出。
                     項第６号の２(株式交換)の規定に基づく臨
                     時報告書
                     金融商品取引法第24条の５第４項及び企業                     2018年11月２日

                     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
                                           関東財務局長に提出。
                     項第９号の２(株主総会における議決権行使
                     の結果)の規定に基づく臨時報告書
                     金融商品取引法第24条の５第４項並びに企                     2018年11月13日

                     業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
                                           関東財務局長に提出。
                     ２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績
                     及びキャッシュ・フローの状況に著しい影
                     響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
                     金融商品取引法第24条の５第４項及び企業                     2018年12月27日

                     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
                                           関東財務局長に提出。
                     項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づ
                     く臨時報告書
                     金融商品取引法第24条の５第４項並びに企                     2019年５月15日

                     業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
                                           関東財務局長に提出。
                     ２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績
                     及びキャッシュ・フローの状況に著しい影
                     響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
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                                                         株式会社ぱど(E05175)
                                                            有価証券報告書
    (6)  有価証券報告書の               2018年６月21日提出の有価証券報告書に係                     2018年９月14日

                     る訂正報告書及び確認書
      訂正報告書及び確認書                                     関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月20日

    株式会社ぱど
     取締役会　御中
                       三優監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       野　　村　　　　　聡             ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       増　　田　　涼　　恵             ㊞
                           業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ぱどの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ぱど及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、
    当期純損失を計上している。当該状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現
    時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が
    認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このよ
    うな重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ぱどの2019年３月31
    日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社ぱどが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
    制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
    に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      㯿ᄰNઊᠰ潶ﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘԰銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潧ॏꆊ㱒㡘ㅔ䩦큑祐᩹㸰䱒

        途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                         株式会社ぱど(E05175)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月20日

    株式会社ぱど
     取締役会　御中
                       三優監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       野　　村　　　　　聡             ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       増　　田　　涼　　恵             ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ぱどの2018年４月１日から2019年３月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ぱどの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    強調事項

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度において重要な営業損失、経常損失、当期
    純損失を計上している。当該状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点
    では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認め
    られる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要
    な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

      㯿ᄰNઊᠰ潶ﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘԰銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潧ॏꆊ㱒㡘ㅔ䩦큑祐᩹㸰䱒

        途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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