株式会社デジタルハーツホールディングス 有価証券報告書 第6期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                             株式会社デジタルハーツホールディングス(E27655)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                       有価証券報告書

    【根拠条文】                       金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年6月21日

    【事業年度】                       第6期(自　2018年4月1日　至　2019年3月31日)

    【会社名】                       株式会社デジタルハーツホールディングス

                           （旧会社名　株式会社ハーツユナイテッドグループ）
    【英訳名】                       DIGITAL    HEARTS    HOLDINGS     Co.,   Ltd.
                           （旧英訳名　Hearts          United    Group   Co.,   Ltd.）
                            （注）2018年6月26日開催の第5回定時株主総会決議により、2018年7
                           月1日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更致しました。
    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長        CEO　　玉　塚　元　一
    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区西新宿三丁目20番2号

    【電話番号】                       03(3373)0081

                           取締役    CFO　　筑　紫　敏　矢

    【事務連絡者氏名】
    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区西新宿三丁目20番2号

    【電話番号】                       03(3373)0081

                           取締役    CFO　　筑　紫　敏　矢

    【事務連絡者氏名】
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           　(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
               回次               第2期      第3期      第4期      第5期      第6期

              決算年月               2015年3月      2016年3月      2017年3月      2018年3月      2019年3月

     売上高                    (千円)    13,285,139      15,011,612      15,444,767      17,353,218      19,254,610

     経常利益                    (千円)     1,525,799      1,958,461      1,997,288      1,782,618      1,651,281

     親会社株主に帰属する当期純利益                    (千円)      539,994      361,824      795,068     1,200,174      1,575,576

     包括利益                    (千円)      578,365      382,516      802,273     1,112,896      1,586,826

     純資産額                    (千円)     4,168,876      3,089,572      2,858,499      3,570,132      5,012,666

     総資産額                    (千円)     8,272,947      6,533,848      7,651,602      8,575,286      9,832,330

     1株当たり純資産額                    (円)      342.60      125.80      119.96      154.61      219.06

     1株当たり当期純利益                    (円)      45.21      15.72      35.58      55.14      72.13

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                    (円)      45.21        ―    34.55      53.12      70.79

     自己資本比率                    (％)       49.5      43.1      34.4      39.3      48.7

     自己資本利益率                    (％)       13.8      10.5      29.2      40.0      38.6

     株価収益率                    (倍)       41.8      77.4      42.5      31.6      17.9

     営業活動によるキャッシュ・フロー                    (千円)      870,149     1,080,191      1,825,268      1,436,316       889,656

     投資活動によるキャッシュ・フロー                    (千円)     △ 568,730      △ 17,005     △ 610,152     △ 618,565       62,284

     財務活動によるキャッシュ・フロー                    (千円)     △ 950,110    △ 1,913,392       △ 69,677     △ 250,606     △ 693,955

     現金及び現金同等物の期末残高                    (千円)     3,058,787      2,197,856      3,344,688      3,894,356      4,162,616

     従業員数                           474      597      648      750      862
                         (名)
     〔ほか、平均臨時雇用人員〕                         〔 2,417   〕   〔 2,829   〕   〔 2,780   〕   〔 3,206   〕   〔 3,350   〕
     (注)   1．売上高には消費税等は含まれておりません。
        2．第3期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないた
         め記載しておりません。
        3．従業員数欄の〔         〕内には、臨時従業員(常用のアルバイト及び派遣社員を含む)の年間平均雇用人員を外数で
         記載しております。
        4．2016年10月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。そのため、第3期の期首に
         当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当た
         り当期純利益を算定しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
             回次             第2期       第3期       第4期       第5期       第6期

            決算年月             2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月

     営業収益                (千円)      859,587      2,704,461       2,214,704       1,199,381       2,327,465

     経常利益又は経常損失(△)                (千円)      427,174      2,239,301       1,466,278        △ 19,183     1,048,215

     当期純利益又は当期純損失(△)                (千円)      223,384       357,648       635,041      △ 84,113     1,539,617

     資本金                (千円)      300,686       300,686       300,686       300,686       300,686

     発行済株式総数                 (株)    11,945,400       11,945,400       23,890,800       23,890,800       23,890,800

     純資産額                (千円)     4,325,298       2,964,090       2,698,237       2,161,411       3,567,088

     総資産額                (千円)     5,696,192       4,305,077       5,540,975       4,980,287       6,228,428

     1株当たり純資産額                 (円)      360.87       131.82       122.94        99.18      162.46

     1株当たり配当額                        17.0       19.0       17.0       11.5       13.0
                      (円)
     (1株当たり中間配当額)                         ( 8 )      ( 9 )     ( 11 )     ( 5.5  )     ( 6.5  )
     1株当たり当期純利益又は1株当た
                      (円)       18.70       15.54       28.42      △ 3.86      70.48
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純
                      (円)       18.70         ―     27.59         ―     69.17
     利益
     自己資本比率                 (％)       75.7       68.5       48.7       43.4       57.1
     自己資本利益率                 (％)        5.2       9.9      22.5      △ 3.5      53.9

     株価収益率                 (倍)       101.1        78.3       53.3         ―     18.3

     配当性向                 (％)       90.9       61.2       40.5         ―     18.4

     従業員数                         27       31       59       53       75
                      (名)
     〔ほか、平均臨時雇用人員〕                        〔 5 〕     〔 8 〕     〔 12 〕     〔 26 〕     〔 39 〕
     株主総利回り                 (％)       63.9       82.7      103.4       119.3        90.1
     (比較指標：配当込みTOPIX)                 (％)      ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
                                          4,230
     最高株価                 (円)       3,085       2,937              1,959       1,947
                                          ※2,200
                                          2,060
     最低株価                 (円)       1,697       1,551              1,311       1,218
                                          ※1,385
     (注)   1．営業収益には消費税等は含まれておりません。
        2．第3期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないた
         め記載しておりません。
        3．第5期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失
         であるため記載しておりません。
        4．第5期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。
        5．従業員数欄の〔         〕内には、臨時従業員(常用のアルバイト及び派遣社員を含む)の年間平均雇用人員を外数で
         記載しております。
        6．2016年10月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。そのため、第3期の期首に
         当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当た
         り当期純利益を算定しております。
        7．第4期の1株当たり配当額17.0円は、2016年10月1日付けの株式分割前の中間配当額11.0円と当該株式分割後の
         期末配当額6.0円を合計した金額であります。なお、当該株式分割を考慮しない場合の1株当たり配当額は23.0
         円(1株当たり中間配当額11.0円)となります。
        8．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
        9．※印は、株式分割（2016年10月1日付け、1株→2株）による権利落後の株価であります。
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    2 【沿革】

        年  月

                                   概　要
      2013年10月        株式会社デジタルハーツが単独株式移転により当社を設立し、当社株式は東京証券取引所市場第

              一部に上場(株式会社デジタルハーツは2013年9月に上場廃止)。
              株式会社デジタルハーツの子会社6社について、現物配当によりその株式を取得し、当社の直接
              の子会社となる。
      2013年11月        システム開発事業を行う株式会社ネットワーク二一の株式を取得し連結子会社化。
      2014年    4月    ゲームの受託開発を行う株式会社プレミアムエージェンシーの株式取得及び第三者割当増資引受
              により連結子会社化。
              株式会社ZMPと合弁で株式会社ZEG（現                  持分法適用関連会社）を設立。
      2015年    1月
              同社を通じて、自動車業界向けの走行テスト・データ収集サービスの提供を開始。
      2016年    1月    株式会社プレミアムエージェンシーを存続会社とし、株式会社G&D及び株式会社デジタルハー
              ツ・ビジュアルを消滅会社とする吸収合併を実施するとともに、商号を株式会社フレイムハーツ
              に変更。
      2016年    7月    中国に連結子会社としてDIGITAL               HEARTS    (Shanghai)      Co.,   Ltd.を設立。
              代表取締役の異動をはじめ、経営体制を変更。
      2017年    6月
              エンタープライズ領域における事業拡大を加速させる「第二創業期」を開始。
      2017年10月        株式会社デジタルハーツを存続会社とし、株式会社ネットワーク二一を消滅会社とする吸収合併
              を実施。
              DIGITAL    Hearts    Korea   Co.,   Ltd.及びDIGITAL        Hearts(Thailand)Co.,           Ltd.の事務所を閉鎖。
      2018年    7月    株式会社ハーツユナイテッドグループから株式会社デジタルハーツホールディングスへ商号を変
              更。
      2018年    8月    株式会社デジタルハーツがGNT               VN  Co.,   Ltd.と合弁でDIGITAL           HEARTS    GNT  VIET   NAM  COMPANY
              LIMITED(現      連結子会社)を設立。
              システムテスト事業を行う株式会社エイネットの株式を取得し連結子会社化。
      2019年    1月    韓国においてゲームデバッグ及びローカライズサービスを提供するOrgosoft                                    Co.,   Ltd.の株式を
              取得し連結子会社化。
       また、2013年10月1日に単独株式移転により当社の完全子会社となりました株式会社デジタルハーツの沿革は、以

      下のとおりであります。
      (参考：2013年10月までの株式会社デジタルハーツ(株式移転完全子会社)の沿革)

        年  月
                                   概　要
              東京都杉並区方南一丁目に有限会社デジタルハーツを設立。
      2001年    4月
              主にコンソールゲームを対象とするデバッグサービスの提供を開始。
      2002年    9月    一般労働者派遣事業の許可を取得。
      2003年10月        株式会社に組織変更。
      2007年    9月    Microsoft     Corp.より「Xbox        360®」の推奨ゲームテスト企業認定(AXTP)を日本企業として初めて
              取得。
      2007年10月        プライバシーマークの付与認定を取得。
      2008年    2月    東京証券取引所マザーズ市場に上場。
      2011年    2月    東京証券取引所市場第一部へ市場変更。
      2011年    7月    韓国に連結子会社としてDIGITAL               Hearts    Korea   Co.,   Ltd.を設立。
      2011年10月        アメリカに連結子会社としてDIGITAL                  HEARTS    USA  Inc.を設立。
      2011年12月        タイに連結子会社としてDIGITAL               Hearts(Thailand)Co.,           Ltd.を設立。
              東京都新宿区に連結子会社として株式会社G&Dを設立。
      2012年    3月
              ゲームソフトウェア開発のアウトソーシングサービスの提供を開始。
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        年  月
                                   概　要
              3Dコンテンツ制作及びそれに付帯する業務を当社より分離し独立事業会社化、
      2012年    5月
              東京都新宿区に連結子会社として株式会社デジタルハーツ・ビジュアルを設立。
              Aetas株式会社の株式を取得し連結子会社化。
      2012年11月
              同社を通じて総合ゲーム情報サイト「4Gamer.net」を運営するメディア事業を開始。
    3 【事業の内容】

    　当社グループは、純粋持株会社である当社、連結子会社9社、関連会社1社(2019年3月31日現在)で構成されており、ソ
    フトウェアの不具合を検出し顧客企業に報告するテストソリューションサービスを中心に事業を展開しております。
    　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対
    比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
    　当社グループにおける事業の内容は、以下のとおりです。
    　当社グループを取り巻くデジタル関連市場においては、昨今、IoTの進展やデバイスの多様化等を背景に、ソフトウェ

    アはますます複雑化しており、製品の故障やサービスの停止につながる致命的な不具合が発生するリスクが高まってい
    ることから、製品の信頼性や安全性を確保するためのソフトウェアテストの重要性が増しております。　
    　従来、これらのテスト業務は、主にメーカーやソフトウェア開発会社の社内で行われてきましたが、近年、慢性的な
    エンジニア不足が深刻化していることに加え、テストに求められる知見が多様化し専門性も高まっていることから、精
    度の高いテストを効率的に実施できる専門会社にアウトソーシングする傾向が高まっております。
    　このような状況のもと、当社グループでは、全国各地に事業拠点を整備し、約8,000名のテスト人材を戦略的に確保す
    ることで、スケジュールが流動的な開発体制にあわせ１日単位でテスト人員を柔軟に変更することができる体制を構築
    しております。また、当社独自の教育制度により、テスト実行者であるテスターから、テスト設計やプロジェクトマネ
    ジメントを行うテストエンジニアへと育成することで、ユーザー目線からのテストのみならず、体系的なテストの実施
    やテストコンサルティングまで、開発工程の各フェーズに対応したサービスの展開に注力しております。
    　さらに、企画・設計・プログラム作成といったソフトウェアの開発支援や保守・運用、セキュリティ等、テスト工程
    と親和性の高い関連サービスも提供することで、顧客企業における高品質なソフトウェア開発を総合的に支援しており
    ます。
    　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりでありま

    す。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
    　また、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「デバッグ事業」、「メディア事業」、「クリエイティブ事
    業」及び「その他の事業」から、「エンターテインメント事業」及び「エンタープライズ事業」の2つに変更しておりま
    す。詳細は、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」をご参照く
    ださい。
     ①  エンターテインメント事業

     　当セグメントでは、主に、コンソールゲーム、モバイルゲーム、アミューズメント機器等のエンターテインメント向
     けコンテンツを対象に、以下のサービスを提供しております。
     (ⅰ)デバッグ
     　主に、コンソールゲーム、モバイルゲーム、アミューズメント機器を対象に、ソフトウェアの不具合をユーザー目
     線で検出し顧客企業に報告するデバッグサービスや翻訳・ローカライズ等のサービスを提供しております。
        (主な関係会社)          株式会社デジタルハーツ
                  DIGITAL    HEARTS    USA  Inc.
                  DIGITAL    HEARTS    (Shanghai)      Co.,   Ltd.
                  Orgosoft     Co.,   Ltd.
     (ⅱ)クリエイティブ

     　ゲーム開発や2D/3Dグラフィック制作等、コンテンツ制作におけるクリエイティブ領域全般にわたる制作サポート
     サービスを提供しております。
        (主な関係会社)          株式会社フレイムハーツ
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     (ⅲ)メディア及びその他
     　日本最大級の総合ゲーム情報サイト「4Gamer.net」の運営やカスタマーサポートサービス等を提供しております。
        (主な関係会社)          Aetas株式会社
                  株式会社デジタルハーツ
     ②  エンタープライズ事業

      当セグメントでは、主に、Webシステムや業務システム等のエンタープライズ向けシステムを対象に以下のサービス
     を提供しております。
     (ⅰ)システムテスト
     　主に、Webシステムや業務システム、ビジネスアプリ等幅広いソフトウェアの不具合を検出するサービスを提供して
     おります。
        (主な関係会社)          株式会社デジタルハーツ
                  株式会社エイネット
                  DIGITAL    HEARTS    GNT  VIET   NAM  COMPANY    LIMITED
                  株式会社ZEG　(持分法適用会社)
     (ⅱ)ITサービス・セキュリティ

       　システムの受託開発やヘルプデスクをはじめとするITサポート、脆弱性診断やセキュリティ監視等のセキュリ
       ティ対策サービスを提供しております。
        (主な関係会社)          株式会社デジタルハーツ
                  株式会社デジタルハーツネットワークス
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      [事業系統図]
       当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。
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    ▶ 【関係会社の状況】
                                           議決権の
                                    主要な事業
                             資本金
          名称           住所                      所有割合        関係内容
                            又は出資金         の内容
                                            (％)
     (連結子会社)
                                   エンターテイン
                                                  業務の受託
                                    メント事業 
     株式会社デジタルハーツ                                             役員の兼任有
                                   エンタープライ
                  東京都新宿区           276百万円               100.0
     (注)2、6                                              経営指導
                                     ズ事業
                                                  資金の借入
     Aetas株式会社                               エンターテイ
                  東京都中央区            89百万円               60.0      経営指導
     (注)2                               ンメント事業
                                                業務の受託及び委託
     株式会社フレイムハーツ                               エンターテイ
                                                  役員の兼任有
                  東京都港区            60百万円               100.0
     (注)2、5                               ンメント事業
                                                   経営指導
                                                  資金の貸付
     株式会社デジタルハーツ                               エンタープラ         86.0     役員の兼任有
                  東京都新宿区            10百万円
     ネットワークス                                イズ事業       (86.0)       経営指導
     株式会社エイネット                               エンタープラ              役員の兼任有
                  長野県上田市            40百万円               100.0
     (注)2                                イズ事業              経営指導
     DIGITAL    HEARTS    USA  Inc.
                                    エンターテイ
                  米国         1,464千米ドル                 100.0      経営指導
                                    ンメント事業
     (注)2
     DIGITAL    HEARTS
                                    エンターテイ
     (Shanghai)      Co.,   Ltd.     中国          6百万人民元                100.0      経営指導
                                    ンメント事業
     (注)2
                                    エンターテイ
     Orgosoft     Co.,   Ltd.
                  韓国          50百万ウォン                 100.0      経営指導
                                    ンメント事業
     DIGITAL    HEARTS    GNT  VIET
                                    エンタープラ         51.0
                  ベトナム         2,000百万ドン                       経営指導
     NAM  COMPANY    LIMITED                          イズ事業       (51.0)
     (持分法適用会社)

                                    エンタープラ
     株式会社ZEG              東京都文京区            30百万円               49.0        ―
                                     イズ事業
     (注)   1．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        2．特定子会社であります。
        3．「議決権の所有割合」欄の()内は、間接所有割合(内数)であります。
        4．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        5．債務超過会社であり、2019年3月時点で債務超過額は1,411,648千円であります。
        6．株式会社デジタルハーツについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める
         割合が10％を超えております。
          主要な損益情報等　(1)売上高　　　　16,203,950                       千円

        　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　                     1,513,857千円
        　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　                     1,029,945千円
        　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　                     3,619,307千円
        　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　                    　6,261,863千円
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    5 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                              2019年3月31日現在
            セグメントの名称                           従業員数(名)
    　エンターテインメント事業                                            555   〔 3,261   〕

    　エンタープライズ事業                                            213     〔 45 〕

    　全社(共通)                                            94    〔 44 〕

               合計                                 862   〔 3,350   〕

     (注)   1．従業員数は就業人員であります。
        2．従業員数欄の〔         〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。
        3．臨時従業員には常用のアルバイト及び派遣社員を含んでおります。
        4．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。
     (2)  提出会社の状況

                                              2019年3月31日現在
         従業員数(名)              平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)            平均年間給与(千円)
            75   〔 39 〕            39.7              4.4           6,583

            セグメントの名称                            従業員数(名)

    　全社(共通)                                             75    〔 39 〕

               合計                                  75    〔 39 〕

     (注)   1．従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
        2．従業員数欄の〔         〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。
        3．臨時従業員には常用のアルバイトを含んでおります。
        4．平均年齢及び平均勤続年数の計算には臨時従業員を含めておりません。なお、平均年齢及び平均勤続年数は
         小数点第2位を四捨五入しております。
        5．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算しております。
        6．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        7．全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり円満に推移しております。
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    第2   【事業の状況】
    1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     (1)  経営の基本方針
    　当社グループは、「確かな技術と人の力で、ITイノベーションの安全品質を支え、高度デジタル社会に歓びと安心を
    生み、進歩発展に貢献すること」を企業理念として掲げております。今後も引き続き、主力サービスであるテストソ
    リューションサービスを中心に、顧客企業におけるソフトウェア開発やシステム保守・運用を総合的に支援するサービ
    スを地域や領域を越え提供することで、「アジアNo.1の総合テスト・ソリューションカンパニー」を目指して参りま
    す。
     (2)  経営環境及び経営戦略

    　昨今、スマートデバイスの普及拡大やIoTの進展等を背景に、コンテンツやサービスの多様化が急速に進んでおりま
    す。その一方、各企業においては、その開発及び運用を支えるIT人材が慢性的に不足していることから、ソフトウェア
    の開発、テスト、保守・運用等の支援サービスを提供している当社グループの収益機会は、今後も引き続き増加するも
    のと見込んでおります。
    　このような状況のもと、当社グループでは、現在を「第二創業期」と位置付け、既存事業の深化及び新規事業の大胆
    な推進に取り組んでおります。具体的には、エンターテインメント事業において、グループ連携を強化し、主力のデ
    バッグサービスのみならず、ゲーム開発支援や翻訳・ローカライズ、カスタマーサポート等、ゲーム開発を総合的にサ
    ポートできる体制を構築することで、顧客企業とのエンゲージメントを強化し、さらなる成長を追求して参ります。ま
    た、成長ドライバーと位置付けるエンタープライズ事業においては、テスト設計・計画ができるテストエンジニアの確
    保・育成に努め、テスト専門企業として技術力の向上を図ることで、現在顧客企業内で行われているテスト工程のアウ
    トソースの促進を図って参ります。さらに、システム開発やセキュリティ等、システムテストと親和性の高いサービス
    の提供に努めることで、顧客企業におけるIT環境の構築から保守・運用まで強力に支援して参ります。
     (3)  目標とする経営指標

    　当社グループが属するデジタル関連市場は、環境変化のスピードが著しく速く、その変化に即した迅速かつ柔軟な経
    営判断を行う必要があることから、当社では、単年度毎の売上高・営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純
    利益を経営指標としております。
     (4)  会社の対処すべき課題

    　当社グループは、収益基盤の強化を図るとともにさらなる成長を実現するため、以下4点を主要な課題として認識し、
    その対応に取り組んで参ります。
     ①  人材の確保及び育成

      当社グループが継続的に企業価値を向上させていくためには、高い専門性を有する優秀な人材の確保及び将来を担
     う人材の育成が経営上の重要な課題であると認識しております。
     　特に、当社グループの主力サービスであるテストソリューションサービスにおいては、高品質なサービスをスピー
     ディかつ継続的に提供できる組織体制を整備するため、多数の臨時従業員であるテスターを常時確保するとともに、
     人材育成を通じ技術力及び専門性の向上を図ることが不可欠となっております。
     　そのため、当社グループでは、株式会社デジタルハーツを中心に、人材確保を目的とするLab.(ラボ)の戦略的な全
     国展開や、正社員登用制度等を通じて、優秀な人材基盤の構築に継続的に取り組んで参ります。
     ②  サービスの付加価値向上について

     　当社グループを取り巻くデジタル関連市場においては、IoTやAI等の技術革新を背景に、新たなコンテンツ及びサー
     ビスの開発が活発化しているため、それらの市場環境の変化及び顧客ニーズの多様化に柔軟に対応することが経営上
     の重要な課題であると認識しております。
     　当社グループでは、エンターテインメント事業を中心に培ってきた競争優位性及び多様性を原動力としつつ、事業
     及び地域の垣根を越えたグループ全体のノウハウを結集することで、開発から保守・運用までの幅広い工程において
     包括的なサービスを顧客ニーズにあわせて提供するとともに、新サービスの開発にも積極的に取り組むことで、付加
     価値の高いサービスの提供に取り組んで参ります。
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     ③  サービスの海外展開について

     　当社グループは、海外へのサービス展開も長期持続的な成長を遂げていくためには取り組まねばならない経営上の
     重要な課題であると認識しております。
     　そのため、当社グループでは、米国、中国、韓国及びベトナムの海外子会社を通じた事業を展開しており、ゲーム
     のデバッグ及びローカライズサービスや、エンタープライズシステムのテストサービス等を提供することで、長期持
     続的な成長に向けた海外事業基盤の構築に努めております。
     　今後も、高い収益性と成長性が期待される市場に対してサービスを提供することを基本方針とし、当社グループの
     事業運営をグローバルに展開して参ります。
     ④  事業領域の拡大及び新規事業の推進について

     　当社グループでは、エンターテインメント事業を収益の軸としつつも多様な収益源による安定的な成長を遂げてい
     くためには、既存の事業領域を拡大するとともに新規事業を推進することが経営上の重要な課題であると認識してお
     ります。
     　そのため、Ｍ＆Ａ等を活用した多角的な事業規模の拡大や独自性を追求した新サービスの開発に積極的に取り組ん
     で参りました。今後も、新たな事業領域の開拓や新規事業の創出・発展に注力するとともに、多様な収益源による安
     定的な事業ポートフォリオの形成を目指して参ります。
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    2 【事業等のリスク】
       当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項に
      は、以下のものがあります。
       当社グループは、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努め
      る方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するた
      め、投資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えており
      ます。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  システムテストサービスのアウトソーシングの動向について

       当社グループは、Webシステムや業務システム等のエンタープライズシステムの不具合を検出し、顧客企業に報告
      するシステムテストサービスを提供しております。
       従来、システムテスト業務は、主にソフトウェア開発会社の社内で行われてきましたが、近年、慢性的なエンジ
      ニア不足が深刻化していることに加え、テストに求められる知見が多様化し専門性も高まっていることから、精度
      の高いテストを効率的に実施できる専門会社にアウトソーシングする傾向が高まっております。当社グループで
      は、今後もシステムテスト業務のアウトソーシングが進展することを前提とした事業計画を策定しておりますが、
      当社グループの期待どおりにシステムテスト業務のアウトソーシングが進展しなかった場合には、当社グループの
      事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  業務の受託について

       当社グループは、ソフトウェア開発業務等を顧客企業の開発案件単位で受託する形態で行っており、プロジェク
      ト管理者が品質、納期、コスト、リスク等の管理を行っております。
       しかしながら、受託案件においては、顧客企業の都合による開発途中での大幅な仕様変更や、納品物に対する顧
      客企業との認識の不一致などにより生じるリスクを完全に排除することは困難であり、そのような事象が発生し、
      当初計画していた品質・コスト・納期を維持できずに案件が不採算化した場合、その規模によっては当社グループ
      の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  市場環境の変化について

       当社グループは、テストソリューションサービスにおいて、そのノウハウの蓄積や人材育成等、他社との差別化
      に努めております。
       しかしながら、今後テスト業務のアウトソーシングが進むことにより、業界の市場規模が拡大し、新規参入企業
      が増加する可能性が高まることに伴い、人材流出等による当社グループのノウハウ等が流出し、外部の第三者が当
      社グループの技術及びノウハウ等を模倣して当社グループと類似するサービスの提供を行う可能性があります。
       また、デジタル関連市場においては技術革新の進歩も早く、テスト業務に求められる知見が多様化し専門性が高
      まっていることから、これら進歩し続ける技術等への対応が遅れた場合、当社グループの提供するサービスが陳腐
      化し、競争力の低下を招く可能性があります。そのため、このような市場環境の変化やそれに伴う競争の激化が生
      じ、高い顧客満足度を与えられる水準のサービス提供ができなくなった場合、当社グループの事業や業績に影響を
      及ぼす可能性があります。
     (4)  特定業種への依存について

       当社グループは、現在「第二創業期」として、エンタープライズ事業の拡大に注力しているものの、依然とし
      て、ゲーム業種向けにサービスを提供しているエンターテインメント事業の売上高が高い割合を占めております。
       そのため、当社グループのゲーム業種以外への充分な売上拡大の前に、ゲーム業種に大規模な減衰が生じた場
      合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  特定取引先への依存について

       当社グループは、顧客企業のうち、株式会社スクウェア・エニックスからの売上高が全体の売上高の12.5%を占め
      ております。現時点において、当該顧客企業とは良好な関係を築いておりますが、当該顧客企業の事業方針の変更
      や経営状態の変化が生じた場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (6)  人材の安定確保と育成について
       当社グループは、継続的に企業価値を向上させ、高品質なサービスをスピーディかつ継続的に提供していくため
      に、多数の臨時従業員であるテスターを常時確保することが非常に重要であり、当社グループでは、採用活動への
      積極的な取り組み、人材の育成と実務能力の向上を目的とした教育制度を充実させるとともに、コミュニケーショ
      ンを強化することで人材の流出を防止するための諸施策を講じております。
       しかしながら、テスターの確保が難しい場合や育成が進まない場合には、円滑なサービス提供や積極的な受注活
      動が阻害され、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  他社との業務提携について

       当社グループは、既存サービスによる売上の増加やコスト削減が見込まれる場合、また、新サービスを提供する
      こと等により将来的な成長が見込まれると判断した場合には、相互に協力体制を構築できる企業と、積極的に業務
      提携によるパートナーシップを強化し、取引深耕を図っていく方針であります。
       しかしながら、提携先との友好的な協力関係に変化が生じ、または期待したほどの相乗効果を得ることができな
      い等の理由により、業務提携関係を維持することが困難となった場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす
      可能性があります。
     (8)  新規事業等の業容拡大について

       当社グループは、テストソリューションサービスの提供を事業の軸としつつ幅広いビジネス展開を積極的に行っ
      ていく方針であります。そのため、進出先の市場動向の調査や参入形態の考慮を十分に行い、事業リスクの軽減を
      図りながら、国内外において市場のニーズに呼応した新規事業への進出、子会社の設立等を推進しております。
       しかしながら、これら事業展開等の状況を正確に予測することは困難であり、当該事業展開に係る投融資額を回
      収することが困難となった場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  企業買収による事業拡大について

       当社グループは、事業規模の拡大及び多様な収益源の確保を目的として、テストソリューションサービスの提供
      を事業の軸としつつ幅広いビジネス展開を積極的に行う考えであり、そのための有効な手段の一つとして企業買収
      を活用していく方針であります。企業買収においては、対象となる企業の財務内容、契約関係及び事業の状況等に
      ついて事前にデューデリジェンスを実施し、可能な限りリスクの低減に努めております。
       しかしながら、企業買収後に、事業環境に急激な変化が生じた場合やその他予期し得ない理由により当初の計画
      通りに事業が進展しない場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (10)   海外における事業展開について

       当社グループは、引き続き積極的に海外におけるサービス展開の拡大を図っていく方針であります。しかしなが
      ら、海外での事業活動においては、予期せぬ法律または規制の変更、大規模な自然災害の発生、政治経済の変化、
      為替変動、商習慣の相違、雇用制度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グルー
      プの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (11)   情報の漏洩等について

       当社グループは、事業を行う上で、顧客企業及びその他の関係者より機密情報を預かるため、当該機密情報等の
      外部漏洩のないよう従業員と秘密保持契約を締結するとともに、とりわけ未公表の情報や顧客企業の情報を主に取
      り扱うテストソリューションサービスにおいては、指紋または静脈認証システムによる入室管理、監視カメラの設
      置等、様々な漏洩防止施策を講じ、情報の適正な取扱いと厳格な管理を進めております。
       しかしながら、これらの施策にもかかわらず、何らかの理由により機密情報が外部に漏洩した場合には、当社グ
      ループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の喪失等により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
     (12)   知的財産権について

       当社グループは、事業活動を行う過程において、第三者の知的財産権を侵害しないように、可能な限り調査を行
      うとともに、厳格な管理を実施しております。
       しかしながら、意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社
      会的信用の失墜等により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (13)   自然災害等について

       当社グループは、施設の安全対策には万全の注意を払っておりますが、地震、水害、火災、爆発、テロ、汚染、
      コンピューターウイルスへの感染等の災害が発生した場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性
      があります。
     (14)   法規制について

       当社グループは、事業活動において、様々な法的規制の適用を受けております。特に、人材派遣においては、
      「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」                                     に基づき、厚生労働大臣の「労働者
      派遣事業」の許可を取得し、人材派遣を行っております。
       当社グループは、これらの法的規制を遵守し事業活動を行っておりますが、万一法令に抵触するような事態が生
      じた場合、または関連法令やその解釈が変更された場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
     (15)   社会保険について

       当社グループは、多数の臨時従業員であるテスターを雇用しており、一定の条件を満たしたテスターは、社会保
      険に加入しておりますが、関連法令やその解釈の変更により、社会保険加入の適用範囲が拡大され、現在加入義務
      のないテスターにも加入が義務付けられた場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (16)   株式価値の希薄化について

       当社グループは、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を2016年6月9日に発行しました。また、当社グループ
      は、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を2018年6月1日に発行しました。当該新株予約権が行
      使された場合、株式へ転換される割合に応じて、当社の1株当たりの株式価値は希薄化し、その希薄化が株価形成に
      影響を及ぼす可能性があります。
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    3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)  経営成績等の状況の概要
    　当連結会計年度における当社グループ                    ( 当社、連結子会社及び持分法適用会社                   ) の財政状態、経営成績及びキャッ
    シュ・フロー      ( 以下、「経営成績等」という。              ) の状況の概要は次のとおりであります。
     ①　  財政状態及び経営成績の状況
                           2018年3月期                        増減率
                                      2019年3月期
                             (千円)                        (％)
                                        (千円)
       売上高                       17,353,218           19,254,610               11.0
       営業利益                       1,735,864           1,605,558              △ 7.5
       経常利益                       1,782,618           1,651,281              △ 7.4

                                         1,575,576
       親会社株主に帰属する当期純利益                       1,200,174                          31.3
    　当社グループでは、「アジア               No.1  の総合テスト・ソリューションカンパニー」となることを目指し、現在を「第二創

    業期」と位置付け、主力事業であるエンターテインメント事業のさらなる成長の追求及び成長ドライバーであるエン
    タープライズ事業の拡大に注力しております。特に、当連結会計年度は、飛躍的な成長に向けた事業基盤固めの年とし
    て、エンターテインメント事業においては、主力のデバッグサービスを中心に、オペレーション体制の見直しや、収益
    機会最大化に向けたゲームメーカー向けのサービス提供体制の強化等を図ることで、競争優位性のさらなる向上に努め
    て参りました。さらに、第二の収益の柱に育てるべく注力しているエンタープライズ事業においては、システムテスト
    サービスを中心に、専門人材の強化やアライアンス等も活用した新サービスの拡充を図ることで、強固な事業基盤の構
    築に努めて参りました。
    　その結果、エンターテインメント事業、エンタープライズ事業ともに、前期比で増収を達成し、売上高は                                                  19,254,610
    千円  ( 前期比   11.0  ％増  ) となりました。一方、利益につきましては、主にエンタープライズ事業において専門人材の確
    保・育成をはじめとする積極的な先行投資を行った影響等により、営業利益は                                     1,605,558     千円  ( 前期比   7.5  ％減  ) 、経常利
    益は1,651,281千円         ( 前期比   7.4  ％減  ) となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、保有株式の売却に伴う特別利
    益を計上したことにより、            1,575,576     千円  ( 前期比   31.3  ％増  ) となりました。
     総資産は、前連結会計年度末に比べ1,257,043千円増加し、9,832,330千円となりました。
     負債は、前連結会計年度末に比べ185,490千円減少し、4,819,664千円となりました。
     純資産は、前連結会計年度末に比べ1,442,534千円増加し、5,012,666千円となりました。
     セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

     なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、前連結会計年度との比
    較・分析は、変更後の区分に基づいて記載しております。
                          2018  年 3 月期                     増減率
                                      2019  年 3 月期
                           （千円）                       （％）
                                       （千円）
      売上高                       17,353,218           19,254,610               11.0
      　エンターテインメント事業                       15,568,722           15,951,785               2.5
      　エンタープライズ事業                       1,892,531           3,302,922              74.5
      　調整額                       △108,035              △97             ―
      営業利益又は営業損失                       1,735,864           1,605,558              △ 7.5
      　エンターテインメント事業                       2,966,783           3,086,397               4.0
      　エンタープライズ事業                        △ 14,973          △ 226,498               ―
      　調整額                      △ 1,215,945                           ―
                                        △ 1,254,340
     なお、各セグメントの売上高については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しており、セグメント

    利益又は損失は営業利益（損失）ベースとなっております。
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     Ⅰ.  エンターテインメント事業
     当セグメントでは、主に、コンソールゲーム、モバイルゲーム、アミューズメント機器のデバッグ、ゲームの受託開
    発、プロモーション活動支援等のサービスを提供しております。
    　エンターテインメント事業におけるサービス別の売上高は以下のとおりであります。
                          2018  年 3 月期                     増減率
                                      2019  年 3 月期
                           （千円）                       （％）
                                       （千円）
      デバッグ                       13,186,260           13,103,855              △ 0.6
      クリエイティブ                       1,743,802           1,891,091               8.4
      メディア及びその他                        638,658           956,838             49.8
      エンターテインメント事業　合計                       15,568,722           15,951,785               2.5
     ( ⅰ ) デバッグ

    　デバッグサービスでは、主に、コンソールゲーム、モバイルゲーム、アミューズメント機器を対象に、ソフトウェア
    の不具合をユーザー目線で検出し顧客企業に報告するデバッグサービスや翻訳・ローカライズサービス等を提供してお
    ります。
    　当連結会計年度は、規制強化の影響によりアミューズメント機器向けのサービスが大幅に減少した一方、モバイル
    ゲーム向けのサービスでは、引き続き運営フェーズを中心に増加するデバッグ需要を確実に獲得し、大幅な増収を達成
    致しました。
     また、近年増加するグローバルサービスの需要に対応することを目的に、ゲームの翻訳やローカライズに対応できる
    人材を強化するとともに、中国子会社の強化や韓国においてデバッグ及び翻訳・ローカライズサービスを提供する
    Orgosoft     Co.,   Ltd.  を子会社化するなど、海外事業の基盤強化を図って参りました。
    　その結果、当連結会計年度のデバッグサービスの売上高は                            13,103,855     千円  ( 前期比   0.6  ％減  ) となりました。
     ( ⅱ ) クリエイティブ

     クリエイティブサービスでは、ゲーム開発や                     2D/3D   グラフィック制作等、コンテンツ制作におけるクリエイティブ領域
    全般にわたる制作サポートサービスを提供しております。
     当連結会計年度は、技術力の高い人材の確保・育成に注力し、サービス品質の向上に努めた結果、継続的なゲーム開
    発案件に加え、新規案件の獲得が順調に進みました。
     その結果、当連結会計年度のクリエイティブサービスの売上高は                              1,891,091     千円  ( 前期比   8.4  ％増  ) となりました。
     ( ⅲ ) メディア及びその他

    　メディア及びその他のサービスでは、日本最大級の総合ゲーム情報サイト「                                     4Gamer.net     」の運営やカスタマーサポー
    トサービス等を提供しております。
    　当連結会計年度は、主に「              4Gamer.net     」において、独自取材による付加価値の高い情報のスピーディな配信に努め、
    メディアとしての価値の向上を図って参りました。また、前期より新たに開始したカスタマーサポートサービスでは、
    順調に案件を獲得し、好調に推移致しました。
    　その結果、当連結会計年度のメディア及びその他サービスの売上高は                                 956,838    千円  ( 前期比   49.8  ％増  ) となりました。
    　以上の結果、当連結会計年度のエンターテインメント事業の売上高は、                                  15,951,785     千円  ( 前期比   2.5  ％増  ) 、セグメント

    利益は、    3,086,397     千円  ( 前期比   4.0  ％増  ) と前期比で増収増益を達成致しました。
     Ⅱ . エンタープライズ事業

     当セグメントでは、主に、エンタープライズシステムを対象に、システムテスト及び受託開発サービスや、ヘルプデ
    スクをはじめとする         IT サポート、セキュリティ等のサービスを提供しております。
     エンタープライズ事業におけるサービス別の売上高は以下のとおりであります。
                          2018  年 3 月期                     増減率
                                      2019  年 3 月期
                           （千円）                       （％）
                                       （千円）
      システムテスト                       1,084,206           1,395,342              28.7
      IT サービス・セキュリティ                       808,325          1,907,579              136.0
                                         3,302,922
      エンタープライズ事業　合計                       1,892,531                          74.5
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     ( ⅰ ) システムテスト

    　システムテストサービスでは、主に、エンタープライズシステムの不具合を検出するサービスを提供しております。
    　当連結会計年度は、積極的な営業活動を展開し、新規顧客の開拓及び既存顧客との取引拡大に努めるとともに、案件
    進捗管理やマーケティング等を行うバックオフィス機能を強化し、強固なオペレーション体制の構築に努めて参りまし
    た。また、新規案件の獲得に必要不可欠である、テストの要件定義や設計が出来る「テストエンジニア」の確保を目的
    に、業界スペシャリストの採用強化や医療系システムのテストに強い株式会社エイネットの子会社化等を図って参りま
    した。さらに、他社とのアライアンスを活用した教育プログラムの充実化や日本におけるソフトウェアテスト技術者資
    格である「     Japan   Software     Testing    Qualifications        Board(   略称：   JSTQB)   」取得に向けた社内プログラムを新設するな
    ど、当社グループに在籍する約               8,000   名の登録テスターの中からテストエンジニアを育成するための社内体制の整備を推
    進して参りました。
    　その結果、当連結会計年度のシステムテストサービスの売上高は                               1,395,342     千円  ( 前期比   28.7  ％増  ) と大幅な増収を達成
    致しました。
     ( ⅱ ) IT サービス・セキュリティ

     IT サービス・セキュリティサービスでは、システムの受託開発や                             IT サポート、セキュリティ等のサービスを提供して
    おります。
     当連結会計年度は、事業譲受等による人材獲得を積極的に行い、社内システムの構築から保守・運用まで総合的にサ
    ポートできる体制の強化を図って参りました。さらに、システムテストと親和性の高いセキュリティ事業に本格参入
    し、最先端技術を活用したセキュリティ検査・監視サービスの提供を開始するとともに、専門人材による当社独自のセ
    キュリティ監視チームを立ち上げるなど、今後の事業拡大に向けた取り組みを推進して参りました。
     その結果、当連結会計年度の              IT サービス・セキュリティサービスの売上高は                     1,907,579     千円  ( 前期比   136.0   ％増  ) と好調
    に推移致しました。
     以上の結果、当連結会計年度のエンタープライズ事業の売上高は、                               3,302,922     千円  ( 前期比   74.5  ％増  ) と前期比    1.5  倍以

    上の大幅な増収を達成致しました。一方、専門人材をはじめとする積極的な投資を実施したことにより、セグメント損
    失は  226,498    千円となりました。
     　②   キャッシュ・フローの状況

     当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、4,162,616千円となり、前連結会計年度
    における資金3,894,356千円に対し、268,259千円の増加となりました。
     当連結会計年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

     営業活動の結果得られた資金は889,656千円(前連結会計年度は1,436,316千円の収入)となりました。
     これは、主として税金等調整前当期純利益2,333,240千円等の資金増加項目が、法人税等の支払額501,782千円等の資
    金減少項目を上回ったことによるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

     投資活動の結果得られた資金は62,284千円(前連結会計年度は618,565千円の支出)となりました。
     これは、主として投資有価証券の売却による収入841,826千円等の資産増加項目が、連結の範囲の変更を伴う子会社株
    式の取得による支出377,961千円等の資金減少項目を上回ったことによるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

     財務活動の結果支出した資金は693,955千円(前連結会計年度は250,606千円の支出)となりました。
     これは、主として社債の償還による支出516,229千円等の資金減少項目によるものであります。
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      　③   生産、受注及び販売の実績
       (ⅰ)   生産実績
       事業の特性上、該当事項はありません。
       (ⅱ)   受注実績
       当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                         受注高         前期比         受注残高          前期比
         セグメントの名称
                         (千円)          (％)         (千円)          (％)
       エンターテインメント事業
                          1,719,532            95.3        98,750          36.3
          クリエィティブ
     (注)   1．セグメント間の取引については相殺消去しております。
        2．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        3．当社グループの「エンターテインメント事業」に含まれる「デバッグ」、「メディア及びその他」及び「エ
         ンタープライズ事業」は、受注から役務提供までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応
         するため、記載を省略しています。
       (ⅲ)   販売実績
       当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                           当連結会計年度
                                          (自　2018年4月        1日
                                          　至　2019年3月31日)
                   区分
                                       金額(千円)            前期比(％)
                       デバッグ                   13,103,855              △0.6

                      クリエイティブ                     1,891,091              8.4

     エンターテインメント
         事業
                     メディア及びその他                       956,838             49.8
                        小計                  15,951,785               2.5

                      システムテスト                     1,395,245              28.7

      エンタープライズ
                   ITサービス・セキュリティ                       1,907,579             172.4
         事業
                        小計                  3,302,825              85.1
                合　　　　計                         19,254,610              11.0

     (注)   1．セグメント間の取引については相殺消去しております。
        2．当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとお
         りであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (自　2017年4月        1日         (自　2018年4月        1日
                相手先
                             　至　2018年3月31日)                 　至　2019年3月31日)
                            金額(千円)         割合(％)        金額(千円)         割合(％)
          株式会社スクウェア・エニック
                             2,500,502           14.4      2,403,559           12.5
          ス
          株式会社ディー・エヌ・エー                   1,739,612           10.0          ―        ―
        3.  当連結会計年度の販売実績における株式会社ディー・エヌ・エーの総販売実績に対する割合は10％未満であ
         るため、記載を省略しております。
        4．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、本項に記載した将来事象に関する予測・見通し等は、当連結会計年度末現在において当社が判断したも
      のであり、それらには不確実性が内在し将来の結果とは大きく異なる可能性があります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

      　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成
      されております。
       この連結財務諸表の作成にあたりましては、部分的に資産・負債、収益・費用の数値に影響を与えるような見積
      り等の介在が不可避となりますが、当社グループの経営陣は過去の実績や提出日現在の状況等を勘案し、会計基準
      の許容する範囲内かつ合理的にそれらの判断を行っております。
       なお、重要な会計方針につきましては、「第5　経理の状況　1連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。
      ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

     （ⅰ）経営成績の分析
      (売上高)
       当連結会計年度における売上高は19,254,610千円となり、前連結会計年度に比べ1,901,392千円の増加(前期比
      11.0％増)となりました。
       これはエンターテインメント事業及びエンタープライズ事業の両セグメントが堅調に推移したところによるもの
      であります。
      (売上原価、売上総利益)

       売上原価は13,791,192千円となり、前連結会計年度に比べ1,396,714千円の増加(前期比11.3％増)となりました。
      また、売上総利益は5,463,418千円となり、前連結会計年度に比べ504,678千円の増加(前期比10.2％増)となりまし
      た。
       これは主に売上高が増加したことによるものであります。　
      (販売費及び一般管理費、営業利益)

       販売費及び一般管理費は3,857,859千円となり、前連結会計年度に比べ634,983千円の増加(前期比19.7％増)とな
      りました。その主な内訳といたしましては、給与手当1,223,698千円及び役員報酬206,585千円であります。
       この結果、営業利益は1,605,558千円となり、前連結会計年度に比べ130,305千円の減少(前期比7.5％減)となりま
      した。　
      (経常利益)

       営業外収益は109,273千円となり、前連結会計年度に比べ51,718千円の増加(前期比89.9％増)となりました。その
      主な内訳と致しましては、助成金収入91,901千円であります。また、営業外費用は63,550千円となり、前連結会計
      年度に比べ52,749千円の増加(前期比488.4％増)となりました。その主な内訳と致しましては、和解金24,041千円で
      あります。
       この結果、経常利益は1,651,281千円となり、前連結会計年度に比べ131,336千円の減少(前期比7.4％減)となりま
      した。
      (親会社株主に帰属する当期純利益)

      　税金等調整前当期純利益は2,333,240千円となり、前連結会計年度に比べ700,423千円の増加となりました。ま
      た、親会社株主に帰属する当期純利益は1,575,576千円となり、前連結会計年度に比べ375,401千円の増加(前期比
      31.3％増)となりました。
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     　（ⅱ）財政状態の分析
      (資産)
       流動資産の残高は7,403,762千円となり、前連結会計年度末における流動資産6,732,753千円に対し、671,008千円
      の増加(前期比10.0％増)となりました。
       これは、主として現金及び預金が303,259千円増加したことによるものであります。
       固定資産の残高は2,428,568千円となり、前連結会計年度末における固定資産1,842,533千円に対し、586,034千円
      の増加(前期比31.8％増)となりました。
       これは、主として、有形固定資産が84,462千円増加したこと及び無形固定資産が476,525千円増加したことによる
      ものであります。
      (負債)

       流動負債の残高は4,192,428千円となり、前連結会計年度末における流動負債3,929,183千円に対し、263,244千円
      の増加(前期比6.7％増)となりました。
       固定負債の残高は627,235千円となり、前連結会計年度末における固定負債1,075,971千円に対し、448,735千円の
      減少(前期比41.7％減)となりました。
      (純資産)

       純資産の残高は5,012,666千円となり、前連結会計年度末における純資産3,570,132千円に対し、1,442,534千円の
      増加(前期比40.4％増)となりました。
       これは、主として期末配当及び中間配当の実施に伴い利益剰余金が272,945千円減少した一方で、親会社株主に帰
      属する当期純利益の計上により利益剰余金が1,575,576千円増加したことによるものであります。
     　（ⅲ）キャッシュ・フローの状況

       「第2   事業の状況      3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                  (1)  経営成績等の
      状況の概要      ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
     　（資本の財源及び資金の流動性の分析）

       当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保
      することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、長
      期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。　
    ▶ 【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
    5 【研究開発活動】

       当連結会計年度の研究開発活動は、新技術の進展に伴い多様化する顧客ニーズに対応するため、新サービスの開
      発や外部パートナーとの共同研究を推進して参りました。
       当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は                                2,556   千円であります。
    　　　エンターテインメント事業　デバッグ

       VR（仮想現実）分野において、VRコンテンツに特化した独自のデバッグサービスの提供を行うとともに、VRの安
      全性について国立研究開発法人産業技術総合研究所との共同研究を開始し新サービスの実用化に向けて成果をあげ
      ております。当連結会計年度における研究開発費の金額は2,110千円であります。
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    第3   【設備の状況】
    １【設備投資等の概要】

      当連結会計年度において実施しました有形固定資産及び無形固定資産（のれん除く）への設備投資の総額は                                                  217,220
     千円となりました。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
     (1)  エンターテインメント事業

      主に株式会社デジタルハーツにおいて、案件の受注増加に対応するためのLab.(ラボ)の開設やデバッグ機材の充実
     を中心とする総額        186,956    千円の投資を実施致致しました。
      なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
     (2)  エンタープライズ事業

      当社及び株式会社デジタルハーツにおいて、サービスの提供や社内システムの構築の拡充を中心とする総額                                                  25,336
     千円の投資を実施致しました。
      なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
     (3)  全社共通

      全社共通資産取得に伴い           4,927   千円の投資を実施致しました。
      なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
    2 【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                              2019年3月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
       事業所名        セグメント       設備の                                 従業員数
                                    工具、
                                車両         ソフト     リース
       (所在地)         の名称       内容                                 (名)
                            建物         器具及              合計
                                運搬具         ウェア     資産
                                    び備品
        本社              統括業務
                                                         75
               全社(共通)             76,382     2,894    48,547     17,759       ―  145,583
                                                        〔39〕
     (東京都新宿区)                 施設
     (注)   1．上記金額には消費税等は含まれておりません。
        2．従業員数欄の〔         〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。
        3．現在休止中の設備はありません。
     (2)  国内子会社

                                              2019年3月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
          事業所名     セグメントの名        設備の                              従業員数
                                     工具、
     会社名
                                 車両        ソフト    リース
                  称
          (所在地)              内容                               (名)
                             建物        器具及             合計
                                運搬具        ウェア     資産
                                     び備品
                エンターテイ
    株式会社     本社ほか
                        デバッ
                ンメント事業
                        グルー    210,694       ― 163,967     83,630     8,080   466,372       526
    デジタル     (東京都新
                エンタープラ
                        ム等                              〔3,198〕
     ハーツ     宿区ほか)
                 イズ事業
     (注)   1．上記金額には消費税等は含まれておりません。
        2．従業員数欄の〔         〕内には、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。
        3．現在休止中の設備はありません。
     (3)  在外子会社

    　　　該当事項はありません。
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    3 【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     76,800,000
                 計                                   76,800,000
      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在            提出日現在         上場金融商品取引所
        種類         発行数(株)           発行数(株)         名又は登録認可金融               内容
               (2019年3月31日)           (2019年6月21日)           商品取引業協会名
                                     東京証券取引所          単元株式数は100株で
       普通株式            23,890,800           23,890,800
                                     (市場第一部)          あります。
        計          23,890,800           23,890,800           ―           ―
     (注)   1．完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
        2．提出日現在の発行数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
      転換社債型新株予約権付社債
       会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は次の通りであります。
       第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（2016年5月25日開催取締役会決議）
                               事業年度末現在               提出日の前月末現在
                               (2019年3月31日)                (2019年5月31日)
     新株予約権の数(個)                              20                同左
     新株予約権のうち自己新株予約権の数                  (個)             ―                ―
     新株予約権の目的となる株式の種類                            普通株式                 同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                             (注)1                 同左
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           (注)2、(注)3                  同左
                            自　2016年6月9日
     新株予約権の行使期間                                              同左
                            至　2021年6月7日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合
                                  (注)4                 同左
     の株式の発行価格及び資本組入額(円)
                           各本新株予約権の一部行使はで
     新株予約権の行使の条件                                              同左
                           きないものとする。
                           新株予約権は、転換社債型新株
                           予約権付社債に付されたもので
     新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                           あり、本社債からの分離譲渡は
                           できないものとする。
     代用払込みに関する事項                             (注)2                 同左

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

                                   ―                ―
     関する事項
     新株予約権付社債の残高(千円)                            508,600                 同左
     (注)   1．本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普
         通株式を処分する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得
         られる最大整数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
        2．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
          本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はそ
          の払込金額と同額とする。
        3．(1)転換価額
          本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる1株当たりの額(以下
          「転換価額」という。)は、1,229.90円とする。
        　　(2)転換価額の調整
          当社は、当社が本社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
          ある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
                                         1株当たりの
                                 交付株式数      ×
                           既発行
                                          払込金額
           調整後        調整前
                           株式数     ＋
           転換価額     ＝  転換価額     ×
                                       時価
                              既発行株式数＋交付株式数
        　　(3)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次
          に定めるところによる。
           ①下記(4)③に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
           当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
           条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社
           普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若し
           くは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
           調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす
           る。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるため
           の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
           調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の
           翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当
           てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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           ③下記(4)③に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若し
           くは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債
           を 発行(無償割当ての場合を含む。)する場合
           調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
           む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又
           は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、
           当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は
           無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これ
           を適用する。
           上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等
           が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されてい
           る取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交
           付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以
           降これを適用する。
           ④上記①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
           会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認が
           あった日の翌日以降これを適用するものとする。
                                        調整前転換価額により当該
                   (調整前転換価額        －  調整後転換価額)         ×
                                        期間内に交付された株式数
             株式数     ＝
                                調整後転換価額
        　　(4)転換価額の調整については、以下の規程を適用する。
           ①転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限
           りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、
           転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差
           額を差し引いた額を使用する。
           ②転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
           ③転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始
           まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値の
           ない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算
           出し、小数第2位を四捨五入する。
           ④転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
           場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日
           における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
           る。
        　　(5)当社は、上記(3)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は、本社債権者と協議の
          上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行うこととする。
           ①株式の併合、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分
           割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
           ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を
           必要とするとき。
           ③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とすると
           き。
           ④転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に
           当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        　　(6)本項第(2)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨
          並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開
          始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
          場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        4．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
        　　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
          本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額
          を、上記1に記載の株式の数で除した額とする。
        　　(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
          本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規
          定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はそ
          の端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
          資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
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      第4回～第6回新株予約権（2018年5月16日開催取締役会決議）
                           第4回新株予約権           第5回新株予約権           第6回新株予約権

                            20,000    (注)1        14,000    (注)1        6,800   (注)1

     新株予約権の数（個）※
     新株予約権のうち自己新株予約権の数
                               ―           ―           ―
     (個)※
     新株予約権の目的となる株式の種類※                        普通株式           普通株式           普通株式
                           2,000,000     (注)1      1,400,000     (注)1       680,000    (注)1
     新株予約権の目的となる株式の数（株）※
                           １株あたり2,100           １株あたり3,000           １株あたり3,850
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                             (注)2           (注)2           (注)2
                           自　2018年6月4日           自　2018年6月4日           自　2018年6月4日
     新株予約権の行使期間※                      至　2021年6月3日           至　2021年6月3日           至　2021年6月3日
                             (注)3           (注)3           (注)3
     新株予約権の行使により株式を発行する場                      発行価格　　2,100           発行価格　　3,000           発行価格　　3,850
     合の株式の発行価格及び資本組入額                      資本組入額　1,050           資本組入額　1,500           資本組入額　1,925
     （円）※                        (注)2、4           (注)2、4           (注)2、4
     新株予約権の行使の条件※                         (注)5           (注)5           (注)5
                          新株予約権を譲渡する           新株予約権を譲渡する           新株予約権を譲渡する

     新株予約権の譲渡に関する事項※                     には、取締役会の承認           には、取締役会の承認           には、取締役会の承認
                          を要するものとする。           を要するものとする。           を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

                               ―           ―           ―
     関する事項※
      ※　当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在（2019年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出
        日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
         なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整
         するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の
         目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものと
         する。
         調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議
         により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
        2．行使価額の調整
        (1)  本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変
          更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
          う。）をもって行使価額を調整する。　
                                               1株あたり
                                      交付普通
                                            ×
                                      株式数
                                               払込金額
                             既発行普通
                                   ＋
                              株式数
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                           時価
                                既発行普通株式数＋交付普通株式数
        (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定め
          るところによる。
         ①  下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社
          普通株式を処分する場合（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、当社の発行した
          取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
          新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払
          込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌
          日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
         ②  株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基
          準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
          があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるた
          めの基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当て
          の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
         ③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株
          式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時
          価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証
          券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、
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          様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に
          新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若
          し くは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が
          交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予
          約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利
          の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
          上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権
          若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額
          は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
          の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものと
          みなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用す
          る。
         ④  上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生
          が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③
          の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
          この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予
          約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。　
                                          調整前に行使価額により当該
                   ( 調整前行使価額          調整後行使価額        )
                            －           ×
                                          期間内に交付された株式数
            株式数     ＝
                                  調整後行使価額
        　　この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
        (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行
          使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出
          する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を
          使用する。
        (4)  ①  行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
          ②  行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に
           先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日
           をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
           （当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算
           出し、小数第2位を四捨五入する。
          ③  行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合
           は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における
           当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使
           用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数
           を含まないものとする。
        (5)  上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調
          整を行う。
         ①  株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交
          換のために行使価額の調整を必要とするとき。
         ②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
          するとき。
         ③  行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり
          使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (6)  本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、
          調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約
          権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、上記(2)④に示される場合その他
          適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
        3．新株予約権の取得事由
          当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」とい
          う。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日
          の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり424円の価額（対象とな
          る本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残
          存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、
          抽選その他の合理的な方法により行うものとする。　
        4．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
          本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
          条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じ
          る場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
          を増加する資本準備金の額とする。
        5．本新株予約権の一部行使はできない。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数       総数残高        増減額       残高      増減額        残高
                   (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      　2014年4月      1日～
                    1,200    11,945,400           115     300,686         115     300,686
       2015年3月31日
         (注)1
       2016年10月      1日
                 11,945,400       23,890,800            ―    300,686          ―    300,686
         (注)   2
     (注)   1．新株予約権の行使による増加であります。
        2．2016年10月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数
         が11,945,400株増加し、23,890,800株となっております。
     (5)  【所有者別状況】

                                              2019年3月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未
                                                      満株式
        区分                            外国法人等
               政府及び
                                                      の状況
                        金融商品     その他の                個人
               地方公共     金融機関                               計
                                                      （株）
                        取引業者      法人              その他
                団体
                                  個人以外      個人
     株主数(人)             ―    22     28     71    114      ▶   8,228     8,467       ―

     所有株式数(単元)             ―  44,341     1,367    14,737     29,738       9  148,658     238,850      5,800

     所有株式数

                  ―   18.57     0.57     6.17    12.45     0.00    62.24    100.00       ―
     の割合(％)
     (注)   自己株式2,016,206株は、「個人その他」に2,016,200株、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                              2019年3月31日現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                              (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
     宮澤　栄一                   東京都港区                      7,037,189          32.17
     日本トラスティ・サービス信託銀行株
                        東京都中央区晴海1丁目8番11号                      3,304,000          15.10
     式会社（信託口）
     Ａ－1合同会社                   東京都港区六本木3丁目3番16号                      1,324,900          6.05
     Ａ＆Ｇ共創投資第1号投資事業有限責
                        東京都新宿区高田馬場2丁目14番2号                      1,095,983          5.01
     任組合
     STATE   STREET    LONDON    CARE   OF  STATE
     STREET    BANK   AND   TRUST,    BOSTON    ONE  LINCOLN     STREET,     BOSTON    MA  USA
     SSBTC    A/C   UK   LONDON     BRANCH    02111                       729,700         3.33
     CLIENTS-     UNITED    KINGDOM           (東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
     (常任代理人　香港上海銀行東京支店)
     日本マスタートラスト信託銀行株式会
                        東京都港区浜松町2丁目11番3号                       341,200         1.55
     社（信託口）
     STATE    STREET     BANK    AND   TRUST    P.O.   BOX   351   BOSTON    MASSACHUSETTS
     COMPANY    505227               02101   U.S.A.                    313,700         1.43
     (常任代理人　株式会社みずほ銀行）                   (東京都港区港南2丁目15番1号）
                        25  Cabot   Square,    Canary    Wharf,    London
     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                        E14  4QA,   U.K.
                                               302,100         1.38
     (常任代理人　モルガン・スタンレー
     MUFG証券株式会社）                   (東京都千代田区大手町1丁目9番7号)
     STATE    STREET    BANK   AND   TRUST     VICTRIA     CROSS    NORTH    SYDNEY    2060
     COMPANY    505004               AUSTRALIA                       243,100         1.11
     (常任代理人　株式会社みずほ銀行）                   (東京都港区港南2丁目15番1号)
     若狹　泰之                   東京都杉並区                       200,000         0.91
             計                    ―            14,891,872          68.07

     (注)   1.  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
          日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)                               3,304,000株
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                 341,200株
        2.  上記のほかに当社所有の自己株式2,016,206株があります。
        3.  2018年9月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びそ
         の共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2018年9月14日現在で以下の株式を所有している旨
         が記載されているものの、当社として2019年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、
         上記大株主の状況には含めておりません。
         なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名又は名称                  住所
                                            (株)         (％)
         三井住友信託銀行株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目4番1号                       192,000          0.80
         日興アセットマネジメント
                       東京都港区赤坂九丁目7番1号                      1,056,100           4.42
         株式会社
        4．A-1合同会社は、2019年4月23日に「東京都新宿区細工町1-19」に住所変更されております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                              2019年3月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                        ―          ―          ―

     議決権制限株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

     議決権制限株式(その他)                        ―          ―          ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                 普通株式                 ―          ―
                         2,016,200
                      普通株式                   株主としての権利内容に制限のない
     完全議決権株式(その他)                               218,688
                        21,868,800                標準となる株式
                      普通株式
     単元未満株式                                  ―          ―
                           5,800
     発行済株式総数                   23,890,800               ―          ―
     総株主の議決権                        ―       218,688             ―

     (注)   「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式6株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                2019年3月31日現在
                                                    発行済株式
                               自己名義       他人名義       所有株式数
       所有者の氏名                                            総数に対する
                    所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
     (自己保有株式)
                 東京都新宿区西新宿三丁目
     株式会社デジタルハー                           2,016,200         ―     2,016,200          8.43
                 20番2号
     ツホールディングス
          計             ―         2,016,200         ―     2,016,200          8.43
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    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           普通株式
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                 当期間
              区　　分
                                  処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数(株)                株式数(株)
                                    (千円)                (千円)
        引き受ける者の募集を行った
                                ―        ―        ―        ―
        取得自己株式
        消却の処分を行った取得自己株式                         ―        ―        ―        ―
        合併、株式交換、会社分割に係る
                                ―        ―        ―        ―
        移転を行った取得自己株式
        その他(譲渡制限付株式報酬による自
                              81,216       127,996           ―        ―
        己株式の処分)
        保有自己株式数                     2,016,206            ―    2,016,206            ―
    3 【配当政策】

       当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付け、継続的かつ安定的な配当を行うこ
      とを基本方針としております。
       当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針とし、機動的な実行を可能とするため、い
      ずれも取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
       当期の配当につきましては、すでに第2四半期末に1株当たり6.5円の中間配当を実施しており、期末配当は1株当
      たり6.5円とすることを決議致しました結果、年間配当は1株当たり13.0円となります。次期の配当につきまして
      は、1株当たり年間配当金14.0円(中間配当金7.0円、期末配当金7.0円)を予定しております。
       また、配当後の内部留保資金につきましては、既存事業のさらなる充実、新規事業への投資資金として有効活用
      し、持続的な業績の向上、株主資本利益率の維持・向上に努め、企業価値のさらなる増大を図って参ります。
     (注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                    配当金の総額         1株当たり配当額
          決議年月日
                     (千円)          (円)
         2018年11月9日
                        142,184            6.5
         取締役会
         2019年5月10日
                        142,184            6.5
         取締役会
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    ▶ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       　当社グループを取り巻くデジタル関連市場においては、インターネット環境の飛躍的な進展やスマートデバイス
       の普及拡大等を背景に、コンテンツやサービスの多様化が急速に進んでいます。その一方、各企業においては、そ
       の開発及び運用を支えるIT人材が慢性的に不足していることから、ソフトウェアの開発、テスト、保守・運用等の
       支援サービスを提供している当社グループの収益機会は、今後も引き続き増加するものと見込んでおります。
        このような状況のもと、当社グループでは、2017年より『第二創業期』と位置付け、経営体制等の大幅な変更を
       行い、アジア№１の「総合テスト・ソリューションカンパニー」を目指し、主力のエンターテインメント事業にお
       いては、デバッグサービスを中心に競争優位性のさらなる向上に努めるとともに、成長分野として位置付けるエン
       タープライズ事業においては、システムテストサービスを中心に、第二の収益の柱と育てるべく、事業拡大を推進
       しております。
        当社は、株主、顧客、取引先、従業員及び地域社会などのステークホルダー(利害関係者)の信頼に応える企業活
       動を通じて、企業価値のさらなる向上のため、グループ経営を統括する立場から、『第二創業期』におけるグルー
       プ経営方針・経営戦略の策定、経営資源の配分及び事業会社である子会社等の経営指導等を通じて、法令や社会規
       範を遵守しつつ、経営の透明性確保及び経営の効率化を推進して参ります。
       ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は、監査役会設置会社であり、取締役会は取締役6名（うち社外取締役2名、男性6名）で、監査役会は監査
       役4名(うち社外監査役2名、男性4名)で構成しております。当社の取締役会は、監査役監査に加え、独立性を確保
       した取締役総員の3分の1以上の社外取締役による客観的立場からの経営の監督及び監視が行われており、また、取
       締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、役員の選任及び報酬について、意思決定のプロセスを高
       め、取締役会の監督・監視機能を強化する体制となっております。
        そのため、当社の規模、業態等を勘案し、経営上の意思決定等において、当該体制は十分な経営の監督・監視機
       能を有していると考え、当該体制を採用しております。
    （企業統治の体制の模式図）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                            2019年6月21日現在
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       （取締役会）
        当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成しており、原則として毎月1回、定時取締役会を開催
       するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、次に掲げる事項に関する重要事項の
       審議と決議を行います。
        (ア)株主総会に関する事項
        (イ)決算に関する事項
        (ウ)剰余金の配当等に関する事項
        (エ)役員に関する事項
        (オ)株式及び社債に関する事項
        (カ)重要な人事に関する事項
        (キ)重要な業務執行に関する事項
        (ク)子会社に関する事項
        (ケ)重要な規定の制定、改廃に関する事項
        (コ)その他、定款、社内規定により取締役会の決議を必要とする事項
        取締役会は、以下の取締役にて構成されております。
        代表取締役社長        玉塚元一（議長）
        取締役会長      宮澤栄一
        取締役    筑紫敏矢
        取締役    二宮康真
        社外取締役      柳谷孝
        社外取締役      石綿学
       （監査役会）
        当社の監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成しており、原則として毎月1回、監査役会を開催してお
       ります。
        監査役会は、以下の監査役にて構成されております。
        常勤監査役      伊達将英（議長）
        監査役    風間啓哉
        社外監査役      髙井峰雄
        社外監査役      二川敏文
       （指名報酬委員会）
        当社の指名報酬委員会は、当社及び主要子会社の取締役、監査役及び執行役員の指名、並びに報酬等に関する
       意思決定の公平性及び客観性を確保し、当社グループのコーポレートガバナンス機能の強化を図るため、取締役
       会の諮問機関として、過半数の社外取締役で構成され、取締役会に対して、取締役、監査役及び執行役員の指名
       並びに報酬等に関して答申を行います。取締役会は、かかる答申を最大限に尊重し、決定いたします。
        指名報酬委員会の委員は、以下の委員にて構成されております。
        取締役会長      宮澤栄一（委員長）
        社外取締役      柳谷孝
        社外取締役      石綿学
       ③企業統治に関するその他の事項

       （内部統制システム、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況）　
        ア．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを
          確保するための体制
         （ア）当社及びグループ会社は、「グループコンプライアンスガイドライン」に基づき、当社及びグループ会
           社の取締役、使用人の職務の執行が、法令、定款はもとより社会規範、企業倫理、社内規程に適合するこ
           とを確保し、適正かつ健全に遂行されるための体制を構築するものとする。
         （イ）当社は、グループ全体で遵守意識の醸成を図るべく、当社グループの役職員を対象に、コンプライアン
           ス研修を実施する。
         （ウ）当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、法律
           に即して断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わ
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           ないものとする。
         （エ）当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づ
           き、内部統制を整備・運用するものとする。
        イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         （ア）当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程等
           に従い、適切に保存、管理するものとする。
         （イ）取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、すみやかに閲覧に供することとする。
        ウ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         （ア）当社は、グループの経営に損失を及ぼすおそれのあるリスクについては、「グループリスクマネジメン
           ト規程」に基づき対応を図るとともに、特に重大なリスクについては、取締役会、リスクマネジメント委
           員会等において対処方針を検討し、的確に把握し、管理するものとする。
         （イ）当社は、重大なリスクが顕在化した場合には、当社の社長または当社の社長が指名する者を責任者とす
           る緊急対策チームを設置し、適時、適切に対応策を講じるものとする。
         （ウ）グループ会社は、各社のリスク管理体制及び危機管理体制を適切に整備するものとする。
        エ．当社の取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         （ア）当社は、グループ全体にかかる経営戦略やグループ経営の根幹となる基本方針等を策定し、グループ会
           社の取締役等を通じて、グループ会社への指導及びグループ全体での進捗状況の定期的な確認を行い、グ
           ループ会社は、当該戦略及び基本方針等に基づき、事業計画の立案、実施を行うものとする。
         （イ）当社は、グループにおける指揮命令系統、権限及びその他の組織に関する基準を定め、グループ会社
           は、これに準拠した規程や体制の整備を行うものとする。
        オ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
         （ア）当社は、「関係会社管理規程」を定め、同規程及び法令等に基づきグループ会社の状況に応じて適切な
           管理、指導を行うとともに、グループ会社における重要事項の決定を当社取締役会の付議及び承認事項と
           する。
         （イ）当社は、グループ会社の取締役等を通じて、グループ全体における意思統一及びグループ会社に対する
           指示・監督を行うものとする。
         （ウ）当社は、グループ会社に役員を派遣し、監視・監督を行うとともに、当社の内部監査部門は、監査役と
           連携を図りながら、当社及びグループ会社に対する法令、社内規程等への適合性の観点から、当社及びグ
           ループ会社の監査を実施する等、監査体制の強化を図るものとする。
         （エ）当社は、内部監査部門及び監査役を窓口として、当社グループの役職員が、当社及びグループ会社のコ
           ンプ  ライアンスについて、直接通報できるグループ内部通報制度を構築するものとする。
         （オ）グループ会社は、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、重要な情報は当社の社長を通じ、その
           他営業及び事業の進捗状況、月次決算書、その他グループ会社の業務全般に関する事項については、定期
           的に当社の管理部門を通じて、当社に報告を行うものとする。
        カ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人
          に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効
          性の確保に関する事項
         （ア）当社は、当社の監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、専任または兼任による使用人を置くもの
           とする。
         （イ）補助使用人は、当社の就業規則に従うが、指揮命令権は当社の監査役に属するものとし、異動、人事考
           課、懲戒等の人事事項については、当社の監査役の同意を得た上で決定するものとする。
        キ．当社の監査役に報告するための体制
         （ア）当社の取締役及び使用人は、当社の監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
         （イ）当社及びグループ会社の取締役、使用人は、当社の監査役に対し、法定の事項はもとより、当社グルー
           プに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、グループ内部通報制度による通報状況等を報告するもの
           とする。
        ク．当社の監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
          制
          当社は、当社の監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人に対し、当該報告を行っ
          たことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとし、当社及びグループ会社の取締役、使用
          人に周知徹底するものとする。
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        ケ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について
          生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
         （ア）当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に
           係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該請求に係る
           費用等を処理するものとする。
         （イ）当社の取締役は、当社の監査役の職務の執行に要する費用等については、監査の実効性を担保するべく
           予算確保の措置をとるものとする。
        コ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         （ア）当社の監査役は、当社及びグループ会社の取締役、重要な使用人等から必要に応じて意見聴取を行うも
           のとする。
         （イ）当社の監査役は、当社及びグループ会社の取締役と定期的な会合を行うものとする。
         （ウ）当社の監査役は、当社及びグループ会社の重要会議に出席し、重要事項の審議、報告状況を確認しうる
           ものとする。
         （エ）当社の監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換、意見交換を行い、相互に連携して
           監査を実施するものとする。
        (コンプライアンス委員会)

         当社グループでは、グループコンプライアンスガイドラインを定め、企業倫理や遵法精神をグループ内に浸透
       させ、不正や違法行為を未然に防止するための仕組みや社風をグループ全体に築くことを目的として、グループ
       各社ごとに取締役、監査役、当社からの派遣社員、その他幹部社員等で構成するコンプライアンス委員会を設置
       し、グループコンプライアンスガイドラインに基づき、コンプライアンス遵守を推進すると共に、グループ各社
       の事業特性に応じた様々な議題を取り上げ、事前に聴取した外部の職業的専門家(法務、税務、労務等)の意見も
       踏まえたうえで、コンプライアンス体制の強化に努めております。また、それらコンプライアンスに関する事項
       については、定期的に当社取締役会に報告を行っております。
       （取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件）

        当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使
       することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び
       取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。解任決議については、議決権を行使すること
       ができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めてお
       ります。
       （株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項）

        (ア)取締役の責任免除
          当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)
         の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める
         最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締
         役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。
        （イ)監査役の責任免除
          当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)
         の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任から法令に定める
         最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査
         役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。
        （ウ)剰余金の配当等に関する事項
          当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当その他会社法第459条第1項
         各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができ
         る旨定款に定めております。
       （株主総会の特別決議要件）

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議
       決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これ
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       は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とする
       ものであります。
       ④社外役員との責任限定契約

        当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令が定める最低責任限度額を限度として会社法第423条第1項の
       損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
       ⑤会計監査人との責任限定契約

        当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契
       約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧
      男性  10 名　女性     ―名　（役員のうち女性の比率              ―％）
                                                      所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       （株）
                             2001年   4月   株式会社デジタルハーツ設立            代表取
                                   締役社長
                             2006年   5月   同社  代表取締役社長兼CEO
       取締役会長        宮澤  栄一    1972年7月19日                             (注)3    7,037,189
                             2010年   4月   同社  代表取締役社長      CEO
                                   当社  代表取締役社長      CEO
                             2013年10月
                             2017年   6月   当社  取締役会長(現任)
                             1985年   4月
                                   旭硝子株式会社（現AGC株式会社）入
                                   社
                             1998年   7月   日本アイ・ビー・エム株式会社            入社
                                   株式会社ファーストリテイリング              入
                             1998年12月
                                   社
                                   同社  代表取締役社長兼COO
                             2002年11月
                             2005年   9月   株式会社リヴァンプ設立          代表取締役
                             2011年   3月   株式会社ローソン       副社長執行役員COO
                             2012年   5月   同社  取締役副社長執行役員COO
                             2013年   5月   同社  取締役代表執行役員COO
                             2014年   5月   同社  代表取締役社長
      代表取締役社長
                                   同社  代表取締役社長兼CHO
                             2015年10月
               玉塚  元一
                      1962年5月23日                             (注)3     92,182
        CEO
                             2016年   6月   同社  代表取締役会長CEO
                             2017年   1月   当社  顧問
                             2017年   3月   ヤマハ発動機株式会社          社外取締役
                                   （現任）
                                   当社  代表執行役員
                             2017年   6月
                                   当社  代表取締役社長CEO（現任）
                             2017年   9月   株式会社エードット         社外取締役（現
                                   任）
                             2017年10月      株式会社デジタルハーツ          代表取締役
                                   社長（現任）
                                   ラクスル株式会社        社外取締役（現
                                   任）
                             1989年   4月
                                   昭和シェル石油株式会社（現出光興産
                                   株式会社）入社
                             1995年   9月   プライスウォーターハウスコンサルタ
                                   ント株式会社(現日本アイ・ビー・エ
                                   ム株式会社)     入社
                             1999年   7月   ゼネラル・エレクトリック・キャピタ
                                   ル・コンシューマー・ファイナンス株
                                   式会社(現新生フィナンシャル株式会
                                   社)  入社
        取締役
               筑紫  敏矢
                      1965年6月23日                             (注)3     1,903
                                   同社  執行役員
                             2005年12月
        CFO
                             2006年   9月   株式会社ニッセンホールディングス
                                   執行役員事業開発グループ長
                             2008年   3月   同社  取締役執行役員財務企画室長
                             2009年   6月   同社  取締役執行役員CFO
                             2017年   6月   当社  執行役員CFO
                             2017年10月      株式会社デジタルハーツ          取締役管理
                                   本部長（現任）
                             2018年   6月   当社  取締役CFO（現任）
                             1995年   4月   株式会社大阪有線放送社（現株式会社
                                   USEN-NEXT    HOLDINGS）入社
                             2009年   4月   同社  パーソナル事業本部長
                             2010年12月      株式会社U-NEXT（現株式会社USEN-
                                   NEXT  HOLDINGS）取締役
                             2017年   3月
                                   Y.U-mobile株式会社        代表取締役社長
               二宮  康真
                      1972年8月18日                             (注)3     1,903
        取締役
                             2017年   7月
                                   当社  執行役員営業統括
                             2017年10月      株式会社デジタルハーツ          取締役BS事
                                   業本部長
                             2018年   4月
                                   同社  取締役副社長（現任）
                             2019年   6月   当社  取締役（現任）
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                                                      所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       （株）
                             2001年10月      野村證券株式会社       常務取締役
                             2002年   4月   同社  代表取締役専務取締役
                             2003年   6月   同社  代表執行役専務執行役
                             2006年   4月   同社  代表執行役執行役副社長
                             2008年   4月   同社  執行役副会長
                                   同社  執行役員副会長
                             2008年10月
                             2012年   4月   同社  常任顧問
        取締役        柳谷  孝
                     1951年11月13日                              (注)3       ―
                             2012年   8月   同社  顧問
        (注)1
                             2013年   3月   同社  退任
                             2013年   6月   株式会社アルファシステムズ            社外取
                                   締役(現任)
                             2014年   6月   当社  社外取締役(現任)
                             2015年   6月   昭和産業株式会社       社外取締役(現任)
                             2016年   5月   学校法人明治大学       理事長(現任)
                             2016年   5月   学校法人中野学園       理事長(現任)
                             1997年   4月   弁護士登録（第二東京弁護士会）
                                   森綜合法律事務所（現森・濱田松本法
                                   律事務所）入所
                             2005年   1月   森・濱田松本法律事務所パートナー弁
                                   護士（現任）
                             2008年   6月   ゼビオ株式会社（現ゼビオホールディ
        取締役
               石綿  学    1970年11月16日                              (注)3       ―
                                   ングス株式会社）社外取締役（現任）
        (注)1
                             2013年   6月   株式会社ユナイテッドアローズ             社外
                                   取締役（現任）
                             2018年   6月
                                   当社  社外取締役（現任)
                             2019年   4月   東京大学大学院法学政治学研究科              客
                                   員教授（現任）
                                 38/98













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                                                      所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       （株）
                             1996年   9月   海文堂出版株式会社        入社
                             2002年   4月   株式会社デジタルハーツ          入社
       常勤監査役        伊達  将英    1971年10月20日        2003年   4月   同社  管理部経理課長              (注)4     24,000
                             2005年   7月   同社  常勤監査役
                                   当社  常勤監査役(現任)
                             2013年10月
                             2001年10月
                                   監査法人トーマツ(現有限責任監査法
                                   人トーマツ)     入所
                             2005年   6月
                                   公認会計士登録(現任)
                             2007年   7月   小谷野公認会計士事務所          入所
                             2010年   4月
                                   税理士登録(現任)
                                   株式会社デジタルハーツ          入社
                                   同社  管理本部副本部長
                             2010年11月
               風間  啓哉
        監査役              1975年9月24日        2011年   4月   同社  管理本部長              (注)4       ―
                             2012年   4月   同社  執行役員    財務経理本部長
                             2013年   6月   同社  取締役   財務経理本部長      兼 人事
                                        総務本部管掌
                                   当社  取締役
                             2013年10月
                             2014年   7月   当社  取締役   CFO
                             2017年   6月   当社  取締役
                             2018年   6月   当社  監査役（現任）
                             1970年   4月
                                   株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ
                                   銀行)   入行
                             1997年   6月   同行  検査部検査役
                             1998年10月      オークマ株式会社(出向)
                             2000年   4月   オークマヨーロッパ        副社長
        監査役       髙井  峰雄
                      1947年1月18日                             (注)4       ―
        (注)2
                             2000年   8月
                                   オークマ株式会社(転籍)
                             2007年   6月   株式会社デジタルハーツ          常勤監査役
                                   同社  監査役
                             2009年10月
                                   当社  監査役(現任)
                             2013年10月
                             1966年   4月   株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ
                                   銀行)   入行
                             1999年12月      日本信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託
                                   銀行株式会社）入社
        監査役       二川  敏文
                      1948年3月4日                             (注)4       ―
                             2003年   4月   三菱UFJトラストビジネス株式会社              入
        (注)2
                                   社
                             2008年   6月   株式会社デジタルハーツ          監査役
                                   当社  監査役(現任)
                             2013年10月
                                                      7,157,177
                            計
     (注)   1．取締役柳谷孝氏及び石綿学氏は、社外取締役であります。
        2．監査役髙井峰雄氏及び二川敏文氏は、社外監査役であります。
        3．2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
         時株主総会の終結の時までであります。
        4．2017年6月27日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであ
         ります。
        5.  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、現社外監査役の監査役髙井峰雄氏及び二
         川敏文氏の2名の補欠として、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役
         の略歴は次のとおりであります。
                                                      所有株式数
        氏名           生年月日                   略歴             任期
                                                       （株）
                             2002年10月      弁護士登録（第二東京弁護士会）
                                   東京青山・青木法律事務所（現　ベー
       岡野  陽子
                   1975年1月6日                                (注)6       ―
                                   カー＆マッケンジー法律事務所）入所
                             2006年   5月   五木田・三浦法律事務所入所（現任）
        6．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
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      ②社外役員の状況
        当社では、社外取締役及び社外監査役(社外役員4名全員が独立役員)は、取締役会、社外役員間での定期的な会
       合等を通じて、独立性の高い立場から、取締役による職務執行の監督・監視等を実施しております。
        また、当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性に関する判断基準を次に掲げるとおり策
       定しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役については、全4名のうち3名を独立役員として、東
       京証券取引所に届け出を行っております（うち1名は、当該判断基準は満たしておりますが、所属する法律事務所
       の内規により当該届け出は行っておりません。）。
       (独立性に関する判断基準)
        当社の社外取締役は、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。
        (ア)過去3年間において、当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者であった者
        (イ)過去3年間において、当社及び当社の関係会社の主要な取引先又はその業務執行者であった者
        (ウ)過去3年間において、当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコン
          サルタント、会計専門家又は法律専門家であった者（当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団
          体に所属していた者）
        (エ)次のa.及びb.のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等以内の親族)
         a.(ア)から(ウ)までに掲げる者
         b.当社の関係会社の業務執行者
         本報告書提出日現在、社外取締役柳谷孝氏及び石綿学氏並びに社外監査役髙井峰雄氏及び二川敏文氏と当社と
       の間で、特別の利害関係はありません。
         なお、社外取締役柳谷孝氏は、取締役就任前において当社との間で顧問契約を締結しており、また、石綿学氏
       が所属する弁護士事務所との間で当社は法律顧問契約を締結し毎月顧問料を支払っておりますが、その取引等の
       規模、性質に照らして、独立性に関する判断基準を満たしており、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれ
       のあるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員と判断しております。
     ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
      部門との関係
       ・監査役及び内部監査人は、業務監査の実施に際して、相互に監査計画を閲覧するとともに、監査実施後は監査
       結果につき意見交換を行うことを通じて、情報共有を図る体制を敷いております。また、監査役及び内部監査人
       による監査結果は、会計監査人にも伝達されており、会計監査人は、必要に応じて監査役及び内部監査人に対し
       て質問等を実施しております。なお、被監査部門は、監査結果を踏まえ内部統制の改善を図っております。
       ・監査役は、会計監査を実施するにあたり、主要な被監査部門たる財務経理部門長及び当該部門の管掌取締役、
       及びグループ各社の社長並びに適切な部門責任者等に対して、重要事項に関する説明を求めるとともに、会計監
       査人と監査実施前に協議を行うことにより、効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、会計監査人に
       よる会計監査の実施後においては、監査役は会計監査人に対して、監査の方法等を確認することを通じて、会計
       監査人による会計監査の相当性を評価しております。
       ・監査役、会計監査人及び内部監査人は、財務報告に係る内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部
       門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるととも
       に、監査役及び会計監査人は、内部統制の評価者たる内部監査人に対して、評価方法及び評価結果の判断プロセ
       ス等につき質問等を実施致します。また、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査人による指摘等を
       踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。
       ・社外取締役、社外監査役及び内部監査人間において、定期的な会合を通じて情報交換を実施する等、密接な連
       携を図っております。
     (3)  【監査の状況】

       ①監査役監査の状況
         当社では、監査役会を設置し組織的かつ計画的に監査役監査を実施するとともに、各監査役は内部監査人及び
       会計監査人と連携し、効果的かつ効率的に監査役監査を実施致します。
         当社の監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成しており、原則として毎月１回、監査役会を開催して
       おります。各監査役は、当社グループ内での過去における経理経験、公認会計士・税理士としての会計税務に関
       する知見、金融機関勤務を通じて培った財務に関する知見等を活かし、関係法令、監査役会が定めた規則及び監
       査役会における協議結果に基づき、取締役の職務執行の状況について、その適法性を中心に監査を実施致しま
       す。また、取締役会やその他の重要な会議体への出席等を通じて、業務執行が法令、定款及び社内規程等に準拠
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       して行われているかについても監査を実施致します。
       ②内部監査の状況

        当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室に属する内部監査人2名が、監査役及び会計監査人と連携し、グ
       ループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施致します。
        内部監査人は、内部監査に係る社内規程等に準拠し、年間計画に基づき、グループ全体の監査を実施致しま
       す。監査結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた具体的な
       改善指導を行います。また、その後の改善状況等について検証・分析し、必要に応じて改善指導等を実施致しま
       す。
        なお、内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する評価も実施致します。
       ③会計監査の状況

        (ⅰ）監査法人の名称
        有限責任監査法人トーマツ
        （ⅱ）業務を執行した公認会計士
            業務を執行した公認会計士の氏名                        所属する監査法人            継続監査年数（注）
        指定有限責任社員　業務執行社員　藤本                   貴子
                                  有限責任監査法人トーマツ                   ―
        指定有限責任社員　業務執行社員　野田                   智也
                                  有限責任監査法人トーマツ                   ―
        指定有限責任社員　業務執行社員　齋藤                   映
                                  有限責任監査法人トーマツ                   ―
      (注)　継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
        （ⅲ）監査業務に係る補助者の構成
                        5名
            公認会計士
                        9名
             その他
        (注)   その他は、会計士補及び公認会計士試験合格者であります。
        （ⅳ）監査法人の選任・再任の方法と理由
           監査法人の選任または再任については、独立性、計画、体制、実績、報酬等を総合的に勘案し、決定し
          ております。
        （ⅴ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
           監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を踏まえ、日本監査役協会が公表する「会計
          監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
      ④監査報酬の内容等

       （ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
       「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日　内閣府令第3号）による
       改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置
       を適用しております。
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               29,000             ―        38,750             ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             29,000             ―        38,750             ―

     　当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度とも
        に該当事項はありません。
       （ⅱ）その他重要な報酬の内容

       該当事項はありません。
       （ⅲ）監査報酬の決定方針

       該当事項はありません。　　
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       （ⅳ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役会は、会計監査人からの監査計画、監査方法及び監査内容等を総合的に勘案した結果、会社法第399条第1
       項及び第3項の同意をしております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      当社は、当社取締役の報酬等の決定について、過半数の社外取締役で構成される指名報酬委員会が取締役会に答申
     を行い、取締役会はかかる答申を最大限尊重し、当社取締役の報酬等の額を決定致します。当事業年度においては、
     2018年5月25日に開催された指名報酬委員会において、取締役の報酬方針、個別報酬について審議の上、取締役に答申
     を行いました。
      また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有
     を進めることを目的として、当社の取締役の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与の為の報酬を支給しておりま
     す。
      取締役の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第3回定時株主総会において報酬の総額を年額3億4,000万円以内（う
     ち社外取締役分は年額3,000万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議頂いており、
     これとは別枠で取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は、2017年6月27日開催の第4回定時株主総会に
     おいて年額2億6,000万円以内(うち社外取締役分は年額2,000万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与
     は含まない)と決議頂いております。
      また、監査役の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第3回定時株主総会において報酬の総額を年額2,400万円以内と
     決議頂いております。
      ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                   報酬等の種類別の総額
                                                    対象となる
                      報酬等の総額
                                      (千円)
           役員区分                                         役員の員数
                        (千円)
                                          譲渡制限付
                                                     (名)
                                 固定報酬
                                           株式報酬
      取締役
                          200,186          79,189         120,997         ▶
      (社外取締役を除く。)
      監査役
                           9,946          9,946            ―     2
      (社外監査役を除く。)
      社外役員                     20,498          20,498            ―     6

      ③役員ごとの連結報酬等の総額等

                                   連結報酬等の種類別の総額
              連結報酬等
                                        (千円)
        氏名     の総額（千       役員区分      会社区分
                                            譲渡制限付
               円） 
                                  固定報酬
                                            株式報酬
      玉塚　元一         103,748      取締役     　提出会社            56,250          47,498
     （注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の
      価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、
      それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
      容
       当社は、取引関係強化や持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資すると判断した取引先の株式を持続保有
      する方針としております。
       また、保有の可否判断において、取引関係強化による利益、事業基盤安定への貢献、配当、投資額などを多面的
      総合的に勘案した検証を定期的に行い、取締役会にて報告しております。
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       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                             貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
         非上場株式               2            120,670
         非上場株式以外の株式               ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
         非上場株式               1             55,775    新規投資によるもの。
         非上場株式以外の株式               ―               ―
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額（千円）
         非上場株式               1             30,634
         非上場株式以外の株式               1            811,192
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
       基づいて作成しております。
      (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

       「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
       ます。
    2．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)及
     び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツ
     により監査を受けております。
    3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備しておりま
     す。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1)【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               3,894,356              4,197,616
        受取手形及び売掛金                               2,480,648              2,724,434
                                      ※1  14,924            ※1  20,814
        たな卸資産
        未収還付法人税等                                 7,483              27,895
        その他                                349,744              464,908
                                       △ 14,404             △ 31,907
        貸倒引当金
        流動資産合計                               6,732,753              7,403,762
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              451,334              485,695
                                       △ 161,867             △ 186,454
           減価償却累計額
           建物（純額）                             289,467              299,240
         車両運搬具
                                         6,005              6,005
                                        △ 1,666             △ 3,111
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                              4,339              2,894
         工具、器具及び備品
                                        575,727              663,682
                                       △ 405,705             △ 433,438
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             170,022              230,243
         土地                                 ―            17,568
         リース資産
                                        45,359              45,359
                                       △ 35,623             △ 37,279
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                              9,735              8,080
         有形固定資産合計                              473,564              558,027
        無形固定資産
         のれん                              150,368              481,218
                                        136,486              282,161
         その他
         無形固定資産合計                              286,854              763,380
        投資その他の資産
                                      ※2  268,293            ※2  190,868
         投資有価証券
         繰延税金資産                              190,413              202,242
         敷金及び保証金                              596,561              672,033
         その他                               27,120              53,888
                                         △ 274            △ 11,873
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,082,114              1,107,160
        固定資産合計                               1,842,533              2,428,568
      資産合計                                8,575,286              9,832,330
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                               1,600,000              1,704,882
        リース債務                                 3,766              1,721
        未払金                                574,794              479,262
        未払費用                                986,180              907,311
        未払法人税等                                259,408              593,491
        未払消費税等                                204,112              255,427
        賞与引当金                                64,227              86,272
                                        236,693              164,059
        その他
        流動負債合計                               3,929,183              4,192,428
      固定負債
        転換社債型新株予約権付社債                               1,017,200               508,600
        長期借入金                                   ―            50,960
        リース債務                                 6,757              6,699
        退職給付に係る負債                                   ―            36,397
        資産除去債務                                16,625              13,708
                                        35,387              10,869
        その他
        固定負債合計                               1,075,971               627,235
      負債合計                                5,005,154              4,819,664
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                300,686              300,686
        資本剰余金                                331,729              366,598
        利益剰余金                               5,113,524              6,408,407
                                      △ 2,405,036             △ 2,311,908
        自己株式
        株主資本合計                               3,340,904              4,763,783
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 2,679               323
                                        25,972              27,839
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                28,652              28,162
      新株予約権                                    ―            13,363
      非支配株主持分                                 200,575              207,356
      純資産合計                                3,570,132              5,012,666
     負債純資産合計                                  8,575,286              9,832,330
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                                             株式会社デジタルハーツホールディングス(E27655)
                                                            有価証券報告書
      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月 1日              (自 2018年4月 1日
                                　至 2018年3月31日)              　至 2019年3月31日)
     売上高                                 17,353,218              19,254,610
                                    ※1  12,394,477            ※1  13,791,192
     売上原価
     売上総利益                                  4,958,740              5,463,418
                                   ※2 、 ※3  3,222,876           ※2 、 ※3  3,857,859
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  1,735,864              1,605,558
     営業外収益
      受取利息                                   491              135
      持分法による投資利益                                  8,729                ―
      投資事業組合運用益                                  5,612              5,961
      助成金収入                                  21,822              91,901
      保険解約返戻金                                  6,240                ―
                                        14,658              11,274
      その他
      営業外収益合計                                  57,554              109,273
     営業外費用
      支払利息                                  2,918              3,147
      社債償還損                                    ―            7,629
      持分法による投資損失                                    ―            3,983
      為替差損                                   745              211
      自己株式取得費用                                  6,239                ―
      支払手数料                                    48            19,848
      和解金                                    ―            24,041
                                          848             4,687
      その他
      営業外費用合計                                  10,800              63,550
     経常利益                                  1,782,618              1,651,281
     特別利益
                                       ※4  2,112
      固定資産売却益                                                   ―
                                           ―           733,470
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                  2,112             733,470
     特別損失
                                       ※5  1,066
      固定資産除却損                                                   ―
                                      ※7  24,988
      事業整理損                                                   ―
      本社移転費用                                  25,806                 ―
      事務所移転費用                                    ―            8,492
                                                    ※8  43,019
      事業撤退損                                    ―
                                       ※6  2,739
      減損損失                                                   ―
                                        97,312                 ―
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                 151,913               51,511
     税金等調整前当期純利益                                  1,632,817              2,333,240
     法人税、住民税及び事業税
                                        562,482              756,413
                                       △ 59,271             △ 10,760
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   503,210              745,653
     当期純利益                                  1,129,606              1,587,586
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                       △ 70,567              12,010
     帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  1,200,174              1,575,576
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月 1日              (自 2018年4月 1日
                                　至 2018年3月31日)              　至 2019年3月31日)
     当期純利益                                  1,129,606              1,587,586
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 △ 2,877             △ 2,356
                                       △ 13,832               1,596
      為替換算調整勘定
                                     ※1  △  16,709             ※1   △  760
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  1,112,896              1,586,826
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                1,186,583              1,575,086
      非支配株主に係る包括利益                                 △ 73,686              11,739
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2017年4月1日　至         2018年3月31日)
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高             300,686       277,510      4,164,899      △ 2,152,531       2,590,564
     当期変動額
     連結範囲の変動                                            ―
     剰余金の配当                          △ 251,549              △ 251,549
     親会社株主に帰属す
                                1,200,174              1,200,174
     る当期純利益
     自己株式の取得                                 △ 347,083      △ 347,083
     自己株式の処分                    54,218              94,579       148,797
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                ―     54,218       948,625      △ 252,504       750,339
     当期末残高             300,686       331,729      5,113,524      △ 2,405,036       3,340,904
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券評              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                価差額金              累計額合計
     当期首残高              5,557       36,685       42,242         ―     225,691      2,858,499
     当期変動額
     連結範囲の変動                                                   ―
     剰余金の配当                                                △ 251,549
     親会社株主に帰属す
                                                     1,200,174
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                △ 347,083
     自己株式の処分                                                 148,797
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             △ 2,877      △ 10,713      △ 13,590         ―    △ 25,115      △ 38,706
     額）
     当期変動額合計             △ 2,877      △ 10,713      △ 13,590         ―    △ 25,115       711,632
     当期末残高              2,679       25,972       28,652         ―     200,575      3,570,132
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     当連結会計年度(自         2018年4月1日　至         2019年3月31日)
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高             300,686       331,729      5,113,524      △ 2,405,036       3,340,904
     当期変動額
     連結範囲の変動                           △ 7,748              △ 7,748
     剰余金の配当                          △ 272,945              △ 272,945
     親会社株主に帰属す
                                1,575,576              1,575,576
     る当期純利益
     自己株式の取得                                            ―
     自己株式の処分                    34,869              93,127       127,996
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                ―     34,869      1,294,882         93,127      1,422,879
     当期末残高             300,686       366,598      6,408,407      △ 2,311,908       4,763,783
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券評              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                価差額金              累計額合計
     当期首残高              2,679       25,972       28,652         ―     200,575      3,570,132
     当期変動額
     連結範囲の変動                                                 △ 7,748
     剰余金の配当                                                △ 272,945
     親会社株主に帰属す
                                                     1,575,576
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                   ―
     自己株式の処分                                                 127,996
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             △ 2,356       1,866       △ 489      13,363        6,781       19,654
     額）
     当期変動額合計             △ 2,356       1,866       △ 489      13,363        6,781      1,442,534
     当期末残高               323      27,839       28,162       13,363       207,356      5,012,666
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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月 1日              (自 2018年4月 1日
                                　至 2018年3月31日)              　至 2019年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                1,632,817              2,333,240
      減価償却費                                 197,433              135,801
      減損損失                                  2,739                ―
      のれん償却額                                  76,931              118,154
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  8,549              9,903
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  1,494              3,676
      受取利息及び受取配当金                                  △ 506             △ 150
      支払利息                                  2,918              3,147
      為替差損益（△は益）                                   449              525
      持分法による投資損益（△は益）                                 △ 8,729              3,983
      投資事業組合運用損益（△は益）                                 △ 5,612             △ 5,961
      投資有価証券売却損益（△は益）                                  97,312             △ 733,470
      有形固定資産売却損益（△は益）                                 △ 2,112                ―
      固定資産除却損                                  1,066                ―
      株式報酬費用                                 111,598              133,196
      和解金                                    ―            24,041
      事業撤退損                                    ―            43,019
      事務所移転費用                                    ―            8,492
      事業整理損                                  24,988                 ―
      本社移転費用                                  25,806                 ―
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 539,197             △ 204,891
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 1,825             △ 5,595
      未払金の増減額（△は減少）                                 286,201             △ 165,082
      未払費用の増減額（△は減少）                                 208,465             △ 117,352
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 10,803              45,105
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                 △ 94,497             △ 158,841
      その他の流動負債の増減額（△は減少）                                 101,873                349
                                        31,099             △ 55,636
      その他
      小計                                2,148,457              1,415,654
      利息及び配当金の受取額                                   581              150
      利息の支払額                                 △ 2,928             △ 3,228
      法人税等の支払額                                △ 955,180             △ 501,782
      法人税等の還付額                                 290,979               6,242
      事務所移転費用の支払額                                    ―           △ 8,492
      事業撤退損の支払額                                    ―           △ 18,888
      事業整理損の支払額                                 △ 19,785                 ―
                                       △ 25,806                 ―
      本社移転費用の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,436,316               889,656
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                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社デジタルハーツホールディングス(E27655)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年4月 1日              (自 2018年4月 1日
                                　至 2018年3月31日)              　至 2019年3月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 292,677              △ 84,352
      有形固定資産の売却による収入                                  2,112                ―
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 69,274             △ 157,025
      投資有価証券の取得による支出                                △ 118,734              △ 55,775
      投資有価証券の償還による収入                                  50,000                 ―
      投資有価証券の売却による収入                                    ―           841,826
      投資事業組合からの分配による収入                                  11,120              13,780
                                     ※3  △  31,197           ※3  △  99,167
      事業譲受による支出
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 253,871              △ 95,732
      敷金及び保証金の回収による収入                                  83,922              48,570
      貸付金の回収による収入                                    ―            28,657
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                                   ※2  △  377,961
                                           ―
      る支出
                                          34             △ 535
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 618,565               62,284
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                1,000,000              1,204,882
      短期借入金の返済による支出                               △ 1,000,000             △ 1,100,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 35,244                 ―
      社債の償還による支出                                    ―          △ 516,229
      非支配持分の出資による収入                                  76,500                 ―
      自己株式の取得による支出                                 △ 6,092                ―
      配当金の支払額                                △ 253,005             △ 273,314
      非支配株主への配当金の支払額                                 △ 20,034             △ 20,034
      非支配株主への清算分配金の支払額                                    ―           △ 1,919
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
                                       △ 10,389                 ―
      による支出
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却
                                           ―            1,400
      による収入
      リース債務の返済による支出                                 △ 2,339             △ 2,104
                                           ―            13,363
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 250,606             △ 693,955
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 2,259               279
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   564,884              258,265
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       3,344,688              3,894,356
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                      ―            9,994
                                       △ 15,215                 ―
     連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
                                     ※1  3,894,356            ※1  4,162,616
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 53/98







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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      1.　連結の範囲に関する事項
       (1)  連結子会社の数
         9 社
       (2)  連結子会社の名称
        株式会社デジタルハーツ
        DIGITAL    HEARTS    USA  Inc.
        DIGITAL    HEARTS    (Shanghai)      Co.,   Ltd.
        Aetas株式会社
        株式会社フレイムハーツ　
        株式会社デジタルハーツネットワークス
        株式会社エイネット
        Orgosoft     Co.,   Ltd.
        DIGITAL    HEARTS    GNT  VIET   NAM  COMPANY    LIMITED
        当連結会計年度において、システムテスト事業を展開する株式会社エイネット、ベトナムにおける新規事業立ち
       上げを目的として新たに設立したDIGITAL                    HEARTS    GNT  VIET   NAM  COMPANY    LIMITED及び韓国においてデバッグ事業
       を展開するOrgosoft          Co.,   Ltd.の3社を株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めております。
        また、非連結子会社としておりました株式会社デジタルハーツネットワークスにつきましては、重要性が増した
       ため、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
        当社連結子会社であったEVO             Japan   実行委員会有限責任事業組合は、組合契約期間が満了し、清算手続きが完了
       したため、連結の範囲から除外しております。
      2.   持分法の適用に関する事項
       (1)  持分法を適用した関連会社の数
         1 社
       (2)会社等の名称
         株式会社ZEG
       (3)  持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
         持分法適用会社は、決算日が連結決算日と異なるため、連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使
        用しております。
      3.   連結子会社の事業年度等に関する事項

         連結子会社のうち、DIGITAL              HEARTS    (Shanghai)      Co.,   Ltd.、Orgosoft        Co.,   Ltd.及びDIGITAL         HEARTS    GNT
        VIET   NAM  COMPANY    LIMITEDの決算日は12月31日であります。
         連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。な
        お、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
      4.   会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
         ①有価証券
         　その他有価証券
            時価のあるもの
             決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価
            は、移動平均法により算定)によっております。
            時価のないもの
            　主として移動平均法による原価法によっております。
             なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価
            証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算
            書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
         ②たな卸資産
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          通常の販売目的で保有するたな卸資産
          評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
         (ⅰ)   商品
            移動平均法
         (ⅱ)   仕掛品
            個別法
         (ⅲ)   貯蔵品
            先入先出法
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
         ①有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。
          ただし、2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          　建物               3～18   年
          　車両運搬具                 6 年
          　工具、器具及び備品               3～20   年
         ②無形固定資産(リース資産を除く)　　　
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)、市場販売目的のソフトウェ
         アについては見込有効期間(3年以内)に基づく定額法を採用しております。
         ③リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
       (3)  重要な引当金の計上基準
         ①貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生
         債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         ②賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
         ③受注損失引当金
          受注案件の損失に備えるため、当連結会計年度末で将来の損失が見込まれ、かつ当該損失を合理的に見積も
         ることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。
       (4)  退職給付に係る会計処理の方法
         一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
        を退職給付負債とする方法を用いた簡便法を採用しております。
       (5)  重要な収益及び費用の計上基準
         当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては、工事進行基
        準(進捗率の見積りは原価比例法)を適用しております。
       (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
        用は期中平均相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分
        に含めております。
       (7)  のれんの償却方法及び償却期間
         3年から10年間の定額法により償却しております。
       (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (9)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
         消費税等の会計処理
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         税抜方式を採用しております。
      (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年3月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年3月30日)
       (1)  概要
         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         　ステップ1：顧客との契約を識別する。
         　ステップ2：契約における履行義務を識別する。
         　ステップ3：取引価格を算定する。
         　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日
         2022年3月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響
         影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）を当連結会計年度の
       期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する
       方法に変更しております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」80,997千円は、「投
       資その他の資産」の「繰延税金資産」190,413千円に含めて表示しております。
      (連結貸借対照表関係)

        ※1．たな卸資産の内訳
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        商品                        1,042   千円              5,889   千円
        仕掛品                        7,888   千円              13,320   千円
        貯蔵品                        5,992   千円              1,605   千円
        合計                        14,924   千円              20,814   千円
        ※2．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        投資有価証券(株式)                        31,370   千円              17,387   千円
      (連結損益計算書関係)

        ※1．売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額(△は受注損失引当金戻入額)は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年4月     1日         (自    2018年4月     1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
                                △119千円                  393千円
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        ※2．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年4月     1日         (自    2018年4月     1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        役員報酬                       203,675    千円             206,585    千円
        給与手当                      1,019,575     千円            1,223,698     千円
        賞与引当金繰入額                        24,676   千円              26,480   千円
        貸倒引当金繰入額                        9,455   千円              18,773   千円
        退職給付費用                          ― 千円               263  千円
        ※3．一般管理費に含まれている研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年4月     1日         (自    2018年4月     1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
                                54,602   千円              2,556   千円
     　　※4．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年4月     1日         (自    2018年4月     1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        車両運搬具                        2,016千円                  －千円
        その他                          95千円                 －千円
        合計                        2,112千円                  －千円
        ※5．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年4月     1日         (自    2018年4月     1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        工具、器具及び備品                        1,066千円                  －千円
        ※6．減損損失

       　当社及び連結子会社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
       前連結会計年度（自　2017年4月1日　至　2018年3月31日）

    　　　①減損損失を認識した資産グループの概要
                                                   金額
               場所              用途            種類
                                                   (千円)
              中国上海市
                                   建物、工具、器具及び備品、
        (DIGITAL     HEARTS    (Shanghai)      Co.,     事業用資産                         2,739
                                       ソフトウェア
               Ltd.)
                           合計                         2,739
    　　　②減損損失に至った経緯

       　DIGITAL HEARTS         (Shanghai)      Co.,   Ltd.の設立時に想定していた収益を見込めなくなったことから、減損損失を
       認識しております。　
    　　　③減損損失の内訳

        建物               2,259千円
        工具、器具及び備品                460千円
        ソフトウェア                 18千円
        合計               2,739千円
       ④グルーピングの方法

        当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産グルーピングし
       ております。
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       ⑤回収可能価額の算定方法
        回収可能価額は使用価値を零として減損損失を測定しております。
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        ※7．事業整理損
       前連結会計年度（自　2017年4月1日　至　2018年3月31日）
        当社グループは、DIGITAL             Hearts(Thailand)Co.,           Ltd.及びDIGITAL        Hearts    Korea   Co.,Ltd.の撤退に伴い、事
       業整理損を計上しております。その内訳は次のとおりであります。
        人件費負担費用               8,287千円

        原状回復費用               1,066千円
        その他諸費用               11,989千円
        減損損失               3,644千円
        合計               24,988千円
        なお、減損損失の内容は、次のとおりであります。
    　　　①減損損失を認識した資産グループの概要

                                                   金額
               場所              用途            種類
                                                   (千円)
           タイ王国バンコク都
                                   建物、工具、器具及び備品、
         （DIGITAL     Hearts(Thailand)
                           事業用資産                         3,644
                                       ソフトウェア
             Co.,   Ltd.）
                           合計                         3,644
    　　　②減損損失に至った経緯

       　DIGITAL     Hearts(Thailand)Co.,           Ltd.の撤退に伴い減損損失を認識しております。　
    　　　③減損損失の内訳

        建物               2,581千円
        工具、器具及び備品                746千円
        ソフトウェア                316千円
        合計               3,644千円
      　④グルーピングの方法

        当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産グルーピングし
       ております。
      　⑤回収可能価額の算定方法

        回収可能価額は使用価値を零として減損損失を測定しております。
        ※8．事業撤退損

       当連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）
        当社グループは、DIGITAL            HEARTS    USA  Inc.のデバッグ事業撤退に伴い、事業撤退損を計上しております。
       その内訳は次のとおりであります。
        旧事務所地代家賃               33,494千円

        その他諸費用               2,219千円
        減損損失               7,305千円
        合計               43,019千円
        なお、減損損失の内容は、次のとおりであります。
    　　　①減損損失を認識した資産グループの概要

                                                   金額
               場所              用途            種類
                                                   (千円)
           米国カリフォルニア州
                           事業用資産        建物、工具、器具及び備品                 7,305
         （DIGITAL HEARTS         USA  Inc.）
                           合計                         7,305
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    　　　②減損損失に至った経緯
       　DIGITAL HEARTS         USA  Inc.のデバッグ事業撤退に伴い、減損損失を認識しております。　
    　　　③減損損失の内訳

        建物                 49千円
        工具、器具及び備品               7,256千円
        合計               7,305千円
      　④グルーピングの方法

        当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産グルーピングし
       ております。
      　⑤回収可能価額の算定方法

        回収可能価額は使用価値を零として減損損失を測定しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
        ※1．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年4月     1日         (自    2018年4月     1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        その他有価証券評価差額金
        　当期発生額                       △9,541千円                 △9,358千円
                                5,392千円                 5,961千円
        　組替調整額
        　　税効果調整前
                               △4,148千円                 △3,396千円
                                1,271千円                 1,040千円
        　　税効果額
        　　その他有価証券評価差額金                       △2,877千円                 △2,356千円
        為替換算調整勘定
                               △13,832千円                  1,596千円
        　当期発生額
        　　税効果調整前
                               △13,832千円                  1,596千円
                                  －千円                 －千円
        　　税効果額
        　　為替換算調整勘定                       △13,832千円                  1,596千円
             その他の包括利益合計
                               △16,709千円                  △760千円
      (連結株主資本等変動計算書関係)

       前連結会計年度(自　2017年4月1日　至　2018年3月31日)
     1．発行済株式及び自己株式に関する事項
     　　株式の種類           当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     発行済株式

      普通株式(株)              23,890,800              　―             ―      23,890,800

     自己株式

      普通株式(株)              1,943,204            236,700            82,482          2,097,422

     (変動事由の概要)
    　　自己株式数の増加の内訳は、以下のとおりであります。
      　2017年2月17日の取締役会決議による自己株式の取得　　                            236,700株
      自己株式数の減少の内訳は、以下のとおりであります。
      　2017年7月21日の取締役会決議による自己株式の処分　　　82,482株
     2．新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                      年度末残高
                              当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                  会計年度末
            第1回無担保転換社債
      提出会社                  普通株式       827,059         ―      ―   827,059        (注)
            型新株予約権付社債
                合計                827,059         ―      ―   827,059         ―

      (注)   転換社債型新株予約権付社債については一括法によっております。
     3．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                           配当金の総額        1株当たり
        決議          株式の種類                           基準日        効力発生日
                             (千円)      配当額(円)
     2017年6月27日
                  普通株式            131,685         6.00    2017年3月31日         2017年6月28日
     定時株主総会
     2017年11月10日
                  普通株式            119,863         5.50    2017年9月30日         2017年12月5日
     取締役会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

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                                                            有価証券報告書
                           配当金の総額        1株当たり
        決議       株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                             (千円)      配当額(円)
     2018年5月11日
               普通株式      利益剰余金         130,760         6.00    2018年3月31日         2018年6月27日
     取締役会
       当連結会計年度(自　2018年4月1日　至　2019年3月31日)

     1．発行済株式及び自己株式に関する事項
     　　株式の種類           当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     発行済株式

      普通株式(株)              23,890,800              　―             ―      23,890,800

     自己株式

      普通株式(株)              2,097,422               ―         81,216          2,016,206

     (変動事由の概要)
      自己株式数の減少の内訳は、以下のとおりであります。
       2018年7月20日の取締役会決議による自己株式の処分　　　81,216株
     2．新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                      年度末残高
                              当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                  会計年度末
            第1回無担保転換社債
                        普通株式       827,059            413,529      413,530        (注)
            型新株予約権付社債
            第4回新株予約権            普通株式          ―  2,000,000          ―  2,000,000        8,480

      提出会社
            第5回新株予約権            普通株式          ―  1,400,000          ―  1,400,000        3,374
            第6回新株予約権            普通株式          ―   680,000         ―   680,000       1,509

                合計                827,059     4,080,000       413,529     4,493,530        13,363

      (注)   転換社債型新株予約権付社債については一括法によっております。
     （変動事由の概要）

      第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、社債の償還によるものであります。
      第4回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
      第5回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
      第6回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
     3．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                           配当金の総額        1株当たり
        決議          株式の種類                           基準日        効力発生日
                             (千円)      配当額(円)
     2018年5月11日
                  普通株式            130,760         6.00    2018年3月31日         2018年6月27日
     取締役会
     2018年11月9日
                  普通株式            142,184         6.50    2018年9月30日         2018年12月5日
     取締役会
                                 62/98



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      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                           配当金の総額        1株当たり
        決議       株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                             (千円)      配当額(円)
     2019年5月10日
               普通株式      利益剰余金         142,184         6.50    2019年3月31日         2019年6月24日
     取締役会
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       
       ます。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2017年4月     1日         (自    2018年4月     1日
                             至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        現金及び預金                       3,894,356千円                 4,197,616千円
        預入期間が3か月を超える定期預金                           －千円              △35,000千円
        現金及び現金同等物                       3,894,356千円                 4,162,616千円
       ※2．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度(自　2017年4月1日　至　2018年3月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2018年4月1日　至　2019年3月31日)

        株式の取得により新たにDIGITAL                HEARTS    GNT  VIET   NAM  COMPANY    LIMITEDを連結したことに伴う連結開始時の資
       産及び負債の内訳並びにDIGITAL                HEARTS    GNT  VIET   NAM  COMPANY    LIMITED取得のための支出（純額）との関係は次
       のとおりです。
        流動資産                   9,621千円
        流動負債                   △108千円
        為替換算調整勘定                    620千円
                          △4,965千円
        非支配株主持分
        株式の取得価額
                           5,168千円
                          △9,609千円
        現金及び現金同等物
        　差引：取得のための支出                  △4,441千円
        株式の取得により新たに株式会社エイネットを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株

       式会社エイネット取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
        流動資産                  150,722千円
        固定資産                  31,258千円
        のれん                  257,655千円
                         △39,637千円
        流動負債
        株式の取得価額
                          400,000千円
                         △85,586千円
        現金及び現金同等物
        　差引：取得のための支出                  314,413千円
        株式の取得により新たにOrgosoft                 Co.,   Ltd.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに

       Orgosoft     Co.,   Ltd.取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
        流動資産                  62,922千円
        固定資産                  61,390千円
        のれん                  83,089千円
        流動負債                 △21,208千円
        固定負債                 △86,194千円
                             0千円
        為替換算調整勘定
        株式の取得価額
                          100,000千円
                          32,010千円
        現金及び現金同等物
        　差引：取得のための支出                  67,989千円
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       ※3．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度(自　2017年4月1日　至　2018年3月31日)
        株式会社スタジオベントスタッフのゲーム攻略本制作事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は、
       次のとおりです。
        流動資産                   5,197千円

                          26,000千円
        のれん
        　事業の譲受価額
                          31,197千円
                             ―千円
        現金及び現金同等物
        　差引：事業譲受による支出                  31,197千円
       当連結会計年度(自　2018年4月1日　至　2019年3月31日)

        株式会社キープアヘッドのシステム開発及び保守・運用事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳
       は、次のとおりです。
        流動資産                    664千円

        のれん                  100,000千円
                          △3,776千円
        流動負債
        　事業の譲受価額
                          96,887千円
                             ―千円
        現金及び現金同等物
        　差引：事業譲受による支出                  96,887千円
        株式会社アテナのコールセンター人員の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりです。

                           2,280千円

        のれん
        　事業の譲受価額
                           2,280千円
                             ―千円
        現金及び現金同等物
        　差引：事業譲受による支出                   2,280千円
      　4．重要な非資金取引の内容

       前連結会計年度(自　2017年4月1日　至　2018年3月31日)
       　譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分
        自己株式処分差益                  54,218千円
        自己株式の減少額                  94,579千円
       当連結会計年度(自　2018年4月1日　至　2019年3月31日)

       　譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分
        自己株式処分差益                  34,869千円
        自己株式の減少額                  93,127千円
      (リース取引関係)

     1.　ファイナンス・リース取引
      (借主側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
       ①  リース資産の内容
         有形固定資産
         主として工具、器具及び備品であります。
       ②  リース資産の減価償却の方法

         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
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     2.　オペレーティング・リース取引

      (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                          前連結会計年度                    当連結会計年度
                         (2018年3月31日)                    (2019年3月31日)
     1年内                         281,008千円                    416,951千円
     1年超                         410,605千円                    256,177千円
     合計                         691,614千円                    673,129千円
      (金融商品関係)

     1．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については、合理的な理由がある場合を除いて、原則として安全性の高い金融資産
       で余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については原則として、運転資金及び
       少額の設備投資資金は自己資金で賄い、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等の金融機関か
       らの借入及び社債等により調達する方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        ①  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、与
        信管理規程等に基づき、顧客企業の信用状況を定期的に把握するとともに、債権残高を随時把握することを通じ
        てリスクの軽減を図っております。
        ②  投資有価証券はその他有価証券であり、流動性リスク及び市場価格の変動リスク等に晒されておりますが、
        定期的に時価や発行体等の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
        ③  敷金及び保証金は主に事業所の賃借に伴う敷金及び保証金であります。これらは差入れ先の信用リスク等に
        晒されておりますが、賃貸借契約の際に差入れ先の信用状況を把握するとともに、適宜信用状況の把握に努めて
        おります。
        ④  営業債務であるリース債務、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、そのほとんどが1年以内の支払期日
        であります。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループではキャッシュ・フローの予算管理
        等を通じて、当該リスクを軽減しております。
        ⑤  借入金は金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されておりますが、借入期間を短期間とすることにより金
        利変動に機動的に対応できるようにするとともに、金利動向等を随時把握することで、リスク管理を行っており
        ます。
        ⑥  転換社債型新株予約権付社債は流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されており
        ますが、当社グループでは適時に資金計画を作成・更新することで、想定される必要な手元流動性を維持するこ
        と等により、流動性リスクの管理を行っております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。　
                                 65/98






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     2．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりです。なお、時価を把握することが極め
     て困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)参照)。
     前連結会計年度(2018年3月31日)
                                                   (単位：千円)
                          連結貸借対照表
                                        時価           差額
                            計上額
     (1)現金及び預金                         3,894,356           3,894,356               ―
     (2)受取手形及び売掛金             (※)
                              2,466,305           2,466,305               ―
     (3)未収還付法人税等                           7,483           7,483             ―
     (4)投資有価証券
      　その他有価証券                           48,910           48,910              ―
     (5)敷金及び保証金                          596,561           587,997           △8,563
             資産計                 7,013,617           7,005,053            △8,563
     (1)短期借入金                         1,600,000           1,600,000               ―
     (2)未払金                          574,794           574,794              ―
     (3)未払法人税等                          259,408           259,408              ―
     (4)未払消費税等                          204,112           204,112              ―
     (5)転換社債型新株予約権付社債                         1,017,200           1,002,865            △14,334
     (6)リース債務(1年内返済予定含む)                           10,524           10,468            △55
             負債計                 3,666,040           3,651,649            △14,390
     (※)　受取手形及び売掛金につきましては、貸倒引当金を控除しております。
     当連結会計年度(2019年3月31日)

                                                   (単位：千円)
                          連結貸借対照表
                                        時価           差額
                            計上額
     (1)現金及び預金                         4,197,616           4,197,616               ―
     (2)受取手形及び売掛金             (※)
                              2,693,507           2,693,507               ―
     (3)未収還付法人税等                           27,895           27,895              ―
     (4)投資有価証券
      　その他有価証券                           49,528           49,528              ―
     (5)敷金及び保証金                          672,033           676,584            4,550
             資産計                 7,640,581           7,645,131             4,550
     (1)短期借入金                         1,704,882           1,704,882               ―
     (2)未払金                          479,262           479,262              ―
     (3)未払法人税等                          593,491           593,491              ―
     (4)未払消費税等                          255,427           255,427              ―
     (5)転換社債型新株予約権付社債                          508,600           503,132           △5,467
     (6)長期借入金                           50,960           49,212           △1,747
     (7)リース債務(1年内返済予定含む)                           8,420           8,388            △32
             負債計                 3,601,045           3,593,798            △7,247
     (※)　受取手形及び売掛金につきましては、貸倒引当金を控除しております。
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     (注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
      資産
      (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、並びに(3)未収還付法人税等
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (4)投資有価証券
        投資有価証券のうちその他有価証券の時価は、取引金融機関から提示された価格によっております。
      (5)敷金及び保証金
        敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によ
       り算定しております。
      負債
      (1)短期借入金、(2)未払金、(3)未払法人税等並びに(4)未払消費税等
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (5)転換社債型新株予約権付社債
        転換社債型新株予約権付社債の時価については市場価格が存在しないため、元利金の合計金額を当該社債の残存
       期間及び信用リスク並びに新株予約権の価値を加味した適切な利率で割り引いた現在価値により算定しておりま
       す。
      (6)長期借入金及び(7)リース債務
        これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率
       で割り引いた現在価値により算定しております。
     (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                   (単位：千円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
            区分
                           (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
      投資事業有限責任組合への出資                              14,382                  2,282
          非上場株式                         173,629                  121,670
          関連会社株式                          31,370                  17,387
      1．これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握するこ
       とが極めて困難と認められるため「(4)投資有価証券」には含めておりません。また当該投資事業有限責任組合へ
       の出資には、当該投資事業組合が保有する「その他有価証券」に対する時価評価額(持分相当額201千円)を含んで
       おります。
      2．前連結会計年度において、非上場株式について97,312千円の減損処理を行っております。
     (注3)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

     前連結会計年度(2018年3月31日)
                         1年以内       1年超5年以内         5年超10年以内           10年超
                         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
     現金及び預金                     3,894,356             ―         ―         ―
     受取手形及び売掛金                     2,480,648             ―         ―         ―
     投資有価証券
      その他有価証券のうち満期があるも
      の(投資事業有限責任組合への出                         ―      14,382           ―         ―
      資)　(※)
            合計              6,375,005          14,382           ―         ―
      (※)　無限責任社員の判断により運用期間が2年延長となる可能性があります。その場合における償還時期は1年超5
         年以内になります。
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     当連結会計年度(2019年3月31日)
                         1年以内       1年超5年以内         5年超10年以内           10年超
                         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
     現金及び預金                     4,197,616             ―         ―         ―
     受取手形及び売掛金                     2,724,434             ―         ―         ―
     投資有価証券
      その他有価証券のうち満期があるも
      の(投資事業有限責任組合への出                       2,282           ―         ―         ―
      資)　(※)
            合計              6,924,333             ―         ―         ―
      (※)　無限責任社員の判断により運用期間が2年延長となる可能性があります。その場合における償還時期は1年超5
         年以内になります。
     (注4)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度(2018年3月31日)
                       1年超       2年超       3年超       4年超
               1年以内                                      5年超
                      2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
               (千円)                                     (千円)
                      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金          1,600,000            ―       ―       ―       ―       ―
     転換社債型新株予約
                   ―       ―       ―   1,017,200            ―       ―
     権付社債(※)
     長期借入金               ―       ―       ―       ―       ―       ―
     リース債務            3,766       1,721       1,768       3,268          ―       ―
       合計        1,603,766          1,721       1,768     1,020,468            ―       ―
     (※)　繰上償還条項により償還された場合、返済時期は3年以内となる可能性があります。
     当連結会計年度(2019年3月31日)

                       1年超       2年超       3年超       4年超
               1年以内                                      5年超
                      2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
               (千円)                                     (千円)
                      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金          1,704,882            ―       ―       ―       ―       ―
     転換社債型新株予約
                   ―       ―    508,600           ―       ―       ―
     権付社債(※)
     長期借入金               ―     50,960          ―       ―       ―       ―
     リース債務            1,721       1,768       4,930          ―       ―       ―
       合計        1,706,603         52,728       513,530           ―       ―       ―
     (※)　繰上償還条項により償還された場合、返済時期は2年以内となる可能性があります。
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      (有価証券関係)
      1．その他有価証券
      前連結会計年度(2018年3月31日)
                          連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
              区分
                              (千円)           (千円)          (千円)
     連結貸借対照表計上額が取得原価を超える
     もの
     　債券                               ―          ―          ―
     連結貸借対照表計上額が取得原価を超えな
     いもの
     　その他                            48,910          49,794           △884
              合計                   48,910          49,794           △884
     (注)　非上場株式(連結貸借対照表価額173,629千円)及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表価額14,382
        千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握す
        ることが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(2019年3月31日)

                          連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
              区分
                              (千円)           (千円)          (千円)
     連結貸借対照表計上額が取得原価を超える
     もの
     　その他                            49,528          49,263            264
     連結貸借対照表計上額が取得原価を超えな
     いもの
     　その他                               ―          ―          ―
              合計                   49,528          49,263            264
     (注)　非上場株式(連結貸借対照表価額139,057千円)及び投資事業有限責任組合への出資（連結貸借対照表価額2,282
        千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握す
        ることが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      2．減損処理を行ったその他有価証券

    　　前連結会計年度(2018年3月31日)において、投資有価証券について97,312千円の減損処理を行っております。
      3．連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自           2017年4月1日        至   2018年3月31日)
     　該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2018年4月1日        至   2019年3月31日)

                        売却額           売却益の合計額             売却損の合計額

           種類
                        (千万円)             (千万円)             (千万円)
     株式                        841,826             733,470                ―
     債券                           ―             ―             ―
     その他                           ―             ―             ―
           合計                  841,826             733,470                ―
      (退職給付関係)

       1．採用している退職給付制度の概要
       　一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度（中退共）を採用しております。
        また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要
       支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。
       2．確定給付制度

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       (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                               前連結会計年度              当連結会計年度

                             （自　2017年4月        1日     （自　2018年4月        1日
                              至　2018年3月31日）              至　2019年3月31日）
     退職給付に係る負債の期首残高                                 －千円              －千円
     　新規連結子会社の取得による増加                                 －千円           35,130千円
     　退職給付費用                                 －千円            1,349千円
     　為替換算調整額                                 －千円            △82千円
     退職給付に係る負債の期末残高                                 －千円           36,397千円
       (2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係

         る資産の調整表
                               前連結会計年度              当連結会計年度

                              （2018年3月31日）              （2019年3月31日）
     非積立型制度の退職給付債務                                 －千円           36,397千円
     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 －千円           36,397千円
     退職給付に係る負債                                 －千円           36,397千円

     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 －千円           36,397千円
       (3）退職給付費用

          簡便法で計算した退職給付費用                 前連結会計年度　－千円              当連結会計年度　1,349千円

       3．確定拠出制度

        連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度7,034千円、当連結会計年度10,012千円でありま
       す。
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      (税効果会計関係)
      1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                (2019年3月31日)
        繰延税金資産
         未払事業税                        16,775千円                44,098千円
         貸倒引当金                        2,392千円                10,497千円
         賞与引当金                        19,666千円                24,985千円
         未払費用                        13,237千円                 5,542千円
         資産除去債務                        5,090千円                4,197千円
         減価償却                        21,018千円                 6,996千円
         一括償却資産                        5,973千円                8,279千円
         敷金及び保証金                        20,393千円                26,924千円
         税務上の繰越欠損金（注）                       847,167千円                827,846千円
         減損損失                        30,715千円                  －千円
         株式報酬費用                        34,171千円                74,037千円
         投資有価証券                        41,228千円                31,143千円
                                 37,478千円                16,812千円
         その他
        繰延税金資産小計                       1,095,313千円                1,081,361千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性
                                   ―千円            △827,846千円
        引当金額（注）
        将来減算一時差異等の合計に係る
                                   ―千円            △47,332千円
        評価性引当額
        評価性引当額額小計                       △898,983千円                △875,178千円
        繰延税金資産合計
                                196,330千円                206,182千円
        繰延税金負債

         未収還付事業税                         △39千円                  ―千円
         資産除去債務に対応する除去費
                                △4,694千円                △3,797千円
         用
                                △1,182千円                 △142千円
         その他有価証券評価差額金
        繰延税金負債合計                        △5,915千円                △3,939千円
        繰延税金資産の純額                        190,413千円                202,242千円
     (注)   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

         当連結会計年度（2019年3月31日）
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                            5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
      税務上の繰越欠損金(※)                ―   53,624      5,524     292,719      188,148      287,829       827,846千円
      評価性引当額                ―  △53,624      △5,524     △292,719      △188,148      △287,829       △827,846千円
        (※)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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      2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
       た主要な項目別の内訳
     　　前連結会計年度（2018年3月31日）

        法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため
        注記を省略しております。
       当連結会計年度（2019年3月31日）

        法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため
        注記を省略しております。
      (企業結合等関係)

    　取得による企業結合
      当社は、2018年8月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年8月31日付けで株式会社エイネットの株式を取得した
     ことにより子会社化しました。
     (1)  企業結合の概要
      ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
        被取得企業の名称　           株式会社エイネット
        事業の内容           システムテスト等
      ②  企業結合を行った主な理由
        テストエンジニアの確保及びテストノウハウの獲得
      ③  企業結合日
        2018年8月31日
      ④  企業結合の法的形式
        現金を対価とする株式取得
      ⑤  企業結合後企業名称
        変更はありません。
      ⑥  取得した議決権比率
        100％
      ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
        当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
     (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

       2018年9月1日から2019年3月31日まで
     (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       取得の対価       （現金及び預金）           400,000千円
       取得原価                 400,000千円
     (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

       アドバイザリー費用・手数料等　　　　　6,100千円
     (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

      ①  発生したのれんの金額
        257,655千円
      ②  発生原因
        主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
      ③  償却方法及び償却期間
        10年間にわたる均等償却
     (6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

        流動資産                      150,722千円
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        固定資産                      31,258千円
        資産合計                      181,981千円
        流動負債                      39,637千円
        負債合計                      39,637千円
     (7)企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の

     概算額及びその算定方法
        売上高                      276,564千円
        営業利益                      29,513千円
       （概算額の算定方法）
       企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益を、影響の概算額とし
      ております。
       なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
      (資産除去債務関係)

       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要
         当社グループは事業所等の賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、当該契約における賃借期間終了
        時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率については0.04％を使用して資産除去債務の金額を計算して
        おります。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2017年4月     1日        (自    2018年4月     1日
                               至   2018年3月31日)              至   2019年3月31日)
         期首残高                          2,065千円                16,625千円
         有形固定資産の取得に伴う増加額                          13,700千円                  －千円
         時の経過による調整額                             8千円                7千円
         資産除去債務の履行による減少額                            －千円              △2,923千円
         見積りの変更による増加額                            849千円                 －千円
         期末残高                          16,625千円                13,708千円
        　なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、当該資産除去債
        務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見
        積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
         当該方法を用いているものに関して、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと算定し
        た金額は278,224千円であります。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      1．報告セグメントの概要
         当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、
        取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
        あります。
         当社グループは、サービス別のセグメントから構成されており、サービス内容・経済的特徴を考慮したうえ
        で事業セグメントを集約し、「エンターテインメント事業」、「エンタープライズ事業」の2つを報告セグメン
        トとしております。
         「エンターテインメント事業」は、主にコンソールゲーム、モバイルゲーム、アミューズメント機器のデ
        バッグ、ゲームの受託開発、プロモーション活動支援等のサービスを提供しております。
         「エンタープライズ事業」は、主にエンタープライズシステムを対象とするシステムテスト及び受託開発
        サービスや、ヘルプデスクをはじめとするITサポート、セキュリティ等のサービスを提供しております。
         また、当社グループは、当連結会計年度より、管理体制の強化を目的とした会社組織の変更に伴い、報告セグ
        メントを従来の「デバッグ事業」、「メディア事業」、「クリエイティブ事業」、「その他の事業」から、
        「エンターテインメント事業」及び「エンタープライズ事業」の2区分に変更しております。なお、前連結会計
        年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
      2．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
       おける記載と概ね同一であります。
        報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。セグメント間の内部収益
       及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。
      3．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

       前連結会計年度(自           2017年4月1日        至   2018年3月31日)
                                                (単位：千円)
                    報告セグメント
                                                 連結財務諸表
                                            調整額
                                                  計上額
                                     合計
             エンターテイン       エンタープライ
                                            (注)1
                               計
                                                   (注)2
              メント事業        ズ事業
     売上高
      外部顧客への
              15,568,722        1,784,495       17,353,218       17,353,218            ―  17,353,218
      売上高
      セグメント間
      の内部売上高
                   ―    108,035       108,035       108,035      △ 108,035          ―
      又は振替高
        計      15,568,722        1,892,531       17,461,253       17,461,253       △ 108,035     17,353,218
     セグメント利益
               2,966,783        △ 14,973      2,951,809       2,951,809      △ 1,215,945       1,735,864
     又は損失(△)
     セグメント資産          6,752,671        667,250      7,419,921       7,419,921       1,155,365       8,575,286
     その他の項目

      減価償却費
                119,726        11,680       131,406       131,406       66,026      197,432
      のれんの償却
                76,931          ―     76,931       76,931         ―    76,931
      額
      減損損失
                 6,383         ―     6,383       6,383         ―     6,383
      有形固定資産
      及び無形固定          122,312        41,000       163,312       163,312       198,639       361,951
      資産の増加額
     (注)   1．調整額は、以下のとおりであります。
        　(1)   セグメント利益又は純損失の調整額△1,215,945千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理
          費等の全社費用であります。
        　(2)   セグメント資産の調整額1,155,365千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,162,236千円
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          及びセグメント間取引消去△6,870千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しな
          い余資運用資金(現金及び預金等)であります。
        　(3)   減価償却費の調整額は、全社資産に係る償却費であります。
        　(4)   有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加
          198,639千円が含まれております。全社資産は、主に建物附属設備であります。
        2．セグメント利益又は純損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       当連結会計年度(自           2018年4月１日         至   2019年3月31日)

                                                (単位：千円)
                    報告セグメント
                                                 連結財務諸表
                                            調整額
                                                  計上額
                                     合計
             エンターテイン       エンタープライ
                                            (注)1
                               計
                                                   (注)2
              メント事業        ズ事業
     売上高
      外部顧客への
              15,951,785        3,302,825       19,254,610       19,254,610            ―  19,254,610
      売上高
      セグメント間
      の内部売上高
                   ―       97       97       97      △ 97       ―
      又は振替高
        計      15,951,785        3,302,922       19,254,707       19,254,707          △ 97   19,254,610
     セグメント利益
               3,086,397       △ 226,498      2,859,898       2,859,898      △ 1,254,340       1,605,558
     又は損失(△)
     セグメント資産          7,397,786       1,034,566       8,432,352       8,432,352       1,399,977       9,832,330
     その他の項目

      減価償却費
                87,256       15,018       102,274       102,274       33,526      135,801
      のれんの償却
                86,352       31,802       118,154       118,154          ―    118,154
      額
      減損損失
                 7,305         ―     7,305       7,305         ―     7,305
      有形固定資産
      及び無形固定          270,045       391,252       661,298       661,298        4,927      666,225
      資産の増加額
     (注)   1．調整額は、以下のとおりであります。
        　(1)   セグメント利益又は純損失の調整額△1,254,340千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理
          費等の全社費用であります。
        　(2)   セグメント資産の調整額1,399,977千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,399,977千円
          が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金等)であり
          ます。
        　(3)   減価償却費の調整額は、全社資産に係る償却費であります。
        　(4)   有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加
          4,927千円が含まれております。全社資産は、主に工具器具備品であります。
        2．セグメント利益又は純損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     【関連情報】

       前連結会計年度(自　2017年4月1日　至　2018年3月31日)
    1.  製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    2.  地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
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     (2)  有形固定資産
       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。　
    3.  主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：千円）
           顧客の名称                   売上高               関連するセグメント名
     株式会社スクウェア・エニックス                               2,500,502      エンターテインメント事業
                                         エンターテインメント事業
     株式会社ディー・エヌ・エー                               1,739,612
                                         エンタープライズ事業
       当連結会計年度(自　2018年4月1日　至　2019年3月31日)

    1.  製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    2.  地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。　
    3.  主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：千円）
           顧客の名称                   売上高               関連するセグメント名
     株式会社スクウェア・エニックス                               2,403,559      エンターテインメント事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自           2017年4月1日        至   2018年3月31日)
                                        (単位：千円)
                  報告セグメント
                                  全社・消去        合計
           エンターテイン       エンタープライ
                             計
            メント事業        ズ事業
     減損損失          6,383         ―     6,383         ―     6,383
      当連結会計年度(自           2018年4月1日        至   2019年3月31日)

                                        (単位：千円)
                  報告セグメント
                                  全社・消去        合計
           エンターテイン       エンタープライ
                             計
            メント事業        ズ事業
     減損損失          7,305         ―     7,305         ―     7,305
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      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
      前連結会計年度(自           2017年4月1日        至   2018年3月31日)
                                        (単位：千円)
                  報告セグメント
                                  全社・消去        合計
           エンターテイン       エンタープライ
                             計
            メント事業        ズ事業
     当期償却額          76,931          ―     76,931         ―    76,931
     当期末残高         150,368          ―    150,368          ―    150,368

      当連結会計年度(自           2018年4月1日        至   2019年3月31日)

                                        (単位：千円)
                  報告セグメント
                                  全社・消去        合計
           エンターテイン       エンタープライ
                             計
            メント事業        ズ事業
     当期償却額          86,352       31,802       118,154          ―    118,154
     当期末残高         147,572       333,646       481,218          ―    481,218

      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
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     【関連当事者情報】
     前連結会計年度(自　2017年4月1日　至　2018年3月31日)
    1．関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
                   資本金又
                             議決権等の
                                   関連当事者
       会社等の名称                事業の内容                       取引金額         期末残高
    種類          所在地    は出資金                      取引内容           科目
                             所有(被所
        又は氏名               又は職業           との関係            (千円)         (千円)
                             有)割合(%)
                   (千円)
                         当社     (被所有)       当社    自己株式の
    役員   玉塚　元一        ―     ―   代表取締役       直接    代表取締役       処分     69,998      ―    ―
                         社長      0.30      社長      (注)
                         当社     (被所有)       当社    自己株式の
    役員   宮澤　栄一        ―     ―    取締役      直接     取締役      処分     78,798      ―    ―
                         会長     32.06      会長      (注)
     (注)　譲渡制限付株式報酬制度に伴う、自己株式の割当によるものであります。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    2．親会社又は重要な関連会社に関する注記

     (1)  親会社情報
       該当事項はありません。
     (2)  重要な関連会社の要約財務情報

       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年4月1日　至　2019年3月31日)

    1．関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
                   資本金又
                             議決権等の
                                   関連当事者
       会社等の名称                事業の内容                       取引金額         期末残高
    種類          所在地    は出資金                      取引内容           科目
                             所有(被所
        又は氏名               又は職業                       (千円)         (千円)
                                   との関係
                             有)割合(%)
                   (千円)
                         当社     (被所有)       当社    自己株式の
    役員   玉塚　元一        ―     ―   代表取締役       直接    代表取締役       処分     39,998      ―    ―
                         社長      0.42      社長      (注)
                         当社     (被所有)       当社    自己株式の
    役員   宮澤　栄一        ―     ―    取締役      直接     取締役      処分     77,999      ―    ―
                         会長     32.17      会長      (注)
     (注)　譲渡制限付株式報酬制度に伴う、自己株式の割当によるものであります。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    2．親会社又は重要な関連会社に関する注記

     (1)  親会社情報
       該当事項はありません。
     (2)  重要な関連会社の要約財務情報

       該当事項はありません。
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      (1株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自　2017年4月        1日          (自　2018年4月        1日
                          至　2018年3月31日)                  至　2019年3月31日)
     1株当たり純資産額                               154.61円                  219.06円
     1株当たり当期純利益                               55.14円                  72.13円

     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                                    53.12円                  70.79円
     益
     (注)    1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自　2017年4月        1日      (自　2018年4月        1日
                                至　2018年3月31日)             至　2019年3月31日)
         1株当たり当期純利益
          親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                            1,200,174             1,575,576

          普通株主に帰属しない金額(千円)                                ―             ―

          普通株式に係る親会社株主に帰属する当
                                      1,200,174             1,575,576
          期純利益(千円)
          普通株式の期中平均株式数(株)                           21,766,960             21,843,888
         潜在株式調整後1株当たり当期純利益

          親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                          ―             ―
          (千円)
          普通株式増加数(株)                             827,059             413,530
          (うち転換社債型新株予約権付社債(株))                             827,059             413,530

                                           2018年5月16日開催の取締
                                           役会に基づく第4回新株予
                                           約権
                                           新株予約権の個数
                                           20,000個
                                           （普通株式        2,000,000
                                           株）
                                           2018年5月16日開催の取締

                                           役会に基づく第5回新株予
                                           約権
         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
                                           新株予約権の個数
         後1株当たり当期純利益の算定に含まれな                                 ―
                                           14,000個
         かった潜在株式の概要
                                           （普通株式        1,400,000
                                           株）
                                           2018年5月16日開催の取締

                                           役会に基づく第6回新株予
                                           約権
                                           新株予約権の個数
                                           6,800個
                                           （普通株式      680,000株）
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                                当期首残高       当期末残高       利率
         会社名           銘柄      発行年月日                         担保    償還期限
                                 (千円)       (千円)      (％)
                  第1回無担保
     株式会社デジタルハー             転換社債型         2016年                       無担保     2021年
                                 1,017,200        508,600       ―
     ツホールディングス             新株予約権付         6月9日                        社債     6月8日
                   社債
         合計           ―        ―     1,017,200        508,600       ―    ―      ―
     (注)   1.  転換社債型新株予約権付社債の内容
                                新株予約権の行
              新株予約      株式の発行       発行価額の      使により発行し                     代用払込み
                                        新株予約権の
     発行すべき株式                                          新株予約権の
              権の発行       価格       総額     た株式の発行価                     に関する事
                                         付与割合
       の内容                                         行使期間
               価額      (円)      （千円）       額の総額        (％)              項
                                  (千円)
                                               自
                                                 2016年
     株式会社デジタ
                                                 6月9日
     ルハーツホール
               無償      1,229.90      1,017,200            ―      100           (注)
     ディングス普通                                          至
                                                 2021年
     株式
                                                 6月7日
     　　(注)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
     　　2.    連結決算日後5年以内における1年ごとの償還予定額の総額

          1年以内         1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
           (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                ―          ―       508,600              ―          ―
       【借入金等明細表】

                         当期首残高         当期末残高        平均利率
             区分                                       返済期限
                          (千円)         (千円)        (％)
     短期借入金                      1,600,000         1,704,882          0.2        ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                          ―         ―       ―       ―

     1年以内に返済予定のリース債務                        3,766         1,721        2.7        ―

     長期借入金（1年以内に返済予定のも
                               ―      50,960        2.7        ―
     のを除く）
     リース債務（1年以内に返済予定のもの
                             6,757         6,699        2.7    2019年～2021年
     を除く）
             合計              1,610,524         1,764,263           ―       ―
     (注)   1．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2．長期借入金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後5年内における1年ごとの返済
         予定額の総額
                         1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
                区分
                          (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
          長期借入金                  50,960            ―         ―         ―
          リース債務                   1,768         4,930           ―         ―
       【資産除去債務明細表】

         当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
        計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
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     (2)  【その他】
      当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度

     売上高(千円)                 4,450,692          9,333,656          14,393,333          19,254,610

     税金等調整前四半期(当

                       280,767          734,133         1,212,106          2,333,240
     期)純利益(千円)
     親会社株主に帰属する四

                       182,064          508,781          847,573         1,575,576
     半期(当期)純利益(千円)
     1株当たり四半期(当期)

                         8.35          23.32          38.82          72.13
     純利益(円)
        (会計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益

                         8.35          14.96          15.49          33.28
     (円)
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    ２  【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                606,604              897,834
                                        ※1  155            ※1  670
        たな卸資産
        前渡金                                  600               －
        前払費用                                53,681              60,532
                                      ※2  224,602            ※2  738,252
        未収入金
        未収還付法人税等                                 7,483              27,894
                                      ※2  35,213            ※2  23,136
        その他
        流動資産合計                                928,341             1,748,321
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               82,212              76,382
         車両運搬具                               4,339              2,894
                                        60,841              48,547
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                              147,393              127,823
        無形固定資産
         ソフトウエア                               23,971              17,759
                                        58,682              57,107
         その他
         無形固定資産合計                               82,653              74,866
        投資その他の資産
         投資有価証券                              236,922              172,481
         関係会社株式                             2,953,699              3,359,678
         関係会社長期貸付金                             1,859,700              1,859,700
         繰延税金資産                               70,869              94,197
         関係会社出資金                               2,024                －
         その他                              205,825              203,007
         貸倒引当金                            △ 1,414,047             △ 1,411,648
                                       △ 93,095                －
         投資損失引当金
         投資その他の資産合計                             3,821,899              4,277,416
        固定資産合計                               4,051,946              4,480,107
      資産合計                                4,980,287              6,228,428
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
     負債の部
      流動負債
                                                   ※2  1,900,000
        短期借入金                               1,600,000
                                      ※2  126,860             ※2  49,658
        未払金
                                                    ※2  45,297
        未払費用                                31,417
        未払法人税等                                 2,411              85,696
        預り金                                 8,859              14,736
        賞与引当金                                 1,811              7,219
                                        14,475              46,172
        その他
        流動負債合計                               1,785,836              2,148,780
      固定負債
        転換社債型新株予約権付社債                               1,017,200               508,600
                                        15,839               3,959
        その他
        固定負債合計                               1,033,039               512,559
      負債合計                                2,818,875              2,661,340
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                300,686              300,686
        資本剰余金
         資本準備金                              300,686              300,686
                                       2,739,497              2,774,366
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             3,040,184              3,075,053
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       1,222,897              2,489,570
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,222,897              2,489,570
        自己株式                              △ 2,405,036             △ 2,311,908
        株主資本合計                               2,158,731              3,553,400
      評価・換算差額等
                                         2,679               323
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                 2,679               323
      新株予約権                                    ―            13,363
      純資産合計                                2,161,411              3,567,088
     負債純資産合計                                  4,980,287              6,228,428
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      ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年4月 1日              (自 2018年4月 1日
                                　至 2018年3月31日)              　至 2019年3月31日)
     営業収益
                                      ※2  992,171            ※2  787,245
      経営指導料
                                      ※2  177,179            ※2  510,172
      業務受託料
                                      ※2  30,030           ※2  1,030,047
      関係会社受取配当金
      営業収益合計                                1,199,381              2,327,465
                                    ※1 、 2  1,147,880           ※1 、 2  1,281,640
     営業費用
     営業利益                                   51,500             1,045,825
     営業外収益
                                      ※2  22,150            ※2  11,865
      受取利息
      投資事業組合運用益                                  5,612              5,961
                                         2,421              4,317
      その他
      営業外収益合計                                  30,183              22,144
     営業外費用
                                                     ※2  3,616
      支払利息                                  2,418
      為替差損                                   142              270
      支払手数料                                  6,092              6,838
      関係会社出資金投資損失                                  91,928                 ―
                                          285             9,028
      その他
      営業外費用合計                                 100,867               19,753
     経常利益又は経常損失（△）                                  △ 19,183             1,048,215
     特別利益
      固定資産売却益                                  2,016                ―
      投資有価証券売却益                                    ―           733,470
      貸倒引当金戻入額                                 107,056               2,398
                                           ―            93,095
      投資損失引当金戻入額
      特別利益合計                                 109,073              828,964
     特別損失
      固定資産除却損                                   911               ―
      関係会社株式評価損                                  44,685              106,974
                                      ※2  62,930
      関係会社整理損                                                   ―
      本社移転費用                                  9,916                ―
                                        97,312                 ―
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                 215,755              106,974
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 125,865             1,770,205
     法人税、住民税及び事業税
                                        15,273              252,846
                                       △ 57,026             △ 22,258
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 41,752              230,587
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 84,113             1,539,617
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      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年4月1日　至         2018年3月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                           その他利益剰余金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                            繰越利益剰余金
     当期首残高             300,686       300,686      2,685,279       2,985,965       1,558,559       1,558,559
     当期変動額
     剰余金の配当                                         △ 251,549      △ 251,549
     当期純利益又は当期
                                              △ 84,113      △ 84,113
     純損失（△）
     自己株式の取得
     自己株式の処分                           54,218       54,218
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                ―       ―     54,218       54,218      △ 335,662      △ 335,662
     当期末残高             300,686       300,686      2,739,497       3,040,184       1,222,897       1,222,897
                    株主資本             評価・換算差額等

                                             新株予約権       純資産合計

                             その他有価証券評       評価・換算差額等
                自己株式      株主資本合計
                               価差額金        合計
     当期首残高            △ 2,152,531       2,692,680         5,557       5,557         ―    2,698,237

     当期変動額
     剰余金の配当                   △ 251,549                            △ 251,549
     当期純利益又は当期
                         △ 84,113                            △ 84,113
     純損失（△）
     自己株式の取得            △ 347,083      △ 347,083                            △ 347,083
     自己株式の処分             94,579       148,797                             148,797
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                           △ 2,877      △ 2,877         ―     △ 2,877
     額）
     当期変動額合計             △ 252,504      △ 533,948       △ 2,877      △ 2,877         ―    △ 536,826
     当期末残高            △ 2,405,036       2,158,731         2,679       2,679         ―    2,161,411
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     当事業年度(自       2018年4月1日　至         2019年3月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                           その他利益剰余金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                            繰越利益剰余金
     当期首残高             300,686       300,686      2,739,497       3,040,184       1,222,897       1,222,897
     当期変動額
     剰余金の配当                                         △ 272,945      △ 272,945
     当期純利益又は当期
                                              1,539,617       1,539,617
     純損失（△）
     自己株式の取得
     自己株式の処分                           34,869       34,869
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                ―       ―     34,869       34,869      1,266,672       1,266,672
     当期末残高             300,686       300,686      2,774,366       3,075,053       2,489,570       2,489,570
                    株主資本             評価・換算差額等

                                             新株予約権       純資産合計

                             その他有価証券評       評価・換算差額等
                自己株式      株主資本合計
                               価差額金        合計
     当期首残高            △ 2,405,036       2,158,731         2,679       2,679         ―    2,161,411

     当期変動額
     剰余金の配当                   △ 272,945                            △ 272,945
     当期純利益又は当期
                        1,539,617                             1,539,617
     純損失（△）
     自己株式の取得                      ―                             ―
     自己株式の処分             93,127       127,996                             127,996
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                           △ 2,356      △ 2,356       13,363       11,007
     額）
     当期変動額合計              93,127      1,394,669        △ 2,356      △ 2,356       13,363      1,405,676
     当期末残高            △ 2,311,908       3,553,400          323       323      13,363      3,567,088
                                 86/98









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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     1．有価証券の評価基準及び評価方法
      (1)  子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法によっております。
      (2)  その他有価証券
       時価のあるもの
        決算日末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均
       法により算定)によっております。
       時価のないもの
        主として移動平均法による原価法によっております。
        なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみな
       されるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相
       当額を純額で取り込む方法によっております。
      (3)  関係会社出資金の評価基準および評価方法
       　有限責任事業組合への出資については、組合契約に規定されている決算報告日に応じて入手可能な最近の決算
       書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
     2．たな卸資産の評価基準及び評価方法
      貯蔵品
       先入先出法
     3．固定資産の減価償却の方法
      ①有形固定資産
       定率法を採用しております。
       ただし、2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
       　　建物                         6～15   年
       　　車両運搬具                           6 年
       　　工具、器具及び備品                         3～15   年
     　②無形固定資産
      　定額法を採用しております。
       なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しておりま
       す。
     4．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
     5．引当金の計上基準
      (1)  貸倒引当金
        子会社への債権の貸倒れによる損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案して必要と認められる額を計上
       しております。
      (2)  投資損失引当金
        子会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上してお
       ります。
      (3)  賞与引当金
        従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
     6．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
        消費税等の会計処理
        　税抜方式を採用しております。
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     (表示方法の変更)
      (貸借対照表関係)
       「未収入金」の表示方法は、従来、貸借対照表上、「流動資産」の「その他」（前事業年度224,602千円）に含め
      て表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より「未収入金」（当事業年度738,252千円）として表
      示しております。
      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に
      変更しております。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」24,215千円は、「投資その他の
      資産」の「繰延税金資産」70,869千円に含めて表示しております。
      (貸借対照表関係)

      ※1．たな卸資産の内訳
                              前事業年度                 当事業年度

                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        貯蔵品                         155  千円               670  千円
      ※2．関係会社に対する資産及び負債

        区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        短期金銭債権                       259,658    千円             761,167    千円
        短期金銭債務                        22,940   千円             205,097    千円
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      (損益計算書関係)
      ※1．営業費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2017年4月     1日         (自    2018年4月     1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        役員報酬                        88,799   千円             109,634    千円
        給与手当                       177,090    千円             472,532    千円
        出向者負担金                       196,898    千円                － 千円
        支払手数料                       129,357    千円             116,464    千円
        賞与引当金繰入額                        1,811   千円              12,595   千円
        減価償却費                        50,352   千円              30,708   千円
        株式報酬費用                       111,598    千円             130,196    千円
      ※2．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2017年4月     1日         (自    2018年4月     1日
                            至   2018年3月31日)               至   2019年3月31日)
        営業取引による取引高
        経営指導料                       992,171千円                 787,245千円
        業務受託料                       177,179千円                 510,172千円
        関係会社受取配当金                        30,030千円               1,030,047千円
        出向者給与負担額                       196,898千円                   －千円
        支払手数料                          －千円               17,441千円
        営業取引以外の取引による取引高
        受取利息                        21,719千円                 11,860千円
        支払利息                          －千円                985千円
        関係会社整理損                        62,930千円                   －千円
      (有価証券関係)

        子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社
       株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
        なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次の
       とおりです。
                                             (単位：千円)
                            前事業年度               当事業年度
              区分
                          （2018年3月31日）               （2019年3月31日）
         子会社株式                       2,938,999               3,344,978
         関連会社株式                         14,700               14,700
               計                 2,953,699               3,359,678
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      (税効果会計関係)
      1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        (繰延税金資産)
         未払事業税                         ―千円              13,946千円
         賞与引当金                        554千円                2,210千円
         一括償却資産                        581千円                 311千円
         投資有価証券                       41,228千円                 31,143千円
         株式報酬費用                       34,171千円                 74,037千円
         関係会社株式                      387,177千円                 418,463千円
         投資損失引当金                       28,505千円                   ―千円
         貸倒引当金                      432,981千円                 432,246千円
                                25,298千円                 2,486千円
         その他
         繰延税金資産小計
                               950,499千円                 974,847千円
         評価性引当額                     △878,461千円                 △880,507千円
         繰延税金資産合計
                                72,037千円                 94,339千円
        (繰延税金負債)

         未収還付事業税                         39千円                 ―千円
                                1,128千円                  142千円
         その他有価証券評価差額金
         繰延税金負債合計                       1,168千円                  142千円
        繰延税金資産(負債)の純額                        70,869千円                 94,197千円
      2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                             (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
        法定実効税率
                                   ―％               30.6％
        （調整）
        交際費等永久に損金に
                                   ―％                0.5％
        算入されない項目
        受取配当金等永久に益金に
                                   ―％              △17.8％
        算入されない項目
        住民税均等割                           ―％                0.1％
        評価性引当額                           ―％                0.1％
                                   ―％               △0.3％
        その他
        税効果会計適用後の
                                   ―％               13.0％
        法人税等の負担率
      (注)   前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      (企業結合等関係)

      取得による企業結合
     　連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）に同一の内容を記載してるため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                       減価
                       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
       区分        資産の種類                                      償却累計額
                        (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
                                                      (千円)
            建物             82,212        ―      ―    5,830      76,382       9,256

     有形固定資産
            車両運搬具             4,339        ―      ―    1,444      2,894      3,111

            工具、器具及び備品             60,841      4,927        ―   17,221      48,547      40,088

                 計        147,393       4,927        ―   24,496      127,823       52,456

            ソフトウェア             23,971        ―      ―    6,211      17,759      13,300

     無形固定資産
            その他             58,682        ―    1,574        ―   57,107         ―

                 計        82,653        ―    1,574      6,211      74,866      13,300

    　(注)    当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
        工具、器具及び備品             本社備品                   4,927千円
       【引当金明細表】

                   当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
         科目
                    (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
     賞与引当金                   1,811          19,660           14,253           7,219

     貸倒引当金                 1,414,047               ―         2,398         1,411,648

     投資損失引当金                   93,095             ―        93,095             ―

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             　4月1日から3月31日まで

     定時株主総会             　6月中

     基準日             　3月31日

                  　9月30日
     剰余金の配当の基準日
                  　3月31日
                   100株
     １単元の株式数
     単元未満株式の買取り

                   （特別口座）
     　　取扱場所             東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
                  三菱ＵＦＪ信託銀行㈱　証券代行部
                   （特別口座）
     　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
                  三菱ＵＦＪ信託銀行㈱
     　　取次所              ──────
     　　買取手数料              無料

                   当会社の公告方法は、電子公告とします。

                   ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができないとき
     公告掲載方法              は、日本経済新聞に掲載して行います。
                   当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                   https://www.digitalhearts-hd.com/
                   (1)  優待の対象

                     毎年3月31日現在の株主名簿に記載された1単元（100株）以上保有の株主
     株主に対する特典
                   (2)   優待の内容
                     1単元（100株）以上保有の株主に、お米券（3kg分）を年1回配布
                    　2単元    (200株)    以上保有の株主に、お米券             (6kg分)    を年1回配布
     (注)   1.当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、2019年3月31日現在の当社株主名簿に記載又は記録された1
        単元（100株）以上所有の株主様への贈呈をもちまして、株主優待制度を廃止することを決議致しました。
        2.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を
         定めております。
        (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約券の割当てを受ける権利
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        事業年度     第5期(自     2017年4月1日       至  2018年3月31日)        2018年6月26日関東財務局長に提出。
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        2018年6月26日関東財務局長に提出。
      (3)  四半期報告書及び確認書

        第6期第1四半期(自         2018年4月1日       至  2018年6月30日)        2018年8月10日関東財務局長に提出。
        第6期第2四半期(自         2018年7月1日       至  2018年9月30日)        2018年11月12日関東財務局長に提出。
        第6期第3四半期(自         2018年10月1日       至  2018年12月31日)        2019年2月12日関東財務局長に提出。
      (4)  臨時報告書

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく
        臨時報告書
        2018年6月27日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)及び第8号の2（子会社取得の決定）
        の規定に基づく臨時報告書
        2018年8月10日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号（当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
        状況に著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
        に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書
        2019年3月26日関東財務局長に提出。
      (5)  有価証券届出書及びその添付書類

        譲渡制限付株式報酬制度に伴う自己株式の割当　2018年7月20日関東財務局長に提出。
      (6)  有価証券届出書の訂正届出書

        2018年8月10日関東財務局長に提出。
        2018年7月20日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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               独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年6月21日

    株式会社デジタルハーツホールディングス
     取締役会　御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                         指定有限責任社員

                                           藤   本      貴　子
                                    公認会計士                  印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                                      印
                                    公認会計士       野　田　　智　也
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員
                                           齋　藤　　　       映
                                    公認会計士                  印
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社デジタルハーツホールディングスの2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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                                                            有価証券報告書
    監査意見
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社デジタルハーツホールディングス及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
    結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    ＜内部統制監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社デジタルハーツホール
    ディングスの2019年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社デジタルハーツホールディングスが2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
    ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
    基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の監査報告書
                                                    2019年6月21日

    株式会社デジタルハーツホールディングス
     取締役会　御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                         指定有限責任社員

                                           藤   本      貴　子
                                    公認会計士                  印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                                      印
                                    公認会計士       野　田　　智　也
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員
                                           齋　藤　　　       映
                                    公認会計士                  印
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

    る株式会社デジタルハーツホールディングスの2018年4月1日から2019年3月31日までの第6期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社デジタルハーツホールディングスの2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
    べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

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                                                           EDINET提出書類
                                             株式会社デジタルハーツホールディングス(E27655)
                                                            有価証券報告書
     (注)   １   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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