サンデンホールディングス株式会社 有価証券報告書 第93期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                サンデンホールディングス株式会社(E01913)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                 有価証券報告書

    【根拠条文】                 金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                 関東財務局長

    【提出日】                 2019年６月27日

    【事業年度】                 第93期(自       2018年４月１日         至   2019年３月31日)

                     サンデンホールディングス株式会社

    【会社名】
                     SANDEN    HOLDINGS     CORPORATION

    【英訳名】
    【代表者の役職氏名】                 代表取締役      社長執行役員           西  勝也

    【本店の所在の場所】                 群馬県伊勢崎市寿町20番地

    【電話番号】                 伊勢崎(0270)-24-1211

    【事務連絡者氏名】                 取締役    執行役員     財務経理本部長           秋間   透

    【最寄りの連絡場所】                 東京都千代田区外神田１丁目18番13号                    秋葉原ダイビル10F、11F

    【電話番号】                 東京(03)-5209-3341

    【事務連絡者氏名】                 取締役    執行役員     財務経理本部長           秋間   透

                     株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                     　（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】
    １ 【主要な経営指標等の推移】
      (１)   連結経営指標等
             回次             第89期       第90期       第91期       第92期       第93期

            決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高                (百万円)       306,984       294,237       282,061       287,609       273,934

     経常利益又は経常損失（△）                (百万円)        10,314       6,138      △ 2,262       4,411        564

     親会社株主に帰属する
     当期純利益
                     (百万円)        5,580       6,965     △ 22,488       4,255     △ 23,060
     又は親会社株主に帰属する
     当期純損失（△）
     包括利益                (百万円)        11,713       2,044     △ 24,232       1,884     △ 27,070
     純資産額                (百万円)        75,677       75,503       49,159       50,957       23,538

     総資産額                (百万円)       299,265       301,325       280,194       275,649       246,401

     １株当たり純資産額                 (円)      2,554.01       2,537.79       1,576.34       1,633.99        685.04

     １株当たり当期純利益又は当期
                      (円)       202.00       252.15      △ 814.10       154.00      △ 833.58
     純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                      (円)         －       －       －       －       －
     当期純利益
     自己資本比率                 (％)        23.6       23.3       15.5       16.4       7.7
     自己資本利益率                 (％)        8.5       9.9     △ 39.6       9.6     △ 71.9

     株価収益率                 (倍)        13.3       6.4       －      9.9       －

     営業活動による
                     (百万円)        16,223       6,304      10,048       7,140       3,043
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     (百万円)       △ 13,301      △ 14,932      △ 10,371       4,093     △ 11,362
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     (百万円)       △ 2,022       6,066      △ 2,479      △ 6,536       2,679
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                     (百万円)        20,588       17,482       14,040       18,776       13,030
     期末残高
                            11,063       10,696       10,613       10,106       9,628
     従業員数
                      (人)
     (外、平均臨時雇用者数)
                            ( 2,452   )    ( 2,530   )    ( 2,785   )    ( 3,034   )    ( 3,055   )
      (注)   １．売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ)は含まれておりません。
        ２．第89期、第90期及び第92期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないた
          め記載しておりません。第91期及び第93期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当た
          り当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．第90期より、１株当たり純資産額の算定上、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式を期末発行済株
          式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、
          普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
        ４．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第89期の期首に当該株
          式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調
          整後１株当たり当期純利益を算定しております。
        ５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第93期の
          期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後
          の指標等となっております。
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      (２)   提出会社の経営指標等
             回次             第89期       第90期       第91期       第92期       第93期

            決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高及び営業収益               (百万円)       163,359       17,351       12,961       15,583       13,043

     経常利益又は経常損失（△）               (百万円)        7,949       2,809      △ 3,642       2,876       4,017

     当期純利益又は当期純損失
                    (百万円)        5,185       4,332     △ 24,495       3,692       2,506
     （△）
     資本金               (百万円)        11,037       11,037       11,037       11,037       11,037
     (発行済株式総数)                (株)   ( 140,331,565      ) ( 140,331,565      ) ( 140,331,565      ) ( 28,066,313     ) ( 28,066,313     )
     純資産額               (百万円)        38,549       39,380       13,922       14,333       16,883
     総資産額               (百万円)       163,059       130,577       118,026       100,207       105,019

     １株当たり純資産額                (円)      1,389.63       1,419.75        501.83       516.42       607.75

                            10.00       15.00        －       －       －
     １株当たり配当額
                     (円)
     (内１株当たり中間配当額)
                             ( －)      ( －)      ( －)      ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益
                     (円)       186.93       156.20      △ 883.05       133.05       90.27
     又は当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                     (円)         －       －       －       －       －
     当期純利益
     自己資本比率                (％)        23.6       30.2       11.8       14.3       16.1
     自己資本利益率                (％)        14.6       11.1      △ 91.9       26.1       16.1

     株価収益率                (倍)        14.4       10.3        －      11.5       8.4

     配当性向                (％)        26.7       48.0        －       －       －

                            2,407        160       176       115       58
     従業員数
                     (人)
     (外、平均臨時雇用者数)
                            ( 374  )      ( 9 )     ( 11 )      ( 9 )      ( 6 )
     株主総利回り                (％)       118.9       75.4       85.9       72.0       38.2
     (比較指標：TOPIX)                (％)       ( 128.3   )    ( 112.0   )    ( 125.7   )    ( 142.7   )    ( 132.3   )
     最高株価                (円)        713       634       402      2,580       1,823
                                                ( 456  )
     最低株価                (円)        436       251       259      1,397        642
                                                ( 288  )
      (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第89期、第90期、第92期及び第93期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在
          しないため記載しておりません。第91期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり
          当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３．第90期より、１株当たり純資産額の算定上、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式を期末発行済株
          式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、
          普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
        ４．当社は、2015年４月１日付で会社分割を実施し、持株会社体制へ移行しました。このため、当社の経営指
          標等の状況は、第89期と比較し、大きく変動しております。
        ５．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第89期の期首に当該株
          式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調
          整後１株当たり当期純利益を算定しております。
        ６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第92期の株価につ
          いては株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内
          に記載しております。
        ７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第93期の
          期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後
          の指標等となっております。
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    ２ 【沿革】
       年月                          事項

    1943年     ７月    三共電器株式会社として、ベークライト成型による無線通信機用部品及びマイカコンデン
             サー、ペーパーコンデンサー製造のため資本金198千円をもって群馬県伊勢崎市寿町20番地
             に創立
    1948年     ３月    自転車用発電ランプの生産を開始
    1958年     ６月    アイスクリームストッカー、冷凍・冷蔵ショーケースの生産開始
    1961年     10月    噴水式ジュース自動販売機の生産を開始
    1962年     ８月    株式を東京証券取引所市場第二部に上場
    1963年     ７月    ポット式石油ストーブの生産開始
    1964年     12月    三共電器株式会社営業部門を分離独立し、三共販売株式会社を設立(1973年10月                                     サンデン販
             売株式会社に商号変更)
    1970年     ６月    ミッチェル社（米国）とカーエアコン用コンプレッサーの技術提携
    1971年     ３月    カーエアコン用コンプレッサーの生産開始
    1973年     ４月    伊勢崎市の八斗島工業団地内に八斗島工場(現                      八斗島事業所)を新設し、カーエアコン用コ
             ンプレッサーの生産を開始
         ８月
             株式が東京証券取引所市場第一部に指定。同時に「三共」の商標を「サンデン」に改称
    1974年     １月    ミッチェル社からカーエアコン用コンプレッサーの世界販売権を取得
         11月
             海外法人SANKYO        INTERNATIONAL(U.S.A.),INC.(現                SANDEN    INTERNATIONAL(U.S.A.),INC.)を
             米国に設立
         11月
             三共インターナショナル株式会社(1982年10月１日                        サンデンインターナショナル株式会社に
             商号変更)を設立
    1977年     12月    海外法人SANKYO        INTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE.LTD.(現SANDEN                      INTERNATIONAL       (SINGAPORE)
             PTE.LTD.)をシンガポールに設立
    1980年     ３月    ミッチェル社が所有するカーエアコン等に利用するコンプレッサーの特許権を取得
         ４月
             海外法人SANKYO        INTERNATIONAL(U.K.)LTD.(現              SANDEN    INTERNATIONAL(EUROPE)LTD.)をイギ
             リスに設立
         10月
             SANKYO    INTERNATIONAL(U.S.A.),INC.が、カーエアコン用コンプレッサー生産工場を設立
    1982年     10月    SANKYO    INTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE.LTD.が、カーエアコン用コンプレッサー生産工場を
             設立
             商号を「サンデン株式会社」に変更
    1987年     ７月    物流部門を独立させ、サンデン物流株式会社を設立
         ８月
             電算部門を独立させ、サンデンシステムエンジニアリング株式会社を設立
    1988年     ５月    海外法人SANDEN        OF  AMERICA    INC.を米国テキサス州ワイリー市に設立し、米欧における自動
             販売機の生産・販売拠点として「THE                  VENDO   COMPANY」の株式を100％取得
    1989年     ８月    SANDEN    INTERNATIONAL(U.S.A.),INC.が、米国テキサス州ワイリー市においてカーエアコン
             用コンプレッサーを生産する第２工場を稼働
    1990年     ７月    埼玉県本庄市に研修施設として「サンデンコミュニケーションプラザ」を開設
    1994年     ５月    フォード社（米国）とカーエアコン用コンプレッサーの製造に係る技術援助契約を締結
    1995年     ４月    海外法人SANDEN        MANUFACTURING       EUROPE    S.A.Sをフランス　タンテニアックに設立
    1996年     10月    米国環境保護庁より「オゾン層保護貢献賞（ＥＰＡ賞）」を受賞
    1997年     ４月    子会社「サンデン販売株式会社」及び「サンデンインターナショナル株式会社」を吸収合併
    1998年     10月    全社的品質管理を評価する「デミング賞実施賞」を受賞
    1999年     ７月    国内の全営業拠点でＩＳＯ             14001を取得
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       年月                          事項
    2000年     ６月    中国におけるカーエアコン用コンプレッサーの生産・販売拠点として、中国上海易初通用機
             器有限公司との合弁会社である上海三電汽車空調有限公司を中国上海市に設立
         ９月
             自動車空調システムを生産する天津三電汽車空調有限公司を設立
    2002年     ４月    群馬県勢多郡（現         前橋市）にサンデンフォレスト・赤城事業所完成
         10月
             「日本品質管理賞」受賞
    2004年     ２月    合弁会社　上海三電貝           汽車空調有限公司（現           華域三電汽車空調有限公司）を中国に設立
             カーエアコン用コンプレッサーを生産
         ４月
             SANDEN    MANUFACTURING       POLAND    SP.Z   O.O.をポーランド　ポルコヴィッツに設立
         ５月
             自動車空調システムを生産する瀋陽三電汽車空調有限公司を設立
         ９月
             連結子会社の上海三電汽車空調有限公司の株式25％を合弁会社                              上海三電貝      汽車空調有限
             公司（現     華域三電汽車空調有限公司）へ売却
    2005年     ３月    連結子会社　SANDENVENDO            AMERICA    INC.を米国ダラスに設立
         ６月
             第３回世界投資会議で「欧州最優秀投資賞」を受賞
         12月
             連結子会社      上海三電冷机有限公司を中国に設立。冷蔵ショーケースを生産
    2006年     ６月    サンデンフォレスト内に物流加工センターを建設
         10月
             SANDEN    INTERNATIONAL       (U.S.A.),     INC.とSANDEN       INTERNATIONAL       (SINGAPORE)PTE.        LTD.が
             「デミング賞実施賞」受賞
         11月
             「第３回日仏投資賞」受賞
    2007年     ５月    愛知県豊橋市に豊橋工場を新設し、カーエアコン用部品の生産を開始
         ６月
             日本政策投資銀行の「ＤＢＪ環境格付」で最高ランクを取得
    2008年     ９月    群馬県伊勢崎本社内に「サンデングローバルセンター」を開設
             連結子会社      蘇州三電精密零件有限公司を設立し、カーエアコン用コンプレッサーのダイ
             キャスト工場を建設
             サンデンフォレストでの継続的な環境教育が評価され「第５回朝日企業市民賞」受賞
    2010年     ３月    連結子会社      重慶三電汽車空調有限公司を中国に設立。自動車空調システムを生産
         ８月
             連結子会社      上海三電環保冷熱系統有限公司を中国に設立。ＣＯ                         コンプレッサーを生産
                                          ２
    2011年     10月    SANDEN    VIKAS(INDIA)       PRIVATE    LIMITEDが「デミング賞」受賞
    2012年     ８月    連結子会社      SANDEN    VIKAS   PRECISION     PARTS   PRIVATE    LIMITEDをインド        ニューデリーに設立
         10月
             サンデンフォレスト・赤城事業所が「グッドデザイン賞」受賞
         11月
             日本政策投資銀行の「ＤＢＪ環境格付」で２度目の最高ランクを取得
    2013年     ２月    連結子会社      SANDEN    MANUFACTURING       MEXICO    S.A.   DE  C.V.をメキシコに設立
         ４月
             サンデンフォレスト・赤城事業所が「2013年　緑化推進功労者　内閣総理大臣表彰」受賞
    2014年     ５月    会社分割による持株会社体制移行のための分割準備会社７社を設立
    2015年     １月    重慶華恩実業有限公司を重慶三電汽車空調有限公司に吸収合併
         ４月
             持株会社体制へ移行し、商号を「サンデンホールディングス株式会社」に変更
         10月
             SANDEN    MANUFACTURING       POLAND    SP.Z   O.O.にエアコンＨＶＡＣラインを新設
    2016年     ２月    SANDEN    MANUFACTURING       POLAND    SP.Z   O.O.にコンプレッサーの生産ラインを増設
    2016年     ５月    東京本社を秋葉原ダイビルへ移転
    2016年     ９月    冷凍機内蔵型/別置型ＣＯ             システムの開発と実用化が評価され「オゾン層保護・地球温暖化
                         ２
             防止大賞      環境大臣賞」を受賞
    2017年     １月    自動車機器事業の国内子会社５社を株式会社三和、流通システム事業の国内子会社３社をサ
             ンワファブテック株式会社へ吸収合併
    2017年     ８月    全天候を再現できる環境試験棟を中国天津に建設、稼働開始
    2018年     ４月    中国上海に「華域サンデン合慶新工場」を竣工　８月から電動コンプレッサーの生産開始
    2019年     ４月    自動車機器事業及び流通システム事業を営む子会社の株式等及びそれらの管理事業に関して
             有する権利義務の一部を、サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデ
             ン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社及びサンデン・リテールシステム株式
             会社に簡易吸収分割
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    ３ 【事業の内容】
       当社グループは、当社、子会社53社及び関連会社13社で構成され、自動車機器、流通システム及びその他の製品の
      製造販売を主な事業内容とし、さらに各事業に関連する物流、研究及びその他のサービス等の事業活動を展開してお
      ります。
       当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。
       なお、次の２事業は「第５              経理の状況       １   連結財務諸表       (1)  連結財務諸表       注記事項」に掲げるセグメントの
      区分と同一であります。　
          区分              主要製品                 主要製造／販売会社等

     (１)   自動車機器事業
     自動車用空調システム及び              カーエアコン用コンプレッサー                 サンデン・オートモーティブクライメイト
     コンプレッサー              空調室内ユニット                 システム株式会社
     自動車用熱交換器              エンジン用熱交換器                 サンデン・オートモーティブコンポーネント
                   空調用熱交換機                 株式会社
                                    SANDEN    INTERNATIONAL       (U.S.A.)，INC.
                                    SANDEN    INTERNATIONAL       (EUROPE)     LTD.
                                    SANDEN    MANUFACTURING       EUROPE    S.A.S.
                                    SANDEN    MANUFACTURING       POLAND    SP.Z   O.O.
                                    SANDEN    INTERNATIONAL       (SINGAPORE)      PTE.LTD.
                                    SANDEN    THAILAND     CO.,   LTD.
                                    SANDEN    VIKAS   (INDIA)    LIMITED.
                                    天津三電汽車空調有限公司
                                    重慶三電汽車空調有限公司
     (２)   流通システム事業

     店舗用ショーケース              冷蔵ショーケース                 サンデン・リテールシステム株式会社
     店舗設計・施工・メンテ              冷凍ショーケース                 SANDENVENDO      AMERICA    INC.
     ナンス              店舗用省エネ制御システム                 SANDEN    INTERNATIONAL       (EUROPE)LTD.
     飲料・食品自動販売機              清涼飲料自動販売機                 SANDENVENDO      EUROPE    S.P.A.
                   コーヒー自動販売機                 上海三電冷机有限公司
                   商品自動販売機
                   自動販売機用金銭処理・通信機器
     (３)   その他
     住宅用暖房・給湯・              エコキュート                 サンデン・リビングエンバイロメントシステム
     環境機器              暖房・換気システム                 株式会社
     電子デバイスシステム              遠隔監視      双方向性モデム            サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社
     車両販売                               株式会社ホンダカーズ高崎
                                    SANDEN    INTERNATIONAL       (EUROPE)LTD.
                                    SANDEN    MANUFACTURING       EUROPE    S.A.S.
                                    SANDEN    INTERNATIONAL       (AUSTRALIA)      PTY,LTD
    　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対

    比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。
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                                                サンデンホールディングス株式会社(E01913)
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      事業の系統図の概要は次のとおりであります。                                                                        (2019年３月31日現在)
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                                                            有価証券報告書
    ４  【関係会社の状況】
      (１)   連結子会社
                                                関係内容
                           資本金
                                     議決権に
                                                 役員の
                           又は    主要な事業
          名称          所在地                 対する
                                                     その他の
                                          営業上の取引       兼任
                           出資金     の内容
                                     所有割合
                                                      関係
                                                  有無
                          (百万円)
      サンデン・
      オートモーティブ                                    主に製品・部品の
                  群馬県伊勢崎市         1,985   自動車機器       100.0%             ―  貸付
                                         製造・販売
      クライメイトシステム(株)
      （注）２
      サンデン・
                                                     貸付
                                         主に製品・部品の
                                                     債務超過額
      オートモーティブ            群馬県伊勢崎市          500  自動車機器       100.0%             有
                                         製造・販売
                                                     4,667百万円
      コンポーネント(株)
      サンデン・

                                         主に製品・部品の
      リテールシステム(株)            群馬県伊勢崎市          940  流通システム       100.0%             ―  貸付
                                         製造・販売
      （注）５
                                                     貸付
      サンデン・
                                         主に製品の
                                                     債務超過額
                  群馬県伊勢崎市          100  その他       100.0%             ―
      リビングエンバイロメント
                                         製造・販売
                                                     4,296百万
      システム(株)
                                                     円　
                                                     貸付
      サンデン・
                              流通システム                       債務超過額
                                         主に製品・部品の
      エンバイロメント            群馬県伊勢崎市          100         100.0%             ―
                                         製造・販売
                                                     5,506百万
      プロダクツ(株)
                                                     円　
                              自動車機器
      サンデン・
                                         当グループ製品
                  群馬県伊勢崎市          10  流通システム       100.0%             ―
      アドバンストテクロノジー
                                         の研究開発
      (株)
                              その他
                                         当グループの
      サンデン・                                    総務、経理、
                  群馬県伊勢崎市          10  その他       100.0%             ―
      ビジネスエキスパート(株)                                    人事、物流等の
                                         専門機能
      (株)三和            群馬県伊勢崎市          10  自動車機器       100.0%    主に部品の製造         ―

      サンワファブテック(株)

                  群馬県前橋市          10  流通システム       100.0%    主に部品の製造         ―
                                         主に製品の

      (株)エスディ・メンテナン
                  東京都北区          100  流通システム       100.0%             ―
                                         施工・メンテナン
      ス
                                         ス
      サンデンシステム

                                         主に情報システム
                  群馬県伊勢崎市          30  その他       100.0%             ―
                                         の開発・運用
      エンジニアリング(株)
      サンデン物流(株)            群馬県伊勢崎市          10  その他       100.0%    主に製品の輸送         ―

                                         工場施設管理、エ

                                         ネルギー供給、施
      サンデンファシリティ(株)            群馬県前橋市          10  その他       100.0%             ―
                                         設運営、人材仲介
                                         業
      サンデン不動産(株)            群馬県伊勢崎市          50  その他       100.0%    不動産業         ―

      (株)ホンダカーズ高崎                                100.0%

                  群馬県高崎市          60  その他           自動車販売業         ―
      （注）３                               (66.7%)
                                   8/116



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                                                サンデンホールディングス株式会社(E01913)
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                                                関係内容
                           資本金
                                     議決権に
                                                  役員の
                           又は    主要な事業
          名称          所在地                  対する
                                                      その他の
                                           営業上の取引       兼任
                           出資金      の内容
                                     所有割合
                                                       関係
                                                  有無
                          (百万円)
                                          車両等保険代理業
     三共興産(株)            群馬県伊勢崎市            20  その他       100.0%    及び事務機器リー         ―
                                          スと賃貸業
     SANDEN   MANUFACTURING
                               自動車機器       100.0%    主に製品の
                            千EUR
                 TINTENIAC    FRANCE
     EUROPE   S.A.S.                                           ―
                           33,184
                               その他       (100.0%)    製造・販売
     （注）２、３
     SANDEN   MANUFACTURING
                                      100.0%    主に製品の
                            千PLN
                 POLKOWICE    POLAND
     POLAND   SP.Z  O.O.                    自動車機器                    ―
                           152,000
                                     (100.0%)    製造・販売
     （注）２、３
     SANDEN   INTERNATIONAL                      自動車機器
                 BASINGSTOKE
                            千EUR
     (EUROPE)    LTD.                      流通システム       100.0%    主に製品の販売         ―
                           26,285
                 HAMPSHIRE    UK
     （注）２、５                         その他
     SANDEN   INTERNATIONAL

                 BAD  NAUHEIM
                            千EUR
                               自動車機器       100.0%    主に製品の販売         ―
                             25
     (EUROPE)    GMBH
                 GERMANY
     SANDEN   VENDO   GMBH       DUSSELDORF                     100.0%

                            千EUR
                               流通システム           主に製品の販売         ―  債務保証
                             25
     （注）３            GERMANY                    (100.0%)
     SANDENVENDO     EUROPE   S.P.A.    CASALE   MONFERRATO                  100.0%

                            千EUR
                               流通システム           主に製品の製造         ―
                            1,449
     （注）３            ITALY                    (100.0%)
     SANDEN   INTERNATIONAL                                             債務保証

                 WYLIE   TEXAS                      主に製品の
                            千USD
                                      100.0% 
     (U.S.A.),INC.                         自動車機器                    有   債務超過額
                           18,000
                 U.S.A.                         製造・販売
     （注）２                                                1,514百万円
     SANDEN   MANUFACTURING

                 SALTILLO    COAHUILA                 100.0%
                            千USD
     MEXICO   S.A.  DE C.V.                   自動車機器           主に部品の製造         ―
                           66,785
                 MEXICO                    (82.3%)
     （注）２、３
                 DALLAS   TEXAS                      主に製品の

                            千USD
     SANDENVENDO     AMERICA   INC.
                               流通システム       100.0%             ―  債務保証
                           10,000
                 U.S.A                         製造・販売
                                                     債務超過額

     THE  VENDO   COMPANY        DALLAS   TEXAS                  100.0%
                            千USD
                               流通システム           その他         有
                                                     4,338百万
                            3,445
     （注）２、３            U.S.A                    (100.0%)
                                                     円　
                                          米国子会社の経営
     SANDEN   OF AMERICA   INC.    WYLIE   TEXAS
                            千USD
                               自動車機器       100.0%    管理並びに資金調         有   貸付
                           78,000
     （注）２            U.S.A.
                                          達運用
     SANDEN   VIKAS   (INDIA)
                 HARYANA   STATE                 50.0%    主に製品の
                            千INR
     PRIVATE   LIMITED.                      自動車機器                    ―
                           296,250
                 INDIA                    (46.7%)    製造・販売
     （注）３、４
     SANDEN   INTERNATIONAL
                                          主に製品の
                            千SGD
     (SINGAPORE)     PTE.LTD.       SINGAPORE             自動車機器       100.0%             ―  貸付　
                            6,000
                                          製造・販売
     SANDEN   AUTOMOTIVE     SYSTEMS

                                      100.0%
                            千SGD
     (SINGAPORE)     PTE.LTD.       SINGAPORE             自動車機器           主に製品の販売         ―
                            9,625
                                     (100.0%)
     （注）３
                 SHAH  ALAM
     SANDEN   AIRCONDITIONING
                                      100.0%    主に製品の
                            千MYR
                 SELANGOR    DARUL
     (MALAYSIA)     SDN.BHD.                     自動車機器                    ―  債務保証
                            5,600
                                      (58.5%)    製造・販売
                 EHSAN   MALAYSIA
     （注）３
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                                                関係内容
                           資本金
                                     議決権に
                                                  役員の
                           又は    主要な事業
          名称          所在地                  対する
                                                      その他の
                                           営業上の取引       兼任
                           出資金      の内容
                                     所有割合
                                                       関係
                                                  有無
                          (百万円)
     天津三電汽車空調有限公司            中華人民共和国                         主に製品の

                            千元
                               自動車機器       51.5%             ―  債務保証
                           143,629
     （注）２            天津市                         製造・販売
     蘇州三電精密零件有限公司            中華人民共和国

                            千元
                               自動車機器       65.0%    主に部品の製造         ―  債務保証
                           74,942
     （注）２            江蘇省蘇州市
                 中華人民共和国                         主に製品の

                            千元
     重慶三電汽車空調有限公司                         自動車機器       51.0%             ―  債務保証
                           65,124
                 重慶市                         製造・販売
                                          主に製品の

                            千TWD
                 台湾  台北市
     台湾三電股份有限公司                          自動車機器        100.0%             ―
                           150,527
                                          製造・販売
     台湾三電制冷科技股份

                                      100.0%
                            千TWD
                 台湾  新北市
     有限公司                         流通システム           主に製品の販売         ―
                           43,000
                                     (100.0%)
     （注）３
     SANDEN   INTERNATIONAL
                 CALAMBA   LAGUNA          自動車機器       99.4%    主に製品・部品
                            千USD
     PHILIPPINES     INC.                                         ―  債務保証　
                            3,138
                 PHILIPPINES             流通システム       (99.4%)    の製造・販売
     （注）３
     P.T.  SANDEN   INDONESIA                            100.0%    主に製品・部品

                           百万IDR
                 JAKARTA   INDONESIA
                               自動車機器                    ―  債務保証
                            5,197
     （注）３                                (100.0%)    の製造・販売
                               自動車機器

     SANDEN   INTERNATIONAL
                 CONDELL   PARK  NSW
                            千AUD
                               流通システム       100.0%    主に製品の販売         ―
                            1,500
     (AUSTRALIA)     PTY.LTD.
                 AUSTRALIA
                               その他
     SANDEN   THAILAND    CO.,LTD.     AYUTTHAYA                     95.0%    主に製品の

                            千THB
                               自動車機器                    ―  債務保証
                           100,000
     （注）３            THAILAND                    (38.0%)    製造・販売
     上海三電冷机有限公司            中華人民共和国                         主に製品の

                                                     貸付
                            千元
                               流通システム       100.0%             ―
                           180,969
                                                     債務保証
     （注）２            上海市                         製造・販売
     上海三電環保冷熱系統

                 中華人民共和国             流通システム           主に製品の
                            千USD
     有限公司                                 100.0%             ―  貸付
                           13,800
                 上海市             その他           製造・販売
     （注）２
     その他　８社                ―       ―      ―      ―      ―      ―     ―

     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

        ２．特定子会社に該当しております。
        ３．議決権の所有割合の(              )内は、間接所有割合で内数であります。
        ４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。
        ５．連結子会社のうち、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超え
          ている会社は下記のとおりです。
                                 主要な損益情報等

                    売上高        経常損益        当期純損益         純資産額        総資産額
                   (百万円)        (百万円)        (百万円)        (百万円)        (百万円)
     サンデン・
                     53,748          646        311       3,024        27,573
     リテールシステム(株)
     SANDEN    INTERNATIONAL
                      84,085          416         507        10,662         47,110
     (EUROPE)LTD.
                                  10/116



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                                                サンデンホールディングス株式会社(E01913)
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      (２)   持分法適用関連会社
                                                関係内容
                           資本金
                                     議決権に
                           又は    主要な事業
                                                  役員の
          名称          所在地                  対する
                                                      その他の
                           出資金      の内容
                                           営業上の取引       兼任
                                     所有割合
                                                       関係
                          (百万円)
                                                  有無
     旭産業(株)             埼玉県本庄市            96  自動車機器       30.3%    主に部品の製造         ―

                               自動車機器

     三和コーテックス(株)             群馬県伊勢崎市            12  流通システム       31.7%    主に部品の製造         ―
                               その他
     SANDEN   AL SALAM   LLC     DUBAI   UNITED   ARAB               43.0%

                            千USD
                               自動車機器           主に製品の販売         ―
                            1,000
     （注）２            EMIRATES                    (43.0%)
     IRANIAN   SANDEN   INDUSTRIES                          43.0%    主に製品の

                           百万IRR
                 TEHRAN   IRAN
                               自動車機器                    ―
                          1,978,004
     （注）２                                (43.0%)    製造・販売
     SANDEN   INTERCOOL

                                          主に製品の
                            千THB
     (THAILAND)     PUBLIC       SINGBURI    THAILAND          流通システム       49.0%            有
                           100,000
                                          製造・販売
     CO.,LTD.
                                          主に製品の

                 中華人民共和国
                            千元
     瀋陽三電汽車空調有限公司                         自動車機器       47.5%             ―
                           82,766
                 瀋陽市
                                          製造・販売
                                          主に製品の

                 中華人民共和国
                            千元
     華域三電汽車空調有限公司                         自動車機器       43.0%             ―
                           834,090
                 上海市
                                          製造・販売
     その他　１社                ―       ―      ―      ―      ―      ―     ―

     (注)   １．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

        ２．議決権の所有割合の(              )内は、間接所有割合で内数であります。
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    ５ 【従業員の状況】
      (１)   連結会社の状況
                                             (2019年３月31日現在)
             セグメントの名称                            従業員数(人)
     自動車機器事業                                          7,316    ( 2,584   )

     流通システム事業                                          2,066    ( 413  )

             報告セグメント計                                 9,382    ( 2,997   )

     その他                                           246   ( 58 )

                合計                              9,628    ( 3,055   )

     (注)   １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(                                    )外数で記載しております。
        ２．執行役員11名は、従業員数に含めておりません。
      (２)   提出会社の状況

                                             (2019年３月31日現在)
        従業員数(人)             平均年令(才)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
          58  ( 6 )               46.3             17.6           8,349,966

             セグメントの名称                            従業員数(人)

     全社共通

                                                58  ( 6 )
                合計
                                                58  ( 6 )
     (注)   １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(                                    )外数で記載しております。
        ２．嘱託６名が上記臨時雇用者数に含まれております。
        ３．執行役員11名は、従業員数に含めておりません。
        ４．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ５．提出会社の従業員数は全てセグメント「全社共通」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。
        ６．前事業年度に比べ従業員数（執行役員除く）が45名減少しております。主として事業競争力の強化及びグ
          ループ経営効率の追求における組織再編に伴う減少によるものであります。
     (３)   労働組合の状況

       提出会社の労働組合は、ジェイ・エイ・エム                     サンデン労働組合と称し、組合員数は1,800名（うち提出会社組合
      員数12名）であり、また、国内における連結子会社であるサンワファブテック株式会社、メキシコにおける連結子
      会社であるSANDEN          MANUFACTURING       MEXICO    S.A.   DE  C.V.、フランスにおける連結子会社であるSANDEN
      MANUFACTURING       EUROPE    S.A.S.、ポーランドにおける連結子会社であるSANDEN                          MANUFACTURING       POLAND    SP.Z   O.O.、
      イタリアにおける連結子会社であるSANDENVENDO                       EUROPE    S.P.A.、中国における連結子会社である上海三電冷机有限
      公司、天津三電汽車空調有限公司、蘇州三電精密零件有限公司及び重慶三電汽車空調有限公司、マレーシアにおけ
      る連結子会社であるSANDEN             AIRCONDITIONING(MALAYSIA)SDN.BHD.において労働組合を設置しております。なお、労
      使関係は円満に推移し、現在特記すべき事項はありません。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       当社グループにおきましては、2017年５月に公表した前中期経営計画に沿って諸施策を推進し、その実行による成
      果が着実に出てきております。しかし、2018年度において、米中通商問題、欧州環境規制及び米国の中東制裁に加え
      世界経済の減速等により、多額の特別損失の計上を始めとした業績の悪化が顕在化し、当社を取り巻く経営環境は前
      中期経営計画の前提とした時より、一段と厳しい状況になってまいりました。
       こうした状況において、当社グループが今後も持続的な成長を遂げていくためには、更なる構造改革の実行、事業
      収益力の改善、事業成長、資本強化も含めて財務基盤の再構築を図ることが、重要な経営課題であると認識しており
      ます。
       ＜中期経営計画　ＳＣＯＰＥ              ２０２３（スコープ2023）＞

       当社グループは、2023年度を最終年度とした中期経営計画（名称：ＳＣＯＰＥ                                     ２０２３）で、以下の経営目標を
      掲げ、その達成に向けた活動を展開しております。
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       重点戦略
       （１）生産体制の抜本的見直し
         ◆グローバル拠点再編、最適人員体制の確立
          ・製品ライフサイクルに応じたグローバル生産シェアリングによるＱＣＤ向上
          ・生産数量に応じた生産集約化を行い効率化による最適人員体制を構築
       （２）基盤収益力の向上
         ◆匠と先端モノづくりの融合による「現場力」の革新
          ・日本マザー工場での技術革新と海外展開
          ・製品に応じた生産方式の見直しによるモノづくりの革新
         ◆知の結集による「コスト創造力」の追求
          ・マスボリュームの活用と競争環境づくりによる最適調達の実行
          ・先行要素技術マネジメントによるコスト競争力強化
          ・製品/部品情報の一元管理（BOM）構築によるPLM（製品ライフサイクルマネジメントシステム）の実現
         ◆IoTによる生産・物流・サービスメンテ機能の刷新
       （３）積極的な「協創」による成長
         ◆環境製品分野へ経営資源を集中、積極的な他社連携によるスピード化
          自動車　　・環境車向け製品の進化による車両への貢献
               ・主力キーデバイスにおける次世代製品の開発強化
          流通　　　・戦       略的なパートナーシップによるコールドチェーンの海外展開
               ・コア技術を活用したソリューション提案による新市場の開拓
          先行　　　・再生可能エネルギー、熱統合システムの開発
       （４）資産改革によるキャッシュフロー創出
          ・資本強化
          ・運転資本の効率化
       （５）実行のための仕組み改革
         ◆企業価値向上のためのコーポレート組織改革
          ・戦略機能及びグループ経営管理強化への組織再編
          ・業務プロセスの改革（ITソリューション）による経営効率の向上
         ◆持続的成長に向けた人事制度改革
          ・多様な人材が活躍できるグローバル人事制度の確立
          ・中期成長のドライバーとなるインセンティブ制度改革
         ◆事業を通じたＳＤＧｓ達成へ貢献
          ・技術開発を通じた社会課題の解決と顧客満足度の向上
          ・働き方改革の実施展開による事業活動の活性化
       なお、上記の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

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      <<会社の支配に関する基本方針>>
      Ａ．会社支配に関する基本方針の内容
       当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づ
      き成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。
       従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバ
      ランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいて
      は株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
       当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同い
      ただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理
      解のもと、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断
      によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか
      否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えます。
       しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主及び投資家の皆様に対する必要十分な情報
      開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案するため
      の情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるものも見受けられます。
       当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を
      行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。
      Ｂ．会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
       当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値及び株主共
      同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
      　企業価値向上への取組み
        第２．事業の状況          １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等に記載の通りです。
      Ｃ．不適切な支配の防止のための取組みの概要
       当社は、2017年６月22日開催の当社第91期定時株主総会において、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適
      切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利
      益を確保・向上させるための取組みとして導入した、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」と
      いいます。)の継続について、株主の皆様にご承認いただいております。
      (a)  本プランの目的
        本プランは、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた際に、株主共同の利益に対する明白な侵
       害をもたらすような買収を防止すること、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収を防止すること及
       び株主が当該提案を判断することが困難な場合に買収者に情報を提供させたり、あるいは、当社取締役会が買収者
       の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な情報と検討時間及び交渉力を確保すること等を
       可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
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      (b)  本プランの概要
        本プランは、当社が発行者である株券等につき株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、株券等所有
       割合が20％以上となる公開買付け等を適用対象とし、これらに該当する買付等を行おうとする者が現れた場合に買
       付者等に事前の情報提供を求めること、所定の発動事由に該当する買付等である場合には買付者等の有する当社の
       議決権割合の希釈化を目的として新株予約権の無償割当てを実施する場合があること等、本プランの目的を実現す
       るための必要な手続等を定めております。
        本プランに従い、新株予約権の無償割当てが実施されないことが決定された場合には、当該決定時以降、買付者
       等は当社株式の大量買付等を行うことができます。この場合、株主の皆様において買収提案に応じるか否かをご判
       断いただくことになります。
        一方、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく当社株式等の大量買付を行う場合や、当該買付等が
       本プランに定める発動の要件を充たし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすお
       それがあることが合理的根拠に基づき明らかであると判断されるような例外的な場合には、当社は、買付者等によ
       る権利行使は原則認められない等の行使条件及び当社が買付者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得で
       きる等の取得条項が付された新株予約権を、その時点における当社を除く全ての株主に対して、新株予約権無償割
       当ての方法で割り当てます。
        本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主
       の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性
       があります。なお、当社は、非適格者から金銭を対価として本新株予約権を取得することは予定しておりません。
        当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は取得等の判断については、当社取
       締役会が最終的な判断を行いますが、当社取締役会の恣意性を排除し、その判断の客観性・合理性を担保するた
       め、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その公正で中立的な立場からの判断を経るものとし
       ております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認のため株主総会を招
       集し、新株予約権の無償割当て実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
        当社は、こうした手続の過程について、適宜株主の皆様に対して情報の公表又は開示を行い、その透明性を確保
       することとしております。
      (c)  有効期間
        本プランの有効期間は、2017年６月22日開催の当社第91期定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のう
       ち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株
       主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止
       されるものとします。
       なお、本有価証券報告書提出日現在における独立委員会の委員は以下のとおりです。
        尾﨑英外(当社社外取締役)                 木村尚敬(当社社外取締役)　　牛山雄造(当社社外取締役)
        湯本一郎(当社社外監査役)　　松木和道(当社社外監査役)
      Ｄ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要
       当社取締役会は、本プランが、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の
      要件を完全に充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸
      環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、株主共同の利益の確保・向上
      の目的をもって導入されていること、株主総会での承認により発効しており、株主意思を重視するものであること、
      独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の判断を重視し、独立委員会は必要に応じて独立した第三者専門家
      の意見が取得できること、発動につき合理的な客観的要件を設定していること、デッドハンド型買収防衛策及びス
      ローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、本プランが会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値
      ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断し
      ております。
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    ２  【事業等のリスク】
       当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えら
      れる主な事項は次のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を充分認識したうえで、リス
      クの回避及び発生した場合に最小限にすべく対処しております。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (１)   経済状況

        当社グループは、全世界に自動車機器事業の主要製品であるカーエアコンシステム及びカーエアコン用コンプ
       レッサー、また流通システム事業における自動販売機及び冷凍・冷蔵ショーケースを販売しておりますが、その需
       要は、製品を販売している国や地域のさまざまな市場における経済状況の影響を受けます。
        特に、当社の自動車機器事業は主として北米、欧州、アジア、中国に事業展開しており、それぞれの地域におけ
       る自動車市場の動向が、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (２)   為替相場の変動

        当社グループは、全世界で自動車機器を初めとした事業を展開しており、多通貨取引が発生します。特に、主要
       取引通貨である米ドル及びユーロの為替変動やアジア及び中国地域等における通貨変動が起きた場合には、当社の
       業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        また、在外連結子会社及び持分法適用会社の財務諸表は、当社の連結財務諸表として円換算しておりますが、換
       算時の為替レートによっては、財務諸表を構成する資産の価値に影響を及ぼす可能性があります。
      (３)   原材料・部品の市況変化

        当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業を中心に、製品、システムの製造・販売等を行っており
       ますが、調達においては、市況の変化による原材料・部品等の品不足や価格高騰等により製造コストが引き上がる
       場合、当社の業績及         び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (４)   自然災害

        当社グループの製造拠点、営業拠点等が、地震等の自然災害によって多大な損害を受けた場合、生産活動の停止
       や配送の遅延等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (５)   新製品開発

        当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業等において、市場動向やその変化について充分な予測に
       基づき、先進技術を開発して製品に展開し、世界各拠点で事業展開しておりますが、予測との乖離が生じ新製品開
       発と市場投入が円滑に進まない場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (６)   国際的活動及び海外進出に潜在するリスク

        当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業等において、北米、欧州、アジア、中国の23カ国に進出
       し、開発、生産及び販売拠点を有し、事業活動を実施しております。各国、各地域での事業活動において次のよう
       なリスクが内在しており、事象として発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       〔各国の法規制の改正や変更、政治情勢及び経済状況の変化、戦争その他の不安要因による社会的混乱、労働争
       議、海運ストライキ等〕
      (７)   価格競争

        当社グループを取り巻く事業環境は、自動車業界のみならず、自動販売機業界等においても価格競争は大変厳し
       くなっており、自動車メーカー、飲料メーカー等から価格引下げ要請が年々強くなってきております。
        当社グループの商品は、品質・コスト・技術等において競争優位に立つものと考えておりますが、このような事
       業環境の中で資材、部品の供給も含め、常に競争優位に立てるという保証はなく、当社の業績及び財務状況に影響
       を及ぼす可能性があります。
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      (８)   販売先の業績依存
        当社グループは、世界中の自動車メーカーや飲料メーカーに販売しております。そのため、販売先の業績等の、
       当社の管理が及ばない理由により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (９)   知的財産保護の限界

        当社グループは、創業以来独自に技術を開発しノウハウを蓄積してまいりました。蓄積された独自技術やノウハ
       ウは、特定の地域において、法的制限により知的財産権を完全に保護ができない可能性や、また、第三者が当社の
       知的財産を使用して類似した製品を製造することに対しても、完全には抑制できない可能性があり、当社の業績及
       び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)   製造物責任

        当社グループ独自の全社経営品質改革「Sanden                      Total   Quality    Management（ＳＴＱＭ）」に基づく品質管理へ
       の取組みを継続的に実施しております。しかしながら、製品の予期できない欠陥等により、大規模なリコールや多
       額の製造物賠償責任が発生し、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (11)   法的規制等

        当社グループは、事業展開する国、地域で、事業や投資に関する許認可、輸出制限、租税、環境規制をはじめと
       する各種の規制の適用を受けております。これらの規制の改正や新たな規制の導入は、当社の業績及び財務状況に
       影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度
      の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年
      度との比較・分析を行っております。
     （１）    経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
       ①  財政状態及び経営成績の状況
        当連結会計年度の世界経済及び日本経済は、堅調な設備投資や個人消費を背景に緩やかな回復基調が続いており
       ましたが、一方で、米中貿易摩擦や中国経済の減速、欧州では英国の欧州連合（EU）離脱問題等により、景気の先
       行きに不確実性が高まりました。
        当社グループにおきましては、2017年5月に公表した前中期経営計画に沿って諸施策を遂行し、その成果も着実
       に出てきておりました。
        自動車機器事業においては、電気自動車市場の拡大に向け日本及び中国の設備を増強、水加熱ヒーターやヒート
       ポンプシステム等、先端技術製品への設備投資も行ないました。また、前中期計画の重点項目である「収益性向上
       に向けたコスト構造改革」のため、当社の戦略的重要市場である欧州、米州、中国、アジアにおいて拠点再編を進
       めてまいりました。
        流通システム事業においては、国内におけるコーヒーサーバーの新規納入等、顧客の成長戦略及び環境指向に対
       応した製品・システム・サービスのトータルな提案・提供を継続してまいりました。海外においても、日本で確立
       したコールド・チェーンの経営ノウハウを、成長が期待出来るアジアへ展開するため、東南アジアを中心にサービ
       ス・保守ビジネスの拠点を設置する等、将来成長に向けた体制構築を進めてまいりました。
        しかしながら一方で、冒頭の環境変化に加え、欧州環境規制、米国の中東制裁等、当社を取り巻く経営環境も前
       中期経営計画の策定時より一段と厳しい状況となり、自動車機器事業において、ディーゼル車両向製品やイランの
       経済制裁に伴うアジア地域での販売減、新規車両向製品の販売延期等、多大な影響を受けました。
        その結果、当連結会計年度の売上高は、流通システム事業の販売増があるものの、米中貿易摩擦の影響による市
       場の落ち込みや海外を中心とした自動車販売の減速等の影響を受け、                                273,934百万円       （前年同期比4.8％減）           となり
       ました。損益につきましても、収益性向上に向けたコスト構造改革に取り組んでまいりましたが、主に減収の影響
       により、    営業利益は889百万円          （前年同期比83.7％減）           、 経常利益は564百万円          （前年同期比87.2％減）           となりまし
       た。親会社株主に帰属する当期純損失については、中東に所在する関連会社に対する売上債権等について貸倒引当
       金繰入額（特別損失）を計上したことや構造改革費用の計上等により、                                 23,060百万円      （前年同期は親会社株主に帰
       属する当期純利益4,255百万円）               となりました。
        セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

        Ａ．自動車機器事業
         自動車機器事業においては、顧客の環境指向を的確に捉えた最先端の商品開発を進め、小型・軽量化、省動
        力化を軸に価値ある製品を提供してまいりました。
         しかしながら、欧州を中心に環境車製品の販売増はあるものの、米中通商政策等の影響によるアジア・中国
        の販売減、米国における主要顧客の販売減影響等により、売上高は前年同期に比べ減収となりました。
         利益については、急激な販売減に対し原価低減や更なる費用見直しを進めましたが、前年同期に比べ減益と
        なりました。その結果、売上高は                193,465百万円       （前年同期比7.4％減）           、 営業利益は560百万円          （前年同期比
        91.5％減）     となりました。
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        Ｂ．流通システム事業
         店舗システム事業においては、顧客の成長戦略及び環境指向に対応した製品・システム・サービスのトータ
        ルな提案・提供を継続してまいりました。売上高は国内店舗システムにおけるコーヒーサーバーの新規納入等
        により前年同期に比べ増収となりました。
         ベンディングシステム事業においては、積極的な環境製品の開発や新製品展開によるビジネス拡大を図りま
        したが、国内自動販売機市場の縮小傾向等の影響を受け、売上高は前年同期水準に留まりました。
         利益については、規模増の影響等により、前年同期に比べ増益となりました。その結果、売上高は                                              69,423百
        万円  （前年同期比1.9％増）           、 営業利益は773百万円          （前年同期比170.9％増）            となりました。
        当連結会計年度末における総資産は、主に貸倒引当金の計上及び、現金及び預金、有形固定資産、繰延税金資産

       等の減少により、前連結会計年度末に比べて                     29,247百万円減少        し、  246,401百万円       となりました。
        セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

                                         金額(百万円)

             セグメントの名称
                                前連結会計年度         当連結会計年度
                                                    前年差
                               (2018年３月31日)         (2019年３月31日)
     自動車機器事業                               210,216         175,234        △34,981

     流通システム事業                                55,419         61,931         6,511

             報告セグメント計                      265,636         237,165        △28,470

     その他                                10,013         9,235         △777

                合計                   275,649         246,401        △29,247

        負債については、主に有利子負債等の増加、支払手形及び買掛金、未払金等の減少があり、前連結会計年度末に

       比べて   1,829百万円減少        し、  222,862百万円       となりました。
        純資産については、親会社株主に帰属する当期純損失、為替換算調整勘定の減少等により、前連結会計年度末に
       比べて   27,418百万円減少        し、  23,538百万円      となりました。
       ②キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ                                   5,746百万円減少        、 13,030百万円      と
       なりました。
        営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純                            損失20,568百万円        を計上しましたが、貸倒引当金
       の増減額、構造改革費用等の営業資産圧縮により                        3,043百万円      （前年同期比      4,097百万円の収入減          ）となりまし
       た。
        投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による                               支出14,196百万円        等により、     △11,362百万
       円 （前年同期比      15,456百万円の支出増          ）となりました。
        財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済及び社債の償還により20,452百万円等の支出があっ
       たものの、長期借入金の実施及び社債の発行による18,835百万円の収入等により、                                        2,679百万円      （前年同期比
       9,215百万円の収入増          ）となりました。
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       ③生産、受注及び販売の実績
        Ａ.  生産実績
        当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                         当連結会計年度
                                       (自    2018年４月１日
             セグメントの名称                          至   2019年３月31日)
                                    金額(百万円)             前年同期比(％)
     自動車機器事業                                       181,714           95.4

     流通システム事業                                        64,001           99.7

             報告セグメント計                              245,715           96.5

     その他                                        2,239          53.4

                合計                           247,955           95.8

     (注)   １．金額は販売価格によっております。
        ２．金額には消費税等は含まれておりません。
        Ｂ.  商品仕入実績

        当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                         当連結会計年度
                                       (自    2018年４月１日
                                        至   2019年３月31日)
             セグメントの名称
                                    金額(百万円)             前年同期比(％)
     自動車機器事業                                        9,037          78.5

     流通システム事業                                        3,348          172.2

             報告セグメント計                               12,386           92.0

     その他                                        6,767          106.1

                合計                            19,153           96.5

     (注)   １．金額は実際購入価格によっております。
        ２．金額には消費税等は含まれておりません。
        Ｃ.  受注実績

        当社グループ(当社及び連結子会社)は、国内外での受注状況、最近の販売実績及び販売見込等の情報を基礎とし
       て、見込生産を行っております。
        Ｄ.  販売実績

        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                         当連結会計年度
                                       (自    2018年４月１日
                                        至   2019年３月31日)
             セグメントの名称
                                    金額(百万円)             前年同期比(％)
     自動車機器事業                                       193,465           92.6

     流通システム事業                                        69,423          101.9

             報告セグメント計                              262,888           94.9

     その他                                        11,045          104.1

                合計                           273,934           95.2

     (注)   金額には消費税等は含まれておりません。
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     (２)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

       Ａ．貸倒引当金
        当社グループは、金銭債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸
       倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上してお
       ります。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
        したがって、顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合には当該引当金の追加処理が必要となる可
       能性があります。
       Ｂ．製品保証引当金

        当社グループは、製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額の
       他、個別に発生額を見積もることができる費用について製品保証引当金を計上しております。
        当社グループの製品不良率や保証コストの見積りが実際と異なる場合は、製品保証費用の見積りについて修正が
       必要となる可能性があります。
       Ｃ．投資の減損

        当社グループは、保有株式について将来の市況悪化や投資先の業績不振等を勘案して、投資価値の著しい下落が
       一時的ではないと判断される場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。
       Ｄ．固定資産の減損

        当社グループは、固定資産を保有しており、固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引
       率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しております。従って、当初見込んでいた収益が得られなかった場合
       や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施する可能性があります。
       Ｅ．繰延税金資産

        当社グループは、将来の課税所得及び実現可能性の高い継続的なタックスプランニングを分析、検討して繰延税
       金資産を計上しております。
        繰延税金資産の全部又は一部を将来にわたり回収できないと判断した場合、当該判断を決定した期間において、
       繰延税金資産の減額を実施します。一方、今後新たに繰延税金資産を回収できると判断した場合には、法人税等調
       整額により繰延税金資産の増額を実施します。
       Ｆ．退職給付に係る会計処理の方法

        当社グループは、従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見積額
       に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。
        当社グループの退職給付債務の計算における割引率、退職率、昇給率、運用付加金利等の前提条件が将来におい
       て変化した場合には、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。
        ・退職給付見込額の期間帰属方法
         退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
        給付算定式基準によっております。
        ・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
         過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理して
        おります。
         数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定
        額法により費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理しております。
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       Ｇ．損害賠償損失引当金
        特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるために、将来に
       発生しうる損失の見積額を計上しております。
       Ｈ．環境費用引当金

        米国における連結子会社THE              VENDO   COMPANYが、その旧工場の所在地や近隣地区の土壌及び水質汚染の浄化に係
       る費用に充てるため、将来の発生見積額から環境浄化費用に利用できる基金の残高を控除した額を当該引当金とし
       て計上しておりますが、浄化作業の進捗状況の如何によっては追加引当もしくは引当の減額が必要となる可能性が
       あります。
       ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        売上高の主な増減要因
        自動車機器事業においては、市場の大きい欧州で燃費及び排ガス規制の影響はありましたが、電動コンプレッ
       サーやトラック向けHVAC等の増加により６％の売上伸長となりました。一方、中国、アジア地区につきましては、
       米中通商政策の影響、特に中国における市場環境の競争激化、米州地区に関してはOEMでの中小型車販売不振、日
       本地区では日系商権の切り替え等の影響によりそれぞれ減収となりました。これらの要因により、自動車機器事業
       における売上高は1,935億円となり前年同期に比べ154億円の減収となりました。
        流通システム事業においては、国内のコンビニエンスストア業界では、店舗数は頭打ち、新規出店が横ばい傾向
       で推移する中、人手不足に起因するビジネスモデル見直しと省人化対応、消費者志向の変化への対応等多くの課題
       を抱えております。また当社におきましても主要顧客での競争激化等の影響により苦戦が続いていますが、これま
       での客様ニーズの掘り起こし活動が結実したコンビニエンスストア向けコーヒーマシンのビジネスが寄与し、店舗
       システム事業全体では３％の増加となりました。ベンディングシステム事業につきましても、国内自動販売機の市
       場は横ばい傾向が続きましたが、セル生産システムにより改善されつつあるコスト競争力によりシェアアップを図
       り増収となりました。また、海外につきましては米州における日系コンビニエンスストア向けの需要があり増収、
       欧州・アジア・中国ではお客様投資減により減収となりました。これらの要因により流通システム事業における売
       上高は、694億円となり前年同期に比べ13億円の増収となりました。
        営業利益の主な増減要因

        当期の営業利益は９億円であり前年同期に比べ46億円の減益となりました。これは主に「自動車メーカーからの
       年次値下げ」を「原価低減」や「費用の改善」等で対応したものの、「大幅な販売減及びそれに伴う生産性の悪
       化」をカバーできず、また「将来に向けた継続的な開発投資」もあり、減益となりました。
        自動車機器事業は、営業利益６億円となり前年同期に比べ61億円の大幅減益となりました。主な増減は、自動車
       メーカーからの年次値下げ44億円を原価低減37億円や費用の改善12億円等で吸収したものの、大幅な販売減及びそ
       れに伴う生産性の悪化47億円をカバーできず、また、将来に向けた継続的な開発投資13億円等によるものです。
        流通システム事業においては、営業利益８億円となり前年同期に比べ５億円の増益となりました。主な増減は、
       コンビニエンスストア向けコーヒーマシンの新規投入等による売上規模増３億円や原価低減５億円、費用の改善等
       ２億円により価格要因の悪化４億円等を吸収しております。
        その他事業においては、2016年度に事業ポートフォリオ見直しの一環として　「住環境事業の縮小・生産撤退」
       等を進めてまいりました。その結果、売上高は110億円で前年同期に比べ横ばいですが、営業損失４億円となり前
       年同期の営業損失14億円から赤字幅が改善されております。
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        資本の財源及び資金の流動性
        当社グループの運転資金は、製品製造のための材料及び部品購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の
       営業費用の支出です。
        また、設備投資の主なものは、グローバル生産体制強化に伴う、現地生産化・内製化、及び開発用設備の他、
       合理化等に伴う設備の維持更新と生産用金型の取得であります。なお、当連結会計年度の主な設備投資は、国内
       外の自動車機器事業に係わるものであります。
        これらの必要資金につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの
       借入及び社債発行等による資金調達にて対応していくこととしております。
        資金調達

        当社グループは、資金使途及び資金の必要な時期、期間、地域に応じ資金調達を決定しております。
        運転資金については、期限を１年以内とし、グループ各社が運転資金として調達することを基本としておりま
       す。
        当連結会計年度末短期借入金残高51,513百万円の主な通貨は円、ＵＳ＄、ユーロであります。一方、生産設備
       投資等に必要な長期資金を長期借入金で調達しております。
        当連結会計年度末長期借入金残高71,644百万円の主たる部分は金融機関からの固定金利による借入金でありま
       す。
        なお、当連結会計年度中において、日本を中心に17,368百万円の長期借入を実施し、設備投資等に充当してお
       ります。
        長期資金の調達手段の判断は、金利条件や市場環境に加え、直接、間接調達の比率、金融機関との取引状況等
       を総合的に判断し決定しております。
        当社グループは、常に健全な財務状態を目指しており、今後の成長に必要な資金についても、営業活動による
       キャッシュ・フロー、金融機関及び債券・資本市場より調達することが可能であると考えております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
       当社は、2019年２月７日開催の取締役会において、自動車機器事業、流通システム事業を営む子会社の株式等及び
      それらの管理事業に関して有する権利義務の一部を、吸収分割の方法により当社の完全子会社であるサンデン・オー
      トモーティブコンポーネント株式会社（以下「SDAC」といいます。）、サンデン・オートモーティブクライメイトシ
      ステム株式会社（以下「SDAS」といいます。）及びサンデン・リテールシステム株式会社（以下「SDRS」といいま
      す。）にそれぞれ承継させる会社分割（以下「本件会社分割」といいます。）を行うことを決定し、同日、吸収分割
      に関する契約を締結いたしました。なお、本件会社分割は2019年４月１日をもって効力が発生しております。
       会社分割の概要は、以下のとおりであります。
      (１)会社分割の目的
       当社グループは、2015年４月１日付で持株会社体制に移行し、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新
      商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求を行ってまいりました。この間、自動車機器事業については新燃費基
      準、欧州ディーゼル問題、米国通商政策等、流通システム事業については省人化・無人化、電子マネー・キャッシュ
      レス等といった環境変化を迎える中で、当社グループは、徹底した内部努力の下、収益性向上に向けたコスト構造改
      革、財務体質強化に向けた資産効率改善、企業価値創造に向けた事業ポートフォリオの適正化、及び持続的成長に向
      けた経営システム革新という４つの柱を軸とした取組みを行っております。
       今般、当社グループは、事業会社の指揮命令系統の事業内容に即した更なる統一・効率化により、グローバル経営
      機能、事業競争力、新商品開発力及びグループ経営効率のより一層の強化・向上を図るべく、自動車機器事業及び流
      通システム事業を営む子会社の株式等及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を吸収分割の方法により
      当社の完全子会社であるSDAC、SDAS及びSDRSに承継させることといたしました。
      (２)会社分割の方法

       当社の自動車空調用コンプレッサーに係る事業を営む子会社の株式・持分及びそれらの管理事業に関して有する権
      利義務の一部をSDACに、自動車空調システムに係る事業を営む子会社の株式・持分及びそれらの管理事業に関して有
      する権利義務の一部をSDASに、流通システム事業を営む子会社の株式・持分、貸付金債権及びそれらの管理事業に関
      して有する権利義務の一部をSDRSに承継させる吸収分割といたします。
      (３)会社分割の期日

       2019年４月１日
      (４)分割に際して発行する株式及び割当

       SDAC、SDAS及びSDRSは、本分割に際してそれぞれ普通株式１株を発行し、当社に割当ていたします。
      (５)割当株式数の算定根拠

       当社がSDAC、SDAS及びSDRSの発行済株式全部を所有していること等から、上記株式数を当社に交付することが相当
      であると判断したものであります。
      (６)分割する事業の経営成績

       該当事項はありません。
      (７)分割する資産・負債の状況(2019年３月31日現在)

                                               (単位：百万円)
                          承継会社（SDAC）          承継会社（SDAS）          承継会社（SDRS）
                  流動資産                -          -        1,031
                  固定資産              8,534           356         3,880
             資産
                  合計              8,534           356         4,912
             負債
                                  -          -          -
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      (８)承継会社の概要（2019年３月31日現在）
       ①SDAC
         所在地                群馬県伊勢崎市寿町20番地
         代表者の役職・氏名                代表取締役社長　伊東　次夫
         事業内容                自動車空調用コンプレッサーの製造販売等
                         500百万円
         資本金
       ②SDAS
         所在地                群馬県伊勢崎市寿町20番地
         代表者の役職・氏名                代表取締役社長　近藤　唯志
         事業内容                自動車空調システムの製造販売等
                         1,985百万円
         資本金
       ③SDRS
         所在地                群馬県伊勢崎市寿町20番地
         代表者の役職・氏名                代表取締役社長　森　益哉
         事業内容                業務用冷凍・冷蔵ショーケース及び飲料・物販用自動販売機の製造販売等
                         940百万円
         資本金
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    ５  【研究開発活動】
       当社グループは、「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼
      される企業になる」を目指す姿に掲げ、従来のコアコンピタンスをベースに外部からのイノベーション技術を積極的
      に取り込むことによって、「人の生活を豊かにする快適な空間」の実現に向けた研究開発活動を進めております。
       その重点行動として、
       ①新領域テーマへのシフト
       ②基盤技術の強化・拡大
       ③開発投資効率の最大化
       の３つを推進しております。
       また、当社グループは、環境製品分野へ資源を集中するとともに、積極的な他社連携によるスピード化を進めてお

      ります。先行開発においては、再生可能エネルギー利用空調システム、次世代環境車対応熱統合空調システム等の環
      境新製品の研究開発と、それらの基盤となる要素技術の研究開発を行っております。
       当連結会計年度の各セグメントでの研究開発の概要と成果は下記のとおりです。

      Ａ．自動車機器事業
       自動車機器事業においては、ハイブリッド車からプラグインハイブリッド車へ、そして電気自動車の開発が加速し
      ております。これらの車輌の変化に対応したコンプレッサー並びにカーエアコンシステムの開発を急務と捉え、日
      本、米国、及びドイツに所在するサンデンテクニカルセンター及びフランスの開発部門との連携を強化・継続し、グ
      ローバルに展開する開発体制を強固なものとしております。
       また、環境対応のための次世代製品の開発や省エネ対応を自動車機器事業の最大の課題とし、小型・軽量・高効率
      コンプレッサー、電動コンプレッサー、自動車用小型・軽量のＨＶＡＣシステム、自動車空調用ヒートポンプシステ
      ム等、省動力・低燃費等、環境負荷低減のための開発を進めております。
      Ｂ．流通システム事業

       流通システム事業においては、省エネ機器の高度化等、環境配慮型の製品やシステムの普及が加速しており、コン
      ビニエンスストア業界からは環境配慮型製品・店舗への対応が強く要望されています。
       店舗システム事業においては、コンビニエンスストアを初めとする店舗向けのIoTを活用した店舗総合管理システ
      ムや省エネ効率向上の独自技術開発に取組んでおります。
       ベンディングシステム事業では、環境対応型製品を拡大すると共に、省エネの独自技術開発により、業界トップレ
      ベルの省エネ性能を実現しております。また、当社が得意とする冷凍技術を応用した新規事業領域の拡充を進めてお
      ります。
       なお、当連結会計年度の研究開発費用の総額は                      8,818   百万円であり、セグメントで示すと次のとおりであります。

                セグメントの状況                        金額(百万円)
         自動車機器事業                                           7,544
         流通システム事業                                           1,259
           報告セグメント計                                         8,803
         その他                                            15
                   合計                                 8,818
         (注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】
       当社グループでは、グローバルの生産体制強化及び現地生産化・内製化等を目的に、総額                                          130  億円の設備投資を行
      いました。
       自動車機器事業においては、主に現地生産化・内製化のため、日本地区で48億円、アジア地区で25億円、欧州地区
      他で18億円、北米地区で11億円の総額                  103  億円の設備投資を実施いたしました。
       流通システム事業においては、主に部品内製化及び生産の合理化を図るため日本地区を中心に                                            17 億円の設備投資を
      行いました。
       また、その他事業において、             9 億円の設備投資を行いました。
    ２ 【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (１)   提出会社
                                                (2019年３月31日現在)
                                       帳簿価額
                                                       従業員数
                                                        (人)
                               機械装置
       事業所名        セグメント       設備の
                           建物及び          土地    リース
                                                       括弧内は
                                及び              その他     合計
       (所在地)        の名称       内容
                           構築物         (百万円)      資産
                                                        臨時
                                運搬具              (百万円)     (百万円)
                           (百万円)          (面積㎡)     (百万円)
                                                       従業員数
                               (百万円)
              自動車機器、
     本社                事務所設備
                                       91                   17
              流通システ               202      0         13    127     435
                                     (2,862)                    (2)
     (群馬県伊勢崎市)                賃貸設備
              ム、その他
     サンデングローバル

              自動車機器、
                     事務所設備
                                       118                   －
                                  11          21     ▶   1,762
     センター          流通システ              1,606
                                     (31,799)                    (－)
                     賃貸設備
              ム、その他
     (群馬県伊勢崎市)
     八斗島事業所                事務所設備
                                       789                   －
                                  15          2    210
              自動車機器              1,626                        2,643
                                     (87,776)                    (－)
     (群馬県伊勢崎市)                賃貸設備
     赤城事業所                事務所設備
              流通システ                        9,879                    －
                            4,358      8          0    37
                                                    14,284
              ム、その他                       (657,898)                     (－)
     (群馬県前橋市)                賃貸設備
      (２)   国内子会社

                                                (2019年３月31日現在)
                                          帳簿価額
                                                       従業員数
                                                        (人)
              事業所名      セグメント       設備の
                                    機械装置
       会社名                                                 括弧内は
                                建物及び         土地    リース
              (所在地)       の名称      内容
                                     及び           その他    合計
                                                        臨時
                                構築物       (百万円)     資産
                                    運搬具           (百万円)    (百万円)
                                                       従業員数
                                (百万円)        (面積㎡)    (百万円)
                                    (百万円)
    サンデン・オート        自動車機器部品製
                                                         306
             造工場                         385            730
    モーティブクライ                自動車機器     生産設備         －        －    77       1,192
                                                         (16)
    メイトシステム㈱
             (群馬県伊勢崎市)
             自動車機器部品製

    サンデン・オート
                                                         873
             造工場                        1,553        6,079        9,278
    モーティブコン                自動車機器     生産設備         －        －      1,645
                                                         (123)
    ポーネント㈱
             (群馬県伊勢崎市)
             流通システム部品

                                                         811
    サンデン・リテー                流通システ
             製造工場                         930            546
                          生産設備         ▶        －   530       2,011
    ルシステム㈱                ム
                                                         (56)
             (群馬県伊勢崎市)
             自動車機器部品製

                                                         131
                                         1,848
             造工場                     845    188        150    32   3,064
    ㈱三和                自動車機器     生産設備
                                        (63,802)
                                                          (4)
             (群馬県伊勢崎市)
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      (３)   在外子会社
                                             (2019年３月31日現在)
                                          帳簿価額
                                                        従業員数
                                                        (人)
              事業所名      セグメント       設備の
                                    機械装置
       会社名                                                 括弧内は
                                建物及び         土地    リース
              (所在地)       の名称      内容
                                     及び            その他    合計
                                                        臨時
                                構築物        (百万円)     資産
                                    運搬具            (百万円)    (百万円)
                                                        従業員数
                                (百万円)        (面積㎡)    (百万円)
                                    (百万円)
    SANDEN
             本社工場
                                          52              1,100
    MANUFACTURING                                6,943            1,119   10,410
             (POLKOWICE        自動車機器     生産設備       2,202              92
                                        (174,561)                 (112)
    POLAND   SP.Z  O.O.
             POLAND)
    SANDEN
             本社工場
                                          29               786
    MANUFACTURING                             587   2,163         268   1,212    4,261
             (TINTENIAC        自動車機器     生産設備
                                        (330,602)                 (305)
    EUROPE   S.A.S.
             FRANCE)
             本社及び営業所
    SANDEN
                     自動車機器
                                          146
             (BASINGSTOKE
                          販売業務施設                                225
                                  362    514         －   167   1,190
    INTERNATIONAL                                    (15,571)
                     流通システ
                          等                                (－)
             HAMPSHIRE
                                         [6,753]
                     ム
    (EUROPE)LTD.
             UK他)
             本社工場
    SANDENVENDO
             (CASALE
                     流通システ                      1               155
                                      230                435
                          生産設備         96             －    106
    EUROPE   S.P.A             ム                    (21,955)                 (－)
             MONFERRATO
             ITALY)
    SANDEN        ワイリー工場
                                          199                360
                                  947    217            740   2,193
    INTERNATIONAL        (WYLIE   TEXAS     自動車機器     生産設備                    87
                                        (365,471)                  (24)
    (U.S.A.),INC.        U.S.A.)
             本社工場
    SANDENVENDO
                     流通システ                     326                148
                                      42            120   1,021
             (DALLAS   TEXAS          生産設備        532            －
    AMERICA   INC.             ム                    (52,605)                 (31)
             U.S.A.)
             本社工場
    蘇州三電精密
                                                          290
                                  978   1,374             906   3,260
             (中華人民共和国        自動車機器     生産設備                －    －
                                                          (－)
    零件有限公司
             江蘇省蘇州市)
             本社工場
    天津三電汽車空調                                                     512
                                  589   2,075             980   3,645
             (中華人民共和国        自動車機器     生産設備                －    －
    有限公司                                                     (84)
             天津市)
             本社工場
    SANDEN   THAILAND
                                          122                251
                                  330   1,124             294   1,871
             (AYUTTHAYA        自動車機器     生産設備                    －
    CO.,  LTD.                                  (30,955)                 (69)
             THAILAND)
    SANDEN   VIKAS
             本社工場
                                          53               611
    (INDIA)                             441   1,899             994   3,389
             (HARYANA    STATE    自動車機器     生産設備                    －
                                        (20,786)                (1,492)
    PRIVATE   LIMITED
             INDIA)
             本社工場
    上海三電冷机
                     流通システ                                     208
                                 1,906     57        36    69   2,069
             (中華人民共和国             生産設備                －
                     ム                                      (3)
    有限公司
             上海市)
      (注)   １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。
        ２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(                                    )外数で記載しております。
        ３．在外子会社のSANDEN            INTERNATIONAL(EUROPE)LTD.は、土地の一部を賃借しております。なお賃借している
          土地の面積は[　]で外書きしております。
        ４．国内子会社の三共興産㈱では建物０百万円、土地64百万円(1,457㎡)を連結会社以外へ賃貸しております。
        ５．当社は国内子会社に対して、土地及び建物の一部を賃借しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

       当社グループでは、業界動向、設備効率を勘案のうえ、成長のための持続的な設備投資を計画しております。
       2019年度については、主に生産体制強化及び現調化・内製化等を目的とした設備投資を中心として総額130億円の
      設備投資を予定しております。
       このうち、自動車機器事業においては日本地区で40億円、アジア地区で20億円、欧州地区で15億円、米州地区で10
      億円等、総額85億円の設備投資を予定しております。
       また、流通システム事業においては日本地区を中心に15億円、その他の事業においては30億円の設備投資を予定し
      ております。
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    第４   【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】
       (１)   【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      79,200,000

                 計                                    79,200,000

       ② 【発行済株式】

                事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所
        種類         発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               (2019年３月31日)          (2019年６月27日)          商品取引業協会名
                                             権利内容に何ら限定のない当
                                    東京証券取引所
                                             社における標準となる株式で
       普通株式            28,066,313          28,066,313
                                             あり、単元株式数は100株で
                                     市場第一部
                                             あります。
         計          28,066,313          28,066,313           ―            ―
       (２)   【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
        　該当事項はありません。
       ②  【ライツプランの内容】

        　該当事項はありません。　
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

        　該当事項はありません。
       (３)   【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        　該当事項はありません。　
       (４)   【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式        発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                      増減額       残高
                                (百万円)       (百万円)
                 (株)        (株)                    (百万円)       (百万円)
     2017年10月１日
               △112,265,252         28,066,313            ―    11,037          ―     4,453
     （注）
    　（注）株式併合（５：１）によるものであります。
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       (５)   【所有者別状況】
                                                 (2019年３月31日現在)
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数(人)          1     40     39     165     123      10    9,080     9,458        ―

     所有株式数
               6   86,963      3,434     24,582     51,642       87   113,164     279,878       78,513
     (単元)
     所有株式数
             0.002     31.071      1.226     8.783     18.451      0.031     40.433     100.00         ―
     の割合(％)
      (注)   １．自己株式12,046株は「個人その他」に120単元及び「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
        ２．上記「金融機関」欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）の
          株式が、2,739単元含まれております。
        ３．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。
       (６)   【大株主の状況】

                                                 (2019年３月31日現在)
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                              所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                               (株)     総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(％)
     サンデン取引先持株会                  群馬県伊勢崎市寿町20番地                         1,661,605          5.92
     BBH(LUX)      FOR   FIDELITY      FUNDS
                      2A  RUE  ALBERT    BORS   CHETTE    LUXEMBOURG      L-
     PACIFIC    FUND（常任代理人株式会社                                      1,645,300          5.86
                      1246
     三菱UFJ銀行）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                      東京都港区浜松町２丁目11番３号                         1,391,200          4.96
     会社（信託口）
     株式会社みずほ銀行                  東京都千代田区大手町１丁目５番５号                         1,017,622          3.63
     株式会社群馬銀行                  群馬県前橋市元総社町194番地                         1,017,540          3.63

     大同生命保険株式会社                  大阪府大阪市西区江戸堀１丁目２番１号                          694,200         2.47

     サンデン従業員持株会                  群馬県伊勢崎市寿町20番地                          630,600         2.25

     日本トラスティ・サービス信託銀行
                      東京都中央区晴海１丁目８番11号                          601,200         2.14
     株式会社（信託口）
     DFA   INTL    SMALL    CAP   VALUE
                      PALISADES     WEST   6300,BEE     CAVE   ROAD   BUILDING
     PORTFOLIO
                                                585,599         2.09
                      ONE  AUSTIN    TX  78746   US
     （常任代理人シティバンク、エヌ・
     エイ東京支店）
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                      東京都中央区晴海１丁目８番11号                          477,900         1.70
     株式会社（信託口５）
            計                     ―              9,722,766         34.65
     (注)   １．上記大株主のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行
          株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の保有株式は全て信託業務に
          係る株式であります。
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        ２．2018年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びNOMURA
          INTERNATIONAL       PLC・野村アセットマネジメント株式会社が2018年５月31日現在で以下の株式を所有してい
          る旨が記載されているものの、野村アセットマネジメント株式会社につき、当社として2019年３月31日時点
          における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                氏名又は名称               保有株券等の数（株）               株券等保有割合（％）
          野村證券株式会社                               1,589                0.01
          NOMURA    INTERNATIONAL       PLC
                                        123,400                 0.44
          野村アセットマネジメント株式会社                             1,029,000                  3.67
                  合計                     1,153,989                  4,11
        ３．2018年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びアセット
          マネジメントＯｎｅ株式会社が2018年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの
          の、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社につき、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数
          の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                氏名又は名称               保有株券等の数（株）               株券等保有割合（％）
          株式会社みずほ銀行                             1,017,622                  3.63
          アセットマネジメントＯｎｅ株式会社                              857,400                 3.05
                  合計                     1,875,022                  6.68
        ４．2018年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び
          三菱ＵＦＪ国際投信株式会社・エム・ユー投資顧問株式会社が2018年11月12日現在で以下の株式を所有して
          いる旨が記載されているものの、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社につき、当社として2019年３月31日時点にお
          ける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                氏名又は名称               保有株券等の数（株）               株券等保有割合（％）
          三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社                             1,053,600                  3.75
          三菱ＵＦＪ国際投信株式会社                              93,600                 0.33
          エム・ユー投資顧問株式会社                              50,000                 0.18
                  合計                     1,197,200                  4.27
        ５．2019年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2019
          年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点に
          おける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                氏名又は名称               保有株券等の数（株）               株券等保有割合（％）
          フィデリティ投信株式会社                             1,856,800                  6.62
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       (７)   【議決権の状況】
       ① 【発行済株式】
                                                 (2019年３月31日現在)
           区分               株式数(株)             議決権の数(個)             内容
     無議決権株式                        ―              ―           ―

     議決権制限株式(自己株式等)                        ―              ―           ―

     議決権制限株式(その他)                        ―              ―           ―

                     (自己保有株式)
                                  12,000         ―           ―
                     普通株式
     完全議決権株式(自己株式等)
                     (相互保有株式)
                                  103,200          ―           ―
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                普通株式            27,872,600            278,726          ―
                     普通株式

     単元未満株式                              78,513         ―           ―
     発行済株式総数                            28,066,313           ―           ―

     総株主の議決権                        ―                278,726          ―

     (注)   「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数４個)含まれ
        ております。
       ② 【自己株式等】

                                                 (2019年３月31日現在)
                                                     発行済株式
                                  自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                             総数に対する
                      所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                            所有株式数
                                   (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
     (自己保有株式)
     サンデンホールディングス
                   群馬県伊勢崎市寿町20番地                12,000       ―       12,000        0.04
     株式会社
     (相互保有株式)
                   群馬県伊勢崎市長沼町224
     株式会社三和                              103,200        ―      103,200        0.37
                   番地１
           計               ―          115,200        ―      115,200        0.41
     (注)   日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が保有する当社株式は、上記自己
        保有株式には含まれておりません。
       (８)   【役員・従業員株式所有制度の内容】

        役員向け業績連動型株式報酬制度の内容
         Ａ．役員向け業績連動型株式報酬制度の概要
          当社は、取締役並びに当社と委任契約を締結している執行役員及び参与（海外居住者、社外取締役及び非
         常勤取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大
         への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入しております。
          本制度により、取締役等の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成され、取締役等
         が現に株式の交付を受けるのは、原則として、取締役等の退任時となります。
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          ＜役員向け業績連動型株式報酬制度の概要＞
          ①当社は本制度の導入に関して2015年６月19日に開催された株主総会において役員報酬の総会承認決議を








          得て本制度を運用してまいりました。さらに、2018年６月21日開催の第92期定時株主総会においてその内
          容を一部改定した上での承認決議を得ております。
          ②当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定しております。
          ③当社は①の総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とす
          る信託（本信託）を設定します。
          ④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株処分）
          または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の総会決議で承認を受けた範囲内としま
          す。
          ⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
          ⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
          ⑦信託期間中、毎事業年度における業績目標の達成度及び役位に応じて、取締役等に一定のポイントが付
          与されます。取締役等の退任時に、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該ポイントに応じて
          当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が交付及び給付（以下
          「交付等」という。）されます。
          ⑧信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残
          余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
          ⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
          準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
         Ｂ．取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

         　323,800     株
         Ｃ．受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

         　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】          会社法第155条第７号による普通株式の取得
       (１)   【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (２)   【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
       (３)   【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                株式数(株)                 価額の総額(円)

                                      917               1,219,174

     当事業年度における取得自己株式
                                       ―                  ―

     当期間における取得自己株式
     (注)   １．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取りによる株式は含まれておりません。
        ２．取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。
       (４)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                  当期間

            区分
                                処分価額の総額                 処分価額の総額
                         株式数(株)                 株式数(株)
                                   (円)                 (円)
     引き受ける者の募集を行った
                           156,000      233,844,000              ―        ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          ―        ―        ―        ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―        ―        ―        ―
     移転を行った取得自己株式
                                       ―
     その他                          ―                 ―        ―
     保有自己株式数                       12,046           ―      12,046           ―

     (注)   １．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          売渡請求による売渡による株式は含まれておりません。
        ２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
        ３．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ
          信託口・75837口）が所有する当社株式数（当事業年度末273,961株）を含めておりません。
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    ３ 【配当政策】
       当社は株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けており、連結業績に応じた利益配分を
      基本とし、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。
       また、内部留保資金につきましては、株主価値最大化の実現に向け、企業体質を強化しつつ、グローバル事業拡大
      に向けた商品競争力の強化、次世代の技術開発投資、新規事業分野の開拓等の先行投資への活用を予定しておりま
      す。
       しかしながら、2019年３月期決算において、多額の貸倒引当金の計上等により親会社株主に帰属する当期純損失と
      なったため、2019年３月期の期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
       2020年３月期の配当につきましても、株主の皆様には大変申し訳なく存じますが、内部留保により財務基盤強化を
      進める必要があるために、無配とさせていただく予定です。
       当社としてはこのような厳しい経営環境を踏まえ、経営体制を刷新すると共に、経営基盤再構築に向け「構造改革

      の実行」と持続的成長を実現するための「協創」の実行を柱とする、新たな中期経営計画「ＳＣＯＰＥ                                                 ２０２３」
      を掲げ、財務体質の強化並びに企業価値の向上に努め、復配を早期に実施するべく最大限の努力をしてまいります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き　和を以て豊に」が、企業文化
      として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ス
      テークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企
      業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナ
      ンスの充実を図ってまいりました。当社グループは“目指すべき姿”である「環境と快適が調和する豊かな社会の
      実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を掲げ、この実現を目指し、中期経
      営計画を着実にやり遂げ、新たな企業価値を創造してまいります。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しています。取締役会を構成す
      る取締役の人数は９名で、そのうち３名を社外取締役としており、３分の１を社外取締役とする体制をとっており
      ます。この体制により、経営者の説明責任を担保するとともに、監督機能の強化及びガバナンスの客観性・独立性
      の確保が期待されています。監査役の人数は４名そのうち３名が社外監査役です。当社は、経営監視機能の強化等
      を目的として、「社外役員独立性基準」を定め、開示するとともに、その基準に基づいて、社外役員６名のうち５
      名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。また、取締役の任期を１年とすることにより、
      経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により業務執行と監
      督機能を分離することで、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図っております。さらに、コンプライアンスや
      リスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・
      相談窓口を設置すること等により、法令遵守体制及びリスク管理体制の整備・強化に努めています。
       現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、当社グループのガバナンスのあり方としてふさわ
      しいと判断しています。
       会社の機関・内部統制の関係を示す図は以下のとおりであります。
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      ③企業統治に関するその他の事項

      Ａ．   内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
         当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（内部統制システムに関する基
        本方針）及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
         ＜内部統制システムに関する基本方針＞
         当社は、当社及びグループ各社から成る企業集団の経営に関する管理・監督機能を担う持株会社として、以下
        のとおりグループ経営管理体制を整備します。
         (a)    取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           当社は法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程に
          おいてグループのコンプライアンス管理を明確化し、その徹底を図るため、以下のような体制を構築しま
          す。
           ア．コンプライアンスは、日常の業務における基本行動であり、これを徹底するため、総務法務本部を主
            管部門として定め、コンプライアンスに関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定し
            ます。
           イ．グループ各社にコンプライアンス責任者及び推進担当者を選任し、コンプライアンスの徹底に取り組
            みます。
           ウ．コンプライアンスの内容は、「理念ハンドブック」に定め、総務法務本部は役員・従業員に対し適時
            階層別コンプライアンス教育を実施します。
           エ．コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに総務法務本部に報告する体制を構築しま
            す。また従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に対応して、内部通報制度として社内外
            にホットラインを設置します。
           オ．コンプライアンスの徹底のための取り組みの状況については、取締役会及び監査役会に定期的に報告
            します。
           カ．当社は内部監査部門を設置し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査します。
         (b)    取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           当社の文書及び電磁的記録の保存及び管理を徹底するため、規程において明確化し、以下のような体制を
          構築します。
           ア．文書及び電磁的記録の管理は総務法務本部を主管部門とし、それぞれ部門別に文書管理責任者及びＩ
             Ｔセキュリティ管理責任者を配置し、文書及び電磁的記録の作成・保管・廃棄に至る管理を行いま
             す。
           イ．文書又は電磁的記録の保存及び管理は、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態で行います。
         (c)    損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのリスク管理体制を明確
          化し、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
           ア．経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握し、リスク管理を徹底するため、経営管理本
             部を主管部門とします。
           イ．各社のリスク管理については、各社にリスク管理責任者及び担当者を選任し、定期的なリスク評価と
             リスクのコントロール等、平時の予防体制を整備します。
           ウ．規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生する恐れがある場合の体制を
             事前に整備するように努め、重要なリスク管理の問題については、経営会議・取締役会で審議し、決
             定します。
           エ．危機管理については、総務法務本部を主管部門とし、危機管理体制を整備します。
           オ．内部監査部門はリスク管理体制の有効性を監査し、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告します。
         (d)    取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ア．取締役会の意思決定の妥当性と透明性の向上を図るため、社外取締役を複数名設置します。
           イ．取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は執行役員に権限移譲を行い、迅速な意思決定
             及び機動的な職務執行を推進します。
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           ウ．ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、全社経営
             品質改革（ＳＴＱＭ）に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ、効率
             的な業務執行ができる体制とします。
           エ．さらに、仕事の見直し、ＩＴ化等を通じ、常に業務執行の効率化を推進します。
         (e)    当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
           当社はグループを統括する持株会社として、当社及びグループ各社における経営管理の各種基本方針を定
          め、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
           ア．当社は、グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、当
             社グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度を構築する等、当社と同様の取り組み
             を実施します。
           イ．当社は、グループ会社管理を徹底するため、各社に役員を派遣するとともに、経営管理本部を主管部
             門として定め、関係会社管理に関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
           ウ．当社の本部長、国内外グループ各社の社長は、各社、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の
             確立及び運用の責任と権限を有します。
           エ．グループ会社における決裁権限は、決裁規程及び関係会社管理規程により定め、事業運営に関する重
             要事項について情報交換及び協議を行います。　
           オ．財務報告に係る内部統制を整備し、財務報告の適正と信頼性を確保します。
           カ．内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び各責任者に報告す
             るとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行います。
         (f)    監査役の職務を補助すべき従業員及びその独立性に関する事項
           ア．取締役は、監査役の求めにより、監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するための適切な従
             業員を監査役スタッフとして配置します。
           イ．監査役及び監査役会の事務局は、経営管理本部に設置します。
           ウ．監査役は監査役スタッフの指揮命令権を有し、監査役スタッフは監査役監査に必要な情報を収集する
             権限を有します。
           エ．監査役スタッフは監査役補助職務以外の職務を兼任し、監査役補助職務については取締役の指揮命令
             を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議します。
         (g)    取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
           ア．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、監査役に対して経営の状況、事業の遂行状
             況、財務の状況その他経営上の重要な事項を定期的に報告します。
           イ．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事
             実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき
             通報された事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告します。
           ウ．当社は、監査役にア．又はイ．の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを
             受けることがないよう、予防体制を整備します。
         (h)    その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           ア．監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。
           イ．監査役は、内部監査部門及び子会社の監査役と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図ります。
           ウ．監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合
             には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じま
             す。
         ＜当社における基本方針の運用状況＞
         当社では「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切
        な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
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         (a)    コンプライアンス体制
           当社は、基本的なコンプライアンス体制を整備済みであり、これに基づき適切な運用を行っています。
          社内ネットワークを通じて内部通報窓口とともに、内部通報者への不利益な取扱いの禁止を含む内部通報制
          度の運用ルールを周知しております。当期はコンプライアンス教育の充実、内部者の情報管理手続きの強
          化、海外子会社におけるコンプライアンスマニュアルの整備、海外統括拠点へのコンプライアンス担当者追
          加配置等、法令違反リスクの低減に努めました。                        当期は重大な法令違反に係る内部通報案件はありません
          でした。
         (b)    リスク管理体制
           当社は、基本的なリスクマネジメント体制を整備済みであり、適切な運用を行っています。                                            当期も当社
          及びグループ会社を対象とした、定期的なリスクアセスメントを行いました。また、リスク管理の全般的な
          状況は執行会議にて経営管理本部より２回報告され、重要なリスクの対応については毎月開催する経営会議
          にて審議し、リスクの低減に努めました。
           加えて、当期は当社役員及び重要な子会社役員へのリスク管理に関する再教育を行い、リスクを把握し、
          対応する組織能力の向上に努めました。
           情報リスクに対しては、国内外拠点も包含したサンデンCSIRTネットワークを設置し、情報共有を進め、
          セキュリティインシデントへの対応力強化に努めました。
         (c)    効率的な業務執行体制
           当社の取締役会は社外取締役３名を含む９名で構成し、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応でき
          る体制とするとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は執行役員を選任し、各執
          行役員は各自の権限及び責任の範囲で職務を執行しております。
           当社は、2020年度を最終年度とする中期経営計画での取り組みである「収益性向上に向けたコスト構造改
          革」「財務体質強化に向けた資産効率改善」「企業価値創造に向けた事業ポートフォリオの適正化」「持続
          的成長に向けた経営システム革新」を重点施策に展開し、年度実行計画化し活動してまいりました。
           主要子会社については、毎月執行責任者が出席する会議（経営会議、執行会議）での報告、議論を通して
          経営方針等の徹底を図っており、グループ経営としての一体性を確保しております。
           また、2019年４月に新中期経営計画　ＳＣＯＰＥ                        ２０２３を策定し、2019年度実行計画へ反映しており
          ます。
         (d)    グループ管理体制
           子会社については「事業会社管理規程」「関係会社管理規程」等に基づき、子会社から報告を受け、また
          重要な事項を当社経営会議・取締役会において審議し、子会社の適正な管理運営に努めました。加えて、当
          期は、自動車機器事業及び流通システム事業を営む子会社の株式等及びそれらの管理事業に関して有する権
          利義務の一部を吸収分割の方法により当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント
          株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社及びサンデン・リテールシステム株
          式会社に承継させることを決定し、2019年４月１日より、事業会社の指揮命令系統の事業内容に即した更な
          る統一・効率化により、グローバル経営機能、事業競争力、新商品開発力、及びグループ経営効率のより一
          層の強化・向上を図っております。
      Ｂ．責任限定契約

         当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
        責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役、各監査
        役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役又は各監
        査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      Ｃ．取締役の定数

         当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
      Ｄ．取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の
        ３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役
        の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
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      Ｅ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項
         当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款
        に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社
        は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得するこ
        とができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものでありま
        す。また、当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって第423条第１項の行為に関する取
        締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除する
        ことができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分
        に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
      Ｆ．株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
        ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
        目的とするものであります。
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       (2)  【役員の状況】
     ①役員一覧
    男性  13 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        (株)
                            1985年４月      当社入社
                            2008年７月      経営企画室長
                            2009年６月      取締役兼執行役員       経営企画室長
                            2012年６月      取締役兼常務執行役員経営
                                  企画、経理、財務、総務管掌
                            2013年６月      常務取締役
                            2015年６月      取締役兼常務執行役員         経理本部長
                            2015年７月      取締役兼常務執行役員         経理本部長
      代表取締役
              西　勝也      1964年８月３日      生                         (注)３     17,100
      社長執行役員
                                  SANDEN   OF AMERICA   INC.  代表取締役社長
                            2016年６月      取締役副社長
                            2017年６月      取締役副社長
                                  企画、管理、財務、経理管掌
                            2018年４月      代表取締役     副社長執行役員
                                  企画、財務、経理、管理、開発・モノづ
                                  くり戦略管掌
                            2019年６月      代表取締役     社長執行役員(現任)
                            1980年４月      三菱自動車工業株式会社入社
                            1997年７月      米国三菱自動車販売株式会社            副社長
                            2002年８月      The  US Business    Initiatives,Inc.       社長
                            2012年８月      ITOCHU   Automobile     America   Inc.  副社長
                            2014年12月      当社入社
                            2015年１月      コンプレッサー事業部事業部長
      代表取締役
                            2015年４月      サンデン・オートモーティブコンポーネ
     副社長執行役員
              伊東　次夫      1956年９月26日      生                         (注)３      3,100
    自動車コンプレッサー
                                  ント株式会社      代表取締役社長(現任)
       事業統括
                            2017年６月      専務執行役員
                                  グローバルコンプレッサー事業統括
                            2018年６月      取締役   専務執行役員
                                  グローバルコンプレッサー事業統括
                            2019年６月      代表取締役     副社長執行役員
                                  自動車コンプレッサー事業統括(現任)
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                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        (株)
                            1978年５月      General   Electric    Co.  Research
                                  Engineer
                            1985年８月      KPMG  Peat  Marwick
                                  Senior   Management     Consultant
                            1988年５月      SANDEN   INTERNATIONAL(U.S.A.),          INC.
                                  Plant   Maneger
                            2009年10月      SANDEN   INTERNATIONAL(U.S.A.),          INC.
                                  代表
                                  当社執行役員
                            2010年10月
                                  SANDEN   INTERNATIONAL      (U.S.A.),    INC.
                                  代表
       取締役
                                  兼 SANDEN   MEXICANA,    S.A.  DE C.V.  代表
               マーク
     副社長執行役員
                            2013年６月      専務取締役
              ウルフィグ
                    1956年11月14日      生                         (注)３       ―
     海外事業管掌　兼
                            2015年６月      取締役兼専務執行役員
             (Mark   Ulfig)
    コンプライアンス管掌
                            2016年６月      取締役副社長
                            2017年６月      取締役副社長      グローバル事業管掌
                            2017年10月      取締役副社長      グローバル事業管掌
                                  SANDEN   INTERNATIONAL      (U.S.A.),    INC.
                                  会長
                            2018年４月      取締役   副社長執行役員
                                  グローバルコンプライアンス管掌
                                  SANDEN   INTERNATIONAL      (U.S.A.),    INC.
                                  代表取締役社長(現任)
                            2019年６月      取締役   副社長執行役員      海外事業管掌      兼
                                  コンプライアンス管掌(現任)
                            1991年４月      当社入社
                                  コンプ事業工場      事業工場長
                            2012年９月
                                  コンプ事業部      副事業部長
                            2013年６月
       取締役
                            2015年４月      サンデン・オートモーティブコンポーネ
      常務執行役員
                                  ント株式会社      事業本部    商品戦略部長
              小林　英幸      1967年４月26日      生                         (注)３      1,700
     経営戦略本部長　兼
                            2016年１月      経営企画室     事業戦略部長
      事業開発管掌
                            2017年６月      執行役員    経営企画室長
                            2019年６月      取締役   常務執行役員
                                  経営戦略本部長兼事業開発管掌(現任)
                            1979年４月      当社入社
                            2002年７月      エアコン事業工場       生産管理部長
                            2007年５月      IT本部長
                            2014年４月      執行役員    八斗島事業所長
       取締役
                            2015年４月      執行役員    生産管理本部長
      常務執行役員
              高橋　博史      1958年４月14日      生                         (注)３      1,800
      CSE本部長　兼
                            2017年７月      執行役員    赤城事業所長
     モノづくり管掌
                            2018年11月      執行役員    群馬担当
                                  モノづくりプロセス標準化PJマネージャー
                            2019年６月      取締役   常務執行役員      CSE本部長    兼
                                  モノづくり管掌(現任)
                            1992年４月      当社入社
                            2008年７月      経営企画室     主席
                            2015年６月      Sanden   International      (U.S.A.),    Inc.
       取締役
                                  取締役副社長
       執行役員        秋間　透      1969年12月１日      生                         (注)３      1,700
     財務経理本部長
                            2017年６月      経理本部    主席
                            2018年４月      執行役員    経理本部長
                            2019年６月      取締役   執行役員    財務経理本部長(現任)
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                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        (株)
                            1968年４月      トヨタ自動車販売株式会社入社
                            1999年６月      トヨタ自動車株式会社         取締役
                                  トヨタファイナンシャルサービス株式会
                            2000年７月
                                  社 代表取締役社長
                            2008年６月      あいおい損害保険株式会社(現あいおい
                                  ニッセイ同和損害保険株式会社)
       取締役       尾﨑　英外      1945年12月26日      生                         (注)３      2,200
                                  代表取締役会長
                            2011年６月      あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
                                  特別顧問
                            2013年６月      当社社外取締役(現任)
                            2014年７月      SVPグローバル・アジアLLC           経営諮問委員
                            2015年６月      水戸証券株式会社       社外取締役
                            1988年12月      ベンチャー企業創業(1998年に売却)
                            1998年６月      日本NCR株式会社入社
                            2001年９月      タワーズペリン東京支店入社
                            2004年１月      アーサー・D・リトル(ジャパン)株式会社
                                  入社
                            2007年11月      株式会社経営共創基盤         ディレクター
                            2012年１月      同社  パートナー/マネージングディレク
                                  ター
       取締役       木村　尚敬      1968年７月８日      生                         (注)３       ―
                            2013年４月      学校法人グロービス経営大学院
                                  教授(現任)
                            2015年１月      株式会社経営共創基盤         パートナー/取締
                                  役マネージングディレクター(現任)
                            2016年12月      同社IGPI上海      執行董事(現任)
                            2017年６月      株式会社モルテン       社外取締役(現任)
                            2017年６月      当社社外取締役(現任)
                            1974年４月      トヨタ自動車販売株式会社入社
                            2000年７月      米国トヨタ自動車販売株式会社
                                  上級副社長
                            2004年６月      トヨタ自動車株式会社         常務役員
                            2009年６月      株式会社東海理化電機製作所
       取締役       牛山　雄造      1950年６月10日      生                         (注)３     10,000
                                  取締役副社長
                            2010年６月      同社  代表取締役社長
                            2015年６月      同社  相談役
                            2019年６月      当社社外取締役(現任)
                            2001年11月      当社入社
                            2005年６月      取締役
                            2007年６月      常務取締役
                            2010年６月      常務執行役員
      常勤監査役        市川　伸司      1955年10月26日      生                         (注)４     27,400
                            2012年６月      専務執行役員
                            2014年７月      SANDEN   INTERNATIONAL(EUROPE)LTD           CEO
                            2016年６月      常務執行役員
                            2017年６月      常勤監査役(現任)
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                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴             任期
                                                        (株)
                            1967年４月      日本銀行入行
                            1995年４月      日本銀行    政策委員会室長
                            1996年５月      日本銀行    考査局長
                            1998年11月      株式会社整理回収銀行         代表取締役副社長
       監査役       四方　浩      1944年６月27日      生                         (注)４       ―
                                  株式会社群馬銀行       代表取締役頭取
                            2003年６月
                            2011年６月      株式会社群馬銀行       代表取締役会長
                            2015年６月      株式会社群馬銀行       相談役(現任)
                            2016年６月      当社社外監査役(現任)
                            1975年４月      株式会社富士銀行入行
                            2002年４月      株式会社みずほホールディングス
                                  秘書室長
                            2004年４月      株式会社みずほコーポレート銀行
                                  執行役員
                            2005年４月      株式会社みずほコーポレート銀行
                                  常務執行役員
       監査役       湯本　一郎      1951年４月24日      生                         (注)４       ―
                                  リスク管理グループ統轄役員            兼
                                  人事グループ統轄役員
                            2006年６月      日本カーリット株式会社          専務取締役
                            2012年６月      大陽日酸株式会社       常勤監査役
                            2016年６月      ＪＫホールディングス株式会社
                                  社外取締役(現任)
                                  当社社外監査役(現任)
                            1976年４月      三菱商事株式会社入社
                            2003年１月      三菱商事株式会社       法務部長
                            2007年６月      三菱商事株式会社       理事
                            2011年６月      北越紀州製紙株式会社         執行役員
                            2013年６月      北越紀州製紙株式会社         常務取締役
                            2014年４月      北越紀州製紙株式会社         非常勤参与
       監査役       松木　和道      1951年８月17日      生                         (注)４       ―
                            2016年６月      株式会社ドリームインキュベータ
                                  社外取締役
                                  当社社外監査役(現任)
                            2017年６月      一般財団法人日本刑事政策研究会理事(現
                                  任)
                            2018年６月      アネスト岩田株式会社         社外取締役(現任)
                            2019年３月      NISSHA株式会社      社外取締役(現任)
                             計                            65,000
     (注)   １．取締役尾﨑英外氏、木村尚敬氏及び牛山雄造氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
        ２．監査役四方浩氏、湯本一郎氏及び松木和道氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
        ３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
        ４．2016年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
        ５．当社は、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、社長執行役員１名（西勝
          也）、副社長執行役員２名（伊東次夫、マークウルフィグ）、専務執行役員１名（近藤唯志）、常務執行役
          員３名（小林英幸、高橋博史、下村卓）及び執行役員５名（秋間透、高橋純也、寺尾博己、菊池利之、橋本
          善夫）を選任しております。
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      ②社外役員の状況
         当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社における社外取締役は、取締役会、経営会議そ
        の他の重要な会議等において意見を述べることにより、客観性、中立性の観点から当社経営に対する監督を行う
        とともに、専門的な見地から助言を行うことにより経営の妥当性を確保する役割と機能を有しております。当社
        における社外監査役は、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行い経営の適法性と適正性を確保する役割と
        機能を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営に対する適切な監督及び実効
        的な監査を行うことを可能とするため、客観性、中立性の観点から、本人及びその出身会社等との人的関係、資
        本的関係、取引関係その他の関係を考慮し、当社からの実質的な独立性が確保されていることを重視しておりま
        す。
         社外取締役尾﨑英外氏は、トヨタ自動車株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社等における幅広い
        企業経営の経験による経営戦略・経営管理の見識・能力を有しており、当社経営に反映し、経営基盤を強化する
        ために選任しております。本人及び出身会社と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性
        が確保されていると判断しております。なお、同氏は当社株式を2,200株保有しております。
         社外取締役木村尚敬氏は、企業経営の経験と事業戦略・経営管理体制構築に携わり、ガバナンス体制強化につ
        いての豊富な見識・能力を有しており、当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。同氏
        は、株式会社経営共創基盤のパートナー/取締役マネージングディレクターであり、同社と当社との間には業務
        委託に関する取引関係がありますが、その取引額は双方において連結売上高の１％未満であり、当社からの実質
        的な独立性が確保されていると判断しております。
         社外取締役牛山雄造氏は、自動車業界における幅広い企業経営の経験を有し、海外戦略企画・海外営業・生産
        管理の分野において高い見識・能力を有しており、当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しており
        ます。本人及び出身会社等と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されている
        と判断しております。なお、同氏は当社株式を10,000株保有しております。
         社外監査役四方浩氏は、日本銀行及び金融機関における企業経営等に関する幅広い知識と経験を有しており、
        当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。同氏は、当社の主要取引金融機関で
        ある株式会社群馬銀行に2015年まで代表取締役会長として勤務しており、現在は同銀行の相談役として勤務して
        おります。同行は当社との間に金融取引がありますが、複数の取引金融機関のうち同行への依存度は突出したも
        のではありません。
         社外監査役湯本一郎氏は、金融業における企業経営に携わったのち、製造業において10年にわたり企業経営に
        携わっており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。同氏は、当社の主要
        取引金融機関である株式会社みずほ銀行と合併した株式会社みずほコーポレート銀行に2006年まで常務執行役員
        として勤務しておりました。株式会社みずほ銀行は当社との間に金融取引がありますが、複数の取引金融機関の
        うち同行への依存度は突出したものではないこと、退任後13年が経過していることから同行の影響を受けるおそ
        れはなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。
         社外監査役松木和道氏は、総合商社における長年にわたる企業法務の豊富な知見と経験、また製造業における
        企業経営を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出
        身会社と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しておりま
        す。
         各社外監査役は、内部監査結果の聴取、会計監査人との情報交換等を通じ、内部監査、会計監査及び内部統制
        部門と相互に連携しております。
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       (3)  【監査の状況】
       ①監査役監査の状況
         当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社内監査役１名及び非常勤社外監査役３名で構成されてお
        ります。常勤監査役　市川伸司（監査役会議長）は、当社常務取締役等で企画・管理分野の経験が豊富であり、
        欧州における地域統括を経験し、グローバルな観点での企業経営の知見を有しております。社外監査役　四方浩
        は、日本銀行及び金融機関における企業経営に携わる等、企業経営、財務及び会計等に関する相当程度の知見を
        有しております。社外監査役　湯本一郎は、金融機関における企業経営に携わったのち、製造業において10年に
        わたり企業経営に携わっており、企業経営、財務及び会計等に関する相当程度の知見を有しております。社外監
        査役　松木和道は、総合商社における長年にわたる企業法務並びに製造業における企業経営の知見と経験を有し
        ております。
         監査役監査については、監査役会を原則月次開催しております。監査役会は、2018年度の監査の方針、監査計
        画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等（当社各
        部門及びグループ事業会社の責任者）や会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と
        適正性について協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか等経営を監視しております。当期に
        おいては、①経営計画の遂行状況　②企業集団の内部統制の運営状況（特に、グループガバナンス・コンプライ
        アンス・品質の状況）③経営の重要案件に対する執行の取り組み状況　を重点監査項目と定め監査してまいりま
        した。
         各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、2018年度の監査計画等に従い、取締役会やその他重
        要な会議及び監査役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な文書
        を閲覧し、内部統制システムの整備・運用状況を監視及び検証する他、グループガバナンスが有効に機能してい
        るか経営を監視しております。
         加えて、代表取締役、社外取締役、子会社監査役及び内部監査部門と定期的な意見交換を行い監査役監査の実
        効性を高めております。特に、重要な子会社監査役との連携強化のため、常勤監査役との月次連絡会、社外監査
        役も含めたグループ監査役会を年３回開催し、監査の実施状況等意見交換を実施しております。
         当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。
         尚、監査職務を円滑に遂行する為に経営管理本部に兼任の監査役スタッフを１名配置しております。
       ②内部監査の状況

         内部監査を主管する経営管理本部は、当社及びグループ各社を対象として、コンプライアンスの状況、リスク
        管理体制の有効性、グループガバナンスの有効性及び財務報告に係る内部統制の有効性等について内部監査を実
        施し、社長及び監査役や、各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行っておりま
        す。また、経営管理本部は子会社監査役として監査役監査を実施し、当社の監査役、会計監査人と連携し、監査
        の実効性を上げております。
         当期は、独占禁止法・競争法の再発防止並びに、不正・コンプライアンス違反防止の観点より、当社及び国内
        外子会社の業務監査を実施しました。
       ③会計監査の状況

       a．監査法人の名称
         有限会社　あずさ監査法人
       b．業務を執行した公認会計士

         佐々木    雅広氏
         會田   浩二氏
       c．監査業務に係る補助者の構成

         当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他20名であります。
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       d．監査法人の選定方針と理由
         当社の監査公認会計士等の選定方針は、当社からの独立性が確保されている事、監査の品質管理体制を構築・
        運用している事、当社グループ監査を実施する為のグローバルネットワークを持っている事と定めております。
        また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、監査役会が会社法第340条1項各号に該当すると判
        断したときは、監査公認会計士等を解任する事、監査公認会計士等の職務執行状況等を勘案し、再任・不再任の
        決定を行う事と定めております。
         監査役会は、監査公認会計士、執行部門（財務経理本部、経営管理本部）から必要な資料を入手しかつ報告を
        受け、監査公認会計士等の再任の適否について毎期検討しております。
         具体的には、監査公認会計士による四半期決算レビュー報告・監査結果報告、監査公認会計士との意見交換
        会、執行部門報告（経理部門、内部監査部門）等を通じたコミュニケーションや、監査役会が実施した会計監査
        人再任に係る適格性評価結果等を踏まえ、監査公認会計士等の職務の執行状況、品質管理体制、外部検査、レ
        ビュー結果報告等を総合的に評価し選定しております。
       e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役会は監査公認会計士等の評価を実施しております。具体的には、監査役会が定めた「会計監査人
        再任に係る評価」に従って、①監査公認会計士等の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役等とのコ
        ミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査等の各項目について検証し、2019年5月22日監査役会
        において検討した結果、監査公認会計士等が独立の立場を確保しており、かつ、適正な職務を実施していると判
        断致しました。
       ④監査報酬の内容等

       a．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
     提出会社                   57           7          59           ―
     連結子会社                   38           ―          38           ―

         計               95           7          97           ―

         当社は監査公認会計士等に対して、合意された手続き等に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として
        支払っております。また、当社は上記以外に当連結会計年度において、前連結会計年度に係る追加情報とし
        て３百万円を支払っております。
       b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGファーム）に対する報酬（a．を除く）

                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区　分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
     提出会社                    ―           ―           ―           ―
     連結子会社                   143           58          149           58

         計              143           58          149           58

         主に税務申告に関する助言業務に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。
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       c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
         該当事項はありません。
       d．監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、公益又は投資者保護の観点から独立した第三者によ
        る信頼性のある監査を行うため必要かつ適切な報酬を支払うこととしております。具体的には監査公認会計士か
        ら監査内容の提示を受け、過去の監査契約の推移、所要時間等により報酬金額の妥当性を検討します。その検討
        結果について監査役会に提案し、監査役会の同意を経て監査報酬を決定しております。
       e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、執行部門より、監査公認会計士から受領した監査報酬案をもとに、①会計監査計画の監査日数及
        び昨年の監査実績の検証と評価、②報酬の前提となる見積もりの算出根拠の精査結果について説明を受け、昨年
        度監査公認会計士等の監査遂行状況の相当性評価も踏まえ、協議した結果、監査公認会計士等に対する監査報酬
        に同意致しました。
       (4)  【役員の報酬等】

       ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬について
      は、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下の通りです。
       (ⅰ)基本方針
        役割及び年次業績の反映、並びに中長期企業価値を向上させることを動機付ける報酬及び構成比率とする。
       (ⅱ)報酬決定の方針

        取締役の報酬は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、基本報酬（固定）、短期
       業績連動報酬（賞与）、業績連動型株式報酬で構成しており、その支給割合方針は、基本報酬70%、短期業績連動
       報酬15%、業績連動型株式報酬15%を目安としています。監査役の報酬については、業務執行から独立した立場で
       あることから基本報酬のみとしています。
       (ⅲ)基本報酬（固定）

        取締役の基本報酬額については、業界水準や外部調査機関による役員報酬の調査結果等も参考に、役位、職務
       等を勘案し、相応な金額とします。
       (ⅳ)短期業績連動報酬（賞与）

        取締役の短期業績連動報酬については、単年度業績に対するインセンティブとして、連結業績を基本に決定し
       ています。
        当社にて設定した連結営業利益率を指標とし、その利益率によって変動する原資率基準（0%～1.2%）に基づ
       き、短期業績連動報酬総額を決定しています。各取締役への報酬額については、原則として取締役毎の基本報酬
       比率に基づき配分しています。
        当該指標は当社における短期の業績を示す最も適切な指標であることが指標としての選択理由です。
        なお、当事業年度における短期業績連動報酬に係る指標の目標は、2018年5月公表の2019年3月期連結業績予想
       を使用し、実績は2019年3月期の連結業績結果を使用しています。
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       (ⅴ)業績連動型株式報酬
        取締役の業績連動型株式報酬については、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること
       を目的に、株式交付信託（役員報酬BIP信託）の仕組みを用い、各事業年度の業績目標の達成度及び役位に応じて
       当社株式等の交付を行っています。
        各取締役に対し、毎年一定の期間に、対象期間における役位に応じて一定のポイントを付与すると共に、業績
       目標の達成度に応じて付与するポイントを加算します。業績目標の達成度は連結経常利益率を指標とし、加算率
       は0%～30%としています。付与されたポイントは毎年累積され、取締役の退任後に、累積されたポイントに応じ
       て、当社株式等の交付を行います。
        当該指標は、当社の中期経営計画における経営目標の経常利益率と連動させることが指標の選択理由です。
        なお、当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標は、中期経営計画に基づく、連結経常利益率
       の当事業年度計画値であり、実績は2019年3月期の連結業績結果を使用しています。
       (ⅵ)報酬決定の手続き

        取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立社
       外取締役3名を含む取締役5名で組織する指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役）を設置し、審議の上、そ
       の提言に基づき、取締役会において審議し決定しています。監査役の報酬は監査役会の協議により決定していま
       す。
        取締役の報酬総額の限度額は、2007年6月22日開催の第81期定時株主総会において決議された、年額5億円以内
       とします。監査役の報酬総額の限度額は、2008年6月24日開催の第82期定時株主総会において決議された、年額60
       百万円以内とします。
       (ⅶ)決定権限及び裁量の範囲と活動内容

        指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言
       を行います。
           ・取締役の報酬等の決定に関する基本方針及び基準の制定、変更、廃止
           ・取締役の個人別の報酬額等の内容
           ・その他、取締役の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
        取締役会は、指名・報酬委員会からの助言・提言に基づき、取締役報酬について審議のうえ決定しています。
        なお、当事業年度における当社の取締役報酬の決定過程においては、基本方針、決定方針、報酬構成、基本報
       酬、短期業績連動報酬、業績連動型株式報酬等について、合計4回の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会への
       提言のうえ、2018年6月21日の取締役会にて決議しました。
       ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                     対象となる
                   報酬等の総額
         役員区分                                            役員の員数
                             基本       短期業績        業績連動型
                    (百万円)
                                                      (名)
                             報酬       連動報酬        株式報酬
     取締役
                        264        226          ―        38        8
     (社外取締役を除く)
     監査役
                         20        20         ―        ―       1
     (社外監査役を除く)
     社外役員                    43        43         ―        ―       6
     (注)   １．上記には、2018年６月21日開催の第92期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれており
          ます。
        ２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
        ３．取締役の報酬限度額は、2007年６月22日開催の第81期定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使
          用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
        ４．監査役の報酬限度額は、2008年６月24日開催の第82期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いた
          だいております。
       ③役員ごとの連結報酬等の総額等

       連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】
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      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、純投資目的以外の株式については、政策保有株式と位置づけ、方針を定めております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         中長期、グローバルの視点で、取引関係や経済合理性等を総合的に勘案し、取引の維持・拡大が当社グルー
        プの持続的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を保有します。したがって、当方針に
        合致しない政策保有株式につきましては、適宜、縮減してまいります。具体的な判断プロセスとして、主要な
        政策保有株式について毎年、取締役会で、中長期的な観点から保有することのリターンとリスク等を踏まえた
        合理性・必要性について検証し、これを反映した保有の狙い及び合理性を確認します。さらに、保有の合理性
        の判断には資本コスト等を基準に用い、保有リスクも踏まえたリターンとの検証を行います。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式              22               210
         非上場株式以外の株式               6              704
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               ―               ―          ―
         非上場株式以外の株式               2               21  持株会定期取得による増加。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               1                1
         非上場株式以外の株式               1              303
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       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

               当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                              式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
     ユニー・ファミ
                  135,944         33,415
     リーマートホー                           商品販売等の業務のより円滑な推進のため。
                                                       無
     ルディングス                           株式分割による増加。
                    383         299
     （株）
                  43,838         39,370
                               商品販売等の業務のより円滑な推進のため。
     本田技研工業㈱                                                  無
                               持株会定期取得による増加。
                    131         144
                  10,080         10,080
     明治ホールディ
                               商品販売等の業務のより円滑な推進のため。                       無
     ングス㈱
                    90         81
     ダイドーグルー
                  10,000         10,000
     プホールディン                           商品販売等の業務のより円滑な推進のため。                       無
                    49         66
     グス(株)
     アサヒグループ
                  10,000         10,000
     ホールディング                           商品販売等の業務のより円滑な推進のため。                       無
                    49         56
     ス㈱
                    100         100
                               商品販売等の業務のより円滑な推進のため。
     ㈱ナック                                                  無
                               縮減の予定。
                     0         0
                     ―      504,000
     ㈱群馬銀行                           金融取引等のより円滑な推進のため。                       有
                     ―        304
    （注）１．明治ホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱明治は当社株式を保有
         しております。
       ２．銘柄毎の定量的な保有効果の記載は困難ですが、年間受取配当金及び株式評価損益等を踏まえて収益性、採
         算性を個別銘柄毎に検証するとともに、事業戦略、事業上の取引関係を総合的に考慮し、保有の合理性を検
         証しております。
    みなし保有株式

    該当事項はありません。
      ③保有目的が純投資目的である投資株式

      該当事項はありません。
      ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

      該当事項はありません。
      ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

      該当事項はありません。
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    第５ 【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
     (１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年(1976年)大蔵省令第
      28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
      なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財
      務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７
      号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るも
      のについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
     (２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年(1963年)大蔵省令第59号。

      以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令によ
      る改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２
      項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査
     法人による監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
     を適切に把握し、連結財務諸表等に適正に反映できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、
     定期的にＥメールの配信を受けて会計基準の変更内容等を確認しております。また、監査法人等が実施する会計基準変
     更の解説セミナー等に参加し、会計基準変更等の理解に努めております。
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    １ 【連結財務諸表等】
       (１)   【連結財務諸表】
       ① 【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
                                      ※1  18,776            ※1  13,030
        現金及び預金
                                      ※2  74,204            ※2  73,591
        受取手形及び売掛金
                                      ※3  21,895            ※3  24,142
        商品及び製品
                                      ※4  12,089            ※4  11,685
        仕掛品
                                      ※5  10,065             ※5  9,249
        原材料
        その他のたな卸資産                                 3,438              3,194
        未収入金                                 5,876              5,975
                                       ※6  4,527            ※6  4,575
        未収消費税等
        その他                                 9,167              9,531
                                         △ 678            △ 16,562
        貸倒引当金
        流動資産合計                                159,363              138,412
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物（純額）                               21,351              20,767
         機械装置及び運搬具（純額）                               23,642              20,873
         工具、器具及び備品（純額）                               5,019              5,217
         土地                               16,883              16,776
         リース資産（純額）                               8,144              7,615
                                         6,699              6,187
         建設仮勘定
                                      ※7  81,741            ※7  77,436
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         のれん                                 73              27
         リース資産                                177              351
                                         3,618              3,699
         その他
         無形固定資産合計                               3,869              4,078
        投資その他の資産
                                      ※8  22,960            ※8  21,873
         投資有価証券
         退職給付に係る資産                                118              110
         繰延税金資産                               4,641              2,240
         その他                               6,018              5,856
                                        △ 3,064             △ 3,606
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               30,674              26,473
        固定資産合計                                116,285              107,988
      資産合計                                 275,649              246,401
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                53,483              50,000
                                      ※9  45,011            ※9  51,513
        短期借入金
        1年内償還予定の社債                                  712             1,505
                                      ※10  18,299            ※10  23,704
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                                11,039               7,553
        リース債務                                 2,018              2,175
        未払法人税等                                  699              478
        賞与引当金                                 3,759              3,347
        売上割戻引当金                                  935              426
        製品保証引当金                                 3,253              2,782
        損害賠償損失引当金                                  986              432
                                        10,027              12,789
        その他
        流動負債合計                                150,227              156,710
      固定負債
        社債                                 5,987              5,832
                                      ※11  56,134            ※11  47,939
        長期借入金
        リース債務                                 6,113              5,974
        繰延税金負債                                  205              245
        退職給付に係る負債                                 3,376              3,653
        環境費用引当金                                  273              243
        株式報酬引当金                                  187              255
                                         2,185              2,005
        その他
        固定負債合計                                74,464              66,151
      負債合計                                 224,691              222,862
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                11,037              11,037
        資本剰余金                                 3,731              3,579
        利益剰余金                                33,703              10,484
                                        △ 1,126              △ 877
        自己株式
        株主資本合計                                47,346              24,225
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  292              257
        繰延ヘッジ損益                                 △ 16             △ 84
        為替換算調整勘定                                △ 1,484             △ 4,297
                                         △ 954            △ 1,140
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                △ 2,161             △ 5,265
      非支配株主持分                                  5,772              4,579
      純資産合計                                  50,957              23,538
     負債純資産合計                                   275,649              246,401
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       ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
                                      ※1  287,609            ※1  273,934
     売上高
                                      ※2  234,955            ※2  227,011
     売上原価
     売上総利益                                   52,654              46,922
                                      ※3  47,185            ※3  46,033
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                    5,469               889
     営業外収益
      受取利息                                    54              54
      受取配当金                                   191               41
      持分法による投資利益                                  2,667              2,148
      為替差益                                    －              397
                                         1,064               666
      その他
      営業外収益合計                                  3,978              3,308
     営業外費用
      支払利息                                  2,180              2,482
      為替差損                                  1,437                －
                                         1,419              1,150
      その他
      営業外費用合計                                  5,036              3,633
     経常利益                                    4,411               564
     特別利益
                                        ※4  690            ※4  337
      固定資産売却益
      受取保険金                                   106               －
      投資有価証券売却益                                  5,488                63
      関係会社出資金売却益                                   572               －
                                          163              137
      その他
      特別利益合計                                  7,020               538
     特別損失
                                        ※5  557            ※5  257
      固定資産処分損
                                                    ※6  16,244
      貸倒引当金繰入額                                    －
                                     ※7 , ※8  2,884           ※7 , ※8  4,461
      構造改革費用
      在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損                                    －              109
                                       ※9  1,901             ※9  432
      損害賠償損失引当金繰入額
                                          221              165
      その他
      特別損失合計                                  5,564              21,672
     税金等調整前当期純利益又は
                                         5,867             △ 20,568
     税金等調整前当期純損失（△）
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,269               686
     法人税等調整額                                     139             2,384
     法人税等合計                                    1,409              3,071
     当期純利益又は当期純損失（△）                                    4,458             △ 23,639
     非支配株主に帰属する当期純利益又は
                                          202             △ 579
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                         4,255             △ 23,060
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）
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         【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                    4,458             △ 23,639
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 △ 3,323               △ 26
      繰延ヘッジ損益                                    0             △ 68
      為替換算調整勘定                                  1,001             △ 1,014
      退職給付に係る調整額                                    78             △ 186
                                         △ 331            △ 2,134
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                      ※1  △  2,573           ※1  △  3,430
      その他の包括利益合計
     包括利益                                    1,884             △ 27,070
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  1,574             △ 26,164
      非支配株主に係る包括利益                                   310             △ 906
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       ③  【連結株主資本等変動計算書】
     　　　　前連結会計年度(自             2017年４月１日　至          2018年３月31日)
                                      (単位：百万円)
                            株主資本
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高             11,037       3,747      29,447      △ 1,203      43,028
     当期変動額
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                              4,255            4,255
     会社株主に帰属する
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                                △ 6     △ 6
     自己株式の処分                   △ 15            83      67
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               －     △ 15     4,255       76     4,317
     当期末残高             11,037       3,731      33,703      △ 1,126      47,346
                         その他の包括利益累計額

                                               非支配
                その他                  退職給付      その他の
                                                    純資産合計
                       繰延     為替換算
                                               株主持分
                有価証券                   に係る      包括利益
                     ヘッジ損益       調整勘定
               評価差額金                   調整累計額      累計額合計
     当期首残高             3,618       △ 16    △ 2,048     △ 1,032       520     5,610      49,159
     当期変動額
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                                                       4,255
     会社株主に帰属する
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                  △ 6
     自己株式の処分                                                   67
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            △ 3,325        0     564       78    △ 2,681       161    △ 2,520
     額）
     当期変動額合計            △ 3,325        0     564       78    △ 2,681       161     1,797
     当期末残高              292      △ 16    △ 1,484      △ 954    △ 2,161      5,772      50,957
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     　　　　当連結会計年度(自             2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                      (単位：百万円)
                            株主資本
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高             11,037       3,731      33,703      △ 1,126      47,346
     当期変動額
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                             △ 23,060            △ 23,060
     会社株主に帰属する
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                               △ 235     △ 235
     自己株式の処分                   △ 24     △ 158      484      301
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                   △ 127                  △ 127
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               －     △ 151    △ 23,218       249    △ 23,121
     当期末残高             11,037       3,579      10,484       △ 877     24,225
                         その他の包括利益累計額

                                               非支配
                その他                  退職給付      その他の
                                                    純資産合計
                       繰延     為替換算
                                               株主持分
                有価証券                   に係る      包括利益
                     ヘッジ損益       調整勘定
               評価差額金                   調整累計額      累計額合計
     当期首残高              292      △ 16    △ 1,484      △ 954    △ 2,161      5,772      50,957
     当期変動額
     親会社株主に帰属す
     る当期純利益又は親
                                                      △ 23,060
     会社株主に帰属する
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                  △ 235
     自己株式の処分                                                  301
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                                                  △ 127
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             △ 35     △ 68    △ 2,813      △ 186    △ 3,104     △ 1,192     △ 4,297
     額）
     当期変動額合計              △ 35     △ 68    △ 2,813      △ 186    △ 3,104     △ 1,192     △ 27,418
     当期末残高              257      △ 84    △ 4,297     △ 1,140     △ 5,265      4,579      23,538
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       ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は
                                         5,867             △ 20,568
      税金等調整前当期純損失（△）
      減価償却費                                  11,079              10,914
      のれん償却額                                    71              46
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                   △ 34             △ 396
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   226              280
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 221             16,177
      製品保証引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,516              △ 447
      環境費用引当金の増減額（△は減少）                                   △ 71             △ 42
      損害賠償損失引当金の増減額（△は減少）                                   986             △ 553
      受取利息及び受取配当金                                  △ 246              △ 96
      受取保険金                                  △ 106               －
      支払利息                                  2,180              2,482
      持分法による投資損益（△は益）                                 △ 2,667             △ 2,148
      在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損                                    －              109
      固定資産売却益                                  △ 690             △ 337
      固定資産処分損                                   557              257
      投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 5,478               △ 63
      関係会社出資金売却損益（△は益）                                  △ 572               －
      構造改革費用                                  2,884              4,461
      売上債権の増減額（△は増加）                                  6,092               200
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 213            △ 2,635
      未収入金の増減額（△は増加）                                  △ 558             △ 558
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                 △ 1,556              △ 123
      その他の固定負債の増減額（△は減少）                                  △ 729             △ 154
      仕入債務の増減額（△は減少）                                   △ 1           △ 2,603
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 5,674             △ 1,357
      未払費用の増減額（△は減少）                                  △ 618              841
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                  △ 311             △ 100
      その他の流動負債の増減額（△は減少）                                  1,449              1,547
                                          847              △ 64
      その他
      小計                                  10,974               5,066
      利息及び配当金の受取額
                                         1,187              1,418
      利息の支払額                                 △ 2,187             △ 2,428
                                        △ 2,833             △ 1,013
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  7,140              3,043
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 8,859             △ 14,196
      有形固定資産の売却による収入                                  4,028              2,948
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 374             △ 683
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 22             △ 146
      投資有価証券の売却による収入                                  8,725               807
      子会社株式の取得による支出                                   △ 99             △ 23
      関係会社出資金の売却による収入                                  1,054                －
                                         △ 359              △ 68
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  4,093             △ 11,362
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 10,294               7,055
      長期借入れによる収入                                  29,814              17,368
      長期借入金の返済による支出                                 △ 30,382             △ 19,590
      社債の発行による収入                                  6,554              1,466
      社債の償還による支出                                    －             △ 862
      リース債務の返済による支出                                 △ 2,065             △ 2,537
      自己株式の取得による支出                                   △ 6            △ 235
      自己株式の売却による収入                                    48              301
      非支配株主への配当金の支払額                                  △ 210             △ 286
                                           6              －
      非支配株主からの払込みによる収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 6,536              2,679
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     37             △ 107
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    4,736             △ 5,746
     現金及び現金同等物の期首残高                                   14,040              18,776
                                      ※1  18,776            ※1  13,030
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
        (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (１)   連結子会社の数            50 社
        連結子会社は「第１           企業の概況」の「４．関係会社の状況」に記載しておりますので、省略しております。
        当連結会計年度において、台湾三電冷科技股份有限公司、SANDEN                               AUTOMOTIVE      SYSTEMS    (SINGAPORE)      PTE.LTD.、
       SANDEN    INTERNATIONAL       (EUROPE)     GMBH   、SANDEN     VENDO   GMBH及びYik      Cheng   (Singapore)      Pte  Ltd.を新規設立によ
       り連結の範囲に含めております。
        また、PT.SANDEN        JAYA   INDONESIAは清算結了により、当連結会計年度において連結の範囲から除外しておりま
       す。
     (２)   主要な非連結子会社                 サンデンブライトパートナー株式会社

        (連結の範囲から除いた理由)
        非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも
       連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    ２．持分法の適用に関する事項

     (１)   持分法を適用した関連会社の数                   8 社
        主要な会社名
        SANDEN    INTERCOOL(THAILAND)PUBLIC             CO.,LTD.
        華域三電汽車空調有限公司
        瀋陽三電汽車空調有限公司
        なお、当連結会計年度において、合肥三電冷機有限公司は新規設立により持分法の適用範囲に含めております。
     (２)   持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち、主要な会社はSANPAK                                    ENGINEERING      INDUSTRIES(PVT)LTD.

      であります。持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等から
      みて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いた
      め、持分法の適用範囲から除外しております。
     (３)   持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度にかかる財務諸表を使用

      しております。
    ３．連結子会社の事業年度に関する事項

      連結子会社のうち、天津三電汽車空調有限公司、上海三電冷机有限公司、蘇州三電精密零件有限公司、重慶三電汽
     車空調有限公司、上海三電環保冷熱系統有限公司、SANDEN                            MANUFACTURING       MEXICO    S.A.   DE  C.V.の決算日は12月31日
     であります。
      連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について
     は、連結上必要な調整を行っております。
      また、Choon      Tian   International       Trading    (Shanghai)      CO.,   Ltd.の決算日は12月末日であり、連結財務諸表の作成
     にあたっては、３月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (１)   重要な資産の評価基準及び評価方法
      Ａ．有価証券
        その他有価証券
        ・時価のあるもの
         連結決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
         なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
        ・時価のないもの
         移動平均法による原価法を採用しております。
         なお、実質価額が著しく低下したものについては相当の減額をしております。
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      Ｂ．デリバティブ
        時価法を採用しております。
      Ｃ．たな卸資産
        主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算
       定しております。
     (２)   重要な減価償却資産の減価償却の方法

      Ａ．有形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物        　　　２～50年
         機械装置及び運搬具          　２～18年
        また、当社及び国内連結子会社において、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３
       年間で均等償却する方法を採用しております。
      Ｂ．無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間に基づく定額法を採用しております。
      Ｃ．リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額
       を零とする定額法によっております。
     (３)   重要な引当金の計上基準

      Ａ．貸倒引当金
        金銭債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率によ
       り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。ま
       た在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
      Ｂ．賞与引当金
        従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度対応額を計上しております。
      Ｃ．売上割戻引当金
        自動車機器、及び流通システム製品等の売上割戻金に充てるため、発生見込額を計上しております。
      Ｄ．製品保証引当金
        製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額の他、個別に発生
       額を見積もることができる費用につきましては当該金額を計上しております。
      Ｅ．損害賠償損失引当金
        特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるために、将来
       に発生しうる損失の見積額を計上しております。
      Ｆ．環境費用引当金
        米国における連結子会社であるTHE                 VENDO   COMPANYの旧工場所在地及び近隣地区の土壌及び水質汚染に係る費用
       について、将来の発生見積額に基づき計上しております。
      Ｇ．株式報酬引当金
        役員報酬ＢＩＰ信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員等に割り当てられたポ
       イントに応じた株式の支給見込額を計上しております。
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     (４)   退職給付に係る会計処理の方法
       ・退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       給付算定式基準によっております。
       ・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理して
       おります。
        数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定
       額法により費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理をしております。
     (５)   重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
      期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて
      計上しております。
     (６)   重要なヘッジ会計の方法

      Ａ．ヘッジの方法
        繰延ヘッジ処理を採用しております。
        ただし、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
      Ｂ．ヘッジの手段とヘッジ対象
        ・ヘッジ手段
         先物為替予約、金利スワップ、コモディティデリバティブ
        ・ヘッジ対象
         外貨建金銭債権及び外貨建予定取引、変動金利の借入金利息、原材料の購入原価
      Ｃ．ヘッジ方針
        原則として、外貨建売上債権に係る為替変動リスクのうち、本邦からの売上に係る部分に対応する為替変動リ
       スクをヘッジする目的で為替予約取引を行なっております。
        また、支払利息に係る金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引を行っており、原材料の価格変動
       リスクをヘッジする目的でコモディティデリバティブを行っております。
      Ｄ．ヘッジ有効性評価の方法
        ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額が20％以上乖離していないことを条件とし、その有効性評
       価の確認のもとにヘッジを適用しております。
        ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。
     (７)   のれんの償却方法及び償却期間

       のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
     (８)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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     (９)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項
      Ａ．消費税等の会計処理方法
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      Ｂ．在外子会社の会計処理
        「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号                                                平成29年
       ３月29日)を適用し、連結決算上必要な修正を行っております。
      Ｃ．連結納税制度の適用
        連結納税制度を適用しております。
        (未適用の会計基準等)

         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年３月30日)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日)
         (１)   概要

         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1：顧客との契約を識別する。
         ステップ2：契約における履行義務を識別する。
         ステップ3：取引価格を算定する。
         ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
         (２)   適用予定日

         2022年３月期の期首より適用予定であります。
         (３)   当該会計基準等の適用による影響

         当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。
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        (表示方法の変更)
       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計
       基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
       し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」のうち2,575百万円、
       「流動負債」の「繰延税金負債」のうち18百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうち606百万円を「投資
       その他の資産」の「繰延税金資産」4,641百万円に含めて表示し、「流動資産」の「繰延税金資産」のうち15百万
       円及び「流動負債」の「繰延税金負債」のうち11百万円を「固定負債」の「繰延税金負債」205百万円に含めて表
       示しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る
       会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加してお
       ります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定め
       る経過的な取扱いに従って記載しておりません。
        (追加情報)

       （役員報酬ＢＩＰ信託に係る取引について）
        当社は、取締役並びに当社と委任契約を締結している執行役員及び参与（海外居住者、社外取締役及び非常勤
       取締役を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢
       献意識を高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本制度」という。）を導入しております。
        2018年６月21日開催の第92期定時株主総会において、本制度の継続に関する議案の承認を受け、2018年８月８
       日開催の取締役会において第三者割当による自己株式の処分を決議しました。
        信託に関する会計処理につきましては、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上
       の取扱い」(実務対応報告第30号               平成27年３月26日)に準じております。
        (１)   取引の概要

         本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、毎事業年度に
        おける業績目標の達成度及び役位に応じて、対象取締役等に当社株式が交付される株式報酬制度です。ただ
        し、取締役等が当社株式の交付を受けるのは、原則として取締役等退任時となります。
        (２)   信託に残存する自己株式

         信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用を除く。）により、純資産の部に自己株式とし
        て計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度408百万円、142,695株、当連結
        会計年度574百万円、273,961株であります。
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        (連結貸借対照表関係)
       注１．※７
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
         有形固定資産の減価償却累計額                        175,536    百万円             180,408    百万円

       (注)    有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

       注２．※８

         非連結子会社及び関連会社に対するものは、下記のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
         投資有価証券                        21,774   百万円              20,815   百万円

       注３．※１、※２、※３、※４、※５、※７、※９、※10、※11

         担保に供している資産並びに担保付債務は下記のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
         担保資産
          建物及び構築物
                                  721  百万円               705  百万円
         　機械装置                        1,558   百万円              2,201   百万円
         　商品及び製品、仕掛品、原材料                        1,915   百万円              2,198   百万円
          土地
                                  152  百万円               151  百万円
          売掛金
                                 1,787   百万円              1,720   百万円
          その他
                                 1,715   百万円               997  百万円
                 計                7,852   百万円              7,975   百万円
         担保付債務
          短期借入金
                                 1,564   百万円              1,787   百万円
          １年以内返済予定の長期借入金
                                  340  百万円               257  百万円
          長期借入金
                                 1,885   百万円               227  百万円
                 計                3,790   百万円              2,272   百万円
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       注４．偶発債務
         (１)   連結会社以外の会社で金融機関からの借入金他に対して下記のとおりの債務保証をしております。
         前連結会計年度(2018年３月31日)
                   区分                           金額
     債務保証      瀋陽三電汽車空調有限公司                         ( 11,865   千元)            200  百万円

            SANPAK    ENGINEERING      INDUSTRIES(PVT)LTD.

                                    ( 434,596    千パキスタンルピー)            399  百万円
                       計                             600  百万円

         当連結会計年度(2019年３月31日)

                   区分                           金額

            SANPAK    ENGINEERING      INDUSTRIES(PVT)LTD.

     債務保証                               ( 452,611    千パキスタンルピー)            357  百万円
                       計                             357  百万円

         (２)   その他

          前連結会計年度(2018年３月31日)
           米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等
          が提起されております。訴訟の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現
          時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える
          影響は明らかではありません。
          当連結会計年度(2019年３月31日)

           米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等
          が提起されております。このうち一部の訴訟等については既に和解が成立し、また、将来に発生しうる損失
          を合理的に見積ることができるものについては、損害賠償損失引当金を計上しております。その他の係争中
          の訴訟等の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金
          額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではあ
          りません。
       注５．※２、※６

       　債権を流動化した残高について、金融取引として会計処理した金額は次のとおりであります。
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (2018年３月31日)                   (2019年３月31日)
     受取手形及び売掛金                             825  百万円                1,076   百万円
     未収消費税等                             636                   553
       　上記に関する債権流動化に対応する債務は流動負債の「その他」に計上されており、その金額は前連結会計年
       度1,461百万円であり、当連結会計年度1,630百万円であります。
       　また、上記の受取手形及び売掛金のうち、自己信託に伴う流動化残高について、前連結会計年度は568百万円
       であり、当連結会計年度は1,076百万円であります。
       注６．※２

       　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
       　なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の当連結会計年度末日満期手形等が連結会計年
       度末日残高に含まれております。
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                           (2018年３月31日)                   (2019年３月31日)
     受取手形及び売掛金                             284  百万円                 249  百万円
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        (連結損益計算書関係)
       注１．※１
         売上割戻引当金繰入額について
         売上高の控除項目として処理しており、その金額は下記のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
         売上割戻引当金繰入額                          935  百万円               426  百万円
       注２．※３

         販売費及び一般管理費について
         販売費及び一般管理費の主要な費目は、下記のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
         給与                        17,446   百万円              17,209   百万円
         運賃                         3,537   百万円              3,379   百万円
         減価償却費                         2,265   百万円              2,263   百万円
         賞与引当金繰入額                         1,702   百万円              1,366   百万円
         製品保証引当金繰入額                         1,830   百万円              2,530   百万円
         退職給付費用                          833  百万円               870  百万円
       注３．※２、※３

         研究開発費
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
         一般管理費及び当期総製造費用
                                 7,860   百万円              8,818   百万円
         に含まれる研究開発費
       注４．※４

         固定資産売却益
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
         建物及び構築物                          190  百万円                60 百万円
         機械装置及び運搬具                          77 百万円               173  百万円
         工具、器具及び備品                          27 百万円                17 百万円
         土地                          368  百万円                81 百万円
         その他                          27 百万円                ▶ 百万円
                 計                  690  百万円               337  百万円
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       注５．※５
         固定資産処分損
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
         建物及び構築物                          126  百万円                18 百万円
         機械装置及び運搬具                          170  百万円               214  百万円
         工具、器具及び備品                          27 百万円                18 百万円
         土地                          229  百万円                1 百万円
         その他                           ▶ 百万円                3 百万円
                 計                  557  百万円               257  百万円
       注６．※６

       　貸倒引当金繰入額
          自動車機器事業におけるイラン市場向けの製品の販売取引に関する売上債権等について、イランに対する経
         済制裁とその後の金融制裁を背景とした金融取引の引き締め等の影響により大幅な回収遅延が発生しておりま
         す。そのため、現時点における当該回収手段の実現可能性等に鑑み、合理的に予想可能な期間内において回収
         が確実に見込まれている金額を除き、貸倒引当金を計上しております。
       注７．※７

         構造改革費用
        前連結会計年度(自           2017年４月１日        至  2018年３月31日)
         当社グループは、2017年５月11日に発表いたしました中期経営計画の達成に向け、４つの柱からなる重点項
        目に取り組んでおり、重点項目の一環となる事業ポートフォリオの選択と集中について、2018年３月23日開催
        の取締役会において、住環境システム領域を中心とした製品の製造を終息することを決議し、特別損失（構造
        改革費用）を計上しております。当連結会計年度において、自動車機器事業、流通システム事業、その他の事
        業において、棚卸資産評価損969百万円、減損損失1,076百万円等を計上しております。
        当連結会計年度(自         2018年４月１日        至  2019年３月31日)

         当社グループは、中期経営計画の重点項目の一環となる事業ポートフォリオの選択と集中に関して、特別損
        失（構造改革費用）を計上しております。これに伴い、当連結会計年度において、自動車機器事業、流通シス
        テム事業、その他の事業において、棚卸資産評価損895百万円、減損損失3,403百万円等を計上しております。
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       注８．※８
       　減損損失
        前連結会計年度(自           2017年４月１日        至  2018年３月31日)
         当社グループは以下の資産グループについて減損損失を特別損失の構造改革費用に含めて計上しております。
         （１）減損損失の主な内容

                場所                 用途                 種類
         群馬県伊勢崎市                 その他の事業                 機械装置他
         TINTENIAC     FRANCE
                          自動車機器事業、その他の事業                 機械装置他
         中華人民共和国　上海市                 流通システム事業、その他の事業                 機械装置他
         （２）資産のグルーピングの方法

          当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピン
         グを行っております。その他に、賃貸物件及び遊休資産は物件を最小の単位としてグルーピングしておりま
         す。また本社土地・建物等、福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないこと
         から共用資産としております。
        　（３）減損損失の認識に至った経緯

          当社グループでは、2017年５月11日に発表いたしました中期経営計画の達成に向け、４つの柱からなる重
         点項目に取り組んでおり、重点項目の一環となる事業ポートフォリオの選択と集中について、2018年３月23
         日開催の取締役会において、住環境システム領域を中心とした製品の製造を終息することを決議しておりま
         す。その結果として、事業用資産について、生産体制の見直し、拠点、組織の統廃合、投資の選択と集中に
         よる投資の見直しに伴い、余剰となった生産設備等や主要設備の残存年数での投資回収が見込まれない生産
         設備等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
         （４）回収可能価額の算定方法

          回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価
         額は主に不動産鑑定士による鑑定評価額により評価しております。
         　なお、使用からの将来キャッシュ・フローが見込まれず、処分費用を上回る価額での売却も見込まれない
         事業用資産については、備忘価額により評価しております。
         （５）減損損失の金額

                    種類                       金額(百万円）
         建物及び構築物                                                 12
         機械装置及び運搬具                                                 900
         工具、器具及び備品                                                  6
         その他                                                 157
         減損損失計                                                1,076
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        当連結会計年度(自           2018年４月１日        至  2019年３月31日)
         当社グループは以下の資産グループについて減損損失を特別損失の構造改革費用に含めて計上しております。
          （１）減損損失の主な内容

                場所                 用途                 種類
         WYLIE   TEXAS   U.S.A
                          自動車機器事業                 機械装置他
         TINTENIAC     FRANCE
                          自動車機器事業                 機械装置他
         （２）資産のグルーピングの方法

          当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピン
         グを行っております。その他に、賃貸物件及び遊休資産は物件を最小の単位としてグルーピングしておりま
         す。また本社土地・建物等、福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないこと
         から共用資産としております。
         （３）減損損失の認識に至った経緯

          米中貿易摩擦や中国経済の減速、欧州環境規制等、自動車市場を取り巻く環境変化を踏まえ、自動車機器
         事業におけるグローバルでの生産地変更や人員最適化による生産体制の抜本的な見直しを検討した結果、当
         連結会計年度末において、主要設備の残存耐用年数での投資回収が見込まれない生産設備や余剰となる生産
         設備等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
         （４）回収可能価額の算定方法

          回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価
         額は主に不動産鑑定士による鑑定評価額により評価しております。
          なお、使用からの将来キャッシュ・フローが見込まれず、処分費用を上回る価額での売却も見込まれない
         事業用資産について、備忘価額により評価しております。
         （５）減損損失の金額

                    種類                       金額(百万円）
         建物及び構築物                                                 33
         機械装置及び運搬具                                                3,169
         工具、器具及び備品                                                  0
         その他                                                 200
         減損損失計                                                3,403
       注９．※９

       　損害賠償損失引当金繰入額
          特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるため、将来
         に発生しうる損失の見積額を計上しております。
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        (連結包括利益計算書関係)
         ※１    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                              (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
        その他有価証券評価差額金：
         当期発生額                          1,000   百万円              29 百万円
         組替調整額                         △5,427                 △63
          税効果調整前                        △4,426                 △34
                                   1,102                 7
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                        △3,323                 △26
        繰延ヘッジ損益：
         当期発生額                          △435                106
                                    393              △214
         組替調整額
          税効果調整前
                                   △41               △108
                                    42               39
          税効果額
          繰延ヘッジ損益                           0             △68
        為替換算調整勘定：
         当期発生額                          1,001              △1,124
                                    －               109
         組替調整額
         為替換算調整勘定                          1,001              △1,014
        退職給付に係る調整額：
         当期発生額                          △29               △317
                                    111               131
         組替調整額
          税効果調整前
                                    81              △186
                                    △3               △0
          税効果額
          退職給付に係る調整額                          78              △186
        持分法適用会社に対する持分相当額：
         当期発生額                          △57              △2,134
                                   △274                 －
         組替調整額
        　持分法適用会社に対する持分相当額                           △331              △2,134
           その他の包括利益合計                       △2,573               △3,430
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        (連結株主資本等変動計算書関係)
        前連結会計年度(自           2017年４月１日        至  2018年３月31日)
        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                    株式数(千株)          株式数(千株)          株式数(千株)          株式数(千株)
      発行済株式
       普通株式     (注)１
                        140,331             －        112,265           28,066
           合計             140,331             －        112,265           28,066
      自己株式
       普通株式     (注)２，３,
                         2,197            10         1,794           413
      ４
           合計              2,197            10         1,794           413
        (注)   １．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより発行
            済株式数は、112,265千株減少し、28,066千株となっております。
          ２．普通株式の自己株式の株式数につきましては、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式（当連
            結会計年度期首797千株、当連結会計年度末142千株）を含めて記載しております。
          ３．普通株式の自己株式の株式数の増加10千株は、株式併合前に行った単元未満株式の買取りによる増
            加８千株、株式併合後に行った単元未満株式の買取りによる増加１千株であります。
          ４．普通株式の自己株式の株式数の減少1,794千株は、株式併合前に行った「役員報酬ＢＩＰ信託」か
            ら退任した役員等に対して支給したことによる減少84千株、株式併合前に行った単元未満株式の売
            渡しによる減少０千株、株式併合後に行った単元未満株式の売渡しによる減少０千株、株式併合に
            よる減少1,697千株、株式併合後に行った持分法適用会社が売却した自己株式（当社株式）の当社
            帰属分による減少12千株であります。
        ２．配当に関する事項

         (１)   配当支払額
           該当事項はありません。
         (２)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                    株式数(千株)          株式数(千株)          株式数(千株)          株式数(千株)
      発行済株式
       普通株式
                         28,066            －          －        28,066
           合計              28,066            －          －        28,066
      自己株式
       普通株式     (注)１,２，
                          413          156          180          389
      ３
           合計               413          156          180          389
        (注)   １．普通株式の自己株式の株式数につきましては、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式（当連
            結会計年度期首142千株、当連結会計年度末273千株）を含めて記載しております。
          ２．普通株式の自己株式の株式数の増加156千株は、「役員報酬ＢＩＰ信託」による当社株式の取得に
            よる増加156千株及び単元未満株式の買取りによる増加０千株によるものであります。
          ３．普通株式の自己株式の株式数の減少180千株は、「役員報酬ＢＩＰ信託」への当社株式の譲渡によ
            る減少156千株及び退任した役員等に対して支給したことによる減少24千株であります。
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        ２．配当に関する事項
         (１)   配当支払額
           該当事項はありません。
         (２)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           該当事項はありません。
        (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                区分
                                (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
      現金及び預金勘定(百万円)                                  18,776               13,030
      現金及び現金同等物(百万円)                                  18,776               13,030
      （注）イラン市場向けの製品販売取引に関する売上債権等について、イランに対する金融制裁等の影響により大幅
         な回収遅延が発生していることから、その一部についてイラン国内での回収を行っており、現金及び現金同
         等物の当連結会計年度末残高には、当社グループが同国内で保有している外貨建普通預金が含まれておりま
         す。
        (リース取引関係)
       １．ファイナンス・リース取引
        (借主側)
        所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ①  リース資産の内容
         ・有形固定資産
          主として、自動車機器事業及び流通システム事業における生産設備、コンピュータ端末機(「建物及び構築
          物」、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」)であります。
         ・無形固定資産
          ソフトウエアであります。
        ②  リース資産の減価償却の方法
         連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項                                      (2)  重要な減価償却資産の減
         価償却の方法」に記載のとおりであります。
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        (金融商品関係)
       １．金融商品の状況に関する事項
       (１)   金融商品に対する取組方針
        当社グループは、設備投資計画を基に作成した中期資金計画に照らし、必要な長期資金(主に銀行借入や社債発
       行等)を調達し、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。
        一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用
       しており、投機的な取引は行わない方針であります。
       (２)   金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあ
       たり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての買掛金の残高の範
       囲内にあるものを除き、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
        有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒され
       ております。
        営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建ての営
       業債務については、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての売掛金の残高の範囲内にあるもの
       を除き、先物為替予約を利用してヘッジしております。
        社債及び長期借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的と
       したものであり、返済日は最長で決算日後９年であります。これらのほとんどは、固定金利のため金利の変動リ
       スクはありません。変動金利条件の債務は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利ス
       ワップ取引)を利用して一部ヘッジしております。
        デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替
       予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び、外貨建て借
       入金に係わる為替・金利変動リスクに対するヘッジを目的とした通貨・金利スワップ取引であります。なお、
       ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連
       結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項                                      (6)  重要なヘッジ会計の方法」を
       ご参照下さい。
       (３)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。
        また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額
       自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
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       ２．金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
       とが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)２．参照)
       前連結会計年度(2018年３月31日)

                                連結貸借対照表計上額              時価        差額
                                   (百万円)          (百万円)        (百万円)
     (1)  現金及び預金
                                       18,776        18,776          －
     (2)  受取手形及び売掛金(＊１)

                                       73,525        73,525          －
     (3)  未収入金

                                        5,876        5,876         －
     (4)  未収消費税等

                                        4,527        4,527         －
     (5)  投資有価証券

                                         973        973        －
      資産計                                103,679        103,679          －

                                連結貸借対照表計上額              時価        差額

                                   (百万円)          (百万円)        (百万円)
     (1)  支払手形及び買掛金                                53,483        53,483          －
     (2)  短期借入金

                                       45,011        45,011          －
     (3)  未払金

                                       11,039        11,039          －
     (4)  リース債務(流動負債)

                                        2,018        2,029         11
     (5)  未払法人税等

                                         699        699        －
     (6)  社債(１年内償還予定の社債を含む)

                                        6,700        6,733         33
     (7)  長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

                                       74,433        74,138        △295
     (8)  リース債務(固定負債)

                                        6,113        6,150         37
      負債計                                199,500        199,287         △213

      デリバティブ取引(＊２)                                   122        122        －

     (＊１)受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
     (＊２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
        ついては△で示しております。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                                連結貸借対照表計上額              時価        差額
                                   (百万円)          (百万円)        (百万円)
     (1)  現金及び預金
                                       13,030        13,030          －
     (2)  受取手形及び売掛金(＊１)

                                       60,119        60,119          －
     (3)  未収入金(＊２)

                                        4,822        4,822         －
     (4)  未収消費税等

                                        4,575        4,575         －
     (5)  投資有価証券

                                         721        721        －
      資産計                                 83,269        83,269          －

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                                連結貸借対照表計上額              時価        差額
                                   (百万円)          (百万円)        (百万円)
     (1)  支払手形及び買掛金
                                       50,000        50,000          －
     (2)  短期借入金

                                       51,513        51,513          －
     (3)  未払金

                                        7,553        7,553         －
     (4)  リース債務(流動負債)                                2,175        2,246         70

     (5)  未払法人税等

                                         478        478        －
     (6)  社債(１年内償還予定の社債を含む)

                                        7,337        7,357         19
     (7)  長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

                                       71,644        71,742          97
     (8)  リース債務(固定負債)

                                        5,974        6,182         207
      負債計                                196,678        197,074          396

      デリバティブ取引(＊３)                                   70        70        －

     (＊１)受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
     (＊２)   未収入金に対応する個          別貸倒引当金を控除しております。
     (＊３)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
        ついては△で示しております。
     (注)   １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
        資   産
        (１)   現金及び預金、(２)          受取手形及び売掛金、(３)             未収入金、(４)        未収消費税等
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
           額によっております。
        (５)   投資有価証券
           株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格に
           よっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関
           係」をご参照下さい。
        負   債
        (１)   支払手形及び買掛金、(２)             短期借入金、(３)         未払金、(５)       未払法人税等
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
           額によっております。
        (４)   リース債務(流動負債)、(６)              社債(１年内償還予定の社債を含む)、(７)                    長期借入金(１年内返済予定の
          長期借入金を含む)、(８)            リース債務(固定負債)
           これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入、社債発行又はリース取引を行った場合に想定
           される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
        デリバティブ取引
           注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                 (単位：百万円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
              区分
                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
       非上場株式                               212                 336
       子会社及び関連会社株式                             21,774                 20,815

          これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5)

          投資有価証券」には含めておりません。
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       ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
       前連結会計年度(2018年３月31日)
                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                       ５年以内      10年以内
                                 (百万円)                   (百万円)
                                       (百万円)      (百万円)
       現金及び預金                           18,776        －      －      －
       受取手形及び売掛金                           73,525        －      －      －
       未収入金                            5,876        －      －      －
       未収消費税等                            4,527        －      －      －
       有価証券
        その他有価証券のうち満期があるもの
        (1)  債券(その他)
                                     －      －      －      －
        (2)  その他
                                     －      －      －      －
                  合計                102,705         －      －      －
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                                        １年超      ５年超
                                 １年以内                   10年超
                                       ５年以内      10年以内
                                 (百万円)                   (百万円)
                                       (百万円)      (百万円)
       現金及び預金                           13,030        －      －      －
       受取手形及び売掛金                           60,119        －      －      －
       未収入金                            4,822        －      －      －
       未収消費税等                            4,575        －      －      －
       有価証券
        その他有価証券のうち満期があるもの
        (1)  債券(その他)
                                     －      －      －      －
        (2)  その他
                                     －      －      －      －
                  合計                82,547        －      －      －
       ４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

       前連結会計年度(2018年３月31日)
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (百万円)                               (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
       短期借入金               45,011        －      －      －      －      －
       社債                 712     1,205      1,685      1,885      1,212        －
       長期借入金               18,299      20,649      17,743      10,778       4,504      2,459
       リース債務                2,018      1,877      1,514      1,315       920      485
            合計          66,041      23,731      20,942      13,978       6,637      2,945
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     (百万円)                               (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
       短期借入金               51,513        －      －      －      －      －
       社債                1,505      1,985      2,185      1,512       150       －
       長期借入金               23,704      21,480      14,803       8,401      2,839       413
       リース債務                2,175      1,898      1,690      1,254       786      344
            合計          78,898      25,364      18,679      11,168       3,775       758
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        (有価証券関係)

       １．その他有価証券
       前連結会計年度(2018年３月31日)
                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
             区分
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えるもの
       (1)  株式
                               973            552            421
       (2)  債券

                               －            －            －
       (3)  その他

                               －            －            －
             小計                  973            552            421

       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えないもの
       (1)  株式
                               －            －            －
       (2)  債券

                               －            －            －
       (3)  その他

                               －            －            －
             小計                   －            －            －

             合計                  973            552            421

       (注)    非上場株式(連結財務諸表計上額               212百万円     )については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
          困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額
             区分
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えるもの
       (1)  株式
                               585            190            395
       (2)  債券

                               －            －            －
       (3)  その他

                               －            －            －
             小計                  585            190            395

       連結貸借対照表計上額が
       取得原価を超えないもの
       (1)  株式
                               135            144            △8
       (2)  債券                      －            －            －

       (3)  その他

                               －            －            －
             小計                  135            144            △8

             合計                  721            334            386

       (注)    非上場株式(連結財務諸表計上額               336百万円     )については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
          困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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       ２．売却したその他有価証券
       前連結会計年度(自           2017年４月１日        至  2018年３月31日)
                         売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
             種類
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
       (1)  株式
                              9,187            5,488              9
       (2)  債券
        ①   国債・地方債等
                               －            －            －
        ②   社債
                               －            －            －
        ③   その他
                               －            －            －
       (3)  その他
                               －            －            －
             合計                 9,187            5,488              9
       当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

                         売却額          売却益の合計額            売却損の合計額
             種類
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
       (1)  株式
                               304             63            －
       (2)  債券
        ①   国債・地方債等
                               －            －            －
        ②   社債
                               －            －            －
        ③   その他
                               －            －            －
       (3)  その他
                               －            －            －
             合計                  304             63            －
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        (デリバティブ取引関係)

       １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       通貨関連
       前連結会計年度(2018年３月31日)
                                     契約額等の
                              契約額等               時価      評価損益
         区分          取引の種類                  うち１年超
                              (百万円)              (百万円)       (百万円)
                                     (百万円)
              為替予約取引
               売建
                米ドル
                                  －       －       －       －
                ユーロ
                                 5,924         －       110       110
       市場取引
                中国元
                                 1,269         －        3       3
       以外の取引
               買建
                米ドル
                                  42       －       △0       △0
              　　日本円                    27       －       △0       △0
              　　タイバーツ                    57       －       △0       △0
                 合計                7,321         －       113       113
      (注)    時価の算定方法
          為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                                     契約額等の
                              契約額等               時価      評価損益
         区分          取引の種類                  うち１年超
                              (百万円)              (百万円)       (百万円)
                                     (百万円)
              為替予約取引
               売建
                米ドル
                                  690        －        6       6
                ユーロ
                                 2,125         －       27       27
       市場取引
                マレーシアリンギット
                                  237        －       △0       △0
       以外の取引
               買建
                米ドル
                                  －       －       －       －
              　　日本円                    －       －       －       －
              　　タイバーツ                    －       －       －       －
                 合計                3,053         －       33       33
      (注)    時価の算定方法
          為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。
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       ２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

       (１)   通貨関連
       前連結会計年度(2018年３月31日)
                                           契約額等の
                                    契約額等                時価
        ヘッジ会計の方法           取引の種類       主なヘッジ対象                 うち１年超
                                    (百万円)               (百万円)
                                           (百万円)
                  為替予約取引
                   売建

                    米ドル

                          売掛金              －        －        －
       為替予約等の
       原則的処理方法
                    ユーロ
                          買掛金              102        30       △2
                          売掛金             2,997         －       121

                    その他

                          買掛金              －        －        －
                   合計                   3,099         30       118

      (注)    時価の算定方法
          為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                                           契約額等の
                                    契約額等                時価
        ヘッジ会計の方法           取引の種類       主なヘッジ対象                 うち１年超
                                    (百万円)               (百万円)
                                           (百万円)
                  為替予約取引
                   売建

                    米ドル

                          売掛金              －        －        －
       為替予約等の

                    ユーロ
                          買掛金              60        －        1
       原則的処理方法
                  　　インドル
                          買掛金              75        －       △1
                  ピー
                  通貨スワップ
                  取引
                    米ドル固定
                  受取・イ     ンド   借入金             1,756        1,658         131
                  ルピー変動支払
                   合計                   1,892        1,658         131
      (注)    時価の算定方法
          為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。
          通貨スワップについては取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
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       (２)   金利関連
       前連結会計年度(2018年３月31日)
                                             契約額等の
                                     契約額等                時価
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象                 うち１年超
                                     (百万円)               (百万円)
                                             (百万円)
                金利スワップ取引
     金利スワップの
     特例処理
                 変動受取・固定支払
                            長期借入金             3,030        1,604      (注)
     原則的処理方法          変動受取・固定支払            長期借入金             9,789        4,542        △108

                   合計                    12,819        6,146        △108

     (注)    時価の算定方法
        金利スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
        金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                                             契約額等の
                                     契約額等                時価
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象                 うち１年超
                                     (百万円)               (百万円)
                                             (百万円)
                金利スワップ取引
     金利スワップの
     特例処理
                 変動受取・固定支払
                            長期借入金             2,864        1,788      (注)
     原則的処理方法          変動受取・固定支払            長期借入金             7,473        2,839        △94

                   合計                    10,337        4,627        △94

     (注)    時価の算定方法
        金利スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
        金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。
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        (退職給付関係)
       １．採用している退職給付制度の概要
       当社は、2014年３月１日より、在籍者分については確定拠出企業年金制度を採用しております。年金受給者分に
      ついては当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。当連結会計年
      度末においては、年金資産見込額が退職給付債務残高を超過しているため、その超過額を「退職給付に係る資産」
      として資産の部に計上しております。
       国内連結子会社では、それぞれ退職一時金制度を設けており、一部の会社では確定拠出年金制度及び中小企業退
      職金共済制度を採用しております。また、一部の在外連結子会社でも退職給付制度が採用されております。在外連
      結子会社の退職給付制度には確定給付型の退職一時金制度、退職年金制度及び退職後の医療保障制度、確定拠出型
      の退職年金制度、所在地国の公的制度があり、一部の会社ではこれらを併用しております。
       ２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

        (１)   退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                   （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                                  至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
        退職給付債務の期首残高                                   7,496              7,652
         勤務費用                                   236              260
         利息費用                                   205              220
         数理計算上の差異の発生額                                    0             314
         退職給付の支払額                                  △318              △441
         為替換算差額                                   31             284
        退職給付債務の期末残高                                   7,652              8,290
        (２)   年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                   （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                                  至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
        年金資産の期首残高                                   4,329              4,394
         期待運用収益                                   257              254
         数理計算上の差異の発生額                                   29             △3
         事業主からの拠出額                                   189              195
         退職給付の支払額                                  △208              △257
         為替換算差額                                  △203               163
        年金資産の期末残高                                   4,394              4,747
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        (３)   退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に
          係る資産の調整表
                                                   （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
        積立型制度の退職給付債務                                   6,227              6,858
        年金資産                                  △4,394              △4,747
                                           1,833              2,111
        非積立型制度の退職給付債務                                   1,424              1,432
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   3,257              3,543
        退職給付に係る負債                                   3,376              3,653

        退職給付に係る資産                                   △118              △110
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   3,257              3,543
        (４)   退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                   （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                                  至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
        勤務費用                                    236              260
        利息費用                                    205              220
        期待運用収益                                   △257              △254
        数理計算上の差異の費用処理額                                    111              131
        確定給付制度に係る退職給付費用                                    295              358
        (５)   退職給付に係る調整額

          退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
        数理計算上の差異                                    81            △186
        合計                                    81            △186
        (６)   退職給付に係る調整累計額

          退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
        未認識数理計算上の差異                                   △937             △1,123
        合計                                   △937             △1,123
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        (７)   年金資産に関する事項
        ①年金資産の主な内訳
          年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
        債券                                    42 %             33 %
        株式                                    51 %             64 %
        現金及び預金                                    3 %             3 %
        その他                                    ▶ %             0 %
        合計                                   100  %            100  %
        ②長期期待運用収益率の設定方法

          年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成
          する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
        (８)   数理計算上の計算基礎に関する事項

        主要な数理計算上の計算基礎
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年３月31日)              （2019年３月31日)
        割引率                                0.3%～4.0%              0.3%～4.0%
        長期期待運用収益率                                0.3%～7.5%              0.3%～7.5%
       ３．確定拠出制度

       当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度                                980百万円     、当連結会計年度        908百万円     であ
      ります。
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        (税効果会計関係)
        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
      繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金（注）２                             13,082   百万円            13,040   百万円
        棚卸資産未実現損益                               149               134
        未払金及び未払費用                              1,047                563
        製品保証引当金                               641               435
        貸倒引当金                               630              3,019
        貸倒償却否認                               648               677
        棚卸資産評価損                               806               907
        賞与引当金                               756               720
        投資優遇税制                              2,110               1,384
        固定資産未実現利益                                70               17
        減価償却資産等                               802               705
        退職給付に係る負債                               515               520
        環境費用引当金                                73               65
        減損損失                               394               736
                                      2,193               1,506
        その他
      繰延税金資産小計
                                      23,922               24,434
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                                －            △12,810
                                        －            △8,044
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      評価性引当額小計（注）１                               △17,305               △20,854
        同一の納税主体の繰延税金資産及び負債の相殺額                             △1,974               △1,340
      繰延税金資産合計                                4,641               2,240
      繰延税金負債

        減価償却資産等                               854               419
        その他有価証券評価差額金                               125               120
        在外関係会社の留保利益                               682               587
                                       516               458
        その他
      繰延税金負債小計                                2,179               1,586
        同一の納税主体の繰延税金資産及び負債の相殺額                             △1,974               △1,340
      繰延税金負債合計                                 205               245
      繰延税金資産純額                                4,436               1,994
     （注）１．評価性引当額が3,548百万円増加しております、この増加の主な内容は、当社グループにおいて、税務上の
          繰越欠損金に係る評価性引当額が3,849百万円増加したことに伴うものであります。
        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         当連結会計年度（2019年３月31日）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超        合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)              1,791     1,069      21     30     41   10,085      13,040   百万円
         評価性引当額             △1,791     △1,069      △21     △30     △41   △9,855     △12,810    　〃
                                                      230  　〃
         繰延税金資産               －     －     －     －     －    230
        (a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

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                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
                                               税金等調整前当期純損失を
        法定実効税率
                                       30.7  ％
                                               計上しているため、記載を
        (調整)
                                                  省略しております。
          交際費等永久に損金に算入されない項目                             2.3
          外国税額控除の控除不能分                             1.9
          在外連結子会社の税率差異                            △3.5
          のれん償却                             0.4
          持分法投資損益                           △14.3
          棚卸資産未実現利益に対する
                                       2.3
          税効果計上限度超過額
          税額控除額                            △1.0
          投資優遇税制                            △9.1
          評価性引当額                            14.6
                                      △0.2
          その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                               24.0
        (資産除去債務関係)

        前連結会計年度末(2018年３月31日)
         重要性が乏しいため注記を省略しております。
        当連結会計年度末(2019年３月31日)

         重要性が乏しいため注記を省略しております。
        (賃貸等不動産関係)

        前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
         賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため注記を省略しております。
        当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

         賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため注記を省略しております。
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        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
        １．報告セグメントの概要
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行っているものであります。
        当社は、取り扱う製品・システム・サービスにより国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開し
       ております。したがって、当社は、製品・システム・サービス別のセグメントから構成されており、「自動車機
       器事業」、「流通システム事業」を報告セグメントとしております。
           セグメント区分                     主な製品・システム・サービス

          自動車機器事業           カーエアコンシステム、カーエアコン用コンプレッサー及び各種自動車部品
          流通システム事業           自動販売機各種、冷凍・冷蔵ショーケース各種、大型オープンショーケース各種
        ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
       おける記載と概ね同一であります。
        報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

        前連結会計年度(自           2017年４月１日        至  2018年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                                        連結
                        報告セグメント
                                     その他                 財務諸表
                                            合計     調整額
                                     (注１)                  計上額
                    自動車     流通シス
                                 計
                   機器事業      テム事業                              (注２)
      売上高
       外部顧客への売上高             208,855      68,147     277,003      10,605     287,609        －   287,609
       セグメント間の
                       －      －      －      －      －      －      －
       内部売上高又は振替高
            計         208,855      68,147     277,003      10,605     287,609        －   287,609
      セグメント利益又は
                     6,610       285     6,895     △ 1,426      5,469       －    5,469
      損失(△)
      セグメント資産              210,216      55,419     265,636      10,013     275,649        －   275,649
      その他の項目
       減価償却費              9,246      1,434     10,681       397    11,079        －    11,079
       のれんの償却額                71      －      71      －      71      －      71
       持分法投資利益              2,417       250     2,667       －    2,667       －    2,667
       減損損失               230      708      938      137     1,076       －    1,076

       持分法適用会社への
                     16,491      4,914     21,406        －    21,406        －    21,406
       投資額
       有形固定資産及び
                     10,812      1,023     11,836       701    12,537        －    12,537
       無形固定資産の増加額
      (注)   １．「その他」の区分は、車両販売事業、住環境システム事業、電子事業等を含んでおります。
        ２．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
        ３．当連結会計年度より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２
          月16日）等を適用したため、前連結会計年度については遡及適用後の数値を記載しております。
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        当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                                        連結
                        報告セグメント
                                     その他                 財務諸表
                                            合計     調整額
                    自動車     流通シス            (注１)                  計上額
                                 計
                   機器事業      テム事業                              (注２)
      売上高
       外部顧客への売上高             193,465      69,423     262,888      11,045     273,934        －   273,934
       セグメント間の
                       －      －      －      －      －      －      －
       内部売上高又は振替高
            計         193,465      69,423     262,888      11,045     273,934        －   273,934
      セグメント利益又は
                      560      773     1,334      △ 445      889      －     889
      損失(△)
      セグメント資産              175,234      61,931     237,165       9,235     246,401        －   246,401
      その他の項目
       減価償却費              9,203      1,339     10,543       371    10,914        －    10,914
       のれんの償却額                46      －      46      －      46      －      46
       持分法投資利益              1,824       324     2,148       －    2,148       －    2,148
       減損損失              3,403       －    3,403       －    3,403       －    3,403

       持分法適用会社への
                     15,051      5,395     20,447        －    20,447        －    20,447
       投資額
       有形固定資産及び
                     10,843      2,212     13,055      1,067     14,122        －    14,122
       無形固定資産の増加額
      (注)   １．「その他」の区分は、車両販売事業、住環境システム事業、電子事業等を含んでおります。
        ２．セグメント利益又は損失(△)の合計額は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
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         【関連情報】
        前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
        １．製品及びサービスごとの情報
         製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (１)   売上高
                                                    (単位：百万円)
                    アジア
         日本                           欧州           米州        合計
                       内、中国
          87,199        95,910        58,029               80,926        23,572       287,609
         (２)   有形固定資産

                                                    (単位：百万円)
                    アジア                欧州
         日本                                      米州        合計
                       内、中国              内、ポーランド
          38,516        19,000        11,729        19,130        11,357        5,093       81,741
        ３．主要な顧客ごとの情報

         特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがない為、記載を省略しておりま
        す。
        当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

        １．製品及びサービスごとの情報
         製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
        ２．地域ごとの情報

         (１)   売上高
                                                    (単位：百万円)
                    アジア                欧州
         日本                                      米州        合計
                       内、中国               内、ドイツ
          90,564        78,151        47,152        83,809        29,251        21,408       273,934
         (２)   有形固定資産

                                                    (単位：百万円)
                    アジア                欧州
         日本                                      米州        合計
                       内、中国              内、ポーランド
          39,866        17,997        10,896        15,846        10,178        3,725       77,436
        ３．主要な顧客ごとの情報

         特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがない為、記載を省略しておりま
        す。
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        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
        前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
                         報告セグメント
                                             その他
                                                      合計
                                             (注１)
                自動車機器事業        流通システム事業             計
      (のれん)
       当期償却額
                      71         －         71         －         71
       当期末残高               73         －         73         －         73
      (負ののれん)
       当期償却額               －         －         －         －         －
       当期末残高
                      －         －         －         －         －
      (注)   １．「その他」の区分は、車両販売事業、住環境システム事業、電子事業等を含んでおります。
        当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

                         報告セグメント
                                             その他
                                                      合計
                                             (注１)
                自動車機器事業        流通システム事業             計
      (のれん)
       当期償却額
                      46         －         46         －         46
       当期末残高
                      27         －         27         －         27
      (負ののれん)
       当期償却額
                      －         －         －         －         －
       当期末残高
                      －         －         －         －         －
      (注)   １．「その他」の区分は、車両販売事業、住環境システム事業、電子事業等を含んでおります。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

         該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
      １．関連当事者との取引
       (１)   連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
      前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
                              議決権等
          会社等の          資本金又     事業の
                                          取引の
                               の所有     関連当事者          取引金額         期末残高
     種類     名称又は      所在地    は出資金     内容又は                         科目
                              (被所有)      との関係         (百万円)         (百万円)
                                          内容
           氏名         (百万円)      職業
                              割合(％)
     役員が
          一般財団法人
     理事を
                 群馬県
          サンデン環境             ―   （注）１       ―      ―    寄付      20   ―      ―
                伊勢崎市
     務める
          みらい財団
    財団法人
     (注)   １．当該財団の活動目的は、環境を基軸とした「人づくり」及び「新たな産業の創出」の助成です。
        ２．財団への寄付金拠出額については、取締役会の承認に基づき決定しております。
      当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)

                              議決権等
          会社等の          資本金又     事業の
                                          取引の
                               の所有     関連当事者          取引金額         期末残高
     種類     名称又は      所在地    は出資金     内容又は                         科目
                              (被所有)      との関係         (百万円)         (百万円)
                                          内容
           氏名         (百万円)      職業
                              割合(％)
     役員が
          一般財団法人
     理事を
                 群馬県
          サンデン環境             ―   （注）１       ―      ―    寄付      21   ―      ―
                伊勢崎市
     務める
          みらい財団
    財団法人
     (注)   １．当該財団の活動目的は、環境を基軸とした「人づくり」及び「新たな産業の創出」の助成です。
        ２．財団への寄付金拠出額については、取締役会の承認に基づき決定しております。
       (２)   連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

         連結財務諸表提出会社の関連会社等
      前連結会計年度(自           2017年４月１日         至   2018年３月31日)
                              議決権等
         会社等の                事業の
                                          取引の
                    資本金又          の所有     関連当事者          取引金額         期末残高
     種類    名称又は      所在地          内容又は                         科目
                    は出資金          (被所有)      との関係         (百万円)         (百万円)
                                          内容
          氏名                職業
                              割合(％)
                                          売上

                                               6,446   売掛金     13,883
                              (所有)
                                   中東地区にお
        SANDEN   AL  DUBAI   UNITED
                      1,000
                         自動車機器
    関連会社                          間接      ける当社製品
        SALAM   LLC   ARAB  EMIRATES          の販売
                     千米ドル
                                    の製造販売
                                  43
                                                  その他の
                                           ―      ―       3,633
                                                   投資
                                          売上

                                              25,159    売掛金     9,164
                                   中国地区にお

                              (所有)
        華域三電汽                自動車機器                関係会社
              中華人民共和       834,090
                                   ける当社製品
    関連会社    車空調有限                の製造・販                出資金の      1,141     ―      ―
                               直接
              国 上海市                    の製造販売、
                      千元
        公司                  売               売却代金
                                  43
                                    役員の兼任
                                         関係会社

                                         出資金売       572    ―      ―
                                         却益
     (注)   １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

        ２．取引条件ないし取引条件の決定方針等製商品の販売については、一般の取引条件と同様に決定しておりま
          す。
        ３．関連会社へのその他の投資に対し2,941百万円の貸倒引当金を計上しております。
        ４．関連会社出資金の売却価格は、独立した第三者による資産評価書を参考に協議の上、決定しており、支払条
          件は一括現金払であります。
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      当連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)
                              議決権等
         会社等の                事業の
                                          取引の
                    資本金又          の所有     関連当事者          取引金額         期末残高
     種類    名称又は      所在地          内容又は                         科目
                    は出資金          (被所有)      との関係         (百万円)         (百万円)
                                          内容
          氏名                職業
                              割合(％)
                                          売上

                                               2,574   売掛金     13,134
                              (所有)
                                   中東地区にお
        SANDEN   AL  DUBAI   UNITED
                      1,000
                         自動車機器
    関連会社                          間接      ける当社製品
        SALAM   LLC   ARAB  EMIRATES          の販売
                     千米ドル
                                    の製造販売
                                  43
                                                  その他の
                                                       3,795
                                           ―      ―
                                                   投資
                                   中国地区にお

                              (所有)
        華域三電汽                自動車機器
              中華人民共和       834,090
                                   ける当社製品
                                          売上
    関連会社    車空調有限                の製造・販                      19,981    売掛金     9,377
                               直接
              国 上海市
                                   の製造販売、
                      千元
        公司                  売
                                  43
                                    役員の兼任
     (注)   １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
        ２．取引条件ないし取引条件の決定方針等製商品の販売については、一般の取引条件と同様に決定しておりま
          す。
        ３．関連会社への売掛金及びその他の投資に対し13,811百万円の貸倒引当金を計上しております。
      ２．重要な関連会社の要約財務諸表

         当連結会計年度において、重要な関連会社はSANDEN                        AL  SALAM   LLC及び華域三電汽車空調有限公司であり、そ
        の要約財務諸表は以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                      SANDEN    AL  SALAM   LLC
                                         華域三電汽車空調有限公司
                  前連結会計年度          当連結会計年度          前連結会計年度          当連結会計年度
     流動資産合計                  40,229          26,016          61,393          54,264
     固定資産合計                   4,363          1,681          26,575          33,082
     流動負債合計                  39,876          28,364          52,208          51,097

     固定負債合計                    450           ―         737          735
     純資産合計                   4,266          △666          35,022          35,514

     売上高                  31,155          18,979          85,122          97,475

     税引前当期純利益金額                  △1,420          △4,239           7,626          7,833
     当期純利益金額                  △1,422          △4,239           6,285          6,873
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       (１株当たり情報)

                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自    2017年４月１日               (自    2018年４月１日
                          至   2018年３月31日)                至   2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                       1,633円99銭                   685円04銭
     １株当たり当期純利益又は
                             154円00銭                 △833円58銭
     １株当たり当期純損失（△）
     (注)   １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載してお
          りません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であ
          り、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません
        ２．「役員報酬ＢＩＰ信託」として保有する当社株式を１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定
          上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、
          期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
          なお、当該信託として保有する当社株式の期中平均株式数は、前連結会計年度149,662株、当連結会計年度
          227,189株であります。期末株式数は、前連結会計年度142,695株、当連結会計年度273,961株であります。
        ３．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に
          当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。
        ４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                                 至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
     親会社株主に帰属する当期純利益
     又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                     4,255            △23,060
     (百万円)
     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                      －             －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
     又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                     4,255            △23,060
     (百万円)
     期中平均株式数(株)                                  27,635,774             27,664,077
       (重要な後発事象)

        当社は、2019年２月７日の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付けで自動車機器事業及び流通システム事業
       を営む子会社の株式等及びそれらの管理事業に関して有する権利義務を、当社の完全子会社にそれぞれ承継させる
       会社分割を行いました。
        詳細につきましては、「第２              事業の状況　４経営上の重要な契約等」をご参照ください。
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      ⑤  【連結附属明細表】
        【社債明細表】
                               当期首残高       当期末残高       利率
        会社名           銘柄      発行年月日                         担保     償還期限
                               (百万円)       (百万円)       (％)
               第一回無担保
    サンデンホールディ                     2017年        2,000       1,500               2022年
               （銀行保証付及び
                                             0.17   無担保社債
       ングス㈱                  ５月31日        ( 500  )     ( 500  )            ３月31日
               適格機関投資家限
               定）　(注)１
               第二回無担保
    サンデンホールディ                     2017年        1,700       1,487               2022年
               （銀行保証付及び
                                             0.17   無担保社債
       ングス㈱                  ９月21日        ( 212  )     ( 425  )            ９月21日
               適格機関投資家限
               定）　(注)１
               第三回無担保
    サンデンホールディ                     2018年                             2023年
               （銀行保証付及び
                                 1,000       1,000     0.86   無担保社債
       ングス㈱                  ３月26日                             ３月24日
               適格機関投資家限
               定）
               第四回無担保
    サンデンホールディ                     2018年               2,000               2023年
               （銀行保証付及び
                                 2,000            0.20   無担保社債
       ングス㈱                  ３月30日               ( 280  )            ３月31日
               適格機関投資家限
               定）　(注)１
               第五回無担保
    サンデンホールディ                     2018年               1,350               2023年
               （銀行保証付及び
                                   －          0.25   無担保社債
       ングス㈱                  ９月28日               ( 300  )            ９月29日
               適格機関投資家限
               定）　(注)１
                                 6,700       7,337
        合計           －        －                  －     －      －
                                 ( 712  )    ( 1,505   )
     (注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
        ２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
             １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
                 1,505          1,985          2,185          1,512           150
        【借入金等明細表】

                              当期首残高        当期末残高       平均利率
               区分                                    返済期限
                              (百万円)        (百万円)        (％)
     短期借入金                            45,011        51,513       1.94      －
     １年以内に返済予定の長期借入金                            18,299        23,704       1.35      －
     １年以内に返済予定のリース債務                            2,018        2,175      1.67      －
     長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)                            56,134        47,939       1.59   2020年～2025年
     リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)                            6,113        5,974      1.34   2020年～2029年
     その他有利子負債                              －        －      －     －
               合計                 127,577        131,308        －     －
     (注)   １．平均利率は期末借入金残高に対する加重平均利子率を記載しております。
        ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のもの除く)の連結決算日後５年間の返済予定額は下記
          のとおりであります。
                   １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
            区分
                    (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
         長期借入金               21,480          14,803          8,401          2,839
         リース債務               1,898          1,690          1,254           786
        【資産除去債務明細表】

         重要性が乏しいため注記を省略しております。
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        （２）【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
             (累計期間)                第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
     売上高                   (百万円)        70,894       137,474        201,310        273,934

     税金等調整前四半期純利益又は

                        (百万円)         2,285        △562       △1,564       △20,568
     税金等調整前四半期(当期)純損失（△）
     親会社株主に帰属する
     四半期純利益又は
                        (百万円)         1,641       △1,184        △1,887       △23,060
     親会社株主に帰属する
     四半期(当期)純損失（△）
     １株当たり四半期純利益又は
                         (円)        59.37       △42.82        △68.23       △833.58
     １株当たり四半期(当期)純損失（△）
             (会計期間)                第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は
                         (円)        59.37      △102.17        △25.41       △765.00
     １株当たり四半期純損失（△）
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    ２ 【財務諸表等】
       (１)   【財務諸表】
       ① 【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 7,486              2,154
                                       ※1  5,910            ※1  4,931
        営業未収入金
                                         ※2  0
        売掛金                                                 －
        貯蔵品                                  17              14
        前払費用                                  219               －
        関係会社短期貸付金                                35,357              41,313
                                                     ※3  1,374
        その他                                  818
                                       △ 10,052             △ 10,292
        貸倒引当金
        流動資産合計                                39,758              39,495
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               7,930              8,521
         構築物                                982              921
         機械及び装置                                 32              38
         車両運搬具                                 0              0
         工具、器具及び備品                                229              193
         土地                               14,039              13,829
         リース資産                                 42              40
                                          255              233
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                               23,512              23,779
        無形固定資産
         借地権                                 8              8
         ソフトウエア                               2,250              2,265
                                          41              102
         その他
         無形固定資産合計                               2,300              2,376
        投資その他の資産
         投資有価証券                               1,165               915
         関係会社株式                               17,609              22,155
         出資金                                 74              －
         関係会社出資金                               14,569              15,354
         破産更生債権等                                 5              －
         長期前払費用                                283               －
         前払年金費用                                118              110
         繰延税金資産                                280               48
         その他                                637              891
                                         △ 107             △ 107
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               34,635              39,367
        固定資産合計                                60,448              65,524
      資産合計                                 100,207              105,019
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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                       ※4  6,320            ※4  1,954
        営業未払金
        電子記録債務                                   5              －
                                      ※5  15,180            ※5  23,569
        短期借入金
        1年内償還予定の社債                                  712             1,505
        1年内返済予定の長期借入金                                13,780              17,162
        リース債務                                  38              50
        未払費用                                  72              95
        前受金                                  38              －
        預り金                                  233               －
        損害賠償損失引当金                                  986              432
        関係会社事業損失引当金                                  145               －
        賞与引当金                                  128               90
        その他                                   9             238
        流動負債合計                                37,651              45,099
      固定負債
        社債                                 5,987              5,832
        長期借入金                                41,830              36,702
        リース債務                                  158              192
        株式報酬引当金                                  187              255
                                          56              52
        その他
        固定負債合計                                48,221              43,036
      負債合計                                  85,873              88,136
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                11,037              11,037
        資本剰余金
         資本準備金                               4,453              4,453
                                          24              －
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               4,478              4,453
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                         △ 613             1,734
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               △ 613             1,734
        自己株式                                 △ 854             △ 605
        株主資本合計                                14,047              16,620
      評価・換算差額等
                                          286              263
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  286              263
      純資産合計                                  14,333              16,883
     負債純資産合計                                   100,207              105,019
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       ② 【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業収益
      グループ運営収入                                  6,448              5,943
      不動産賃貸収入                                  1,656              1,879
      関係会社配当金収入                                  7,311              5,209
                                          166               10
      その他の営業収益
                                      ※1  15,583            ※1  13,043
      営業収益合計
                                       ※2  8,763            ※2  8,135
     営業費用
     営業利益                                    6,819              4,908
     営業外収益
                                        ※3  420            ※3  551
      受取利息
                                        ※4  183             ※4  31
      受取配当金
      為替差益                                   198               9
                                          80              82
      雑収入
      営業外収益合計                                   882              675
     営業外費用
      支払利息                                   702              806
      租税公課                                   215               84
      貸倒引当金繰入額                                  3,078                95
      関係会社事業損失引当金繰入額                                   145               －
                                          685              580
      雑損失
      営業外費用合計                                  4,826              1,566
     経常利益                                    2,876              4,017
     特別利益
                                        ※5  47            ※5  24
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                  5,484                63
      関係会社出資金売却益                                   874               －
                                          12              70
      その他
      特別利益合計                                  6,419               158
     特別損失
                                        ※6  74            ※6  23
      固定資産処分損
      関係会社株式評価損                                    －              867
      関係会社出資金評価損                                  1,790               127
                                        ※7  799
      移転価格税制調整金                                                  －
                                       ※8  1,901             ※8  432
      損害賠償損失引当金繰入額
      その他                                    31              84
      特別損失合計                                  4,596              1,535
     税引前当期純利益                                    4,699              2,639
     法人税、住民税及び事業税
                                          946             △ 104
                                          61              238
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    1,007               133
     当期純利益                                    3,692              2,506
                                101/116





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       ③  【株主資本等変動計算書】
     　　　　前事業年度(自           2017年４月１日　至          2018年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                           その他利益剰余金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                            繰越利益剰余金
     当期首残高              11,037        4,453         24      4,478      △ 4,305      △ 4,305
     当期変動額
     当期純利益                                          3,692       3,692
     自己株式の取得
     自己株式の処分                             △ 0      △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                －       －       △ 0      △ 0      3,692       3,692
     当期末残高              11,037        4,453         24      4,478       △ 613      △ 613
                    株主資本             評価・換算差額等

                                             純資産合計

                             その他有価証券評       評価・換算差額等
                自己株式      株主資本合計
                               価差額金        合計
     当期首残高              △ 897      10,312        3,609       3,609       13,922

     当期変動額
     当期純利益                     3,692                      3,692
     自己株式の取得              △ 6      △ 6                     △ 6
     自己株式の処分               48       48                      48
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                           △ 3,322      △ 3,322      △ 3,322
     額）
     当期変動額合計                42      3,734      △ 3,322      △ 3,322        411
     当期末残高              △ 854      14,047         286       286      14,333
                                102/116









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     　　　　当事業年度(自           2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                           その他利益剰余金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                            繰越利益剰余金
     当期首残高              11,037        4,453         24      4,478       △ 613      △ 613
     当期変動額
     当期純利益                                          2,506       2,506
     自己株式の取得
     自己株式の処分                            △ 24      △ 24      △ 158      △ 158
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                －       －      △ 24      △ 24      2,347       2,347
     当期末残高              11,037        4,453         －      4,453       1,734       1,734
                    株主資本             評価・換算差額等

                                             純資産合計

                             その他有価証券評       評価・換算差額等
                自己株式      株主資本合計
                               価差額金        合計
     当期首残高              △ 854      14,047         286       286      14,333

     当期変動額
     当期純利益                     2,506                      2,506
     自己株式の取得             △ 235      △ 235                     △ 235
     自己株式の処分              484       301                      301
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                            △ 23      △ 23      △ 23
     額）
     当期変動額合計               249      2,573        △ 23      △ 23      2,549
     当期末残高              △ 605      16,620         263       263      16,883
                                103/116










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      【注記事項】
        (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
     (１)   子会社及び関連会社株式
       移動平均法による原価法を採用しております。
     (２)   その他有価証券
       ・時価のあるもの
        決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
        なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
       ・時価のないもの
        移動平均法による原価法を採用しております。
        なお、実質価額が著しく低下したものについては相当の減額をしております。
    ２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

      時価法を採用しております。
    ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

       主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)により算
      定しております。
    ４．固定資産の減価償却の方法

     (１)   有形固定資産(リース資産を除く)
       定額法を採用しております。
       主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物、構築物                 ２～50年
       また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用してお
      ります。
     (２)   無形固定資産(リース資産を除く)
       定額法を採用しております。
       なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間に基づく定額法を採用しております。
     (３)   リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を
      零とする定額法によっております。
    ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

      外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    ６．引当金の計上基準

     (１)   貸倒引当金
       金銭債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
      ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (２)   賞与引当金
       従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度対応額を計上しております。
     (３)   損害賠償損失引当金
       特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるために、将来に
      発生しうる損失の見積額を計上しております。
     (４)   関係会社事業損失引当金
       関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係会社に対する出資金額等を超えて当社が負担することが見込まれ
      る額を計上しております。
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     (５)   株式報酬引当金
       役員報酬ＢＩＰ信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員等に割り当てられたポイ
      ントに応じた株式の支給見込額を計上しております。
     (６)   退職給付引当金
       年金受給者分の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上
      しております。なお、年金資産の額が退職給付債務の額を超過している場合には「前払年金費用」として計上して
      おります。
    ７．ヘッジ会計の方法

     (１)   ヘッジ会計の方法
       繰延ヘッジ処理を採用しております。
       ただし、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
     (２)   ヘッジ手段とヘッジ対象
       ・ヘッジ手段
        先物為替予約、金利スワップ
       ・ヘッジ対象
        外貨建金銭債権及び外貨建予定取引、変動金利の借入金利息
     (３)   ヘッジ方針
       原則として、外貨建営業債権に係る為替変動リスクをヘッジする目的で為替予約取引を行っております。
       また、支払利息に係る金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引を行っております。
     (４)   ヘッジ有効性評価の方法
       ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額が20％以上乖離していないことを条件とし、その有効性評価
      の確認のもとにヘッジ会計を適用しております。
       ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。
    ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     (１)   消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     (２)   連結納税制度の適用
       連結納税制度を適用しております。
     (３)   退職給付に係る会計処理
       退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なって
       おります。
      (表示方法の変更)

       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計
       基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
       繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」406百万円及び「固定負債」の
       「繰延税金負債」125百万円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」280百万円に含めて表示しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」
       注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容の
       うち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載し
       ておりません。
      （追加情報）

        (役員報酬ＢＩＰ信託に係る取引について)
         役員報酬ＢＩＰ信託に関する注記については、連結財務諸表「注記事項　（追加情報）」に同一の内容を記
        載しているため、注記を省略しております。
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      (貸借対照表関係)
     注１．※１、※２、※３、※４、※５
       関係会社に対する金銭債権及び債務（区分表示しているものを除く）は下記のとおりであります。
                              前事業年度                  当事業年度
                            (2018年３月31日)                  (2019年３月31日)
       短期金銭債権額                           7,454   百万円               7,485   百万円
       短期金銭債務額                           5,951   百万円               1,494   百万円
     注２．偶発債務

       (１)   関係会社の金融機関からの借入金及び電子記録債務に対して債務保証等をしております。
                              前事業年度                  当事業年度
        対象債務         保証内容
                            (2018年３月31日)                  (2019年３月31日)
       借入金         債務保証等                  10,530   百万円               13,104   百万円
       電子記録債務         連帯保証                  24,544   百万円               14,666   百万円
       (２)   その他

        前事業年度(2018年３月31日)
         米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が
        提起されております。訴訟の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点
        においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社の経営成績及び財政状態に与える影響は明らかで
        はありません。
        当事業年度(2019年３月31日)

         米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が
        提起されております。このうち一部の訴訟等については既に和解が成立し、また、将来に発生しうる損失を合
        理的に見積ることができるものについては、損害賠償損失引当金を計上しております。その他の係争中の訴訟
        等の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理
        的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。
        (損益計算書関係)

     注１．※１、※２、※３、※４
       関係会社との主な取引は下記のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                 至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
       営業収益                               8,263   百万円            7,829   百万円
       営業費用                               2,659              2,741
       営業取引以外の取引額                               2,822               932
                                106/116







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     注２．※２
       営業費用について
       営業費用の主な内訳は下記のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                 至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
       俸給給与                               1,179   百万円             991  百万円
       賞与                                277              200
       福利厚生費                                305              284
       賃借料                                192              255
       減価償却費                               1,134              1,183
       退職給付費用                                155              178
       諸手数料                               3,380              3,297
       調査研究費                                110               96
     注３．※５

       固定資産売却益の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                 至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
       土地                                 47 百万円             24 百万円
                  計                     47              24
     注４．※６

       固定資産処分損の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                 至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
       建物                                 74 百万円             23 百万円
                  計                     74              23
     注５．※７

       移転価格税制調整金
        移転価格税制調整金は、移転価格に関する事前確認申請の合意に基づき、当社が海外子会社に支払った調整金
       であります。
     注６．※８

       損害賠償損失引当金繰入額
        特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるために、将来
       に発生しうる損失の見積額を計上しております。
        (有価証券関係)

      前事業年度(2018年３月31日)
       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額                      子会社株式・出資金         19,328百万円      、関連会社株式・出資金           12,850百万
      円 )は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
      当事業年度(2019年３月31日)

       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額                      子会社株式・出資金         24,659百万円      、関連会社株式・出資金           12,850百万
      円 )は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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        (税効果会計関係)

        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   (前事業年度)               (当事業年度)
                                  (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       繰延税金資産
         繰越欠損金                            6,135   百万円            5,901   百万円
         賞与引当金                              39               27
         貸倒引当金                            3,098               3,127
         貸倒償却否認                             648               677
         退職給付引当金                             218               207
         有価証券等評価損                            9,608               9,911
         関係会社株式                             863               863
         減価償却資産等                             345               338
         減損損失                             216               95
                                      1,002                652
         その他
       繰延税金資産小計
                                     22,175               21,801
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                              －            △5,901
                                       －            △15,704
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                             △21,769               △21,605
       繰延税金資産合計                                406               196
       繰延税金負債

         その他有価証券評価差額金                             125               119
                                       －               28
         その他
       繰延税金負債合計                                125               147
       繰延税金資産純額                                280               48
        ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

                                   (前事業年度)               (当事業年度)
                                  (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
        法定実効税率
                                      30.7   ％            30.5   ％
        (調整)
          交際費等永久に損金に算入されない項目                            0.1               0.2
          外国税額の控除不能分                            1.3               6.6
          住民税均等割額                            0.2               0.3
          受取配当金等永久に益金に算入されない項目                           △45.2               △59.0
          評価性引当額の増減                            34.0               26.4
                                       0.3              △0.0
          その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                              21.4               5.0
                                108/116




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        (重要な後発事象)
         当社は、2019年２月７日付吸収分割契約に基づき、2019年４月１日を効力発生日として、自動車機器事業及び
        流通システム事業を営む子会社の株式等及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を、当社の完全子
        会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社（以下「SDAC」といいます。）、サンデン・
        オートモーティブクライメイトシステム株式会社（以下「SDAS」といいます。）及びサンデン・リテールシステ
        ム株式会社（以下「SDRS」といいます。）にそれぞれ承継させる会社分割を行いました。
         １．会社分割の目的
         事業会社の指揮命令系統の事業内容に即した更なる統一・効率化により、グローバル経営機能、事業競争力、
        新商品開発力、及びグループ経営効率のより一層の強化・向上を図るため。
         ２．会社分割の要旨

         （１）承継する権利義務
           ①  SDAC：自動車空調用コンプレッサーに係る事業を営む子会社の株式・持分及びそれらの管理事業に関
            して有する権利義務の一部
           ②  SDAS：自動車空調システムに係る事業を営む子会社の株式・持分及びそれらの管理事業に関して有す
            る権利義務の一部
           ③  SDRS：流通システム事業を営む子会社の株式・持分、貸付金債権及びそれらの管理事業に関して有す
            る権利義務の一部
         （２）承継する資産と負債の額
           ①  SDAC：資産額       8,534百万円、負債額          0円
           ②  SDAS：資産額          356百万円、負債額         0円
           ③  SDRS：資産額       4,912百万円、負債額          0円
         （３）債務履行の見込み
           SDAC、SDAS、SDRS、３社ともに、会社分割後の資産の額が負債の額を上回っており、また、会社分割後の
          収益見込みについても、各社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されて
          いないことから、会社分割後において各社が負担すべき債務の履行の見込みにつき問題ないと判断しており
          ます。
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      ④ 【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                  （単位：百万円）
                                                      減価償却

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                      累計額
     有形固定資産

             建物            7,930      1,230        3     635     8,521      19,769
             構築物             982       39      －      100      921     5,418

             機械及び装置              32      13       0      7      38      751

             車両運搬具               0      －      －       0      0      5

             工具、器具及び
                           229       10       1      44      193      302
             備品
             土地            14,039        －      209       －    13,829        －
             リース資産              42      29       6      24      40      63

             建設仮勘定             255     1,283      1,305        －      233       －

                 計        23,512       2,606      1,527       812    23,779      26,310

             借地権               8      －      －      －       8      －

     無形固定資産
             ソフトウエア            2,250       370       －      354     2,265        －

             その他の
                           41      76      －      15      102       －
             無形固定資産
                 計         2,300       446       －      370     2,376        －
     (注)    １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          建物　八斗島工場設備関連　352百万円
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        【引当金明細表】
                                                   （単位：百万円）
         区分          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

     貸倒引当金                   10,159           2,580           2,340          10,399

     損害賠償損失引当金                    986           432           986           432

     関係会社事業損失引当
                         145           －          145           －
     金
     賞与引当金                    128           90          128           90
     株式報酬引当金                    187           136           69          255

     (注)   計上の理由及び金額の算定方法は、「重要な会計方針」に記載してあります。
       (２)   【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (３)   【その他】

         該当事項はありません。
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    第６ 【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで
     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

                  ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                  ３月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り・
     売渡し
                  (特別口座)
       取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                    三井住友信託銀行株式会社             証券代行部
                  (特別口座)
       株主名簿管理人
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                    三井住友信託銀行株式会社
       取次所
                  ――――
       買取・売渡手数料

                  無料
                  電子公告の方法により行う。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむ
                  を得ない事由が生じた時は、東京都において発行する日本経済新聞並びに前橋市にお
     公告掲載方法
                  いて発行する上毛新聞に掲載して行う。
                  公告掲載URL：https://www.sanden.co.jp
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)    当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に
        応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権
        利以外の権利を有しておりません。
    第７ 【提出会社の参考情報】

    １ 【提出会社の親会社等の情報】
       当社には、金融商品取引法第24条の親会社等はありません。
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    ２ 【その他の参考情報】
       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (１)   有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
       事業年度(第92期)(自            2017年４月１日         至   2018年３月31日)2018年６月21日関東財務局長に提出。
    (２)   内部統制報告書及びその添付書類

       2018年６月21日関東財務局長に提出。
    (３)   四半期報告書及び確認書

       第93期第１四半期(自            2018年４月１日         至   2018年６月30日)2018年８月９日関東財務局長に提出。
       第93期第２四半期(自            2018年７月１日         至   2018年９月30日)2018年11月８日関東財務局長に提出。
       第93期第３四半期(自            2018年10月１日         至   2018年12月31日)2019年２月８日関東財務局長に提出。
    (４)   臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書
       2018年11月７日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       の状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
       2019年５月８日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著
       しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
       2019年５月16日関東財務局長に提出。
    (５)   臨時報告書の訂正報告書

       2019年３月26日関東財務局長に提出。（2018年11月７日提出の臨時報告書に係る訂正報告書です。）
    (６)   有価証券届出書及びその添付書類

       第三者割当による自己株式の処分
       2018年８月８日関東財務局長に提出。
    (７)   有価証券届出書の訂正届出書

       2018年８月９日関東財務局長に提出。
    第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

           該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月27日

    サンデンホールディングス株式会社
      取締役会     御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        指定有限責任社員

                                          佐  々  木      雅      広
                                   公認会計士                   ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          會      田   　浩       二
                                   公認会計士                   ㊞
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるサンデンホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サ
    ンデンホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                            有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、サンデンホールディングス株
    式会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、サンデンホールディングス株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象に含まれておりません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月27日

    サンデンホールディングス株式会社
      取締役会     御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        指定有限責任社員

                                          佐  々  木      雅      広
                                   公認会計士                   ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          會      田   　浩       二
                                   公認会計士                   ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるサンデンホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第93期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サンデ
    ンホールディングス株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象に含まれておりません。
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