中国人民保険集団股イ分有限公司 有価証券報告書
提出書類 | 有価証券報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 中国人民保険集団股イ分有限公司 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
中国人民保険集団股イ分有限公司(E26751)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年6月20日
【事業年度】 自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日
【会社名】 中国人民保険集団股 份 有限公司
(The People's Insurance Company (Group) of China Limited)
【代表者の役職氏名】 取締役会事務室/投資家関係部総経理 張 艶海
(ZHANG Yanhai, General Manager, Board of Directors’
Office/Investor Relations Department)
【本店の所在の場所】 中華人民共和国北京市西長安街88号1-13階
(1st - 13th Floors, No. 88 West Chang'an Avenue,
Xicheng District, China)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 小馬瀬 篤史
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町1-1-1 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03(6775)1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 陳 翥 洲
【連絡場所】 東京都千代田区大手町1-1-1 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03(6775)1313
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
( 注)
1. 本書に記載の「香港ドル」は香港ドルを、「円」は日本円を、「人民元」は中国の法定通貨を指す。本書にお
いて便宜上一定の香港ドルまたは人民元金額は(香港ドルの場合は)2019年4月26日の株式会社三菱UFJ銀行が
建値した対顧客電信直物売買相場の仲値である1香港ドル=14.26円により、(人民元金額の場合は)国家外貨
管理局が公表した2019年4月30日の中国外貨取引センターの仲値である1人民元=16.60円により円に換算され
ている。
2. 当社の会計年度は、12月31日をもって終了する1年間である。
3. 本書中の表において記載されている計数は、単位未満の数値を原則として四捨五入しているため、合計は計数
の総和と必ずしも一致しない場合がある。
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第一部【企業情報】
第1【本国における法制等の概要】
1【会社制度等の概要】
(1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】
中国会社法、特別規定および必須条款
中国で設立された株式有限会社で、香港証券取引所への上場を予定している会社は、主に以下の3つの中国の法
律および規則の対象となる。
・ 中華人民共和国の会社法(「中国会社法」または「会社法」):1993年12月29日に全国人民代表大会常務委
員会によって公布され、1994年7月1日より発効し、その後1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月
27日、2013年12月28日および2018年10月26日に改正、
・ 株式有限会社による海外での株式の売出しおよび上場に関する国務院の特別規定(「特別規定」):1994年
8月4日付で国務院により公布、および
・ 海外上場会社に関する必須条款(「必須条款」):1994年8月27日付で証券委員会および経済体制改革委員
会が共同で公布し、海外で上場を予定する株式有限会社が必ずその規定を定款に盛り込む必要がある必須条
款
下記は中国人民保険集団股 份 有限公司(「当社」)に適用される中国会社法、特別規定および必須条款の概要で
ある。同概要の主な目的は、当社に適用される主な法律上および規制上の規定の概観を投資家に提示することであ
る。以下に記載される情報は、要約されたものであるため、投資家にとって重要な情報がすべて網羅されているわ
けではない。
設立
株式有限会社は最低2名、最大200名の発起人によって設立することができるが、少なくともその半数は中国内
に居住していなければならない。中国会社法に基づき株式有限会社として設立された会社には法人格があり、登録
資本は等しい額面の株式に分割されることを意味する。株式有限会社の株主の責任は当該株主が保有する株式の金
額に制限され、株式有限会社は当該株式有限会社の資産総額に相当する金額について債権者に対して責任を負う。
中国会社法に従って、株式有限会社は他の事業体に投資することができるが、法律に別段の規定がある場合を除
き、投資対象となる事業体の債務について連帯責任を負う出資者であってはならない。
発行株式が全額払い込まれてから30日以内に発起人は設立総会を招集し、設立総会の15日前までにその開催日に
つきすべての引受人への通知または公告を行う。設立総会は、会社株式の半数以上を保有する発起人および引受人
の出席をもってのみ開催される。設立総会で議案となる事項には、定款の採択、取締役会および監査役会の選任等
が含まれるが、これらに限られない。設立総会の決議はすべて、出席した株式引受人の議決権の過半数を有する株
式引受人の承認を必要とする。
設立総会終了後30日以内に、取締役会は登記機関に株式有限会社設立の登記を申請しなければならない。所管す
る登記機関から登記の承認が与えられ、営業許可が発行された後、会社は正式に設立され、法人としての地位を得
る。引受方式により設立された株式有限会社は、記録のために国務院の証券管理部門が発行した株式募集許可書を
登録機関に提出する。
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株式有限会社の発起人は、(i)会社が設立できなかった場合における設立過程において発生したすべての費用お
よび債務の支払、(ii)会社が設立できなかった場合における預かり期間中の銀行金利での利息を含めた払込金額の
引受人への払い戻し、ならびに(iii)会社設立過程において発起人の不履行の結果会社が被った損害について連帯
責任を負う。
株式割当および株式発行
株式有限会社の株式の発行はすべて平等と公平の原則に基づいて行われるべきである。同一種類の株式は平等な
権利を有する。同時期に発行される同一種類の株式は、同じ条件および価格で発行されなければならない。株式有
限会社は額面と同額またはそれを上回る価格で株式を発行することができるが、額面を下回る価格で発行すること
はできない。
会社が海外で株式を募集する場合には、中国証券監督管理委員会の承認を取得しなければならない。特別規定に
基づき、株式有限会社が外国人投資家に発行する株式で、海外で上場される株式は「海外上場外国投資株式」とさ
れる。海外上場外国投資株式を発行する株式有限会社が中国内の投資家に対し発行する株式は「国内株式」とされ
る。国務院の証券管理部門の承認のもと、発行プログラムで定められた株式総数で海外上場外国投資株式を発行す
る会社は、引受契約において、引受額以外に海外上場外国投資株式総数の15%以下を留保することを引受人と合意
することができる。留保株式の発行はこの発行の一部とみなす。
記名株式
中国会社法に従って、発起人は現金、現物もしくは資産の拠出、知的財産権、土地使用権またはその他の譲渡可
能な非現金財産の評価額で資本金を拠出することができる。特別規定に基づき、発行された海外上場外国投資株式
は記名式、人民元建てとし、外貨で引受けるものとする。発行された国内株式も記名式とする。
中国会社法に従って、記名式で株式を発行する場合、株主名簿を作成し、以下の項目を記載する。
・ 各株主の氏名および住所
・ 各株主が保有する株式の数
・ 各株主が保有する株式の株券番号
・ 各株主が株式を取得した日付
株式資本の増加
中国会社法に従い株式有限会社が新株を発行する場合、株主総会の決議により新株の種類および株式数、新株の
発行価格、新株発行の期間および既存株主に発行される株式の種類および価格を承認しなければならない。国務院
の証券管理部門の承認のもと新株発行を行う場合、目論見書および財務書類を公開し、株式引受証を作成しなけれ
ばならない。発行された新株の払込みが行われた後、登記機関において登記変更を行い、公告を行わなければなら
ない。
株式資本の減少
中国会社法に規定された以下の手続に従い、会社は登録資本を減少することができる。
・ 会社は貸借対照表と資産目録を作成する。
・ 登録資本の減少は、株主総会において議決権の3分の2以上を保有する株主によって承認されなければなら
ない。
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・ 会社は減資を承認する決議の可決後、10日以内に減資につき債権者に通知し、30日以内に新聞紙上に減資の
公告を掲載する。
・ 会社の債権者は通知を受領後30日以内、または通知が受領されていない場合には公告から45日以内に、会社
に債務の支払または債務についての担保提供を要求できる。
・ 会社は所管する登録機関に登録資本の減少を登記する申請を行わなければならない。
株式の買戻し
中国会社法に従い、株式有限会社は次の目的以外で株式を買戻してはならない。(i)登録資本の減少、(ii)株式
有限会社の株式を保有する他社との合併、(iii)従業員に対するインセンティブとしての株式付与、(iv)株式有限
会社と他社との合併または会社分割に関する株主総会の決議に反対している株主からの、その要求に応じた株式の
買収、(v)上場会社により発行された転換可能社債の転換のための株式の使用、ならびに(vi)上場会社の価値の維
持およびその株主資本の保護。
上記(i)および(ii)の理由で株式を買戻す場合には、株主総会における決議による承認を必要とし、上記(iii)、
(v)および(vi)の理由で株式を買戻す場合には、会社の定款の規定または株主総会授権に従い、3分の2以上の取
締役が出席する取締役会の決議による承認を必要とする。上記に従って株式が買戻された場合、当該株式は、上記
(i)の場合には買戻した日から10日以内に消却し、上記(ii)または(iv)の場合には6ヶ月以内に譲渡または消却し
なければならない。上記(iii)、(v)および(vi)に従って買戻された株式は、会社の発行済株式総数の10%を超えて
はならず、3年以内に譲渡または消却しなければならない。株式を買戻す上場会社は、中国証券法の規定に従い、
情報開示の義務を履行する。上記(iii)、(v)または(vi)のいずれかの場合に株式が買戻される場合、公式に集中取
引が採用される。
株式の譲渡
株主が保有する株式は、適用される法律および規則に従って譲渡することができる。中国会社法に従って、株主
による株式の譲渡は適法に設立された証券取引所において行うか、国務院が定めるその他の方法で行わなければな
らない。株式の譲渡によって生じる株主名簿の修正は、株主総会開催前の20日以内または配当基準日前の5日以内
に行ってはならない。ただし、上場会社の株主名簿の修正について異なる法令の規定がある場合には、当該規定が
適用される。必須条款に基づき、株式譲渡による株主名簿の修正は株主総会開催前の30日以内または配当基準日前
の5日以内に行ってはならない。
中国会社法の下では、発起人に発行された株式は、会社の設立から1年間は譲渡することができない。株式の公
募以前に発行された株式は、株式有限会社が証券取引所に上場された日から1年間は譲渡することができない。取
締役、監査役および高級管理職は会社に対する株式持分および株式保有の変更を宣言する。会社の取締役、監査役
および高級管理職は、在任中、年間で保有する会社の株式の25%以上を譲渡してはならない。
取締役、監査役および高級管理職は、株式の上場の日から1年間、またはそれらの者のいずれかが会社における
自身の役職を辞任してから6ヶ月間は、株式を譲渡することができない。
株主
中国会社法および必須条款に基づき、株式有限会社の株主の権利には以下のものが含まれる。
・ 株主総会に出席しまたは株主総会に出席する代理人を選任し、議決権を行使する権利
・ 法律、行政上の規則および定款の規定に基づき株式を譲渡する権利
・ 会社の定款、株主名簿、債券の控え、株主総会議事録、取締役会決議、監査役会決議および財務書類を検査
し、会社の業務に関する提案または質問を行う権利
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・ 株主総会もしくは取締役会の招集手続、もしくは議決の様式が法律、規則もしくは定款に違反する場合、ま
たは決議が会社の定款に違反する場合において、関連する決議がなされてから60日以内に、当該決議を取り
消すよう人民法院に請求する権利
・ 保有株式数に従って配当およびその他の利益の分配を受取る権利
・ 会社の終了または清算の場合、保有株式数に従って会社の残余財産の分配に参加する権利
・ 法律、行政上の規則その他の規定文書および会社の定款により与えられたその他の権利
株主の義務には、会社の定款に従う義務、申込株式に関する申込金の支払義務、株主が引受けた株式の金額の範
囲で会社の債務および負債について責任を負う義務、および会社の定款に定める株主の義務が含まれる。
株主総会
株主総会は会社の権能を有する機関であり、中国会社法に従いその権限を行使する。
中国会社法に従い、株主総会は以下の権限を行使する。
・ 会社の業務方針および投資計画の決定
・ 取締役および監査役の選任および解任(会社従業員代表の監査役を除く。)ならびに取締役および監査役の
報酬に関する事項の決定
・ 取締役会の報告の検討および承認
・ 監査役会の報告の検討および承認
・ 会社の年次予算案および決算の検討および承認
・ 会社の利益処分計画案および損失補填計画案の検討および承認
・ 会社の登録資本の増減の決定
・ 会社の社債発行の決定
・ 合併、分割、解散または清算および組織変更の決定
・ 会社の定款の修正
・ 定款に定めるその他の権限の行使
定時株主総会は毎年1回開催しなければならない。中国会社法に従って、以下のいずれかの状況が発生した場
合、その後2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
・ 取締役の人数が中国会社法に定める人数を下回った場合、または定款に定める人数の3分の2を下回った場
合
・ 補填されていない累積損失が会社の株式資本総額の3分の1に達した場合
・ 会社株式の10%以上を単独または合計で保有する株主が、臨時株主総会の開催を請求した場合
・ 取締役会が必要と判断した場合
・ 監査役会が要請した場合
・ 会社の定款に定めるその他の場合
中国会社法に従い、株主総会は取締役会が招集し、取締役会会長が議長を務める。取締役会会長が議長を務める
ことができない場合、またはその職務を遂行しない場合、副会長が議長を務める。副会長が議長を務めることがで
きない場合、またはその職務を遂行しない場合、取締役会の過半数により選ばれた取締役が議長を務める。
取締役会が株主総会を招集することができない場合、またはその義務を遂行しない場合、監査役会が適時に当該
総会を招集し、議長を務める。監査役会が株主総会を招集し、議長を務めることができない場合、単独または合計
で連続して90日間以上株式の10%以上を保有する株主が、当該総会を独自に招集し、議長を務めることができる。
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中国会社法に従い、株主総会の通知には株主総会の日時、場所および議案を明記し、開催日の20日前までにすべ
ての株主に通知する。臨時株主総会の通知は開催日の15日前までにすべての株主に通知する。特別規定および必須
条款に基づき、当該通知を総会の45日前までに書面にてすべての登録株主に送付し、株主総会の議案、日時および
場所を明記する。総会に出席しようとする株主は総会の20日前までに出席する旨の確認書面を当社に提出しなけれ
ばならない。
中国会社法は、株主総会の定足数をなす株主数について、特に規定を設けていない。特別規定および必須条款に
基づき、出席株主が保有する議決権が会社の総議決権数の50%以上に達した場合には株主総会を開催できる。これ
に達しない場合、会社は5日以内に株主総会の議案、日時および場所を明記した公告の形で株主に通知する。会社
は当該公告を行った上で株主総会を開催することができる。必須条款に基づき、種類株主の権利の修正または消滅
は、株主総会の特別決議および影響を受ける種類株式の株主により招集された種類株主総会の決議によらなければ
ならない。
特別規定に従い、会社が年次株主総会を招集する場合、5%以上の議決権を保有する株主は、株主総会で検討す
べき新しい議案を提出する権利があり、かかる議案は株主総会の権限の範囲内であれば、当該株主総会の議題に含
める。
中国会社法に従って、株主総会の出席株主は、保有する株式1株当たりに1議決権を有するが、会社が保有する
株式は議決権を有しない。
定款の規定または株主総会の決議に基づき、株主総会における取締役および監査役の選任について累積投票方式
を採用することができる。累積投票方式に基づき、各株式は株主総会において選任される取締役または監査役の人
数に等しい数の議決権を有し、株主は投票する際にその議決権を集中させることができる。
中国会社法および必須条款に基づき、株主総会の決議は出席株主の議決権の過半数の賛成により行わなければな
らない。ただし、以下の事項に関する株主総会の決議は、出席株主の保有する議決権の3分の2を超える賛成によ
り行わなければならない。(i)定款の修正、(ii)登録資本の増減、(iii)あらゆる種類の株式、ワラントおよびその
他これらに準ずる証券の発行、(iv)債券発行、(v)会社の合併、分割、解散、清算またはその他の組織変更、(vi)
株主総会において検討されるその他の事項のうち、その性質上、会社に重大な影響を及ぼす可能性があり、かつ、
特別決議により決議されることが、株主総会において普通決議により決議された事項。
中国会社法に従って、株主総会で検討された事項の決議に関する議事録を作成する。議長および総会に出席した
取締役は、当該議事録に署名する。議事録は株主の出席名簿および委任状とともに保管する。
取締役会
中国会社法に従って、株式有限会社は5名から19名の構成員からなる取締役会を置く。取締役会のメンバーには
会社の従業員の代表が含まれる場合があり、当該代表者は会社の従業員代表会議、従業員総会またはその他の方法
によって民主的に選出される。取締役の任期は定款に定めるが、いかなる場合においても3年を超えないものとす
る。取締役は再選されれば何期でも連続して務めることができる。取締役は、適時に再選挙が行われず、または取
締役の任期満了もしくは退任により取締役の法定の人数に不足が生じる場合、取締役が再選されるまで、法律、行
政上の規則および定款に従って、取締役として引続き職務を遂行しなければならない。
中国会社法に従って、取締役会は主に以下の権限を行使する。
・ 株主総会の招集および株主総会における業務報告
・ 株主総会決議の実施
・ 会社の事業計画および投資計画案の決定
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・ 会社の年次予算案および決算の策定
・ 会社の利益処分案および損失補填計画の策定
・ 会社の登録資本の増減および社債発行に関する提案の策定
・ 会社の合併、分割、解散およびその他の組織変更に関する計画の準備
・ 会社の内部統制機関の決定
・ 会社の総経理の任免、および総経理による勧告についての決定、ならびに会社の副総経理および経理の任
免、およびそれらの者の報酬についての決定
・ 会社の基本的管理体制の決定
・ 定款に定めるその他の権限の行使
取締役会会議
中国会社法に従って、取締役会会議は少なくとも1年に2回招集される。取締役会会議の通知は当該会議の開催
日の10日前に行われる。取締役会は、臨時取締役会会議の通知の期間および方法を決定することができる。臨時取
締役会会議は10%超の議決権を有する株主、取締役の3分の1超または監査役会によって招集を提案することがで
きる。取締役会会長は当該提案の受領後10日以内に当該会議を招集し、議長を務める。取締役会会議は取締役会の
半数以上の取締役の出席がある場合にのみ開催できる。取締役会会議の決議はすべての取締役の過半数の承認を必
要とする。各取締役は取締役会会議で承認する議案について1票を有する。取締役本人が取締役会会議に出席しな
ければならない。取締役が取締役会会議に出席できない場合、かかる取締役は、代理人として会議に出席する権限
の範囲を明記した書面による委任状により他の取締役をその代理人に任命することができる。
取締役会の決議が法律、行政上の規則または定款に違反し、その結果会社が重大な損害を被った場合、当該決議
に参加した取締役は会社を補償する責任を負う。ただし、ある取締役がかかる決議の採択が行われた際に明確に反
対した旨が証明され、かつかかる反対が議事録に記録された場合、かかる取締役は当該責任を免除される。
取締役会会長
中国会社法に従って、取締役会は会長および副会長を選任する。会長および副会長は取締役の過半数の承認によ
り選任する。会長は取締役会会議を招集し、議長を務め、取締役会会議の決議の実施を審査し、かつ会社が発行す
る株券およびその他の有価証券に署名する。副会長は会長の業務を補佐する。会長が職務を遂行できないまたは遂
行しない場合、副会長が会長の職務を遂行する。副会長が職務を遂行できないまたは遂行しない場合、取締役の過
半数により選任された取締役が当該職務を遂行する。
取締役の条件
中国会社法に従って、以下の者は取締役に就任することができない。
・ 民事上の行為能力を有さずまたは制限されている者
・ 汚職、贈収賄、横領または社会主義市場経済秩序を破壊する罪を犯して有罪判決を受けた者、または犯罪行
為により政治的権利を剥奪された者であって、その刑の執行が終了した日から5年間が経過していない者
・ 破産して清算された会社または企業の元取締役、工場長または総経理であり、かかる会社または企業の破産
に関し個人的に責任のある者であって、かかる清算終了日から3年間が経過していない者
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・ 違法操業により営業許可を取消され、法律的に事業の閉鎖を命じられた会社または企業の法律上の代表者で
あり、かかる取消または閉鎖に個人的に責任を負う者であって、かかる営業許可取消日から3年間が経過し
ていない者
・ 比較的多額の未払いの債務を負う者
取締役として行為する上でのその他の欠格事由は必須条款に定められている。
監査役会
株式有限会社は、3名以上の監査役による監査役会を置く。監査役会は、株主代表者および適切な割合の従業員
の代表により構成される。実際の割合は定款に定めるが、従業員の代表の割合は監査役会の3分の1以上とする。
監査役会のメンバーとなる従業員の代表は、従業員代表会議、従業員総会またはその他の方法によって民主的に選
出される。
取締役および高級管理職が監査役を兼任することはできない。
監査役会は会長および副会長を選任する。監査役会の会長および副会長はすべての監査役の過半数の承認により
選任される。監査役会の会長は監査役会会議を招集し、議長を務める。監査役会の会長が職務を遂行できないまた
は遂行しない場合、副会長が監査役会会議を招集し、議長を務める。監査役会の副会長が職務を遂行できないまた
は遂行しない場合、監査役会の過半数により選任された監査役が監査役会会議を招集し、議長を務める。
各監査役の任期は3年間で、再選されれば何期でも連続して務めることができる。監査役は、監査役の任期満了
までに監査役の再選が行われない場合、または監査役の退任により監査役の定足数に不足が生じる場合、監査役が
再選されるまで、法律、行政上の規則および定款に従って引続き職務を遂行しなければならない。
監査役会は以下の権限を行使する。
・ 会社の財務書類のレビュー
・ 取締役および高級管理職の職務遂行を監督し、法律、規則、定款または株主総会の決議に違反した取締役お
よび高級管理職の解任の提案
・ 取締役および高級管理職の行為が会社に損害を与える場合における、かかる行為を是正する要請
・ 取締役会が、株主総会を招集し、議長を務めることができない場合における、臨時株主総会の招集の提案な
らびに株主総会の招集および議長を務めること
・ 株主総会の議案の提案
・ 取締役および高級管理職に対する訴訟の提起
・ 定款に明記されたその他の権限
監査役は、取締役会会議に出席し、取締役会の決議に関して質問または提案を行うことができる。会社の業務に
不正行為が発覚した場合、監査役会は調査を開始し、必要に応じて会社の費用負担で会計士と契約し、当該調査に
協力させることができる。
総経理および高級管理職
中国会社法に従って、会社は取締役会が選任または解任する総経理を置く。総経理は取締役会に対し説明責任を
負い、以下の権限を行使することができる。
・ 会社の業務および管理の監督ならびに取締役会決議を実施するための手配
・ 会社の年次事業計画および投資計画案を実施するための手配
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・ 会社の内部統制機関の設置計画の策定
・ 会社の基本管理体制の策定
・ 会社の内部規則の策定
・ 副総経理および財務責任者の選任または解任の提言
・ その他の管理職(取締役会により選任または解任されることを要する者は除く)の選任または解任
・ 取締役会または定款により付与されたその他の権限
総経理の権限に関する定款のその他の規定も順守されなければならない。総経理は取締役会会議に出席する。
中国会社法に従って、高級管理職とは総経理、副総経理、財務責任者、取締役会秘書役(上場会社の場合)およ
び定款に定めるその他の従業員をいう。
取締役、監査役および高級管理職の義務
会社の取締役、監査役および高級管理職は、中国会社法に従って適用される法律、規則および定款に従う必要が
あり、かつ当該会社に信認義務および善管注意義務を負っている。特別規定および必須条款の定めるところでは、
会社の取締役、監査役および高級管理職は、当該会社に信認義務を負っており、また自身の職務を誠実に遂行する
こと、企業利益を保護すること、および私的な利益のために自己の地位を濫用しないことが要求される。また、会
社の取締役、監査役および高級管理職は、秘密保持義務を負っており、適用ある法律もしくは規則に従って必要な
場合、または株主の求めがある場合を除き、特定の情報を漏洩することが禁じられる。取締役、監査役および高級
管理職は、権限を濫用し、収賄しもしくはその他の不正な収入を得ること、または会社の財産を横領することを禁
じられている。取締役および高級管理職は、以下の行為を禁じられている。
・ 会社資金の着服すること
・ 自己または他者の名義の口座に会社の資金を預託すること
・ 定款に違反し、または株主総会もしくは取締役会の事前の承諾を得ることなく、会社の資金を他者に貸出す
ことまたは会社の資産を担保として提供すること
・ 定款に違反して、または株主総会もしくは取締役会の事前の承諾を得ることなく、会社と契約を締結または
取引を行うこと
・ 本来会社の商機であるはずであった商機を、自己または他者の商機としてその地位および権限を利用するこ
と、または株主総会の承認を得ることなく、会社の事業に類する事業を自己の利益または他者のために運営
すること
・ 会社との取引に関して他者から手数料を受取り、保有すること
・ 会社の事業に関する機密情報を無断で開示すること
・ 会社に対する忠実義務に反するその他の行為を行うこと
取締役、監査役または高級管理職が職務を遂行する上で法律、規則または定款に違反し、会社に損害が生じた場
合には、当該取締役、監査役または高級管理職は個人的に当該損害を補償する責任を負う。
財務および会計
中国会社法に従って、会社は法律、行政上の規則および国務院財務部門が定めた規則に従って、財務および経理
システムを設定し、また各事業年度末に財務書類を作成して、法律に従って会計監査人の監査を受ける。会社の財
務報告書は法律、行政上の規則および国務院財務部門が定めた規則に従って作成される。
中国会社法に従って、定款に定める期間内にすべての株主に対して会社の財務書類を交付し、年次株主総会の招
集の少なくとも20日前までに株主の閲覧に供するために財務書類を会社に備え置く。また、上場会社の財務書類は
公表しなければならない。
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会社は、各年度の税引後利益を分配する際、税引後利益の10%は法定準備金へ繰り入れる(ただし、法定準備金
が会社の登録資本の50%に達している場合を除く。)。
会社の法定準備金が前年度の損失を補填するのに十分でない場合、上記の法定準備金への割当前に当年度の利益
を損失の補填に充当しなければならない。
会社の税引後利益から法定準備金への必要額を繰り入れた後、株主総会において、税引後利益から任意準備金に
繰り入れる決議を行うことができる。
定款に別段の規定がある場合を除き、税引後利益から損失を補填し、準備金へ繰り入れた後、残額は株主に対し
その株式保有比率に従って分配されなければならない。
会社が保有する株式は、利益の配当を受ける権利を有しない。
会社の発行する株式の額面超過額および国務院財務部門により資本準備金として繰り入れることが要求されてい
るその他の収入は、資本準備金に繰り入れる。
会社の準備金は、会社の損失の補填、会社の事業拡大または会社の登録資本増加のための繰り入れに充当する。
ただし、資本準備金は会社の損失補填に充当してはならない。法定準備金を資本に転換する場合、法定準備金の残
額は当該転換前の会社の登録資本の25%未満であってはならない。
会社は、法定の会計帳簿以外の会計帳簿を作成しないものとする。会社の資産は、個人名義で開設された口座に
預託してはならない。
会計監査人の選任および解任
中国会社法に従って、会社の監査を行う会計監査人の選任および解任は、定款に従って会社の株主総会または取
締役会によって決定される。会社が、在任の監査人を解任し、または在任の監査人の選任を更新しなかった場合、
当該会社は、特別規定に従って事前に当該監査人に通知を付与する必要があり、その場合、当該監査人は、株主総
会において株主の面前で表明を行う権利を有する。会社の監査人が辞任した場合、当該監査人は、当該会社が不適
切な取引に従事していなかったか否かについて、株主に対して陳述を行う義務を負う。監査人の任免、または監査
人の選任の不更新は、会社の株主総会において決定され、その旨は、 中国証券監督管理委員会(「 CSRC 」)に記録
されなければならない。会社は選任した会計監査人に対して、情報提供の拒否もしくは留保または虚偽の表示をす
ることなく、真正かつ完全な会計書類、帳簿、財務会計報告書およびその他の会計データを提供する。
特別規定は、会社の年次報告を監査し、他の財務報告を検討および検証するために、適用される規制に従った独
立した会計監査人を雇用する旨を規定している。会計監査人の任期は、年次株主総会における選任時に開始し、次
回の年次株主総会で終了する。
利益分配
中国会社法に従って、会社の損失の補填に充当し、法定共通準備金への繰り入れを行う前に利益を分配してはな
らない。特別規定の定めるところでは、会社のH株式の株主に支払われる配当およびその他の分配は、人民元で宣
言および計算され、その支払いは、外国通貨で行われなければならない。必須条款に基づき、会社は海外上場外国
投資株式の株主について、当該株主が保有する海外上場外国投資株式について支払うべき配当金およびその他の金
銭を受領するための受取代理人を指名する。
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定款の変更
中国会社法に従って、会社の定款の変更に関する株主総会の決議は当該総会の出席株主が保有する議決権の3分
の2以上の賛成票を必要とする。必須条款に基づき、会社は法律、行政上の規則および会社の定款に従って会社の
定款を変更することができる。必須条款の承認に関する規定を変更する場合は、当該変更は国務院により授権され
た企業認可部門および証券委員会の承認を得た後にのみ有効となる。会社の登記情報に影響を与える事項の場合、
会社の登記も適用される法律に従って変更されなければならない。
合併および会社分割
一切の合併および会社分割は、株主総会に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上の賛成票によって承認
されなければならない。また、会社は、合併または会社分割につき、政府に承認を求める必要がある場合がある。
中国では、合併は、吸収合併(一方の会社を他方の会社に吸収させ、吸収される当該会社を解散させる方法)、ま
たは新設合併(新たな企業を設立し、元の会社を解散させる方法)のいずれかの方法で行われる。
会社の株主総会で合併案が承認された場合、当該会社は、合併契約に署名し、かつ中国会社法に従って自社の貸
借対照表および資産目録を作成する必要がある。中国会社法によれば、会社は、合併を承認する旨の決議が可決さ
れてから10日以内に当該合併を自社の債権者らに通知し、かつ当該可決から30日以内に当該合併を新聞で公表しな
ければならない。その場合、当該債権者らは、負債残高を弁済すること、または当該負債を補填するための担保を
提供することを、一定の期間内に当該会社に要求することができる。
会社分割の場合も、会社は、同様に貸借対照表および資産目録を作成し、かつ当該会社分割を自社の債権者らに
通知する必要がある。
解散と清算
中国会社法に従って、会社は以下の事由により解散する。
(i) 定款に規定された会社の業務の期間の満了、または定款に明記された解散事由の発生
(ii) 株主総会による会社の解散の決議
(iii) 合併または会社分割による会社の解散
(iv) 営業許可の取消または会社の閉鎖もしくは解散命令
(v) 株主のすべての議決権の10%超を有する株式を保有する株主の申立てにより、会社の事業および経営に重
大な問題を抱えており、会社の存在が株主にとって大きな損害となり、その他の解決方法がないという理
由に基づく人民法院による会社の解散
上記(i)の場合、会社は定款を変更することによって存続することができる。上記に従った定款の変更は、株主
総会の出席株主の議決権の3分の2超の承認を必要とする。
上記(i)、(ii)、(iv)または(v)の事由により会社が解散した場合、解散事由の発生から15日以内に清算委員会を
設置し、清算手続を開始しなければならない。
清算委員会のメンバーは、取締役または株主総会が選任した者により構成される。清算委員会が規定の期間内に
設置されていない場合、債権者は人民法院に対し、清算委員会を設置するための人員の任命を申請することができ
る。人民法院は当該申請を受理し、適時に清算を行うための清算委員会を設置する。
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清算委員会は清算期間中、以下の権限を行使する。
・ 会社の資産処理ならびに貸借対照表および資産目録の作成
・ 通知または公告による債権者への通知
・ 清算に関連する会社の未決済の事業の処理
・ 未払いの税金および清算手続に関連する税金の支払
・ 会社の債権の請求および負債の返済
・ 負債の返済が完了した後の会社の残余財産の処理
・ 民事訴訟における会社の代表
清算委員会はその設置から10日以内に債権者に通知を行い、60日以内に新聞紙上に公告を掲載する。債権者は通
知受領後30日以内、または通知を受取らなかった場合は公告発表の45日以内に、清算委員会に対して請求しなけれ
ばならない。債権者は、請求を行うために債権者としての権利に関するすべての事由を陳述し、証拠を提供しなけ
ればならない。清算委員会は当該債権者の権利を登録する。清算委員会は請求期間中に債権者に対する負債の返済
を行ってはならない。
会社の財産の清算および貸借対照表と資産目録を作成する際に、清算委員会は株主総会または人民法院の承認の
ために提出する清算計画を策定する。
清算費用、給与、社会保険費、法定補償、未払いの税金および会社の負債の支払後の残余財産は、会社の株主の
保有株式数に従って分配される。会社は清算期間中も存続するが、清算に関する行為のみを行うことができる。会
社の財産は上記に従った返済が行われるまで株主に分配してはならない。
財産の清算および貸借対照表と資産目録を作成後、清算委員会が会社の財産がその負債を返済するのに十分では
ないと判断した場合、人民法院に破産宣告の申請を行わなければならない。
かかる宣告後、清算委員会は清算にかかるすべての業務を人民法院に承継させる。
清算完了に伴い、清算委員会は株主総会または人民法院に検証のため清算報告書を提出する。その後、会社の登
記を抹消するため、当該報告書を登録機関に提出し、会社の解散に関する公告を行う。清算委員会のメンバーは誠
意をもって、適用される法令に従ってその職務を遂行する義務がある。清算委員会のメンバーは権限を濫用し、収
賄またはその他の不正な収入を受取り、会社の財産を横領してはならない。
清算委員会のメンバーは、その故意または重大な過失により発生した損害について、会社および債権者を補償す
る責任を負う。
海外上場
特別規定に従って、株式を海外で上場するために、CSRCの承認を得なければならない。CSRCによって承認された
会社の海外上場外国投資株式および国内株式の発行計画は、CSRCの承認取得後15ヶ月以内に会社の取締役会により
個別の発行として実施することができる。
株券の紛失
記名式株券が紛失、盗難または滅失により失われた場合、株主は、中国民事訴訟法の規定に従って、当該株券が
無効である旨の宣言の申請を人民法院に行うことができる。人民法院が当該株券の無効を宣言した場合、株主は会
社に対して代替株券の発行を申請することができる。海外上場外国投資株式の紛失に関する手続は必須条款に定め
られている。
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証券法および規制
中国は、当社株式の発行および取引ならびに当社による情報開示に関するいくつかの規則を公布した。1992年10
月に、国務院は証券委員会およびCSRCを設立した。国務院の証券委員会は証券規制の策定の調整、証券に関する方
針の策定、証券市場の計画および開発、中国における証券関連企業の指導、調整および監督、およびCSRCの運営を
行う。CSRCは国務院の証券委員会の規制部門であり、証券市場の規制の策定、証券会社の監督、中国または国外の
中国企業による証券の公募の規制、証券取引の規制、証券関連の統計資料の作成、調査分析を行っている。1998年
4月に、国務院は2つの部門を統合し、CSRCを再編成した。
証券の発行および取引に関する暫定規則は、エクイティ証券の募集の申請および承認手続、エクイティ証券の取
引、上場会社の買収、上場エクイティ証券の預託、清算および譲渡、上場会社の情報開示、調査、罰則および紛争
解決を定めている。
1995年12月25日に、国務院は株式有限会社の国内上場海外株式に関する国務院規則を公布した。これらの規則は
主に国内上場海外投資株式の発行、引受、取引、配当およびその他の分配の宣言ならびに国内上場海外投資株式を
有する株式有限会社の情報開示について定めている。
中国証券法は1999年7月1日に発効し、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年6月29日および2014年8月31
日に改正された。本法は国内初の証券法であり、12章、240条から構成されており、主に証券の発行および取引、
上場会社の買収、証券取引所、証券会社ならびに国務院の証券管理部門の責務および責任等について定めている。
中国証券法は中国の証券市場の活動を総合的に規制している。中国証券法第238条は、中国企業が中国国外で証券
を上場する場合には、国務院の規制当局より事前に承認を得なければならない旨を定めている。同時に、海外発行
株式(株式を含む)の発行および取引は、主に国務院およびCSRCの公布する規則および規制に準拠する。
(2)【提出会社の定款等に規定する制度】
下記は当社定款の主要な規定の要約である。この要約の主たる目的は投資家に対して当社定款の主要な規定の概要
を提供することにある。下記に含まれる情報は要約であるため、投資家にとって重要である可能性のある全ての情
報を含むものではない。
取締役およびその他の高級管理職
当社取締役会は株主総会に対する説明責任を負っている。当社取締役会は法律、規則、その他の規制書類、当社
定款および株主総会において可決された決議に従ってその職務を遂行する。
株式を発行し、割り当てる権限
当社株式を発行し、割り当てる権限を取締役に与える規定は当社定款に定められていない。
当社の増資を行うためには、当社取締役会は、株主総会の特別決議による承認を得るために議案を策定する責任
を負う。当該増資は、会社法、中国銀行保険監督管理委員会(「CBIRC」) および その他の規制当局の関連規定な
らびに当社定款に定められる手順に従って行われなければならない。当社の登録資本の変更については、CBIRCに
報告し、承認を得る必要があり、増資については、法律に従い、登録機関による登録が必要である。
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当社の資産を処分する権限
当社取締役会は株主に委任された範囲内でのみ当社の資産を処分することができる。
当社取締役会は、株主総会の事前の決議または承諾を得ることなく、処分が予定される当社の固定資産の予想価
額と、当該処分の提案から遡って4ヶ月の間に処分された予想価額との合計が、株主総会で検討された最新の貸借
対照表に記載される当社の固定資産額の33%を超える場合には、当該固定資産を処分し、または処分に同意しては
ならない。当社が、固定資産の処分について行う取引の有効性は、上記の要件に違反することにより影響を受けな
い。
当社定款において、固定資産の処分には、資産に対する持分の特定の譲渡を伴う行為を含むが、固定資産を担保
に提供する行為は含まない。
報酬、手当または辞任に伴う支払
株主総会における事前の承諾により、当社は取締役および監査役と報酬に関する書面による契約を締結する。当
該報酬には以下のものが含まれる。
・ 当社の取締役、監査役、総裁および高級管理職としての業務についての報酬
・ 当社子会社の取締役、監査役、総裁および高級管理職としての業務についての報酬
・ 当社またはその子会社に対するその他の管理サービス提供についての報酬
・ 取締役または監査役の辞任または退職についての手当
上記契約を除き、取締役または監査役は当社に対して上記の事由から得られる利益について訴訟を提起してはな
らない。
当社が取締役または監査役と締結する報酬に関する契約において、取締役または監査役は、当社の買収に関連し
て、株主総会の事前の承諾を得た上で、辞任または退職についての手当またはその他の支払を受領する権利がある
ことを定める。当社の買収とは以下のいずれかの場合を意味する。
・ 当社のすべての株主に対する買収の申込みが行われる場合
・ 申込者を当社の支配株主とすることを内容とする買収の申込みが行われる場合
かかる取締役または監査役が上記の要件に従わない場合、取締役または監査役が支払により受領した金額は、買
収の申込みを受けて株式を売却した者に帰属し、取締役または監査役は当該者に対して比例配分して当該金額を分
配しなければならず、これに要した費用は取締役または監査役が負担するものとし、分配金額から控除してはなら
ない。
取締役、監査役、総裁および高級管理職に対する貸付け
当社は、直接的または間接的に取締役、監査役、総裁もしくは高級管理職またはその関係者に対して貸付けを
行ってはならない。ただし、以下の取引については禁止されない。
・ 当社子会社に対する当社による貸付け
・ 株主総会によって承認された雇用契約の条件に基づく、取締役、監査役、総裁および高級管理職が当社のた
めに負担した費用または職務を遂行するために負担した費用についての当社による貸付けまたはその他の資
金提供
・ 当社の通常業務に資金の融資または保証の提供が含まれている場合に限り、当社は、通常業務の一環とし
て、通常の商業条件に基づき、取締役、監査役、総裁および高級管理職またはその関係者に対して貸付けを
行うことができる。
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上記の規定に反して当社が提供した貸付けは、貸付けの条件にかかわらず、貸付けを受けた者によって直ちに返
済されなければならない。
当社は、通常業務において生じる訴訟のための保証の提供または子会社への保証の提供を除き、第三者の債務に
対して保証を提供してはならない。
上記の貸付担保には、債務者の義務の履行を保証するために提供された約束または財産を含む。下記の「職務」
で使用されている関係者の定義は本規定にも準用される。
当社または子会社の株式取得のための財務的援助
当社定款において定める例外を除き、当社およびその子会社は当社の株式を取得する者または取得しようとする
者に対して、いかなる方法またはいかなる場合においても、財務的援助(以下に定義する)を行ってはならない。
当社株式の取得者には、当社株式の取得により直接的または間接的に義務を負う(以下に定義する)者を含む。当
社および当社子会社は取得者に対して、当該取得者の義務を減じるまたは免除するために、いかなる方法またはい
かなる場合においても財務的援助を行ってはならない。
以下は禁止行為とはみなされない。
・ 当社による財務的援助が当社の善意により、当社の利益のために提供され、財務的援助の主な理由が当社株
式の取得のためではないか、またはその財務的援助が当社の基本計画の付随的な一部である場合
・ 配当による当社資産の適法な分配
・ 株式の形による配当の分配
・ 当社定款に基づき登録資本の減額をする場合、当社株式を取得する場合または当社株式資本の再編成をする
場合
・ 資金の融資が当社の通常の業務に含まれている場合における、当社による資金の融資(ただし、当社の純資
産が当該融資によって減少しないことまたは当該資産が減少する場合には、分配可能な利益から財務的援助
が行われること)
用語の定義は下記のとおりである。
・ 「財務的援助」とは、以下の意味を有するがこれらに限定されない。
(i) 贈与
(ii) 保証(保証人による責任の引受または債務者による義務の履行を保証するための保証人による資産の
提供)、補償(当社のデフォルトにかかる補償を除く)、解除またはその他の権利の放棄
(iii) 貸付けの提供もしくは他者の義務の前に当社の義務が履行されることを定めた契約の締結、または当
該貸付けもしくは契約に定めた当事者の変更またはこれに基づく権利の譲渡
(iv) 当社に債務弁済能力がない場合、当社に純資産がない場合または当社の純資産の大幅な減少をもたら
しうる場合その他の一切の方式による当社によるその他の財務的援助
・ 「義務を負う」とは債務者の契約もしくは取決め(法的強制力の有無を問わず、自身またはその他の者のた
めに行われたものかを問わない)またはその他の方法により債務者の財政状態が変動した場合に義務を負う
ことをいう。
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当社または当社子会社との契約上の利害関係の開示
当社の取締役、監査役、総裁または高級管理職がなんらかの形で、直接的または間接的に、当社によって締結さ
れ、または計画される契約、取引もしくは取決め、または契約案、取引案もしくは取決め案(当社との雇用契約を
除く)について重要な利害関係(当社定款に定義する)を有する場合、当該契約、当該取引もしくは当該取決めが
当社取締役会の承認を必要とするか否にかかわらず、取締役、監査役、総裁または高級管理職は、可能な限り早い
段階で、当社取締役会に対して当社との利害関係の性質およびその範囲を宣言するものとする。
利害関係を有する取締役、監査役、総裁または高級管理職が自身の利害関係を当社定款に従って開示し、利害関
係を有する取締役、監査役、総裁または高級管理職が定足数に含まれず、投票しない取締役会会議において、当該
契約、取引もしくは取決めが承認されない限り、当該取締役、監査役、総裁または高級管理職が重要な利害関係を
有する契約、取引または取決めは、当社によって取消すことができる。ただし、当該契約、取引または取決めの当
事者のうち、当該利害関係を有する当該取締役、監査役、総裁または高級管理職がその義務に違反したことを知ら
ずに行為する善意の当事者に対しては、この限りではない。
当社の取締役、監査役、総裁または高級管理職の関係者が利害関係を有している契約、取引および取決めについ
ても、当該取締役、監査役、総裁または高級管理職は利害関係を有しているものとみなされる。
当社が契約、取引および取決めの締結の検討を開始する前に、当社の取締役、監査役、総裁または高級管理職
が、当社取締役会にて書面による一般的な通知を行い、当該通知に記載した事実に基づき、当社が今後行う契約、
取引および取決めについて関係を有することを通知した場合、当該通知は、当該通知に記載された内容に限り、利
害関係に関する十分な宣言とみなす。
取締役またはその関係者(上場規則に定義する)が、取締役会の決議対象となる事項について重要な利害関係ま
たは関係を有している場合、当該取締役は定足数に含まず、当該議案についての投票を棄権し、他の取締役に代
わって投票してはならない。取締役会会議は、関係を有しない取締役の過半数という定足数が満たされていれば、
開催することができる。当該議案は、当該議案内容に関係を有しない取締役の3分の2以上で可決される。取締役
会会議に出席する関係を有しない取締役の数が3名を下回る場合は、法律、規則、規制書類および当社株式が上場
する場所の証券規制当局の関連規定により定められる場合を除き、取締役会は速やかに当該議案を株主総会の審議
に付する。
付議する際に、取締役会は、状況の詳細を説明し、当該議案について関係を有しない取締役の意見を記録する。
報酬
取締役の報酬は株主総会での承認を必要とする。
選任、解任および辞任
会長およびその他の取締役の任期は3年未満とする。取締役の任期が満了し、再選された場合、当該取締役は連
続して再任されることができる。
取締役は株主総会の普通決議(独立取締役の解任の場合は特別決議によるものとする)により選任および解任す
ることができる(ただし、かかる選任および解任は適用される法律および規則に準拠するものとし、解任される取
締役による契約上の損害賠償請求を侵害するものではない。)。
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さらに、当社の株式の5%以上を単独または合計で保有する取締役会もしくは株主は、株主総会において取締役
に選任する候補者を指名する権利を有する。
前記段落に基づき指名された取締役の選任は、当該取締役の選任に関する株主総会の決議が可決され取締役の資
格がCBIRCにより承認された時に発効する。
当社取締役会は14名の取締役から構成される。取締役の員数は株主総会により決定され、3分の1以上は独立取
締役とする。当社取締役会は会長1名および副会長1名を置く。かかる役職については取締役の過半数により選任
または解任される。取締役は当社の株式を保有する義務はない。
以下のいずれかに該当する者は、当社の取締役、監査役、総裁または高級管理職に就任することはできない。
・ 行為能力のない者または行為能力が制限されている者
・ 汚職、贈収賄、横領、財産の横領または社会経済秩序を乱した罪を犯し、かかる罪を犯したことにより罰せ
られた者または政治的権利を剥奪された者で、かかる刑罰および剥奪の実施完了時から5年が経過していな
い者
・ 経営不良のため破産に陥り清算された会社または企業の元取締役、工場長またはマネージャーで、かかる会
社または企業の破産に関し個人的に責任を負う者で、かかる会社または企業の破産による清算終了日から3
年が経過していない者
・ 違法行為により営業許可を取消された会社または企業の元法的代表者で、かかる取消について個人的に責任
を負った者で、かかる営業許可取消日から3年が経過していない者
・ 比較的多額の未払い債務を有する者
・ その他の犯罪のその他の刑事上の罰則に処せられた者で当該処罰の終了日から3年が経過していない者
・ 証券規制部門により資格が取消または無効とされた者で、資格が取消されまたは無効とされた日から5年が
経過していない者
・ 金融規制部門により市場への参加を禁止された者で、禁止から5年が経過していない者
・ 政府当局より公職を解任された者で、解任から5年が経過していない者
・ 法令違反または行動規範に違反したことにより資格を取消された元弁護士、公認会計士または資産評価もし
くは認証機関等の専門家で、資格の取消から5年が経過していない者
・ 所管の規制当局により、証券規制条項違反で有罪判決を受けた者で、当該判決には詐欺行為または不正行為
が関係しており、判決の日付から5年が経過していない者
・ 自身の資格承認の申請の直前の1年以内に警告または罰金の形でCBIRCによる行政処分の対象となった者
・ CBIRC以外の行政規制当局による重大な行政処分の対象となった者で当該行政処分の日付から2年が経過し
ていない者
・ 深刻な違法行為の疑いで司法または懲戒機関、CBIRCまたはその他の派遣機関による捜査の対象となってい
る者で、捜査が完了していない者
・ 香港、マカオ、台湾または中国の国外で刑事罰に処せられた者で、当該処罰の終了から5年が経過していな
い者または重大な法律違反による行政処分の場合、行政処分の終了日から3年が経過していない者
・ 自然人ではない者
・ 法律、規則およびその他の規制書類、CBIRCおよびその他の規制当局によって取締役、監査役、総裁または
高級管理職に適任ではないと判断された者
取締役、監査役、総裁または高級管理職が当社を代表して行った行為の効力は、善意の第三者との関係では、役
職、選任または資格の法令不順守による影響を受けない。
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職務
法律、規則または当社が株式を上場している取引所の上場規則に定められている義務に加え、当社の取締役、監
査役、総裁および高級管理職は、会社が彼らに委託した義務および権限の行使について、各株主に対して以下の責
任を負う。
・ 営業許可に定められた事業の範囲を会社が逸脱しないようにすること
・ 当社の最善の利益のために誠実に行動すること
・ いかなる方法をもってしても、当社の財産を侵害しないこと(当社にとって有利な場合を含むがこれに限定
されない)
・ 当社定款に基づき株主総会で承認された当社の再編に基づく場合を除き、株主の個人の権利(配当および議
決権を含むがこれらに限定されない)を取り上げないこと
当社の各取締役、監査役、総裁および高級管理職は権限の行使または義務の遂行において、合理的に慎重な者が
同様の状況において行使すると思われる程度の慎重さ、勤勉さおよび技術をもって義務を遂行する義務を負ってい
る。
当社の各取締役、監査役、総裁および高級管理職は、誠実の原則に従って義務を遂行し、自身の職務と利害関係
が対立する立場に自己を置かないようにする。この原則は以下の義務の遂行を含むがこれらに限定されない。
・ 当社の最善の利益のために誠実に行動すること
・ 自身の権限の範囲内で権限を行使し、権限を逸脱しないこと
・ 与えられた裁量権を自ら行使し、他者の支配に基づき行動しないこと、法律および規則により認められてい
る場合または株主総会において株主に説明して株主の同意を得た場合を除き、裁量権の行使を他者に委託し
ないこと
・ 同じ種類株式の株主を同等に扱い、異なる種類株主を公平に扱うこと
・ 当社定款に基づく場合または株主総会において株主に説明して株主の同意を得た場合を除き、当社と契約、
取引または取決めを締結しないこと
・ 株主総会において株主に説明して株主の同意を得た場合を除き、いかなる方法でも、当社の財産を自己の利
益のために使用しないこと
・ 賄賂もしくはその他の不正な収入を受取るためにその役職を利用しないこと、いかなる方法でも当社の財産
を取り上げないこと(当社にとって有利な場合を含むがこれに限定されない)
・ 株主総会において株主に説明して株主の同意を得ることなく、当社の取引に関連して手数料を受取らないこ
と
・ 当社定款に従い、誠意をもって職務を遂行し、当社の利益を保護し、個人的な利益を追求するために当社に
おける役職と権限を利用しないこと
・ 株主総会において株主に説明して株主の同意を得た場合を除き、いかなる方法でも当社と協業しないこと
・ 当社の資金を不正利用し、または当該資金を他者に融資しないこと、個人の名義またはその他の名義で口座
を開設し、当社の資産を預託しないこと、当社株主またはその他の個人のために当社の資産をもって負債を
保証しないこと
・ 株主総会において株主に説明して株主の同意を得た場合を除き、任期中に知りうることとなった当社の情報
の機密性を保ち、当該情報を当社の利益促進のためにのみ使用すること。ただし、裁判所またはその他の政
府当局に対する当該情報の開示は、以下の場合には許可される。
(i) 法律によって開示が要求される場合
(ii) 公益のために開示が要求される場合
(iii) 取締役、監査役、総裁または高級管理職の利益のために開示が要求される場合
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当社の各取締役、監査役、総裁または高級管理職は、以下の者または機関(「関係者」)に自らが禁止されてい
る行動をさせてはならない。
(1) 当該取締役、監査役、総裁もしくは高級管理職の配偶者または未成年の子供
(2) 当該取締役、監査役、総裁もしくは高級管理職または上記(1)の受託者としての資格で行動する者
(3) 当該取締役、監査役、総裁もしくは高級管理職または上記(1)および(2)の者と共同経営者としての資格で
行動する者
(4) 取締役、監査役、総裁、もしくは高級管理職が単独でまたは上記(1)、(2)および(3)の者もしくは他の取締
役、監査役、総裁および高級管理職と共同で、事実上の支配的利権を有している会社
(5) 上記(4)の被支配会社の取締役、監査役、総裁および高級管理職
当社取締役、監査役、総裁および高級管理職の誠実義務は、任期終了により必ずしも終了しない。当社の営業秘
密の機密性を保持する義務は任期終了後も継続する。その他の義務の継続期間は公平の原則によって確定され、終
了時と事件発生時との間の時間の長短および当社取締役、監査役、総裁および高級管理職との関係の状況に応じて
決定されなければならない。
法律および行政規則により規定されている権利および救済に加えて、当社の取締役、監査役、総裁または高級管
理職が当社に対する義務に違反している場合、当社は以下のことを行う権利を有する。
・ 該当する取締役、監査役、総裁または高級管理職の懈怠により当社が被った損害の補償として、取締役、監
査役、総裁または高級管理職に対して損害賠償を請求すること
・ 当社が取締役、監査役、総裁もしくは高級管理職または第三者と締結した契約または取引を取消すこと(第
三者が当該取締役、監査役、総裁または高級管理職による義務の違反を知っているまたは知っているべき場
合)
・ 取締役、監査役、総裁または高級管理職が義務違反により取得した利益の返還を請求すること
・ 当社が本来受取るべきであった取締役、監査役、総裁または高級管理職が受取った資金の返還を求めること
(手数料を含むがこれに限定されない)
・ 当社に対して支払われるべきであった資金について、取締役、監査役、総裁または高級管理職が受取ったま
たは受取ったであろう利息の返還を求めること
当社定款に基づき、当社の取締役、監査役、総裁または高級管理職は、株主総会において説明して同意を得た上
で、一定の義務違反についての責任を免除される。ただし、以下のような条件がある。
・ 法律、規則その他の規制書類または当社株式が上場されている場所の証券規制当局の該当する条件によって
要求されている場合を除き、支配株主は、議決権の行使により、次の事項に関して、株主全員または一部の
株主の利益を害するような決定をもたらしてはならない。
(i) 取締役および監査役の、当社の最善の利益のために誠実に行動する義務を免除すること
(ii) 取締役および監査役が、自己または他者の利益のために、当社の財産(当社にとって有利な場合を含
むがこれに限定されない)を収用することを許可すること
(iii) 当社定款に基づき株主総会で承認された当社の再編に基づく場合を除き、取締役および監査役が、自
己または他者の利益のために、株主の個人の権利(配当および議決権を含むがこれらに限定されな
い)を取り上げること
この場合、「支配株主」とは、以下のいずれかの条件を満たす者を意味する。
・ 単独または共同で、取締役の半数以上を選任する権利を有する者
・ 単独または共同で、当社の議決権の30%以上を行使または支配する権利を有する者
・ 単独または共同で、当社の発行済み株式の30%以上を保有する者
・ 単独または共同で、その他の方法により当社を事実上支配することのできる者
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設立書面の変更
株主総会において承認された当社定款の変更は監督当局に報告および承認され、当社による当該変更は法律に
従って登録される。
当社取締役会は株主総会において可決された当社定款変更に関する決議および監督当局による意見に従って当社
定款を変更する。
法律、規則およびその他の規制書類により開示が求められる当社定款の変更は、それらに従って開示される。
既存株式および種類株式の権利の変更
種類株主に与えられた権利(「種類株主の権利」)は、株主総会の特別決議および当社定款に従って別途開催さ
れる種類株主の総会において、株式の種類により影響を受ける種類株主によって承認されない限り、変更または廃
止することはできない。
当社株式の5%以上を保有する株主は、自身の保有率が5%以上となった日に、当社に書面をもって通知する必
要があり、当社はCBIRCの承認を得るためにCBIRCに報告する。CBIRCは承認を得られなかった株主が保有する当社
株式を譲渡するよう要求する権利を有する。
CBIRCの要求に従って当社株式(「超過部分株式」)を譲渡していない株主は、超過部分株式から発生する株主
の権利を行使する際に、以下を含む規制の対象となる。
(i) 超過部分株式には、株主総会(特定の種類株式の株主が投票を行う場合を含む。)における議決権はな
い。
(ii) 超過部分株式には取締役または監査役の候補を指名する権利はない。
(iii) CBIRCにより要求されるその他の処分方法。
上述にもかかわらず、当社の超過部分株式の株主は、株主としての権利を行使するにあたって、その他のいかな
る制約も受けない。
以下に掲げる状況は、種類株主の権利の変更または廃止とみなす。
(1) 当該種類株式の株式数の増減または議決権もしくは配当権もしくは当該種類株式と同等以上の特権を有す
る種類株式の増減を行う場合
(2) 当該種類株式の全部もしくは一部を別の種類株式と交換する場合または別の種類株式の全部もしくは一部
を当該種類株式に交換し、もしくは交換する権利を与える場合
(3) 当該種類株式が有する既に発生した配当または累積した配当を取得する権利を取消し、または減少させる
場合
(4) 当社の清算において、当該種類株式が有する配当を優先的に取得する場合または財産の分配を優先的に取
得する権利を減少させ、もしくは取り消す場合
(5) 当該種類株式に付随している株式転換権、オプション、議決権、譲渡権もしくは新株引受権、または当社
の証券を取得する権利を増加させ、取り消し、または減少させる場合
(6) 当該種類株式に付随する、特定の通貨で当社から支払を受領する権利を取消し、または減少させる場合
(7) 当該種類株式の議決権、分配権もしくは優先権と同等以上の権利が付随した新たな種類株式を発行する場
合
(8) 当該種類株式の譲渡もしくは所有権に制限を加え、または制限を増加させる場合
(9) 当該種類株式または別の種類株式の購入権または当社株式転換権を発行する場合
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(10) 別の種類株式の権利および特権を増加させる場合
(11) 当社を再編するにあたって、異なる種類株主が、提案されている当該再編について負担する義務が不均衡
となる場合
(12) 当社定款の種類株主にかかる特別な手続に関する規定を修正または廃止する場合
影響を受ける種類株主は、株主総会における議決権の有無にかかわらず、上記(2)から(8)まで、(11)および(12)
に関する種類株主総会において議決権を行使することができ、利害関係を有する株主(以下に定義する)は種類株
主総会においては議決権を行使することができない。
種類株主総会の決議は当該総会において議決権を有する株主の3分の2以上の賛成により可決される。
種類株主総会の書面による招集通知は当該種類株式の株主として株主名簿に登録されているすべての株主に対し
て種類株主総会開催日の45日前までに送付される。当該通知には議題および種類株主総会の会日と会場を明記す
る。種類株主総会に出席予定の株主は、種類株主総会の会日の20日前までに、種類株主総会に出席する旨の書面に
よる回答を当社まで送付する。
種類株主総会に出席予定の株主が保有する議決権を有する株式数が、種類株主総会の議決権の半数以上に達した
場合、当社は種類株主総会を開催することができる。半数に達しなかった場合、当社は種類株主に対し、5日以内
の公告により、種類株主総会の議題、日時および会場を通知する。当社は当該通知の発行後、種類株主総会を開催
することができる。
種類株主総会の招集通知は当該種類株主総会において議決権を行使する権利を有する株主に対してのみ送付すれ
ば足りる。
当社定款に別段の規定がある場合を除き、種類株主総会は可能な限り株主総会と同様の方法で開催する。株主総
会の開催方法に関する当社定款の規定は種類株主総会にも適用する。別個の種類株式の株主のほか、国内株式の株
主および国外上場株式の株主も異なる種類株式の株主とみなされる。
種類株主総会における特別な投票手続は以下の場合には適用されない。
・ 株主総会の特別決議により承認を得て、当社が単独でまたは同時に12ヶ月に1度、既存の国内株式および国
外上場株式の20%未満に当たる株式を発行する場合
・ 設立時の国内株式および国外上場株式を発行する計画が中国国務院の証券規制当局の承諾を得た日から15ヶ
月以内に実行された場合
・ 中国国務院の証券規制当局の承認を得ることを条件として、国内株式の株主が海外投資家に当該株式を譲渡
し、当該譲渡株式が海外の証券取引所で上場または取引されている場合
当社定款の種類株式の権利に関する規定において、「利害関係を有する株主」とは以下の意味を有する。
・ すべての株主に対する同様の比率での比例按分での募集または取引所における公募により当社株式を取得す
る場合は、当社定款に定める「支配株主」
・ 市場外契約による当社株式の取得の場合は、当該契約の対象となる株主
・ 当社の再編の場合は、提案されている再編に基づき、当該種類の中のその他の株主より低い比率で責任を負
担する株主または当該種類の中のその他の株主と異なる利益を有する株主
決議-多数決制
株主総会の決議は、普通決議と特別決議に区分される。
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普通決議は、総会に出席した株主(議決権代理人を含む)により代表される議決権の過半数に相当する賛成をもっ
て可決される。
特別議決は、総会に出席した株主(議決権代理人を含む)により代表される議決権の3分の2以上に相当する賛成
をもって可決される。
議決権(一般的に、投票に関する議決権および投票を要求する権利)
当社の普通株主は株主総会に出席し、または1名以上の議決権代理人を任命して出席し、議決権を行使する権利
を有する。株主(議決権代理人を含む)が株主総会において議決権を行使する場合、議決権付株式の数に応じて議
決権を行使し、1株当たり1議決権を有するものとする。
当社が保有する株式は議決権を有さず、株主総会において出席している株主の総議決権数に含めない。
株主総会においては、挙手により採決される。ただし、当社株式が上場されている場所の証券規制当局の関連す
る要件に基づき投票による採決が要求された場合、または(挙手による採決の前後を問わず)以下に掲げる者によ
り投票による採決が要求された場合を除く。
・ 総会の議長
・ 議決権を行使する権利を有する総会に出席した2名以上の株主(本人か代理人かは問わない)
・ 本人または議決権代理人を通じて、単独または合計で、総会における議決権を有する全株式の10%以上を保
有する出席株主
上記のように投票による採決が要求された場合を除き、挙手により議案が可決または否決された旨を議長が宣言
し、かつ総会議事録にその旨を記載することにより、当該議案が可決された事実の確定証拠となる。この場合、議
案に対する賛否の得票数または比率を示す証拠による必要はない。投票による採決の要求は、これを要求した者が
撤回できる。
総会の議長の選出または総会の延期の問題について、投票による採決が要求された場合は、直ちに実施される。
その他の問題について、投票による採決が要求された場合、総会の議長が決定した時刻に実施され、かつ投票によ
る採決が要求された議事以外の議事については、投票による採決が実施されるまで、これを進行することができ
る。投票による採決の結果は、かかる投票による採決が要求された総会の決議とみなされる。
総会において実施される投票による採決において、2票以上の権利を有する株主(議決権代理人を含む)は、すべ
ての票を賛否の一方に投じる必要はない。
定時株主総会の要件
当社取締役会は年1回、前事業年度の終了時から6ヶ月以内に定時株主総会を招集する。
会計および監査
当社は、法律、規則および中国の証券規制当局により策定された中国の会計基準に従って、財務会計システムを
確立する。
当社は、中国政府の関連規定に従い、保証金、保険保証基金および保険責任準備金に備える。
当社取締役会は、法律、規則またはその他の規制書類により当社が作成を求められる財務報告を、各定時株主総
会において株主に対し提出する。
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当社の財務報告は、株主の閲覧に供するよう各定時株主総会の日の20日前までに備え置かれる。各株主は当該財
務報告の写しを入手することができる。
当社の財務報告書は、中国の会計基準および規制に従い作成され、それに加え、国際会計基準または当社株式が
上場される海外の証券取引所の会計基準に従い作成される。2つの異なる会計基準に従いそれぞれ作成された財務
報告書に重大な相違がある場合、かかる相違は当該財務報告書の注記に記載される。
また、当社が公表または開示する中間決算または中間財務情報についても、中国の会計基準および規制ならびに
国際会計基準または当社株式が上場される海外の証券取引所の会計基準に従って作成および提出されなければなら
ない。
当社は各事業年度に2回財務報告書を公表する。すなわち、中間財務報告書が各事業年度の上半期終了から60日
以内に公表され、かつ、年次財務報告書が各事業年度終了から120日以内に公表される。当社株式が上場される現
地の証券管理当局の要件にも従わなければならない。
株主総会の招集通知および株主総会で審議される議案
株主総会は当社の最高機関としての権能を有する機関であり、法律、規則、その他の規制書類、当社株式が上場
している証券取引所の規則および当社定款に従って株主総会で決定されたその他の事項に従いその職能および権限
を行使する。
特別な危機的状況にある場合を除き、当社は、株主総会において株主の事前の承認を得ることなく、取締役、監
査役、総裁または高級管理職を除くいかなる者との間でも、かかる者に対し当社の事業の全部または大部分の管理
を委ねるような契約を締結してはならない。
株主総会は、定時株主総会および臨時株主総会に区分される。株主総会は、通常、当社取締役会により招集され
る。
以下のいずれかの状況が発生した場合、当社は2ヶ月以内に臨時株主総会を招集する。
・ 取締役の人数が、中国会社法に定める人数を下回った場合、または当社定款に定める人数の3分の2を下
回った場合
・ 当社の補填していない損失の金額が、当社の株式資本総額の3分の1に達した場合
・ 単独または合計で、当社株式の10%以上を保有する株主が、書面により臨時株主総会の招集を要求した場合
・ 当社取締役会が必要とみなし、または当社監査役会が要求した場合
・ 法律、規則、その他の規制書類および当社定款に定めるその他の場合
当社が株主総会を招集する場合、株主名簿に記載されるすべての株主に対し、会日の45日前(総会当日を除
く。)までに書面による株主総会の招集通知を送付し、総会の議事、会日および会場を通知する。総会に出席予定
の株主は、当社に対し、会日の20日前までに、総会に出席する旨の書面による回答を送付しなければならない。
当社は、定時株主総会の10日前までに、書面およびEメールにより招集通知についてCBIRCに報告する。
当社が株主総会を招集する場合、単独または合計で当社株式総数の3%以上を保有する取締役会、監査役会およ
び株主は、総会において検討すべき決議案を書面により提案する権利を有する。単独または合計で当社株式総数の
3%以上を保有する株主は、株主総会の招集者に対して、会日の10日前までに暫定的な決議案を書面で提案する権
利を有する。招集者は当該提案の受領後2日以内に株主に補足の通知を行い、当該決議の内容を通知する。
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議案は株主総会の承認の範囲内のものでなければならず、承認の対象となる特定の内容および具体的な事由がな
ければならない。また、法律、規則、その他の規制書類および当社定款に従ったものでなければならない。株主総
会は招集通知、補足の通知に記載されていない事項または上記の要件に従っていない事項について投票し、決議す
ることはできない。
当社は、株主総会の会日の20日前に株主から受領した書面による回答に基づき、総会に出席予定の株主により代
表される議決権付株式の数を算定する。総会に出席予定の株主により代表される議決権付株式の数が、当社の議決
権付株式総数の半数以上ではない場合、当社は株主に対し、5日以内の公告により、総会の議事、会場および日時
を通知する。当社は、当該公告を行った後に株主総会を開催できる。
株主総会の招集通知は、書面により行い、以下の要件を満たすものとする。
・ 総会の会場、日時および所要時間を明示すること
・ 総会の招集者を明示すること
・ 総会の議事および検討事項を記載し、すべての議案の内容を十分に開示すること(議案の文面およびその添
付書類、議案の提案者および提案時期を含む)
・ 株主が十分に検討した上で議事について決定を下せるよう、株主に対して必要な情報および説明を提供する
こと。この要件には、当社を別会社と合併させたり、当社の株式を買い戻したり、株式資本を再編成した
り、当社をその他の方法で再編したりするための提案がなされた場合に、提案された取引の条件および契約
の詳細(もしあれば)ならびにかかる提案の理由および影響について相当な説明が含まれるがこれらに限定
されない。
・ 提案された取引における取締役、監査役、総裁または高級管理職の重大な利益(もしあれば)の性質および範
囲ならびに株主としての資格におけるそれらの者に対する提案された取引の影響が、同じ種類の株主の利益
に対する影響と異なる限りにおいてかかる影響の開示を含むこと
・ 総会において決議すべく提案されている特別決議案の全文を記載すること
・ 総会に出席しかつ議決権を行使できる株主は、自らに代わり総会に出席しかつ議決権を行使する1名以上の
議決権代理人を指名する権利を有し、かつ議決権代理人は、当社の株主である必要がないということを明示
的な書面により表明すること
・ 株主総会の議決権委任状の提出時刻および提出場所を明示すること
・ 株主総会に出席できる株主を決定するための基準日を設定すること
・ 総会の通常の連絡先の担当者氏名と連絡先の詳細を明示すること
株主総会の招集通知は、株主に対し(当該株主の総会における議決権の有無を問わない)、株主名簿に記載された
株主の住所宛てに、宅配便または料金前納郵便により送付しなければならない。国内株式の株主に対しては、株主
総会の招集通知を公告により行うこともできる。
公告は、株主総会の日の50日前から45日前の期間に、中国国務院の証券規制当局が指定する1紙以上の新聞に掲
載して行う。当該公告後、国内株式の株主は、株主総会の招集通知を受領したとみなされる。株主総会の招集通知
が、これを受領する権利を有する者に対し、偶発的要因のために通知されず、またはかかる者により受領されな
かった場合でも、当該総会、または当該総会で採択された決議は無効とならない。
国外上場株式の株主に対しては、適用される法律、規則、その他の規制書類および当社株式が上場されている場
所の証券規制当局の要求に従って、総会の招集通知は、送付する代わりに当該証券取引所が指定するウェブサイト
もしくは当社のウェブサイトに掲載するか、または国外上場株式の株主に料金前納郵便によって送付する。
以下に掲げる事項については、株主総会において普通決議により決議される。
・ 当社の事業および重大な計画の方向性
・ 当社従業員代表ではない取締役および監査役の選任、交代、解任および報酬の決定(独立取締役の解任を除
く)
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・ 当社取締役会および当社監査役会の業務報告
・ 利益処分案および損失回復計画
・ 年次予算案および最終予算
・ 株主総会、当社取締役会および当社監査役会の手続に関する規則の策定および変更
・ 当社取締役会が決定することにつき別途承認されている場合を除き、外部への寄附に関する事項
・ 当社の財務書類の定期的な法定監査を行う会計事務所の任用または変更
・ 法律、規則、その他の規制書類もしくは当社株式が上場されている場所の証券管理当局によって規制された
関連取引または株主総会において検討および承認される当社の関連ある承認計画
・ 法律、規則、その他の規制書類または当社定款により、特別決議による採択を要する事項以外の事項
以下の事項は、株主総会において特別決議により決議される。
・ 当社の登録資本の増減
・ 社債、あらゆる種類株式または証券の発行およびそれらの上場
・ 当社株式の取得
・ 当社の合併、分割、解散、清算および再編
・ 当社定款の作成および変更
・ 法人の設立、大規模な投資、主要な資産の処分および減価償却、法律に基づく保証の提供(保証の残高は純
資産の10%を超過してはならない)等
・ 年合計で直近の会計期間における当社の監査済総資産の30%を超過する金額での重要な資産の購入または売
却
・ 独立取締役の解任
・ 法律、規則、その他の規制書類、当社定款によって規制される事項または株主総会において普通決議として
決定される事項で、当社に重要な影響を与える内容のものであり、特別決議により採択されるべき事項
株式の譲渡
当社株式は、法律に従って譲渡することができ、先取特権の対象とはならないが、当社株式の譲渡は、法律、規
則、CBIRCおよび関連規制当局の関連規定ならびに当社定款の規定を遵守しなければならない。
当社の公募前に発行された株式は、当社株式が証券取引所に上場された日から1年以内に譲渡してはならない。
香港で上場されている全額払込済の国外上場株式はすべて、当社定款に従って自由に譲渡できる。香港証券取引
所で上場されている国外上場株式については、下記の条件が満たされない限り、取締役は理由を示すことなく、譲
渡文書の受理を拒否できる。
(a) 譲渡文書または株式の所有権に関連するもしくは影響を与えるその他の文書は、上場規則に従った登録費
用の支払いによって当社に登録されている。
(b) 当該譲渡 文書 は香港証券取引所に上場されている海外上場株式のみに関するものである。
(c) 譲渡文書について支払うべき印紙税が香港の法律に従って支払われている。
(d) 取締役会が合理的に要求した場合には譲渡人の株式に対する所有権を証明する株券およびその他の証拠
が、提供されている。
(e) 共有者に譲渡する場合には、共有者は最大4名までとする。
(f) 当該 株式 に先取特権は付随していない。
取締役会が株式譲渡の登録を拒否する場合、当社は譲渡の申請があってから2ヶ月以内に譲渡人および譲受人に
対して拒否の通知を行う。
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株主名簿の各部分の変更および修正は、当該部分が備え置かれる場所の法律に従って行われる。
中国国務院の証券規制当局の承認を条件として、当社の国内株式株主は海外の投資家に国内株式を譲渡すること
ができ、かかる譲渡株式は海外の取引所に上場され、取引される。譲渡された株式の海外の証券取引所における上
場または取引は、当該海外証券取引所の規制手続、規則および条件に従うものとする。中国国務院の証券規制当局
の承認を条件として、海外の証券取引所における譲渡株式の上場および取引につき、該当する種類株式の株主によ
る投票は要しない。
自社株式を取得する当社の権限
法律、規則、その他の規制書類および当社定款の規定に従って、当社は登録資本を減少することができる。
当社は、法律、規則、その他の規制書類および当社定款に従い、中国政府の関連する政府当局の承認を得た上
で、以下の場合においては発行済み株式を取得することができる。
・ 登録資本の減少
・ 当社株式を保有する他社との合併
・ 株主総会において提案された当社の合併または会社分割の議案に反対する株主より、当該株主が保有する株
式の買い取りを請求された場合
・ 法律、規則およびその他の規制書類により許可されたその他の場合
当社は、上記以外の場合に、株式を買い戻すための活動に従事してはならない。
当社は、株式取得に関して中国政府の管轄当局より承認を得ることによって、以下のいずれかの方法で株式を取
得することができる。
・ 全株主に対して、同様の比率で買戻しの申込みを行う
・ 証券取引所における公開取引を通じて取得する
・ 市場外取引を通じて取得する
・ 法律、規則その他の規制書類で定められている方法および当社の株式が上場されている場所の証券規制当局
によって承認された方法で取得する
市場外契約に基づき株式を取得する場合、当社定款に従って株主総会の事前の承諾を得るものとする。当社は上
記の方法で締結された契約を終了または変更することができ、または上記の方法で締結された契約に基づく権利を
放棄することができる。
株式を取得する契約には、取得することを義務付ける契約または当社株式を取得する権利を取得する契約が含ま
れるが、これらに限定されない。当社は当社株式を取得する契約または契約に基づき株式を取得する権利を譲渡す
ることはできない。
株式市場または公開買付以外の方法で当社が取得することができる取得可能株式については、購入価格は一定の
上限価格に制限される。公開買付により購入される場合、すべての株主が、同じ条件にて当該公開買付の対象とな
る。
当社が清算中ではない限り、当社は発行済み株式の取得について、以下の規定に従わなければならない。
・ 当社の株式を額面で取得する場合、当社の配当可能利益または支払の目的で新たに発行された株式の収益か
ら支払う。
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・ 額面を上回る価格で当社株式を取得する場合、額面相当額に関しては当社の配当可能利益または支払の目的
で新たに発行された株式の収益から支払う。額面を上回る金額については、以下のとおり支払う。
(i) 取得する株式が額面で発行された場合、当社の配当可能利益から支払う。
(ii) 取得する株式が額面を上回る価格で発行された場合、当社の配当可能利益または支払の目的で新たに
発行された株式の収益から支払うが、支払の目的で新たに発行された株式の収益から支払われる金額
は、株式発行時に当社が受領した額面超過額割増金を超過しないものとし、当社の資本準備金勘定
(新規発行の額面超過額割増金を含む)の現在の価格を超過してはならない。
・ 以下についての当社による支払は、当社の配当可能利益から支払う。
(i) 当社株式を買い戻す権利の取得
(ii) 当社株式を買い戻すための契約の変更
(iii) 当社株式を買い戻す契約上の当社の義務の免除
・ 当社の登録資本が、関連する規定に従って、消却された株式の額面総額分減少された後、取得された株式の
額面部分の支払のために当社の分配可能利益から控除された金額は、資本準備金勘定に移転される。
・ 法律、規則、その他の規制書類および当社の株式が上場されている場所の証券規制当局の条件に従う。
当社の子会社が当社株式を保有する権限
当社定款には、当社子会社が当社株式を保有することを妨げる規定はない。
配当およびその他の利益分配方法
当社は以下の方法で配当を分配することができる。
・ 現金
・ 株式
・ 現金および株式の組み合わせ
当社の税引後利益は以下の順番で分配される。
(i) 前年度の欠損を補填する
(ii) 法定準備金を10%積み立てる(法定準備金の累積額が当社の登録資本の50%以上となった場合には、法定
準備金に割り当てる必要はない)
(iii) 任意準備金を積み立てる
(iv) 株主に配当として支払う
上記の方法に反して、当社の欠損補填または法定準備金の積み立て前に当社の利益を株主に分配した場合、当該
分配額は直ちに当社に返還されなければならない。
当社は、国外上場株式の株主について当該株主について宣言された配当および当社が当該株主の国外上場株式に
ついて支払うべきその他の金額の受領を代行する受取代理人を任命する。国外上場株式の株主について任命される
受取代理人は、香港の受託者条例に基づき登録されている信託会社でなければならない。
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代理人
当社の株主総会に出席し、議決権を行使する権利を有する株主は、総会に出席し、議決権を代理行使する1名以
上の代理人(当社株主であるか否かを問わない)を任命する。当該代理人は、以下に掲げる事項を行うことができ
る。
・ 株主と同様に総会において発言すること
・ 投票を請求し、または投票の請求に参加すること
・ 挙手または投票により議決権を行使すること。ただし、2名以上の代理人が選任されている場合、代理人は
投票によってのみ議決権を行使できる。
株主は任命権者または書面により権限を与えられた代理人が署名した委任状をもって、議決権を行使する代理人
を任命するものとする。また、任命権者が法人またはその他の機関である場合、当該法人または機関の印鑑を押印
し、または当該法人もしくは機関の法定代理人、取締役または正式に権限を与えられた代理人が署名した委任状を
もって任命する。委任状は、当該代理人が投票を行う総会の開始時間または議決権行使に指定された時間の24時間
前までに、当社の住所または招集通知に指定された場所に備え置かなければならない。
任命権者が法人またはその他の機関である場合は法定代理人または法定代理人、取締役もしくは運営団体によっ
て代表者としての権限を与えられた者が、当社の株主総会に任命権者の代表者として出席することができる。
株主総会に出席する権限を代理人に与えるために株主が発行する委任状には、以下の内容を明記する。
・ 代理人の氏名
・ 代理人の議決権
・ 株主の各議案についての賛成、反対、棄権を明記した、株主総会における各会議事項に関する指図
・ 委任状の発効日とその有効期間
・ 任命権者の署名または押印
委任状には、株主からの指図がない場合には代理人がその裁量で投票できる旨を明記しなければならない。
委任状に従って行われた投票は、任命権者がそれ以前に死亡していたもしくは資格を失っていた場合、委任状が
撤回されもしくは委任状を発行した者の権限が取り消されていた場合または当該株式が譲渡されていた場合におい
ても有効とするが、当該総会開始前に当社に対して当該事項に関する書面による通知が行われていないことを条件
とする。
株式の没収および株式の失効
当社は、適用される中国の法律および規則に従うことを前提として、請求のない配当金を没収する権利を行使す
ることができる。ただし、当該権利は配当の宣言をなし、該当する時効期間が満了した後にのみ行使することがで
きる。
当社は国外上場株式の株主に対する配当支払証の郵送を終了する権利を有しているが、当社は2度連続して当該
配当支払証の償還が行われなかった場合にのみ当該権利を行使することができる。ただし、配当支払証が1度でも
未配達で戻ってきた場合には当該権利を行使することができる。
当社は、当社取締役会が適当であると判断した方法で、追跡することができない国外上場株式の株主が保有する
株式を売却する権利を有している。ただし、以下の条件を満たすことを条件とする。
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・ 12年の間に当該株式について少なくとも3回配当を行っており、当該期間中に配当が請求されていないこと
・ 12年の期間終了後に、当社株式が上場されている場所の1紙以上の地元紙により株式を売却する予定である
ことを明記した公告を行い、当社株式が上場されている証券取引所に連絡すること
株主の権利(株主名簿を閲覧する権利を含む)
当社の普通株主には以下の権利が与えられている。
・ 保有する株式数に応じて、配当およびその他の利益の分配を受け取る権利
・ 法律に従って株主総会を要求し、招集し、出席し、または代理人を任命し、また、株主総会で議決権を行使
する権利
・ 当社の事業運営について監督管理する権利および提案を行い、質問する権利
・ 法律、規則、その他の規制書類、当社の株式が上場している場所の証券管理当局の要件および当社定款に
従って、株式を譲渡し、贈与し、または担保に供する権利
・ 当社定款の規定に従って、以下を含む関連情報を取得する権利
(i) 当社定款の写しを受領する権利(当該写しの費用は負担する)
(ii) 以下のものを閲覧し、合理的な費用を負担することを条件として複写する権利
(a) 株主名簿の全部
(b) 当社取締役、監査役、総裁および高級管理職の詳細
(c) 当社の資本の状況
(d) 前事業年度終了時から当社が取得した各種類株式についての額面総額、数量および支払われた
最低および最高金額ならびに当社がこのために負担した費用総額に関する報告書
(e) 株主総会の議事録
(f) 財務報告書
(iii) 社債券の控え、当社取締役会および当社監査役会の決議
・ 当社の解散または清算の際に、保有する株式数に応じて当社の残余資産の分配に参加する権利
・ 株主総会において、合併または会社分割の決議に反対する株主から株式を購入するよう当社に請求する権利
・ 株主名簿に記録または変更する権利
・ 法律、規則、その他の規制書類および当社定款に定められたその他の権利
直接的または間接的に持分を保有するいずれかの者が、自身の権利を当社に開示することなく、当社の株式に基
づいて当該権利を行使する場合、当社は、当該権利を凍結する等の方法により、当社の株式に基づく当該者の権利
を侵害してはならない。
会議の定足数および個別の種類株主総会
当社が、株主総会に出席予定の株主から、開催日の20日前までに、総会に出席する旨の書面による回答を受領
し、当該出席予定株主の保有する議決権数が当社の議決権付株式の合計数の半数以上に達した場合、当社は株主総
会を招集することができる。半数以上に達しなかった場合、当社は再度株主に対し、株主総会の会議事項、会場お
よび日時を明記して5日以内に公告による通知を行った上で、当該公告後に株主総会を開催するものとする。
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当社が、種類株主総会に出席予定の株主から、開催日の20日前までに、種類株主総会に出席する旨の書面による
回答を受領し、当該出席者の保有する議決権数が当該種類株式の議決権の半数以上に達した場合、当社は種類株主
総会を招集することができる。半数以上に達しなかった場合、当社は再度株主に対し、株主総会の会議事項、会場
および日時を明記して5日以内に公告による通知を行った上で、種類株主総会を開催するものとする。
清算手続
以下のいずれかの事由が発生した場合、当社は解散または清算する。
・ 当社定款に規定された解散事由が生じた場合
・ 株主総会が会社の解散を決議した場合
・ 合併または会社分割により当社が解散する場合
・ 当社の営業許可が無効になった場合または当社の閉鎖または解散が法律に従って命じられた場合
・ 当社株主の全議決権の10%以上を保有する株式を保有する株主の申立てにより、当社の事業が重大な困難に
直面しており、当社の存在が株主にとって大きな損害となっており、かつその他の解決方法がないという理
由で裁判所により当社が解散された場合。
当社の解散にはCBIRCの承認が必要であり、清算手続についてはCBIRCにより案内される。
当社取締役会が破産を宣告する以外の理由で当社の清算を提案した場合、当社取締役会は、当社の業務を綿密に
調査した上で、清算開始から12ヶ月以内に負債を完済できると判断した旨を株主総会の招集通知に明記する。
当社の清算に関する決議が株主総会において可決された場合、当社取締役会のすべての職能および権限は直ちに
終了する。
清算委員会は、株主総会の指示に従って、少なくとも1年に1度、株主総会に対して委員会の収入支出、当社の
事業および清算の進捗状況に関する報告を行わなければならず、清算完了後には株主総会に対して最終報告を提出
しなければならない。
当社および当社株主にとって重要なその他の規定
当社は永続性を備えた株式有限会社である。
当社定款の効力が発生した日から、当社定款は当社の組織および活動を規制し、当社および各株主との間の権利
義務ならびに株主間の権利義務を定める法的拘束力を有する書面となる。
当社は、適用される法律および規則に従って、他の有限責任会社および株式有限会社に投資することができる。
当社の被投資会社に対する負債は当該被投資会社に対する出資額を上限とする。
当社の普通株式の株主は以下の義務を負担する。
・ 法律、規則、その他の規制書類および当社定款に従う。
・ 引受けた株式数および引受方法に従い引受金額を支払う。
・ 法律および規則によって別段の規定がない限り、株式資本を撤収しない。
・ 当社および他の株主の利益を害する目的で株主の権利を濫用しない。
・ 当社の独立した法人格および株主の有限責任を悪用して、当社の債権者の利益を損なわない。
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・ 当社株式の5%以上を保有する株主間で関連関係が形成された場合、当該株主は当該関連関係の形成から5
日以内に当社取締役会に書面で通知し、当該通知には少なくとも関係する株主および関連関係の詳細を記載
する。
・ 当社が弁済能力に関する規制上の要件を満たしていない場合、有力株主は当社の弁済能力を改善するために
当社を支援する。
・ 法律、規則、その他の規制書類および当社定款に基づくその他の義務を負担する。
増資
当社は、当社の事業および発展のために、法律、規則およびその他の規制書類に定める条件に従って、株主総会
および規制当局からの承認を得た上で、増資を行うことができる。
当社は以下の方法で増資を行うことができる。
・ 株式の公募
・ 株式の私募
・ 当社の既存株主に対する無償株式の割当て
・ 準備金の資本組入れ
・ 法律、規則および所管の規制当局によって認められているその他の方法
新株発行による当社の増資は、当社定款に従って承認が得られた後に、関連する法律、規則および規制書類で定
められる手続に則って取り扱われる。
減資
当社が登録資本を減少する場合、当社は貸借対照表と財産目録を作成しなければならない。当社は、株式資本の
減少の決議から10日以内に債権者に通知し、当該決議の日付から30日以内に新聞に公告を行う。債権者は当社から
通知を受領して30日以内、または通知を受領しない債権者については最初の公告から45日以内に、当社に対して債
務の弁済を要求し、または当該債務に係る担保を提供するよう要求することができる。当社の減資後の登録資本
は、法定の最低登録資本を下回ってはならない。減資はCBIRCおよび株主総会によって承認された上でSAICに登録
される。
取締役会秘書役
当社は取締役会秘書役を任命し、当該秘書役は当社取締役会によって選任され、解任される。取締役会秘書の資
格は、CBIRCによって承認される。取締役会秘書役は自然人とし、主な権能および職務は以下のとおりである。
・ 当社取締役会の日常業務について取締役を補佐し、取締役に対して、当社の業務に関する規制当局の規則、
政策、および要求を報告し、注意喚起し、取締役が当該規則等を理解するよう確認する。
・ 株主、取締役および監査役が権利および義務を行使することを補佐し、取締役、監査役、総裁およびその他
の高級管理職がその義務を、誠意をもって努めて実行するよう注意し、上記の者が当該法律、規則、その他
の規制書類または当社定款に違反していることに気づいた場合、または上記の者が当該決定をした、または
する可能性がある場合、直ちに警告し、当社の株式が上場している証券取引所に対して直ちに通知する。
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・ 株主総会および当社取締役会を計画し書類を準備し、当該会議の決定が法律手続に則ったものであることを
確認し、当社取締役会による決議の実行について把握する。株主総会および当社取締役会の議事録およびそ
の他の会議の議事録を作成し、保存する。規制要件に従って、株主総会および当社取締役会の通知および決
議についてCBIRCに報告する。
・ 法律に従って、監督当局から要求される株主総会および当社取締役会の報告書および書類を作成し、提出す
る。
・ 当社の情報開示に関わる事項についての責任者として、重要な情報に関する開示と内部報告システムに関す
る管理システムを作成し、完成する。
・ 規制当局、投資家、媒介業者およびメディアの対応を行い、当社の渉外事務を調整する。
・ 株主、取締役、監査役および高級管理職の名簿を管理し、支配株主、取締役、監査役および高級管理職によ
る当社株式の保有に関する情報を管理する。
・ 当社の議事録および書類を受領する権利を有する者が、適時に当該書類を受領できるようにする。
・ 当社取締役会による当社のコーポレート・ガバナンス・システム、科学的な意思決定システムおよびコーポ
レート・ガバナンス手続の強化を補佐する。
・ 規制当局の要件に従い、当社会長によるコーポレート・ガバナンス報告書の作成およびコーポレート・ガバ
ナンス構造のコンフリクトの報告を補佐する。
・ 株主の権利に関する事項の管理について責任をもち、取締役、監査役、総裁その他の高級管理職が、当社株
式の売買に関する規則を順守するよう確認する。
・ 市場価額の管理、当社の資本市場の発展戦略の策定、当社の借換えや合併・買収案件の計画または実施につ
いて当社取締役会を補佐する。
・ 当社の標準化された事業に関する研修に係る事項、適用される法律、規則およびその他の規制書類に関連し
て当社取締役、監査役、総裁、高級管理職等に対する研修の準備について担当する。
・ 投資家との関係に関する事項および投資家のコミュニケーション、レセプションおよびサービスに関する手
続を完成させるための事項を担当する。
・ 法律、規則、その他の規制書類、当社定款および当社取締役会によって与えられたその他の機能および職務
を行う。
監査役会
当社は監査役会を設置する。当社の監査役は、素行が善良であり、評判が良く、自らの職務に適した専門知識お
よび実務経験を有しており、法令およびCBIRCにより定められる条件を遵守しているものとする。取締役および高
級管理職は監査役を兼任できない。当社監査役会は5名の監査役から構成される。全監査役の3分の1超をもっ
て、当社の従業員を代表する監査役とする。当社監査役会のメンバーの1名は監査役会会長を務める。監査役の任
期は3年とし、再選および再任より更新可能である。当社監査役会会長の選任または解任は、当社監査役会のメン
バーの3分の2以上によって決定する。当社監査役会会長は、1)当社監査役会会議を招集し、その議長を務め、
2)当社監査役会の決議の実施を促進および監督し、3)当社監査役会の報告書、決議およびその他の主要文書を審
査および承認し、4)監査役会を代表して、当社監査役会の業務を株主総会に報告し、また5)その他一切の機能お
よび権限のうち、法律、規則、規制書類および当社定款で定められるもの、ならびに株主総会で付与されるものを
行使する。
株主代表の監査役および独立監査役は株主総会によって選任される。当社従業員代表の監査役は、民主的な方法
で当社の従業員により選任され、CBIRCにより承認される。当社監査役は任期終了前に理由もなく株主総会によっ
て解任することはできない。
監査役会は以下の権限を行使する。
・ 当社の取締役会により定期的に作成される報告書を検討し、それに関するレビュー意見書を提出する。
・ 株主総会に業務結果を報告する。
・ 当社の財務書類を審査する。
・ 独立取締役を指名する。
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・ 取締役および高級管理職のそれぞれの職務の履行について、その行動を監督し、法律、規則、当社定款また
は株主総会の決議に違反した取締役および高級管理職の解任を提案する。
・ 取締役または高級管理職の行動が当社の利益を害するものである場合、当該行動を改めるよう要求する。
・ 当社取締役会が株主総会を招集し、議長を務める義務を履行できない場合には、これに代わって、中国法に
従い、株主総会の招集を提案し、株主総会を招集し、議長を務める。
・ 株主総会における決議を提案する。
・ 中国会社法に従って、取締役または高級管理職に対して訴訟を提起する。
・ 当社の異常な事業を発見した場合にはこれを調査し、必要に応じて、会計事務所、法律事務所およびその他
の専門機関を当社の費用負担で雇用する。
・ 法律、規則、その他の規制書類、当社定款および株主総会によって認められたその他の権限の行使をする。
当社監査役会のメンバーは当社取締役会の会議に出席し、質問し、取締役会会議の決議について提案することが
できる。
取締役会
当社取締役会は株主総会について責任を負い、以下の機能および権限を行使する。
・ 株主総会の招集について責任を負い、株主総会に対してその業務を報告する。
・ 株主総会の決議の実行をする。
・ 当社の開発戦略、年次事業計画および投資計画の決定をする。
・ 当社の年次予算案および決算の策定をする。
・ 当社の利益処分案および損失回復計画の策定をする。
・ 当社の登録資本の増減ならびに社債またはその他の証券の発行および上場に関する提案の策定をする。
・ 大規模な買収、当社株式の買戻しまたは当社の合併、分割、解散およびその他の組織変更に関する計画の策
定をする。
・ 当社定款変更の提案の策定をし、株主総会の手続規則および取締役会の手続規則の策定をし、取締役会の専
門委員会の運営規則の検討を行う。
・ 当社の関連取引の検討および承認(法律、規則、規制書類もしくは当社株式が上場している証券取引所の監
督機関により要求される取引、または当社の承認されたスキームに基づく関連事項について、株主総会にお
いて決定することが要求される取引を除く)を行う。
・ 株主総会に対して、関連当事者取引および関連当事者取引の管理体制の実施について報告する。
・ 株主総会により承認される範囲で、投資、資産の購入、資産の処分および減価償却ならびにその他の事項の
検討および承認を行う(総裁が検討する権限を与えられる事項を除く)。
・ 株主総会の承認の範囲内で、外部への寄附の検討および承認を行う(総裁が検討する権限を与えられる事項
を除く)。
・ 当社の内部統制構造の設立について決定し、または会長に当該決定を行う権限を与える。
・ 当社の総裁および取締役会秘書役を選任し、解任し、総裁の推薦により、副総裁、総裁補佐、財務責任者、
コンプライアンス責任者または監査責任者を選任し、解任し、提案する株主の提案に従って、当社取締役会
会長、当社取締役会の3分の1以上、または独立取締役の2分の1以上(最低でも2名)を選任、解任し、
選考委員会および報酬委員会の会長およびメンバーを選任し、選考委員会および報酬委員会の推薦により、
当社取締役会のその他の委員会の会長およびメンバーを選任する(戦略および投資委員会の会長を除く)。
・ リスク管理、コンプライアンスおよび内部統制方針を決定し、内部統制コンプライアンス管理および内部監
査システムを策定し、当社の年次リスク評価報告書、コンプライアンス報告書、内部統制評価報告書を承認
する。
・ 当社の情報開示手続および投資家関係の管理等を策定し、当社の情報開示および投資家関係の管理等に関連
する事項等を管理する。
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・ 取締役の年間の業績を検討、評価し、株主総会および当社監査役会に対して業績報告書を提出する。
・ 当社取締役会が採用した高級管理職の報酬、業績レビューおよび報奨を決定する。
・ コーポレート・ガバナンス報告書を検討し、承認する。
・ 株主総会に対して会計事務所の選任または解任の議案を提出する。
・ 総裁の業務報告を受け、総裁の業務を確認する。
・ 当社の取締役および高級管理職を監査する外部の監査人を選定し、任命する。
・ 法律、規則、規制書類もしくは当社定款または株主総会により与えられたその他の権能および権限を行使す
る。
当社取締役会の決議はすべての取締役の過半数の承認により可決される。
以下の事項の決議については、すべての取締役の3分の2以上の承認により可決される。
・ 当社の年次予算および決算の策定
・ 当社の利益処分案および損失回復計画の策定
・ 株主総会により承認される範囲で、法的地位のある機関の設立、設備投資、外部への寄附およびその他の事
項を検討し、承認する(総裁が検討する権限を与えられる事項を除く)。
・ 当社取締役会が採用した高級管理職の選任または解任、報酬の決定および業績の評価
・ 当社登録資本の増減、当社による社債およびその他の証券の発行または当社の上場についての提案の策定
・ 当社株式の買戻しまたは当社の合併、会社分割、解散、およびその他の組織変更に関する提案の策定
・ 当社定款変更に関する提案の策定
・ 株主総会に対する会計事務所の選任または解任の議案の提出
・ 法律、行政上の規則、部門規則もしくは当社定款により要求されるその他の事項、または当社のすべての取
締役の過半数により当社に重大な影響を与えうる事項とみなされ、当社のすべての取締役の3分の2以上に
よって承認、採択されたその他一切の事項
取締役会会議は、定例取締役会と臨時取締役会から構成される。定例取締役会は少なくとも年に4回、つまりお
およそ四半期毎に1回開催する。定例取締役会の通知は開催日の14日前(会議当日を除く)までにすべての取締役
および監査役に送達する。緊急の事項がある場合、議決権の10分の1以上を表章する株主、当社取締役会の3分の
1以上、2名以上の独立取締役、当社監査役会または当社取締役会の会長による要請があった場合、または法律、
規則、その他の規制書類および当社定款に基づき必要とされる場合には、当社取締役会の臨時取締役会を招集す
る。臨時取締役会の通知は開催日の5日前(会議当日を除く)までにすべての取締役および監査役に対して送達す
る。緊急の場合には、当社取締役会の臨時取締役会の招集は上記の通知期間の制限を受けず、当該取締役会の通知
は随時電話またはその他口頭による方法で行い、通知書面を追って送付することができる。招集者は当該取締役会
の議事について説明する。当社取締役会会議は取締役の過半数(別の取締役に代理出席を委任した取締役を含む)
が出席する場合にのみ開催される。各取締役は取締役会会議における決議について1議決権を有する。決議につい
て賛否同数となった場合でも、当社取締役会長には追加の議決権は与えられない。
会計および監査
会計事務所の選任
当社は、当社の年次財務報告書の監査および当社のその他の財務報告書を検討するため、中国の適用される規則
に従って資格を有する独立した会計事務所を選任する。
当社が選任した会計事務所の任期は当該選任が行われた定時株主総会の終了時から次回の定時株主総会の終了時
までの1年とする。
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株主総会を招集する前に、当社取締役会は会計事務所の職位に一時的な欠員がある場合には代わりの会計事務所
を選任することができるが、欠員が継続する間は、当社が他の会計事務所にも依頼している場合には、当該会計事
務所は引続き当社の代理人を務めることができる。
会計事務所と当社の間の契約内容にかかわらず、株主総会は、会計事務所の任期満了前に、普通決議により当該
事務所の解任を決定することができる。解任を理由に当該会計事務所が当社に対して補償を求める権利を有してい
る場合、当該権利は影響を受けない。
会計事務所の報酬および報酬の支払方法については、株主総会が決定する。当社取締役会が選任する会計事務所
の報酬は当社取締役会が決定する。
会計事務所の変更および解任
当社による会計事務所の選任、解任および不再任は株主総会の決議により決定し、関連する規制当局に提出す
る。
会計事務所の欠員を補うために現在の会計事務所ではない会計事務所を選任し、欠員を補うために当社取締役会
が選任した会計事務所の任期を更新し、または任期満了前に会計事務所を解任することについての決議を提案する
場合、株主総会は、以下の規定に従うものとする。
・ 選任または解任の決議案は、株主総会の通知を発行する前に選任される会計事務所、解任される会計事務
所、または会計年度中に離任した会計事務所に送付する。会計事務所の離任には解任、辞任および退任が含
まれる。
・ 離任した会計事務所が書面による声明を行い、当該声明を株主に通知するよう当社に要求した場合、声明の
受領時期が遅すぎる場合を除き、以下の手続を採用する。
(i) 決議の採択について発行された通知に、離任予定である会計事務所が声明を行ったことを明記する。
(ii) 当社定款に定める方法に従って、株主に対する通知の別紙として、当該声明の写しを提出する。
・ 会計事務所の声明が上記の規定に従って送付されなかった場合、当該会計事務所は株主総会において当該声
明を読み上げることを要求し、さらなる要求を行うことができる。
・ 離任する会計事務所は以下の会議に出席する権利を有する。
(i) 任期が終了する予定であった株主総会
(ii) 当該会計事務所の解任による欠員を補うための株主総会
(iii) 当該会計事務所の任意の辞任により招集された株主総会
離任する会計事務所は上記総会についてのすべての通知および上記総会に関するその他の情報を受領する権利を
有し、当社の会計事務所としての先の契約に関して、上記の総会において意見を申し述べる権利を有する。
会計事務所の辞任
会計事務所が辞任する場合、当社に不適当な行為があったか否かを株主総会に説明しなければならない。
会計事務所は当社の法定住所に辞任通知を預託することによりその職を辞任することができ、当該通知は預託さ
れた日、または当該通知に指定されたそれより後の日のいずれかに有効となる。当該通知には以下の内容を明記す
る。
(i) 当社の株主または債権者に対して報告すべきと考えられる状況がない旨の声明
(ii) 関連性のある状況に関する声明
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上記に従って通知が預託された場合、当社は14日以内にその写しを監督当局に提出する。当該通知に上記(ii)の
声明が含まれている場合、当該通知の写しを当社において当社株主の閲覧に供する。また、当社定款に別段の規定
がある場合を除き、当該声明の写しは料金前納郵便によって、当社の海外上場株式の各株主に対し株主名簿に登録
された住所宛てに送付される。
会計事務所の辞任通知に当社の株主または債権者に対して報告すべき状況についての声明がある場合、会計事務
所は辞任に関連する状況について説明するために、当社取締役会に臨時株主総会を招集するよう要求することがで
きる。
紛争解決
国外上場株式の株主と当社、国外上場株式の株主と当社の取締役、監査役、総裁またはその他の高級管理職、ま
たは国外上場株式の株主と国内株式の株主の間で紛争または請求が発生した場合、当社定款または適用される法律
および規則またはその他の規制書類により、当社の業務について要求される権利および義務に基づき、当該紛争ま
たは権利の請求は関連当事者により、仲裁に付される。
上記の紛争または請求が仲裁に付された場合、法律、規則およびその他の規制書類に別段の規定がある場合を除
き、中華人民共和国の法律が適用される。
上記の紛争または請求が仲裁に付された場合、当該請求または紛争の全部が仲裁に付されなければならない。ま
た、上記の紛争または請求を生じさせた同一の事実により請求原因を有する者または当該紛争もしくは請求の解決
のためにその参加が必要となる者であって、当社、当社株主、取締役、監査役、総裁もしくはその他の高級管理職
である者はすべて、仲裁に従わなければならない。株主の特定および株主名簿に関する紛争については、仲裁に付
すことを要しない。
申立人は中国国際経済貿易仲裁委員会の仲裁規則に従った仲裁または香港国際仲裁センターの証券仲裁規則に
従った仲裁を選択することができる。申立人が紛争または請求を仲裁に付した後は、被申立人は申立人が選択した
仲裁機関で仲裁を受けなければならない。
申立人が香港国際仲裁センターにおける仲裁を選択した場合、当該紛争または請求のいずれの当事者も、香港国
際仲裁センターの証券仲裁規則に従い当該仲裁の審理を深 圳 で行うことを申請することができる。
仲裁機関の裁定は、最終的であり、全当事者に対して拘束力を有する。
2【外国為替管理制度】
下記は中国の外国為替管理制度の要約である。この要約の主たる目的は投資家に対して中国の外国為替管理制度の
主要な規定の概要を提供することにある。下記に含まれる情報は要約であるため、投資家にとって重要である可能
性のある全ての情報を含むものではない。
中国の法定通貨は、人民元であり、外国為替管理の対象となっているため、外国為替に自由に交換することがで
きない。中国人民銀行(「PBOC」)の支配下にある中国国家外国為替管理局(「SAFE」)には、外国為替管理規則
の執行を含む外国為替に関連する事項を管理する機能が付与されている。
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1994年、経常勘定項目における人民元の条件付交換が実施され、人民元の公式交換レートおよび市場交換レート
が統一された。1996年1月29日、中国国務院は、「中華人民共和国外国為替管理規則」(「外国為替管理規則」)
を公布し、これは1996年4月1日付で施行された。外国為替管理規則上、すべての国際収支および送金は経常勘定
項目および資本勘定項目に分類される。経常勘定項目の大部分は、資本勘定項目とは異なり、SAFEの承認を得る必
要がない。その後、外国為替管理規則は、1997年1月14日および2008年8月5日付で改正された。改正後の最新の
外国為替管理規則により、中国政府が国際的な経常勘定の支払および送金を制限してはならないことが明確に規定
された。
1996年6月20日、PBOCは、「外国為替決済、売却および支払業務取扱管理規定」(「決済規定」)を公布し、同
決済規定は1996年7月1日付で施行された。決済規定は、経常勘定項目に関する外国為替の交換について残存する
規制を廃止する一方、資本勘定項目に関する外国為替取引については継続して既存の制限を維持した。
1994年1月1日以降、人民元の従来の二重為替相場制は廃止され、需要および供給により決定される管理変動相
場制となった。PBOCは、前日における銀行間外国為替市場での、米ドルに対する人民元の取引価格を参照に決定さ
れた、人民元の対米ドルの為替レートを、毎日、設定し公表している。また、PBOCは、国際的な外国為替市場での
為替レートを参照に、他の主要通貨に対する人民元の為替レートを発表している。外国為替取引において、指定さ
れた外国為替銀行は、PBOCが発表した為替レートに従い、適用ある為替レートを一定の範囲内で自由に決定するこ
とができる。
2005年7月21日、PBOCは、中国が、市場の需要および供給に基づき、かつ通貨バスケット制を参考にした規制管
理変動相場制を採用し、同日付で発効すると発表した。これにより人民元の対米ドル固定相場制は廃止された。
PBOCは、各営業日の市場取引終了後に、当日の銀行間外国為替市場における米ドル等の外国通貨の対人民元の為替
レートの終値を発表し、当該金額が翌営業日の対人民元の取引の仲値とされる。
2008年8月5日、中国国務院は、改正された中華人民共和国外国為替管理規則(「改正規則」)を公布した。改
正規則では、外国為替収支の平衡手法を採用した。経常勘定項目から生じた外国為替収入は、中国政府の関連規則
および関連規制に従って、維持するか、または外国為替の決済もしくは売却に従事する金融機関に売却することが
できる。資本勘定項目下の外国為替および外国為替決済資金は、所轄当局および外国為替管理局の承認する目的に
限り使用することができる。また、改正規則では、規制および管理された変動為替レート制度であって、市場の供
給需要に基づき人民元の為替レートを決定するための制度が実施された。国際取引に関連する収支が大きく不均衡
状態に陥った場合もしくはそのおそれがある場合、または国内経済が深刻な危機に見舞われた場合もしくはそのお
それがある場合、中国政府は、必要な安全策または規制措置を講じることができる。
経常勘定項目に関する取引に外国為替を必要とする中国企業は、SAFEの承認を得ることなく、有効な領収書およ
び証明書をもって、指定外国為替銀行の外国為替口座から支払いを行うことができる。規制に従って株主に対して
外貨建て配当を行う必要がある中国企業(当社グループを含む)は、所管の機関(すなわち、取締役会または株主
総会)の決議をもって、外国為替口座から支払を行うか、または指定外国為替銀行において交換および支払を行う
ことができる。
H株式の株主に対する配当は、人民元で宣言されるが、その支払いは香港ドルで行われる。
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3【課税上の取扱い】
(1)中国および香港における課税
H株式を所有する株主による所得およびキャピタルゲインに対する課税は、中国およびH株式の株主の居住する法
域もしくは課税対象地域の法令および慣行に従う。以下は、現行の法令および慣行に基づく特定の課税規定の概要
であり、今後変更される可能性があるため、法務上または税務上の助言を行うものではない。以下の考察は、H株
式に対する投資に関連して起こりうるすべての税務上の取扱いを網羅したものではない。したがって、H株式の投
資の税務上の取扱いについては、税務アドバイザーに相談するべきである。以下の考察は、本書日付現在で有効な
法令およびその解釈に基づいており、これらはすべて今後変更される可能性がある。
(a) 中国における課税
以下は、H株式の所有および売却に関する中国税法の概要である。当該概要は、H株式の所有および売却に関連す
るすべての重大な税務上の取扱いに言及することを意図しておらず、また特定の投資家の特定の状況を勘案したも
のではない。以下の概要は、本書日付現在有効な中国税法に基づいており、これはすべて今後変更される(または
解釈が変更される)可能性があり、かかる変更は遡及的効力を有することがある。
本考察は、所得税、印紙税および遺産税以外の中国の課税制度の側面について扱うものではない。投資を検討す
る者は、H株式の所有および売却に対する中国の税務上の取扱いに関して税務アドバイザーに相談することを勧め
る。
配当金に対する課税
個人投資家
「中華人民共和国個人所得税法」(「個人所得税法」)(その後の改正を含む。)および同法施行規則による
と、中国企業が支払う配当には通常一律20%の中国源泉徴収税が課せられる。2011年6月28日付で中国国家税務総
局(「SAT」)の公布した「1993年通達第45号の撤回後の個人所得税の課税および行政に関する通知」(国税発
2011年第348号)に基づき、中国の会社のH株式から配当を受ける個人は、下記の規則に従って個人所得税が課され
る。
・ H株式の個人投資家が、香港およびマカオの居住者である場合であって、当該投資家の居住する同国(地域)
と、中国との間で締結された租税協定で定められる配当源泉徴収税の税率が10%である場合、当該投資家は、
10%の源泉所得税を課される。
・ H株式の個人投資家の居住する国(地域)が中国と租税協定を締結している場合であって、当該協定で定めら
れる配当税率が10%未満である場合、会社は、当該投資家のために、暫定的な10%の源泉所得税を源泉徴収に
よって支払う。国家税務総局により公布し、2015年11月1日に発効した非居住者が享受する租税協定の優遇管
理弁法に関する通知(国税発2015年60号)によると、その後、当該個人、もしくは当該会社が当該個人投資家
に代わって、該当する租税協定に基づく税制上の基本的な優遇措置を申請することができ、また所管の税務当
局による調査および承認をもって、既に源泉徴収によって支払われた税金が更に払い戻される。
・ H株式の個人投資家の居住する国(地域)が中国と租税協定を締結している場合であって、当該協定で定めら
れる配当税率が10%超かつ20%未満である場合、会社は、当該租税協定で定められる実際の税率による個人所
得税を源泉徴収によって支払う。
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・ H 株式の個人投資家の居住する国(地域)が中国と租税協定を締結している場合であって、当該協定で定めら
れる配当税率が20%である場合、もしくはH株式の投資家の居住する国(地域)が中国と租税協定を締結して
いない場合、またはその他一切の状況の下では、会社は、当該H株式の個人投資家に代わって、20%の個人所
得税を源泉徴収によって支払う。
法人株主
2018年12月29日付で改正および施行された「中華人民共和国企業所得税法」(「法人税法」)ならびに2008年1
月1日付で施行された同法施行規則に基づき、中国国内に機構もしくは拠点を有していない非居住企業の中国国内
源泉所得、または中国国内に機構もしくは拠点を有している非居住企業であるものの中国国内源泉所得が当該機構
もしくは拠点に無関係な場合の当該所得には、固定利率10%の中国の源泉徴収税が課せられる。2008年11月6日付
でSATが発布した「中国居住企業からH株式の株主である中国非居住外国企業に支払われる配当金に係る法人税の源
泉徴収に関する国家税務総局通達」(国税発2008年第897号)に基づき、中国居住企業は、2008年1月1日より後
に取得した所得に関する配当をH株式の株主である非居住企業に支払う場合には、10%の法人税が源泉徴収される
ことが明確となった。さらに、2009年7月24日付でSATが発布した「B株式を保有する非居住企業に対する配当に係
る法人税の課税に関する問題への回答」(国税発2009年第394号)に基づき、海外の証券取引所に上場する中国居
住企業は、非居住者企業に対する配当につき10%の法人税が源泉徴収されることになった。かかる税率は、中国お
よび関係国との間で締結された適用ある租税条約または合意に基づき、引下げ可能である。
香港証券取引所の上場会社のH株式に投資する上海証券取引所の投資家(法人および個人を含む)
「上海香港株式相互取引制度の試験的プログラムについての租税政策に関する通知」(財税2014年第81号)に従
い、上海香港株式相互取引制度を利用して香港証券取引所に上場するH株式に投資することで中国の投資家が受領
した配当については、当該H株式を発行する企業が投資家を代理して20%の税率で個人所得税を源泉徴収し、納付
しなければならない。上海香港株式相互取引制度を利用して香港証券取引所に上場する株式に投資することで中国
の証券投資ファンドが受領した配当については、個人投資家と同様の税金が支払われる。上海香港株式相互取引制
度を利用して香港証券取引所に上場する株式に投資することで中国の法人投資家が受領した配当は、法律に従い、
その総所得に含められ、法人所得税の対象となる。中国居住企業は、特別に、少なくとも12ヶ月間連続で、当該H
株式の保有によって得た配当について、法律に従い、法人所得税を免除される。当該H株式を発行する企業は、中
国の法人投資家のために配当に対する所得税を源泉徴収および納付しないため、中国の法人投資家は、自ら申告を
行い、関連する税金を納付しなければならない。
香港証券取引所の上場会社のH株式に投資する深 圳 証券取引所の投資家(法人および個人を含む)
「深 圳 香港株式相互取引制度の試験的プログラムについての租税政策に関する通知」(財税2016年第127号)に
従い、深 圳 香港株式相互取引制度を利用して香港証券取引所に上場するH株式に投資することで中国の投資家が受
領した配当については、当該H株式を発行する企業が投資家を代理して20%の税率で個人所得税を源泉徴収し、納
付しなければならない。深 圳 香港株式相互取引制度を利用して香港証券取引所に上場する株式に投資することで中
国の証券投資ファンドが受領した配当については、個人投資家と同様の税金が支払われる。深 圳 香港株式相互取引
制度を利用して香港証券取引所に上場する株式に投資することで中国の法人投資家が受領した配当は、法律に従
い、その総所得に含められ、法人所得税の対象となる。中国居住企業は、特別に、少なくとも12ヶ月間連続で、当
該H株式の保有によって得た配当について、法律に従い、法人所得税を免除される。当該H株式を発行する企業は、
中国の法人投資家のために配当に対する所得税を源泉徴収および納付しないため、中国の法人投資家は、自ら申告
を行い、関連する税金を納付しなければならない。
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キャピタルゲイン
個人株主
個人所得税法および同法施行規則に基づき、個人に対して、中国居住企業の株式売却により実現した所得に20%
の個人所得税が課される。中華人民共和国財政部(「MOF」)は、施行規則上、中国国務院の承認に従うことを条
件に、株式譲渡益に対する個人所得税の徴収に関する規則を策定すると定められている。しかしながら、直近日現
在、かかる規則は策定および制定されていない。1998年3月30日付でMOFおよびSATが公布した「個人の株式譲渡益
に対する個人所得税を引続き非課税とする旨を宣言する通達」(財税字1998年第61号)に基づき、1997年1月1日
以降、個人による上場企業の株式譲渡益には、個人所得税が引続き課税されない。2011年6月30日付の個人所得税
法の直近の改正およびその最新の施行規則(いずれも2011年9月1日付に発効)の直近の改正後、SATは、個人が
獲得した上場株式譲渡益を引続き個人所得税の課税対象外とするか否かについて言明していない。とはいえ、2009
年12月31日、MOF、SATおよびCSRCは、「個人の販売制限対象の上場株式譲渡益に対する個人所得税の徴収関連事項
に関する通達」(財税2009年第167号)を共同で公布し、同通達上、一定の状況下にある株式を除き(当該通達お
よび2010年11月10日付で公布された補足通知に定義される)、個人による上場株式譲渡益は、引続き個人所得税の
課税対象外となる。上記の規則ならびに中国の規制および規則のいずれにおいても、海外の証券取引所に上場する
中国居住企業の株式売却益について中国非居住者である個人から個人所得税を徴収する旨は明示されておらず、ま
た、当社が知るところでは、当該税は、中国の税務当局による実際の慣行上も徴収されていない。
法人株主
法人税法および同法の施行規則に基づき、中国国内に機構もしくは拠点を有していない非居住企業による、中国
居住企業の株式売却益を含む中国国内源泉所得、または中国国内に機構もしくは拠点を有している非居住企業であ
るものの当該国内源泉取得が当該機構もしくは拠点に無関係な場合の当該所得には、通常10%の法人税が課され
る。また、当該税は、中国および関連法域との間で締結された適用ある租税条約または合意上、中国によるキャピ
タルゲインに対する課税が認められていない場合に、中国で課税が免除される可能性がある。
香港証券取引所の上場会社のH株式に投資する上海証券取引所の投資家(法人および個人を含む)
「上海香港株式相互取引制度の試験的プログラムについての租税政策に関する通知」(財税2014年第81号)に従
い、上海香港株式相互取引制度を利用して香港証券取引所に上場する株式に投資することで中国の個人投資家が得
たキャピタルゲインについては、2014年11月17日から2017年11月16日まで個人所得税が一時的に免除され、上海香
港株式相互取引制度を利用して香港証券取引所に上場する株式に投資することで中国の法人投資家が得たキャピタ
ルゲインは、法律に従い、その総所得に含められ、法人所得税の対象となる。「上海香港相互株式市場接続体制に
関連する個人所得税政策の継続的実施に関する通知」(財税2017年第78号)に従い、上海香港株式相互取引制度を
利用して香港証券取引所に上場する株式に投資することで中国の個人投資家が得たキャピタルゲインについては、
個人所得税の免除が2017年11月17日から2019年12月4日まで延長される。
香港証券取引所の上場会社のH株式に投資する深 圳 証券取引所の投資家(法人および個人を含む)
「深 圳 香港株式相互取引制度の試験的プログラムについての租税政策に関する通知」(財税2016年第127号)に
従い、深 圳 香港株式相互取引制度を利用して香港証券取引所に上場する株式に投資することで中国の個人投資家が
得たキャピタルゲインについては、2016年12月5日から2019年12月4日まで個人所得税が一時的に免除され、深 圳
香港株式相互取引制度を利用して香港証券取引所に上場する株式に投資することで中国の法人投資家が得たキャピ
タルゲインは、法律に従い、その総所得に含められ、法人所得税の対象となる。
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配当およびキャピタルゲインに対する課税に関して中国が締結した租税協定の影響
中国国外に居住する投資家のうち、中国と二重課税防止協定を締結した国に居住している投資家は、中国国外に
居住する当社の投資家に対する配当の支払いに課される源泉徴収税の減額を受ける権利を有する。現時点で、中国
は、多数の国々と二重課税防止協定を締結しており、それらの国には、オーストラリア、カナダ、フランス、ドイ
ツ、日本、マレーシア、オランダ、シンガポール、英国および米国等が含まれる。
「所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税防止のための日本国政府と中華人民共和国政府との間の協
定」(「日中租税協定」)は、1984年6月26日に発効した。日中租税協定の第10条によれば、日本におけるH株式
の適格な株主に中国の法人が支払う配当に対して、中国は、当該配当の総額の10%以下の法人税を課すことができ
る。この規定は、配当の支払いに充てられる利益についての、当該法人に対する課税に影響を及ぼすものではな
い。なお、「日本におけるH株式の適格な株主」とは、日本におけるH株式の株主のうち、(1)日中租税協定の目的
上、日本の居住者にあたり、(2)H株式が帰属する恒久的施設または固定的な拠点であって、受益者が事業を行っ
ており、または行っていた施設または拠点を維持しておらず、かつ(3)H株式に関連して発生する収益に関して、
日中租税協定上の受益者にあたる者をいう。なお、日中租税協定は、キャピタルゲインについて、いかなる優遇税
率も定めていない。
中国のその他の税務上の取扱い
中国の印紙税
2011年1月8日付で改正および施行された「中華人民共和国印紙税暫定規則」ならびに1988年10月1日付で施行
された「中華人民共和国印紙税暫定規則施行細則」に基づき、中国の印紙税は、中国において法的拘束力を有し、
かつ中国法の適用を受ける中国国内の証書のみに課されるため、中国国外で行われたH株式の売買には適用されな
い。
遺産税
現在、中国では遺産税は設けられていないため、H株式を保有する中国国籍を有さない企業に対して、遺産税の
納税義務は発生しない。
(b) 香港における課税
配当金に対する課税
香港の内国歳入庁の現行の慣行に基づき、当社グループにより支払われる配当は、当該配当が香港における取
引、専門的職業または事業により生じたものである場合を除き、香港において、源泉徴収またはその他の方法のい
ずれによっても一切課税されない。
所得税
香港では、H株式の売却に係るキャピタルゲインに対して一切課税されない。香港で取引、専門的職業または事
業に従事する者の株式売却による取引利益は、かかる利益が当該取引、専門的職業または事業により香港で発生し
た場合、香港の所得税が課せられる。その税率は、法人に対しては16.5%、個人事業主に対しては15.0%である
が、2018年4月1日以降に開始する課税年度においては、2百万香港ドルまでの課税対象所得には、半分の税率で
あるそれぞれ8.25%および7.5%が適用される 。香港証券取引所におけるH株式の売却取引による利益は、香港の内
国歳入庁により、香港での源泉所得とみなされる。したがって、香港で取引事業または証券取引を行う者がH株式
の売却から取得した利益に対して香港の所得税の支払義務が発生する。
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印紙税
香港で登録されている H株式の売買における買主および売主に対して、 取引毎に 香港の印紙税が課される。 印紙
税は、買主および売主の双方から、譲渡した H 株式の対価あるいは市場価額(いずれか高い方を基準とする)の
0.1%の従価税率をもって徴収される。 すなわち、現在、H株式の通常の売買取引では合計0.2%が課税される。ま
た、現在、株式の譲渡証書に対して、5香港ドルの固定税が課せられる。
売買の一方の当事者が香港居住者ではなく、必要な印紙税を支払わない場合、未払いである当該印紙税は、譲渡
証書(もしある場合)に課され、譲受人がその支払義務を負う。
遺産税
現在、 香港においては、遺産税は存在しない。
(2)日本における課税
適用ある租税条約、所得税法、法人税法および相続税法その他の日本の現行の関連法令に従い、かつこれらの法
令上の制限内において、日本国の居住者である個人または内国法人の所得(および日本国の居住者である個人に関
しては相続財産)につき上記の中国または香港における課税に関する記述にある中国または香港の租税が課される
場合においては、かかる中国または香港の租税は、当該日本国の居住者である個人または内国法人が日本において
納付することとなる租税の計算上税額控除の対象となる場合がある。なお、日本の租税に関する詳細については、
「第8 2.(5)本邦における配当等に関する課税上の取扱い」を参照されたい。
4【法律意見】
当社の中国における法律顧問である 金杜法律事務所 より、大要以下の趣旨の法律意見書が出されている。
(a) 当社は、中国法に基づく株式有限会社として設立され、有効に存続している。
(b) 本書の第一部、第1の「本国における法制等の概要」に含まれる中国の法令に関するすべての記述は、す
べての重要な点において真実かつ正確である。
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第2【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
財務ハイライトおよび業績ハイライトの指標
単位:百万人民元(%を除く)
指標 2018 年 2017 年 増減率(%) 2016 年 2015 年 2014 年
グループ連結
資産合計 1,031,635 987,906 4.4 932,149 843,468 782,221
負債合計 825,334 801,025 3.0 761,155 686,273 656,644
資本合計 206,301 186,881 10.4 170,994 157,195 125,577
総保険料 498,608 476,447 4.7 439,874 388,387 349,169
当期純利益 18,715 23,051 -18.8 20,681 27,665 18,715
当社株主に帰属する当期純利益 12,912 16,099 -19.8 14,245 19,542 13,109
(1)
0.30 0.38 -20.1 0.34 0.46 0.31
1株当たり利益(人民元)
(1)
3.46 3.24 6.8 2.97 2.74 2.18
1株当たり純資産(人民元)
3.2 ポイ
加重平均資本利益率(%) 9.0 12.2 11.8 18.7 16.0
ント減
(1)当社株主に帰する数値を記載。
2【沿革】
1949年10月に設立された当社は、中国における最初の全国規模の保険会社であり、中国トップクラスの大規模な
総合保険金融グループに発展している。2018年にはフォーチュン誌発表のフォーチュン・グローバル500のリスト
において第117位にランクインした。
3【事業の内容】
当社は、中国人民財産保険股 份 有限公司(「PICC P&C」、香港証券取引所上場、証券コード:02328)および中
国人民保険(香港)有限公司(「PICC香港」)(当社はそれぞれにつき約68.98%および75.0%の資本持分を保有
している。)を通じて中国国内および香港において損害保険事業を行っている。当社は、中国人民人寿保険股 份 有
限公司(「PICCライフ」)および中国人民健康保険股 份 有限公司(「PICCヘルス」)(当社はそれぞれにつき直接
および間接的に80.0%および約95.45%の資本持分を保有している。)を通じて生命保険および健康保険事業を
行っている。当社は、中国人保資産管理有限公司(「PICC AMC」)(当社が100%の資本持分を保有している。)
を通じて保険資産の大部分を集中的かつ専門的に運用しており、また、不動産投資に特化した専門的投資会社であ
る人保投資控股有限公司(「PICCインベストメント・ホールディング」)の100%の資本持分を保有している。当
社は、人保資本投資管理有限公司(「PICCキャピタル」)(当社が100%の資本持分を保有している。)を通じ
て、当社グループ内外において、保険資金および非保険資金への持分投資や債務投資といった非取引事業を展開し
ている。当社は、人保金融服務有限公司(「PICCファイナンシャル・サービシズ」)(当社が100%の資本持分を
保有している。)を、インターネット・ファイナンスを展開するための専門的プラットフォームとして位置付けて
いる。当社は、人保再保険股 份 有限公司(「PICCリインシュランス」)(当社が直接および間接的に100%の資本
持分を保有している。)を通じて、当社グループ内外において再保険事業を行っている。当社は、中国人民養老保
険有限責任公司(「PICCペンション」)(当社が100%の資本持分を保有している。)を通じて企業年金事業に従
事しており、また、銀行業、信託業等の非保険金融事業においても戦略的投資を行ってきている。
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4【関係会社の状況】
(1)親会社
当社は、2018年12月26日に中華人民共和国財政部から通知を受けた。中華人民共和国財政部は、保有する資本持
分の10%を中華人民共和国全国社会保障基金理事会に譲渡することを決定し、譲渡された株式の数は、
2,989,618,956株(当社の総株式資本の約6.76%)であった。2018年12月31日まで、関連する規制上の承認手続が
実施されている。当該譲渡後、中華人民共和国財政部の持株比率は60.84%となる。「第5 1 (5)大株主の状
況」を参照されたい。
(2)子会社および関連会社
子会社および関連会社に関する情報については、「第6 1 財務書類」に記載の会計士報告書の注記24および
25を参照されたい。
5【従業員の状況】
(1)従業員の数
単位:名
当社の従業員数 410
主要な子会社の従業員数 198,047
従業員の総数 198,457
(2)従業員の報酬方針
当社は、法令を遵守し、関連する職位の価値を反映し、また、成果主義であることを強調する報酬制度を確立し
た。
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第3【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
経営方針
当社は、ベンチマーキングおよび質の高い発展への移行を強化するためのビジネスモデルを十分に理解する。 当
社グループおよびその子会社にとって、それらのビジネスモデルを最近の経済、社会および産業の発展に適合させ
ることが重要な課題である。当社は、そのために、高度なベンチマーキング手法を用いて従来の発展方式の転換を
加速させる。当社グループレベルでは、当社は、リスクおよび資産の管理に重点を置き、外延的拡大および大規模
管理から内包的発展および集中的管理への転換を促進する。子会社レベルでは、当社は、高度なベンチマーキング
に取り組んでおり、それにより当社のビジネスモデルにおける欠陥を明らかにし、それらの弱点および欠点に対処
し、利点を充実させ、転換の明確な方向性を定め、ビジネスモデルの改革を実現することが可能となる。
当社は、主な矛盾を特定および解決し、「4つの主要戦略」を実践する。 当社は、「4つの主要戦略」の実施を
推進するため、当社グループの新たなIT体制の実施、中核的な業務システムの改善、統合的マーケティング業務シ
ステムの促進等の主要な領域に協力して取り組む。当社は、「緊急優先」の原則に基づき、当社グループの統一的
な顧客資源プラットフォーム、ならびに事業拡大、ネットワークの総合的サービス、手数料の決済およびその他の
事項のためのモバイルツール等、草の根レベルで至急必要とされているプロジェクトの実行を加速させ、事業拡大
および顧客サービス経験の継続的な充実を促進する。当社は、この変革を急速だが統制のとれた方法で実施し、後
の保険市場のエコシステム、国際的戦略およびその他の長期プロジェクトを促進する。
当社は、市および県の発展を連携させ、地域市場の競争力を強化し、高める。 当社は、「2つの統合」、すなわ
ち都市の市場が重点を置く「技術の進歩とビジネスモデルの変革の統合」および県の市場が重点を置く「政策に基
づく事業と商業的事業の統合」を強化する。当社は、損害保険のマーケティングの文化を構築すること、また、そ
のマーケティングチームの育成に革新をもたらすことに取り組んでおり、個人生命保険に注力する販売チームを発
足させるために管理、インセンティブおよび研修方法について革新的な手段を模索することも含まれる。連携およ
び相互援助を強化すること、主要な市において総合的拡張のパイロット・プロジェクトを推進し続けること、ま
た、県の市場においてネットワークシェアリングおよびチーム育成を統合する新たな方法を模索することが重要と
なる。
当社は、コーポレート・ガバナンスを強化し、観念および方法を改善し、システミック・リスクが発生しないボ
トムラインを維持する。 当社は引き続き、当社グループレベルで集権的、統合的、効率的かつ協調的な体制を確立
し、それを独立した事業体である子会社の特徴に適応させることで、当社のコーポレート・ガバナンスを強化す
る。当社は、取締役会、監査役会および管理職間の合理的かつ効果的なパワーバランスのメカニズムを確立し、ま
た、リスク管理および内部統制コンプライアンスを最適化する合理化された内部統制システムを構築する。当社
は、より明確に市場の状況を予想および理解し、それに応じてインフラを強化し、リスク管理対策をアップデート
し、また、リスク管理の取り組みを強化するよう努める。当社は、イデオロギーに基づき、金融保証を維持し、法
令遵守管理の有効性を高めるという政治的観点からリスク管理およびコンプライアンスに取り組む。
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当社は、まず第一に、責任を持って実体経済をさらに発展させ、人々の生活の質をさらに向上させるという使命
に留意する。 当社は、地方活性化戦略、農業保険商品サービスの供給側の改革および「農業、地方および農家」の
保険による補償範囲の改善を支援するための徹底的なサービスを提供する。当社は、貧困の軽減およびそれに関連
して中央政府から与えられた課題に取り組み、貧困を軽減する革新的な保険商品およびサービスを開発し、豊かな
社会を築くための支援を行う。当社は、科学および技術保険の開発を含め、国内生産力の強化に関する中央政府の
決定を実行する。当社は、グリーン保険の開発を推進し、グリーン・プロジェクトに投資する。当社は、リスク軽
減、信用強化および資金調達等の領域に重点を置いた革新的な保険および投資のメカニズムを導入し、民間、小規
模および零細企業の発展を支援する。当社は、医療および高齢者介護に対する国民の期待に応え、社会保障制度の
改善に貢献し、健全な年金産業チェーンの構築を加速させる。
経営環境及び対処すべき課題等
(1) 市場環境
中国建国70周年を迎える2019年度において、保険事業の発展基礎は全体的に好調が続いている。中国は、 安定
を維持しながら進歩を追求する原則に忠実に従い 、高品質な発展の要件を満たし、供給側の改革を深化すると見
込まれる。中国経済は、引き続き産業の発展に好ましい外部環境において合理的な範囲で推移すると見込まれ
る。弱点を補う社会・生計政策が進み、特に、農業および重大疾病保険に対する中央政府の補助金が増加する予
定である。社会統治に貢献する保険の役割の深化・進歩は、業界発展のための政策志向型の新たな機会をもたら
す見込みである。中国国民の消費構造は、大きな変化を伴う変革と進化の段階にあり、その結果、医療および養
老保険商品に対する強い需要はさらに拡大し、事業開発のための新領域が生まれる。また、都市化・地域開発化
戦略の実施は、都市部と農村部、ならびに東部、中央部、および西部の地域間の開発格差を縮小する。広大な農
村地域、中部・西部地域は付加的な保険料収入の重要な源となる。中国は、共同努力により「一帯一路」の全面
的な開放および建設を推進しており、保険業界にとっては、2つの市場と2つのタイプの資源を十分に活用する
ことによって、新たな成長ポイントを探求するために有益である。
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(2) 開発戦略および事業計画
2019 年度において、当社グループは、安定性を維持し、実体経済に貢献しながら発展するという原則である新
開発方針に沿って、「3411プロジェクト」と協調し、高品質な発展を実行するための要件に従って、成長・収益
の安定化、改革の推進、コスト削減、およびリスク防止に尽力する意向である。ビジネスモデルの改革を積極的
に推進し、企業統治の体制を強化し、市場志向型の改革に一層尽力し、積極的にコストを削減して収益を増加さ
せ、人的資本の質を向上する。当社グループはまた、党の指導力を強化し、品質、効率、および推進力の改革を
加速し、高品質な発展に向けた当社グループの変革を確実に推進する意向である。PICC P&Cは、「2つの統合」
を確固として深化し、非仲介化を追求し、コストを削減し、サービスを改善し、顧客粘性を強化する。健全な
マーケティング文化の醸成、販売チームの確立、会社が管理するダイレクト・マーケティングチャネルの開発の
強化、およびコスト主導型ポジションの維持の重要なタスクを徹底的に成し遂げる。自動車保険および政策型事
業の発展を確実に実行するとともに、法人向け非自動車保険の開発にさらに尽力し、「都市部販売競争」および
「地方市場競争」における勝利を追求し、利点を強化し、市場における主導的地位を維持する。PICCヘルスは、
包括的な改革の深化に注目し、専門的な能力を強化し、組織構造の平坦化を推進し、資源配分を最適化し、商品
革新を重視し、医療保険の経費管理を強化し、商業医療保険の優位性を最適化および達成するとともに、健康管
理サービスの優れた特徴、事業規模、および価値創造を推進する。PICCライフは、個別保険販売チームを常に強
化し、契約、上級管理、およびバックオフィスの基盤を改善し、商品構成を改善し、事業のエンベッデッド・バ
リューを向上し、内部統制および責任を強化し、事業発展を確実に実行する。投資セグメントでは、資産運用事
業を積極的に発展させながら、主要事業に優れたサービスを追加する。PICC AMCは、公的資金および第三者資産
運用事業を積極的に加速しながら、主要資産クラスへの適切に配分するために受託者との連携を強化し、当社グ
ループの投資収益の安定化のために主要な役割を果たす。PICCインベストメント・ホールディングは、企業変
革・発展を促進し、資産運用事業を適切に実行し、積極的な管理を強化し、直接投資受託事業および金融商品事
業の規模を積極的に拡大する。PICCキャピタルは、経済的なリストラの中で投資の好機を捉え、保険資産配分の
当社グループのニーズを満たすための非標準的商品の開発促進および配分増加を実行する。新興セグメントにお
いては、各分野における専門的能力の確立を強化し、ブティック型企業を設立し、グループ全体の発展にさらに
貢献する。PICCファイナンシャル・サービシズは、当社グループのインターネット変革および最新アプリケー
ションを推進する上でより大きな役割を果たす。PICCリインシュランスは、当社グループの外部再保険の資源を
徹底的に探究し、第三者市場事業の発展を加速し、生命保険および医療保険に関する再保険事業を発展させる。
PICCペンションは、市場志向型の健全な運営体制を確立し、開発における内生的活力を生み出し、持続可能な発
展のための基盤を強固にし、企業年金市場における好機を捕え、委託年金の規模を拡大し、投資運用能力を強化
する。PICC香港は香港市場を開拓し、専門的特徴を有する中規模ブティック企業の開発要件に従って、東南アジ
アにおけるビジネス・プラットフォームとして機能する見込みである。
2【事業等のリスク】
1つ目はマクロ環境リスクである。今後、外部環境が日増しに複雑かつ厳しくなり、中国と米国の関係も不確
定性を増す。米国等の主要な先進経済国による金融政策の調整が全世界における流動性の変化を引き起こす可能
性もあり、国内においても経済運営における構造上の矛盾がなお際立っており、経済は依然として下振れの圧力
に直面している。これらはすべて当社グループの経営管理、投資等に対して影響を及ぼすおそれがある。当社グ
ループは、マクロ政策および外部経済情勢についての研究を重視し、自主的にマクロ環境分析を行い、経営管
理、投資等に対する影響を研究し、積極的にこれに対応する。
2つ目は資金運用リスクである。投資市場が直面する数々の業界、差別化におけるリスク要因は依然として解
消されておらず、将来的にその他のリスクイベントが生じる可能性も依然としてある。2018年、国内債券市場に
おいて信用リスクイベントが多発し、信用リスクが一層解放され、元利保証の秩序ある打破を背景に、債券違約
も徐々に常態化してきており、 確定利付 投資に大きな不確定性をもたらした。当社グループは絶えずポジショ
ン・証券の基礎研究の強化および一般資産の配置の最適化を行い、多様化した投資を適切に組み合わせることに
より市場リスクを分散させ、特定の業界における取引相手に対して「ホワイトリスト」メカニズムを作り、定期
的にリスク評価および圧力検査を行い、投資リスク予算管理および動態追跡を実施する。
3つ目は保険リスクである。保険業務は当 社 グループが経営する主要業務の1つである。保険業務の補償水
準、損失発生、費用、保険解約等に関連する仮定下での実際の経験 および 予期に好ましくないずれが生じた場
合、当 社 グループは保険リスクに直面する。当 社 グループは、感度分析、 圧力検査等の技術評価を採用し、保険
リスクを監視し、有効な製品開発管理制度、合理的かつ安定した評価準備金、慎重な契約査定および賠償査定フ
ロー、多層的再保険メカニズム、合理的かつ慎重な費用政策等の措置の実施を通じて保険業務に対するプロセス
管理を強化することにより、保険リスクを管理する。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
経営陣による検討および分析
当社グループは、損害保険、生命医療保険および資産運用の3つの主要事業分野を、報告目的上、4つの事業セ
グメントに区分している。損害保険事業は、損害保険セグメントにより構成され、当社がそれぞれ68.98%および
75.0%の資本持分を保有する中国人民財産保険股 份 有限公司(「PICC P&C」)および中国人民保険(香港)有限公
司(「PICC香港」)が属している。生命医療保険事業は、生命保険セグメントおよび医療保険セグメントの2つの
別個のセグメントにより構成されている。このうち、生命保険セグメントには、当社が直接的・間接的に80.0%の
資本持分を保有する中国人民人寿保険股 份 有限公司(「PICCライフ」)が属しており、医療保険セグメントには、
当社が直接的・間接的に95.45%の資本持分を保有する中国人民健康保険股 份 有限公司(「PICCヘルス」)が属し
ている。資産運用事業は、資産運用セグメントにより構成され、主に当社が100%の資本持分を保有する中国人保
資産管理有限公司(「PICC AMC」)、人保投資股 份 有限公司(「PICCインベストメント・ホールディング」)、人
保資本投資控股有限公司(「PICCキャピタル」)および中国人保香港資産管理有限公司(「PICC AMHK」)が属し
ている。また、当社は、人保金融服務有限公司(「PICCファイナンシャル・サービシズ」)の100%の資本持分を
保有し、直接的・間接的に人保再保険股 份 有限公司(「PICCリインシュランス」)の100%の資本持分、中国人民
養老(「PICCペンション」)の100%の資本持分を保有している。
I .主な営業指標
(1) 主要営業データ
単位:百万人民元(パーセント表示を除く)
12 月31日終了年度
2018 年 2017 年 増減率(%)
元受総保険料
PICC P&C
388,020 349,290 11.1
PICC ライフ 93,714 106,238 (11.8)
PICC ヘルス 14,798 19,250 (23.1)
PICC P&C の合算比率(%)
98.5 97.2 1.3 ポイント増
PICC ライフ の年間新規契約価値 5,735 5,687 0.8
PICC ヘルス の年間新規契約価値 507 468 8.3
4.8 5.9 1.1 ポイント減
総投資利回り ( %)
単位:百万人民元(パーセント表示を除く)
2018 年 2017 年
12月31日現在 12月31日現在 増減率(%)
(1)
市場シェア
PICC P&C( %)
33.0 33.1 0.1 ポイント減
PICC ライフ ( %) 3.6 4.1 0.5 ポイント減
PICC ヘルス ( %) 0.6 0.7 0.1 ポイント減
PICC ライフ のエンベディッド・バリュー 70,632 61,909 14.1
8,689 7,831 11.0
PICC ヘルス のエンベディッド・バリュー
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2018 年 2017 年
12月31日現在 12月31日現在 増減率(%)
総合ソルベンシー・マージン比率(%)
PICC グループ 309 299 10 ポイント増
PICC P&C
275 278 3 ポイント減
PICC ライフ 244 219 25 ポイント増
PICC ヘルス 282 396 114 ポイント減
中核的ソルベンシー・マージン比率 ( %)
PICC グループ 244 235 9 ポイント増
PICC P&C
229 229 -
PICC ライフ 201 192 9 ポイント増
182 257 75 ポイント減
PICC ヘルス
(1) 市場シェアは、中国銀行保険監督管理委員会(以下「CBIRC」という。)が公表した中国(香港、マカオおよび台湾を除
く。)における元受総保険料の統計および測定結果に基づいている。PICC P&Cの市場シェアは、全損害保険会社中の同
社の市場シェアであり、PICCライフおよびPICCヘルスの市場シェアは、全生命医療保険会社中のそれぞれの市場シェア
である。
2018 年度において、PICCは、「安定性を維持しながら事業を前進する」というグループ全体の目標に沿って、
新たな開発理念を実践し、当社グループの高品質な発展に向けた変革のための「3411プロジェクト」の実行を推
進した。当社グループは、複雑で変化し続ける外部環境において、全体目標の「安定性」を効率的に保ち、事業
を「前進する」リズムを上げ「好調」を維持した。当社グループの改革・発展のための取組みは着実に前進して
いる。2018年度において、それぞれ損害保険市場におけるPICC P&Cの市場シェアは33.0%、生命医療保険市場に
おけるPICCライフの市場シェアは3.6%、および生命医療保険市場におけるPICCヘルスの市場シェアは0.6%で
あった。2018年度の全保険料(「TWPs」)については、当社グループ全体で5,000億人民元に達し、PICC P&C、
PICCライフ、PICCヘルス、およびPICC香港のTWPsは、388,020百万人民元、99,710百万人民元、15,334百万人民
元、および273百万香港ドルであった。
(2) 主要財務指標
単位:百万人民元(パーセント表示を除く)
12 月31日終了年度
2018 年 2017 年 増減率(%)
総保険料(GWPs) 498,608 476,447 4.7
PICC P&C
388,769 350,314 11.0
PICC ライフ 93,727 106,299 (11.8)
PICC ヘルス 14,798 19,250 (23.1)
税引前利益 27,058 30,831 (12.2)
当期純利益 18,715 23,051 (18.8)
当社株主に帰属する当期純利益 12,912 16,099 (19.8)
1株当たり利益(人民元) 0.30 0.38 (20.1)
9.0 12.2 3.2 ポイント減
加重平均資本利益率 ( % )
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単位:百万人民元(パーセント表示を除く)
2018 年 2017 年
12月31日現在 12月31日現在 増減率(%)
資産合計 1,031,635 987,906 4.4
負債合計 825,334 801,025 3.0
資本合計 206,301 186,881 10.4
1株当たり純資産(人民元) 3.46 3.24 6.8
(1)
80.0 81.1 1.1 ポイント減
資産負債比率 ( % )
(1) 資産負債比率とは、資産合計に対する負債合計の比率である。
(3) 国内および国外の会計基準の相違に関する説明
単位:百万人民元(パーセント表示を除く)
当社の株主に帰属する純利益 当社の株主に帰属する資本
2018 年 2017 年
2018 年 2017 年 12月31日現在 12月31日現在
中国企業会計準則に基づく金額 13,450 16,646 152,468 136,919
国際財務報告基準に従って調整された項目
および金額:
農業異常危険準備金 (73) 139 1,010 1,082
上記の調整による繰延法人所得税への影響額 17 (34) (251) (269)
保険契約の投資契約への分類変更 26 (56) (174) (199)
関連企業みなし処分損 (508) (596) – –
12,912 16,099 153,053 137,533
国際財務報告基準に基づく金額
主要な調整に関する説明:
1. 財金(2013年)129号文に従って、PICC P&Cは、農業保険の保有保険料の一定の割合に基づいて農業異常危険準
備金を積み立てたが、農業異常危険準備金は国際財務報告基準の下では計上されないため、2つの報告基準に
基づく準備金には差異が生じる。
2. 2014 年度末に、PICCライフは、保険契約に基づいて主要な保険リスクのテスト結果を見直し、中国企業会計準
則に基づいて一部のリスクに関連する契約を保険契約から投資契約へ分類変更した。ただし国際財務報告基準
の下では、契約が保険契約として分類された場合、当該分類は契約が失効するまで継続されるため、2つの報
告基準による当該契約に関連する負債の測定には差異が生じる。
3. 2018 年度および2017年度において、当社グループの関連会社2社は私募発行を完了した。当社グループは持分
比率に比例した引受を行わなかったため、各関連会社に対する持分比率が減少したことから、それぞれ737百万
人民元および798百万人民元のみなし処分損を計上した。中国企業会計準則に基づく当該損失の影響額は資本準
備金に計上され、2018年度および2017年度における当社の株主に帰属する資本に対するその影響額は、それぞ
れ508百万人民元および596百万人民元であった。国際財務報告基準に基づく当該損失は当期の純損益に含ま
れ、2018年度および2017年度における当社の株主に帰属する純利益に対するその影響額は、それぞれ508百万人
民元および596百万人民元であった。
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Ⅱ. 経営分析
(1) 損害保険事業
2018 年度においては、中国における継続的な経済変革・高度化、および供給側の構造改革のさらなる実施によ
り、経済構造の改善、新たな開発推進力の強化、および発展勢力の向上が持続した。経済全体において「安定の中
で前進し変化を遂げる」という状況が見られた。損害保険セグメントでは、市場競争の激化が続き、規制改革はさ
らに進み、引き続き監督が強化され、法人向け自動車保険の料率改革が継続されている。絶え間無い改革により、
市場構造の調整と新たなビジネスモデルの確立が加速し、業界における保険事業の発展に好機が到来するとともに
大きな課題も生じている。
損害保険セグメントにおいては、好機と課題に直面し、発展の動向を正確に把握し、システミック・リスクを発
生させないという最低ラインを堅持し、経済・社会に積極的に貢献し、政策関連事業と商業的事業の一体化を促進
し、ビジネスモデル変革と技術変革の融合を深め、技術革新型発展とデジタル戦略を実行し、一体化戦略を徹底的
に実行し、国際化戦略を着実に推進し、地域発展戦略を全面的に実行し、商品供給の革新とサービス品質の向上に
継続的に取り組み、高品質な発展に向けた当社の変革を加速し、業績の着実な成長を実現した。
1 .PICC P&C
(1) 商品別分析
下表は、報告期間におけるPICC P&CからのGWPsを商品別に示したものである。
単位:百万人民元(パーセント表示を除く)
12 月31日終了年度
2018 年 2017 年 増減率(%)
自動車保険 258,904 249,232 3.9
傷害・医療保険 40,444 30,646 32.0
農業保険 26,718 22,090 21.0
賠償責任保険 21,706 16,975 27.9
事業用財産保険 13,413 12,623 6.3
信用保険 11,575 4,942 134.2
貨物保険 3,864 3,232 19.6
12,145 10,574 14.9
その他の損害保険
388,769 350,314 11.0
合 計
2018 年度において、中国経済は変革・改善を継続し、供給側の構造改革はさらに推進され、経済構造は引き続
き改善され、PICC P&Cは、これらの課題に積極的に取り組み、改革・革新に一層尽力し、保険料収益を着実に増
加させた。2018年度の当社グループのPICC P&CのGWPsは、2017年度から11.0%増加して388,769百万人民元と
なった。
2018 年度の自動車保険のGWPsは、2017年度の249,232百万人民元から3.9%増加して258,904百万人民元となっ
た。2018年度において、PICC P&Cは、新たな保険事業の安定性を確保し、契約更新事業を強化し、譲受保険事業
を最適化するため、新車販売台数の減少および法人向け自動車保険料率の継続的改革による料率引下げにより生
じた課題に積極的に対応し、市場志向アプローチをさらに強化し、チャネルのレイアウトを最適化した。一方
で、当社は引き続き資源管理とチャネル協力を推進し、事業発展の範囲を拡大し、新規自動車保険契約の獲得能
力を向上させる意向である。また、良質な契約の更新率・譲受率の向上および自動車保険のGWPの着実な増加を
達成するため、更新保険事業および譲受保険事業を綿密に監視し、追跡過程・ノー