エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社 有価証券報告書 第100期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                            エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社(E03020)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年６月20日

    【事業年度】                      第100期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                          エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社

    【会社名】
                          H2O  RETAILING     CORPORATION

    【英訳名】
    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　鈴　木　　　篤

    【本店の所在の場所】                      大阪市北区角田町８番７号

    【電話番号】                      06-6365-8120　(代表)

                          取締役常務執行役員

    【事務連絡者氏名】
                          財務室担当　　　　森　　　忠　嗣
    【最寄りの連絡場所】                      大阪市北区芝田２丁目６番27号

    【電話番号】                      06-6365-8120　(代表)

                          取締役常務執行役員

    【事務連絡者氏名】
                          財務室担当　　　　森　　　忠　嗣
                          株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                          　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (１)   連結経営指標等
            回次            第96期       第97期       第98期       第99期       第100期

           決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高             (百万円)        844,819       915,690       901,221       921,871       926,872

     経常利益             (百万円)        21,219       23,060       21,725       24,272       21,376

     親会社株主に帰属する
                 (百万円)        11,586       14,053       14,298       14,636        2,162
     当期純利益
     包括利益             (百万円)        31,600        4,966       16,192       21,380        3,592
     純資産額             (百万円)        251,659       252,587       264,323       280,807       279,603

     総資産額             (百万円)        630,017       595,247       639,305       659,582       663,335

     １株当たり純資産額              (円)      2,033.25       2,038.83       2,131.97       2,263.95       2,252.28

     １株当たり当期純利益              (円)        98.06       113.93       115.84       118.54        17.50

     潜在株式調整後
                  (円)        97.64       113.39       115.28       117.90        17.39
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        39.8       42.3       41.2       42.4       42.0
     自己資本利益率              (％)         5.4       5.6       5.6       5.4       0.8

     株価収益率              (倍)        23.1       17.1       15.5       16.4       88.1

     営業活動による
                 (百万円)        25,468       24,539       38,742       32,739       15,392
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (百万円)       △ 49,162        5,852      △ 25,325      △ 35,492      △ 36,682
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (百万円)        24,161      △ 26,207       21,703      △ 13,812        9,581
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (百万円)        44,334       48,492       83,462       67,150       55,229
     期末残高
     従業員数
                          8,590       8,456       8,528       8,868       8,793
                  (名)
                         ( 19,485   )    ( 19,120   )    ( 18,608   )    ( 17,792   )    ( 16,628   )
     (外、平均臨時雇用者数)
     (注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．当社は、2014年９月１日付で株式併合（２株を１株に併合）を実施いたしましたが、第96期の期首に当該株
         式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり
         当期純利益を算定しております。
       ３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第100期の期
         首から適用しており、第99期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後
         の指標等となっております。
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     (２)   提出会社の経営指標等
            回次            第96期       第97期       第98期       第99期       第100期

           決算年月            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     営業収益             (百万円)         8,776       9,869       11,029       12,262       13,556

     経常利益             (百万円)         2,857       3,894       4,771       5,786       2,334

     当期純利益             (百万円)          106      6,053       1,182       2,396         405

     資本金             (百万円)        17,796       17,796       17,796       17,796       17,796

     発行済株式総数             (千株)       125,201       125,201       125,201       125,201       125,201

     純資産額             (百万円)        230,446       223,913       221,539       225,606       226,428

     総資産額             (百万円)        369,216       362,737       421,266       443,434       470,291

     １株当たり純資産額              (円)      1,861.28       1,806.46       1,785.47       1,816.96       1,822.07

     １株当たり配当額
                          25.00       35.00       40.00       40.00       40.00
     (内１株当たり              (円)
                          ( 12.50   )    ( 17.50   )    ( 20.00   )    ( 20.00   )    ( 20.00   )
      中間配当額)
     １株当たり当期純利益              (円)        0.90       49.07        9.58       19.41        3.29
     潜在株式調整後
                  (円)        0.90       48.84        9.53       19.30        3.27
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        62.2       61.4       52.3       50.6       47.9
     自己資本利益率              (％)         0.1       2.7       0.5       1.1       0.2

     株価収益率              (倍)       2,518.0         39.6       186.8       100.3       469.3

     配当性向              (％)       2,780.5         71.3       417.5       206.1      1,217.3

     従業員数

                            58       64       75       84       82
                  (名)
                            ( 8 )      ( 10 )      ( 11 )      ( 13 )      ( 13 )
     (外、平均臨時雇用者数)
     株主総利回り              (％)        139.1       121.7       114.8       126.7       104.6
     (比較指標：
                  (％)       ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
      配当込みTOPIX)
     最高株価              (円)    （871）2,417           2,976       1,989       2,445       2,213
     最低株価              (円)    （716）1,639           1,705       1,281       1,724       1,466
     (注)１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       ２．当社は、2014年９月１日付で株式併合（２株を１株に併合）を実施いたしましたが、第96期の期首に当該株
         式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり
         当期純利益を算定しております。
       ３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第100期の期
         首から適用しており、第99期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後
         の指標等となっております。
       ４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第96期の株価につい
         ては株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記
         載しております。
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    ２  【沿革】
     1929年４月      阪神急行電鉄株式会社(現阪急阪神ホールディングス株式会社)の百貨店部門が大阪梅田で開業

     1936年４月      神戸支店(三宮阪急)開業
     1939年11月      植田奈良漬製造株式会社(阪急食品工業株式会社(子会社))設立
            京阪神急行電鉄株式会社(現阪急阪神ホールディングス株式会社)の百貨店部門が分離独立し、株式会社
     1947年３月
            阪急百貨店を設立
     1947年４月      株式会社阪急百貨店が開業
     1949年５月      株式会社阪急百貨店が大阪証券取引所市場第一部上場
     1952年８月      阪急物産株式会社と阪急共栄製薬株式会社とが合併し、阪急共栄物産株式会社(子会社)設立
     1953年11月      東京大井店(大井阪急)開業
     1956年５月      数寄屋橋阪急開業
     1960年10月      株式会社阪急オアシス(子会社)設立
     1961年10月      阪急共栄物産株式会社(子会社)が大阪証券取引所市場第二部上場
     1962年９月      株式会社阪急百貨店が東京証券取引所市場第一部上場
     1970年３月      千里阪急開業
     1976年10月      四条河原町阪急開業
     1982年10月      阪急イングス(阪急百貨店イングス館)開業
     1984年10月      有楽町阪急開業
     1989年４月      川西阪急開業
            神戸阪急開業
     1992年10月
            株式会社エイチディ開発(現株式会社阪急商業開発(子会社))設立
     1993年４月      宝塚阪急開業
     1995年１月      三宮阪急閉店(阪神・淡路大震災のため)
     2000年３月      都筑阪急開業
     2000年４月      阪急大井町デイリーショッパーズ開業(大井阪急をショッピングセンターに業態変換)
     2002年５月      株式会社阪急キッチンエール(子会社)設立
     2002年10月      株式交換により阪急共栄物産株式会社を完全子会社化(大阪証券取引所第二部上場廃止)
     2003年１月      阪急共栄物産株式会社が、株式会社阪急ファミリーストア他４社(いずれも子会社)を分割設立
     2003年３月      阪急共栄物産株式会社を吸収合併
     2004年３月      株式交換により阪急食品工業株式会社を完全子会社化
            モザイク銀座阪急開業(数寄屋橋阪急をショッピングセンターに業態変換)
     2004年10月
            堺  北花田阪急開業
     2005年９月      三田阪急開業
     2006年６月      阪急食品工業株式会社が、会社分割により株式会社阪急フーズ他２社(いずれも子会社)に事業を移管
     2006年７月      株式取得により株式会社ニッショー(株式会社阪急ニッショーストア)を子会社化
     2006年９月      株式会社阪食(子会社)設立
            株式交換により株式会社阪神百貨店を子会社化し、経営統合
     2007年10月
            エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社へ社名変更し持株会社体制へ移行
            会社分割により株式会社阪急百貨店(子会社)を新設
            株式会社大井開発(子会社)設立
     2008年２月      阪急百貨店メンズ館開業(現阪急メンズ大阪)
     2008年３月      大井阪急食品館閉店(JR大井町駅前再開発のため)
            阪急食品工業株式会社を吸収合併
     2008年10月      株式会社阪急百貨店と株式会社阪神百貨店が合併し、株式会社阪急阪神百貨店に商号変更
            株式会社阪食と株式会社阪急オアシス、株式会社阪急ニッショーストア、株式会社阪急ファミリースト
            ア、株式会社阪急フレッシュエールが合併
     2008年11月      西宮阪急開業
     2009年２月      株式会社モザイクリアルティ(子会社)を吸収合併
     2009年10月      あまがさき阪神開業
     2010年８月      四条河原町阪急閉店
     2010年12月      さんのみや・阪神食品館閉店
     2011年３月      博多阪急開業
     2011年３月      阪急大井町ガーデン(一期)開業(アワーズイン阪急開業、阪急百貨店                                大井食品館開業)
     2011年４月      株式取得により株式会社エブリデイ・ドット・コム(現株式会社阪急キッチンエール九州)を子会社化
     2011年９月      株式取得により株式会社家族亭を子会社化
     2011年10月      阪急メンズ東京開業(有楽町阪急を全面改装)
     2012年３月      神戸阪急閉店
     2012年８月      モザイク銀座阪急退店に伴い閉館
            阪急うめだ本店の建て替え工事が完了し、グランドオープン
     2012年11月
            スポーツ用品、ベビー・子供服売場の阪急うめだ本店への移設に伴い、阪急百貨店イングス館閉店
     2014年３月      阪急大井町ガーデングランドオープン(アワーズイン阪急ツイン館開業)
     2014年６月      株式交換によりイズミヤ株式会社を子会社化し、経営統合
     2016年４月      株式会社エイチ・ツー・オー              食品グループ(子会社)を設立
     2016年７月      旧イズミヤ株式会社が、会社分割により新イズミヤ株式会社(子会社)に事業を移管し、株式会社エイ
            チ・ツー・オー        アセットマネジメントへ商号変更
     2017年７月      堺  北花田阪急閉店
     2017年10月      株式会社そごう・西武よりそごう神戸店及び西武高槻店を承継
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    ３  【事業の内容】
       当社の企業集団は、当社、子会社55社及び関連会社５社で構成され、百貨店事業、神戸・高槻事業、食品事業、
      不動産事業及びその他事業などの事業活動を展開しております。
       当社グループの事業に関する位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区
      分は、セグメントと同一の区分であります。
       また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模と
      の対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
                      子会社㈱阪急阪神百貨店が百貨店業を展開しております。

       百貨店事業……………………
                      子会社㈱エイチ・ツー・オー              アセットマネジメントが百貨店業を展開しており

       神戸・高槻事業………………
                      ます。
                      子会社㈱阪急オアシスが食品スーパーマーケット業の展開及び㈱阪急阪神百貨店

       食品事業………………………
                      他の食料品仕入代行業務を行っております。子会社イズミヤ㈱、カナート㈱が総
                      合スーパーマーケット業を展開しております。子会社㈱阪急フーズ、子会社㈱阪
                      急デリカアイ、子会社㈱阪急ベーカリー、子会社㈱山なみが食料品の製造・加工
                      を行い、子会社㈱阪急オアシス、子会社イズミヤ㈱、子会社㈱阪急阪神百貨店に
                      販売しております。子会社㈱サンローリーが飲食店業を行っております。
                      子会社㈱エイチ・ツー・オー              アセットマネジメントが商業不動産賃貸管理業を

       不動産事業……………………
                      行っております。子会社㈱阪急商業開発がショッピングセンターの開発を行って
                      おります。子会社㈱カンソーが建物設備等の保守管理・警備・清掃業を行ってお
                      ります。また、当社グループは子会社㈱阪急メンテナンスサービスに店舗の営繕
                      清掃・警備業務を委託しております。
                      子会社㈱大井開発がホテル経営を行っております。子会社㈱阪急建装が内装工事

       その他事業……………………
                      の請負を、子会社㈱ハートダイニングが子会社㈱阪急阪神百貨店の店舗における
                      一部の喫茶・レストラン・社員食堂運営をはじめとした飲食店業を、子会社㈱家
                      族亭が外食業を行っております。子会社㈱阪急阪神百貨店友の会が各種サービス
                      の提供を目的とした前払式の商品売買の取次を行っております。また、子会社㈱
                      阪急キッチンエール関西が関西圏、子会社㈱阪急キッチンエール九州が九州圏に
                      おける個別宅配業をそれぞれ行っております。また、子会社㈱エブリデイ・ドッ
                      ト・コムが宅配プラットフォーム事業を行っております。子会社㈱阪急ホームス
                      タイリングが家具販売業を行い、子会社㈱阪急阪神百貨店に商品を販売しており
                      ます。子会社エフ・ジー・ジェイ㈱が子会社㈱阪急阪神百貨店の店舗及び他の商
                      業施設等において、化粧品販売業を行っております。子会社阪急百貨店ユニ
                      フォーム㈱が子会社㈱阪急阪神百貨店の店舗において、制服、企業ユニフォーム
                      の販売業を行っております。子会社㈱阪急ハロードッグがペット用品の販売・
                      ペットの美容等を、子会社㈱阪急ウェディングが貸衣装業を、子会社㈱阪急クオ
                      リティーサポートが食料品・衣料品等の商品検査業務を、子会社㈱阪急アクト
                      フォーが関係会社の総務・人事・経理業務を、子会社㈱ペルソナがペルソナカー
                      ドの会員管理業務を行っております。関連会社ジェイアール東日本商業開発㈱が
                      商業施設の運営・管理業務を行っております。子会社蘇州泉屋百貨有限公司が中
                      国江蘇省蘇州市で百貨店経営を行っております。また、当社グループは子会社㈱
                      阪急デザインシステムズに印刷物の製作業務を、子会社㈱阪急ジョブ・エールに
                      販売業務の一部を委託しております。
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      事業の系統図は次のとおりであります。
      (注)  阪急阪神ホールディングスの子会社であります阪急電鉄他と当社及び阪急阪神百貨店他との間で不動産の賃貸借を行っております。













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    ４  【関係会社の状況】
                                議決権の

                    資本金又は
                          主要な事業
                                 所有
        名称        住所     出資金                         関係内容
                           の内容
                                〔被所有〕
                     (百万円)
                                割合(％)
    (連結子会社)
    ㈱阪急阪神百貨店
              大阪市北区         200  百貨店事業        100.00    役員の兼任等　３名
    (注)３,５
                                     中間持株会社、食品事業の経営企画・管理、
    ㈱エイチ・ツー・オー
                〃       100  食品事業        100.00    当社より資金の借入
    食品グループ
                                     役員の兼任等　３名
                                     ㈱阪急フーズ、㈱阪急デリカアイ、㈱阪急ベーカリーほ
    ㈱阪急オアシス
                                 100.00
                                     かより食料品の仕入、当社より資金の借入
                〃       100     〃
                                 (100.00)
    (注)５
                                     役員の兼任等　２名
                                     ㈱阪急阪神百貨店、㈱阪急オアシスほかへの食料品の販
                                 100.00
                                     売
    ㈱阪急フーズ            〃       10    〃
                                 (100.00)
                                     役員の兼任等　１名
                                     ㈱阪急阪神百貨店、㈱阪急オアシスほかへの食料品の販
                                 100.00
                                     売
    ㈱阪急デリカアイ            〃       20    〃
                                 (100.00)
                                     役員の兼任等　２名
                                     ㈱阪急阪神百貨店ほかへの食料品の販売、
                                 100.00
    ㈱阪急ベーカリー            〃       10    〃         当社より資金の借入
                                 (100.00)
                                     役員の兼任等　１名
                                     生鮮食品の加工・販売、当社より資金の借入
                                 100.00
    ㈱阪急フードプロセス            〃       10    〃
                                 (100.00)
                                     役員の兼任等　１名
                                     ㈱阪急フーズより食料品の製造・加工業務の受託
                                 100.00
    ㈱山なみ            〃       10    〃
                                 (100.00)
                                     役員の兼任等　１名
                                 100.00    当社より資金の借入
    イズミヤ㈱     (注)５
              大阪市西成区         100     〃
                                 (100.00)    役員の兼任等　５名
                                 100.00    イズミヤ㈱より店舗用建物の賃貸
    ㈱サンローリー            〃       10    〃
                                 (100.00)    役員の兼任等　１名
              大阪市
                                 100.00
    カナート㈱                   10    〃         イズミヤ㈱より商品供給、当社より資金の借入
                                 (100.00)
              住之江区
                                     不動産の開発・管理
                                 100.00
    ㈱神高管理          大阪市北区          1 神戸・高槻事業
                                 (100.00)
                                     役員の兼任等　４名
    ㈱エイチ・ツー・オー                     神戸・高槻事業            不動産の開発・管理、当社より資金の借入
              大阪市西成区         100          100.00
    アセットマネジメント                     不動産事業            役員の兼任等　４名
                                     ㈱阪急阪神百貨店との店舗の賃貸借
    ㈱阪急商業開発          兵庫県川西市         50  不動産事業        100.00
                                     役員の兼任等　２名
                                     ㈱阪急阪神百貨店ほかの店舗の営繕清掃、施設管理及び
    ㈱阪急メンテナンス
                                     警備業務の請負
              大阪市北区         10    〃     100.00
    サービス
                                     役員の兼任等　１名
                                     イズミヤ㈱の店舗の警備・メンテナンス、清掃、クリー
                                 100.00
    ㈱カンソー          大阪市西成区         100     〃         ニング、現金集配金等の業務、イズミヤ㈱へ店舗用土
                                 (100.00)
                                     地、建物の賃貸
                                     イズミヤ㈱の店舗の警備・メンテナンス、清掃、クリー
                                 100.00
    ㈱カンソー堺          堺市堺区          5    〃         ニング、現金集配金等の業務、イズミヤ㈱へ店舗用建物
                                 (100.00)
                                     の賃貸
                                     当社より資金の借入
    ㈱大井開発          大阪市北区         100  その他事業        100.00
                                     役員の兼任等　１名
                                     ㈱阪急阪神百貨店ほかより店舗内装工事の請負
    ㈱阪急建装            〃       20    〃     100.00
                                     役員の兼任等　２名
                                     ㈱阪急阪神百貨店での喫茶・飲食店・社員食堂の経営
    ㈱ハートダイニング            〃       10    〃     100.00
                                     役員の兼任等　２名
    ㈱阪急阪神百貨店                                ㈱阪急阪神百貨店、㈱阪急オアシスより手数料収入
                〃       50    〃     100.00
    友の会                                役員の兼任等　２名
                                     当社より資金の借入
    ㈱阪急キッチンエール
                〃       10    〃     100.00
    関西
                                     役員の兼任等　１名
    ㈱阪急キッチンエール                                当社より資金の借入
                〃       10    〃      99.09
    九州                                役員の兼任等　１名
    ㈱エブリデイ・                                当社より資金の借入
                〃       10    〃     100.00
    ドット・コム                                役員の兼任等　３名
                                     当社より資金の借入
    ㈱家族亭            〃       10    〃     100.00
                                     役員の兼任等　２名
                                     ㈱阪急阪神百貨店への人材の派遣、業務の請負
    ㈱阪急ジョブ・エール            〃       10    〃     100.00
                                     役員の兼任等　３名
                                     ㈱阪急ベーカリーより食料品の仕入、
    ㈱阪急B&C
                〃       10    〃     100.00
                                     当社より資金の借入
    プランニング
                                     役員の兼任等　２名
                                     ㈱阪急阪神百貨店よりブライダルサロン運営の受託、
    ㈱阪急ウェディング            〃       10    〃     100.00
                                     当社より資金の借入
                                     役員の兼任等　２名
    ㈱阪急ホーム
                                     ㈱阪急阪神百貨店への家具の販売、当社より資金の借入
                〃       10    〃     100.00
                                     役員の兼任等　２名
    スタイリング
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                                議決権の
                    資本金又は
                          主要な事業
                                 所有
        名称        住所     出資金                         関係内容
                           の内容
                                〔被所有〕
                     (百万円)
                                割合(％)
    ㈱阪急デザイン                                ㈱阪急阪神百貨店への印刷物の製作、販売
              大阪市北区         10  その他事業        100.00
    システムズ                                役員の兼任等　２名
                                     ㈱阪急阪神百貨店での学生服・企業ユニフォームの企
    阪急百貨店
                〃       10    〃     100.00    画・販売、当社より資金の借入
    ユニフォーム㈱
                                     役員の兼任等　２名
                                     ㈱阪急阪神百貨店ほかより食料品、衣料品等の商品検査
    ㈱阪急クオリティー
                                     業務の請負
                〃       10    〃     100.00
    サポート
                                     役員の兼任等　１名
                                     ㈱阪急阪神百貨店よりカード会員管理業務の受託、
                                 100.00
    ㈱ペルソナ            〃       20    〃
                                     当社より資金の借入
                                 (100.00)
                                     役員の兼任等　２名
                                     当社、子会社各社からの経理業務等の請負
    ㈱阪急アクトフォー            〃       10    〃     100.00
                                     役員の兼任等　５名
                                     ㈱阪急阪神百貨店でのペット用品の販売、
    ㈱阪急ハロードッグ            〃       10    〃     100.00    当社より資金の借入
                                     役員の兼任等　２名
                                     ㈱阪急阪神百貨店での化粧品の販売、
    エフ・ジー・ジェイ㈱          東京都港区          5    〃      80.00
                                     当社より資金の借入
                                     役員の兼任等　２名
    水水（中国）投資          中国江蘇省
                                 100.00    当社より資金の借入
                      3,377      〃
    有限公司(注)３          蘇州市                   (100.00)    役員の兼任等　４名
    蘇州泉屋百貨有限公司
                                 100.00
                〃      5,892      〃         役員の兼任等　１名
                                 (100.00)
    (注)３
    その他17社            ―       ―    ―       ―             ―
    (持分法適用関連会社)
    寧波開発㈱          大阪市北区         10  その他事業         47.56   役員の兼任等　３名
    ジェイアール東日本
              東京都立川市        1,140      〃      15.15              ―
    商業開発㈱
    その他３社            ―       ―    ―       ―             ―
    (その他の関係会社)
    阪急阪神                              1.72   子会社の阪急電鉄㈱・阪神電気鉄道㈱他と㈱阪急阪神百
                                 〔20.35    貨店他との間で不動産の賃貸借
              大阪府池田市        99,474   都市交通事業他
    ホールディングス㈱　
                                (11.97)〕
    (注)４                                役員の兼任等　２名
      (注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２．「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(内書)は間接所有であります。
        ３．特定子会社に該当しております。
        ４．有価証券報告書を提出しております。
        ５．株式会社阪急阪神百貨店、株式会社阪急オアシス及びイズミヤ株式会社については、売上高（連結会社相互
          間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
          主要な損益情報等                    ㈱阪急阪神百貨店           ㈱阪急オアシス           イズミヤ㈱
                   (１)売上高             452,273百万円          119,279百万円          233,004百万円
                   (２)経常利益又は
                                15,955百万円           121百万円        △1,227百万円
                     経常損失(△)
                   (３)当期純利益又は
                                 9,453百万円          △978百万円         △3,774百万円
                     当期純損失(△)
                   (４)純資産額             103,958百万円          19,041百万円          9,490百万円
                   (５)総資産額             174,297百万円          53,389百万円          79,677百万円
        ６．住所は、登記上の本店所在地によっております。
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    ５ 【従業員の状況】
     (１)   連結会社の状況
                                                2019年３月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     百貨店事業                                        2,875     ( 1,738   )

     神戸・高槻事業                                         305     ( 456  )

     食品事業                                        3,524    ( 10,610   )

     不動産事業                                         353    ( 1,012   )

     その他事業                                        1,736     ( 2,812   )

                合計                             8,793    ( 16,628   )

      (注)１．従業員数は就業人員であり、他社への出向者を除き、受入出向者、執行役員を含んでおります。

        ２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。
     (２)   提出会社の状況

                                                2019年３月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            82 ( 13 )            46.3             21.1             8,582

             セグメントの名称                            従業員数(名)

                                                  ( 13 )

     その他事業                                         82
                                                  ( 13 )

                合計                              82
      (注)１．従業員数は就業人員であり、株式会社阪急阪神百貨店、イズミヤ株式会社、イズミヤカード株式会社、

          株式会社阪急アクトフォー、株式会社ペルソナからの出向者であります。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。
     (３)   労働組合の状況

       当社グループには、阪急阪神百貨店労働組合、阪急食品グループ労働組合、阪急メンテナンスサービス労働組
      合、ハートダイニング労働組合、家族亭労働組合、阪急キッチンエール九州労働組合、イズミヤ労働組合があり、
      このうちイズミヤ労働組合を除く六労組でエイチ・ツー・オー                              リテイリンググループ労働組合連合会を構成してお
      ります。
       また、同連合会及びイズミヤ労働組合はＵＡゼンセンに加盟しております。
       その他、労使関係について特に記載すべき事項はありません。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     (１)   会社の経営の基本方針
       当社グループは、「地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けるこ
      と」を企業の基本理念としており、大阪・梅田地区を中心とする関西商圏においてなくてはならない存在を目指し
      て「関西ドミナント化戦略」に取り組んでおります。関西圏顧客と多様な業態で接点を持ち、強固な関係性を築い
      てまいります。
     (２)   目標とする経営指標

       当社グループは、成熟した市場環境の中で将来にわたり継続的に企業価値の向上を図るために、セグメント毎の
      営業利益、売上高営業利益率を重視して事業の成長性と収益性を高め、連結の自己資本当期純利益率（ROE）の向上
      を目指してまいります。
     (３)経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

       少子高齢化や人口減少などの構造的変化により、日本の小売マーケットの縮小は避けられない状況にあります。
      マーケット縮小下では、競争力のない事業者は存続できず、寡占化が進んでいくと想定されます。この認識に立
      ち、当社は、マーケットシェアを持続的に拡大するため、長期的な視点に基づいた事業構想「ＧＰ１０計画」を策
      定し、取り組みを進めております。
      　当社は、百貨店を中心とする「都市大型商業」と食品スーパーを中心とする「食品事業」をコア事業と位置づけ
      ており、どちらもリアル店舗ならではの価値提供ができ、今後も必要とされ続ける業態であることから、継続的に
      この事業の強化を図っております。
      　当社のコア事業は非日常と日常の両極にありますが、その間に位置する小売業態については外部パートナーとの
      アライアンスを活用し、顧客の生活全般に関わりを持つアライアンスネットワークを築いてまいります。
      　このアライアンスネットワークにより、コア事業の集客力をさらに高め、マーケットシェアの拡大による利益拡
      大を実現してまいります。
    ２  【事業等のリスク】

       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
      可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実
      性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在に
      おいて当社グループが判断したものであります。
     (１)   事業環境

     　小売業を取り巻く環境について
       今後の国内の小売業を取り巻く環境については、少子高齢化、消費構造の二極化、業態を越えた競争の激化など
      大きな変化が予想され、これらによって当社グループの業績は、少なからず影響を受けることが予想されます。
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     (２)   法規制及び法改正
      ①　大規模小売店舗立地法等の法規制について
        当社グループにおける百貨店及びスーパーの出店については「大規模小売店舗立地法」による規制を受けま
       す。これは売場面積1,000㎡超の店舗を新規出店する場合及び売場面積が1,000㎡超となる既存店舗の増床を行う
       場合に際し、交通渋滞、騒音、ゴミ対策等について、近隣住民の生活環境を守る立場から都道府県または政令指
       定都市が審査及び規制を行うものであり、このため当社グループの今後の出店計画はこうした法規制による影響
       を受ける可能性があります。
        このほか、当社グループは、独占禁止法、下請法、環境・リサイクル関連法令、景品表示法等の消費者保護関
       連等の法規制を受け、これらによっても影響を受ける可能性があります。
      ②　税制改正による消費税率の引き上げについて
        将来の社会保障の財源を確保するため、消費税率が段階的に引き上げられることが予想されます。これによっ
       て個人消費の冷え込みを招き、当社グループの売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。
     (３)   自然環境・事故

      ①　冷夏・暖冬等の異常気象について
        当社グループの主力商品である衣料品は、ファッション性とともに季節性の高い商品が多く、その売れ行きは
       気候によりある程度の影響を受けます。従って、冷夏・暖冬等により当社グループの売上高にマイナスの影響を
       与える可能性があります。
      ②　自然災害・事故について
        自然災害及び事故に対する備えとして、危機管理マニュアルを作成し、従業員等への教育による危機管理意識
       の啓蒙に努めていますが、地震・洪水・台風及び火事等の不測の災害によって店舗等の事業所が損害を受けた場
       合、当社グループの業績にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。
     (４)   その他

      ①　賃貸借契約の更新拒絶について
        当社グループにおける店舗・施設の多くが賃借物件であり、建物や土地の所有者等の賃貸人から、賃貸借期間
       満了により契約の更新を拒絶（定期建物賃貸借契約の場合は、再契約の拒絶）され、店舗等の営業が継続できな
       くなる可能性があります。
      ②　販売商品の安全性について
        販売商品の品質管理・衛生管理については、当社グループ内に「品質管理推進委員会」、「食品衛生品質管理
       推進委員会」を設置し、商品に対する顧客の安心・安全確保を目的とする施策を積極的に推進していますが、BSE
       や鳥インフルエンザ等の疫病の発生による一般消費者の食品に対する不安感の高まりや、食中毒・健康被害等の
       事故の発生、販売商品の欠陥による顧客満足・信用の低下により、当社グループの売上高にマイナスの影響を与
       える可能性があります。
      ③　顧客情報の管理について
        顧客情報の管理については、従来から個人情報管理規程及び管理マニュアルに基づくルールの厳格な運用と従
       業員教育の徹底を図っており、個人情報保護法の遵守に努めていますが、不測の事故または事件によって顧客情
       報が外部に流出することになれば、当社グループの信用低下を招き、売上高にマイナスの影響を与える可能性が
       あります。
      ④　情報システムについて
        当社グループでは、業務の効率化及び高品質なサービスの提供のため、各分野において情報システムを利用し
       ていますが、地震・火事・大規模停電・コンピュータウィルス等の不測の事態によって、情報システムの円滑な
       運用に支障を来した場合、当社グループの業績にマイナスの影響を与える可能性があります。
      ⑤　海外事業リスクについて
        当社グループは、中国で店舗を営業しております。そのため、中国の政治情勢、経済環境、法規制の変更、テ
       ロ行為、その他の要因により、業績及び財政状態にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。
       　また、中国の店舗における売上高、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のため、円換
       算しております。換算時の為替の変動により、これらの項目に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッ
      シュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績
      等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
    （１）経営成績

    連結経営成績
                                                   （単位：百万円）
                17/03累計      18/03累計                  19/03累計
                  金額      金額      金額      前期比      増減      予想比       増減
                                          + 5,614           + 2,764
      百貨店事業            427,644      446,225      451,840      101.3%            100.6%
                                          + 19,388            △  887
      神戸・高槻事業               -    23,379      42,767      182.9%             98.0%
                                         △  18,972           △  10,716
      食品事業            409,454      386,552      367,580       95.1%            97.2%
                                          △  1,631            △  619
      不動産事業             9,970      10,367       8,736      84.3%            93.4%
                                           + 601           △  668
      その他事業            54,151      55,346      55,948      101.1%             98.8%
     売上高             901,221      921,871      926,872      100.5%      + 5,001      98.9%    △  10,127
                                           △  437          + 1,782
      百貨店事業            15,993      18,020      17,582      97.6%            111.3%
      神戸・高槻事業               -     603      301     49.9%      △  302     75.3%      △  98
                               △  438         △  1,543           △  1,988
      食品事業             3,977      1,104              -            -
      不動産事業             5,038      4,985      4,281      85.9%      △  703    109.8%       + 381
                                          + 1,932            △  186
      その他事業             2,863      3,098      5,030     162.4%             96.4%
                 △  5,330     △  5,047     △  6,335          △  1,288            △  268
      調整額                                 -            -
                                          △  2,343            △  377
     営業利益              22,542      22,765      20,422      89.7%            98.2%
                                          △  2,896            △  123
     経常利益              21,725      24,272      21,376      88.1%            99.4%
                                          △  4,347
      特別利益             4,561      5,243       895     17.1%
                                          + 7,925
      特別損失             6,281      6,296      14,221      225.9%
     親会社株主に帰属する
                                         △  12,474           △  7,837
                  14,298      14,636       2,162      14.8%            21.6%
     当期純利益
                                          ※セグメント別売上高は外部顧客への売上高
    ＞売上高
    　阪急本店をはじめとする都心型店舗が好調に推移した百貨店事業や、前第１・第２四半期連結会計期間実績のない神
    戸・高槻事業の寄与により、売上高は伸長いたしました。
    ＞営業利益及び経常利益

    　食品事業の苦戦、不動産事業の再開発進展、百貨店事業の阪神梅田本店の建て替えなどにより、営業利益、経常利益
    ともに減益となりました。
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    （百貨店事業）
    　大阪府北部地震や相次ぐ大型台風の上陸など自然災害による影響を受けましたが、国内需要・インバウンド需要が牽
    引した阪急本店の売上高が前期比104.3％と伸長したことなどにより、売上高は前連結会計年度に対して56億円の増加と
    なりました。また、2018年６月に阪神梅田本店の建て替え第Ｉ期棟がオープンし、減価償却費などが増加した結果、営
    業利益は前連結会計年度に対して4億円の減益となりました。
    　また、阪神梅田本店の売上高が予想比106.5％となったことなどにより、営業利益は予想に対して17億円の増加となり
    ました。
    （神戸・高槻事業）

    　2017年10月１日付で事業承継したそごう神戸店及び西武高槻店は、屋号やサービスを変更することなく運営し、ほぼ
    想定並みの結果となりました。2019年10月１日付で対象店舗の事業を株式会社阪急阪神百貨店へ移管し、同日付で屋号
    をそごう神戸店から「神戸阪急」、西武高槻店から「高槻阪急」へと変更する予定です。
    （食品事業）

    　食品事業は、前連結会計年度及び予想に対して減収減益となりました。
    　イズミヤ株式会社が売上高前期比93.7％、営業利益は前連結会計年度に対して16億円の減益となりました。店舗建て
    替えに伴う費用が先行していることに加えて、GMS既存店が集客に苦戦いたしました。
    　株式会社阪急オアシスは、売上高前期比96.4％、営業利益は前連結会計年度に対して1億円の減益となりました。前連
    結会計年度より進めている不採算店舗の閉店などにより売上高が減少し、生鮮相場安や暖冬の影響により既存店が苦戦
    いたしました。
    （不動産事業）

    　千里中央地区の商業施設・セルシーの信託受益者である合同会社サントルにおいて、再開発に伴いテナントの空き区
    画が大幅に増加したことなどにより、減収減益となりました。
    （その他事業）

    　子会社からの配当金が増加したエイチ・ツー・オー                         リテイリング株式会社や、前連結会計年度に制度変更に伴う費用
    発生のあった株式会社阪急阪神百貨店友の会などが増益となりました。
    ＞親会社株主に帰属する当期純利益

    　特別損失を142億円計上いたしました。千里阪急との一体再開発を検討している商業施設・セルシー、イズミヤの店舗
    建て替え・閉鎖など中長期計画に基づき進めているプロジェクトにかかる店舗等閉鎖損失を72億円計上いたしました。
    阪急オアシスやイズミヤの不採算店舗などの減損損失を25億円、大阪府北部地震や台風21号などの災害にかかる損失を
    特別損失として14億円、この損失に対する受取保険金を特別利益として8億円計上いたしました。
    　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は21億円、前期比14.8％となりました。
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     ≪特別損益の状況≫
                                                  （単位：百万円）
           科目            金額                  主な内容
     特別利益                      895   （対前連結会計年度　△4,347百万円）
      受取保険金                    895    災害による損失に対する保険金
     特別損失                    14,221    （対前連結会計年度　＋7,925百万円）
                              セルシー建て替えに伴う閉店　3,728百万円
                              イズミヤ建て替え及び店舗再編に伴う閉店
      店舗等閉鎖損失                   7,228
                              （和泉府中店、花園店、庄内店、伏見店など）                      1,836百万円
                              イズミヤ牛久店（茨城県）閉店　1,185百万円
                              阪急オアシス      993百万円、イズミヤ         941百万円
      減損損失                   2,592
      災害による損失                   1,402     大阪府北部地震、台風21号など災害による損失の発生
      固定資産除却損                   1,266     阪急阪神百貨店、イズミヤ
      進路設計支援費用                    672    阪急阪神百貨店
      事業譲渡損                    546    ビーユー　アパレル・スポーツ事業
      新店舗開業費用                    514    阪神梅田本店
     生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

      ①　生産実績
       当連結会計年度における生産実績の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
           セグメントの名称                   品名          生産高(百万円)           前期比(％)
       食品事業                食料品                    34,187           97.5

                     合計                       34,187           97.5

       (注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

         ２．金額は、販売価格によっております。
         ３．上記以外のセグメントについては、該当事項はありません。
      ②　受注状況

       当連結会計年度における該当事項はありません。
       なお、食品事業(食料品製造業)については、過去の販売実績に基づいて見込生産を行っております。
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      ③　販売実績
       当連結会計年度における販売実績の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
         セグメントの名称                    品名           販売高(百万円)          前期比(％)
                     衣料品                       126,585           98.0
                     身の回り品                        85,834          103.8
                     家庭用品                        13,351          97.4
                     食料品                       128,492           98.3
       　百貨店事業               食堂・喫茶                        9,805         105.6
                     雑貨                        84,023          109.0
                     サービス・その他                        4,041          98.6
                     消去                        △293          55.0
                     計                       451,840          101.3
                     衣料品                        9,035         170.7
                     身の回り品                        3,549         184.3
                     家庭用品                         620        166.1
                     食料品                        17,557          182.4
       　神戸・高槻事業               食堂・喫茶                         537        193.2
                     雑貨                        8,326         191.1
                     サービス・その他                        3,175         208.0
                     消去                         △36           ―
                     計                        42,767          182.9
                     スーパーマーケット                       360,208           94.8
                     食料品製造                        9,753         100.0
       　食品事業               サービス・その他                        2,653         159.0
                     消去                       △5,034          100.4
                     計                       367,580           95.1
                     商業不動産賃貸管理                        13,254          94.4
                     サービス・その他                        13,043          92.6
       　不動産事業
                     消去                       △17,562           98.9
                     計                        8,736          84.3
                     ホテル                        5,442         102.5
                     店舗内装工事                        6,247          98.1
                     飲食店                        3,123         108.5
                     百貨店友の会                        1,642         232.1
                     個別宅配・宅配プラットフォーム                        9,406          95.1
       　その他事業               外食                        8,858         101.1
                     人材派遣                        2,088         106.3
                     情報処理サービス                         617        134.1
                     その他                        44,816          102.7
                     消去                       △26,295           106.7
                     計                        55,948          101.1
                     合計                       926,872          100.5
       (注)１.    上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２.  神戸・高槻事業は、2017年10月１日付でそごう神戸店及び西武高槻店に関する事業を株式会社そごう・
           西武より承継したため、2017年10月１日から2018年３月31日までの期間との比較になります。
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    （２）財政状態
                                                   （単位：百万円）
               18/03末      19/03末      増減                18/03末      19/03末      増減
                                　支払手形及び
     　現金及び預金            67,150      55,229     △11,921                 62,794      59,732     △3,062
                                　買掛金
     　受取手形及び
                                　借入金及び社債            149,493      164,920     ＋15,426
                 46,939      49,886     ＋2,946
     　売掛金
     　棚卸資産            35,295      33,920     △1,375
                                 負債合計            378,774      383,731      ＋4,956
      流動資産合計            160,167      150,003     △10,163     　株主資本            242,390      239,755      △2,634
      固定資産合計            499,415      513,331     ＋13,916      純資産合計            280,807      279,603      △1,204
     資産合計            659,582      663,335      ＋3,752     負債純資産合計            659,582      663,335      ＋3,752
     固定資産は、阪神本店建て替え第Ｉ期棟やカナート洛北増床、イズミヤ店舗建て替えなどの設備投資による増加320億

    円と、減価償却による減少173億円などにより、139億円の増加となりました。
     なお、合同会社サントル（決算日12月31日）において、2019年１月に外部金融機関からの借入金を200億円返済してお
    ります。連結貸借対照表においては、同社の2018年12月31日現在の財務諸表を使用しているため、上記取引は反映され
    ておらず、現金及び預金、１年内返済予定の長期借入金にそれぞれ200億円含まれております。
     当連結会計年度は、長期事業構想「GP10計画」に基づき、各プロジェクトを推進しました。阪神本店建て替え第Ⅰ期
    棟の開業による費用増や、千里中央地区再開発、イズミヤの店舗建て替えなどのプロジェクト関連特別損失の計上によ
    り、自己資本当期純利益率（ROE）については、0.8％（前連結会計年度は5.4％）、総資産経常利益率（ROA）は3.2％
    （前連結会計年度は3.7％）、投下資本利益率（ROIC）は3.5%（前連結会計年度は4.0%）となりました。
     また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年
    度の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比
    較・分析を行っております。
    （３）キャッシュ・フロー

                                                 （単位：百万円）
       主な項目                       17/03          18/03          19/03
       営業活動によるキャッシュ・フロー                         38,742          32,739          15,392
       　税金等調整前当期純利益                         20,005          23,219           8,050
       　減価償却費                         15,857          16,223          17,399
                                         △ 2,248         △ 3,017
       　売上債権の増減額（△は増加）                         3,196
                               △ 3,033                   △ 2,249
       　仕入債務の増減額（△は減少）                                    833
                               △ 8,266         △ 5,721         △ 7,304
       　法人税等の支払額
                               △ 25,325         △ 35,492         △ 36,682
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                               △ 23,983         △ 19,197         △ 30,289
       　有形固定資産の取得による支出
                               △ 3,340         △ 4,009         △ 3,713
       　無形固定資産の取得による支出
                                         △ 14,536
       　事業譲受による支出                           -                     -
       　有形固定資産の売却による収入                         5,827          3,259          1,412
                                         △ 13,812
       財務活動によるキャッシュ・フロー                         21,703                     9,581
       　長期借入れによる収入                         38,000          30,150          20,040
       　社債の発行による収入                           -          -        9,946
                               △ 10,777         △ 29,578         △ 22,624
       　長期借入金の返済による支出
                               △ 4,628         △ 4,938         △ 4,941
       　配当金の支払額
                                         △ 16,565         △ 11,707
       営業CF+投資CF+財務CF                         35,120
       現金及び現金同等物の期末残高                         83,462          67,150          55,229
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      当連結会計年度の「現金及び現金同等物の期末残高」は、55,229百万円（前期末比11,921百万円減）となりまし
     た。
      営業活動によるキャッシュ・フローは、15,392百万円の収入（前期比17,346百万円の収入減）となりました。
      投資活動によるキャッシュ・フローは、建て替え工事中の阪神梅田本店第Ⅰ期棟の開業に伴う有形固定資産の取
     得などにより、36,682百万円の支出（前期比1,189百万円の支出増）となりました。
      財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行や新規借入などにより、9,581百万円の収入（前期は13,812百
     万円の支出）となりました。
      なお、阪神梅田本店の建て替え工事や中国寧波への出店などの長期プロジェクトに必要な資本の財源について
     は、営業活動によるキャッシュ・フローと外部からの借入により対応することとしております。
     なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は下記のとおりです。

                    2015年３月期        2016年３月期        2017年３月期        2018年３月期        2019年３月期
     自己資本比率                   39.8％        42.3％        41.2％        42.4％        42.0％

     時価ベースの自己資本比率                   44.3％        40.3％        34.6％        36.4％        28.7％

     キャッシュ・フロー
                         6.2        5.6        4.3        4.9       11.3
     対有利子負債比率
     インタレスト・
                       20.1倍        19.8倍        36.1倍        32.5倍        21.1倍
     カバレッジ・レシオ
     自己資本比率：自己資本／総資産
     時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
     キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー
     インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利息の支払額
      ※１　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
      ※２　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。
      㯿ጰU뙩洰괰쌰뜰אּ픰ﰰ澐⍽倰괰쌰뜰אּ픰ﲊࡻ靦湕뙩浭㭒픰欰蠰謰괰쌰뜰אּ픰ﰰ鉏罵⠰地昰
        ります。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象と
        しております。また、利息の支払額については、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用してお
        ります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      特記事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

       当連結会計年度における設備投資は、百貨店事業における阪神梅田本店建て替え第Ⅰ期棟開業、阪急メンズ東京
      改装工事、食品事業におけるイズミヤ及び阪急オアシス既存店売場改装・新規出店工事、不動産事業におけるイズ
      ミヤ店舗建て替え工事及びその他事業におけるシステム投資、既存店売場改装・新規出店工事を中心に行った結
      果、総額で     32,039   百万円（有形固定資産の他、無形固定資産を含む）となりました。
      セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

                                              （単位：百万円）
                    金額                 主な内容
       百貨店事業               10,866    阪神梅田本店建て替え工事
       神戸・高槻事業                 665   そごう神戸店及び西武高槻店売場改装
       食品事業                9,048    阪急オアシス新規出店、イズミヤ店舗建て替え工事
       不動産事業                6,727    イズミヤ店舗建て替え工事
                          エイチ・ツー・オー          リテイリング(株)システム投資
       その他事業                4,857
                      △  125
       調整額                   セグメント間取引消去
       合　計               32,039
    ２  【主要な設備の状況】

     (１)   提出会社
                                                 2019年３月31日現在
                                        帳簿価額(百万円)
                                                         従業
          事業所名          セグメント       設備の
                                                         員数
                                建物及び     機械装置      土地
          (所在地)           の名称      内容
                                               その他     合計
                                                         (名)
                                構築物    及び運搬具      (面積㎡)
                                            267
     千里阪急(大阪府豊中市)               その他事業       店舗         ―     ―          ―    267    ―
                                           (4,420)
                                           5,500
     川西阪急(兵庫県川西市)               その他事業       店舗         ―     ―          ―   5,500     ―
                                           (6,042)
                                           5,361
     イズミヤ枚方店(大阪府枚方市)               その他事業       店舗        235      ―          ―   5,596     ―
                                          (14,840)
      (注)１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。
        ２．上記の資産は、主に株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ株式会社に賃貸しているものであります。
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     (２)   国内子会社
                                                 2019年３月31日現在
                                        帳簿価額(百万円)
                                                         従業
       事業所名               セグメント      設備の
               会社名                                         員数
                                建物及び     機械装置      土地
       (所在地)                の名称      内容
                                               その他     合計
                                                         (名)
                                構築物    及び運搬具      (面積㎡)
    阪急本店
                                                         853
             ㈱阪急阪神百貨店        百貨店事業       店舗     15,504       57      ―   1,505    17,067
                                                        [371]
    (大阪市北区)
    阪神梅田本店
                                                         327
             ㈱阪急阪神百貨店        百貨店事業       店舗     12,133       62      ―   1,933    14,128
                                                        [134]
    (大阪市北区)
                                                         110
             ㈱阪急阪神百貨店        百貨店事業       店舗      834      2     ―    591    1,428
                                                        [130]
    千里阪急
             ㈱エイチ・ツー・
    (大阪府豊中市)
             オー  アセットマ
                     不動産事業       店舗      792      ―     ―     ―    792    ―
             ネジメント
                                                         98
             ㈱阪急阪神百貨店        百貨店事業       店舗      883      3     ―    160    1,047
                                                        [198]
    川西阪急
             ㈱エイチ・ツー・
    (兵庫県川西市)
             オー  アセットマ
                     不動産事業       店舗      741      ―     ―     ―    741    ―
             ネジメント
    博多阪急                                                    142
             ㈱阪急阪神百貨店        百貨店事業       店舗      3,218      16      ―    278    3,513
    (福岡市博多区)                                                    [234]
                                                         57

             イズミヤ㈱        食品事業       店舗      408      0     ―    59    468
                                                         [97]
    イズミヤ枚方店
             ㈱エイチ・ツー・
    (大阪府枚方市)
                                             1
             オー  アセットマ
                     不動産事業       店舗       ―     ―          2     3   ―
                                            (35)
             ネジメント
                                                         61
             イズミヤ㈱        食品事業       店舗      248      2     ―    63    314
                                                         [85]
    イズミヤ和歌山店
             ㈱エイチ・ツー・
    (和歌山県和歌山市)
                                           4,740
             オー  アセットマ
                     不動産事業       店舗      1,384       ―          ―   6,124    ―
                                          (27,868)
             ネジメント
                                                         56
             イズミヤ㈱        食品事業       店舗      359      3     ―    52    415
                                                         [97]
    イズミヤ西神戸店
             ㈱エイチ・ツー・
    (神戸市西区)
                                           5,030
             オー  アセットマ
                     不動産事業       店舗      2,378       ―          ―   7,408    ―
                                          (42,669)
             ネジメント
             ㈱エイチ・ツー・
                                                         238
                                           4,520
             オー  アセットマ
                     神戸・高槻事業       店舗      1,010       0         28    5,559
                                           (2,824)
                                                        [303]
    そごう神戸店
             ネジメント
    (神戸市中央区)
                                           6,425
             ㈱神高管理        神戸・高槻事業       店舗      337      ―          ―   6,763    ―
                                           (5,712)
             ㈱エイチ・ツー・
                                                         67
             オー  アセットマ
                     神戸・高槻事業       店舗      1,146       ―     ―    33    1,179
                                                        [153]
    西武高槻店
             ネジメント
    (大阪府高槻市)
                                           5,102
             ㈱神高管理        神戸・高槻事業       店舗      1,461       ―          ―   6,563    ―
                                          (18,338)
    アワーズイン阪急

                                           4,826              47
                            ホテル
             ㈱大井開発        その他事業            11,170       6         189    16,193
                            他
                                           (9,856)              [54]
    (東京都品川区)
      (注)１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。
        ２．上記中［外書］は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。
     (３)   在外子会社

       在外連結子会社には主要な設備がないため、記載しておりません。
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      上記の他、主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。
     (１)   提出会社
       該当事項はありません。
     (２)   国内子会社

                                                 2019年３月31日現在
       会社名         事業所名       セグメントの名称              賃借先           賃借物件      面積(㎡)
                               阪急電鉄㈱
                                                店舗用建物        144,262
                               阪急不動産㈱
              阪急本店          百貨店事業
                               阪急不動産㈱
                                                  〃       17,816
                               東宝㈱
                               阪神電気鉄道㈱
              阪神梅田本店          百貨店事業                        店舗用建物他         58,118
                               阪急電鉄㈱
     ㈱阪急阪神百貨店
              阪急メンズ東京          百貨店事業        東宝㈱                店舗用建物        18,049
              西宮阪急          百貨店事業        阪急電鉄㈱                  〃       38,643

              博多阪急          百貨店事業        ㈱JR博多シティ                  〃       54,710

              イズミヤ八尾店          食品事業        三井住友信託銀行㈱                店舗用建物他         34,198

              イズミヤ千里丘店          食品事業           〃               〃       24,399

     イズミヤ㈱         イズミヤ白梅町店          食品事業           〃               〃       16,525

              イズミヤ
                       食品事業        阪急電鉄㈱                  〃       15,916
              西宮ガーデンズ店
              イズミヤ八幡店          食品事業        三井住友ファイナンス＆リース㈱                店舗用建物        25,630
                               阪神電気鉄道㈱
              そごう神戸店          神戸・高槻事業                        店舗用建物他         64,896
                               室町建物㈱他
     ㈱エイチ・ツー・
     オー  アセット
              西武高槻店          神戸・高槻事業        三菱UFJリース㈱                  〃       23,659
     マネジメント
              カナート洛北店          不動産事業        三井住友信託銀行㈱                  〃       48,302
                               日本通運㈱
     ㈱神高管理         西武高槻店          神戸・高槻事業                        店舗用建物他         4,592
                               室町建物㈱他
     ㈱阪急商業開発         モザイクモール港北          不動産事業        第一共同開発㈱                店舗用建物他        108,765
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      当社グループの設備投資については、長期事業計画「GP10計画-Ⅱ」に基づき、関西商圏でのマーケットシェアの拡
     大を図るため、百貨店、食品スーパー、総合スーパー、個別宅配を中心とした小売事業に集中的に行う計画でありま
     す。
      当連結会計年度後１年間の設備投資は、百貨店においては阪急うめだ本店他、都心店の改装、神戸阪急及び高槻阪
     急の立ち上げに伴う売場改装と阪急阪神百貨店への統合のためのシステム構築など、スーパーマーケットにおいては
     新規出店及び既存店の改装など、総額29,865百万円を計画しております。
                                    投資予定額(百万円)

               事業所名               設備の               資金調達          完了予定
       会社名              セグメントの名称                             着手年月
               (所在地)                内容               方法          年月
                                    総額    既支払額
             本支店                店舗建替、                自己資金及
    ㈱阪急阪神百貨店                 百貨店事業                5,259      ―       2019年４月     2020年３月
             （大阪市北区他）                売場改装他                び借入金等
                             新規出店、                自己資金及
    イズミヤ㈱         各店舗        食品事業                2,785      ―       2019年４月     2020年３月
                             売場改装他                び借入金等
                             新規出店、                自己資金及
    ㈱阪急オアシス         各店舗        食品事業                2,275      ―       2019年４月     2020年３月
                             売場改装他                び借入金等
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (１)   【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                  150,000,000
                 計                                 150,000,000
      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              (2019年３月31日)          (2019年６月20日)          商品取引業協会名
                                           完全議決権株式であり、権利
                                  東京証券取引所
                                           内容に何ら限定のない当社に
       普通株式          125,201,396          125,201,396
                                           おける標準となる株式。単元
                                  (市場第一部)
                                           株式数は100株であります。
        計        125,201,396          125,201,396            ―            ―
     (注)　提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
        行された株式数は含まれておりません。
     (２)   【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       当社は、当社及び当社子会社の株式会社阪急阪神百貨店の取締役（社外取締役除く）及び執行役員の中長期的な
      業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、2008年５月13日開催の取締役会において年功的・固定的
      要素の強い役員退職慰労金制度を廃止し、これに代えて当社株式の価値と連動する株式報酬型ストック・オプショ
      ンを付与することを決議し、その後、2019年５月14日開催の取締役会において、従来の株式報酬制度（以下「旧制
      度」という）の見直しを行い、新たな株式報酬制度（以下「新制度」という）として、勤続条件及び業績連動条件
      を付した２種の株式報酬型ストック・オプションを導入することを決議しております。
       なお、新制度の実施に際し、既に付与済みのものを除き、旧制度による株式報酬型ストック・オプションは廃止
      しました。
       新株予約権（旧制度）の目的となる株式数を一覧にまとめると、次のとおりであります。
                         2019年３月31日現在（株）               2019年５月31日現在（株）
         2009年３月発行新株予約権                         14,500               10,500
         2010年３月発行新株予約権                         27,000               20,000
         2011年３月発行新株予約権                         39,500               34,500
         2012年２月発行新株予約権                         42,500               42,500
         2013年３月発行新株予約権                         54,000               51,000
         2014年３月発行新株予約権                         67,000               61,000
         2015年３月発行新株予約権                         95,500               95,500
         2016年３月発行新株予約権                         104,000               104,000
         2017年３月発行新株予約権                         100,500               100,500
         2018年３月発行新株予約権                         100,500               100,500
         2018年６月発行新株予約権                         98,500               98,500
         合計                         743,500               718,500
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       2019年６月20日に付与を決議し、2019年６月30日に割当を予定している新株予約権（新制度）の目的となる株式
      数は、次のとおりであります。
                           2019年６月30日割当予定数（株）
         2019年６月発行新株予約権（A)                            112,500
         2019年６月発行新株予約権（B)                             41,000
         合計                            153,500
      　旧制度の内容は、次のとおりであります。

                         2009年３月発行新株予約権

     決議年月日                   2009年１月30日
                        当社の取締役５名、当社の執行役員１名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役４名、当社子会社の執行役員８名
     新株予約権の数（個）　※                   29　[21]　(注)１(注)５
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　14,500　[10,500]　(注)１(注)５
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※                   2009年４月１日～2039年３月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　987(注)５
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　(注)２
     額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        を要するものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)４
     付に関する事項　※
                         2010年３月発行新株予約権

     決議年月日                   2010年１月28日
                        当社の取締役６名、当社の執行役員１名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役４名、当社子会社の執行役員16名
     新株予約権の数（個）　※                   54　[40]　(注)１(注)５
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　27,000　[20,000]　(注)１(注)５
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※                   2010年４月１日～2040年３月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　1,137(注)５
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　(注)２
     額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        を要するものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)４
     付に関する事項　※
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                         2011年３月発行新株予約権
     決議年月日                   2011年２月24日
                        当社の取締役６名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員７名
     新株予約権の数（個）　※                   79　[69]　(注)１(注)５
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　39,500　[34,500]　(注)１(注)５
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※                   2011年４月１日～2041年３月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　985(注)５
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　(注)２
     額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        を要するものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)４
     付に関する事項　※
                         2012年２月発行新株予約権

     決議年月日                   2012年１月26日
                        当社の取締役６名、当社の執行役員１名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役９名、当社子会社の執行役員８名
     新株予約権の数（個）　※                   85　(注)１(注)５
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　42,500　(注)１(注)５
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※                   2012年３月１日～2042年２月28日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　1,101(注)５
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　(注)２
     額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        を要するものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)４
     付に関する事項　※
                                  23/130








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                                            エイチ・ツー・オー　リテイリング株式会社(E03020)
                                                            有価証券報告書
                         2013年３月発行新株予約権
     決議年月日                   2013年１月31日
                        当社の取締役６名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役８名、当社子会社の執行役員９名
     新株予約権の数（個）　※                   108　[102]　(注)１(注)５
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　54,000　[51,000]　(注)１(注)５
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※                   2013年４月１日～2043年３月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　1,933(注)５
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　(注)２
     額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        を要するものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)４
     付に関する事項　※
                         2014年３月発行新株予約権

     決議年月日                   2014年１月31日
                        当社の取締役６名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員７名
     新株予約権の数（個）　※                   134　[122]　(注)１(注)５
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　67,000　[61,000]　(注)１(注)５
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※                   2014年４月１日～2044年３月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　1,567(注)５
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　(注)２
     額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        を要するものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)４
     付に関する事項　※
                                  24/130








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                         2015年３月発行新株予約権
     決議年月日                   2015年１月30日
                        当社の取締役６名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役９名、当社子会社の執行役員11名
     新株予約権の数（個）　※                   191　(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　95,500　(注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※                   2015年４月１日～2045年３月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　2,142
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　(注)２
     額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        を要するものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)４
     付に関する事項　※
                         2016年３月発行新株予約権

     決議年月日                   2016年１月28日
                        当社の取締役５名、当社の執行役員１名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役７名、当社子会社の執行役員14名
     新株予約権の数（個）　※                   208　(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　104,000　(注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※                   2016年４月１日～2046年３月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　1,799
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　(注)２
     額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        を要するものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)４
     付に関する事項　※
                                  25/130








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                         2017年３月発行新株予約権
     決議年月日                   2017年１月26日
                        当社の取締役４名、当社の執行役員２名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役７名、当社子会社の執行役員13名
     新株予約権の数（個）　※                   201　(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　100,500　(注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※                   2017年４月１日～2047年３月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　1,646
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　(注)２
     額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        を要するものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)４
     付に関する事項　※
                         2018年３月発行新株予約権

     決議年月日                   2017年９月28日
                        当社の取締役３名、当社の執行役員３名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役７名、当社子会社の執行役員12名
     新株予約権の数（個）　※                   201　(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　100,500　(注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※                   2018年４月１日～2048年３月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　1,792
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　(注)２
     額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        を要するものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)４
     付に関する事項　※
                                  26/130








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                         2018年６月発行新株予約権
     決議年月日                   2018年６月22日
                        当社の取締役３名、当社の執行役員３名
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社子会社の取締役８名、当社子会社の執行役員10名
     新株予約権の数（個）　※                   197　(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　98,500　(注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        １株当たり１
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※                   2018年７月１日～2048年６月30日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　1,616
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　(注)２
     額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                   (注)３
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        を要するものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)４
     付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株とします。

          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を
          次の算式により調整するものとします。
          　調整後株式数        ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以
          降、これを適用します。
          また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事
          由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調
          整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
          また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前
          日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」
          という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができ
          ない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
        ２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (１)   募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
           条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
           は、これを切り上げるものとします。
          (２)   募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載
           の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
        ３．(１)     新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社
           阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開
           始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
          (２)   上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記
           (注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれ
           に定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
           ①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
           ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
            式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取
            締役会決議がなされた場合)
            　当該承認日の翌日から15日間
          (３)   新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができな
           いものとします。
                                  27/130



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        ４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直
          前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、そ
          れぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会
          社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、
          残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条
          件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
          設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (１)   交付する再編成対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
          (２)   新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
           再編成対象会社の普通株式とします。
          (３)   新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。
          (４)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記
           (３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
           とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
           る再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
          (５)   新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち
           いずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
          (６)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)２に準じて決定します。
          (７)   譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとし
           ます。
          (８)   新株予約権の取得条項
           以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
           は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権
           を取得することができます。
           ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
           ③　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
           ④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
            についての定めを設ける定款の変更承認の議案
           ⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
            の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
            ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (９)   その他の新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に準じて決定します。
        ５．2014年９月１日を効力発生日とする、株式併合（２株を１株に併合）による調整をしております。
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       新制度の内容は、次のとおりであります。
    ■勤続条件付株式報酬型ストック               ・ オプション

                        2019年６月発行新株予約権（A)
     決議年月日                   2019年６月20日
                        当社の取締役（監査等委員を除く）５名、当社の監査等委員である取締役
     付与対象者の区分及び人数(名)                   ４名、当社の執行役員４名、当社子会社の取締役９名、当社子会社の監査
                        役１名、当社子会社の執行役員11名
                        1,125　新株予約権を割り当てる日（2019年６月30日）における割当予定数
     新株予約権の数（個）
                        です。(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、                   普通株式　112,500　新株予約権を割り当てる日（2019年６月30日）におけ
     内容及び数（株）                   る予定数です。(注)１
     新株予約権の行使時の払込金額（円）                   １株当たり１
     新株予約権の行使期間                   2019年７月１日～2049年６月30日

                        発行価格　新株予約権を割り当てる日（2019年６月30日）におけるブラッ
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        ク・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額とします。
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
     額（円）
                        資本組入額　(注)２
     新株予約権の行使の条件                   (注)３
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項
                        を要するものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)４
     付に関する事項
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とします。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を
          次の算式により調整するものとします。
          　調整後株式数        ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以
          降、これを適用します。
          また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事
          由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調
          整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
          また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前
          日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」
          という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができ
          ない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
        ２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (１)   募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
           条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
           は、これを切り上げるものとします。
          (２)   募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載
           の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
        ３．(１)     新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査
           等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他
           当社が認める正当な理由がある場合に限る）した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を
           経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。
          (２)   上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記
           (注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれ
           に定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
           ①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
           ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
            式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取
            締役会決議がなされた場合)
            　当該承認日の翌日から15日間
          (３)   新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができな
           いものとします。
                                  29/130


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        ４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直
          前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、そ
          れぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会
          社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、
          残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条
          件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
          設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (１)   交付する再編成対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
          (２)   新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
           再編成対象会社の普通株式とします。
          (３)   新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。
          (４)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記
           (３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
           とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
           る再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
          (５)   新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち
           いずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
          (６)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)２に準じて決定します。
          (７)   譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとし
           ます。
          (８)   新株予約権の取得条項
           以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
           は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権
           を取得することができます。
           ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
           ③　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
           ④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
            についての定めを設ける定款の変更承認の議案
           ⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
            の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
            ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (９)   その他の新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に準じて決定します。
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    ■業績連動条件付株式報酬型ストック                  ・ オプション
                        2019年６月発行新株予約権（B)
     決議年月日                   2019年６月20日
                        当社の取締役（非業務執行者を除く）３名、当社の執行役員４名
     付与対象者の区分及び人数(名)                   当社子会社の取締役（非業務執行者を除く）８名、当社子会社の執行役員
                        11名
                        410　新株予約権を割り当てる日（2019年６月30日）における割当予定数で
     新株予約権の数（個）
                        す。(注)１
     新株予約権の目的となる株式の種類、                   普通株式　41,000　新株予約権を割り当てる日（2019年６月30日）におけ
     内容及び数（株）                   る予定数です。(注)１
     新株予約権の行使時の払込金額（円）                   １株当たり１
     新株予約権の行使期間                   2019年７月１日～2049年６月30日

                        発行価格　新株予約権を割り当てる日（2019年６月30日）におけるブラッ
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        ク・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額とします。
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
     額（円）
                        資本組入額　(注)２
     新株予約権の行使の条件                   (注)３
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項
                        を要するものとします。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        (注)４
     付に関する事項
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とします。
          ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
          株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を
          次の算式により調整するものとします。
          　調整後株式数        ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
          調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以
          降、これを適用します。
          また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事
          由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調
          整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
          また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前
          日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」
          という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができ
          ない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。
        ２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (１)   募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
           条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
           は、これを切り上げるものとします。
          (２)   募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載
           の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
        ３．(１)     新株予約権者は、中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標について、中期
           計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～100％の範囲で、上記新株予
           約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役
           員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場
           合に限る）した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集
           新株予約権を行使することができます。
          (２)   上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記
           (注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれ
           に定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。
           ①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
            　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで
           ②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
            式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取
            締役会決議がなされた場合)
            　当該承認日の翌日から15日間
          (３)   新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができな
           いものとします。
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        ４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直
          前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、そ
          れぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会
          社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、
          残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条
          件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
          設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (１)   交付する再編成対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
          (２)   新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
           再編成対象会社の普通株式とします。
          (３)   新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。
          (４)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記
           (３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
           とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
           る再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。
          (５)   新株予約権を行使することができる期間
           上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち
           いずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
          (６)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(注)２に準じて決定します。
          (７)   譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとし
           ます。
          (８)   新株予約権の取得条項
           以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
           は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権
           を取得することができます。
           ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
           ③　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
           ④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
            についての定めを設ける定款の変更承認の議案
           ⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
            の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
            ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (９)   その他の新株予約権の行使の条件
           上記(注)３に準じて決定します。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (３)   【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (４)   【発行済株式総数、資本金等の推移】
                   発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金

                                資本金増減額       資本金残高
         年月日          総数増減数        総数残高                     増減額       残高
                                  (百万円)       (百万円)
                    (株)       (株)                   (百万円)       (百万円)
     2014年６月１日        (注)１
                    43,662,016      250,402,793            ―    17,796       35,322       72,495
     2014年９月１日        (注)２

                  △125,201,397        125,201,396            ―    17,796         ―    72,495
     (注)１．株式交換（交換比率　当社                 １：イズミヤ㈱        0.63）実施に伴う新株発行による増加であります。

       ２．2014年６月24日開催の定時株主総会決議により、2014年９月１日付で実施いたしました株式併合（２株を１
         株に併合）によるものであります。
     (５)   【所有者別状況】

                                                 2019年３月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     53     29     596     231      13   28,583     29,505        ―
     (人)
     所有株式数
               ―  307,754      10,950     421,423     235,178        25   273,354    1,248,684       332,996
     (単元)
     所有株式数
               ―   24.65      0.88     33.75     18.83      0.00     21.89     100.00        ―
     の割合(％)
     (注)１．自己株式1,609,297株は「個人その他」に16,092単元及び「単元未満株式の状況」に97株含めて記載しており
         ます。なお、自己株式1,609,297株は2019年３月31日現在の実保有株式数と同一であります。
       ２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれております。
     (６)   【大株主の状況】

                                                  2019年３月31日現在
                                                      発行済株式
                                                      (自己株式
                                               所有株式数      を除く。)の
            氏名又は名称                        住所
                                                (千株)     総数に対する
                                                      所有株式数
                                                      の割合(％)
     阪神電気鉄道㈱                     大阪府大阪市福島区海老江１丁目１番24号                       14,749        11.9
     阪急阪神ホールディングス㈱                     大阪府池田市栄町１番１号                       10,336        8.4

     ㈱高島屋                     東京都中央区日本橋２丁目４番１号                        6,259        5.1

     日本マスタートラスト信託銀行㈱
                          東京都港区浜松町２丁目11番３号                        5,489        4.4
     （信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
                          東京都中央区晴海１丁目８番11号                        4,565        3.7
     （信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
                          東京都中央区晴海１丁目８番11号                        3,236        2.6
     （信託口９）
     イズミヤ共和会                     大阪府大阪市西成区花園南１丁目４番４号                        2,623        2.1
                          25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,    LONDON,
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   380684
                          E14  5JP,   UNITED    KINGDOM               2,244        1.8
     （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部）
                          （東京都港区港南２丁目15番１号）
     日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
                          東京都中央区晴海１丁目８番11号                        1,981        1.6
     （信託口５）
                          大阪府大阪市北区角田町８番７号
     Ｈ２Ｏリテイリンググループ従業員持株会                                             1,669        1.4
                          エイチ・ツー・オー          リテイリング㈱内
              計                      ―             53,157        43.0
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     (７)   【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2019年３月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                        ―          ―          ―

     議決権制限株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

     議決権制限株式(その他)                        ―          ―          ―

                    (自己保有株式)
                                         権利内容に何ら限定のない当社にお
     完全議決権株式(自己株式等)                                  ―
                   普通株式      1,609,200
                                         ける標準となる株式
                   普通株式
     完全議決権株式(その他)                              1,232,592             同上
                        123,259,200
                   普通株式
     単元未満株式                                  ―         同上
                          332,996
     発行済株式総数                   125,201,396               ―          ―
     総株主の議決権                        ―      1,232,592              ―

     (注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株(議決権の数17個)

          含まれております。
       ２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                                2019年３月31日現在
                                自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
       所有者の氏名
                    所有者の住所           所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
        または名称
                                 (株)      (株)      (株)    株式数の割合(％)
     (自己保有株式)
                 大阪府大阪市北区角田町
     エイチ・ツー・オー　
                                1,609,200          ―  1,609,200           1.29
                 ８番７号
     リテイリング㈱
          計              ―        1,609,200          ―  1,609,200           1.29
    ２  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】           会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
     (１)   【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (２)   【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (３)   【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

     当事業年度における取得自己株式                                   2,117            3,633,686

     当期間における取得自己株式                                    245            339,488

     (注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

        りによる株式数は含めておりません。
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     (４)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                            当事業年度                   当期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                  (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った取得
                             ―         ―         ―         ―
     自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他    (注)１
                          106,637       158,398,252            25,029       32,073,818
     保有自己株式数        (注)２

                         1,609,297             ―     1,584,513             ―
     (注)１．当事業年度の内訳は、ストック・オプションの行使による処分（株式数106,500株、処分価額の総額
         158,165,000円）及び単元未満株式の買増し請求による処分（株式数137株、処分価額の総額233,252円）で
         あります。また、当期間は、ストック・オプションの行使による処分（株式数25,000株、処分価額の総額
         32,033,000円）及び単元未満株式の買増し請求による処分（株式数29株、処分価額の総額40,818円）であ
         ります。
       ２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
         の買取り及び買増し、ストック・オプションの権利行使による株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

       当社は、マーケット縮小、寡占化が進行していく日本の小売業界において、関西トップシェア企業グループを目
      指して、顧客との強固な関係づくりを行っております。関西顧客の生活全般に関わりを持つビジネスエコシステム
      は一朝一夕に構築しうるものではなく、これまで同様、着実に取り組みを積み重ねていくことにより、模倣困難な
      システムとして当社の競争優位性を高めてまいります。今後、事業再編や再開発、事業統合などに伴い、利益成長
      に先行して資産が増加することで、一時的に効率性が低下することも想定されますが、これらの取り組みにより利
      益水準を上げ、効率性の持続的向上を図ってまいります。さらに、利益水準に見合った株主還元の実施等により、
      ROEを意識した経営を行ってまいります。
       配当の回数・時期につきましては、中間配当を11月、期末配当を６月に、それぞれ予定しております。また、当
      社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。
       なお、当事業年度の１株当たり年間配当額につきましては40円といたします。
      (注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                         配当金の総額          １株当たり配当額
            決議年月日
                          (百万円)            (円)
           2018年10月30日
                              2,471           20.00
            取締役会決議
           2019年５月14日
                              2,471           20.00
            取締役会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (１)   【コーポレート・ガバナンスの概要】
     ①　企業統治の体制
      ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、基本理念として『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり
       続けること』を掲げ、『小売事業の多角化による関西地域のマーケットシェアを拡大し、ドミナントエリア化の
       実現を図り、その実現のために、社会規範の遵守といったコンプライアンス経営を実践するとともに、競争環境
       の変化に迅速に対応すべく、絶え間ざる経営革新を図っていく』というビジョンのもと、経営を行っておりま
       す。
        このような基本理念・経営ビジョンのもと、様々なステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、コンプライ
       アンスを重視しながら、迅速かつ効率的、そして果断な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上に取り組ん
       でまいります。その実現に向けコーポレート・ガバナンスの充実も図ってまいります。
      イ.  企業統治の体制の概要と採用理由
        エイチ・ツー・オー          リテイリンググループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・
       監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制
       を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。
        当社は、中長期的な企業価値の向上を実現していくため、2016年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設
       置会社に移行いたしました。
        当社の取締役会は、取締役10名（うち、監査等委員である取締役は４名）で構成され、そのうち社外取締役は
       ４名（うち、監査等委員である取締役は３名）であり、取締役会における社外取締役の比率は３分の１以上とな
       ります。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況                            ①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議
       長は代表取締役社長鈴木篤氏、監査等委員会の委員長は取締役（常勤監査等委員）小西敏允氏であります。
        取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問委員会とし
       て、指名・報酬諮問委員会（注１）を設置しております。取締役候補者の指名、取締役の報酬に関する議案につ
       きましては、当社の定める基本原則を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討し、取締役会に勧告した後、
       取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役に関しては事前に監査等委員会の同意を経たう
       えで決定しております。
        また、当社グループの経営上の迅速な意思決定と効率的な管理のため、取締役会の前置機関としてグループ経
       営会議（注２）を設置し、グループ各社における重要事項について決定を行っております。そして、当社を含め
       たグループ各社においては、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、執行役員の業務執行を各社の
       取締役及び取締役会が管理・監督する体制を採っております。
        そして、取締役及び取締役会並びに執行役員の業務の執行状況を監査等委員会が監査しております。
        ■コーポレート・ガバナンス体制

        注１．指名・報酬諮問委員会






           過半数の独立社外取締役（八木誠氏、番尚志氏）と代表取締役社長鈴木篤氏で構成しております。委員長
           は独立社外取締役の八木誠氏であります。
        注２．グループ経営会議
           当社の常勤の取締役（鈴木篤氏、荒木直也氏、林克弘氏、森忠嗣氏）及び監査等委員（小西敏允氏）、並
           びに中核会社の代表取締役社長（四條晴也氏）及び当社執行役員（黒松弘育氏）で構成しております。議
           長は代表取締役社長鈴木篤氏であります。
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      ウ.　「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況
        ■グループコンプライアンス推進・リスク管理体制
         当社における、業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容は、以下のとおりです。









      Ａ.  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        ≪コンプライアンス≫
        　当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基
        本姿勢を「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、グループコンプライアンス規程を
        制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライ
        アンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。
        　コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的としてグループコンプライアンス委員会（注１）
        を設置するとともに、当社及び当社グループ各社におけるコンプライアンス推進の責任者として各社の社長
        （当社・株式会社阪急阪神百貨店・イズミヤ株式会社・株式会社阪急オアシスは総務担当役員）をコンプライ
        アンス担当に任命し、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。
        　内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場
        合における懲戒処分に関するルールを定めます。
        　また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。
        ≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫
        　当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社
        において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整
        備・運用状況の評価を実施いたします。
        ≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫
        　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことをＨ２Ｏリテイ
        リンググループ行動規範において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反
        社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。　　
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        注１．グループコンプライアンス委員会
           当社代表取締役社長、並びに当社及び中核会社の総務担当役員（林克弘氏、池嶋勝氏、平木健之氏、永田
           靖人氏）で構成しております。委員長は代表取締役社長鈴木篤氏であります。
      Ｂ.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        　取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保
        存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。
      Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        ≪リスク管理体制≫
        　リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする
        「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。
        　リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「グループコンプライアンス委員会」におい
        て、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各社が事業の特性に応じたリ
        スク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有
        化を図るための体制を整備いたします。
      Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        　取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社
        グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的
        に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うととも
        に、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたし
        ます。
        　また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続きを定めた「決裁規程」を整備し、権限と
        責任の所在を明確にいたします。
      Ｅ．当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための
        体制
        　「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行につ
        いての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取
        締役会に付議いたします。
        　なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたし
        ます。
      Ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
        及び当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに当社の監査等委員会の
        当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        　監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ（以下、「監査等委員会専任
        スタッフ」といいます）を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の
        指揮命令に服さないものといたします。
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      Ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査
        等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
        体制
        　監査等委員と代表取締役、監査等委員と監査等委員会専任スタッフ及び内部統制部門（財務室、総務人事
        室、システム企画室等）スタッフとの会合、グループ監査役連絡会（当社からは監査等委員が出席）の定例開
        催、グループ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会
        議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。
        　当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたとき
        は、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を
        及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告
        を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。
        　当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員
        会への報告を定期的に行います。
        　また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該
        報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。
      Ｈ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        　監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたしま
        す。監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを
        求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やか
        にその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る
        予算を毎年設けます。
        　当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。

     （ⅰ）　当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」「グ

        ループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグルー
        プ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。
         当期におきましては、社会環境等の変化を踏まえ「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」の内容を一部見
        直しました。
     （ⅱ）　当社は、コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みとして、公正取引、品質管理、情報セキュリ
        ティに関する各種グループ委員会において、各分野における諸施策の推進及び情報の共有化を図っておりま
        す。
        当期は、ソーシャルメディアの適切な利用を推進するため、公式アカウントの運営及び当社グループ従業員の
        利用に関して、遵守すべき基本姿勢を「Ｈ２Ｏリテイリンググループ                                 ソーシャルメディアポリシー」として定
        め、当社グループ会社において「ソーシャルメディア運用管理規程」を制定しました。
         また、グループ各社の事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するための
        取り組みとして、当期は当社総務人事室及び監査等委員会室が共同で、グループ各社のリスクの検証及びヒア
        リングを実施し、各社の重点取り組み課題をより明確化しました。
         内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社において通報窓口を設
        置し、継続的に運用しておりますが、当期はリスクマネジメント強化の一環として、当社グループ会社におけ
        るコンプライアンスホットラインの周知強化に取り組みました。通報の状況については、代表取締役及び常勤
        監査等委員へ定期的に報告しております。
         財務報告の信頼性を確保するための取り組みとしては、事業規模の拡大に伴い、エフ・ジー・ジェイ株式会
        社を全社統制の評価範囲に加え、同社における内部統制の整備・評価を新たに行うなど、当社グループ全体と
        しての統制状況の評価と、主に株式会社阪急阪神百貨店とイズミヤ株式会社の業務プロセスの整備・運用状況
        についての評価を実施いたしました。
         反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取り組みを継続して
        実施しております。
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     （ⅲ）　監査を支える体制においては、引き続き、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ10名を監査等委員
        会の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフを当社グループ各社の監査役として選任しております。
         また、監査等委員と代表取締役の会合及び事業戦略、経営企画、財務、システム企画、総務、J-SOXのスタッ
        フとの会合を定期的に実施するとともに、常勤監査等委員がグループ経営会議などの重要な会議に出席してお
        ります。
     （ⅳ）　当社の子会社である株式会社阪急阪神百貨店は、顧客から収受する優待ギフト送料の値上げに関して、独占
        禁止法違反により、公正取引委員会から2018年10月３日に排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。
         当該命令を受け、株式会社阪急阪神百貨店では、新たにカルテル防止ガイドラインを策定し、役員・従業員
        を対象にした研修の実施等により、内容の周知徹底を図るなど再発防止に向けた取り組みを実施いたしまし
        た。当社においては、これらの取り組みに適宜助言、確認を行うとともに、グループコンプライアンス連絡会
        の開催や、「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」の一部改定等を実施し、他のグループ会社に対し公正取
        引の推進を再徹底しました。
     ②　責任限定契約の内容の概要

       当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞ
      れ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。
     ③　取締役の責任免除

       当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに
      豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
      （取締役であった者を含む）及び第97期定時株主総会（2016年６月22日開催）において決議された定款一部変更の
      効力発生以前の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議に
      よって免除することができる旨定款に定めております。
     ④　取締役の定数

       当社の監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定
      めております。
     ⑤　取締役の選任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
      が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票
      によらない旨を定款に定めております。
     ⑥　剰余金の配当等の決定機関

       当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める
      事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定
      款に定めております。
     ⑦　株主総会の特別決議要件

       当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第２項に定める株主
      総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
      し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
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     (２)   【役員の状況】
     ①　役員一覧
    男性  9 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率　              10.0  ％）
                                                       所有株式数
         役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               1980年４月     当社入社
                               2000年10月     当社ＳＣ事業部統括部長
                               2003年４月     株式会社阪急ショッピングセンター
                                     開発(現   株式会社阪急商業開発)
       代表取締役社長
                 鈴　木　　　篤       1956年４月５日                            (注)２    20,100
                                     代表取締役専務執行役員
     食品事業・事業創造本部担当
                               2006年４月     当社執行役員
                               2014年３月     当社取締役
                               2014年４月     当社代表取締役社長(現任)
                               1981年４月     当社入社
                               2003年４月     当社郊外店舗開発室長
        代表取締役
                               2004年４月     当社執行役員
                 荒　木　直　也       1957年５月14日                            (注)２    10,800
       百貨店事業担当
                               2012年３月     株式会社阪急阪神百貨店
                                     代表取締役社長(現任)
                               2012年６月     当社代表取締役(現任）
                               1982年４月     当社入社
                               2002年４月     当社広報室長
                               2004年４月     当社販売促進部統括部長
                               2005年４月     当社コンプライアンス室長
                               2007年４月     当社総務室長
       代表取締役副社長
                 林　　　克　弘       1958年１月20日                            (注)２    11,200
                               2009年６月     当社取締役執行役員
      総務人事室・広報室担当
                               2014年４月     当社取締役常務執行役員
                               2015年４月     当社代表取締役専務執行役員
                               2015年４月     株式会社阪急阪神百貨店
                                     代表取締役専務執行役員(現任)
                               2017年４月     当社代表取締役副社長(現任)
                               1972年４月     関西電力株式会社入社
                               2005年６月     同社取締役
                               2006年６月     同社常務取締役
                               2009年６月     同社代表取締役副社長
         取締役        八　木　　　誠       1949年10月13日                            (注)２     2,300
                               2010年６月     同社代表取締役社長
                               2015年６月     当社取締役(現任)
                               2016年６月     関西電力株式会社
                                     代表取締役会長(現任)
                               1973年４月     阪急電鉄株式会社(現         阪急阪神
                                     ホールディングス株式会社)入社
                               2000年６月     同社取締役
                               2002年６月     同社常務取締役
                 角　   和　夫
         取締役               1949年４月19日                            (注)２    22,200
                               2003年６月     同社代表取締役社長
                               2007年10月     当社取締役(現任)
                               2017年６月     阪急阪神ホールディングス株式会社
                                     代表取締役会長      グループＣＥＯ
                                     (現任)
                               1987年４月     当社入社
                               2004年４月     当社経営政策室長
       取締役常務執行役員
       経営企画室長、          森　　　忠　嗣       1963年９月22日       2006年４月     当社執行役員               (注)２     6,400
     財務室・システム企画室担当
                               2006年６月     当社取締役執行役員
                               2012年３月     当社取締役常務執行役員(現任)
                                  41/130






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                                                       所有株式数
         役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               1967年４月     当社入社
                               1988年９月     当社経理部長
                               2000年６月     当社取締役
         取締役
                               2002年４月     阪急食品工業株式会社
                 小　西　敏　允       1944年４月17日                            (注)３    19,900
                                     代表取締役社長
       (常勤監査等委員)
                               2002年６月     当社顧問
                               2004年６月     当社常勤監査役
                               2016年６月     当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
                               1969年４月     三菱倉庫株式会社入社
                               2000年６月     同社取締役
                               2001年６月     同社常務取締役
                               2003年６月     同社代表取締役社長
                               2008年６月     同社代表取締役会長
         取締役
                 番　　　尚　志       1946年９月30日       2010年６月     同社取締役会長               (注)３     8,000
        (監査等委員)
                               2013年４月     同社取締役相談役
                               2013年６月     同社相談役
                               2015年６月     当社取締役
                               2016年６月     当社取締役(監査等委員)(現任)
                               2018年４月     三菱倉庫株式会社特別顧問(現任)
                               1971年４月     株式会社住友銀行入行
                               1998年４月     同行取締役
                               2002年６月     株式会社三井住友銀行常務執行役員
                               2004年６月     同行常務取締役兼常務執行役員
                               2005年６月     同行専務取締役兼専務執行役員
         取締役
                               2006年４月     同行代表取締役兼副頭取執行役員
                 中野   健二郎
                        1947年８月13日                            (注)３     1,600
        (監査等委員)
                               2008年４月     同行代表取締役副会長
                               2010年６月     京阪神不動産株式会社
                                     (現  京阪神ビルディング株式会社)
                                     代表取締役社長
                               2016年６月     同社取締役会長(現任)
                               2016年６月     当社取締役(監査等委員)(現任)
                               1997年４月     大阪弁護士会弁護士登録
         取締役
                 石　原　真　弓       1963年５月３日       1997年４月     弁護士法人大江橋法律事務所入所               (注)３      500
        (監査等委員)
                               2016年６月     当社取締役(監査等委員)(現任)
                             計                           103,000
      (注)１．取締役        八木　誠氏、番　尚志氏、中野　健二郎氏、石原　真弓氏は、社外取締役であります。

        ２．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
        ３．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
        ４．取締役会の議長は、鈴木　篤氏であります。
        ５．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の委員長は、小西　敏允氏であります。委員は、
          番　尚志氏、中野　健二郎氏、石原　真弓氏であります。
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     ②　社外取締役の状況
        当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は３名）であります。
      ア.  社外取締役との関係
        社外取締役八木誠氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役
       会等において積極的な意見・提言等をいただいており、当社は引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監
       督に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、当社は、後記「社外取締役の独立性に
       関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間
       に特別な利害関係はありません。また、同氏は関西電力株式会社代表取締役会長でありますが、同社と当社との
       間に開示すべき特別な利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役番尚志氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取
       締役として取締役会等において積極的な意見・提言等をいただいており、当社は引き続き同氏の経験等を当社グ
       ループの経営の監督及び監査に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
       また、当社は、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指
       定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は三菱倉庫株式会社特
       別顧問でありますが、同社は当社の発行済株式総数の0.57％を、当社は三菱倉庫株式会社の発行済株式総数の
       0.63％を、それぞれ保有しております。なお、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役中野健二郎氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験、実績、知見等を有して
       いることから、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役とし
       て選任しております。また、同氏が過去に取締役に就任していた株式会社三井住友銀行は、現在当社の主要取引
       銀行ですが、同氏が同社の取締役を退任されてから５年間以上が経過しており、その間も同社の顧問等にも就い
       ていないことから、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員とし
       て指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は京阪神ビルディ
       ング株式会社取締役会長でありますが、同社と当社の間に開示すべき特別な利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役石原真弓氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に携わった経
       験はありませんが、弁護士としての専門的な知識、経験等を有していることから、当社グループの経営の監督及
       び監査に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社は、後記
       「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指定しております。な
       お、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。
        なお、各社外取締役の所有当社株式数につきましては、「①　役員一覧」をご覧ください。
        社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

                          社外取締役の独立性に関する基準

       当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるためには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当

       しないことを条件とする。
       １．当社および子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（注１）、またはその業務執

         行取締役、執行役その他これらに準じる者または支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という。）で
         ある者
       ２．当社グループの主要な取引先である者（注２）、またはその業務執行者
       ３．当社グループから役員報酬以外に、一定額（注３）を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護
         士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等の専門家
       ４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、監査業務を実際に担当する者
       ５．当社の主要株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有を含む。）、またはその業務執行者
       ６．当社グループが主要株主である会社の業務執行者
       ７．当社グループの業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役また
         は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者
       ８．阪急阪神東宝グループ（当社グループを含む。）の業務執行者
       ９．当社グループから一定額（注４）を超える寄付を受けている者、または法人、組合等の団体の場合、その業
         務執行者
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       10．上記１から９に関して過去５年間（ただし、上記８に関して当社グループの業務執行者については、過去10
         年間）において、該当していた者
       11．その配偶者または二親等以内の親族が、上記１から10のいずれか（上記３および４を除き、重要な者（注
         ５）に限る。）に該当する者
       12．その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
       (注)１．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供して

           いる取引先であって、直近事業年度における当社グループへの取引先の取引額が１億円または当該取引
           先の年間連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者をいう。
       　　２．「当社グループの主要な取引先である者」とは、①当社グループが製品またはサービスを提供している
           取引先であって、直近事業年度における当社グループの取引先への取引額が当社の年間連結売上高の
           ２％を超える者、および②当社グループが負債を負っている取引先であって、直近事業年度末における
           当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。
       　　３．「一定額」とは、①当該専門家が個人として当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度に
           おける当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）について、年間10百万円、②当該専門家
           が所属している法人、組合等の団体が当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における
           当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額について、当該団体の年間総収入金額の２％
           をいう。
       　　４．「一定額」とは、直近事業年度において、年間10百万円をいう。
       　　５．「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権
           限を有する業務執行者をいう。
      イ.  社外取締役の当事業年度における主な活動状況等

         役員区分         氏名              当事業年度における主な活動状況
                        当期開催の取締役会11回のうち10回に出席し、豊富な経営経験を踏まえ
                        て、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行っております。また、
          取締役      八木　　誠        任意の委員会である指名・報酬諮問委員会の委員長を務め、同委員会に
                        おいて適切な助言を行い、経営陣の人事・報酬に関する透明性、客観性
                        の向上に努めております。
                        当期開催の取締役会11回及び監査等委員会12回の全てに出席し、豊富な
                        経営経験を踏まえて、適宜、議案に関する意見、質問等の発言を行って
          取締役
                番　　尚志        おります。また、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会の委員を務
         監査等委員
                        め、同委員会において適切な助言を行い、経営陣の人事・報酬に関する
                        透明性、客観性の向上に努めております。
                        当期開催の取締役会11回のうち10回及び監査等委員会12回のうち11回に
          取締役
                中野    健二郎
                        出席し、豊富な経営経験を踏まえて、適宜、議案に関する意見、質問等
         監査等委員
                        の発言を行っております。
                        当期開催の取締役会11回のうち10回                 及び監査等委員会12回の全てに出
          取締役
                石原　真弓
                        し、主に弁護士としての専門的立場から、適宜、議案に関する意見、質
         監査等委員
                        問等の発言を行っております。
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     (３)   【監査の状況】
     ①　内部監査・監査等委員会監査及び会計監査の状況、監査等委員会による監査法人の評価
        当社の監査等委員である取締役は４名で、３名が社外取締役、１名が取締役（常勤監査等委員）であります。
       社外取締役には、企業経営経験者や法務等専門的知見を有する者が就任するとともに、常勤監査等委員には、約
       30年にわたって当社の経理業務に携わり、経理部長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し
       た社内出身者が就任しております。また、常勤監査等委員は、取締役及び使用人に対し報告徴集権、調査権を持
       つ監査等委員として選定されております。加えて、監査等委員会室に補助使用人(12名)を置き、監査等委員会の
       事務運営のほか１人で４～５社の子会社の監査役として就任する専任監査役７名と内部監査機能を担う内部監査
       担当５名が常勤監査等委員の補佐を行っております。
        また、財務報告の信頼性を確保するためJ-SOX担当(７名)を置き、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実
       地監査を実施し、業務の改善提案を行うことや財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価
       を行うことなどで監査機能の強化に努めます。
       　監査等委員会の活動については、監査等委員会監査等基準及び内部統制システム監査基準等に従い監査計画を
       策定し、重点監査及び経常監査を実施いたしました。役割分担は、監査等委員である社外取締役は取締役会、代
       表取締役との定例会合に出席し、豊富な経営経験や弁護士としての専門的立場から、適宜、意見、質問等の発言
       を行いました。常勤監査等委員は、グループ経営会議（原則月１回開催）、グループコンプライアンス委員会
       （随時開催）に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要案件に関する決裁書及び議事録の閲覧や内部統制
       部門から業務執行状況の直接聴取を行いました。
       　なお、当事業年度で12回開催された監査等委員会では、約２時間かけて常勤監査等委員より、取締役会議案の
       内容の説明や監査の状況が詳細に報告されるとともに経営課題についての議論を通じて業務執行者への監督機能
       を踏まえた共通の監査意見が形成され、適宜、代表取締役に対し経営理念の具現化に向けた持株会社の役割につ
       いて助言、勧告されております。
        加えて、社外取締役監査等委員１名が任意の指名・報酬諮問委員会の委員に就任しており、監査等委員会では
       指名・報酬諮問委員会の運営の方法等を確認するほか攻めのガバナンスが実践できるあるべき組織体制を議論
       し、適宜、代表取締役に対し助言、勧告されております。
        子会社監査については、中核会社である株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ株式会社の監査役に常勤監査等
       委員が、その他の子会社の監査役には、常任の監査役または補助使用人の専任スタッフが就任して往査を中心と
       した現場に密着したモニタリングを実施し、常勤監査等委員への報告態勢を整備するとともに、随時グループ監
       査役連絡会を開催するほか常勤監査等委員と子会社監査役の個別の意見交換を行うなかで監査計画の進捗を確認
       するなど実効的な監査の実施に努めております。
       　内部監査部門との連携については、常勤監査等委員は、財務報告の信頼性を確保するため設置されているJ-SOX
       担当から財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価の報告を、阪急阪神百貨店の業務監査
       を中心に活動しながら主要会社の内部監査担当と連携している補助使用人の内部監査担当からは、業務監査の方
       法及び結果に関する報告を毎月聴取しております。
        また、会計監査人との連携については、会計監査人の選定にあたり、監査等委員会は、常勤監査等委員を中心
       に事業年度を通して有限責任あずさ監査法人と緊密な連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の
       状況、職務執行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握し、公益社団法人日本監査役協会が公表し
       た「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿った20個の評価項目のスコアリング
       による評価を踏まえ、会計監査人の継続監査年数や報酬額を勘案し会計監査人の相当性を審議した結果、有限責
       任あずさ監査法人を会計監査人として選定することが妥当と判断しております。監査計画策定にあたっては重点
       監査項目の摺り合わせを行うほか、原則月１回常勤監査等委員が監査手続きの進捗の確認や監査課題の意見交換
       を行うほか、監査等委員会では四半期毎に監査上の主要な論点や監査手続きについて議論することによって緊密
       な連携を行いました。
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     ②　監査法人の名称、業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成、監査法人の選定方針と理由

        会計監査については有限責任              あずさ監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は伊與政元
       治氏、杉田直樹氏、弓削亜紀氏の３名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士13名、その他12名であります。
       　監査法人の選定に際しては、監査業務の品質、他業種・他社における豊富な監査経験、関連するサービスの充
       実度、監査報酬の妥当性等を考慮しております。これらの事項を勘案した結果、有限責任                                          あずさ監査法人が当社
       の会計監査を遂行する能力を有していると判断したため、会計監査人に選定いたしました。 
     ③　会計監査人の解任または不再任の決定の方針

        監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する場合、会計監査人を解任い
       たします。
       　また、会計監査人の継続監査年数や報酬額等を勘案し、監査の品質及び効率が低下するおそれがあり、かつ、
       改善の見込みがない場合や、会計監査人の評価を踏まえ監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥
       当であると判断する場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議
       案の内容を決定いたします。
     ④　監査報酬の内容等

      「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による
      改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適
      用しております。
      (監査公認会計士等に対する報酬の内容)
                       前連結会計年度                      当連結会計年度

         区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
      提出会社                   65           6          67           3
      連結子会社                   144           －          158           －

         計               210            6          226            3

      (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

      （前連結会計年度）
        当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「財務デューデリジェンス業務」
       であります。
      （当連結会計年度）

        当社が監査公認会計士等に対して報酬を                   支払っている非監査業務の内容は、「社債発行に伴うコンフォートレ
       ター業務」であります。
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      (その他重要な報酬の内容)
      （前連結会計年度）
        当社の連結子会社である蘇州泉屋百貨有限公司、水水（中国）投資有限公司及び蘇州泉屋超市有限公司の、当
       社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する監査報酬は3百万円であ
       ります。
      （当連結会計年度）

        当社の連結子会社である蘇州泉屋百貨有限公司、水水（中国）投資有限公司及び蘇州泉屋超市有限公司の、当
       社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する監査報酬は11百万円で
       あります。
      (監査報酬の決定方針)

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の額は、監査対象項目と監査内容・手続、監査日数、監査報酬見積
       り内容の妥当性を検討し、当社の事業規模・業務特性等を総合的に勘案した上で決定しております。
      (監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

        監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏ま
       え、過年度の監査時間、内容の分析・評価、及び監査報酬の推移並びに他社との比較検証を行い、会計監査人の
       資質を量る面接を実施し、監査計画における監査項目別監査時間・要員計画、重要監査項目の監査手続き、報酬
       見積もりの算定根拠・算出内容の適切性及び妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しており
       ます。
     (４)   【役員の報酬等】

     ①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                     対象となる
                   報酬等の総額
                                    株式報酬型
           役員区分
                                                     役員の員数
                            基本報酬                    賞与
                    (百万円)
                                  ストック・オプション
                                                       (人)
                           (固定報酬)                  (業績連動報酬)
                                   (株価連動報酬)
       取締役
       (監査等委員を除く)                183       116            30        37       6
       (社外取締役を除く)
       取締役(監査等委員)
                        26       26           －        －       1
       (社外取締役を除く)
       社外役員                 35       35           －        －       ▶

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     ②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
      （2019年３月31日現在の方針・決定過程における活動内容）
        業務執行取締役の報酬につきましては、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることが
       できる報酬体系とすることを基本方針としております。この方針に基づき、報酬は、役位に対して支給される業
       績に直接連動しない月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与、株価に連動する株式報酬型ストッ
       ク・オプションから構成しております。
        なお、非業務執行取締役（監査等委員を含む）の報酬については、その役割に鑑み月例報酬のみで構成してお
       ります。
        取締役の報酬につきましては、指名・報酬諮問委員会の検討を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内
       容及び個人別の報酬額を定めるものとします。ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委
       員である取締役の協議によって定めるものとします。
        指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役の個人別の報酬額についての審議においては、業種を考慮し、適切な
       比較対象となる他社の報酬の水準、及び当社における他の役職員の報酬の水準等も考慮するものとします。
        当事業年度におきましては、指名・報酬諮問委員会および取締役会にて、上記方針の通り活動いたしました。
        2019年３月期における、上記業績連動報酬（賞与）は、主に連結営業利益の達成度合い、親会社株主に帰属す
       る当期純利益等を勘案し、役位、評価に応じて決定しております。連結営業利益目標は20,800百万円、実績は
       20,422百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の実績は2,162百万円、前期比14.8%でした。
        各報酬は次のとおりとし、業務執行取締役の報酬の構成は、基本報酬約50％、業績及び株価連動報酬約50％を
       目安としております。
       なお、株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりです。

       １．基本報酬の総額は、第97期定時株主総会(2016年６月22日開催)において、監査等委員である取締役を除く取
         締役は年額3億円以内(うち、社外取締役は50百万円以内)、監査等委員である取締役は年額90百万円以内と決
         議しております。
       ２．賞与は、株主総会において毎回決議しております。
       ３．株式報酬型ストック・オプションは、第97期定時株主総会(2016年６月22日開催)において、上記１の年額報
         酬とは別枠で、監査等委員である取締役を除く取締役(社外取締役を除く)に対する報酬額の総額を年額1億20
         百万円以内と決議しております。
      （2019年６月20日現在の方針）

        当社の業務執行取締役及び執行役員（以下「業務執行取締役等」という）の報酬等は、短期及び中長期的な業
       績向上に対するインセンティブを高めるため、月例の基本報酬と単年度の業績等を反映した年次賞与及び株価に
       連動する株式関連報酬を組み合わせた報酬体系としており、社外取締役及び監査等委員である取締役（以下「非
       業務執行取締役」という）については、月例の基本報酬のみとしておりましたが、2019年度から始まる新中期計
       画の策定を機に、以下の方針を基に新たな株式報酬制度を導入し、併せて対象者の見直しを行いました。
        ・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること

        ・業務を執行する取締役・執行役員の中期計画の目標達成の動機付けとなること
        ・当社グループのミッション達成と持続的成長の実現に適う人材の確保につながること
        ・株主との意識の共有や株主重視の意識を高めるものであること
       　取締役等の報酬につきましては、指名・報酬諮問委員会の検討を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の

       内容及び個人別の報酬額を定めるものとします。ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等
       委員である取締役の協議によって定めるものとします。
       　指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役等の個人別の報酬額についての審議においては、業種を考慮し、適切
       な比較対象となる他社の報酬の水準、及び当社における他の役職員の報酬の水準等も考慮するものとします。
       　各報酬及び対象者は次のとおりとし、業務執行取締役等の報酬構成は、月例の基本報酬約50％、年次賞与及び
       株式報酬約50%を目安といたします。
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       報酬の種別及び対象者
                                   業務執行取締役等            非業務執行取締役

           株式報酬      業績連動条件付
                                       ○            －
                 株式報酬型ストック・オプション
                 勤続条件付
                                       ○            ○
                 株式報酬型ストック・オプション
           金銭報酬      賞　　与（業績連動報酬）                      ○            －
                 基本報酬（固定報酬）                      ○            ○
       （基本報酬）

         月例の基本報酬については、それぞれの職責、役位に応じた報酬設定とし、業務執行取締役等については、
        連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、毎年４月に前年度の評価に応じて改定します。
        なお、非業務執行取締役については、それぞれの役割に応じて設定した報酬を支給します。
       （賞与）

         １事業年度の連結業績に応じた報酬とし、主に連結営業利益の達成度合いと連動し、親会社株主に帰属する
        当期純利益等を勘案し、役位、評価に応じて決定いたします。なお、毎年、株主総会において承認を得るもの
        といたします。また、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益は単年度業績の目標指標であるため、
        業績連動報酬の指標として選択しております。
       （株式報酬）

       　　次の２種類の株式報酬型ストック・オプションとします。
         ・勤続条件付株式報酬型ストック・オプション
           新株予約権の割当て対象者が、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員
           等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場
           合に限る）後より行使できる新株予約権を、役位に応じて毎年付与します。
         ・業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション

           中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標（連結売上高、各段階利益、ROE、
           ROIC等）について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～
           100％の範囲で権利行使可能な個数を確定し、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査
           役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失後より行使できる新株予約権を役位に応じて毎年付与しま
           す。
           なお、2019年６月割当て分の業績連動指標は以下のとおりとし、ＧＰ１０計画ステージⅡフェーズ２の
           最終年度である2021年度の結果により判定します。また、連結経常利益は中期計画の利益目標指標の１
           つであり、また連結ROICは資本効率性の指標であることから、この２指標を業績連動報酬の指標として
           選択しております。
           2019年度～2021年度の業績連動基準

                指標         2021年度目標数値            ウエイト
             ①連結経常利益              250億円           50％
             ②連結ROIC               4.0％          50％
       なお、株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりです。

       １．基本報酬の総額は、第97期定時株主総会(2016年６月22日開催)において、監査等委員である取締役を除く取
         締役は年額3億円以内(うち、社外取締役は50百万円以内)、監査等委員である取締役は年額90百万円以内と決
         議しております。
       ２．賞与は、株主総会において毎回決議しております。
       ３．株式報酬型ストック・オプションは、第100期定時株主総会(2019年６月20日開催)において、上記１の年額報
         酬とは別枠で、以下のとおり決議しております。
         ・監査等委員である取締役を除く取締                  役に  対する報酬額の総額
           年額1億29百万円以内（うち社外取締役は9百万円以内）と決議しております。
           そのうち、勤続条件付株式報酬型ストック                    ・ オプションは年額93百万円以内（うち社外取締役は9百万円
           以内）、業績連動条件付株式報酬型ストック                     ・ オプションは年額36百万円以内です。
         ・監査等委員である取締役に対する報酬額の総額
           年額22.5百万円以内と決議しております。
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     (５)   【株式の保有状況】
     ①　投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、売却
      益を目的として保有するものを純投資目的、取引先及び業務提携先等の関係先との良好な関係を構築し、当社グ
      ループの事業の円滑な推進と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として保有するものを純投資目的以外
      の目的として区分しております。
       なお、原則として純投資目的である投資株式は保有しないこととしております。
     ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

      ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
       容
       ・当社は、取引先、業務提携先等の関係先との良好な関係を構築し、当社グループの事業の円滑な推進と中長期
        的な企業価値の向上に資すると判断する場合、当該取引先等の株式を政策的に保有することがあります。
       ・政策保有株式の議決権行使については、当社グループの中長期的な視点での                                    企業価値の向上       に資するかの視点
        にたち、保有目的も踏まえ、議案ごとに賛否を判断します                           。
       ・当社の株式を政策保有株式として保有している会社（以下「政策保有株主」という）から、その株式の売却等
        の意向が示された場合は、売却等を妨げるための手段として取引の縮減を示唆するなどの行為は行わないもの
        とします。
       ・政策保有株主との取引については、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わないよう、取引の経済合
        理性を十分に検証します。
       ・保有意義が乏しいと判断する株式については既に縮減を進めており、今後も取締役会において、定期的に保有
        目的、取引の内容、配当利回り、保有リスク等を検証し、当社の資本コストも踏まえ、保有意義が乏しいと判
        断する株式については、市場動向等を勘案しながら売却を検討いたします。
      ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式              27              5,929
         非上場株式以外の株式              16             85,552
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               1               29  事業運営上の関係強化のため
         非上場株式以外の株式               1                8  事業運営上の関係強化のため
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               3                0
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      ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

               当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                              式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                               （保有目的）阪急阪神東宝グループの関係強
                13,664,280         13,664,280
                               化のため
     東宝㈱                                                  無
                               （保有の合理性の検証方法）阪急阪神東宝グ
                               ループとしての関係性から、保有効果がある
                  60,737         48,234
                               と判断しました。
                               （保有目的）業務提携による両社の関係強化
                               のため
                8,887,000        17,774,000
                                （保有の合理性の検証方法）業務提携によ
     ㈱髙島屋                           る共同商品の取組みなど、事業推進に一定の                       有
                               効果があると判断しました。
                  13,099         18,147
                                㬀㈀　㄀㡞瓿ᥧ࠰歨⩟ཏ畔ࣿࣿቨ⨰鋿ᅨ⨰歏
                               合）したため、株式数が減少
                               （保有目的）業務提携による両社の関係強化
                               のため
                3,200,000         3,200,000
                                （保有の合理性の検証方法）業務提携によ
     ㈱関西スーパー
                                                       有
                               る当社グループ共同ポイント制度の導入、当
     マーケット
                               社グループ商品の販売など、当社グループの
                   3,299         3,612
                               事業戦略を推進する上で保有効果があると判
                               断しました。
                               （保有目的）事業運営上の関係強化のため
                  554,500         554,500
                               （保有の合理性の検証方法）同社との事業上
     三菱倉庫㈱                                                  有
                               の関係性を考慮した結果、保有効果があると
                   1,713         1,253
                               判断しました。
                               （保有目的）財務政策上の理由により保有
                3,012,740         3,012,740
     ㈱三菱ＵＦＪ
                               （保有の合理性の検証方法）同社との事業上
     フィナンシャ                                                無（注）
                               の関係性（借入取引）を考慮した結果、保有
     ル・グループ
                   1,657         2,099
                               効果があると判断しました。
                               （保有目的）事業運営上の関係強化のため
                  363,300         363,300
                               （保有の合理性の検証方法）同社との事業上
     加藤産業㈱                                                  有
                               の関係性（商品仕入取引）を考慮した結果、
                   1,326         1,353
                               保有効果があると判断しました。
                               （保有目的）事業運営上の関係強化のため
                  217,360         217,360
     アサヒグループ
                               （保有の合理性の検証方法）同社との事業上
     ホールディング                                                無（注）
                               の関係性（商品仕入取引）を考慮した結果、
     ス㈱
                   1,071         1,231
                               保有効果があると判断しました。
                               （保有目的）業務提携による両社の関係強化
                  374,500         374,500
                               のため
     ㈱梅の花                                                  無
                               （保有の合理性の検証方法）同社との事業上
                               の関係性（商品仕入取引）を考慮した結果、
                   1,011         1,082
                               保有効果があると判断しました。
                               （保有目的）事業運営上の関係強化のため
                  267,000         267,000
     ㈱ワコールホー
                               （保有の合理性の検証方法）同社との事業上
                                                     無（注）
     ルディングス
                               の関係性（商品仕入取引）を考慮した結果、
                    734         822
                               保有効果があると判断しました。
                               （保有目的）財務政策上の理由により保有
                  120,528         120,528
     ㈱三井住友フィ
                               （保有の合理性の検証方法）同社との事業上
     ナンシャルグ                                                無（注）
                               の関係性（借入取引）を考慮した結果、保有
     ループ
                    467         537
                               効果があると判断しました。
                               （保有目的）事業運営上の関係強化のため
                  56,000         56,000
                               （保有の合理性の検証方法）同社との事業上
     上新電機㈱                                                  有
                               の関係性を考慮した結果、保有効果があると
                    142         217
                               判断しました。
                               （保有目的）財務政策上の理由により保有
                  25,370         25,370
     三井住友トラス
                               （保有の合理性の検証方法）同社との事業上
     ト・ホールディ                                                無（注）
                               の関係性（借入取引）を考慮した結果、保有
     ングス㈱
                    100         109
                               効果があると判断しました。
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               当事業年度         前事業年度
                                                     当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                              式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
                               （保有目的）事業運営上の関係強化のため
                               （保有の合理性の検証方法）同社との事業上
                  150,252         139,291
     ㈱オンワード                           の関係性（商品仕入取引）を考慮した結果、
     ホールディング                           保有効果があると判断しました。                       有
     ス
                               （株式数が増加した理由）取引先持株会に加
                    87        128
                               入し、定期的に追加取得を行っているためで
                               す。
                               （保有目的）事業活動の円滑な遂行のため
                  33,000         33,000
     東洋製罐グルー
                               （保有の合理性の検証方法）同社との事業上
     プホールディン                                                  無
                               の関係性を考慮した結果、保有効果があると
     グス㈱
                    74         52
                               判断しました。
                               （保有目的）阪急阪神東宝グループの関係強
                   5,500         5,500
                               化のため
     ㈱東京楽天地                                                  無
                               （保有の合理性の検証方法）阪急阪神東宝グ
                               ループとしての関係性から、保有効果がある
                    27         28
                               と判断しました。
                               （保有目的）事業活動の円滑な遂行のため
                   1,437         1,437
     ㈱三越伊勢丹
                               （保有の合理性の検証方法）金額的重要性を
     ホールディング                                                  無
                               検討の結果、保有に著しい非合理性は見受け
     ス
                     1         1
                               られませんでした。
    　※定量的な保有効果の記載が困難な銘柄については、保有の合理性の検証方法を記載しております。
    （注）グループ会社が当社株式を保有しております。
     ③　保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
     ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

       該当事項はありません。
     ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
      　なお、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
      「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」　(平成30年３月23日内閣府令
      第７号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係
      るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
     (２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
     査法人により監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
     し、監査法人や各種団体の開催するセミナーに参加することで、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等に的確に
     対応することができる体制を整備しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (１)   【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                67,150              55,229
        受取手形及び売掛金                                46,939              49,886
        商品及び製品                                32,798              31,600
        仕掛品                                  322              329
        原材料及び貯蔵品                                 2,175              1,990
        未収入金                                 5,984              6,778
                                     (注５)   5,210           (注５)   4,643
        その他
                                         △ 413             △ 454
        貸倒引当金
        流動資産合計                                160,167              150,003
      固定資産
        有形固定資産
                                  (注１)  ,(注３)   317,072         (注１)  ,(注３)   319,564
         建物及び構築物
                                       △ 208,379             △ 203,956
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                             108,692              115,608
                                     (注１)   8,103           (注１)   8,221
         機械装置及び運搬具
                                        △ 4,445             △ 4,801
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                              3,657              3,420
                               (注１)  ,(注３)  ,(注４)   149,550      (注１)  ,(注３)  ,(注４)   147,281
         土地
                                                    (注１)   7,666
         建設仮勘定                               8,839
                                  (注１)  ,(注３)   46,131         (注１)  ,(注３)   46,820
         その他
                                       △ 36,210             △ 35,937
           減価償却累計額
           その他（純額）                              9,921              10,882
         有形固定資産合計                              280,661              284,860
        無形固定資産
         のれん                               4,647              4,076
                                        13,223              14,685
         その他
         無形固定資産合計                               17,870              18,762
        投資その他の資産
                                    (注２)   114,544           (注２)   121,149
         投資有価証券
         長期貸付金                               3,986              4,571
                                     (注３)   70,079           (注３)   72,290
         差入保証金
         退職給付に係る資産                                240               -
         繰延税金資産                               12,649              11,942
                                     (注５)   2,306
         その他                                              2,683
                                        △ 2,922             △ 2,928
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              200,884              209,709
        固定資産合計                                499,415              513,331
      資産合計                                 659,582              663,335
                                  54/130






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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                     (注３)   62,794           (注３)   59,732
        支払手形及び買掛金
                                                    (注５)   8,000
        短期借入金                                   -
                                     (注３)   42,561           (注３)   20,201
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                                19,162              19,655
        リース債務                                  764              749
        未払法人税等                                 6,324              4,151
        商品券                                33,881              29,676
        賞与引当金                                 5,095              5,018
        役員賞与引当金                                  160              156
        店舗等閉鎖損失引当金                                  116              967
        ポイント引当金                                 1,959              1,823
        資産除去債務                                  600               68
                                     (注６)   28,147
                                                      23,888
        その他
        流動負債合計                                201,569              174,092
      固定負債
        社債                                10,000              20,000
                                     (注３)   96,931          (注３)   116,718
        長期借入金
        繰延税金負債                                24,733              26,152
                                      (注４)   266           (注４)   266
        再評価に係る繰延税金負債
        役員退職慰労引当金                                  228              221
        商品券等回収引当金                                 3,727              4,020
        退職給付に係る負債                                14,923              16,827
        長期未払金                                  720              621
        リース債務                                 9,175              8,686
        長期預り保証金                                 9,911              9,820
        資産除去債務                                 2,727              2,755
                                     (注６)   3,861           (注６)   3,548
        その他
        固定負債合計                                177,205              209,639
      負債合計                                 378,774              383,731
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                17,796              17,796
        資本剰余金                                92,726              92,675
        利益剰余金                                135,057              132,278
                                        △ 3,190             △ 2,995
        自己株式
        株主資本合計                                242,390              239,755
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                37,662              42,864
        繰延ヘッジ損益                                  59               -
                                      (注４)   124           (注４)   124
        土地再評価差額金
        為替換算調整勘定                                  △ 8            △ 788
                                         △ 658            △ 3,591
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                37,178              38,608
      新株予約権
                                         1,234              1,235
                                           3              ▶
      非支配株主持分
      純資産合計                                 280,807              279,603
     負債純資産合計                                   659,582              663,335
                                  55/130




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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                   921,871              926,872
                                    (注１)   655,646           (注１)   660,636
     売上原価
     売上総利益                                   266,224              266,235
     販売費及び一般管理費
      給料及び手当                                  78,039              77,059
      賃借料                                  38,210              39,306
                                        127,209              129,448
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 243,459              245,813
     営業利益                                   22,765              20,422
     営業外収益
      受取利息                                   198               80
      受取配当金                                  1,230              1,326
      諸債務整理益                                  1,256              1,429
      持分法による投資利益                                   195               -
      為替差益                                   485               -
                                         1,141              1,051
      その他
      営業外収益合計                                  4,508              3,887
     営業外費用
      支払利息                                  1,003               728
      商品券等回収引当金繰入額                                   913             1,066
      持分法による投資損失                                    -             179
                                         1,082               958
      その他
      営業外費用合計                                  3,000              2,932
     経常利益                                   24,272              21,376
     特別利益
                                                     (注２)   895
      受取保険金                                    -
                                     (注３)   2,010
      負ののれん発生益                                                   -
                                     (注４)   1,787
      固定資産売却益                                                   -
                                     (注５)   1,445
                                                         -
      退職給付制度改定益
      特別利益合計                                  5,243               895
     特別損失
                                (注６)  ,(注７)  ,(注８)   1,639      (注６)  ,(注７)  ,(注８)   7,228
      店舗等閉鎖損失
                                   (注６)  ,(注７)   3,479         (注６)  ,(注７)   2,592
      減損損失
                                                    (注９)   1,402
      災害による損失                                    -
                                   (注６)  ,(注８)   1,177         (注６)  ,(注８)   1,266
      固定資産除却損
                                                     (注10)   672
      進路設計支援費用                                    -
                                                     (注11)   546
      事業譲渡損                                    -
                                                     (注12)   514
                                           -
      新店舗開業費用
      特別損失合計                                  6,296              14,221
     税金等調整前当期純利益                                   23,219               8,050
     法人税、住民税及び事業税                                    7,780              4,696
                                          803             1,192
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    8,583              5,888
     当期純利益                                   14,636               2,162
     非支配株主に帰属する当期純利益                                      0              0
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   14,636               2,162
                                  56/130



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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     当期純利益                                   14,636               2,162
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  6,435              5,201
      繰延ヘッジ損益                                    37             △ 59
      土地再評価差額金                                   △ 1              -
      為替換算調整勘定                                   △ 15             △ 110
      退職給付に係る調整額                                   △ 29            △ 2,932
                                          316             △ 669
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                      (注)   6,743            (注)   1,429
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   21,380               3,592
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  21,380               3,592
      非支配株主に係る包括利益                                    0              0
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       ③  【連結株主資本等変動計算書】
      　前連結会計年度(自          2017年４月１日　至          2018年３月31日)
                               (単位：百万円)
                         株主資本
                                   株主資本
                資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式
                                    合計
     当期首残高            17,796     92,732    125,490     △ 3,234    232,786
     会計方針の変更による
                           △ 130         △ 130
     累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                 17,796     92,732    125,360     △ 3,234    232,655
     た当期首残高
     当期変動額
     剰余金の配当                     △ 4,938         △ 4,938
     親会社株主に帰属する
                          14,636          14,636
     当期純利益
     自己株式の取得・処分                 △ 6         43     37
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －    △ 6   9,697      43    9,734
     当期末残高            17,796     92,726    135,057     △ 3,190    242,390
                         その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                その他                  退職給付に     その他の
                                            新株予約権          純資産合計
                    繰延ヘッジ     土地再評価     為替換算
                                                  持分
                有価証券                   係る調整     包括利益
                     損益    差額金    調整勘定
               評価差額金                    累計額    累計額合計
     当期首残高            31,227       21    125    △ 309    △ 629    30,434     1,098       3  264,323
     会計方針の変更による
                                                        △ 130
     累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                 31,227       21    125    △ 309    △ 629    30,434     1,098       3  264,192
     た当期首残高
     当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 4,938
     親会社株主に帰属する
                                                       14,636
     当期純利益
     自己株式の取得・処分                                                    37
     株主資本以外の項目の
                 6,435      37    △ 1    300    △ 29    6,743      136      0   6,880
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             6,435      37    △ 1    300    △ 29    6,743      136      0   16,615
     当期末残高            37,662       59    124     △ 8   △ 658    37,178     1,234       3  280,807
                                  58/130








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      当連結会計年度(自         2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                               (単位：百万円)
                         株主資本
                                   株主資本
                資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式
                                    合計
     当期首残高            17,796     92,726    135,057     △ 3,190    242,390
     当期変動額
     剰余金の配当                     △ 4,941         △ 4,941
     親会社株主に帰属する
                           2,162          2,162
     当期純利益
     自己株式の取得・処分                 △ 40         194     154
     非支配株主との取引に
                      △ 10              △ 10
     係る親会社の持分変動
     連結子会社株式の取得
                       △ 0              △ 0
     による持分の増減
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              -    △ 50   △ 2,778      194   △ 2,634
     当期末残高            17,796     92,675    132,278     △ 2,995    239,755
                         その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                その他                  退職給付に     その他の
                                            新株予約権          純資産合計
                    繰延ヘッジ     土地再評価     為替換算
                                                  持分
                有価証券                   係る調整     包括利益
                     損益    差額金    調整勘定
               評価差額金                    累計額    累計額合計
     当期首残高            37,662       59    124     △ 8   △ 658    37,178     1,234       3  280,807
     当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 4,941
     親会社株主に帰属する
                                                        2,162
     当期純利益
     自己株式の取得・処分                                                   154
     非支配株主との取引に
                                                        △ 10
     係る親会社の持分変動
     連結子会社株式の取得
                                                         △ 0
     による持分の増減
     株主資本以外の項目の
                 5,201     △ 59     -   △ 779   △ 2,932     1,429       1     0   1,430
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             5,201     △ 59     -   △ 779   △ 2,932     1,429       1     0  △ 1,204
     当期末残高            42,864       -    124    △ 788   △ 3,591    38,608     1,235       ▶  279,603
                                  59/130









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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  23,219               8,050
      減価償却費                                  16,223              17,399
      減損損失                                  3,479              2,592
      店舗等閉鎖損失                                   993             4,398
      のれん償却額                                   570              570
      負ののれん発生益                                 △ 2,010                -
      退職給付制度改定益                                 △ 1,445                -
      事業譲渡損益（△は益）                                    -             546
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 44              46
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                    58             △ 74
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                   △ 17              △ 3
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                 △ 1,840              2,001
      退職給付に係る調整累計額の増減額
                                         △ 29            △ 2,932
      （△は減少）
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                   △ 17              △ 6
      商品券等回収引当金の増減額（△は減少）                                   169              292
      店舗等閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）                                  △ 324              851
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                   208             △ 135
      受取利息及び受取配当金                                 △ 1,428             △ 1,406
      支払利息                                  1,003               728
      受取保険金                                    -            △ 895
      災害損失                                    -            1,402
      持分法による投資損益（△は益）                                  △ 195              179
      固定資産売却損益（△は益）                                 △ 1,787                -
      固定資産除却損                                   600              343
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 2,248             △ 3,017
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  1,796               968
      仕入債務の増減額（△は減少）                                   833            △ 2,249
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 2,481              △ 429
      商品券の増減額（△は減少）                                  10,030              △ 4,193
      前受金の増減額（△は減少）                                 △ 11,247              △ 3,316
                                         4,028               762
      その他
      小計                                  38,098              22,473
      利息及び配当金の受取額
                                         1,369              1,401
      利息の支払額                                 △ 1,006              △ 730
      法人税等の支払額                                 △ 5,721             △ 7,304
      保険金の受取額                                    -             895
      災害損失の支払額                                    -           △ 1,343
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  32,739              15,392
                                  60/130






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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の増減額（△は増加）                                    19               -
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 19,197             △ 30,289
      有形固定資産の売却による収入                                  3,259              1,412
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 4,009             △ 3,713
      無形固定資産の売却による収入                                  1,501                -
      資産除去債務の履行による支出                                  △ 973             △ 374
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 53             △ 37
      有価証券及び投資有価証券の
                                           1              0
      売却及び償還による収入
                                                    (注２)    △  45
      事業譲渡による支出                                    -
                                    (注３)    △  14,536
      事業譲受による支出                                                   -
      長期貸付けによる支出                                  △ 435             △ 696
      長期貸付金の回収による収入                                   190              147
      差入保証金の差入による支出                                 △ 2,756             △ 6,335
      差入保証金の回収による収入                                  1,499              3,712
                                           -            △ 463
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 35,492             △ 36,682
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 2,000              8,000
      長期借入れによる収入                                  30,150              20,040
      長期借入金の返済による支出                                 △ 29,578             △ 22,624
      社債の発行による収入                                    -            9,946
      社債の償還による支出                                 △ 6,600                -
      自己株式の売却による収入                                    0              0
      自己株式の取得による支出                                   △ 6             △ 3
      配当金の支払額                                 △ 4,938             △ 4,941
      リース債務の返済による支出                                  △ 839             △ 836
      連結の範囲の変更を伴わない
                                           -             △ 0
      子会社株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 13,812               9,581
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     253             △ 213
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 16,311             △ 11,921
     現金及び現金同等物の期首残高                                   83,462              67,150
                                     (注１)   67,150           (注１)   55,229
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
     (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
    　　　連結子会社の数　             55 社
       主要な連結子会社名は、「第１               企業の概況      ４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
       当連結会計年度より、以下の会社を連結の範囲に含めております。

       ・株式会社阪急フレッズ（会社設立に伴うもの）
       当連結会計年度より、以下の会社を連結の範囲から除外しております。
       ・阪急阪神百貨店ほけん株式会社（連結子会社                      株式会社ペルソナとの合併に伴うもの）
    ２．持分法の適用に関する事項

    　　　持分法を適用した関連会社の数　                     5 社
       主要な会社名　　寧波開発株式会社、株式会社阪急阪神ポイント
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社のうち、４社の決算日は12月31日であります。
       連結財務諸表の作成にあたっては、それぞれ連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日と異なる
      決算日の子会社については、連結決算日までの間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っておりま
      す。
    ４．会計方針に関する事項

    　(１)    重要な資産の評価基準及び評価方法
    　　①　有価証券
    　　　　その他有価証券：
         時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法
          （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
    　　②　デリバティブ取引：　               時価法
    　　③　たな卸資産
         原価法(収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)
          商品及び製品：           主として売価還元法
          仕掛品：           主として総平均法
          原材料及び貯蔵品：           主として総平均法
    　(２)    重要な減価償却資産の減価償却の方法

    　　①　有形固定資産（リース資産を除く）
         主として定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物及び構築物           １～60年
          機械装置及び運搬具           ２～17年
          その他           １～20年
    　　②　無形固定資産（リース資産を除く）
        　定額法を採用しております。
        　なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
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    　　③　リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
        　なお、リース取引開始日が、2008年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引につきまして
        は、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
    　(３)    重要な引当金の計上基準

    　　①　貸倒引当金
        売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては、貸倒実績率を使用し、貸倒懸念債権
        等特定の債権につきましては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    　　②　賞与引当金
        従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
    　　③　役員賞与引当金
        役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
     　④　店舗等閉鎖損失引当金
        店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。
    　　⑤　ポイント引当金
        販売促進のためのポイント制度において、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、将来利用見込額に基
        づき計上しております。
    　　⑥　役員退職慰労引当金
        一部の連結子会社の役員(執行役員を含む)の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額の
        100％を計上しております。なお、執行役員に係る当該引当金は15百万円であります。
    　　⑦　商品券等回収引当金
        一定期間経過後に収益計上した未回収の商品券等について、将来回収された場合に発生する損失に備えるた
        め、合理的に見積もった将来の回収見込額を計上しております。
    　(４)    退職給付に係る会計処理の方法

    　　①　退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       給付算定式基準によっております。
    　　②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
        数理計算上の差異は、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分し
       た額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
        過去勤務費用は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しており
       ます。
    　(５)    重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び
      費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
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    　(６)    ヘッジ会計の処理
      ①　ヘッジ会計の方法
        原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワッ
       プについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によって
       おります。
      ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
        当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
       　a  ヘッジ手段：金利スワップ、通貨スワップ
         ヘッジ対象：借入金
        b ヘッジ手段：為替予約
       　　ヘッジ対象：外貨建金銭債権債務
      ③　ヘッジ方針
        金利関連のデリバティブ取引については、変動金利を固定に変換する目的で金利スワップ取引を行い、また、
       将来の為替相場の変動による損失を回避する目的で為替予約及び通貨スワップ取引を行っており、投機目的取引
       及びレバレッジ効果の高いデリバティブ取引は行わない方針であります。
      ④　ヘッジ有効性評価の方法
        ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計を比較し、その
       変動額の比率によって有効性を評価しております。
       　ただし、特例処理を適用している金利スワップ取引については、利息の受払条件及び契約期間がヘッジ対象と
       なる借入金とほぼ同一であることから、有効性の判断は省略しております。
    　(７)    のれんの償却方法及び償却期間

       発生日以後10～20年間で均等償却しております。なお、金額的重要性が乏しいものは、発生連結会計年度に全額
      償却しております。
    　(８)    連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、か
      つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を計上しております。
    　(９)    その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
       税抜方式によっております。ただし、控除対象外消費税等は、発生連結会計年度の費用として処理しておりま
      す。
     (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日)
     (１)   概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (２)   適用予定日

        2022年３月期の期首より適用予定であります。
     (３)   当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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     (表示方法の変更)
      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延
      税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
       前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示しておりました6,210百万
      円、「流動負債」の「繰延税金負債」に表示しておりました0百万円について組み替え表示を行った結果、「投資そ
      の他の資産」の「繰延税金資産」が3,919百万円増加し、「固定負債」の「繰延税金負債」が2,290百万円減少いたし
      ました。
       なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて資産合計と負債合計
      がそれぞれ2,290百万円減少しております。
       また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計
      基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
      ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取
      扱いに従って記載しておりません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「退職給付に係
      る調整累計額の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表
      示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
      「その他」に表示しておりました3,999百万円は、「退職給付に係る調整累計額の増減額」△29百万円、「その他」
      4,028百万円として組み替えております。
     (連結貸借対照表関係)

    (注)１．国庫補助金等の圧縮額
       前連結会計年度以前及び当連結会計年度に取得した資産のうち国庫補助金等による圧縮記帳額は、次のとおりで
      あり、連結貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        圧縮記帳額                        404百万円                 490百万円
        (うち、建物及び構築物)                        267百万円                 296百万円
        (うち、機械装置及び運搬具)                         57百万円                 59百万円
        (うち、土地)                         44百万円                 44百万円
        (うち、建設仮勘定)                             ―             52百万円
        (うち、その他)                         34百万円                 37百万円
    (注)２．関連会社項目

       関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        投資有価証券(株式)                       11,346百万円                 10,439百万円
        (うち、共同支配企業に対する
                              (10,715百万円)                 (9,898百万円)
         投資の金額)
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    (注)３．担保資産及び担保付債務
       (１)１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の担保
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        建物及び構築物                       5,063百万円                 1,960百万円
        土地                       16,990百万円                 16,990百万円
        その他                         15百万円                 0百万円
         計
                               22,069百万円                 18,951百万円
        １年内返済予定の長期借入金                       20,211百万円                 20,201百万円

        長期借入金                       2,101百万円                 1,900百万円
         計
                               22,313百万円                 22,101百万円
       (２)   割賦販売法に基づく供託金

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        差入保証金                        192百万円                 152百万円
       (３)   青果物仕入に係る買掛金に対する保証金

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        差入保証金                         10百万円                 10百万円
       (４)   宅地建物取引業法に基づく供託金

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        差入保証金                         10百万円                 10百万円
    (注)４．当社及び一部の連結子会社において「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び

        「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土
        地の再評価を行い、当該再評価差額から再評価に係る繰延税金負債の金額を控除した金額を「土地再評価差額
        金」として純資産の部に計上しております。
          再評価の方法               「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年３月31日公布政令第
                          119号)第２条第３号並びに第４号に定める路線価、固定資産税評価額
                          に合理的な調整を行って算出しております。
          再評価を行った年月日               2002年２月28日及び2002年３月31日
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             (2018年３月31日)                (2019年３月31日)
        再評価を行った土地の期末における
                                △826百万円                △826百万円
        時価と再評価後帳簿価額との差額
    (注)５．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関２社と貸出コミットメント契約を締結しており

        ます。連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             (2018年３月31日)                (2019年３月31日)
        貸出コミットメントの総額                       20,000百万円                20,000百万円
        借入実行残高                             ―           8,000百万円
        差引額                       20,000百万円                12,000百万円
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         一部の連結子会社においては、カードローン及びクレジットカード業務に附帯するキャッシング業務等を
        行っております。当業務における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は、次のとおり
        であります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             (2018年３月31日)                (2019年３月31日)
        当座貸越極度額及び
                                3,918百万円                4,472百万円
        貸出コミットメントの総額
        貸出実行残高                         399百万円                378百万円
        差引額                        3,518百万円                4,094百万円
         なお、上記当座貸越契約及び貸出コミットメント契約においては、借入人の資金使途、信用状態等に関する

        審査を貸出の条件としているものが含まれている（前連結会計年度末の未実行残高3,518百万円、当連結会計年
        度末の未実行残高4,094百万円）ため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。
    (注)６．企業結合に係る特定勘定

       (前連結会計年度)
       2017年10月１日付の株式会社そごう・西武からの事業承継に伴い、顧客向けクレジットカードの切替（新規発
      行）に際して必要な費用1,500百万円および不動産取得税116百万円を計上しております。なお、連結貸借対照表に
      おいては、固定負債のその他に1,500百万円、流動負債のその他に116百万円、それぞれ含まれております。
       (当連結会計年度)

       2017年10月１日付の株式会社そごう・西武からの事業承継に伴い、顧客向けクレジットカードの切替（新規発
      行）に際して必要な費用1,357百万円を計上しております。なお、連結貸借対照表においては、固定負債のその他に
      含まれております。
     (連結損益計算書関係)

    (注)１．期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお
        ります。
                前連結会計年度                        当連結会計年度
               (自    2017年４月１日                     (自    2018年４月１日
               至   2018年３月31日)                      至   2019年３月31日)
                    490  百万円                       422  百万円
    (注)２．受取保険金の内訳

       (当連結会計年度)
       大阪府北部地震や台風21号などの災害による商品、建物等の損失に対する受取保険金であります。
    (注)３．負ののれん発生益の内訳

       (前連結会計年度)
       株式会社そごう・西武からの事業承継に伴う負ののれん発生益であります。
    (注)４．固定資産売却益の内訳

       (前連結会計年度)
       主として株式会社エイチ・ツー・オー                  アセットマネジメントにおける建物及び構築物、土地等の売却益でありま
      す。
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    (注)５．退職給付制度改定益の内訳
       (前連結会計年度)
       イズミヤ株式会社において、2017年４月に確定給付企業年金制度と退職一時金制度の一部について確定拠出型年
      金制度へ移行したことに伴うものであります。
    (注)６．店舗等閉鎖損失の内訳

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2017年４月１日            (自    2018年４月１日
                                至    2018年３月31日)             至    2019年３月31日)
        セルシー建て替えに伴う閉店                               ―         3,728百万円
        イズミヤ牛久店閉店                            52百万円             1,185百万円
        イズミヤ和泉府中店建て替えに伴う閉店                           187百万円               403百万円
        イズミヤ庄内店建て替えに伴う閉店                           114百万円               327百万円
        イズミヤ若江岩田店閉店                               ―          286百万円
        イズミヤ花園店建て替えに伴う閉店                           240百万円               269百万円
        イズミヤ伏見店建て替えに伴う閉店                               ―          174百万円
        阪急オアシス山下店閉店                               ―          165百万円
        イズミヤ東寝屋川店閉店                               ―          165百万円
        イズミヤ今福店一部フロア閉鎖                           113百万円               104百万円
        イズミヤ住道店建て替えに伴う閉店                           226百万円               31百万円
        イズミヤ細工谷店閉店                           367百万円                   ―
        イズミヤ我孫子店建て替えに伴う閉店                           116百万円                   ―
        イズミヤ昆陽店建て替えに伴う閉店                            89百万円                  ―
        イズミヤ北助松店建て替えに伴う閉店                            75百万円                  ―
        その他                            57百万円              385百万円
        合計                       ※１　1,639百万円               ※２　7,228百万円
        ※１　(前連結会計年度)

         減損損失が731百万円、固定資産除却損が153百万円含まれております。
        ※２　(当連結会計年度)

         減損損失が4,398百万円、退店に係る費用が1,397百万円、固定資産除却損が932百万円含まれております。
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    (注)７．減損損失
       (前連結会計年度)
       当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                       減損損失
                      資産
           会社名                  用途        場所          種類
                    グループ名
                                                       (百万円)
                                            建物及び構築物            1,318
                   花園店    他            大阪市西成区       他
        イズミヤ㈱                     店舗               機械装置及び運搬具              21
                                            その他             217
                                            建物及び構築物            1,880

                                            機械装置及び運搬具             161
                   西ノ京店     他           京都市中京区       他
        ㈱阪急オアシス                     店舗
                                            土地              20
                                            その他             156
                                            建物及び構築物             177

                                            機械装置及び運搬具              3
        カナート㈱      他     八尾モール店       他   店舗   他   大阪府八尾市       他
                                            土地              24
                                            建設仮勘定              13
                                            その他             214
         当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法として、店舗等について
        は継続して収支を把握している単位で、遊休資産及び売却予定資産については、当該資産単独で区分する方法
        を採用しております。
         イズミヤ株式会社については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗における資産グルー
        プ及び閉店の意思決定を行った店舗における資産グループについて、減損損失を認識いたしました。
         株式会社阪急オアシス、カナート株式会社他については、競合環境の激化に伴い、収益環境が厳しい一部店
        舗・設備他について、減損損失を認識いたしました。
         回収可能価額は主に使用価値を使用し、割引率は4.0％であります。また、一部の資産グループは正味売却価
        額を使用し、売却見込額に基づいて評価しております。
         この結果、グループ合計で4,210百万円を減損損失として会計処理いたしました。
         なお、    このうちイズミヤ株式会社の花園店他、店舗閉鎖に係る減損損失731百万円は、連結損益計算書にお
        いては特別損失の店舗等閉鎖損失に含めて表示しているため、特別損失の減損損失には3,479百万円を表示して
        おります。
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       （当連結会計年度)
       当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                       減損損失
                      資産
           会社名                  用途        場所          種類
                    グループ名
                                                       (百万円)
                                            建物及び構築物            2,465
        (同)サントル          セルシー          店舗     大阪府豊中市
                                            その他              11
                   千本北大路店                         建物及び構築物             907

        イズミヤ㈱          千本中立売店          店舗     京都市北区      他    機械装置及び運搬具              19
                   紀伊川辺店 他                         その他             507
                                            建物及び構築物             658

        ㈱エイチ・ツー・
        オー   アセットマネ        牛久店    他            茨城県牛久市       他
                             店舗               土地             672
        ジメント
                                            その他              61
                   円町店

                                            建物及び構築物             814
                   吹田穂波店               京都市中京区       他
        ㈱阪急オアシス                     店舗               機械装置及び運搬具              82
                   高殿店    他
                                            その他             117
                                            建物及び構築物             165

        カナート㈱      他     住吉店    他       店舗   他   大阪市住吉区       他
                                            機械装置及び運搬具              13
                                            その他             170
        エイチ・ツー・オー          大阪市東淀川区          賃貸用

                                  大阪市東淀川区          土地             323
        リテイリング㈱          土地          土地
         当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法として、店舗等について
        は継続して収支を把握している単位で、遊休資産及び売却予定資産については、当該資産単独で区分する方法
        を採用しております。
         イズミヤ株式会社については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗における資産グルー
        プ及び閉店の意思決定を行った店舗における資産グループについて、減損損失を認識いたしました。
         合同会社サントル、株式会社エイチ・ツー・オー                       アセットマネジメントについては、閉店の意思決定を行っ
        た店舗における資産グループについて、減損損失を認識いたしました。
         株式会社阪急オアシス、カナート株式会社他については、競合環境の激化に伴い、収益環境が厳しい一部店
        舗・設備他について、エイチ・ツー・オー                    リテイリング株式会社については時価の下落に伴い、一部土地につ
        いて、減損損失を認識いたしました。
         回収可能価額は主に使用価値を使用し、割引率は4.4％であります。また、一部の資産グループは正味売却価
        額を使用し、売却見込額に基づいて評価しております。
         この結果、グループ合計で6,990百万円を減損損失として会計処理いたしました。
         なお、    このうち合同会社サントルのセルシー他、店舗閉鎖に係る減損損失4,398百万円は、連結損益計算書
        においては特別損失の店舗等閉鎖損失に含めて表示しているため、特別損失の減損損失には2,592百万円を表示
        しております。
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    (注)８．固定資産除却損の内訳
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                             至    2018年３月31日)               至    2019年３月31日)
        建物及び構築物                    ※１　　　425百万円                     255百万円
        機械装置及び運搬具                         15百万円                 16百万円
        撤去費用                    ※１　　　715百万円                 ※２　　1,783百万円
        その他                    ※１　　　174百万円                     143百万円
        合計                    ※１　　1,331百万円                 ※２　　2,199百万円
        ※１　(前連結会計年度)

         このうちイズミヤ株式会社の北助松店他に係る固定資産除却損153百万円は、特別損失の店舗等閉鎖損失に含
        めて表示しております。
        ※２　(当連結会計年度)

         このうちイズミヤ株式会社の和泉府中店他に係る固定資産除却損932百万円は、特別損失の店舗等閉鎖損失に
        含めて表示しております。
    (注)９．災害による損失の内訳

       (当連結会計年度)
       大阪府北部地震や台風21号などの災害に係る損失であります。
    (注)10．進路設計支援費用の内訳

       (当連結会計年度)
       特別進路設計支援制度に基づく退職加算金及び再就職支援費用などであります。
    (注)11．事業譲渡損の内訳

       (当連結会計年度)
       株式会社ビーユーにおけるアパレル事業及びスポーツ事業の譲渡に係るものであります。
    (注)12．新店舗開業費用の内訳

       (当連結会計年度)
       阪神梅田本店建て替え第Ⅰ期棟のオープンに係るものであります。
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     (連結包括利益計算書関係)
      (注)　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        その他有価証券評価差額金
          当期発生額                       9,282百万円                 7,494百万円
                                     ―                 ―
          組替調整額
            税効果調整前
                               9,282百万円                 7,494百万円
                              △2,846百万円                 △2,293百万円
            税効果額
            その他有価証券評価差額金                       6,435百万円                 5,201百万円
        繰延ヘッジ損益
          当期発生額                         57百万円                △90百万円
                                △20百万円                  31百万円
            税効果額
          繰延ヘッジ損益
                                 37百万円                △59百万円
        土地再評価差額金
          当期発生額                             ―                 ―
                                     ―                 ―
          組替調整額
            税効果調整前                             ―                 ―
                                △1百万円                     ―
            税効果額
          土地再評価差額金
                                △1百万円                     ―
        為替換算調整勘定
         当期発生額
                                △15百万円                △110百万円
                                     ―                 ―
        　組替調整額
           税効果調整前
                                △15百万円                △110百万円
           税効果額
                                     ―                 ―
           為替換算調整勘定
                                △15百万円                △110百万円
        退職給付に係る調整額
          当期発生額                        377百万円               △4,621百万円
                               △487百万円                  351百万円
          組替調整額
            税効果調整前
                               △110百万円                △4,270百万円
                                 81百万円               1,337百万円
            税効果額
          退職給付に係る調整額
                                △29百万円               △2,932百万円
        持分法適用会社に対する
        持分相当額
                                316百万円                △669百万円
          当期発生額
             その他の包括利益合計                  6,743百万円                 1,429百万円
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     (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      １．発行済株式に関する事項
        株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               125,201,396                ―            ―       125,201,396

      ２．自己株式に関する事項

        株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                1,737,627             3,292          27,102         1,713,817

        （変動事由の概要）

        増加数の内訳は、次のとおりであります。
        　単元未満株式の買取りによる取得　　　　　　　　　　                           3,292株
        減少数の内訳は、次のとおりであります。
        　ストック・オプションの行使による減少　　　　　　　27,000株
        　単元未満株式の買増し請求による処分　　　　　　　　　                            102株
      ３．新株予約権等に関する事項

                                                      当連結
                                   目的となる株式の数(株)
                        目的となる                              会計年度
       会社名          内訳
                        株式の種類                              末残高
                              当連結会計                   当連結
                                     増加      減少
                                                     （百万円）
                              年度期首                 会計年度末
             ストック・オプショ
             ンとしての2009年３                         ―                   20
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2010年３                         ―                   43
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2011年３                         ―                   52
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2012年２                         ―                   63
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2013年３                         ―                  130
     エイチ・ツー・
             月発行新株予約権
     オー   リテイリ
             ストック・オプショ
     ング㈱
             ンとしての2014年３                         ―                  138
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2015年３                         ―                  233
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2016年３                         ―                  197
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2017年３                         ―                  175
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2018年３                         ―                  179
             月発行新株予約権
             合計                         ―                 1,234
     (注)　ストック・オプションとしての2018年３月発行新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

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      ４．配当に関する事項
       (１)   配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
         決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         （百万円）          （円）
     2017年５月11日
                 普通株式            2,469         20.00    2017年３月31日         2017年５月31日
     取締役会
     2017年10月31日
                 普通株式            2,469         20.00    2017年９月30日         2017年11月30日
     取締役会
       (２)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       １株当たり
         決議       株式の種類      配当の原資                      基準日        効力発生日
                             （百万円）       配当額(円)
     2018年５月15日
                普通株式      利益剰余金          2,469       20.00    2018年３月31日         2018年６月１日
     取締役会
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      １．発行済株式に関する事項
        株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               125,201,396                ―            ―       125,201,396

      ２．自己株式に関する事項

        株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                1,713,817             2,117          106,637          1,609,297

        （変動事由の概要）

        増加数の内訳は、次のとおりであります。
        　単元未満株式の買取りによる取得　　　　　　　　　　                           2,117株
        減少数の内訳は、次のとおりであります。
        　ストック・オプションの行使による減少　　　　　　                          106,500株
        　単元未満株式の買増し請求による処分　　　　　　　　　                            137株
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      ３．新株予約権等に関する事項
                                                      当連結
                                   目的となる株式の数(株)
                        目的となる                              会計年度
       会社名          内訳
                        株式の種類                              末残高
                              当連結会計                   当連結
                                     増加      減少
                                                     （百万円）
                              年度期首                 会計年度末
             ストック・オプショ
             ンとしての2009年３                         ―                   14
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2010年３                         ―                   30
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2011年３                         ―                   38
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2012年２                         ―                   46
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2013年３                         ―                  104
             月発行新株予約権
     エイチ・ツー・
             ストック・オプショ
     オー   リテイリ
             ンとしての2014年３                         ―                  104
             月発行新株予約権
     ング㈱
             ストック・オプショ
             ンとしての2015年３                         ―                  204
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2016年３                         ―                  186
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2017年３                         ―                  165
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2018年３                         ―                  179
             月発行新株予約権
             ストック・オプショ
             ンとしての2018年６                         ―                  159
             月発行新株予約権
             合計                         ―                 1,235
      ４．配当に関する事項

       (１)   配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
         決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         （百万円）          （円）
     2018年５月15日
                 普通株式            2,469         20.00    2018年３月31日         2018年６月１日
     取締役会
     2018年10月30日
                 普通株式            2,471         20.00    2018年９月30日         2018年11月30日
     取締役会
       (２)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       １株当たり
         決議       株式の種類      配当の原資                      基準日        効力発生日
                             （百万円）       配当額(円)
     2019年５月14日
                普通株式      利益剰余金          2,471       20.00    2019年３月31日         2019年５月30日
     取締役会
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     (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    (注)１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        現金及び預金勘定                       67,150百万円                 55,229百万円
        預入期間が３ヶ月を超える
                                     ―                 ―
        定期預金
        現金及び現金同等物                       67,150百万円                 55,229百万円
    (注)２．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の主な内訳

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

       株式会社ビーユーのアパレル事業及びスポーツ事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事
      業譲渡による支出との関係は次のとおりであります。
       流動資産                   507百万円
       固定資産                   161百万円
       固定負債                  △124百万円
       その他                    1百万円
       事業譲渡損                  △546百万円
        事業の譲渡価額                   0百万円
       現金及び現金同等物                   44百万円
       事業譲渡に係る支払額                    1百万円
        差引：事業譲渡による支出                  45百万円
    (注)３．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けに係る資産及び負債の主な内訳

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
       株式会社そごう・西武からの事業譲受により増加した資産及び負債の内訳並びに事業の取得価額と事業譲受によ
      る支出との関係は次のとおりであります。
       流動資産                  3,847百万円
       固定資産                 22,292百万円
       流動負債                 △3,469百万円
       固定負債                 △5,534百万円
       負ののれん発生益                 △2,010百万円
        事業の取得価額                15,125百万円
       現金及び現金同等物                  △588百万円
        差引：事業譲受による支出                14,536百万円
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

       該当事項はありません。
      ４．重要な非資金取引の内容

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                              至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        ファイナンス・リース取引に係る
                                  611百万円                 39百万円
        資産及び債務の額
        資産除去債務の額                          786百万円                 144百万円
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     (リース取引関係)
    １．ファイナンス・リース取引
    　借主側
    　所有権移転外ファイナンス・リース取引
    　①　主なリース資産の内容
    　　有形固定資産
    　　　食品事業における店舗設備（建物及び構築物）、店舗の商品陳列什器、コンピュータ端末機（その他）でありま
      す。
    　②　リース資産の減価償却の方法
    　　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減
      価償却の方法」に記載のとおりであります。
       なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、改正リース会計基準適用開始日以

      前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおり
      であります。
    (１)   リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

       前連結会計年度(2018年３月31日)
                     建物及び構築物            その他          合計
        取得価額相当額             1,199百万円            4百万円       1,203百万円
        減価償却累計額相当額              767百万円           3百万円         770百万円
        減損損失累計額              431百万円              ―     431百万円
        期末残高相当額                  ―      0百万円          0百万円
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                     建物及び構築物            その他          合計
        取得価額相当額             1,199百万円            4百万円       1,203百万円
        減価償却累計額相当額              767百万円           4百万円         771百万円
        減損損失累計額              431百万円              ―     431百万円
        期末残高相当額            　　　　　　―                ―          ―
    (２)   未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        １年内                         7百万円                    ―
        １年超                             ―                 ―
        合計                         7百万円                    ―
        リース資産減損勘定期末残高                         7百万円                    ―
        (注)　取得価額相当額及び未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末

           残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
    (３)   支払リース料、減価償却費相当額及びリース資産減損勘定の取崩額

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        支払リース料                        120百万円                  7百万円
        減価償却費相当額                         0百万円                 0百万円
        リース資産減損勘定の取崩額                        119百万円                  7百万円
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    (４)   減価償却費相当額の算定方法
    　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
    ２．オペレーティング・リース取引

     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
    　　借主側
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        １年内                       12,292百万円                14,207百万円
        １年超                       57,246百万円                53,668百万円
        合計                       69,539百万円                67,876百万円
    　　貸主側

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        １年内                       2,330百万円                2,456百万円
        １年超                       10,301百万円                11,108百万円
        合計                       12,632百万円                13,564百万円
     (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (１)   金融商品に対する取組方針
       当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入やコマーシャル・ペーパー及び社債発
      行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、内部管理
      規程に従い、実需の範囲で行うことにしており、投機的な取引は行っておりません。
     (２)   金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市
      場価格の変動リスクに晒されております。
       営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。コマーシャル・ペー
      パーは主に短期的な運転資金の調達を目的としたものであります。借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金
      の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で17年11ヶ月後であります。このうち一部は、変動金利
      であるため金利の変動リスクに晒されております。
       また、営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、借入金、社債は支払期日に支払を実行できなくなる、流動
      性リスクに晒されております。
       なお、デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取
      引、外貨建ての金銭債権債務に係る為替変動リスクを回避するための為替予約取引、通貨オプション取引及び通貨
      スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評
      価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(６)
      ヘッジ会計の処理」をご覧ください。
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     (３)   金融商品に係るリスク管理体制
      ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        連結子会社である株式会社阪急阪神百貨店では、販売管理要領及び与信管理要領に従い、外商活動から生じた
       受取手形及び売掛金について、外商部門の所属長が、経理室経理業務部と協力して、主要な取引先の状況を定期
       的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の
       早期把握や軽減を図っております。また、その他の連結子会社についても同様の管理を実施しております。
      ②   市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
        当社では、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスク及び外貨建ての金銭債権債務に係る為替変動リスクを
       抑制するためにデリバティブ管理要領に従い、信用度の高い大手金融機関とのみ、デリバティブ取引を行うもの
       としております。
      ③   価格変動リスクの管理
        当社及び株式会社阪急阪神百貨店では、有価証券及び投資有価証券について、有価証券管理要領に従い、運用
       並びに管理を適切に行っております。なお、その他の連結子会社においても、同様の管理を実施しております。
      ④　流動性リスクの管理
        当社及び株式会社阪急阪神百貨店では、営業債務である買掛金や借入金に係る流動性リスクについて、経理規
       程に従った各部署からの報告に基づき、財務部門が作成更新する資金繰り計画により、流動性リスクを管理して
       おります。なお、その他の連結子会社においても、同様の管理を実施しております。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２を参照ください)。
     前連結会計年度（2018年３月31日）

                                                   (単位：百万円)
                          連結貸借対照表
                                        時価            差額
                            計上額
     (１)   現金及び預金
                                67,150            67,150              ―
     (２)   受取手形及び売掛金
                                46,939
       貸倒引当金                         △355
                                46,584            46,584              ―
     (３)   未収入金
                                5,984
       貸倒引当金                          △3
                                5,980            5,980              ―
     (４)   投資有価証券
       その他有価証券
                                95,510            95,510              ―
            資産計                   215,226            215,226               ―
     (１)   支払手形及び買掛金
                                62,794            62,794              ―
     (２)   未払金
                                19,162            19,162              ―
     (３)   短期借入金
                                  ―            ―            ―
     (４)   社債
                                10,000            10,207            △207
     (５)   長期借入金　　※１
                               139,493            139,184              309
            負債計                   231,450            231,349              101
     デリバティブ取引　          ※２
     　ヘッジ会計が適用されているもの                           （48）            （48）              ―
     デリバティブ取引　計                           （48）            （48）              ―
      ※１　１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
      ※２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
        いては、（　）で示すこととしております。
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     当連結会計年度（2019年３月31日）
                                                   (単位：百万円)
                          連結貸借対照表
                                        時価            差額
                            計上額
     (１)   現金及び預金
                                55,229            55,229              ―
     (２)   受取手形及び売掛金
                                49,886
       貸倒引当金
                                △255
                                49,631            49,631              ―
     (３)   未収入金
                                6,778
       貸倒引当金
                                △160
                                6,617            6,617              ―
     (４)   投資有価証券
       その他有価証券
                               103,013            103,013               ―
            資産計                   214,491            214,491               ―
     (１)   支払手形及び買掛金
                                59,732            59,732              ―
     (２)   未払金
                                19,655            19,655              ―
     (３)   短期借入金
                                8,000            8,000              ―
     (４)   社債
                                20,000            20,170            △170
     (５)   長期借入金　　※
                               136,920            136,670              249
            負債計                   244,308            244,229              78
     デリバティブ取引
     　ヘッジ会計が適用されているもの                              ―            ―            ―
     デリバティブ取引　計                              ―            ―            ―
      ※　１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
     (注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

     　　　資産
       　(１)    現金及び預金、(２)          受取手形及び売掛金及び(３)              未収入金
         　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       　(４)    投資有価証券
         　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券については取引所の価格または取引金融
         機関等から提示された価格によっております。
     　　　負債

       　(１)    支払手形及び買掛金、(２)             未払金及び(３)短期借入金
         　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
         す。
       　(４)    社債及び     (５)   長期借入金
         　社債及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規調達、新規借入を行った場合に想定
         される利率で割引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利によるものは、短期間で市場金利
         を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似している
         と考えられるため、当該帳簿価額によっております。
     　　　デリバティブ取引

         　デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から提示された価格等によっております。金利ス
         ワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、そ
         の時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記(５)参照）。通貨スワップの振当処理に
         よるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期
         借入金の時価に含めて記載しております（上記(５)参照）。為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対
         象とされている未払金と一体として処理されているため、その時価は当該未払金の時価に含めて記載してお
         ります。
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     (注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
        　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握
        することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
                                                   (単位：百万円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                 区分
                              （2018年３月31日）                （2019年３月31日）
          非上場株式                            19,033                18,136
          差入保証金                            70,079                72,290
          長期預り保証金                             9,911                9,820
     (注)３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

         　前連結会計年度（2018年３月31日）
                                                   (単位：百万円)
                                          １年超      ５年超
                                   １年以内                   10年超
                                         ５年以内      10年以内
          現金及び預金                          67,150         ―      ―      ―
          受取手形及び売掛金                          46,939         ―      ―      ―
          未収入金                          5,984        ―      ―      ―
                     合計               120,074         ―      ―      ―
         　当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                   (単位：百万円)
                                          １年超      ５年超
                                   １年以内                   10年超
                                         ５年以内      10年以内
          現金及び預金                          55,229         ―      ―      ―
          受取手形及び売掛金                          49,886         ―      ―      ―
          未収入金                          6,778        ―      ―      ―
                     合計               111,893         ―      ―      ―
     (注)４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2018年３月31日）
                                                   (単位：百万円)
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
          社債                 ―      ―      ―      ―      ―   10,000
          長期借入金               42,561        326    16,262      48,262        62    32,106
          リース債務                764      704      630      600      565     6,673
               合計          43,326       1,031      16,892      48,863        628    48,780
          当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                   (単位：百万円)
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                              ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
          短期借入金               8,000        ―      ―      ―      ―      ―
          社債                 ―      ―      ―      ―      ―   20,000
          長期借入金               20,201      18,329      46,265        65    15,065      37,048
          リース債務                749      738      689      666     1,502      5,090
               合計          28,951      19,068      46,954        731    16,567      62,139
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     (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(2018年３月31日)
                      連結貸借対照表計上額
            区分                       取得原価(百万円)             差額(百万円)
                         (百万円)
      連結貸借対照表計上額が
      取得原価を超えるもの
      　　　株式                        91,898            36,096            55,801
      小計                        91,898            36,096            55,801
      連結貸借対照表計上額が
      取得原価を超えないもの
      　　　株式                        3,612            5,171           △1,558
      小計                        3,612            5,171           △1,558
            合計                  95,510            41,267            54,243
      (注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額7,687百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが
         極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(2019年３月31日)

                      連結貸借対照表計上額
            区分                       取得原価(百万円)             差額(百万円)
                         (百万円)
      連結貸借対照表計上額が
      取得原価を超えるもの
      　　　株式                        99,626            35,988            63,638
      小計                        99,626            35,988            63,638
      連結貸借対照表計上額が
      取得原価を超えないもの
      　　　株式                        3,387            5,287           △1,900
      小計                        3,387            5,287           △1,900
            合計                 103,013             41,275            61,738
      (注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額7,696百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが
         極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
    ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
            区分           売却額(百万円)          売却益の合計額(百万円)            売却損の合計額(百万円)
      株式                          1            0            ―

      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

            区分           売却額(百万円)          売却益の合計額(百万円)            売却損の合計額(百万円)
      株式                          0            0            ―

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    ３．減損処理を行った有価証券
      当社グループにおいては、以下の場合に「有価証券の時価が著しく下落した」と判断し、減損処理を行っておりま
     す。
      ・期末日において、時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合
      ・期末日を含む過去１年間において、時価が取得原価に比べ30％以上下落した状態が継続した場合
       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

        当連結会計年度において減損処理を行いましたが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

        当連結会計年度において減損処理を行いましたが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
     (デリバティブ取引関係)

    ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
      (１)   通貨関連
       前連結会計年度(2018年３月31日)
                                          契約額等のうち
      ヘッジ会計         デリバティブ                    契約額等                   時価
                        主なヘッジ対象                    １年超
       の方法        取引の種類等                    (百万円)                  (百万円)
                                           (百万円)
             通貨スワップ取引
     為替予約等の
                         長期借入金
              受取米ドル・
     振当処理
                                      3,500         3,500       (注)
              支払円
     (注)   通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
        その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                                          契約額等のうち
      ヘッジ会計         デリバティブ                    契約額等                   時価
                        主なヘッジ対象                    １年超
       の方法        取引の種類等                    (百万円)                  (百万円)
                                           (百万円)
             通貨スワップ取引
     為替予約等の
                         長期借入金
              受取米ドル・
     振当処理
                                      3,500         3,500       (注)
              支払円
     (注)   通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
        その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
      (２)   金利関連

       前連結会計年度(2018年３月31日)
                                          契約額等のうち
      ヘッジ会計         デリバティブ                    契約額等                   時価
                        主なヘッジ対象                    １年超
       の方法        取引の種類等                    (百万円)                  (百万円)
                                           (百万円)
             金利スワップ取引                                        (注)１
     原則的処理
                         長期借入金
              　支払固定・
     方法
                                     10,480           ―       △48
               受取変動
             金利スワップ取引
     金利スワップ
                         長期借入金
              　支払固定・
     の特例処理
                                      4,808         3,501      (注)２
               受取変動
                 合計                    15,288         3,501         △48
     (注)１．時価については、取引先金融機関から提示された価格等によっております。
       ２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
         め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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       当連結会計年度(2019年３月31日)
                                          契約額等のうち
      ヘッジ会計         デリバティブ                    契約額等                   時価
                        主なヘッジ対象                    １年超
       の方法        取引の種類等                    (百万円)                  (百万円)
                                           (百万円)
             金利スワップ取引
     金利スワップ
                         長期借入金
              　支払固定・
     の特例処理
                                      3,501         3,501       (注)
               受取変動
     (注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
     (退職給付関係)

    １．採用している退職給付制度の概要
      株式会社阪急阪神百貨店は、確定拠出型年金制度、キャッシュバランス型の確定給付型年金制度、退職一時金制度
     からなる退職給付制度を設けております。
      イズミヤ株式会社は、退職一時金制度、確定給付企業年金制度、確定拠出型年金制度からなる退職給付制度を設け
     ております。なお、2017年４月に確定給付企業年金制度と退職一時金制度の一部について確定拠出型年金制度へ移行
     しております。
      他のグループ各社においては、退職一時金制度、退職一時金制度及び確定拠出型年金制度からなる退職給付制度、
     退職一時金制度及び確定給付企業年金制度からなる退職給付制度、または確定拠出型年金制度を設けております。
      なお、株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ株式会社において退職給付信託を設定しております。
      また、従業員の退職に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金
     を支払う場合があります。
      当社の従業員は、株式会社阪急阪神百貨店、イズミヤ株式会社、株式会社阪急アクトフォー、株式会社ペルソナ、
     イズミヤカード株式会社からの出向者であり、各社の退職給付制度のいずれかに加入しております。
      一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しており
     ます。
    ２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

     (１)   退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                （単位：百万円）
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
      退職給付債務の期首残高                                  52,620             48,059
       勤務費用                                 1,829             1,772
       利息費用                                  388             382
       数理計算上の差異の発生額                                 △335             3,528
       過去勤務費用の発生額                                   16             －
       退職給付の支払額                                △2,742             △2,988
       確定拠出年金制度への移行に伴う減少額                                △3,717               －
      退職給付債務の期末残高                                  48,059             50,754
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     (２)   年金資産の期首残高と期末残高の調整表
                                                （単位：百万円）
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
      年金資産の期首残高                                  36,986             35,331
       期待運用収益                                 1,086             1,120
       数理計算上の差異の発生額                                   42          △1,093
       事業主からの拠出額                                 1,888             2,614
       退職給付の支払額                                △1,883             △2,129
       確定拠出年金制度への移行に伴う減少額                                △2,789               －
      年金資産の期末残高                                  35,331             35,843
     (３)   退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

       係る資産の調整表
                                                （単位：百万円）
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
      積立型制度の退職給付債務                                  39,666             41,849
      年金資産                                 △35,331             △35,843
                                        4,335             6,006
      非積立型制度の退職給付債務                                  8,393             8,904
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  12,728             14,910
      退職給付に係る負債                                  12,968             14,910

      退職給付に係る資産                                  △240              －
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  12,728             14,910
     (４)   退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                （単位：百万円）
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
      勤務費用                                  1,829             1,772
      利息費用                                   388             382
      期待運用収益                                 △1,086             △1,120
      数理計算上の差異の費用処理額                                   485             420
      過去勤務費用の費用処理額                                   △52             △68
      その他                                    61             33
      確定給付制度に係る退職給付費用                                  1,627             1,419
      確定拠出年金制度への移行に伴う損益（注）１                                 △1,445               －
      特別進路設計支援制度に基づく退職加算金（注）２                                    －            656
     　（注）１．特別利益に計上しております。
         ２．特別損失に計上しております。
     (５)   退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                （単位：百万円）
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
      過去勤務費用                                  △483             △68
      数理計算上の差異                                   372           △4,201
      合計                                  △110            △4,270
      （注）前連結会計年度における、過去勤務費用及び数理計算上の差異の金額には、確定給付企業年金制度及
         び退職一時金制度から確定拠出型年金制度への一部移行に伴う組替調整額（過去勤務費用△414百万
         円、数理計算上の差異△490百万円）が含まれております。
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     (６)   退職給付に係る調整累計額
       退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                （単位：百万円）
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
      未認識過去勤務費用                                  △734             △665
      未認識数理計算上の差異                                  1,589             5,790
      合計                                   854            5,125
     (７)   年金資産に関する事項

      ①　年金資産の主な内訳
        年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
      生命保険一般勘定                                   44％             43％
      債券                                   33％             24％
      不動産ファンド                                   13％             11％
      現金及び預金                                   6％            17％
      株式                                   2％             2％
      その他                                   2％             2％
      合計                                  100％             100％
       (注)　年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度３％、当連結会
          計年度３％含まれております。
      ②　長期期待運用収益率の設定方法

        年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
       多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
     (８)   数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
      割引率                                  0.80％             0.27％
      長期期待運用収益率                                  3.17％             3.17％
      予想昇給率等                                  1.13％             1.10％
       (注)　予想昇給率等は、ポイント制における予想ポイントの上昇率であります。
    ３．簡便法を適用した確定給付制度

     (１)   簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                （単位：百万円）
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
      退職給付に係る負債の期首残高                                  1,892             1,954
       退職給付費用                                  287             281
       退職給付の支払額                                 △214             △203
       事業分離による減少額                                   －            △97
       その他                                  △11             △18
      退職給付に係る負債の期末残高                                  1,954             1,916
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     (２)   退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
       産の調整表
                                                （単位：百万円）
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
      積立型制度の退職給付債務                                    ―            －
      年金資産                                    ―            －
                                           ―            －
      非積立型制度の退職給付債務                                  1,954             1,916
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  1,954             1,916
      退職給付に係る負債                                  1,954             1,916

      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  1,954             1,916
     (３)   退職給付費用

                                                （単位：百万円）
                                              当連結会計年度
                                 前連結会計年度
                                            (自    2018年４月１日
                               (自　2017年４月１日
                                至　2018年３月31日)             至   2019年３月31日)
      簡便法で計算した退職給付費用                                   287             281
    ４．確定拠出制度

      当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度623百万円、当連結会計年度715百万円であり
     ます。
    ５．その他の事項

      確定給付企業年金制度から確定拠出型年金制度への一部移行に伴う、確定拠出年金制度への資産移換額は2,789百万
     円であり、前連結会計年度に移換しております。また、退職一時金制度から確定拠出型年金制度への一部移行に伴
     う、確定拠出年金制度への資産移換額は387百万円であり、2017年度より８年間で移換する予定です。なお、前連結会
     計年度末時点の未移換額332百万円、当連結会計年度末時点の未移換額279百万円は、長期未払金に計上しておりま
     す。
     (ストック・オプション等関係)

    １．費用計上額及び科目名
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
      販売費及び一般管理費                              179百万円                  159百万円

    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       2014年９月１日を効力発生日とする株式併合（２株を１株に併合）を行っておりますが、以下は、当該株式併合
      を反映した数値を記載しております。
      (１)   ストック・オプションの内容
                                       2009年３月発行新株予約権
                                当社の取締役５名、当社の執行役員１名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役４名、当社子会社の執行役員８名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)                                   普通株式　46,000株
     付与日                                    2009年３月31日
     権利確定条件                               権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                         2009年４月１日から
     権利行使期間
                                         2039年３月31日まで
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                                       2010年３月発行新株予約権
                                当社の取締役６名、当社の執行役員１名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役４名、当社子会社の執行役員16名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)                                   普通株式　82,500株
     付与日                                    2010年３月31日
     権利確定条件                               権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                         2010年４月１日から
     権利行使期間
                                         2040年３月31日まで
                                       2011年３月発行新株予約権

                                当社の取締役６名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員７名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)                                   普通株式　97,000株
     付与日                                    2011年３月31日
     権利確定条件                               権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                         2011年４月１日から
     権利行使期間
                                         2041年３月31日まで
                                       2012年２月発行新株予約権

                                当社の取締役６名、当社の執行役員１名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役９名、当社子会社の執行役員８名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)                                   普通株式　99,500株
     付与日                                    2012年２月29日
     権利確定条件                               権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                         2012年３月１日から
     権利行使期間
                                         2042年２月28日まで
                                       2013年３月発行新株予約権

                                当社の取締役６名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役８名、当社子会社の執行役員９名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)                                   普通株式　99,000株
     付与日                                    2013年３月31日
     権利確定条件                               権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                         2013年４月１日から
     権利行使期間
                                         2043年３月31日まで
                                  88/130





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                                       2014年３月発行新株予約権
                                当社の取締役６名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役10名、当社子会社の執行役員７名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)                                   普通株式　101,000株
     付与日                                    2014年３月31日
     権利確定条件                               権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                         2014年４月１日から
     権利行使期間
                                         2044年３月31日まで
                                       2015年３月発行新株予約権

                                当社の取締役６名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役９名、当社子会社の執行役員11名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)                                   普通株式　109,000株
     付与日                                    2015年３月31日
     権利確定条件                               権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                         2015年４月１日から
     権利行使期間
                                         2045年３月31日まで
                                       2016年３月発行新株予約権

                                当社の取締役５名、　当社の執行役員１名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役７名、当社子会社の執行役員14名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)                                   普通株式　110,000株
     付与日                                    2016年３月31日
     権利確定条件                               権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                         2016年４月１日から
     権利行使期間
                                         2046年３月31日まで
                                       2017年３月発行新株予約権

                                当社の取締役４名、　当社の執行役員２名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役７名、当社子会社の執行役員13名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)                                   普通株式　106,500株
     付与日                                    2017年３月31日
     権利確定条件                               権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                         2017年４月１日から
     権利行使期間
                                         2047年３月31日まで
                                  89/130





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                                       2018年３月発行新株予約権
                                当社の取締役３名、　当社の執行役員３名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役７名、当社子会社の執行役員12名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)                                   普通株式　100,500株
     付与日                                    2018年３月31日
     権利確定条件                               権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                         2018年４月１日から
     権利行使期間
                                         2048年３月31日まで
                                       2018年６月発行新株予約権

                                当社の取締役３名、当社の執行役員３名
     付与対象者の区分及び人数
                                当社子会社の取締役８名、当社子会社の執行役員10名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)                                   普通株式　98,500株
     付与日                                    2018年６月30日
     権利確定条件                               権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                               対象勤務期間の定めはありません。

                                         2018年７月１日から
     権利行使期間
                                         2048年６月30日まで
      (注)　株式数に換算して記載しております。
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      (２)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当連結会計年度(2019年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
       の数については、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
                                       2009年３月発行新株予約権
     権利確定前(株)
     　前連結会計年度末                                                    －
     　付与                                                    －
     　失効                                                    －
     　権利確定                                                    －
     　未確定残                                                    －
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                                                 20,500
     　権利確定                                                    －
     　権利行使                                                  6,000
     　失効                                                    －
     　未行使残                                                 14,500
                                       2010年３月発行新株予約権

     権利確定前(株)
     　前連結会計年度末                                                    －
     　付与                                                    －
     　失効                                                    －
     　権利確定                                                    －
     　未確定残                                                    －
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                                                 38,000
     　権利確定                                                    －
     　権利行使                                                 11,000
     　失効                                                    －
     　未行使残                                                 27,000
                                  91/130








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                                       2011年３月発行新株予約権

     権利確定前(株)
     　前連結会計年度末                                                    －
     　付与                                                    －
     　失効                                                    －
     　権利確定                                                    －
     　未確定残                                                    －
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                                                 53,000
     　権利確定                                                    －
     　権利行使                                                 13,500
     　失効                                                    －
     　未行使残                                                 39,500
                                       2012年２月発行新株予約権

     権利確定前(株)
     　前連結会計年度末                                                    －
     　付与                                                    －
     　失効                                                    －
     　権利確定                                                    －
     　未確定残                                                    －
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                                                 58,000
     　権利確定                                                    －
     　権利行使                                                 15,500
     　失効                                                    －
     　未行使残                                                 42,500
                                       2013年３月発行新株予約権

     権利確定前(株)
     　前連結会計年度末                                                    －
     　付与                                                    －
     　失効                                                    －
     　権利確定                                                    －
     　未確定残                                                    －
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                                                 67,500
     　権利確定                                                    －
     　権利行使                                                 13,500
     　失効                                                    －
     　未行使残                                                 54,000
                                  92/130



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                                       2014年３月発行新株予約権

     権利確定前(株)
     　前連結会計年度末                                                    －
     　付与                                                    －
     　失効                                                    －
     　権利確定                                                    －
     　未確定残                                                    －
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                                                 88,500
     　権利確定                                                    －
     　権利行使                                                 21,500
     　失効                                                    －
     　未行使残                                                 67,000
                                       2015年３月発行新株予約権

     権利確定前(株)
     　前連結会計年度末                                                    －
     　付与                                                    －
     　失効                                                    －
     　権利確定                                                    －
     　未確定残                                                    －
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                                                 109,000
     　権利確定                                                    －
     　権利行使                                                 13,500
     　失効                                                    －
     　未行使残                                                 95,500
                                       2016年３月発行新株予約権

     権利確定前(株)
     　前連結会計年度末                                                    －
     　付与                                                    －
     　失効                                                    －
     　権利確定                                                    －
     　未確定残                                                    －
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                                                 110,000
     　権利確定                                                    －
     　権利行使                                                  6,000
     　失効                                                    －
     　未行使残                                                 104,000
                                  93/130



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                                       2017年３月発行新株予約権

     権利確定前(株)
     　前連結会計年度末                                                    －
     　付与                                                    －
     　失効                                                    －
     　権利確定                                                    －
     　未確定残                                                    －
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                                                 165,000
     　権利確定                                                    －
     　権利行使                                                  6,000
     　失効                                                    －
     　未行使残                                                 100,500
                                       2018年３月発行新株予約権

     権利確定前(株)
     　前連結会計年度末                                                    －
     　付与                                                    －
     　失効                                                    －
     　権利確定                                                    －
     　未確定残                                                    －
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                                                 105,000
     　権利確定                                                    －
     　権利行使                                                    －
     　失効                                                    －
     　未行使残                                                 100,500
                                       2018年６月発行新株予約権

     権利確定前(株)
     　前連結会計年度末                                                    －
     　付与                                                 98,500
     　失効                                                    －
     　権利確定                                                 98,500
     　未確定残                                                    －
     権利確定後(株)
     　前連結会計年度末                                                    －
     　権利確定                                                 98,500
     　権利行使                                                    －
     　失効                                                    －
     　未行使残                                                 98,500
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      ②　単価情報
                                       2009年３月発行新株予約権
      権利行使価格(円)                                                    1
      行使時平均株価(円)                                                  1,762
      付与日における公正な評価単価(円)                                                   986
                                       2010年３月発行新株予約権

      権利行使価格(円)                                                    1
      行使時平均株価(円)                                                  1,833
      付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,136
                                       2011年３月発行新株予約権

      権利行使価格(円)                                                    1
      行使時平均株価(円)                                                  1,842
      付与日における公正な評価単価(円)                                                   984
                                       2012年２月発行新株予約権

      権利行使価格(円)                                                    1
      行使時平均株価(円)                                                  1,721
      付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,100
                                       2013年３月発行新株予約権

      権利行使価格(円)                                                    1
      行使時平均株価(円)                                                  1,693
      付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,932
                                       2014年３月発行新株予約権

      権利行使価格(円)                                                    1
      行使時平均株価(円)                                                  1,645
      付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,566
                                       2015年３月発行新株予約権

      権利行使価格(円)                                                    1
      行使時平均株価(円)                                                  1,681
      付与日における公正な評価単価(円)                                                  2,141
                                       2016年３月発行新株予約権

      権利行使価格(円)                                                    1
      行使時平均株価(円)                                                  1,762
      付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,798
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                                       2017年３月発行新株予約権
      権利行使価格(円)                                                    1
      行使時平均株価(円)                                                  1,762
      付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,645
                                       2018年３月発行新株予約権

      権利行使価格(円)                                                    1
      行使時平均株価(円)                                                   －
      付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,791
                                       2018年６月発行新株予約権

      権利行使価格(円)                                                    1
      行使時平均株価(円)                                                   －
      付与日における公正な評価単価(円)                                                  1,615
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      　当連結会計年度において付与された2018年６月発行新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のと
      おりであります。
      　①　使用した評価技法　　　　　配当修正型ブラック・ショールズモデル
      　②　主な基礎数値及び見積方法
                               2018年６月発行新株予約権
          株価変動性　(注)１                         29.16％
          予想残存期間　(注)２                          ４年
          予想配当　(注)３                         40.0円/株
          無リスク利子率　(注)４                         △0.125％
      (注)１．４年間（2014年６月～2018年６月）の当社の週次株価実績を用いて算出しております。なお、2014年９月
          １日に株式併合があったため、当日を含む週（2014年９月１日～９月５日）とその前週（2014年８月25
          日～８月29日）の週次株価を除いております。
        ２．当社役員の就任から退任までの平均的な就任期間、就任から発行日時点までの期間などから算出した、発
          行日時点での当社役員の予想残存在任期間であります。
        ３．2018年３月期の第2四半期末配当（中間配当）と2018年３月期の期末配当の当社配当実績によります。
        ４．予想残存期間と近似する残存期間の国債の利回りを用いて算出しております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       付与日に権利が確定したため、権利確定数は付与数と同数となっております。
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     (税効果会計関係)　　
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
       繰延税金資産
       　税務上の繰越欠損金           (注)２
                                   10,004百万円             12,623百万円
       　商品券等回収引当金                             1,191百万円             1,286百万円
       　賞与引当金                             1,635百万円             1,606百万円
       　退職給付に係る負債                             4,706百万円             6,056百万円
       　減価償却超過額                              695百万円             542百万円
       　減損損失                             10,500百万円              9,992百万円
       　退職給付信託資産                              727百万円              81百万円
       　店舗等閉鎖損失引当金                               40百万円             308百万円
       　資産除去債務                             1,250百万円             1,061百万円
       　子会社株式                             1,550百万円             1,357百万円
       　連結時価評価差額                             1,538百万円             1,267百万円
       　ポイント引当金                              609百万円             560百万円
       　貸倒引当金                             1,127百万円             1,135百万円
        グループ法人税制に基づく
                                   10,294百万円             10,294百万円
        関係会社株式売却損の繰延
        企業結合に係る特定勘定                             596百万円             470百万円
                                    4,883百万円             4,547百万円
       　その他
       繰延税金資産小計
                                   51,354百万円             53,193百万円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                    (注)２
                                      ―          △10,081百万円
                                      ―          △21,166百万円
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計         (注)１
                                  △29,153百万円             △31,248百万円
       繰延税金資産合計                             22,200百万円             21,945百万円
       繰延税金負債
       　固定資産圧縮積立金                            △5,039百万円             △4,981百万円
       　連結時価評価差額                            △6,320百万円             △6,038百万円
       　退職給付信託資産(株式)の返還
                                   △3,511百万円             △3,511百万円
       　に伴う投資有価証券評価益
       　その他有価証券評価差額金                            △16,681百万円             △18,969百万円
        グループ法人税制に基づく
                                   △1,036百万円             △1,036百万円
        関係会社株式売却益の繰延
                                   △1,692百万円             △1,617百万円
       　その他
       繰延税金負債合計                            △34,283百万円             △36,156百万円
       繰延税金資産純額                            △12,083百万円             △14,210百万円
      (注)１．評価性引当額が2,094百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越
          欠損金に係る評価性引当額3,391百万円を認識したこと及び減損損失に係る評価性引当額が1,066百万円減
          少したことに伴うものであります。
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        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        当連結会計年度(2019年３月31日)
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                            ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    (百万円)                           (百万円)      (百万円)
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
         税務上の繰越欠損金
                       200      59     263      773    1,334      9,992      12,623
         ※１
         評価性引当額             △200      △45     △262      △588    △1,104      △7,881      △10,081
         繰延税金資産               ―     13      1    185      229    2,110    ※２   2,541

         ※１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

         
           上しております。当該繰延税金資産2,541百万円は、主として株式会社エイチ・ツー・オー                                           アセットマ
           ネジメントにおける税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産1,912百万円です。当該税務上の繰越欠損金
           は、株式会社エイチ・ツー・オー                アセットマネジメントにおいて、過年度に税務上否認していた減損損
           失等を2016年３月期に認容したことにより生じたものです。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資
           産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        法定実効税率                           30.9％                30.6％
         (調整)
          交際費等永久に損金に
                                    0.6％                1.7％
          算入されない項目
          受取配当金等永久に益金に
                                   △0.5％                 △2.5％
          算入されない項目
          住民税均等割額                          1.9％                5.5％
          のれん償却額                          0.8％                2.3％
          評価性引当額の増減                          10.5％                37.8％
          負ののれん発生益                         △2.8％                   ―
                                   △4.5％                 △2.3％
          その他
          税効果会計適用後の
                                   37.0％                73.1％
          法人税等の負担率
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     (企業結合等関係)
      事業分離
     (１)   事業分離の概要
      ①分離先企業の名称
        株式会社三鈴
      ②分離した事業の内容
        当社の完全子会社である株式会社ビーユーにおけるアパレル事業及びスポーツ事業（以下、「対象事業」とい
       う）
      ③事業分離を行った主な理由
        今般、対象事業の低収益性、競合関係の厳しい現在の事業環境を総合的に検討した結果、同事業を譲渡するこ
       とが、当社グループの企業価値・経営効率の向上に資するとの判断に至りました。
      ④事業分離日
        2018年９月30日
      ⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
        株式会社ビーユーを分割会社として、対象事業を当社の完全子会社である株式会社エイチ・ツー・オー                                                アセッ
       トマネジメント（以下、「H2Oアセット」という）が新たに設立した株式会社アクトを承継会社とする吸収分割を
       行った後、株式会社アクトの発行済株式の全てをH2Oアセットが現金を対価として譲渡いたしました。
     (２)   実施した会計処理の概要

      ①移転損益の金額
        事業譲渡損　　　         546百万円
      ②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
        流動資産         507百万円
        固定資産         161百万円
        資産合計
                 668百万円
        固定負債
                 124百万円
        負債合計
                 124百万円
      ③会計処理
        「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業
       分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、会計処理を
       行っております。
     (３)   分離した事業が含まれていた報告セグメント

        その他事業
     (４)   当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

        売上高         999百万円
        営業損失        △111百万円
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     (資産除去債務関係)
      １.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (１)   当該資産除去債務の概要

        店舗用物件等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (２)   当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から１～47年と見積り、割引率は0.0～2.65％を使用して資産除去債務の金額を計算してお
       ります。
      (３)   資産除去債務の総額の増減

        前連結会計年度において、イズミヤ株式会社の店舗建替等によりアスベストの処理費用等が見積可能となった
       ことにより、変更前の資産除去債務残高に604百万円加算しております。また、株式会社阪急オアシスにおける出
       店に関わる有形固定資産の取得に伴い、資産除去債務が58百万円増加しております。
        なお、前連結会計年度の履行による減少額は、主に株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ株式会社に関するも
       のであります。　
        当連結会計年度において、イズミヤ株式会社の隔地駐車場閉鎖等により原状回復費用が見積可能となったこと
       により、変更前の資産除去債務残高に66百万円加算しております。また、株式会社家族亭における出店に関わる
       有形固定資産の取得に伴い、資産除去債務が28百万円増加しております。
        なお、当連結会計年度の履行による減少額は、主にイズミヤ株式会社に関するものであります。
        　資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        期首残高                       3,657百万円                 3,327百万円
        見積りの変更に伴う増加額                        686百万円                 85百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                        100百万円                 59百万円
        時の経過による調整額                         48百万円                 46百万円
        資産除去債務の履行による減少額                      △1,171百万円                  △667百万円
        その他増減額（△は減少）                          7百万円               △26百万円
        期末残高                       3,327百万円                 2,824百万円
      ２.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

        当社及び当社グループは、店舗及び事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時の原状回復に掛かる債務等を
       有しておりますが、賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点において将来退去する予定がないものについて
       は、資産除去債務を合理的に見積もることが出来ないため計上しておりません。
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     (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     １．報告セグメントの概要
     (１)報告セグメントの決定方法
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは、百貨店事業を中心に食品事業及び不動産事業などの事業活動を展開しております。したがっ
      て、「百貨店事業」、「神戸・高槻事業」、「食品事業」、「不動産事業」及び「その他事業」を報告セグメント
      としております。
     (２)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

       「百貨店事業」は主として衣料品、身の回り品、家庭用品、食料品等の販売を行う百貨店業を行っております。
      「神戸・高槻事業」はそごう神戸店及び西武高槻店において百貨店業を行っております。「食品事業」は総合スー
      パー、食品スーパー、食料品製造等を行っております。「不動産事業」は商業不動産賃貸管理、ビルメンテナンス
      を行っております。「その他事業」はホテル、内装工事、個別宅配、友の会、人材派遣、飲食店、情報処理サービ
      ス等を行っております。
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価
      格に基づいております。
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     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                    (単位：百万円)
                                                        連結
                    百貨店    神戸・高槻      食品    不動産     その他          調整額
                                              計        財務諸表
                     事業     事業     事業     事業     事業         (注)１
                                                       計上額
     売上高
     　外部顧客への売上高                446,225      23,379    386,552      10,367     55,346    921,871        ―  921,871
     　セグメント間の内部売上高
                       533      ―   5,013    17,761     24,645     47,953    △ 47,953        ―
     　又は振替高
           計         446,759      23,379    391,565      28,128     79,991    969,824    △ 47,953    921,871
     セグメント利益                 18,020       603    1,104     4,985     3,098    27,812    △ 5,047    22,765

     セグメント資産                170,690      29,281    144,303     152,696     488,001     984,973    △ 325,390     659,582

     その他の項目
     　減価償却費                 4,227      159    5,746     2,254     3,903    16,290      △ 67   16,223
     　のれん償却額                   ―     ―    507      ―    62    570      ―    570
     　持分法適用会社への投資額                   ―    238      ―     ―  11,107     11,346        ―  11,346
     　減損損失                   ―     ―   3,877       25    307    4,210       ―   4,210
     　有形固定資産及び
                      9,618      260    9,226     1,558     5,873    26,538      △ 95   26,443
     　無形固定資産の増加額
     (注)１．調整額は、以下のとおりであります。
         (１)セグメント利益の調整額△5,047百万円は、セグメント間取引消去であります。
         (２)セグメント資産の調整額△325,390百万円には、投資と資本の相殺消去△163,401百万円、債権債務の相
           殺消去△160,134百万円及び固定資産未実現損益の調整△2,742百万円等が含まれております。
         (３)減価償却費の調整額△67百万円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△95百万円は、セグ
           メント間取引消去であります。
       ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                    (単位：百万円)
                                                        連結
                    百貨店    神戸・高槻      食品    不動産     その他          調整額
                                              計        財務諸表
                     事業     事業     事業     事業     事業         (注)１
                                                       計上額
     売上高
     　外部顧客への売上高                451,840      42,767    367,580      8,736    55,948    926,872        ―  926,872
     　セグメント間の内部売上高
                       293      36   5,034    17,562     26,295     49,221    △ 49,221        ―
     　又は振替高
           計         452,134      42,803    372,614      26,298     82,243    976,093    △ 49,221    926,872
     セグメント利益又は
                     17,582       301    △ 438    4,281     5,030    26,757    △ 6,335    20,422
     損失（△）
     セグメント資産                174,698      29,687    142,867     174,503     518,232    1,039,990     △ 376,654     663,335
     その他の項目
     　減価償却費                 5,138      339    5,600     2,274     4,118    17,470      △ 71   17,399
     　のれん償却額                   ―     ―    507      ―    62    570      ―    570
     　持分法適用会社への投資額                   ―    243      ―     ―  10,195     10,439        ―  10,439
     　減損損失                   75      ―   2,542     3,876      496    6,990       ―   6,990
     　有形固定資産及び
                     10,866       665    9,048     6,727     4,857    32,165      △ 125   32,039
     　無形固定資産の増加額
     (注)１．調整額は、以下のとおりであります。
         (１)セグメント利益又は損失の調整額△6,335百万円は、セグメント間取引消去であります。
         (２)セグメント資産の調整額△376,654百万円には、投資と資本の相殺消去△183,038百万円、債権債務の相
           殺消去△191,144百万円及び固定資産未実現損益の調整△2,740百万円等が含まれております。
         (３)減価償却費の調整額△71百万円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△125百万円は、セグ
           メント間取引消去であります。
       ２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       ３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計
         年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係るセグメント資産については、当該会計基準等を遡って
         適用した後の数値となっております。
     【関連情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (１)   売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (２)   有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
       省略しております。
      ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
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      ２．地域ごとの情報
       (１)   売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
       (２)   有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
       省略しております。
      ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
      ん。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)　
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　

       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                                        連結
                    百貨店    神戸・高槻      食品     不動産     その他
                                              計    調整額     財務諸表
                    事業     事業     事業     事業     事業
                                                       計上額
     (のれん)
     当期償却額                  ―     ―    507      ―     62     570      ―    570
     当期減損額                  ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     当期末残高                  ―     ―   4,226       ―    420    4,647       ―   4,647
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                                                   (単位：百万円)
                                                        連結
                    百貨店    神戸・高槻      食品     不動産     その他
                                              計    調整額     財務諸表
                    事業     事業     事業     事業     事業
                                                       計上額
     (のれん)
     当期償却額                  ―     ―    507      ―     62     570      ―    570
     当期減損額                  ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     当期末残高                  ―     ―   3,719       ―    357    4,076       ―   4,076
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      「神戸・高槻事業」セグメントにおいて、2,010百万円の負ののれん発生益を計上しております。これは、2017年10
     月１日付の株式会社そごう・西武からの事業譲受に伴うものであります。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      該当事項はありません。
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     【関連当事者情報】
    関連当事者との取引
    　(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
       前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
        該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

        該当事項はありません。
    　(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      ア．連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

        該当事項はありません。
      イ．連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

        前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名
                      事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額           期末残高
          称
     種類         所在地    は出資金                    取引の内容            科目
                       又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)           (百万円)
         又は氏名
                  (百万円)
                            割合(％)
                                                  流動資産
                                                  その他       218
                                                 (前払費用)
                                     賃借料        8,831    未払金        12
                      都市交通事業
                                                  流動負債
                      不動産事業
                                役員の兼任
                                                  その他        82
              大阪市
                      エンタテイン
        阪急電鉄㈱            100          ―
                                                 (未払費用)
                                不動産等の
              北区
                      メント・コ
                                                  流動資産
                                賃借
                      ミュニケー
                                     看板掲出料          8   その他        0
                      ション事業
                                                 (前払費用)
                                     保証金の差入          59
                                                 差入保証金       21,881
                                     保証金の返還          1
    その他の
                                                  流動資産
    関係会社
                                                  その他        65
    の子会社
                                                 (前払費用)
                                     賃借料        3,844
                                                  流動負債
                                                  その他        33
                      鉄道事業
                                役員の兼任
                                                 (未払費用)
         阪神電気     大阪市
                      不動産事業
                            (被所有)
                                                  流動資産
                  29,384
                            直接11.98
                                不動産等の
         鉄道㈱     福島区        スポーツ・レ
                                     看板掲出料          6   その他        0
                                賃借
                      ジャー事業
                                                 (前払費用)
                                     保証金の差入          90
                                     保証金の返還          ―
                                                 差入保証金       8,210
                                     事業承継に
                                              491
                                     よる増加
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)１．取引金額には消費税等は含まれず、差入保証金を除く期末残高には消費税等が含まれております。
       ２．賃借料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
       ３．その他の取引については、一般的取引条件によっております。
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        当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名
                      事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額           期末残高
          称
     種類         所在地    は出資金                    取引の内容            科目
                       又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)           (百万円)
         又は氏名
                  (百万円)
                            割合(％)
                                                  未収入金        19
                                                  流動資産
                                                  その他       214
                                                 (前払費用)
                                     賃借料        9,661
                      都市交通事業
                                                  未払金       102
                      不動産事業
                                役員の兼任
                                                  流動負債
              大阪市
                      エンタテイン
        阪急電鉄㈱            100          ―                    その他        2
                                不動産等の
              北区
                      メント・コ
                                                 (未払費用)
                                賃借
                      ミュニケー
                                                  流動資産
                      ション事業
                                     看板掲出料          9   その他        0
                                                 (前払費用)
                                     保証金の差入        1,579
                                                 差入保証金       24,884
    その他の
                                     保証金の返還          76
    関係会社
    の子会社
                                                  流動資産
                                                  その他        64
                                                 (前払費用)
                                     賃借料        3,061    未払金       210
                      鉄道事業
                                                  流動負債
                                役員の兼任
         阪神電気     大阪市
                      不動産事業
                            (被所有)                      その他        40
                  29,384
                            直接11.97
                                不動産等の
         鉄道㈱     福島区
                      スポーツ・レ
                                                 (未払費用)
                                賃借
                      ジャー事業
                                                  流動資産
                                     看板掲出料          1   その他        ―
                                                 (前払費用)
                                     保証金の差入        3,505
                                                 差入保証金       8,509
                                     保証金の返還        1,705
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)１．取引金額には消費税等は含まれず、差入保証金を除く期末残高には消費税等が含まれております。
       ２．賃借料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
       ３．その他の取引については、一般的取引条件によっております。
       ４．2018年６月に開業した阪神梅田本店建て替え第Ⅰ期棟の入居する大阪梅田ツインタワーズ・サウスの賃借に
         つきましては、阪神電気鉄道㈱、阪急電鉄㈱の２社を賃貸人、当社子会社の㈱阪急阪神百貨店を賃借人とす
         る三者契約となっております。契約上、差入保証金等は阪神電気鉄道㈱に一括して支払う内容となってお
         り、前連結会計年度末においては、当該物件の差入保証金期末残高について、阪神電気鉄道㈱との取引とし
         て記載しております。当連結会計年度より、賃借料・差入保証金の賃貸人間の区分を賃貸人に確認の上、賃
         借人からの一括支払金額を賃貸人２社に区分して記載しております。
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     (１株当たり情報)
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自　2017年４月１日             (自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日)             至　2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                                  2,263.95円             2,252.28円
     １株当たり当期純利益                                   118.54円              17.50円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                   117.90円              17.39円

     (注)１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり

         ます。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自　2017年４月１日             (自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日)             至　2019年３月31日)
     １株当たり当期純利益
     　親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                    14,636              2,162

     　普通株主に帰属しない金額(百万円)                                       ―             ―

     　普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         14,636              2,162
     　当期純利益(百万円)
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                  123,473,119             123,538,732
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     　親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)                                       ―             ―

     　普通株式増加数(株)                                    667,561             772,639

     　　(うち新株予約権(株))                                   (667,561)             (772,639)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                             ―
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
       ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
     純資産の部の合計額(百万円)                                    280,807             279,603
     純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                     1,238             1,239

     　(うち新株予約権(百万円))                                    (1,234)             (1,235)

     　(うち非支配株主持分(百万円))                                      (3)             (4)

     普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                    279,569             278,364

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                      123,487,579             123,592,099
     普通株式の数(株)
                                107/130





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     (重要な後発事象)
      株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割当て
       当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役及び執行役員に対する株式関
      連報酬として、勤続条件及び業績連動条件を付した２種の株式報酬型ストック・オプションを、その求める役割に
      応じて、付与することとしております。
       2019年６月20日開催の取締役会において、2019年度における株式報酬型ストック・オプションを付与するため
      に、下記のとおり新株予約権の割当てに関して決議いたしました。
       ≪勤続条件付株式報酬型ストック・オプション≫

       １．新株予約権の割当日
          2019年６月30日
       ２．新株予約権の発行数
          1,125個
       ３．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          当社普通株式       112,500株
       ４．新株予約権の行使時の払込金額
          １株当たり１円
       ５．新株予約権の行使期間
          2019年７月１日から2049年６月30日まで
       ６．新株予約権の割当対象者
          当社   取締役（監査等委員を除く）５名、監査等委員である取締役４名、執行役員４名
          当社子会社      取締役９名、監査役１名、執行役員11名
       ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項
         (１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
         (２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本
           金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ８．新株予約権の払込金額の算定方法
          　新株予約権を割り当てる日におけるブラック・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額
          を払込金額とする。
          　なお、当社取締役又は執行役員として新株予約権を割り当てられる者（以下「当社役員」という）につ
          いては、当社役員が有する報酬請求権と新株予約権の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役、監査役
          又は執行役員として新株予約権を割り当てられる者（以下「子会社役員」という）については、当社が当
          該子会社の報酬支払債務を引き受け、子会社役員が有する報酬請求権と新株予約権の払込債務とを相殺す
          る。
       ≪業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション≫

       １．新株予約権の割当日
          2019年６月30日
       ２．新株予約権の発行数
          410個
       ３．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
          当社普通株式       41,000株
       ４．新株予約権の行使時の払込金額
          １株当たり１円
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       ５．新株予約権の行使期間
          2019年７月１日から2049年６月30日まで
       ６．新株予約権の割当対象者
          当社   取締役（非業務執行者を除く）３名、執行役員４名
          当社子会社      取締役（非業務執行者を除く）８名、執行役員11名
       ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項
         (１)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
         (２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本
           金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ８．新株予約権の払込金額の算定方法
          　新株予約権を割り当てる日におけるブラック・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額
          を払込金額とする。
          　なお、当社取締役又は執行役員として新株予約権を割り当てられる者（以下「当社役員」という）につ
          いては、当社役員が有する報酬請求権と新株予約権の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役又は執行
          役員として新株予約権を割り当てられる者（以下「子会社役員」という）については、当社が当該子会社
          の報酬支払債務を引き受け、子会社役員が有する報酬請求権と新株予約権の払込債務とを相殺する。
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      ⑤  【連結附属明細表】
        【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高       利率

        会社名           銘柄      発行年月日                        担保     償還期限
                               (百万円)      (百万円)      （％）
     エイチ・ツー・オー           第１回無担保          2014年                             2024年
                                10,000      10,000     0.706    無担保社債
     リテイリング㈱           普通社債          12月19日                             12月19日
     エイチ・ツー・オー           第２回無担保          2018年                             2028年

                                      10,000
                                 ―          0.480    無担保社債
     リテイリング㈱           普通社債          12月21日                             12月21日
        合計           ―        ―     10,000      20,000       ―    ―      ―

      (注)　連結決算日後５年内における返済予定額は、次のとおりであります。

            １年以内        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
            (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
                  ―         ―         ―         ―         ―
        【借入金等明細表】

                         当期首残高         当期末残高         平均利率

             区分                                        返済期限
                          (百万円)         (百万円)         (％)
     短期借入金                           ―       8,000        0.145        ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                        42,561         20,201        0.308        ―

     １年以内に返済予定のリース債務                          764         749         ―      ―

     長期借入金
                                                   2020年４月～
                             96,931         116,718         0.141
                                                   2037年２月
     (１年以内に返済予定のものを除く。)
     リース債務
                                                   2020年４月～
                             9,175         8,686          ―
                                                   2037年３月
     (１年以内に返済予定のものを除く。)
     その他有利子負債                           ―         ―        ―      ―
             合計                149,432         154,356           ―      ―

      (注)１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

        ２．リース債務の平均利率については、一部の連結子会社においてリース料総額に含まれる利息相当額を控除す
          る前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        ３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額
          は、次のとおりであります。
                    １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                      (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
          長期借入金               18,329         46,265            65       15,065
          リース債務                738         689         666        1,502

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        【資産除去債務明細表】
       当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年
      度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
     (２)   【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
           （累計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

      売上高             (百万円)         219,282         444,408         700,406         926,872

      税金等調整前四半期
                   (百万円)          1,691         2,399        11,496         8,050
      (当期)純利益
      親会社株主に帰属する
                   (百万円)           276         139        6,227         2,162
      四半期(当期)純利益
      １株当たり四半期
                    (円)         2.24         1.13        50.41         17.50
      (当期)純利益
           （会計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

      １株当たり四半期純利益
      又は１株当たり四半期純              (円)         2.24        △1.11         49.27        △32.89
      損失（△）
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    ２ 【財務諸表等】
     (１)   【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                43,568               6,967
                                     （注１）    2,870          （注１）    2,807
        営業未収入金
        前払費用                                  41              35
                                    （注１）    111,647           （注１）    13,134
        短期貸付金
                                                  （注１）    11,818
        １年内回収予定の長期貸付金                                   -
                                      （注１）    571         （注１）    1,089
        その他
                                        △ 8,393             △ 1,645
        貸倒引当金
        流動資産合計                                150,305               34,207
      固定資産
        有形固定資産
                                     （注２）    4,477          （注２）    4,292
         建物及び構築物
                                      （注２）    769          （注２）    842
         車輛及び器具備品
                                    （注２）    27,775          （注２）    27,451
         土地
                                          11              27
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                               33,033              32,614
        無形固定資産
         ソフトウエア                               5,268              6,067
         施設利用権                                 11               9
                                         1,469              1,586
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                               6,750              7,663
        投資その他の資産
         投資有価証券                               84,813              91,482
         関係会社株式                              168,362              167,682
         関係会社出資金                                 -            16,467
                                                  （注１）    127,891
         長期貸付金                                 1
         差入保証金                                145              137
         長期前払費用                                 13               5
         その他                                 8             471
                                           -           △ 8,332
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              253,344              395,807
        固定資産合計                                293,128              436,084
      資産合計                                 443,434              470,291
                                112/130







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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                                   （注３）    8,000
        短期借入金                                   -
        1年内返済予定の長期借入金                                 4,000                -
                                     （注１）    1,458          （注１）    1,668
        未払金
        未払費用                                  96              109
        未払法人税等                                  357              162
        前受金                                  43              43
                                    （注１）    92,994          （注１）    83,968
        預り金
        賞与引当金                                  124              115
        役員賞与引当金                                  41              37
                                           0              0
        その他
        流動負債合計                                99,116              94,104
      固定負債
        社債                                10,000              20,000
        長期借入金                                94,000              114,000
        繰延税金負債                                14,055              15,137
        再評価に係る繰延税金負債                                  266              266
        関係会社事業損失引当金                                  18              27
        長期未払金                                  18              17
                                          352              310
        長期預り保証金
        固定負債合計                                118,711              149,758
      負債合計                                 217,827              243,863
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                17,796              17,796
        資本剰余金
         資本準備金                               72,495              72,495
                                        20,505              20,464
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               93,000              92,960
        利益剰余金
         利益準備金                               4,429              4,429
         その他利益剰余金
           固定資産圧縮積立金                              6,711              6,686
           別途積立金                             44,054              44,054
           繰越利益剰余金                             23,403              18,892
         利益剰余金合計                               78,598              74,063
        自己株式                                △ 3,190             △ 2,995
        株主資本合計                                186,204              181,824
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                37,562              42,764
                                          604              604
        土地再評価差額金
        評価・換算差額等合計                                38,167              43,368
      新株予約権                                  1,234              1,235
      純資産合計                                 225,606              226,428
     負債純資産合計                                   443,434              470,291
                                113/130




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      ②【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                               　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     営業収益
      関係会社受取配当金                                  3,159              3,897
      グループ運営負担金収入                                  2,235              2,128
      不動産賃貸収入                                  2,507              2,535
                                         4,360              4,995
      システム使用料収入
                                    （注１）    12,262          （注１）    13,556
     営業収益合計
                                 （注１）   ,（注２）    7,891       （注１）   ,（注２）    8,723
     営業費用合計
     営業利益                                    4,371              4,832
     営業外収益
      受取利息                                   502              539
      受取配当金                                  1,228              1,316
      為替差益                                   451               -
                                          37              129
      その他
                                     （注１）    2,221          （注１）    1,985
      営業外収益合計
     営業外費用
      支払利息                                   732              721
      匿名組合投資損失                                    -            3,532
                                          73              230
      その他
                                      （注１）    806         （注１）    4,484
      営業外費用合計
     経常利益                                    5,786              2,334
     特別利益
      受取保険金                                    -              22
                                          91               -
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    91              22
     特別損失
      関係会社投資等損失                                  2,785              2,426
      減損損失                                    -             323
      固定資産除却損                                    12              40
                                           -              26
      災害による損失
      特別損失合計                                  2,798              2,817
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                    3,079              △ 460
     法人税、住民税及び事業税
                                          732              344
     法人税等調整額                                    △ 48            △ 1,211
     法人税等合計                                     683             △ 866
     当期純利益                                    2,396               405
                                114/130







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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年４月１日　至          2018年３月31日)　
                                           (単位：百万円)
                               株主資本
                               資本剰余金              利益剰余金
                 資本金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計        利益準備金
     当期首残高              17,796       72,495       20,511       93,006        4,429

     当期変動額
     剰余金の配当
     当期純利益
     自己株式の取得・処分                             △ 6      △ 6
     固定資産圧縮積立金の
     取崩
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                －       －       △ 6      △ 6       －
     当期末残高              17,796       72,495       20,505       93,000        4,429
                                   株主資本

                           利益剰余金
                      その他利益剰余金
                                              自己株式      株主資本合計
                                     利益剰余金合計
                 固定資産
                       別途積立金      繰越利益剰余金
                圧縮積立金
     当期首残高               6,818       44,054       25,838       81,140       △ 3,234      188,709
     当期変動額
     剰余金の配当                           △ 4,938      △ 4,938              △ 4,938
     当期純利益                            2,396       2,396              2,396
     自己株式の取得・処分                                            43       37
     固定資産圧縮積立金の
                   △ 107              107        －              －
     取崩
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 107        －     △ 2,435      △ 2,542         43     △ 2,505
     当期末残高               6,711       44,054       23,403       78,598       △ 3,190      186,204
                      評価・換算差額等

                                      新株予約権       純資産合計

               その他有価証券               評価・換算
                      土地再評価差額金
                評価差額金              差額等合計
     当期首残高              31,127         604      31,731        1,098      221,539

     当期変動額
     剰余金の配当                                          △ 4,938
     当期純利益                                           2,396
     自己株式の取得・処分                                            37
     固定資産圧縮積立金の
                                                 －
     取崩
     株主資本以外の項目の
                   6,435         －      6,435        136      6,571
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               6,435         －      6,435        136      4,066
     当期末残高              37,562         604      38,167        1,234      225,606
                                115/130



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     当事業年度(自       2018年４月１日　至          2019年３月31日)　
                                           (単位：百万円)
                               株主資本
                               資本剰余金              利益剰余金
                 資本金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計        利益準備金
     当期首残高              17,796       72,495       20,505       93,000        4,429

     当期変動額
     剰余金の配当
     当期純利益
     自己株式の取得・処分                             △ 40      △ 40
     固定資産圧縮積立金の
     取崩
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                －       －      △ 40      △ 40       －
     当期末残高              17,796       72,495       20,464       92,960        4,429
                                   株主資本

                           利益剰余金
                      その他利益剰余金
                                              自己株式      株主資本合計
                                     利益剰余金合計
                 固定資産
                       別途積立金      繰越利益剰余金
                圧縮積立金
     当期首残高               6,711       44,054       23,403       78,598       △ 3,190      186,204
     当期変動額
     剰余金の配当                           △ 4,941      △ 4,941              △ 4,941
     当期純利益                             405       405              405
     自己株式の取得・処分                                            194       154
     固定資産圧縮積立金の
                    △ 24              24       －              －
     取崩
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 24       －     △ 4,510      △ 4,535        194      △ 4,380
     当期末残高               6,686       44,054       18,892       74,063       △ 2,995      181,824
                      評価・換算差額等

                                      新株予約権       純資産合計

               その他有価証券               評価・換算
                      土地再評価差額金
                評価差額金              差額等合計
     当期首残高              37,562         604      38,167        1,234      225,606

     当期変動額
     剰余金の配当                                          △ 4,941
     当期純利益                                            405
     自己株式の取得・処分                                            154
     固定資産圧縮積立金の
                                                 －
     取崩
     株主資本以外の項目の
                   5,201         －      5,201         1      5,202
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               5,201         －      5,201         1      821
     当期末残高              42,764         604      43,368        1,235      226,428
                                116/130



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     【注記事項】
     (重要な会計方針)
    １．資産の評価基準及び評価方法
     (１)   デリバティブ
        時価法
     (２)   有価証券の評価基準及び評価方法
      ①　子会社及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
      ②　関係会社出資金
         匿名組合出資については「４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
      ③　その他有価証券
        　時価のあるもの
          期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
          より算定)
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
    ２．固定資産の減価償却の方法

     (１)   有形固定資産（リース資産を除く）
         主として定率法を採用しております。なお、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）につきま
         しては、定額法を採用しております。
     (２)   無形固定資産（リース資産を除く）
         定額法を採用しております。
     (３)   リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    ３．引当金の計上基準

     (１)   貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては、貸倒実績率を使用し、貸倒懸念債権等特定の
      債権につきましては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (２)   賞与引当金
       従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
     (３)   役員賞与引当金
       役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
     (４)   関係会社事業損失引当金
       関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する貸付金等債権を超えて当社が負担することとなる損失見
      込額を計上しております。
    ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     (１)   ヘッジ会計の処理方法
       原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップ
      については振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっており
      ます。
     (２)   消費税等の会計処理
       税抜方式によっております。ただし、控除対象外消費税等は、発生事業年度の費用として処理しております。
                                117/130



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     (３)   匿名組合出資の会計処理
       匿名組合出資については、匿名組合の財産の持分相当額を「関係会社出資金」として計上しております。なお、
      匿名組合が獲得した純損益について、持分相当額を営業外損益に計上するとともに、同額を「関係会社出資金」に
      加減算しております。
     (表示方法の変更)

    （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首
      から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に
      変更しました。
       前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示しておりました122百万円について組
      み替え表示を行った結果、「固定負債」の「繰延税金負債」が122百万円減少いたしました。
      　なお、繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて資産合計と負債合計がそれぞれ122
      百万円減少しております。
     (貸借対照表関係)

    (注)１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        短期金銭債権                      114,611百万円                 27,895百万円
        長期金銭債権                             ―           127,890百万円
        短期金銭債務                       93,186百万円                 84,151百万円
    (注)２．国庫補助金等の圧縮額

        前事業年度以前及び当事業年度に取得した資産のうち国庫補助金等による圧縮記帳額は、次のとおりであり、
       貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。
                              前事業年度                 当事業年度

                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        圧縮記帳額                        116百万円                 150百万円
        (うち、建物及び構築物)                         69百万円                 98百万円
        (うち、車輛及び器具備品)                          2百万円                 7百万円
        (うち、土地)                         44百万円                 44百万円
    (注)３．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関２社と貸出コミットメント契約を締結しており

        ます。事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        貸出コミットメントの総額                       20,000百万円                 20,000百万円
        借入実行残高                             ―            8,000百万円
        差引額                       20,000百万円                 12,000百万円
                                118/130





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     (損益計算書関係)
    (注)１．関係会社との取引高
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        営業取引による取引高
        　営業収益                       11,415百万円                 12,689百万円
        　営業費用                        689百万円                 841百万円
        営業取引以外の取引による
                               1,311百万円                 1,406百万円
        取引高
    (注)２．営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2017年４月１日              (自    2018年４月１日
                            至   2018年３月31日)               至   2019年３月31日)
        役員報酬及び給料手当                       1,245   百万円              1,248   百万円
        修繕費                        239  百万円               162  百万円
        減価償却費                       2,211   百万円              2,444   百万円
        情報システム費                       2,075   百万円              2,439   百万円
       おおよその割合

        販売費                        75.1  ％               74.6  ％
        一般管理費                        24.9  ％               25.4  ％
     (有価証券関係)

    子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金
     前事業年度(2018年３月31日)
     　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社
     株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
     　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとお
     りです。
                                   (単位：百万円)
                 区分              貸借対照表計上額
         子会社株式                              140,762
         関連会社株式                               11,001
                  計                     151,763
     当事業年度(2019年３月31日)

     　子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる
     ことから、子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
     　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表
     計上額は次のとおりです。
                                   (単位：百万円)
                 区分              貸借対照表計上額
         子会社株式                              139,219
         関連会社株式                               11,001
         関係会社出資金                               16,467
                  計                     166,689
                                119/130



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     (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
                              前事業年度                 当事業年度
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        (繰延税金資産)
        　会社分割に伴う子会社株式                       8,668百万円                 8,668百万円
        　貸倒引当金                       2,568百万円                 3,053百万円
        　関係会社投資等損失引当金                          5百万円                 8百万円
        　匿名組合投資損失                             ―            1,080百万円
        　グループ法人税制に基づく
                                555百万円                 555百万円
        　資産譲渡損の繰延
                               3,591百万円                 3,963百万円
        　その他
        　繰延税金資産小計
                               15,390百万円                 17,330百万円
                              △6,402百万円                 △7,138百万円
        　評価性引当額
        繰延税金資産合計                       8,987百万円                10,191百万円
        (繰延税金負債)

        　退職給付信託資産(株式)の返還
                              △3,511百万円                 △3,511百万円
        　に伴う投資有価証券評価益
        　固定資産圧縮積立金                      △2,959百万円                 △2,948百万円
        　その他有価証券評価差額金                      △16,561百万円                 △18,854百万円
        　グループ法人税制に基づく
                                △4百万円                 △4百万円
        　資産譲渡益の繰延
        　その他                        △5百万円                 △9百万円
        繰延税金負債合計                      △23,042百万円                 △25,329百万円
        繰延税金資産（負債）の純額                      △14,055百万円                 △15,137百万円
     表示方法の変更

      前事業年度において、繰延税金資産に独立掲記しておりました「株式交換に伴う子会社株式」18,797百万円及び繰
     延税金資産の「その他」に含めておりました「株式移転に伴う子会社株式」104百万円及び「合併に伴う子会社株式」
     28百万円は、当事業年度の期首から「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年
     ２月16日）を適用したことに伴い、「評価性引当額」と相殺し、表示しております。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因

                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        法定実効税率                          30.9％                  ―　
         (調整)
         交際費等永久に損金に
                                  0.5％                  ―　
         算入されない項目
         住民税均等割額                         0.2％                  ―　
         評価性引当額の増減                         27.9％                  ―　
         受取配当金等永久に益金に
                                 △36.2％                   ―　
         算入されない項目
                                 △1.2％                   ―　
         その他
         税効果会計適用後の
                                  22.2％                  ―　
         法人税等の負担率
       （注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
     (重要な後発事象)

      連結財務諸表の「重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
                                120/130




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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                              　　　（単位：百万円）
                                                     減価償却
      区分       資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                     累計額
          建物及び構築物               4,477       146       38      292     4,292      8,823
          車輛及び器具備品                769      330       20      237      842     4,385
       有
       形
          土地              27,775         ―     323       ―   27,451         ―
       固
                         [870]            (323)            [870]
       定
       資
                                                  27
          建設仮勘定                11      16       0      ―            ―
       産
          有形固定資産計              33,033        493      383      529    32,614      13,209
                         [870]            (323)            [870]
          ソフトウエア               5,268      2,716        1    1,915      6,067        ―

       無
       形
          施設利用権                11       ―      ―      2      9      ―
       固
       定
          ソフトウエア仮勘定               1,469      1,785      1,669        ―    1,586        ―
       資
       産
          無形固定資産計               6,750      4,501      1,670      1,918      7,663        ―
       (注)１．     当期増加額の         受注・配送業務システム再構築による増加
           うち主なもの
                   　　　　　ソフトウェア　743百万円　　ソフトウェア仮勘定　156百万円
                    食品事業　共通基盤システム構築による増加
                   　　　　　ソフトウェア　699百万円　　ソフトウェア仮勘定　130百万円
                    イズミヤ　ＰＯＳ更改による増加
                   　　　　　ソフトウェア仮勘定　436百万円
                    食品事業　共通基盤システム構築に伴う科目振替による減少
         ２．   当期減少額の
           うち主なもの
                   　　　　　ソフトウェア仮勘定　637百万円
                    大阪市東淀川区土地　減損損失計上による減少
                   　　　　　土地　323百万円
                    受注・配送業務システム再構築に伴う科目振替による減少
                   　　　　　ソフトウェア仮勘定　283百万円
         ３．   土地の当期減少額の(内書)は減損損失の計上によるものであります。
         ４．   土地の当期首残高及び当期末残高の[内書]は「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日
           公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日
           公布法律第19号）に基づく事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
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        【引当金明細表】
                                              　　　（単位：百万円）
            区分           当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高
       貸倒引当金                    8,393         2,300          715        9,977

       賞与引当金                     124         115         124         115

       役員賞与引当金                      41         37         41         37

       関係会社事業損失引当金                      18          9         1         27

       (注)　引当金の計上基準については「重要な会計方針」の項に記載しております。

     (２)   【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (３)   【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中
     基準日             ３月31日
     剰余金の配当の基準日             ３月31日、９月30日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り・
     買増し
                  （特別口座）
                  大阪市中央区伏見町三丁目６番３号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
     　　取扱場所
                  （特別口座）　（旧）イズミヤ株式会社にかかる特別口座
                  東京都杉並区和泉二丁目８番４号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部　(注)２
                  （特別口座）

     　　株主名簿管理人
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
     　　取次所              ―
     　　買取・買増手数料             無料
                  当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由
                  によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行
                  います。
     公告掲載方法
                  なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであ
                  ります。
                  http://www.h2o-retailing.co.jp/koukoku
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                 （１）対象株主
                   毎年３月末日と９月末日現在の株主名簿に記載された１単元（100株）以上保有の株
                   主様に対し、６月初旬頃、11月下旬頃にご優待券を送付いたします。
                 （２）優待内容
                   次の２種類の優待券を発行いたします。
                   ①株主ご優待券
                    当社が指定するH2Oリテイリンググループ各社（㈱阪急阪神百貨店、イズミヤ㈱、
                    ㈱阪急オアシス、㈱家族亭など）の各店舗でご利用いただけます。
                    ・優待率
                     阪急百貨店、阪神百貨店の各店舗                10％（食料品、レストラン、喫茶は５％）、
                     阪急オアシス、イズミヤ、カナート、はやしの各店舗                           ５％、家族亭の各店舗
                     20％、カルネ（婦人靴専門店）、フルーツギャザリング（ビューティーセレクト
                     ショップ）の専門店各店舗             10％
                    ・お支払い方法、優待除外品・除外店舗、その他株主優待制度の詳細は、当社ホー
                     ムページに掲載の株主優待制度のご案内をご参照ください。
                     ホームページアドレス　http://www.h2o-retailing.co.jp/yutai/index.html
                    ・阪急百貨店、阪神百貨店             有料文化催事の無料入場
                     株主ご優待券１枚につき２名様まで、阪急百貨店、阪神百貨店で開催する有料文
     株主に対する特典                化催事に無料でご入場いただけます（一部ご利用いただけない文化催事がござい
                     ます）。
                   ②阪急キッチンエール新規ご入会株主優待券
                    食料品・日用雑貨の会員制個別宅配サービス「阪急キッチンエール」新規ご入会の
                    ご優待内容
                    ・月会費２ヶ月分を無料といたします。
                    ・ご入会から１ヶ月以内にご注文のうえ、お届けさせていただいた方に、以下のと
                     おりご優待いたします。
                      エールポイント2,000ポイント（2,000円相当）をプレゼント
                       
                       ポイントです。
                 （３）発行基準
                   毎年３月末日と９月末日現在、当社の株式を100株以上ご所有の株主様に次のとおり
                   発行いたします。
                                                 阪急キッチンエール
                          対象株主              株主ご優待券
                                                新規ご入会株主優待券
                   100株以上、500株未満所有                       ５枚           １枚
                   500株以上所有                       10枚           １枚
                   500株以上を連続３年以上所有(注)３                    上記に10枚を追加              －
     (注)１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項

         の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当
         てを受ける権利並びに単元未満株式の買増請求をする権利以外の権利を有しておりません。
     (注)２．当社とイズミヤ株式会社の株式交換の効力発生日の前日である2014年５月31日において、イズミヤ株式会
         社の株式を特別口座でご所有の株主様につきましては、三井住友信託銀行株式会社が特別口座の管理機関
         となっております。
     (注)３．対象となる方は、過去３年間すべての基準日（３月末、９月末）において、500株以上を継続して保有し、
         かつ株主番号が継続して同一である株主様に限ります（株主番号が異なる場合は対象となりません）。
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
       有価証券報告書及び                 事業年度      自　2017年４月１日               2018年６月22日
    (１)
       その添付書類並びに確認書                 (第99期)      至　2018年３月31日               関東財務局長に提出
       内部統制報告書及び                 事業年度      自　2017年４月１日               2018年６月22日

    (２)
       その添付書類                 (第99期)      至　2018年３月31日               関東財務局長に提出
       四半期報告書及び確認書                 第100期      自　2018年４月１日               2018年８月10日

    (３)
                       第１四半期       至　2018年６月30日               関東財務局長に提出
                        第100期      自　2018年７月１日               2018年11月９日
                       第２四半期       至　2018年９月30日               関東財務局長に提出
                        第100期      自　2018年10月１日               2019年２月12日
                       第３四半期       至　2018年12月31日               関東財務局長に提出
       臨時報告書

    (４)
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２                                      2018年６月22日
       （新株予約権の割当て）の規定に基づく臨時報告書                                      関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２                                      2018年６月25日
       （株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書                                      関東財務局長に提出
       臨時報告書の訂正報告書

    (５)
       2018年６月22日提出の臨時報告書（新株予約権の割当て）の訂正報告書                                      2018年７月２日
                                             関東財務局長に提出
       発行登録書及びその添付書類（社債）                                      2018年11月16日

    (６)
                                             関東財務局長に提出
       訂正発行登録書（社債）                                      2019年２月12日

    (７)
                                             関東財務局長に提出
       発行登録追補書類及びその添付書類（社債）                                      2018年12月14日

    (８)
                                             近畿財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月20日

    エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社
     取締役会　御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                          伊  與  政　　　元　　治
                                   公認会計士                     ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       杉　　田　　　直　　樹              ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       弓　　削　　　亜　　紀              ㊞
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるエイチ・ツー・オー            リテイリング株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エ
    イチ・ツー・オー         リテイリング株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
    連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
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    ＜内部統制監査＞
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、エイチ・ツー・オー                                                    リテイ
    リング株式会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
    　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、エイチ・ツー・オー                  リテイリング株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
    あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
    の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているもの
    と認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月20日

    エイチ・ツー・オー          リテイリング株式会社
     取締役会　御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                          伊  與  政　　　元　　治
                                   公認会計士                     ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       杉　　田　　　直　　樹              ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       弓　　削　　　亜　　紀              ㊞
                         業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるエイチ・ツー・オー            リテイリング株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第100期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エイ
    チ・ツー・オー        リテイリング株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
    をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      ※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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